註冊人的證券説明

根據《條例》第12條註冊

經修訂的1934年《證券交易法》

我們的普通股是根據1934年修訂的《證券交易法》第12條登記的。本文中提及的“我們”、“我們”、“我們”或“公司”是指安森美半導體公司。

普通股説明

在下面的段落中，我們描述我們的普通股。然而，本摘要並不完整，須受本公司註冊證書(下稱“證書”)及本公司附例(下稱“附例”)的條文(經修訂，其副本已提交證券交易委員會(下稱“委員會”)及特拉華州一般公司法(下稱“特拉華州一般公司法”)的適用條文)的明示參考而有所規限。

法定股本

《證書》規定，本公司可發行的股本股份總數為1,250,100,000股，各類法定股本股數及面值如下：

 

公司普通股説明

投票權

一般信息

除法律另有規定或證書所載或任何已發行優先股系列另有規定外，本公司普通股持有人將作為單一類別對所有事項擁有一般投票權。

每股投票權

在將由公司普通股持有人投票表決的每一事項上，公司普通股的每股流通股將有權每股一票。

累計投票

本公司普通股持有者無權在董事選舉中對其股份進行累計投票權。

清算權

在公司發生自願或非自願清算、解散或清盤的情況下，必須首先滿足公司債權人的優先權利和當時已發行的任何優先股的清算優先權。普通股持有者將有權按比例分享公司剩餘資產。

分紅

在任何一系列優先股的任何優先權利的約束下，普通股的持有者將有權在我們的董事會授權和宣佈時，從合法可供分配的資產中獲得股票股息。普通股股息的支付將是我們的董事會根據我們的經營結果和我們的財務狀況以及董事會認為相關的任何其他因素而不時做出的商業決定。本公司普通股的股息支付可能受到我們不時簽訂的貸款協議、契約和其他交易的限制。此外，我們的本金收入包括子公司支付給我們的股息。我們子公司支付股息的能力可能會不時受到貸款協議、契約和其他交易或法律或監管機構的限制或限制。

優先購買權和其他權利

本公司任何類別或系列股本股份的持有人均無權認購、購買或以其他方式收購本公司任何類別或系列股本股份。普通股沒有轉換權，也不需要贖回。普通股的所有流通股均已繳足股款且不可評估。

轉會代理和註冊處

該公司普通股的轉讓代理和登記機構目前是ComputerShare Investor Services，LLC，但這種情況可能會不時發生變化。

反收購條款

DGCL、證書和附例包含可能阻礙或增加本公司控制權變更的條款，包括通過要約收購本公司或通過代理權競爭方式收購本公司，以及在沒有董事會支持的情況下罷免本公司的現任高級管理人員和董事。以下是這些規定的摘要。

董事會

根據賦予優先股持有人的權利，董事會成員(每個人稱為“董事”，統稱為“董事”)可在有權在董事選舉中普遍投票的公司股本投票權的大多數持有人的贊成票下，因任何原因被免職。

該證書限制了董事的數量。在這些限制範圍內，董事會必須確定董事會的確切人數，並可以不時增加或減少董事會的規模。董事會的任何空缺可由當時在任的大多數董事填補，在某些情況下，可由唯一剩餘的董事填補。

根據細則，在賦予優先股持有人的權利的規限下，每名董事由出席任何有法定人數的董事選舉會議就該董事的選舉所投的過半數票而選出。然而，如於吾等首次向股東寄發大會通知前10天，提名人數超過擬當選董事人數(“有爭議選舉”)，則董事須以所投票數的多數票選出。多數票是指對董事的選舉投出的贊成票超過了對董事的選舉投出的反對票的票數(帶有“棄權票”和“反對票”的票數不被算作是對董事的選舉投出的贊成票或反對票)。

如果在任的董事未能在非競爭性選舉中獲得過半數選票，在任的董事必須立即向董事會提出辭呈。公司治理與可持續發展委員會或董事會為此指定的其他委員會(“委員會”)應就接受或拒絕現任董事辭職或是否應採取其他行動向董事會提出建議。董事會必須對辭職採取行動，考慮到委員會的建議，並(通過新聞稿和向委員會提交適當披露)公開披露其關於辭職的決定，如果辭職被拒絕，則在選舉結果核證後90天內公開披露決定背後的理由。委員會在提出建議時，以及董事會在作出決定時，均可考慮其認為適當和相關的任何因素和其他信息。如果董事會根據本規定接受董事的辭職，或如果董事的被提名人沒有當選且被提名人不是現任董事，則所產生的空缺可由在任董事以過半數投票方式填補。

這種選舉和罷免董事的制度可能會阻止第三方提出收購要約，或以其他方式試圖獲得公司的控制權，因為它通常會使股東更難更換大多數董事。

股東大會

根據附例，除下文所述外，只有董事會或董事會主席才可召開股東特別會議，而在任何特別會議上進行的任何事務，將限於召開特別會議的命令所指明的一項或多於一項目的。附例亦規定，在若干要求及限制的規限下，持有本公司已發行股本至少25%投票權的股東如提出書面要求，亦可召開股東特別會議，就擬提交建議的特別會議的事項進行表決。提出請求的股東必須及時提供某些特定的信息，包括與提出請求有關的信息

股東和實益所有人(如有)，他們對公司股票的持有量，擬在擬議特別會議上採取行動的事項，以及提出請求的股東和實益所有人在該等事項中的任何重大利益。

預先通知股東提名和建議的要求

該附例載有規定，股東須就建議或董事提名提前以書面通知本公司，以便在股東周年大會上審議該建議或被提名人。書面通知一般必須在上一年度年會一週年之前不少於90天，但不超過120天。提交建議書或董事提名的股東必須及時提供一定的具體信息，包括建議書的簡要描述、股東的姓名和地址、股東持有的股份類別和數量以及股東在建議書中的任何實質性利益。

非指定優先股

該證書授權發行未指定的或“空白支票”優先股。空白支票優先股的授權使董事會有可能發行具有投票權或其他權利或優先股的優先股，這可能會阻礙任何改變公司控制權的嘗試的成功。這些條款和其他條款可能具有推遲敵意收購或延遲、威懾或阻止公司控制權或管理層變更的效果。

與有利害關係的股東的業務合併

該證書規定，DGCL第203節不適用於本公司，也不管理本公司。

章程或附例條文的修訂

證書及附例的特定條文的修訂須經持有本公司有權在董事選舉中投票的股本至少662/3%的持有人批准。在其他此類規定中，有上述標題“股東會議”、“股東提名和提議提前通知的要求”以及“與利益相關股東的業務合併”的規定。此外，需要相同的投票才能改變這一投票要求。