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1。終止日期。高管的離職日期應為2023年3月31日（“終止日期”），這是高管的最後一天工作。高管特此辭去Home Depot, Inc.及其各子公司和關聯公司的高級管理人員或董事會成員（如適用）的任何和所有職位，自終止之日起生效。高管不得在離職日期之後累積任何休假日或休假積分。

2。離職金。從終止之日起的三十（30）天內，高管應每月獲得二十四（24）筆每人62,500.00美元的離職補助金，但須繳納適用的預扣税。如果高管在自解僱之日起的24個月內確保就業，則本節規定的付款將停止。如果高管的新僱傭導致基本薪酬低於每月62,500美元，則公司將支付前一句所述24個月期間剩餘的適用月份的差額，前提是高管提供令公司滿意的合理文件。

(c) 應向高管提供以下遣返補助金，以協助他們從美國搬回加拿大：（a）打包和拖運典型的家用物品，如果行程在500-1,500英里之間，則運送一輛汽車，如果行程超過1,500英里，則運送兩輛汽車；（b）如果您的汽車未發貨且您選擇出售汽車，公司將補償您的公允市場價值和實際銷售價格之間的差額用於説明汽車的品牌、型號和年份。公允市場價值將由當前的N.A.D.A. 二手車指南確定，如果不存在指導價值，則根據三（3）份書面評估的平均值確定；（c）報銷前往新地點的符合條件的差旅費用；（d）協助出售在哪裏購買的房屋 [****]1，公司將使用第三方購房提供商延長評估價值報價（有保障的收購）（某些例外情況適用）。您還將根據合同購買價格和合同銷售價格的差額獲得銷售損失補償。合同購買價格將進行調整，以包括位於以下位置的房屋的裝修費用 [****]1（需要收據）。相應的税款將從銷售損失中扣除。未經公司明確同意，高管不得將該房屋掛牌或聯繫房地產經紀人。

(a) 在終止日期之前歸屬或歸屬的高管購買公司普通股（“期權”）的所有期權將被取消和沒收，除非由以下兩者中較早者行使：(a) 終止日期後十二 (12) 個月；或 (b) 期權到期。根據本協議附錄A中規定的時間表，9,086份高管未兑現的未歸屬期權將在終止之日加速歸屬。儘管如此，根據標題為 “高管的違規/不當行為” 的段落中規定的任何違規行為，所有期權都將被沒收。

(b) 根據本協議附錄A中規定的時間表，特此修訂對Executive2,873.1355個已發行限制性股票單位（“限制性股票單位”）的限制，以繼續按下述方式歸屬，這些限制性股票單位在終止之日不會被沒收。2,873.1355個限制性股票單位將在以下日期 “交付”：760.2779個限制性股票單位將於2023年11月19日交付；1,432.3879個限制性股票單位將於2024年3月24日交付；680.4697個限制性股票單位將於2025年3月23日交付。就本第 5 (b) 節而言，“已交付” 是指在上述日期（即這些限制性股票單位的原始歸屬日期）後九十（90）天內轉讓給高管。高管和公司同意，根據本第5（b）段的規定，公司無需在股份交割之日之前向高管發行任何股票。高管的所有其他限制性股票單位將在終止之日沒收。儘管如此，根據標題為 “高管違規/不當行為” 的段落的規定，所有2,873.1355個限制性股票單位都將被沒收。

(c) 高管和公司承認，第5（b）段中提及的限制性股票單位在交付時應構成高管的應納税所得額，但前提是限制性股票單位在沒收風險消失時可以向高管繳納社會保障和醫療保險税；第5（a）段中提及的期權在行使此類期權時應向高管納税。因此，高管承認行政部門有義務繳納所有相關的適用的聯邦、州和地方所得税和就業税，並且該公司必須預扣與這些限制性股票單位和既得期權相關的適用税款。因此，高管特此授權公司扣留並向公司交出足夠數量的股份，以履行上述預扣義務。

(f) 高管全權負責確保按照經本協議修改的獎勵條款的規定妥善記入、行使和處理高管的股權或股權獎勵。高管承認，高管不得依賴美林證券網站來確定高管股權或股票獎勵的行使日期或到期日期。高管應致電404-264-7274向美林證券亞特蘭大分行提出任何查詢；但是，公司對高管可能從美林證券收到的任何不正確信息概不負責。

6。新職介紹服務。高管有資格獲得公司提供的轉崗服務，為期不超過十二 (12) 個月。新職介紹服務將在 (a) 12個月期限的最後一天或 (b) 行政部門接受其他工作中較早者結束。此類服務應通過公司選擇的機構提供。在公司收到高管簽署的協議後，新聘機構將與高管聯繫。

7。發佈索賠。高管和高管的繼承人、受讓人和代理人免除、放棄和解除公司、其過去和現在的子公司、關聯公司和相關實體（包括但不限於加拿大家得寶公司）及其過去和現在的前任、繼任者、受讓人、代表、董事、高級職員、僱員和代理人（統稱 “被釋放人”）免除和解除所有已知或未知的索賠、訴訟或權利，在高管簽署本協議之日或之前產生。被釋放、免除和撤銷的索賠包括但不限於任何基於種族、性別、宗教、性取向、國籍、殘疾、遺傳信息、年齡或公民身份的歧視索賠；基於任何地方、省、州或聯邦禁令提出的任何其他索賠，包括但不限於根據經修訂的1964年《民權法》第七章《WARN法》、GINA、《歧視年齡》提出的索賠經修訂的1967年《就業法》或《美國殘疾人法》；由以下原因引起的任何索賠或與任何涉嫌的明示或默示的僱傭合同、任何其他涉嫌影響僱用條款和條件的合同，或指控違反誠信和公平交易契約的索賠；或任何拖欠工資、前期工資、遣散費、解僱金/代通知金、獎金、工資、病假、股票、律師費、假日工資、假日工資、人壽保險、工傷補助金、健康、傷殘或醫療保險的索賠，或任何其他員工或附帶福利。儘管有上述規定，但本第7款明確不包括解除根據法律無法解除的任何索賠。本協議中向高管提供的款項、股權、股權獎勵和其他福利應是公司或任何其他受讓人就高管在本協議中提出的索賠向高管提供的唯一救濟（即金錢付款或其他補救措施）。

(a) 高管承認，通過高管在公司工作，高管是獲得並訪問公司、其子公司、關聯公司或相關實體（包括但不限於加拿大家得寶公司）的機密信息的關鍵員工。在下文中，公司及其子公司、關聯公司和相關實體，包括但不限於加拿大家得寶公司，統稱為 “公司關聯方”。高管同意，公司可以通過使用禁令或其他手段阻止使用或披露其機密信息，並承認公司關聯方已採取所有必要的合理措施來保護機密信息的保密性。高管進一步承認，除非根據高管對公司的職責，否則高管沒有公佈、披露或使用任何此類機密信息。高管同意，高管將保密公司關聯方的所有機密信息，並且不會披露、發佈或使用此類機密信息。高管還同意在生效日當天或之前向公司歸還所有包含公司關聯方機密信息或任何其他財產的文件、電子存儲設備或任何其他物品或來源。“機密信息” 應包括對公司關聯方有價值且不為競爭對手或其他局外人所知的任何數據或信息，無論機密信息是印刷、書面還是電子形式，保存在高管的記憶中，還是由高管彙編或創建。這包括但不限於與公司關聯方相關的信息：運營、服務、信息技術、計算機系統、營銷、廣告、電子商務、互聯零售、技術、財務、人力資源、人員、人員配置、工資單、員工薪酬和績效、銷售、定價、戰略規劃、產品、供應商、客户或商店規劃數據、施工、數據安全信息、自有品牌、供應鏈和/或其他業務流程。

(b) 高管承認並同意任何工作成果，包括但不限於概念、設計、註釋、報告、文檔、圖紙、計算機程序（源代碼、目標代碼和清單）、想法、發明（無論是否可申請專利）、商業祕密、改進、創作、科學和數學模型、著作、著作（不論是否受版權保護）、論文、書籍、講座、插圖、設備、面具、模型、在製品、照片、畫報、圖形或視聽作品或錄音或視頻錄音、印刷品和交付成果，以及正在或可能成為法律保護或承認為財產形式的任何其他主題，以及其中包含和/或與之相關的所有材料，無論是草稿還是最終形式（統稱為 “工作成果”），這些材料是設計、創作、構思、開發或付諸實踐的，

高管在Home Depot任職期間單獨或與其他人共同撰寫或出版，凡與公司關聯方的業務有關或有用的，或以任何方式源自使用公司關聯方的財產，均被視為供出租的作品，歸家得寶所有並被視為其獨有財產。在不以任何方式限制前述規定且不提供任何進一步補償的情況下，如果確定任何工作產品不符合招聘作品的資格或不歸家得寶所有，則您同意將您在Home Depot工作產生的或來自任何工作產品（無論是現在存在的還是將來創造的）中的權利、所有權和權益轉讓給家得寶，並將其轉讓給家得寶。遠離使用公司關聯方的財產。您還同意自行執行Home Depot認為為將工作產品的所有權歸屬於Home Depot或完善美國和全球任何其他司法管轄區的此類知識產權所必需的任何其他文件。

(c) 高管還承認，通過高管在公司的工作，高管已經獲得並獲得了公司關聯方的商業祕密。高管同意，公司可以通過使用禁令或其他手段阻止使用或披露公司關聯方的商業祕密，並承認公司關聯方已採取所有必要的合理措施來保護商業祕密的祕密。高管同意對高管在公司任職期間所知的公司關聯方的所有商業祕密保密，只要信息仍然是商業祕密，就不得在任何時候披露、公佈或使用此類商業祕密。“商業祕密” 是指《佐治亞州商業祕密法》、O.C.G.A. 第 10-1-761 條或其他適用的商業祕密法規或法案所定義的信息。高管進一步承認，除非根據高管對公司的職責，否則高管沒有公佈、披露或使用公司關聯方的任何商業祕密。

(d) 如果高管在終止日期之後為向公司提供產品或服務的供應商工作或提供服務，高管承認公司不會在2024年3月31日（“冷卻期”）之前與高管開展業務。在冷卻期間，高管將無法出於商業目的使用公司設施，在高管為供應商工作期間，高管不得參加與公司現任員工的任何會議。

高管承認，在高管任職期間和高管被解僱時，高管接受了有關公司關聯方的運營、服務、信息技術、計算機系統、營銷、廣告、電子商務、互聯零售、技術、財務、人力資源、人員、人員配置、工資、員工薪酬和績效信息、銷售、定價、戰略規劃、產品、供應商、供應商、客户或商店等方面的培訓和機密信息規劃數據、施工、數據安全信息、自有品牌、供應鏈和/或其他業務流程，並已向該高管提供並委託其訪問公司關聯方的客户和員工關係及商譽。Executive 進一步承認，公司關聯方在整個美國及其開展業務的其他地點使用此類機密信息，包括商業祕密和其他業務流程。高管進一步承認並同意，公司關聯方的機密信息、客户、服務提供商、供應商和員工關係以及商譽是公司關聯方的寶貴資產，是合法的商業利益，應通過本協議中包含的契約予以適當保護。作為本協議中規定的對價的交換，高管不會獲得這些對價，在沒有本協議的情況下，高管也無權獲得這些對價，本第9款規定了高管在不正當競爭和招標方面的離職後義務。因此，在限制期內，高管不得直接或間接在美國或加拿大建立或維持僱傭、合同或其他業務關係，其中 (A) 高管在競爭對手中持有超過其已發行股權百分之一 (1%) 的股權，或管理、經營、財務或控制競爭對手；或 (B) 高管為競爭對手提供與競爭對手相同或相似的服務或履行職責高管隨時為公司履行的服務或工作職責在終止日期之前的兩年內，或（ii）涉及行政、管理、財務或其他重要的領導職責。

“競爭性產品或服務” 是指公司關聯方在終止日期前兩 (2) 年內和限制期內在美國或加拿大提供、提供或銷售的任何具有商業價值的產品，包括但不限於：商品；個人、不動產或無形財產；服務；金融產品；商業機會或援助；或公司關聯方開展或提供的業務的任何其他目的或方面。

高管承認，通過高管在公司工作，高管獲得並獲得了有關公司關聯方員工績效和資格的機密信息。因此，高管同意，在2025年3月31日當天或之前，高管不得以高管本人或任何其他實體或個人的名義，直接或間接地徵集任何在高管受僱於公司的十二 (12) 個月內曾是任何公司關聯方的僱員、高管在高管在公司任職期間與其有過實質性接觸，或者高管獲得訪問權限的人員在公司工作期間獲取機密信息，以解僱他或她與任何公司關聯方的僱傭關係或其他關係，或介紹任何此類關係

高管承認，本段中的承諾：(i) 合理、適當、必要，且為保護公司關聯方的合法商業利益而量身定製，包括但不限於他們在保護向高管提供的寶貴機密信息、商業祕密、客户商譽和專業培訓方面的合法利益；(ii) 在時間、地理範圍和活動限制方面合理；(iii) 描述充分；(iv) 旨在防止不正當競爭，不要扼殺高管的固有技能和經驗；（v）高管完全遵守此類限制不會不當或不合理地幹擾高管獲得和從事其他有報酬的未來工作的能力；以及（vi）不向公司提供不利於高管利益的福利。高管和公司承認並同意，有許多獨特的情況為公司提供了可保護的利益，這證明本第9款中24個月的非競爭和不招攬限制是合理和必要的。作為公司最高級的管理人員之一，Executive參與了公司機密信息的開發，並擁有獲得該機密信息的獨特訪問權限，包括其業務計劃和戰略、人事領導、人才管理和繼任。這種參與和訪問權限使高管能夠了解有關公司員工的技能、能力、優勢和發展機會的信息，以及有關他們的薪酬、獎金和績效以及公司在這方面的計劃和戰略的信息。此外，高管在公司的高級職位為高管提供了獲得公司非公開業務計劃、戰略和方法的獨特而特殊的途徑。此外，高管在公司的角色使高管能夠利用公司的商譽與整個公司的下屬員工發展關係。行政部門進一步承認，行政部門可以完全自由地選擇是否接受本協議的條款，包括本第9款的條款，並且通過接受本協議中包含的對價，行政部門同意受本協議所有條款的約束。

(a) 沒收、追討和違約賠償金。高管承認，如果違反本協議，可能很難量化金錢損失。因此，高管同意，任何違反本協議的行為都將導致立即停止第2和3款規定的任何付款，立即沒收和取消高管持有的任何未償股權或股權獎勵，包括但不限於第5 (a)、5 (b) 和5 (d) 段中規定的股權或股權獎勵，並將使公司有權獲得法律或股權允許的所有補救措施，包括但不限於返還任何普通股和/或高管通過出售任何此類股票獲得的收益股票（1,000美元除外，該金額應構成第7款中解除索賠的對價）。如果高管違反了本協議的任何條款，包括第8或9段，或者公司在高管解僱後發現高管解僱時存在理由，那麼，除了任何其他可用的補救措施（非排他性）外，高管還應在公司提出書面請求後的三十 (30) 天內向公司支付一筆由公司規定的金額，最高不超過當時市值的總和高管持有的公司普通股中由以下機構授予的股份公司發放的任何獎勵以及高管在終止日當天或之後出售或以其他方式處置任何普通股時獲得的税後收益總額。高管還同意，高管持有的公司授予的任何剩餘普通股當時的市場價值，以及高管在終止日當天或之後出售任何此類股票獲得的任何税後收益，前提是高管尚未根據本第10款的條款向公司匯出此類款項，應公平合理地衡量公司因高管的重大違規行為而蒙受的損失，不構成罰款。

(b) 禁令救濟。高管進一步同意，高管違反本協議第8或9段的任何行為都將對公司造成無法彌補的損害，除了公司可用的任何和所有補救措施外，還應使公司有權獲得禁令，以防止高管進一步違反本協議。高管承認並同意，量化公司因高管違反第8或9款的任何部分而遭受的損失可能是不可能或不可行的，也可能無法根據法律向公司提供足夠的補償，困難的平衡傾向於執行本協議。因此，高管同意，如果發生任何此類違規行為或受到威脅或企圖，公司有權向法院尋求臨時、初步和永久禁令，而無需交納保證金，禁止和限制此類違規行為或威脅或企圖違規行為。

(c) 律師費和通行費。如果高管違反本協議第8或9款的任何部分，公司除了可以獲得的任何其他補救措施外，如果公司成功獲得針對高管違反或威脅違反第8或9款的禁令，或者以其他方式在法庭上證明高管違反了第8或9款的任何條款，則公司還有權收回合理的律師費。如果公司啟動法律訴訟以執行本協議第8或9段中包含的限制性契約，則限制期的開始將從下令發佈之日開始，該命令給予公司禁令、金錢或其他救濟以免高管實際或威脅違反本協議的行為。行政部門承認，如果衡量從行政人員終止僱用之日起的限制期限，則第8段和第9段的目的和效果將受到阻礙，除非法院下令下達指示，否則行政部門未能履行其義務。

(d) “原因” 的定義。就第10段而言，“原因” 是指公司認定高管 (i) 犯有任何重罪或犯下了涉及盜竊或道德敗壞的輕罪，(ii) 犯下了任何構成高管僱用職責的疏忽或不當行為的行為或不作為，對公司造成經濟損失，(iii) 違反了公司的行為準則（包括但不限於禁止性騷擾、歧視的政策），工作場所暴力，或暴力威脅），（iv）違反了公司的任何實質內容濫用、合規或任何其他適用於高管的政策，這些政策在發生時可能生效，或（v）違反了高管與公司之間在違規時生效的任何錄取通知書、獎勵協議、僱傭、競爭、知識產權或其他協議中的任何重要條款。

11。高管可用性。高管同意合理地向公司提供信息，並在高管可能知情的情況下迅速回應公司提出的與公司關聯方、代理人、高級職員、董事或員工有關或與之相關的信息的請求。高管同意全力配合保留和收集與任何和所有現有或未來的訴訟、指控或調查相關的任何文件或數據，包括收集由行政人員個人保管或控制的文件或數據。高管還同意就公司或其任何過去或現在的關聯公司、代理人、高級職員、董事或員工提起或針對公司或其任何過去或現在的關聯公司、代理人、高級職員、董事或僱員提起的任何和所有現有或未來的訴訟、指控或調查，無論是行政、民事還是刑事性質（統稱 “訴訟”），向公司及其律師提供協助和充分合作，包括但不限於同意應要求接受採訪公司並提供給公司的律師，沒有限制或限制，任何與行政部門對此類訴訟所涉問題相關事實的瞭解有關的信息。高管承認，高管已向人力資源執行副總裁通報了高管所知的任何構成公司違規行為的行為

合規政策、其行為準則或任何法律，包括但不限於禁止歧視或騷擾的政策。高管同意，如果高管將來發現任何此類行為，高管將在十 (10) 天內通知人力資源執行副總裁。但是，行政部門無需報告信息或披露高管參與受第15段（不干涉和參與機構訴訟的權利）或適用法律以其他方式保護不被披露的事項的情況。除了高管在本段中作出的承諾外，公司還將向高管償還此類合作產生的合理自付費用。

12。不貶低。高管同意，Executive不會直接或間接向任何人（包括但不限於媒體、互聯網博客、社交媒體、公共利益團體和代理人）發佈、傳播、發表或促成發表任何貶損、批評或貶損或以其他方式損害公司關聯方及其過去和現在的前任、繼任者、受讓人、代表、董事、高級職員、員工和代理人的言論或觀點出版公司。

13。內幕交易。高管承認，在自終止之日起的六（6）個月內，高管將繼續遵守適用於董事、高級管理人員和指定合夥人的公司證券法政策的限制，該政策僅允許在指定的窗口期內進行交易。上述六（6）個月期限到期後，《證券法政策》將不再適用於高管。但是，高管承認，通過高管在公司的工作，高管可能學到了有關公司的實質性非公開信息。聯邦證券法禁止個人在知悉重要的非公開信息的情況下進行交易。如果高管認為高管可能擁有此類信息，則在進行公司股票的任何交易之前，應徵求高管法律顧問的意見。

14。未來的就業。本協議中的付款以高管發佈索賠（包括未來收益損失索賠）為對價。因此，高管特此理解並同意，公司或其當前（截至生效日期）子公司、關聯公司或相關實體將來不會故意向公司或其當前（截至生效日期）子公司、關聯公司或相關實體申請任何工作或職位，該高管將來不會故意向公司或其當前（截至生效日期）子公司、關聯公司或相關實體申請任何工作或職位。

配合調查在任何政府機構或實體的管轄範圍內可能違反州或聯邦法律或法規的行為，包括但不限於美國國會、司法部、美國證券交易委員會和/或其舉報人辦公室（www.sec.gov/whistleblower；舉報人熱線辦公室，電話：202-551-4790）、聯邦或州機構的任何其他類似辦公室、平等就業機會委員會或任何其他政府機構調查或執行就業歧視法的機構；(ii) 報告 (無論是否有律師）可能以匿名或其他方式向任何政府機構或實體進行違反聯邦證券法律或法規的行為；（iii）根據舉報人條款或任何相關的聯邦、州或地方法律或法規的其他規定進行保護或要求的披露；（iv）自願與美國證券交易委員會或任何其他聯邦、州或地方監管機構或執法機構合作，或迴應美國證券交易委員會或任何其他聯邦、州或地方監管機構或執法部門的任何詢問，或向其提供證詞權限；(v) 向執法部門舉報或披露或監管機構，未經公司事先授權或通知公司；或 (vi) 因向該機構舉報信息而從聯邦政府機構獲得舉報人獎勵或其他款項。

(b) 根據《美國法典》第 18 節 1833 (b)，本協議或任何其他協議或公司政策中的任何內容均不得解釋為根據聯邦或州商業祕密法，僅出於舉報或調查涉嫌違法行為的目的，向聯邦、州和地方政府官員或律師祕密披露商業祕密 (i) 直接或間接向聯邦、州和地方政府官員或律師披露商業祕密承擔刑事或民事責任，或 (ii)) 在訴訟或其他程序中提起的投訴或其他文件中，前提是該申訴是密封提交的，並且在其他方面受到保護，除非根據法院命令，否則不得披露。如果行政部門因舉報涉嫌違法行為而提起報復訴訟，則行政部門可以向其律師披露商業祕密並在法庭訴訟中使用商業祕密信息，前提是行政部門封存任何包含商業祕密的文件，除非根據法院命令，否則行政部門不得以其他方式披露商業祕密。

16。條款的可分割性和修改。如果有管轄權的法院認為本協議中涉及高管離職後活動的任何條款超出了適用法律允許的範圍，或者以其他方式被視為法律無效或不可執行，則此類條款應自動修改為該法院認為公正和適當的較小範圍，以合理保護公司的合法商業利益。如果此類條款無法修改為可執行，則受影響的條款應從協議中刪除，本協議中包含的其餘條款、條款、契約和限制將不受影響，也不會受到任何影響、損害或失效。

19。高管不得分配；繼任者和受讓人。高管聲明並保證，截至本協議簽訂之日，行政部門未向任何個人、公司、公司、協會或實體轉讓或轉讓或意圖轉讓或轉讓任何已發佈的索賠。高管特此同意對不受任何限制的任何權利、索賠、擔保、要求、債務、義務、責任、費用、費用、法庭費用、開支（包括律師費、訴訟理由或基於任何此類轉讓或轉讓的判決）進行賠償，使公司免受損害。本協議的條款對公司的利益繼承人和受讓人具有約束力，並有利於他們。

20。保密性。行政部門應嚴格保密本協議中的所有條款和條件，包括金額，除非法律強迫，否則不得向除高管配偶和高管法律或財務顧問以外的任何人披露這些條款和條件。如果非本協議當事方的人通過傳票或其他方式要求或要求高管披露或出示本協議或其任何條款或條件，則高管應立即向公司人力資源執行副總裁發出書面通知，並應讓公司有機會在就此類請求或傳票採取任何行動或做出任何決定之前對此類通知作出迴應。

21。税收和第 409A 條。在適用的範圍內，本協議旨在遵守或免受經修訂的1986年《美國國税法》（以下簡稱 “《守則》”）第409A條的規定以及據此頒佈的法規和指南（“第409A條”）的規定。根據第 409A 條，行政人員的解僱構成 “離職”。在為避免第409A條規定的加速徵税和/或税收罰款所需的範圍內，應在高管離職之日後的六個月內根據本協議應支付的金額和本應提供的福利，應改為在高管離職後六個月之後的第一個工作日支付（或高管去世時，如果更早）。此外，就本協議而言，就本守則（包括第409A條）而言，根據協議向高管支付的每筆款項或向高管提供的每筆福利均應解釋為單獨的確定款項。對於根據本協議條款有資格獲得報銷和實物福利的費用，(i) 在任何應納税年度有資格獲得報銷和實物福利的此類支出金額均不影響另一個應納税年度有資格報銷的費用，(ii) 報銷權或實物福利不受清算或交換任何其他福利的限制，以及 (iii) 此類費用的任何報銷應不遲於本協議結束時支付相關費用發生的日曆年之後的日曆年是發生的，除非在每種情況下，補償權未規定 “延期

第 409A 條所指的補償”。對於本協議提供的任何付款或福利的遵守或豁免，公司不向高管或其他人員作出任何陳述或保證。高管同意，高管應對本協議的任何和所有聯邦、州、地方或其他税收後果（包括但不限於第 409A 條規定的任何和所有納税義務）承擔全部和排他性責任，因此對公司進行全面賠償並使其免受損害。行政人員應就本協議及其税收後果諮詢行政部門自己的税務顧問。

22。完整協議。本協議構成雙方之間的全部諒解，但除非另有明確規定，否則本協議不取代或限制高管對公司關聯方的離職後限制或義務，這些限制或義務可能包含在高管與公司關聯方之間的任何其他協議中，例如要約書、股權獎勵協議、401（k）計劃或類似文件。雙方沒有依賴本協議中未包含的任何口頭陳述。對本協議的任何修改必須採用書面形式，並由公司人力資源執行副總裁簽署。

23。管轄法律。本協議應根據佐治亞州法律來解釋、解釋和適用，但不使其中任何需要適用任何其他司法管轄區法律的法律選擇條款生效。Executive 特此不可撤銷地將因本協議引起或與本協議相關的任何爭議提交給美國喬治亞州北區地方法院亞特蘭大分庭的專屬管轄權，如果沒有聯邦管轄權，則交由佐治亞州科布縣高等法院管轄。在適用法律允許的最大範圍內，行政部門還不可撤銷地放棄行政部門現在或將來可能對向該法院提起的任何此類爭議的地點提出的任何異議，或為維持此類爭議的不便訴訟進行任何辯護，雙方同意屬人管轄權並接受格魯吉亞法院的法律訴訟服務。行政部門同意通過郵件或任何其他足以確保行政部門收到所送達物品副本的方式接受程序服務。