目錄表

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美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

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表格：20-F

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(標記一)

☐           根據1934年《證券交易法》第12(B)款或第(G)款作出的註冊聲明

或

☒           根據1934年《證券交易法》第13或15(D)款提交的年度報告

截至本財年的12月31日, 2022

或

☐           根據1934年《證券交易法》第13或15(D)款提交的過渡報告

關於從到的過渡期

或

☐           根據1934年《證券交易法》第13或15(D)款提交的空殼公司報告

需要這份空殼公司報告的事件日期

委託文件編號：001-34656

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H世界集團有限公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

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不適用

(註冊人姓名英文譯本)

開曼羣島

(註冊成立或組織的司法管轄權)

奉化路1299號

嘉定區

上海201803

中華人民共和國中國

+86 (21) 6195-2011

(主要執行辦公室地址)

季洪河

首席財務官

H世界集團有限公司

檳榔嶼裏11號

新加坡238485

+658655-0278

(公司聯繫人姓名、電話、電子郵件和/或傳真號碼及地址)

根據該法第12(B)款登記或將登記的證券：

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根據該法第12(G)款登記或將登記的證券：無

根據該法第15(D)款負有報告義務的證券：無

註明截至年度報告所述期間結束時發行人所屬各類資本或普通股的流通股數量：3,112,413,730普通股。

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用複選標記表示註冊人是否為證券法規則第405條所定義的知名經驗豐富的發行人。

是 ☒ *號☐

如果此報告是年度報告或過渡報告，請用複選標記表示註冊人是否不需要根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交報告。

是☐      不是 ☒

注-勾選上述複選框不會免除根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條要求提交報告的任何註冊人在這些條款下的義務

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13節或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。

是 ☒ *號☐

用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。

是 ☒ *號☐

用複選標記表示註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器、非加速文件服務器還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

大型加速文件服務器 ☒ *加速文件管理器☐ *☐

新興成長型公司☐

如果一家新興成長型公司按照美國公認會計原則編制其財務報表，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守†根據交易法第(13)(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。¨

†“新的或修訂的財務會計準則”是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☒

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐

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用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何執行人員在相關恢復期間根據第240.10D-1(B)條收到的基於激勵的補償進行恢復分析。☐

用複選標記表示註冊人在編制本文件所包括的財務報表時使用了哪種會計基礎：

☒             美國公認會計原則

☐*，*

☐*等

如果在回答前一個問題時勾選了“其他”，請用勾號表示登記人選擇遵循哪個財務報表項目。

☐項目*☐項目18

如果這是一份年度報告，請用複選標記標明註冊人是否為空殼公司(如《交易法》第12B-2條所定義)。

是☐      不是☒

(只適用於過去五年參與破產程序的發行人)

在根據法院確認的計劃分發證券後，用複選標記表示註冊人是否提交了1934年《證券交易法》第12、13或15(D)節要求提交的所有文件和報告。

是☐*號☐

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某些慣例

除非另有説明，本年度報告中所有從美元到人民幣的折算都是按照美國聯邦儲備委員會2022年12月30日發佈的H.10統計數據中規定的1美元兑6.8972元人民幣的匯率進行的。本文中提及的人民幣金額本可以或可能以任何特定匯率兑換成美元，或根本不能兑換成美元。2023年4月21日，匯率為1美元兑6.8920元人民幣。任何表格中所列金額的合計和總和之間的任何差異都是由於舍入造成的。

除非另有説明，在本年度報告中，

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在本年度報告中，我們用我們的酒店網絡覆蓋率來計算中國的城市數量時，我們包括至少有一家我們正在運營或正在開發中的酒店的直轄市、市和縣。

於2021年6月，吾等進行股份拆分，將每股面值0.0001美元的已發行及未發行普通股拆分為十股每股面值0.00001美元的普通股(“股份拆股”)。除另有説明外，股份拆細已追溯適用於本年報所載所有期間。

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前瞻性陳述

這份Form 20-F年度報告包含根據“1995年美國私人證券訴訟改革法”的“安全港”條款作出的前瞻性陳述。除本年度報告中包含的歷史事實陳述外的所有陳述，包括關於我們未來財務狀況、戰略、計劃、目標、目標和指標、我們參與或正在參與的市場的未來發展的陳述，以及任何在“目標”、“預期”、“相信”、“可能”、“估計”、“預期”、“前進”、“打算”、“可能”、“應該”、“計劃”、“潛在”等詞語之前、之後或包括這些詞語的陳述，“預測”、“項目”、“尋求”、“應該”、“將”、“將”、“願景”、“抱負”、“目標”、“時間表”、“目標”、“展望”以及這些詞語的否定和其他類似的表述，當它們與我們或我們的管理層有關時，旨在識別前瞻性陳述。這些陳述反映了我們管理層對未來事件、運營、流動性和資本資源的當前看法，其中一些可能不會實現或可能發生變化。這些陳述會受到某些已知和未知的風險、不確定性和假設的影響，包括本年度報告中描述的風險因素。我們強烈提醒您，依賴任何前瞻性陳述都包含已知和未知的風險和不確定性。我們面臨的可能影響前瞻性陳述準確性的風險和不確定因素包括但不限於：

就其性質而言，與這些和其他風險有關的某些披露僅為估計，如果這些不確定性或風險中的一個或多個成為現實，實際結果可能與估計、預期或預測的結果以及歷史結果大不相同。具體地説，但不限於，銷售額可能會下降，成本可能會增加，資本成本可能會增加，資本投資可能會推遲，預期的業績改善可能無法完全實現。

風險因素。本年度報告的其他部分包括可能對我們的業務和財務業績產生不利影響的其他因素。此外，我們在一個不斷髮展的環境中運營。新的風險因素和不確定因素不時出現，我們的管理層無法預測所有風險因素和不確定因素，也無法評估所有因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。

你不應該依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。

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目錄表

第I部分

第1項。董事、高級管理人員和顧問的身份

不適用。

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第二項。報價統計數據和預期時間表

不適用。

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第三項。關鍵信息

H World Group Limited是一家在開曼羣島註冊成立的控股公司。作為一家控股公司，它沒有自己的實質性業務，幾乎所有的業務都通過其子公司進行。中國是我們的主要市場之一，我們在歐洲和其他國家也有業務。

我們的業務需要獲得中國當局的許可和許可

據吾等的中國法律顧問君和律師事務所告知，於本年報日期，吾等的中國附屬公司或VIE概無需要取得中國證監會(“證監會”)、中國網信局(“CAC”)或其他中國監管機構的任何進一步許可或批准，以批准吾等與VIE及其股東的合約安排，但與綜合關聯實體經營的若干業務有關的許可或續期許可或批准(如適用)除外。

君和律師事務所認為：

(a)根據2023年3月31日起施行的《境內公司境外證券發行上市試行管理辦法》及其相關説明和五份配套指引(各配套指引)，境內公司以直接或間接方式在境外市場發行上市，須向中國證監會進行相關備案。

此外，根據《關於境內公司境外證券發行上市備案管理安排的通知》(《試行辦法通知》)，試行辦法實施前已在境外發行或上市的公司被視為股份制企業，這些股份制企業無需立即向中國證監會申請備案，直至發生再融資事件，需要進行再融資備案。

由於本公司被視為股份制企業，根據《試行辦法》，本公司在中國的子公司或VIE不受立即備案要求的約束。然而，如果我們未來在海外市場(無論是在納斯達克、香港交易所或其他海外市場)進行再融資，我們將受到中國證監會的相關備案要求的約束；以及

(b)關於網絡安全和數據保護的監管要求，根據2022年2月生效的《網絡安全審查辦法》，公司如果影響或可能影響國家安全，並有下列情形之一，將接受網絡安全審查：(I)購買網絡產品和服務的關鍵信息基礎設施運營商(CIIO)，或(Ii)進行數據處理活動的網絡平臺運營商。此外，任何擁有100萬以上用户個人信息的網絡平臺運營商，在境外上市前必須申請網絡安全審查。如果中國有關監管部門確定某些網絡產品、服務或數據處理活動影響或可能影響國家安全，他們也可以啟動網絡安全審查。

截至本年度報告日期，我們的公司、我們的子公司或VIE均未收到CAC或其他中國監管機構發出的任何通知，將其中任何實體確定為網絡安全審查措施下的CIIO，或已被任何中國當局要求進行網絡安全審查。此外，我們的公司、我們的子公司或VIE均未收到CAC或其他中國監管機構對我們的數據處理活動進行調查或指控我們的數據處理活動影響國家安全的任何通知。

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目錄表

2021年11月，中國民航總局發佈了《網絡數據安全管理條例草案》，或稱《網絡數據安全條例草案》，徵求公眾意見。這些規例擬稿列出不同的情況，包括(I)互聯網平臺營運者合併、重組或分拆擁有與國家安全、經濟發展或公共利益有關而影響或可能影響國家安全的重要數據資源；(Ii)處理超過100萬名用户個人資料的發行人在海外上市；(Iii)影響或可能影響國家安全的在香港上市；或(Iv)影響或可能影響國家安全的其他數據處理活動。此外，日活躍用户超過1億的大型互聯網平臺運營商的數據政策和規則及其任何實質性修改，將由CAC指定的第三方機構評估，並經省級以上地方網絡空間和電信分支機構批准。然而，對於何時制定這些條例草案，並沒有確定的時間表。因此，我們的公司、我們的中國子公司或VIE均不需要獲得CAC的批准。

2022年7月7日，CAC發佈了《數據跨境轉移安全評估辦法》，並於2022年9月1日起施行。根據《安全評估辦法》，在某些情況下，數據處理者應向CAC申請安全評估，其中包括(I)數據處理者在境外提供重要數據；(Ii)關鍵信息基礎設施運營商或處理100萬人以上個人信息的數據處理者在境外提供個人信息；(Iii)數據處理者自上一年1月1日以來在國外提供了10萬人的個人信息或總計1萬人的敏感個人信息；以及(Iv)CAC規定的其他情形。此外，《安全評估辦法》規定，對於在該規定生效之前已經進行的不合規的跨境數據傳輸，必須在該規定生效之日起六個月內完成整改。除其他外，上述整改包括對跨境數據傳輸風險進行自我評估。完成整改後，數據處理者應向CAC提出申請，提交材料包括：(1)申報單；(2)數據跨境傳輸風險自我評估報告；(3)數據處理者與海外接收者簽訂的法律文件；(4)進行安全評估所需的其他材料。由於安全評估措施相對較新，相關監管部門是否會以可能對我們產生負面影響的方式實施這一規定仍不確定。

截至本年度報告之日，我們已根據《條例》對跨境數據傳輸的風險進行了自我評估，並在《條例》生效之日起6個月內向CAC提交了評估備案。截至本年度報告之日，我們已收到CAC的書面確認，確認他們已收到我們的評估文件，並且CAC已通知我們，我們的文件符合規定的手續。然而，CAC還沒有對我們的評估備案做出最終的書面決定。

2023年2月22日，中國民航總局發佈了《個人信息對外轉移標準合同辦法》，自2023年6月1日起施行。根據中國法律和相關法規，如果數據處理者滿足以下所有條件：(I)它不是CIIO；(Ii)它處理的個人信息少於100萬人；(Iii)自前一年1月1日以來，它累計向境外轉移了不到10萬人的個人信息；以及(Iv)自前一年1月1日以來，它累計向境外轉移了不到1萬人的敏感個人信息，則與海外數據接收者簽訂CAC制定的標準合同是該數據處理者向境外轉移數據的先決條件。在標準合同生效後十(10)個工作日內，數據處理員應向CAC提交已簽署的標準合同。由於這樣的規定是最近發佈的，目前還不確定相關監管部門是否會以可能對我們產生負面影響的方式實施這一規定。

中國證監會和中國食典委發佈的現行或未來相關規定將如何解釋或實施仍存在不確定性，以上總結的意見將受到新的法律、法規和/或詳細實施和解釋的影響。此外，管理此類批准的條件和要求的中國法律法規是不確定的，相關監管部門在解釋這些法律法規時擁有廣泛的自由裁量權。因此，中國監管機構可能會採取與上述不同的觀點。監管我們業務的中國監管機構和我們行業的其他參與者可能不同意我們的公司結構或任何上述合同安排符合中國的許可、註冊或其他監管要求、現有政策或未來可能採用的要求或政策。

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此外，根據中國現行法律、法規和監管規則，我們的中國子公司或VIE可能需要獲得中國證監會的許可，並可能需要接受CAC的網絡安全審查，才能在海外市場進行任何發行和上市。如果吾等未能就未來的任何離岸發售或上市取得相關批准或完成其他審核或備案程序，吾等可能面臨中國證監會或其他中國監管機構的制裁，包括對吾等在中國的業務的罰款及罰款、對吾等在中國的經營特權的限制、限制或禁止吾等於中國的附屬公司支付或匯款股息、限制或延遲吾等的離岸融資交易，或其他可能對吾等的業務、財務狀況、經營業績、聲譽及前景，以及吾等美國存託憑證的交易價格產生重大不利影響的行動。

中國監管機構最近表示，有意對以中國為基礎的發行人在海外和/或外國投資進行的發行實施更多監管。有關詳細信息，請參閲“-D.風險因素-與在中國做生意相關的風險-中國最近的監管事態發展可能會使我們受到額外的監管審查和披露要求，使我們受到政府的影響，或者以其他方式限制或完全阻礙我們在中國以外發行證券和籌集資金的能力，這可能對我們的業務運營產生不利影響，並導致我們的證券價值大幅下降或變得一文不值。”

與中國做生意有關的風險和不確定性

我們是1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)所指的外國私人發行人，因此，我們不受美國證券規則和法規中適用於美國國內發行人的某些條款的約束。此外，我們需要向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交或提供的信息將不如美國國內發行人向美國證券交易委員會提交的信息廣泛和及時。此外，作為一家在開曼羣島註冊成立的公司，我們被允許在與公司治理事宜有關的某些母國做法上採取與納斯達克公司治理標準有很大不同的做法。這些做法給股東提供的保護，可能比我們完全遵守納斯達克公司治理標準時得到的保護要少。

由於中國是我們的主要市場之一，我們面臨着各種法律和運營風險和不確定性。我們受制於中國法律和法規的解釋和執行的不確定性所產生的風險。此外，中國的規章制度變化很快，提前通知很少。近年來，中國監管機構宣佈了針對中國經濟某些行業的監管行動，包括打擊證券市場非法活動，加強對中國海外上市公司的監管，採取新措施擴大網絡安全審查範圍，採用與數據安全相關的新法律法規，以及加大反壟斷執法力度。儘管酒店業似乎不是這些監管行動的重點，但我們不能保證中國監管機構未來不會採取對中國的商業環境和金融市場產生重大不利影響的監管行動，因為這些監管行動涉及我們、我們的業務運營能力、我們的流動性和我們的資金來源。

我們在中國的控股公司架構和運作

本公司美國存託憑證持有人並不持有本公司營運附屬公司、綜合聯營實體或綜合基金的股權，而是持有開曼羣島控股公司H World Group Limited的股權，該公司的綜合財務業績包括綜合聯營實體及綜合基金的綜合財務業績。我們在納斯達克全球精選市場和香港證券交易所上市的證券是我們開曼羣島控股公司的證券，而不是我們運營的子公司或VIE的證券。

H世界集團有限公司為開曼羣島控股公司，主要透過其主要位於中國及歐洲的附屬公司及部分受中國法律限制直接控股的業務(包括互聯網及國際旅行社業務)透過綜合聯營實體進行業務。H World Group Limited及其附屬公司並無於綜合聯營實體中直接擁有任何股權。相反，H World Group Limited依賴其一家中國附屬公司、綜合關聯實體和綜合關聯實體各自的指定股東之間的合同安排，允許H World Group Limited在中國法律允許的範圍內：

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此外，本公司亦擔任綜合基金的普通合夥人及基金經理，綜合基金由一家於中國成立的投資基金及其附屬公司組成，該附屬公司經營酒店業務及投資於酒店行業的公司。雖然我們擁有綜合基金的少數股權，但綜合基金的夥伴關係安排使我們能夠指導對組成綜合基金的實體的經濟表現影響最大的活動，並從這些實體獲得顯著的經濟利益。

由於該等安排，本公司已控制VIE(由綜合聯屬實體及綜合基金組成)，併成為VIE的主要受益人，因此，我們已根據美國公認會計原則於綜合財務報表中綜合VIE的財務業績。本年度報告中提及因VIE而給我們帶來的任何控制權或利益僅限於VIE，並受美國公認會計準則下VIE合併條件的限制。

我們VIE模式背後的合同安排，包括我們與綜合附屬實體和綜合基金的安排，尚未在法庭上接受測試。綜合基金經營的業務，對外國投資並無進入限制。然而，《外商投資准入特別管理辦法》或《負面清單(2021年版)》(由國家發展和改革委員會、商務部發布並不時修訂)以及其他適用的中國法律法規(包括《旅行社條例》(2020年修訂))禁止外商直接投資某些國際旅行社業務，並限制外國直接投資某些基於互聯網的業務。由於該等對外商直接投資的監管限制，吾等透過與綜合聯營實體訂立的合約安排進行相關業務，綜合聯營實體持有在中國經營相關受限制業務所需的牌照、許可及批准。

這些VIE的財務影響對我們歷史上的合併財務報表並不重要。在截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的每個財年，VIE對我們總收入和總淨利潤(虧損)的貢獻很小(不到1%)，截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日，VIE對我們綜合資產負債表的影響也不大(截至這些日期，VIE對我們總資產的貢獻不到1%)。如果中國監管當局認為我們通過VIE開展的任何業務不符合中國監管限制，特別是對相關行業的外國投資的限制，或者如果相關法規或其解釋在未來發生變化，中國監管當局可能不允許這種結構，這可能導致我們受到處罰或被迫放棄其在受影響業務中的權益。此外，中國監管當局未來可能採取的行動可能會影響作為VIE模式基礎的合同安排的合法性和可執行性，從而影響我們整合VIE財務業績的能力。如果其中任何一種情況發生，我們的業務很可能會發生變化，和/或投資者的證券價值可能會發生變化。在最糟糕的情況下，如果VIE的貢獻對我們的運營產生重大影響，而VIE模式不符合中國的法律法規，這種變化可能會導致我們證券的價值大幅下降或變得一文不值。欲瞭解更多信息，請參閲本年度報告下面的“-D.風險因素-與公司結構有關的風險”。

關於我們截至本年度報告日期的公司結構，包括我們的重要子公司和VIE，請參閲本年度報告下面的“第4項.公司信息-4.c.組織結構”。

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監管的最新發展

網絡安全審查和數據隱私法規

最近，中國監管部門頒佈了《中華人民共和國個人信息保護法》、《中華人民共和國數據安全法》和《中華人民共和國網絡安全法修正案》徵求公眾意見，以確保網絡安全、數據和個人信息保護。這些新的法律和其他擬出台的法規表明，管理這些領域的相關法律法規正在隨着相關監管的加強和不斷加強而發展。中華人民共和國國務院於2021年7月30日公佈了《關鍵信息基礎設施安全保護條例》，自2021年9月1日起施行。除其他事項外，該條例還要求某些主管當局確定和保護關鍵信息基礎設施。此外，2021年11月，CAC發佈了《網絡數據安全條例草案》，徵求公眾意見，其中規定了數據處理者應申請網絡安全審查的不同場景。2021年12月28日，民航局會同國務院其他部門發佈了《網絡安全審查辦法》，並於2022年2月15日起施行。根據該規定，購買網絡產品和服務的關鍵信息基礎設施運營商和開展影響或可能影響國家安全的數據處理活動的網絡平臺運營商，必須進行網絡安全審查。2022年7月7日，CAC發佈了《安全評估辦法》，自2022年9月1日起施行，要求數據處理員在某些情況下向CAC申請安全評估。2023年2月22日，CAC發佈了《個人信息出境轉移標準合同辦法》，要求數據處理者在一定情況下籤訂標準合同。有關更多信息，請參閲本年度報告上文“-我們的業務需要獲得中國當局的許可和許可”。

2021年9月1日，《中華人民共和國數據安全法》生效，對從事數據相關活動的單位和個人規定了數據安全和隱私義務，並引入了數據分類和分級保護制度。此外，全國人民代表大會常務委員會於2021年8月20日公佈了《中華人民共和國個人信息保護法》(以下簡稱《個人信息保護法》)，該法於2021年11月1日起施行。PIPL進一步強調處理者在個人信息保護方面的義務和責任，並規定了處理個人信息的基本規則和跨境提供個人信息的規則。此外，全國人大常委會於2022年9月12日公佈了《網絡安全法修正案草案》(以下簡稱《CSL》)，向社會公開徵求意見。聯昌國際的擬議修正案對違反聯昌國際的罪行施加了更嚴厲和更全面的罰款和其他懲罰，其中包括禁止違反聯昌國際的公司的董事、監事或高級管理人員繼續擔任該公司的董事、監事或高級管理人員。根據徵求公眾意見的網絡數據安全條例草案，關鍵數據處理商或外國上市數據處理商必須進行年度數據安全評估，並向市網信辦提交評估報告。我們實施了全面的網絡安全和數據保護政策、程序和措施，以保護個人信息，確保數據的安全存儲和傳輸，防止未經授權訪問或使用數據。然而，我們不能保證監管機構會同意我們的意見，或者未來不會採用限制我們業務運營的新法律法規。

這些網絡安全和數據隱私法律、法規和標準的解釋和應用存在不確定性，這些法律、法規和標準的解釋和應用可能與我們當前的政策和做法不一致，或者需要改變我們數據系統的功能。如果CAC或其他監管機構後來認為我們是CIIO，並要求我們未來的離岸發行必須獲得他們的批准，我們可能無法及時獲得此類批准，或者根本無法獲得此類批准，即使獲得了此類批准也可能被撤銷。任何此類情況都可能嚴重限制或完全阻礙我們繼續向投資者提供證券的能力，並導致我們證券的價值大幅下降或一文不值。此外，影響我們業務運營的全行業法規的實施可能會限制我們吸引新客户和/或用户的能力，並導致我們證券的價值大幅下降。因此，我們公司和我們業務的投資者面臨中國監管機構採取的影響我們業務的行動的潛在不確定性。

中國證監會可能提交的海外上市申請

2023年2月17日，證監會公佈了試行辦法及相關説明和配套指引，自2023年3月31日起施行。

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試行辦法旨在規範總部設在中國的公司在海外上市的所有類型，包括：(A)直接海外上市，即在中國設立的股份公司(如H股、N股、GDR)在海外上市；和(B)間接海外上市，即以境外實體的名義在境外上市的中國公司(如紅籌上市公司)，前提是發行人同時滿足以下兩個條件：(I)最近一個會計年度其經審計的財務指標(營業收入、利潤、總資產或淨資產)的50%以上由其總部設在中國的公司所佔；(Ii)主要業務活動或經營活動是在中國境內進行的；主要營業地點位於中國境內；或大多數高級管理人員居住在中國或為中國公民。

試行辦法不僅適用於首次公開發行(IPO)，還適用於分拆上市、單一或多次收購境內資產、換股或轉讓股份、反向收購、SPAC上市、證券後續發行、二次上市或雙重上市等。除股票發行和上市外，中國境內公司發行和上市存託憑證、可轉換為股票的公司債券和其他股權證券也應遵守試行辦法的備案要求。

試行辦法和配套指引要求，尋求境外上市和上市的境內公司應向中國證監會履行備案程序並向證監會報告相關信息，具體為：(A)首次公開募股，應當在提交申請後三(3)個工作日內向中國證監會備案；(二)後續發行證券，應當在募集完成後三(3)個工作日內備案；(三)在其他股票市場上市(如二次上市或兩地上市)，適用適用於新股上市的備案時間表；(D)對於以多次收購、換股、股份轉讓(例如反向收購)方式上市的資產，應適用適用於首次公開募股的相同備案時間表；(E)對於申請轉換為在海外市場交易的上市股份的中國公司的非上市股份，備案應按照其他規定進行。

此外，在下列情況下，禁止境外發行和上市：(A)適用法律、行政法規明確禁止；(B)經國務院主管部門審查認定存在國家安全顧慮；(C)發行人所在中國的公司、其控股股東(S)或實際股東(S)在最近三(3)年內犯罪(如貪污、賄賂、挪用公款、挪用財產或破壞市場經濟秩序)；(D)發行人在中國的公司因涉嫌犯罪行為或重大違反適用法律法規而接受調查，調查尚未得出結論；及(E)控股股東(或由控股股東或實際控制人控制的股東)持有的股權存在重大所有權糾紛。有上述情形之一的，推遲甚至終止境外發行上市。

具體而言，發行人以境外發行上市為目的採用VIE結構的，應通過填報方式向證監會披露相關合同安排。輔助性指引還規定，中國律師需要核實以下問題，包括(I)外國投資者參與發行人管理操作，例如董事的任命；(Ii)是否存在中國法律、行政法規明確禁止利用合同安排保留營業執照和資格等情況；(Iii)是否存在發行人的中國經營實體屬於外商投資安全審查範圍、或在限制或禁止外商投資領域的情況。

儘管如此，根據《試行辦法通知》，試行辦法實施前已在境外發行股票或已在境外上市的公司將被視為股份制企業。在後續再融資事件發生之前，股份制企業不需要申請備案。

由於本公司被視為股份制企業，本公司在中國的子公司和VIE不受試行辦法下的即時備案要求的約束。但在未來發生任何再融資的情況下，如隨後的股票發行，我公司將遵守試行辦法的相關備案要求。

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目錄表

截至本年報日期，我們尚未收到中國證監會或CAC的任何詢問、通知、警告、處分或監管異議。由於這些監管行動是相對較新的，尚不確定立法或監管機構將在多長時間內做出反應，現有或新的法律或法規或詳細的實施和解釋將被修改或頒佈(如果有的話)，或者這些修改或新的法律和法規將對我們的日常業務運營、我們接受外國投資和在美國或其他海外交易所上市的能力產生潛在影響。中國法律及其解釋和執行繼續發展並可能發生變化，中國監管機構未來可能會採用其他規則和限制。詳情見下文“-D.風險因素--在中國經商的相關風險”。

《追究外國公司責任法案》

本年度報告所載財務報表已由德勤會計師事務所審計，德勤會計師事務所總部設在上海，中國在其他城市設有辦事處，中國在其他城市設有辦事處。它是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公司，根據美國法律的要求，PCAOB必須接受PCAOB的定期檢查，以評估其是否符合美國法律和專業標準。根據2020年3月生效的《中華人民共和國證券法》第一百七十七條，國務院證券監督管理機構可以與其他國家或者地區的證券監督管理機構建立監管合作機制，實施跨境監督管理，或者監管合作機制；任何境外證券監管機構不得在中國境內直接進行調查或取證活動。因此，未經監管合作機制或中國證券監管機構主管部門及有關部門同意，任何組織和個人不得向境外各方提供與證券業務活動有關的文件和資料。

《追究外國公司責任法案》或《HFCA法案》於2020年12月18日頒佈。高頻交易法案規定，如果美國證券交易委員會確定一家公司提交了由註冊會計師事務所出具的審計報告，而該審計報告自2021年起連續三年未接受PCAOB的檢查，美國證券交易委員會應禁止此類證券在美國全國證券交易所或場外交易市場交易。美國證券交易委員會已通過了實施HFCA法案的規則，並且根據HFCA法案，美國證券交易委員會於2021年12月16日發佈報告，通知美國證券交易委員會其無法完全檢查或調查總部設在內地或香港的會計師事務所中國，包括我們的審計師德勤會計師事務所有限責任公司。我們還根據2022年5月26日的《HFCA法案》，就我們於2022年4月27日提交的Form 20-F表格的2021年年度報告，最終被確定為“委員會確定的發行人”。此外，2022年12月29日，美國總裁簽署了《加快外國公司問責法案》，作為2023財年綜合支出立法的一部分，該法案將觸發該法案下的禁令所需的連續不檢查年數從三年減少到兩年。這樣一來，風險就加大了。

2022年8月26日，PCAOB與中國證監會和中國財政部簽署了《議定書聲明》，朝着開放PCAOB檢查和調查總部設在內地和香港的註冊會計師事務所中國邁出了第一步。2022年12月15日，PCAOB宣佈其決定，它已經能夠完全根據HFCA法案的目的檢查和調查內地中國和香港的審計公司，PCAOB撤銷了2021年12月16日的決定。基於這一公告，我們預計不會成為委員會指定的2022年年報20-F表格的發行人。然而，PCAOB表示，如果中國當局在未來任何時候以任何方式阻礙PCAOB全面檢查或調查的能力，PCAOB董事會將立即採取行動，考慮是否需要發佈符合HFCA法案的新裁決。雖然我們目前預計HFCA法案或AHFCA法案不會阻止我們維持我們的美國存託憑證在美國的交易，但關於PCAOB在這方面的未來決定以及美國或中國監管機構將採取的任何可能影響我們在美國上市地位的進一步立法或監管行動，仍存在不確定性。

如果我們的美國存託憑證被摘牌或面臨被摘牌的威脅，可能會對您的投資價值產生重大不利影響。有關更多詳細信息，請參閲本年度報告中的“-D.風險因素--與在中國做生意相關的風險--如果PCAOB無法按照”高頻交易法案“的要求檢查我們的審計師，美國證券交易委員會將禁止我們的美國存託憑證交易，這可能會對您的投資價值產生重大不利影響”。

3.a.精選財務數據

[已保留]

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目錄表

3.b.資本化和負債

不適用。

3.C.提出和使用收益的理由

不適用。

3.風險因素

投資我們的美國存託憑證涉及風險。在作出投資決定前，您應仔細考慮以下所述的風險，以及本年報所包括或以參考方式併入的其他資料。任何這些風險都可能對我們的業務、財務狀況或經營結果產生重大不利影響。由於上述任何一種風險，我們的美國存託憑證的市場或交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。此外，下文討論的風險還包括前瞻性陳述，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中討論的結果大不相同。請注意，我們目前不知道的、我們目前認為無關緊要的或我們沒有預料到的額外風險也可能損害我們的業務和運營。

風險因素摘要

與我們的業務相關的風險

在中國做生意的相關風險

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目錄表

與我們的公司結構相關的風險

與美國存託憑證、普通股和我們的交易市場相關的風險

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目錄表

與我們的業務相關的風險

我們的經營業績受到影響整個酒店業的條件的影響。

我們的經營業績受到通常影響酒店業的條件的影響，其中包括：

這些條件的任何變化都可能對我們的入住率、平均每日房價和RevPAR產生不利影響，或以其他方式對我們的運營業績和財務狀況產生不利影響。

我們的業務對中國、歐洲和全球經濟狀況非常敏感。中國、歐洲或全球經濟的嚴重或長期低迷可能會對我們的收入和運營業績產生實質性的不利影響。

我們的業務和運營主要設在中國和歐洲。我們的大部分收入依賴於中國的國內商務和休閒旅遊客户，在2020年1月2日收購德國酒店後，我們也有相當大一部分收入來自歐洲。因此，我們的財務業績一直受到、我們預計將繼續受到經濟和旅遊業發展的影響，主要是中國以及歐洲的經濟和旅遊業的發展。

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由於旅遊業對商業和個人可自由支配支出水平高度敏感，在整體經濟低迷期間，它往往會下降。中國經濟的長期放緩可能會侵蝕消費者信心，這可能會導致與旅遊和住宿相關的產品和服務的消費者支出模式發生變化。歐洲酒店業也受到歐洲國家經濟增長的重大影響。2015年至2019年，歐洲酒店業呈現穩定增長態勢，2020年至2021年，受新冠肺炎影響增速放緩，2022年初開始逐步回升。

2008年，全球金融市場出現重大動盪，美國、歐洲和其他經濟體陷入衰退。從2008年和2009年的低點復甦是不平衡的，目前正面臨新的挑戰，包括2014年以來因烏克蘭危機對俄羅斯實施的制裁，伊拉克伊斯蘭國和****散佈的國際恐怖主義陰影，自2015年11月巴黎恐怖襲擊以來尤其加劇的國際恐怖主義陰影，唐納德·特朗普當選美國前總裁和他隨後簽署成為法律的税制改革的影響，2018年美國和中國之間的貿易戰和敍利亞空襲，2019年美國和伊朗之間的緊張局勢，英國退出歐盟的影響，新冠肺炎的爆發，以及2022年8月美國眾議院議員訪問臺灣導致中國與美國在臺灣海峽問題上的緊張局勢。此外，美國和中國之間的衝突已經延伸到多個領域，這可能會給中國的經濟增長帶來進一步的壓力。例如，美國政府實施的經濟和貿易制裁直接或間接影響到總部位於中國的科技公司。此類法律和法規可能會經常發生變化，其解釋和執行涉及很大的不確定性，這些不確定性可能會因國家安全擔憂而加劇，或者受到我們無法控制的政治和/或其他因素的驅動。此外，美國證券交易委員會已發佈聲明，主要針對我們等擁有大量中國業務的公司。所有這些事件都給地緣政治局勢和全球經濟前景帶來了不確定性。中國採取的擴張性貨幣和財政政策的長期效果存在相當大的不確定性。另一方面，在經歷了一段持續的低利率時期後，美國和歐洲的利率自2022年以來大幅上升。隨着美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve)尋求抗擊通脹，預計2023年利率將繼續上升。利率上升和通脹的共同作用導致了市場大幅波動和經濟不確定性。人們還擔心中東和非洲的動盪導致市場大幅波動，以及伊朗或朝鮮爆發戰爭的可能性。此外，區域緊張局勢的爆發，如涉及烏克蘭和俄羅斯的持續軍事衝突，以及對俄羅斯的相關制裁，已造成世界範圍內的重大經濟衝擊和全球金融市場的大幅波動。此外，人們一直擔心日本地震、海嘯和核危機的經濟影響，以及日本與鄰國之間的緊張關係。中國和歐洲的經濟狀況對全球經濟狀況很敏感。

目前尚不清楚上述挑戰是否會得到遏制或解決，以及它們可能會產生什麼影響。中國、歐洲或全球經濟的任何長期放緩都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生負面影響，國際市場的持續動盪可能會對我們利用資本市場滿足流動性需求的能力造成不利影響。

中國和歐洲的酒店業是競爭激烈的，如果我們不能成功競爭，我們的財務狀況和經營業績可能會受到損害。

中國和歐洲的酒店業高度分散。作為一家多品牌酒店集團，我們認為我們的競爭主要基於位置、房價、品牌認知度、住宿質量、地理覆蓋範圍、服務質量、服務範圍、客人便利和中央預訂系統的便利性。在我們經營的每個市場上，我們主要與其他酒店集團以及各種獨立酒店競爭，包括中國酒店集團，如BTG Homeinns和錦江，以及國際酒店集團，如萬豪、洲際、雅高和希爾頓。我們還面臨着來自愛彼迎等平臺上提供的住宿產品和服務式公寓的競爭。新的和現有的競爭對手可能會提供更具競爭力的價格、更方便的服務或便利設施或一流的設施，這可能會吸引客户離開我們的酒店，並導致我們酒店的入住率和平均每日房價下降。競爭對手也可能在新的租賃酒店改建用地上出價高於我們，就潛在的豪華或特許經營酒店談判更好的條款，或就我們的豪華或特許經營酒店向我們現有的特許經營商提供更好的條款，從而減緩我們預期的擴張速度。此外，我們的典型客人可能會改變他們的旅行、消費和消費模式，選擇入住其他類型的酒店，特別是考慮到我們的酒店房價上漲以跟上通脹的步伐。即使我們的同行無法在競爭中勝過我們，我們運營地區的任何酒店資產供應的增加都可能對我們的運營和財務業績產生負面影響。這些因素中的任何一個都可能對我們的競爭地位、經營業績和財務狀況產生不利影響。

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新冠肺炎疫情已經並可能繼續對我們的財務和經營業績產生不利影響。

2019年12月，新冠肺炎被報道在武漢出現中國，隨後蔓延到整個中國。2020年1月31日，世界衞生組織宣佈新冠肺炎為國際關注的突發公共衞生事件。自2020年初以來，由於旅客流量減少，旅遊業受到新冠肺炎爆發的嚴重影響。在新冠肺炎大流行期間，世界各地的政府當局實施了大範圍的封鎖，關閉工作場所，並限制行動和旅行，以遏制病毒的傳播。這些遏制措施對我們酒店(包括租賃和自有酒店以及豪華和特許經營酒店)的入住率和收入造成了負面影響。自新冠肺炎爆發以來，我們已採取各種成本和現金流緩解措施，以應對新冠肺炎對我們運營業績的負面影響。儘管做出了這些努力，但我們在2020年、2021年和2022年的業務運營和業績都受到了新冠肺炎的不利影響。由於新冠肺炎的影響，我們在2020年、2021年和2022年經歷了運營虧損，關閉了部分酒店。

中國明顯放鬆了新冠肺炎管控措施。雖然我們相信這些措施提高了消費者的出行意願和住宿需求，但這些措施對我們的業務和經營業績的影響仍然存在不確定性。此外，我們不能保證在我們開展業務的司法管轄區的監管當局不會重新採取控制措施，如旅行限制和檢疫要求，以抗擊大流行(包括任何新的變種)，這可能會減緩我們行業的復甦。我們酒店收入的任何顯著下降也增加了特許經營商無法為營運資金提供資金以及償還或再融資債務的可能性，這可能會導致我們的特許經營商宣佈破產。這樣的破產可能會導致我們的特許經營協議終止，並使我們的預期收入和現金流消失。此外，破產的特許經營商可能沒有足夠的資產來支付終止費、其他未付費用、補償或欠我們的未償還貸款。

隨着新冠肺炎疫情在全球範圍內持續發展，其對我們的業務、流動性和運營結果的整體影響仍不確定。此外，新冠肺炎還沒有被淘汰，可能會開發新的變種。雖然新冠肺炎的疫苗正在開發中，但不能保證疫苗會繼續發揮預期的作用，或者提供疫苗，或者疫苗會被大規模和及時地接受。此外，新冠肺炎的未來變體也可能被證明對疫苗和其他緩解措施更具抵抗力。新冠肺炎大流行帶來的潛在低迷和持續時間可能很難評估或預測實際影響將取決於許多我們無法控制的因素。就新冠肺炎對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響的程度而言，它還可能加劇本年度報告中“風險因素”項下描述的一些其他風險。

我們業務和國家或地區特別活動的季節性可能會導致我們收入的波動，導致我們的美國存托股份或普通股票價格下跌，並對我們的盈利能力產生不利影響

由於季節性和全國性或地區性的特殊活動，酒店業的收入會出現波動。我們業務的季節性可能會導致我們的季度經營業績出現波動。一般來説，元旦和春節假期都在第一季度，佔我們全年收入的比例低於一年中的其他季度。與第二季度和第三季度相比，我們在中國的酒店第四季度的平均銷售收入通常較低，這是因為冬季旅遊活動減少，儘管我們的一些歐洲酒店可能會因為更多的交易會和企業活動而在第四季度實現更高的銷售額。此外，吸引大量遊客出遊的全國性或地區性特殊活動也可能導致我們的經營業績波動，特別是在舉辦這些活動的酒店地點。因此，您不應依賴我們以前的運營或財務業績作為我們未來任何時期業績的指標。由於我們的收入可能因季度而異，我們的業務表現很難預測，我們的季度業績可能會低於投資者的預期，這可能會導致我們的普通股和/或美國存托股份價格下跌。此外，在淡季期間，我們新酒店的建設過程可能會被推遲，這可能會對我們的收入和盈利能力產生負面影響。

我們的經營歷史相對有限，因此很難評估我們未來的經營前景和結果。

我們的業務始於2005年，當時我們推出了我們的漢庭大酒店品牌。見“項目4.公司信息--A.公司的歷史和發展”。因此，您應該根據一家經營歷史相對有限的公司所遇到的風險和挑戰來考慮我們的未來前景。這些風險和挑戰包括：

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如果我們未能成功應對任何這些風險或挑戰，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。

我們的新租賃和自有酒店在開發階段通常會產生大量的開業前費用，而在升級階段產生的收入相對較低，這可能會對我們的財務業績產生重大負面影響。

我們每家租賃和自有酒店的運營都經歷了三個階段：發展階段、升級階段和成熟運營階段。在開發階段，租賃和自有酒店不產生任何收入，每個酒店的開業前費用一般在人民幣150萬元到2000萬元左右。在擴展階段，當入住率相對較低時，這些酒店所產生的收入可能不足以支付其運營成本，而運營成本本質上是相對固定的。因此，這些新開業的租賃和自有酒店可能無法在升級階段實現盈利。隨着我們繼續擴大我們的租賃和自有酒店組合，我們新開業的租賃和自有酒店在開發階段產生的鉅額開業前費用以及在升級階段相對較低的收入可能會對我們的財務業績產生重大負面影響。此外，我們計劃未來開發更多中高檔租賃和自有酒店，開業前費用相對較高，特別是租金，這可能會對我們的財務造成更明顯的負面影響。此外，我們必須維持酒店的狀況，並可能升級一定數量的酒店，這需要不時對酒店進行翻新和其他改進。正在翻新的酒店可能需要部分或全部關閉，或者由於翻新而嚴重中斷，這可能會對酒店的收入產生不利影響。

即使我們的收入下降，我們的很大一部分成本和支出也可能保持在相同的水平或增加，這將對我們的淨利潤率和運營結果產生不利影響。

我們很大一部分運營成本，包括租金、折舊和攤銷，都是固定的。因此，收入的減少可能會導致我們收益的不成比例的更高降幅，因為我們的運營成本和支出不太可能按比例下降。例如，與其他時期相比，元旦和春節假期在我們年度收入中所佔的比例通常較低。然而，我們的支出不會隨着入住率和收入的變化而顯著變化，因為我們需要繼續支付租金和工資，並在全年進行定期維修、維護和翻新，並投資於其他資本改善，以保持我們酒店的吸引力。我們的物業開發和翻新成本可能會因為材料成本的增加而增加。然而，我們通過提高房價將增加的成本轉嫁給客户的能力可能有限。因此，即使我們的收入下降，我們的成本和支出也可能保持不變或增加，這將對我們的淨利潤率和運營結果產生不利影響。

我們可能無法管理我們的計劃增長，這可能會對我們的經營業績產生不利影響。

自開始經營和管理多品牌酒店集團以來，我們的酒店集團發展迅速。

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我們打算繼續在中國和海外不同的地理位置開發和運營更多的酒店。這樣的擴張已經並將繼續對我們的管理、運營、技術和其他資源提出大量需求。我們計劃的擴張還將要求我們保持產品和服務質量的一致性，以確保我們的業務不會因我們的質量標準出現任何偏差而受到影響，無論是實際偏差還是感知偏差。為了管理和支持我們的增長，我們必須繼續改進我們現有的運營、行政和技術系統以及我們的財務和管理控制，並招聘、培訓和留住合格的酒店管理人員以及其他行政、銷售和營銷人員，特別是在我們拓展新市場的過程中。我們不能向您保證，我們將能夠有效和高效地管理我們業務的增長，招聘和留住合格的人員，並將新酒店整合到我們的業務中。我們無法預見不斷擴大的業務將對我們的管理、信息和運營系統施加的不斷變化的需求，或者我們無法迅速使我們的系統和程序適應新的市場，可能會導致收入下降和費用增加，或者以其他方式損害我們的運營結果和財務狀況。

此外，我們在現有市場的擴張可能會影響我們在這些市場的現有酒店，從而對我們的整體運營業績產生負面影響。雖然拓展到新的地理市場，特別是海外市場，以及增加我們可能對其有限的運營經驗和品牌認知度的新酒店產品，可能會帶來與我們目前在現有市場遇到的不同的運營和營銷挑戰。與我們現有的市場相比，這些新市場可能具有不同的監管要求、競爭條件、消費者偏好和可自由支配的支出模式。因此，我們在這些市場開設的任何新酒店都可能不如我們現有市場的酒店成功。任何新市場的客人和特許經營商都可能不熟悉我們的品牌，我們可能需要更多的時間來在那個市場建立品牌知名度，方法是在廣告和促銷活動上投入比我們預期更多的資金。我們可能會發現，在新的市場中，招聘、激勵和留住與我們有共同願景、激情和文化的合格員工變得更加困難。與現有市場的酒店相比，在新市場運營的酒店的平均收入也可能更低，而運營成本可能更高。在新市場運營的酒店的收入可能需要比預期更長的時間才能增長並達到預期的收入和利潤水平，而且可能永遠不會這樣做，從而影響我們的整體盈利能力。

我們不能保證我們推出的任何擴張、新的酒店產品或品牌都會受到客户的歡迎，並及時實現盈利，或者根本不能。如果新產品或品牌不受客户歡迎，我們向新地理市場的擴張不成功，我們可能無法產生足夠的收入來抵消相關成本和支出，我們的整體財務業績和狀況可能會受到不利影響。

我們的多品牌經營策略使我們面臨潛在的風險，如果任何一個新的酒店品牌不被市場接受，我們可能無法產生足夠的收入來抵消相關的成本和支出，我們的整體財務業績和狀況可能會受到不利影響。

我們推出了我們的酒店品牌漢庭大酒店2005年，我們的經濟型酒店品牌嗨，客棧2008年，我們的中型酒店品牌吉大酒店在2010年。2012年，我們收購了星威酒店品牌。此外，我們還推出了滿心酒店及度假村2013年10月，該公司隨後更名為滿心大酒店，中高檔酒店品牌；喬亞酒店，一家瞄準高端市場的酒店品牌，於2013年12月和Elan Hotel，經濟型酒店品牌，2014年9月。我們於2017年5月收購了Crystal Orange，後者持有以下品牌的酒店水晶橙酒店和奧蘭治酒店。2018年8月，我們完成了對Blossom Hotel Management多數股權的收購，後者持有品牌為花開 希爾酒店及度假村(目前花之家).我們推出了麥迪遜酒店品牌和大麥迪遜酒店2019年的品牌。在2020年，大麥迪遜酒店被合併到麥迪遜酒店品牌。2020年1月，我們完成了對Deutsche Hoitality的收購，該公司在歐洲、中東、亞洲和非洲運營，旗下酒店品牌為斯泰根伯格酒店及度假村、Maxx by Steigberger、Jaz in the City、InterCityHotel、和澤萊姆酒店。2020年，我們收購了倪浩大酒店品牌，並開始以該品牌開發和運營酒店。2021年5月，我們完成了對Citigo的收購，Citigo以花旗酒店。2021年7月，斯泰根伯格酒店有限公司和保時捷Lizenz-und Handelsgesellschaft MBH&Co.KG簽署了一項許可協議，共同開發一個名為斯泰根伯格保時捷設計酒店的豪華生活方式品牌。斯泰根伯格保時捷設計酒店預計將在選定的國際大都市推出。我們還推出了我們的豪華酒店品牌斯蒂根伯格圖標和宋代飯店在2021年。我們仍在開發我們的各種品牌，如喬亞酒店、滿心酒店、星威酒店、Hi Inn、水晶橙酒店,奧蘭治酒店、鮮花之家、麥迪遜酒店品牌和倪浩大酒店。除了我們擁有的酒店品牌外，我們於2016年1月與雅高達成戰略聯盟交易，並根據我們的品牌特許協議在中國大陸、臺灣和蒙古開發雅高的若干酒店品牌。

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我們不能保證每個新品牌所瞄準的各個細分市場的規模和盈利能力。這些新品牌的商業模式還沒有得到證實，我們不能保證它們能產生與老牌品牌相當的回報。開發新品牌的過程可能會轉移管理層對我們現有品牌的注意力和資源。我們可能找不到稱職的管理人員來領導和管理多品牌經營戰略的執行。如果我們不能成功地執行我們的多品牌戰略來瞄準各個細分市場，我們可能無法在我們預期的數量和時間之前從這些細分市場產生收入，或者根本無法產生收入，我們的業務、競爭地位、財務狀況和前景可能會受到不利影響。

我們可能無法成功識別、確保和及時開發租賃和所有權模式下的額外酒店物業，或無法及時或具有成本效益地開發酒店物業，這可能會對我們的增長戰略和業務產生不利影響。

我們計劃開設更多的酒店來發展我們的業務。根據我們的租賃和所有權模式(德意志酒店除外)和德意志酒店的租賃模式，我們可能無法成功地在理想的地點以商業合理的條款或根本不成功地識別和租賃或收購更多酒店物業。即使我們能夠成功識別和收購新的酒店物業，新酒店也可能不會產生我們預期的回報。我們還可能產生與評估酒店物業和與物業所有者談判相關的成本，包括我們後來無法租賃或擁有的物業。此外，由於施工或監管延誤，我們可能無法及時開發額外的酒店物業。如果我們不能成功地識別、確保或及時開發更多的酒店物業，我們執行增長戰略的能力可能會受到損害，我們的業務和前景可能會受到實質性的不利影響。

我們租賃和自有的酒店大部分都是直接開發的。我們參與房地產開發帶來了許多風險，包括施工延誤或成本超支，這可能會導致項目成本增加或收入損失。對於沒有完成的項目，我們可能無法收回所產生的開發成本。由於市場飽和或供過於求，我們開發的物業可能會變得不那麼有吸引力，因此我們可能無法以預期的速度收回開發成本，或者根本無法收回成本。此外，我們可能沒有現金來完成我們已經開始的項目，或者我們可能無法以優惠的條件獲得未來物業開發的融資，或者根本沒有。如果我們不能成功地管理我們的酒店發展，將這些風險降至最低，我們的增長戰略和業務前景可能會受到不利影響。

我們的租約可能會提前終止，我們可能無法按商業合理的條款續訂現有租約，而我們的租金可能會在未來大幅增加，這可能會對我們的運營造成重大不利影響。

我們出租人與吾等之間的租賃協議通常規定，租賃可在某些法律或事實條件下終止。如果我們的租約被提前終止，我們的此類物業的運營可能會中斷或中斷，我們可能會在將運營轉移到其他地點時產生成本。此外，由於我們的合同違約，我們可能不得不向我們的客户和其他供應商支付損失和損害賠償，併產生其他責任。因此，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。

我們計劃在租賃期滿後通過(I)續簽現有租約或(Ii)與出租人簽署特許經營協議來保留我們租賃酒店的運營。然而，我們不能向您保證，我們將能夠以令人滿意的條件保留我們的酒店運營，或者根本不能。特別是，我們可能會遇到與重新談判租約相關的租金支付和收入成本增加的情況。如果我們在租賃期滿後不能以令人滿意的條件保留我們的酒店運營，我們的成本可能會增加，我們從酒店運營中產生的利潤可能會在未來減少。如果我們不能通過提高房價將增加的成本轉嫁給我們的客户，我們的運營利潤率和收益可能會下降，我們的運營結果可能會受到實質性的不利影響。

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我們可能無法成功競爭特許經營權協議，因此，我們可能無法實現計劃中的增長。

我們的增長戰略包括通過經銷和特許經營來擴張，通過與我們的特許經營商簽訂特許經營協議來進行擴張。我們相信，我們爭取特許經營協議的能力主要取決於我們的品牌認知度和聲譽、我們總體運營的結果以及我們目前經營和特許經營的酒店的成功。特許經營協議的其他競爭因素包括營銷支持、中央預訂渠道的容量以及以成本效益經營酒店的能力。我們獲得的任何新的特許經營協議的條款也取決於我們的競爭對手為這些協議提供的條款。此外，如果合適的地點減少，或監管規劃或其他地方法規發生變化，適合我們的莊園和特許經營模式的物業供應可能會減少。如果我們經營或特許經營的酒店表現不如我們的競爭對手，或者如果我們無法提供與競爭對手一樣優惠的條件，我們可能無法有效地競爭新的特許經營協議。因此，我們可能無法實現我們計劃中的增長，我們的業務和運營結果可能會受到實質性和不利的影響。

我們可能會與我們的特許經營商發生糾紛，如果特許經營酒店的表現比他們預期的要差，他們可能會提前終止與我們的特許經營協議。

我們可能會就特許經營協議的履行與我們的特許經營商發生糾紛。舉例來説，我們過去曾因與特許經營商就避免特許經營商之間競爭的措施產生爭執而關閉某些專營及特許經營酒店，包括在專營及特許經營酒店之間保持適當的距離。一些特許經營商對我們為我們的專營酒店委任的酒店經理的表現，或一般專營酒店或專營酒店的盈利或增長率並不滿意。一些加盟商抱怨説，我們的忠誠度計劃和其他營銷努力沒有為他們的酒店帶來足夠的客户。我們的專營公司亦可能與我們就其他事宜發生爭執，例如他們所須繳付的費用的數額和結算，以及我們向他們提供的營運支援是否足夠。此外，我們與特許經營商的特許經營協議通常規定，在某些情況下，特許經營協議可以終止。如果特許經營協議提前終止，我們將失去特許經營費和相關的管理費。此外，我們可能不得不向我們的客人支付損失和損害，我們的品牌形象可能會受到不利影響。因此，我們的業務、經營結果和財務狀況可能會因我們的特許經營協議提前終止而受到不利影響。

我們計劃在現有的特許經營協議到期後續籤。然而，我們可能無法以令人滿意的條件保留我們的專營者，或者根本不能。如果我們現有的許多專營權協議提前終止或在到期時沒有以令人滿意的條款續簽，我們未來的收入和利潤可能會下降。如果我們不能找到新的專營者來取代那些到期或終止的專營權，並彌補業務的損失，我們的經營業績可能會受到重大和不利的影響。

收購、財務投資或戰略投資可能會對我們管理業務的能力產生不利影響，並損害我們的運營結果和財務狀況。

如果我們有合適的機會，我們可能會收購或投資於企業或資產。例如，我們在2015年投資了北京青浦旅遊文化發展有限公司，2016年投資了AAPC酒店管理有限公司、中國青年專業公寓管理有限公司和誠嘉(上海)投資有限公司，2017年投資了花卉酒店管理、奧拉維爾住宿私人有限公司和酒店業的部分證券。我們於2017年5月完成了對Crystal Orange全部股權的收購。2018年1月，我們宣佈與TPG成立合資企業。HitOne後來也投資了這家合資企業。2018年8月，我們分步完成了對Blossom酒店管理公司多數股權的收購。2017年至2019年，我們還從公開市場收購了雅高等公司的股份，並投資了一定數量的酒店相關基金。2020年1月，我們完成了對德意志酒店所有股權的收購。我們還與融創中國控股有限公司(“融創”)和成都環球時報會展旅遊發展有限公司的全資子公司共同成立了名為永樂華住酒店及度假村集團的公司，以開發和運營酒店。我們將為合資企業提供酒店運營服務，合資企業將以Blossom House、Steenerberger Hotels&Resorts和融創的自有品牌開發和運營酒店。

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現有和未來的收購或投資可能使我們面臨潛在風險，包括與不可預見或隱藏的負債相關的風險、被收購或被投資的公司無法達到預期業績水平的風險、管理層的注意力和資源從我們現有業務轉移、難以將被收購業務與我們現有的運營基礎設施整合在一起，以及無法產生足夠的收入來抵消收購或投資的成本和支出。此外，在完成收購或投資後，由於整合過程，我們的管理層和資源可能會從其核心業務活動中分流，這可能會損害我們業務的有效管理。此外，在整合後可能不可能達到預期的效益水平，提供這種效益的實際費用可能超過預期費用。如果涉及國際收購和投資，與收購或投資相關的潛在風險敞口、業務整合的困難、成本要求、費用和管理層的關注可能會更加嚴重和不可預測。在收購或投資和整合過程中遇到的任何困難都可能對我們管理業務的能力產生不利影響，並損害我們的運營業績和財務狀況。此外，如果我們從公開市場購買股票，我們的投資可能會出現波動，因為這些股票的價格經常波動。例如，我們因過去從公開市場購買的股票相關的權益證券的公允價值變化而產生的未實現虧損。如果財務或戰略投資失敗，除了轉移管理層對現有業務的注意力和資源外，我們還可能失去投資的價值，這可能對我們的財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們租賃某些物業的合法權利可能會受到業主或其他第三方的挑戰或不利影響，或受到政府監管。

我們商業模式的很大一部分依賴於與第三方的租賃，這些第三方要麼擁有物業，要麼從最終業主那裏租賃物業。我們還向擁有或不擁有酒店物業的酒店經營者授予專營權。我們目前為現有酒店出租、租賃或特許經營的物業的土地使用權和其他財產權可能會受到挑戰。例如，我們的出租人未能提供我們為酒店運營租賃的某些物業的房產所有權證書和/或土地使用權證書。雖然吾等已盡職核實出租人租賃該等物業的權利，包括查閲由主管監管當局發出的證明該等出租人的土地使用權及與該等物業有關的其他財產權的文件，但吾等在該等租賃下的權利可能會受到包括監管當局在內的其他各方的挑戰。如果物業被視為違例建築，或業主無權將物業出租給我們作酒店經營用途，業主(而不是我們作為承租人)可能會被罰款，租約可能會失效。因此，我們可能需要搬遷我們的相關酒店。我們也不能向您保證，我們能夠始終保留我們目前或將來出租的物業的良好所有權，沒有任何留置權、產權負擔和缺陷。如果物業的原始擁有人將物業抵押給任何第三者後，物業的最終擁有人發生變動，我們在租賃協議下的合法權利可能會受到不利影響，我們可能不會在繼續擁有該物業的權利上排名靠前。

根據中國法律，在國有土地和城市分區內建造的建築物和房屋的租賃協議必須向當地住房局登記。雖然我們的大多數標準租賃協議要求出租人進行此類登記，但我們的一些租賃沒有按要求進行登記，這可能會使我們和出租人都面臨潛在的金錢罰款。我們在未註冊租約下的一些權利也可能從屬於其他感興趣的第三方的權利。此外，在某些情況下，如我們的直接出租人並非酒店物業的最終業主，則並未就將酒店物業轉租給我們取得業主、主要租約持有人或主管監管機構(視何者適用而定)的同意或許可，這可能會影響我們租約的可執行性，或導致此類租約的重新談判，從而導致條款對我們不利，甚至導致我們相關酒店的搬遷。此外，即使獲得上述同意或許可，我們也不能排除我們的直接出租人(作為分出租人)對主要租賃持有人的任何可能違約，這可能導致分租人與主要租賃持有人之間的租賃協議終止。因此，這可能會使我們與分租人之間的租賃協議無法執行。我們從第三方租賃的一些物業在租約簽署時也受到抵押貸款的約束。在這種情況下，如未取得抵押權人對租約的同意，如果抵押權人取消抵押權並轉讓財產，租約可能對財產的受讓人不具約束力。此外，與我們的豪華和特許經營酒店相關的物業所有權或租賃權可能會受到類似的第三方挑戰。

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在德國，我們的酒店在租賃、管理或特許經營協議的法律基礎上運營。關於位於德國的酒店的一些協議是在符合先決條件的情況下籤訂的，或者需要第三方的同意，例如如果是當地測量區的當局(例如，重新開發)，或者如果是世襲建築權的土地所有者。沒有跡象表明這些要求沒有得到滿足；但是，如果不能滿足這些要求，就有可能使各自的協定失效，或導致重新談判這些協定，從而可能產生不太有利的條件。此外，租賃、管理或特許經營協議的條款或部分可能無效或可能導致法律糾紛。這可能會給我們的酒店運營帶來額外的成本負擔。此外，我們的一些租賃、管理或特許經營權協議包含分手權和撤銷權，使業主有權在特定日期或發生特定事件時終止協議。此外，在固定租賃期超過一年的情況下，德國法律規定了關於租賃實質性條款的書面要求，因此排除了租賃期到期前的普通終止權。然而，在書面形式缺陷的情況下，租賃協議不被視為無效，但根據法律將被視為具有普通解除權的無限制租賃期。我們的一些租約可能存在書面形式的缺陷，這實際上導致了法定終止權和通知期。這種法律通知一般必須在一個日曆季度開始時發出，終止在下一個日曆季度結束時生效(即通知期為6至9個月，視終止通知的日期而定)。類似的問題，除了書面形式的缺陷，可能會發生在我們的管理和特許經營酒店。

如果對我們用於酒店運營的物業的合法權利提出任何挑戰，如果成功，可能會損害我們在此類物業中的酒店開發或運營。我們還面臨與業主或第三方發生潛在糾紛的風險，這些業主或第三方本來擁有我們酒店物業的權利或利益。這類糾紛，無論是否以有利於我們的方式解決，都可能轉移管理層的注意力，損害我們的聲譽，或以其他方式破壞我們的業務。

任何未能遵守與土地及物業相關的中國法律及法規的情況，均可能對我們經營酒店的能力造成負面影響，並可能因此蒙受重大損失。

我們的出租人必須遵守各種與土地和物業相關的法律法規，使他們能夠將其物業的有效業權出租給我們的酒店使用。例如，位於中國劃撥或租賃土地使用權的國有土地上或集體組織擁有的土地上的任何房產，在出租給第三方之前，出租人應獲得主管監管部門的適當批准。此外，用於酒店經營的物業和基礎土地應經主管監管機構批准用於商業用途。我們已簽署的租賃協議的部分出租人尚未獲得所需的監管批准，包括批准將物業用於商業用途。這可能導致出租人被處以罰款或其他處罰，並可能導致我們的租約無效或終止以及我們相關酒店的搬遷，因此可能對我們的經營業績產生不利影響。雖然一些出租人同意賠償我們因未能獲得所需批准而造成的損失，但我們不能向您保證，我們將能夠成功地向出租人履行此類賠償義務，或者此類賠償可以彌補所有財產缺陷造成的損失。因此，我們可能會因出租人未能獲得所需的批准而蒙受重大損失，因為我們沒有得到出租人的充分賠償。

我們的成功可能會受到我們管理及特許經營酒店的表現的不利影響，而特許經營商的違約或不當行為可能會影響我們的聲譽，從而對我們的經營業績造成不利影響。

我們的成功可能會受到我們管理及特許經營酒店的表現的不利影響，而我們對該等酒店的控制權較租賃及自有酒店少。截至2022年12月31日，我們管理及特許經營約91. 8%的酒店，我們計劃進一步增加管理及特許經營酒店的數量，以增加我們在中國及海外市場的業務。我們的特許經營及特許經營酒店的特許經營人可能無法及時開發酒店物業，這可能對我們的增長策略造成不利影響，並可能影響我們及時向其收取費用的能力。此外，鑑於我們的特許經營人通常須負責開發及經營酒店的成本（包括將酒店翻新至我們的標準）以及所有經營開支，我們管理及特許經營酒店經營的質量可能會因我們無法控制的因素而降低。

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我們的加盟商可能無法以符合我們的標準和要求的方式成功經營酒店。我們的管理及特許經營酒店亦以我們的品牌名稱經營。倘我們的品牌被我們的任何加盟商濫用，可能會對我們的商業聲譽及品牌形象造成不利影響。此外，我們與任何以服務為主的行業的經營者一樣，亦會受到顧客投訴，而顧客對專營公司提供的服務水平不滿，我們亦可能會受到不滿的投訴。任何投訴，無論其性質和有效性，都可能影響我們的聲譽，從而對我們的經營業績造成不利影響。我們還可能需要支付額外的成本來安撫任何客户或挽救我們的聲譽。例如，於2022年，我們關閉了149家不符合我們品牌及營運標準的連鎖及特許經營酒店。

倘我們的任何特許經營商違約或有不當行為，特許經營商可能無法充分補償我們因該等違約或不當行為而蒙受的損失。雖然我們最終可以採取行動終止不符合特許經營協議條款或有不當行為的特許經營協議，但我們可能無法識別問題及及時作出迴應，因此可能會損害我們的形象及聲譽，從而可能對我們的經營業績造成重大不利影響。

倘我們無法獲得資金以維持酒店的狀況及外觀，或特許經營人未能作出必要投資以維持或改善其物業，則酒店的吸引力及聲譽可能受到影響，而酒店入住率可能會下降。

為維持酒店的狀況及外觀，我們需要進行持續翻新及其他租賃改善，包括定期更換傢俱、固定裝置及設備。特別是，我們根據特許經營協議條款管理特許經營人租賃或擁有的特許經營物業，絕大部分條款均要求特許經營人遵守對維持相關產品完整性及我們的聲譽至關重要的標準。我們依賴特許經營人透過投資（包括傢俱、裝置、設施及人員投資）維護及改善物業，以遵守該等要求。

該等投資及開支需要持續資金，倘我們或我們的特許經營者無法以現有現金或營運產生的現金流為該等開支提供資金，則我們或我們的特許經營者必須借貸或透過融資籌集資金。我們或我們的特許經營人可能無法獲得資金，而我們的特許經營人可能不願意在有需要時動用可用資金，即使特許經營協議的條款有所規定。如果我們或我們的特許經營人未能作出必要的投資以維持或改善物業，我們酒店的吸引力和聲譽可能會受到影響，我們可能會失去競爭對手的市場份額，我們的酒店入住率和平均收入可能會下降。

我們的信息系統或我們的業務合作伙伴的系統中斷或故障可能會損害我們有效提供服務的能力，從而損害我們的聲譽並使我們受到處罰。

我們能否在整個酒店集團內提供一致和高質量的服務並實時監控我們的運營，取決於我們的信息技術系統的持續運行，包括我們的網絡物業管理、中央預訂和客户關係管理系統。我們系統的某些損壞或故障可能會中斷我們的庫存管理，影響我們在效率、一致性和質量方面的服務方式，並降低我們的客户滿意度。

我們的技術平臺在我們管理庫存、收入、忠誠度計劃和加盟商方面發揮着核心作用。我們還依靠我們的呼叫中心和移動應用程序來幫助客户預訂。由於停電、電信故障、計算機病毒、火災、洪水、地震、免費電話號碼訪問中斷、黑客攻擊或其他試圖破壞我們系統的行為，以及其他類似事件，我們的系統仍然容易受到損壞或中斷。我們的服務器在上海維護，也可能容易受到入侵、破壞和破壞。我們的一些系統並不是完全宂餘的，我們的災難恢復規劃沒有考慮到所有可能的情況。

此外，我們的系統和技術，包括我們的網站和數據庫，可能包含未檢測到的錯誤或“錯誤”，可能會對其性能產生不利影響，或可能過時，我們可能無法像競爭對手那樣迅速更換或引入升級系統，或在此類升級的預算成本範圍內。如果我們遇到頻繁、長期或持續的系統故障，我們的服務質量、客户滿意度和運營效率可能會受到嚴重損害，這也可能對我們的聲譽造成不利影響。我們為提高系統的可靠性和宂餘性而採取的措施可能代價高昂，這可能會降低我們的運營利潤率，而且不能保證任何提高的可靠性在實踐中可能實現或將證明所產生的成本是合理的。

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此外，我們在日常運營中與各種業務合作伙伴合作，我們向客户提供滿意服務的能力還取決於這些業務合作伙伴系統的維護和效率，例如以必要的速度、帶寬和穩定性維護網絡。如果我們的任何業務合作伙伴的系統遇到錯誤、錯誤或其他問題，我們有效提供服務的能力可能會受到不利影響，我們的聲譽可能會受到損害，我們還可能面臨客户投訴，並受到主管部門的罰款和其他處罰。

不遵守數據保護法或維護內部或客户數據的完整性可能會損害我們的聲譽，或使我們面臨成本、責任、罰款或訴訟。

我們還維護有關我們運營的各個方面以及我們員工的信息。客户、員工和公司數據的完整性和保護對我們的業務至關重要。我們的客户和員工希望我們能夠充分保護他們的個人信息。適用法律要求我們對收集的個人信息嚴格保密，並採取足夠的安全措施保護這些信息。

中國有關隱私和數據安全的監管和執法制度正在發展和收緊：

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我們實施了全面的網絡安全和數據保護政策、程序和措施，以保護個人信息，確保數據的安全存儲和傳輸，防止未經授權訪問或使用數據。截至本年度報告日期，除收到CAC關於我們對跨境數據傳輸的評估備案的確認外，吾等尚未收到任何關於CAC或任何其他中國監管機構提起的訴訟的通知，目前也不受其影響。然而，我們不能保證監管機構會同意我們的觀點。由於中國關於數據安全和個人信息跨境轉移的法律法規的解釋和執行仍存在重大不確定性，我們不能向您保證我們將能夠在所有方面遵守此類法規。任何不遵守這些法律和法規的行為可能會導致我們被罰款、責令糾正或終止任何被監管機構視為非法的行為、其他懲罰，包括聲譽損害、對我們的法律訴訟，這可能會影響我們的業務、財務狀況和運營結果。

包括全國人大常委會、CAC、工業和信息化部和公安部在內的中國監管機構越來越關注數據安全和數據保護的監管。這些法律、規則和條例的解釋、適用和執行是不斷演變的，它們的範圍可能會隨着新的立法、對現有立法的修訂和執行的變化而不斷變化。我們預計，在未來，這些領域將受到監管機構和公眾更多和持續的關注和審查，這可能會導致我們產生鉅額合規成本，並使我們面臨與數據安全和保護相關的更高風險和挑戰。如果我們無法管理這些風險，我們可能會受到相關個人提起的民事訴訟；行政處罰，包括罰款、暫停營業、網站關閉和吊銷先決條件許可證；我們的聲譽和運營結果可能會受到實質性和不利的影響。

此外，在我們收購Deutsche Hoitality之後，歐盟已經成為我們數據保護合規的重要地區。歐洲數據保護法，特別是2016年4月27日關於個人數據處理和此類數據自由流動方面保護自然人的(EU)2016/679號條例，以及廢除第95/46/EC(GDPR)號指令(得到德國聯邦數據保護法等歐盟成員國數據保護法的補充)，對個人數據的處理，包括將數據從歐盟轉移到中國，都有嚴格的規定。根據GDPR，任何個人數據只有在有法律理由的情況下才能使用(可以是GDPR或其他適用歐盟法律中規定的同意或明示的法定理由)，而且使用必須限於合法目的。德意志酒店採取了各種技術和組織措施，並定期審查和更新，以保持合規，包括任命一名數據保護幹事和一個特別數據保護工作組，監管數據流程，風險管理評估，準備相關文件和培訓。我們還高度重視妥善處理數據主體權利請求，即客户、員工和其他自然人就我們使用其數據提出的請求。我們，包括德國酒店，非常認真地對待GDPR的要求，特別是數據主體權利的要求。然而，我們不能保證我們在這一複雜領域完全合規，因為許多項目仍不清楚。這尤其包括根據歐洲法院2020年7月16日的判決(C-311/18數據保護專員訴Facebook愛爾蘭有限公司和Maximillian Schrems)而變得更加複雜和不明確的國際數據轉移。理論上，違反GDPR的罰款最高可達整個集團全球營業額的4%。

不能保證我們目前的安全措施和我們第三方服務提供商的安全措施可能始終足以保護我們的客户、員工或公司數據；像所有公司一樣，我們時不時地遇到數據事件。此外，考慮到我們的客户基礎的規模以及我們系統上的個人數據的類型和數量，我們可能是一個特別有吸引力的目標。對我們專有的內部和客户數據的未經授權訪問可能通過以下方式獲得：闖入、破壞、未經授權方破壞我們的安全網絡、計算機病毒、計算機拒絕服務攻擊、員工盜竊或濫用、破壞我們第三方服務提供商的網絡安全或其他不當行為。由於計算機程序員使用的技術可能試圖滲透和破壞我們專有的內部和客户數據，他們使用的技術經常變化，可能在針對目標啟動之前無法識別，因此我們可能無法預測這些技術。未經授權訪問我們的專有內部和客户數據也可能通過不適當地使用安全控制來獲得。例如，2018年8月，在線報道稱我們已成為潛在信息泄露的對象，並對我們和我們的管理層提出了擬議的集體訴訟，該訴訟於2019年2月被原告自願駁回。我們未來可能會面臨類似的訴訟。任何此類訴訟都可能損害我們的聲譽，並對我們的業務和運營結果產生不利影響。除了訴訟程序外，我們可能會不時受到有關我們的安全和隱私政策、系統或衡量標準的負面宣傳。

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適用於安全和隱私的法律法規在全球變得越來越重要。在每個司法管轄區的基礎上遵守任何額外或新的監管要求，將給我們的運營帶來巨大的負擔和成本。任何未能防止或減少安全漏洞、網絡攻擊或其他未經授權訪問我們的系統或披露客户數據(包括他們的個人信息)的行為，都可能導致此類數據的丟失或濫用、我們的服務系統中斷、客户體驗下降、客户信心和信任的喪失、我們的技術基礎設施受損，以及損害我們的聲譽和業務，導致重大的法律和財務風險以及潛在的訴訟。

如果我們的品牌或形象價值下降，可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。

我們提供多種針對不同細分客户的酒店產品。我們在維護和提升我們的品牌和形象方面的持續成功，在很大程度上取決於我們通過進一步開發和保持我們的創新和獨特的產品，以及在整個酒店集團內保持一致的服務質量來滿足客户需求的能力，以及我們應對競爭壓力的能力。如果我們無法做到這一點，我們的入住率可能會下降，這反過來可能會對我們的運營結果產生不利影響。如果我們的公眾形象或聲譽因我們的任何一家酒店的運營而受損，無論是由於服務不滿意、事故或其他原因，我們的業務也可能受到不利影響。如果我們的產品或形象的價值降低，或者如果我們的產品不能繼續對客户有吸引力，我們的業務和經營結果可能會受到實質性的不利影響。

未能保護我們的 商標名和商標 以及其他知識產權可能會對我們的品牌產生負面影響，並對我們的業務產生不利影響。

我們業務的成功部分取決於我們繼續使用我們的品牌、商號和商標來提高品牌知名度和進一步開發我們的產品的能力。未經授權複製我們的商標可能會降低我們品牌的價值及其市場接受度、競爭優勢或商譽。此外，我們認為我們的專有信息系統和運營系統是我們競爭優勢和增長戰略的關鍵組成部分。截至2022年12月31日，我們已經收到了153個我們開發的軟件程序的版權登記證書。然而，我們沒有任何其他專有信息系統獲得專利、版權或以其他方式註冊為我們的知識產權。

監測和防止未經授權使用我們的知識產權是很困難的。我們為保護我們的品牌、商號、商標和其他知識產權而採取的措施可能不足以防止第三方未經授權使用它們。此外，管理知識產權的法律在中國和其他司法管轄區的適用情況正在演變，可能會給我們帶來巨大的風險。特別是，中國的法律和執法程序是不確定的，沒有像美國和其他發達國家的法律和執法程序那樣保護知識產權。如果我們不能充分保護我們的品牌、商號、商標和其他知識產權，我們可能會失去這些權利，我們的業務可能會受到嚴重影響。

我們還可能受到與第三方知識產權相關的侵權、無效或賠償的索賠。無論其是非曲直，此類第三方索賠可能會耗費時間和成本來辯護、轉移管理層的注意力和資源，或者要求我們簽訂許可協議，而這些協議可能無法以商業上合理的條款獲得，或者根本不能獲得。

如果我們不能留住、聘用和培訓合格的管理人員和其他員工，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。

我們的管理人員和其他員工管理我們的酒店，並每天與我們的客户互動。它們對於保持我們服務的質量和一致性以及我們的知名品牌和聲譽至關重要。一般來説，酒店業的員工流動率相對較高，尤其是在較低級別的職位上。因此，對我們來説，留住並吸引在酒店業或其他消費者服務行業具有經驗的合格管理人員和其他員工是很重要的。在我們有業務的城市和我們打算擴張的其他城市，這樣的合格人才供應有限。此外，我們需要及時招聘合格的管理人員和其他員工，以跟上我們快速增長的步伐，同時保持我們在不同地理位置的酒店的一致服務質量。我們還必須為我們的管理人員和其他員工提供培訓，使他們掌握酒店運營的各個方面的最新知識，並能夠滿足我們對高質量服務的需求。如果我們不這樣做，我們的服務質量可能會下降，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

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根據適用的勞動法，我們目前的僱傭做法可能會受到不利影響。

中國全國人大於2007年頒佈了《中華人民共和國勞動合同法》(以下簡稱《勞動合同法》)，並於2008年起施行，並於2012年12月28日進行了修訂。《勞動合同法》對僱主和僱員之間的書面合同的執行、試用期的期限和定期僱傭合同的期限等作出了規定。由於中國監管部門自《勞動合同法》生效以來出臺了各種與勞動有關的新規定，而這些規定的解釋和實施仍在演變中，我們的僱傭行為可能違反《勞動合同法》和相關規定，並可能受到相關處罰、罰款或律師費。如果我們因勞動法糾紛或調查而受到嚴厲處罰或產生鉅額法律費用，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。此外，我們有相當一部分員工來自第三方人力資源公司，這些公司負責管理這些員工的工資單、社會保險繳費和當地居留許可等。根據2014年1月頒佈的一項關於勞務派遣的規定，2016年2月29日之後，公司只能使用不超過其勞動力10%的派遣員工。該規定旨在落實勞動合同法的規定。為遵守勞務派遣規定，自2014年1月起，我們通過服務外包安排降低了派遣員工的比例。在服務外判安排下，我們與一家服務外判公司簽訂了服務外判協議，有關僱員被視為該服務外判公司的僱員。然而，由於現行的勞務派遣條例沒有明確界定勞務派遣和服務外包的區別，我們的服務外包安排可以被中國相關監管機構視為勞務派遣。

此外，根據《勞動合同法》及其實施細則，若我們擬與僱員執行僱傭合同或保密協議中的競業禁止條款，我們須於僱傭合同終止或終止後的限制期內按月向僱員作出補償，這可能會對我們造成額外開支。

在德國，我們的業務受到各種與勞工相關的法律法規的約束。例如，德國《臨時機構工作法》(Arbeitnehmerüberlassungsgesetz)對分配和使用臨時機構工人有限制，該法案從2017年4月1日起進行了實質性修訂。對修訂後的條例的解釋仍在發展中。即使不遵守規定的根本原因在於我們僱用的臨時工作機構，我們也有可能對不符合規定的臨時機構工人的分配負責。因此，我們可能會被處以相關罰款，或者臨時工可能會被認為是我們的虛構員工。如果我們因勞動法糾紛或調查而被處以鉅額罰款或產生鉅額法律費用，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

此外，我們在其他司法管轄區的僱傭實踐也會受到適用勞動法的變化的影響。如果我們被發現違反了任何其他適用的勞動法要求，我們可能會受到罰款或其他處罰，這反過來可能會對我們的聲譽和運營結果產生負面影響，與我們員工的糾紛可能會中斷我們的業務運營。

如果不能留住我們的管理團隊，可能會損害我們的業務。

我們非常依賴現有管理團隊成員的經驗和機構知識。我們的創始人兼董事長齊濟先生、首席執行官金輝先生、劉欣欣女士、總裁、首席財務官何繼紅以及其他管理團隊成員對我們未來的成功尤為重要，因為他們在住宿和其他消費者服務行業擁有豐富的經驗。為齊濟先生、金輝先生、劉欣欣女士、何繼紅女士和我們管理團隊的其他成員尋找合適的繼任者可能很困難，而且對這些具有相似經驗的人員的競爭也很激烈。我們管理團隊中的一名或多名成員因離職或其他原因而失去服務，可能會阻礙我們有效管理業務和實施增長戰略的能力。

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我們受到各種法律和法規的約束，包括特許經營、酒店業、建築、衞生、健康和安全環境、反壟斷和廣告法律法規，這些法律和法規可能會使我們承擔責任。

根據中國法律，我們的業務受到各種合規和運營要求的約束。例如，我們被要求向中華人民共和國商務部或商務部提交年度報告，以從事酒店特許經營業務。此外，我們在中國的每家酒店都必須獲得當地公安機關頒發的特殊行業許可證，並與當地消防救援部門完成消防安全檢查/承諾，將酒店經營納入其營業執照的經營範圍，獲得衞生許可證，並遵守建築許可證、分區、消防、公共區域衞生、食品安全、公共安全和環境保護方面的許可證要求和法律法規。我們還受到反壟斷、廣告等法律法規的約束。見“項目4.公司信息-B.業務概述-規章制度-酒店經營規章制度”。如果我們未能遵守與我們的業務相關的任何適用的建築、衞生、健康和安全、環境、防火和廣告法律法規，我們可能會面臨重大的金錢損失和罰款，或暫停我們的運營或開發活動。此外，新的法規還可能要求我們翻新或改裝我們的酒店，或者產生其他重大支出。

適用於特定位置的新分區計劃或法規可能會導致我們將酒店(S)搬遷到該位置，或者需要額外的審批和許可證，而這些審批和許可證可能無法及時或根本不授予我們，這可能會對我們的經營業績產生不利影響。如果我們未能在我們的開發活動中控制有害物質的使用或充分限制有害物質的排放，或未能以其他方式遵守環境法律進行運營，也可能使我們面臨潛在的重大金錢損失和罰款，或暫停我們的酒店開發活動或酒店運營，這可能對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。我們的一些酒店並不完全符合所有適用的要求。未能遵守與我們的業務和酒店運營相關的適用建築許可證、環境、防火、健康和安全法律和法規，可能會使我們面臨潛在的重大金錢損失和罰款，或者我們公司或相關酒店的運營和開發活動暫停。我們可能會受到與這種不遵守行為有關的任何挑戰或其他行動。

我們的專營酒店和特許經營酒店都必須遵守同樣的許可證和安全要求。雖然我們的特許經營協議要求這些特許經營商獲得和維護所有必要的許可或許可證，但我們對這些特許經營商的控制有限。任何特許經營或特許經營酒店的任何特許經營商未能獲得並保持所需的許可或執照，可能會要求我們推遲該特許經營或特許經營酒店的開業，或放棄或終止我們的特許經營協議，這可能會損害我們的品牌，導致收入損失，並使我們承擔潛在的間接責任。

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特別是，我們投資於競爭性業務的戰略的實施可能會受到2022年8月1日生效的修訂後的中國反壟斷法實施和執行中的不確定性的不利影響。根據反壟斷法，任何導致控制權變更的合併、收購、合資或其他交易可能被視為中國的“企業集中”，如果達到一定的營業額門檻，相關企業(S)必須在交易實施之前通知國家市場監管總局或SAMR。SAMR在確定“控制”的基礎上將考慮許多因素。在實踐中，由至少兩個企業共同控制的任何新成立的合資企業也構成企業的集中。由於反壟斷法的解釋、實施和執行存在不確定性，我們不能向您保證SAMR不會將我們過去或未來的收購或投資視為已達到申請門檻，或調查或要求提交合並控制審查申請，或以其他方式採取執法行動。修訂後的《反壟斷法》大大增加了對未向SAMR通報的處罰。2023年3月24日，SAMR發佈了《經營者集中審查規定》等4部反壟斷法實施細則，並已於2023年4月15日起施行。新的實施規則加強了對合並控制審查的執行，但對確定“控制”時要考慮的具體因素仍保持沉默，這賦予了SAMR很大的酌情權，並可能導致對我們過去進行的收購或投資交易進行調查，並使我們未來的收購交易更加困難。我們的戰略投資，包括我們過去和未來的交易，可能會不時受到SAMR從反壟斷角度的審查。不能保證SAMR是否會就我們的戰略投資對我們或任何相關方施加任何行政處罰或其他限制措施。若吾等被視為違反反壟斷法，在每宗事件中，吾等可能被處以最高人民幣5,000,000元的罰款，而該等集中並不具有排除或限制競爭的效果，或被勒令停止該項集中及解除交易，並被施加其他限制措施以恢復集中前的市場地位，或如該項集中已經或可能具有排除或限制競爭的效果，則吾等將被處以相當於上一年度銷售收入最高10%的罰款。我們在歐洲和其他司法管轄區的業務也受到當地反壟斷要求的約束，業務活動必須遵守各種合規和運營要求，其中包括客户和數據保護規定，以及與健康、安全、消防和衞生要求有關的規定。遵守這些法規和適應新法規可能會增加我們業務的運營成本，並導致額外費用。

我們在歐洲和其他司法管轄區的業務都受到類似的要求，業務活動必須遵守各種合規和運營要求，其中包括客户和數據保護方面的規定，以及與健康、安全、消防和衞生要求有關的規定。遵守這些規定和適應新規定可能會擾亂我們的業務，並導致額外的費用。

我們的無形資產可能會遭受減值損失。

截至2021年12月31日和2022年12月31日，我們的無形資產淨額分別為人民幣53.85億元和人民幣52.78億元(7.65億美元)。我們的無形資產主要包括品牌名稱、主品牌協議、競業禁止協議、特許經營或經營協議以及我們購買的軟件。

品牌名稱和主品牌協議被認為是無限期的。我們至少每年對無限期限無形資產進行減值測試，如果發生的事件或環境變化表明它們可能減值，我們會更頻繁地進行測試。我們的其他無形資產被認為是有限壽命的無形資產。當事件或環境變化顯示資產的賬面價值可能無法收回時，我們就評估有限壽命無形資產的減值。如果發生此類不利事件，並導致與我們無形資產公允價值相關的一項關鍵假設或估計發生變化，可能會產生減值費用。

本集團於截至2021年及2022年12月31日止年度分別錄得減值虧損人民幣2.45億元及人民幣1.7億元(2,500萬美元)。新冠肺炎的範圍、規模和持續時間以及其他因素，如市場狀況、業務因素的變化和我們戰略的調整，可能會改變對無限期終身無形資產評估所使用的假設和估計，從而可能導致未來的減值費用。雖然它不影響現金流，但減值費用將會減少我們的收益、資產和股東權益。

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目錄表

我們可能會因為商譽而遭受減值損失。

我們不時地收購業務，從而在我們的財務報表上確認商譽。截至2021年12月31日和2022年12月31日，我們的商譽分別為人民幣51.32億元和人民幣51.95億元(7.53億美元)。商譽每年或更頻繁地進行減值測試，如果事件或情況變化表明商譽可能減值。可能導致商譽減損的因素包括商業環境的重大不利變化、競爭環境的意外變化、不利的法律或監管行動或發展、客户認知和我們品牌聲譽的變化、利率的變化、我們股票價格和市值的不利變化以及我們財務狀況的惡化。

由於新冠肺炎的負面影響，我們在2020年產生了4.37億元人民幣的商譽減值損失，這與遺留的DH有關。我們在2021年或2022年沒有確認任何商譽減值。

我們的財務和經營業績可能會受到流行病、不利天氣狀況、自然災害和其他災難的不利影響。

我們的財務和經營業績可能會受到流行病、不利天氣條件、自然災害和其他災難的不利影響，特別是在我們經營大量酒店的地點。

我們的業務可能會受到豬流感、禽流感、嚴重急性呼吸系統綜合症、新冠肺炎或其他流行病爆發的實質性不利影響。整個世界都受到了新冠肺炎的影響。在中國、歐洲和其他國家和地區，如果此類傳染病長期復發或出現其他不利的公共衞生事態發展，可能會對我們的業務產生重大不利影響。例如，如果我們的任何員工或客户在我們的酒店工作或下榻期間被懷疑感染了任何傳染病，在某些情況下，我們可能會被要求隔離受影響的員工和我們辦公場所的受影響區域。我們的員工或客户的任何收縮也可能影響相關酒店的安全聲譽，這反過來可能會削弱客户入住此類酒店的意願。

近年來，在中國各地、歐洲等我們開展業務的國家和地區也有發生禽流感的報道，其中包括上百例確診的人死亡病例。在中國、歐洲和我們運營的其他國家和地區，此類傳染病的長期復發或其他不利的公共衞生事態發展可能會對我們的運營產生實質性的不利影響。例如，如果我們的任何員工或客户在我們的酒店工作或下榻期間被懷疑感染了任何傳染病，在某些情況下，我們可能會被要求隔離受影響的員工和我們辦公場所的受影響區域。

在中國、歐洲和我們經營業務的其他國家和地區，由流行病、惡劣天氣條件、自然災害和其他災難(包括地震或颱風)造成的損失要麼不能投保，要麼太貴，不值得投保。如果發生未投保的損失或超過投保限額的損失，我們可能會損失我們在酒店投資的全部或部分資本，以及酒店預期的未來收入。在這種情況下，我們可能仍然有義務承擔與酒店相關的任何財務承諾。

同樣，戰爭（包括戰爭的可能性）、恐怖主義活動（包括恐怖主義活動的威脅）、社會動盪和為應對而加強的旅行安全措施、與旅行有關的事故以及地緣政治的不確定性和國際衝突，都將影響旅行，進而可能對我們的業務和經營業績產生重大不利影響。此外，我們可能未能就重大事件或危機的應變計劃或恢復能力作出充分準備，因此，我們的營運持續性可能受到不利及重大影響，我們的聲譽可能受損。

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目錄表

我們有限的保險覆蓋範圍可能會使我們蒙受損失，這可能會對我們的聲譽、業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

我們承保所有強制性和某些可選的商業保險，包括租賃和自有酒店業務的財產保險、業務中斷保險、建築責任保險、第三方責任保險、公共責任保險、產品責任保險和僱主責任保險。我們還要求我們的出租人、特許經營商和承包商購買習慣保險單。雖然我們要求我們的特許經營商通過我們的特許經營商管理獲得必要的保險範圍，但我們不能保證我們的特許經營商將遵守這些要求。特別是，酒店存在發生事故或受傷的固有風險。我們任何一家酒店發生的一起或多起事故或傷害都可能對我們在客户和潛在客户中的安全聲譽造成不利影響，降低我們的整體入住率，並要求我們採取額外措施，使我們的安全預防措施更加明顯和有效，從而增加我們的成本。在未來，我們可能無法在不增加成本或降低承保水平的情況下更新我們的保單或獲得新的保單。我們還可能遇到與保險提供商就我們認為在我們的保單範圍內的索賠的支付問題發生糾紛。此外，如果我們被要求對超出我們的保險範圍或超出我們的保險範圍的金額和索賠負責，我們的聲譽、業務、財務狀況和經營結果可能會受到重大和不利的影響。

如果我們不能保持有效的財務報告內部控制制度，我們可能無法準確地報告我們的財務結果或防止舞弊。

我們須遵守美國證券法下的申報義務。根據2002年《薩班斯—奧克斯利法案》第404條的要求，證券交易委員會（SEC）通過了規則，要求每個上市公司在其年度報告中包括一份關於該公司對財務報告的內部控制的管理報告，其中包括管理層對其財務報告內部控制的有效性的評估。此外，獨立註冊的公共會計師事務所必須證明並報告該公司對財務報告的內部控制的有效性，除非該公司是非加速申報人。我們目前是一個大型的加速器。

在編制本年報時，我們對財務報告內部監控的有效性進行了評估。根據該評估及評估，我們的管理層得出結論，我們對財務報告的內部監控於2022年12月31日有效。我們的獨立註冊會計師事務所已出具截至2022年12月31日的證明報告。見"項目15。控制和程序—註冊會計師事務所的證明報告。然而，倘吾等日後未能對財務報告維持有效的內部監控，吾等的管理層及獨立註冊會計師事務所可能無法得出吾等對財務報告有有效的內部監控的結論。這反過來又可能導致投資者對我們財務報表的可靠性失去信心，並對我們的美國存託證券和/或普通股的交易價格產生負面影響。此外，我們已經並預計我們將繼續承擔大量成本、管理時間和其他資源，以努力繼續遵守《薩班斯—奧克斯利法案》第404條和其他要求。

我們、我們的董事、管理層和員工可能會面臨與我們提起或針對我們提起的法律訴訟相關的某些風險，不利的結果可能會損害我們的業務。

我們無法確切預測辯護成本、起訴成本或由我們、我們的董事、管理層或僱員提起或針對我們、我們的董事、管理層或僱員提起的訴訟和其他程序的最終結果，包括補救或損害賠償，而該等訴訟和其他程序的不利結果可能會損害我們的業務或聲譽。您明確理解和同意，秒殺網有權依法停止傳輸任何前述內容並採取相應行動，包括但不限於暫停用户使用本服務的全部或部分，包括但不限於暫停用户使用本服務的全部或部分。例如，截至2022年12月31日，我們有一些法律、行政和仲裁程序懸而未決，包括房地產租賃終止和糾紛以及管理協議糾紛。此外，就知識產權訴訟及法律程序而言，不利結果可能包括我們業務中使用的重大知識產權被取消、失效或其他損失，以及禁止我們使用受第三方專利或其他第三方知識產權約束的業務流程或技術的禁令。

我們一般不會對我們的專營者和業主的故意行為負責，但我們不能保證在所有情況下我們都不會承擔責任。

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在中國做生意的相關風險

由於我們在中國的業務，我們面臨許多與新興市場相關的經濟和政治風險。

憑藉全球業務，我們的大部分業務和運營都在中國進行。由於住宿業對企業和個人可自由支配支出水平高度敏感，因此在總體經濟衰退期間往往會下降。因此，我們的經營業績、財務狀況及前景在很大程度上取決於中國的經濟發展。中國監管部門已實施多項措施，鼓勵經濟發展及引導資源配置。雖然部分該等措施對中國整體經濟有利，但亦可能對我們造成負面影響。例如，我們的經營業績和財務狀況可能會因資本投資的監管控制或適用於我們的環境、健康、勞工或税務法規的變化而受到不利影響。

由於中國經濟與全球經濟的聯繫日益錯綜複雜，它在各個方面都受到全球主要經濟體的低迷和衰退的影響，例如全球金融危機和歐洲主權債務危機。旨在幫助中國渡過全球金融危機的刺激措施可能會導致更高的通脹，這可能會對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。例如，某些運營成本和支出，如員工薪酬和酒店運營費用，可能會因通脹上升而增加。控制經濟增長速度的措施可能會導致中國經濟活動水平的下降，進而可能對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。此外，中國監管機構通過資源分配、控制外幣債務的償還、貨幣政策以及對監管機構認為適合進一步實現監管、政治和社會目標的特定行業或公司的優惠待遇，對中國的經濟增長施加影響。中國監管部門採取的某些措施，例如改變人民銀行中國銀行的法定存款準備金率和對商業銀行的貸款指導方針，可能會限制對某些行業的貸款。國家外匯管理局和我們在中國的經營子公司或VIE開立銀行賬户所在的相關中資銀行，可通過“窗口指導”措施對這些子公司或VIE的跨境支付義務和股息匯回採取限制措施。這些行動，以及未來的行動和政策，可能會對我們的流動性和獲得資本的機會以及我們運營業務的能力產生重大影響。還有人擔心中國與其他亞洲國家的關係，中國與美國的關係，以及美國與朝鮮等某些亞洲國家的關係，這可能會導致或加劇與領土、地區安全和貿易爭端有關的潛在衝突。

中國經濟狀況的任何不利變化，或者中國的法律法規和政策的任何不利變化，都可能對中國的整體經濟增長產生實質性的不利影響。這些發展可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響，導致對我們的服務和解決方案的需求減少，並對我們的競爭地位產生不利影響。中國的經濟下滑，無論是實際的或預期的、經濟增長率的進一步下降或其他不確定的經濟前景，都可能對企業和消費者支出產生重大不利影響，從而對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

中國的通貨膨脹可能會擾亂我們的業務，並對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。

中國經濟經歷了快速擴張，通貨膨脹率上升，工資上漲。工資上漲可能會增加旅行方面的可自由支配支出，但總體通脹也可能侵蝕可支配收入和消費者支出。此外，由於普遍通貨膨脹導致材料和勞動力成本增加，我們運營成本的某些組成部分，包括人員、食品、洗衣、消耗品和物業開發和翻新成本可能會增加。然而，我們不能保證我們可以通過提高房價將增加的成本轉嫁給客户。這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

中國法律法規的解釋和執行方面的發展可能會限制您和我們可獲得的法律保護。

我們的大部分業務是通過我們的中國子公司在中國進行的，並受中國法律、規則和法規的管轄。中華人民共和國的法律制度以成文法規為基礎。在這一制度中，先前的法院判決作為先例的價值有限。我們的中國附屬公司及VIE須遵守一般適用於中國公司的各項中國法律及法規。然而，這些法律和法規是相對較新的，中國的法律體系繼續快速發展。

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特別是，中國關於酒店業的法律法規正在發展和演變。中華人民共和國政府主管部門可以頒佈管理酒店業的新法律、法規。我們不能向您保證，我們的業務運營不會被視為違反任何此類新的中國法律或法規。此外，酒店業的發展可能導致中國法律、法規和政策的變化，或現行法律、法規和政策的解釋和應用方面的變化，進而可能限制或制約我們，並可能對我們的業務和運營產生重大和不利影響。

此外，中國地域遼闊，並劃分為不同的省市，因此，不同的法律、規則、法規和政策在中國不同地區可能有不同和不同的適用和解釋。

有時，我們可能不得不依靠行政和法院程序來執行我們的合法權利。然而，由於中國行政和法院當局擁有解釋和實施法定和合同條款的酌處權，這類不確定性，包括我們的合同、財產(包括知識產權)和程序權利的範圍和效果的不確定性，以及未能對中國監管環境的變化做出反應，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響，阻礙我們繼續運營的能力，並可能進一步影響投資者可獲得的法律補救和保護，進而可能對您的投資價值產生不利影響。

中國最近的監管動態可能會使我們受到額外的監管審查和披露要求，使我們受到政府的影響，或者以其他方式限制或完全阻礙我們在中國以外發行證券和籌集資本的能力，這可能會對我們的業務運營產生不利影響，並導致我們的證券價值大幅縮水或變得一文不值。

由於我們的業務主要在中國進行，我們在中國的業務面臨法律和其他相關風險。中國監管機構有權對在中國有業務的公司(包括我們)開展業務的能力施加影響，並可能對我們的運營方式施加影響。中國監管機構對在中國有業務的公司(包括我們)在海外進行的發行或外國投資施加更多監管的任何行動，都可能顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，並導致我們的證券價值大幅縮水或變得一文不值。最近，中國監管機構發起了一系列監管行動和聲明，以規範中國的業務經營，包括打擊證券市場非法活動，加強對中國境外上市公司的監管，採取新措施擴大網絡安全審查範圍，採用與數據安全相關的新法律法規，以及擴大反壟斷執法力度。雖然我們不相信這些監管變化會對我們產生任何實質性影響，但我們不能保證當局會同意我們的意見，或者不會頒佈限制我們業務運營或獲得資金的新規定。

2006年8月8日，商務部、國資委、國家税務總局、國家工商行政管理總局、中國證監會、國家外匯局等六個中國監管機構聯合通過了《外商併購境內企業管理規定》，並於2006年9月8日起施行。這項於二零零九年六月二十二日修訂的新併購規則旨在(其中包括)要求為海外上市目的而成立並由中國境內公司或個人控制的離岸特別目的公司(SPV)在海外證券交易所公開上市前須獲得中國證監會的批准。2006年9月21日，中國證監會在其官方網站上發佈了一份通知，明確了特殊目的機構申請中國證監會批准其境外上市所需提交的文件和材料。

2021年7月6日，中央辦公廳、國務院辦公廳聯合印發《關於嚴厲依法打擊非法證券活動的意見》。這些意見強調，要加強對非法證券活動的管理和對中國公司境外上市的監管。這些意見提出，要採取推進相關監管制度建設等有效措施，應對中國境外上市公司面臨的風險和事件以及網絡安全和數據隱私保護的需求。這些意見和即將頒佈的任何相關實施細則可能會使我們在未來受到額外的合規性要求。這些意見的解釋和執行仍存在不確定性，未來可能會對這些意見出臺進一步的解釋或細則，可能會對我們提出額外的要求。因此，我們不能向您保證，我們將繼續完全遵守這些意見或任何未來實施規則的所有新的監管要求，或完全不遵守。

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2023年2月17日，證監會公佈了《境內公司境外證券發行上市試行管理辦法(2023年3月31日起施行)》及其相關説明和五份配套指引。根據本規定，以境外主體名義，以經營境外主體主營業務的中國公司的股權、資產、收益為基礎，在境外市場發行和上市證券的，應當遵守中國證監會的備案要求。本規定適用於各類境外股權發行和上市，包括再融資、二次或雙重首次上市、通過特別收購公司上市、發行股權激勵獎勵、發行股權證券或可轉換為股權證券或可交換的證券。進行這些交易的發行人將需要向中國證監會提交備案。根據《關於境內公司境外證券發行上市備案管理安排的通知》，在該新規實施前已在境外發行股票或已在境外上市的公司，屬於股份制企業，在後續再融資事件發生前，股份制企業無需立即申請備案。這些新法規及其未來的發展可能會使我們未來的股票發行複雜化，並要求我們產生鉅額合規成本。

此外，這些新的規則或規定對我們未來的再融資活動提出了額外的要求，並將使我們受到中國證監會的相關備案或其他監管授權或要求的約束。我們不能向您保證，我們能夠及時或完全獲得此類填充物、批准或滿足此類要求。任何失敗都可能使我們受到罰款、處罰或其他制裁，這可能會對我們的業務和財務狀況以及我們完成此次或其他未來產品的能力產生重大不利影響。

中國的快速城市化以及分區和城市規劃的變化可能會導致我們租賃和擁有的酒店被拆除、搬遷或以其他方式受到影響，我們的特許經營協議也將終止。

中國正在經歷快速的城市化進程，關於特定地區城市規劃的分區要求和其他監管任務可能會不時發生變化。當我們的酒店所在地區的分區要求或其他監管規定發生變化時，可能需要拆除或拆除受影響的酒店。我們過去曾經歷過這樣的拆遷，未來可能會遇到更多的拆遷案例。例如，在2022年，由於當地政府的分區要求，我們有義務拆除一家租賃的酒店。此外，截至2022年12月31日，我們接到當地監管部門的通知，由於當地的分區要求，我們可能不得不拆除另外三家租賃酒店。我們的特許經營協議通常規定，如果豪華或特許經營酒店被拆除，特許經營協議將終止。2022年，由於當地的分區要求，六家曼徹斯特酒店被拆除。類似的拆遷、特許經營協議的終止或由於分區或其他當地法規而中斷酒店運營的情況可能會在未來發生。任何這種進一步的拆除和搬遷都可能導致我們失去酒店的主要位置，而且我們可能無法在搬遷後獲得類似的運營結果。雖然我們可能會獲得此類拆遷的補償，但我們不能向您保證，相關監管機構確定的補償將足以彌補我們的直接和間接損失。因此，我們的業務、經營結果和財務狀況可能會受到不利影響。

對貨幣兑換的監管控制可能會限制我們向股東支付外幣股息的能力，從而對您的投資價值產生不利影響。

我們是一家在開曼羣島註冊成立的公司。我們派發股息的能力取決於(其中包括)我們的中國子公司獲得和匯出足夠外匯的能力。我們的中國子公司必須向外管局、其授權的分行或指定的外匯銀行出示某些文件，然後才能在中國境外獲取和匯出外幣，包括已繳納相關中國税款的證據。如果我們的中國子公司因任何原因未能滿足中國法律關於匯出外幣的任何要求，我們支付股息的能力將受到不利影響。

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中國監管機構對人民幣兑換成外幣實施管制，在某些情況下，還對中國匯出貨幣實施管制。中國關於外幣兑換的主要規章制度的討論見《公司情況-B.業務概況-規章制度-外幣兑換條例》。我們收入的很大一部分是以人民幣計價的。對於大多數資本項目，人民幣兑換成外幣並從中國匯出用於支付償還以外幣計價的銀行貸款等資本支出，都需要獲得相應監管部門的批准。中國監管機構還可以酌情限制未來使用外幣進行經常賬户交易。如果外匯管制系統阻止我們獲得足夠的外幣來滿足我們的貨幣需求，我們可能無法向我們的股東支付外幣股息，包括我們的美國存託憑證持有者和普通股，這將對您的投資價值產生不利影響。

人民幣幣值的波動可能會對你的投資產生實質性的不利影響。

人民幣對美元、歐元、港元等貨幣的幣值受到中國政治經濟條件變化和中國外匯政策等因素的影響。

我們很大一部分收入、支出和金融資產都是以人民幣計價的。我們的報告貨幣是人民幣。Deutsche Hoitality中實體的本位幣包括歐元和瑞士法郎等其他貨幣。我們對外匯風險的敞口主要涉及以美元和歐元計價的現金和現金等價物和貸款，以及我們對以歐元計價的雅高股權證券的投資。我們在很大程度上依賴於我們在中國和歐洲的運營子公司支付給我們的股息。人民幣或歐元對美元的任何大幅貶值都可能對我們的收入以及我們的美國存託憑證和普通股換算成美元時的價值和應付股息產生重大不利影響。如果我們決定將我們的人民幣或歐元兑換成美元，以支付普通股的股息或用於其他商業目的，人民幣或歐元對美元或港元的貶值將減少我們可用的美元或港元。另一方面，由於我們的業務需要將美元或港元兑換成人民幣或歐元，人民幣或歐元對美元或港元的升值會對我們從兑換中獲得的人民幣金額產生不利影響。有關我們對外幣風險敞口的討論，請參閲“關於市場風險的定量和定性披露--外匯風險”。總而言之，人民幣幣值的波動可能會對我們公司的價值和您的投資價值產生實質性的不利影響。

此外，由於我們在歐洲也有歐元和瑞士法郎等其他貨幣的業務(即德意志酒店)，當人民幣對這些其他功能貨幣(如歐元和瑞士法郎)升值(或貶值)時，我們這些業務的收入在換算成人民幣時可能會減少(或增加)。一般而言，人民幣價值在兩個方向上的波動都可能導致本公司的價值和您的投資價值的波動。

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中國有關中國居民設立離岸特殊目的公司的法規可能會使我們的中國居民股東承擔個人責任，並限制我們向我們的中國子公司注資的能力，限制我們的中國子公司向我們分配利潤的能力，或以其他方式對我們產生不利影響。

2014年7月4日，外匯局發佈了《國家外匯管理局關於境內居民境外特殊目的載體境外投融資和往返投資外匯管理有關問題的通知》(第37號通知)，取代了2005年10月外匯局發佈的《關於境內居民境外特殊目的載體企業融資和往返投資外匯管理有關問題的通知》(第75號通知)。根據第37號通函，任何中國居民，包括中國機構和個人居民，在向中國居民在中國境外設立或控制的公司出資以其合法擁有的境內或離岸資產或權益進行海外投資或融資之前，必須向當地外匯局登記，在本通告中稱為“特殊目的載體”。此外，當離岸特殊目的載體發生與基本信息(包括該中國公民或居民、姓名和經營期限的變更)、投資額增減、股份轉讓或交換、合併或分拆有關的重大事件時，該等中國居民或實體必須更新其安全登記。2015年2月，外匯局公佈了《關於進一步簡化和完善直接投資外匯管理政策管理的通知》，並於2015年6月1日起施行。本通知修訂了外管局第37號通知，要求中國居民或實體在境外設立或控制以境外投資或融資為目的的離岸實體時，必須向符合條件的銀行登記，而不是向外管局或其當地分支機構登記，要求銀行審查和進行離岸直接投資的外匯登記，外管局及其分支機構通過銀行監督直接投資的外匯登記。關於登記要求和相關處罰的討論，見“項目4.公司信息-B.業務概述-規章-離岸融資條例”。

我們試圖遵守，並試圖確保受這些規則約束的我們股票的股東和實益所有者遵守相關要求。吾等不能保證吾等股份的股東及身為中國居民的實益擁有人已遵守或將會遵守第37號通函或其他相關規則所施加的規定。吾等的任何股東及身為中國居民的吾等股份的實益擁有人如未能遵守本規例下的相關規定，可能會令該等股東、實益擁有人及吾等面臨中國監管機構施加的罰款或制裁，包括限制吾等有關附屬公司向吾等派發股息或分派股息的能力、限制吾等增加對中國的投資的能力，或其他可能對吾等的經營造成不利影響的處罰。

我們主要依靠子公司支付的股息和其他權益分配來為我們可能存在的任何現金和融資需求提供資金，而對子公司向我們付款的能力的任何限制都可能對我們開展業務的能力產生重大不利影響。

我們是一家控股公司，我們主要依靠我們在中國的子公司的股息來滿足我們的現金需求，包括我們可能產生的任何債務。中國現行法律和法規允許我們的子公司只能從其根據中國會計準則和法規確定的累計利潤(如果有的話)中向我們支付股息。此外，我們在中國的每家子公司都被要求每年從其税後收益中撥出一定比例的資金，作為一定的法定準備金。這些儲備不能作為現金股息分配。截至2022年12月31日，由於這些中國法規，共有人民幣9.04億元(1.31億美元)不能以股息的形式分配給我們。此外，由於我們中國附屬公司的股本分配受到限制，中國附屬公司於2022年12月31日的股本人民幣28.31億元(411,000,000美元)被視為受限。此外，如果我們在中國的子公司未來為自己產生債務，管理債務的工具可能會限制它們向我們支付股息或其他款項的能力。如果我們的子公司無法向我們分配股息或其他付款，可能會嚴重限制我們的增長、進行對我們的業務有利的投資或收購、支付股息或以其他方式為我們的業務提供資金和開展業務的能力。

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中國對境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資的監管可能會延遲或阻止我們使用發行美國存託憑證、普通股或其他證券所得款項向我們的中國運營子公司和VIE提供貸款或額外出資。

作為一家離岸控股公司，我們向中國運營的子公司和VIE提供貸款或額外出資的能力須受中國法規和批准的約束。這些規定和批准可能會延遲或阻止我們使用我們過去或將來從發行美國存託憑證、普通股或其他證券所得款項向我們在中國運營的子公司和VIE提供貸款或額外出資，並削弱我們為我們的業務提供資金和擴大業務的能力，這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。例如，2016年6月9日，外管局發佈了《國家外匯管理局關於改革和規範資本項下結匯管理政策的通知》，即第16號通知。根據《通知》第16條，以外幣人民幣結算的外商投資公司的註冊資本，應當遵守《第16號通知》規定的某些限制。此外，未經外匯局批准，外商投資公司不得改變其使用該資本的方式，且未使用該貸款所得資金償還人民幣貸款的，無論如何不得使用該資本償還人民幣貸款。

此外，吾等用來為中國實體融資的任何離岸基金，包括髮行美國存託憑證、普通股或其他證券所得款項淨額，均須受中國境內的外國投資法規及外匯法規約束。我們可以向我們的中國實體發放貸款，但它們必須符合該等中國實體充足的外債額度和在外匯局進行的外匯貸款登記。舉例來説，吾等借給吾等在中國的中國實體(作為外商投資企業)以資助其活動的貸款不得超過法定限額，即其投資總額與其註冊資本之間的差額，或根據中國有關法律規定的資本或淨資產、跨境融資槓桿率及宏觀審慎係數(“宏觀審慎管理模式”)等要素計算的一定數額，且貸款必須在外匯局登記。根據2021年1月7日發佈的《人民中國銀行和國家外匯管理局關於調整跨境融資宏觀審慎調節參數的通知》，宏觀審慎管理模式下外債總額限額調整為各自淨資產的兩倍。

此外，美國存託憑證、普通股或其他證券項下所得款項的運用須受中國的外匯法規所規限。我們還可以決定通過出資的方式為我們的實體提供資金。根據中國對中國外商投資企業的相關規定，根據投資總額的不同，對我們的中國經營子公司和VIE的出資不再需要中國商務部或其當地分支機構的批准。相反，如果我們通過額外出資的方式為我們的中國子公司提供資金，這些出資必須通過企業登記系統、國家企業信用信息公示系統和國家外匯局向相關監管機構(包括商務部或商務部或當地監管機構、國家市場監管總局或SAMR)備案和登記。然而，我們不能向您保證，這些規定將永遠對我們有利。若該等規則日後被修訂或吾等未能按時完成該等登記或取得該等批准，吾等使用美國存託憑證、普通股或其他證券所得款項及將吾等在中國的業務資本化的能力可能會受到負面影響，從而可能對吾等的流動資金及我們為業務提供資金及擴展業務的能力造成不利影響。

我們可能會受到國家外匯管理局或其他中國監管機構的罰款和法律制裁，以及我們有能力進一步授予股份或購股權，並採納額外的股份激勵計劃，如果本公司或本公司股份激勵計劃的參與者未能遵守中國有關員工股份或境外特殊目的公司授出的購股權的法規，本公司的董事和僱員可能受到限制，中國境外上市公司。

2012年2月，國家外匯局發佈《關於境內個人參與境外上市公司股票激勵計劃外匯管理有關問題的通知》，或稱第7號文，要求境外上市公司股票激勵計劃的境內個人參與者必須在國家外匯局登記，並遵守一系列其他要求。見"項目4。公司信息—B業務概況—法規—外匯兑換條例"。我們是一家離岸上市公司，因此，我們及股份激勵計劃的參與者（如為中國公民或連續在中國居住至少一年的非中國公民），或統稱為中國參與者）須遵守第7號通函。雖然吾等已於二零一二年六月完成外匯登記程序並遵守第七號通函的其他規定，吾等無法保證吾等或股份獎勵計劃的中國參與者將被監管機構視為已遵守第七號通函的規定。倘吾等或吾等股份獎勵計劃的中國參與者未能遵守通函7，吾等或吾等股份獎勵計劃的中國參與者可能會受到國家外匯管理局或其他中國監管機構施加的罰款或其他法律制裁，吾等根據股份獎勵計劃向董事及僱員進一步授出股份或購股權以及採納額外股份獎勵計劃的能力可能會受到限制。該等事件可能對我們的業務營運造成不利影響。

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目錄表

根據中國企業所得税法，我們是否將被視為中國居民企業尚不清楚。倘我們不被視為中國居民企業，中國附屬公司向我們支付的股息將須繳納中國預扣税；如果我們被視為中國居民企業，我們可能會就我們的全球收入繳納25%的中國所得税，以及我們的ADS或普通股的持有人，中國居民投資者可能須就其轉讓我們的美國存託證券或普通股所實現的股息及收益繳納中國預扣税。

2007年3月16日，中華人民共和國全國人民代表大會通過了《企業所得税法》，國務院隨後發佈了《企業所得税法實施條例》。 《企業所得税法》（“實施條例”）。《企業所得税法》（2018年12月29日最後一次修訂）及其實施條例（2019年4月23日修訂），統稱“企業所得税法”，規定境外設立的企業，事實“位於中國的管理機構”被視為居民企業，因此，就其來自中國境內和境外的收入按25%的統一税率繳納中國企業所得税。《實施條例》界定了"一詞事實經營主體是指對企業的生產經營，人員，會計，財產實行實質性的，全面的控制和管理的管理主體。

2009年4月22日，國家税務總局或“國家税務總局”（前稱“國家税務總局”）發佈了《關於認定境外註冊的中國控股企業為中國税務居民企業的通知》（82號文）。第82號通告規定了確定中國控制的境外註冊企業的"實際管理機構"是否位於中國的某些具體標準。此外，STA發佈公告， [2011]2011年第45號及公告 [2014]2014年第9號，就落實82號文提供了更多指導，明確了居民身份認定、認定後管理和主管税務機關等事項。然而，上述税務通告僅適用於由中國企業控制的境外企業，而不適用於中國個人投資或控制的境外企業。目前，我們沒有進一步的詳細規則或先例適用於我們的程序和具體準則，以確定“事實“管理機構”是指由中國個人投資或控制的公司。目前尚不清楚中國税務機關是否會決定我們應被歸類為中國居民企業。

雖然吾等未獲通知吾等被視為中國居民企業，但吾等不能向閣下保證，根據企業所得税法、任何上述通告或任何修訂規例，吾等日後不會被視為居民企業。若就中國企業所得税(其中包括)而言，本公司被視為中國居民企業，則本公司將按其全球應納税所得額的25%税率繳納中國企業所得税。此外，若吾等被視為中國居民企業，吾等支付的股息可能被視為來自中國境內，因此吾等可能須就向非中國居民企業投資者支付美國存託憑證或普通股的股息按10%預繳中國所得税。對於非中國居民個人投資者，可按20%的税率代扣代繳。

此外，若吾等被視為中國居民企業，根據中國企業所得税法及中國個人所得税法，非中國居民投資者轉讓美國存託憑證及/或普通股所產生的任何收益可被視為來自中國境內，因此，非中國居民企業或非中國居民個人須繳納10%或20%的中國所得税。有關股息及/或收益的中國所得税可根據中國與美國存托股份持有人或普通股持有人母國訂立的適用税務條約予以減免。見“項目10.附加信息-E.税收-中華人民共和國税收”。

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如果PCAOB不能按照HFCA法案的要求檢查我們的審計師，美國證券交易委員會將禁止交易我們的美國存託憑證，這可能會對您的投資價值產生重大不利影響。

HFCA法案於2020年12月18日頒佈為法律。根據HFCA法案，如果美國證券交易委員會確定我們提交的審計報告是由註冊會計師事務所出具的，而該註冊會計師事務所連續三年沒有接受PCAOB的檢查(從我們在2022年提交的那些開始)，那麼美國證券交易委員會將禁止我們的證券，包括我們的美國存託憑證，在包括納斯達克在內的美國全國性證券交易所或美國的場外交易市場進行交易。2022年12月29日，美國參眾兩院簽署了AHFCA法案，作為2023財年綜合支出立法的一部分，這將觸發《HFCA法》規定的禁令所需的連續不檢查年數從三年減少到兩年。這樣一來，風險就加大了。根據HFCA法案實施交易禁令的過程將基於註冊會計師事務所的名單，PCAOB由於非美國政府採取的立場而無法完全檢查和調查這些事務所。PCAOB於2021年12月16日公佈了第一份這樣的名單，我們的審計師也在名單上。

美國證券交易委員會審查提交給它的年報，以確定為此類報告聘請的審計師是否被PCAOB確定，並且此類發行人被指定為美國證券交易委員會將公佈的名單上的“證監會確定的發行人”。如果發行人連續兩年是證監會指定的發行人(將在連續第二份此類年報後確定)，美國證券交易委員會將發佈命令，實施上述交易禁令。根據我們於2022年4月27日提交的Form 20-F格式的2021年年度報告，我們於2022年5月26日根據HFCA法案被最終確定為“委員會確認的發行人”。如果我們的美國存託憑證受到《HFCA法案》規定的交易禁令的限制，我們的美國存託憑證的價格可能會受到不利影響，這種交易禁令的威脅也會對其價格產生不利影響。如果我們在香港的上市不能提供足夠的流動資金，或者如果我們不能在另一個提供足夠流動資金的證券交易所上市，這樣的交易禁令可能會大大削弱您在您希望出售或購買我們的美國存託憑證時出售或購買我們的ADS的能力。此外，即使我們能夠維持我們的普通股在香港證券交易所或其他非美國交易所上市，擁有我們的美國存託憑證的投資者也可能不得不採取額外的步驟在該交易所進行交易，包括將美國存託憑證轉換為普通股和建立非美國經紀賬户。

2022年8月26日，PCAOB與中國證監會和中國財政部簽署了《議定書聲明》，朝着開放PCAOB檢查和調查總部設在內地和香港的註冊會計師事務所中國邁出了第一步。2022年12月15日，PCAOB宣佈其決定，它已經能夠完全根據HFCA法案的目的檢查和調查內地中國和香港的審計公司，PCAOB撤銷了2021年12月16日的決定。基於這一公告，我們預計不會成為委員會指定的發行人，就我們將於2023年提交的Form 20-F 2022年度報告而言。然而，PCAOB表示，如果中國當局在未來任何時候以任何方式阻礙PCAOB全面檢查或調查的能力，PCAOB董事會將立即採取行動，考慮是否需要發佈符合HFCA法案的新裁決。雖然我們目前預計HFCA法案或AHFCA法案不會阻止我們繼續在美國交易我們的ADS，但PCAOB在這方面的未來決定以及美國或中國監管機構將採取的任何可能影響我們在美國的上市地位的進一步立法或監管行動都存在不確定性。我們的ADS退市或被摘牌的威脅可能會對您的投資價值產生實質性的不利影響。

與我們的公司結構相關的風險

H World Group Limited是一家開曼羣島控股公司。因此，您在履行法律程序、執行外國判決或在中國根據外國法律對我們或我們的管理層提起訴訟時，可能會遇到困難。

H World Group Limited是一家控股公司，沒有自己的業務。H世界集團有限公司主要通過我們的附屬公司(其中大部分位於中國和歐洲)以及通過與綜合聯屬實體和綜合基金的合同安排開展業務。我們美國存託憑證和普通股的投資者並不持有我們在中國經營實體的股權，而是購買開曼羣島控股公司的股權證券。此外，我們的大多數高管在很大程度上居住在中國的內部，其中大多數是中國公民。因此，我們的股東可能難以向我們或居住在中國內部的人士送達法律程序文件。此外，中國沒有與開曼羣島、美國和其他許多國家和地區簽訂相互承認和執行法院判決的條約。

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因此，在中國看來，承認和執行這些非中國司法管轄區法院關於不受有約束力的仲裁條款約束的任何事項的判決可能是困難的或不可能的。

綜合附屬實體的收入及資產貢獻並不重大。然而，倘若中國監管當局認為與綜合關聯實體有關的合約安排不符合中國對相關行業外資投資的中國監管限制，或該等法規或現有法規的詮釋日後有所改變，而吾等無法維護對綜合關聯實體資產的合約控制權，則吾等的普通股及美國存託憑證價值可能會下跌。

目前對外商投資活動的行業准入要求分為兩類，即發改委和商務部於2023年1月1日起生效的《外商投資鼓勵行業目錄(2022年版)》(《鼓勵清單》)和《負面清單(2021年版)》。列入《鼓勵名單》的行業一般被認為是對外商投資的“鼓勵”，而未列入這兩份名單的行業通常被認為是對外商投資的“允許”，除非中國其他法律明確禁止或限制。根據《負面清單(2021年版)》，增值電信服務的外資持股比例不得超過50%(電子商務、國內會議、存儲轉發、呼叫中心服務除外)。根據國務院公佈並於2020年11月29日起施行的《旅行社條例(2020年修訂版)》，一般情況下，外商投資旅行社不得經營為中國內地居民到其他國家或香港、澳門特別行政區或臺灣旅遊提供旅遊服務的業務。

由於H World Group Limited是一家於開曼羣島註冊成立的獲豁免有限責任公司，故根據中國法律及法規被歸類為外國企業，而我們的中國附屬公司為外商投資企業(“外商投資企業”)。中國法律法規對外商投資某些互聯網業務和國際旅行社業務進行了限制和施加條件。因此，為遵守中國法律及法規，吾等於中國透過可變權益實體模式經營該等業務，並依賴我們的中國附屬公司、綜合關聯實體及其各自的代名人股東之間的合約安排，以控制綜合關聯實體及其附屬公司的業務運作。

如果我們的公司結構和合同安排被工業和信息化部、商務部或其他有主管權力的監管機構全部或部分認為是非法的，我們可能會失去對合並關聯實體的控制，不得不修改這種結構和合同安排以符合監管要求。然而，不能保證我們能在不中斷業務的情況下實現這一目標。此外，如果我們的公司結構和合同安排被發現違反任何現有或未來的中國法律或法規，有關監管當局將擁有廣泛的酌情權來處理此類違規行為，包括：

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此外，可能會引入新的中國法律、規則和法規，以施加可能適用於我們的公司結構和合同安排的額外要求。有關更多信息，請參閲下文“外商投資法”及其實施細則的解釋和實施方面存在的不確定性，以及它們可能如何影響我們的業務、財務狀況和經營結果“。任何此類事件的發生都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。倘若中國監管機構認定該等合約安排不符合中國法規，或該等規例日後發生改變或被不同解釋，而吾等無法維護對綜合聯營實體資產的合約控制權，則吾等的普通股及美國存託憑證價值可能會下跌。此外，我們的投資者持有證券的H World Group Limited可能永遠不會在綜合關聯實體經營的業務中擁有直接股權。如果施加任何此等懲罰或要求重組我們的公司結構，導致我們失去指導綜合關聯實體活動的權利或我們獲得其經濟利益的權利，我們將不能再在我們的綜合財務報表中合併該等綜合關聯實體的財務業績。

我們部分依賴與各綜合聯營實體及其各自的代名股東訂立的合約安排，以經營若干受限制業務。這些合同安排在提供運營控制方面可能不如直接所有權有效，否則會對我們的業務產生實質性的不利影響。

H World Group Limited並非一家中國營運公司，而是一家開曼羣島控股公司，其業務主要由我們的附屬公司(大部分位於中國及歐洲)進行，並透過與綜合聯屬實體的合約安排進行。綜合聯屬實體包括(I)天津濟珠、(Ii)上海歡美及環美旅遊及(Iii)寧波福亭。蔣鵬飛先生是董事部分附屬公司的監事，持有天津濟珠100%的股權。我們的僱員蔣鵬飛先生和陳安東先生分別持有上海環美90%和10%的股權。本公司部分附屬公司之董事/監事施東福先生持有寧波福亭100%股權。

我們部分依賴於HZ Hotel Management、綜合關聯實體及其各自的指定股東之間訂立的合同安排，以經營某些受限制的業務。就會計目的而言，本公司控制綜合關聯實體，併為綜合關聯實體的主要受益人，因此，已根據美國公認會計原則在我們的綜合財務報表中綜合綜合關聯實體的財務結果。本年報中提及因綜合關聯實體而產生的任何控制權或利益，僅限於美國公認會計準則下的綜合關聯實體，並受其合併條件的限制。在為我們提供對綜合附屬實體的控制權方面，這些合同安排可能不如直接所有權有效。持有我們美國存託憑證及普通股的投資者並不是購買我們在中國經營實體的股權，而是購買開曼羣島控股公司H World Group Limited的股權。綜合聯營實體對本公司的經營業績並無重大貢獻，綜合聯營實體亦不支持本公司其他附屬公司報告的重大收入。為會計目的，綜合關聯實體與我們的經營結果合併。倘若綜合聯營實體或綜合聯營實體各自的代名人股東未能履行各自於該等合約安排下的責任，吾等對綜合聯營實體持有的資產的追索權屬間接性質，吾等可能須產生重大成本及花費大量資源以依賴中國法律下的法律補救來執行該等安排。這些補救措施可能並不總是有效的。此外，就訴訟、仲裁或其他司法或爭議解決程序而言，在綜合聯營實體的權益的任何登記持有人名下的資產，包括該等權益，可交由法院保管。因此，我們不能肯定股權將根據合同安排或股權的記錄持有人的所有權進行處置。

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所有這些合同安排均受中國法律管轄，並規定在中國通過仲裁解決爭議。因此，這些合同安排將根據中國法律進行解釋，任何爭議將按照中國法律程序解決。然而，中國的法律框架和制度，特別是與仲裁程序有關的法律框架和制度，不如其他一些司法管轄區，如美國那樣發達。因此，中國執法方面的不確定性可能會限制我們執行這些合同安排的能力。同時，關於如何根據中國法律解釋或執行可變利益實體背景下的合同安排，很少有先例，也幾乎沒有正式的指導。如果有必要採取法律行動，這種仲裁的最終結果仍然存在很大的不確定性。此外，根據中國法律，仲裁員的裁決是最終裁決，當事人不能在法院對仲裁結果提出上訴，如果敗訴方未能在規定的期限內執行仲裁裁決，勝訴方只能通過仲裁裁決認可程序在中國法院執行仲裁裁決，這將需要額外的費用和延誤。倘若吾等無法執行此等合約安排，或倘若吾等在執行此等合約安排的過程中遇到重大時間延誤或其他障礙，將很難對綜合聯屬實體施加有效控制，而吾等的經營能力、財務狀況及經營業績可能會受到重大不利影響。見本年報下文“與中國經商有關的風險-中國法律法規的解釋和執行方面的發展可能限制您和我們可獲得的法律保護”。

若吾等行使購入綜合聯營實體股權的選擇權，所有權轉讓可能會令吾等受到若干限制及重大成本。

根據合同安排，在中國法律、規則及法規允許的範圍內，HZ Hotel Management或其指定人士擁有獨家權利，可按(I)適用中國法律允許的最低價及(Ii)面值人民幣100元兩者中較高者，向各自的代名人股東購買綜合聯營實體的全部或任何部分股權。該等股權轉讓的轉讓價格可能須由有關税務機關參考市值進行審核及税務調整，而該等主管機關可要求HZ Hotel Management代表該等綜合關聯實體的個別股東按相應的市值就所有權轉讓收入在中國繳納個人所得税，在此情況下，税款可能相當可觀。

綜合聯營實體的指定股東可能與吾等有潛在利益衝突，可能對吾等的業務及財務狀況造成重大不利影響。

綜合聯屬實體包括(I)天津濟珠、(Ii)上海環美及(Iii)寧波福亭。蔣鵬飛先生是董事部分附屬公司的監事，持有天津濟珠100%的股權。我們的僱員蔣鵬飛先生和陳安東先生分別持有上海環美90%和10%的股權。本公司部分附屬公司之董事/監事施東福先生持有寧波福亭100%股權。

我們依賴綜合聯營實體的指定股東遵守該等合約安排下的責任。該等股東以綜合聯營實體股東身份的利益可能與本公司整體利益有所不同，因為綜合聯營實體的最佳利益，包括是否派發股息或作出其他分派以資助我們的離岸要求等事宜，可能並不符合本公司的最佳利益。不能保證當利益衝突發生時，這些股東中的任何一個或所有人都會按照我們公司的最佳利益行事，也不能保證這些利益衝突會以有利於我們的方式解決。此外，該等股東可能會違反或導致綜合聯屬實體及其附屬公司違反或拒絕與吾等續訂現有合約安排。如果綜合關聯實體的股東違反合同安排的條款或受到法律程序的影響，對該等合併關聯實體的控制權和應付資金可能會受到威脅。

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雖然綜合聯營實體的代名人股東可能遇到的潛在利益衝突難以解決，但另一方面，作為我們集團公司的董事、監事或僱員，吾等可隨時行使獨家期權協議項下的選擇權，促使彼等將其於綜合聯營實體的所有股權轉讓予我們當時適用的中國法律許可下指定的實體或個人。此外，如出現該等利益衝突，吾等亦可根據授權書的規定，以綜合聯營實體的指定股東的事實受權人身份，直接委任綜合聯營實體的新董事、監事或高級管理人員。吾等依賴綜合聯營實體的指定股東遵守中國法律及法規，該等法規保護合約，並規定董事及高級管理人員對其服務的公司負有忠誠責任，並要求彼等避免利益衝突及不得利用其職位謀取私利。如果吾等不能解決吾等與綜合聯屬實體的個別股東之間的任何利益衝突或糾紛，吾等將不得不依賴法律程序，這可能會導致我們的業務中斷，並使我們面臨任何此等法律程序結果的重大不確定性。

如果我們控制的無形資產(包括印章和印章)的託管人或授權用户未能履行他們的責任，或者挪用或濫用這些資產，我們的業務和運營可能會受到實質性的不利影響。

根據中國法律，公司交易的法律文件，包括我們業務所依賴的租賃和銷售合同等協議和合同，是使用簽署實體的印章或印章簽署的，或由指定的法定代表人簽署，該法定代表人的指定已在國家市場監管總局相關地方分局登記和備案。我們一般通過蓋章或蓋章的方式簽署法律文件，而不是由指定的法定代表人簽署文件。本公司附屬公司及綜合關聯實體的印章一般由相關實體持有，以便文件可在本地簽署。雖然吾等通常利用印章訂立合約，但吾等附屬公司及綜合聯營實體的註冊法定代表人有表面上授權代表該等實體訂立合約，而無須蓋章，除非該等合約另有規定。

為了維護印章的物理安全，我們通常將印章存儲在安全的位置，只有我們的法律、人力資源或財務部門的指定關鍵員工才能進入。我們指定的法律代表一般不能接觸印章。雖然我們有審批程序，並監督我們的主要員工，包括我們子公司和綜合關聯實體的指定法定代表人，但這些程序可能不足以防止所有濫用或疏忽的情況。我們的主要員工或指定的法定代表人可能會濫用他們的權力，例如，通過用違反我們利益的合同約束我們的子公司和綜合附屬實體，因為如果另一方真誠行事，依賴我們印章或我們法定代表人簽名的表面權威，我們將有義務履行這些合同。如果任何指定的法定代表人為了取得對有關實體的控制權而取得印章的控制權，我們將需要有股東或董事會決議來指定新的法定代表人，並採取法律行動，要求歸還印章，向有關當局申請新的印章，或以其他方式就該法定代表人的不當行為尋求法律補救。如果任何指定的法定代表人以任何理由獲得並濫用或挪用我們的印章和印章或其他控制無形資產，我們的正常業務運營可能會受到幹擾。我們可能不得不採取公司或法律行動，這可能涉及大量時間和資源來解決問題，同時分散管理層對我們運營的注意力，我們的業務和運營可能會受到實質性和不利的影響。

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外商投資法及其實施細則的解釋和實施，以及它們可能如何影響我們的業務、財務狀況和經營結果，存在不確定性。

通過合同安排的VIE結構已被包括我們在內的許多中國公司採用，以在中國目前受外國投資限制的行業獲得必要的許可證和許可證。商務部於2015年1月發佈了《中華人民共和國外商投資法》徵求意見稿，根據該草案，通過合同安排控制的可變利益實體如果最終由外國投資者控制，也將被視為外商投資實體。2019年3月，中國全國人大頒佈了《中華人民共和國外商投資法》，2019年12月，國務院頒佈了《中華人民共和國外商投資法實施細則》，進一步明確和細化了《外商投資法》的相關規定。《外商投資條例》和《實施細則》均於2020年1月1日起施行，取代了以往管理外商在中國投資的主要法律法規。外商投資是指外國投資者(包括外國自然人、外國企業或其他外國組織)在中國直接或間接進行的投資活動，包括下列情形之一：(一)外國投資者單獨或與其他投資者在中國境內設立外商投資企業；(二)外國投資者在中國境內取得企業的股份、股權、財產份額或其他類似權益；(三)外國投資者單獨或與其他投資者共同在中國境內投資新項目；(四)法律、行政法規規定的其他投資方式。或者國務院規定的。《財務報告》和《實施細則》在確定一家公司是否將被視為外商投資企業時沒有引入“控制”的概念，也沒有明確規定通過合同安排的VIE結構是否將被視為一種外國投資方式。但是，外商投資基金有一個包羅萬象的條款，在其定義中包括外國投資者以法律、行政法規規定或國務院規定的其他方式對中國進行的“外國投資”。為落實FIL的這一規定，有關監管部門可能會出台更多關於FIL解釋和實施的法律、法規或規則，我們不排除2015年FIL草案中所述的“控制”概念可能體現在任何此類未來法律、法規和規則中，或者我們採用的通過合同安排的VIE結構可能被視為一種外商投資方式。若任何綜合聯營實體根據任何該等未來法律、法規及規則被視為外商投資企業，而該等綜合聯營實體經營的任何業務在任何外商投資的“負面清單”中因而受到任何外商投資限制或禁止，本公司的業務、財務狀況及經營業績可能會受到重大不利影響。此外，如果未來的法律、行政法規或規定要求公司就現有的合同安排採取進一步行動，我們可能面臨很大的不確定性，無法及時或根本不能完成此類行動。若不能及時採取適當措施應對上述或類似的監管合規挑戰，可能會對我們目前的公司結構、業務、財務狀況和經營業績造成重大不利影響。

與美國存託憑證、普通股和我們的交易市場相關的風險

我們的美國存託憑證和/或普通股的市場價格一直並可能繼續波動。

我們的美國存託憑證的市場價格一直在波動，從低點21.84美元到2022年納斯達克全球精選市場高位45.7美元不等。同樣，2022年我們普通股在香港聯交所的高價和低價分別為36.5港元和17.43港元。此外，業務主要位於中國並在香港及/或美國上市的其他公司的市價表現及波動，可能會影響我們的美國存託憑證及/或普通股的價格及成交量的波動。其中一些公司經歷了顯著的波動。這些公司證券的交易表現可能會影響投資者對其他業務主要位於中國並在香港和/或美國上市的公司的整體情緒，從而可能影響我們的美國存託憑證和/或普通股的交易表現。市場價格會因應各種因素而大幅波動，這些因素包括：

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此外，在中國有業務的公司的市場價格經歷了可能與此類公司的經營業績無關的波動。一些在美國和/或香港上市的中國公司的證券經歷了大幅波動，在某些情況下，其證券的市場價格大幅下跌。這些總部位於中國的公司在上市後的證券表現可能會影響投資者對在美國和/或香港上市的中國公司的態度，從而可能影響我們的美國存託憑證和普通股的表現，無論我們的實際經營業績如何。此外，任何有關其他以中國為基地的公司的公司管治措施不完善或會計舞弊、公司架構或其他事項的負面消息或看法，也可能會對投資者對以中國為基地的公司(包括我們)的整體態度產生負面影響，無論我們是否從事任何不當活動。

包括美國和歐洲在內的許多經濟體的通脹已經加速，應對通脹的政策行動已經放緩，並可能逆轉相關國家的經濟增長。此外，持續的俄烏戰爭和相關的歐洲能源危機也令全球經濟前景承壓。這些類型的經濟狀況可能導致支出推遲或減少，因為消費者擔心失業、通脹、資產價值下降、能源成本上升、地理問題、信貸的可獲得性和成本，以及金融機構、金融市場、企業、地方和州政府以及主權國家的穩定性和償付能力。許多國家的經濟衰退已經並可能繼續促成全球股市的極端波動，如2008年以來美國、中國、香港等司法管轄區的股價在不同時間出現較大跌幅。這些廣泛的市場和行業波動可能會對我們的美國存託憑證和/或普通股的價格產生不利影響，無論我們的經營業績如何。

我們普通股在香港聯交所的活躍交易市場可能無法持續，我們普通股的交易價格可能會大幅波動。

自2020年在香港上市以來，我們的普通股一直在香港聯交所交易。然而，我們不能向您保證，我們普通股在香港聯交所的活躍交易市場將持續下去。我們的美國存託憑證在納斯達克全球精選市場的交易價或流動資金，以及我們普通股過去在香港聯交所的交易價或流動資金，可能不能代表我們普通股未來在香港聯交所的交易價格或流動資金。如果我們普通股在香港聯交所的活躍交易市場不能持續下去，我們普通股的市場價格和流動性可能會受到重大和不利的影響。

2014年，香港、上海和深圳證券交易所合作創建了一個名為滬港通的交易所間交易機制，允許國際和中國內地投資者通過本國交易所的交易和清算設施，交易在對方市場上市的合格股權證券。滬港通允許某些中國內地投資者直接交易在香港證券交易所上市的合格股權證券，即所謂的南向交易。如果一家公司的股票不被認為符合資格，它們就不能通過滬港通進行交易。目前尚不清楚我們公司的普通股是否以及何時有資格通過滬港通進行交易，如果可以的話。我們的普通股不符合通過滬港通進行交易的資格，將影響某些中國內地投資者交易我們的普通股的能力。

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如果證券或行業分析師不繼續發表研究報告，或者如果他們發表關於我們業務的不準確或不利的研究報告，我們的美國存託憑證和/或普通股的市場價格和交易量可能會下降。

我們美國存託憑證和/或普通股的交易市場在一定程度上依賴於股票研究分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。我們不能控制這些分析師。如果研究分析師沒有保持足夠的研究覆蓋範圍，或者如果一名或多名跟蹤我們的分析師下調了我們的美國存託憑證和/或普通股評級，或者發表了關於我們業務的不準確或不利的研究報告，我們的美國存託憑證和/或普通股的市場價格可能會下降。如果其中一位或多位分析師停止對我們的報道或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的可見度，進而可能導致美國存託憑證和/或普通股的市場價格或交易量大幅下降。

賣空者使用的技巧可能會壓低美國存託憑證和/或普通股的市場價格。

賣空是指出售賣家並不擁有的證券，而是從第三方借入的證券，目的是在以後回購相同的證券，然後返還給貸款人。賣空者希望從出售借入的證券和購買置換股票之間的證券價值下降中獲利，因為賣空者預計在購買時支付的價格低於在出售中收到的價格。由於證券價格下跌符合賣空者的利益，許多賣空者發佈或安排發佈對相關發行人及其業務前景的負面意見和指控，以製造負面市場勢頭，並在賣空證券後為自己創造利潤。在過去，這些做空攻擊曾導致市場上的股票拋售，以及目標公司的普通股和/或美國存託憑證價格的大幅波動。我們在2020年9月收到了兩份做空報告。接到這些報告後，我們立即成立了特別調查委員會，聘請了律師，並對有關報告中的指控進行了內部調查。儘管我們得出結論，賣空者報告中的那些不利指控是不真實和沒有根據的，但賣空者報告、我們的美國存託憑證和普通股價格的波動，以及我們對監管詢問和相關機構的迴應，已經轉移並可能繼續轉移我們管理層的注意力。此外，我們已經並可能繼續花費大量資源調查此類指控，迴應相關監管詢問，並針對任何潛在的集體訴訟為自己辯護。如果我們未來收到更多賣空者報告，我們管理層的注意力可能會轉移，這可能會對我們的業務運營和管理產生不利影響。我們可能需要花費大量的時間和資源來回應賣空公司和監管機構的詢問，並準備或防禦我們的投資者和股東可能發起的集體訴訟或衍生訴訟。此外，我們還可能受到言論自由原則、相關司法管轄區的適用法律或商業保密問題的限制，無法對相關賣空者提起訴訟。

我們可能需要額外的資本，而出售額外的美國存託憑證、普通股或其他股權證券可能會導致我們股東的額外稀釋，而產生額外的債務可能會增加我們的償債義務。

我們相信，我們目前的現金和現金等價物、預期的運營現金流以及我們銀行貸款(包括我們目前可用的未提取銀行貸款和我們計劃在2023年獲得的銀行貸款)下的可用資金將足以滿足我們至少未來12個月的預期營運資金現金需求。然而，由於業務狀況的變化、戰略收購或其他未來發展，我們可能需要額外的現金資源，包括通過租賃和擁有的酒店擴張，以及我們可能決定進行的任何投資或收購。如果這些資源不足以滿足我們的現金需求，我們可能會尋求出售額外的股權或債務證券，或獲得額外的信貸安排。出售額外的股權和股權掛鈎證券可能會稀釋我們的股東和美國存托股份持有人的利益，並對我們的美國存託憑證和/或普通股的市場價格產生不利影響。我們的負債將導致更多的償債義務，並可能導致限制我們運營的運營和融資契約。我們不能向您保證，如果我們接受的話，融資的金額或條款將是我們可以接受的。

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目錄表

由於新冠肺炎的全球爆發，我們的業務受到了重大影響，我們在2020年、2021年和2022年都出現了運營虧損。於2020、2021及2022年度，H World Group Limited錄得應佔淨虧損分別為人民幣21.92億元、人民幣4.65億元及人民幣18.21億元(2.64億美元)。截至2022年12月31日，我們的流動負債超過流動資產5.76億美元。我們利用我們7000萬歐元的循環安排以及我們的現金和現金等價物，償還了2022年到期的4.75億美元可轉換優先票據的所有未償還本金和利息。我們繼續經營下去的能力取決於我們從運營中產生現金流的能力，以及安排充足的融資安排以支持我們的營運資金需求的能力。詳情見“項目5.經營和財務回顧及展望--5.b.流動性和資本資源”。如果我們無法繼續經營下去，或無法實現或保持盈利，我們的美國存託憑證的市場價格可能會大幅下降。

未來出售或發行，或預期未來大量出售或發行我們的普通股或美國存託憑證，可能會對我們的美國存託憑證及/或普通股的價格產生不利影響。

如果我們的現有股東出售或被視為有意出售大量我們的普通股或美國存託證券（包括因行使我們尚未行使的股票期權而發行的股票），我們存託證券和/或普通股的市價可能會下跌。例如，截至2022年12月31日，我們有約7690萬股未歸屬限制性股票流通。我們現有股東的此類出售或預期潛在出售可能會使我們更難在我們認為合適的時間和地點發行新的股權或股權相關證券。本公司現有股東持有的普通股未來可在公開市場出售，惟須遵守《證券法》第144條和第701條所載的限制以及適用的禁售協議。倘任何現有股東于禁售期屆滿後出售大量普通股，則本公司美國存託證券及╱或普通股的現行市價可能會受到不利影響。

此外，我們的某些股東或其受讓人和受讓人將有權要求我們根據證券法登記出售其股份。根據《證券法》登記這些股份將導致這些股份在登記生效後立即成為可自由交易的，而不受《證券法》的限制。在公開市場出售該等註冊股份可能會導致我們的美國存託證券及╱或普通股價格下跌。

此外，我們將被要求在二零二六年到期的可換股優先票據持有人兑換票據時向彼等發行美國存託證券。我們並無訂立任何對衝交易，以減少持有人兑換二零二六年到期可換股優先票據時對現有股東的攤薄。因此，我們的美國存託證券及╱或普通股的現行交易價格可能因轉換該等票據而受到不利影響。

由於我們的創始人和聯合創始人共同持有我們的控股權，他們對我們的管理層有重大影響，他們的利益可能與我們的利益或其他股東的利益不一致。

於二零二三年三月三十一日，本公司創辦人兼董事會主席齊濟先生及本公司聯合創辦人趙童童女士及John Jiong Wu先生按兑換基準合共實益持有本公司已發行普通股約30.8%。這些股東的利益可能與我們其他股東的利益相沖突。我們的創始人和聯合創始人對我們有重大影響，包括與合併、合併和出售我們所有或幾乎所有資產、選舉董事和其他重大公司行動有關的事項。這種所有權集中可能會阻礙、推遲或阻止我們控制權的改變，這可能會剝奪我們的股東在出售我們的公司或我們的資產時獲得溢價的機會，並可能降低我們的美國存託憑證和/或普通股的價格。即使我們的其他股東，包括我們的美國存託憑證和/或普通股的持有者反對，我們也可能會採取這些行動。

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目錄表

如果向我們的美國存託憑證持有人提供普通股是違法或不切實際的，我們的美國存託憑證持有人可能不會從我們的普通股中獲得股息或其他分派，也可能不會獲得任何價值。

美國存託憑證之託管人已同意，如其或託管人就本公司普通股或其他美國存託憑證相關證券收取任何現金股息或其他分派，其將根據存款協議扣除手續費及開支後支付予美國存託憑證持有人。美國存託憑證持有人將獲得與其美國存託憑證所代表的普通股數量成比例的這些分配。但是，如果保管人或託管人認定向任何美國存託憑證持有人提供分銷是非法或不切實際的，則保管人或託管人不承擔責任。例如，如果美國存託憑證的持有者包含根據《證券法》需要登記的證券，但該證券沒有根據適用的登記豁免進行適當登記或分發，則向該證券持有人進行分銷將是違法的。保管人還可以確定分配某些財產是不可行的。在這些情況下，保管人可以決定不分配這種財產。我們沒有義務根據美國證券法登記通過此類分配收到的任何美國存託憑證、普通股、權利或其他證券。我們也沒有義務採取任何其他行動，允許向美國存託憑證持有人分發美國存託憑證、普通股、權利或任何其他東西。這意味着，如果我們向美國存託憑證持有人提供普通股是非法或不切實際的，他們可能不會收到我們對普通股的分配或為他們提供的任何價值。這些限制可能會導致美國存託憑證的價值大幅下降。

美國存托股份持有人可能沒有我們普通股持有人相同的投票權，通常比我們的普通股東擁有更少的權利，必須通過託管機構行使這些權利。

美國存託憑證持有人並不擁有與我們的普通股東相同的權利，只能根據存款協議的規定對相關普通股行使投票權和其他股東權利。除存款協議所述外，吾等美國存託憑證持有人可能不能以個人名義行使與吾等美國存託憑證所證明股份有關的投票權。本公司美國存託憑證持有人指定受託管理人或其代名人為其代表，以行使與美國存託憑證所代表股份相關的投票權。

除非在有限情況下，否則，如果美國存託憑證持有人不向託管銀行發出投票指示，該等美國存託憑證持有人將給予吾等酌情委託書，讓吾等投票表決與該等美國存託憑證相關之普通股，這可能會對普通股持有人及/或該等美國存託憑證持有人之利益造成不利影響。

根據存託協議，如果美國存託憑證的持有人沒有向存託憑證發出投票指示，託管機構將授權我們在股東大會上對美國存託憑證相關的普通股進行表決，除非：

這一全權委託的效果是，如果美國存託憑證持有人未能向託管機構發出投票指示，他們不能阻止我們的普通股參與投票，除非在上述情況下。這可能會讓股東更難影響我們的管理層。我們普通股的持有者不受這項全權委託的約束。

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目錄表

與許多其他在香港聯合交易所上市的公司相比，我們在某些事項上採取了不同的做法。

我們於2020年9月完成在香港的公開發售及上市，並於2020年9月22日開始在香港聯合交易所買賣普通股，股份代號為“1179”。作為根據香港上市規則第19C章在香港聯交所上市的公司，吾等不受香港上市規則第19C.11條有關須具報交易、關連交易、購股權計劃、財務報表內容及若干其他持續責任的規則(其中包括)的規限。此外，在本公司普通股於香港聯交所上市方面，本公司已獲豁免及/或豁免遵守香港上市規則、公司(清盤及雜項規定)條例(香港法例第32章)、收購及合併及股份回購守則(“收購守則”)及證券及期貨條例(香港法例第571章)(“證券及期貨條例”)。因此，我們將在該等事宜上採取不同的做法，包括在年報及中期報告的內容及呈報方面，與其他在香港聯合交易所上市而不享有該等豁免或豁免的公司相比。此外，若在最近一個財政年度，我們的普通股及美國存託憑證的全球總交易量(以美元計算)有55%或以上是在香港聯交所進行的，香港聯交所將視我們為在香港同時上市，我們將不再享有某些豁免或豁免，無須嚴格遵守《香港上市規則》、《公司(清盤及雜項規定)條例》(香港法例第32章)、《收購守則》及《證券及期貨條例》的規定，這可能導致我們需要進行額外的合規活動，投入額外的資源以符合新的規定，以及我們招致的增量合規成本。

美國存托股份持有者可能無法參與配股，其所持股份可能會被稀釋。

我們可能會不時向我們的股東分配權利，包括購買我們證券的權利。根據美國存託憑證的存託協議，除非將分配給美國存托股份持有人的權利和標的證券均已根據證券法登記，或根據證券法對所有美國存託憑證持有人豁免登記，否則託管銀行不會向美國存托股份持有人提供這些權利。我們沒有義務就任何此類權利或標的證券提交登記聲明，或努力使該登記聲明宣佈生效。此外，我們可能無法利用證券法下的任何註冊豁免。因此，我們的美國存託憑證持有人可能無法參與我們的配股發行，並可能因此經歷其所持股份的稀釋。

美國存托股份持有者在轉讓其美國存託憑證時可能受到限制。

我們的美國存託憑證可以在託管銀行的賬簿上轉讓。但是，保管人在其認為與履行職責有關的情況下，可隨時或不時關閉其轉讓賬簿。此外，當我們的賬簿或託管人的賬簿關閉時，或者如果我們或託管人認為出於法律或任何政府或政府機構的任何要求、或根據存款協議的任何規定或任何其他原因，在任何時候這樣做是可取的，則託管人可以拒絕交付、轉讓或登記美國存託憑證的轉讓。

我們可能會受到證券訴訟的影響，這是昂貴的，可能會轉移管理層的注意力。

股票交易量和市價波動的公司，面臨證券集體訴訟的發生率增加。我們將來可能會成為這類訴訟的對象。針對我們的證券訴訟可能導致鉅額成本，並轉移我們管理層對其他業務關注的注意力，並且，如果作出不利決定，可能對我們的業務、財務狀況和經營業績造成重大不利影響。

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目錄表

作為外國私人發行人，我們被允許並將依賴於適用於美國發行人的某些納斯達克公司治理標準的豁免，包括關於實施提名委員會的要求。這可能會減少對我們普通股和美國存託憑證持有人的保護。

納斯達克市場規則一般要求上市公司設立一個提名委員會，除其他外，完全由獨立董事組成。作為一家外國私人發行人，我們被允許並將遵循母國的公司治理慣例，而不是納斯達克市場規則的某些要求，其中包括實施提名委員會。我們的祖國開曼羣島的公司治理做法不要求設立提名委員會。我們目前打算在提名委員會方面依靠相關的母國豁免。因此，對我們公司管理層的獨立監督水平可能會減少對我們普通股和美國存託證券持有人的保護。

本公司經修訂及重列的公司章程細則載有反收購條款，可能對本公司普通股及美國存託證券持有人的權利造成重大不利影響。

本公司經修訂及重述的公司章程細則包含有可能限制他人取得本公司控制權或導致本公司進行控制權變更交易的條款。該等條文可能會剝奪股東以高於現行市價的溢價出售其股份的機會，阻止第三方尋求在要約收購或類似交易中取得本公司的控制權。

例如，我們的董事會有權發行一個或多個類別或系列的優先股，並確定其名稱、權力、優先權和相關參與權、選擇權或其他權利以及資格、限制或限制，包括但不限於股息權、轉換權、投票權，贖回特權和清算優先權的條款，其中任何或全部可能大於與我們普通股相關的權利，以美國存託證券或其他形式。如果這些優先股的投票權比我們的普通股更好，以美國存託證券或其他形式，它們可以迅速發行，並附帶經過計算的條款，以延遲或防止我們公司控制權的變化，或使管理層的免職更加困難。如果我們的董事會決定發行優先股，我們的美國存託證券的價格可能會下跌，我們普通股和美國存託證券持有人的投票權和其他權利可能會受到重大不利影響。

本公司經修訂及重列的組織章程細則的條文可能會鼓勵潛在收購方與本公司協商，並讓本公司董事會有機會考慮其他建議，以最大化股東價值。然而，這些條款也可能阻礙收購建議，或延遲或阻止可能有利於我們普通股和美國存託憑證持有人的控制權變更。

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目錄表

您可能會在保護您的利益方面遇到困難，並且您通過美國聯邦法院或香港法院保護您的權利的能力可能會受到限制。美國或香港當局對我們或我們的管理層提起訴訟的能力也可能受到限制。

我們是根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免股份有限公司，並透過我們在全球最大新興市場中國的附屬公司進行大部分業務和營運。隨着2020年1月收購德國酒店，我們還在德國等司法管轄區開展了部分業務。我們的大部分人員居住在美國和香港以外的地方，這些人的部分或全部資產位於美國和香港以外的地方。如果您認為您的權利受到證券法或其他方面的侵犯，您可能很難或不可能在開曼羣島、中國、香港或德國對我們或這些個人提起訴訟。即使閣下成功在開曼羣島、中國、香港或德國以外提起這類訴訟，開曼羣島、中國、香港及德國的法律可能會令閣下無法向吾等或吾等董事及高級職員的資產送達法律程序文件，或執行鍼對吾等資產或董事及高級職員資產的判決。開曼羣島的法院是否會(I)承認或執行美國法院根據美國或美國任何州證券法的民事責任條款獲得的針對我們或我們的董事或高級管理人員的判決，或(Ii)受理在開曼羣島針對我們或我們的董事或高級管理人員提出的基於美國或美國任何州的證券法的原始訴訟，目前尚不確定。儘管開曼羣島沒有法定強制執行從美國聯邦或州法院獲得的判決(開曼羣島也不是任何相互執行或承認此類判決的條約的締約國)，但開曼羣島法院將承認在外國法院獲得的針對我公司的最終和決定性的人身判決為有效判決，根據該判決，應支付一筆款項(但就多項損害賠償、税項或其他類似性質的指控或罰款或其他罰款支付的款項除外)，或在某些情況下，非金錢救濟的人身判決，(B)此類法院沒有違反開曼羣島的自然司法規則；(C)判決的執行不違反開曼羣島的公共政策；(E)在開曼羣島法院作出判決之前，未提交與訴訟有關的新的可受理證據；(F)開曼羣島法律規定的正確程序得到適當遵守。如果同時在其他地方提起訴訟，開曼羣島法院可以擱置執行程序。

另一管轄區法院的判決，如與中國訂有條約，或中華人民共和國法院的判決在該管轄區以前已獲承認，則可相互承認或執行，但須滿足其他條件。然而，中國並沒有與日本、英國、美國和大多數其他西方國家簽訂相互執行法院判決的條約。基於美國聯邦和州證券法或香港法律的民事責任在德國的可執行性也存在不確定性，無論是在原始訴訟中，還是在執行在美國法院或香港法院獲得的判決的訴訟中(視屬何情況而定)。德國目前沒有與美國或香港簽訂條約，規定相互承認和執行除仲裁裁決以外的民商事判決。德國法院通常否認承認和執行懲罰性賠償，認為這與德國法律的基本原則不符。此外，由於司法管轄權限制、禮讓問題和各種其他因素，美國證券交易委員會、司法部和其他美國當局對我們或我們在中國的董事和高級管理人員採取執法行動的能力可能受到限制。此外，在美國常見的股東索賠，包括集體訴訟證券法和欺詐索賠，在中國身上普遍不常見。

本公司的公司事務受本公司經修訂及重述的組織章程大綱及細則以及公司法第22章(1961年第3號法令，經綜合及修訂)(“公司法”)及開曼羣島普通法所管限。根據開曼羣島法律，股東對我們的董事和我們採取法律行動的權利、少數股東的訴訟以及我們的董事對我們的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法部分源於開曼羣島相對有限的司法判例，以及對開曼羣島法院具有説服力但不具約束力的英國普通法。根據開曼羣島法律，我們股東的權利和我們董事的受託責任並不像美國和香港的法規或司法判例那樣明確。特別是，與美國和香港相比，開曼羣島的證券法律體系不太發達，為投資者提供的保護明顯較少。此外，開曼羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院或香港法院提起股東派生訴訟。此外，我們經修訂及重述的組織章程細則是專為我們而設的，當中包括若干可能有別於香港慣常做法的條文，例如並無規定核數師的委任、免任及酬金必須獲得過半數股東批准。

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目錄表

由於上述原因，我們的公眾股東可能比在美國或香港註冊成立的公司的股東更難通過針對我們的管理層、董事或大股東的訴訟來保護他們的利益。

海外監管機構可能很難對中國進行調查或收集證據。

2023年2月24日，證監會發布《關於加強境內企業境外發行上市證券保密和檔案管理的規定》，自2023年3月31日起施行。根據該規定，總部設在中國的公司自行或通過境外上市實體提供或公開披露涉及國家祕密或國家機關工作祕密的文件或材料，必須經批准並向有關部門備案。此外，根據該規定，境外證券監管機構提出的針對境內發行人、證券公司和證券服務機構的跨境調查、取證或檢查，必須通過跨境監管合作機制進行，並事先報告中國證監會或相關主管部門。

截至本年度報告之日，此類法規的解釋和實施仍存在不確定性。此外，在美國常見的股東索賠或監管調查通常很難在中國案中從法律或實際角度進行追查。例如，在中國，提供監管調查或在中國以外提起的訴訟所需的信息存在重大法律和其他障礙。儘管中國當局可以與另一個國家或地區的證券監管機構建立監管合作機制，實施跨境監督管理，但在缺乏相互和務實的合作機制的情況下，與美國證券監管機構的這種合作可能效率不高。此外，根據2020年3月生效的《中國證券法》第177條或第177條，境外證券監管機構不得在中國境內直接進行調查或取證活動。此外，《數據安全法》和《個人信息保護法》規定，未經中國主管監管機構批准，中國境內任何實體或個人不得向任何外國司法機構和執法機構提供存儲在中國境內的任何數據或任何個人信息。雖然第一百七十七條的詳細解釋或實施細則尚未公佈，但海外證券監管機構無法直接在中國內部進行調查或取證活動，可能會增加您在保護自己利益方面面臨的困難。

香港和美國資本市場的不同特點可能會對我們的普通股和美國存託憑證的交易價格產生負面影響。

我們同時受到香港和納斯達克上市和監管要求的約束。香港交易所和納斯達克全球精選市場的交易時間、交易特徵(包括成交量和流動性)、交易和上市規則、投資者基礎(包括不同水平的散户和機構參與)不同。由於這些差異，即使考慮到貨幣差異和美國存托股份比率，我們普通股和/或美國存託憑證的交易價格也可能不同。由於美國資本市場特有的情況，我們的美國存託憑證的價格波動可能會對普通股的價格產生實質性的不利影響，反之亦然。某些對美國資本市場有重大負面影響的事件可能會導致我們普通股的交易價格下跌，儘管該等事件可能不會對在香港上市的證券的交易價格產生普遍或同等程度的影響，反之亦然。由於美國和香港資本市場的不同特點，我們在納斯達克全球精選市場上發行的美國存託憑證的歷史市價可能不能反映普通股在香港聯交所的交易表現，反之亦然。

我們的普通股和我們的美國存託憑證之間的交換可能會對彼此的流動性和/或交易價格產生不利影響。

我們的美國存託憑證目前在納斯達克全球精選市場交易。在遵守美國證券法和存款協議條款的前提下，我們普通股的持有者可以將普通股存放在託管機構，以換取我們美國存託憑證的發行。任何美國存託憑證持有人亦可根據存入協議的條款提取該等美國存託憑證相關普通股，以便在香港聯交所買賣。倘若大量普通股被存放於託管銀行以換取美國存託憑證，或反之亦然，我們普通股在香港聯交所及我們美國存託憑證在納斯達克全球精選市場的流通性及交易價格可能會受到不利影響。

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目錄表

普通股與美國存託憑證之間的互換所需時間可能較預期為長，投資者在此期間可能無法結算或出售其所持證券，而普通股轉換為美國存託憑證涉及成本。

納斯達克全球精選市場與我們的美國存託憑證和普通股分別在其交易的香港交易所之間並無直接交易或結算渠道。此外，香港和紐約之間的時差和不可預見的市場情況或其他因素可能會延誤存放普通股以交換美國存託憑證或撤回作為美國存託憑證基礎的普通股。在這種延遲期間，投資者將被阻止結算或出售其證券。此外，不能保證任何普通股到美國存託憑證的轉換(反之亦然)將按照投資者可能預期的時間表完成。

此外，美國存託憑證的託管人有權就各種服務向持有人收取費用，包括存放普通股時發行美國存託憑證、註銷美國存託憑證時發行普通股、派發現金股息或其他現金分派、根據股份股息或其他免費股份分派美國存託憑證、派發美國存託憑證以外的證券，以及支付年度服務費。因此，將普通股轉換為美國存託憑證的股東，以及將普通股轉換為美國存託憑證的股東，可能無法實現股東可能預期的經濟回報水平。

我們可能被歸類為被動型外國投資公司，這可能會給我們的美國存託憑證或普通股的美國持有者帶來不利的美國聯邦所得税後果。

根據我們的財務報表以及相關的市場和股東數據，我們認為我們不應被視為2022年美國聯邦所得税的被動外國投資公司(“PFIC”)。此外，根據我們的財務報表和我們目前對資產價值和性質、收入來源和性質以及相關市場和股東數據的預期，我們預計2023年不會成為PFIC。PFC規則的應用在幾個方面存在歧義，此外，我們必須每年(在每個課税年度結束後)每年單獨決定我們是否為PFC。因此，我們不能向您保證我們在2023年或任何未來納税年度的PFIC地位。如果我們在任何課税年度被視為美國持有人持有美國存托股份或普通股，則某些不利的美國聯邦所得税後果可能適用於美國持有人(如本文所定義)。有關美國聯邦所得税對美國持有者的影響的詳細討論，請參閲“第10項：附加信息-E.税收--美國聯邦所得税的考慮”。

至於香港印花税是否適用於美國存託憑證的買賣或轉換，目前尚不明朗。

關於2020年9月我們在香港公開發行普通股，或香港IPO，我們在香港設立了會員登記分冊，或香港股份登記冊。本公司於香港聯合交易所買賣的普通股，包括在香港首次公開發售及可能由美國存託憑證轉換而成的普通股，均在香港股份登記冊登記，而該等普通股在香港聯合交易所買賣須繳交香港印花税。為了促進美國存托股份全球精選市場與香港聯交所之間的納斯達克普通股轉換及交易，我們已將部分已發行普通股從我們的開曼股份登記冊移至我們的香港股份登記冊。

根據“香港印花税條例”，任何人買賣香港股票，其定義為轉讓須在香港登記的股票，均須繳付香港印花税。目前，印花税的總税率為轉讓股份的代價或價值(以較大者為準)的0.26%，買賣雙方各支付0.13%。

據我們所知，在美國和香港兩地上市的公司的美國存託憑證的買賣或轉換，實際上並沒有徵收香港印花税，而該等公司的全部或部分普通股，包括與美國存託憑證相關的普通股，均已保存在其香港股份登記冊內。然而，就香港法律而言，尚不清楚這些兩地上市公司的美國存託憑證的交易或轉換是否構成對標的在香港註冊的普通股的出售或購買，並須繳納香港印花税。我們建議投資者就此事諮詢他們自己的税務顧問。如果香港印花税由主管當局決定適用於我們的美國存託憑證的交易或轉換，您在我們的美國存託憑證或普通股的投資的交易價格和價值可能會受到影響。

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目錄表

第四項。關於該公司的信息

4.公司的歷史和發展

下表説明瞭我們的歷史和業務發展的關鍵里程碑：

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目錄表

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我們的主要執行辦公室位於上海市嘉定區奉化路1299號，郵編：201803，郵編：Republic of China。我們這個地址的電話號碼是+86(21)6195-2011。我們在開曼羣島的註冊辦事處位於開曼羣島KY1-1111大開曼郵編2681信箱Hutchins Drive板球廣場的辦公室。

投資者如有任何疑問，請通過我們主要執行辦公室的地址和電話與我們聯繫。我們的網站是http://www.hworld.com.我們網站上的信息不是本年度報告的一部分。

美國證券交易委員會維護一個互聯網網站(http://www.sec.gov)，)，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會備案的報告、委託書和信息聲明以及其他有關我們的信息。

4.B.業務概覽

我們是中國地區一家領先的、發展迅速的多品牌酒店集團，擁有國際化業務。我們的酒店在三種不同的模式下運營：租賃和自有、特許經營和特許經營酒店，我們根據管理合同經營，我們稱之為“管理合同”。我們的酒店網絡從2020年12月31日的6789家酒店擴大到2022年12月31日的8543家酒店，年複合增長率為12.2%。截至2022年12月31日，我們共有8,543家酒店投入運營，其中包括704家租賃和自有酒店以及7,839家豪華和特許經營酒店，酒店客房總數為809,478間。截至同一日期，我們正在開發另外2580家酒店，包括40家租賃和自有酒店以及2540家豪華和特許經營酒店。

品牌是我們成功的基石。在十多年的時間裏，我們從一家經濟型連鎖酒店發展成為一家覆蓋所有細分市場的多品牌酒店集團。憑藉我們對消費者的洞察力和我們提供創新和引領潮流的產品的能力，我們現在運營着20多個不同的酒店品牌組合。

在我們的H Rewards忠誠度計劃下，我們建立了龐大的忠誠和敬業客户基礎。H Rewards涵蓋我們的所有品牌，截至2022年12月31日擁有超過1.99億會員。我們通過多個線上和線下接觸點與計劃成員互動，使他們的住宿體驗個性化，並培養牢固而持久的關係，激發對我們品牌的忠誠度。H獎勵是一個強大的分銷平臺，使我們能夠開展低成本、有針對性的營銷活動，並保持對客户的高比例直銷。2022年，我們大約76%的客房被出售給了傳統華住中的個人或企業H Rewards會員。同年，我們大約87%的客房是通過我們自己的銷售渠道銷售的。

我們開發了業界領先的專有技術基礎設施，以增強客户體驗、提高運營效率並支持我們的快速增長。這一基礎設施的核心是一套全面的模塊化應用程序，包括基於雲的物業管理系統以及集中預訂、採購和收入管理系統。利用我們的運營經驗和技術能力，我們建立了一個集中的共享服務中心，並通過我們規模可觀的酒店運營實現了規模經濟。我們還實施了一系列業內領先的數字化舉措，以優化我們酒店的運營效率和成本結構，並運營“智能”酒店。我們的數字化轉型計劃，“Easy”系列，提高了我們酒店從預訂到客人退房的整個業務流程的速度和效率。

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憑藉我們強大的品牌認知度、龐大的會員流量和強大的技術基礎設施，我們開創了一套旨在全面加強酒店運營的商業操作系統。我們的業務操作系統是我們多年的行業訣竅的結果，它包括創新的想法，這些想法首先由我們的租賃和自有業務測試和完善。隨後，這些想法可以被我們的加盟商信心滿滿地“即插即用”，從而使我們能夠以輕資產的方式有效地擴展我們的酒店網絡。在2020年12月31日至2022年12月31日期間，我們淨增了1,754家酒店(包括舊衞生署轄下的12家酒店)，其中1,803家是專營和特許經營酒店。除了收取這些酒店的特許經營費外，我們還與特許經營商分享我們的技術基礎設施和龐大的客户基礎。除了將我們的專業知識擴展到我們的豪華和特許經營酒店外，我們還可以通過向其他酒店運營商、房地產公司和服務公寓提供商提供標準化和定製的SaaS和IT解決方案來實現我們的核心能力。我們相信，我們獨特的招待方式幫助我們建立了高度差異化的商業模式，平衡了規模、質量和回報。

我們過去的財務業績表現出色，儘管自2020年以來，我們的財務業績最近受到新冠肺炎的不利影響，同時也受到2022年歐元貶值導致的匯兑損失的影響。我們在2020年、2021年和2022年的總收入分別為人民幣101.96億元、人民幣127.85億元和人民幣138.62億元(20.1億美元)。於2020、2021及2022年度，H World Group分別錄得淨虧損人民幣21.92億元、人民幣4.65億元及人民幣18.21億元(2.64億美元)。我們的經調整EBITDA(非公認會計原則)在2020年、2021年和2022年分別為負人民幣2.44億元、人民幣15.71億元和人民幣6.1億元(8800萬美元)。於上述期間，本公司經營活動提供的現金淨額分別為人民幣609,000,000元、人民幣13.42,000,000及人民幣15.64,000,000元(2.27億美元)。

我們相信，我們的核心競爭力和久經考驗的商業模式，使我們有能力增加我們在不斷擴大的全球住宿業的份額，並繼續提供令人鼓舞的財務表現。

我們的品牌和產品

於本年報日期，我們擁有以下品牌的營運或發展中酒店，其設計目標為不同客户羣：

我們已與雅高訂立品牌特許經營協議，並享有以下各項的獨家特許經營權： 美爵酒店, 宜必思酒店和Ibis Styles 酒店中國、臺灣及蒙古的非獨家特許經營權 美爵酒店和諾富特酒店在中國大陸、臺灣和蒙古。通過對Deutsche Hoitality的收購，我們獲得了根據城市裏的賈茲中國品牌在東南亞、日本、韓國和歐洲受到一定的例外，並擁有非獨家經營權、管理權、特許經營權和許可證下的一定數量的酒店城市裏的賈茲在某些其他國家和地區，如突尼斯、佛得角、阿聯酋和埃及，品牌。

截至2022年12月31日，我們還運營了其他10家酒店，包括德國酒店集團旗下的合作酒店和永樂華住集團旗下其他酒店品牌的其他酒店。

我們相信，我們的多品牌戰略為我們提供了競爭優勢，可以在有吸引力的市場開設更多酒店，以不斷變化的住宿偏好和需求吸引更廣泛的客户，從而通過共享平臺實現更大的規模經濟。

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經濟型酒店品牌

漢庭大酒店

於2005年推出，漢庭大酒店是我們的起點品牌，是我們以“品質、便利、價值”為價值主張的經濟型酒店產品。漢庭酒店還包括我們以前以漢庭高級酒店。這些酒店是14億中國人的“近鄰”。截至2022年12月31日，我們有3257家漢庭酒店在運營，另有652家漢庭酒店正在開發中。

倪浩大酒店

倪浩大酒店是我們針對年輕客户的經濟型酒店產品。通過對獨立酒店進行數字化和標準化，有助於提高其運營效率，同時保持其個性特色。尼好酒店以實惠的價格為客人提供乾淨舒適的住宿體驗。倪浩大酒店致力於為年輕旅行者創造一個“快樂星球”。截至2022年12月31日，我們有199家在建的倪浩酒店和159家正在運營的倪豪酒店。

嗨，客棧

於2008年末推出，最初以漢庭Hi客棧，Hi Inn是我們經濟型酒店致力於支持自助服務的產品。Hi Inn以“人人有住宿自由”為宗旨，精心挑選城市大街小巷，合理規劃每一寸空間，以自助服務滿足實用人羣休閒度假和商務出行的需求，致力於讓每一位旅行者感受到自由、智慧、實用、綠色的住宿體驗。截至2022年12月31日，我們有456家Hi Inn在運營，另外170家Hi Inn正在開發中。

Elan Hotel

2014年9月，我們推出了 Elan Hotel. Elan Hotel是我們經濟型酒店產品致力於提高個體微型、中小型經濟型酒店的經營效率。隨着住宿和服務的不斷升級，這些酒店為年輕客户提供了高質量的體驗。截至2022年12月31日，我們有836家Elan Hotels在運營。截至同一日期，沒有Elan Hotels正在開發中。

宜必思酒店

宜必思酒店是一家全球公認的經濟型酒店品牌，以其質量、可靠性和對環境的承諾而聞名。它創造了複雜的公共空間、特色雞尾酒、Ibis Croissant等特色餐廳，並以其舒適、時尚和充滿活力的品牌調性而聞名世界。截至2022年12月31日，我們有222家宜必思酒店在運營，另外32家宜必思酒店正在開發中。

澤萊姆酒店

澤萊姆酒店我們的經濟型酒店品牌，是斯堪的納維亞半島著名的、成功的酒店品牌，以極高的速度提供服務和設計。截至2022年12月31日，我們有18家Zept酒店在運營，另有13家正在開發中。

中型酒店品牌

吉大酒店

吉大酒店是我們在2010年推出的一箇中型品牌。吉大酒店通過友善的服務創造優質體驗，讓更多人感受到東方的自然端莊，為客户提升旅途中的生活品質。其品牌宗旨是讓客户感受到東方的自然端莊，其品牌理念以東方、中庸、文化為核心。截至2022年12月31日，我們有1,694家JI酒店在運營，另有611家JI酒店正在開發中。

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奧蘭治酒店

奧蘭治酒店，之前以兩個品牌銷售：Orange Hotel和Orange Select Hotel，是我們的中型酒店品牌。橙色酒店以健康的生活方式和態度，充滿活力和活力的酒店產品和服務，滿足了當代中產階級的生活方式和消費需求。在空間設計方面，橙色酒店採用了加州陽光的主題，強調回歸《橙色》的本質，希望每一位走進酒店的人都能以健康、充滿活力的態度享受生活。截至2022年12月31日，我們有519家橙色酒店在運營，另有261家橙色酒店正在開發中。

星威酒店

星威酒店是我們精選的地方特色酒店品牌。舒適的睡眠系統，首選的特色早餐，便捷的智能服務和洗衣等配套設施，滿足個性化出行需求。截至2022年12月31日，我們有567家Starway Hotels在運營，另外242家Starway Hotels正在開發中。

宜必斯斯泰爾斯酒店

宜必斯斯泰爾斯酒店是一箇中等規模的品牌，提供舒適和設計的酒店。宜必斯斯泰爾斯酒店倡導一家酒店一家設計，每家酒店選擇不同的故事主題，通過吸引眼球的有趣和高端設計方法來創造創意空間。宜必思Styles酒店的不同風格集合可以迎合不同人羣的住宿需求，不僅涵蓋商務和度假，還吸引了創新的Z世代。截至2022年12月31日，我們有85家Ibis Styles Hotels酒店在運營，另外25家Ibis Styles Hotels酒店正在開發中。

中等偏上酒店品牌

水晶橙酒店

水晶橙酒店是我們的中高檔酒店品牌，以精品設計酒店為特色。水晶橙酒店推出了新版本，瞄準中高端細分市場，以四星級的價格為客户提供五星級質量體驗。《新水晶》迴歸本質與純淨，運用核桃、仿古銅與玻璃元素，營造出更有質感、更尊貴的空間氛圍。截至2022年12月31日，我們有164家水晶橙酒店在運營，另有57家水晶橙酒店正在開發中。

城際酒店

城際酒店是我們以商務旅客為目標客户的中上城市酒店品牌。北京的酒店城際酒店通常位於火車站或機場的步行距離內。在未來，城際酒店將再次突破城市邊緣，不僅成為當地的城市地標，也將成為客户做生意、探索城市的完美起點。截至2022年12月31日，我們有56家洲際酒店在運營，另外25家在開發中，其中包括5家在運營的酒店和11家流水線酒店在中國。

滿心大酒店

滿心大酒店於2013年10月作為中上度假村品牌推出，之前的品牌為萬鑫酒店及度假村。時下滿心大酒店已經成為城市酒店和度假村的品牌。滿心大酒店旨在通過展示令人驚歎的空間設計和提供有吸引力的活動，為客人帶來獨特的體驗。滿心大酒店將本地化特色融入到設計和體驗中，是一家必須入住的中高檔城市探索酒店，兼具商務和旅遊功能。截至2022年12月31日，我們有112家滿心酒店在運營，另有59家滿心酒店正在開發中。

美爵酒店

美爵酒店是一家中高檔酒店品牌，將法國浪漫優雅的生活方式、強烈的質量承諾與紮根於當地社區的酒店的温馨體驗結合在一起。截至2022年12月31日，我們有137家美爵酒店在運營，另有62家美爵酒店正在開發中。

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麥迪遜酒店

我們推出了新的中上酒店品牌麥迪遜酒店和大 麥迪遜酒店2019年，致力於為客人提供經典的住宿體驗。2020年，我們合併了大麥迪遜酒店品牌走進了麥迪遜酒店品牌。這些酒店以高住宿標準的商務和休閒客人為目標，希望更多地瞭解他們所在的城市，並提供舒適的住宿、功能傢俱和設施以及高質量的服務。截至2022年12月31日，我們有52家麥迪遜酒店在運營，另有64家麥迪遜酒店正在開發中。

諾富特酒店

諾富特是一家中高端品牌，為商務和休閒客人提供多種服務，擁有寬敞的模塊化客房、全天候提供均衡膳食的餐飲服務、會議室、細心積極的員工、兒童區、多功能大堂和健身中心。這些酒店通常位於主要國際城市、商業區和旅遊目的地的中心。截至2022年12月31日，我們有17家諾富特酒店在運營，另外19家諾富特酒店正在開發中。

花旗酒店

花旗酒店是一個主要針對年輕人的生活方式品牌。Citigo由國際知名設計師精心打造，將旅遊、體育和城市文化融合在一起，為客人提供獨特的住宿體驗。Citigo以入門級奢華、時尚、社交生活和樂趣為理念，以實惠的價格提供時尚的款待。酒店餐廳從早上7：00到下午12：00提供超長早餐、新鮮咖啡、精釀啤酒和免費的深夜小吃。截至2022年12月31日，我們有33家Citigo Hotels在運營，另外7家Citigo Hotels正在開發中。

斯泰根伯格著的《Maxx》

斯泰根伯格著的《Maxx》，我們的中高檔酒店品牌，是一個新的、有魅力的概念，專注於在所有目的地創造一個温暖、感覺良好的氛圍。斯泰根伯格著的《Maxx》繼承歐洲模式，將洞察融入當地市場，專注於睡眠、浴室和早餐的核心需求，以優質的設施、細膩的風格、高超的好客和社交圈為重點，為客户提供全新的豪華住宿體驗。截至2022年12月31日，我們有9家斯泰根伯格酒店在運營(包括3家在中國)，8家在中國正在開發中的酒店。

高檔酒店品牌

喬亞酒店

2013年12月，我們推出了我們的高端品牌喬亞酒店。這些酒店通常位於一二線城市主要商業區附近。全新的中式設計和多元化的服務特色，喬亞酒店創造更符合中國文化和生活方式的酒店空間。截至2022年12月31日，我們有8家Joya Hotels在運營，1家Joya Hotel正在開發中。

花之家

花之家，中國酒店於2009年在麗江推出，前身為花山酒店及度假村，是我們針對富裕旅行者的高端生活方式和度假品牌。憑藉獨特的中國文化品牌內涵和地域文化創意，BLOSSOM HOUSE酒店打造了都市度假式生活酒店、主題鄉村俱樂部和大型度假村三種度假類型。截至2022年12月31日，我們有53家開花之家酒店在運營，另外49家開花之家酒店正在開發中。

斯特根伯格酒店及度假村

斯特根伯格酒店及度假村我們的高檔品牌起源於德國嗎？憑藉優質的設施和服務以及獨特的娛樂資源，斯特根伯格酒店及度假村為賓客提供高品質會議服務、高品質休閒、優質餐飲的超高端體驗，滿足賓客各項活動的多樣化需求。截至2022年12月31日，我們已有54家斯特根貝格酒店及度假村投入運營，另外8家斯特根貝格酒店及度假村正在開發中，其中包括11家在運營的酒店和3家位於中國的管道酒店。

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城市裏的賈茲

城市裏的賈茲是我們的高檔生活方式品牌。城市裏的賈茲品牌酒店反映了大都市的生活方式，並借鑑了當地的音樂和文化場景。截至2022年12月31日，我們有三家Jaz in the City酒店在運營，一家Jaz in the City酒店正在開發中。

美爵酒店

美爵酒店為客人提供富有想象力、充滿發現的酒店體驗，新鮮而迷人的住宿吸引着來自世界各地的遊客。深深植根於它的目的地，美爵酒店通過熱情、細心的員工講述生動的故事，並通過精緻餐飲和高端款待的傳統帶領客人踏上一段旅程，提供優雅而身臨其境的文化體驗。截至2022年12月31日，我們有7家美爵酒店在運營，另外5家美爵酒店正在開發中。

豪華酒店品牌

斯蒂根伯格圖標

斯蒂根伯格圖標是我們第一個低於豪華級別的品牌，這是我們僅授予我們最具傳奇色彩的斯特根伯格酒店的一個享有盛譽的級別。以其標誌性的優質服務和精神和文化吸引力，斯蒂根伯格圖標已經成為皇室、名人、政要、人才和超級明星留下來的首選。截至2022年12月31日，我們有9家斯泰根伯格偶像酒店在運營(包括在中國的3家)和1家正在開發中的斯泰根伯格偶像酒店。

宋代飯店

宋代飯店是我們的豪華酒店品牌，專為高端度假體驗而設計。這個品牌的發展受到宋代文化和精緻美學的啟發。宋代酒店通過精緻的裝修和細緻入微的服務，向客人傳達一種休閒優雅的生活方式。截至2022年12月31日，我們有6家宋酒店在運營，另外4家宋酒店正在開發中。

我們的酒店網絡

我們以租賃和所有權、莊園和特許經營模式經營酒店。在租賃和所有權模式下，我們直接經營主要位於租賃物業和自有物業上的酒店。在Manachise模式下，我們通過我們任命的現場酒店經理管理Manachise酒店，並向特許經營商收取費用。在特許經營模式下，我們向特許經營商收取費用，但不任命現場酒店經理。我們採用了紀律嚴明的回報驅動型發展模式，旨在實現高增長和高盈利，並對我們所有的酒店實施了一致的運營和質量標準。

我們的酒店網絡發展迅速。下表列出了截至指定日期我們經營的酒店數量。

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截至2022年12月31日，我們的酒店網絡覆蓋了8543家酒店，覆蓋了大中國地區31個省市和其他17個國家的882個城市，我們還在這些國家和地區擁有酒店網絡。截至2022年12月31日，我們另外有2580家租賃和擁有的酒店，以及正在開發的豪華和特許經營酒店。

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下表列出了截至2022年12月31日按地理區域劃分的我們所有酒店的摘要。

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