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1.目的。本多德-弗蘭克補償追回政策(下稱“政策”)的目的是描述在何種情況下，現任或前任執行主任(定義見下文)須在會計重述後向安賽償還或退還以獎勵為基礎的薪酬。本政策旨在遵守交易所法案第10D節、規則10D-1和追回上市規則，並將其解釋為與之一致。

2.行政管理。這項政策將由委員會管理。委員會有權解釋和解釋本政策，並作出執行本政策所需、適當或可取的一切決定。委員會作出的任何決定都是最終決定，對所有受影響的個人都具有約束力。

1.1.“會計重述”是指由於公司重大不遵守證券法規定的任何財務報告要求而導致的會計重述，包括(A)糾正先前發佈的財務報表中對先前發佈的財務報表具有重大意義的錯誤(重大重述)或(B)更正對先前發佈的財務報表並不重要但如果錯誤在當期得到糾正或在本期未糾正的情況下將導致重大錯報的任何必要的會計重述(少量重述)。

1.3.《追回上市規則》是指納斯達克不時施行的《公司治理規則》第5608條及相關指引和規章，或本公司普通股在其上市的任何其他證券交易所的類似規則或規章。

1.5.“法典”係指經修訂的1986年“國內收入法典”，包括所引用的每一節中不時有效的任何相關條例和指南，幷包括任何後續規定。

1.6.“委員會”指董事會的人力資本及薪酬委員會或董事會根據追回上市規則釐定的其他獨立董事委員會(不論是常設委員會或臨時委員會)。

1.8.“錯誤判給的賠償額”是指執行幹事收到的獎勵性賠償額，超過了按照第4節規定計算的重述數額確定的獎勵性賠償額。

1.9.“交易法”係指經修訂的1934年《證券交易法》，對於所引用的每一節，包括美國證券交易委員會根據該節頒佈的不時有效的任何相關規則和條例。

1.10“行政人員”指董事會根據“規則”第10D-1條及追回上市規則對“行政人員”的定義而釐定的現任及前任行政人員。

1.11.“財務報告措施”是指根據編制安賽半導體財務報表時使用的會計原則確定和列報的任何措施，以及全部或部分源自該等措施的所有其他措施，無論該措施是在安賽的財務報表中列報還是在美國證券交易委員會申報文件中列報。就本政策而言，公司股價和股東總回報被視為“財務報告指標”。

1.12.“激勵性薪酬”是指根據OnSemi的任何基於激勵的薪酬計劃作出的任何獎勵或支付，該獎勵或支付完全或部分基於財務報告措施的實現(包括但不限於任何短期激勵或公司獎金計劃以及任何PBRSU或其他形式的股權獎勵)。

1.15.“重述日期”指以下兩者中較早的日期：(A)董事會、其審計委員會或(如無須採取董事會行動)一名或多名獲授權採取該行動的公司高級管理人員得出或理應得出結論認為本公司須編制會計重述之日，及(B)法院、監管機構或其他獲法律授權機構指示本公司編制會計重述之日，在上述兩種情況下，不論重述財務報表是否或何時提交予美國證券交易委員會。

4.裁定錯誤判給的賠償。如果ONSEMI需要編制會計重述，委員會將根據以下原則確定是否有執行幹事收到了錯誤判給的賠償金：

1.1.包括誘導性補償。本政策適用於行政幹事收到的獎勵薪酬：(A)與個人在任何時候擔任行政幹事的業績期間有關，以及(B)行政幹事(I)在適用的追回期間內，(Ii)在開始擔任行政人員之後收到

1.2計算。錯誤判給的薪酬是指獎勵給執行幹事的薪酬與執行幹事本應獲得的較少數額之間的差額(如果有的話)，該數額是根據重報的數額計算的，而不考慮所支付的任何税款。對於基於股票價格或股東總回報的激勵性薪酬，如果錯誤判給的賠償金額不需要直接從會計重述進行數學重新計算，則(A)金額必須基於對會計重述對獲得激勵薪酬的股票價格或股東總回報影響的合理估計，(B)SIMI必須保留合理估計的確定文件，並將此類文件提供給納斯達克。

1.3.當“收到”激勵性薪酬時。就本政策而言，即使獎勵薪酬的支付或發放是在該期間結束後支付或發放的，獎勵薪酬仍被視為在實現獎勵薪酬所依據的財務報告措施的會計期間收到。為免生疑問，同時受財務報告措施歸屬條件及以服務為基礎的歸屬條件所規限的獎勵薪酬，將於相關財務報告措施達成時被視為已收取，即使該獎勵薪酬仍受以服務為基礎的歸屬條件所規限或尚未支付。

5.恢復過程。如果發生會計重述，ONSEMI將按照以下原則，合理迅速地追回根據第4節確定的任何和所有錯誤判給的賠償金額：

1.1.委員會的行動和通知。在委員會確定向一名或多名執行幹事支付了錯誤判給的賠償金後，ONSEMI將立即向每一名受影響的執行幹事發出書面通知，説明錯誤判給的賠償金數額，並要求償還或退還賠償金。

1.2.賠償的方法。委員會有權根據具體事實和情況，決定向執行幹事追回錯誤判給的賠償金的適當辦法。補償的形式可以來自未來的補償、沒收尚未支付的股權獎勵、由執行幹事直接償還或由委員會酌情決定上述補償的任何組合(包括但不限於2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第402條)。

1.3.執法。如果執行幹事未能如期向OnSemi償還所有錯誤判給的賠償金，OnSemi將採取一切合理和適當的行動，從執行幹事處追回錯誤判給的賠償金。

6.免於追回要求的例外情況。即使本政策中有任何相反規定，如果委員會確定追回不可行，並且滿足下列條件之一，onSemi將不會被要求追回錯誤判給的賠償：

1.1.回收成本超過可收回金額。為協助執行本政策而向第三方支付的直接費用將超過應收回的金額。在依賴這一例外之前，OnSemi必須做出合理的嘗試，追回錯誤判給的賠償，記錄這種嘗試，並向納斯達克提供該文件。

1.2合格納税計劃狀態的危險。回收可能會導致原本符合税務條件的退休計劃無法滿足守則第401(A)(13)節或第411(A)節的要求，根據該計劃，安賽美在美國的員工可以廣泛獲得福利。

7.賠償。ONSEMI不得就(A)根據本保單追回的任何錯誤判給的賠償的損失或(B)與ONSEMI執行其在本保單項下的權利有關的任何索賠為任何高管提供保險或賠償。

8.繼承人。本政策對所有行政官員及其受益人、繼承人、遺囑執行人、管理人或其他法定代表人具有約束力並可強制執行。

9.生效日期。本政策自2023年12月1日起生效，適用於高管在2023年10月2日或之後收到的激勵性薪酬。

10.修訂或終止。董事會可不時酌情修訂本政策，並將於其認為必要時修訂本政策，以確保繼續遵守追回上市規則或遵守(或維持豁免)守則第409A條。董事會可隨時終止本政策；但是，如果終止本政策會導致本公司違反任何聯邦證券法、美國證券交易委員會規則、追回上市規則或本公司普通股上市所在證券交易所的任何其他規則，則本政策的終止無效。

11.披露規定。ONSEMI將提交回撥上市規則和適用的美國證券交易委員會規章制度所要求的與本政策有關的所有披露。

12.其他追索權。董事會打算在適用法律允許的最大程度上適用這一政策。如果本政策的適用將規定在Semi根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第304條恢復、任何其他補償恢復政策、任何合同權利或任何其他恢復義務的情況下收回激勵性補償，則執行幹事已向Semi償還的金額將計入本政策所要求的恢復。本政策不限制OnSemi在各種情況下(包括本政策範圍以外的情況)和適用法律下采取任何其他行動或尋求OnSemi認為適當的其他補救措施的權利，在每種情況下，在下列允許的範圍內