僱傭協議

本僱傭協議(本“協議”)日期為[生效日期], 20[●](“生效日期”)，由安森美半導體有限公司(“本公司”)、特拉華州安森美半導體公司(“母公司”)的全資子公司半導體組件工業有限責任公司(“本公司”)之間簽訂，以及[●](“行政人員”)。高管和公司單獨稱為“一方”，並一起稱為“一方”。考慮到本協議規定的相互契約、承諾和義務，雙方同意如下：

1.就業。

(A)職稱和聘期。本公司同意聘請高管為“高級副總裁，[●]受制於本協議中規定的條款和條件，直至高管的僱傭根據第3條被終止為止。根據本協議聘用高管的期間稱為“僱傭期間”。

(B)報告關係職責。行政總裁將向總裁及母公司行政總裁(“行政總裁”)彙報，並將履行行政總裁合理釐定與行政總裁職位相符的職責，包括向母公司及本公司的其他聯營公司提供服務。行政人員同意提供此類額外服務，但不收取額外報酬。

(C)僱員契諾。在受僱期間，除公司政策下的任何假期或病假外，高管將盡其最大努力和全部工作時間、精力和注意力履行高管的職責，並將忠實而勤奮地努力促進公司的業務和最佳利益；前提是高管可管理高管的個人、財務和法律事務，只要這些活動不幹擾高管對公司及其附屬公司的職責和責任。高管同意遵守公司不時酌情解釋、採用、修訂或刪除的公司人事政策和程序；但如果本協議的條款與公司的人事政策和程序相沖突，則以本協議為準。

(D)事先協議。公司和高管之前簽訂了一份僱傭協議，日期為[●](“先行協議”)。先前協議及行政人員與本公司或本公司任何聯屬公司之間的任何其他要約函件或類似協議，現由本協議取代及取代，不再具有任何效力或作用。

2.補償和福利。在受僱期間，行政人員將有權獲得以下補償和福利：

(A)基本工資。該公司將向高管支付大約#美元的年度基本工資。[●]基薪比率須由行政總裁及母公司董事會(“董事會”)的人力資本及薪酬委員會(“委員會”)每年檢討及調整。管理人員的年度基本工資(可以調整)在本協議中稱為管理人員的“基本工資”。

(B)獎金。高管將有資格獲得年度或更頻繁的現金獎金(每個獎金和統稱為“獎金”)，“目標”年度獎金機會為[●]管理人員基本工資的%；但這一數額將受到年度審查和

由首席執行官和委員會決定的調整。獎金可以有年度或更短的績效期限，也可以每年或更頻繁地支付。如果獎金績效期間為全年，則高管的目標年度獎金機會(可能已由首席執行官和委員會調整)在本協議中稱為高管的“年度目標獎金機會”。如果獎金績效期間不到一整年，高管的年度目標獎金機會將按比例分配，以反映這一較短的期間，該按比例分配的年度目標獎金機會在本協議中將稱為高管的“按比例分配的目標獎金機會”。實際獲得的獎金(如果有)將基於CEO和委員會確定的適用績效標準的完成程度，並且可能多於或少於高管的年度目標獎金機會或(如果適用)按比例分配的目標獎金機會。就業績期間賺取的任何獎金，將在有關業績期間完成後，在確定達到適用業績標準後，在合理可行的情況下儘快支付。除第4節另有規定外，要有資格獲得獎金，高管必須在獎金支付之日之前一直積極受僱於公司。

(C)股權獎。行政人員將有資格參加安森美半導體公司修訂和重訂的股票激勵計劃(經不時修訂)，或類似情況的管理人員參與的任何後續股權激勵計劃；但根據該計劃或該等計劃，行政人員獲得獎勵的權利須經委員會或已獲授權授予行政人員獎勵的其他委員會或人士批准。如此授予行政人員的任何獎勵將受授予獎勵的計劃和獎勵協議的條款管轄。

（d）休假和僱員福利。管理人員有權根據公司政策休假，且管理人員有資格參與與公司其他類似情況員工一致的員工福利計劃和計劃，前提是滿足適用的資格要求和計劃條款（但不包括與遣散費或繼續支付有關的任何計劃或福利）。本公司及其附屬公司可隨時採納、修訂、終止或修改僱員福利計劃及安排。

（e）補償。根據不時生效的適用費用報銷政策，公司將報銷行政人員因僱用行政人員而產生的合理和慣常的業務費用。

3.終止僱用。

（a）隨意就業。執行人員的僱用是“隨意的”，這意味着它可以由公司或執行人員在任何時候以任何理由終止。公司或高管人員終止對高管人員的僱傭（因高管人員死亡而終止的除外）應根據第9（a）條的規定，以書面形式向另一方發出“終止通知”。

（b）死亡。如果高管人員在僱傭期內死亡，其僱傭關係將在高管人員死亡之日終止。

（c）殘疾。如果公司因行政人員因身體或精神狀況無法履行行政人員職位的基本職能而終止對行政人員的僱用，則行政人員的僱用將因“殘疾”而終止，無論是否在任何12個月期間連續90天或累計180天，或公司根據兩名執業醫生的書面證明確定該情況將持續該等期間;但公司須向高管人員發出終止僱用通知，説明高管人員的僱用因以下原因而終止：

在該適用期限後喪失工作能力，且在該終止通知送達後30天內，行政人員未恢復全職履行行政人員的職責。

（d）原因。如果公司因以下任何原因終止高管人員的僱傭關係，高管人員的僱傭關係將因“原因”而終止：（i）高管人員嚴重違反本協議或公司的商業行為準則（ii）執行人員未能合理且實質性地履行其在本協議項下的職責;（iii）公司董事會成員或高級管理人員的任何其他成員;（iv）公司董事會成員或高級管理人員的任何其他成員;（iv）公司董事會成員或高級管理人員的任何其他成員;（iv）公司董事會成員或高級管理人員的任何其他成員;但不得因原因而終止高管人員的僱傭關係，除非根據上述第（i）和（ii）款，公司向高管人員發出終止通知，合理詳細地説明其認為構成原因的事件或情況，如果此類違約或不履行行為可以合理補救，則執行人員未能在此類通知送達後30天內補救此類違約或不履行行為。 除上述第（ii）條規定的終止外，如果在高管人員因原因以外的任何原因終止僱用後，董事會或CEO善意地確定高管人員的僱用可能因原因而終止，則經董事會或CEO（如適用）選擇，高管人員的僱用將被視為因原因而終止;前提是，如果追溯確定的原因是基於上述第（i）條的重大違約，並且如果該違約行為能夠合理補救，則公司將向執行人員提供合理的時間（不超過30天）來補救該違約行為。

（e）沒有原因。如果公司出於以下原因以外的任何原因終止高管人員的僱傭關係，則公司將無理由終止高管人員的僱傭關係：（i）原因;或（ii）由於高管人員的殘疾。

（一）合理的理由。如果管理人員在發生以下任何事件後未經管理人員書面同意終止僱用，則管理人員的僱用將因“充分理由”而終止：（i）公司嚴重違反本協議;（ii）高管基本工資或目標年度現金獎金機會的減少，在每種情況下，與該減少之前一樣，同時不按比例減少公司其他可比管理人員的基本工資或目標年度現金獎金機會（如適用）;（iii）行政人員的職責和責任的重大和持續減少，除非執行官在類似的職位上承擔類似的職責和責任（即，（iv）在控制權變更後，公司要求高管人員將其主要工作地點搬遷至距離公司目前位於亞利桑那州斯科茨代爾的總部50英里以上的地點;只要在所有情況下，管理人員不得以正當理由終止對管理人員的僱用，除非（A）執行人員在其認為構成正當理由的事件發生後30天內向公司發出終止通知，並在該通知中以合理的詳細程度描述該事件，（B）本公司有機會在交付該通知後30天內糾正該事件，但未能糾正該事件，及（C）管理人員的終止日期（定義見第3（h）條）發生在30天補救期屆滿後的30天內。

(G)除非有好的理由，否則由行政人員作出。如行政人員因正當理由以外的任何理由(且為免生疑問，並非因行政人員死亡)而終止聘用，行政人員的聘用將被終止，但理由不充分。

(H)終止日期。就本協議而言，“終止日期”是指：(I)如果高管因其死亡而被終止僱用，則為死亡日期；

及(Ii)如行政人員因任何其他原因而被終止聘用，則以終止通知所指定的日期為準，但該日期不得早於：(A)如因行政人員殘疾或行政人員有充分理由而終止僱用，則該終止通知不得早於：(A)如因行政人員殘疾或行政人員有充分理由而終止僱用，則該日期不得早於：(B)如因行政人員殘疾或行政人員有充分理由而終止僱用，則不得早於終止通知交付後90天；但如行政人員不論是否有充分理由而終止僱用，本公司可加快終止通知內規定的終止日期。

(一)辭去軍官職務和董事。如果高管因任何原因終止受僱於公司，高管將被視為立即辭去公司及其所有關聯公司的所有職位(包括但不限於高管和/或董事)。高管同意執行公司合理要求的所有文件，以實現辭職(S)。

4.終止時的權利。本第4節描述了行政人員因終止僱用而享有的權利。

(A)應計債務。行政人員因任何原因終止僱用時，行政人員(如果行政人員死亡，則為行政人員的遺產)將有權：(I)根據適用法律和公司政策，在終止日期前獲得的任何未付工資；(Ii)補償行政人員在終止日期之前根據公司政策正當發生的任何未報銷的業務費用，前提是在終止日期後30天內向公司提交報銷申請(附適當的證明文件)；及(Iii)薪酬及僱員福利(如有的話)，有關行政人員根據適用的薪酬及僱員福利計劃或協議(第(I)、(Ii)及(Iii)條)享有的既得權利(第(I)、(Ii)及(Iii)條統稱為“應計責任”)。

(B)免税額。

(I)允許無故和不改變控制權的情況下終止合同。除應計義務外，如果公司無故終止對高管的僱用(且該終止不是在第4(B)(Ii)節所述的控制變更期間內發生的)，在滿足第5(B)節規定的免除和其他要求的前提下，高管將有權：

(1)終止之日起一年內繼續領取行政人員基本工資；

(2)終止日期發生的獎金績效期間的按比例獎金(如有)，其比例獎金等於(A)和(B)的乘積，其中(A)是根據在整個績效期間實際達到適用的業績標準而賺取的獎金，(B)是分數，其分子是高管在獎金績效期間受僱的天數，其分母是該績效期間的總天數；

(3)如果高管的離職日期發生在獎金業績期間結束之後，但在支付就該完成的業績期間賺取的任何獎金之前，則指與該完成的業績期間有關的任何已賺取但未支付的獎金；

(4)如果高管根據經修訂的1985年綜合總括預算調節法(“COBRA”)選擇根據公司或關聯公司的一個或多個團體醫療保健計劃繼續獲得醫療、牙科或視力保險，公司將根據當時對在職員工有效的成本分擔水平，直接支付或補償高管的眼鏡蛇保費，減去高管為高管及其受保家屬獲得集團健康保險所需支付的金額，行政人員和行政人員在此種計劃下的受撫養人，自終止之日起至下列日期中最早的一年結束：(A)終止之日一週年；和(B)高管有資格從後續僱主那裏獲得醫療保險的日期。公司可將此類付款或報銷費用的公平市場價值計入參與者的應納税所得額；以及

(5)由公司指定的供應商提供的再就業服務，由終止日期起計最長六個月，費用不超過10,000元。

(Ii)在無理由或有充分理由的情況下，在控制權發生變化的情況下終止合同。除應計債務外，如果在控制權變更之日(定義見下文)開始至該日期兩年週年日(“控制權變更期”)結束的期間內，公司無故終止對高管的僱用，或高管有充分理由終止對高管的聘用，並滿足第5(B)節規定的免除和其他要求，高管將有權：

(1)第4(B)(I)節所述的相同遣散費權利，但根據第4(B)(I)(2)節應支付的金額將等於行政人員的年度目標獎金機會(不按比例計算)，而不是根據業績期間的實際業績按比例發放的獎金；

(2)將截至終止之日由高管持有的任何未歸屬部分的未歸屬部分全部歸屬於高管持有的任何未到期的有期性限制性股票單位；

(3)在(1)終止日期和(2)委員會決定是否達到該PBRSU獎勵下適用的財務績效標準的日期(以兩者中的較晚者為準)，根據高管在適用績效期間為公司提供服務的時間按比例授予任何未完成獎勵協議所依據的任何PBRSU。

就本協議而言，“控制權變更”的含義與安森美半導體公司修訂和重新設定的股票激勵計劃中的含義相同，因為該計劃可能會不時被修訂或取代。

(三)取消其他終止合同。如果行政人員的僱傭因第4(B)(I)或4(B)(Ii)條中未説明的任何原因而被終止(即公司因由終止、行政人員死亡或公司因行政人員殘疾而終止、行政人員非正當理由終止、或行政人員在控制變更期間以外的任何時間以正當理由終止)，行政人員(或在行政人員死亡的情況下，則為行政人員的遺產)將只有權獲得應計債務。

5.遣散費的支付時間和放行要求。

(A)付款時間。除第9(H)條另有規定外：(I)第4(B)(I)(1)條或第4(B)(Ii)(1)條(視適用情況而定)規定的金額將根據公司不時生效的一般薪資慣例支付，並將從緊接下述第5(B)條所述的全面免除和豁免不可撤銷之日後的第一個公司薪資期間開始支付；及(Ii)第4(B)(I)(2)或4(B)(I)(3)條(視何者適用而定)所列款額，將在根據同一獎金計劃獲發獎金的在職僱員獲發放獎金時，在確定在職僱員在整個工作實績期間達到適用的表現標準後，在合理的切實可行範圍內儘快支付；但在任何情況下，付款應在履約期結束後的兩個半月內支付，除非確定在該期限內付款在行政上是不可行的，並可以在財務條例第1.409A-1(B)(4)(Ii)節允許的較晚日期支付，在這種情況下，付款可以在財務條例第1.409A-1(B)(4)(Ii)條允許的較晚日期支付。

(B)放行和合規要求。儘管本協議有任何相反的規定或任何相反的理解，為了有資格獲得和獲得本第4(B)(I)和4(B)(Ii)條所述的遣散費權利，行政人員必須：(I)執行(而不是撤銷)，並必須繼續遵守本協議附件A實質上的形式的全面免除和豁免的條款，但受法律要求的任何適用變更的限制；及(Ii)遵守本協議，包括但不限於第7節項下的任何終止後責任。豁免將於終止日期後五個營業日或之前提供予行政人員，而行政人員將有21天(或45天，如需免除與集團終止有關的與年齡有關的索賠)簽署豁免並將豁免交回本公司。新聞稿必須在新聞稿中描述的時間段內執行並歸還給公司，在新聞稿中將描述的七天撤銷期限內，高管不得撤銷該新聞稿。第4(B)(I)條和第4(B)(Ii)條所述的遣散費權利是代替而不是補充行政人員根據公司或關聯公司的任何遣散費計劃、政策或計劃有權獲得的任何福利。

6.董事及高級人員責任保險。在聘用期內，執行董事將有權享有本公司一般為其他董事及高級管理人員提供的相同的董事及高級管理人員責任保險，而該等董事及高級管理人員可不時修訂。這項義務在終止之日後繼續存在。

7.限制性契諾。

(A)保密。在聘用期內及之後的任何時間，高管將：(I)保密，不得泄露、提供或向任何個人或實體提供任何機密信息(定義如下)；以及(Ii)僅為執行高管的僱傭職責而使用機密信息，而不是為高管本人或任何其他人的利益。就本協議而言，“機密信息”是指母公司、本公司或其任何附屬公司(無論以何種形式)的所有不為公眾所知的信息，包括但不限於任何發明、流程、分發方法、發展(定義如下)、客户名單或商業祕密。“機密信息”不包括以下信息：(A)由於管理層的非過失而成為或成為公共領域的一部分；(B)管理層已經知道並且在高管開始受僱於公司之前由高管以書面向公司確認；或(C)高管隨後合法地收到了

來自不受保密限制的第三方。如果適用法律要求對高管不得使用或披露保密信息的義務進行時間或地理限制，並且本節或其中的任何限制(S)無法以其他方式執行，則雙方同意，受限區域(定義如下)和終止日期後的兩年期間將是與本節中有爭議的限制相關的時間和地理限制，但前提是，此句不適用於公司、母公司或其任何附屬公司的商業祕密，根據適用法律，這些商業祕密受到不受時間或地域限制的保護。

(B)準許披露。本協議的任何條款都不會僅在以下情況下限制或禁止高管披露保密信息：(I)公司對此類披露提供其明確的事先書面同意；(Ii)有必要履行高管的僱傭職責；或(Iii)適用法律、有效的法院命令或授權的政府機構所要求的，前提是(關於第(Iii)項)此類披露不超過法律、法規或命令要求的披露範圍，並且高管在披露前通知公司，以便公司可以尋求保護令或適用法律允許的其他適當補救措施。本協議沒有禁止行政部門向政府機構提供信息，這些機構包括但不限於平等就業機會委員會、國家勞動關係委員會、職業安全和健康管理局(或與之相當的州)和證券交易委員會。

(C)《保護商業祕密法令公告》。本協議的任何條款都不會阻止行政部門披露機密信息或商業祕密：(I)是在以下情況下作出的：(A)直接或間接向聯邦、州或地方政府官員或律師保密；(B)僅出於舉報或調查涉嫌違法的目的；或(Ii)在訴訟或其他程序中提交的申訴或其他文件中作出的(如果該等文件是蓋章的)。如果高管提起訴訟，指控公司因舉報涉嫌違法行為而進行報復，則高管可向高管律師披露與涉嫌違法或涉嫌報復有關的機密信息或商業祕密，並在以下情況下在法庭訴訟中使用機密信息或商業祕密：(X)提交任何蓋章的包含機密信息或商業祕密的文件；以及(Y)除非根據法院命令，否則不披露機密信息或商業祕密。

(D)非徵求僱員的意見。高管認識到，公司的員工是公司的寶貴資產，是對公司時間和資源的大量投資。因此，在聘用期內和終止之日後的兩年內，高管同意不直接或間接徵求或協助任何其他個人或實體招攬母公司、本公司或其任何子公司的任何員工為任何個人或實體提供與本公司競爭的服務，或試圖誘使任何此類員工離開母公司、本公司或其子公司的僱傭關係；但條件是，第7(D)條的限制僅適用於在終止日期前24個月內高管已獲得有關機密信息或高管與其有重大接觸的員工；此外，如果行政人員在本協議日期一週年之前的任何時間被無故終止或行政人員因正當理由辭職(根據本協議)，則第7(D)條中的義務將在終止日期後終止且不再適用。

(E)競業禁止。高管承認，高管為公司提供的服務是獨一無二的、特殊的或非同尋常的，因此更換高管將需要大量時間。管理人員進一步承認，管理人員將有權訪問

公司的客户、機密信息和商業祕密，使公司及其關聯公司在高管與公司的任何競爭業務(定義見下文)競爭時遭受重大損害。因此，在聘用期內和終止之日後的一年內，行政主管將不會直接或間接地為限制區域(定義見下文)內的任何競爭性企業提供被禁止的服務；但是，如果行政主管在本協議日期一週年之前的任何時間被無故終止或有正當理由辭職(根據本協議)，則第7(E)條中的義務將在終止日期後終止，且不適用於終止日期之後。本協議中沒有任何條款禁止高管持有任何上市公司低於1%的已發行有表決權股票。此外，如果高管是律師，並且適用法律禁止對律師的競業禁止限制，則本協議中的任何內容都不會禁止高管在終止日期後作為競爭業務的律師執業，或在終止日期後提供被禁止的服務(如果此類限制違反了高管必須遵守的任何專業行為規則)。就本協議而言，以下術語定義如下：

(I)“競爭性業務”係指本合同附表1所列的任何公司(或其任何母公司、附屬公司或繼承人(包括在任何此類公司的任何收購或控制權變更之後))。

(Ii)“禁止服務”是指：(1)與高管在終止日期前12個月內向公司提供的服務相同或實質上類似的任何服務；(2)對公司具有競爭力；或(3)要求使用公司的保密信息。

(Iii)“限制區域”是指以下任何地點的50英里半徑(如果法院判定50英里過寬，則為25英里半徑)：(1)公司在亞利桑那州斯科茨代爾的辦事處；(2)在終止日期前的最後24個月中執行人員定期或不定期工作的任何公司營業地點；(3)執行人員代表公司開展業務的美國任何縣、教區或類似的政治分區；(4)美國境內的任何縣、教區或類似的政治分區，其高管負責監督公司的運營或直接監督在該地點工作的員工；或(5)美國以外的任何縣、教區或類似的政治分區，其高管在終止日期前的最後12個月內代表公司開展業務或負責代表公司開展業務。

(F)返還財產。終止日期後，或應公司要求，高管應在任何時間向公司歸還所有公司財產、設備和由高管擁有的任何機密信息(硬拷貝和電子格式)，包括但不限於母公司、公司或其附屬公司與其任何分銷方法、任何配方或祕密流程的任何描述有關的所有圖紙、藍圖、規格或其他文件(以任何形式)。執行人員還同意永久刪除截至終止之日駐留在執行人員擁有的任何計算機或計算機程序上的任何此類記錄。此外，如果高管使用任何個人計算機、服務器或電子郵件系統接收、存儲、審核、準備或傳輸任何保密信息，則高管同意向公司提供訪問公司合理要求的系統的權限，以核實必要的複製和/或刪除是否已完成。

(G)終止公開聲明。如果高管的聘用被無故終止，或者高管在有或沒有充分理由的情況下辭職，高管和公司將共同以書面形式就高管終止聘用的任何公告的時間、方式和內容達成一致。執行機構不會發表任何與雙方書面同意的信息不一致的公開聲明。

(H)非貶損。在聘用期內及之後的任何時間，高管同意不發表(或導致或鼓勵他人)誹謗或詆譭母公司、公司或其關聯公司及其任何高管、董事、成員或高管的聲明。高管同意與公司合作，反駁任何第三方針對母公司、公司及其關聯公司或其董事、成員、高管或高管發表的任何誹謗或誹謗言論。第7(H)條並不以任何方式限制或阻礙當事人行使受保護的權利，只要這些權利不能通過協議或遵守任何適用的法律、有效的法院命令或授權的政府機構而放棄，只要這種遵守不超過法律、法規或命令的要求。

(一)發明轉讓。高管同意向公司披露高管在任職期間單獨或與他人共同構思或創建的與公司業務相關的所有想法、概念、發現、發明、創新、設計、專利、商標、商業祕密、版權和知識產權(統稱為“發展”)。因此，所有該等發展項目均作為本公司的出租工程擬備，而所有該等發展項目及存在於該等發展項目內、與該等發展項目有關或與該等發展項目相關而使用的所有權利，將由本公司獨家擁有及獨有。在適用法律允許的最大範圍內，高管同意將高管在任職期間進行或構思的所有此類開發的所有權利、所有權和權益轉讓給公司或公司指定人，並在此轉讓。應公司要求並由公司承擔費用，行政人員同意執行所有文書，包括確保或維護公司在此類開發中的權利所需的特定任務。如果高管在開發項目中擁有不能轉讓給公司的權利，則高管特此授予公司無條件的、永久的、獨家的、全球範圍內的、免版税的、全額支付的許可或再許可，以便以任何方式、不受任何限制地使用這些權利。如該等權利不能轉讓、許可或再授權予本公司，行政人員特此不可撤銷地放棄執行所有該等權利，以及所有針對本公司的索償及訴訟理由，並不給予任何進一步賠償。本協議不要求高管轉讓以下任何開發：(A)完全由高管自行開發，不使用公司的設備、用品、設施或機密信息；(B)與公司實際或預期的業務、研究或開發無關；以及(C)不是高管為公司所做工作的結果。此外，本協議不適用於根據任何具體適用的州法律、法規、規則或公共政策完全有資格獲得轉讓給公司的保護的任何開發項目。高管同意，附表2列出了高管在受聘於公司之前(單獨或與他人共同)做出、構思、發現或發展的與公司當前或計劃開展的業務有關的所有發展(如果有)，高管希望將其排除在本協議的範圍之外。

(J)行政人員的申述。高管表示，高管根據本協議提供的服務不違反、也不會違反高管可能與任何現任或前任僱主或其他第三方簽訂的任何協議或義務。執行董事進一步同意，執行董事不會使用或披露與執行董事受僱於本公司有關的前僱主或其他第三方的任何機密資料。

(K)合作。在高管因任何原因終止聘用後，如果公司提出合理要求，高管將在所有有關結束高管待決工作並將其移交給公司指定的其他員工的事宜上與公司充分合作，包括但不限於協助公司處理涉及高管參與或作為證人的針對公司的任何訴訟；前提是公司將盡合理努力最大限度地減少對高管其他活動的幹擾。公司將向高管補償與此類合作相關的合理費用，如果高管需要在此類事務上花費大量時間，公司將以終止日高管基本工資為基礎，按小時費率向高管支付薪酬。

8.禁制令濟助/合理性。高管承認，如果高管違反第7節的任何規定，公司將遭受不可彌補的損害。為了限制或防止此類不可彌補的損害，公司將有權獲得禁制令、特定履約或其他衡平法救濟，而無需發佈任何保證書或其他擔保，也不限制公司可能因違反本協議而擁有的任何其他權利或補救措施。在任何此類訴訟中，高管放棄並同意不主張任何關於公司在法律上有足夠補救措施的索賠或抗辯。高管同意對公司的補償、利潤、款項、應計或其他收益進行解釋和支付，該薪酬、利潤、款項、應計或其他利益是由於構成違反第7條所規定的任何限制性契約的任何交易(由有管轄權的法院裁定)而產生的。如果高管違反了第7條中的任何條款，則相關條款中規定的期限將被延長，延長的時間長度為高管違反任何此類條款的時間。高管承認，第7條中包含的契約在範圍和期限上是合理的，不會也不會妨礙高管從事高管的生計或職業生涯的能力，並且對於保護母公司、公司及其附屬公司的合法商業利益是必要的。

9.雜項。

(A)通知。本協議要求或允許的任何通知或其他通信只有以書面形式發出，並且在以掛號信或掛號信、預付郵資、要求的回執郵寄後4天或通過信譽良好的隔夜快遞服務寄送(或通過雙方書面商定的任何其他方式發送)後4天，以及在每種情況下，地址如下(或任何一方以書面指定的其他地址)送達時，將被視為已發出：

如果是對公司：

半導體元件工業有限責任公司
皮馬北路5701號
亞利桑那州斯科茨代爾，85250
注意：C/O法律部首席法律官

如致行政人員，則為通知發出時公司存檔的行政人員地址。

(B)整份協議/修訂/豁免。本協議將構成雙方之間關於本協議標的的完整協議，並取代之前關於高管聘用的任何和所有口頭或書面諒解或協議，包括任何邀請函(不言而喻，除非本協議另有明確規定，授予高管的任何股權獎勵將受相關股權計劃管轄

文件及相關股權授予協議和任何其他相關文件)。本協議的簽訂不依賴於本協議中所包含的任何其他陳述，並且只能以執行人員和本公司的授權人員簽署的書面形式進行修改。不得放棄本協定的任何規定，除非由尋求強制執行本協定的一方或各方簽署的書面文件。任何一方未能或延遲要求另一方履行本協議的任何規定，都不會影響要求對方在此後的任何時間履行本協議任何規定的充分權利，任何一方對違反本協議任何規定的放棄也不被視為放棄任何後續違反該規定或本協議任何其他規定的權利。

(C)建造/對口單位。雙方承認並同意，在簽署本協議之前，雙方都審查和談判了本協議的條款和條款，並有機會諮詢了他們選擇的律師。因此，本協議的條款將被公平地解釋為雙方，而不是支持或反對任何一方。本協議可以簽署幾份副本，每一份都將被視為正本，但所有副本都將構成同一份文書。本協議中的標題只是為了方便參考，不會成為本協議任何條款的一部分，也不會控制或影響本協議任何條款的含義。

(D)繼承人/受讓人。本協議對雙方及其各自的繼承人、受讓人、繼承人、遺囑執行人、管理人和其他法定代表人具有約束力，併為他們的利益服務。行政人員不能轉讓本協議或本協議項下的任何權利或義務。公司可以將本協議轉讓給任何繼承人(無論是直接或間接的，通過購買、合併、合併或其他方式)到公司的所有或基本上所有業務和/或資產。如本協議中所使用的，“公司”是指以上定義的公司和通過法律實施或其他方式承擔本協議的任何此類繼承人。

(E)可分割性/改進性。如果本協議的任何條款(或其部分)被有管轄權的法院視為無效、非法或不可執行，則此類無效、非法或不可執行將不會以任何方式影響本協議的其餘條款或部分，其餘條款或部分將繼續對雙方具有約束力，並被視為本協議最初規定的條款。雙方同意，任何此類法院有權修改任何此類不可執行的條款，而不是全部切斷該條款，作出其認為有理由的修改，以在法律允許的最大程度上實現本協議各方的意圖。

(F)適用法律/論壇。本協議將受亞利桑那州法律管轄並根據亞利桑那州法律進行解釋，不考慮法律原則的衝突。任何一方為執行本協議而採取的任何行動或程序只能在亞利桑那州馬里科帕縣的州或聯邦法院提起。雙方特此不可撤銷地接受此類法院的專屬管轄權，並放棄對在該地點維持任何此類訴訟或訴訟的不便法院的抗辯。

(G)扣繳。本公司或本公司的關聯公司可從根據本協議支付給高管的任何款項中扣繳公司根據任何適用法律或法規合理確定需要扣繳的所有聯邦、州、城市或其他税款(不言而喻，該高管將負責支付與本協議規定的付款和福利相關的所有税款)。在任何情況下，行政人員都無權就本協議項下的應付金額獲得税款總額或退税。根據本協議向高管支付的款項和其他對價將在沒有抵銷權的情況下支付。

(H)第409A條。儘管本協議有任何相反規定：(I)根據本協議，不支付因高管終止僱用而支付的任何款項，除非和直到高管發生“離職”(該術語在守則第409a節中使用)，否則將不支付根據經修訂的1986年《國內税法》(以下簡稱《守則》)第409a條的規定構成的“延遲補償”；(2)如果在高管離職之日，高管是“特定僱員”(如守則第409A節所使用的術語)，則在高管離職之日後7個月的第一天，即高管離職之日後7個月的第一天，即高管離職之日後7個月的第一天之前，將不會向高管支付因高管離職而構成對守則第409A條的延期補償的任何數額，如果不是這種延遲，將不會向高管支付所有此類金額，在延遲付款日期之前支付的款項將累計，並在延遲付款日期支付；及(Iii)如本公司認定第4(B)(I)或4(B)(Ii)條所述遣散費就守則第409a條而言構成延遲補償，而第5(B)條所述新聞稿所述的對價期限及七天撤銷期限跨越歷年，則遣散費將不會在第二個歷年開始或支付。根據本守則第409a節的規定，本協議項下的每筆分期付款將被視為單獨付款。根據《守則》第409A條的規定，向行政人員提供或為其利益提供的任何補償或實物福利，均應符合財政部條例第1.409A-3(I)(1)(Iv)條的規定，構成“延期補償”。因此，(X)所有這種報銷將不遲於發生費用的日曆年之後的最後一天進行；(Y)獲得這種報銷或實物福利的任何權利將不受清算或換取另一種福利的限制；(Z)在任何課税年度內，有資格報銷的費用或提供的任何實物福利的金額不影響任何其他課税年度有資格報銷的費用或提供的實物福利。本公司擬根據本協議向行政人員提供的收入將不會根據守則第409A條繳税。本協議的條款將被解釋和解釋為有利於滿足守則第409a節的任何適用要求或其下的適用豁免。然而，本公司不保證根據本協議向高管提供的收入具有任何特定的税收效果。在任何情況下，除公司有責任從支付或提供給高管的薪酬中扣繳適用的所得税和就業税外，公司將不負責支付根據本協議支付或提供給高管的薪酬的任何適用税款。儘管如上所述，如果本協議或根據本協議支付給高管的任何利益被視為受守則第409A節的約束，則高管同意本公司採用本公司全權酌情認為必要的符合修訂，以遵守守則第409A條，而不會減少根據本協議應向高管支付的任何福利的金額。

(I)追回。簽署本協議，表示行政人員同意受本公司或其聯屬公司不時生效的一項或多項賠償追討政策(及相關慣例)的約束及遵守該等政策或政策(及相關慣例)的條款。在不限制前一句話的情況下，高管承認並同意高管受公司高管薪酬追回(追回)政策(可能會不時修訂或取代)的約束，並且是該政策下的“承保人員”。

10.守則第280G條。

(A)守則第280G及4999條如因守則第280G條所述的某些控制權變更事件(“控制權付款總額”)而向高管支付的總款項，可能會對行政人員及公司造成重大税務負擔。

等於或超過高管的280克上限。為此，執行人員的“280克上限”等於發生控制事項變更的日曆年之前五個日曆年的執行人員平均年薪酬(“基期收入金額”)的三倍。如果控制支付的總變動等於或超過280克上限，則守則第499條對超過一倍高管基期收入金額的所有金額徵收20%的消費税(“消費税”)。在確定控制支付總額變動是否將等於或超過280G上限並導致徵收消費税時，守則第280G和4999條的規定以及適用的財政部條例將控制本第10節的一般規定。執行本第10節規定的規則所需的所有確定和計算將考慮所有適用的聯邦、州和地方所得税和就業税(為此類計算的目的，行政部門將被視為在將要支付控制總變動付款的日曆年度按最高的聯邦、州和地方綜合邊際税率支付所得税，減去扣除州税和地方税(“假定税額”)後可獲得的最高聯邦所得税扣除額。

(B)除第10(C)節所述的“最佳淨值”例外情況外，為避免徵收消費税，行政人員根據本協議或以其他方式有權獲得的總付款將按避免等於或超過280克上限所需的程度予以減少，該減少首先適用於行政人員根據本協議有權獲得的現金遣散費，然後以不受《守則》第409A條規定的税務和處罰的方式應用。根據本第10條(B)項的任何支付和/或福利的減少將按以下順序發生：(I)減少現金支付；(Ii)取消股票期權以外的股權獎勵的加速歸屬；(Iii)取消股票期權的加速歸屬；以及(Iv)減少支付給您的其他福利。儘管有上述規定，根據本條例第10(B)條進行的任何付款削減將符合《守則》第409a條的規定。

(C)如果管理人員的控制支付變更總額減去消費税和假定税額(根據控制變更支付總額應支付的税額)超過280克上限減去假設税額(相對於280克上限的金額應支付的税額)，則執行根據本協議或其他方式有權獲得的支付總額將不會根據第10(B)條減少。如此“最佳淨值”例外情況適用，行政人員將完全負責支付根據本守則第499條或其他規定可能對行政人員徵收的任何消費税(以及所得税或其他税項)。本公司將聘請一家律師事務所、一家註冊會計師事務所和/或一家聲譽良好的高管薪酬顧問公司(“顧問”)，以作出任何必要的決定並進行任何必要的計算，以執行本第10條規定的規則。顧問將向本公司和高管提供詳細的支持性計算，顧問的所有費用和開支將由本公司承擔。如果《守則》第280G條和第4999條的規定被無繼廢除，則第10條將不再具有效力或效果。此外，如果這一規定因任何原因不適用於行政部門，則本節將不再具有效力或效力。

[簽名頁面如下]

雙方已於以下日期簽署本協議，特此為證[執行日期，生效日期為]生效日期。

附表1

競爭激烈的企業

英飛凌科技股份公司

意法半導體公司

瑞薩電子公司

恩智浦半導體公司

二極體公司

Wolfspeed股份有限公司

附表2

高管發展信息披露

1.禁止泄露機密信息

除以下所述外，我承認，目前我對半導體元件行業有限責任公司(以下簡稱“公司”)的業務或專有信息一無所知，除了我在受僱過程中從該公司瞭解到的信息或從公共領域瞭解到的信息：

    

    

(如其他附頁繼續，請勾選此處_)

2.調查排除了發展項目

根據本協議，在受僱於本公司之前，本人並未作出任何與本公司目前或計劃進行的業務有關且由本人(不論單獨或與他人共同擁有)的發展，且本人並不希望將任何發展排除在協議範圍之外。

以下是我在受僱於本公司之前所作、構思、發現或發展的所有發展項目的完整及準確清單，該等發展項目與本公司目前或計劃進行的業務有關，並由我(不論單獨或與其他人共同擁有)擁有，而我希望將其排除在協議的範圍之外。我聲明並保證該清單是完整和準確的，我明白，通過不在本附表中列出開發項目，我承認該開發項目不是在我受僱之前由公司制定、構思、發現或開發的。儘管如上所述，如果在本附表中披露任何該等發展項目會導致我違反任何先前的保密協議，我明白我不會在本附表中列出該等發展項目，但我會告知本公司，該等發展項目並未因此而上市。

    

    

(如其他附頁繼續，請勾選此處_)

    

*行政人員姓名

    

        

*行政人員簽名

        

最後一天。

附件A

一般放行的形式

本人_本人及任何由本人、透過本人或以本人名義或代表本人行事的人士，免除、放棄及永遠免除半導體元件工業有限公司、安森美半導體、其附屬公司、附屬公司及相關實體(公司)及其各自的代理人、僱員、高級職員、董事、股東、成員、經理、僱員福利計劃及受託人、保險人、繼承人及受讓人的任何及所有索償、責任、行動、要求、義務、協議或任何形式的集體訴訟的一部分，不論是已知或未知的，因非法歧視、騷擾、報復、或未能通融；我的僱傭條款和條件；我的報酬和福利；和/或終止我的僱傭關係，包括但不限於所有法律、衡平法、合同或侵權行為或法律規定的所有事項，包括損害賠償、律師費、費用和開支，以及在不限制上述一般性的原則下，根據《就業年齡歧視法》(ADEA)、《1866年民權法》、《1964年民權法》第七章、《1991年民權法》、《僱員退休收入保障法》(ERISA)、《美國殘疾人法》、《國家勞動關係法》(NLRA)、《家庭和醫療休假法》(FMLA)提出的所有索賠，《工人調整和再培訓通知法》、上述任何修正案、任何其他聯邦、州或地方法律、規則、法規、條例或條例，以及對侵權、違約、不當解僱、誹謗、精神痛苦和疏忽的衡平法或普通法下的索賠。

我明白並承認：

(一)雖然我已經讀過這份新聞稿，但我理解其法律和約束力。我是自願並以我自己的自由意志執行這一釋放的。

(B)除非本新聞稿的對價是對我已經有權獲得的任何有價值的東西的補充，而不是工資、加薪、獎金或任何其他形式的服務補償。對於此版本的考慮，將進行標準扣除。

(C)在簽署本新聞稿之前，我是否有機會尋求法律顧問，並被書面建議尋求法律顧問。

(D)不管我是否40歲或以上：我至少得到了[21][45]自我收到本新聞稿和任何附加信息之日起1天，在簽署之前考慮本新聞稿的條款(審議期)。如果我選擇在對價期限屆滿前簽署本免責聲明，我聲明我在知情的情況下自願放棄了對價期限的剩餘部分。本人明白，在放棄部分對價期後，本公司可加快處理向本人提供的福利，以換取簽署本新聞稿。

(E)*本人同意本公司的意見，即不論重大或非重大的改變，均不會重新開始對價期的運作。

(F)在以下情況下：(I)在收到我的最後工資支票後，我已收到因為公司提供服務而應得到的所有補償；(Ii)向公司報告了我在受僱於公司期間發生的任何和所有與工作有關的傷害或職業病；(Iii)因本人或家人的健康狀況或服兵役而要求的任何假期已得到適當提供，且未因請假或休假而受到任何不當待遇、行為或行動；(Iv)有機會就懷疑本公司或任何其他獲釋人士或實體的道德及合規問題或違規行為向本公司提供書面通知；(V)報告任何我對本公司或任何其他獲釋人士或實體提出的任何未決的司法及行政投訴、索償或行動；及(Vi)沒有任何有關非法歧視、騷擾、性騷擾、虐待、侵犯或其他犯罪行為的未決索償；或報復，但條件是，(V)及(Vi)排除根據法律我可匿名提交或不向本公司披露的索償。

1 NTD：ADEA下的備選審查期是為了考慮到在適用45天審查期的情況下出現僱傭分離的可能性，例如下文所述關於僱傭終止計劃的信息中提到的僱傭終止計劃。

本人明白，如本人簽署本新聞稿，可於簽署後七天(撤銷期限)內改變主意，連同書面撤銷通知一併交回本公司首席法務官。本人明白，此豁免在撤銷期限屆滿後才會生效，而本人在豁免生效前將無權獲得任何利益。如果吊銷期限在週末或節假日到期，我明白我可以在下一個工作日結束之前吊銷。

我明白，在撤銷期限之後，這一釋放將是最終的和具有約束力的。我保證，我不會追究任何索賠，我已經解決了這一釋放。如果我違反這一承諾，我同意支付公司與任何此類索賠辯護相關的所有費用和開支(包括合理的律師費)，但不起訴的承諾不適用於我可能根據老年工人福利保護法(OWBPA)和ADEA提出的索賠。雖然我是在發佈我可能根據OWBPA和ADEA提出的索賠，但我明白，我可能會在法院、平等就業機會委員會(EEOC)或負責執行任何就業法律的任何其他聯邦、州或地方機構之前，對OWBPA和ADEA下的本新聞稿的知情和自願性質提出質疑。

如果我的年齡在40歲或以上，並且我的解僱是僱傭終止計劃的一部分，我承認公司向我提供了以下信息：(A)僱傭終止計劃涵蓋的個人類別、單位或羣體；該計劃的資格因素；以及適用的時間限制；以及(B)符合該計劃資格或被選中的所有個人以及不符合或未被選中的同一職務分類或組織單位中的所有個人的職稱和年齡。

本人聲明並保證已歸還屬於本公司財產的所有機密資料、電腦硬件或軟件、文件、文件、備忘錄、信件、客户名單、財務資料、信用卡、鑰匙、錄音帶、圖片、保安出入卡及任何其他性質的物品，但根據僱傭協議準許本人保管者除外。我還同意不保留我所擁有或控制的任何此類財產的任何有形或電子副本。在法律允許的最大範圍內，我還同意對我所知的有關公司的任何機密信息保密，直到這些信息公開為止。我還同意對本新聞稿保密，不會以任何方式披露本新聞稿的條款或我根據適當税務當局的要求或法律另有要求向我的律師、會計師和税務顧問以外的任何人披露我獲得的利益的金額。本人還同意，僱傭協議下的持續義務，包括但不限於第7條，以及我在受僱期間簽署的關於公司機密信息或財產的任何其他協議，在我的受僱結束後仍然有效。儘管本新聞稿中有任何其他相反的規定，但我理解我有權(1)向聯邦、州和地方政府官員或律師祕密披露商業祕密，僅用於報告或調查涉嫌違法行為，或(2)在訴訟或其他訴訟程序中提交的文件中披露商業祕密，只要該文件是密封的，不得公開披露。本新聞稿中的任何內容均無意與《美國法典》第18編第1833(B)節相沖突，或為第18 U.S.C.§1833(B)明確允許的商業祕密泄露承擔責任。

我明白，在我任職期間，我可能開發了與公司業務(開發)相關的想法、概念、發現、發明、創新、設計、專利、專利申請、商標、商業祕密、版權、源代碼和/或知識產權。在此，我在此將所有此類開發項目的所有權利、所有權和權益轉讓給本公司，這是以前從未做過的。在州法律可能保留的權利的情況下。我在此向公司授予無條件的、永久的、獨家的、全球範圍的、免版税的、全額支付的許可或再許可，以任何方式和不受限制地使用開發項目，我在此不可撤銷地放棄所有此類權利的強制執行，並將該放棄包括在免收額外補償的新聞稿中。

本新聞稿受亞利桑那州法律管轄並根據亞利桑那州法律解釋，不涉及其法律衝突原則。任何一方為強制執行本協議而提起的任何訴訟或訴訟，只能在亞利桑那州馬里科帕縣的州或聯邦法院提起。雙方特此不可撤銷地接受此類法院的專屬管轄權，並放棄對在該地點維持任何此類訴訟或訴訟的不便法院的抗辯。

本新聞稿構成本公司和我就本新聞稿中涉及的問題達成的完整和全面的協議，但本新聞稿不得以任何方式影響、修改或廢除我與公司就保密、商業祕密、發明或不正當競爭達成的任何先前協議。我聲明，我不依賴於本文件中沒有充分表達的任何其他協議或口頭陳述。我同意，除非由授權的公司代表和我簽署的書面文件，否則不得修改、更改或解除本新聞稿。本文件中的標題僅供參考，不得以任何方式影響本新聞稿的含義或解釋。我還同意本文件可在隨後的訴訟中用作證據，在該訴訟中，本公司或我聲稱

違反本新聞稿或作為對任何訴訟的完全抗辯。除這一例外情況外，我同意本新聞稿不會在任何行政訴訟或任何訴訟中作為證據。我同意，如果有管轄權的法院發現本新聞稿的任何部分無效或不可強制執行，則本新聞稿的其餘部分將不受影響。

儘管本新聞稿或任何其他聲明中有任何相反的規定，但我理解本新聞稿不適用於(A)我簽署本新聞稿之日之後可能產生的任何索賠或權利，(B)公司的費用報銷政策，(C)在我簽署本新聞稿之日適用的公司ERISA承保的員工福利計劃下的任何既得權利，以及(D)控制法明確規定的任何索賠不得通過私人協議免除。此外，本新聞稿中的任何內容(包括但不限於承認、發佈索賠、不起訴的承諾、保密義務和返還財產條款)(X)限制或影響我根據ADEA或OWBPA質疑本新聞稿有效性的權利，(Y)既不阻止我與平等就業機會委員會、國家勞動關係委員會、證券交易委員會或負責執行任何法律的任何其他聯邦、州或地方機構進行溝通、提出指控或投訴，也不阻止我參與由平等就業機會委員會、國家勞動關係委員會、證券交易委員會或任何其他負責執行任何法律的聯邦、州或地方機構進行的調查或訴訟。或在法庭訴訟或仲裁中迴應傳票或透露請求，或要求我在這樣做之前獲得公司的同意或通知公司，(Z)阻止我行使NLRA第7條或類似的州法律規定的權利，與其他員工從事受保護的、協調一致的活動，儘管簽署本新聞稿意味着我放棄在由我或代表我由任何第三方提出的任何指控、申訴或訴訟或其他訴訟中獲得任何個人救濟(包括任何欠款、預付款、恢復或其他法律或衡平法救濟)的權利，除任何權利外，我可能必須從政府機構(而不是本公司)獲得提供給政府機構的信息的付款或獎勵，或者在其他情況下禁止放棄此類追償權利。