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sNonrecurringMember2022-12-310001097864Us-gaap:ChangeDuringPeriodFairValueDisclosureMember美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員Us-gaap:FairValueMeasurementsNonrecurringMember2021-12-310001097864美國-美國公認會計準則：外匯合同成員2023-12-310001097864美國-美國公認會計準則：外匯合同成員2022-12-310001097864美國-美國公認會計準則：外匯合同成員SRT：最小成員數2023-01-012023-12-310001097864SRT：最大成員數美國-美國公認會計準則：外匯合同成員2023-01-012023-12-310001097864幣種：PHP美國-美國公認會計準則：外匯合同成員2023-12-310001097864幣種：PHP美國-美國公認會計準則：外匯合同成員2022-12-310001097864貨幣：歐元美國-美國公認會計準則：外匯合同成員2023-12-310001097864貨幣：歐元美國-美國公認會計準則：外匯合同成員2022-12-310001097864美國-美國公認會計準則：外匯合同成員貨幣：韓元2023-12-310001097864美國-美國公認會計準則：外匯合同成員貨幣：韓元2022-12-310001097864美國-美國公認會計準則：外匯合同成員貨幣：日元2023-12-310001097864美國-美國公認會計準則：外匯合同成員貨幣：日元2022-12-310001097864幣種：新西蘭元美國-美國公認會計準則：外匯合同成員2023-12-310001097864幣種：新西蘭元美國-美國公認會計準則：外匯合同成員2022-12-310001097864美國-美國公認會計準則：長期成員美國-美國公認會計準則：外匯合同成員2023-12-310001097864美國-美國公認會計準則：長期成員美國-美國公認會計準則：外匯合同成員2022-12-310001097864美國-美國公認會計準則：外匯合同成員美國公認會計準則：成員較短2023-12-310001097864美國-美國公認會計準則：外匯合同成員美國公認會計準則：成員較短2022-12-310001097864美國-美國公認會計準則：外匯合同成員2023-01-012023-12-310001097864美國-美國公認會計準則：外匯合同成員2022-01-012022-12-310001097864美國-美國公認會計準則：外匯合同成員2021-01-012021-12-310001097864US-GAAP：DesignatedAsHedgingInstrumentMember美國-美國公認會計準則：外匯合同成員美國公認會計準則：現金流量對衝成員2023-12-310001097864US-GAAP：DesignatedAsHedgingInstrumentMember美國-美國公認會計準則：外匯合同成員美國公認會計準則：現金流量對衝成員2023-01-012023-12-310001097864打開：InterestRateSwap2Member2022-12-310001097864打開：InterestRateSwap3Member2022-12-310001097864打開：InterestRateSwaps2和3成員2023-01-012023-12-310001097864打開：InterestRateSwaps2和3成員2023-12-310001097864上：RateSwap1Member2022-12-310001097864US-GAAP：InterestRateSwapMember2022-12-310001097864美國-公認會計準則：外國成員2023-01-012023-12-310001097864美國-公認會計準則：外國成員2022-01-012022-12-310001097864美國-公認會計準則：外國成員2021-01-012021-12-310001097864美國-GAAP：國內/地區成員2023-12-310001097864美國-GAAP：國內/地區成員2022-12-310001097864美國-公認會計準則：州和地方法律法規成員2023-12-310001097864美國-公認會計準則：州和地方法律法規成員2022-12-310001097864美國-公認會計準則：外國成員2023-12-310001097864美國-公認會計準則：外國成員2022-12-310001097864Us-gaap:AccumulatedTranslationAdjustmentMember2021-12-310001097864Us-gaap:AccumulatedGainLossNetCashFlowHedgeParentMember2021-12-310001097864Us-gaap:AccumulatedTranslationAdjustmentMember2022-01-012022-12-310001097864Us-gaap:AccumulatedGainLossNetCashFlowHedgeParentMember2022-01-012022-12-310001097864Us-gaap:AccumulatedTranslationAdjustmentMember2022-12-310001097864Us-gaap:AccumulatedGainLossNetCashFlowHedgeParentMember2022-12-310001097864Us-gaap:AccumulatedTranslationAdjustmentMember2023-01-012023-12-310001097864Us-gaap:AccumulatedGainLossNetCashFlowHedgeParentMember2023-01-012023-12-310001097864Us-gaap:AccumulatedTranslationAdjustmentMember2023-12-310001097864Us-gaap:AccumulatedGainLossNetCashFlowHedgeParentMember2023-12-310001097864Us-gaap:ReclassificationOutOfAccumulatedOtherComprehensiveIncomeMemberUs-gaap:AccumulatedGainLossNetCashFlowHedgeParentMember2023-01-012023-12-310001097864Us-gaap:ReclassificationOutOfAccumulatedOtherComprehensiveIncomeMemberUs-gaap:AccumulatedGainLossNetCashFlowHedgeParentMember2022-01-012022-12-310001097864Us-gaap:ReclassificationOutOfAccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2023-01-012023-12-310001097864Us-gaap:ReclassificationOutOfAccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2022-01-012022-12-310001097864Us-gaap:ValuationAllowanceOfDeferredTaxAssetsMember2020-12-310001097864Us-gaap:ValuationAllowanceOfDeferredTaxAssetsMember2021-01-012021-12-310001097864Us-gaap:ValuationAllowanceOfDeferredTaxAssetsMember2021-12-310001097864Us-gaap:ValuationAllowanceOfDeferredTaxAssetsMember2022-01-012022-12-310001097864Us-gaap:ValuationAllowanceOfDeferredTaxAssetsMember2022-12-310001097864Us-gaap:ValuationAllowanceOfDeferredTaxAssetsMember2023-01-012023-12-310001097864Us-gaap:ValuationAllowanceOfDeferredTaxAssetsMember2023-12-31

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K

(標記一)

☒			根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告

截至本財政年度止12月31日, 2023

或

☐			根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告

在從日本到日本的過渡期內，日本從日本到日本的過渡時期，日本和日本之間的過渡期。

(委員會文件編號)001-39317 

論半導體公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

特拉華州						36-3840979
(述明或其他司法管轄權 公司或組織)						(税務局僱主 識別號碼)

皮馬北路5701號

斯科茨代爾, AZ85250

(602) 244-6600

(主要執行辦公室的地址、郵政編碼和電話號碼，包括區號)

根據該法第12(B)條登記的證券：
每個班級的標題			交易代碼			註冊的每個交易所的名稱
普通股，每股面值0.01美元			在……上面			納斯達克股市有限責任公司

根據該法第12(G)條登記的證券：適用於外國公司。

沒有人知道他是誰，他是誰。

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是  ☒*☐

用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告。是☐    不是  ☒

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。是  ☒*☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是  ☒*☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

大型加速文件服務器			☒			加速文件管理器			☐
非加速文件服務器			☐			規模較小的報告公司			☐
						新興成長型公司			☐

如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期，以遵守根據《交易所法案》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。他説：☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。是☒*☐

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐

用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何執行人員在相關恢復期間根據第240.10D-1(B)條收到的基於激勵的補償進行恢復分析。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。☐*☒

登記人的非關聯公司持有的有表決權和無表決權普通股的總市值為美元40,710,818,329截至2023年6月30日，以該股票在納斯達克全球精選市場的收盤價計算。行政人員、董事及直接或間接擁有超過10%已發行普通股(視乎適用而定)的人士所持有的股份，已從前一數字中剔除，因為該等人士可能被視為註冊人的聯屬公司。

註冊人於2024年1月31日發行的普通股數量為427,328,652.

引用成立為法團的文件

註冊人關於其2024年股東年會的最終委託書的部分，預計將在註冊人截至2023年12月31日的財政年度後120天內根據第14A條提交，通過引用將其併入本表格10-K的第三部分。

1

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論半導體公司

表格10-K

目錄

 

			第一部分
第1項。			業務			5
			概述			5
			創收活動			6
			市場			8
			資源			10
			季節性			12
			政府監管			12
			環境、社會和治理倡議			13
			人力資本資源			13
			關於我們的執行官員的信息			14
			可用信息			15
第1A項。			風險因素			15
項目1B。			未解決的員工意見			28
項目1C。			網絡安全			28
第二項。			屬性			30
第三項。			法律訴訟			30
第四項。			煤礦安全信息披露			31
			第II部
第五項。			註冊人普通股市場、相關股東事項與發行人購買股權證券			31
第六項。			[已保留]			32
第7項。			管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析			32
第7A項。			關於市場風險的定量和定性披露			43
第八項。			財務報表和補充數據			43
第九項。			會計與財務信息披露的變更與分歧			44
第9A項。			控制和程序			44
項目9B。			其他信息			44
項目9C。			關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露			45
			第三部分
第10項。			董事、高管與公司治理			45
第11項。			高管薪酬			45
第12項。			某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和相關股東的事項			45
第13項。			某些關係和相關交易，以及董事的獨立性			45
第14項。			首席會計師費用及服務			45
			第IV部
第15項。			展品和財務報表附表			45
第16項。			表格10-K摘要			53
簽名						54

(See本目錄後面的詞彙表中某些縮略語的定義）

2

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論半導體公司

表格10-K

部分縮略語詞彙表 *

縮寫術語						定義的術語
0%備註						2027年到期的0%可轉換優先票據
0.50%債券						2029年到期的0.50%可轉換優先票據
1.625%債券						2023年到期的1.625%可轉換優先票據
3.875%債券						優先債券2028年到期，息率3.875
阿達斯						先進的駕駛員輔助系統
AI						人工智能
修改和重新啟用了SIP						關於半導體公司修訂和重新制定經修訂的股票激勵計劃
非盟國際組織						AMIS控股公司
AR/VR						增強現實/虛擬現實
ASC						會計準則編撰
專用集成電路						專用集成電路
ASU						會計準則更新
CMOS						互補金屬氧化物半導體
佣金或美國證券交易委員會						美國證券交易委員會
ECL						發射極耦合邏輯
EFK						東菲什基爾，紐約製造廠
環境保護局						環境保護局
ESPP						安森美半導體公司2000年員工購股計劃，經修訂
電動汽車/混合動力汽車						電動汽車/混合動力電動汽車
《交易所法案》						經修訂的1934年證券交易法
仙童						飛兆半導體國際有限公司，安森美半導體公司的全資子公司
FASB						財務會計準則委員會
集成電路						集成電路
IGBT						絕緣柵雙極晶體管
IP						知識產權
IPRD						正在進行的研究和開發
Libo利率						一個基本利率每年等於倫敦銀行同業拆息由洲際交易所基準管理
LSI						大規模集成
MOSFET						金屬氧化物場效應晶體管
新的信貸協議						信貸協議，日期為2023年6月22日，由本公司作為借款人， 幾個貸款方，摩根大通銀行，N.A.，作為行政代理人， 某些其他方，提供循環信貸融資
代工						原始設備製造商
個人電腦						個人計算機
先前的信貸協議						於二零一六年四月十五日由本公司、若干貸款方作為借款人、德意志銀行紐約分行(行政代理及抵押品代理)及若干其他各方訂立的信貸協議，日期為二零一六年四月十五日，其後經修訂，該協議規定於2024年到期的換股貸款及於2023年6月22日終止並由新信貸協議取代的定期貸款“B”融資。
PRP						潛在責任方
QC						ASG內部的部門，主要與傳統的Quantenen部門相關聯

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左輪手槍將於2024年到期						根據先行信貸協議設立的19.7億美元循環信貸安排
循環信貸安排						根據新信貸協議設立的15億美元循環信貸安排
ROU						使用權
RSU						限制性股票單位
SCI有限責任公司						安森美半導體公司的全資子公司半導體元件工業有限責任公司
證券法						經修訂的1933年證券法
碳化硅						碳化硅
SiPM						硅光電倍增管
主板						單光子雪崩二極管陣列
定期貸款“B”貸款						根據先行信貸協議設立的24億美元定期貸款“B”安排
美國或美國						美利堅合眾國
WBG						寬帶隙

*在表格10-K正文中使用但未定義的術語在本詞彙表中定義。

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第一部分

第1項。業務

概述

安森美半導體公司及其全資和控股子公司，這些子公司在安森美TMBrand(“onSemi”、“We”、“Us”、“Our”或“Company”)於1992年根據特拉華州的法律註冊成立。

我們提供智能電源和智能傳感解決方案，主要專注於汽車和工業市場，幫助我們的客户解決具有挑戰性的問題，創造尖端產品，創造更美好的未來。我們的智能電力技術使汽車行業實現電氣化，從而實現更輕、更遠距離的電動汽車，為高效的快速充電系統提供動力，並推動可持續能源，以實現最高效率的太陽能電池串、工業電力和存儲系統。我們的汽車行業智能電源解決方案使我們的客户能夠以更低的重量超過射程目標，並通過提高效率來降低系統成本。我們的智能傳感技術支持下一代行業，使更智能的工廠和建築成為可能，同時還通過成像和深度傳感增強汽車移動體驗，使先進的車輛安全和自動駕駛系統成為可能。

我們認為，隨着自動駕駛、ADAS、汽車電氣化以及汽車平臺電子內容的增加，汽車行業的發展正在重塑交通運輸的邊界。通過傳感集成，我們相信我們的智能電源解決方案比我們的同行實現了更高的效率。這種集成允許更低的温度操作和更少的冷卻要求，同時節省成本和最大限度地減輕重量。此外，我們的電源解決方案以更少的每個模塊芯片提供電力，從而在給定電池容量的情況下實現更高的續航里程。

截至2023年12月31日，我們被組織成以下三個運營和可報告的部門：電力解決方案部門(PSG)、高級解決方案部門(ASG)和智能傳感部門(ISG)。

業務戰略發展

我們的主要重點仍然是通過在我們專注的汽車和工業基礎設施終端市場捕捉高增長的大趨勢，實現盈利收入和運營收入的增長。我們正在以客户需求為重點的高度差異化市場中設計產品，同時優化我們的製造足跡，通過提高效率和新產品開發來支持增長和保持毛利率。

我們專注於提高運營和資本支出的效率、研發投資的資本分配以及加快高利潤率產品和終端市場增長的資源。年內，我們在EFK工廠擴大了生產，並擴大了在新罕布夏州哈德遜、捷克共和國羅茲諾夫和韓國富川的產能，以提高我們的SIC製造能力，以滿足對我們基於SIC的解決方案日益增長的需求。

業務調整

在2023年，我們重新調整了ASG、企業信息技術(“IT”)組織和某些製造地點的運營模式，以簡化我們的運營，實現組織效率，並將資源整合到世界各地更少的通用地點，以與我們多年的“Fab Right”製造戰略的下一階段保持一致。在這些業務調整努力下，大約1900名僱員接到了終止僱用的通知。2023年，我們因這些行動產生了約5910萬美元的遣散費和相關費用。

2023年籌資活動

2029年到期的0.50%可轉換優先票據

於2023年2月28日，我們完成發行本金總額為15億美元的0.50%債券，並將所得款項淨額連同經營所產生的現金用於(I)償還定期貸款“B”融資項下的未償還債務10.86億美元及相關交易費用及開支，(Ii)支付相關可轉換票據對衝的淨成本1.715億美元(該等成本經出售認股權證所得款項抵銷後)，及(Iii)作一般公司用途。

新的信貸協議

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2023年6月22日，我們簽訂了新的信貸協議，以取代2024年到期的Revolver，後者將於2024年6月28日到期。我們從循環信貸安排中提取了3.75億美元，並償還了2024年到期的全部未償還餘額。我們先前償還了2023年第一季度根據《革命者法案》應於2024年到期的未清餘額1.25億美元。截至2023年12月31日，我們在循環信貸安排下約有11億美元可供未來借款。

1.625釐債券到期日及還款

2023年10月16日，我們以現金償還了1.625%債券剩餘未償還本金金額中的1.196億美元，並通過發行450萬股普通股解決了超出本金金額的部分。根據之前簽署的債券對衝協議，我們還回購了等值數量的普通股，無需額外對價，以有效抵消股票發行。

有關我們的重組努力和融資活動的更多信息，請參閲本10-K表格其他部分包括的經審計的綜合財務報表附註中的附註7：“重組、資產減值和其他費用，淨額”和附註9：“長期債務”。

2021年和2022年的收購和資產剝離

2021年10月28日，我們完成了對碳化硅基板生產商GT Advanced Technologies Inc.(“GTAT”)的收購。收購的收購價為4.349億美元，其中包括現金對價4.246億美元和有效結清收購前餘額(非現金)約1,000萬美元，以換取GTAT的所有未償還股權。

2022年12月31日，我們完成了對EFK製造設施以及GLOBALFOundRIES U.S.Inc.(“GFUS”)的某些其他資產和負債的收購，總代價為4.063億美元。我們在2023年、2020年和2019年分別向GFU支付了236.3美元、100.0美元和7,000萬美元。

2022年，根據我們的業務戰略，我們剝離了位於比利時歐登納爾德、南波特蘭、緬因州、波卡特洛、愛達荷州和日本新瀉的四家晶圓製造工廠。我們與這些設施的各自買家簽訂了晶片供應協議，以幫助將我們滿足客户對我們產品需求的能力的中斷降至最低。

有關更多信息，請參閲本表格10-K中其他部分包括的經審計綜合財務報表附註中的附註5：“收購和資產剝離”。

創收活動

OnSemi通過向分銷商和直接客户銷售半導體產品獲得收入。我們還從向客户提供的產品開發協議和製造服務中獲得收入，但程度要小得多。我們相信，我們能夠提供廣泛的產品，再加上我們的全球製造和物流網絡，為我們的客户提供單一來源的採購。

下表根據我們的運營戰略説明瞭我們每個細分市場下的產品技術：

PSG

ASG

ISG

2023年收入(%)

54%

30%

16%

模擬產品

模擬產品

致動器驅動器

碳化硅製品

ASIC產品

CMOS型圖像傳感器

離散產品

ECL產品

圖像信號處理器

MOSFET產品

鑄造產品/服務

單光子探測器

電源模塊產品

柵極驅動器產品

隔離產品

大規模集成電路產品

記憶產品

標準邏輯產品

柵極驅動器產品

標準邏輯產品

見本公司經審計合併財務報表附註中的附註3：“收入和分部信息”

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表格10-K中的其他部分，以獲取有關我們的部門、其收入和物業、廠房和設備以及從每個部門獲得的毛利潤的其他信息。

產品和技術

下面提供了有關我們每個運營部門的產品和技術的某些信息。

PSG

PSG提供廣泛的模擬、分立、模塊和集成半導體產品，可執行多種應用功能，包括電源開關、電源轉換、信號調節、電路保護、信號放大和電壓調節功能。推動我們最終用户市場增長的趨勢主要是電源應用中更高的能效和功率密度、對更強大功能的需求以及所有通信中更快的數據傳輸速率。現有伏特電氣基礎設施的進步、電動汽車/混合動力汽車形式的動力列車電氣化、更高的溝槽密度使能效組件中的損耗更低，以及支持更快數據傳輸速率的更低電容和集成信號調理產品顯著增加了對大功率半導體解決方案的使用。最近WBG MOSFET和二極管的使用增加，包括碳化硅和IGBT，進一步擴大了半導體產品的使用。

ASG

ASG為汽車、工業、計算機和移動終端市場的廣泛終端用户設計和開發模擬、混合信號、電源管理IC和傳感器接口設備。我們實施基於平臺的設計方法，以快速增加產品組合。ASG提供可為客户提供系統級差異化的技術，例如多相控制器、柵極驅動器、DC-DC轉換器、AC-DC轉換器、超聲波傳感器、感應式傳感器、聽力學數字信號處理器、模擬前端、藍牙低能耗、有線連接等。

ISG

ISG設計和開發了CMOS圖像傳感器、圖像信號處理器、單光子探測器，包括SiPM和SPAD陣列，以及用於自動對焦和圖像穩定的致動器驅動器，以滿足不同終端市場的廣泛最終用户基礎。我們廣泛的產品系列提供了出色的像素性能、傳感器功能和相機系統功能，其中高質量的視覺圖像對我們的客户及其最終用户變得越來越重要，特別是在汽車和工廠自動化以及由人工智能支持的應用中。

顧客

我們向分銷商和直接客户銷售我們的產品，最終用於不同終端市場的各種終端產品。總體而言，我們與我們的主要客户保持着長期的關係，我們的銷售協議可以定期續簽，幷包含關於付款、交付、保修和供應的某些條款和條件。2023年，我們繼續與某些戰略終端客户簽訂長期供應協議，其中一般包括最低採購承諾或根據雙方協議修訂現有條款。根據我們的標準條款和條件，我們的某些協議有條款允許在雙方同意的情況下重新談判。

我們通常保證，出售給我們客户的產品在裝運時沒有工藝和材料缺陷，並符合我們批准的規格。我們的標準保修期限為自交貨之日起兩年，但圖像傳感器產品除外，其保修期限為自交貨之日起一年。除非與我們的客户另有書面協議，否則他們可以在發貨前120天取消標準產品的訂單，而對於定製產品，只要他們支付自我們收到取消通知之日起發生的實際費用，他們就可以在發貨前取消訂單。失去我們的一個大客户將對各自部門的運營產生重大不利影響，並可能對我們的綜合運營業績產生重大不利影響。

總代理商

2023年，面向總代理商的銷售額約佔我們收入的52%，2022年佔我們收入的58%，2021年佔我們收入的64%。在截至2023年12月31日的一年中，沒有任何分銷商的收入超過總收入的10%或更多。我們有一家分銷商，其收入分別佔截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度總收入的12%和13%。我們的經銷商將我們的產品轉售給OEM，合同

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製造商和其他終端客户。對分銷商的銷售通常是根據提供退貨權和允許有限水平產品退貨的庫存輪換條款的協議進行的。

直接客户

對直接客户的銷售在2023年約佔我們收入的48%，2022年佔我們收入的42%，2021年佔我們收入的36%。大型跨國企業和精選的地區性OEM是我們的核心直接客户，它們在特定市場具有重要意義。一般來説，這些客户沒有權利在銷售後退還我們的產品，除非是根據我們的保修。

有關與我們客户的協議的更多信息，請參閲本10-K表格中其他地方包括的“市場”、“資源”和“風險因素-與我們業務有關的趨勢、風險和不確定因素”，以及本10-K表格其他地方包括的經審計綜合財務報表附註中“收入確認”標題下的註釋2：“重要會計政策”。

市場

產品開發

OnSemi專注於創新，創造智能電力和傳感技術，解決最具挑戰性的客户問題。我們的產品開發工作針對以下幾個方面：

•用我們的智能電力技術推動汽車行業的電氣化，這些技術允許更輕、更遠距離的電動汽車，並支持高效的快速充電系統；

•用我們的智能電力技術推動可持續能源發展，以實現最高效率的太陽能串、工業電力和存儲系統；

•通過我們的智能傳感技術增強汽車的機動性體驗，成像和深度傳感使先進的車輛安全和自動駕駛系統成為可能；以及

•利用我們的智能傳感技術實現自動化和數據交換(行業4.0)，以實現更智能的工廠和建築。

雖然我們的新產品開發工作繼續專注於在重點細分市場和多種高增長應用中吸引客户的領域構建解決方案，但我們的做法是定期重新評估我們的研發支出，評估資源部署和審查高增長技術的資金。我們部署人員和資本的目標是通過針對高增長應用的創新產品和解決方案來最大化我們的研發投資回報，我們相信這些產品和解決方案將使我們的表現超越行業。

終端市場

我們服務於廣泛的終端用户市場，主要關注汽車和工業市場。下表列出了我們的主要終端市場、2023年我們從每個終端市場產生的收入的估計百分比(部分基於我們的總代理商提供的信息)，以及我們產品的示例應用。其他包括計算、消費、網絡、通信等終端市場。

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汽車

工業

其他

2023年收入(%)

52%

28%

20%

樣例應用程序

電動汽車

能源和電動汽車充電基礎設施

雲計算/數據中心服務器

阿達斯

工業自動化

5G基站

電源管理

安全與監控

顯卡

動力總成

機器視覺

遊戲、家庭娛樂系統和機頂盒

車載網絡

智慧城市與建築

路由器

車身與室內

聽力健康、診斷、治療和監測

筆記本電腦、筆記本電腦、臺式PC和平板電腦

照明

電源解決方案

USB C類

感應器

AR/VR

白色家電

發動機控制

馬達控制

電源供應

機器人學

智能手機

競爭

 

我們面臨着來自大型國際半導體公司以及專注於特定利基市場的較小公司的激烈競爭。由於我們的一些組件包含在某些情況下可能集成到更復雜的IC中的功能，因此我們還面臨來自IC、ASIC和完全定製IC的製造商以及開發自己IC產品的客户的競爭。有關更多信息，請參閲本10-K表格中其他部分包含的“風險因素--與我們業務相關的趨勢、風險和不確定性”。

我們的一些競爭對手擁有更多的財政和其他資源來進行產品的開發、工程、製造、營銷和分銷，通常可能處於更有利的地位，能夠承受不利的經濟或市場狀況。半導體行業經歷了公司之間的重大整合和客户之間的垂直整合，並可能繼續經歷這種情況。下面討論競爭對我們三個運營部門的影響：

PSG

我們的競爭優勢包括尖端製造技術的核心競爭力、微型和模塊封裝專業知識、廣泛的產品線和IP組合、高質量、高成本效益的製造和有助於確保向客户供應的供應鏈管理。我們對持續創新的承諾使我們能夠為在功率密度和功率效率方面有所不同的客户提供範圍越來越廣的半導體解決方案，這是推動我們市場的關鍵性能特徵。

在我們的分立、模塊和集成半導體產品中，競爭的主要方法是通過新產品和封裝創新來提高現有產品的性能。尤其重要的是我們基於硅和碳化硅寬帶隙技術的智能電源技術，我們使用這些技術來設計、製造並以裸芯片、封裝分立解決方案或電源模塊解決方案的形式交付給我們的客户。除了我們的電源技術，我們相信我們的集成電路、信號和保護技術比我們的競爭對手具有顯著的性能優勢。巴黎聖日耳曼的主要競爭對手包括：英飛凌技術公司(“英飛凌”)、意法半導體公司(“意法半導體”)、Wolfspeed公司、德州儀器公司(“德州儀器”)和諾基亞公司。

ASG

 

ASG主要在設計經驗、製造能力、知識產權的深度和質量、從設計階段到成品發貨的服務客户需求的能力、設計週期的長度、技術支持的壽命以及銷售和技術支持人員的經驗等方面進行競爭。通過與領先的直接客户的長期關係，我們在上述基礎上的競爭地位得到了加強。

我們成功競爭的能力取決於內部和外部變量。這些變數包括但不限於我們開發新產品和技術的及時性、產品性能和質量、製造產量和供應、客户服務、定價、行業趨勢和總體經濟趨勢。競爭對手

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ASG的某些產品和解決方案包括：德州儀器、ADI公司、英飛凌、意法半導體、瑞薩電子、單片電力系統公司和恩智浦半導體公司(“恩智浦”)。

ISG

ISG憑藉深厚的技術知識和密切的客户關係使自己在競爭中脱穎而出，主要是在機器視覺應用中推動前沿傳感性能。ISG擁有豐富的成像經驗，是最早將cmos有源像素傳感器商業化並在我們的許多市場引入cmos技術的公司之一。ISG利用這些專業知識在汽車和工業應用領域佔據市場領先地位，這使我們能夠提供技術和最終用户應用知識，幫助客户開發滿足廣泛最終用户需求的創新傳感解決方案。

ISG的某些產品和解決方案的競爭對手包括：索尼半導體制造公司、三星電子有限公司和Omnivision技術公司。

銷售、市場營銷和分銷

我們在中國、菲律賓和新加坡都有全球配送中心。全球和地區的分銷渠道進一步支持我們的客户對快速響應和服務的需求。我們通過我們的技術信息中心和解決方案工程中心提供高效、經濟高效的全球應用程序支持，允許在世界一個地區開發的應用程序在所有其他地區即時可用。

積壓

我們的銷售主要是根據在交貨前52周預訂的訂單進行的。一般來説，價格和數量在預訂時是固定的。截至給定日期的積壓訂單包括我們客户的現有訂單和預測需求，每種情況下都計劃在當前或未來期間發貨。積壓訂單受到多種因素的影響，包括市場需求、定價和客户訂單模式對產品交貨期的反應。在半導體行業，未完成採購訂單下的積壓數量和發貨時間表經常被修改，以反映客户需求的變化。

資源

原材料

我們的製造過程使用許多原材料，包括硅晶片、碳化硅晶片、層壓基板、金、銅、引線框架、模具化合物、陶瓷封裝和各種化學品和氣體，以及我們製造過程中使用的其他生產用品。我們尋求以及時、有計劃的方式從供應商那裏獲得原材料和供應品，以使我們的製造週期與客户需求的時間保持一致。然而，由於產能限制或其他我們無法控制的因素，供應商可能會延長交貨期、限制供應或提高價格。

製造和設計運營

我們目前在亞利桑那州、加利福尼亞州、愛達荷州、紐約、俄勒岡州、賓夕法尼亞州、羅德島州和德克薩斯州擁有國內設計業務。我們還在比利時、加拿大、中國、捷克共和國、法國、德國、印度、愛爾蘭、以色列、意大利、日本、韓國、菲律賓、羅馬尼亞、新加坡、斯洛伐克、斯洛文尼亞、瑞士、臺灣和英國擁有海外設計業務。我們在美國、捷克、日本、韓國和馬來西亞設有前端晶圓製造廠，在加拿大、中國、馬來西亞、菲律賓、越南和美國設有後端組裝和測試基地。除了這些前端和後端製造業務，我們在新罕布夏州哈德遜的工廠還生產碳化硅晶球，我們在捷克共和國RožNov Pod Radhoštěm和韓國富川的工廠生產我們的許多工廠使用的硅和碳化硅晶片。

下表列出了我們直接或根據合資企業運營的製造設施的信息、使用該等設施的可報告部分以及每個場地建築的大約總面積，其中包括(除其他外)製造、實驗室、倉儲、辦公、公用設施、支持和未使用的區域。

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位置

可報告的細分市場

大小(平方英國《金融時報》)

前端設施：

東菲什基爾，紐約

ASG、ISG和PSG

2,724,137

俄勒岡州格雷厄姆

ASG、ISG和PSG

558,457

Rožnov Pod Radhoštěm，捷克共和國

ASG和PSG

438,882

塞倫班，馬來西亞(站點2)(3)

ASG和PSG

133,061

富川，韓國

ASG和PSG

1,113,938

山頂，賓夕法尼亞州

ASG和PSG

437,000

和鬆惠，日本

ASG和PSG

734,482

後端設施：

加拿大伯靈頓(1)

ASG

95,440

中國樂山(3)

ASG和PSG

416,339

塞倫班，馬來西亞(站點1)(3)

ASG、ISG和PSG

328,275

菲律賓卡莫納(3)

ASG、ISG和PSG

926,367

菲律賓塔拉克市(3)

ASG、ISG和PSG

381,764

深圳，中國(1)

ASG、ISG和PSG

275,463

2、越南邊華(3)；

ASG和PSG

294,418

愛達荷州南帕(1)(2)

ISG

166,268

菲律賓宿務(3)

ASG和PSG

228,460

1、中國(蘇州)；

ASG和PSG

452,639

其他設施：

Rožnov Pod Radhoštěm，捷克共和國

ASG、ISG和PSG

11,873

越南特安區(3)

ASG和PSG

30,494

哈德遜，新罕布夏州(1)

PSG

272,036

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(1)這些設施是租來的。

(2)此工具既可用於前端操作，也可用於後端操作。

(3)這些設施位於租賃土地上。

有關收購和資產剝離的更多信息，請參閲本10-K表格其他部分包括的經審計的合併財務報表附註中的附註5：“收購和資產剝離”。

我們所有的製造設施均由我們全資擁有和運營，但位於樂山中國的組裝和測試運營設施除外，該工廠由樂山鳳凰半導體有限公司擁有，樂山鳳凰半導體有限公司是一家合資公司，我們擁有樂山80%的未償還股權(“樂山”)。樂山的財務和經營業績已綜合在我們的財務報表中。我們的合資夥伴是樂山無線電有限公司(“樂山無線電”)，它以前是一家中國國有企業。根據我們與樂山廣播的合資協議，合資公司的各股東均向樂山董事會提出產能要求。每項申請代表一項購買承諾，但任何股東均可選擇支付與未使用產能相關的成本(通常等於產能的固定成本)，以代替履行承諾。我們在2023年、2022年和2021年分別購買了樂山80%的產能，目前承諾購買樂山2024年預期產能的80%左右。

我們的一些製造活動使用第三方承包商，主要是晶片製造以及成品的組裝和測試。我們與這些合同製造商達成的協議通常要求我們預測產品需求，並承諾購買符合這些預測的服務。在某些情況下，在關係的早期階段需要更長期的承諾。2023年，這些製造商的總製造投入成本約佔36%，2022年和2021年分別為43%和37%。

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有關與我們的海外業務相關的風險的信息，請參閲本10-K表格中其他部分包含的“風險因素--與我們的業務相關的趨勢、風險和不確定性”。

專利、商標、版權和其他知識產權

 

我們以世界範圍內的商標銷售我們的產品，包括安森美、安森美和各種產品名稱和標識，在美國和國際上，我們主要依靠專利、商標、版權、商業祕密、員工和保密協議以及許可協議來保護我們的知識產權。在我們的收購中，我們收購、許可或再許可了大量的知識產權，包括專利和專利申請，我們有大量的美國和外國專利已頒發、允許和待定。截至2023年12月31日，我們持有的專利有效期從2024年到2043年不等。我們不認為我們的業務在很大程度上依賴於任何一項ONSEMI專利。我們的政策是在適當和審慎的情況下維護我們的知識產權，並在可行和適當的情況下獲取與我們的業務相關的專利、版權和其他知識產權，以保護我們的產品和流程。

有關與知識產權有關的風險的信息，請參閲本表格10-K其他部分所列的“與知識產權有關的風險因素--趨勢、風險和不確定性”。

季節性

我們相信，我們今天的業務更多地是由應用程序中的內容收益和長期增長驅動因素推動的，而不是像歷史上那樣僅由宏觀經濟和行業週期驅動。然而，由於一般行業或宏觀經濟狀況，我們可能再次經歷經營業績的週期波動。有關與本公司業務的週期性和季節性相關的風險的信息，請參閲本10-K表格中其他部分包含的“與本公司業務相關的風險因素-趨勢、風險和不確定性”。

政府監管

我們的製造業務受到各種美國和外國環境及工人健康和安全法律法規的約束。這些法律和法規包括與向空氣和水中排放和排放、管理和處置危險物質、在我們的設施和其他地點向環境中排放危險物質以及調查和補救污染有關的法律和法規。與從事類似業務的其他公司一樣，我們的業務性質使我們面臨與此類事項有關的責任和索賠風險，無論其過錯如何，包括人身傷害索賠以及民事和刑事罰款。

我們相信，我們的業務在實質上符合適用的環境、健康和安全法律法規。在截至2023年12月31日的年度內，我們因遵守適用的環境法規而產生的成本並不重要，我們目前預計，遵守現有環境、健康和安全法律法規的成本，以及目前已知環境條件的任何責任，都不會對我們的資本支出或收益或我們的競爭地位在任何一年產生重大不利影響。然而，未來的發展，包括法律法規、政府政策、客户規格、人員和實物財產條件的變化，包括目前未發現的污染，可能會導致材料成本，這些成本可能會對我們未來的業務或前景產生實質性的不利影響。有關某些環境事項的資料，請參閲本表格10-K其他部分所包括的經審計綜合財務報表附註內的附註13：“承擔及或有事項”。

我們還受多項美國和外國法律法規的約束，包括但不限於關税、貿易制裁、貿易壁壘、貿易禁運、與進出口管制有關的法規、技術轉讓限制、根據《武器出口管制法》（“ITAR”）頒佈的《國際武器貿易條例》、《反海外腐敗法》（“FCPA”）、以及《美國出口管理法》的反抵制條款。此外，美國和外國政府當局已經採取並可能繼續採取可能影響我們業務的行政、立法或監管行動。

我們相信，我們的業務在實質上符合與進出口管制、技術轉讓限制、ITAR、FCPA、美國出口管理法的反抵制條款以及類似適用法律法規有關的適用貿易法規。截至2023年12月31日止年度，我們因遵守適用貿易法規而產生的成本並不重大，我們目前預計遵守現有貿易法律法規的成本不會對我們任何一年的資本支出或盈利或我們的競爭地位產生重大不利影響。然而，未來的發展，包括法律法規或政府政策的變化，

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導致重大成本，而該等成本可能對我們的未來業務或前景產生重大不利影響。有關與進出口管制法規和類似適用法律法規相關的風險的信息，請參閲本表格10-K中其他地方的“風險因素-與我們業務相關的趨勢、風險和不確定性”。

環境、社會和治理倡議

安賽努力成為一名負責任的企業公民。我們在我們的商業實踐和政策中堅持道德標準，我們相信可持續的企業實踐和對環境、社會和治理優先事項的持續關注將有助於為我們的股東提高長期價值。

ONSEMI致力於在其整個運營過程中，包括晶片製造、組裝、測試、支持運營以及其價值鏈，為子孫後代保護和尊重其環境和能源資源。2022年，ONSEMI確認了其氣候變化政策，強調了與氣候變化相關的行動的重點領域。我們的目標是到2040年實現淨零排放，目前我們正在制定戰略，並朝着實現這一目標邁出初步步驟。

我們與我們的客户、同行、合作伙伴和供應商共同努力，在我們的運營和供應鏈中促進人權、勞工、環境、健康和安全、反腐敗、道德和管理體系標準的持續改進。我們積極遵守《負責任商業聯盟》行為準則，該準則旨在消除強迫勞動、奴隸制、人口販運和衝突礦產，符合我們參與《負責任礦產倡議》的要求。

我們的董事會(“董事會”)和管理層定期評估我們的企業責任政策，包括我們的商業行為準則和其他企業社會責任政策和計劃，以幫助確保我們的員工、供應商、供應商和合作夥伴有效的結果和遵守。

人力資本資源

核心原則

我們的成功取決於我們吸引、培訓、留住和激勵參與設計、開發、製造和支持新的和現有產品和服務的員工的能力。由於我們是澳大利亞央行的成員，其原則是我們企業文化和核心價值觀的基礎，並反映在我們對員工、客户、社區和其他利益相關者的承諾中。這些原則包括為我們的員工提供一個安全和積極的工作環境，強調學習和職業發展，尊重個人和道德行為。

人員編制

截至2023年12月31日，我們在33個國家和地區的設施中擁有約30,000名正式全職員工和約100名兼職和臨時員工。我們約13.8%的正式全職員工位於美國和加拿大，11.3%在歐洲和中東國家，74.9%在亞太地區和日本，其中約75.3%從事製造業，1.8%從事研發，3.7%從事客户服務或其他方面的銷售和營銷，19.2%從事其他工作。我們大約97名國內僱員(或大約2.4%的美國僱員)受集體談判協議的保護。所有這些員工都位於我們位於賓夕法尼亞州山頂的製造工廠。我們的某些外籍僱員受到集體談判安排(如中國、越南、日本、捷克共和國和比利時的僱員)或類似安排的保護，或由工會代表。

多樣性、公平性和包容性

我們正在有意識地擴大我們的勞動力的多樣性，為我們的員工創造增長和發展的機會，接納不同的視角，並促進包容性的工作環境。我們有組織級和整體指標來監控不同的董事級別及以上員工、不同的新員工和不同的晉升。我們的人力資源組織和董事會的人力資本和薪酬委員會通過其章程對我們的政策、計劃和倡議進行監督，重點是工作流程公平和工作場所包容。

薪酬、福利、健康、安全和福利

我們的薪酬理念專注於提供具有競爭力的薪酬和基於公司負擔能力的總獎勵，以一種能夠吸引、留住和認可以公平方式提供的業績的方式。我們

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為我們的員工及其家人提供靈活方便的健康和健康計劃，包括在可能需要離開工作時間或影響他們財務狀況的活動期間為他們提供保障的福利。我們結合使用總獎勵和其他計劃(因地區和薪資級別而異)來吸引和留住員工，包括：年度績效獎金；股票獎勵，包括員工股票購買計劃；退休支持；醫療和保險福利；商務旅行和殘疾保險；健康儲蓄和靈活的支出賬户；靈活的工作時間、假期和帶薪假期；育兒假；帶薪諮詢援助；兒童和成人後備護理；教育援助；以及現場服務，如健康中心和健身中心。

職業成長與發展

我們將資源投入到職業發展和成長中，以此作為提高員工積極性、績效和留任力的一種手段。我們的人才發展計劃為員工提供他們需要的資源，幫助他們實現職業目標，培養管理技能，並領導他們的組織。我們已經建立了一個領導路徑模型，作為員工實踐和應用學習作為其發展的一部分的工具。

營業額

我們按地區和全球監測員工流失率。我們員工的平均年限約為10年，約40%的員工受僱於我們超過10年。我們相信，我們的薪酬理念以及職業成長和發展機會促進了員工更長的任期，並減少了自願離職。

關於我們的執行官員的信息

截至2024年2月5日，有關我們高管的某些信息如下。

名字

年齡

職位

Hassane El-Khoury

44

董事首席執行官總裁

薩德·特倫特

56

執行副總裁總裁，首席財務官兼財務主管

羅斯·F·賈圖

54

高級副總裁與ISG總經理

西蒙·基頓

50

巴黎聖日耳曼常務副總裁兼總經理

蘇迪爾·戈帕爾斯瓦米

54

高級副總裁與ASG總經理

我們所有的高管也都是SCI LLC的高管。上述人員的現屆任期一般會在他們退休、辭職或免職的最早日期屆滿。我們的高管之間沒有家族關係。

Hassane El-Khoury。胡利先生於2020年12月被任命為安賽美首席執行官兼董事首席執行官總裁。在加入安賽半導體之前，他於2016年8月至2020年4月在半導體設計和製造公司賽普拉斯半導體公司(“賽普拉斯”)工作了13年，擔任首席執行官。在賽普拉斯任職期間，他擔任過多個職位，涉及業務單位管理、產品開發、應用工程和業務開發。此外，El-Khoury先生目前是Leia公司的董事會成員，他擁有勞倫斯理工大學的電氣工程理學學士學位和奧克蘭大學的工程管理碩士學位。

薩德·特倫特。特倫特先生於2021年2月被任命為安賽得執行副總裁總裁兼首席財務官兼財務主管。特倫特在他的職業生涯中擔任過幾個領導職務。他曾擔任賽普拉斯首席財務官(“賽普拉斯首席財務官”)，負責戰略規劃、會計、投資者關係、税務、企業發展和信息技術。他於2005年首次加入賽普拉斯，從2014年6月開始擔任賽普拉斯首席財務官，直到2020年4月將賽普拉斯出售給英飛凌。在他的領導下，賽普拉斯的收入從7.23億美元增加到25億美元，在他擔任賽普拉斯CFO的五年時間裏，企業價值增長了五倍。他是一位經驗豐富的金融專業人士，在全球上市科技公司和初創公司都擁有進步的領導力和管理經驗。特倫特先生在推動可持續財務業績、變革性合併和收購、運營卓越、流程效率、財務領導能力以及強大的合規和監管控制方面擁有良好的業績記錄。他在聖地亞哥州立大學獲得工商管理和金融理學學士學位。

羅斯·F·賈圖。Jatou先生於2015年加入昂森美，擔任ISG部門汽車解決方案部副總裁兼總經理。2020年10月，他被任命為昂森美ISG高級副總裁兼總經理，

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擔任ISG內部兩個部門的領導：汽車傳感部門和工業和消費者解決方案部門。在加入onsemi之前，Jatou先生在NVIDIA公司工作了近15年，擔任硬件工程副總裁。他的背景和經驗包括產品開發、工程管理、汽車設計質量和預測，他是成像圖形和系統接口、電信、高性能計算、汽車和嵌入式解決方案方面的專家。他擁有多倫多大學的電子工程理學士學位和毫米波技術和並行處理應用科學碩士學位。Jatou先生完成了斯坦福大學商學院和哈佛商學院的高管業務課程。

西蒙·基頓. Keeton先生於2007年7月加入昂森美，現任昂森美執行副總裁兼PSG總經理。在他的職業生涯中，Keeton先生在昂森美擔任過各種管理職位。Keeton先生於2019年1月1日晉升為現任職位之前，他是MOSFET部門的高級副總裁兼總經理。從2012年到2016年，Keeton先生在我們的前標準產品集團下擔任集成電路部門的副總裁兼總經理。在此之前，他曾於2009年至2012年擔任消費品事業部副總裁兼總經理，並於2007年至2009年擔任信號和接口業務部業務部總監。在加入onsemi之前，Keeton先生曾擔任英特爾公司（“英特爾”）數字企業集團的戰略規劃經理，並在Vitesse Semiconductor Corporation擔任過各種營銷和業務管理職務。他擁有密歇根州立大學計算機工程理學士學位和電氣工程理碩士學位，以及工商管理碩士學位。除了完成哈佛商學院的高管商業課程外，還獲得了佩珀代因大學的學士學位。

蘇迪爾·戈帕爾斯瓦米. Gopalswamy先生於2022年3月加入昂森美，現任昂森美高級副總裁兼ASG總經理。 在2023年4月被任命領導ASG之前，Gopalswamy先生是首席戰略官，負責推動我們的企業戰略發展、年度戰略規劃週期和其他關鍵舉措。在加入onsemi之前，他於2021年3月至2022年3月擔任Shamago Advisors的主管。Gopalswamy先生從2008年開始在Cypress工作，直到2020年被英飛凌收購。收購完成後，Gopalswamy先生被任命為英飛凌互聯安全系統事業部執行副總裁兼董事會成員，並擔任該職務至2021年3月。在2008年加入Cypress之前，他在英特爾和科勝訊系統公司擔任領導職務，範圍不斷擴大。Gopalswamy先生擁有普渡大學電氣工程理學學士學位和杜克大學工商管理碩士學位，並曾就讀於斯坦福大學斯坦福董事學院。

 

可用信息

我們的網站是www.onsemi.com.在我們以電子方式向SEC提交這些材料或向SEC提供這些材料後，我們將在合理可行的情況下儘快在我們網站的“投資者關係”部分免費提供我們的10-K表格年度報告、10-Q表格季度報告、8-K表格當前報告和其他報告以及對這些報告的所有修訂。本網站上的信息或通過本網站訪問的信息既不屬於本10-K表格或提交給或提供給SEC的任何其他報告的一部分，也不以引用方式併入本表格或任何其他報告。您也可以在SEC網站上找到這些材料， www.sec.gov，其中包含報告、代理聲明和其他有關發行人的信息，這些信息以電子方式提交給SEC。

項目1A.項目2。風險因素

前瞻性陳述

本10-K表格年度報告包括“前瞻性陳述”，該術語在《證券法》第27 A節和《交易法》第21 E節中定義。除歷史事實陳述外，本表格10-K中包含或納入的所有陳述均可視為前瞻性陳述，特別是關於我們的計劃、戰略和前景的陳述，標題為“管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析”和“業務”。前瞻性陳述的特點通常是使用諸如“相信“、“估計”、“預期”、“預計”、“可能”、”將“、“打算”、“計劃”、“預期”、“應該”或類似的表達方式，或通過對戰略、計劃或意圖的討論。本10-K表格中的所有前瞻性陳述均基於我們當前的預期、預測、估計和假設，並涉及風險、不確定性和其他因素，可能導致結果或事件與前瞻性陳述中所表達的結果或事件存在重大差異。可能導致我們的實際結果與前瞻性陳述中預期的結果存在重大差異的重要因素如下所述。請讀者不要過度依賴前瞻性陳述。我們沒有義務更新這些信息，這些信息僅在發佈之日起生效，除非法律要求。

投資我們的證券涉及高度風險和不確定性，您應仔細考慮以下描述的趨勢，風險和不確定性以及本表格10-K和隨後提交或提供的報告中的其他信息。

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在就我們的證券做出任何投資決定之前，我們會先購買美國證券交易委員會。這裏描述的風險因素並不是我們可能面臨的所有風險。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險可能會對我們的業務產生重大影響。如果下列任何趨勢、風險或不確定性實際發生或持續，我們的業務、財務狀況或經營業績可能會受到實質性的不利影響，我們證券的交易價格可能會下跌，您的投資可能會全部或部分損失。所有可歸因於我們或代表我們行事的人的前瞻性陳述都明確地受到本警告性聲明的限制。

與我們的業務相關的趨勢、風險和不確定性

生產我們產品所需的製造和其他操作高度依賴於眾多流程的有效運行，包括取決於第三方組件製造商和其他服務提供商的流程，這些流程中的任何中斷都可能對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。

我們的製造網絡包括多家自有工廠和第三方工廠，每一家工廠都可能生產組裝單一產品所需的一個或多個部件。由於這種相互依賴，工廠的運營中斷可能會對我們生產許多產品的能力產生不成比例的影響。在任何此類設施發生中斷的情況下，我們可能無法以可接受的條件從合格的第三方有效地採購替換組件，在這種情況下，我們生產許多產品的能力可能會受到實質性影響或延遲。相反，我們的一些設施是單一來源的設施，只生產我們的最終產品之一，任何此類設施的中斷都將嚴重延遲或停止相關產品的生產。如果發生任何此類運營中斷，我們可能會在開始在新設施生產替換組件或產品或將生產轉移到其他現有設施時遇到困難，其中任何一項都可能導致未來收入損失，並對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。

此外，對於某些製造活動和原材料供應，我們使用第三方供應商。我們與這些製造商達成的協議通常要求我們承諾根據預測的產品需求購買服務，這可能是不準確的，在某些情況下，需要更長期的承諾。我們還依賴於少數高度專業化的第三方供應商，為我們的某些關鍵技術提供所需的零部件和材料。安排替代製造商和供應商可能既耗時又昂貴，合格的替代供應商的數量可能極其有限。如果這些合同關係中斷或終止、此類服務的成本大幅增加、提供的服務質量惡化或我們預測的需求被證明存在重大錯誤，我們的業務運營、生產力和客户關係可能會受到重大不利影響。一般來説，我們與原材料供應商的協議沒有規定最低或持續的供應義務，我們從大量來源獲得原材料和供應。各種基本原材料可能出現短缺，如果我們不能及時獲得足夠的原材料供應，我們的原材料成本大幅增加，其質量惡化，或者它們導致我們產品的兼容性或性能問題，我們的運營結果可能會受到實質性的不利影響。

我們的製造效率取決於這些相互依賴的流程的運作，並將繼續是我們未來盈利能力的一個重要因素，我們不能保證我們將能夠保持這種製造效率，將製造效率提高到與競爭對手相同的程度，或成功實施我們的製造合理化計劃。例如，像新冠肺炎這樣的公共衞生危機和相關的不利公共衞生事態發展可能會對我們的國內和國際業務造成幹擾。任何相關的工人缺勤、隔離和某些員工履行其工作能力的限制、辦公室和工廠關閉或限制、勞動力短缺、港口和其他航運基礎設施的中斷、邊境關閉和/或其他旅行或與健康相關的限制，都可能導致我們的供應鏈、製造和產品發貨中斷和延誤，具體取決於此類影響對我們的製造活動(或我們的供應商、第三方分銷商或分包商的活動)的影響的程度。這種中斷和延誤可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

此外，如果我們無法在預期或最低購買義務水平下使用我們的製造設施、測試設施和外部製造商，或者如果產能增加而收入沒有增加，與這些設施和安排相關的固定成本和其他運營費用將無法完全吸收，導致平均單位成本上升和毛利潤下降，這可能對我們的運營業績產生重大不利影響。此外，如果我們需要迅速提高我們的業務和製造能力，以滿足需求的增加或加快發貨時間表，這可能會給我們的製造和供應鏈運營帶來壓力，並對我們的營運資本產生負面影響。此外，如果我們無法準確預測對我們產品的需求，我們可能會購買比需要的部件多或少的部件，或者產生取消、推遲或加快部件交付的成本。如果我們在預期客户需求不會實現的情況下購買或承諾購買庫存，或此類庫存因技術變化的快速步伐而過時，或者

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如果客户減少、推遲或取消訂單，我們可能會產生超額或過時的庫存費用。

我們可能無法實施某些業務戰略，任何與追求該等業務戰略有關的問題都可能對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。

我們可能會不時決定實施業務戰略和重組舉措，以保持競爭力。由於我們的戰略和重組活動可能涉及我們業務的許多方面的變化，包括我們的生產設施和人員的位置以及某些產品線和業務的潛在退出，我們能否成功做到這一點取決於許多因素，其中許多因素是我們無法控制的。如果由於我們無法控制的原因，我們不能有效地管理或有效地實施這些戰略和/或重組計劃，那麼我們的業務運營可能會受到重大不利影響。

此外，業務戰略的實施可能會導致我們現有業務運營的中斷。例如，根據我們到2040年實現淨零排放的目標，我們可能會採取行動，追求產生淨零排放的目標，這可能會導致物質支出，從而影響我們的財務狀況或運營結果，和/或可能擾亂我們現有的運營。同樣，將我們的現有業務轉移給收購方的或有風險，如與我們之前的一些資產剝離相關的幾項過渡服務，可能會對我們的財務狀況或業務結果產生重大影響，和/或可能擾亂我們現有的業務，特別是如果收購方無法履行其在任何過渡服務協議下的承諾，或如果收購方遇到財務困難。此外，我們增加了對製造產能的投資(包括增加對在同時剝離其他非戰略性業務的同時，可能會對我們現有的業務產生不利影響，需要額外的管理時間和精力才能成功實施，並導致高於預期的資本支出。

隨着我們繼續在EFK和我們在哈德遜、新罕布夏州、捷克共和國和韓國的工廠增加基於碳化硅的產品和坡道製造，我們可能會面臨與以下相關的挑戰或風險：增加資本支出和長期資本支出承諾、安裝和鑑定新的製造設備、滿足計劃的工藝合格率、保持適當的質量控制以及教育或向員工提供在我們擴大的製造設施中操作工藝所需的技術訣竅。擴大產能存在固有的執行風險，無論是在我們自己的工廠還是在我們利用的第三方，所有這些都可能增加我們的成本，並對我們的經營業績產生負面影響。

此外，為了精簡我們的業務並提高效率，我們正在採取一些行動，包括將某些內部業務流程外包，並針對某些業務用例部署改進的端到端數字流程(在某些情況下，包括使用人工智能)。除了每個新流程特有的風險外，這種改進和提高生產率的機會還會帶來與管理變更、過渡成本、生產率降低或用户錯誤的可能性相關的風險。

如果不能成功和及時地實現這些交易或戰略的預期收益，可能會對我們的盈利能力、財務狀況或經營結果產生重大不利影響。此外，即使我們完全執行和實施這些活動，也可能會有其他不可預見和意想不到的後果，可能對我們的盈利能力和業務產生重大不利影響，包括意外的員工流失或對我們的競爭地位的損害。如果我們不能實現戰略或重組計劃的盈利能力提升或其他預期利益，我們的經營結果可能會受到重大不利影響。

如果我們不能識別和進行所需的大量研發投資或開發滿足客户需求的新產品，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。

半導體工業需要在研究和開發方面進行大量投資，以便開發和向市場推出更先進的技術和產品。新產品的開發是複雜和耗時的，通常需要大量的資本投資和開發和測試的前期準備時間。我們不能向您保證，我們將有足夠的資源來維持保持競爭力所需的研發投資水平。此外，我們某些產品的漫長開發週期可能會限制我們快速適應影響產品市場以及客户和最終用户要求的變化的能力，並且我們可能無法在客户和最終用户要求的時間內開發創新的響應來滿足他們不斷變化的需求。不能保證我們會贏得新產品的競爭性投標選擇過程，也就是所謂的“設計勝出”。此外，贏得設計並不能保證我們將向客户銷售或產生足夠的收入來收回設計和開發投資、實現資本回報或實現預期的毛利率，因為技術和產品開發的支出通常是在確保此類開發的商業可行性之前進行的。到了我們在研究上投資不足的程度

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如果我們在產品和開發方面的努力未能認識到產品創新的需要，或者我們在研發方面的投資和資本支出不能帶來新產品的銷售，我們可能無法將對客户有吸引力的技術和產品推向市場，因此我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。此外，商業上可行的產品可能不會對我們的收入產生立竿見影的影響，也不會以有意義的方式對我們的經營業績做出貢獻，至少要到它們進入市場幾年後。

半導體行業的特點是技術快速變化、創新、產品生命週期短、不斷髮展的監管和行業標準和認證、不斷變化的客户需求和頻繁推出新產品。產品往往被技術更先進的替代品取代，隨着對舊技術的需求下降，此類產品的銷售價格也會下降。如果我們不能推進我們的工藝技術或將我們的生產效率提高到足以維持所需利潤率的程度，我們將無法再從銷售舊產品中獲利。在某些有限的情況下，由於合同義務或客户關係原因，我們可能無法停止生產較舊的產品，因此可能需要在持續的一段時間內承擔此類產品的損失。如果我們生產成本的降低未能跟上我們銷售產品的市場價格下降的步伐，我們的業務和經營結果可能會受到重大不利影響。如果我們的新產品開發工作未能與客户的需求保持一致，我們的業務和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

半導體行業競爭激烈，並經歷了重大的整合，如果我們不能有效競爭或找出有吸引力的整合機會，可能會對我們的業務和運營業績產生重大不利影響。

我們在競爭激烈的半導體行業中成功競爭的能力取決於我們控制範圍內和外部的因素。我們的每一條產品線都面臨着來自全球主要半導體公司以及專注於特定利基市場的較小公司的激烈競爭。此外，目前沒有與我們直接競爭的公司可能會在未來推出競爭產品。

如果我們無法有效競爭，我們相對於同行的競爭地位可能會被削弱，這將對我們的業務和經營業績產生重大不利影響。我們未來的成功取決於許多因素，包括新技術的開發和產品的有效商業化和客户接受度，以及我們在當前市場中提高地位、擴展到鄰近和新市場以及優化運營績效的能力。競爭對手開發的產品或技術可能會使我們的產品或技術過時或失去競爭力。如果我們的產品在價格、質量、技術性能、功能、系統兼容性、定製設計、創新、可用性、交付時間和可靠性方面沒有競爭力，我們也可能無法營銷和銷售我們的產品。倘我們未能在與客户發展策略關係及客户銷售及技術支持方面有效競爭，則我們的銷售及收益可能會受到重大不利影響。競爭壓力可能會限制我們提高價格的能力，任何無法維持收入或提高價格以抵消成本增加的情況都可能對我們的毛利率產生重大不利影響。我們的毛利率因各種因素而異。銷售額減少及毛利率下降將對我們的業務及經營業績造成重大不利影響。

半導體行業已經經歷並可能繼續經歷公司之間的重大整合和客户之間的垂直整合。通過合併產生的較大競爭對手可能比我們具有某些優勢，如果我們未能找到收購公司以擴大業務的有吸引力的機會，我們可能處於競爭劣勢。競爭對手之間的整合和客户之間的整合可能會侵蝕我們的市場份額，削弱我們的競爭能力，並要求我們重組業務，任何一種情況都可能對我們的業務產生重大不利影響。

此外，我們的一些競爭對手可能會獲得政府補貼或其他激勵措施，使他們比我們更具競爭優勢。例如，美國和歐盟已頒佈立法，為各自地區的半導體研究、開發和製造提供資金和激勵。如果我們無法獲得此類資金或激勵措施，或者如果我們的競爭對手獲得的資金或激勵措施比我們多，我們可能會在開發和生產新的或改進的產品或技術方面處於不利地位，這可能會對我們的市場份額、收入和盈利能力產生不利影響。

由於我們大部分收入來自汽車及工業終端市場的客户，包括根據我們的長期供應協議的收入，因此任何終端市場的客户銷售下滑或減少可能對我們的業務及經營業績產生重大不利影響。

我們的銷售額中有很大一部分是面向汽車行業和工業部門的客户。截至2023年12月31日止年度，汽車及工業終端市場的銷售額分別佔我們收益約52%及28%。汽車行業是週期性的，工業部門往往在經濟衰退時期蓬勃發展。

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由於我們的業務持續擴張，因此，我們每個終端市場的客户對整體經濟狀況、通脹壓力、利率上升、顛覆性創新和終端市場偏好的變化都很敏感，這可能對我們的產品銷售產生不利影響，並相應地影響我們的經營業績。這些終端市場的需求變化可能會對我們的經營業績產生重大影響。此外，COVID-19疫情等公共衞生危機有可能擾亂這些終端市場以及我們服務的其他終端市場的客户銷售活動。最後，儘管各終端市場持續增長，但我們向該等終端市場客户出售的產品數量及價格可能會下降。任何一個終端市場的客户銷售額下降均可能對我們的業務及經營業績產生重大不利影響。

此外，就我們與多個終端市場的客户訂立包括固定定價的長期供應協議而言，我們可能會受到製造成本波動的影響，從而對我們的盈利能力產生負面影響。此外，根據我們的長期供應協議，如果我們無法履行承諾，我們可能會承擔某些義務。此外，若干客户不時尋求及可能尋求修訂與我們訂立的長期供應協議的交付或其他條款。 當作出任何該等合約修訂時，在我們相信可促進長期客户關係或為我們帶來其他利益的情況下，可修訂根據該等長期供應協議交付產品的時間、定價或數量。該事件可能對我們的經營業績產生影響。

我們的經營業績部分取決於獨立分銷商的表現。

我們的部分銷售是通過不在我們控制之下的全球和地區分銷商進行的。我們依賴分銷商來擴大和發展他們的客户基礎，並預測客户的需求，而我們的分銷商如果不採取這樣的行動，可能會對我們的運營結果產生不利影響。這些獨立分銷商通常還代表幾家公司提供的產品系列，不受任何最低銷售要求或向其客户推銷我們產品的義務的約束。反過來，經銷商可以減少他們對我們產品的銷售努力，或者選擇終止他們對我們的代理。此外，如果經銷商面臨財務困難、遭遇重大運營中斷或終止運營，我們的收入和運營結果可能會受到不利影響。此外，如果一家重要的分銷商終止運營或與另一家分銷商合併，我們可能會更加依賴和依賴我們剩餘分銷商的分銷網絡。此外，我們依賴我們的分銷商提供準確和及時的銷售報告，以便我們能夠生成準確反映分銷商在任何給定時期的產品銷售情況的財務報告。任何不準確或不合時宜的報告都可能對我們編制準確及時的財務報告和確認收入的能力造成不利影響。

關税或其他政府貿易政策或政治條件的變化和監管實施可能會減少對我們產品的需求，限制我們向某些客户銷售產品的能力，或限制我們遵守適用法律和法規的能力，這可能會對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。

由於國際貿易爭端或貿易政策或政治條件的變化而實施的關税、出口管制和其他貿易限制可能會對我們的銷售和盈利產生不利影響。例如，額外的關税、其他出口法規以及美國與中國和其他國家之間相關的地緣政治不確定性可能會導致分銷商和其他客户對我們產品的終端市場需求下降，這可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。更具體地説，我們位於樂山的組裝和測試運營設施中國由樂山鳳凰半導體有限公司所有，樂山鳳凰半導體有限公司是一家我們擁有80%未償還股權的合資公司，由於美國和中國之間的地緣政治緊張局勢，可能會增加成本或受到額外的貿易限制。兩國之間的額外關税、出口管制或其他貿易限制可能會對我們的運營結果產生實質性的不利影響。

此外，我們從某些已經徵收或未來可能徵收關税的國家進口的零部件的關税可能會對我們的盈利能力產生不利影響，除非我們能夠將這些零部件排除在關税之外，或者我們提高了產品的價格，這可能會導致我們的產品相對於競爭對手提供的產品變得不那麼有吸引力。如果我們的銷售額或盈利能力受到任何此類關税或其他貿易行動的負面影響，我們的業務和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

我們的國際銷售和採購受到許多與進出口事務有關的美國和外國法律法規的約束。例如，根據適用的出口管制法規(包括《美國出口管理法》的規定)，向某些國家/地區發運我們的產品需要許可證或適當的許可證例外。如果美國政府或任何外國政府認定我們未能遵守貿易或出口法規，可能會受到懲罰，包括罰款、行政、民事或刑事處罰或其他責任，扣押產品，或者在極端情況下，剝奪出口特權或暫停或取消政府合同的資格，這可能會對我們的銷售、業務和運營結果產生實質性的不利影響。

我們可能無法吸引和留住高技能人才。

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我們的成功取決於我們吸引、激勵和留住高技能人才的能力，包括美國的技術、營銷、管理和員工人員。國際上也是如此。在半導體行業，對合格人才的競爭非常激烈，特別是經驗豐富的設計工程師和其他技術員工。此外，我們在世界許多地區都有業務，目前正在經歷熟練員工的勞動力市場緊張。此外，我們已經與某些高級管理人員簽訂了僱傭協議，但我們與大多數員工沒有僱傭協議。這些員工中的許多人可以在很少或沒有事先通知的情況下離開我們的公司，並可以自由地為競爭對手工作。我們薪酬計劃的具體內容可能無法與我們的競爭對手競爭，也不能保證我們能夠留住現有人員或招聘我們所需的關鍵人員。如果我們的一名或多名高級管理人員或其他關鍵人員不能或不願繼續擔任他們目前的職位，我們可能無法輕易或根本無法取代他們，其他高級管理人員可能需要轉移人們對我們業務其他方面的注意力。失去或未能有效招聘到合格的人員可能會對我們的競爭地位和業務產生實質性的不利影響。

保修索賠、產品責任索賠、產品召回以及不遵守我們合同的條款和條件，都可能損害我們的業務、聲譽、運營結果和財務狀況。

製造半導體是一個高度複雜和精密的過程，需要在嚴格受控的清潔環境中生產。我們製造材料中的微小雜質、製造環境中的污染物、製造設備故障和其他缺陷都可能導致我們的產品不符合客户要求或不起作用。我們面臨固有的商業風險，即如果我們的產品未能按預期運行，或者產品的這種故障導致或被指控導致身體傷害或財產損失(或兩者兼而有之)，我們將面臨保修和產品責任索賠。此外，如果我們設計的任何產品有缺陷或被指控有缺陷，我們可能會被要求參與召回。隨着供應商越來越完整地參與電氣設計，原始設備製造商越來越希望他們保證自己的產品，並在面臨產品責任索賠或召回時尋求他們的貢獻。對我們的成功保修或產品責任索賠超過我們的可用保險範圍(如果有)和已建立的準備金，或要求我們參與產品召回，可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。此外，如果我們的產品沒有達到預期的性能，或者我們產品的這種故障導致召回，我們的聲譽可能會受到損害，這可能會使我們更難向現有和潛在客户銷售我們的產品，並可能對我們的業務、聲譽、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。即使我們的產品符合標準規格，我們的客户也可能試圖將我們的產品用於不是為我們的產品設計的應用程序中，或者在沒有正確設計或製造的客户產品中使用，從而導致產品故障並造成客户滿意度問題，這可能會損害我們的聲譽。

由於我們產品的缺陷或故障可能導致包含這些缺陷或故障的產品出現故障(以及客户對我們的客户提出的相應損害索賠)，我們可能會面臨與我們從相關產品獲得的收入和利潤不成比例的損害索賠。在某些情況下，我們試圖通過我們的標準條款和條件或其他合同條款來限制我們的責任，但不能保證此類限制將有效。如果我們對超過從相關產品獲得的收入和利潤的損害承擔責任，我們的經營業績和財務狀況可能會受到重大不利影響。

匯率波動、外匯規定的變化以及匯出延遲和成本可能會對我們的運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們在亞太地區和歐洲有相當大的銷售和業務，其中很大一部分業務是以美元以外的貨幣進行交易的。此外，雖然我們有相當大比例的現金來自美國境外，但我們的許多債務，包括未償債務和某些其他現金支付，如股票回購，都是在美國以美元支付的。因此，匯率波動和外匯法規的變化可能會對我們的流動性和財務狀況產生實質性的不利影響。

此外，將在美國境外持有的資金匯回可能會產生不利的税務後果，並可能因需要當地國家批准或當地義務而延遲。外匯法規也可能限制我們兑換或匯回外幣的能力。由於在美國的現金及現金等價物數量減少，我們的財務靈活性可能會降低，這可能會對我們支付各種債務到期利息和本金的能力產生重大不利影響。對匯回的限制或無法使用海外持有的現金為我們在美國的業務提供資金可能對我們的流動資金和財務狀況產生重大不利影響。

與知識產權相關的趨勢、風險和不確定性

如果我們的技術受到侵犯他人知識產權的指控，

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對我們的經營業績產生重大不利影響。

我們可能不時受到聲稱我們可能侵犯他人知識產權的指控。如有必要或需要，我們可能會根據此類知識產權尋求許可。但是，我們不能向您保證我們將獲得此類許可證，或者我們將接受任何提供的許可證的條款。未能從第三方獲得我們使用的知識產權許可可能會導致我們承擔重大責任或暫停產品的製造或運輸或我們對需要此類技術的流程的使用。此外，我們可能會受到知識產權訴訟的影響，這可能會導致我們產生鉅額費用，對受質疑產品或技術的銷售產生重大不利影響，並轉移我們技術和管理人員的工作，無論此類訴訟是否以有利於我們的方式解決。如果出現不利結果或根據任何此類訴訟的和解條款，我們可能被要求：支付重大損害賠償或和解費用;賠償客户或經銷商;停止製造、使用、銷售或進口侵權產品;花費大量資源開發或獲取非侵權技術;停止使用某些流程;或獲得許可證（可能無法在合理的條件下獲得），以繼續使用、開發和/或銷售涉嫌侵權的技術。

知識產權訴訟的結果本質上是不確定的，如果不能以有利於我們的方式解決，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

如果我們無法保護我們開發或許可的知識產權，我們的競爭地位，業務和經營業績可能會受到重大不利影響。

我們的專利、商標、版權、軟件許可證和其他知識產權的可撤銷性在某些情況下是不確定的。有效的知識產權保護在美國和國際上可能是不可用的，有限的或不適用。規管我們已註冊及未註冊的知識產權資產、專利、商業祕密、商標、掩模作品及版權以保護我們的產品及技術的各種法律及法規受立法及監管變動及法院詮釋所規限。對於我們的知識產權，我們無法向您保證：

•我們在業務中使用的大量美國或外國專利和未決專利申請中的任何專利將不會失效或被無效、規避、質疑、放棄或許可給他人;

•我們的任何未決或未來專利申請將被髮布或具有最初尋求的覆蓋範圍;

•我們在業務中使用的任何商標、版權、商業祕密、專有技術或面具作品不會失效或被無效、規避、質疑、放棄或許可給他人;

•我們的任何未決或未來的商標，版權或面具作品申請將被髮布或具有最初尋求的覆蓋範圍;或

•我們將能夠在美國或其他國家成功地行使我們的知識產權。

侵犯或盜用我們的知識產權可能會導致失去市場和收入機會，如果我們無法執行和保護我們的知識產權，可能會對我們的競爭地位和業務產生不利影響。此外，我們對知識產權的主張通常會導致另一方尋求對我們主張其自己的知識產權，這可能會對我們的業務產生重大不利影響。在這類問題上的不利裁決可能包括金錢賠償或禁止我們製造或銷售一種或多種產品的禁令，這反過來可能對我們的業務、經營業績或現金流產生負面影響。

此外，我們的一些產品和技術不受任何專利或正在申請的專利的保護。我們尋求保護我們的專有技術，包括可能未獲得專利或可獲得專利的技術，部分通過保密協議以及與我們的合作者、顧問、員工和顧問簽訂的發明者權利協議（如適用）。我們無法向您保證這些協議不會被違反，我們將對任何違約行為採取適當的補救措施，或者個人或機構不會對我們的研究產生的知識產權主張權利。如果我們無法保護我們的知識產權，競爭對手可能會開發與我們的產品或技術重複的產品或技術，從我們承擔開發成本的創新中獲得經濟利益，並削弱我們產品的銷售和營銷，所有這些都可能對我們的業務和經營業績產生重大不利影響。

與技術和數據隱私相關的趨勢、風險和不確定性

我們的信息技術系統的中斷或入侵可能會不可挽回地損害我們的聲譽和業務，使我們承擔責任，並對我們的運營結果產生重大不利影響。

我們經常收集和存儲敏感數據，包括關於我們的業務和我們的員工、客户、供應商和業務合作伙伴的機密和其他專有信息。這些信息的安全處理、維護和傳輸對我們的運營和業務戰略非常重要。我們已經並預計將繼續經歷我們的信息技術環境的中斷、故障或破壞，例如由計算機病毒、非法

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黑客、刑事欺詐或冒充、破壞或恐怖主義行為或員工失誤。我們的網絡安全措施和/或我們的第三方服務提供商和/或客户的網絡安全措施可能無法檢測或阻止此類安全漏洞。儘管我們不知道截至2023年12月31日的年度有任何直接影響我們的網絡安全事件對我們有重大影響，但我們繼續投入資源來降低或緩解網絡安全漏洞的風險和漏洞，這些成本可能是巨大的。我們解決這些問題的努力可能不會成功，並可能導致中斷和延誤，這可能會嚴重阻礙我們的銷售、製造運營、分銷或其他關鍵職能。任何對我們信息安全的損害都可能導致我們的機密業務或專有信息被挪用或未經授權發佈，或與我們有業務往來的其他人的信息被盜用或未經授權發佈，我們的運營中斷，未經授權轉移現金或其他資產，未經授權泄露客户或員工數據，或違反隱私或其他法律。此外，計算機程序員和黑客還可能開發和部署病毒、蠕蟲和其他惡意軟件程序來攻擊我們的產品，或以其他方式利用任何安全漏洞，任何此類攻擊，如果成功，可能使我們對客户索賠承擔責任。此外，人工智能能力可能被用來識別漏洞和策劃越來越複雜的網絡安全攻擊。上述任何情況都可能對我們的聲譽和業務造成不可挽回的損害，這可能對我們的經營業績產生實質性的不利影響。我們維持網絡風險保險，儘管保險覆蓋範圍不足可能對我們的現金流和整體盈利能力產生不利影響。此外，我們努力遵守不斷演變的與網絡安全相關的法律法規，例如最近頒佈的要求披露重大網絡安全事件的美國證券交易委員會規則，可能代價高昂，任何不遵守的行為都可能導致調查、訴訟、投資者訴訟和聲譽損害。

我們受政府法律、法規和其他與隱私和數據保護相關的法律義務的約束。

全球隱私和數據保護問題的立法和監管框架正在迅速發展，在可預見的未來可能仍然不確定。我們收集個人身份信息（“PII”）和其他數據作為我們業務流程和活動的一部分。這些數據受各種法律法規的約束，包括各種監管機構或其他政府機構的監督。許多外國國家和政府機構，包括歐盟和我們開展業務的其他相關司法管轄區，都有關於收集和使用從其居民或在其司法管轄區內經營的企業獲得的PII和其他數據的法律法規，這些法律法規目前比美國的法律法規更具限制性。此外，在美國，不同的州制定了各種管理PII處理的法規。任何無法或被認為無法充分解決隱私和數據保護問題的情況，即使沒有根據，或無法遵守適用的法律、法規、政策、行業標準、合同義務或其他法律義務，都可能導致公司官員或我們承擔額外的成本和責任，包括鉅額罰款，並可能損害我們的聲譽，抑制銷售並對我們的業務產生不利影響。

與監管相關的趨勢、風險和不確定性

環境、健康和安全責任及支出可能對我們的經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

半導體工業繼續受到越來越多的環境法規的影響，特別是那些控制和限制在半導體制造過程中使用或產生的某些化學品、元件和材料的使用、運輸、排放、排放、儲存和處置的法規。我們的營運亦須遵守有關工作場所安全及工人健康的法律及法規，當中包括規管僱員接觸有害物質的規定。我們已就我們現時及過往若干場地營運前期間的若干環境、健康及安全責任向第三方作出彌償，我們亦已購買環境保險，以涵蓋與歷史污染及未來釋放有害物質有關的若干索償。但是，我們無法向您保證此類賠償安排和保險將涵蓋我們的任何或所有重大環境成本。此外，我們的業務性質使我們面臨環境、健康和安全責任的持續風險，包括：

•美國和國際環境或健康與安全法律或法規的變化，包括但不限於未來為應對氣候變化問題而實施的法律或法規;

•執行、管理或解釋環境或健康與安全法律或法規的方式;

•我們根據與環境責任有關的賠償協議和保險單執行和收取費用的能力;

•遵守未來環境或健康與安全法律法規的成本，或與任何未來環境索賠相關的成本，包括清理目前未知環境狀況的成本;或

•如果我們未能遵守環境或健康與安全法律法規，則罰款、處罰或其他法律責任的成本。

未能遵守這些法律或法規可能會使我們承擔重大成本和責任。如果我們面臨不可預見的環境或健康與安全合規成本或補救費用或賠償或保險不涵蓋的責任，我們可能會承擔此類成本、費用和責任的全部影響，這可能會對我們的業務產生重大不利影響。

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影響我們的經營業績和財務狀況。

我們未能遵守反腐敗法律可能導致處罰，這可能損害我們的聲譽，並對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們受《反海外腐敗法》（FCPA）以及其他各種反腐敗法律的約束，該法律一般禁止公司及其中介機構為獲得或保持業務和/或其他利益而向外國官員支付不當款項。儘管我們已實施政策和程序，以確保我們、我們的員工和其他中介機構遵守FCPA和我們所遵守的其他反腐敗法律，我們不能保證這些政策或程序將始終有效運作，或保護我們免受FCPA或其他法律規定的責任，因為我們的員工和其他中介機構就我們的業務或任何我們可能收購的企業如果我們不遵守《反海外腐敗法》和其他監管與政府實體開展業務的法律（包括當地法律），我們可能會受到刑事和民事處罰以及其他補救措施，這可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和流動性產生重大不利影響。美國或外國當局對任何潛在違反FCPA或其他反腐敗法律的行為進行的任何調查都可能損害我們的聲譽，並對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

税務法例變動或承擔額外税務責任，可能對我們的經營業績及財務狀況造成不利影響。

我們通過我們的海外子公司在世界各地開展業務，因此在美國和外國司法管轄區受到複雜的所得税和轉讓定價法規的約束。税收法律或法規的改變或解釋可能會顯著提高我們的實際税率，並最終減少我們經營活動的現金流。此外，其他因素或事件，如我們經營結構、戰略和投資決策的變化，也可能增加我們未來的有效税率，並最終減少我們經營活動的現金流。

税務規則的變化可能會對我們未來報告的經營業績或我們開展業務的方式產生不利影響。我們的大部分收入在美國應納税，其中相當一部分有資格作為外國衍生無形收入(FDII)享受優惠待遇。從2026年開始，FDII的有效率從13%提高到16%。此外，如果美國利率上升和/或FDII扣除額被取消或減少，我們的所得税撥備、經營業績和現金流將受到不利(可能是實質性的)影響。此外，如果我們的客户將製造業務轉移到美國，我們的FDII扣除額可能會減少。

由於經濟合作與發展組織(“經合組織”)開展的税基侵蝕和利潤轉移項目，外國司法管轄區的税法可能會出現進一步的變化。例如，經合組織繼續推進國際税收規則現代化的提議，包括引入全球最低税收標準。

如果這些變化被各國採納，可能會增加税收的不確定性，並可能對我們的所得税撥備產生不利影響，這可能會對我們的運營業績和財務狀況產生實質性影響。

此外，任何新税法的影響可能與我們的估計不同，可能與我們的估計有很大差異，原因包括公司所作的解釋和假設以及未來監管指引的改變等。

社會和環境責任法規、政策和規定，以及客户和投資者的需求，可能會使我們的供應鏈更加複雜，並可能對我們與客户和投資者的關係產生不利影響。

隨着半導體行業對企業社會和環境責任的日益關注，我們的一些客户已經或可能採用包括社會和環境責任條款或供應商應遵守的要求的採購政策，或者他們可能尋求在其採購條款和條件中包括此類條款或要求。此外，越來越多的原始設備製造商正在尋求採購不含礦物的產品，這些產品來自銷售此類礦物的收益可能被用於資助武裝衝突的地區，例如剛果民主共和國。這可能會對半導體設備製造中使用的礦物的來源、供應和定價產生不利影響，包括我們的產品。因此，我們可能會在滿足這些客户的需求方面面臨困難，這可能會損害我們的銷售和經營業績。

許多投資者還預計，公司將根據自願披露標準和框架披露公司的社會和環境政策、做法和指標。我們定期交流我們的戰略、目標和與我們的公司的社會和環境政策和計劃。這些戰略、目標和具體目標及其基本假設和預測反映了我們目前的計劃和願望，但我們可能無法實現它們。我們的投資者也可能對我們的政策、計劃、目標、業績和相關披露不滿意，或者對我們採用、實施和取得可衡量的成功的速度不滿意，或者我們根本沒有采取這樣的政策、計劃和承諾。

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此外，對我們的不利評級或評估公司的社會和環境政策和計劃，包括我們對某些自願披露標準和框架的遵守，可能會導致投資者對我們的負面情緒，這可能會對我們的股價以及我們獲得資金的機會和成本產生負面影響。

此外，根據我們到2040年實現淨零排放的目標、未來客户或投資者的期望和監管要求，我們可能會採取行動實現我們的淨零排放目標，或者改變我們的流程，這些流程可能會導致重大支出，從而影響我們的財務狀況或運營結果和/或可能擾亂我們現有的運營。

與我們的負債有關的趨勢、風險和不確定性

我們的債務可能會對我們的財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。

截至2023年12月31日，我們有33.799億美元的未償還本金與我們的債務有關。我們未來可能需要產生額外的債務，以償還或再融資其他未償債務、進行收購或其他目的，如果我們產生額外的債務，我們現在面臨的相關風險可能會加劇。截至2023年12月31日，我們約有11億美元可用於循環信貸安排下的未來借款。我們的槓桿程度可能會對我們的潛在和現有投資者產生重要後果，包括影響我們未來為營運資本、資本支出、收購和一般企業目的獲得額外融資的能力。

如果我們繼續保持或擴大我們的鉅額債務，我們的財務狀況和經營結果可能會受到重大不利影響。

無法履行我們在新信貸協議下的義務可能會對我們產生重大和不利的影響，其中包括限制我們開展業務的能力，以及降低我們對不斷變化的商業和經濟狀況做出反應的靈活性。

新信貸協議下的債務以對我們國內子公司幾乎所有個人財產的留置權為抵押。因此，如果吾等無法履行新信貸協議項下的責任，貸款人可接管及止贖擔保債務的抵押品，在此情況下，吾等將面臨失去相關抵押品的風險，這將對吾等的業務及營運產生重大不利影響。此外，新信貸協議規定，如果根據新信貸協議提取的未償還金額超過總承諾額，則強制預付款，這可能導致提前償還循環信貸安排下的未償還金額，而不是將資金用於其他業務目的。我們的融資結構以及任何無法履行其義務的情況都可能對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響，其中包括我們為營運資本、資本支出、收購和其他一般企業目的獲得額外融資的能力，並可能降低我們應對不斷變化的業務和經濟狀況的靈活性。

與我們的債務有關的協議，包括新信貸協議和3.875%票據，可能會限制我們經營業務的能力，因此可能會對我們的經營業績產生重大不利影響。

我們的債務協議（包括新信貸協議及3.875%票據）包含（且任何未來債務協議可能包含）若干限制性契諾，對我們及我們的附屬公司施加重大經營及財務限制。此類限制性契約可能會嚴重限制我們的以下能力：承擔額外債務;承擔留置權;進行某些投資或收購;贖回或以其他方式履行我們3.875%票據條款下的義務;出售或以其他方式處置資產;從事合併或整合或某些其他“控制權變更”交易;向我們的股東進行分配;從事重組活動;從事若干售後回租交易;及發行或購回股票或其他證券。

此類協議可能還要求我們滿足其他要求，包括維持一定的財務比率和條件測試。我們滿足這些要求的能力可能會受到我們無法控制的事件的影響，我們可能無法滿足這些要求。倘我們未能符合任何該等規定，並未能履行我們的債務責任，則我們的財務狀況可能會受到重大不利影響。

我們可能無法產生足夠的現金流以履行我們的償債責任，而任何無法在需要時償還債務的情況將對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

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我們能否從經營活動中產生足夠的現金流，以支付所需的債務，將取決於我們未來的財務表現，這將受到一系列經濟，競爭和業務因素的影響，其中許多是我們無法控制的。如果我們不能產生足夠的現金來償還到期的債務，我們可能不得不採取其他融資計劃，如再融資或重組債務、出售額外資產、減少或推遲資本投資或尋求籌集額外資本。我們無法向您保證任何再融資都是可能的，任何資產都可以出售，或者如果出售，出售的時間和從這些出售中實現的收益金額，或者可以以可接受的條款獲得額外的融資，如果有的話，或者根據我們當時有效的各種債務工具的條款允許。

此外，我們不能向您保證，如果我們被要求在控制權變更或其他特定事件時回購我們的任何債務證券，我們的資產或現金流將足以全額償還我們未償還債務工具下的借款，或者我們將能夠對該等債務證券的付款進行再融資或重組。如果我們無法償還、再融資或重組我們抵押債務項下的債務，此類債務的持有人可以針對擔保債務的抵押品進行訴訟，這可能會對我們的運營業績和財務狀況產生重大負面影響。我們承諾的信貸安排(包括我們的新信貸協議)的違約也可能限制我們根據這些安排進一步借款的能力，這可能會對我們的業務和運營業績產生重大不利影響。此外，在我們無法借入債務或為債務進行再融資的情況下，我們可能不得不增發普通股，這將對現有股東產生稀釋效應。

根據任何與本行未償還債務有關的協議而發生的違約事件可能會與其他債務發生交叉違約，這可能會對本公司的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

如果根據我們與我們的未償債務有關的某些協議發生違約事件，違約債務的持有人可能導致與該債務有關的所有未償還金額立即到期並支付，債務的違約或加速可能會跨越其他債務的違約。任何此類交叉違約都將立即給我們的流動性和財務狀況帶來壓力，並將放大上述無法在到期和應付時償還債務的風險。我們不能向您保證，如果我們的資產或現金流在違約事件發生時加速，我們的資產或現金流將足以全額償還我們未償還債務工具下的借款，並且如上所述，任何無法在到期時償還我們的債務將對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

如果我們的運營子公司可能沒有償還債務的獨立義務，無法向我們提供現金用於償還債務，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

我們通過子公司開展業務。我們債務的償還取決於我們的子公司產生的現金流以及它們通過股息、債務償還或其他方式向我們提供這些現金的能力。除非我們的子公司是我們債務的擔保人，否則我們的子公司沒有義務支付此類債務的到期金額，也沒有義務為此提供資金。我們的子公司可能無法或不被允許進行分配，以使我們能夠就我們的債務進行付款。每家子公司都是一個不同的法律實體，在某些情況下，法律、合同、政府或監管限制可能會限制我們從子公司獲得現金的能力。如果我們沒有從子公司收到分派或付款，我們可能無法就我們的債務支付所需的本金和利息，如上所述，任何無法在到期時償還我們的債務將對我們的業務、財務狀況和運營業績產生重大不利影響。

如果利率繼續上升，我們的浮動利率債務下的償債義務可能會大幅增加，這將對我們的經營業績產生重大不利影響。

根據我們的某些貸款，包括根據我們的新信貸協議，借款的利率是浮動的，因此使我們面臨利率風險。如果利率繼續上升，我們對浮動利率債務的償債義務將增加，即使借款金額保持不變，我們的淨收入和現金流，包括可用於償還債務的現金，將相應減少。我們可能不會就我們所有的浮動利率債務維持利率互換，我們達成的任何互換可能不會完全緩解我們的利率風險。如果風險成為現實，並且沒有得到完全緩解，由此導致的利息支出增加可能會對我們的運營業績產生重大不利影響。此外，我們信用評級的重大變化、全球金融市場的中斷，包括銀行倒閉，或者以更高的利率對現有債務進行新的或再融資，都可能對我們獲得未來融資的機會和資金成本以及財務狀況產生重大和不利的影響。

支付現金以償還3.875%債券、0.50%債券和0.50%債券的時間並不完全在我們的控制之下，可能需要大量現金，我們可能沒有足夠的現金流或能力籌集必要的資金來及時償還這些債務。

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截至2023年12月31日，我們的0%債券本金總額約為8.049億美元，0.50%債券本金總額約為15.0億美元，3.875%債券本金總額約為7.00億美元(統稱為“未償還債券”)。未償還票據的持有人擁有某些權利，需要我們在規定的到期日之前回購在某些情況下到期的全部或部分金額。舉例來説，3.875%債券的持有人有權要求吾等在發生某些控制權變更觸發事件並伴隨某些評級事件(如管限3.875%債券的契約所述)時，以相當於其本金101%的回購價格，加上在回購日期(但不包括)前應計及未付的利息(如有)，回購其所有3.875%債券。

償還未償還票據可能需要大量現金，而我們可能沒有足夠的現金流或能力籌集必要的資金來履行我們在此類票據下的義務。我們是否有能力就0%或0.50%債券的轉換支付現金、在相應契約下發生適用回購觸發事件的情況下回購任何未償還債券或在到期時償還該等債券的能力將取決於市場狀況和我們未來的表現，這受到經濟、財務、競爭和其他我們無法控制的因素的影響。

在某些情況下，收購本公司以及類似的觸發事件也可能觸發持有3.875%債券、0.50%債券和0.50%債券的持有人要求我們回購該等債券的期權。這可能會延遲或阻止對我們公司的收購，否則對持有3.875%債券、0.50%債券、0.50%債券和我們普通股的人來説是有利的，這可能會大幅降低這些債券和我們普通股的價值。

新信貸協議的條款和3.875%債券的條款限制了我們可能產生的以留置權擔保的未來債務金額。如果我們的債務大幅增加，可能會加劇上述風險。我們決定將現金用於其他目的，如進行收購或回購普通股，也可能加劇這些風險。

注：我們達成的對衝和認股權證交易可能會對我們普通股的價值產生重大不利影響。

在發行1.625%、0%及0.50%債券的同時，吾等與若干金融機構訂立票據對衝交易，該等金融機構稱為期權對手方。可換股票據套期保值預期可減少相應系列票據轉換時的潛在攤薄及/或抵銷吾等須支付超過該系列已轉換票據本金的任何現金付款。我們亦與期權對手方就1.625釐債券、0釐債券及0.50釐債券訂立認股權證交易。如果我們普通股的每股市場價格超過1.625%債券的每股30.7美元、1.625%債券的74.34美元和0.50%債券的74.34美元，認股權證交易可能會單獨對我們的普通股產生稀釋效應。

為建立對1.625%、0%及0.50%債券的可轉換票據對衝及認股權證交易的初步對衝，購股權對手方或其各自的聯營公司已購買本公司普通股股份及/或就本公司普通股進行各種衍生交易。期權對手方或其各自的聯營公司可修改其對衝頭寸，就我們的普通股訂立或解除各種衍生品合約，及/或在該等票據到期前在二級市場交易中買入或出售我們的普通股或其他證券。這些交易和活動對我們普通股市場價格的潛在影響(如果有的話)將在一定程度上取決於市場狀況，目前無法確定。這些活動中的任何一項都可能對我們普通股的價值產生實質性的不利影響。

與票據對衝交易有關的交易對手風險如果實現，可能會對我們的經營業績產生重大不利影響。

期權交易對手是金融機構或金融機構的關聯公司，我們面臨這些期權交易對手可能在票據對衝交易下違約的風險。我們不能對任何期權交易對手的財務穩定性或生存能力提供任何保證。我們對期權交易對手的信用風險敞口沒有任何抵押品作擔保。如果我們的一個或多個票據對衝交易的一個或多個期權交易對手面臨破產程序，我們將成為該程序中的無擔保債權人，其債權與我們當時在該等交易下的風險敞口相等。

倘若期權對手方未能履行其根據票據對衝交易與吾等訂立的合約承諾，吾等在轉換1.625釐票據、0釐票據及/或0.50釐票據及/或支付超過本金金額的任何款項時，可能面臨潛在攤薄風險的大幅增加。

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兑換1.625%債券、0%債券及/或0.50%債券(視屬何情況而定)。我們的風險敞口將取決於許多因素，但一般來説，我們風險敞口的增加將與我們普通股市場價格的增加和我們普通股市場價格的波動性相關。此外，一旦期權交易對手之一違約，我們可能會遭受與我們的普通股相關的不利税收後果。任何此類不利的税收後果或增加的現金支付都可能對我們的經營業績產生實質性的不利影響。

與我們的普通股相關的趨勢、風險和不確定性

我們章程文件中的條款可能會推遲或阻止對我們公司的收購，這可能會對我們普通股的價值產生重大不利影響。

我們的公司註冊證書和章程包含的條款可能會使第三方更難在未經我們董事會同意的情況下收購我們。這些規定包括：

•規定向董事會提交選舉提名和提出股東可在會議上採取行動的事項的事先通知要求；

•授權發行“空白支票”優先股，這是我們的董事會可以在不經股東事先批准的情況下創建和發行的優先股，可以通過投票權或其他可能阻礙收購嘗試的權利或優惠來發行；以及

•要求至少66 2/3%的已發行普通股持有者批准，才能修改公司註冊證書或章程中的某些條款。

儘管我們認為這些條款要求潛在收購者與我們的董事會談判，從而更有可能獲得更高的第三方出價，但這些條款仍然適用，即使最初的報價可能被一些股東認為是有益的。任何延遲或阻止對我們公司的收購都會對我們的股東有利，可能會大幅降低我們普通股的價值。

我們股票回購的金額和頻率受到許多因素的影響，可能會波動。

雖然我們採取了股份回購計劃，但我們沒有義務根據我們的股份回購計劃回購特定數量或美元價值的股票，或者根本沒有義務回購。我們的股票回購計劃下的金額、時機和購買(如果有的話)受到許多因素的影響，可能會根據我們的經營業績、現金流和現金使用的優先順序以及税法的變化以及我們普通股的市場價格而波動。此外，我們不能保證我們的股票回購計劃將完全完成，也不能保證它將提升長期股東價值。

一般風險因素

我們可能無法成功整合新的戰略收購，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

我們已經並可能繼續進行戰略性收購(包括收購EFK和收購以碳化硅為基礎的產品和技術生產商GTAT)和涉及重大風險和不確定性的聯盟。在我們的行業中，成功的收購和聯盟需要有效地整合和調整產品供應和製造運營，以及協調銷售和營銷以及研發工作，通常是在我們經驗較少的市場或地區。與成功整合收購相關的風險包括但不限於：(1)整合信息技術和其他系統的能力；(2)我們盡職調查中沒有發現的問題；(3)客户通過改變與我們或被收購公司的現有業務關係來回應；(4)將管理層的注意力從我們的日常運營中轉移；以及(5)整合後關鍵員工的流失。此外，我們可能因收購或整合新收購的業務而產生意想不到的成本或税款。整合收購的失誤或延遲可能是由我們無法控制的因素造成的，或者我們未能在預期的時間線上實現收購的預期好處，可能會對我們的運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

根據我們在所收購業務中的所有權權益水平和對所收購業務的控制程度，美國公認會計原則(“公認會計原則”)和美國證券交易委員會規則和法規可能要求我們將新收購的業務合併到我們的合併財務報表中。被收購業務可能沒有獨立的經審計財務報表或根據公認會計原則編制的報表，或者被收購業務的財務控制和系統可能與我們的財務控制和系統不兼容，任何這些都可能嚴重削弱我們及時將該等業務適當地整合到我們的綜合財務報表中的能力。對我們合併財務報表的任何修訂、不準確或重述，由於對我們收購的會計處理，可能會產生

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對我們的財務狀況和經營業績造成實質性的不利影響。

總體經濟狀況的下滑或波動，以及總體宏觀經濟趨勢和影響，可能會對我們的業務、運營業績、財務狀況和現金流產生不利影響。

從歷史上看，全球半導體行業的銷售一直跟蹤不利經濟狀況的影響，特別是金融危機、隨後的復甦和持續的經濟不確定性。最近的全球經濟放緩可能會持續下去，並可能導致某些經濟體陷入經濟衰退，包括美國。此外，我們意識到並正在監測經濟環境和相關預測，這些預測表明(在世界某些地區)經濟放緩。

我們過去曾經歷過，未來也可能會經歷由於一般行業或經濟狀況而導致的經營業績的週期性波動；經濟衰退的開始以及不穩定或不確定的經濟狀況可能會對我們的銷售和盈利能力造成不利影響，並使我們和我們的競爭對手難以準確預測和規劃我們未來的業務活動。此外，通脹壓力和利率上升已經並可能繼續增加我們的成本，這可能會對我們的收入、收益和對我們產品的需求產生負面影響。

除了總體經濟狀況外，其他宏觀經濟事件的影響，如新冠肺炎疫情，地緣政治衝突和風險，如中東持續的衝突和俄羅斯與烏克蘭之間的軍事衝突，氣候變化和其他自然災害，銀行倒閉和全球金融市場的不確定性，可能會導致我們和我們的供應商、第三方分銷商和分包商所在地區的中斷，從而對我們的運營造成重大不利影響。如果這些事件中的任何一個影響我們的供應鏈，製造和產品發貨可能會延遲，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。此外，運輸和配送系統的中斷可能導致業務效率降低和客户服務中斷。此類事件可能會對收入和收益造成負面影響，並可能對現金流產生重大影響。

與氣候變化相關的監管和立法發展可能會對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響。

各個司法管轄區已經或正在制定基於氣候變化的法律或法規，這些法律或法規可能會導致我們因合規而產生額外的直接成本，以及由我們的客户、供應商或兩者產生的間接成本，這些成本會轉嫁給我們。這些法律和監管要求，以及投資者對企業環境和社會責任實踐和披露的更高期望，可能會發生變化，可能無法預測，考慮到我們供應鏈的複雜性和我們重要的外包製造，我們可能難以遵守且成本高昂。如果我們無法遵守或無法促使我們的供應商遵守此類政策或規定或滿足我們客户和投資者的要求，客户可能會停止向我們購買產品，投資者可能會出售他們的股票，或者各方可能會對我們採取法律行動，這可能會損害我們的聲譽、收入和經營結果。未來的任何氣候變化法規也可能對我們與位於不受此類限制地區的公司競爭的能力產生負面影響。鑑於氣候變化影響的政治意義和不確定性，我們無法預測立法和監管將如何影響我們的財務狀況、經營業績和競爭能力。此外，我們或我們行業中的其他公司在全球市場上對氣候變化潛在影響的認識增加和任何負面宣傳都可能損害我們的聲譽。上述任何一項都可能對我們的業務和財務狀況造成重大不利影響。

項目1B。項目2。未解決的員工意見

 

沒有。

第1C項。*網絡安全

風險管理和戰略

安全地處理、維護和傳輸敏感數據，包括關於我們的業務和我們的員工、客户、供應商和業務合作伙伴的機密和其他專有信息，對我們的運營和業務戰略非常重要。因此，網絡安全和數據保護是我們長期戰略的關鍵組成部分。

我們使用各種流程來評估、識別和管理來自網絡安全威脅的風險。我們網絡安全風險管理流程和戰略的主要領域目前包括：

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•跨職能部門協作與協調。我們的企業網絡安全服務(ECS)團隊由我們的首席信息安全官(CISO)領導，負責我們的網絡安全風險管理流程。然而，ECS團隊與其他內部團隊合作，協調努力、優先事項和監督。這些措施包括：

◦我們的網絡安全執行委員會(“理事會”)，由來自整個公司的利益相關者團體的主要領導人組成，包括CISO和某些高級管理層成員；

◦我們的企業風險管理(“ERM”)團隊，負責評估和評估整體企業風險，包括網絡安全風險，並就我們的整體風險概況和優先事項向高級管理層和董事會提供建議；

◦我們的內部審計部(下稱“內審部”)，負責監察與我們較大的薩班斯-奧克斯利法案管制環境整合的某些資訊科技系統管制；以及

◦我們的網絡事件響應團隊(“CIRT”)，一個由來自整個公司的主題專家和我們聘請的某些第三方支持提供商組成的跨職能團隊。

•對系統和過程的持續評價和評估。我們不時適當地更新我們的信息安全管理系統，並在我們認為必要時採用標準和框架，以幫助我們監控對法規、行業和不斷變化的數據隱私要求的遵守情況。除了定期深入評估我們的系統和流程外，我們還持續監控我們的IT系統和流程，目的是在出現實際和潛在威脅時識別和補救它們。我們在認為必要時定期調整我們的系統、程序和政策，以應對已確定的威脅和風險。

•培訓和測試人員的安全意識計劃。我們贊助了一個多方面的安全意識計劃，其中包括對我們的人員進行定期的強制性培訓，內容涉及數據保護和惡意軟件檢測、策略和流程意識、定期網絡釣魚模擬和其他類型的準備測試。

•網絡事件應對計劃。我們維護一個跨職能的網絡事件響應計劃，並定義角色、責任和報告協議。我們定期評估和測試這一計劃，重點是應對任何重大違規行為並從中恢復，以及減輕對我們業務的任何影響。一般來説，當發現違規或疑似違規時，ECS小組會將問題上報給委員會，以進行初步分析和指導。在發生重大違規事件時，由理事會監督的CIRT通常負責準備初步反應。理事會(除其他外，與CIRT協商)將負責確定某一特定事件(單獨或與其他因素結合)是否觸發任何報告或通報責任。

•對倡議、結果和優先事項進行定期評價。ECS團隊在與理事會和其他高級管理層成員協商後，至少每年更新其戰略，以考慮到我們業務戰略的變化、我們整個地理區域的法律和監管發展、我們最近ECS舉措的結果以及網絡安全威脅格局的進一步發展。此外，我們定期聘請第三方提供商對我們的安全計劃進行外部評估。本次評估的結果將報告給審計委員會(及董事會，視情況而定)，以協助我們確定是否有必要進一步改變我們現有的政策和做法。

我們預計，隨着網絡安全威脅格局的演變，我們的網絡安全風險管理流程和戰略將繼續發展。

如上所述，我們聘請第三方提供商協助我們進行網絡安全風險管理和戰略。其中一些提供商向我們提供持續的援助(如威脅監測、緩解戰略、關於新趨勢和事態發展的最新情況以及政策指導)，而我們則讓其他提供商根據需要提供有針對性的援助(如安全和法醫專業知識)。在交換任何敏感數據或與任何關鍵第三方提供商集成之前，我們會根據我們的風險狀況評估他們的安全適合性，並在我們認為必要時請求更改。

截至2023年12月31日，我們尚未發現任何對公司、我們的業務戰略、我們的運營結果或我們的財務狀況產生重大影響的網絡安全威脅(包括之前的任何網絡安全事件)帶來的任何風險。有關可能對我們產生重大影響的網絡安全威脅的風險的討論，請參閲本10-K表格中標題為“與技術和數據隱私相關的趨勢、風險和不確定性”的風險因素討論。

治理

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與我們的整體風險管理治理結構一致，管理層負責網絡安全風險的日常管理，而我們的董事會及其審計委員會則發揮積極的、持續的監督作用。

董事會監督。除了我們更廣泛的ERM計劃外，我們的董事會還將監督重大網絡安全風險暴露的具體第一線責任委託給了審計委員會。具體地説，根據其章程，審計委員會負責監督我們的網絡安全態勢、風險評估、戰略和緩解，並提出建議，以處理和解決與我們的數據保護或隱私有關的任何違規或問題。管理層(包括我們的首席信息官(“CIO”)和我們的CISO)至少每季度向審計委員會報告信息安全、數據隱私和保護。這些演講涉及廣泛的主題，包括網絡威脅的趨勢和旨在加強我們的安全系統和我們人員的網絡準備的倡議的現狀。審計委員會主席視情況向董事會全體成員報告這些風險討論。董事會至少每年與我們的企業風險管理團隊成員會面，審查和討論我們的企業風險管理計劃，包括重大風險領域，以及如何管理這些風險並向董事會及其委員會報告這些風險，其中可能包括網絡安全風險。

管理層的角色。我們的ECS團隊由幾個支持團隊組成，負責應對和應對網絡風險，包括與安全架構和工程、身份和訪問管理以及安全運營相關的網絡風險。ECS團隊以前稱為我們的信息安全與風險(ISR)團隊，負責監督組織內對我們網絡安全框架的遵守情況，並促進整個組織的網絡安全風險管理活動。ECS團隊還協助審查和批准政策，完成針對適用標準的基準測試，維護網絡風險登記員，並監督安全意識計劃。

我們的ECS團隊由我們的CISO領導。我們的首席信息官向首席信息官報告，首席信息官又向執行副總裁總裁和首席財務官報告。我們的CISO在領導全球安全職能和戰略方面擁有24年的經驗。總體而言，我們ECS團隊的其他成員擁有數十年的相關教育和經驗，並擁有廣泛的行業認證。我們投資於為我們的ECS團隊提供定期、持續的網絡安全培訓。

如前所述，我們的CISO是理事會的成員，理事會至少每季度召開一次會議，考慮到不斷變化的風險形勢，為ECS團隊提供運營指導。ECS小組和安理會通過持續的溝通，監測預防、發現、緩解和補救網絡安全威脅和事件的情況。CISO在與理事會和其他高級管理層成員協商後，酌情向審計委員會報告此類威脅和事件。這些報告可包括在其向審計委員會提交的定期季度報告中，或在此之外。

第2項。第二項：屬性

我們的公司總部以及某些設計中心和研發業務位於我們在亞利桑那州斯科茨代爾租賃的物業上，建築面積約為200,000平方英尺。我們還在世界各地擁有和租賃物業，用作銷售辦公室、設計中心、研發實驗室、倉庫、物流中心、貿易辦公室和製造支持。我們所有可報告部門使用的這些物業的大小和位置會根據業務需求而不時變化。我們在亞洲、歐洲和美洲各地運營配送中心，這些配送中心通過第三方租賃或簽約。有關我們製造業務中使用的屬性的信息，請參閲本10-K表中其他部分包含的“業務-資源”。雖然這些設施主要用於製造業務，但它們也包括辦公室、公用設施、實驗室、倉庫和未使用的空間。此外，我們在比利時、加拿大、中國、捷克共和國、法國、德國、印度、愛爾蘭、以色列、意大利、日本、菲律賓、新加坡、韓國、羅馬尼亞、斯洛伐克共和國、斯洛文尼亞、瑞士、臺灣、英國和美國擁有和租賃研發設施。我們在樂山的合資企業中國還擁有製造、倉庫、實驗室、辦公等閒置空間。

我們的某些物業受到抵押和留置權等產權負擔的影響。有關詳細信息，請參閲我們審計的綜合財務報表附註中的附註9：“長期債務”，該附註包括在本10-K表格的其他部分。此外，由於當地法律的限制，我們在某些外國地點的設施所在的土地受不同的長期租約的約束。有關我們物業的更多詳情，請參閲本表格10-K其他部分的“企業-資源”，有關我們物業的環境監管的更多詳情，請參閲“企業-政府監管”。

第3項法律訴訟

該公司已選擇使用100萬美元的門檻來披露根據聯邦、州或當地環境法產生的某些程序，如果政府當局是當事方的話。該公司認為，這一門檻下的訴訟程序對其業務和財務狀況並不重要。見本表格10-K其他部分所列經審計綜合財務報表附註中“法律事項”標題下的“承付款和或有事項”的説明。

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法律程序及相關事項。

項目4。煤礦安全信息披露

不適用。

第II部

第5項。以下項目：註冊人普通股市場、相關股東事項與發行人購買股權證券

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上的交易代碼是“ON”。股價詳情可從納斯達克網站www.nasdaq.com獲得。截至2024年1月31日，我們的普通股約有174名登記持有人，已發行普通股約為427,328,652股。

公司股票表現

下圖顯示了OnSemi、PHLX半導體板塊指數(SOX)和標準普爾500(S&P500)五年累計股東總回報的比較。比較假設在2018年12月31日投資於我們普通股的股票和所示的每個指數的100美元，並假設所有股息都進行了再投資。請注意，過去的股價表現並不一定預示着未來的股價表現。此10-K表格中的履約圖表應視為已提供且未存檔，且不應視為已通過引用併入根據證券法或交易法提交的任何文件中，除非我們通過引用特別將其併入。

自首次公開募股以來，我們既沒有宣佈也沒有支付過普通股的現金股息。我們未來關於普通股的股息政策將取決於我們的收益、資本要求、財務狀況、債務限制和董事會自行決定的其他相關因素。

我們的未償債務安排可能會限制我們根據股份回購計劃(定義如下)獲準支付的股息金額和我們獲準回購的股份金額。吾等可根據股份回購計劃支付股息及回購股份，金額不限，只要於生效後，綜合總淨槓桿率(根據吾等的新信貸協議計算)不超過2.75至1.00。此外，根據一項不同的條款，只要沒有違約發生且仍在繼續或由此產生的結果，我們的新信貸協議允許我們向普通股股東支付現金股息，根據股票回購計劃回購股票，或兩者的組合，金額最高為每年3.5億美元。有關我們的新信貸協議的進一步討論，請參閲本10-K表格其他部分包括的經審計綜合財務報表附註中的附註9：“長期債務”。

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發行人購買股票證券

下表提供了截至2023年12月31日的季度內我們普通股回購的相關信息：

期間 (1)						購買的股份總數(2)						每股平均支付價格（美元） (3)						作為公開宣佈的計劃或計劃的一部分購買的股票總數						根據計劃或計劃可能尚未購買的股票的近似美元價值(以百萬美元為單位)(美元) (4)
2023年9月30日-2023年10月27日						4,470,107						$	94.40					—						$	2,736.0
2023年10月28日-2023年11月24日						4,490,278						66.83						4,490,168						2,436.0
2023年11月25日-2023年12月31日						—						—						—						2,436.0
總計						8,960,385						80.58						4,490,168

_______________________

(1)這些期間代表我們2023年第四季度的財政月開始日期和結束日期。

(2)上面包括的是根據債券對衝收到的總計4,470,217股，沒有進行現金交換。

(3)每股價格分別以投標、回購或行使未償還認沽期權時的公平市價為基礎。

(4)代表根據2023年2月6日宣佈的股份回購計劃(定義如下)剩餘的授權金額，以回購至多30億美元的普通股，直至2025年12月31日。

股份回購計劃

2023年2月，董事會批准了一項股份回購計劃(“股份回購計劃”)，允許不時通過各種方法回購我們的普通股，包括通過私下談判的交易或公開市場交易，例如根據交易法規則10b5-1和規則10b-18的交易計劃或方法的組合。股票回購計劃不要求我們購買任何最低數額的普通股，從2023年2月8日到2025年12月31日的總限額為30億美元(不包括費用、佣金和其他費用)。任何回購將由公司酌情決定，並將受到市場狀況、我們股票價格和其他因素的影響。董事會可隨時修改、暫停或終止股份回購計劃，恕不另行通知。

在截至2023年12月31日的年度內，根據股份回購計劃進行的回購總額為5.64億美元。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度內，根據先前的股票回購計劃，普通股回購分別為2.598億美元和0美元。之前的股票回購計劃並未要求我們購買任何特定數量的普通股，已於2022年12月31日到期，尚有約10.36億美元未使用。

有關員工為滿足歸屬RSU和股份回購計劃而向本公司繳納的普通股股份的進一步信息，請參閲本10-K表格其他部分包括的我們經審計的綜合財務報表附註10：“每股收益和股本”。

項目6. [已保留]

第7項。管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析

您應結合我們已審計的歷史綜合財務報表，包括其附註閲讀以下討論，這些附註包括在本10-K表的其他部分。管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析包含前瞻性陳述。這些陳述是基於受風險、不確定性和其他因素影響的當前預期和假設，僅在申報日期發表。由於“風險因素”和本表格10-K中其他部分討論的因素，實際結果可能會有很大不同。

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高管概述

本執行概述僅提供有關我們的業務和運營趨勢的摘要信息。有關本文所述信息的更多信息，請參閲“管理層對財務狀況和業務成果的討論和分析”全文。

在半結果上

我們截至2023年12月31日的年度收入為82.53億美元，較截至2022年12月31日的83.262億美元名義下降0.9%。2023年，我們報告了ONSEMI的淨收入為21.837億美元，而2022年為19.022億美元。2023年我們的營業收入總計25.387億美元，而2022年為23.6億美元。我們營業收入和淨收入的增長主要是由於與我們的QCS在2022年逐步結束相關的商譽和無形資產減值費用，總額為3.868億美元，這在2023年沒有再次發生。我們的毛利率從2022年的49.0%下降到2023年的47.1%，下降了約190個基點。有關年度波動的原因，請參閲“業務結果”一節中的討論。

商業與宏觀經濟環境

半導體行業傳統上具有高度週期性，經常經歷與整體經濟狀況下降相關或預期下降的重大衰退，並且可能在未來經歷不確定性和波動。

於二零二三年，半導體行業因需求放緩而放緩。我們正密切留意經濟環境及相關預測，並留意顯示全球經濟放緩可能持續的指標。鑑於目前的情況，我們正在積極管理，並已在我們的製造能力和支出方面採取糾正措施，以符合二零二四年的預測需求。我們認為，目前整體經濟狀況的波動預計不會對我們的長期戰略和增長舉措產生重大影響。

我們預計將繼續評估成本節約措施，使我們的整體成本結構、資本投資和其他支出與我們的預期收入、支出和產能水平保持一致，以幫助抵消製造和運營成本的增加。我們已採取並將繼續採取行動，包括但不限於退出不支持毛利率改善和戰略目標的產品線，以及調整內部製造能力和資源以滿足外部需求。

參見注釋7：“重組，資產減值和其他費用，淨”在我們的審計合併財務報表附註中包括在本表格10-K的其他地方，有關我們最近的成本節約舉措的信息。

經營成果

我們截至二零二三年十二月三十一日止年度的經營業績與二零二二年十二月三十一日比較的討論載列如下。有關我們截至2022年12月31日止年度與截至2021年12月31日止年度的經營業績的討論和比較，請參閲我們於2023年2月6日向SEC提交的截至2022年12月31日止年度的10-K表格中的“管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析”。

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經營業績

下表概述與我們經審核綜合財務報表中的經營業績有關的若干資料（以百萬計）：

			Year ended December 31,
			2023						2022																		變化
收入			$	8,253.0					$	8,326.2																	$	(73.2)
收入成本			4,369.5						4,249.0																		120.5
毛利			3,883.5						4,077.2																		(193.7)
運營費用：
研發			577.3						600.2																		(22.9)
銷售和市場營銷			279.1						287.9																		(8.8)
一般和行政			362.4						343.2																		19.2
與收購相關的無形資產攤銷			51.1						81.2																		(30.1)
重組、資產減值和其他費用，淨額			74.9						17.9																		57.0
商譽與無形資產減值			—						386.8																		(386.8)
總運營費用			1,344.8						1,717.2																		(372.4)
營業收入			2,538.7						2,360.0																		178.7
其他收入(費用)，淨額：
利息支出			(74.8)						(94.9)																		20.1
利息收入			93.1						15.5																		77.6
債務再融資和提前還款損失			(13.3)						(7.1)																		(6.2)
剝離業務的收益(虧損)			(0.7)						67.0																		(67.7)
其他收入(費用)，淨額			(7.2)						21.7																		(28.9)
其他收入(費用)，淨額			(2.9)						2.2																		(5.1)
所得税前收入			2,535.8						2,362.2																		173.6
所得税撥備			(350.2)						(458.4)																		108.2
淨收入			2,185.6						1,903.8																		281.8
減去：可歸因於非控股權益的淨收入			(1.9)						(1.6)																		(0.3)
安森美半導體公司的淨收入			$	2,183.7					$	1,902.2																	$	281.5

收入

2023年和2022年的收入分別為82.53億美元和83.262億美元。從2022年到2023年減少了7320萬美元，或0.9%，w由於ASG的收入減少12.4%，但被PSG和ISG的收入分別增加5.7%和3.0%部分抵銷，下文將進一步解釋。在截至2023年12月31日的一年中，沒有客户的收入超過總收入的10%或更多。

按運營和可報告部門劃分的收入如下(以百萬美元為單位)：

			2023						截至20%， 收入(1)						2022						截至20%， 收入(1)
PSG			$	4,449.0					53.9		%				$	4,208.2					50.5		%
ASG			2,488.5						30.2		%				2,841.3						34.1		%
ISG			1,315.5						15.9		%				1,276.7						15.3		%
總收入			$	8,253.0											$	8,326.2

_______________________

(1)由於個別金額的四捨五入，某些金額可能不是總和。

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來自巴黎聖日耳曼的收入

與2022年相比，2023年來自巴黎聖日耳曼的收入增加了2.408億美元，約佔5.7%。我們高級電源部門的收入增加5.279億美元，但被減少的$287.1 百萬英寸我們的集成電路、保護和信號分部。這增長主要是由於我們在SIC和其他動力汽車解決方案方面的持續增長，而下降主要是由於計劃中的客户產品退出以及終端市場對這些產品的需求下降導致的需求減少。

來自ASG的收入

與2022年相比，ASG於2023年的收入減少3.528億美元，或約12.4%，原因是電源管理部門的收入減少3.547億美元，這主要是由於目標產品的計劃壽命結束以及計算和消費終端市場需求的普遍下降。

來自ISG的收入

與2022年相比，2023年來自ISG的收入增加了3880萬美元，或約3.0%，這主要是由於我們的汽車傳感器部門的收入增加了1174百萬美元，這主要是由於內部產能重新分配到產生更高平均售價的產品。我們的工業和消費解決方案減少了7870萬美元，部分抵消了這一下降由於產能重新分配和計劃的產品退出而導致的部門。

按地理位置劃分的收入

根據各自國家或地區的銷售額，按地理位置劃分的收入如下(以百萬美元為單位)：

			2023						截至20%， 營收收入(1)						2022						截至20%， 收入(1)
香港			$	2,168.6					26.3		%				$	2,315.8					27.8		%
新加坡			1,938.8						23.5		%				2,133.9						25.6		%
英國			1,753.4						21.2		%				1,492.3						17.9		%
美國			1,573.7						19.1		%				1,464.7						17.6		%
其他			818.5						9.9		%				919.5						11.0		%
總收入			$	8,253.0											$	8,326.2

_______________________

(1)由於個別金額的四捨五入，某些金額可能不是總和。

毛利和毛利率

2023年和2022年的毛利分別為38.835億美元和40.772億美元，減少1.937億美元或約5%。

對於整個公司來説，現有產品收入的下降對毛利潤造成了大約4億美元的負面影響，而我們EFK地點較高的製造成本(包括啟動和提升成本)，以及我們代工業務的不利影響，對毛利潤造成了大約1.6億美元的負面影響。這一下降被新產品銷售約3.2億美元的毛利潤部分抵消。

由於上述因素的影響，我們的毛利率從截至2022年12月31日的年度的49.0%下降到截至2023年12月31日的47.1%。

我們按運營和報告部門劃分的毛利潤和毛利率百分比如下(以百萬美元為單位)：

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			2023									截至20%， 分部收入(1)												2022									佔部門收入的12%(1)
PSG			$	2,111.3								47.5		%										$	1,994.3								47.4		%
ASG			1,131.9									45.5		%										1,474.5									51.9		%
ISG			640.3									48.7		%										608.4									47.7		%
毛利總額			$	3,883.5								47.1		%										$	4,077.2								49.0		%

_______________________

(1)由於個別金額的四捨五入，某些金額可能不是總和。

與截至2022年12月31日的年度相比，截至2023年12月31日的年度的毛利額和毛利率百分比增加或減少的解釋如下：

PSG毛利及毛利分別增加1.17億美元及0.1%，主要受新產品銷售收入增加(貢獻約3.2億美元)所帶動，但因現有產品收入減少約1.8億美元而被部分抵銷。

ASG毛利和毛利率分別下降3.426億美元和6.4%，主要是由於現有產品收入下降，影響毛利約2.5億美元，以及EFK工廠製造成本上升，其中包括我們代工業務約1.2億美元的不利影響。

ISG的毛利潤和毛利率分別增加了3190萬美元和1%，這主要是由於有利的定價和產品組合增加了現有產品的收入。

運營費用

研究與開發

2023年和2022年的研發費用分別為5.773億美元和6.02億美元，分別約佔收入的7%和7%，同比減少2290萬美元，降幅約為4%。減少的主要原因是可變薪酬支出減少，但被新產品開發成本的增加部分抵消。

銷售和市場營銷

銷售和營銷費用分別為2.791億美元和2.879億美元，分別約佔2023年和2022年收入的3%和3%，同比減少880萬美元，或約3%，這主要是由於可變薪酬支出的減少。

一般和行政

一般和行政費用分別為3.624億美元和3.432億美元，分別約佔2023年和2022年收入的4%和4%，同比增加1920萬美元，約佔6%。增加的主要原因是與信息技術舉措有關的費用和根據與業務夥伴達成的協議產生的未付應收餘額的壞賬準備，但變動薪酬費用的減少部分抵消了這一增加。

與收購相關的無形資產攤銷

2023年和2022年與收購相關的無形資產攤銷分別為5,110萬美元和8,120萬美元，同比減少3,010萬美元，降幅約為37.1%。減少的原因是與QCS於2022年清盤相關的無形資產減值，以及某些無形資產完全攤銷後攤銷費用減少。

 

重組、資產減值和其他費用，淨額

重組、資產減值和其他費用，2023年和2022年的淨額分別為7490萬美元和1790萬美元，

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增加5,700萬美元。2023年的費用主要與2023年期間的業務重組努力有關。有關更多信息，請參閲本10-K表格其他部分包括的經審計的合併財務報表附註中的附註7：“重組、資產減值和其他費用，淨額”。

商譽與無形資產減值

2023年和2022年的商譽和無形資產減值費用分別為零和3.868億美元。於2022年，我們記錄了與QCS清盤相關的商譽減值費用3.3億美元和無形資產減值費用5680萬美元。有關更多信息，請參閲我們未經審計的合併財務報表附註中的附註6：“商譽和無形資產”，該附註包括在本10-K表格的其他部分。

其他收入和支出

利息支出

與2022年的9490萬美元相比，2023年的利息支出減少了2010萬美元，降幅約為21.2%，降至7480萬美元。貨幣基礎減少，主要是因為償還了定期貸款“B”貸款的餘額，而該餘額是用0.50%債券的收益償還的。此外，該批1.625釐債券於二零二三年十月到期並已償還。2023年和2022年期間，我們的長期債務餘額(包括本期債務)的平均總額分別為33.041億美元和32.433億美元。2023年和2022年，我們長期債務總額(包括本期債務)的加權平均利率分別為2.3%和2.9%。

利息收入

與2022年的1,550萬美元相比，2023年的利息收入增加了7,760萬美元，增幅約為500.6%，達到9,310萬美元，這主要是由於2023年利率的提高以及我們投資戰略的戰略轉變。

有關本公司負債及再融資活動的描述，請參閲下文“流動資金及資本資源--主要融資及資本事項”及本10-K表格其他部分所載經審核綜合財務報表附註內的附註9：“長期債務”。

剝離業務的收益(虧損)

2023年剝離業務的虧損為70萬美元，而2022年的收益為6700萬美元。於2022年期間，我們剝離了位於日本新瀉、愛達荷州波卡特洛、南波特蘭、緬因州及比利時歐登納德的晶圓製造設施，並確認了與該等資產剝離相關的收益。

債務再融資和提前償付損失

2023年，我們錄得債務再融資和提前還款虧損1330萬美元，而2022年為710萬美元。2023年的損失是由於與償還定期貸款“B”貸款有關的註銷，而2022年的損失主要與部分提前償還“B”貸款有關。有關本公司負債及再融資活動的描述，請參閲下文“流動資金及資本資源--主要融資及資本事項”及本10-K表格其他部分所載經審核綜合財務報表附註內的附註9：“長期債務”。

其他收入(費用)，淨額

其他收入(支出)，2023年淨支出為720萬美元，而2023年的收入為2170萬美元2022。在2023年期間，我們確認了400萬美元的養老金計劃精算虧損，而我們在2022年期間確認了2210萬美元的養老金計劃精算收益。

所得税撥備

2023年和2022年分別計提所得税準備3.502億美元和4.584億美元，實際税率分別為13.8%和19.4%。本公司實際税率的下降是由於上一年度的商譽減值，這些減值不能在税務上扣除，以及由於未確認的税收優惠的淨釋放而產生的本年度利益。

有關更多信息，請參閲本表格10-K其他部分所列經審計綜合財務報表附註中的附註16：“所得税”和附註6：“商譽和無形資產”。

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流動性與資本資源

概述

我們的主要流動資金來源是手頭的現金、運營產生的現金、我們循環信貸安排下的可用借款以及新發行的債務和/或股票。在短期內，我們預計通過利用這些主要來源的任何或組合來為我們的現金需求提供資金，包括滿足我們當前部分長期債務所需的任何金額。截至2023年12月31日，我們的現金和現金等價物為24.83億美元，截至2023年12月31日，我們的循環信貸安排約有11億美元可用於未來借款。

我們需要現金來：(I)為我們的運營費用、營運資金需求、戰略收購和投資的支出提供資金；(Ii)償還債務，包括本金和利息；(Iii)產生資本支出；以及(Iv)回購我們的普通股。

在正常業務過程中，我們會評估我們的現金需求，並在必要時調整我們的支出，以反映當前的市場狀況和我們預計的銷售和需求。我們的資本支出主要用於製造設備，並可能對我們可用於其他計劃的現金產生重大影響。未來的資本支出可能會受到當前未預測的事件和交易的影響。

我們認為，可能對我們的內部和外部現金來源產生不利影響的關鍵因素包括：

•對我們產品的需求變化，競爭定價壓力，供應鏈限制，對我們製造能力的有效管理，我們進一步降低運營費用的能力，我們在實現業務戰略和可持續發展目標方面取得進展的能力，我們重組計劃對我們生產和成本效率的影響，以及我們使研發支出保持業務競爭力的能力；以及

•債務和股權資本市場可能會影響我們以可接受的條款獲得所需融資的能力，或在出現商業機會和發展時對其作出反應的能力，包括利率波動、宏觀經濟狀況、從銀行獲得貸款的一般可獲得性突然減少或獲得銀行融資的成本相應增加，以及我們繼續遵守不時生效的債務協議下的公約的能力。

現金的來源和用途

以下是2023年期間現金的重要來源和用途：

•經營活動現金流19.775億美元.

•購置物業、廠房及設備15.756億美元。

•發行15億元0.50%債券，所得款項淨額用於償還定期貸款“B”融資項下的現有債務、相關可換股票據對衝的淨成本、相關交易費用及一般企業用途。

•根據Revolver的規定，將於2024年第一季度償還1.25億美元。

•訂立新信貸協議，包括15億美元循環信貸安排及提取3.75億美元，以償還2024年於2023年第二季度到期的全部未償還餘額。

•根據股份回購計劃，回購約760萬股普通股，總購買價為5.64億美元。

•到期時償還1.625%的債券，現金總額為1196萬美元，併發行約450萬股普通股，以清償超出本金的部分。

經營活動

我們的長期現金產生取決於我們業務產生現金的能力。截至該年度，我們的經營活動現金流分別為19.775億美元、26.331億美元和17.82億美元2023年12月31日、2022年和2021年,

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分別進行了分析。截至2023年12月31日的年度，我們的運營現金流減少與截至2022年12月31日的年度相比，增長6.556億美元，增幅24.9%，主要是由於我們對SIC庫存的戰略投資、我們對工廠過渡庫存的戰略投資以及與2022年可變薪酬相關的支付導致營運資金需求增加。

我們維持正營運現金流的能力，除其他因素外，還取決於我們能否成功實現我們的收入目標，以及能否實現LTSA承諾以及製造和運營成本目標。我們對資產和負債的管理，包括營運資本和長期資產和負債，也會影響我們的運營現金流。

投資活動

截至該年度，我們用於投資活動的現金流分別為17.379億美元、7.054億美元和9.151億美元2023年12月31日、2022年和2021年，分別為。增加10.325億元截至2023年12月31日的年度比較截至2022年12月31日的年度主要由於資本支出增加、2023年沒有任何資產剝離活動以及與收購我們的EFK地點相關的2.363億美元的剩餘付款。截至以下年度2023年12月31日2022年12月31日 和2021年，我們分別支付了15.756億美元、10.05億美元和4.446億美元的資本支出。我們的資本支出佔收入的百分比在2023年增加到19%，這主要是擴大SIC製造能力的投資的結果。2024年，我們預計資本支出將佔收入的10%-12%，因為這些投資以及其他資本計劃預計將減少。

融資活動

截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度，我們用於融資活動的現金流分別為6.865億美元、3.70億美元和5.694億美元。截至2023年12月31日的年度與截至2022年12月31日的年度相比增加3.165億美元，主要是由於與長期借款和股票回購活動有關的收益和付款。在2023年期間，我們用循環信貸安排取代了2024年6月28日到期的2024年到期的Revolver。我們沒有任何有意義的債務在未來12個月內到期。我們的0%債券根據股價觸發條款被歸類為流動負債。我們預計將根據我們的股票回購計劃繼續回購，具體取決於市場狀況、我們股票的價格和其他因素(包括流動性需求)。然而，董事會可隨時修改、暫停或終止股份回購計劃，而無需事先通知。

有關流動資金事項的其他資料，請參閲本表格10-K其他部分第I部分第1A項“風險因素”。

債務

截至2023年12月31日，我們遵守了與我們的0%債券、0.50%債券和3.875%債券相關的契約，並遵守了新信貸協議中包含的財務契約。該批3.875%債券、0.50%債券及0.50%債券優先於安森美及其擔保人附屬公司現有及未來的次級債務，享有與我們所有現有及未來優先債務同等的償債權利，並作為無抵押債務，在擔保該等債務的資產範圍內，從屬於我們所有現有及未來的有抵押債務。如果不遵守我們的任何契約或我們的新信貸協議的任何其他條款，可能會導致我們的借款利率更高或我們未償債務的到期日加快。為了繼續遵守我們的債務協議中的各種財務契約併為營運資本提供資金，我們的資本支出和業務發展努力將取決於我們從經營活動中獲得現金的能力，這其中包括我們未來的經營業績，以及財務、競爭、立法、監管和其他條件，其中一些條件可能不是我們所能控制的。

截至2023年12月31日，0釐債券本金總額為8.049億美元，0.50釐債券本金總額為15.0億美元，3.875釐債券本金總額為7.0億美元。未償還0%債券的本金總額扣除未攤銷折價和發行成本後，已根據股價觸發撥備重新分類為長期債務的當期部分。與我們的債務相關的利息支出將繼續對我們的經營業績產生重大影響。

有關更多信息，請參閲本10-K表格其他部分包括的經審計綜合財務報表附註中的附註5：“收購和資產剝離”和附註9：“長期債務”。

重要的融資和資本事件

概述

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我們不斷評估我們的債務和資本結構，在適當的時候，我們已經完成了確保流動性的各種措施，回購我們普通股的股份，降低利息成本，修改或取代現有的關鍵融資安排，在某些情況下，延長我們的部分債務到期日，以繼續為我們提供額外的運營靈活性。我們於2023年採取了若干行動，包括髮行15億美元0.50%可轉換優先票據以償還我們的定期貸款“B”安排，以及終止優先信貸協議並以新信貸協議取代優先信貸協議。請參閲附註9：“長期債務”及有關股份回購計劃的進一步討論，請參閲本10-K表格其他部分所包括的經審計綜合財務報表附註中的附註10：“每股盈利及權益”。

2023年融資活動

•於2023年2月28日發行15億美元0.50%債券，所得款項淨額用於償還定期貸款“B”融資項下10.86億美元的現有債務、相關交易費用及開支，以及支付相關可轉換票據對衝的約1.715億美元淨成本。

•根據Revolver的規定，將於2024年第一季度償還1.25億美元。

•訂立新信貸協議，包括15億美元循環信貸安排及提取3.75億美元，以償還2024年於2023年第二季度到期的全部未償還餘額。

•根據股份回購計劃，回購約760萬股普通股，總購買價為5.64億美元。

•到期時償還1.625%的債券，現金總額為1196萬美元，併發行約450萬股普通股，以清償超出本金的部分。

2022年融資活動

•從2024年到期的Revolver中提取500.0美元，部分償還定期貸款B貸款的未償還餘額，並相應註銷730萬美元的未攤銷債務貼現和發行成本。

•根據先前的股票回購計劃，回購約400萬股普通股，總回購價格為2.598億美元。

•與1.625%債券的若干持有人達成和解，以回購或交換(視情況而定)1.625%債券的本金總額1,600,000美元，總代價為1,600,000美元現金和552,000股普通股。

•簽訂《優先信貸協議第十修正案》，將利率基數從Libo利率轉換為期限SOFR。

2021年融資活動

•發行本金總額為8.05億美元的0%債券，此前為可轉換票據對衝支付了1.603億美元的現金，並收到了出售認股權證的9380萬美元的現金。

•與1.625%債券的若干持有人達成和解，以回購或交換(視情況而定)1.625%債券的本金總額3.724億美元，總代價為5.065億美元的現金和540萬股普通股。2021年12月，與1.625%債券的某些持有人達成和解，1.625%債券中的4,740萬美元換取4,740萬美元現金和160萬股普通股。

•使用發行0%票據和手頭現金的淨收益的一部分，償還2024年到期的未償還餘額7.0億美元。

有關更多信息，請參閲本表格10-K中其他部分包括的經審計綜合財務報表附註中的附註9：“長期債務”。

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關鍵會計政策和估算

隨附的對我們財務狀況和經營結果的討論和分析是基於我們的經審計的綜合財務報表，該報表是根據美國普遍接受的會計原則編制的。我們相信，我們的某些會計政策對於瞭解我們的財務狀況和經營結果至關重要。我們在編制財務報表時使用了以下關鍵會計政策。除了我們下面的關鍵會計政策外，請參閲本10-K表格其他部分包括的我們經審計的綜合財務報表附註中的附註2：“重要會計政策”。

估計的使用。根據公認會計原則編制財務報表時，我們需要作出估計和假設，以影響財務報表日期的資產和負債額以及報告期內的收入和支出。我們持續評估這些估計和判斷，並根據經驗、當前和預期的未來情況、第三方評估和我們認為在這種情況下合理的各種其他假設來進行估計。管理層已結合以下各項使用重大估計：(I)計算客户獎勵的未來支出及須計提減值及退回的金額；(Ii)與存貨有關的估值及過時；(Iii)以遞延税項資產計量估值減值準備，以及評估不確定的税務狀況；(Iv)業務合併中使用的假設；及(V)測試長期資產及商譽的減值。實際結果可能與合併財務報表中使用的估計和假設不同。

收入確認.我們通過向直接客户和分銷商銷售我們的半導體產品來產生收入。我們還從向客户提供的產品開發協議和製造服務中獲得收入，但程度要小得多。我們採用五步法來確定待確認收入的數額和時間：(I)確定與客户的合同；(Ii)確定合同中的履約義務；(Iii)確定交易價格；(Iv)將交易價格分配到合同中的履約義務；以及(V)在履行履約義務時確認收入。我們根據每個不同產品的相對獨立銷售價格來分配交易價格。在確定交易價格時，我們評估價格是否需要退款或調整，以確定我們預期有權獲得的淨對價。

當我們履行履約義務的金額反映了我們預期有權獲得的對價時，我們確認收入。我們幾乎所有的收入都在產品控制權轉移到客户手中時確認。對於銷售協議，我們已將轉讓產品的承諾確定為履行義務，每一項承諾都是不同的。對於產品開發協議，我們已將完成協議中定義的服務確定為履行義務。當我們通過將承諾的商品或服務轉移給客户來履行履行義務時，我們確認製造服務的收入。根據與客户的適用合同協議的條款，收入在客户獲得承諾的商品或服務的控制權時確認，或在所創建的資產對我們沒有替代用途且迄今存在可強制執行的履約付款權利時確認。

對某些分銷商的銷售，主要是那些擁有發貨權和信用權的分銷商，可能會受到某些產品價格調整的影響。我們根據產品和客户提交的歷史索賠數據以及預期的未來索賠，對他們在船舶和信貸計劃下的預期索賠進行估計，這需要使用與每個索賠金額以及用於制定估計的歷史期間相關的估計和假設。

 

除非按照我們標準保修的規定，否則我們的直接客户無權退貨。然而，對分銷商的銷售通常是根據協議進行的，這些協議提供了退貨權和允許有限水平的產品退貨的庫存輪換條款。對客户的折扣和回扣、估計退貨和津貼、船舶和信貸索賠以及其他調整的撥備在同期確認相關收入，並從收入中扣除。對於非質量相關退貨，我們確認相關資產有權收回退回的產品，並相應降低銷售商品的成本。我們根據與每個客户的經驗，將現金折扣準備金記錄為應收賬款和收入的減少。

盤存.我們以標準成本(在先進先出的基礎上接近實際成本)或可變現淨值較低的價格計提庫存，並根據對現有庫存與歷史和預計最終用户需求的比較，記錄潛在過剩和陳舊庫存的撥備。在確定預計的最終用户需求時，需要使用與每種產品的預計單位銷售額有關的估計和假設。這些規定可能會影響我們的運營結果。例如，當給定部件的需求下降時，被認為超過預期需求的相關庫存的全部或部分將被保留，從而影響我們的收入成本和毛利潤。大多數人

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以前保留的產品庫存最終被丟棄。然而，我們確實銷售一些以前減記的產品，此類銷售在歷史上一直微不足道，對我們利潤率的相關影響也微乎其微。

所得税。所得税採用資產負債法核算。根據這一方法，遞延所得税資產和負債被確認為可歸因於現有資產和負債的財務報表賬面金額與其各自税基之間的臨時差異而產生的未來税項後果。遞延所得税資產和負債採用制定税率計量，預計適用於預計收回或結算這些臨時差額的年度的應納税所得額。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包括頒佈日期在內的期間的收入中確認。對於我們不能得出結論認為該等遞延税項資產更有可能變現的遞延税項資產，計提估值撥備。

在釐定估值免税額時，若允許結轉，估計未來應課税收入、可行的税務籌劃策略、現有暫時性差異的未來沖銷及先前結轉年度的應課税收入均會被考慮在內。如果我們確定所有或部分剩餘遞延税項資產更有可能無法變現，估值免税額將增加，計入所得税費用。相反，若吾等認為更有可能使用已就其撥備估值免税額的全部或部分遞延税項資產，則估值撥備的相關部分將計入所得税開支的減值。

 

我們使用兩步法確認和衡量不確定税收頭寸的收益。第一步是評估納税申報單中已採取或預期採取的税務立場，方法是確定現有證據的權重是否表明，税務立場更有可能在審計後得到維持，包括解決任何相關的上訴或訴訟程序。對於在審計後更有可能持續的税務頭寸，第二步是將税收優惠衡量為結算時可能實現的50%以上的最大金額。對於不太可能持續的税收頭寸，不會確認任何税收優惠。我們的做法是在所得税支出中確認與所得税事項相關的利息和/或罰款。評估不確定的税收頭寸需要重大判斷。評估的依據是一些因素，包括事實或情況的變化、税法的變化、在税務審計過程中與税務機關的通信以及審計問題的有效解決。對不確定税務狀況的確認或計量的變化可能會導致發生變化期間的所得税支出大幅增加或減少，這可能對我們的實際税率產生重大影響。

業務合併。我們利用適用於科技行業的既定估值技術，以公允價值記錄收購的資產和負債，從而使用估計和假設來分配收購業務的收購價格。我們採用收益法、成本法或市場法，這取決於基於可獲得數據的性質和可靠性哪種方法是最合適的。如果採用收益法，則公允價值的確定以資產在其經濟壽命內預期產生的未來現金流量的價值為基礎，並涉及有關現金流量、相關費用、長期增長率和貼現率的重大假設。成本法考慮了更換(或複製)資產的成本，並涉及與資產已發生的實物、功能和/或經濟過時的資產價值有關的假設。市場法用於通過對截至估值日可獲得的經濟可比資產的實際交易或報價的分析來估計價值。確定收購的技術資產的公允價值本質上是判斷的，需要使用重大估計和假設，包括貼現率、收入增長率、預計毛利率和估計的研究和開發費用。

商譽和長期資產的減值。我們於第四季度每年評估商譽的潛在減值，並在任何事件或環境變化表明商譽的賬面價值可能無法收回時進行評估。我們的減值評估由定性評估組成，如認為有必要，將進行量化測試，將報告單位的公允價值與其賬面價值(包括商譽)進行比較。

確定我們報告單位的公允價值本質上是主觀的，涉及使用重大估計和假設，包括預計的淨現金流、貼現和長期增長率。我們根據收益法確定報告單位的公允價值，根據這種方法，報告單位的公允價值是根據估計的未來現金流量的現值得出的。對估計現金流的假設包括未來收入、毛利潤、運營費用和行業趨勢等因素。我們在確定要在其分析中使用的貼現率和長期增長率時，會考慮歷史利率和當前市場狀況。我們會考慮其他估值方法，例如成本法或市場法，如果我們確定這些方法提供了更具代表性的公允價值近似值。

當事件或環境變化顯示某一資產組別的賬面金額可能無法完全收回時，我們會評估物業、廠房及設備及無形資產的賬面金額的可回收性。

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當資產組衍生的未貼現預期現金流量少於其賬面金額時，首先對減值進行評估。減值損失(如適用)按資產組的賬面價值超出其公允價值並在經營業績中確認的金額計量。我們在應用這些減值規則以確定減值測試的時間、用於評估減值的未貼現現金流和減值資產組的公允價值時，不斷應用我們的最佳判斷。我們經營所處的動態經濟環境以及由此產生的用於估計未來現金流的假設影響了我們減值測試的結果。隨着我們繼續實施我們的業務戰略，使產品和製造地點合理化，以過渡到較輕的內部製造模式，可能會發生資產剝離交易，導致部分商譽或其他資產被取消確認，這可能會也可能不會導致會計費用。

或有事件.我們參與了在正常業務過程中出現的各種法律事務。根據現有資料，吾等會評估潛在後果的相關範圍及可能性，並在認為有關金額可能及可合理估計時，記錄適當的負債。

近期會計公告

有關最近會計聲明的討論，請參閲本10-K表格其他部分包括的經審計綜合財務報表附註中的附註4：“最近的會計聲明和其他發展”。

第7A項。關於市場風險的定量和定性披露

我們面臨金融市場風險，包括利率和外幣匯率的變化。為了緩解這些風險，我們使用了衍生金融工具。我們不會將衍生金融工具用於投機或交易目的。

截至2023年12月31日，我們的長期債務總額(包括本期債務)總計33.799億美元。我們對固定利率債務的利率變化沒有利率敞口，這些債務總計30.049億美元。我們確實有關於我們的循環信貸安排的利率敞口，截至2023年12月31日，該安排的餘額為3.75億美元。我們估計，利率上調50個基點將對我們未來12個月的預期年利息支出產生約190萬美元的影響。然而，這一影響可能會被我們的現金和現金等價物賺取的額外利息部分抵消。

為了確保外匯對衝頭寸的充分性和有效性，我們不斷監測我們的外匯遠期頭寸。然而，考慮到預測的內在侷限性和打算對衝的風險敞口的預期性質，我們不能保證此類計劃將抵消外匯匯率不利變動造成的不利財務影響的一部分以上。

我們面臨與以我們的功能貨幣以外的貨幣計價的交易相關的風險，以及將以外幣計價的金額折算為美元的影響，這是報告過程的正常部分。我們的一些日本業務使用日元作為功能貨幣，這導致了換算調整，作為累積的其他全面收入的組成部分。

我們簽訂遠期外幣合同，在經濟上對衝以非功能性貨幣重新計量某些已記錄資產和負債所產生的收益和損失。這些非指定對衝的公允價值變動立即在其他收入和支出中確認，以抵消被對衝的資產或負債的公允價值變動。2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的外匯合約名義金額分別為2.622億美元和2.72億美元。

我們幾乎所有的收入都是用美元交易的。然而，我們的大量運營支出和資本購買是以當地貨幣進行交易的，包括人民幣、捷克克朗、歐元、日元、韓元、馬來西亞林吉特、菲律賓比索和越南盾。由於我們以這些當地貨幣進行的交易具有重大意義，因此我們的業績會受到以美元衡量的貨幣匯率變化的影響。例如，我們確定，根據假設的貨幣匯率加權平均變化10%，假設沒有抵銷對衝頭寸或相關活動，截至2023年12月31日的一年，我們的營業收入將對我們的税前收入產生約125.8美元的影響。

有關我們的套期保值活動的進一步信息，請參閲本表格10-K中其他部分包括的經審計綜合財務報表附註中的附註15：“金融工具”。

第8項。以下是財務報表和補充數據

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我們在本10-K表第IV部分第15(A)(1)項下的索引中所列的綜合財務報表和在本表10-K第IV部分第(15(A)(2)項下的索引中所列的財務報表明細表作為本10-K表的一部分提交，並在此作為參考併入本表第(8)項。

第9項。《華爾街日報》在會計和財務披露方面與會計師的變更和分歧

沒有。

項目9A。管理控制和程序。

信息披露控制和程序的評估. 

我們在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督和參與下，對我們的披露控制和程序(如《交易所法》第13a-15(E)和15d-15(E)條所述)的有效性進行了評估。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至本10-K表格所涵蓋的期間結束時，我們的披露控制和程序有效，以確保根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息在規定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告，並被積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時做出關於必要披露的決定。

財務報告內部控制的變化。

我們還在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督下，在包括首席財務官和首席財務官在內的管理層的參與下，對截至2023年12月31日的財政季度期間發生的財務報告內部控制變化(如交易法第13a-15(F)和15d-15(F)條所定義)進行了評估。

在截至2023年12月31日的財政季度內，我們對財務報告的內部控制(如交易法規則13a-15(F)和15d-15(F)所定義)沒有發生重大影響或合理地很可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

管理層關於財務報告內部控制的報告。

我們的管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制(如交易法規則13a-15(F)和15d-15(F)所定義)。由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測可能會因為條件的變化而出現控制不足的風險，或者對政策和程序的遵守程度可能惡化。

我們的管理層評估了截至2023年12月31日的財務報告內部控制的有效性。在進行這項評估時，我們使用了特雷德韋委員會贊助組織委員會在#年提出的標準內部控制—2013年集成框架。基於這一評估，管理層得出結論，我們對財務報告的內部控制自2023年12月31日起有效。

截至2023年12月31日，我們對財務報告的內部控制的有效性已由獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所審計，其報告載於本10-K表格的“證物和財務報表明細表”中。

項目9B.更新和其他信息

內幕交易安排

 

在截至2023年12月31日的季度內，我們的董事或高級管理人員(定義見《交易法》第16a-1(F)條)通過或已終止“規則10b5-1交易安排”或“非規則10b5-1交易安排”(這些術語在S-K條例第408項中定義)，但下列情況除外：

蘇迪爾·戈帕爾斯瓦米, 高級副總裁與總經理、ASG、通過規則10b5-1交易安排

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2023年12月15日。在這項安排下，共有8,537在計劃於2024年12月13日到期之前，我們普通股的股票可以在某些條件下出售。

上述安排旨在滿足《交易法》規則10b5-1(C)的正面抗辯條件。

項目9C。    關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露

不適用。

第三部分

第10項。    董事、高管與公司治理

 

本表格10-K中“關於我們執行官員的信息”標題下的信息以引用的方式併入本節。有關董事及獲提名出任董事及行政總裁的人士的資料，於本公司將於截至2023年12月31日的財政年度後120天內提交的與本公司2024年股東周年大會有關的委託書(“委託書”)內，以“董事會與公司管治”及“其他資料”的標題作為參考納入本公司。

《商業行為準則》

關於我們的商業行為準則的信息以參考的方式納入了我們委託書中“董事會和公司治理”標題下的文本。

項目11.報告。高管薪酬

 

關於高管薪酬的信息引用自“董事會與公司治理--2023年董事薪酬”和“高管薪酬”兩個標題下的文本。

在我們的委託書中以“薪酬委員會報告”的標題以引用方式併入的信息應被視為已在本表格10-K中提供且未存檔，並且不應被視為通過引用而併入證券法或交易法下的任何文件的結果，除非我們通過引用特別將其併入。

第12項。某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和相關股東的事項

有關某些實益擁有人和管理層的擔保所有權的信息通過引用納入本公司委託書中“主要股東”、“董事和高管的股份所有權”和“股權補償計劃信息”的文本中。

第13項。某些關係和相關交易，以及董事的獨立性

關於涉及我們和某些其他公司的某些關係和相關交易的信息，在我們的委託書中引用自“董事會和公司治理”標題下的文本。

第14項。首席會計師費用及服務

有關主要會計費用及服務的資料以參考方式納入本公司委託書內“審計委員會事宜”一欄下的文本。

第四部分

第15項。			展品和財務報表附表

			(a)			以下文件作為本年度報告的10-K表格的一部分提交：

			(1)			合併財務報表：

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安森美半導體公司合併財務報表：
獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID238)			55
截至2023年12月31日和2022年12月的合併資產負債表			57
截至2023年、2023年、2022年和2021年12月31日止年度的綜合經營和全面收益表			58
截至2023年、2023年、2022年和2021年12月31日止年度股東權益綜合報表			59
截至2023年、2023年、2022年和2021年12月31日的合併現金流量表			61
合併財務報表附註			62

			(2)			合併財務報表時間表：

附表二--2023年、2022年和2021年12月31日終了年度的估值和合格賬户			101

 

所有其他附表都被省略，因為它們不適用，或者所需資料列於財務報表或相關附註中。

			(3)			展品：

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展品索引*

證物編號：						展品説明
2.1						協議和合並計劃，日期為2015年11月18日，由飛兆半導體國際公司、安森美半導體公司和獵鷹運營子公司公司之間的協議和計劃(通過參考2015年11月18日提交給委員會的公司當前8-K表格報告的附件2.1併入)†
2.2						協議和合並計劃，日期為2021年8月25日，由安森美半導體公司、半導體組件工業有限責任公司、Terra Merge Sub，Inc.、GT Advanced Technologies Inc.和Pirina Consulting Group 2 LLC作為股權持有人代表(通過參考公司於2021年8月25日提交給委員會的當前8-K表格報告的附件2.1合併而成)†
3.1(a)						安森美半導體公司註冊證書，並於2008年3月26日前進一步修訂(引用附件3.1併入公司於2008年5月7日提交證監會的10-Q表格季度報告的附件3.1)
3.1(b)						經修訂及重訂的公司註冊證書修訂證書(於2014年6月3日提交給證監會的本公司現行8-K表格報告的附件3.1)
3.1(c)						2017年5月17日修訂和重新發布的公司註冊證書(通過引用附件3.1併入公司於2017年8月7日提交給證監會的10-Q表格季度報告的附件3.1)
3.2						於2022年8月19日修訂及重述的安森美半導體公司附例(引用本公司於2022年8月25日提交證監會的8-K表格現行報告的附件3.1)
4.1						半導體公司普通股股票樣本，票面價值$0.01(參考2004年3月10日提交給證監會的公司年度報告10-K表的附件4.1)
4.2(a)						關於2023年到期的1.625%可轉換優先債券的契約，日期為2017年3月31日，由安森美半導體公司、其擔保方和作為受託人的全國富國銀行協會(通過引用附件4.1併入公司於2017年4月3日提交給委員會的當前8-K表格報告中)
4.2(b)						2023年到期的全球1.625%可轉換優先票據表格(載於附件94.2(A))
4.2(c)						關於2023年到期的1.625%可轉換優先票據的第一份契約補充契約，日期為2023年1月7日，由安森美半導體公司、其擔保方和作為受託人的全國富國銀行協會(Wells Fargo Bank，National Association)作為受託人(通過參考公司於2020年2月19日提交給委員會的10-K表格年度報告的附件4.3(C)併入)
4.3(a)						合同，日期為2020年8月21日，由安森美半導體公司、其擔保方和富國銀行全國協會(通過參考2020年8月21日提交給委員會的公司當前8-K表格報告的附件4.1合併而成)
4.3(b)						2028年到期的全球3.875釐優先票據表格(載於附件4.3(A))
4.4(a)						公司、擔保人一方和富國銀行全國協會之間的契約，日期為2021年5月14日(通過參考2021年5月19日提交給委員會的公司當前8-K表格報告的附件4.1合併而成)
4.4(b)						2027年到期的全球0%可轉換優先票據格式(見附件4.4(A))
4.5(a)						本公司、擔保人一方和ComputerShare Trust Company，National Association之間的契約，日期為2023年2月28日(通過參考2023年3月1日提交給委員會的公司當前8-K表格報告的附件4.1合併而成)
4.5(b)						2029年到期的全球0.50%可轉換優先票據格式(見附件4.5(A))
4.6						根據經修訂的1934年《證券交易法》第12條登記的註冊人證券説明(參考公司於2023年2月6日提交給委員會的10-K表格年度報告的附件4.5)

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10.1						修訂和重新簽署了1999年8月4日半導體元器件工業有限責任公司和摩托羅拉公司之間的知識產權協議(通過引用該公司於2000年1月11日提交給委員會的註冊説明書第10.5號修正案的附件10.5(文件編號：333-90359)合併)
10.2						52街物業的租約，日期為1999年7月至31日，由半導體組件工業公司、有限責任公司作為出租人，摩托羅拉公司作為承租人(通過引用公司於1999年11月5日提交給委員會的註冊説明書第10.16號文件(文件編號：333-90359)合併)
10.3						半導體組件工業、有限責任公司和摩托羅拉公司之間的契約聲明、限制地役權以及購買和租賃選擇權，日期為1999年7月31日(通過引用公司於1999年11月5日提交給委員會的註冊説明書附件10.17(文件編號：333-90359)合併)
10.4(a)						樂山-鳳凰半導體有限公司的合資合同，2006年4月20日由SCG(中國)控股公司(安森美半導體的子公司)與樂山無線電有限公司修訂並重述(通過引用公司於2006年7月28日提交給證券交易委員會的10-Q表格季度報告的附件10.3併入)
10.4(b)						安森美半導體(中國)控股、安森美半導體有限責任公司(安森美半導體的子公司)和樂山無線電有限公司的樂山-鳳凰半導體有限公司合資合同修訂協議，日期為2014年9月29日(參照2015年2月27日提交給證監會的公司10-K表格年度報告附件10.5(B))
10.5(a)						一份日期為2016年4月15日的信貸協議，其中安森美半導體公司為借款方、數家貸款方，德意志銀行紐約分行為行政代理和抵押品代理，德意志銀行證券公司、美林、皮爾斯、Fenner&Smith Inc.、蒙特利爾銀行資本市場公司、滙豐證券(美國)公司和三井住友銀行為聯席牽頭安排人和聯席簿記行，巴克萊銀行、指南針銀行、三菱東京日聯銀行有限公司、摩根士丹利高級融資公司、BOKF、NA和KBC Bank N.V.為聯席牽頭安排人和聯席簿記行，滙豐銀行美國分行為聯席牽頭安排人和聯席簿記行N.A.和三井住友銀行作為共同文件代理(通過參考2016年4月15日提交給委員會的公司當前8-K表報告的附件10.1併入)
10.5(b)						安森美半導體公司及其其他簽署方簽署的擔保和抵押品協議，日期為2016年4月15日，以德意志銀行紐約分行為行政代理和抵押品代理(通過參考公司於2016年4月15日提交給委員會的當前8-K表格報告的附件10.2併入)
10.5(c)						安森美半導體公司、三菱UFG聯合銀行作為託管代理，德意志銀行紐約分行作為行政代理和抵押品代理之間的託管協議，日期為2016年4月15日(通過參考2016年4月15日提交給委員會的公司當前8-K報表的附件10.3併入)
10.5(d)						擔保人之間的修訂和重新擔保，日期為2016年3月15日(通過參考2016年3月17日提交給委員會的公司當前報告表格8-K的附件10.1併入)
10.5(e)						擔保人之間的修訂和重新擔保，日期為2016年4月14日(通過參考2016年4月15日提交給委員會的公司當前報告表格8-K的附件10.4併入)
10.5(f)						假設協議，日期為2016年9月19日，由安森美半導體(中國)控股有限公司和德意志銀行紐約分行簽訂(通過引用附件10.1併入公司於2016年9月23日提交給委員會的當前8-K表格報告中)
10.5(g)						質押補充，日期為2016年9月19日，由安森美半導體(中國)控股有限公司(通過引用附件10.2併入公司於2016年9月23日提交給證券交易委員會的8-K表格的當前報告中)

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10.5(h)						假設協議，由飛兆半導體國際公司、飛兆半導體公司、加利福尼亞州飛兆半導體公司、巨人控股公司、飛兆半導體西部公司、柯塔微電路公司、硅專利控股公司、巨人半導體公司、微歐姆公司、飛兆能源有限責任公司和德意志銀行紐約分行簽訂，日期為2016年9月19日(通過引用附件10.3合併到公司於2016年9月23日提交給委員會的當前8-K報表中)
10.5(i)						由飛兆半導體國際公司、飛兆半導體公司、加利福尼亞州飛兆半導體公司、巨人控股公司、飛兆半導體西部公司、柯塔微電路公司、硅專利控股公司、巨人半導體公司、微歐姆公司和飛兆能源有限責任公司於2016年9月19日提交的質押補充(通過引用附件10.4合併到公司於2016年9月23日提交給委員會的當前8-K表格報告中)
10.5(j)						《信貸協議第一修正案》，日期為2016年9月30日，安森美半導體公司作為借款人，其某些子公司作為擔保人，其幾個貸款方，以及德意志銀行紐約分行作為行政代理和抵押品代理(通過參考公司於2016年9月30日提交給委員會的當前8-K表格報告的附件10.1併入)
10.5(k)						信貸協議第二修正案，日期為2017年3月31日，安森美半導體公司作為借款人，其某些子公司作為擔保人，其幾個貸款方，以及德意志銀行股份公司紐約分行作為行政代理和抵押品代理(通過參考2017年4月3日提交給委員會的公司當前8-K表格報告的附件10.1併入)
10.5(l)						第三次修訂信貸協議，日期為2017年11月30日，安森美半導體公司作為借款人，其某些子公司作為擔保人，其幾個貸款方，以及德意志銀行股份公司紐約分行作為行政代理和抵押品代理(通過參考2017年12月4日提交給委員會的公司當前8-K表格報告的附件10.1併入)
10.5(m)						《信貸協議第四修正案》，日期為2018年5月31日，安森美半導體公司作為借款人，其某些子公司作為擔保人，其幾個貸款方，以及德意志銀行股份公司紐約分行作為行政代理和抵押品代理(通過參考2018年7月30日提交給委員會的公司10-Q表格季度報告附件10.1併入)
10.5(n)						《信貸協議第五修正案》，日期為2019年6月12日，由安森美半導體公司作為借款人，其某些子公司作為擔保人，作為擔保人的幾個貸款方，以及德意志銀行紐約分行作為行政代理和抵押品代理(通過參考公司於2019年6月17日提交給委員會的當前8-K表格報告的附件10.1併入)
10.5(o)						《信貸協議第六修正案》，日期為2019年8月15日，其中安森美為借款人，其若干附屬公司為擔保人，數名貸款方為貸款人，德意志銀行紐約分行為行政代理和抵押品代理(通過參考公司於2019年10月28日提交給委員會的Form 10-Q季度報告附件10.1併入)
10.5(p)						《信貸協議第七修正案》，日期為2019年9月19日，安森美半導體公司作為借款人，其某些子公司作為擔保人，幾個貸款方，以及德意志銀行股份公司紐約分行作為行政代理和抵押品代理(通過參考2019年9月20日提交給委員會的當前8-K表格報告的附件10.1併入)
10.5(q)						《信貸協議第八修正案》，日期為2020年6月23日，由安森美半導體公司作為借款人、其某些子公司作為擔保人、若干貸款方和德意志銀行紐約分行作為行政代理和抵押品代理(通過引用公司於2020年6月24日提交給委員會的當前8-K表格報告的附件10.1合併而成)
10.5(r)						《信貸協議第九修正案》，日期為2021年5月10日，由安森美半導體公司作為借款人，其附屬擔保人一方，德意志銀行紐約分行作為行政代理和抵押品代理，以及構成所需貸款人的某些貸款方(通過參考公司於2021年8月2日提交給委員會的10-Q表格季度報告的附件10.3併入)

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10.5(s)						《信貸協議第十修正案》，日期為2022年11月16日，由安森美半導體公司作為借款人，其附屬擔保人一方，德意志銀行紐約分行作為行政代理和抵押品代理，以及構成所需貸款人的某些貸款人一方(通過引用附件10.5(S)併入公司於2023年2月6日提交給委員會的10-K表格年度報告)
10.6(a)						與公司2023年到期的1.625%可轉換優先票據相關的可轉換票據套期保值表格(通過引用附件10.6(A)併入公司於2022年2月14日提交給委員會的10-K表格年度報告中)
10.6(b)						與公司2023年到期的1.625%可轉換優先票據相關的認股權證的認股權證確認書格式（通過參考2022年2月14日提交給委員會的10-K表格公司年度報告的附件10.6（b）合併）
10.7(a)						安森美半導體公司修訂和重述的股票激勵計劃（2022年2月11日修訂和重述）（通過引用於2022年2月14日向委員會提交的10-K表格公司年度報告的附件10.7（a）合併）（2）
10.7(b)						安森美半導體修訂及重述股票激勵計劃下的限制性股票單位獎勵協議（2021年高級員工組格式協議）（通過參考2021年5月3日提交給委員會的公司10-Q表格季度報告的附件10.4合併）（2）
10.7(c)						安森美半導體經修訂及重訂的股票激勵計劃下的基於表現的限制性股票單位獎勵協議（適用於一級員工的2021年格式協議）（參考於2021年5月3日向委員會提交的公司10-Q表格季度報告的附件10.3）（2）
10.7(d)						安森美半導體公司修訂及重述股票激勵計劃（2022年及2023年）下的年度限制性股票單位獎勵協議格式（通過引用於2022年5月2日向SEC提交的公司10-Q表格季度報告的附件10.1合併）（2）
10.7(e)						安森美半導體股份有限公司經修訂及重訂的股票激勵計劃下的年度基於業績的限制性股票單位獎勵協議格式（2022年格式協議）（通過引用於2022年5月2日向委員會提交的公司10-Q表格季度報告的附件10.2合併）（2）
10.7(f)						安森美半導體修訂及重訂股票激勵計劃(2023年形式協議)下的年度業績為基礎的限制性股票單位獎勵協議的格式(引用公司於2023年5月1日提交給證監會的10-Q表格季度報告的附件10.3)(2)
10.7(g)						根據安森美半導體公司於2020年12月7日修訂和重訂的Hassane S.El-Khoury股票激勵計劃下的限制性股票獎勵協議(通過引用附件10.7(R)併入公司於2021年2月16日提交給委員會的Form 10-K年度報告中)(2)
10.7(h)						根據安森美半導體公司於2020年12月7日修訂和重新制定的Hassane S.El-Khoury股票激勵計劃下的基於業績的限制性股票獎勵協議(通過引用附件10.7(S)併入公司於2021年2月16日提交給委員會的Form 10-K年度報告中)(2)
10.7(i)						根據安森美半導體公司於2021年2月16日修訂和重訂的Thad Trent股票激勵計劃下的限制性股票獎勵協議(通過引用附件10.2併入公司於2021年5月3日提交給委員會的Form 10-Q季度報告中)(2)
10.7(j)						根據安森美半導體公司於2021年2月16日修訂和重訂的Thad Trent股票激勵計劃下的基於業績的限制性股票獎勵協議(通過引用附件10.3併入公司於2021年5月3日提交給委員會的Form 10-Q季度報告)(2)
10.7(k)						安森美半導體修訂及重訂股票激勵計劃下董事的限制性股票獎勵協議格式(2022年格式協議)(引用本公司於2022年8月1日提交給證監會的10-Q表格季度報告附件10.1)(2)

50

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10.8(a)						安森美半導體公司2000年員工購股計劃(經2021年3月17日生效的修正案修訂)，由股東於2021年5月20日批准(引用公司於2021年8月2日提交給委員會的10-Q表格季度報告的附件10.1)(2)
10.9						半導體元件工業有限責任公司和Hassane S.El-Khoury之間的僱傭協議，日期為2020年12月7日(通過引用附件10.16併入該公司於2021年2月16日提交給委員會的10-K表格年度報告)(2)
10.10						半導體元件工業有限責任公司和Thad Trent公司之間的僱傭協議，日期為2021年2月16日(通過引用附件10.1併入該公司於2021年5月3日提交給委員會的Form 10-Q季度報告中)(2)
10.11						半導體元件工業有限責任公司和Simon Keeton之間的僱傭協議，日期為2019年1月1日(通過引用附件10.20併入公司於2019年2月20日提交給委員會的Form 10-K年度報告中)(2)
10.12						半導體元器件有限責任公司與Ross F.Jatou之間的關鍵官員離職和控制權變更協議，日期為2020年10月1日(通過引用公司於2021年2月16日提交給委員會的Form 10-K年度報告的附件10.17併入)(2)
10.13						半導體元件工業有限責任公司與Robert Tang之間的僱傭協議，日期為2022年2月22日(通過引用附件10.14併入公司於2023年2月6日提交給證監會的10-K表格年度報告(2)
10.14						高級副總裁聘用協議表格(直接向行政總裁彙報)(1)(2)
10.15						與董事和高級管理人員簽訂的賠償協議表格(參考附件10.1併入公司於2016年2月25日提交給證監會的當前8-K表格報告中)(2)
10.16(a)						美國國家半導體公司和飛兆半導體公司於1997年3月11日發出的環境附帶信函(通過引用飛兆半導體公司於1997年5月12日提交給歐盟委員會的註冊聲明附件110.19而併入(文件編號：333-26897))
10.16(b)						三星電子有限公司與飛兆韓國半導體有限公司簽訂的知識產權許可協議，日期為1999年4月13日(參考1999年6月30日提交給委員會的S註冊説明書第10.41號附件)
10.16(c)						國家半導體公司和飛兆半導體公司之間的技術許可和轉讓協議，日期為1997年3月11日(通過參考飛兆半導體公司於1997年7月9日提交給歐盟委員會的S-4表格註冊説明書第293號修正案而合併(文件編號：333-28697))
10.17(a)						資產購買協議，日期為2019年4月22日，由GLOBALFOUNDRIES美國公司和半導體組件工業有限責任公司(通過引用2019年8月5日提交給委員會的公司10-Q季度報告附件10.1合併而成)†
10.17(b)						對資產購買協議的第1號修正案，日期為2020年10月1日，由半導體組件工業公司、GLOBALFOUNDRIES美國公司和GLOBALFONDRIES Inc.之間簽署(通過引用公司於2020年10月7日提交給委員會的當前8-K表格報告的附件10.1而併入)
10.18						安森美半導體公司與Power Integrations，Inc.之間於2019年10月19日簽署的和解協議(合併內容參考公司於2020年2月19日提交給委員會的10-K表格年度報告附件10.20)
10.19(a)						與公司2027年到期的0%可轉換優先票據相關的可轉換票據套期保值確認表格(通過引用附件10.1併入公司於2021年5月19日提交給委員會的當前8-K表格報告中)
10.19(b)						與公司2027年到期的0%可轉換優先票據相關的認股權證確認書表格(通過引用附件10.2併入公司於2021年5月19日提交給委員會的當前8-K表格報告中)

51

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10.20(a)						與公司2029年到期的0.50%可轉換優先票據相關的可轉換票據套期保值確認表格(通過參考公司於2023年3月2日提交給委員會的8-K/A表格當前報告修正案第1號附件10.1而併入)
10.20(b)						與公司2029年到期的0.50%可轉換優先票據相關的認股權證確認書表格(通過參考公司於2023年3月2日提交給委員會的8-K/A表格當前報告修正案第1號附件10.2而併入)
10.21(a)						一份日期為2023年6月22日的信貸協議，由安森美半導體公司作為借款人，其若干貸款人為摩根大通銀行，行政代理為摩根大通銀行，巴克萊銀行，蒙特利爾銀行資本市場公司，法國巴黎銀行，花旗銀行，法國農業信貸銀行企業和投資銀行，德意志銀行證券公司，高盛銀行，滙豐證券(美國)公司，摩根士丹利高級融資公司，三菱UFG銀行，PNC銀行，國民協會和三井住友銀行作為聯合牽頭安排人和聯合簿記管理人，BMO Capital Markets作為可持續性結構代理(通過引用2023年6月26日公司當前8-K報表的附件10.1併入)
10.21(b)						簽署人於2023年6月22日簽署的以摩根大通銀行為行政代理的擔保協議(通過引用本公司日期為2023年6月26日的當前8-K報表附件10.2併入)
10.21(c)						安森美半導體公司與其他簽署方簽訂的以摩根大通銀行為行政代理的擔保協議，日期為2023年6月22日(參照本公司日期為2023年6月26日的8-K報表附件10.3併入)
21.1						重要子公司名單(1)
23.1						獨立註冊會計師事務所普華永道同意(1)
24.1						授權書(1)
31.1						首席執行官根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)或15d-14(A)條作出的證明(1)
31.2						首席財務官根據1934年《證券交易法》第13a-14(A)或15d-14(A)條的規定(根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過)進行的證明(1)
32						根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條首席執行官和首席財務官的證明(3)
97						On Semi Dodd-Frank補償追回政策(1)
101.INS						XBRL實例文檔
101.SCH						XBRL分類擴展架構文檔
101.CAL						XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔
101.DEF						XBRL分類擴展定義Linkbase文檔
101.LAB						XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔
101.PRE						XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔
104						封面交互數據文件-封面XBRL標籤嵌入內聯XBRL文檔中，幷包含在附件101中。

*			根據《證券交易法》(FORM 10-K、FORM 10-Q和FORM 8-K)提交的報告在第000-30419號和第001-39317號文件下提交。

(1)			現提交本局。

(2)			管理合同或補償計劃、合同或安排。

(3)			隨信提供。

52

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†			未隨本文件存檔的這些證物的附表或其他附件應應請求向委員會提供。

 

項目16。表格10-K摘要

沒有。

53

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簽名

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已正式授權下列簽署人代表其簽署本報告。

2024年2月5日						安森美半導體公司
						發信人：/S/Hassane El-Khoury
						姓名：Hassane El-Khoury
						職務：總裁和首席執行官

根據1934年《證券交易法》的要求，本報告已由以下人員以登記人的身份在指定日期簽署。

簽名			標題			日期
/S/Hassane El-Khoury Hassane El-Khoury			首席執行官總裁 和董事			2024年2月5日
			(首席行政主任)
/S/薩德·特倫特 薩德·特倫特			執行副總裁總裁，首席財務官兼財務主管			2024年2月5日
			首席財務會計官(首席財務會計官)
*			董事會主席			2024年2月5日
艾倫·坎貝爾
*			董事			2024年2月5日
安倍晉三
*			董事			2024年2月5日
蘇珊·卡特
*			董事			2024年2月5日
託馬斯·L·戴特里希
*			董事			2024年2月5日
布魯斯·E·基杜
*			董事			2024年2月5日
克里斯蒂娜·蘭佩-奧納魯德
*			董事			2024年2月5日
保羅·A·馬斯卡雷納斯
*			董事			2024年2月5日
格雷戈裏·沃特斯
*			董事			2024年2月5日
甄子丹
*由：/S/薩德·特倫特 *Thad Trent			事實律師			2024年2月5日

54

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獨立註冊會計師事務所報告

致安森美半導體公司董事會和股東

關於財務報表與財務報告內部控制的幾點看法

我們已審計安森美半導體公司及其附屬公司(“貴公司”)於2023年12月31日、2023年12月31日及2022年12月31日的合併資產負債表，以及截至2023年12月31日止三個年度各年度的相關綜合營運及全面收益表、股東權益表及現金流量表，包括列於第15(A)(2)項(統稱為“綜合財務報表”)的指數所載的相關附註及財務報表附表。我們還審計了公司截至2023年12月31日的財務報告內部控制，根據內部控制--綜合框架(2013)由特雷德韋委員會(COSO)贊助組織委員會發布。

吾等認為，上述綜合財務報表在各重大方面均公平地反映本公司於二零二三年十二月三十一日、二零二三年及二零二二年十二月三十一日的財務狀況，以及截至二零二三年十二月三十一日止三個年度內各年度的經營業績及現金流量，符合美國公認的會計原則。此外，我們認為，本公司於2023年12月31日在所有重大方面維持對財務報告的有效內部控制，其依據是內部控制--綜合框架(2013)由COSO發佈。

意見基礎

本公司管理層負責編制這些合併財務報表，維持對財務報告的有效內部控制，並對財務報告內部控制的有效性進行評估，包括在9A項下管理層的財務報告內部控制報告中。我們的責任是根據我們的審計，對公司的合併財務報表和公司對財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得合理的保證，以確定合併財務報表是否沒有重大錯報，無論是由於錯誤還是欺詐，以及是否在所有重大方面保持了對財務報告的有效內部控制。

我們對合並財務報表的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價合併財務報表的整體列報。我們對財務報告的內部控制的審計包括瞭解財務報告的內部控制，評估存在重大弱點的風險，以及根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作有效性。我們的審計還包括執行我們認為在這種情況下必要的其他程序。我們相信，我們的審計為我們的意見提供了合理的基礎。

財務報告內部控制的定義及侷限性

公司對財務報告的內部控制是一個程序，旨在根據公認的會計原則，為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。公司對財務報告的內部控制包括下列政策和程序：(1)與保持合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄有關；(2)提供合理保證，即交易被記錄為必要的，以便按照公認的會計原則編制財務報表，並且公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行；以及(Iii)就防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產提供合理保證。

由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。另外，

55

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對未來期間進行任何有效性評估的預測都有這樣的風險，即由於條件的變化，控制可能會變得不充分，或者遵守政策或程序的程度可能會惡化。

關鍵審計事項

下文所述的關鍵審計事項是指向審計委員會傳達或要求傳達給審計委員會且(I)涉及對綜合財務報表具有重大意義的賬目或披露，以及(Ii)涉及我們特別具有挑戰性、主觀性或複雜判斷的當期綜合財務報表審計所產生的事項。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對綜合財務報表的整體意見，我們也不會通過傳達下面的關鍵審計事項，就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨的意見。

存貨的估價

如綜合財務報表附註2及附註8所述，本公司截至2023年12月31日的存貨結餘為21.118億美元，按標準成本(先進先出法近似實際成本)或可變現淨值中較低者列賬。管理層根據對現有庫存與歷史和預測的最終用户需求進行比較的定期分析，減記過剩和過時的庫存。

我們認定執行與存貨估值有關的程序是一項關鍵審計事項的主要考慮因素是管理層在制定過剩和過時存貨減記時的重大判斷。這反過來又導致審計師高度的判斷力、主觀性和努力執行程序，以評價管理層分析的合理性，包括分析中使用的投入和與預測的最終用户需求有關的重大假設。

處理這一問題涉及執行程序和評估審計證據，以形成我們對合並財務報表的總體意見。這些程序包括測試與存貨估值有關的控制措施的有效性。除其他外，這些程序還包括(1)測試管理層制定過剩和陳舊庫存減記的程序，(2)評價分析的適當性，以及(3)評價管理層在制定過剩和陳舊庫存減記時使用的與預測最終用户需求有關的重大假設的合理性。評估與預計最終用户需求有關的假設的合理性涉及考慮產品銷售業績，以及這些假設是否與審計其他領域獲得的證據一致。

/s/ 普華永道會計師事務所

亞利桑那州鳳凰城

2024年2月5日

自1999年以來，我們一直擔任本公司的審計師。

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論半導體公司

合併資產負債表

(以百萬為單位，不包括每股和每股數據)

			十二月三十一日， 2023						十二月三十一日， 2022
資產
現金和現金等價物			$	2,483.0					$	2,919.0
應收賬款淨額			935.4						842.3
盤存			2,111.8						1,616.8
其他流動資產			382.1						351.3
流動資產總額			5,912.3						5,729.4
財產、廠房和設備、淨值			4,401.5						3,450.7
商譽			1,577.6						1,577.6
無形資產，淨額			299.3						359.7
遞延税項資產			600.8						376.7
ROU融資租賃資產			42.4						45.8
其他資產			381.3						438.6
總資產			$	13,215.2					$	11,978.5
負債與股東權益
應付帳款			$	725.6					$	852.1
應計費用和其他流動負債			663.2						1,047.3
融資租賃負債的當期部分			0.8						14.2
長期債務的當期部分			794.0						147.8
流動負債總額			2,183.6						2,061.4
長期債務			2,542.6						3,045.7
遞延税項負債			38.7						34.1
長期融資租賃負債			22.4						23.0
其他長期負債			627.3						607.3
總負債			5,414.6						5,771.5
承付款和或有事項(附註13)
安森美半導體公司股東權益：
普通股($0.01面值，1,250,000,000授權股份，616,281,996和608,367,713已發行的股票，426,386,426和431,936,415分別發行流通股)			6.2						6.1
額外實收資本			5,210.9						4,670.9
累計其他綜合損失			(45.2)						(23.2)
累計收益			6,548.1						4,364.4
減去：國庫股，按成本價計算；189,895,570和176,431,298分別為股票			(3,937.4)						(2,829.7)
安森美半導體公司股東權益總額			7,782.6						6,188.5
非控制性權益			18.0						18.5
股東權益總額			7,800.6						6,207.0
總負債和股東權益			$	13,215.2					$	11,978.5

見合併財務報表附註

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論半導體公司

合併業務表和全面收益表

(單位：百萬，不包括每股數據)

						Year ended December 31,
						2023						2022						2021
收入						$	8,253.0					$	8,326.2					$	6,739.8
收入成本						4,369.5						4,249.0						4,025.5
毛利						3,883.5						4,077.2						2,714.3
運營費用：
研發						577.3						600.2						655.0
銷售和市場營銷						279.1						287.9						293.6
一般和行政						362.4						343.2						304.8
與收購相關的無形資產攤銷						51.1						81.2						99.0
重組、資產減值和其他費用，淨額						74.9						17.9						71.4
商譽與無形資產減值						—						386.8						2.9
總運營費用						1,344.8						1,717.2						1,426.7
營業收入						2,538.7						2,360.0						1,287.6
其他收入(費用)，淨額：
利息支出						(74.8)						(94.9)						(130.4)
利息收入						93.1						15.5						1.4
債務再融資和提前還款損失						(13.3)						(7.1)						(29.0)
剝離業務的收益(虧損)						(0.7)						67.0						10.2
其他收入(費用)，淨額						(7.2)						21.7						18.0
其他收入(費用)，淨額						(2.9)						2.2						(129.8)
所得税前收入						2,535.8						2,362.2						1,157.8
所得税撥備						(350.2)						(458.4)						(146.6)
淨收入						2,185.6						1,903.8						1,011.2
減去：可歸因於非控股權益的淨收入						(1.9)						(1.6)						(1.6)
安森美半導體公司的淨收入						$	2,183.7					$	1,902.2					$	1,009.6
普通股每股攤薄收益淨收益(附註10)						$	2,185.0					$	1,904.2					$	1,009.6
安森美半導體公司普通股每股淨收益：
基本信息						$	5.07					$	4.39					$	2.37
稀釋						$	4.89					$	4.25					$	2.27
加權平均普通股流通股：
基本信息						430.7						433.2						425.7
稀釋						446.8						448.2						443.8
綜合收益(虧損)，税後淨額：
淨收入						$	2,185.6					$	1,903.8					$	1,011.2
外幣折算調整						(2.1)						(6.0)						(3.8)
現金流套期的影響						(19.9)						23.4						20.8
其他綜合收益(虧損)，税後淨額						(22.0)						17.4						17.0
綜合收益						2,163.6						1,921.2						1,028.2
可歸屬於非控股權益的全面收益						(1.9)						(1.6)						(1.6)
安森美半導體公司的綜合收入						$	2,161.7					$	1,919.6					$	1,026.6

見合併財務報表附註

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論半導體公司

合併股東權益報表(單位：百萬，股票數據除外)

			普通股						額外實收資本			累計其他綜合損失						庫存股						非控制性權益
			股份數量			按面值計算									累計(虧損)收益			股份數量			按成本計算						總股本
2020年12月31日餘額			570,766,439			$	5.7		$	4,133.1		$	(57.6)		$	1,425.5		(158,923,810)			$	(1,968.2)		$	19.6		$	3,558.1
股票期權行權			4,000			—			—			—			—			—			—			—			—
根據ESPP發行的股票			724,223			—			23.5			—			—			—			—			—			23.5
釋放RSU和發放股票授予獎			3,037,866			—			—			—			—			—			—			—			—
為行使認股權證而發行的股份-1.00%註釋			13,424,951			0.1			(0.1)			—			—			—			—			—			—
部分結算-1.625%註釋			7,004,663			0.1			(142.4)			—			—			—			—			—			(142.3)
認股權證的部分結算-1.625%註釋			8,081,937			0.1			(0.1)			—			—			—			—			—			—
債券對衝的部分結算-1.625%註釋			—			—			441.3			—			—			(10,701,920)			(441.3)			—			—
股本部分-0%註釋			—			—			136.6			—			—			—			—			—			136.6
認股權證及債券對衝，淨額-0%註釋			—			—			(66.5)			—			—			—			—			—			(66.5)
可轉換票據、認股權證和債券對衝的税收影響，淨額			—			—			6.6			—			—			—			—			—			6.6
為RSU預扣税款的支付			—			—			—			—			—			(945,531)			(38.9)			—			(38.9)
基於股份的薪酬			—			—			101.3			—			—			—			—			—			101.3
向非控股股東派發股息			—			—			—			—			—			—			—			(2.2)			(2.2)
綜合收益			—			—			—			17.0			1,009.6			—			—			1.6			1,028.2
2021年12月31日的餘額			603,044,079			6.0			4,633.3			(40.6)			2,435.1			(170,571,261)			(2,448.4)			19.0			4,604.4
採用ASU 2020-06的影響			—			—			(129.1)			—			27.1			—			—			—			(102.0)
根據ESPP發行的股票			493,484			—			22.9			—			—			—			—			—			22.9
釋放RSU和發放股票授予獎			3,739,726			0.1			(0.1)			—			—			—			—			—			—
部分結算-1.625%註釋			611,431			—			(0.3)			—			—			—			—			—			(0.3)
認股權證的部分結算-1.625%註釋			478,993			—			—			—			—			—			—			—			—
債券對衝的部分結算-1.625%註釋			—			—			43.4			—			—			(617,554)			(43.4)			—			—
為RSU預扣税款的支付			—			—			—			—			—			(1,254,030)			(78.1)			—			(78.1)
基於股份的薪酬			—			—			100.8			—			—			—			—			—			100.8
普通股回購			—			—			—			—			—			(3,988,453)			(259.8)			—			(259.8)
向非控股股東派發股息			—			—			—			—			—			—			—			(2.1)			(2.1)
綜合收益			—			—			—			17.4			1,902.2			—			—			1.6			1,921.2
2022年12月31日的餘額			608,367,713			6.1			4,670.9			(23.2)			4,364.4			(176,431,298)			(2,829.7)			18.5			6,207.0

59

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論半導體公司

合併股東權益表(單位：百萬，不包括股份數據)

			普通股						額外實收資本			累計其他綜合損失						庫存股						非控制性權益
			股份數量			按面值計算									累計(虧損)收益			股份數量			按成本計算						總股本
根據ESPP發行的股票			387,770			—			25.7			—			—			—			—			—			25.7
釋放RSU和發放股票授予獎			2,433,671			—			—			—			—			—			—			—			—
認股權證及債券對衝，淨額-0.50%註釋			—			—			(171.5)			—			—			—			—			—			(171.5)
權證和債券套期保值的税收影響，淨額			—			—			92.3			—			—			—			—			—			92.3
部分結算-0%註釋			794			—			—			—			—			—			—			—			—
債券對衝的部分結算-0%註釋			—			—			0.1			—			—			(785)			(0.1)			—			—
認股權證的部分結算-0%註釋			179			—			—			—			—			—			—			—			—
部分結算-1.625%註釋			5,091,710			0.1			(0.1)			—			—			—			—			—			—
債券對衝的部分結算-1.625%註釋			—			—			472.4			—			—			(5,091,752)			(472.4)			—			—
認股權證的部分結算-1.625%註釋			159			—			—			—			—			—			—			—			—
為RSU預扣税款的支付			—			—			—			—			—			(805,107)			(67.1)			—			(67.1)
基於股份的薪酬			—			—			121.1			—			—			—			—			—			121.1
普通股回購			—			—			—			—			—			(7,566,628)			(568.1)			—			(568.1)
向非控股股東派發股息			—			—			—			—			—			—			—			(2.4)			(2.4)
綜合收益(虧損)			—			—			—			(22.0)			2,183.7			—			—			1.9			2,163.6
2023年12月31日的餘額			616,281,996			$	6.2		$	5,210.9		$	(45.2)		$	6,548.1		(189,895,570)			$	(3,937.4)		$	18.0		$	7,800.6

見合併財務報表附註

60

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論半導體公司

合併現金流量表

(單位：百萬)

			Year ended December 31,
			2023						2022						2021
經營活動的現金流：
淨收入			$	2,185.6					$	1,903.8					$	1,011.2
將淨收入與經營活動提供的現金淨額進行調整：
折舊及攤銷			609.5						551.8						596.7
(收益)出售或處置固定資產的損失			11.6						(32.6)						—
(收益)業務剝離虧損			0.7						(67.0)						(10.2)
債務再融資和提前還款損失			13.3						7.1						29.0
攤銷債務貼現和發行成本			11.3						11.0						10.7
基於股份的薪酬			121.1						100.8						101.3
可轉換票據的非現金利息			—						—						24.7
非現金資產減值費用			19.5						18.6						10.8
商譽和無形資產減值費用			—						386.8						—
遞延税金餘額變動			(127.7)						3.1						62.4
其他			(4.7)						0.1						4.3
資產和負債變動(不包括收購和資產剝離)：
應收賬款			(112.8)						(47.8)						(136.3)
盤存			(495.2)						(235.2)						(122.8)
其他資產			0.7						(110.5)						(22.9)
應付帳款			(91.7)						38.2						70.7
應計費用和其他流動負債			(178.6)						96.5						123.9
其他長期負債			14.9						8.4						28.5
經營活動提供的淨現金			$	1,977.5					$	2,633.1					$	1,782.0
投資活動產生的現金流：
購置房產、廠房和設備			$	(1,575.6)					$	(1,005.0)					$	(444.6)
出售財產、廠房和設備所得收益			4.0						59.1						14.0
用於購買財產、廠房和設備的押金			36.5						(31.0)						(47.4)
與收購業務有關的付款，扣除收購現金後的淨額			(236.3)						(2.4)						(399.4)
剝離業務，扣除轉移的現金和託管收益後的淨額			—						263.1						7.0
購買可供出售的證券			—						(18.0)						(48.9)
出售或到期可供出售的證券所得款項			33.5						28.8						4.2
用於投資活動的現金淨額			$	(1,737.9)					$	(705.4)					$	(915.1)
融資活動的現金流：
根據ESPP發行普通股的收益			$	25.8					$	22.9					$	23.5
為RSU預扣税款的支付			(66.8)						(78.1)						(38.9)
普通股回購			(564.2)						(259.8)						—
債務協議下的發行和借款			1,845.0						500.0						787.3
償還債務發行和其他融資成本			4.5						—						2.7
支付債務發行和其他融資費用			(12.4)						—						(3.8)
償還債務協議項下的借款			(1,723.4)						(530.0)						(1,270.5)
支付融資租賃債務			(15.3)						(11.5)						—
購買債券對衝的付款			(414.0)						—						(160.3)
發行認股權證所得款項			242.5						—						93.8
與先前收購相關的付款			(5.8)						(9.2)						(3.2)
向非控股股東派發股息			(2.4)						(4.3)						—
用於融資活動的現金淨額			$	(686.5)					$	(370.0)					$	(569.4)
匯率變動對現金、現金等價物和限制性現金的影響			(1.1)						(2.4)						(1.3)
現金、現金等價物和限制性現金淨增(減)			$	(448.0)					$	1,555.3					$	296.2
期初現金、現金等價物和限制性現金(附註18)			$	2,933.0					$	1,377.7					$	1,081.5
現金、現金等價物和受限現金，期末(附註18)			$	2,485.0					$	2,933.0					$	1,377.7

見合併財務報表附註

61

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論半導體公司

合併財務報表附註

注1：陳述的背景和依據

安森美半導體公司及其全資和控股子公司(“安森美”或“本公司”)在安森美TM按美國公認會計原則(“公認會計原則”)編制綜合財務報表。截至2023年12月31日，公司組建為三運營細分市場，這也代表了其三可報告的細分市場：PSG、ASG和ISG。除非另有説明，否則除每股金額外，所有美元金額均以百萬為單位。

注2：重要會計政策

合併原則

隨附的綜合財務報表包括本公司控制的所有全資及控股附屬公司的資產、負債、收入及開支，以及本公司擁有控股權或主要受益人的實體(如適用)的資產、負債、收入及開支。於本公司並無行使控股權的聯營公司的投資不會合並。所有公司間餘額和交易均已註銷。

預算的使用

根據公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響在財務報表日期報告的資產和負債額以及報告期內報告的收入和支出。管理層持續評估這些估計和判斷，並根據經驗、當前和預期的未來條件、第三方評估和管理層認為在這種情況下合理的各種其他假設進行估計。管理層已結合以下各項使用重大估計：(I)計算客户獎勵的未來支出及須計提減值及退回的金額；(Ii)與存貨有關的估值及過時；(Iii)以遞延税項資產計量估值減值準備，以及評估不確定的税務狀況；(Iv)業務合併中使用的假設；及(V)測試長期資產及商譽的減值。實際結果可能與合併財務報表中使用的估計和假設不同。

現金和現金等價物

現金和現金等價物包括手頭現金、活期存款和購買時原始到期日為三個月或更短的高流動性投資。該公司在各種金融機構的存款金額有時可能超過聯邦保險的限額。不過，管理層會定期評估這些機構的信譽，並未在這類存款上蒙受任何損失。

盤存

存貨按標準成本(按先進先出法近似實際成本)或可變現淨值中較低者列報。一般的市場條件，以及公司的設計活動，可能會導致其某些產品過時。本公司根據對現有庫存與歷史和預測的最終用户需求進行比較的定期分析，減記過剩和過時的庫存。在確定預計的最終用户需求時，需要使用與每種產品的預計單位銷售額有關的估計和假設。這些減記可能會影響運營結果。例如，當對給定零件的需求下降時，被認為超過預期需求的相關庫存的全部或部分被減記，從而影響收入成本和毛利潤。然而，之前減記的大部分產品庫存最終都被丟棄了。雖然公司確實銷售一些以前已減記的產品，但此類銷售歷來微不足道，對公司毛利的相關影響也微乎其微。

 

物業、廠房及設備

 

財產、廠房和設備按成本入賬，並在估計使用年限內折舊。30建築和建築的年限3-20使用直線方法的計算機、機械和設備的使用年限。維護和維修支出在發生費用的期間記入業務費用。當資產報廢或以其他方式處置時，

62

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論半導體公司

合併財務報表附註--續

相關成本和累計折舊從資產負債表中剔除，任何由此產生的收益或損失都反映在已實現期間的運營中。

每當事件或情況變化顯示某一資產組別的賬面價值可能無法完全收回時，本公司便會評估其物業、廠房及設備的賬面值的可回收性。當資產組衍生的未貼現預期現金流量少於其賬面金額時，對潛在減值費用進行評估。減值損失(如適用)按資產組的賬面價值超出其公允價值的金額計量。在應用此等減值規則以決定減值測試的時間、用於評估減值的未貼現現金流量及資產組別的公允價值時，將採用判斷。

企業合併購進價格分配

企業合併收購價格的分配基於管理層的估計和假設，這些估計和假設利用了適用於技術行業的既定估值技術。這些方法包括收益法、成本法或市場法，這取決於基於現有數據的性質和可靠性哪種方法是最合適的。管理層按公允價值記錄收購的資產和負債。如果採用收益法，則公允價值的確定是基於資產在其經濟壽命內預期產生的未來現金流量的價值。成本法考慮了更換(或複製)資產的成本，以及與資產相關的實物、功能和/或經濟過時對資產價值的影響。市場法用於通過對實際市場交易或截至估值日可獲得的經濟上可比資產的報價的分析來估計價值。確定收購技術資產的公允價值本質上是判斷的，需要使用重大估計和假設，包括貼現率、收入增長率、預計毛利率以及估計的研發和其他運營費用。

商譽

商譽是指收購價格超過在企業合併中獲得的淨資產的估計公允價值的部分。本公司於第四季度每年評估其減值商譽，並在任何事件或環境變化顯示報告單位的賬面價值可能無法收回時進行評估。公司的部門比經營部門低一個級別，構成單個業務，公司部門的管理層在這一級別對經營業績進行定期審查。該公司的部門，無論是單獨的還是合併的，都是為了分配和測試商譽而組成的報告單位。

本公司的減值評估包括定性評估。如果這項評估顯示報告單位的估計公允價值超過其賬面價值的可能性較大，商譽不被視為減值。否則，量化減值測試的方法是將報告單位的公允價值與其賬面價值(包括商譽)進行比較。本公司可繞過任何期間的定性評估，直接進行量化減值測試。如果與報告單位相關的淨資產的賬面價值超過報告單位的公允價值，商譽將被視為減值，並將確定為報告單位的賬面價值超過其公允價值的金額，不超過商譽的賬面價值。

確定公司報告單位的公允價值本質上是主觀的，涉及使用重大估計和假設，包括預計的淨現金流量、貼現率和長期增長率。本公司根據根據估計未來現金流量現值得出的收益法確定其報告單位的公允價值。對估計現金流的假設包括未來收入、毛利潤、運營費用和行業趨勢等因素。該公司在確定其分析中使用的折扣率和長期增長率時，會考慮歷史利率和當前市場狀況。如確定其他估值方法提供更具代表性的公允價值近似值，本公司會考慮採用其他估值方法，例如成本法或市場法。

無形資產

該公司的收購產生了無形資產，其中包括分配給客户關係、專利、開發技術、許可證和商標的價值，這些資產被視為長期資產，並按成本減去累計攤銷進行申報。該等無形資產於其估計可用年限內攤銷，並於事件或環境變化顯示包含該等資產的資產組別的賬面金額可能無法收回時，審核減值。

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論半導體公司

合併財務報表附註--續

租契

公司在一開始就確定一項安排是否為租約。經營和融資租賃安排主要由房地產和設備協議組成。營運使用權(“ROU”)資產計入其他資產，而相應的租賃負債(視乎其到期日而定)計入應計開支及其他流動負債或其他長期負債。

淨收益資產是指在租賃期內使用標的資產的權利，租賃負債是指支付租賃所產生的租賃款項的義務。淨收益資產及租賃負債於租賃開始日根據租賃期內租賃付款的估計現值確認。租賃期限包括在合理確定將行使選擇權時延長租約的選擇權。租期為12個月或以下的租約不計入綜合資產負債表。

本公司在釐定租賃付款現值時採用其估計遞增借款利率，並考慮租賃期限，而租賃期限乃根據租賃開始日可得的資料而釐定，並考慮具有類似特徵的工具的公開可得數據。本公司將租賃和非租賃組成部分作為單一租賃組成部分進行會計處理。

發債成本

該公司的循環信貸安排的債務發行成本是在貸款期限內以直線方式資本化和攤銷的。攤銷計入利息支出，未攤銷餘額計入其他資產。

本公司的可轉換票據、優先票據和定期債務的債務發行成本根據債務折價直接從該等債務的賬面金額中扣除，並使用有效利息方法在其期限內攤銷。攤銷包括在利息支出中。

政府激勵措施 

公司因各種原因獲得政府獎勵，包括資本支出、運營費用或開發特定技術，這可能要求公司滿足或保持某些指標，如果不滿足或保持這些條件，可能會受到削減、終止或重新收購的影響。與購置或建造物業、廠房及設備有關的獎勵被確認為降低相關資產的成本基準，並根據相關資產的使用年限減少折舊費用。與特定經營活動相關的激勵措施在發生費用的期間與相關費用相抵。在獲得之前獲得的政府獎勵在流動或非流動負債或限制性現金中確認，而在獲得之前獲得的激勵在流動或非流動應收賬款中確認。與經營費用有關的現金獎勵以及可抵銷應付税款的獎勵計入經營活動，而與購置物業、廠房及設備有關的現金則計入綜合現金流量表的投資活動。

或有事件

該公司涉及在正常業務過程中出現的各種法律事務、知識產權事務、環境、融資和賠償或有事項。根據現有資料，管理層評估潛在結果的相關範圍和可能性，並在金額被認為可能和合理評估時記錄適當的負債。

庫存股

庫存股按成本入賬，包括費用、佣金及其他開支，當回購已發行普通股、結算與可轉換票據相關發行的債券對衝，以及根據本公司以股份為基礎的補償計劃，預扣已發行股份以履行與若干股份相關的預扣税款時。庫存股股份的再發行按先進先出的原則入賬。

收入確認

該公司通過向直接客户和分銷商銷售其半導體產品獲得收入。該公司還從向客户提供的產品開發協議和製造服務中獲得收入，但程度要小得多。該公司採用五步法來確定應確認的收入數額和時間：(I)

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論半導體公司

合併財務報表附註--續

確定與客户的合同；(Ii)確定合同中的履行義務；(Iii)確定交易價格；(Iv)將交易價格分配給合同中的履行義務；以及(V)在履行義務得到履行時確認收入。該公司根據其相對獨立銷售價格將交易價格分配給每種不同的產品。在確定交易價格時，本公司評估價格是否需要退款或調整，以確定本公司預期有權獲得的淨對價。

收入在公司履行履約義務時確認，該金額反映了公司預期有權獲得的對價。對於銷售協議，公司已將轉讓產品的承諾確定為履行義務，其中每一項都是不同的。該公司在將產品控制權轉移給客户時確認銷售協議的收入，這通常發生在產品發貨或交付時，取決於交付條款，或者在客户地點寄售的產品被消費時發生。收入也會隨着時間的推移而確認，因為產品沒有替代用途，並且在製造時具有可強制執行的支付權，這是一種合同資產。公司可以在履行履約義務之前從客户那裏收到現金付款，這是一種合同債務。合同負債在履行履約義務時確認為收入。

該公司經常收到多個交貨日期可能跨越報告期的訂單。每一次交付都構成了一項單獨的履約義務，包括根據客户的獨立銷售價格將產品的控制權轉移給客户。公司在每次發貨時向客户開具發票，並根據發貨條款確認收入。因為預定的交貨日期在一年，分配給未來部分完成合同發貨的收入沒有披露。

對於產品開發協議，公司已將完成協議中定義的服務確定為履行義務。該公司根據成本比法在一段時間內確認產品開發協議的收入。當公司通過將承諾的貨物或服務轉讓給客户來履行履行義務時，公司確認來自制造服務的收入。根據與客户的適用合同協議的條款，收入在客户獲得承諾的貨物或服務的控制權時確認，或在所創建的資產對公司沒有替代用途且迄今存在可強制執行的履約付款權利的情況下確認。

與客户的銷售協議可定期續簽，幷包含有關付款、交付、保修和供應的條款和條件。如無銷售協議，則適用本公司的標準條款和條件。公司將受銷售協議或公司標準條款和條件管轄的客户採購訂單視為與客户的合同。該公司評估某些因素，包括客户的支付能力(或信用風險)。除依照本公司標準保修的規定外，本公司的直接客户無權退貨。然而，對分銷商的銷售通常是根據協議進行的，這些協議提供了退貨權和允許有限水平的產品退貨的庫存輪換條款。對某些分銷商的銷售，主要是那些擁有發貨權和信用權的分銷商，也可以對某些產品的價格進行調整。儘管付款條件各有不同，但大多數經銷商協議要求在30幾天。此外，對於在商定的時間內收到的付款，公司通常會向某些客户提供現金折扣十天裝運後，這被記錄為收入的減少。

銷售退貨及撥備（包括分銷商的船舶及信貸儲備）乃根據過往索償數據及預期未來索償估計。客户折扣及回扣、估計退貨及折讓、船舶及信貸索償及其他調整撥備於確認相關收入的同期計提，並於收入中扣除。公司將產品控制權轉移給客户後與出站運費相關的運費和處理成本記錄為履行成本，並將其計入收入成本。政府機關就產生收益之交易所徵收之税項（包括增值税及消費税）按淨額基準呈列（不包括於收益內）。本公司一般保證出售給客户的產品在裝運時沒有工藝和材料缺陷，並符合規格。本公司的標準保修期為 兩年自交付之日起，圖像傳感器產品除外， 一年從交貨之日起。在確認收入時，公司建立與銷售相關的估計保修費用的應計項目，並將其記錄為收入成本的一個組成部分。

研發成本

 

研究和開發成本在發生時計入費用。

 

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論半導體公司

合併財務報表附註--續

所得税

 

所得税採用資產負債法核算。根據這一方法，遞延所得税資產和負債被確認為可歸因於現有資產和負債的財務報表賬面金額與其各自税基之間的臨時差異而產生的未來税項後果。遞延所得税資產和負債採用制定税率計量，預計適用於預計收回或結算這些臨時差額的年度的應納税所得額。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包括頒佈日期在內的期間的收入中確認。對於管理層不能斷定該等遞延税項資產更有可能變現的遞延税項資產，計提估值撥備。

在釐定估值免税額時，估計未來應課税收入、可行的税務籌劃策略、現有暫時性差額的未來沖銷及先前結轉年度的應課税收入(如獲準結轉)均會被考慮在內。如果本公司確定全部或部分剩餘遞延税項資產更有可能無法變現，估值免税額將增加，計入所得税費用。相反，如本公司確定其更有可能使用已獲提供估值免税額的全部或部分遞延税項資產，則估值免税額的相關部分將計入所得税開支的減值。

該公司採用兩步法確認和計量不確定税務頭寸的利益。第一步是評估納税申報單中已採取或預期採取的税務立場，方法是確定現有證據的權重是否表明，税務立場更有可能在審計後得到維持，包括解決任何相關的上訴或訴訟程序。對於在審計後更有可能持續的税務頭寸，第二步是將税收優惠衡量為結算時可能實現的50%以上的最大金額。對於不太可能持續的税收頭寸，不會確認任何税收優惠。本公司的做法是在所得税支出中確認與所得税事項相關的利息和/或罰款。評估不確定的税收頭寸需要重大判斷。評估的依據是一些因素，包括事實或情況的變化、税法的變化、在税務審計過程中與税務機關的通信以及審計問題的有效解決。對不確定税務狀況的確認或計量的變化可能導致在發生變化的期間所得税支出大幅增加或減少，這可能對公司的實際税率產生重大影響。

 

外幣

 

該公司的大多數海外子公司主要以美元開展業務，因此使用美元作為其職能貨幣。對於這些子公司的財務報表的重新計量，以外幣計價的應收或應付現金的資產和負債按當前匯率重新計量，而以外幣計價的存貨和其他非貨幣性資產按歷史匯率計價。該等財務報表重新計量所產生的損益，以及外幣交易的損益，均包括在經營業績內。

 

該公司的一些日本子公司使用日元作為其職能貨幣。這些子公司的資產和負債按當前匯率換算，而收入和支出按期間有效的平均匯率換算。相關折算損益計入綜合經營及全面收益表內的其他全面收益或虧損。

固定收益養老金計劃

 

該公司維持着覆蓋某些外國員工的固定福利養老金計劃。定期養卹金淨費用和養卹金債務是根據精算假設確定的，其中包括計劃債務的貼現率、養卹金計劃資產的假定回報率和參加計劃的僱員的假定報酬增加率。這些假設是基於管理層的判斷和與精算師的協商，考慮到所有已知的趨勢和不確定性。定期養卹金淨費用中的服務費用部分在收入、研發、銷售和營銷費用以及一般項目和行政項目之間分配，而其他部分則包括在合併業務和全面收益表中的其他費用中。

公允價值計量

 

本公司按公允價值計量其若干金融及非金融資產，方法是採用公允價值架構，將某些投入優先納入個別公允價值計量方法。公允價值等級，它基於三個水平的投入，前兩個水平被認為是可觀察的，第三個水平被認為是不可觀察的。本公司已選擇不按公允價值列賬其任何債務工具。

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論半導體公司

合併財務報表附註--續

注3：收入和分部信息

確認的產品銷售收入為$7,988.41000萬，$8,166.2百萬美元和美元6,578.1截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度分別為100萬美元。確認的製造業服務收入為#美元。248.11000萬，$139.91000萬美元和300萬美元141.8截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度分別為2.5億美元。確認的產品開發協議收入為#美元。16.51000萬，$20.11000萬美元和300萬美元19.9截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度分別為2.5億美元。

該公司的很大一部分訂單是不可取消的確定承諾，包括期限不到一年的某些訂單或合同。該公司的某些客户合同是多年協議，其中包括堅定承諾的金額(“長期供應協議”或“長期供應協議”)，截至2023年12月31日，其剩餘履約義務約為$16.5200億美元(不包括期限為#年的合同的剩餘履約義務一年或更少)。該公司預計將確認大約29此金額的%作為下一年的收入12個月在根據這些合同裝運產品時。總收入估計基於商定的合同價格和需求數量，可能受到風險和不確定性的影響，包括製造或供應鏈限制、客户協議修改和監管變化等因素。因此，未來期間為剩餘履約債務確認的實際收入可能與這些估計數有很大波動。

我們的LTSA的一部分包括不可取消的產能付款，以確保我們客户訂單的生產可用性，或代表押金，預付給定客户的部分產品義務。在截至2023年12月31日及2022年12月31日的年度內，公司確認運力付款為206.31000萬美元和300萬美元162.91000萬美元，分別記錄在合同負債內。截至2023年12月31日和2022年12月31日，美元23.81000萬美元和300萬美元8.4在應收賬款中分別記錄了100萬歐元的運力付款。運力支付總額為$304.21000萬美元和300萬美元190.4截至2023年12月31日和2022年12月31日，分別為2.5億美元，其中87.61000萬美元和300萬美元60.51000萬美元分別記為流動負債和#美元。216.61000萬美元和300萬美元129.9600萬美元分別被記錄為其他長期負債。合同資產為$95.11000萬美元和300萬美元2.3截至2023年12月31日和2022年12月31日，分別為2.5億美元，其中83.11000萬美元和300萬美元2.32000萬美元分別記為其他流動資產和#美元。12.01000萬美元和300萬美元2000萬分別作為其他資產入賬。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度內，88.21000萬美元和300萬美元23.82000萬美元分別被確認為履行相關業績義務的收入。

截至2023年12月31日，公司組建為三運營和可報告的部門包括PSG、ASG和ISG。為所有業務單位提供服務的製造設施的運營成本在產品成本的基礎上反映在每個部門的收入成本中。由於運營部門通常由他們設計和銷售的產品定義，因此它們不相互銷售。本公司不會將所得税或利息支出分配給其經營部門，因為經營部門主要是根據毛利進行評估的。此外，重組、資產減值和其他費用、淨額和某些其他運營費用，包括公司研發成本和雜項非經常性費用，不分配到分部。除了運營和可報告部門外，該公司還經營全球業務、銷售和營銷、信息系統以及財務和行政部門。根據具體的和一般的標準，將每一組的部分費用分配給這些細分市場。

公司營業和可報告部門的收入和毛利潤如下(單位：百萬)：

						PSG						ASG						ISG						總計
截至二零二三年十二月三十一日止年度：
來自外部客户的收入						$	4,449.0					$	2,488.5					$	1,315.5					$	8,253.0
分部毛利						2,111.3						1,131.9						640.3						3,883.5
截至二零二二年十二月三十一日止年度：
來自外部客户的收入						$	4,208.2					$	2,841.3					$	1,276.7					$	8,326.2
分部毛利						1,994.3						1,474.5						608.4						4,077.2
截至二零二一年十二月三十一日止年度：
來自外部客户的收入						$	3,439.1					$	2,399.9					$	900.8					$	6,739.8
分部毛利						1,318.3						1,055.6						340.4						2,714.3

截至2023年12月31日止年度，概無客户的收入超過本公司總收入的10%或以上。公司有一個客户，一個分銷商，其收入約佔 12%和13%

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論半導體公司

合併財務報表附註--續

截至2022年及2021年12月31日止年度的總收入分別佔總收入的30%。

該公司運營和可報告部門的收入按不同國家和銷售渠道的銷售收入分列如下(單位：百萬)：

			截至2023年12月31日的年度
			PSG						ASG						ISG						總計
地理位置
香港			$	1,334.8					$	581.1					$	252.7					$	2,168.6
新加坡			1,202.3						533.2						203.3						1,938.8
英國			904.0						513.5						335.9						1,753.4
美國			712.4						534.0						327.3						1,573.7
其他			295.5						326.7						196.3						818.5
總計			$	4,449.0					$	2,488.5					$	1,315.5					$	8,253.0
銷售渠道
總代理商			$	2,643.0					$	1,089.8					$	576.3					$	4,309.1
直接客户			1,806.0						1,398.7						739.2						3,943.9
總計			$	4,449.0					$	2,488.5					$	1,315.5					$	8,253.0

			截至2022年12月31日的年度
			PSG						ASG						ISG						總計
地理位置
香港			$	1,314.9					$	742.7					$	258.2					$	2,315.8
新加坡			1,114.9						819.0						200.0						2,133.9
英國			762.0						454.8						275.5						1,492.3
美國			708.0						421.3						335.4						1,464.7
其他			308.4						403.5						207.6						919.5
總計			$	4,208.2					$	2,841.3					$	1,276.7					$	8,326.2
銷售渠道
總代理商			$	2,702.6					$	1,413.3					$	691.4					$	4,807.3
直接客户			1,505.6						1,428.0						585.3						3,518.9
總計			$	4,208.2					$	2,841.3					$	1,276.7					$	8,326.2

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論半導體公司

合併財務報表附註--續

			截至2021年12月31日的年度
			PSG						ASG						ISG						總計
地理位置
新加坡			$	1,097.7					$	860.4					$	139.7					$	2,097.8
香港			1,055.6						572.4						200.6						1,828.6
英國			606.4						343.7						173.5						1,123.6
美國			432.0						304.7						194.9						931.6
其他			247.4						318.7						192.1						758.2
總計			$	3,439.1					$	2,399.9					$	900.8					$	6,739.8
銷售渠道
總代理商			$	2,443.0					$	1,335.5					$	553.5					$	4,332.0
直接客户			996.1						1,064.4						347.3						2,407.8
總計			$	3,439.1					$	2,399.9					$	900.8					$	6,739.8

該公司在不同的地理位置開展業務。對外部客户的銷售與產品在哪裏生產或最終客户的位置幾乎沒有相關性。因此，本公司認為按地理位置列報營業利潤並無意義。

該公司按終端市場和產品技術分類的收入如下(單位：百萬)：

			截至12月31日止的年度、
			2023						2022						2021
終端市場
汽車			$	4,319.9					$	3,360.8					$	2,288.9
工業			2,278.4						2,290.5						1,802.3
其他*			1,654.7						2,674.9						2,648.6
總計			$	8,253.0					$	8,326.2					$	6,739.8
*其他包括計算、消費、網絡、通信等終端市場。
產品技術
智能電源			$	4,214.8					$	3,997.3					$	3,073.6
智能傳感			1,606.8						1,573.7						1,114.1
其他			2,431.4						2,755.2						2,552.1
總計			$	8,253.0					$	8,326.2					$	6,739.8

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論半導體公司

合併財務報表附註--續

本公司不會將資產分散分配至其經營分部，管理層亦不會使用分散資產資料評估經營分部。本公司用於製造的合併資產通常在各經營和可報告分部之間共享，而不是專門歸屬於經營和可報告分部。倘資產組的賬面值需要評估其可收回性，則根據事實及情況作出判斷以釐定資產組的賬面值。

物業、廠房及設備按地理位置劃分之淨額概述如下（以百萬計）：

			截至12月31日，
			2023						2022
美國			$	1,456.5					$	1,329.2
韓國			1,360.8						871.0
菲律賓			252.9						296.8
捷克共和國			559.7						279.3
中國			252.2						215.3
馬來西亞			199.3						190.2
越南			164.3						86.8
其他			155.8						182.1
總計			$	4,401.5					$	3,450.7

下表根據公司的經營戰略説明瞭公司各報告分部下的產品技術。由於許多產品銷售到不同的終端市場，為一個分部報告的總收入並不代表與該分部相關的終端市場的實際銷售額，而是分配給該分部的產品線的收入總和。 這些分部代表了公司對業務的看法，因此用於評估主要舉措的進展和資源分配。

PSG

ASG

ISG

模擬產品

模擬產品

致動器驅動器

碳化硅製品

ASIC產品

CMOS型圖像傳感器

離散產品

ECL產品

圖像信號處理器

MOSFET產品

鑄造產品/服務

單光子探測器

電源模塊產品

柵極驅動器產品

隔離產品

大規模集成電路產品

記憶產品

標準邏輯產品

柵極驅動器產品

標準邏輯產品

 

注4： 最近的會計公告和其他發展

有待通過

分部報告（主題280）：可報告分部披露的改進（“ASU 2023-07”）

於2023年11月，FASB頒佈會計準則第2023-07號，以加強對重大分部開支的披露。本《會計準則》的修訂要求公共實體按年度和中期基準披露重大分部支出和其他分部項目，並在中期期間提供目前每年要求的有關可報告分部損益和資產的所有披露。本會計準則單位之修訂本亦釐清實體可披露多個分部損益計量之情況，併為擁有單一可報告分部之實體提供新分部披露規定。對於公共商業實體，ASU 2023-07的規定適用於2023年12月15日之後開始的財政年度以及2024年12月15日之後開始的財政年度內的中期期間。允許提前採用。該指引將追溯應用於財務報表所呈列的所有期間。ASU 2023-07將適用於本公司截至2024年12月31日止年度的財務報表。管理層目前正在評估和了解這一新準則的要求。

所得税（主題740）：所得税披露的改進（“ASU 2023-09”）

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論半導體公司

合併財務報表附註--續

於2023年12月，FASB發佈會計準則第2023-09號，以加強有關所得税的披露。本ASU中的修訂要求公共實體使用百分比和報告貨幣金額以表格形式披露匯率調節中的特定類別，並提供符合定量閾值的調節項目的額外信息。本ASU中的修正案還要求按聯邦、州和外國税收分類支付的税款（扣除收到的退款），並在相關金額超過定量閾值的情況下進一步按特定司法管轄區分類。對於公共商業實體，ASU 2023-09的規定適用於2024年12月15日之後開始的財政年度。允許提前採用。管理層目前正在評估此新準則下的要求。

注5： 收購和資產剝離

本公司不時進行收購及資產剝離，以利用其現有能力及進一步擴展其業務，以實現若干戰略目標。收購成本不計入所轉讓代價的組成部分，而是於成本產生期間入賬列作開支。截至2023年12月31日止年度，本公司產生與收購及資產剝離相關的不重大成本。截至2022年及2021年12月31日止年度，本公司產生收購及出售相關成本約$12.91000萬美元和300萬美元11.9 分別為100，000，000美元，計入綜合經營報表和綜合收益表的經營費用。

2022收購和剝離

EFK收購

於2022年12月31日，本公司完成向GLOBALFOUNDRIES U.S. Inc.收購紐約East Fishkill場地及製造（“EFK”）設施及若干其他資產及負債。（“GFUS”），先前於2019年4月宣佈，總代價為$406.3 億元，其入賬列作業務合併。公司支付GFUS $100.01000萬美元和300萬美元70.02020年及2019年分別支付代價人民幣100，000，000元及餘下代價人民幣100，000，000元。236.3 於2023年1月3日支付。另外，該公司向GFUS支付了一次性許可費，30.02019年為某些技術支付了100萬現金，這些技術已被確認為需要攤銷的無形資產。

本公司亦訂立一項經修訂的附屬協議，有關提供與執行收購協議有關的代工服務，為本公司提供某些額外工具及靈活性，使其於2021年及2022年的資本開支及製造計劃。

在截至2023年12月31日的年度內，本公司最終確定了與EFK收購所獲得的資產和承擔的負債的公允價值有關的決定，該收購於2022年12月31日完成。根據收購資產和承擔的負債的相對公允價值對EFK購買價的最終分配情況如下(單位：百萬)，這與初步分配情況大體一致：

												購進價格分配
庫存												$	3.3
其他流動資產												4.4
財產、廠房和設備												396.5
其他非流動資產												11.4
收購的總資產												415.6
流動負債												3.0
其他長期負債												6.3
承擔的總負債												9.3
購入淨資產/買入價												$	406.3

考慮到收購對公司業績的重要性，未經審計的預計綜合經營業績不包括在內。

資產剝離

在2022年間，公司剝離了四向各方提供晶片製造設施：

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論半導體公司

合併財務報表附註--續

•比利時奧德納德的製造工廠被剝離給BelGaN Group BV，總對價約為$19.9300萬；

•位於緬因州南波特蘭的製造工廠被剝離給Diodes Inc.，總對價約為美元80.0300萬；

•愛達荷州波卡特洛的製造工廠被剝離給洛杉磯半導體公司，總對價約為美元80.01000萬美元；以及

•日本新瀉的製造工廠被剝離給日本鑄造公司JS Foundry K.K.，總對價約為美元90.31000萬美元。

這些資產剝離交易導致淨額資產剝離收益共$67.02022年將達到2.5億。

2021年收購和剝離

GT Advanced Technologies，Inc.(GTAT) 採辦

2021年10月28日，公司收購了GTAT的全部未償還股權。本公司相信，收購GTAT將成為推動增長和加快顛覆性智能電力技術創新的基石，並確保SIC的供應，以滿足客户對可持續生態系統中基於SIC的解決方案日益增長的需求。

根據協議和合並計劃中規定的條款和條件，購買價格總計為#美元。434.9百萬美元。現金對價為$424.61000萬美元，其中17.0出於一般陳述和保修的目的，公司在公司合法擁有的託管賬户中存入了100萬美元。全17.0在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度內，根據託管協議向賣方發放了100萬美元。剩餘的對價約為$10.0百萬美元是指由於公司是GTAT的客户，雙方之間有效結算的某些收購前存款和應付餘額的價值。自收購完成之日起至2021年12月31日，公司確認了與GTAT相關的無形收入和淨虧損。

GTAT的收購價根據其相對公允價值對收購的資產和承擔的負債的分配情況如下(以百萬為單位)：

												購進價格分配
現金和現金等價物												$	8.2
庫存和其他流動資產												10.0
財產、廠房和設備												31.9
商譽												274.8
無形資產--開發的技術												130.0
遞延税項資產												13.4
其他非流動資產												7.4
收購的總資產												475.7
流動負債												5.8
其他長期負債												35.0
承擔的總負債												40.8
購入淨資產/買入價												$	434.9

已開發的技術價值1美元130.0百萬美元，按收入法計算，估計其有效壽命為13好幾年了。沒有查明國際公共部門會計準則的無形資產。這筆收購產生了$274.8商譽已被分配給巴黎聖日耳曼內部的一個報告單位。商譽歸因於GTAT通過成為公司的一部分而產生的預期價值，以及由於合併後實體的規模、GTAT的集合員工以及其他產品和運營協同效應而使客户更有意義地參與。收購GTAT所產生的商譽不能在税務上扣除。

GTAT預計業務結果

截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度的未經審計的預計綜合經營業績不是必需的，因為被收購業務的業績已包括在公司的業績中。以下未經審計的備考表格

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論半導體公司

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截至2021年12月31日的年度綜合經營業績的編制就像收購GTAT發生在2021年1月1日一樣，包括對公允價值變化、交易成本、税收和財務結構的影響的調整(以百萬計)：

			截至十二月三十一日止的年度：
			2021
收入			$	6,750.4
淨收入			972.4
安森美半導體公司的淨收入			970.8

資產剝離

2021年10月1日，公司剝離了一以及相關的知識產權，總代價約為$13.61000萬美元，並確認了 $10.2在抵銷已處置資產和負債的賬面價值後，

附註6：商譽及無形資產

商譽

商譽每年於第四季度第一天進行減值測試，或更頻繁地測試是否發生事件或環境變化(每個事件均為“觸發事件”)使報告單位的公允價值低於其賬面價值。

在2022年期間，公司記錄了$330.02000萬美元的商譽減值費用和56.8與已批准的QCS退出計劃相關的無形減值費用為1.6億美元。該部門一般與公司遺留的四天線部門有關聯，代表不到2.0%和3.0分別佔2022年和2021年綜合收入的1%。

在美元中330.02000萬商譽減值費用，$115.0在截至2022年7月1日的第二財季，公司確定市值法是評估報告單位淨資產賬面價值可回收性的最合適方法，因為公司試圖將該報告單位出售給利害關係方。就截至2022年9月30日止第三財季錄得的其餘減值費用而言，本公司認為損益法下的貼現現金流量法最適合估計報告單位的公允價值，以評估報告單位淨資產賬面價值的可回收性。QC後來被清盤，沒有剩餘的商譽或無形餘額。

下表按營業和可報告部門彙總商譽(以百萬為單位)：

						截至2023年12月31日																		截至2022年12月31日																		截至2021年12月31日
						商譽						累計減值損失												賬面價值						商譽						累計減值損失												賬面價值						商譽						累計減值損失												賬面價值
運營和可報告部門：
ASG						$	1,536.4					$	(748.9)											$	787.5					$	1,536.4					$	(748.9)											$	787.5					$	1,566.3					$	(418.9)											$	1,147.4
ISG						114.0						—												114.0						114.0						—												114.0						114.0						—												114.0
PSG						708.0						(31.9)												676.1						708.0						(31.9)												676.1						708.0						(31.9)												676.1
總計						$	2,358.4					$	(780.8)											$	1,577.6					$	2,358.4					$	(780.8)											$	1,577.6					$	2,388.3					$	(450.8)											$	1,937.5

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論半導體公司

合併財務報表附註--續

下表彙總了商譽的變化(單位：百萬)：

截至2021年12月31日的淨餘額						$	1,937.5
商譽減值						(330.0)
業務剝離-商譽處置						(29.9)
截至2022年12月31日的淨餘額						$	1,577.6

在截至2023年12月31日的年度內，商譽餘額沒有變化。

無形資產

應攤銷的無形資產淨額如下(以百萬計)：

			截至2023年12月31日
			原創 成本						累計 攤銷												累計減值損失						攜帶 價值
客户關係			$	581.5					$	(473.3)											$	(36.3)					$	71.9
發達的技術			939.6						(696.4)												(40.7)						202.5
許可證			30.0						(5.1)												—						24.9
其他無形資產			79.1						(63.9)												(15.2)						—
*無形資產總額			$	1,630.2					$	(1,238.7)											$	(92.2)					$	299.3

			截至2022年12月31日
			原創 成本						累計 攤銷												累計減值損失						攜帶 價值
客户關係			$	581.5					$	(460.1)											$	(36.3)					$	85.1
發達的技術			939.6						(656.7)												(40.7)						242.2
許可證			30.0						(1.7)												—						28.3
其他無形資產			82.7						(63.4)												(15.2)						4.1
*無形資產總額			$	1,633.8					$	(1,181.9)											$	(92.2)					$	359.7

與收購相關的無形資產攤銷為#美元56.81000萬，$82.81000萬美元和300萬美元99.0分別為2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日。在截至2022年12月31日的年度內，國際復興開發項目的其餘項目已完成，導致重新定級#美元。11.6百萬美元用於開發技術。

無形資產的攤銷費用預計在未來五年內及以後(以百萬計)如下：

2024			$	58.1
2025			47.9
2026			41.6
2027			34.6
2028			27.5
此後			89.6
預計攤銷費用總額			$	299.3

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論半導體公司

合併財務報表附註--續

附註7：重組、資產減值和其他費用，淨額

重組、資產減值和其他費用的詳細情況(淨額)如下(單位：百萬)：

						重組						資產減值						其他						總計
截至2023年12月31日的年度
業務調整						59.1						9.3			(1)			2.8						71.2
其他						(0.6)						10.2			(2)			(5.9)			(3)			3.7
總計						$	58.5					$	19.5					$	(3.1)					$	74.9
截至2022年12月31日的年度
QC逐步退出						12.6						18.6						18.9			(4)			50.1
其他						(1.4)						4.0						(34.8)			(5)			(32.2)
總計						$	11.2					$	22.6					$	(15.9)					$	17.9
截至2021年12月31日的年度
2021年非自願分居計劃						$	65.3					$	—					$	—					$	65.3
其他						$	2.2					$	3.3					$	0.6					$	6.1
總計						$	67.5					$	3.3					$	0.6					$	71.4

_______________________

(1)主要涉及與業務重組工作相關的財產、廠房和設備減值費用。

(2)與美國場地整合工作相關的財產、廠房和設備以及ROU資產減值費用。

(3)主要用於撤銷與QCS清盤有關的某些合同取消費用。

(4)主要涉及合同取消費用約#美元15.41000萬美元和法律費用$3.51000萬美元。

(5)主要涉及出售的收益二寫字樓和以前的公司總部。

應計重組費用變動摘要如下(單位：百萬)：

						估計的員工離職費用
截至2021年12月31日的餘額						$	10.8
收費						11.2
用法						(17.6)
截至2022年12月31日的餘額						$	4.4
收費						58.5
用法						(45.0)
截至2023年12月31日的餘額						$	17.9

截至2023年12月31日的年度：

業務調整

2023年期間，該公司宣佈取消約1,900為了重新調整其運營模式，提高組織效力和效率，加強ASG運營部門和IT支持組織內部的協作，並對員工規模進行適當調整，以將製造資源整合到世界各地更少的通用地點，以與公司多年的“Fab Right”製造戰略的下一階段保持一致。因此，ASG停止了在某些地點的設計和測試業務，並通過將選定的信息技術職能移交給戰略服務提供商，改變了信息技術業務模式。與這些行動有關的遣散費、相關福利支出和其他附屬費用#美元。59.1在截至2023年12月31日的一年中，記錄了1.8億美元。預計2024年第一季度將錄得微不足道的數額。

在總費用中，公司支付了#美元41.91000萬美元與大約1,600已離職的員工和美元17.2截至2023年12月31日，仍有1.5億美元應計。受這一調整影響的其餘員工預計將被解僱，並在2024年上半年支付任何適用的遣散費和相關福利付款。

75

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論半導體公司

合併財務報表附註--續

該公司繼續評估員工的職位和地點是否有可能改善運營和提高效率，並可能在未來產生額外的遣散費和相關費用。

截至2022年12月31日的年度：

QC逐步退出

2022年9月16日，公司董事會批准了一項退出計劃，逐步退出QCS，這是該公司專注於增長動力和關鍵市場並精簡運營的持續努力的一部分。作為退出計劃的一部分，在2022年第三季度，公司通知了大約330僱員的解僱和產生的遣散費和其他福利約為#美元。12.71000萬美元。大致304員工在2022年離職，其餘員工在2023年離職。截至2023年12月31日，仍有微不足道的應計金額。

關於撤離計劃，公司記錄了#美元。18.9700萬美元的退出費用，主要涉及合同取消費用和訴訟費用。公司減值了$8.02000萬美元的房地產、廠房和設備以及10.63.8億美元的其他雜項資產。該公司記錄了與QCS清盤相關的庫存儲備#美元24.5這筆錢記在了收入成本中。

截至2021年12月31日的年度：

2021年非自願分居計劃

2021年，公司實施了2021年非自願離職計劃重組計劃(簡稱2021年互聯網服務提供商)。根據2021年的互聯網服務提供商，該公司通知了大約960僱員被解僱，遣散費和其他費用合計達$65.31000萬美元。2021年第四季度，該公司還發生了一些與另一個項目相關的微不足道的費用。

注8：資產負債表信息

公司綜合資產負債表中包含的某些重大金額包括以下內容(以百萬計)：

			自.起
			2023年12月31日						2022年12月31日
庫存：
原料			$	469.3					$	236.8
Oracle Work in Process			1,221.1						951.0
成品			421.4						429.0
			$	2,111.8					$	1,616.8
財產、廠房和設備，淨額：
土地			$	117.8					$	117.8
建築物			1,324.2						1,056.2
機器、設備和其他			6,489.0						5,431.8
財產、廠房和設備，毛額			7,931.0						6,605.8
減去：累計折舊			(3,529.5)						(3,155.1)
			$	4,401.5					$	3,450.7
應計費用和其他流動負債：
應計工資總額和相關福利			$	183.8					$	284.8
應付EFK賣方的金額			—						236.3
銷售相關準備金			108.3						209.9
應付所得税			37.4						34.8
其他(1)			333.7						281.5
			$	663.2					$	1,047.3

_______________________

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論半導體公司

合併財務報表附註--續

(1)經營租賃負債的當期部分包括在這一數額中。請參閲下面的討論。

不動產、廠房和設備折舊費用合計為#美元。485.3百萬，$398.1百萬美元和美元436.5截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度分別為100萬美元。

銷售相關準備金中包括分銷商的發貨和信貸準備金，總額為#美元。74.31000萬美元和300萬美元158.6分別截至2023年12月31日和2022年12月31日。

租契

經營和融資租賃安排主要由房地產和設備協議組成。本公司現有租約不包含重大限制性條款或剩餘價值保證；然而，某些租約包含續期選擇權以及本公司支付房地產税、保險和維護成本的條款。

經營租賃費用的構成如下(單位：百萬)：

			截至的年度
			2023年12月31日						2022年12月31日						2021年12月31日
經營租賃			$	48.0					$	47.8					$	39.7
可變租賃			5.1						9.8						3.8
短期租賃			1.7						2.6						2.0
租賃總費用			$	54.8					$	60.2					$	45.5

綜合資產負債表中包括的經營租賃負債如下(以百萬計)：

			自.起
			2023年12月31日						2022年12月31日
經營租賃負債包括在：
應計費用和其他流動負債			$	33.0					$	35.2
其他長期負債			231.0						246.5
總計			$	264.0					$	281.7
運營ROU資產包括在：
其他資產			$	247.3					$	262.1

截至2023年12月31日，加權平均剩餘租賃期限和加權平均貼現率為11.0年和18.0年頭，還有4.8%和6.2%，分別用於經營租賃和融資租賃。

截至2023年12月31日，尚未開始的經營性租賃承諾量微不足道。截至2023年12月31日，經營租賃和融資租賃的到期日與綜合資產負債表中記錄的租賃負債的對賬情況如下(單位：百萬)：

			經營租約						融資租賃
2024			$	43.0					$	1.7
2025			36.8						1.7
2026			30.8						1.7
2027			28.9						1.8
2028			23.6						1.8
此後			188.8						31.0
租賃付款總額			351.9						39.7
減去：利息			(87.9)						(16.5)
租賃總負債			$	264.0					$	23.2

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論半導體公司

合併財務報表附註--續

注9： 長期債務

公司的長期債務包括以下內容（年利率，單位：百萬美元）： 

			自.起
			2023年12月31日						2022年12月31日
新的信貸協議
2028年到期的循環信貸融資，利息按月支付， 6.71%			$	375.0					$	—
先前信貸協議（1）：
左輪手槍2024年到期，利息按月支付， 5.67%			—						500.0
定期貸款“B”貸款於2026年到期，按月支付利息6.42%			—						1,086.0
0.50%二零二九年到期票據（2）			1,500.0						—
02027年到期的票據百分比			804.9						805.0
3.875%二零二八年到期票據（3）			700.0						700.0
1.625%二零二三年到期票據（4）			—						137.3
長期債務總額，包括當前期限			3,379.9						3,228.3
減：債務折價（5）			(4.2)						(9.2)
減去：債券發行成本(6)			(39.1)						(25.6)
長期債務淨額，包括當前期限			3,336.6						3,193.5
減：當前到期日			(794.0)						(147.8)
淨長期債務			$	2,542.6					$	3,045.7

_______________________

(1)先前的信貸協議，包括2024年到期的轉賬和定期貸款“B”貸款，已終止，取而代之的是2023年6月22日生效的新信貸協議。

(2)利息在每年的3月1日及9月1日支付，利率為0.50%的年增長率。

(3)利息在每年的3月1日及9月1日支付，利率為3.875%的年增長率。

(4)利息於每年4月15日及10月15日支付，利息為1.625%的年增長率。2023年10月16日，公司償還了美元119.6剩餘未償還本金中的1,500萬美元1.625%現金票據，並通過發行以下票據來結算超出本金的部分4.51.2億股普通股。

(5)債務貼現為$000萬及$4.2百萬美元，用於定期貸款“B”貸款，以及$4.2百萬美元和美元5.0百萬美元3.875%票據，分別截至2023年12月31日和2022年12月31日。

(6)債務發行成本為#美元000萬及$9.7定期貸款“B”貸款，百萬美元26.81000萬美元和300萬美元2000萬對於0.50%備註，$10.9百萬美元和美元13.9百萬美元0%備註，$1.4百萬美元和美元1.7百萬美元3.875%備註和$000萬及$0.3百萬美元1.625%票據，分別截至2023年12月31日和2022年12月31日。

到期日

長期債務總額的預期到期日(包括當前部分--見關於0以下是截至2023年12月31日的百分比(以百萬為單位)：

						預期 到期日
2024						$	804.9
2025						—
2026						—
2027						—
2028						1,075.0
此後						1,500.0
總計						$	3,379.9

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論半導體公司

合併財務報表附註--續

的到期和交收1.6252023年到期的票據百分比

2023年10月16日，本公司結清了未償還的本金部分1.625到期票據百分比：$119.61.2億美元現金。超出本金的部分通過發行大約4.52000萬股本公司普通股。在發行時，1.625%附註，本公司同時與若干初始購買者訂立對衝交易1.625%備註。根據該等對衝合約的條款，於2023年10月16日，本公司按當時的公平市價回購等值數量的普通股，以有效抵銷股份發行。這筆交易產生了$422.01,000,000美元計入額外的實收資本和庫存股，對股本沒有整體影響。

也是在發行該1.625%票據，本公司向若干銀行交易對手出售認股權證，據此認股權證持有人有權以$購買等值數目的本公司普通股股份。30.70來自公司的每股收益。這些認股權證可由持有人從2024年1月16日開始行使，至遲於2024年3月12日到期。本公司目前預期持有人將行使認股權證，以購買最多6.72,000,000股公司普通股，將根據行權當日的平均股價以淨額股份的方式結算。

在到期日之前，即2023年，本公司結清了$17.71000萬美元1.625基於持有者轉換請求的%票據。在所有情況下，本金以現金結算，本金超過本金以普通股結算。

新的信貸協議

於二零二三年六月二十二日，本公司與本公司、作為行政代理的摩根大通銀行及作為貸款人的其他金融機構(統稱為“貸款人”及個別均為“貸款人”)訂立新信貸協議，該協議包括一美元1.51,000億循環信貸安排(“循環信貸安排”)。循環信貸機制下的借款可用於一般公司目的，包括營運資本、資本支出和收購，但也包括#美元。25.0開立信用證的分額為100萬美元，外幣的分額為#美元。75.01000萬美元。在截至2023年12月31日的年度內，本公司提取了375.0根據這一安排，償還了2024年到期的全部未清餘額(定義見下文)。

新信貸協議下借款的到期日為2028年6月22日。利息按每個借款期開始時確立的有擔保隔夜融資利率(“SOFR”)或基本利率期權支付，外加根據總槓桿比率變動的適用利率。貸款人被拖欠一定的費用，包括根據總槓桿率而變化的承諾費。本公司可於任何時間根據新信貸協議預付全部或部分貸款，以支付應計利息及分期付款(如適用)。

這些債務由公司的某些國內子公司和SCI有限責任公司擔保，並以公司和SCI有限責任公司的某些國內子公司和重要的第一級外國子公司的股權為抵押。對於這種性質的信貸協議，肯定契約和否定契約是慣例。新信貸協議載有違約的慣例事件，違約事件的發生可能導致相關債務的加速。財務公約涉及最高總淨槓桿率為4.00至1.00，以連續四個季度的綜合總負債與綜合利息、税項、折舊及攤銷前收益及其他調整前的綜合收益之比計算。該公司符合截至2023年12月31日的總淨槓桿率。

債務發行成本為#美元6.8循環信貸安排產生了1.3億美元，並記錄為其他資產，這些資產與現有的債務發行成本一起，將在2028年6月22日之前攤銷。截至2023年12月31日，該公司約有1,125.0在循環信貸機制下，除用於信用證的金額外，可供今後借款使用的金額為100萬美元。

0.502029年到期的可轉換優先票據百分比

2023年2月28日，該公司完成了一次非註冊的非公開發行，募集資金為$1.530億美元的本金總額0.502029年到期的可轉換優先票據百分比(“0.50%附註“)，並收到約#美元的淨收益1,470扣除最初購房者的折扣後為100萬美元。公司用淨收益償還了#美元。1,086.0現有的400萬人

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論半導體公司

合併財務報表附註--續

定期貸款“B”項下的未償債務、相關交易手續費和支出，支付約#美元171.5相關可轉換票據對衝的淨成本，在該等成本被權證出售所得款項抵銷後，並用於一般企業用途。這個0.50%債券是根據一項抵押品（0.50%Indenture“)，日期為2023年2月28日，由本公司、擔保人(按其中的定義)和作為受託人的國家協會計算機股份信託公司簽署，其中規定，0.50%債券將於2029年3月1日到期，除非公司提前回購或贖回或根據其條款轉換。在2028年12月1日或之後，直至緊接到期日之前的第二個預定交易日的交易結束為止，0.50%Notes可能會將其全部或部分0.50%的筆記在任何時候。的 0.50%票據為優先無抵押債務，並由根據新信貸協議作為借款人或擔保人的本公司各附屬公司以聯名及數項基準提供全面及無條件擔保。公司可通過支付現金來滿足任何轉換選擇，最高可達0.50%須予轉換的票據，以及支付或交付(視屬何情況而定)現金、普通股或其組合，以支付或交付超過本公司本金總額的剩餘部分(如有的話)0.50要轉換的筆記百分比。

的初始轉換率0.50%票據是每1,000美元本金9.6277股普通股，相當於初始轉換價格約為1,000美元103.87每股普通股。本公司可全部或部分以現金贖回0.50%票據，由公司選擇，在2026年3月6日或之後，如果公司普通股的最後報告銷售價格至少是130當時有效的轉換價格的%，至少20任何期間的交易日(不論是否連續)30連續交易日(包括該期間的最後一個交易日)，直至緊接本公司發出有關贖回通知之日的前一個交易日為止，贖回價格相等於100將贖回的票據本金的%，另加截至贖回日(但不包括贖回日)的應計及未付利息(如有的話)。在2028年12月1日之前，持有者可以將他們的0.50只有在下列情況下才有選擇權的百分比：(I)在2023年12月31日結束的日曆季度之後開始的任何日曆季度內(且僅在該日曆季度期間)，如果公司普通股的最後一次報告銷售價格至少20在以下期間的交易日(不論是否連續)30在上一個日曆季度的最後一個交易日結束幷包括在內的連續交易日大於或等於130在每個適用的交易日的換股價格的百分比；五在以下時間段之後的連續工作日五每1,000美元本金的交易價連續交易日期間0.50該期間內每個交易日的票據百分比少於98公司普通股最近一次報告銷售價格的產品的百分比和每個該等交易日的轉換率；iii)如果公司呼籲任何或所有0.50在緊接贖回日期前的第二個預定交易日的交易結束前的任何時間，贖回的票據百分比；或(Iv)發生0.50%牙列。

轉換率在發生某些特定事件時進行調整，如0.50%牙列。與轉換有關的可發行普通股的最高股數0.50筆記百分比約為19.11000萬美元。除了最初購房者的折扣$30.01000萬美元，公司還產生了約美元的發行成本1.31000萬美元，所有這些都被資本化為債務發行成本。實際利率，包括債務貼現和債務發行成本的影響，是0.85超過合同期限的%0.50%備註。

此外，本公司與初始購買者或其關聯公司以及某些其他金融機構就普通股訂立了可轉換票據對衝交易。公司將同時行使票據套期保值0.50已結算的票據百分比。根據慣例的反稀釋調整，可轉換票據對衝涵蓋最初作為基礎的普通股的數量0.50%票據，並預計將減少普通股的潛在攤薄和/或在轉換時超過本金的潛在現金支付0.50%備註。該公司支付了大約$414.01,000,000美元現金用於可轉換票據對衝，計入股東權益。

本公司亦與若干其他金融機構訂立認股權證交易，據此本公司出售認股權證以收購14.42000萬股公司普通股，相當於可轉換票據對衝所涵蓋的公司普通股的相同數量，初始執行價為$156.78每股，這代表一個100較公司普通股收盤價#美元溢價%78.392023年2月23日每股，受反稀釋調整的影響。這些認股權證將於2029年6月1日到期。與認股權證相關的可發行普通股的最高股數約為28.91000萬美元。該公司收到了$242.5出售認股權證的現金為100萬美元，計入股東權益。

遞延税項資產為#美元92.31,700萬美元，以反映發行0.50%票據和可轉換票據對衝交易。

債務提前還款

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論半導體公司

合併財務報表附註--續

本公司已使用部分所得款項， 0.50%票據以償還餘下未償還結餘$1,086.0 定期貸款“B”融資項下的百萬美元，13.3 截至2023年12月31日止年度，未攤銷債務貼現及發行成本為100萬美元，作為債務預付虧損。該公司還償還了$125.0 2024年到期的左輪手槍下的百萬美元，除了償還$375.0 於截至2023年12月31日止年度，於籤立新信貸協議後，本集團已就2024年到期的Revolver支付200萬美元（根據Revolver）。

0% 2027年到期的可轉換優先票據

根據《公約》 0%注：截至2023年12月31日，794.0 2000年12月31日終了的 0%票據，扣除未攤銷的發行成本，被歸類為長期債務的當前部分，因為該公司的普通股的最後一次報告的銷售價格至少 20在以下期間的交易日30截至2023年12月31日的連續交易日大於或等於$68.86 (130%）。這一條件賦予持有人放棄其任何部分的權利， 0%票據（最低面值為1，000美元本金或其整數倍），可在截至2024年3月31日的日曆季度內轉換，且僅在該日曆季度內轉換。

對先前信貸協議的修訂

本公司於2016年訂立優先信貸協議，其中提供$1.97 10億美元的循環信貸安排（2024年到期的左輪手槍）和10億美元的貸款。2.4 10億美元定期貸款“B”設施（定期貸款“B”設施）。於二零一六年至二零二二年期間，本公司、擔保人（定義見先前信貸協議）、其中若干貸款方及代理人（定義見先前信貸協議）訂立一項貸款協議， 十修改前信用協議。該等修訂（其中包括）降低應付利率及增加根據定期貸款“B”融資及二零二四年到期的Revolver可借入的金額，並修訂若干財務契諾。

先前信貸協議項下之責任由擔保人擔保，並以本公司及擔保人之絕大部分資產（包括本公司若干國內及一級海外附屬公司之股本權益之抵押）作抵押，惟慣常例外情況除外。先前信貸協議項下之責任亦以本公司及其國內附屬公司若干房地產資產之按揭作抵押。

先前的信貸協議包括最高總淨槓桿率作為財務維護契約。它還載有其他習慣性的肯定和否定契約以及違約事件。先前信貸協議已於二零二三年六月二十二日終止並由新信貸協議取代。

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論半導體公司

合併財務報表附註--續

注10： 每股收益和權益

每股收益

安森美半導體公司的每股普通股淨收益如下所示（以百萬計，每股數據除外）：

						Year ended December 31,
						2023						2022						2021
普通股每股基本收益淨收益						$	2,183.7					$	1,902.2					$	1,009.6
加：利息 1.625%註釋						1.3						2.0						—
普通股每股攤薄淨收益						$	2,185.0					$	1,904.2					$	1,009.6
基本加權平均普通股流通股						430.7						433.2						425.7
基於股份的獎勵的稀釋效應						1.2						1.8						2.5
可轉換票據及認股權證的攤薄效應						14.9						13.2						15.6
已發行普通股的稀釋加權平均數						446.8						448.2						443.8
普通股每股淨收益：
基本信息						$	5.07					$	4.39					$	2.37
稀釋						$	4.89					$	4.25					$	2.27

普通股每股基本收益的計算方法是將公司應佔淨收益除以當期已發行普通股的加權平均股數。為了計算已發行普通股的攤薄加權平均股份，庫存股方法被應用於從與RSU相關的假定發行的股份中計算增量股份的數量。被排除的基於股份的反攤薄獎勵的數目約為0.1百萬，0.3百萬美元和0.3截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度分別為100萬美元。

與公司相關的稀釋影響0.50%註釋，0%備註和1.6252023年12月31日終了年度、2023年12月31日終了年度和2022年12月31日終了年度採用折算方法計算的票據百分比，以及2021年終了年度採用庫存股辦法計算的票據百分比。而當0.50%備註和0%票據按面值以現金償還，並按其全部價值以現金或普通股償還，1.625%票據以現金或普通股的形式償還其全部價值。

在轉換前，可轉換票據對衝不會在計算每股盈利時考慮，因為它們的影響將是反攤薄的。於轉換後，可轉換票據對衝可望抵銷0.50%註釋，0%備註和1.625當股價高於$時的%注意事項103.87, $52.97及$20.72分別為每股。與發行權證同時發行的權證的攤薄影響0.50%註釋，0%備註和1.625%行權價為$的票據156.78, $74.34及$30.70已分別計入稀釋加權平均已發行普通股的計算(如適用)。

權益

股份回購計劃

2023年2月，董事會批准了一項新的股份回購計劃(“2023年股份回購計劃”)，根據該計劃，公司可以回購總額高達$3.030億美元的公司普通股(不包括手續費、佣金和其他費用)。根據2023年股票回購計劃，公司可以在2023年2月8日至2025年12月31日期間回購股票，該計劃不要求公司購買任何最低數額的普通股或根本不購買普通股。根據2023年股票回購計劃，回購金額為$564.0在截至2023年12月31日的年度內，

根據公司於2018年11月15日宣佈的上一次股份回購計劃，公司可以回購至多$1.52018年12月1日至2022年12月31日期間公司普通股的10億歐元(不包括費用、佣金和其他費用)。根據先前的股份回購計劃，回購金額達$259.8在截至2022年12月31日的年度內，有幾個不是在截至2021年12月31日的年度內進行回購。之前的股份回購計劃，該計劃不要求公司購買任何特定數量的普通股，並受

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論半導體公司

合併財務報表附註--續

董事會的自由裁量權於2022年12月31日到期，約為$1,036.0仍有1.5億人未被利用。

2023年股票回購計劃和前一個計劃下的活動如下(單位為百萬，每股數據除外)：

						Year ended December 31,
						2023						2022						2021
回購股份數量(1)						7.6						4.0						—
購進總價						$	564.0					$	259.8					$	—
手續費、佣金及消費税						4.1						—						—
總計						$	568.1					$	259.8					$	—
加權平均每股收購價(2)						$	74.54					$	65.13					$	—
可用金額						$	2,436.0					$	1,036.0					$	1,295.8

_______________________

(1)無其中，截至2023年12月31日，這些股票已重新發行或註銷，但可能會在以後重新發行或註銷。

(二)不包括手續費、佣金或其他費用。

限售股單位股份代扣代繳税款

在截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度內，匯出的預扣税款金額為#美元。67.1百萬，$78.1百萬美元和美元38.9分別為100萬美元，公司扣繳了大約0.8百萬，1.3百萬美元和0.9分別為數百萬股普通股，作為歸屬的RSU的基礎。這項與歸屬時預扣税款相關的活動不是根據2023年股份回購計劃或之前的股份回購計劃進行的。

非控制性權益

樂山在中國樂山經營組裝和測試業務。該公司擁有80樂山的未償還權益及樂山的業績已在本公司的財務報表中綜合。截至2023年12月31日，樂山非控股權益餘額為美元。18.0百萬美元。這一餘額包括樂山非控股權益的$1.9截至2023年12月31日止年度的應佔盈利，2.4向非控股股東支付的股息。截至2022年12月31日，樂山非控股權益餘額為$18.5 萬該結餘包括樂山非控股權益的$1.6 截至2022年12月31日止年度的應佔盈利，2.1 向非控股股東宣派的股息。

附註11： 股份酬金

與本公司受限制股份單位、股份授出獎勵及ESPP相關的股份報酬開支總額於綜合經營及全面收益表內記錄如下（以百萬計）：

						截至十二月三十一日止的年度：
						2023						2022						2021
收入成本						$	18.1					$	12.0					$	15.6
研發						20.5						17.6						24.2
銷售和市場營銷						18.6						16.4						16.6
一般和行政						63.9						54.8						44.9
基於股份的薪酬費用						121.1						100.8						101.3
所得税優惠						(25.4)						(21.2)						(21.3)
基於股份的薪酬支出，税後淨額						$	95.7					$	79.6					$	80.0

截至2023年12月31日，與具有服務、業績和市場狀況的非歸屬受限制股份單位相關的未確認股份報酬支出總額（扣除估計沒收）為$123.2百萬美元，預計將在加權平均期間確認1.4年於受限制股份單位、股份授出獎勵歸屬或完成根據ESPP進行的購買後，本公司發行新普通股。

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合併財務報表附註--續

基於股份的薪酬信息

每個RSU和股票獎勵的單位公允價值在授予之日確定。基於股份的薪酬支出是基於最終預計將授予的獎金。沒收在發放時進行估計，如果實際沒收與這些估計不同，則在隨後的期間進行必要的修訂。按年率計算，RSU在歸屬前的沒收金額估計約為8截至2023年12月31日的年度，8截至2022年12月31日止年度的6截至2021年12月31日的年度的百分比。

計劃和獎勵説明

二零一零年三月二十三日，本公司通過經修訂及重訂的改善工程計劃，其後經多年修訂，主要目的是增加可獲所有獎勵的普通股股份數目。一般而言，根據經修訂和重新修訂的改善工程計劃批出的RSU可按比例轉歸三年對於服務條件及以上的獎勵二或三年對於有業績或市況的獎勵，或兩者的組合，並在歸屬時以公司普通股的股份結算。一般來説，當RSU持有人的僱傭終止時，所有未授予的RSU將立即取消，除非在服務條件已經滿足的情況下。

於2021年5月20日，本公司股東批准對經修訂及重訂的改善計劃作出若干修訂，將到期日由2022年延長至2031年，並將可獲所有獎勵的普通股股份數目增加22.51000萬美元至109.51000萬美元。截至2023年12月31日，共有37.11,000,000股普通股，根據經修訂和重新修訂的改善工程計劃可供授予。

限售股單位

截至2023年12月31日的一年中，RSU的活動摘要如下(股份數量，以百萬為單位)：

						股份數量						加權平均授予日期公允價值
於2022年12月31日受限制股份單位的未歸屬股份						3.8						$	46.56
授與						1.9						80.32
達到						0.3						54.16
已釋放						(2.4)						41.56
被沒收						(0.4)						62.12
於2023年12月31日受限制股份單位的未歸屬股份						3.2						69.39

於2023年期間知悉的受限制股份單位包括於服務條件達成後歸屬的受限制股份單位， 0.6授予本公司若干高級職員及僱員的受限制股份單位（百萬股）於達到若干表現標準及市況後歸屬。預期歸屬之單位數目於各報告期間評估，並就被視為可能達致表現標準之該等單位確認補償開支。符合市場條件的受限制股份單位的補償開支按授出日期的公平值確認，而不論條件是否達成。已歸屬獎勵的公允價值基於歸屬日期的股價，截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度共計$202.61000萬，$232.81000萬美元和300萬美元123.5分別為2.5億美元和2.5億美元。

 

截至2023年12月31日，未確認的補償費用（扣除與根據經修訂及重列的SIP授予的非歸屬受限制股份單位相關的估計沒收）為$90.5百萬，$18.7百萬美元和美元14.0百萬，分別。就具有按時間劃分的服務條件的受限制股份單位而言，開支於歸屬期內確認;就具有表現標準的受限制股份單位而言，開支於預期達到表現標準的期間確認;就具有市場條件的受限制股份單位而言，開支於評估條件的期間確認，而不論其是否達到。此處不包括具有預期無法實現的某些績效標準的獎勵的未確認補償成本。與基於服務、基於績效和基於市場的受限制股份單位相關的薪酬支出總額為美元。113.7截至2023年12月31日止年度，64.0就於二零二三年及之前授出並預期將歸屬的附帶按時間釐定服務條件的受限制股份單位而言，該等股份單位的價值為百萬美元。

員工購股計劃

 

2000年2月17日，公司採納了ESPP。截至二零二三年、二零二二年及二零二一年十二月三十一日止年度，僱員

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合併財務報表附註--續

大約購買了0.4百萬，0.5百萬美元和0.7根據ESPP，分別為100萬股。2021年5月20日，股東批准了ESPP的一項修正案，該修正案將根據ESPP可發行的股票數量增加了6.01000萬美元至34.51000萬美元。截至2023年12月31日，大約有7.3根據ESPP可供發行的股票為100萬股。截至2023年12月31日的年度，與ESPP相關的總薪酬支出為$7.4百萬美元。

注12：僱員福利計劃

固定收益養老金計劃

 

該公司為其某些海外子公司的員工維持固定收益養老金計劃。在提供法律、集體協議或慣例規定的最低限度福利方面，這類計劃符合當地慣例。本公司在綜合資產負債表中確認所有資金過剩計劃的總額為資產，所有資金不足計劃的總額為負債。該公司計劃資產的預期長期回報率至少每年更新一次，考慮到其資產配置、類似類型資產的歷史回報以及當前的經濟環境。出於估計目的，本公司假設其長期資產組合與當前資產組合大體一致。該公司使用高評級的公司債券收益率和政府債券收益率來確定其貼現率。

所有計劃下的收益均採用預計單位信貸成本法進行估值。該公司的政策是根據當地要求和法規為其固定福利計劃提供資金。這筆資金主要是由當前對經濟環境的評估和外國子公司的預計福利支付推動的。確定所有計劃的固定福利義務的衡量日期是每年的12月31日。

本公司在編制公司年度退休金計劃精算估值期間確認精算損益，精算估值一般發生在每年第四個日曆季度，或在任何被認為需要重估的過渡期內。截至2023年、2023年、2022年和2021年12月31日止年度，公司確認精算虧損#美元。4.0百萬美元，精算收益為$22.1百萬美元和美元21.4分別為100萬美元。在2023年精算損失中，#美元7.8億美元的主要原因是貼現率的提高減少了$。3.8 由於高於預期， 計劃資產的回報。

以下是本公司海外設定受益養老金計劃的狀況和定期養老金成本淨額（百萬美元）的摘要：

						截至十二月三十一日止的年度：
						2023						2022						2021
服務成本						$	4.7					$	8.1					$	11.7
利息成本						6.3						4.0						4.5
計劃資產的預期回報						(4.7)						(4.3)						(6.5)
削減收益						—						—						(0.4)
精算(收益)損失						4.0						(22.1)						(21.4)
定期養卹金（收益）費用淨額共計						$	10.3					$	(14.3)					$	(12.1)
加權平均假設
用於定期養卹金費用淨額的貼現率						3.27		%				1.54		%				1.31		%
用於養卹金福利債務的貼現率						3.63		%				3.63		%				1.54		%
計劃資產的預期回報						3.46		%				2.98		%				3.04		%
補償增值率						4.26		%				3.43		%				3.45		%

計劃資產的長期回報率乃採用加權平均法釐定，當中包括過往通脹率、利率收益率曲線及當前市況等因素。

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合併財務報表附註--續

						截至12月31日，
						2023						2022
預計養卹金債務的變化
年初的預計福利義務						$	185.5					$	293.6
剝離業務						—						(41.3)
服務成本						4.7						8.1
利息成本						6.3						4.0
淨精算(收益)損失						7.8						(38.3)
按計劃資產支付的福利						(10.7)						(5.3)
公司支付的福利						(3.2)						(3.4)
參與者的貢獻						0.1						0.1
折算和其他(收益)損失						0.6						(32.0)
年底的預計福利義務						$	191.1					$	185.5
年終累計福利義務						$	157.3					$	153.8
計劃資產變動
年初計劃資產的公允價值						$	131.7					$	189.7
剝離業務						—						(21.9)
計劃資產的實際回報率						8.5						(11.9)
從計劃資產支付的福利						(10.7)						(5.3)
僱主供款						11.3						2.3
翻譯和其他收益(損失)						(0.5)						(21.2)
年末計劃資產的公允價值						$	140.3					$	131.7
						*截至12月31日，
						2023						2022
預計福利債務供資不足或無供資的計劃
預計福利義務						$	118.2					$	121.1
計劃資產的公允價值						50.2						54.2
累積福利債務供資不足或無供資的計劃
累積利益義務						$	87.7					$	84.2
計劃資產的公允價值						50.2						44.9
在資產負債表中確認的金額包括
流動資產						$	0.7					$	0.7
非流動資產						16.4						12.4
流動負債						(1.4)						(0.4)
非流動負債						(66.5)						(66.5)
資金狀況						$	(50.8)					$	(53.8)

於二零二三年及二零二二年十二月三十一日，其他流動資產項下之持作出售資產包括一筆非重大結餘，代表已出售日本新瀉晶圓廠之退休金計劃資金過剩狀況。與此計劃有關的PBO及退休金資產結餘載於上表。該等結餘預期將於二零二四年獲有關當局批准後終止確認。有關新瀉工廠出售的進一步討論，請參見附註5：“收購和剝離”。

計劃資產

公司的整體投資策略是專注於穩定和低信用風險的投資，旨在為計劃資產提供積極的回報率。公司的投資組合具有廣泛的多樣化資產類型和基金策略，與每個地區和外國地區的經濟和市場條件保持一致。政府證券投資一般由發行有關證券的政府提供擔保。公司債券、股票投資

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合併財務報表附註--續

投資者在投資證券和外國共同基金時，期望這些投資在波動性很大的時期也能獲得足夠的長期回報率。其他類型的投資包括現金存款、貨幣市場基金及保險合約投資。資產分配依據的是預期所需資金數額、養卹金支付時間、類似資產的歷史回報率以及當前經濟環境的影響。

下表按公允價值層級內的級別列出按公允價值計量的投資概要以及本公司海外養老金計劃中計劃資產的資產分配（以百萬計）：

						截至2023年12月31日
						分配						總計						1級						2級						3級
資產類別
現金/貨幣市場						2		%				$	3.5					$	3.5					$	—					$	—
外國政府/國庫券(1)						7		%				9.9						9.9						—						—
公司債券、債券(2)						31		%				43.2						—						43.2						—
股權證券(三)						22		%				31.3						—						31.3						—
共同基金						9		%				11.9						—						11.9						—
投資和保險合同(四)						29		%				40.5						—						16.0						24.5
						100		%				$	140.3					$	13.4					$	102.4					$	24.5
						截至2022年12月31日
						分配						總計						1級						2級						3級
資產類別
現金/貨幣市場						2		%				$	3.0					$	3.0					$	—					$	—
外國政府/國庫券(1)						10		%				13.4						13.4						—						—
公司債券、債券(2)						26		%				33.4						—						33.4						—
股權證券(三)						23		%				30.2						—						30.2						—
共同基金						7		%				9.3						—						9.3						—
投資和保險合同(四)						32		%				42.4						—						18.6						23.8
						100		%				$	131.7					$	16.4					$	91.5					$	23.8

_______________________

(1)包括主要投資於保證回報證券。

(二)包括對發達國家公債和公司債、新興市場公債、新興市場公司債和可轉債的投資。

(三)包括對發達國家和新興市場股權證券的投資。

(4)這包括與保險公司的某些投資，這些投資保證了投資的最低迴報率。

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當可觀察到市場數據時，本公司使用可觀察到的市場數據，包括最近收盤市場交易的定價和報價，這些數據包括在第二級。當數據不可觀察時，使用使用可比市場數據的估值方法並將其納入第三級。分別在2023年、2023年和2022年12月31日終了的年度內，採用公允價值計量、使用重大不可觀察投入(第3級)的計劃資產的活動情況如下(以百萬計)：

																		投資和保險合同
2021年12月31日的餘額																		$	50.6
計劃資產的實際回報率																		(2.8)
採購、銷售和結算，淨額																		(21.7)
外幣影響																		(2.3)
2022年12月31日的餘額																		$	23.8
計劃資產的實際回報率																		1.2
採購、銷售和結算，淨額																		(1.3)
外幣影響																		0.8
2023年12月31日的餘額																		$	24.5

本公司一般根據特定計劃或法定要求為其國外固定收益計劃繳費。2024年，公司預計將貢獻$22.71000萬美元。從2024年到2028年及其後五年，公司固定福利計劃的預期福利支出如下(以百萬為單位)：

2024						$	7.1
2025						9.4
2026						8.2
2027						11.4
2028						13.0
五年後						68.4
總計						$	117.5

固定繳款計劃

 

該公司根據美國國税法第401(K)節的規定，為所有符合條件的美國員工制定了遞延薪酬儲蓄計劃。符合條件的員工可按一定比例繳納一定比例的工資，但須受某些限制。該公司已選擇與100員工繳費的百分比在0%和4工資的10%，有國税局規定的年度限額。該公司確認了$19.9百萬，$14.7百萬美元和美元16.72023年、2022年和2021年分別與等額繳款有關的支出為100萬美元。

 

某些外國子公司已經確定了供款計劃，符合條件的員工可以參加。公司確認的補償費用為#美元。22.3百萬，$20.5百萬美元和美元27.2分別與2023年、2022年和2021年終了年度的這些計劃有關的100萬美元。

附註13：承付款和或有事項

購買義務

該公司與供應商、外部製造商和其他供應商就資本支出、庫存採購、製造服務、信息技術和其他商品和服務達成協議。以下是截至2023年12月31日在正常業務過程中達成的不可取消安排下未來最低購買義務的年度時間表(單位：百萬)：

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2024			$	964.4
2025			314.4
2026			60.2
2027			40.7
2028			28.2
此後			0.3
總計			$	1,408.2

環境意外情況

該公司目前在亞利桑那州斯科茨代爾的鹽河馬里科帕印第安人社區物業租賃其總部。

雖然本公司在過去一段時間內曾遇到及處理多個與其營運地點有關的環境問題，但本公司因該等事宜而付出的任何成本並不重大，根據現有資料，預期亦不會有重大影響。

以下是這些環境意外情況的摘要：

•羅德島州東格林威治。該公司位於羅德島州東格林威治的設計中心位於當地土壤污染嚴重的地區。關於購買該設施，該公司簽訂了一項和解協議和不向羅德島州提起訴訟的契約。該協議要求採取補救行動，並由該物業的前業主啟動一項季度地下水監測計劃。

•加利福尼亞州聖克拉拉。作為2008年收購非盟駐蘇特派團的結果，該公司是非盟駐蘇特派團位於加利福尼亞州聖克拉拉的前公司總部環境補救和清理計劃的“主要責任方”。非盟駐蘇特派團產生的費用包括執行清理計劃、操作和維護補救系統以及其他項目管理費用。然而，非盟駐蘇特派團的前母公司，即日本礦業公司的子公司，根據合同同意賠償非盟駐蘇特派團和該公司與該地點的環境補救和清理活動有關的任何義務。該設施於2022年被剝離給林肯地產公司商業公司。

•緬因州南波特蘭。通過收購仙童，該公司收購了緬因州南波特蘭的一家工廠。該工廠於2022年被剝離給Diodes，Inc.。該設施有正在進行的環境補救項目，以應對在對飛兆資本進行槓桿重組之前發生的某些有害物質的排放，這些物質來自其前母公司國家半導體公司，該公司現在由TI所有。根據1997年與仙童資本重組有關的資產購買協議，國家半導體公司同意無限制地、無限期地賠償仙童公司與這些項目相關的所有未來費用，但公司仍可能在這些補救項目上承擔責任。

•富川，韓國。根據1999年的一項資產購買協議，仙童收購了三星的電源設備業務，三星同意賠償仙童，金額最高可達5美元150.0100萬美元用於補救費用和與三星在韓國富川的歷史污染有關的其他債務。

•山頂，賓夕法尼亞州。根據2001年的一項資產購買協議，仙童購買了位於賓夕法尼亞州山頂的一家制造工廠，Intersil Corp.(後來被瑞薩電子公司收購)同意賠償仙童的補救費用和與該設施歷史污染有關的其他責任。

•伊利諾伊州哈特福德。該公司接到美國環保署的通知，在Chemetco Superfund一案中，它已被確定為CERCLA下的PRP。Chemetco是一家已停業的回收服務供應商，在伊利諾伊州哈特福德經營，現為Superfund網站，過去曾為該公司提供回收服務。環保局正在徵集Chemetco客户對現場清理活動的貢獻。該公司已加入一個PRP小組，該小組正在與EPA合作評估和資助清理活動。

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融資或有事項

在正常業務過程中，本公司根據交易需要，向本公司或其子公司發起的某些交易方提供備用信用證或其他擔保工具，包括但不限於材料購買承諾、降低託收風險的協議、租賃、公用事業或海關擔保。截至2023年12月31日，公司的循環信貸安排包括美元25.0萬元可用於簽發信用證。有一筆美元0.9截至2023年12月31日，循環信貸安排項下未償還的信用證達100萬份，這降低了本公司的借款能力。除循環信貸安排外，該公司還有未償還的擔保和信用證，總額為#美元。13.3截至2023年12月31日，為100萬。

作為在正常業務過程中獲得融資的一部分，該公司向其某些子公司提供了總額為#美元的擔保。0.9截至2023年12月31日，為100萬。根據過往經驗及現有資料，本公司相信在可見將來將不會被要求按備用信用證或擔保安排付款。

賠償或有事項

本公司是在正常業務過程中訂立的各種協議(包括收購協議)的訂約方，根據該等協議，本公司可能有責任就協議標的所引起或與協議標的有關的若干責任向其他各方作出賠償。本公司簽訂的一些協議要求其賠償另一方因知識產權侵權、財產損害(包括環境污染)、人身傷害、未能遵守適用法律、本公司疏忽或故意行為不當或違反與出售資產所有權等事項有關的陳述和保證及契諾而造成的損失。在某些收購協議的情況下，這些協議可能要求我們維持對被收購方的董事、高級管理人員和其他員工和代理人的此類賠償條款，在某些情況下，在收購後的若干年內。

如果其產品未能按預期運行，或者其產品的這種故障導致或被指控造成經濟損害、人身傷害或財產損失，公司將面臨保修和產品責任索賠的風險。此外，如果該公司的任何設計產品被指控存在缺陷，該公司可能被要求參與召回。根據任何特定客户的重要性和其他相關因素，公司可能同意就有效的缺陷產品索賠向該客户提供更優惠的權利。

本公司及其附屬公司根據有限責任公司經營協議、公司註冊證書、章程、組織章程或類似的組織文件(視情況而定)為董事、高級管理人員和其他人員提供賠償。特拉華州公司法(DGCL)第145條授權法院在某些情況下並在某些限制的情況下向董事和高級管理人員支付賠償，或公司董事會授予賠償。DGCL第145節的條款足夠寬泛，允許在某些情況下對根據《交易法》產生的責任進行賠償，包括償還所發生的費用。經大中華總公司許可，本公司經修訂及重訂的公司註冊證書(經修訂後的“公司註冊證書”)載有有關董事及高級管理人員的責任限制及賠償的條文。公司註冊證書在可予修訂或補充的DGCL第102(B)(7)節允許的最大程度上免除本公司每位董事的個人責任，並規定本公司將在經不時修訂的DGCL第(B)(7)節允許的最大程度上賠償其董事和高級職員。

本公司已與每位董事及行政人員訂立賠償協議。協議格式(“彌償協議”)規定，除彌償協議所指明的若干例外情況及條件外，本公司將在特拉華州法律許可的最大範圍內，就該人士因其作為本公司董事或執行人員的身份而涉及的訴訟或索償而實際及合理地招致的所有開支、判決、罰款及為達成和解而支付的款項，向每名受彌償人作出彌償。此外，彌償協議規定，本公司將在法律不禁止的範圍內，並在若干例外情況及償還條件的規限下，預先支付受彌償人因該等訴訟或索償而招致的指定須予彌償的開支。

本公司亦維持董事及高級管理人員保險單，以保障董事及高級管理人員免受任何董事或高級管理人員以董事或高級管理人員身分可能招致的各種法律責任，包括交易所法案下的某些法律責任。

雖然公司在某些協議下的未來義務可能包含對賠償責任的限制，但其他協議沒有這樣的限制，根據這些協議，無法預測最大潛力

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論半導體公司

合併財務報表附註--續

由於公司債務的有條件性質以及每項特定協議所涉及的獨特事實和情況，未來付款金額。從歷史上看，本公司根據上述任何賠償支付的款項對本公司的業務、財務狀況、經營業績或現金流沒有實質性影響。此外，公司不認為未來根據這些賠償要求支付的任何金額將對公司的業務、財務狀況、經營結果或現金流產生重大影響。

政府援助

2023年政府激勵措施

該公司從美國聯邦、州政府和非美國政府獲得現金補助和減税形式的政府獎勵，在大多數情況下，這些獎勵在特定期限內附加條件，通常與僱用、培訓和/或留住員工、建造或購買資產並使其投入使用或開發特定技術有關。如果不滿足條件或違反協議的期限，獎勵將受到減少、終止或重新獲得的影響。

截至2023年12月31日，與政府激勵措施有關的資金為12.91000萬美元和300萬美元5.21000萬人被包括在其他流動資產和其他非流動資產，分別代表應收款項#美元。80.41,000萬美元，淨減少至PP&E、淨額和美元83.61000萬美元被記錄為應繳税款的減少，包括在應計費用和其他流動負債。此外，$5.11000萬美元和300萬美元4.91,000,000人被記錄為減少到c失去的收入和o手術費分別為截至2023年12月31日的年度。

本公司於2023年獲得獎勵的協議期限為一至十年，回收期可延長至10好幾年了。

2022年政府激勵措施

在截至2022年12月31日的一年中，公司收到了與這些計劃有關的名義金額。 在本公司於條件完成前已收到款項的範圍內，該等款項已記作負債。本公司於2022年獲得獎勵的協議期限為一至五年，回收期可延長至五年.

法律事務

本公司不時參與在正常業務過程中產生的各種法律訴訟，包括賠償索賠、涉嫌侵犯專利、商標、版權及其他知識產權的索賠、涉嫌違反合同規定的索賠以及與涉嫌違反法律法規有關的索賠。本公司評估所涉法律訴訟的狀況，以評估損失是否合理地可估量，以及是否遙遠、合理可能或可能發生。本公司進一步評估每項法律程序，以評估是否可為披露目的而估計可能的損失或可能的損失範圍。儘管訴訟本身是不可預測的，但本公司相信其已為任何可能及可合理估計的損失預留足夠的準備金。然而，該公司的估計可能不代表其在任何特定法律程序中可能面臨的最大風險。與辯護、談判、和解、裁決和外部法律顧問諮詢有關的法律費用在發生時計入費用。

該公司目前涉及在正常業務過程中出現的各種法律事務。根據現有資料，除下文所披露(如有)外，本公司並無涉及任何其認為可合理預期會對其財務狀況、經營業績或流動資金產生重大不利影響的未決或受威脅的法律程序。訴訟過程本身並不確定，本公司不能保證任何訴訟事項的結果將對本公司有利。

關於公司SIC業務的證券集體訴訟和衍生訴訟

2023年12月13日，一名所謂的公司股東向美國特拉華州地區法院提起了一項可能的集體訴訟，標題為Hubacek訴安森美半導體公司等人案，案件編號1：23-cv-01429(特拉華州)，起訴公司及其某些高管。起訴書聲稱，據稱違反了1934年《證券交易法》第10(B)和20(A)條。起訴書稱，被告就公司的SIC業務作出了誤導性陳述。原告尋求裁決，認為此案可以作為集體訴訟進行，並要求損害賠償、律師費和費用。此案還處於早期階段。他們公司認為，它對所聲稱的索賠擁有強大的法律辯護，並將大力辯護。

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論半導體公司

合併財務報表附註--續

2024年1月3日，該公司的一名所謂股東向美國特拉華州地區法院提起了題為席爾瓦訴El-Khoury等人的所謂股東派生訴訟，案件編號1：24-cv-00007(特拉華州)。衍生品訴訟中的指控與上文討論的證券集體訴訟中的指控基本相似。衍生品訴訟旨在代表公司根據聯邦證券法對其某些高管的貢獻提出索賠，並對所有被告提出違反受託責任、協助和教唆、不當得利、濫用控制權、嚴重管理不善和浪費的索賠。原告要求賠償損害賠償金、判決前利息、懲罰性賠償、律師費以及與訴訟有關的其他費用和費用。這起案件還處於早期階段。公司認為，原告沒有資格代表公司提出索賠。

知識產權事務

本公司面臨因侵犯他人知識產權的索賠而面臨的風險。在正常的業務過程中，公司會收到信件，聲稱公司的產品或部件侵犯了另一方的權利。此類信函可能要求公司支付特許權使用費，要求公司停止並停止使用某些知識產權或其他補救措施。

附註14：公允價值計量

金融工具的公允價值

在2022年期間，該公司開始將部分過剩現金投資於不同的有價證券，這些證券被歸類為可供出售。在截至2023年12月31日的年度內，公司出售了這些投資。以下公允價值等級層次結構用於確定金融工具的公允價值：

•第1級：根據反映活躍市場中相同資產或負債的報價的可觀察到的投入。

•第2級：根據第1級中所列可直接或間接觀察到的資產或負債的報價以外的投入。

•第三級：根據對資產和負債以及其他類型的分析使用不可觀察到的投入。

現金及現金等價物(包括定期存款、貨幣市場基金、公司債券及商業票據)的賬面價值接近公允價值，因為這些工具的到期日較短。在公允價值層次中，需求基金和貨幣市場基金被歸類為第一級，而公司債券和商業票據被歸類為第二級。由於金額的短期到期日，其他流動資產和負債的賬面價值，如應收賬款和應付賬款，接近公允價值，該等流動資產和負債在公允價值層次中被視為第二級。

截至2023年12月31日，該公司持有的貨幣市場基金投資金額微不足道。有幾個不是截至2023年12月31日的活期和定期存款或其他資產投資。下表彙總了按證券類型分列的金融資產和負債，不包括養卹金資產，按公允價值經常性計量如下

2022年12月31日(單位：百萬)：

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論半導體公司

合併財務報表附註--續

自.起
2022年12月31日																														公允價值水平
描述						攤銷成本						未實現收益						未實現虧損						公允價值						1級						2級
資產：
現金和現金等價物：
活期存款和定期存款						$	233.1					$	—					$	—					$	233.1					$	233.1					$	—
貨幣市場基金						17.0						—						—						17.0						17.0						—
其他流動資產：
公司債券						$	23.8					$	—					$	—					$	23.8					$	—					$	23.8
存單						3.1						—						—						3.1						—						3.1
商業票據						3.2						—						—						3.2						1.2						2.0
美國國債						2.1						—						—						2.1						—						2.1
其他資產：
公司債券						$	0.8					$	—					$	—					$	0.8					$	—					$	0.8

長期債務的公允價值，包括當期債務

本公司長期借款的賬面金額和公允價值如下(單位：百萬)：

			截至12月31日，
			2023												2022
			賬面金額						公允價值						賬面金額						公允價值
長期債務，包括當期債務(1)
0%註釋			$	794.0					$	1,334.4					$	791.1					$	1,057.8
0.50%註釋			1,473.1						1,596.6						—						—
1.625%註釋			—						—						137.0						417.8
3.875%註釋			694.4						652.0						693.3						618.3
長期債務			375.0						390.6						1,572.1						1,549.2

_______________________

(1)長期債務按扣除債務貼現和發行成本後的歷史成本計入綜合資產負債表。

的公允價值0%註釋，0.50%註釋，1.625%備註和3.875債券百分比是根據活躍市場的市場價格估計的(第1級)。其他長期債務的公允價值，包括截至2022年12月31日的定期貸款“B”貸款，是根據類似債務的當前市場利率(第2級)貼現剩餘本金和利息的基礎上估計的。

按非經常性基礎計量的公允價值

本公司的非金融資產，如物業、廠房及設備、商譽及無形資產，在業務合併時按公允價值入賬，只有在確認減值費用時才按公允價值重新計量。本公司使用對公允價值計量重要的估值方法的不可觀察的輸入，由於沒有報價的市場價格，估值需要管理層的判斷。本公司採用合理的收入、成本或市場法確定其持有和使用的資產、商譽和無形資產的公允價值。

在截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度內，有不是本公司綜合資產負債表所包括的非金融資產，按公允價值按非經常性基礎重新計量。下表顯示了對公司經營業績產生影響的某些非金融資產的公允價值調整(單位：百萬)：

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論半導體公司

合併財務報表附註--續

						截至十二月三十一日止的年度：
						2023						2022						2021
非經常性公允價值計量
商譽減值(第三級)						$	—					$	330.0					$	—
無形資產減值(3級)						—						56.8						—
資產減值(3級)						10.5						14.8						7.9
國際公共部門會計準則減值(3級)						—						—						2.9
						$	10.5					$	401.6					$	10.8

注15：金融工具

外幣

作為一家跨國企業，該公司的交易以多種貨幣計價。在適當的時候，該公司使用遠期外幣合同，以減少匯率波動對其經營業績和現金流影響的總體風險。本公司的政策禁止交易不存在基礎風險的貨幣，也禁止進行任何貨幣的交易以故意增加基礎風險。該公司主要對與其資產負債表上目前的交易相關的現有資產和負債進行對衝，這些資產和負債是出於會計目的而未指定的對衝。

 

截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，該公司有名義金額為美元的未償還外匯合同。262.2百萬美元和美元272.0分別為100萬美元。這些合同是通過金融機構獲得的，計劃在年內到期。一至三個月從購買之時起。管理層認為，這些金融工具不應使公司承受外匯變動帶來的更大風險，因為這些合同的收益和損失應該抵消與它們相關的基礎資產、負債和交易的收益和損失。

下表彙總了該公司的淨外匯頭寸，單位為美元(百萬)：

						*截至12月31日，
						2023												2022
						買(賣)						名義金額						買(賣)						名義金額
菲律賓比索						47.3						47.3						63.9						63.9
歐元						64.6						64.6						26.0						26.0
韓元						(14.3)						14.3						35.7						35.7
日圓						55.2						55.2						27.0						27.0
捷克科魯納						16.8						16.8						41.7						41.7
其他貨幣-買入						54.4						54.4						66.5						66.5
其他貨幣-拋售						(9.6)						9.6						(11.2)						11.2
						$	214.4					262.2						$	249.6					$	272.0

截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，合同項下的應收或應付款項並不重要，已列入合併資產負債表中的其他流動資產或應計費用和其他流動負債。在截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度中，已實現和未實現的外幣交易總計虧損1美元。7.9百萬，$0.7百萬美元和美元0.8百萬，分別。已實現和未實現的外幣交易計入公司合併經營報表和綜合收益表中的其他收入（費用）。

現金流對衝

外幣風險

於2023年期間，本公司訂立外幣遠期合約，以對衝與以美元以外的某些貨幣計價的未來預測交易有關的外幣匯率風險。這些合約通常在12個月內到期，出於會計目的被指定為現金流對衝。

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論半導體公司

合併財務報表附註--續

截至2023年12月31日，指定為現金流對衝的未償還外幣遠期合約的名義價值為#美元。92.22000萬美元，公允價值為$0.9700萬美元，記錄為其他流動資產。1美元的損失0.12000萬美元被確認為截至2023年12月31日的年度收入成本的一個組成部分。本公司沒有發現截至2023年12月31日生效的外幣遠期合同名義金額有任何無效。

利率風險

於2023年，本公司終止其名義價值為#美元的利率掉期協議5002023財年和2024財年分別為2.5億美元和#美元27.72000萬美元，扣除終止費，確認為$6.9與終止合同有關的其他收入中的1.8億美元。大約$20.71000萬美元記錄在累計其他全面收入中，將在2024年12月之前確認為其他收入。

截至2022年12月31日，該公司已達成名義金額為美元的利率互換協議750.01000萬，$500.01000萬美元和300萬美元500.02022財年、2023財年和2024財年分別為1000萬美元。利率互換的公允價值總計為#美元。36.0截至2022年12月31日，根據每種工具的到期日進行分類。

有關被指定為現金流量對衝的衍生工具影響累計其他全面虧損的有效金額及截至2023年12月31日止年度的綜合經營及全面收益報表，請參閲附註17：“累計其他全面虧損變動”。

可轉換票據對衝

本公司就發行可換股票據訂立可換股票據對衝0%註釋，0.50%備註和1.625%備註。

其他

截至2023年12月31日，本公司並無於附屬公司或聯營公司持有的未償還商品衍生工具、貨幣互換、期權或股權投資。本公司並不對其於其附屬公司或聯營公司的股權投資價值進行對衝。

如果對衝交易對手未能履行其義務，本公司將面臨與信貸相關的損失。截至2023年12月31日，本公司對衝合約的交易對手持有本公司認為評級較高的金融機構，預計不會出現任何與信貸相關的損失。

附註16：所得税

該公司所得税前收入的地理來源如下(單位：百萬)：

			Year ended December 31,
			2023						2022						2021
美國			$	2,222.2					$	1,979.8					$	873.2
外國			313.6						382.4						284.6
所得税前收入			$	2,535.8					$	2,362.2					$	1,157.8

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論半導體公司

合併財務報表附註--續

該公司的所得税撥備如下(單位：百萬)：

			Year ended December 31,
			2023						2022						2021
當前：
聯邦制			$	372.7					$	331.9					$	8.0
州和地方			21.6						31.8						4.8
外國			76.9						73.8						43.3
			471.2						437.5						56.1
延期：
聯邦制			(107.9)						(36.9)						89.2
州和地方			13.2						25.7						7.8
外國			(26.3)						32.1						(6.5)
			(121.0)						20.9						90.5
撥備總額			$	350.2					$	458.4					$	146.6

美國聯邦法定所得税率與公司有效所得税率的對賬如下：

						Year ended December 31,
						2023						2022						2021
美國聯邦法定利率						21.0		%				21.0		%				21.0		%
因以下原因而增加(減少)：
扣除聯邦税收優惠後的州税和地方税						0.7						1.7						1.4
海外業務的影響						0.3						1.7						(2.0)
外國派生的無形收入利益						(6.8)						(7.4)						(7.8)
不可抵扣商譽						—						3.1						—
*估值免税額變動及相關影響(1)						0.5						(0.1)						(0.4)
基於股份的薪酬成本						(0.2)						(0.5)						(0.1)
美國聯邦研發信貸						(0.4)						(0.2)						(0.4)
不可扣除的人員薪酬						0.3						0.3						0.4
審計結算的影響						(1.8)						—						—
其他(2)						0.2						(0.2)						0.6
總計						13.8		%				19.4		%				12.7		%

_______________________

(1)在截至2023年12月31日的一年中，這包括一項利益：13.71000萬美元，或0.5%與日本淨營業虧損(“NOL”)到期計價準備減少有關，部分淨額為#美元抵銷費用15.31000萬美元或0.6與這些相同的日本NOL到期有關的百分比。在截至2022年12月31日的一年中，這包括一項利益：55.61000萬美元，或2.4%與日本NOL到期計價津貼減少有關，部分淨額為#美元抵銷費用54.31000萬美元，或2.3與這些相同的日本NOL到期有關的百分比。在截至2021年12月31日的一年中，這包括一項利益：26.31000萬美元，或2.2%與日本NOL到期計價津貼減少有關，部分淨額為#美元抵銷費用22.61000萬美元，或1.9與這些相同的日本NOL到期有關的百分比。

(2)在截至2021年12月31日的年度，這包括一項費用#美元。8.51000萬美元，或0.7%，與2021納税年度免除美國所有聯邦税收目的的基本侵蝕反濫用税(BEAT)扣減有關。

該公司2023年的有效税率為13.8%，這與美國21%的聯邦所得税税率不同，主要是由於從與FDII相關的第250條扣除中獲得的好處，以及由於與税務機關的有效和解和訴訟時效失效而導致的未確認税收優惠的淨釋放。

該公司2022年的有效税率為19.4%，這與美國聯邦所得税21%的税率不同，主要是由於從與FDII相關的第250條扣除中獲得的好處，部分被不可扣除商譽的影響所抵消。

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論半導體公司

合併財務報表附註--續

該公司2021年的有效税率為12.7%，這與美國聯邦所得税21%的税率不同，這主要是由於從與FDII相關的第250條扣除中獲得的好處。

為税務和財務報告目的確認收入和費用的暫時性差異導致遞延税項淨資產(負債)的很大一部分產生的税收影響如下(以百萬計)：

						截至12月31日，
						2023						2022
NOL和税收抵免結轉						$	227.6					$	221.6
163(J)利息支出結轉						4.6						5.1
租賃負債						59.7						65.0
ROU資產						(58.9)						(60.9)
可抵税商譽和可攤銷無形資產						(32.2)						(35.9)
研究與開發費用的資本化						419.9						311.4
準備金和應計項目						60.2						79.1
財產、廠房和設備						(165.1)						(156.3)
盤存						134.2						78.3
境外子公司未分配收益						(67.7)						(64.2)
基於股份的薪酬						9.7						7.5
養老金						5.8						7.5
可轉債						108.1						27.0
其他						6.5						9.8
估值扣除前的遞延税項資產和負債						712.4						495.0
估值免税額						(150.3)						(152.4)
遞延税項淨資產						$	562.1					$	342.6

我們在韓國和捷克共和國有投資税收抵免，這是根據ASC 740核算的。我們採用遞延法對投資税收抵免進行會計處理，在這種方法下，抵免被確認為相關資產賬面價值的減值。與公認會計原則與税項賬面值差異有關的遞延税項，按總結法入賬。

截至2023年12月31日和2022年12月31日，該公司約有22.2百萬美元和美元50.4在未確認税收優惠的影響之前，分別有100萬美國聯邦NOL結轉。減少的原因是本年度的使用率。這些NOL結轉可以無限期結轉，直到使用為止。截至2023年12月31日和2022年12月31日，該公司約有6.6百萬美元和美元2.1在考慮未確認的税收優惠和估值津貼的影響之前，分別有100萬美元的美國聯邦信貸結轉。如果不使用，這些抵免將於2033年到期。這些NOL和信貸結轉與收購有關，因此，任何一年可以利用的金額都是有限的。

截至2023年12月31日和2022年12月31日，該公司約有273.3百萬美元和美元324.6在考慮估值津貼或未確認税收優惠的影響之前，分別有100萬美國州NOL結轉。減少的主要原因是本年度的使用率。如果不使用，美國州NOL結轉將在2024年至2040年期間以不同的數量到期。截至2023年12月31日和2022年12月31日，該公司擁有111.8百萬美元和美元123.5分別有100萬美元的美國州信貸在考慮估值津貼或未確認税收優惠的影響之前結轉。美國的州信用額度將從2024年開始以不同的金額到期，而大量的州信用額度將無限期結轉。

截至2023年12月31日和2022年12月31日，該公司約有232.31000萬美元和300萬美元268.3在考慮估值津貼之前，分別有1000萬美元的外國NOL結轉。減少的主要原因是日本NOL的到期。截至2023年12月31日和2022年12月31日，該公司擁有93.51000萬美元和300萬美元65.7在考慮估值津貼之前，分別有1000萬美元的外國信貸結轉。如果沒有使用，很大一部分外國NOL和信貸結轉將在2025年前以不同的金額到期。

該公司維持部分估值津貼#美元。76.0其美國州遞延税資產為100萬美元，主要是NOL和抵免。剩餘的估值免税額主要用於在某些其他外國司法管轄區的NOL和税收抵免

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論半導體公司

合併財務報表附註--續

主要將於2025年到期。

截至2023年12月31日，公司沒有對其海外子公司的收益進行無限期再投資，因此應計未來分配此類收益時應繳的預提税。

 

未確認的總税收優惠活動情況如下(單位：百萬)：

			2023						2022						2021
年初餘額			$	136.8					$	137.2					$	151.0
已獲得餘額			—						—						9.3
與本年度相關的税收優惠的增加			3.4						3.3						3.1
增加前幾年的税收優惠			0.7						0.5						—
前幾年的減税優惠			(48.0)						(0.3)						(19.7)
法規失效			(9.9)						(3.8)						(2.7)
聚落			(15.3)						(0.1)						(3.8)
年終餘額			$	67.7					$	136.8					$	137.2

包括在2023年12月31日的餘額$67.7百萬美元25.1與未確認的税收優惠有關的100萬美元，如果確認，將影響年度有效税率。截至2023年12月31日的未確認税收優惠餘額中還包括美元42.6如果確認，將導致對其他税務賬户的調整，主要是遞延税款。儘管本公司無法預測與税務機關達成決議的時間(如果有的話)，但本公司認為其未確認的税收優惠有合理可能減少#美元。3.9在未來12個月內，由於與税務機關達成和解或適用的訴訟時效到期而產生的損失。

 

本公司在綜合經營及全面收益表中確認與税項支出中不確定税務狀況有關的應計利息和罰金。該公司確認了大約$0.8百萬美元的淨税收優惠和1.4百萬美元的税費和3.3在截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度內，利息和罰款的淨税收優惠分別為100萬美元。該公司擁有大約美元2.0百萬，$2.7百萬美元，以及$1.3截至2023年12月31日、2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的應計利息和罰款分別為100萬美元。

本公司已完成2017和2018納税年度的國税局審查。該公司已確認，由於與美國國税局的有效和解和訴訟時效的失效，未確認的税收優惠有所減少。2020年前的納税年度通常不受美國國税局的審查。對於國家納税申報單，本公司一般不受2019年之前納税年度的所得税審查。至於美國以外的司法管轄區，本公司在2013年前的税務年度一般不受審查。

附註17：累計其他全面虧損變動

本公司累計其他綜合虧損和重新分類的金額如下(單位：百萬)：

						貨幣折算調整												現金流量套期保值的影響												總計
餘額2021年12月31日						$	(44.4)											$	3.8											$	(40.6)
改敍前的其他綜合收益(虧損)						(6.0)												14.5												8.5
從累計其他全面虧損中重新分類的金額						—												8.9												8.9
本期淨其他綜合收益(虧損)(1)						(6.0)												23.4												17.4
餘額2022年12月31日						(50.4)												27.2												(23.2)
改敍前的其他綜合收益(虧損)						(2.1)												0.9												(1.2)
從累計其他全面虧損中重新分類的金額						—												(20.8)												(20.8)
本期其他綜合損失淨額(1)						(2.1)												(19.9)												(22.0)
餘額2023年12月31日						$	(52.5)											$	7.3											$	(45.2)

_______________________

(1)現金流套期保值的影響是扣除税費#美元。0.2百萬美元和美元7.0截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度分別為100萬美元。

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論半導體公司

合併財務報表附註--續

從累計其他全面虧損重新歸類到綜合經營報表和全面收益表中具體標題的金額如下：

						截至十二月三十一日止的年度：
						2023						2022						至標題
現金流對衝						$	(0.1)					$	—					齒輪齒
利率互換						(13.8)						(8.9)						利息支出
利率互換終止						(6.9)						—						其他收入
重新分類總數						$	(20.8)					$	(8.9)

附註18：補充披露

現金流量信息的補充披露

該公司的某些現金和非現金活動如下(以百萬計)：

						Year ended December 31,
						2023						2022						2021
非現金投資活動：
應付帳款和其他長期負債的資本支出						$	303.0					$	324.8					$	150.7
剝離/出售財產以換取應收票據						—						—						7.5
通過交換租賃負債獲得的營業ROU資產						25.8						140.1						69.3
融資通過交換租賃負債獲得的ROU資產						—						25.4						22.3
與收購EFK有關的應付給賣方的金額						—						236.3						—
支付的現金：
**減少利息支出						$	73.2					$	80.7					$	96.9
中國不徵收所得税。						428.2						443.2						88.2
營運現金流中的營運租賃付款						45.7						42.5						42.1

以下是合併資產負債表中的標題與合併現金流量表的對賬(以百萬為單位)：

						截至12月31日，
						2023						2022						2021
綜合資產負債表：
現金和現金等價物						$	2,483.0					$	2,919.0					$	1,352.6
受限現金(包括在其他流動資產中)						2.0						14.0						20.1
受限現金(包括在其他非流動資產中)						—						—						5.0
現金流量表中的現金、現金等價物和限制性現金						$	2,485.0					$	2,933.0					$	1,377.7

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論半導體公司

合併財務報表附註--續

注19：後續活動

在2024年第一季度，管理層對其分部報告結構進行了以下更改：

•PSG可報告部門的現有部門由高級電源事業部、集成電路、保護和信號事業部(IPS)重組為汽車電源事業部(APD)、工業電源事業部(IPD)和多市場電源事業部(MPD)。此外，IPS部門被拆分，部分保留在MPD中，部分轉移到ASG可報告細分市場中的新IPS部門。

管理層在重組前對各司(即報告單位)進行了商譽減值分析，沒有發現減值。分配給以前報告單位的商譽將根據轉讓的業務的相對公允價值重新分配給新的報告單位。此外，截至2024年3月29日的季度和隨後提交的可報告的10-Q表格中的可報告分部腳註將包括修訂後的披露，以及早期的相應信息和本期信息。

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論半導體公司

附表二-估值及合資格賬目

(單位：百萬)

描述						期初餘額						記入(貸記)成本和費用						記入其他賬户						扣除/註銷						期末餘額
遞延税項資產準備
截至2021年12月31日的年度						$	249.9					$	3.3					$	8.7		(3)			$	(34.5)		(2)			$	227.4
截至2022年12月31日的年度						227.4						7.0						(16.7)			(1)			(65.3)			(2)			152.4
截至2023年12月31日的年度						152.4						0.4						0.2			(1)			(2.7)			(2)			150.3

_______________________

(1)主要表示累計換算調整的影響。

(2)主要與到期的日本淨營業虧損有關。見本10-K表格其他部分所列經審計綜合財務報表附註中的附註16：“所得税”。

(3)主要涉及額外估價津貼#美元22.0GTAT收購產生的100萬美元被累計換算調整部分抵消。

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