美國 個州

證券 和交易委員會

華盛頓， 哥倫比亞特區 20549

表格 10-K/A

（第 1 號修正案 ）

（Mark One）

根據1934年《證券交易法》第13或15 (d) 條提交的年度報告

對於 截至2020年12月31日的財政年度

或者

☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15 (d) 條提交的過渡報告

對於 從到的過渡期

委員會 文件編號 001-39125

PROPERTY 解決方案收購公司

（註冊人的確切 姓名如其章程所示）

麥迪遜大道 654 號

紐約 紐約州 10065

（主要行政辦公室地址 ）（郵政編碼）

(646) 502-9845

（註冊人的 電話號碼，包括區號）

根據該法第 12 (b) 條註冊的證券 ：

根據該法第 12 (g) 條註冊的證券 ：無

根據《證券法》第405條的規定，如果註冊人是知名的經驗豐富的發行人，請用複選標記註明 。是的 ☐ 沒有

如果註冊人無需根據《交易法》第 13 或 15 (d) 條提交報告，請用複選標記註明 。是的 ☐ 沒有

用複選標記註明 註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或註冊人需要提交此類報告的較短期限）提交了 1934 年《交易法》第 13 或 15 (d) 條要求提交的所有報告，並且 (2) 在過去 90 天內 一直受此類申報要求的約束。是不是 ☐

用複選標記表明 註冊人在過去 12 個月內（或註冊人必須提交此類文件的較短期限）是否以電子方式提交了根據 S-T 法規 405 要求提交的所有交互式數據文件。 是的沒有 ☐

用複選標記指示 註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報 公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“較小的 申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

用複選標記註明 註冊人是否已向編制或發佈審計報告的註冊 公共會計師事務所根據《薩班斯-奧克斯利法案》（15 U.S.C. 7262 (b) 條）提交了關於其管理層對其財務報告內部控制有效性的評估的報告和證明 ☐

用複選標記表示 註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）。是不是 ☐

截至2020年6月30日的 ，即註冊人最近完成的第二財季的最後一個工作日，註冊人的 普通股尚未公開交易。因此，在該日註冊人的普通股 沒有市場價值。

截至2021年3月31日，共有29,516,511股普通股，面值每股0.0001美元，已發行和流通。

PROPERTY 解決方案收購公司

10-K 表的年度 報告

目錄

除非 另有説明，本10-K/A表年度報告中提及：

“普通 股” 是指我們的普通股，面值每股0.0001美元；

“股票掛鈎 證券” 是指在交易中發行的任何債務或股權證券，包括但不限於私募的 股權或債務，這些證券可轉換、可行使或可兑換成普通股；

“初始 股東” 是指我們在首次公開募股之前的股東（不包括EarlyBirdCapital）；

“管理” “管理團隊” 是指我們的高級管理人員和董事；

“納斯達克” 指納斯達克資本市場；

“私人 單位” 是指在我們的首次公開募股結束時以私募方式向保薦人發行的單位；

“公開 股” 是指我們在首次公開募股中作為出售單位的一部分出售的普通股（無論它們是在此類發行中購買的 還是隨後在公開市場上購買）；

“公開 股東” 是指我們的公開股票的持有人，包括我們的贊助商（定義見下文）、高級管理人員和董事，前提是他們的 “公眾股東” 身份僅適用於此類公開股票；

“公開 認股權證” 是指我們在首次公開募股中作為單位的一部分出售的可贖回認股權證（無論它們是在我們的首次公開募股中購買的 還是之後在公開市場上購買的），以及在營運資本貸款轉換 時發行的任何私募認股權證或認股權證，這些第三方不是初始購買者、執行官或董事（或允許的 受讓人）我們初始業務合併的完成；

“SEC” 歸美國證券交易委員會所有；

“贊助商” 是指房地產解決方案收購贊助商有限責任公司，這是一家隸屬於我們的高管和董事的公司；

“單位” 指由一股普通股和一份認股權證組成的單位；

“認股權證” 是我們的可贖回認股權證，可行使普通股，行使價為每股11.50美元；以及

“我們”、 “我們”、“我們的” 和 “公司” 屬於房地產解決方案收購公司

解釋性 註釋

Property Solutions Acquisition Corp.（“公司”、“我們” 或 “我們”）正在提交本10-K/A表格（第1號修正案）的年度 報告或本修正案，以修改我們最初於2021年3月31日向美國證券交易委員會或美國證券交易委員會提交的截至2020年12月31日年度的10-K表年度報告或原始申報文件陳述我們截至2020年12月31日的財務 報表。我們還在本年度報告所含的隨附財務報表（統稱 “原始財務報表”）中重報了截至2020年7月24日的財務報表；以及截至2020年9月30日止期間的 。

重述主要涉及在決定是否將可能以 實體自有股票結算的合同歸類為實體權益或資產或負債時考慮的因素 815-40, 衍生品和套期保值——實體自有股權合約。在原始財務報表中，公司 將與公司首次公開募股（“IPO”）相關的公開認股權證和私募認股權證歸類為股票工具。在進一步考慮規則和指導方針後，公司管理層得出結論，由於某些和解條款，公司首次公開募股時發行的594,551份私人 認股權證（“私募認股權證”）不屬於股票分類 。因此，根據ASC 820，私人認股權證應在資產負債表上記為負債，並在開始時按公允價值計量 ，並定期計量， 公允價值計量，運營報表中確認了公允價值的變化 。

因此，公司管理層和審計委員會於2021年5月20日得出結論，應不再依賴原始財務報表 ，應重報以糾正分類錯誤。

公司將私募認股權證作為股權組成部分而不是衍生負債的會計對公司先前報告的信託投資、運營現金流或現金沒有任何影響 。

公司尚未修改其於2020年7月30日提交的8-K表最新報告或受 重報影響期間的季度報告。先前提交或以其他方式報告的財務信息將被本 修正案中的信息所取代，不應再依賴先前提交的報告中包含的財務報表和相關財務信息。

本文所含財務報表附註的附註2更全面地描述了 的重報。

此外，根據經修訂的1934年《證券交易法》第12b-15條的要求，公司 首席執行官和首席財務官的新認證作為本修正案第四部分 第15項下的證物（見附錄31.1和32.1）提交。

除上述 外，本修正案未修改、更新或更改原始申報 中包含的任何其他項目或披露，因此，本修正案不反映或意圖反映原始申報 日期之後發生的任何信息或事件，也未修改或更新受後續事件影響的披露。因此，本修正案應與 原始文件和公司向美國證券交易委員會提交的其他文件一起閲讀。此處使用但未定義的大寫術語應具有原始文件中賦予此類術語的 含義。

重述 背景

2021 年 4 月 12 日，美國證券交易委員會公司財務部代理董事和代理首席會計師共同發佈了一份關於特殊目的收購 公司（“SPAC”）發行的認股權證的會計和報告注意事項的公開 聲明（“公開聲明”）。公開聲明討論了 “在SPAC交易中發行的認股權證的某些特徵” ，“在許多實體中可能很常見”。公開聲明指出，當認股權證中包含一項或多項此類特徵 時，認股權證 “應歸類為按公允價值計量的負債，每個時期報告的收益公允價值均有變化。”

本 修正案反映了在提交原始 財務報表後對根據公開聲明發現的錯誤的更正（有關重報錯誤對我們財務報表影響的更多詳細信息，請參閲此處包含的第8項 “財務報表和補充數據” 和財務報表附註2 附註2）。

內部 控制和披露控制注意事項

在 與本次重報有關的 中，公司管理層得出結論，鑑於上述分類錯誤， 公司對財務報告的內部控制存在重大缺陷，公司的披露控制 和程序無效。

本修正案中修改的項目

為方便讀者 ，本年度報告表格10-K/A完整列出了原始申報表，並進行了修訂，以反映 的重述。未嘗試在本10-K/A表格中更新原始申報文件中提供的其他披露，除非要求 以反映重報的影響。由於重報，對以下項目進行了修改：

本 修正案不反映對2021年3月31日（原始申報文件提交之日）之後發生的事件的調整， 除外，因為這些調整需要在此處納入和討論，除了為反映上述調整而要求外，沒有對本文中的披露內容進行實質性修改或更新 。本修正案應與公司自提交原始申報之日起向美國證券交易委員會提交的關於8-K表的 最新報告以及本修正案發佈之日後公司的所有申報 一起閲讀。

公司還以附錄23.1的形式提交了獨立註冊會計師事務所的同意書，目前我們的首席執行官兼首席財務官的註明日期 的證明作為本修正案的附錄31.1和32.1。

關於前瞻性陳述的警告 説明；

風險因素摘要

本 年度報告，包括但不限於 “管理層對財務 狀況和經營業績的討論和分析” 標題下的陳述，包括《證券法》第27A條 和《交易法》第21E條所指的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述可以通過使用前瞻性術語來識別，包括 “相信”、“估計”、“預期”、“打算”、“計劃”、 “可能”、“將”、“潛在”、“項目”、“預測”、“繼續”、 或 “應該” 等詞語，或者在每種情況下，它們的負面或其他變體或可比術語。無法保證 實際結果不會與預期有重大差異。此類陳述包括但不限於任何與我們完成任何收購或其他業務合併的能力有關的 陳述，以及任何其他非當前 或歷史事實陳述的陳述。這些陳述基於管理層當前的預期，但由於各種因素，實際業績可能存在重大差異 ，包括但不限於我們的：

本年度報告中包含的 前瞻性陳述基於我們當前對未來發展 及其對我們的潛在影響的預期和信念。影響我們的未來事態發展可能不是我們所預料的。這些前瞻性 陳述涉及許多風險、不確定性（其中一些是我們無法控制的）和其他假設，這些假設可能導致實際 業績或業績與這些前瞻性陳述所表達或暗示的業績存在重大差異。這些風險和 不確定性包括但不限於 “風險因素” 標題下描述的那些因素。如果這些風險或不確定性中的一個或多個 成為現實，或者如果我們的任何假設被證明不正確，實際結果在重大方面 可能與這些前瞻性陳述中的預測有所不同。除非適用的證券法另有要求，否則我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述， 無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。這些 風險以及 “風險因素” 中描述的其他風險可能並不詳盡。

根據 的性質，前瞻性陳述涉及風險和不確定性，因為它們與事件有關，取決於 未來可能發生或可能不會發生的情況。我們提醒您，前瞻性陳述並不能保證未來的業績， 我們的實際經營業績、財務狀況和流動性以及我們經營所在行業的發展可能與本年度報告中包含的前瞻性陳述中作出或建議的內容存在重大差異。此外，即使我們的 業績或業務、財務狀況和流動性以及我們經營所在行業的發展與本年度報告中包含的 前瞻性陳述一致，這些業績或發展可能並不代表後續時期的業績或發展 。

風險 因素摘要

第一部分

商品 1A。風險因素

您 應仔細考慮以下所有風險因素以及本 10-K 表年度報告中包含的所有其他信息，包括 財務報表。如果發生以下任何風險，我們的業務、財務狀況或經營業績可能會受到重大 和不利影響。在這種情況下，我們證券的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。 下述風險因素不一定詳盡無遺，我們鼓勵您自行對我們和我們的業務進行 的調查。

在 中，除了下文列出的風險和不確定性外，我們還面臨與FF的交易 相關的某些重大風險和不確定性。如果我們成功與FF進行交易，我們將面臨與 FF業務相關的額外和不同的風險和不確定性。此類重大風險將在S-4表格的註冊聲明中列出，包括其中包含的委託書/同意 招標聲明/招股説明書，由公司向美國證券交易委員會提交。

下文介紹的 風險假設我們不會完成與FF的交易，然後尋求替代目標， 與 完成和初始的業務組合。

與重報相關的風險

我們的 私人認股權證被列為負債，我們的私人認股權證價值的變化可能會對我們的 財務業績產生重大影響。

2021 年 4 月 12 日，美國證券交易委員會公司財務部代理董事和代理首席會計師共同發佈了一份關於特殊目的收購公司發行的認股權證的會計和報告注意事項的聲明 ，題為 “員工 關於特殊目的收購公司（“SPAC”）發行的認股權證會計和報告注意事項的聲明 （“SEC 聲明”）。美國證券交易委員會的聲明除其他外建議，SPAC 認股權證中通常存在的某些調整不允許將此類認股權證記為股權。根據美國證券交易委員會的聲明，我們重新評估了私人認股權證的會計處理 ，並決定將私人認股權證歸類為按公允價值計量的負債，變更期間的公允價值變動 將在運營報表中確認。

因此 ，截至2020年12月31日，我們的合併資產負債表中包含的與我們的私人認股權證中 的嵌入式功能相關的衍生負債。會計準則編纂第815號《衍生品和套期保值》（“ASC 815”）規定 在每個資產負債表日重新評估此類衍生品的公允價值，由此產生的與 公允價值變動相關的非現金收益或損失將在運營報表的收益中確認。由於經常性公允價值計量， 我們的合併財務報表和經營業績可能會根據我們無法控制的因素每季度波動一次。 由於定期進行公允價值計量，我們預計我們將在每個報告期 確認私人認股權證的非現金收益或虧損，並且此類收益或損失的金額可能是巨大的。

截至2020年12月31日，我們 已發現我們的財務報告內部控制存在重大缺陷。如果我們無法制定 和維持有效的財務報告內部控制體系，我們可能無法及時準確報告我們的財務 業績，這可能會對投資者對我們的信心產生不利影響，並對我們的業務和 經營業績產生重大不利影響。

本次美國證券交易委員會聲明發布後，公司管理層和審計委員會於2021年5月20日得出結論，由於此類合併財務 報表中與公司將私募認股權證歸類為股權而不是負債相關的錯誤，不應再依賴原始申報文件中包含的公司 財務報表。因此，我們的 管理層得出結論，由於財務報告的內部控制存在重大缺陷，截至2020年12月31日，我們的披露控制和程序尚未生效，我們還得出結論，由於我們的財務報告內部控制存在重大缺陷，我們的披露控制和程序自2020年12月31日起未生效，詳情見第二部分第9A項， “控制和程序” 本修正案。重大缺陷是內部 對財務報告的控制存在缺陷或多種缺陷的組合，因此很可能無法防止、發現和及時糾正對我們的年度或中期財務 報表的重大誤報。有效的內部控制是我們提供 可靠的財務報告和防止欺詐的必要條件。我們將繼續評估補救實質性缺陷的措施。這些補救措施 可能既耗時又昂貴，而且無法保證這些舉措最終會產生預期的效果。

此外，由於任何控制系統的固有侷限性， 可能無法預防或發現 和及時或根本無法糾正因錯誤或欺詐而導致的重大錯誤陳述。如果我們將來無法提供可靠和及時的財務報告，我們的業務 和聲譽可能會受到進一步損害。重報的財務報表和內部控制失誤也可能導致我們未能履行 報告義務，對投資者對我們管理層的信心以及財務報表和披露的準確性產生負面影響， 或導致投資者的負面宣傳和擔憂，其中任何一種都可能對我們的證券價格產生負面影響， 使我們受到監管調查和處罰或股東訴訟，並對我們的財務產生重大不利影響 條件。

我們 重報了截至2020年12月31日的年度合併財務報表，這可能會影響投資者的信心、 我們的股價、我們未來籌集資金的能力、我們的經營業績和財務狀況、我們完成與FF Intelligent Mobility Global Holdings Ltd.（“FF”）擬議業務合併的能力，並可能導致股東 訴訟。

本 修正案包括截至2020年12月31日的財政年度的重報合併財務報表。這種重報 可能會削弱投資者對公司以及我們的財務報告和會計慣例和流程的信心， 並可能對我們證券的交易價格產生負面影響，可能對我們的業務、經營業績 和財務狀況產生重大不利影響，可能使我們更難以可接受的條件（如果有的話）籌集資金，並可能對 我們完成擬議業務合併的能力產生不利影響用 FF。我們對財務報告的內部控制 的重述和相關的重大缺陷也可能導致股東訴訟。

與搜索和完善業務合併相關的風險

我們 是一家處於早期階段的公司，您沒有依據來評估我們實現業務目標的能力。

我們 是一家處於早期階段的公司，迄今為止沒有經營業績。由於我們沒有運營歷史，您沒有依據 來評估我們實現業務目標的能力，即完成與一個或多個目標業務的初始業務合併。 我們可能無法完成初始業務合併。如果我們未能完成初始業務合併，我們將永遠不會 產生任何營業收入。

我們的 公眾股東可能沒有機會對我們提議的業務合併進行投票。

我們 將 (1) 在為此目的召開的會議上尋求股東批准我們的初始業務合併，在這次會議上，公眾 股東可以尋求將其股份轉換成他們在信託賬户（扣除應付税款後的淨額）總額中所佔的比例份額，或者 (2) 提供 我們的 公眾股東有機會通過要約向我們出售其股份（從而避免需要 股東投票），其金額等於他們在信託賬户中存入的總金額中的比例份額（扣除應付税款 ），在每種情況下，都要遵守本10-K表年度報告中其他地方描述的限制。因此， 即使我們大部分公開股票的持有人不贊成我們完成的業務 組合，我們也有可能完成最初的業務組合。關於我們是尋求股東批准擬議業務合併還是允許 股東通過要約向我們出售股票的決定將由我們自行決定，並將基於各種 因素，例如交易的時間以及交易條款是否要求我們尋求股東 的批准。例如，納斯達克的規則目前允許我們進行要約以代替股東大會，但是如果我們尋求向目標企業發行超過20％的已發行股票作為任何業務合併中的 對價， 仍會要求我們獲得股東批准。因此，如果我們構建的業務合併要求我們發行超過 20% 的已發行股份，我們將尋求股東批准此類業務合併，而不是進行要約。

如果 信託資金不足以讓我們在首次公開募股後運營至少 21 個月，我們 可能無法完成業務合併。

如果 我們使用信託賬户之外持有的所有資金和所有可用的利息，則我們可能沒有足夠的可用資金 來構建、談判或完成初始業務合併。在這種情況下，我們將需要向我們的贊助商、 高級管理人員或董事或其關聯公司借款才能運營或可能被迫清算。我們的保薦人、初始股東、高級職員、董事 及其關聯公司可以不時或任何時候向我們貸款，但沒有義務根據他們認為合理的 數額向我們貸款，以滿足我們的營運資金需求。每筆貸款都將以期票作為證據。這些票據 要麼在我們初始業務合併完成時支付，不計利息，要麼由持有人自行決定，最多可將1,500,000美元的票據轉換為單位，價格為每單位10.00美元。

我們的認股權證協議中的 條款可能會使我們更難完成初步的業務合併。

如果：

然後 認股權證的行使價將調整為等於市值（定義見我們的認股權證） 和我們額外發行普通股或股票掛鈎證券的價格中較高者的 115%。這可能會使我們更難完成與目標業務的初始業務合併。

由於 我們尚未選擇特定的行業或目標企業來完成業務合併，因此 我們目前無法確定我們最終可能經營的行業或業務的優點或風險。

我們 可能會在我們選擇的任何商業行業或領域尋求收購機會。因此，您目前沒有依據 評估我們最終可能經營的特定行業或我們 最終可能收購的目標業務可能的優點或風險。如果我們與一家財務不穩定的公司或處於發展 階段的實體完成業務合併，我們可能會受到這些實體業務運營中固有的眾多風險的影響。如果我們與風險較高的行業中的實體完成業務合併 ，我們可能會受到該 行業目前無法查明的風險的影響。儘管我們的管理層將努力評估特定行業或目標業務固有的風險，但我們不能 向您保證我們會正確確定或評估所有重大風險因素。我們也無法向您保證，如果有機會，對我們證券的投資 對投資者的有利程度最終不會低於對目標業務的直接投資 。

我們 成功實現業務合併並在此後取得成功的能力將完全取決於我們的 關鍵人員的努力，其中一些人可能會在業務合併後加入我們。雖然我們打算在企業合併後仔細審查我們聘用的任何個人 ，但我們無法向您保證我們對這些人的評估會被證明是正確的。

我們 成功實現業務合併的能力取決於我們關鍵人員的努力。我們認為，我們的成功 取決於關鍵人員的持續服務，至少在我們完成初始業務合併之前是如此。我們不能 向您保證，我們的任何關鍵人員將在近期或可預見的將來留在我們身邊。此外，我們的高級職員 無需為我們的事務投入任何特定的時間，因此，我們的高管在各種業務活動中分配 管理時間，包括確定潛在的業務合併和監督相關的盡職調查，將存在利益衝突。我們沒有與任何官員簽訂僱傭協議，也沒有為其提供人壽保險。我們的關鍵人員服務的意外損失 可能會對我們產生不利影響。

但是，目前無法確定業務合併後我們的關鍵人員的 角色。儘管我們的一些關鍵人員 在業務合併後擔任高級管理或顧問職位，但目標業務的大部分（如果不是全部）管理層 可能會保持原狀。雖然我們打算仔細審查業務合併後聘用的任何個人，但 我們無法向您保證，我們對這些人的評估將被證明是正確的。這些人可能不熟悉運營上市公司的 要求，這可能導致我們不得不花費時間和資源幫助他們熟悉 此類要求。這可能既昂貴又耗時，並可能導致各種監管問題，這可能會對我們的運營產生不利影響。

我們的 關鍵人員可能會與目標企業談判與特定業務合併相關的僱傭或諮詢協議。 這些協議可能規定他們在企業合併後獲得補償，因此，可能會導致他們在確定特定業務合併是否最有利時存在 利益衝突。

只有當我們的 僱傭協議或諮詢協議或其他與業務合併相關的適當安排時，我們的 關鍵人員才能在業務合併完成後留在公司。此類談判 將與企業合併談判同時進行，並可能規定此類個人在業務 合併完成後向公司提供的服務以現金支付和/或我們的證券的形式獲得補償 。這些個人的個人和經濟利益可能會影響他們確定和選擇目標 業務的動機。

我們的 高管和董事會將時間分配給其他業務，從而在決定 花多少時間處理我們的事務時造成利益衝突。這可能會對我們完成業務合併的能力產生負面影響。

我們的 高級職員和董事不會全職參與我們的事務。目前，我們希望我們的每位高級管理人員和董事花費他們合理認為對我們的業務來説是必要的時間。我們不打算在 完成初始業務合併之前僱用任何全職員工。上述情況可能會對我們完成 初始業務合併的能力產生負面影響。

我們的 高管和董事在確定特定目標業務是否適合企業 組合時可能存在利益衝突。

我們的 發起人已放棄轉換其創始人股份或我們在首次公開募股中購買的任何其他股票的權利，或者，如果我們 無法完成業務合併，則放棄在清算時從信託賬户中獲得與其創始人股份相關的分配的權利。因此，如果我們不完善 業務合併，則在首次公開募股之前收購的股票以及我們的高級管理人員或董事在售後市場購買的 私人單位和任何認股權證都將一文不值。我們的董事和高級管理人員的個人和經濟利益可能會影響他們及時確定 和選擇目標業務、完成業務合併，以及確定 特定業務合併的條款、條件和時機是否適當且符合我們股東的最大利益。

我們的 高級管理人員和董事或其關聯公司已有信託和合同義務，將來可能成為 隸屬於從事與我們計劃開展的業務活動類似的業務活動的其他實體。因此，他們 在確定應向哪個實體提供特定的商業機會時可能存在利益衝突。

我們的 高級管理人員和董事或其關聯公司對其他公司預先存在的信託和合同義務。因此， 他們可能參與交易並承擔義務，這些義務可能與我們初始 業務合併的完成相沖突或競爭。因此，我們的管理團隊可能會在 向我們展示潛在的目標業務之前將其介紹給另一個實體，我們可能沒有機會與該目標業務進行交易。此外，我們的 高管和董事將來可能會加入從事類似業務的實體，包括另一家空白 支票公司，其收購目標可能與我們相似。因此，他們在確定 應向哪個實體提供特定的商業機會時可能存在利益衝突。這些衝突可能無法以有利於我們的方式解決，潛在的 目標業務可能會在提交給我們之前將其提交給其他實體，但須遵守特拉華州法律規定的我們的高管和董事的 信託義務。

我們的 高級管理人員和董事在我們可能尋求收購的目標企業 的司法管轄區或行業方面可能沒有豐富的經驗或知識。

我們 可能會在我們選擇的任何地理位置或行業中與目標業務完成業務合併。我們無法向您保證 我們的高級管理人員和董事將有足夠的經驗或足夠的知識與目標公司或其 行業的管轄權相關的知識，從而就業務合併做出明智的決定。

EarlyBirdCapital 在向我們提供與我們的初始業務合併相關的服務時可能存在利益衝突。

我們 已聘請EarlyBirdCapital來協助我們進行初始業務合併。只有在 我們完成初始業務合併的情況下，我們才會為此類服務向EarlyBirdCapital支付現金費 ，總金額不超過首次公開募股籌集的總收益的3.5％。如果我們不完成最初的業務合併，EarlyBirdCapital或其指定人購買的私人單位以及代表性的 股也將一文不值。這些財務利益可能導致EarlyBirdCapital 在向我們提供與初始業務合併相關的服務時出現利益衝突。

股東行使轉換權或通過要約向我們出售股票的能力可能使我們無法實現 最理想的業務組合或優化我們的資本結構。

如果 我們的業務合併要求我們使用幾乎所有的現金來支付收購價格，因為我們不知道有多少 股東可以行使轉換權或尋求通過要約將其股票出售給我們，我們可能需要保留信託賬户的一部分 以備轉換時可能的付款，或者我們可能需要安排第三方融資來為我們的業務 組合提供資金。如果此次收購涉及發行我們的股票作為對價，我們可能需要發行更高百分比的股票，以彌補資金短缺。籌集額外資金以彌補任何缺口可能涉及稀釋性股權 融資或承擔高於理想水平的債務。這可能會限制我們實現最具吸引力的業務 組合的能力。

在 任何批准企業合併的投票中，我們將為每位公眾股東提供對擬議的 業務合併投贊成票的選擇，同時仍將尋求轉換其、她或其股份。

在 任何批准企業合併的投票中，我們將向每位公眾股東（但不包括我們的贊助商、高級管理人員或董事） 提供將其、她或其普通股轉換為現金的權利（受本年度 10-K表報告其他地方描述的限制），無論此類股東是投票贊成還是反對此類擬議的業務合併，或者根本不投票 。能夠在對我們提議的業務合併投贊成票的同時尋求轉換，這可能使我們 更有可能完善業務合併。

我們 沒有指定的最大轉化閾值。即使有大量公眾股東尋求通過 對企業合併的投票將其股票轉換為現金，但缺乏這樣的轉換門檻可能使我們更容易完成 業務合併。

我們 在修訂和重述的公司註冊證書中沒有具體的轉換百分比門檻。因此，儘管我們的大量公眾股東不同意該交易 並已轉換了股份，但我們或許 能夠完成業務合併。但是，除非我們在初始業務合併之前或完成後擁有至少5,000,001美元的淨有形 資產，否則在任何情況下我們都不會完成初始業務合併。

對於 為批准擬議的初始業務合併而召開的任何股東會議，我們可能會要求希望 轉換與擬議業務合併相關的股份的股東遵守特定的轉換要求，這可能會使他們更難在行使權利的最後期限之前行使轉換權。

在 任何為批准擬議的初始業務合併而召開的股東會議中， 每位公眾股東都有權 無論是投票贊成還是反對此類擬議的業務合併，還是根本不投票，都將要求 我們在初始業務 組合完成前兩個工作日將其股份轉換為信託賬户的比例份額。我們可能會要求希望將與擬議業務合併相關的股份轉換為 的公眾股東（i）向我們的過户代理人投標證書，或者（ii）使用存託信託公司的DWAC（託管人存款/提款）系統以電子方式 將其股份交付給過户代理人，由持有人選擇，在每種情況下 都要在發送的要約文件或代理材料中規定的日期之前與批准業務 合併的提案有關。為了獲得實物股票證書，股東的經紀人和/或清算經紀商、DTC和我們的轉賬 代理將需要採取行動來促進這一請求。據我們瞭解，股東通常應至少分配兩週時間 來獲得過户代理的實物證書。但是，由於我們對這一過程或經紀商 或 DTC 沒有任何控制權，因此獲得實物股票證書可能需要超過兩週的時間。雖然我們被告知通過 DWAC 系統交付股票需要很短的時間，但我們無法向您保證這一事實。因此，如果股東交付股票所需的時間比我們預期的長 ，則希望轉換的股東可能無法在最後期限之前行使轉換 權利，因此可能無法轉換其股份。

如果 在為批准擬議業務合併而召開的任何股東會議上，我們要求希望 轉換股票的公眾股東遵守特定的轉換要求，則在擬議的業務合併未獲批准的情況下，此類轉換股東可能無法在他們希望時出售其 證券。

如果 我們要求希望轉換股票的公眾股東遵守轉換的特定要求，而擬議的 業務合併未完成，我們將立即將此類證書退還給投標公眾股東。因此， 在這種情況下試圖轉換股票的投資者將無法在收購失敗後出售其證券 ，直到我們將其證券歸還給他們。在此期間，我們普通股的市場價格可能會下跌，您 可能無法按您的意願出售您的證券，即使其他未尋求轉換的股東也可以出售 他們的證券。

由於我們的結構 ，其他公司可能具有競爭優勢，我們可能無法完成有吸引力的業務組合。

我們 預計將面臨來自除空白支票公司以外的其他實體的激烈競爭，其業務目標與我們的業務目標相似，包括 風險投資基金、槓桿收購基金和爭奪收購的運營企業。這些實體中有許多是完善的 ，在直接或通過關聯公司識別和實現業務合併方面擁有豐富的經驗。這些競爭對手 中有許多比我們擁有更多的技術、人力和其他資源，與 與許多競爭對手相比，我們的財務資源將相對有限。儘管我們認為，我們可以用 首次公開募股的淨收益收購許多潛在的目標企業，但我們在收購某些可觀目標企業方面的競爭能力將受到可用財務資源的限制 。這種固有的競爭限制為其他人提供了收購某些 目標企業的優勢。此外，尋求股東批准或就任何擬議的業務合併 進行要約可能會延遲此類交易的完成。此外，某些目標企業可能不會對我們的未償認股權證及其未來可能造成的稀釋持積極看法 。上述任何一種情況都可能使我們在成功 談判業務合併時處於競爭劣勢。

如果需要，我們 可能無法獲得額外的融資來完成業務合併或為 目標業務的運營和增長提供資金，這可能會迫使我們進行重組或放棄特定的業務組合。

儘管 我們認為本次首次公開募股的淨收益足以讓我們完成業務合併， 因為我們尚未確定任何潛在的目標業務，因此我們無法確定任何特定交易的資本需求。 如果我們的首次公開募股的淨收益被證明不足，要麼是因為業務合併的規模， 用於尋找目標業務的可用淨收益枯竭，要麼是有義務將持異議的股東的大量 股票轉換為現金，我們將需要尋求額外的融資。此類融資可能無法以可接受的 條件提供。如果事實證明在需要完成特定的業務組合時無法獲得額外融資， 我們將被迫重組交易或放棄該特定的業務組合，尋找替代目標 業務候選人。此外，如果我們完成業務合併，我們可能需要額外的融資來為目標業務的運營 或增長提供資金。未能獲得額外融資可能會對目標業務的持續發展 或增長產生重大不利影響。我們的贊助商、高級職員、董事或股東均無需向我們 提供與企業合併有關或合併後的任何融資。

我們的 初始股東控制着我們的大量權益，因此可能會影響某些需要股東投票的行動。

我們的 初始股東擁有我們已發行和流通普通股的大約21％。我們的保薦人、高級職員、董事、初始 股東或其關聯公司將來可以決定在法律允許的範圍內在公開市場或私下交易中進行此類收購， ，以影響尋求向我們投標其股份 的股東的投票率或數量。在對擬議業務合併的任何投票中，我們的初始股東以及所有高級管理人員和 董事已同意投票支持此類擬議的業務合併。EarlyBirdCapital 還同意對其購買的代表性股票和私募股進行投票，以支持此類擬議的業務合併。

我們的 董事會分為三類，每類董事的任期通常為三年，每年僅選舉一類 名董事。在 完成業務合併之前，不太可能舉行年度股東大會來選舉新董事，在這種情況下，所有現任董事將至少在 業務合併完成之前繼續任職。因此，在我們首次公開募股之後的21個月內，您可能無法根據公司法行使投票權。如果舉行年度會議，由於我們 “錯開” 董事會 ，則只有少數董事會成員會被考慮當選，而我們的贊助商，由於其所有權地位， 將對結果產生相當大的影響。因此，在業務合併完成之前，我們的初始股東將繼續行使至少 的控制權。

如果 我們被視為投資公司，我們可能需要制定繁瑣的合規要求，並且我們的活動可能受到限制，這可能會使我們難以完成業務合併。

根據經修訂的《投資 公司法》或《投資公司法》，除其他外，主要從事或提議主要從事某些類型證券的投資、再投資、擁有、交易或持有某些類型證券業務的 公司將被視為投資公司。由於我們首次公開募股的收益存放在信託賬户中， 我們有可能被視為投資公司。儘管如此，我們認為我們的主要活動 不會使我們受到《投資公司法》的約束。為此，受託人只能將信託持有的收益投資於《投資公司法》第2 (a) (16) 條所指的到期日不超過180天 的美國 “政府證券”，或者投資於符合《投資公司法》頒佈的第2a-7條中某些條件的貨幣市場基金， 僅投資於直接的美國政府國債。通過限制收益投資於這些工具，我們打算 滿足《投資公司法》頒佈的第3a-1條規定的豁免要求。

如果 我們仍然被視為《投資公司法》下的投資公司，我們可能會受到某些限制， 可能會使我們更難完成業務合併，包括：

此外，我們可能對我們施加了某些繁瑣的要求，包括：

遵守這些額外的監管負擔將需要額外的開支，而我們沒有為此撥款。

我們尋找初始業務合併的 以及我們最終完成初始業務合併的任何目標業務， 都可能受到冠狀病毒（COVID-19）疫情和其他事件以及債務和股票市場狀況的重大不利影響。

COVID-19 疫情已對全球經濟和金融市場產生不利影響，其他事件（例如恐怖襲擊、自然災害或其他傳染病的重大爆發）可能會對全球經濟和金融市場產生不利影響，任何潛在的 目標業務與我們完成初始業務合併的業務都可能受到重大和不利影響。此外，如果與 COVID-19 相關的擔憂繼續限制旅行，限制 與潛在投資者會面的能力，或者目標公司的人員、供應商和服務提供商 無法及時談判和完成交易，我們 可能無法完成初始業務合併。COVID-19 在多大程度上影響我們對初始業務 組合的搜索將取決於未來的發展，這些發展高度不確定且無法預測，包括可能出現的有關 COVID-19 嚴重程度的新信息以及遏制 COVID-19 或處理其影響的行動等。如果 COVID-19 或其他事件（例如恐怖襲擊、自然災害或其他傳染病的重大爆發） 造成的中斷 持續很長時間，我們完成初始業務合併的能力或最終完成初始業務合併的目標企業 的運營可能會受到重大不利影響。

此外， 此外，我們完成交易的能力可能取決於籌集股權和債務融資的能力，這可能會受到 COVID-19 和其他事件（例如恐怖襲擊、自然災害或其他傳染病的重大爆發）的影響， 包括市場波動加劇、第三方融資的市場流動性下降無法按我們可接受的 條款或根本無法獲得的條款 所致。

隨着 評估目標的特殊目的收購公司數量的增加，有吸引力的目標可能會變得更加稀缺， 在尋找有吸引力的目標方面可能會有更多競爭。這可能會增加我們初始業務合併的成本，甚至可能導致 我們無法找到目標或完成初始業務組合。

近年來，尤其是在過去的幾個月中，已成立的特殊目的收購公司的數量 大幅增加。特殊目的收購公司的許多潛在目標已經建立了初始的業務 組合，而且仍有許多特殊目的收購公司正在為其初始業務合併尋找目標， 以及目前正在註冊的許多此類公司。因此，有時可用的有吸引力的目標可能更少，可能需要 更多的時間、更多的精力和更多的資源來確定合適的目標和完成初步的業務組合。

此外，由於有更多的特殊目的收購公司尋求與可用的 目標進行初始業務合併，因此對具有吸引力的基本面或商業模式的可用目標的競爭可能會加劇，這可能會導致目標 公司要求改善財務條件。由於其他原因，有吸引力的交易也可能變得更加稀缺，例如經濟或工業 行業低迷、地緣政治緊張局勢或完成業務合併後運營 目標所需的額外資本成本增加。這可能會增加成本、延遲或以其他方式複雜化或阻礙我們找到和 完善初始業務合併的能力，並可能導致我們無法以對投資者完全有利的 條件完成初始業務組合。

董事和高級管理人員責任保險市場的變化 可能會使我們的談判變得更加困難和昂貴， 完成初始業務合併。

最近幾個月，特殊目的收購公司的董事和高級管理人員責任保險市場發生了變化。此類保單收取的保費 普遍增加，此類保單的條款普遍變得不那麼優惠了。 無法保證這些趨勢不會持續下去。

成本增加以及董事和高級管理人員責任保險可用性的減少可能會使我們談判初始業務合併變得更加困難和昂貴 。為了在成為上市公司後獲得董事和高級管理人員責任保險或修改其承保範圍 ，業務合併後的實體可能需要承擔更多費用，接受不太優惠的 條款，或兩者兼而有之。但是，任何未能獲得足夠的董事和高級管理人員責任保險都可能對 後業務合併吸引和留住合格高管和董事的能力產生不利影響。

此外，即使在我們完成了初始業務合併之後，我們的董事和高級管理人員仍可能因據稱在初始業務合併之前發生的行為而產生的索賠承擔潛在的 責任。因此，為了 保護我們的董事和高管，業務合併後的實體可能需要為任何此類索賠購買額外保險（“決勝保險”）。對決流保險的需求將增加業務後 合併實體的支出，並可能幹擾或阻礙我們以對投資者有利的 條件完成初始業務合併的能力。

要求我們在首次公開募股結束後的21個月內完成初始業務合併， 可使潛在目標企業在談判業務合併時比我們更有槓桿作用。

從首次公開募股結束起，我們 有 21 個月的時間來完成初始業務合併。我們與之進行業務合併談判的任何潛在目標 企業都將意識到這一要求。因此，這樣的 目標業務可能會在談判業務合併時獲得對我們的槓桿作用，因為我們知道，如果我們不完成與該特定目標業務的業務合併，我們可能無法完成與任何其他目標業務的業務合併。隨着我們接近上述時限，這種風險將 增加。

我們 可能無法獲得有關我們尋求收購的目標業務的公平意見，因此，您在批准擬議的業務合併時可能完全依賴 董事會的判斷。

只有當 與我們的任何發起人、初始股東、高級職員、董事或其關聯公司有關聯的實體時，我們 才需要就我們尋求收購的目標業務獲得公平意見。在所有其他情況下，我們 沒有義務徵求意見。因此，投資者在批准 擬議的業務合併時將完全依賴我們董事會的判斷。

資源 可能會花在研究未完成的收購上，這可能會對隨後尋找 並收購或與其他企業合併的嘗試產生重大不利影響。

預計，對每項特定目標業務的調查以及相關協議、 披露文件和其他文書的談判、起草和執行將需要大量的管理時間和精力，並需要會計師、 律師和其他人投入大量的管理成本。如果決定不完成特定的業務合併，則到那時為止 擬議交易所產生的成本可能無法收回。此外，即使達成了與特定目標 業務相關的協議，我們也可能由於多種原因（包括我們無法控制的原因）而無法完成業務組合。任何此類事件 都將導致我們損失所產生的相關費用，這可能會對隨後尋找和收購 或與其他企業合併的嘗試產生重大不利影響。

由於 我們必須向股東提供根據美國公認會計 原則或國際財務報告準則編制的目標企業財務報表，因此除非他們的財務報表是根據美國公認會計原則或國際 財務報告準則編制的，否則我們將無法完成與潛在目標 企業的業務合併。

聯邦代理規則要求，有關對符合一定財務意義的企業合併進行投票的委託陳述 測試應包括定期報告中披露歷史和/或預計的財務報表。這些財務報表可能需要根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則、 或 GAAP、國際財務報告準則或 IFRS 編制，或與之相一致，視情況而定，可能需要根據上市公司會計監督委員會（美國）、 或 PCAOB 的準則對歷史財務報表 進行審計。無論要約規則是否要求 ，我們都將在我們使用的任何要約文件中包括相同的財務報表披露。此外，如果我們向股東提供根據國際財務報告準則編制的 財務報表，則此類財務報表將需要根據業務合併完成時的美國公認會計原則進行審計。這些財務報表要求可能會限制我們可能收購的潛在目標業務的數量。

遵守 2002 年的《薩班斯-奧克斯利法案》將需要大量的財務和管理資源，並可能增加完成收購的時間和成本 。

2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》第 404 條要求我們評估和報告我們的內部控制體系，並可能要求我們 從截至2021年12月31日的10-K表年度報告開始，對此類內部控制體系進行審計。如果我們未能保持內部控制的充分性，我們可能會受到監管審查、民事或刑事處罰 和/或股東訴訟。任何無法提供可靠的財務報告都可能損害我們的業務。薩班斯-奧克斯利法案 第 404 條還要求我們的獨立註冊會計師事務所報告管理層對我們的內部 控制體系的評估。目標公司可能不遵守《薩班斯-奧克斯利法案》關於其內部 控制措施充分性的規定。為遵守薩班斯-奧克斯利法案而制定任何此類實體的內部控制措施可能會增加 完成任何此類收購所需的時間和成本。此外，任何未能實施所需的新控制措施或改進的控制措施， 或未來在對我們的財務流程和報告實施適當控制時遇到的困難，都可能損害我們的經營業績或導致我們未能履行報告義務。較差的內部控制還可能導致投資者 對我們報告的財務信息失去信心，這可能會對我們股票的交易價格產生負面影響。

可能會對我們的業務合併產生税收後果，這可能會對我們產生不利影響。

儘管 我們希望進行任何合併或收購以最大限度地減少對被收購企業和/或資產以及我們的税收，但此類業務 組合可能不符合免税重組的法定要求，或者雙方在轉讓股份或資產時可能無法獲得預期的 免税待遇。不符合資格的重組可能會導致徵收鉅額的 税。

與郵政業務合併公司相關的風險

我們 可能只能用首次公開募股的收益完成一項業務合併，這將導致我們僅依賴 一家可能擁有有限產品或服務的單一企業。

儘管我們有能力同時收購 多家目標業務，但 我們很可能會完成與單一目標業務的業務合併。通過完善僅包含單一實體的業務合併，我們缺乏多元化可能會使 我們面臨許多經濟、競爭和監管方面的發展。此外，與其他實體不同，我們無法分散業務或從可能的風險分散或損失抵消中獲益 ，這與其他實體不同，後者可能有資源在不同行業或單一行業的不同領域完成多個 業務組合。因此，我們的成功前景可能是 ：

缺乏多元化可能會使我們面臨許多經濟、競爭和監管方面的發展，其中任何或全部都可能對業務合併後我們可能經營的特定行業產生 重大不利影響。

或者， 如果我們決定同時收購多家企業，且這些企業歸不同的賣家所有，則我們需要每個 賣家同意，我們收購其業務取決於其他業務合併的同步關閉， 這可能會使我們更難完成業務合併，並延遲我們完成業務合併的能力。通過多項業務合併， 我們還可能面臨額外的風險，包括與可能的多重談判和盡職調查 調查（如果有多個賣家）相關的額外負擔和成本，以及隨後將被收購公司的業務 和服務或產品納入單一運營業務相關的額外風險。如果我們無法充分應對這些風險， 可能會對我們的盈利能力和經營業績產生負面影響。

如果 我們沒有對目標業務進行充分的盡職調查，我們隨後可能會被要求進行減記或 註銷、重組和減值或其他費用，這些費用可能會對我們的財務狀況、 經營業績和股價產生重大負面影響，從而可能導致您損失部分或全部投資。

我們 必須對我們打算收購的目標業務進行盡職調查。由於運營、會計、財務和法律專業人員必須參與盡職調查過程，因此密集的盡職調查既耗時又昂貴。即使 我們對目標業務進行廣泛的盡職調查，這種調查也可能無法揭示所有可能影響特定 目標業務的重大問題，並且目標業務無法控制和我們控制範圍之外的因素稍後可能會出現。如果我們的盡職調查 未能發現目標業務、行業或目標業務運營環境的特定問題， 我們可能被迫在以後減記或註銷資產、重組我們的業務，或產生減值或其他費用，這可能導致我們報告虧損。儘管這些費用可能是非現金項目，不會對我們的流動性產生直接影響， 我們報告這種性質的費用這一事實可能會加劇市場對我們或普通股的負面看法。此外，由於假設目標企業持有先前存在的債務 或通過我們獲得合併後的債務融資，這種性質的 費用可能導致我們違反淨資產或其他契約。

如果 我們與一家位於外國司法管轄區的公司進行業務合併，我們將面臨各種額外風險 ，這些風險可能會對我們的運營產生負面影響。

如果 我們在國外完成與目標業務的業務合併，我們將受到與在目標企業所在司法管轄區運營的公司相關的任何特殊考慮或 風險，包括以下任何一項：

我們 無法向您保證我們能夠充分應對這些額外風險。如果我們無法做到這一點，我們的運營可能會受到影響 。

如果 我們與一家位於美國境外的公司進行業務合併，則適用於該公司的法律很可能會管轄我們的所有實質協議，我們可能無法行使我們的合法權利。

如果 我們與一家位於美國境外的公司進行業務合併，則該公司 運營所在國的法律將管轄幾乎所有與其運營相關的重要協議。我們無法向您保證，目標企業 將能夠執行其任何實質性協議，也無法向您保證，新司法管轄區將提供補救措施。法律體系 和該司法管轄區現有法律的執行和解釋可能不像美國那樣確定。 無法根據我們未來的任何協議執行或獲得補救措施都可能導致業務、商業 機會或資本的重大損失。此外，如果我們收購一家位於美國境外的公司，很可能 我們的所有資產都將位於美國境外，並且我們的一些高級管理人員和董事可能居住在美國以外。因此，美國的投資者可能無法行使其合法權利，無法對我們的董事或高級管理人員執行 訴訟服務，也無法根據聯邦證券法對我們的董事和高級管理人員的民事責任 和刑事處罰執行美國法院的判決。

如果 我們收購一家為房地產行業提供服務的公司，我們未來的業務可能會受到與該行業相關的風險的影響。

雖然 我們可能會在其公司發展的任何階段或任何行業或領域追求初始的業務合併目標，但我們目前 打算集中精力尋找為房地產行業提供服務的企業。由於我們尚未確定 或接觸任何特定的目標業務，因此我們無法提供任何業務合併的特定風險。但是， 在該行業的投資所固有的風險可能包括但不限於以下內容：

業務合併後，上述任何 都可能對我們的運營產生不利影響。但是，我們在確定 潛在目標業務方面的努力將不僅限於為房地產行業提供服務的公司。因此，如果我們收購另一個行業的目標 業務，這些風險將面臨與我們運營的特定行業或收購的 業務相關的風險，這些風險可能與上面列出的風險不同，也可能沒有區別。

與我們的證券相關的風險

如果 我們無法完成業務合併，我們的公眾股東可能被迫等待超過21個月才能從信託賬户獲得 分配。

自首次公開募股結束後，我們 有 21 個月的時間來完成業務合併。除非我們在該日期之前完成業務合併，否則我們沒有義務 在此日期之前向投資者返還資金，並且只有在 投資者尋求將其股票轉換或出售給我們的情況下。只有在這段完整期限到期之後，如果我們無法完成業務合併，公共安全 持有人才有權從信託賬户中獲得分配。因此，投資者的 資金可能在此日期之後才可供他們使用，為了清算您的投資，公共安全持有人可能被迫出售 他們的公開股票或認股權證，這可能會造成虧損。

我們 可能會發行股本或債務證券以完成業務合併，這將減少 股東的股權，並可能導致我們對所有權的控制權發生變化。

我們的 經修訂和重述的公司註冊證書授權發行最多5000萬股普通股，面值 每股0.0001美元，以及1,000,000股優先股，面值每股0.0001美元。我們可能會發行大量普通股或優先股 股，或普通股和優先股的組合，以完成業務合併。 增發普通股不會減少信託賬户中的每股轉換金額。普通股或優先股的發行 ：

同樣， 如果我們發行債務證券，則可能導致：

如果 我們產生債務，我們的貸款人將不會對信託賬户中的現金提出索賠，此類債務也不會減少信託賬户中的 每股轉換金額。

如果 第三方對我們提出索賠，則信託持有的收益可能會減少， 股東獲得的每股贖回價格可能低於10.00美元。

我們的 信託資金可能無法保護這些資金免受第三方對我們的索賠。儘管我們將尋求讓我們聘請的所有供應商和 服務提供商以及我們談判的潛在目標企業與我們簽署協議，免除信託賬户中為公眾股東利益而持有的任何權利、所有權、 利息或任何形式的索賠，但他們不得 執行此類協議。此外，即使這些實體與我們簽訂了此類協議，他們也可以向信託 賬户尋求追索權。法院不得維護此類協議的有效性。因此，信託持有的收益可能會受到索賠， 可能優先於我們的公眾股東的索賠。如果我們無法完成業務合併並將信託持有的收益 分配給我們的公眾股東，我們的贊助商已同意（但本年度報告 表10-K表中其他地方描述的某些例外情況除外），它將有責任確保信託賬户中的收益不會因目標企業的索賠 或供應商或其他實體因我們欠的服務款項的索賠而減少到每股10.00美元以下為出售給我們的產品 提供或簽訂合同。但是，我們沒有要求我們的贊助商為此類賠償義務進行儲備，也沒有獨立核實 我們的贊助商是否有足夠的資金來履行其賠償義務，並認為我們的贊助商的唯一資產是我們公司的證券 。因此，我們認為，如果 要求，我們的贊助商不太可能履行其賠償義務。因此，由於 此類索賠，信託賬户的每股分配可能低於10.00美元，外加利息。

此外， 如果我們被迫提起破產訴訟或對我們提起非自願破產訴訟但未被駁回，則信託賬户中持有的收益 可能受適用的破產法的約束，並可能包含在我們的破產財產中，並受第三方的索賠（優先於股東的索賠）的約束。如果任何破產索賠耗盡信託 賬户，我們可能無法向公眾股東返還至少10.00美元。

我們的 股東可能對第三方向我們提出的索賠承擔責任，但以他們收到的分配額為限。

我們的 經修訂和重述的公司註冊證書規定，我們的存在將僅持續到首次公開募股 結束後的21個月。如果我們沒有在該日期之前完成業務合併，我們將 (i) 停止除了 之外的所有業務，(ii) 儘快但之後不超過十個工作日，以每股價格贖回 100% 的已發行公開股票，以現金支付，等於當時存入信託 賬户的總金額，包括以前未向我們發放但淨額的任何利息應繳特許經營税和所得税除以 然後是已發行的公開股票的數量，贖回將是在適用法律的前提下，完全取消公眾股東作為股東的權利（包括 獲得進一步清算分配的權利，如果有的話），以及 (iii) 在贖回後儘快合理地 進行解散和清算， ，但前提是我們在特拉華州法律下的義務對債權人的債權和 其他適用法律的要求作出規定。我們無法向您保證，我們會正確評估所有可能對我們提起的 索賠。因此，我們的股東可能會對任何索賠承擔責任，但不得超過他們收到的分配（但是 不再如此），並且我們的股東的任何責任可能遠遠超過分派之日三週年。因此， 我們無法向您保證，第三方不會尋求向股東追回我們欠他們的款項。

如果 我們被迫提起破產訴訟或對我們提起非自願破產訴訟但未被駁回，則根據適用的債務人/債權人和/或破產法，股東收到的任何分配 都可能被視為 “優先轉讓” 或 “欺詐性轉讓”。因此，破產法院可以尋求追回我們的股東收到的所有款項。 此外，由於我們打算在完成初始業務合併期限 到期後立即將信託賬户中持有的收益分配給我們的公眾股東，因此這可能被視為或解釋為在獲得或分配我們的資產方面優先考慮我們的公共 股東而不是任何潛在債權人。此外，我們的董事會 可能被視為違反了對債權人的信託義務和/或可能出於惡意行事，從而在處理債權人的索賠之前從信託賬户中向公眾股東付款，從而使自己和我們的公司 面臨懲罰性賠償索賠。由於這些原因，我們不能 向您保證不會對我們提出索賠。

我們的 董事可能會決定不執行保薦人的賠償義務，這會導致信託賬户中可用於分配給我們的公眾股東的資金 減少。

如果信託賬户中的收益減少到每股公開股票10.00美元以下，並且我們的保薦人聲稱其無法履行其義務或沒有與特定索賠相關的賠償義務，我們的獨立董事將 決定是否對我們的保薦人採取法律行動以執行此類賠償義務。我們的獨立 董事在行使商業判斷時，可能會在任何特定情況下選擇不這樣做。此外，我們的每位獨立 董事都是我們的贊助商成員。因此，他們在決定是否執行我們贊助商的 賠償義務時可能存在利益衝突。如果我們的獨立董事選擇不執行這些賠償義務，則信託賬户中可用於分配給我們公眾股東的資金金額 可能會減少到每股10.00美元以下。

如果 我們不提交和維持與行使認股權證時可發行的普通股有關的最新和有效的招股説明書，則持有人 將只能在 “無現金基礎” 下行使此類認股權證。

如果 我們不在持有人希望行使認股權證時 提交和維持與行使認股權證時可發行的普通股有關的最新和有效的招股説明書，則他們只能在 “無現金基礎” 下行使這些認股權證，前提是 有註冊豁免。因此，持有人在行使 認股權證時獲得的普通股數量將少於該持有人行使認股權證換取現金時獲得的普通股數量。此外，如果沒有註冊豁免 ，則持有人將無法以無現金方式行使認股權證，只有在有與行使認股權證時可發行的普通股有關的最新有效招股説明書的情況下，才能以現金 行使認股權證。根據認股權證協議的條款 ，我們同意盡最大努力滿足這些條件，並在認股權證到期之前提交和維持與行使認股權證時可發行的普通股有關的最新有效的 招股説明書。但是，我們不能 向您保證我們能夠做到這一點。如果我們做不到，持有人在我們公司的投資 的潛在 “上行空間” 可能會減少，或者認股權證到期時一文不值。

投資者只有在行使認股權證時發行的普通股已註冊或 符合條件或根據認股權證持有人居住國的證券法被視為豁免的情況下，才能行使認股權證。

任何 認股權證均不可行使，我們也沒有義務發行普通股，除非根據認股權證 持有人的居住州的證券法，此類行使時可發行的 普通股已註冊或符合資格或被視為豁免。如果在認股權證持有人居住的司法管轄區行使認股權證時可發行的普通股不符合資格或資格豁免 ，則認股權證可能被剝奪任何價值，認股權證 的市場可能會受到限制，如果無法出售，則過期可能毫無價值。

私人認股權證可以在不能行使公開認股權證的時候行使。

一旦 私人認股權證可行使，此類認股權證可以立即在無現金基礎上行使，由持有人選擇 ，只要它們由初始購買者或其允許的受讓人持有。但是，如果我們未能在初始業務合併結束後的90天內註冊根據《證券 法》行使認股權證時可發行的股票，則只有持有人選擇以無現金方式行使公開認股權證 。因此， 私人認股權證的持有人有可能在公共認股權證持有人無法行使此類認股權證的時候行使此類認股權證。

經當時尚未兑現的公開認股權證中至少大多數 的持有人批准，我們 可能會以可能對持有人不利的方式修改認股權證的條款。

我們的 認股權證將根據作為 認股權證代理人的Continental Stock Transfer & Trust Company與我們之間的認股權證協議，以註冊形式發行。認股權證協議規定，可以在未經任何持有人 同意的情況下修改認股權證的條款，以糾正任何模稜兩可之處或更正任何有缺陷的條款。認股權證協議要求當時尚未兑現的公開認股權證中至少大多數 的持有人批准，才能做出對註冊持有人利益產生不利影響的任何變更。

Nasdaq 可能會將我們的證券從其交易所的報價中除名，這可能會限制投資者交易我們的證券 的能力，並使我們受到額外的交易限制。

我們的 證券在國家證券交易所納斯達克上市。儘管我們預計將達到納斯達克的最低 初始上市標準，該標準通常僅要求我們滿足與股東權益、市場 市值、公開持有股票的總市值和分銷要求有關的某些要求，但我們無法向您保證，我們的證券 將在初始業務合併之前繼續在納斯達克上市。此外，就我們最初的 業務合併而言，納斯達克可能會要求我們提交新的初始上市申請並滿足其初始上市 要求，而不是更為寬鬆的持續上市要求。我們無法向您保證，我們當時能夠滿足最初的 清單要求。如果納斯達克認定 被收購公司的上市違反當時的公共政策，納斯達克還將擁有不批准我們上市的自由裁量權。

如果 納斯達克將我們的證券從其交易所退市，或者我們未在初始業務合併中上市， 我們將面臨重大的重大不利後果，包括：

1996年的 《國家證券市場改善法》是一項聯邦法規，它禁止或搶先各州監管 某些證券的銷售，這些證券被稱為 “擔保證券”。由於我們預計我們的單位以及最終 我們的普通股和認股權證將在納斯達克上市，因此我們的單位、普通股和認股權證將是涵蓋證券。儘管 州被排除在監管我們證券的銷售之外，聯邦法規確實允許各州在 涉嫌欺詐時對公司進行調查，如果發現欺詐活動，則各州可以監管或禁止在特定案件中出售受保的 證券。儘管我們不知道有哪個州利用這些權力來禁止或限制出售空白支票公司發行的證券 ，但某些州證券監管機構對空白支票公司持不利看法，並可能使用這些權力， 或威脅使用這些權力，來阻礙本州空白支票公司的證券出售。此外，如果我們不再在納斯達克上市 ，我們的證券將不屬於承保證券，我們將受到我們提供 證券的每個州的監管。

我們 是一家 “新興成長型公司”，我們無法確定適用於新興成長 公司的較低披露要求是否會降低我們的普通股對投資者的吸引力。

根據喬布斯法案的定義，我們 是一家 “新興成長型公司”。我們將在 長達五年內保持一家 “新興成長型公司” 的狀態。但是，如果我們在三年內發行的不可轉換債務或收入超過10.7億美元， 或我們在任何給定財年度 第二財季的最後一天由非關聯公司持有的普通股的市值超過7億美元，則我們將從下一財年起不再是新興成長型公司。作為 新興成長型公司，我們無需遵守《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的審計師認證要求， 我們在定期報告和委託書中減少了有關高管薪酬的披露義務， 不受就高管薪酬舉行不具約束力的諮詢投票和股東批准任何先前未批准的黃金降落傘 付款的要求的約束。此外，作為一家新興成長型公司，我們選擇將上市公司和私營公司生效日期不同的新的或修訂的 會計準則推遲到這些準則適用於私營公司之後。 因此，我們的財務報表可能無法與遵守上市公司生效日期的公司進行比較。我們無法預測 投資者是否會發現我們的普通股吸引力降低，因為我們可能依賴這些條款。如果一些投資者因此發現我們的 股普通股的吸引力降低，則我們的股票交易市場可能不那麼活躍，我們的股價可能更具波動性。

我們的 未償還認股權證可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響，並使企業 組合變得更加困難。

我們 發行了認股權證，購買22,977,568股普通股作為首次公開募股單位的一部分，併發行了私募股權證 ，用於購買594,551股普通股。我們還可能向我們的保薦人、初始股東、 高管、董事或其關聯公司發行其他單位，以支付向我們提供的營運資金貸款。就我們發行普通股 以實現業務合併而言，在行使這些 認股權證後可能發行大量額外股票，這可能會使我們在目標企業眼中的吸引力降低。此類證券在行使後， 將增加已發行和流通的普通股數量，並降低為完成業務 組合而發行的股票的價值。因此，我們的認股權證可能會使實現業務合併變得更加困難或增加收購 目標業務的成本。此外，出售認股權證所依據的股票，甚至可能出售，可能會對我們證券的市場價格或我們獲得未來融資的能力產生不利影響 。如果和在行使這些認股權證的範圍內， 您的持股量可能會被稀釋。

我們 可能會在對您不利的時間在行使未到期的認股權證之前將其贖回，從而使您的認股權證一文不值。

我們 可以在未償還的認股權證（不包括私人認股權證和為償還向我們的保薦人、高級管理人員或董事發行的任何追加單位的認股權證）在可行使之後以及 到期之前，以每份認股權證0.01美元的價格贖回，前提是普通股的最後報告的銷售價格等於或超過每股 18.00美元 (根據股票分割、股票分紅、重組和資本重組）在 a 30 之內任意 20 個交易日的股票拆分、股票分紅、重組和資本重組）交易日期從認股權證可行使之後的任何時候開始，到適當通知贖回前 的第三個工作日結束，前提是，在我們發出贖回通知之日以及此後直到 贖回認股權證的整個期間，我們有一份有效的註冊聲明，涵蓋在行使認股權證時可發行的普通股 以及與之相關的當前招股説明書對他們來説是可用的。如果認股權證可供我們兑換 ，即使我們無法根據所有 適用的州證券法註冊標的證券或有資格出售標的證券，我們也可以行使贖回權。贖回未兑現的認股權證可能會迫使您 (i) 行使認股權證並支付 的行使價，但這樣做可能對您不利；(ii) 在您可能希望持有認股權證時以當時的市場 價格出售認股權證，或 (iii) 接受名義贖回價格，這是 未償還認股權證需要贖回的名義贖回價格，可能大大低於認股權證的市場價值。只要初始購買者或其允許的受讓人持有 份私人認股權證，我們均不可贖回。

我們的 管理層要求認股權證持有人以無現金方式行使此類認股權證的能力將導致持有人在行使認股權證時獲得的 普通股比他們能夠以現金行使認股權證 時獲得的普通股少。

如果 我們在滿足本10-K表年度報告中描述的贖回標準 之後宣佈公開認股權證進行贖回，則我們的管理層可以選擇要求任何希望行使認股權證（包括任何私人 認股權證）的持有人以 “無現金方式” 行使認股權證。如果我們的管理層選擇要求持有人以無現金方式 行使認股權證，則持有人行使時獲得的普通股數量將少於該持有人 以現金行使認股權證時的數量。這將減少持有人對我們公司的投資 的潛在 “上行空間”。

如果 我們的證券持有人行使註冊權，可能會對我們普通股 的市場價格產生不利影響，而這些權利的存在可能會使企業合併變得更加困難。

我們的 初始股東有權要求我們在創始人的股票解除託管之日前三個月開始隨時登記轉售創始人的股票。此外，代表股票、私人 單位以及我們的保薦人、初始股東、高級職員、董事或其關聯公司的任何單位和認股權證的持有人可以發行 向我們發放的營運資金貸款，有權要求我們在消費後的任何時候開始登記轉售我們向他們發行的代表股、私人單位和 任何其他單位和認股權證（以及標的證券）初始業務 組合。這些額外的證券在公開市場上交易可能會對我們證券的市場價格 產生不利影響。此外，這些權利的存在可能會使實現業務合併變得更加困難或增加 收購目標業務的成本，因為目標業務的股東可能會不願與我們進行業務 合併，或者要求提高其證券的價格，因為行使此類權利可能會對我們的普通股交易市場產生潛在影響。

一般 風險

我們的 獨立註冊會計師事務所的報告包含一個解釋性段落，對 我們繼續作為 “持續經營企業” 的能力表示嚴重懷疑。

公司的業務計劃取決於業務合併的完成，截至2020年12月31日，公司的現金和營運資金 不足以完成其計劃活動。我們無法向您保證，我們完成初始 業務合併的計劃將取得成功。這些因素使人們對公司繼續作為持續經營企業的能力產生了重大懷疑。本10-K表年度報告中包含的財務報表不包括 這種不確定性的結果可能導致的任何調整。

我們修訂和重述的公司註冊證書和章程以及特拉華州法律中的條款 可能會禁止對我們的收購，這可能會限制 投資者未來可能願意為我們的普通股支付的價格，並可能鞏固管理層。

我們的 經修訂和重述的公司註冊證書和章程中包含的條款可能會阻止 股東可能認為符合其最大利益的未經請求的收購提議。我們的董事會分為三類，每類 的任期通常為三年，每年僅選舉一類董事。因此，在給定的年會上，只有 董事會的少數成員可以考慮當選。由於我們的 “錯開董事會” 可能會阻止股東 在任何給定的年會上更換董事會的多數成員，因此它可能會鞏固管理層，阻止未經請求的 股東提議，這些提案可能符合股東的最大利益。此外，我們的董事會有權指定 新系列優先股的條款和發行。

我們 還受特拉華州法律規定的反收購條款的約束，這可能會延遲或阻止控制權的變更。這些 條款加在一起可能會使罷免管理層變得更加困難，並可能阻礙本來可能涉及向我們的證券支付高於現行市場價格的溢價的交易。

您 將無權獲得通常向空白支票公司投資者提供的保護。

由於 我們的首次公開募股和出售私人單位的淨收益旨在用於完成 與未確定的目標業務的業務合併，因此根據美國 證券法，我們可能被視為 “空白支票” 公司。但是，由於我們的淨有形資產將超過5,000,000美元，因此我們不受美國證券交易委員會為保護空白支票公司的投資者而頒佈的規則（例如第419條）的約束。因此，投資者無法獲得這些規則的好處或保護 ，例如，這些規則要求我們在首次公開募股註冊聲明生效之日起 21 個月內完成業務合併，並限制使用信託賬户中持有的資金所得利息。

法律或法規的變更，或不遵守任何法律法規，可能會對我們的業務、投資和經營業績 產生不利影響。

我們 受國家、地區和地方政府頒佈的法律和法規的約束。特別是，我們將被要求遵守 的某些美國證券交易委員會和其他法律要求。遵守和監督適用的法律法規可能很困難， 既耗時又昂貴。這些法律法規及其解釋和適用也可能不時發生變化， 這些變化可能會對我們的業務、投資和經營業績產生重大不利影響。此外， 不遵守適用的法律或法規，無論解釋和適用，都可能會對我們的業務和經營業績 產生重大不利影響。

我們的 經修訂和重述的公司註冊證書規定，特拉華州 財政法院將是某些股東訴訟事項的唯一和獨家的論壇，這可能會限制我們的股東 為與我們或我們的董事、高級職員、員工或股東之間的爭議獲得有利司法法庭的能力。

我們的 經修訂和重述的公司註冊證書要求，在法律允許的最大範圍內，以我們的名義 提起的衍生訴訟、針對董事、高級管理人員和僱員違反信託義務的訴訟以及其他類似的訴訟只能在特拉華州財政法院提起 ，特拉華州財政法院 裁定的任何 (A) 訴訟除外有一個不可或缺的當事方不受大法官的管轄（而不可或缺的一方 不管轄）在作出此類裁決後的十天內同意大法官的屬人管轄權），（B）哪個 屬於大法官以外的法院或法庭的專屬管轄權，（C）大法院 沒有標的管轄權，或（D）根據《證券法》提起的任何訴訟，大法院 和特拉華特區聯邦地方法院具有並行管轄權。任何購買或以其他方式 收購我們股本的任何權益的個人或實體均應被視為已通知並同意我們 經修訂和重述的公司註冊證書中的論壇條款。

這一 法院選擇條款可能會限制股東在司法論壇上提出其認為有利於我們或我們的任何董事、高級管理人員或員工的爭議 的能力，這可能會阻礙有關此類索賠的訴訟，儘管我們的股東 不會被視為放棄了我們對聯邦證券法及其相關規章制度的遵守，因此 可以向其他適當的索賠提起訴訟論壇。我們無法確定法院是否會裁定該條款是否適用或 可執行，如果法院認定我們經修訂和重述的公司註冊證書 中包含的法院選擇條款在訴訟中不適用或不可執行，則我們可能會承擔與在其他司法管轄區解決此類訴訟相關的額外費用， 這可能會損害我們的業務、經營業績和財務狀況。

我們的 經修訂和重述的公司註冊證書規定，排他性法庭條款將在適用法律允許的最大範圍內適用 。《交易法》第 27 條為執行 由《交易法》或其下的規則和條例規定的任何義務或責任而提起的所有訴訟規定了專屬的聯邦管轄權。因此，排他性法庭條款 不適用於為執行《交易法》規定的任何義務或責任而提起的訴訟或聯邦 法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。

第二部分

項目 7。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

以下關於公司財務狀況和經營業績的討論和分析的 應與 “第 8 項” 中包含的經審計的財務報表及相關附註一起閲讀。本10-K/A表年度報告的財務報表和補充 數據”。以下討論和分析中包含的某些信息包括 前瞻性陳述。我們的實際業績可能與這些前瞻性陳述中的預期存在重大差異，這是 許多因素的結果，包括 “關於前瞻性陳述的警示説明；風險因素摘要” “第1A項” 中列出的那些因素。風險因素” 以及本10-K/A表年度報告中的其他內容。

概述

我們 是一家空白支票公司，根據特拉華州法律於2020年2月11日成立，目的是與一家或多家企業進行合併、 股本交換、資產收購、股票購買、重組或其他類似業務合併。 我們打算使用首次公開募股和出售 私人單位、我們的股份、債務或現金、股權和債務組合所得的現金來實現我們的初始業務組合。

我們 預計在執行收購計劃時將繼續承擔鉅額成本。我們無法向您保證，我們完成 業務合併的計劃一定會成功。

最近的事態發展

2021 年 1 月 27 日，我們與 Merger Sub 和 FF 簽訂了合併協議。根據合併協議，Merger Sub 將 與 FF 合併，FF 在合併後倖存下來。交易的結果是，FF將成為該公司的全資子公司， FF的股東將成為該公司的股東，該公司將更名為 “法拉第未來智能電氣有限公司”

根據 合併協議，已發行的FF股票和未償還的FF轉換債務將在交易完成後轉換為我們的 新A類普通股的部分股份，對於FF Top，根據交易比率進行 的交易，FF Top將轉換為我們的新FF普通股。

此外， 在合併結束前夕未償還的每份FF期權或FF認股權證（根據其條款不會在合併結束時終止 ）將保持未償還狀態，並將轉換為購買我們的A類普通股 股的權利，等於受該期權或認股權證約束的FF普通股數量乘以每股行使價 的交易比率該期權或認股權證的當前每股行使價除以交易所比率。

合併協議包含雙方的慣常陳述、擔保和承諾，交易受合併協議中進一步描述的某些 條件的約束。

2021 年 2 月 28 日，我們與保薦人簽訂了可轉換期票，根據該期票，保薦人同意向我們貸款 ，總本金總額為 500,000 美元（“票據”）。該票據不計息，在 我們完成業務合併之日到期。如果我們沒有完成業務合併，我們可以使用在 信託賬户之外持有的任何資金的一部分來償還票據；但是，信託賬户的收益不得用於此類還款。贊助商可以選擇將不超過500,000美元的 票據轉換為單位，價格為每單位10美元。這些單位將與私人 單位相同。該附註下沒有未清餘額。

重述 先前發佈的財務報表

本 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析已經過修訂和重述，以使 我們對原始財務報表的重述生效。我們正在重報歷史財務業績，以根據ASC 815-40將我們的私人 認股權證重新歸類為衍生負債，而不是像我們之前處理 私募認股權證那樣將其歸類為股權的一部分。重報的影響反映在下文管理層對財務狀況 和經營業績的討論和分析中。除了解釋性説明中披露的內容以及關於重報的影響外，本第7項中的任何其他信息均未經過修改，本第7項未反映原始申報後發生的任何事件。本修正案第四部分第15項 和第9A項：控制和程序中包含的財務報表附註2中更全面地描述了重報的 影響，均載於此處。

操作結果

迄今為止，我們 既沒有從事任何業務，也沒有產生任何收入。從 2020 年 2 月 11 日（開始）到 2020 年 12 月 31 日，我們唯一的活動是組織活動，即為首次公開募股做準備所必需的活動，以及在 首次公開募股之後，確定業務合併的目標公司。我們預計在業務合併完成之前不會產生任何營業收入 。我們以利息收入的形式為首次公開募股後持有的有價 證券產生營業外收入。作為一家上市公司，我們會產生費用（用於法律、財務報告、 會計和審計合規），以及盡職調查費用。

根據本文所含財務報表附註2中描述的重述，我們將與首次公開募股相關的私人認股權證 按其公允價值歸類為負債，並在每個報告期 將私人認股權證調整為公允價值。在行使之前，該認股權證負債將在每個資產負債表日進行重新評估，並且我們的運營報表中確認公允價值的任何變化 。

從2020年2月11日（成立）到2020年12月31日期間，我們的淨虧損為2585,377美元，其中包括2,218,182美元的運營 成本、導致虧損475,641美元的認股權證負債公允價值變動以及與首次公開募股相關的353美元交易成本 ，由持有的有價證券的利息所抵消 99,990美元的信託賬户和我們信託賬户中持有的有價證券的未實現收益8,809美元。

流動性 和資本資源

2020年7月24日，我們完成了22,977,568個單位的首次公開募股，其中包括承銷商 於2020年7月31日部分行使超額配股權，金額為2,977,568個單位，每單位10.00美元，總收益 為229,775,680美元。在完成首次公開募股和部分行使超額配股權的同時， 我們以每套私募單位10.00美元的價格向股東完成了594,551套私募單位的出售， 總收益為5,945,510美元。

在 首次公開募股、承銷商部分行使超額配股權以及出售私人 單位之後，信託賬户中共存入了229,775,680美元，在支付 與首次公開募股相關的費用後，我們在信託賬户外持有813,980美元的現金，可用於營運資金。我們產生了5,117,030美元的交易成本， 包括4,595,510美元的承保費和521,520美元的其他發行成本。

從2020年2月11日（開始）到2020年12月31日期間，用於經營活動的現金為304,885美元。 2,585,377美元的淨虧損受信託賬户中持有的有價證券的利息99,990美元、我們信託賬户中持有的有價證券的未實現收益8,809美元、權證負債公允價值變動475,641美元的非現金費用， 以及與353美元的首次公開募股相關的交易成本的影響。運營資產和負債的變化，從經營活動中提供了1,913,297美元的現金。

截至2020年12月31日 ，我們在信託賬户中持有229,884,479美元的現金和有價證券。我們打算將信託賬户中持有的所有資金（包括信託賬户中賺取的利息的任何金額）用於完成我們的業務 組合。我們可能會提取利息來支付特許經營税和所得税。在截至2020年12月31日的期間，我們沒有提取信託賬户賺取的任何利息。如果我們的股本或債務全部或部分用作完成業務合併的對價 ，則信託賬户中持有的剩餘收益將用作營運資金，為目標業務的 運營融資、進行其他收購和推行我們的增長戰略。

截至2020年12月31日，我們的信託賬户外有549,395美元的現金。我們打算將信託賬户 之外持有的資金主要用於識別和評估目標企業，對潛在目標企業進行業務盡職調查，前往或離開潛在目標企業或其代表或所有者的辦公室、工廠或類似地點，審查公司文件 和潛在目標企業的實質性協議，以及構建、談判和完成業務合併。

為了彌補營運資金不足或為與業務合併相關的交易成本提供資金，發起人或我們的某些 高級管理人員和董事或其關聯公司可以，但沒有義務根據需要向我們貸款。如果我們完成企業 組合，我們將從發放給我們的信託賬户的收益中償還此類貸款金額。否則， 只能從信託賬户之外的資金中償還此類貸款。如果企業合併未關閉，我們可以使用信託賬户之外持有的部分 收益來償還此類貸款，但信託賬户中持有的收益不會用於償還 此類貸款金額。最多1,500,000美元的此類貸款可以轉換為單位， 貸款機構可以選擇以每單位10.00美元的價格兑換。這些單位將與私人單位相同。除上述內容外，此類貸款（如果有）的條款尚未確定 ，也沒有關於此類貸款的書面協議。貸款將在企業合併完成後償還，不含 利息。

我們 監控營運資金的充足性，以滿足初始 業務合併之前運營業務所需的支出。但是，如果我們對確定目標業務、進行深入盡職調查和 談判初始業務合併所需的成本的估計低於進行合併所需的實際金額，則在業務合併之前，我們可能沒有足夠的可用資金 來運營我們的業務。此外，我們可能需要獲得額外的融資來完成我們的 業務合併，或者因為我們有義務在業務 組合完成後贖回大量公開股票，在這種情況下，我們可能會發行更多證券或承擔與此類業務合併相關的債務。如果我們因為沒有足夠的可用資金而無法完成 初始業務合併，我們將被迫停止運營 並清算信託賬户。

非平衡表 表單安排

截至2020年12月31日，我們 沒有任何資產負債表外安排。

合同 義務

我們 沒有任何長期債務、資本租賃義務、經營租賃義務或長期負債，除了 向公司執行官的關聯公司支付每月10,000美元的辦公空間和相關服務費的協議。 我們於2020年7月21日開始產生這些費用，並將繼續按月支付這些費用，直到 業務合併和公司清算完成之前。

我們 已聘請EarlyBirdCapital作為業務合併的顧問，以協助我們與其股東 舉行會議，討論潛在的業務合併和目標業務的屬性，向我們介紹 有興趣購買我們與企業合併相關的證券的潛在投資者，協助我們獲得股東批准 業務合併並協助我們發佈與之有關的新聞稿和公開文件業務組合。企業合併完成後，我們將向 EarlyBirdCapital支付此類服務的現金費用，金額相當於首次公開募股總收益的3.5％（不包括可能需要支付的任何適用的發起人費用）；前提是我們可自行決定將高達 33％的費用分配給未參與 的投資銀行或財務諮詢公司的其他第三方我們的首次公開募股幫助我們確定和完善業務合併。

關鍵 會計政策

根據美利堅合眾國 普遍接受的會計原則編制財務報表和相關披露要求管理層做出估算和假設，以影響報告的資產和負債金額、財務報表發佈之日或有資產和負債的披露 以及報告期內的收入和支出。實際 結果可能與這些估計值存在重大差異。我們已經確定了以下關鍵會計政策：

認股權證 責任

我們 根據ASC 815-40-15-7D和7F中包含的指導方針對私人認股權證進行記賬，根據該指南，由於某些結算條款，私人認股權證 不符合股權待遇標準，必須記為負債。因此， 我們將私人認股權證按其公允價值歸類為負債，並在每個報告期將私人認股權證調整為公允價值。 在行使之前，該認股權證負債在每個資產負債表日都要進行重新評估，並且在我們的運營報表中確認公允價值的任何變化 。在沒有可觀察交易價格的時期內，使用格子 模型和蒙特卡羅模擬對私人認股權證進行估值。

普通的 股票可能被贖回

我們 根據會計準則編纂（“ASC”） 主題480 “區分負債和權益” 中的指導方針，對可能進行轉換的普通股進行入賬。需要強制贖回的普通股被歸類為負債 工具，按公允價值計量。有條件可贖回的普通股（包括具有贖回權 的普通股，這些股票要麼在持有人控制範圍內，要麼在發生不確定事件時需要贖回，而不僅僅是在我們 控制範圍內）被歸類為臨時股權。在所有其他時候，普通股都被歸類為股東權益。我們的普通 股票具有某些贖回權，這些贖回權被認為不在我們的控制範圍內，可能會發生不確定的未來 事件。因此，在資產負債表的 股東權益部分之外，可能需要贖回的普通股按贖回價值列報為臨時權益。

普通股每股 淨虧損

我們 採用兩類方法計算每股收益。每股普通股淨收益（虧損），無論是普通股的基本收益還是攤薄後的淨收益（虧損），計算方法是將信託賬户中扣除適用税款（如有 ）的利息收入除以該期間未償還可能贖回的普通股的加權平均數。每股普通股的淨收益（虧損） ，基本和攤薄後的不可贖回普通股的淨收益（虧損）的計算方法是：淨虧損減去可歸屬於可能贖回的 普通股的收益，除以本報告所述期間 已發行不可贖回普通股的加權平均數。

最新的 會計準則

管理層 認為，最近發佈但尚未生效的任何其他會計準則，如果目前獲得通過，都不會對我們的財務報表產生重大影響 。

第 9A 項。控制和 程序

對披露控制和程序的評估

披露 控制措施旨在確保在我們根據《交易法》提交的 報告中要求披露的信息（例如本10-K/A表格的年度報告）在SEC規則和表格規定的時間段 內記錄、處理、彙總和報告。披露控制措施的設計還旨在確保收集此類信息 並酌情傳達給我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官 ，以便及時就所需的披露做出決定。根據《交易法》第13a-15 (b) 條，我們的管理層在現任首席執行官 兼首席財務官（我們的 “認證官”）的參與下，評估了截至2020年12月31日我們的披露控制和程序 的有效性。根據該評估，我們的認證人員 得出結論，截至2020年12月31日，我們的披露控制和程序 沒有生效，這完全是由於導致公司重報財務報表，將公司 私募認股權證重新歸類為本修正案解釋性説明中所述的事件。

我們 不希望我們的披露控制和程序能夠防止所有錯誤和所有欺詐事件。披露控制和 程序，無論構思和運作得多好，都只能為實現 披露控制和程序的目標提供合理而非絕對的保證。此外，披露控制和程序的設計必須反映這樣一個事實，即 存在資源限制，必須將收益與成本相比考慮。由於所有披露 控制和程序都有固有的侷限性，因此任何對披露控制和程序的評估都無法絕對保證我們已經發現了所有 的控制缺陷和欺詐事件（如果有）。披露控制和程序的設計還部分基於對未來事件可能性的某些 假設，無法保證任何設計在未來所有潛在條件下都能成功實現其既定的 目標。

管理層的 關於財務報告內部控制的年度報告

這份 表10-K/A年度報告不包括管理層對財務報告內部控制的評估報告 或我們的獨立註冊會計師事務所的認證報告，因為 SEC的規定為新上市公司規定了過渡期。

重述 先前發佈的財務報表

2021 年 5 月 20 日，我們修改了先前發佈的私募權證會計立場，並得出結論，我們之前發佈的截至2020年12月31日和截至2020年12月31日的財務 報表；截至2020年7月24日；截至2020年9月30日及截至2020年9月30日的期間， 不應因權證會計指南中的錯誤應用而依賴這些報表。但是，財務 報表的非現金調整不會影響我們先前報告的現金和現金等價物、總資產或經營 活動的現金流量。

財務報告內部控制的變化

其他 除下文所述外，在最近一個財季中，我們對財務報告的內部控制（該術語定義見《交易法》第13a-15（f）條和第15d-15（f）條）沒有發生對我們的財務報告內部控制產生重大影響或合理可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。如合併財務報表附註2所述， 管理層發現了與我們 首次公開募股相關的認股權證會計方面的內部控制存在重大缺陷，這完全是由於導致我們重報財務報表的事件。管理層沒有設計並維持有效的控制措施來解決某些非例行、異常或複雜交易的識別和會計問題， 包括對此類交易適當適用美國公認會計原則。具體而言，管理層沒有設計和維護控制措施， 及時將私募認股權證歸類為負債而不是股權組成部分，並將其歸類為負債。

鑑於本修正案中包含的對原始財務報表的重述，我們計劃加強我們的流程，以識別 並適當地應用適用的會計要求，以更好地評估和理解適用於我們財務報表的複雜會計準則 的細微差別。我們目前的計劃包括提供更多獲取會計文獻、研究材料 和文件的渠道，以及加強我們的人員和第三方專業人員之間的溝通，他們是我們就複雜的會計 申請進行諮詢的。我們的補救計劃的內容只能在一段時間內完成，我們無法保證這些舉措 最終會產生預期的效果。

第四部分

項目 15。證物、財務報表和附表

沒有。

我們 特此提交所附附件索引中列出的證物，作為本10-K表年度報告的一部分。以引用方式納入此處 的展品可以在美國證券交易委員會維護的公共參考設施進行檢查和複製，該設施位於美國東北部 F 街 100 號 1580 號房間， 華盛頓特區 20549。此類材料的副本也可以按規定費率從位於美國東北州F街100號 華盛頓特區20549的美國證券交易委員會公共參考科獲得，也可以在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上獲得。

簽名

根據 1934 年《證券交易法》第 13、15 或 15 (d) 條的要求，註冊人已正式促成下列簽署人代表其簽署本報告 ，並因此在 26 日獲得正式授權^第四2021 年 5 月的那一天。

根據 1934 年的《證券交易法》，本報告由以下人員代表註冊人 簽署，其身份和日期如下所示。

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財務報表索引

獨立註冊會計師事務所的報告

致房地產解決方案收購公司的 股東和董事會

關於財務報表的意見

我們 審計了截至2020年12月31日房地產解決方案收購公司（“公司”）的附帶資產負債表、 的相關運營報表、2020年2月11日（成立） 至2020年12月31日期間的股東權益和現金流變動以及相關附註（統稱為 “財務報表”）。我們認為， 財務報表在所有重大方面公允列報了公司截至2020年12月31日的財務狀況，以及 從2020年2月11日（開始）至2020年12月31日期間的經營業績和現金流量， 符合美利堅合眾國普遍接受的會計原則。

解釋性 段落——持續關注

所附財務報表是在假設公司將繼續經營的情況下編制的。正如財務報表附註1中更全面地描述的 ，公司的業務計劃取決於業務合併的完成， 截至2020年12月31日，公司的現金和營運資金不足以完成其計劃活動。這些條件 使人們對公司在合理的時間內繼續作為持續經營企業的能力產生了重大懷疑。附註1和10中也描述了管理層有關這些事項的 計劃。財務報表不包括任何可能由這種不確定性的結果導致 的調整。

重述 2020 年財務報表

正如 在財務報表附註2中所討論的那樣，隨附的截至2020年12月31日的財務報表以及從2020年2月11日（開始）到2020年12月31日期間 的財務報表均已重報。

意見的依據

這些 財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的 財務報表發表意見。我們是一家在上市公司會計監督委員會 （美國）（“PCAOB”）註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦 證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和條例，我們必須在公司方面保持獨立。

我們 根據PCAOB的標準進行了審計。這些標準要求我們計劃和進行審計，以獲得 合理的保證，即財務報表是否不存在因錯誤或欺詐而造成的重大誤報。公司 無需對其財務報告的內部控制進行審計，也沒有聘請我們進行審計。作為審計的一部分， 我們需要了解財務報告的內部控制，但不是為了就公司對財務報告的內部控制的有效性發表意見 。因此，我們沒有發表這樣的意見。

我們的 審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是錯誤還是 欺詐所致，以及執行應對這些風險的程序。此類程序包括在測試的基礎上審查與 財務報表中的金額和披露內容有關的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和管理層做出的重大 估計，以及評估財務報表的總體列報方式。我們認為，我們的審計為 的意見提供了合理的依據。

/s/ Marcum LLP

Marcum 法律師事務所

我們 自 2020 年起擔任公司的審計師。

休斯頓， 德克薩斯州

2021 年 3 月 31 日，註釋 2 中討論的重述的影響除外，其截止日期為 2021 年 5 月 26 日

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資產負債表

2020 年 12 月 31 日（重申）

附註是這些財務報表不可分割的一部分。

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操作聲明

對於 從 2020 年 2 月 11 日（開始）到 2020 年 12 月 31 日（重述）這段時間

附註是這些財務報表不可分割的一部分.

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股東權益變動聲明

對於 從 2020 年 2 月 11 日（開始）到 2020 年 12 月 31 日（重述）這段時間

附註是這些財務報表不可分割的一部分。

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現金流量表

對於 從 2020 年 2 月 11 日（開始）到 2020 年 12 月 31 日（重述）這段時間

附註是這些財務報表不可分割的一部分.

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財務報表附註

2020 年 12 月 31 日

注意 1。組織和業務運營的描述

Property 解決方案收購公司（“公司”）於2020年2月11日在特拉華州註冊成立。公司是一家空白支票 公司，成立的目的是與一個或多個企業或實體進行合併、股票交換、資產收購、股票購買、資本重組、重組 或其他類似的業務合併（“業務合併”）。

儘管 為了完善業務合併，公司並不侷限於特定的行業或地理區域，但公司 打算將重點放在為房地產行業提供服務的業務上。該公司是一家早期和新興的成長型公司， 因此，公司面臨與早期和新興成長型公司相關的所有風險。

公司有一家子公司，即PSAC Merger Sub, Ltd.，這是公司的全資子公司，該公司是一家豁免的有限責任公司 ，於2021年1月27日根據開曼羣島法律註冊成立。（“Merger Sub”）（見註釋12）。

截至2020年12月31日 ，該公司尚未開始任何運營。2020年2月11日（成立）至 2020年12月31日期間的所有活動均涉及公司的成立、首次公開募股（“首次公開募股”）（如下所述 ）、確定業務合併的目標公司，以及與擬議收購FF Intelligent Mobility Global Holdings Ltd. 相關的活動。FF Intelligent Mobility Global Holdings Ltd. 是一家根據開曼羣島法律註冊成立的有限責任豁免公司（“FF”）（參見注釋 12）。公司最早要等到業務 合併完成後才會產生任何營業收入。公司將從首次公開募股 所得收益中以利息收入的形式產生營業外收入。

公司首次公開募股的 註冊聲明已於2020年7月21日宣佈生效。2020年7月24日， 公司以每單位10.00美元的價格完成了20,000,000個單位（“單位”，對於出售單位中包含的普通股 股，還有 “公開股票”）的首次公開募股，產生了2億美元的總收益， 如注4所述。

在首次公開募股結束的同時，公司以每套私人單位10.00美元的價格向房地產解決方案收購贊助商有限責任公司（“贊助商”） 和 EarlyBirdCapital, Inc.（“EarlyBirdCapital”）完成了向房地產解決方案收購贊助商有限責任公司（“贊助商”） 和EarlyBirdCapital, Inc.（“EarlyBirdCapital”）的私募股權出售了53.5萬套單位（“私募單位”） ，總收益為535萬美元，如上所述在註釋 5 中。

於2020年7月24日完成首次公開募股後， 出售首次公開募股和出售私募單位的淨收益中的2億美元（每單位10.00美元）存入了位於美國的信託賬户（“信託賬户”） ，僅投資於美國政府證券，如第2 (a) 節所述) (16) 經修訂的 1940 年《投資公司法》（“投資公司法”）的 ，到期日不超過 180 天 或任何開放式投資自稱是貨幣市場基金的公司，由公司選擇，符合《投資公司法》第 2a-7 條的條件，由公司決定，直至：（i）完成企業 合併和（ii）信託賬户中資金的分配，如下所述，以較早者為準。

2020年7月29日，承銷商通知公司，他們打算在2020年7月31日部分行使超額配股權。 因此，2020年7月31日，公司以每套10.00美元的價格完成了另外2,977,568套單位的銷售，以及以每套私人單位10.00美元的價格再出售59,551套私人單元，總收益為30,371,190美元。 淨收益中共有29,775,680美元存入信託賬户，使信託賬户中持有的總收益達到229,775,680美元。

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財務報表附註

2020 年 12 月 31 日

交易成本為5,117,030美元，其中包括4,595,510美元的承保費和521,520美元的其他發行成本。

公司的管理層在首次公開募股 淨收益和出售私募單位的具體應用方面擁有廣泛的自由裁量權，儘管幾乎所有淨收益都旨在普遍用於完成 業務合併。無法保證公司能夠成功完成業務合併。公司 在簽訂初始業務合併協議時必須完成商業合併，其公允市場總價值至少為信託賬户中持有的資產的80％（不包括信託賬户收入應繳納的 税款）。 公司只有在交易後公司擁有或收購目標公司50％或以上的未償還有表決權的 證券或以其他方式收購目標公司的控股權足以使其無需根據《投資公司法》註冊 為投資公司時，才會完成業務合併。

在業務合併完成後， 公司將為其已發行公開股票的持有人（“公眾股東”）提供贖回 全部或部分公開股票的機會，可以是（i）與召集批准業務合併的股東 會議有關，或（ii）通過要約方式。公司是尋求股東批准業務合併還是進行要約的決定將由公司自行決定。 公眾股東將有權將其公開股票贖回當時存入信託賬户 金額的比例部分（最初預計為每股公開股票10.00美元，外加信託賬户中持有的資金所賺取的任何按比例賺取的利息，而不是先前為支付其納税義務而發放給公司的 ）。公司認股權證的業務 合併完成後，將沒有贖回權。

如果 公司在緊接業務合併之前或 的有形資產淨值至少為5,000,001美元，則公司將繼續進行業務合併，如果公司尋求股東批准，則大多數投票的股份被投票贊成業務合併。如果法律不要求股東投票，並且公司出於商業或其他法律原因未決定舉行股東投票，則公司將根據其經修訂和重述的公司註冊證書（“經修訂的 和重述的公司註冊證書”），根據美國證券 和交易委員會（“SEC”）的要約規則進行贖回，並向其提交要約文件 SEC 包含的信息與填寫前委託書中包含的信息基本相同 業務組合。但是，如果法律要求股東批准交易 ，或者公司出於業務或法律原因決定獲得股東批准，則公司將根據代理規則而不是要約規則，在進行代理招標的同時提出贖回 股票。如果公司 就業務合併尋求股東批准，則保薦人和EarlyBirdCapital已同意投票支持其創始人 股票（定義見附註6）、代表性股票（定義見附註8）、私募股份（定義見附註5）以及在首次公開募股期間或之後購買的任何公開股票 （a）贊成批准業務合併以及（b）不轉換 與股東有關的任何股份投票批准業務合併或在要約中向公司出售任何股份 與業務組合的連接。此外，每位公眾股東都可以選擇贖回其公開股票，無論他們是投票贊成還是反對初始交易，還是根本不投票。

發起人和EarlyBirdCapital已同意（a）放棄其持有的創始人股份、私人股份 和與完成業務合併相關的公開股票的贖回權；（b）如果公司未能完成業務合併，則放棄清信託賬户中與創始人股份、代表性股份和私人股份有關的 分配的權利，以及 (b) 不要對經修訂和重述的公司註冊證書 提出會影響如果公司未完成 業務合併，公眾股東有能力向公司轉換或出售與業務合併 相關的股份，或者影響公司贖回其100％公開股份義務的實質或時間，除非公司向公眾股東提供與任何此類修正一起贖回其公開股票的機會。

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財務報表附註

2020 年 12 月 31 日

公司必須在2022年4月24日之前完成業務合併（“合併期”）。如果公司無法 在合併期內完成業務合併，公司將 (i) 停止除清盤 目的之外的所有業務，(ii) 儘快但之後不超過十個工作日，按每股價格贖回公開股票， ，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括 所持資金的利息存入信託賬户且之前未發放給公司用於納税，除以當時未清的金額 在適用法律的前提下，贖回將完全取消公眾股東作為股東的權利（包括 獲得進一步清算分配的權利，如果有的話），以及（iii）在 進行此類贖回後，在獲得公司剩餘股東和公司董事會的批准後，儘快解散 並進行清算，但每種情況下均須履行公司在特拉華州的義務規定債權人債權的法律以及其他適用法律的 要求。公司的 認股權證將沒有贖回權或清算分配，如果公司未能在合併期內完成業務合併，認股權證將毫無價值地到期。

為了保護信託賬户中持有的金額，如果供應商就向公司提供的服務或出售的產品提出的任何索賠 或公司已討論與之簽訂交易協議的潛在目標企業提出的任何索賠，將信託賬户中的資金金額減少到每股公開股票10.00美元以下， 的任何索賠除外，保薦人同意對公司承擔責任與公司簽訂有效且可執行的協議的第三方，放棄任何權利、所有權、利息或索賠 他們可能存入或存放在信託賬户中的任何款項，但首次公開募股承銷商根據公司賠償 對某些負債提出的任何索賠除外，包括經修正 的1933年《證券法》（“證券法”）下的債務。此外，如果已執行的豁免被認為對第三方 方不可執行，則贊助商對此類第三方索賠不承擔任何責任。公司將努力讓所有供應商、 服務提供商、潛在目標企業或與公司有業務往來的其他實體簽署與 公司簽訂協議，放棄信託賬户中持有的款項的任何權利、所有權、利息或任何形式的索賠，從而努力減少 贊助商因債權人的索賠而必須賠償信託賬户的可能性。

流動性 和持續經營

截至2020年12月31日 ，該公司的運營銀行賬户中有549,395美元，信託 賬户中持有229,884,479美元的現金和證券，用於業務合併或回購或贖回與之相關的普通股，營運資金 赤字為1,222,111美元，其中不包括141,771美元的應付特許經營税。截至2020年12月31日，信託賬户中 的存款金額中有108,799美元為利息收入，可用於支付公司的納税義務。

2021 年 2 月 28 日，公司與保薦人簽訂了可轉換期票，根據該期票，保薦人同意向公司貸款 ，總本金總額不超過 500,000 美元（見附註11）。

公司將需要通過其贊助商、股東、高級職員、董事、 或第三方的貸款或額外投資籌集額外資金。公司的高級職員、董事和贊助商可以（但沒有義務）不時或任何時候，以他們認為合理的金額向公司貸款，以滿足公司的營運資金 需求。因此，公司可能無法獲得額外的融資。如果公司無法籌集額外資金， 可能需要採取額外措施來節省流動性，這可能包括但不一定限於削減 業務、暫停進行潛在交易以及減少管理費用。公司無法提供任何保證 以商業上可接受的條件向其提供新的融資（如果有的話）。這些條件使人們嚴重懷疑 公司是否有能力在2022年4月24日之前繼續作為持續經營企業，如果業務合併未完成，公司將被要求停止 所有業務，但清盤目的除外。這些財務報表不包括 與收回記錄資產或負債分類相關的任何調整， 如果公司無法繼續經營下去，這些調整可能需要 。

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財務報表附註

2020 年 12 月 31 日

注意 2。重報先前發佈的財務報表

公司此前將其與首次公開發行 公開募股相關的未償私募認股權證（定義見附註5）列為股權組成部分，而不是作為衍生負債。管理私募認股權證 的認股權證協議包括一項條款，規定私募認股權證的結算金額可能發生變化，私募認股權證的結算金額取決於 認股權證持有人的特徵。

2021 年 4 月 12 日，公司財務部代理董事兼美國證券交易所 委員會代理總會計師共同發佈了一份關於特殊目的收購 公司發行的認股權證的會計和報告注意事項的聲明，題為 “關於特殊目的收購 公司（“SPAC”）發行的認股權證會計和報告注意事項的員工聲明”（“SEC 聲明”）。具體而言，美國證券交易委員會的聲明側重於與企業合併後的某些要約相關的某些和解 條款和條款，這些條款與認股權證協議（“認股權證協議”）中包含的條款類似。

在 對美國證券交易委員會聲明的進一步考慮中，公司管理層進一步評估了會計準則 編纂法（“ASC”）副主題 815-40（實體自有股權合同）下的認股權證。ASC第815-40-15節涉及股權 與負債的處理以及包括認股權證在內的股票掛鈎金融工具的分類，並規定只有在認股權證與發行人的普通股掛鈎等情況下，權證 才可以被歸類為股權的一部分。根據 ASC 第 815-40-15 條，如果認股權證的條款要求在特定事件中調整行使價 ，並且該事件不是權證公允價值的輸入，則認股權證不與發行人的普通股掛鈎。根據管理層的 評估，公司審計委員會與管理層協商後得出結論，公司的私募股權 認股權證沒有按照澳大利亞證券交易委員會第815-40-15條的設想與公司普通股掛鈎，因為 該工具的持有人不是股票固定期權定價的投入。

由於上述原因，公司本應在先前 發佈的財務報表中將私募認股權證歸類為衍生負債。根據這種會計處理方法，公司必須在每個報告期結束時衡量私募股權 認股權證的公允價值，並重新評估認股權證的處理（包括2020年7月24日、2020年9月24日 30日和2020年12月31日），並確認公司本期經營業績 與上期相比公允價值的變化。

公司將私募認股權證作為股權組成部分而不是作為衍生負債進行核算， 對公司先前報告的信託投資、運營費用或現金投資沒有任何影響。

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財務報表附註

2020 年 12 月 31 日

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財務報表附註

2020 年 12 月 31 日

對先前發佈的財務報表的 重報對2020年2月11日（開始）至2020年9月30日或2020年2月11日（開始）至2020年12月31日期間現金流量表中經營、投資或融資 活動的現金流沒有任何影響。

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財務報表附註

2020 年 12 月 31 日

注意 3。重要會計政策摘要（重報）

演示文稿的基礎

所附財務報表是根據美利堅合眾國 （“GAAP”）普遍接受的會計原則以及美國證券交易委員會的規章制度列報的。

新興 成長型公司

根據《證券法》第2 (a) 條的定義， 公司是一家 “新興成長型公司”，經2012年《Jumpstart Our 創業公司法》（“JOBS 法案”）修改，它可以利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於 不被要求 遵守獨立公司《薩班斯-奧克斯利法案》第 404 條對註冊會計師事務所的認證要求，減少了 的披露其定期報告和委託書中有關高管薪酬的義務，以及豁免 就高管薪酬舉行不具約束力的諮詢投票和股東批准任何先前 未批准的黃金降落傘付款的要求 。

此外， 《就業法》第102 (b) (1) 條免除要求新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計 準則，直到私營公司（即尚未宣佈生效的《證券法》註冊聲明或 沒有根據《交易法》註冊一類證券的公司）必須遵守新的或修訂後的財務會計 標準。《就業法案》規定，公司可以選擇退出延長的過渡期並遵守適用於非新興成長型公司的要求 ，但任何此類選擇退出都是不可撤銷的。公司選擇不退出 這樣的延長過渡期，這意味着當標準發佈或修訂時，上市公司 或私營公司的申請日期不同，公司作為新興成長型公司，可以在私營公司 採用新的或修訂後的標準時採用新的或修訂後的標準。這可能會使將公司的財務報表與另一家上市公司進行比較，後者 既不是新興成長型公司，也不是選擇不使用延長過渡期的新興成長型公司 ，也不是因為所使用的會計準則可能存在差異。

使用估計值的

根據公認會計原則編制財務報表要求公司管理層做出估計和假設， 會影響財務 報表之日報告的資產負債金額和或有資產負債的披露以及報告期內報告的收入和支出金額。

做出 估算需要管理層做出重要的判斷。由於未來發生一起或多起確認事件，管理層在制定 估算值時考慮的 對財務報表發佈之日存在的條件、情況或一系列情況的影響的估計至少有可能在短期內發生變化。因此，實際結果可能與這些估計值存在顯著差異 。

現金 和現金等價物

公司將購買時原始到期日為三個月或更短的所有短期投資視為現金等價物。 截至2020年12月31日，公司沒有任何現金等價物。

信託賬户中持有的現金 和有價證券

在 2020年12月31日和2019年12月31日，信託賬户中持有的幾乎所有資產都存放在貨幣市場基金中， 主要投資於美國國債。公司根據會計準則編纂（“ASC”）主題320 “債務和股權證券” 中的指導方針 對其在信託賬户中持有的證券進行賬目。這些證券被歸類為交易證券，未實現收益或虧損（如果有）通過運營報表確認。截至2020年12月31日， 信託賬户中持有的幾乎所有資產都以美國國庫券的形式持有。

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財務報表附註

2020 年 12 月 31 日

普通的 股票可能被贖回

公司根據會計準則編纂 （“ASC”）主題480 “區分負債和權益” 中的指導方針，對其普通股進行核算，但可能需要贖回。需要強制贖回的普通股被歸類為負債工具，按公允價值計量。有條件可贖回的普通股（包括具有 贖回權的普通股，這些股票要麼由持有人控制，要麼在發生非 完全由公司控制的不確定事件時可以贖回）被歸類為臨時股權。在所有其他時候，普通股都被歸類為股東 權益。公司的普通股具有某些贖回權，這些贖回權被認為不在公司 的控制範圍內，可能會發生不確定的未來事件。因此，在公司資產負債表的股東權益部分之外，可能需要贖回的普通股按贖回價值列報為臨時權益。

搜查令 責任

公司根據ASC 815-40-15-7D和7F中包含的指導方針對私人認股權證進行賬目，根據這些指南，私人 認股權證不符合股權處理標準，必須記為負債。因此，公司按公允價值將私人 認股權證歸類為負債，並在每個報告期將私人認股權證調整為公允價值。該認股權證負債 在每個資產負債表日均須重新計量，直到行使為止，公允價值的任何變化都將在我們的運營聲明 中予以確認。在沒有可觀測交易價格的時期內，使用格子模型和蒙特 Carlo 模擬對私人認股權證進行估值。

所得 税

公司遵循ASC 740 “所得税”（“ASC 740”）規定的資產和負債法會計所得税。 遞延所得税資產和負債的確認是由於記載現有資產和負債金額的 財務報表與其各自税基之間的差異所產生的預計未來税收後果。遞延所得税資產和負債 是使用預計 收回或結算暫時差額的年份中適用於應納税所得額的已頒佈的税率來衡量的。税率變動對遞延所得税資產和負債的影響在包括頒佈日期在內的 期的收入中確認。必要時設立估值補貼，以將遞延所得税資產減少到預期實現的金額 。

ASC 740 規定了財務報表確認和衡量 在納税申報表中採取或預計將要採取的納税狀況的確認門檻和衡量屬性。要使這些福利得到認可，税務機關審查後，税收狀況必須更有可能得到 的維持。公司將與未確認的税收優惠 相關的應計利息和罰款視為所得税支出。截至2020年12月31日，沒有未確認的税收優惠，也沒有應計利息和罰款金額。 公司目前未發現任何可能導致鉅額付款、應計款項或 偏離其狀況的問題。自成立以來，公司必須接受主要税務機構的所得税審查。

2020 年 3 月 27 日，為應對 COVID-19 疫情，頒佈了 CARES 法案。根據ASC 740，税率和法律變化的影響 將在新立法頒佈期間得到承認。CARES法案對税法進行了各種修改，包括 （i）在2019年和2020年增加了經修訂的1986年《美國國税法》（“IRC”）第163（j）條規定的限額，允許額外的利息支出（ii）頒佈一項技術更正，以便可以根據IRC第168（k）條立即將符合條件的改善財產記入支出，（iii）對聯邦淨運營進行修改虧損規則包括允許將2018年、2019年和2020年發生的 聯邦淨營業虧損結轉至五個國家之前的應納税年度，以便 退還先前繳納的所得税，以及（iv）提高替代性最低税收抵免的可收回性。鑑於公司 的全額估值補貼狀況和所有成本的資本化，CARES法案並未對財務報表產生影響。

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財務報表附註

2020 年 12 月 31 日

普通股每股 淨虧損

每股淨 收益（虧損）的計算方法是將淨收益除以 期間已發行普通股的加權平均數，不包括可能被沒收的普通股。在計算每股 股攤薄虧損時，公司沒有考慮在 首次公開募股和私募中出售的認股權證對購買總計23,572,119股股票的影響，因為認股權證的行使取決於未來事件的發生，並且此類認股權證的納入將具有反稀釋作用。

公司的運營報表包括普通股每股收益（虧損）的列報，可能需要贖回 ，其方式類似於每股收益（虧損）的兩類方法。可能贖回的普通股 普通股每股基本和攤薄後的淨收益（虧損）的計算方法是，將信託賬户持有的有價證券的收益或虧損比例除以適用的特許經營税和所得税，除去適用的特許經營税和所得税，除以自首次發行以來可能需要贖回的 普通股的加權平均數。

不可贖回普通股的每股淨 收益（虧損），無論是基本收益還是攤薄後的淨收益（虧損）除以該期間已發行不可贖回的不可贖回普通股的加權平均數 ，計算方法是將歸因於可能贖回的普通股的收益或虧損調整後 的淨收益（虧損）除以該期間已發行不可贖回普通股的加權平均數 。

不可贖回 普通股包括創始人股票和不可贖回的普通股，因為這些股票沒有任何贖回功能。不可贖回 普通股根據不可贖回股份的比例利息參與有價證券的收益或虧損。

下表反映了普通股基本和攤薄後淨收益（虧損）（以美元計，每股金額除外）的計算：

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信用風險的集中度

可能使公司面臨信用風險集中的金融 工具包括金融機構的現金賬户 ，該賬户有時可能超過聯邦存款保險公司25萬美元的承保範圍。公司在此賬户上未蒙受損失。

金融工具的公平 價值

根據ASC主題820 “公允價值 計量”，公司資產和負債的 公允價值符合金融工具的資格，其公允價值近似於隨附資產負債表中顯示的賬面金額，這主要是由於其短期 性質。

公平 價值測量

公平 價值定義為在計量之日，在市場參與者之間的有序交易 中，出售資產或為負債轉移支付的價格。GAAP建立了三級公允價值層次結構，該層次結構優先考慮用於衡量公允價值的輸入 。該等級制度將活躍市場中相同資產 或負債的未經調整的報價列為最高優先級（一級衡量標準），最低優先級為不可觀察的投入（三級衡量標準）。這些等級包括：

在 某些情況下，用於衡量公允價值的投入可能被歸入公允價值層次結構的不同級別。在 這些情況下，根據對公允價值衡量具有重要意義的最低水平輸入 ，將公允價值衡量標準全部歸入公允價值層次結構。

衍生品 金融工具

根據ASC主題815 “衍生品和對衝”， 公司評估其金融工具，以確定此類工具是衍生品還是包含符合嵌入式 衍生品條件的功能。對於記作負債的 衍生金融工具，衍生工具最初在授予日按其公允價值入賬，然後在每個 報告日進行重新估值，並在運營報表中報告公允價值的變化。衍生工具的分類， ，包括此類工具應記為負債還是作為權益，將在每個報告期結束時進行評估。 衍生負債在資產負債表中被歸類為流動負債或非流動負債，其依據是是否需要在資產負債表之日起的12個月內對該工具進行淨現金結算或轉換 。

最新的 會計準則

管理層 認為，最近發佈但尚未生效的任何會計準則更新，如果目前獲得通過，都不會對公司的財務報表產生重大 影響。

風險 和不確定性

管理層 繼續評估 COVID-19 疫情的影響，並得出結論，儘管該病毒 很可能對公司的財務狀況、經營業績和/或目標公司的搜索產生負面影響，但截至這些財務報表發佈之日，具體的 影響尚不容易確定。財務報表不包括可能因這種不確定性結果而產生的任何調整 。

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財務報表附註

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注意 4。首次公開募股

根據首次公開募股，公司以每單位10.00美元的價格出售了2,000萬個單位。2020年7月31日，由於承銷商 部分行使超額配股權，該公司以每單位10.00美元的價格額外出售了2,977,568個單位。每個單位 由一股普通股和一份認股權證（“公開認股權證”）組成。每份公開認股權證使持有人有權以每股11.50美元的價格購買 一股普通股，但須進行調整（見註釋9）。

注意 5。私募配售

在首次公開募股結束的同時，贊助商和EarlyBirdCapital以 的價格共購買了53.5萬套私募單位，每套私募單位的價格為10.00美元，總收購價為535萬美元。2020年7月31日，在承銷商 部分行使超額配股權的過程中，公司以每套私人 單位10.00美元的價格額外出售了59,551套私人單位。贊助商購買了483,420套私人單位，EarlyBirdCapital購買了111,131套私人單位。每個私募單位由 一股普通股（“私募股”）和一份認股權證（“私人認股權證”）組成。每份私人認股權證使 持有人有權以每股全股11.50美元的價格購買一股普通股，但須進行調整（見附註8）。來自私募單位的收益 已添加到信託賬户中持有的首次公開募股收益中。如果公司 未在合併期內完成業務合併，則出售私募單位的收益將用於為 贖回公開股票提供資金（須遵守適用法律的要求）。

注意 6.關聯方交易

創始人 股票

2020年2月11日，保薦人共購買了公司5,750,000股普通股，總價格 為25,000美元（“創始人股份”）。創始人股票總共包括最多75萬股股票，如果承銷商的超額配股未全部或部分行使，則保薦人將沒收 ，因此保薦人將在首次公開募股後集體擁有公司已發行和流通股份（不包括私募股份）的20％。 由於承銷商於2020年7月31日選擇部分行使超額配股權，以及剩餘超額配股權的 到期，5,608股創始人股票被沒收，744,392股創始人股票不再被沒收 ，導致5,744,392股創始人股票已發行和流通。

贊助商已同意，在 (1) 創始人股份的 、企業合併完成後一年以及普通股收盤價等於或超過每股12.50美元（經股票分割、股票分紅、重組調整後， 的收盤價等於或超過每股12.50美元（經股票分割、股票分紅、重組調整後， 以較早者為準）之前，不轉讓、轉讓或出售任何創始人股份， 企業合併後任何30個交易日內的任何20個交易日的資本化等，以及 (2)在業務合併完成一年後，如果公司在業務合併之後完成了清算、合併、證券交易或其他類似的 交易，從而使公司的所有股東都有權將其普通股兑換成現金、 證券或其他財產，則在業務合併完成一年後或更早的創始人股份的剩餘50％。

管理 服務協議

公司簽訂了一項協議，根據該協議，從2020年7月21日起，通過公司完成 業務合併及其清算的較早時間，公司每月將向公司執行官的關聯公司支付總額為1萬美元的辦公空間和相關服務。在2020年2月11日（成立）至2020年12月31日期間，公司 為這些服務產生並支付了5萬美元的費用。

Advances — 相關 派對

發起人向公司預付了總額為75,000美元，用於支付與首次公開募股相關的費用。預付款不計息 ，按需支付。未償還的7.5萬美元預付款在2020年7月24日 24日首次公開募股完成時償還。

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財務報表附註

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Promissory 註釋 — 關聯方

2020年2月14日，公司向保薦人發行了無抵押本票（“本票”），根據該期票， 公司最多可以借入本金總額為150,000美元。本票不計息，應在（i）2020年12月31日、（ii）首次公開募股完成或（ii）公司 決定不進行首次公開募股的日期的 支付。本票下的未清餘額13.3萬美元已在2020年7月24日首次公開募股完成時償還 。

相關 派對貸款

此外，為了支付與業務合併相關的交易成本，保薦人或公司的某些 高管和董事或其關聯公司可以，但沒有義務根據需要向公司貸款（“營運資金 貸款”）。如果公司完成業務合併，公司將從向公司發放的信託賬户的收益 中償還營運資金貸款。否則，只能從 信託賬户之外的資金中償還營運資金貸款。如果業務合併未關閉，公司可以使用信託 賬户之外持有的部分收益來償還營運資金貸款，但信託賬户中持有的收益不會用於償還營運資金貸款。 除上述內容外，此類營運資金貸款（如果有）的條款尚未確定，並且與 之間沒有關於此類貸款的書面協議。營運資金貸款要麼在企業合併完成後償還，不計利息， ，要麼由貸款人自行決定，高達150萬美元的此類營運資金貸款可以按每單位10.00美元的價格轉換為商業後 實體的單位。這些單位將與私人單位相同。

注意 7。承諾

註冊 權利

根據2020年7月21日簽訂的註冊權協議，創始人股份和代表性股份的持有人，以及 作為私人單位和任何可能為償還向公司提供的營運資本貸款而發行的單位的持有人，將有權 獲得註冊權。這些證券中大多數的持有人有權提出最多兩項要求，要求公司註冊 此類證券。大多數創始人股份的持有人可以選擇從這些普通股解除託管之日前三個月開始 隨時行使這些註冊權。大部分 代表性股票、私人單位和為支付營運資本貸款（或標的證券）而發行的單位的持有人可以在公司完成業務合併後隨時選擇行使 這些註冊權。儘管有任何相反之處， EarlyBirdCapital只能在一次場合提出要求，並且只能在首次公開發行 生效之日起的五年期內提出要求。此外，持有人對企業合併完成後提交的註冊聲明 擁有一定 “搭便車” 註冊權；但是，EarlyBirdCapital只能在首次公開募股生效之日起的七年內參與 “搭便車” 註冊。公司將承擔 與提交任何此類註冊聲明相關的費用。

Business 組合營銷協議

公司已聘請EarlyBirdCapital作為業務合併的顧問，協助公司與股東舉行會議 ，討論潛在的業務合併和目標業務的屬性，向有興趣購買公司證券的潛在投資者介紹公司 ，協助 公司獲得股東對業務合併的批准，並協助公司發佈新聞稿和與之相關的公開 申報通過業務組合。公司將在業務合併完成 後向EarlyBirdCapital支付此類服務的現金費用，金額相當於首次公開募股總收益的3.5％，或8,042,149美元（不包括可能需要支付的任何 適用的發現者費用）；前提是公司 可自行決定將高達33％的費用分配給其他投資第三方未參與本次發行的銀行或財務諮詢公司，這些銀行或財務諮詢公司協助 公司確定和完善業務合併。

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2020 年 12 月 31 日

注意 8。股東權益（重報）

優先股 — 公司獲授權發行1,000,000股優先股，每股面值為0.0001美元，其名稱、投票權以及公司董事會可能不時決定的其他權利和優惠。 截至2020年12月31日，沒有已發行或流通的優先股。

普通股 — 公司獲準發行5000萬股普通股，面值為每股0.0001美元。截至 2020年12月31日，已發行和流通的普通股為7,227,474股，其中不包括 可能需要贖回的22,289,037股普通股。

注意 9。認股權證

認股權證— 公開認股權證將在（a）企業合併完成後的30天或（b）首次公開募股結束後的12個月內（以較晚者為準）開始行使。除非公司擁有涵蓋行使認股權證時可發行的普通股的有效且有效的 註冊聲明以及與 此類普通股有關的最新招股説明書，否則任何認股權證均不得以現金行使。儘管如此，如果涵蓋行使公開認股權證時可發行的普通股 的註冊聲明在企業合併完成後的指定時期內未生效， 認股權證持有人可以在有有效的註冊聲明之前以及在公司 未能維持有效註冊聲明的任何時期，根據本節規定的豁免以無現金方式行使認股權證《證券法》3 (a) (9) ，前提是這種豁免是可用的。如果該豁免或其他豁免不可用，則持有人 將無法以無現金方式行使認股權證。公共認股權證將在 業務合併完成五年後到期，或在贖回或清算後更早到期。

一旦 認股權證可行使，公司可以贖回公共認股權證：

如果 公司要求贖回公共認股權證，管理層可以選擇要求所有希望行使 公共認股權證的持有人在 “無現金基礎上” 進行兑換，如認股權證協議所述。

此外，如果 (x) 公司為籌資目的額外發行普通股或股票掛鈎證券，與 普通股的發行價或有效發行價格低於每股9.20美元普通股的發行價或有效發行價格相關的企業合併的收盤（此類發行價格或有效發行價格將由公司董事會真誠地確定，在 中，則為任何此類情況向贊助商或其關聯公司發行，不考慮他們在 此類發行之前持有的任何創始人股份），(y)此類發行的總收益佔業務合併完成之日可用於企業合併融資的總股權收益及其利息 的60％以上， 和 (z) 從公司完成業務的前一交易日開始 的20個交易日期間公司普通股的交易量加權平均交易價格組合（此類價格，“市場價值”） 低於每股9.20美元，即該股的行使價認股權證將進行調整（至最接近的美分），使其等於（i）市值或（ii）我們額外發行普通股或股票掛鈎證券的價格中較大值的 的115％。

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2020 年 12 月 31 日

在某些情況下，可以調整 行使認股權證時可發行的普通股的行使價和數量，包括 發生股票分紅、特別股息或我們的資本重組、重組、合併或合併。但是，除上述 外，認股權證不會針對以低於相應行使價 的價格發行普通股進行調整。此外，在任何情況下都不會要求公司以淨現金結算認股權證。如果公司無法在合併期內完成 業務合併，並且公司清算了信託賬户中持有的資金，則認股權證 的持有人將不會獲得與其認股權證相關的任何此類資金，也不會從信託賬户之外持有的與此類認股權證相關的公司資產 中獲得任何分配。因此，認股權證可能會過期，一文不值。

私募權證與首次公開募股中出售的單位所依據的公開認股權證相同，不同之處在於，私人 認股權證和行使私人認股權證時可發行的普通股要等到企業合併完成後 30 天后才能轉讓、轉讓或出售，但某些有限的例外情況除外。此外，私人認股權證 可以在無現金基礎上行使，並且只要由初始購買者或其允許的受讓人持有，就不可兑換。 如果私人認股權證由初始購買者或其允許的受讓人以外的其他人持有，則私人認股權證 可由公司贖回，並可由此類持有人在與公共認股權證相同的基礎上行使。

代表 股

2020年2月11日，公司向EarlyBirdCapital的指定人發行了20萬股普通股（“代表性 股”）。公司將代表性股票計為首次公開募股的發行成本，相應的 抵免額計入股東權益。根據創始人向保薦人發行的 股的價格，公司估計，代表性股票的公允價值為820美元。代表性股份的持有人已同意在業務合併完成之前不轉讓、轉讓或出售任何此類 股份。此外，持有人同意（i）放棄與完成業務合併 相關的此類股份的轉換權 （或參與任何要約的權利）；（ii）如果公司 未能在合併期內完成業務合併，則放棄從信託賬户中清算此類股票分配的權利。

代表性股票已被FINRA視為補償，因此根據 《NASD行為規則》第5110（g）（1）條，在與首次公開募股相關的註冊聲明生效之日後，立即封鎖180天。根據FINRA規則5110 (g) (1)，這些證券將不會成為任何人在與首次公開募股相關的註冊聲明生效後的180天內 天內進行任何對衝、賣空 銷售、衍生品、看跌或看漲交易的標的，也不得出售、轉讓、轉讓、質押或抵押這些證券在與首次公開相關的註冊聲明 生效之日起 180 天的期限發售對象除外，參與 首次公開募股的任何承銷商和選定交易商及其真正的高級管理人員或合作伙伴。

注意 10。所得税（重報）

公司的遞延所得税淨資產如下：

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2020 年 12 月 31 日

所得税條款包括以下內容：

截至2020年12月31日 ，該公司有139,342美元的美國聯邦淨營業虧損結轉額可用於抵消未來的應納税所得額。

在 評估遞延所得税資產的變現情況時，管理層會考慮所有 遞延所得税資產的某些部分是否更有可能無法變現。遞延所得税資產的最終實現取決於 未來應納税所得額的產生，在此期間，代表未來可扣除額的暫時性差異可扣除。 管理層在進行此次評估時考慮了遞延所得税負債的預定沖銷、預計的未來應納税所得額和税收籌劃策略 。在考慮了所有可用信息後，管理層認為 在遞延所得税資產的未來變現方面存在很大的不確定性，因此設立了全額估值補貼。從2020年2月11日（開始）到2020年12月31日的 期間，估值補貼的變化為442,461美元。

聯邦所得税率與公司有效税率的 對賬如下：

公司在美國聯邦司法管轄區提交所得税申報表，並接受各税務機構的審查。 公司自成立以來的納税申報表仍可供税務機關審查。該公司認為紐約是 重要的州税收管轄區。

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注意 11。公允價值計量（重述）

公司遵循ASC 820的指導方針，其金融資產和負債在每個 報告期內以公允價值重新計量和報告，以及至少每年以公允價值重新計量和報告的非金融資產和負債。

公司金融資產和負債的 公允價值反映了管理層對公司在衡量之日市場參與者之間的有序交易 中因出售資產而本應收到的金額或因負債轉移而支付的金額的估計。在衡量其資產和負債的公允價值方面，公司 力求最大限度地使用可觀察的投入（從獨立來源獲得的市場數據），並最大限度地減少不可觀察的 輸入（關於市場參與者如何對資產和負債進行定價的內部假設）的使用。以下公允價值層次結構是 ，用於根據用於對資產和 負債進行估值的可觀察輸入和不可觀察的輸入對資產和負債進行分類：

下表列出了截至2020年12月 31日定期按公允價值計量的公司資產的信息，並指出了公司用來確定此類公允價值的估值投入的公允價值層次結構：

根據ASC 815-40， 私募認股權證被列為負債，並在我們的資產負債表上的認股權證負債 中列報。認股權證負債在開始時按公允價值計量，並定期計量，公允價值的變動列於合併運營報表中認股權證負債公允價值的變動。

私募認股權證最初使用二項式格子模型進行估值，該模型被視為三級公允價值衡量標準。 二項式格子模型用於確定私募認股權證 公允價值的主要不可觀察的輸入是普通股的預期波動率。截至首次公開募股之日的預期波動率源自可觀的公開認股權證 定價，這些公司沒有明確的目標。截至後續估值 日的預期波動率將從公司自己的公開認股權證定價中隱含出來。

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在2020年9月30日和2020年12月31日進行初步測量時，私募認股權證二項式格子仿真模型的 關鍵輸入如下：

下表顯示了私募認股權證公允價值的變化：

沒有從公允價值層次結構中的其他級別轉入或轉出第 3 級。

注意 12。隨後發生的事件

公司評估了資產負債表日期之後至財務報表 發佈之日發生的後續事件和交易。根據本次審查，除下文或這些財務報表中所述外，公司沒有發現任何需要在財務報表中進行調整或披露的 後續事件。

合併 協議

2021 年 1 月 27 日，公司與公司之間簽訂了合併協議和計劃（“合併協議”），即 Merger sub 和 FF。FF 是一家全球出行技術公司，設計和設計下一代智能電動聯網汽車。

根據合併協議 ，Merger Sub 將與 FF 合併併入 FF，FF 在合併（“合併” 以及 與合併協議中考慮的其他交易一起 “交易”）中倖存下來。交易的結果是，FF 將成為公司的全資子公司，FF的股東將成為該公司的股東， 將更名為 “法拉第未來智能電氣有限公司”。（“新 FF”）。

根據 合併協議，已發行的FF股票和未償還的FF轉換債務將在交易完成後轉換為公司的多股新 A類普通股；對於FF Top Holdings Ltd.（“FF Top”），在交易結束後，將根據交易比率（“交易所 比率”）將公司新 B類普通股（“新FF普通股”）的股票，其分子等於 (i) (A) 等於27.16億美元的公司普通股數量（加上FF的 淨現金，減去FF的債務，加上將轉換為公司普通股的FF債務，再加上任何金額不超過1億美元的額外 過渡貸款），（B）除以10美元，減去（ii）額外的25,000,000股股票，這些 股東可以作為特定價格門檻的額外對價發行 ，其分母等於FF的已發行股票數量，包括行使既得FF期權和既得FF認股權證（在每種情況下均假設 無現金行使）以及轉換已發行的已發行股票可轉換票據。

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此外， 在合併結束前夕未償還的每份FF期權或FF認股權證（根據其條款不會在合併結束時終止 ）將保持未償還狀態，並將轉換為購買公司類別的部分股份的權利 普通股等於該期權或認股權證的FF普通股數量乘以每股行使價 的交易比率該期權或認股權證的當前每股行使價除以交易所比率。

合併協議包含雙方的慣常陳述、擔保和承諾，交易受合併協議中進一步描述的某些 條件的約束。

在執行合併協議的 方面，公司與某些合格的 投資者或合格機構買家（統稱為 “認購投資者”）簽訂了單獨的認購協議，同時於2021年1月27日執行 合併協議。根據認購協議，認購投資者同意以私募方式向認購投資者認購和購買 共77,500,000股公司普通股 股，公司同意以每股10.00美元，合計約7.75億美元的價格向認購投資者發行和出售公司普通股。 17,500,000股此類股票（淨收益為1.75億美元）將發行給主要投資者，此類股票的發行須經 的某些監管批准。認購協議還要求公司在交易結束後的60個日曆日內（如果美國證券交易委員會通知公司將審查註冊聲明，則為 90個日曆日）內簽訂有效的上架註冊聲明 ，登記認購投資者持有的公司普通股的轉售。

訂閲 協議

另外 2021年1月27日，公司與認購投資者簽訂了金額為200萬股公司普通股的額外認購協議，收購價格為每股10.00美元，合計約2000萬美元，這使根據認購協議進行的私募總額增加到79,500,000股PSAC普通股， 的收購價格為每股10.00美元，或總額約為7.95億美元.

相關 派對貸款

2021 年 2 月 28 日，公司與保薦人簽訂了可轉換期票，根據該期票，保薦人同意向公司貸款 ，總本金總額不超過 500,000 美元（“票據”）。該票據不計息，於公司完成業務合併之日的 到期。如果公司未完成業務合併，公司 可以使用信託賬户之外持有的任何資金的一部分來償還票據；但是，信託賬户的收益不得用於 進行此類還款。保薦人可以選擇將不超過500,000美元的票據轉換為單位，價格為每單位10.00美元。 這些單位將與私人單位相同。截至這些財務報表發佈之日，附註下有500,000美元的未清餘額 。

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