美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

10-K 表格

（Mark One）

根據 1934 年《證券交易法》第 13 或 15 (d) 條提交的年度報告

截至2020年12月31日的財年

或者

☐ 根據1934年《證券交易法》第13條或第15 (d) 條提交的過渡 報告

在從到的過渡期內

委員會文件編號 001-39125

房地產解決方案 收購公司

（註冊人的確切姓名在其 章程中指定）

麥迪遜大道 654 號

紐約州紐約 10065

（主要行政辦公室地址）（Zip 代碼）

(646) 502-9845

（註冊人的電話號碼，包括 區號）

根據該法第12（b）條註冊的證券：

根據該法第12（g）條註冊的證券：無

按照《證券法》第405條的定義，用複選標記表示註冊人是否是 經驗豐富的知名發行人。是 ☐ 不是

根據《交易法》第 13 條或第 15 (d) 條，用複選標記表明註冊人是否不需要 提交報告。是的 ☐ 沒有

用複選標記表明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月（或註冊人需要提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《交易法》第 13 或 15 (d) 條要求提交的所有報告，並且 (2) 在過去 90 天內是否受此類申報要求的約束。是不是 ☐

用複選標記表明註冊人 在過去 12 個月內（或註冊人必須提交此類文件的較短期限）是否以電子方式提交了根據 S-T 法規第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。是不是 ☐

用複選標記指明註冊人 是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。 參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司”、 和 “新興成長型公司” 的定義。

如果是一家新興成長型公司，請用勾選 標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂的財務會計 準則。☐

用複選標記表明註冊人 是否已根據《薩班斯-奧克斯利法案》（15 U.S.C. 7262 (b)）第 404 (b) 條，提交了關於其管理層對其財務報告內部控制有效性的評估的報告和證明 ☐

用複選標記表示註冊人 是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）。對不是 ☐

截至2020年6月30日，即註冊人最近完成的第二財季的最後一個工作日，註冊人的 普通股尚未公開交易。因此，在該日註冊人的普通股 沒有市場價值。

截至2021年3月31日，共有29,516,511股普通股，面值每股0.0001美元，已發行和流通。

房地產解決方案收購公司

10-K 表年度報告

目錄

除非另有説明，否則本年度 報告中關於從 10-K 到：

“普通股” 指我們的普通 股，面值每股0.0001美元；

“股票掛鈎證券” 是指 在交易中發行的任何債務或股權證券，包括但不限於私募股權或債務，這些證券 可轉換、可行使或可兑換成普通股；

“初始股東” 是指我們在首次公開募股之前的 股東（不包括EarlyBirdCapital）；

“管理” “管理團隊” 是指我們的高級管理人員和董事；

“納斯達克” 指納斯達克資本 市場；

“私募單位” 是指在我們的首次公開募股結束時以私募方式向保薦人發行 的單位；

“公開股票” 是指作為我們在首次公開募股中出售的單位的一部分出售的 普通股（無論它們是在首次公開募股中購買，還是隨後在公開市場上購買 ）；

“公眾股東” 是指我們的公開股票的 持有人，包括我們的贊助商（定義見下文）、高級管理人員和董事，前提是他們的 “公眾股東” 身份僅適用於此類公開股票；

“公開認股權證” 是指我們在首次公開募股中作為單位的一部分出售的可贖回 認股權證（無論它們是在我們的首次公開募股中購買的，還是之後在公開市場上購買的 ），以及在營運資本貸款轉換後出售給非初始購買者或執行官或董事（或允許的受讓人）的任何私募認股權證或認股權證 我們最初的業務組合；

“SEC” 是指美國證券 和交易委員會；

“贊助商” 是指Property Solutions 收購贊助商有限責任公司，這是一家隸屬於我們的高管和董事的公司；

“單位” 指由 一股普通股和一份認股權證組成的單位；

“認股權證” 是指我們的可贖回 認股權證，可行使普通股，行使價為每股11.50美元；以及

“我們”、“我們”、“我們的”、 和 “公司” 屬於房地產解決方案收購公司

關於前瞻性陳述的警示説明；

風險因素摘要

本年度報告包括但不限於標題為 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 的 聲明， 包括《證券法》第27A條和《交易法》第21E條所指的前瞻性陳述。這些 前瞻性陳述可以通過使用前瞻性術語來識別，包括 “相信”、“估計”、 “預期”、“預期”、“打算”、“可能”、“將”、 “潛力”、“項目”、“預測”、“繼續” 或 “應該”，或者，在每個 案例中，它們的負面或其他變化或可比變化術語。無法保證實際結果不會與預期有實質性差異 。此類陳述包括但不限於與我們完成任何收購 或其他業務合併的能力有關的任何陳述，以及任何其他非當前或歷史事實陳述的陳述。這些陳述以 管理層當前的預期為基礎，但由於各種因素，實際業績可能存在重大差異，包括但不限於 我們的：

本 年度報告中包含的前瞻性陳述基於我們當前對未來發展及其對我們的潛在影響的預期和信念。影響我們的未來 事態發展可能不是我們預期的。這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性 （其中一些是我們無法控制的）和其他假設，這些假設可能導致實際業績或業績與這些前瞻性陳述所表達或暗示的結果或業績存在重大差異 。這些風險和不確定性包括但不限於 “風險因素” 標題下描述的 因素。如果這些風險或不確定性中的一項或多項得以實現，或者 我們的任何假設被證明不正確，則實際結果在重大方面可能與這些前瞻性陳述中的預測有所不同。 除非適用的證券法另有要求，否則我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件 還是其他原因。這些風險以及 “風險因素” 中描述的其他風險可能並不詳盡。

就其性質而言，前瞻性陳述涉及 風險和不確定性，因為它們與事件有關，取決於未來可能發生或可能不會發生的情況。我們提醒 您，前瞻性陳述並不能保證未來的業績，我們的實際經營業績、財務狀況 和流動性以及我們經營所在行業的發展可能與本年度報告中包含的前瞻性 陳述中作出或建議的內容存在重大差異。此外，即使我們的業績或運營、財務狀況和流動性以及我們經營所在行業的發展 與本年度報告中包含的前瞻性陳述一致，這些業績 或發展可能不代表後續時期的業績或發展。

風險因素摘要

第一部分

第 1 項。商業

普通的

我們是一家空白支票公司，根據特拉華州 法律於2020年2月11日成立。我們成立的目的是與一個或多個企業或實體進行合併、股票交換、資產收購、 股票購買、資本重組、重組或其他類似的業務合併， 我們稱之為 “目標企業”。在本10-K表年度報告中，我們將此稱為我們的初始業務 組合。

2020年2月，我們向初始股東共發行了575萬股普通股，在本10-K表年度報告中將其稱為 “創始人股份”， 的總收購價為25,000美元，合每股約0.004美元。

2020年2月，我們還以每股0.0001美元的價格向EarlyBirdCapital, Inc.（“EarlyBirdCapital”）的指定人 發行了總計20萬股普通股，我們在本 10-K表格中將其稱為 “代表性股票”。

2020年7月，我們完成了首次公開募股 ，共出售22,977,568個單位，價格為每單位10.00美元，總收益為229,775,680美元。 在首次公開募股完成的同時，公司以每套私募單位10.00美元的價格 完成了594,551套私募股權的私募配售，總收益為5,945,513美元，向公司的初始股東和我們首次公開募股的唯一賬面運營經理 EarlyBirdCapital。我們在首次公開募股和出售私募股份 中出售單位的淨收益中，共有229,775,680美元存入了位於美國 的信託賬户（“信託賬户”）。

擬議與FF Intelligent 出行環球控股有限公司進行業務合併

合併協議

2021年1月27日，公司與PSAC Merger Sub, Ltd.（一家根據開曼羣島法律註冊成立的有限責任的豁免公司 、公司的全資子公司（“Merger Sub”）、 和 FF Intelligent Mobility Global Holdings Ltd.（一家根據法律註冊成立的受豁免的有限責任公司）簽訂了 合併協議和計劃（“合併協議”）， 和 FF Intelligent Mobility Global Holdings Ltd. 開曼 羣島（“FF”）。FF 是一家全球出行技術公司，設計和設計下一代智能電氣聯網 汽車。

根據合併協議，Merger Sub 將與FF合併併入FF，FF在合併後倖存下來（“合併”，以及合併協議中考慮的其他交易 ，“交易”）。交易的結果是，FF將成為該公司 的全資子公司，FF的股東將成為該公司的股東，該公司將更名為 “法拉第未來智能 Electric, Inc.”（“新 FF”）。

根據合併協議，未償還的FF 股票和未償還的FF轉換債務將在 交易完成後轉換為公司的多股新的A類普通股，對於FF Top Holdings Ltd.（“FF Top”），根據交易比率，公司新的B類普通股（交易後稱為 “新FF普通股”）的股份（交易後稱為 “新FF普通股”）（“交易所 比率”），其分子等於（i）（A）等於27.16億美元的公司普通股數量（加上 FF 的淨 現金，減去 FF 的債務，再加上將轉換為公司普通股的 FF 債務，再加上任何金額不超過 100,000,000 美元的額外過渡貸款 ，(B) 除以 10 美元，減去 (ii) 額外的 25,000,000 股股票，該股可作為特定價格門檻的額外對價 發行，其分母為等於 FF 的已發行股數 ，包括行使既得 FF 期權和既得的 FF 認股權證時可發行的股份（每種情況下均假設無現金行使） 以及轉換未償還的可轉換票據時。

此外，每份 在合併結束前夕未償還的 FF 期權或 FF 認股權證（根據其條款不會在合併結束時終止）， 將保持未償還狀態，並轉換為購買一定數量的公司 A 類普通股的權利，等於受該期權或認股權證約束的 FF 普通股數量乘以每股行使價等於當前 的交易比率} 此類期權或認股權證的每股行使價除以交易所比率。

在股東批准並滿足某些其他條件後，交易預計將在2021年第二季度完成 。

註冊權協議

在合併結束時，FF的某些股東及其其他各方將簽訂經修訂和重述的註冊權協議（“註冊 權利協議”），根據該協議，公司將同意就註冊權協議下的可註冊 證券提交一份上架註冊聲明。該公司還將同意提供慣常的 “搭便車” 註冊 和承保發行權。註冊權協議還規定，公司將支付與此類註冊有關的 的某些費用，並補償股東的某些負債。

股東協議

合併結束時，公司與 FF Top將簽訂股東協議（“股東協議”），根據該協議（a）公司和FF Top 將就新FF董事會的初始組成達成協議；（b）只要FF Top實益擁有已發行的 和已發行的新FF普通股的投票權超過5％，FF Top就有權利根據FF Top對已發行和未發行的新FF普通股的投票權，提名新FF董事會中指定數量的 名董事股票， 足夠數量的獨立股票，因此，假設選出 FF Top 的指定人員和 New FF 董事會的其他成員，New FF 的董事會將由多數獨立 董事組成。

訂閲協議

2021 年 1 月 27 日，在執行合併協議的同時，公司與某些合格投資者 或合格機構買家（統稱為 “認購投資者”）簽訂了單獨的認購協議。根據認購協議， 認購投資者同意以私募方式向認購投資者 認購和購買公司共計77,500,000股普通股 ，每股收購價為10.00美元，合計約7.75億美元。17,500,000股此類股票（淨收益1.75億美元）將發行給主要投資者和 此類股票的發行需要獲得某些監管部門的批准。同樣在2021年1月27日，該公司與認購投資者簽訂了額為200萬股公司普通股的額外 認購協議， 的收購價格為每股10.00美元，合計約2000萬美元，這使根據認購協議進行的私募總額 增加到79,500,000股公司普通股，收購價格為每10.00美元股份， 或總額約為7.95億美元。認購協議要求公司在交易結束後的 60 個日曆日內（如果美國證券交易委員會通知公司將審查註冊聲明，則為 90 個日曆日）擁有一份有效的上架登記 聲明，登記認購投資者持有的公司普通股的轉售。

私募股權的完成將在 交易之日和交易完成前夕進行，並以交易和其他慣常成交 條件為條件。

股東支持協議

在執行合併 協議方面，FF Top、Season Smart Ltd.和創始未來債權人信託基金（“支持性FF股東”）簽訂了 支持協議，根據該協議，除其他外，每位支持FF股東同意批准交易或投贊成票 ，反對涉及公司或其任何子公司的任何行動或提議。在任何重大方面防止、阻礙或對交易產生不利影響，並立即執行與交易有關的最終文件、 協議和文件（包括向相關政府機構提交的文件）， 的合理要求由該支持性FF股東執行，以推進交易，但須遵守其中規定的條款和條件。

有關交易、 FF、合併協議、股東協議、註冊權協議、認購協議、股東 支持協議和與交易相關的其他協議的更多信息，包括 至 FF 的風險和不確定性以及雙方完成交易的能力，請參閲 S-4 表格上的註冊聲明，包括委託聲明/同意 招標聲明/招股説明書其中包含在內，將由公司向美國證券交易委員會與交易有關。

除特別討論外，本10-K表年度報告中的披露 不假設交易已經完成。

我們的管理團隊

我們的管理團隊由聯席首席執行官 官員喬丹·沃格爾和亞倫·費爾德曼領導。沃格爾和費爾德曼先生共擁有34年的房地產經驗，他們帶來了獨特的 往績、創業成功、長期關係和深厚的專業知識，適合利用收購 機會和創造股東價值。我們的管理團隊的聯繫和關係包括風險投資基金、 技術支持服務提供商的創始人和企業家。

我們預計，目標企業候選人 可能會從各種來源引起我們的注意，包括私募股權和風險投資集團、投資銀行公司、 顧問、法律和會計師事務所以及大型商業企業。

我們擁有一支成就卓著、敬業度高的獨立董事團隊，他們在上市公司治理、執行領導、運營監督和資本 市場方面擁有豐富的經驗。我們的董事會成員曾擔任上市和私有 公司以及私募股權和風險投資公司的董事、高級管理人員、合夥人、高管和顧問。我們的董事在收購、資產剝離和公司 戰略方面擁有豐富的經驗，並且在我們期望獲得業務合併目標的領域擁有相關領域的專業知識。我們相信，他們的 集體專業知識、人脈關係使我們成為非常理想的併購夥伴。

有關我們的執行官 和董事的更多信息，請參閲本年度報告 表格 10-K 中包含的第 10 項 “董事、執行官和公司治理”。

儘管如此，我們管理團隊過去的表現 並不能保證（i）我們可能完成的任何業務合併取得成功，或（ii） 我們將能夠為初始業務合併確定合適的候選人。您不應將我們管理團隊的歷史業績 記錄作為我們未來業績的指標。此外，在各自的職業生涯中，我們管理團隊的成員 曾參與過不成功的業務和交易。我們的高管和董事沒有與特殊目的收購公司打交道的經驗 。

競爭優勢

成為公眾的另一種途徑

我們相信，對於希望成為上市公司的潛在目標企業而言，我們的結構將使我們成為有吸引力的 業務合併合作伙伴。與我們的業務合併 將為目標企業提供公開上市的替代流程，而不是傳統的首次公開募股流程。 我們認為，目標企業可能會偏愛這種替代方案，我們認為這種替代方案比傳統的首次公開募股更便宜，同時提供更大的 執行確定性。此外，一旦我們的股東 批准了擬議的業務合併並完成了交易，目標業務實際上將公開上市，而首次公開募股始終取決於承銷商完成發行的能力以及可能阻止發行 的總體市場狀況。我們認為，與私營公司相比，目標企業一旦上市，將有更多的資本渠道和額外的管理激勵措施，這些激勵措施更符合股東的利益。上市公司可以通過提高公司在潛在新客户和供應商中的知名度來提供 更多好處，並幫助吸引有才華的管理人員。 根據上市公司治理標準，目標企業可能會對公眾投資者具有吸引力。

強勁穩定的財務狀況， 的靈活性

信託 賬户中229,884,479美元（截至2020年12月31日）的資金和有價證券可用於業務合併，我們為目標企業提供各種 選項，例如向目標企業的所有者提供上市公司股份和出售此類股票的公開手段，為其業務的潛在增長和擴張提供 資本，或通過減少其資產負債表來加強其資產負債表債務比率。由於 我們能夠使用我們的現金、債務或股權證券或上述各項的組合來完善我們的初始業務組合， 我們可以靈活地使用最有效的組合，使我們能夠根據目標 業務的需求和願望量身定製向其支付的對價。但是，無法保證我們會獲得第三方融資。

實現業務合併

普通的

我們目前沒有無限期地從事任何實質性商業業務，我們也將不會 從事任何實質性商業業務。我們打算利用從首次公開募股和私募股權的收益 、我們的股本、債務或兩者的組合中獲得的現金來實現 業務合併。業務合併可能涉及收購或合併一家不需要大量 額外資本但希望為其股票建立公開交易市場，同時避免自己進行公開募股可能產生的不利後果的公司。其中包括時間延遲、鉅額開支、投票控制權的喪失以及 對各種聯邦和州證券法的遵守。或者，我們可能會尋求與一家 可能財務不穩定或處於早期發展或增長階段的公司完成業務合併。雖然我們可能會尋求與多個目標業務同步進行業務合併 ，但由於資源有限，我們可能只能實現單個 業務合併。

目標企業的來源

我們認為，根據我們管理層的業務 知識和過去的經驗，有許多潛在的候選人可以完善我們最初的業務組合。 我們預計，我們識別潛在目標業務的主要手段是通過 我們的發起人、初始股東、高級管理人員和董事的廣泛聯繫和關係。儘管我們的高管和董事無需投入任何特定時間 來確定潛在目標業務或進行盡職調查，但我們的高管和董事認為，他們在職業生涯中建立的關係 以及他們獲得贊助商聯繫方式和資源的機會將產生許多潛在的 業務合併機會，值得進一步調查。我們還預計，包括投資銀行家、風險投資基金、私募股權基金、 槓桿收購基金、管理層收購基金和金融界其他成員在內的各種獨立來源將提請我們注意目標企業候選人。由於我們通過電話或郵件進行邀請，此類非關聯來源可能會提請我們 注意目標企業。這些來源還可能引導 我們主動定位他們認為我們可能感興趣的企業，因為其中許多來源會知道我們的目標企業是哪種類型。

我們的高管和董事必須向我們 提供所有目標商機，這些機會的公允市場價值至少為簽署 協議時信託賬户中持有的資產的80％，以達成初始業務合併，但須遵守任何先前存在的信託或合同義務。儘管 我們目前預計不會在任何正式基礎上聘請專業公司或其他專門從事企業收購的個人的服務 （10-K年度報告中其他地方描述的EarlyBirdCapital除外），但我們將來可能會聘請這些公司或 其他個人，在這種情況下，我們可能會支付發現費、諮詢費或其他補償，具體由 根據公平談判確定交易條款。但是，在任何情況下，我們的保薦人、初始股東、 高級職員、董事或其各自的關聯公司在 完成初始業務合併（無論交易類型如何）之前或為實現初始業務合併而提供的任何服務都不會獲得任何報酬（無論交易類型如何），除非每月向我們執行官的子公司基準房地產集團支付10,000美元 管理費（見其他章節）本年度 報告（表格 10-K），諮詢費、成功費或發現費用的支付與我們初始業務合併的完成有關， 償還我們的執行官向我們提供的15萬美元貸款以及償還任何自付費用。我們的審計委員會 將審查和批准向我們的保薦人、高級職員、董事或我們或其各自的關聯公司支付的所有報銷和付款， 任何感興趣的董事都將不參加此類審查和批准。

我們目前無意與隸屬於我們的任何高級管理人員、董事或贊助商的目標企業建立 業務合併。但是，我們不受限制 進行任何此類交易，如果（i）此類交易得到我們大多數不感興趣的獨立 董事的批准，以及（ii）我們從獨立投資銀行公司或其他通常提出 估值意見的獨立實體那裏獲得意見，即從財務角度來看，業務合併對我們的非關聯股東是公平的，則可以這樣做。

目標業務的選擇和業務結構的組合 組合

根據我們的管理團隊先前存在的 信託義務以及目標企業在執行初始業務合併最終協議時目標企業的公允市場價值至少為信託 賬户餘額的80％的限制， ，以及我們必須收購目標業務的控股權，我們的管理層將在 識別和識別方面擁有幾乎不受限制的靈活性選擇潛在的目標業務。我們尚未為潛在目標業務制定任何特定的屬性或標準（財務或其他方面） 。在評估潛在目標業務時，我們的管理層可能會考慮多種因素，包括 以下一個或多個因素：

這些標準並非詳盡無遺。 與特定業務合併的優點相關的任何評估都將基於上述因素 以及我們的管理層認為在實現符合我們業務目標的業務合併時相關的其他考慮因素。 在評估潛在目標業務時，我們將進行廣泛的盡職調查審查，其中除其他外，將包括 與現任管理層會晤和設施檢查，以及審查提供給我們 的財務和其他信息。儘管 我們目前無意聘用任何此類第三方，但本次盡職調查將由我們的管理層或我們可能聘請的獨立第三方進行。

在最初評估了幾家在房地產及相關行業運營的公司 之後，我們擴大了搜索範圍，將經營其他行業的公司也包括在內。在考慮 與 FF 的交易時，我們的董事會認定，該業務合併是一個極具吸引力的商業機會， 雖然沒有加權或按重要性順序排列，但符合上述絕大部分標準和準則。

目前，無法確定選擇和評估 目標業務以及組織和完成業務合併所需的時間和成本。 在識別和評估潛在目標業務方面產生的任何費用，如果業務合併最終未完成 ，都將導致我們蒙受損失，並減少可用以其他方式完成業務合併的資本金額。

目標業務的公允市場價值

納斯達克上市規則要求，我們收購的一個或多個目標 企業的公允市場價值總和必須等於執行初始業務合併最終協議時信託賬户中資金餘額的至少 80%。儘管如此， 如果我們當時出於任何原因沒有在納斯達克上市，我們將不再需要滿足上述80％的公允市值測試。

我們目前預計將組建一個業務 組合，以收購目標業務或企業的100％的股權或資產。但是，我們可能會構建我們最初的 業務組合，直接與目標業務或新成立的子公司合併，或者為了實現目標管理團隊或股東的某些目標或出於其他原因，我們收購的此類權益或資產不足 100% ，但只有在交易後公司擁有或收購超過 50% 或 的已發行有表決權證券的情況下，我們才會完成此類業務合併目標或以其他方式收購目標的控股權足以使其 無需根據《投資公司法》註冊為投資公司。即使交易後公司擁有 或收購了目標公司50％或以上的有表決權證券，在業務合併之前，我們的股東也可能集體擁有交易後公司的 少數股權，具體取決於目標公司和我們在業務合併 交易中的估值。例如，我們可以進行一項交易，在該交易中，我們發行大量新股，以換取目標的所有 已發行股本。在這種情況下，我們可以收購目標公司100％的控股權；但是，由於大量新股的發行， ，在我們初始業務合併之前，我們的股東擁有的 可能少於我們初始業務合併後的大多數已發行股份。如果交易後公司擁有或收購的目標企業的股權權益 或資產不足 100%，則該業務 或企業中擁有或收購的部分將是 80% 的信託賬户餘額測試的估值。

目標的公允市場價值將由我們的董事會根據金融界普遍接受的一項或多項標準（例如實際和潛在的 銷售額、收益、現金流和/或賬面價值）確定 。我們在 任何擬議交易中使用的代理招標材料或要約文件將為公眾股東提供我們對目標業務公允市場價值的分析，以及 作為我們決定的依據。如果我們的董事會無法獨立確定目標業務具有足夠的公允市場價值 ，我們將向一家獨立的獨立投資銀行公司或 通常提供估值意見的另一家獨立實體徵求有關此類標準滿足情況的意見。如果我們董事會獨立確定目標業務 符合80％的門檻，則我們無需就公允市場價值徵求投資銀行公司的意見 。

缺乏業務多元化

我們可能會尋求與多個目標業務進行業務合併 ，儘管我們預計只完成一家業務的業務合併。因此，至少 最初，我們的成功前景可能完全取決於單一業務運營的未來表現。與 其他實體不同，後者可能有資源完成在多個行業或 單一行業的多個領域運營的實體的多個業務合併，我們很可能沒有資源分散我們的業務或從 可能的風險分散或損失抵消中受益。通過完善僅包含單一實體的業務合併，我們缺乏多元化 可能會：

如果我們決定同時收購多家 企業，且這些業務由不同的賣家擁有，我們將需要每個賣家同意，我們對其 業務的收購取決於其他收購的同步完成，這可能會使我們更難完成業務合併，並延遲我們的 能力。通過多次收購，我們還可能面臨額外的風險，包括與可能的多重談判和盡職調查相關的額外負擔和成本（如果有多個賣家），以及 隨後將被收購公司 的業務、服務或產品納入單一運營業務所帶來的額外風險。

評估目標企業管理的能力有限

儘管我們打算在評估實現業務合併的可取性時仔細審查潛在目標業務的管理層 ，但我們無法向您保證，我們對目標企業管理層的 評估將被證明是正確的。此外，我們無法向您保證未來的管理層 將具備管理上市公司所需的技能、資格或能力。此外，目前無法確定我們的高管 和董事（如果有）在業務合併後在目標業務中的未來作用。儘管 合併後，我們的一些關鍵人員有可能繼續擔任我們的高級管理層或顧問職位，但在業務合併後，他們不太可能將全職精力投入到我們的事務上。此外， 他們只有在企業合併完成後才能留在公司，前提是他們能夠就與業務合併相關的僱傭 或諮詢協議進行談判。此類談判將與企業合併的談判 同時進行，並可能規定他們在業務合併完成後向公司提供的 服務以現金支付和/或我們的證券的形式獲得補償。儘管我們關鍵人員的個人和經濟利益 可能會影響他們確定和選擇目標業務的動機，但他們在業務合併完成後留在 公司的能力不會成為我們決定是否會 進行任何潛在業務合併的決定性因素。此外，我們無法向您保證，我們的高級管理人員和董事將擁有與特定目標業務運營相關的豐富 經驗或知識。

業務合併後，我們可能會尋求 招聘更多經理，以補充目標業務的現任管理層。我們無法向您保證 我們將有能力招聘更多經理，也無法向您保證，我們招聘的任何此類額外經理都將具備增強現任管理層所需的必要技能、知識 或經驗。

股東可能沒有能力批准初始 業務合併

對於任何擬議的業務合併， 我們將（1）在為此目的召開的會議上尋求股東批准我們的初始業務合併，在這次會議上，股東 可以尋求將其股份，無論他們投票贊成還是反對擬議的業務合併，或者根本不投票 ，轉換為其在信託賬户中存入總金額的比例份額（扣除應付税款），或 (2) 為 我們的股東提供通過要約向我們出售股票的機會（以及因此，無需讓股東 投票）的金額等於他們在信託賬户中存入信託賬户（扣除應付税款）的總金額中的比例份額， 在每種情況下都受此處描述的限制。關於我們是尋求股東批准擬議的 業務合併還是允許股東通過要約向我們出售股票的決定將由我們全權決定， 並將基於多種因素做出，例如交易的時間以及交易條款是否會要求我們尋求股東批准。如果我們決定進行要約，則此類要約的結構將使每位 股東可以投標其所有股份，而不是按比例投標其、她或其股份的某些部分。在這種情況下，我們將 向美國證券交易委員會提交要約文件，其中將包含與美國證券交易委員會代理規則要求的初始 業務合併的財務和其他信息基本相同。無論我們是尋求股東批准還是進行要約， 只有在業務合併之前或完成後 淨有形資產至少為5,000,001美元，並且如果我們尋求股東批准，則大多數已發行普通股 被投票贊成該業務合併，則所投票的大多數普通股 流通股被投票支持該業務合併，我們才會完成初始業務合併。我們在修訂的 和重述的公司註冊證書中沒有具體規定的最大轉換百分比門檻，即使是那些投票贊成我們初始業務合併的公眾股東也有 轉換其公開股份的權利。因此，這可能使我們更容易完成最初的業務組合。

我們選擇淨有形資產門檻為 5,000,001 美元，以確保我們避免受根據經修訂的1933年《美國證券法》頒佈的第419條的約束。但是， 如果我們尋求與目標企業完成初始業務合併，並施加任何類型的營運資金結算條件 或要求我們在初始業務合併完成後從信託賬户中獲得最低限度的可用資金， 我們可能需要在完成之前或完成時擁有超過5,000,001美元的有形資產淨額，這可能會迫使我們尋求 第三方融資可能無法按照我們可接受的條款提供，也可能根本無法提供。因此，我們可能無法完成這樣的 初始業務組合，也可能無法在適用的時間段內找到其他合適的目標（如果有的話）。因此，公開 股東可能必須從我們的首次公開募股結束後等待21個月才能獲得信託賬户中按比例分配的 份額。

我們的發起人、初始股東、高級管理人員和 董事已同意 (1) 投票支持任何擬議的業務合併；(2) 不要 在股東投票批准擬議的初始業務合併時轉換任何普通股；(3) 不要 在與擬議初始業務合併相關的任何招標中出售任何普通股。

我們的高級管理人員、董事、發起人、初始 股東或其關聯公司均未表示打算在公開市場 或私下交易中從個人那裏購買單位或普通股。但是，如果我們舉行會議批准擬議的業務合併，並且大量股東 投票或表示打算投票反對此類擬議的業務合併或他們希望轉換股份，則我們的高管、 董事、發起人、初始股東或其關聯公司可以在公開市場或私下交易 中進行此類收購，以影響投票並減少轉換次數。儘管如此，如果普通股的購買違反《交易法》第9（a）（2）條或《交易法》第10b-5條，這些規則旨在阻止對公司股票的潛在操縱，則我們的高管、董事、贊助商、 初始股東及其關聯公司將不會購買普通股。

轉換權

在為批准初始業務 組合而召開的任何會議上，公眾股東可以尋求將其股票，無論他們投票贊成還是反對擬議的業務 組合，或根本不投票，轉換為自初始業務合併完成前兩個工作日 日起存入信託賬户的總金額的比例份額，減去當時到期但尚未繳納的任何税款。或者，我們可以讓 我們的公眾股東有機會通過要約向我們出售其普通股（從而避免 需要股東投票），金額等於他們在信託賬户存款總金額中的比例份額， 減去當時到期但尚未繳納的任何税款。

我們的保薦人、初始股東以及我們的高級職員 和董事將不擁有他們直接或間接擁有的任何普通股的轉換權，無論是 是在我們首次公開募股之前收購的，還是在我們的首次公開募股或售後市場購買的。此外， 代表股的持有人將沒有代表股份的轉換權。

我們可能會要求公眾股東，無論他們 是記錄持有人還是以 “街道名稱” 持有股份，(i) 向我們的過户代理人 投標證書，或 (ii) 使用存託信託公司的DWAC（在 託管人處存款/提款）系統以電子方式向過户代理人交付股份，由持有人選擇，每種情況都應在發送的代理材料中規定的日期之前與 相關的批准業務合併的提案。

上述交付 流程以及認證股票或通過DWAC系統交付股票的行為會產生名義成本。過户代理通常會向投標經紀人收取象徵性金額，是否將這筆費用轉嫁給持有人將由經紀人決定。但是，無論我們是否要求持有人尋求行使轉換權，都會產生這個 費用。無論何時必須交割股票 是行使轉換權的必要條件。但是，在 情況下，我們要求股東在擬議的業務合併完成之前尋求行使轉換權，而 擬議的業務合併尚未完成，這可能會導致股東的成本增加。

我們向 股東提供的與任何擬議業務合併的投票相關的任何代理招標材料都將表明我們是否要求股東滿足 此類認證和交付要求。因此，如果股東希望行使 其轉換權，則從股東收到我們的委託 聲明起，直到對批准業務合併的提案進行表決，即可交付股票。該時間段因每筆交易的具體事實而異。但是，由於股東可以在 短短几個小時內完成交割流程 ，無論他是紀錄保持者還是以 “街道名稱” 持股，只需聯繫過户代理人或其經紀人並要求通過DWAC系統交付其股票， 我們認為這段時間對於普通投資者來説足夠了。但是，我們無法向您保證這一事實。請查看標題為” 的風險因素 對於為批准擬議的初始業務合併而召開的任何股東會議，我們可能會要求希望轉換與擬議業務合併相關的股份的 股東遵守特定的轉換要求 ，這可能會使他們在行使 權利截止日期之前更難行使轉換權” 以獲取有關不遵守這些要求的風險的更多信息。

任何轉換此類股票的請求一旦提出， 可以在對擬議業務合併進行表決或要約到期之前隨時撤回。此外， 如果公開發行股票的持有人交付了與選擇轉換相關的證書，隨後在 之前決定在適用日期之前不選擇行使此類權利，則他只需要求轉讓代理人歸還證書（實體 或電子方式）。

如果初始業務合併因任何原因未獲批准 或未完成，則選擇行使轉換權的公眾股東將無權將其股份轉換成信託賬户中適用的按比例分配。在這種情況下，我們將立即退還公共 持有人交付的任何股票。

如果沒有業務合併，則進行清算

我們修訂和重述的公司註冊證書 規定，從首次公開募股結束起，我們只有21個月的時間完成初始業務合併， ，包括與FF的交易。如果我們在該日期之前尚未完成初始業務合併，我們將 (i) 停止除清盤之外的所有業務 ，(ii) 儘快但不超過十個工作日，按每股價格兑換 100% 的已發行公開股票，以現金支付，等於當時存入 信託賬户的總金額，包括之前未向我們發放的任何利息，但是扣除應付税款，除以當時已發行的 股的數量，贖回將完全在適用法律的前提下，取消公眾股東作為股東的權利（包括 獲得進一步清算分配的權利，如果有的話），以及 (iii) 在 贖回後，在獲得我們剩餘股東和董事會的批准的前提下，儘快解散和清算，（在 中，以上述（ii）和（iii）為前提），我們有義務根據特拉華州法律提供適用於債權人的索賠和其他 適用法律的要求。

我們的保薦人、初始股東、高級管理人員和 董事已同意，如果我們未在21個月內完成業務合併 ，他們不會對我們修訂和重述的公司註冊證書提出任何修訂，因為這將影響我們的公眾股東向我們轉換或出售與本文所述的業務合併相關的股份或出售其股份的能力，也不會影響我們贖回100％公開股份義務的實質或時機 除非我們向公眾提供股東，否則我們的首次公開募股將結束獲得批准後， 有機會按每股價格轉換普通股，以現金支付，等於存入信託賬户的總金額 ，包括先前未向我們發放但扣除應付特許經營税和所得税的利息， 除以當時已發行的公開股票的數量。如果任何此類修正案獲得批准， 無論該修正案是由我們的發起人、初始股東、執行官、董事還是任何其他人提出的，該贖回權均適用。

根據特拉華州通用公司法，股東 可能對第三方向公司提出的索賠承擔責任，但以他們在解散時獲得的分配為限。 根據特拉華州法律，如果我們未在規定的時間內完成初始業務合併，則在贖回100％的已發行公開 股票時分配給公眾股東的信託賬户中按比例分配的部分可能被視為清算 分配。如果公司遵守《特拉華州通用 公司法》第280條規定的某些程序，旨在確保為針對其的所有索賠做出合理的規定，包括可以向公司提出任何第三方索賠的60天通知期 ，公司可以 拒絕任何索賠的90天期限，以及在向股東進行任何清算分配之前的150天等待期， 股東在清算方面的任何責任分配僅限於該股東按比例 份額或分配給股東的金額中較低的一部分，並且在解散三週年之後，股東的任何責任將被禁止。我們打算在21週年之後儘快贖回我們的公開股票^st月， ，因此，我們不打算遵守這些程序。因此，我們的股東可能會對任何索賠 承擔責任，但僅限於他們收到的分配（但僅此而已），並且我們的股東的任何責任可能遠遠超過該日期 週年紀念日。

此外，如果根據特拉華州法律，我們在贖回100％的公開股份時分配給公眾股東的信託 賬户中按比例分配的部分不被視為清算分配，並且這種贖回 分配被視為非法，則根據特拉華州通用公司法第174條，債權人索賠的訴訟時效 可以然後是非法贖回分配後的六年，而不是像 清算分配那樣三年。

由於我們將不遵守《特拉華州通用公司法》第 280 條，《特拉華州通用公司法》第 281 (b) 條要求我們根據當時已知的事實通過一項計劃，規定我們支付所有現有和待處理的索賠或可能在未來十年內向我們提起的索賠。但是，由於我們是一家空白支票公司，而不是運營公司， 而且我們的業務將僅限於尋找要收購的潛在目標企業，因此唯一可能提出的索賠將是我們的供應商（例如律師、投資銀行家等）或潛在目標企業提出的 。

我們需要尋求讓所有第三方 （包括我們聘用的任何供應商或其他實體）和任何潛在的目標企業與我們簽訂協議，放棄他們在信託賬户中或對信託賬户中持有的任何款項可能擁有的任何權利、 所有權、利息或索賠。因此， 可能對我們提出的索賠將受到限制，從而降低了任何索賠導致任何責任延伸到信託的可能性。 因此，我們認為，為債權人提供的任何必要準備金都將減少，並且不應對我們 向公眾股東分配信託賬户資金的能力產生重大影響。儘管如此，我們的獨立註冊公共 會計師事務所Marcum LLP以及本次發行的承銷商不會與我們簽署協議，免除對信託賬户中持有的款項的此類索賠。此外，無法保證其他供應商、服務提供商和潛在目標企業會執行 此類協議。也無法保證，即使他們與我們簽訂了此類協議，他們也不會向 信託賬户尋求追索權。我們的贊助商已同意，它有責任確保信託賬户中的收益不會因目標企業的索賠或我們因提供服務或 合同或向我們出售產品而欠款的供應商或其他實體的索賠而減少到每股10.00美元以下，但我們無法向您保證，如果需要 ，它將能夠履行其賠償義務。我們沒有要求我們的贊助商為此類賠償義務進行儲備，也沒有獨立核實 我們的贊助商是否有足夠的資金來履行其賠償義務，並認為我們的贊助商的唯一資產是我們公司的證券 。因此，我們認為，如果 要求我們的贊助商履行其賠償義務，則不太可能履行其賠償義務。此外，我們的贊助商簽訂的協議明確規定了其 提供的賠償的兩個例外情況：對於與我們簽訂 協議的目標企業或供應商或其他實體的任何索賠款項不承擔任何責任，免除他們在信託賬户中持有的任何款項中可能擁有的任何權利、所有權、利息或索賠， 或 (2) 我們的首次公開募股承銷商要求對某些負債進行賠償，包括《證券法》下的 負債。因此，如果我們清算，由於債權人的索賠或潛在索賠，信託賬户的每股分配可能會低於10.00美元。

我們預計，通知信託 賬户的受託人將在我們21歲之後立即開始清算此類資產^st月，預計不超過 10 個工作日 天即可完成此類分發。創始人股份和私募股的持有人已放棄參與信託賬户中與此類股份相關的任何清算分配的權利。信託賬户 不會對我們的認股權證進行分配，認股權證到期將毫無價值。我們將從信託賬户以外的剩餘資產 中支付任何後續清算的費用。如果此類資金不足，我們的發起人已通過合同同意向我們預付完成此類清算所需的資金（目前預計不超過15,000美元），並已通過合同同意不尋求 償還此類費用。

如果我們無法完成初始業務 組合並將首次公開募股的所有淨收益（存入信託賬户 的收益除外）支出，並且不考慮信託賬户賺取的利息（如果有），則初始每股贖回價格將為10.00美元。 如上所述，存入信託賬户的收益可能會受我們的債權人的索賠，這些債權人優先於 的索賠，而不是公眾股東的索賠。

只有在我們未能在規定的時間段內完成業務合併的情況下，我們的公眾股東才有權從信託賬户獲得資金， 前提是股東尋求讓我們根據我們實際完成的 的業務合併進行轉換或購買各自的股份，或者在完成初始業務合併之前對經修訂和重述的公司註冊證書進行某些修訂。 在任何其他情況下，股東都不得對信託賬户或信託賬户擁有任何形式的權利或利益。

如果我們被迫提起破產訴訟或 對我們提起非自願破產訴訟但未被駁回，則信託賬户中持有的收益可能受 適用的破產法的約束，並可能包含在我們的破產財產中，受第三方的索賠，優先於股東的索賠 。如果任何破產索賠耗盡信託賬户，我們無法向您保證我們將能夠 向我們的公開股東返還至少 10.00 美元的每股。

如果我們被迫提起破產訴訟或 對我們提起非自願破產訴訟但未被駁回，則根據適用的債務人/債權人和/或破產法，股東收到的任何分配都可能被視為 “優先轉讓” 或 “欺詐性轉讓”。 因此，破產法院可以尋求追回我們的股東收到的所有款項。此外，由於我們打算在首次公開募股 結束後的21個月後立即向我們的公眾股東分配信託賬户中持有的收益 ，因此這可能被視為或解釋為在 方面優先考慮我們的公眾股東而不是任何潛在債權人來獲取或分配我們的資產。此外，我們的董事會在處理債權人的索賠之前從信託賬户中向公眾 股東付款，可能被視為違反了對我們 債權人的信託義務和/或可能出於惡意行事，從而使自己和我們公司面臨懲罰性賠償索賠。出於這些原因，我們無法向您保證 不會對我們提出索賠。

經修訂和重述的公司註冊證書

我們修訂和重述的公司註冊證書 包含某些要求和限制，在我們完成初始業務合併之前，這些要求和限制將適用於我們。未經我們大多數股東的批准，不得修改這些 條款。如果我們試圖修改經修訂的 和重述的公司註冊證書中的任何條款，這些條款將影響我們的公眾股東向我們轉換或出售與本文所述業務合併相關的股份的能力，或者如果我們未在首次公開募股結束後的21個月內完成業務合併，則會影響我們贖回100％ 公開股票義務的實質或時機， 我們將提出異議讓公眾股東有機會轉換相關的公開股份通過任何這樣的投票。 如果任何此類修正獲得批准，則此轉換權應適用，無論該修正案是由我們的發起人、任何高管 高級管理人員、董事或董事被提名人還是任何其他人提出的。我們的保薦人、高級管理人員和董事已同意放棄任何創始人股份、私募股以及他們可能持有的與修改我們的 經修訂和重述的公司註冊證書的投票相關的任何轉換權 。具體而言，我們修訂和重述的公司註冊證書除其他內容外，還規定：

競爭

在確定、評估和選擇目標業務時，我們可能會遇到來自業務目標與我們的業務目標相似的其他實體的激烈競爭。這些實體 中有許多已經建立完善，在直接或通過關聯公司識別和實施業務合併方面擁有豐富的經驗。這些競爭對手中有許多 擁有比我們更多的技術、人力和其他資源，與許多競爭對手相比，我們的財務資源將相對有限 。儘管我們認為，我們可以用首次公開募股的淨收益收購許多潛在的目標企業， 但我們在收購某些大規模目標企業方面的競爭能力可能會受到可用財務資源的限制。

某些目標企業也可能對以下內容不滿意 ：

這些因素中的任何一個都可能使我們在成功談判業務合併時處於競爭劣勢 。但是，我們的管理層認為，在以優惠條件收購具有巨大增長潛力的目標業務方面，我們作為公共實體 的地位以及潛在的美國公開股票市場準入可能使我們具有競爭優勢， 的業務目標與我們類似。

如果我們成功實現業務合併， 很可能會有來自目標業務競爭對手的激烈競爭。我們無法向您保證，在 業務合併之後，我們將擁有有效競爭的資源或能力。

設施

我們目前將主要行政人員 辦公室設在麥迪遜大道654號，1009套房，紐約，紐約10065。根據我們與Benchmark Real Estate Group之間的 信函協議，該空間的費用包含在我們執行官的子公司Benchmark Real Estate Group向我們收取的每月1萬美元一般和管理服務費用中。我們認為，根據類似服務的租金和費用，Benchmark Real Estate Group 收取的 費用至少和我們從無關聯人員那裏獲得的優惠一樣優惠。我們認為，我們目前的 辦公空間，加上其他可供執行官使用的辦公空間，足以滿足我們當前的業務需求。

員工

我們有兩名執行官。這些人 沒有義務為我們的事務投入任何特定的時間，他們只打算將他們認為必要的時間 用於我們的事務。他們在任何時間段內投入的時間將有所不同，具體取決於是否為業務合併選擇了目標企業 以及公司所處的業務合併過程階段。因此，一旦找到了要收購的合適的目標 業務，管理層可能花在調查此類目標業務以及談判和處理 業務合併上的時間（因此花在我們事務上的時間比在尋找合適的目標企業之前花費的時間更多）。 我們目前希望我們的執行官投入他們合理認為對我們的業務來説是必要的。我們 不打算在業務合併完成之前聘用任何全職員工。

定期報告和經審計的財務報表

我們已經根據《交易法》註冊了我們的單位、普通股和 認股權證，並有報告義務，包括要求我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前 報告。根據《交易法》的要求，我們的年度報告將包含由我們的獨立註冊會計師審計 並報告的財務報表。

我們將向股東提供潛在目標業務的經審計的財務 報表，作為向股東 發送的任何代理招標材料或要約文件的一部分，以幫助他們評估目標業務。這些財務報表需要根據國際 會計準則委員會頒佈的美國公認會計原則或國際財務報告準則編制或與 進行對賬。我們無法向您保證，我們確定為潛在收購候選人的任何特定目標企業 都將擁有必要的財務報表。如果無法滿足此要求，我們可能無法收購擬議的 目標業務。

根據《薩班斯-奧克斯利法案》的要求，我們可能需要對截至2021年12月31日的財政年度的內部控制 程序進行審計。目標 公司可能不遵守《薩班斯-奧克斯利法案》關於其內部控制充分性的規定。 為遵守薩班斯-奧克斯利法案而制定任何此類實體的內部控制措施可能會增加完成任何此類收購所需的時間 和成本。

法律訴訟

目前沒有針對公司或我們管理團隊任何成員以其身份提起的重大訴訟、仲裁 或政府訴訟。

第 1A 項。風險因素

您應仔細考慮以下所有 風險因素以及本10-K表年度報告（包括財務報表）中包含的所有其他信息。如果出現以下任何 風險，我們的業務、財務狀況或經營業績可能會受到重大不利影響。在這種情況下， 我們證券的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。下文 描述的風險因素不一定詳盡無遺，我們鼓勵您自行對我們和我們的業務進行調查。

除了下文列出的風險和不確定性 外，我們還面臨與FF交易相關的某些重大風險和不確定性。如果我們成功與FF進行 交易，我們將面臨與FF業務相關的額外和不同的風險和不確定性。此類重大風險 將在S-4表格的註冊聲明中列出，包括其中包含的 委託書/同意徵求聲明/招股説明書，該聲明將由公司向美國證券交易委員會提交。

下文提出的風險假設我們 不會完成與 FF 的交易，然後尋求替代目標來完善和初始業務 組合。

與搜索和完善 業務合併相關的風險

我們是一家處於早期階段的公司， 沒有依據來評估我們實現業務目標的能力。

我們是一家處於早期階段的公司，迄今為止沒有經營 業績。由於我們沒有運營歷史，因此您沒有依據來評估我們實現業務 目標的能力，即完成與一個或多個目標業務的初始業務合併。我們可能無法完成我們最初的 業務合併。如果我們未能完成初始業務合併，我們將永遠不會產生任何營業收入。

我們的公眾股東可能沒有機會對我們提議的業務合併進行投票。

我們將 (1) 在為此目的召開的會議上尋求股東對我們初始業務合併的批准 ，在這次會議上，公眾股東可以尋求將其股份 無論他們投票贊成還是反對擬議的業務合併，或者根本不投票，轉換為按總金額的比例分成 ，然後存入信託賬户（扣除應付税款），或者（2）向我們的公眾股東提供有 有機會通過要約向我們出售其股票（從而避免了對股東的需求）投票）的金額 等於他們在總金額中所佔的比例份額，然後存入信託賬户（扣除應付税款），在每種情況下， 都受本10-K表年度報告中其他地方描述的限制。因此，即使我們大部分公開股票的持有人不贊成我們完成的業務組合，我們仍有可能完善我們最初的 業務組合。關於我們是尋求股東批准擬議業務合併還是允許股東通過要約向我們出售其 股的 股份， 的決定將由我們作出，完全由我們自行決定，並將基於各種因素，例如交易的時機 以及交易條款是否需要我們尋求股東批准。例如，納斯達克 規則目前允許我們進行要約以代替股東大會，但如果我們尋求向目標企業發行超過20％的已發行股票作為任何業務合併的對價，則仍要求我們獲得股東 的批准。 因此，如果我們構建的業務合併要求我們發行20％以上的已發行股份，我們將 尋求股東批准此類業務合併，而不是進行要約。

如果信託資金不足 使我們在首次公開募股後運營至少 21 個月，則我們可能無法完成業務合併。

如果我們使用在 信託賬户之外持有的所有資金和所有可用的利息，我們可能沒有足夠的資金來構建、談判或完成 初始業務合併。在這種情況下，我們將需要向我們的贊助商、高級管理人員或董事或其關聯公司 借款才能運營或可能被迫清算。我們的保薦人、初始股東、高級職員、董事及其關聯公司可以不時或任何時候向我們借款，但沒有 義務，以他們認為合理的金額 用於我們的營運資金需求。每筆貸款都將以期票作為證據。這些票據要麼在 我們的初始業務合併完成時支付，不計利息，要麼由持有人自行決定，最多可將1,500,000美元的票據轉換為單位，價格為每單位10.00美元。

我們的認股權證協議中的一項條款可能使我們更難完成最初的業務合併。

如果：

然後，認股權證的行使價將 調整為等於市值（定義見我們的認股權證）和我們發行額外 股普通股或股票掛鈎證券的價格中較高者的 115%。這可能會使我們更難完成與目標業務的初始業務合併 。

由於我們尚未選擇特定 行業或目標企業來完成業務合併，因此我們目前無法確定我們最終可能經營的行業或業務的 利弊或風險。

我們可能會在我們選擇的任何 商業行業或領域尋求收購機會。因此，您目前沒有依據評估我們最終可能經營的 特定行業或我們最終可能收購的目標業務可能的優點或風險。如果我們與財務不穩定的公司或處於發展階段的實體完成 業務合併，我們可能會受到這些實體業務運營中固有的眾多 風險的影響。如果我們與一個以高風險為特徵的行業中的實體完成業務合併，我們可能會受到該行業目前無法查明的風險的影響。儘管我們的管理層將努力 評估特定行業或目標業務固有的風險，但我們無法向您保證我們會正確確定或評估 所有重大風險因素。我們也無法向您保證，如果有機會，對我們證券的投資對投資者的有利程度最終不會低於對目標業務的直接投資。

我們成功實現業務 合併並在此後取得成功的能力將完全取決於我們的關鍵人員的努力，其中一些人可能會在業務合併後加入我們 。雖然我們打算仔細審查業務合併後聘用的任何個人，但我們不能 向您保證，我們對這些人的評估將被證明是正確的。

我們成功實現業務 合併的能力取決於我們關鍵人員的努力。我們認為，我們的成功取決於我們關鍵 人員的持續服務，至少在我們完成初始業務合併之前是如此。我們無法向您保證，在不久或可預見的將來，我們的任何關鍵人員都會 留在我們身邊。此外，我們的高級管理人員無需為我們的事務投入任何特定時間，因此，我們的高管在各種業務 活動中分配管理時間，包括確定潛在的業務合併和監督相關的盡職調查，將存在利益衝突。我們與任何官員都沒有僱用 協議，也沒有為其提供人壽保險。我們的關鍵人員 的服務意外中斷可能會對我們產生不利影響。

但是，目前無法確定我們的關鍵人員在業務 合併後的作用。儘管我們的一些關鍵人員在業務合併後擔任高級管理層或顧問職位 ，但目標業務的大部分（如果不是全部）管理層很可能會保持原狀。 雖然我們打算仔細審查業務合併後聘用的任何個人，但我們無法向您保證我們對這些人的評估 將被證明是正確的。這些人可能不熟悉運營上市公司的要求 ，這可能導致我們不得不花費時間和資源來幫助他們熟悉這些要求。這可能既昂貴又耗時，並可能導致各種監管問題，從而可能對我們的運營產生不利影響。

我們的關鍵人員可能會與目標企業談判與特定業務合併相關的僱傭 或諮詢協議。這些協議可能規定 他們在企業合併後獲得補償，因此，可能導致他們在確定 特定業務合併是否最有利時出現利益衝突。

我們的關鍵人員只有能夠就僱傭或諮詢協議或 與業務合併相關的其他適當安排進行談判，才能在業務合併完成後繼續留在公司 。此類談判將與企業合併的 談判同時進行，可以規定這些個人在業務合併完成後以現金支付和/或 我們的證券的形式獲得補償。這些人的個人和財務 利益可能會影響他們確定和選擇目標業務的動機。

我們的高管和董事會將 的時間分配給其他業務，從而在決定花多少時間處理我們的事務時造成利益衝突。 這可能會對我們完成業務合併的能力產生負面影響。

我們的高級管理人員和董事不會全職 處理我們的事務。目前，我們希望我們的每位高級管理人員和董事花費他們合理認為 對我們的業務來説是必要的。在我們最初的業務 組合完成之前，我們不打算僱用任何全職員工。上述情況可能會對我們完成初始業務合併的能力產生負面影響。

我們的高管和董事在確定特定目標業務是否適合業務合併時可能存在利益衝突 。

如果我們無法完成業務合併，我們的保薦人已放棄轉換其 創始人股份或我們在首次公開募股中購買的任何其他股票的權利，或者在我們清算時從 信託賬户中獲得與其創始人股份相關的分配的權利。 因此，如果我們不完成業務合併，則在首次公開募股之前收購的股票，以及我們的高管 或董事在售後市場購買的私人單位和任何認股權證，都將一文不值。我們的董事和高級管理人員的個人和經濟利益 可能會影響他們及時確定和選擇目標業務、完成業務 合併以及確定特定業務合併的條款、條件和時機是否適當且符合我們 股東的最佳利益的動機。

我們的高級管理人員和董事或其關聯公司 已有信託和合同義務，將來可能會隸屬於從事類似於我們打算開展的業務 活動的其他實體。因此，他們在決定應向哪個 實體提供特定的商業機會時可能存在利益衝突。

我們的高級管理人員和董事或其關聯公司 已對其他公司負有信託和合同義務。因此，他們可能參與交易， 的義務可能與我們完成初始業務合併相沖突或競爭。因此，我們的管理團隊可能會在向我們介紹潛在的 目標業務之前將其介紹給另一個實體， 我們可能沒有機會與此類目標業務進行交易。此外，我們的高管和董事將來可能會成為 關聯於從事類似業務的實體，包括另一家收購目標 可能與我們相似的空白支票公司。因此，他們在決定應向哪個實體提供特定的商業機會 時可能存在利益衝突。這些衝突可能無法以有利於我們的方式解決，潛在的目標業務可能會在提交給我們之前將其提交給其他實體 ，但須遵守特拉華州法律規定的高級職員和董事的信託義務。

我們的高管和董事在我們可能尋求收購的目標業務的司法管轄權或行業方面可能沒有 豐富的經驗或知識。

我們可能會在我們選擇的任何地理位置或行業中以 目標業務完成業務合併。我們無法向您保證，我們的高管和董事將擁有足夠的 經驗，或者對目標公司的司法管轄權或其行業有足夠的瞭解，因此無法就 業務合併做出明智的決定。

EarlyBirdCapital在向我們提供與我們的初始業務合併相關的服務時可能存在 利益衝突。

我們已經聘請了EarlyBirdCapital來協助我們 進行初始業務合併。只有在我們完成初始業務合併的情況下，我們才會向EarlyBirdCapital支付此類服務的現金費用，總金額不超過首次公開募股籌集的總收益的3.5％。 如果我們不完善 初始業務合併，EarlyBirdCapital或其指定人購買的私人單位和代表性股票也將一文不值。這些財務利益可能導致EarlyBirdCapital在向我們提供與初始業務合併有關的 服務時出現利益衝突。

我們的股東行使 其轉換權或通過要約向我們出售股票的能力可能使我們無法實現最理想的業務組合 或優化我們的資本結構。

如果我們的業務合併要求我們使用幾乎所有的現金來支付收購價格，因為我們不知道有多少股東可以行使轉換權 或尋求通過要約向我們出售股票，我們可能需要預留部分信託賬户以便在 進行此類轉換時可能的付款，或者我們可能需要安排第三方融資來為我們的業務合併提供資金。如果收購 涉及發行我們的股票作為對價，我們可能需要發行更高比例的股票以彌補 的資金短缺。籌集額外資金以彌補任何缺口可能涉及稀釋性股權融資或承擔高於 理想水平的債務。這可能會限制我們實現最具吸引力的業務組合的能力。

對於批准 企業合併的任何投票，我們將為每位公眾股東提供投票贊成擬議業務合併的選項，同時 仍將尋求轉換其、她或其股份。

對於批准企業 合併的任何投票，我們將向每位公眾股東（但不包括我們的贊助商、高級管理人員或董事）提供將其普通股 股轉換為現金的權利（受本10-K表年度報告其他地方描述的限制），無論此類股東是投票贊成還是反對此類擬議的業務合併還是根本不投票。 能夠在 對我們提議的業務合併投贊成票的同時尋求轉換，這可能使我們更有可能完成業務合併。

我們沒有指定的最大轉化率 閾值。即使有大量 名公眾股東尋求將股票轉換為現金以進行業務合併投票，但缺乏這樣的轉換門檻可能使我們更容易完成業務合併。

我們在修訂和重述的公司註冊證書中沒有指定 轉換的百分比門檻。因此，儘管我們的大量公眾股東不同意該交易並已轉換了股份，但我們也許能夠完成業務合併 。但是， 在任何情況下我們都不會完成初始業務合併，除非我們在初始業務合併之前或完成後立即 擁有至少5,000,001美元的淨有形資產。

對於為批准擬議的初始業務合併而召開的任何股東會議 ，我們可能會要求希望將其與 相關的股份轉換為擬議業務合併的股東遵守特定的轉換要求，這可能會使他們 在行使權利的最後期限之前更難行使轉換權。

在任何為批准擬議的初始業務合併而召開的名為 的股東會議上，每位公眾股東都有權要求我們在初始業務合併完成前兩個工作日將其股份轉換為信託賬户 的比例份額，無論他是投票支持 還是反對此類擬議的業務合併或根本不投票。我們可能會要求希望轉換與擬議業務合併相關的股份的公眾股東 （i）向我們的 過户代理人投標證書，或（ii）使用存託信託公司的DWAC （在託管人處存款/提款）系統以電子方式將其股份交付給過户代理人，由持有人選擇，每種情況都應在要約文件規定的日期之前 或與批准業務合併提案相關的代理材料。為了獲得實物股票證書， 股東的經紀人和/或清算經紀人、DTC和我們的過户代理將需要採取行動來促進這一請求。我們 的理解是，股東通常應至少分配兩週的時間來獲得過户代理的實物證書。但是， 由於我們對這一過程或經紀商或DTC沒有任何控制權，因此獲得 實物股票證書可能需要超過兩週的時間。儘管我們被告知通過DWAC系統交付股票需要很短的時間，但我們不能 向您保證這一事實。因此，如果股東交付股票所需的時間比我們預期的要長， 希望轉換的股東可能無法在最後期限之前行使轉換權，因此可能無法轉換其股份。

如果在為批准擬議業務合併而召開的任何股東 會議上，我們要求希望轉換股票的公眾股東遵守 的特定轉換要求，則在 擬議的業務合併未獲批准的情況下，此類轉換股東可能無法按自己的意願出售其證券。

如果我們要求希望 轉換股票的公眾股東遵守轉換的特定要求，而此類擬議的業務合併未完成，我們 將立即將此類證書退還給投標公眾股東。因此，在這種情況下試圖轉換其股票 的投資者在收購失敗後將無法出售其證券，直到我們將其證券歸還給 他們。在此期間，我們普通股的市場價格可能會下跌，即使其他未尋求轉換的股東可能能夠出售其證券，您也可能無法按自己的意願出售證券。

由於我們的結構，其他公司 可能具有競爭優勢，我們可能無法完成有吸引力的業務組合。

我們預計，除了空白支票公司以外，其他業務目標與我們的公司相似的 實體將面臨激烈的競爭，包括風險投資基金、槓桿收購 基金和爭奪收購的運營企業。這些實體中有許多已經建立完善，在直接或通過關聯公司識別和實施業務合併方面擁有豐富的經驗 。這些競爭對手中有許多比我們擁有更多的技術、 人力資源和其他資源，與許多 競爭對手相比，我們的財務資源將相對有限。儘管我們認為，我們可以用 首次公開募股的淨收益收購許多潛在的目標企業，但我們在收購某些可觀目標企業方面的競爭能力將受到我們可用財務 資源的限制。這種固有的競爭限制為其他人提供了收購某些目標企業的優勢。此外， 尋求股東批准或就任何擬議的業務合併進行要約可能會延遲此類交易的完成 。此外，某些目標企業可能不積極看待我們的未償認股權證及其可能代表的未來稀釋 。上述任何一項都可能使我們在成功談判 業務合併時處於競爭劣勢。

如果需要，我們可能無法獲得額外的融資， 來完成業務合併或為目標業務的運營和增長提供資金，這可能會迫使我們 進行重組或放棄特定的業務合併。

儘管我們認為 本次首次公開募股的淨收益將足以讓我們完成業務合併，因為我們尚未確定 任何潛在的目標業務，因此我們無法確定任何特定交易的資本需求。如果我們的首次公開募股 的淨收益被證明不足，要麼是因為業務合併的規模、尋找目標業務的可用淨收益枯竭，要麼是有義務將持異議的股東的大量股票轉換為現金， 我們將需要尋求額外的融資。這種融資可能無法以可接受的條件提供。如果事實證明 在需要完成特定的業務合併時無法獲得額外融資，我們將被迫要麼 重組交易，要麼放棄該特定的業務組合，尋找替代的目標業務候選人。此外， 如果我們完成業務合併，我們可能需要額外的融資來為目標業務的運營或增長提供資金。 未能獲得額外融資可能會對目標 業務的持續發展或增長產生重大不利影響。我們的贊助商、高級職員、董事或股東均無需向我們提供與 業務合併有關或合併之後的任何融資。

我們的初始股東控制着我們的大量 權益，因此可能會影響某些需要股東投票的行動。

我們的初始股東擁有我們已發行和流通普通股的大約21％ 。我們的保薦人、高級管理人員、董事、初始股東或其關聯公司可以 決定在法律允許的範圍內，在公開市場或私人交易中進行此類收購，以 影響尋求向我們投標股票的股東人數的投票或規模。對於對 擬議業務合併的任何投票，我們的初始股東以及所有高級管理人員和董事都同意投票支持他們擁有的普通股 ，支持這種擬議的業務合併。EarlyBirdCapital還同意對其正在購買的代表性 股和私募股進行投票，支持這種擬議的業務合併。

我們的董事會分為三類 類，每類董事的任期通常為三年，每年僅選舉一類董事。 不太可能在業務合併完成之前舉行年度股東大會來選舉新的董事， 在這種情況下，所有現任董事將至少繼續任職直到業務合併完成。因此， 在我們首次公開募股後的21個月內，您可能無法行使公司法規定的投票權。如果 舉行年度會議，由於我們 “錯開” 董事會，則只有少數董事會 將被考慮當選，而我們的贊助商由於其所有權地位，將對 的結果產生相當大的影響。因此，至少在業務合併完成之前，我們的初始股東將繼續行使控制權。

如果我們被視為投資公司， 我們可能需要制定繁瑣的合規要求，我們的活動可能會受到限制，這可能會使我們難以完成業務合併。

根據經修訂的《投資公司法》或《投資 公司法》，除其他外，一家主要從事投資、再投資、擁有、交易或 持有某些類型證券業務的公司將被視為投資公司。由於我們首次公開募股的收益存放在信託賬户中，因此我們有可能被視為 一家投資公司。儘管如此，我們認為我們的主要活動不會使我們受到《投資 公司法》的約束。為此，受託人只能將信託持有的收益投資於《投資公司法》第2 (a) (16) 條所指的到期日不超過180天的美國 “政府證券” ，或者投資於符合《投資公司法》頒佈的第2a-7條中某些條件的貨幣市場 基金，這些基金僅投資於直接投資於美國 國庫債務。通過限制收益投資於這些工具，我們打算滿足《投資公司法》頒佈的第3a-1條中規定的豁免要求 。

如果我們仍然被視為《投資公司法》下的投資 公司，我們可能會受到某些限制，這可能會使我們更難完成 業務合併，包括：

此外，我們可能對我們施加了某些 繁瑣的要求，包括：

遵守這些額外的監管負擔 將需要額外的開支，而我們沒有為此撥款。

冠狀病毒（COVID-19）疫情和其他事件以及債務和股票市場狀況對我們尋求的初始業務合併， 以及我們最終與之完成初始業務合併的任何目標業務的搜索可能會受到重大不利影響。

COVID-19 疫情已產生不利影響， 和其他事件（例如恐怖襲擊、自然災害或其他傳染病的重大爆發）可能對全球經濟和金融市場產生不利影響， 對全球經濟和金融市場產生不利影響，而我們完成初始業務合併的任何潛在目標業務的業務都可能受到重大和不利影響。此外，如果與 COVID-19 相關的擔憂繼續限制旅行，限制與潛在投資者 會面的能力，或者目標公司的人員、供應商和服務提供商無法在 及時談判和完成交易，我們可能無法完成初始業務 組合。COVID-19 對我們尋求初始業務合併的影響將取決於未來的發展， 這些發展高度不確定且無法預測，包括可能出現的有關 COVID-19 嚴重程度的新信息以及 遏制 COVID-19 或處理其影響的行動等。如果 COVID-19 或其他事件（例如 例如恐怖襲擊、自然災害或其他傳染病的重大爆發）造成的中斷持續很長時間， 我們完成初始業務合併的能力或最終與之完善 初始業務合併的目標業務的運營可能會受到重大不利影響。

此外，我們完成交易的能力 可能取決於籌集股權和債務融資的能力，這可能會受到 COVID-19 和其他事件（例如恐怖 襲擊、自然災害或其他傳染病的重大爆發）的影響，包括由於市場波動加劇， 第三方融資的市場流動性下降無法以我們可接受的條件或根本無法獲得的條款。

隨着評估 目標的特殊目的收購公司數量的增加，有吸引力的目標可能會變得越來越少，對有吸引力的目標的競爭可能會更加激烈。這可能會增加 我們初始業務合併的成本，甚至可能導致我們無法找到目標或完成初始業務組合 。

近年來，尤其是在過去的幾個月中，成立的特殊目的收購公司的數量大幅增加。許多特殊目的收購 公司的潛在目標已經進入了初始業務合併，還有許多特殊目的收購 公司正在為其初始業務合併尋找目標，還有許多此類公司目前正在註冊中。因此， 有時，可用的有吸引力的目標可能更少，可能需要更多的時間、更多的精力和更多的資源來確定合適的 目標和完成初步的業務組合。

此外，由於有更多的特殊目的收購公司 尋求與可用目標進行初始業務合併，因此對具有吸引力的基本面 或商業模式的可用目標的競爭可能會加劇，這可能會導致目標公司要求改善財務條件。由於其他原因，例如經濟或行業低迷、地緣政治緊張局勢，或完成企業合併或業務合併後運營目標所需的額外 資本成本增加，有吸引力的交易也可能變得更加稀缺。這可能會增加成本、延遲或 以其他方式複雜化或阻礙我們尋找和完成初始業務合併的能力，並可能導致我們 無法以完全有利於投資者的條件完成初始業務組合。

董事和高級管理人員責任保險 市場的變化可能會使我們更難和更昂貴地談判和完成初始業務合併。

最近幾個月，特殊目的收購公司的董事和高級管理人員責任 保險市場發生了變化。此類保單收取的保費普遍增加， 此類保單的條款普遍變得不那麼優惠了。無法保證這些趨勢不會持續下去。

成本的增加和董事和高級職員 責任保險的可用性減少可能會使我們更難和更昂貴地談判初始業務合併。為了 在成為上市公司後獲得董事和高級管理人員責任保險或修改其承保範圍，經營後 合併實體可能需要承擔更多開支、接受較不優惠的條件或兩者兼而有之。但是，任何未能獲得足夠的 董事和高級管理人員責任保險都可能對業務後合併吸引和 留住合格高管和董事的能力產生不利影響。

此外，即使在我們完成了初始業務合併之後， 我們的董事和高級管理人員仍可能因據稱在 初始業務合併之前發生的行為而產生的索賠承擔潛在責任。因此，為了保護我們的董事和高管，業務合併後的實體 可能需要為任何此類索賠購買額外的保險（“決勝保險”）。對於業務合併後的實體而言，對決後 保險的需求將增加支出，並可能幹擾或阻礙我們以有利於投資者的條件完善 初始業務合併的能力。

要求我們在首次公開募股結束後的21個月內完成初始 業務合併，這可能會使潛在的目標企業在談判業務合併時比我們更具槓桿作用。

從 首次公開募股結束起，我們有21個月的時間完成初始業務合併。我們與之進行業務合併談判 的任何潛在目標企業都將意識到這一要求。因此，此類目標業務可能會在 談判業務合併時獲得對我們的槓桿作用，因為我們知道，如果我們不完成與該特定目標業務的業務合併，我們 可能無法完成與任何其他目標業務的業務合併。隨着我們接近上述 的時間限制，這種風險將會增加。

對於我們尋求收購的目標業務，我們可能無法獲得對 的公平意見，因此，您在批准擬議的業務合併時可能完全依賴我們董事會 的判斷。

只有當我們尋求收購的目標業務是與我們的任何發起人、初始 股東、高級職員、董事或其關聯公司有關聯的實體時，我們才需要就該目標業務獲得公平的 意見。在所有其他情況下，我們沒有義務徵求意見。因此， 投資者在批准擬議的業務合併時將完全依賴我們董事會的判斷。

資源可能會花在研究未完成的收購 上，這可能會對隨後尋找和收購另一家企業或合併的嘗試產生重大不利影響。

預計，對每個 特定目標業務的調查以及相關協議、披露文件和其他文書的談判、起草和執行 將需要大量的管理時間和精力，併為會計師、律師和其他人付出大量成本。如果 決定不完成特定的業務合併，則到那時為止擬議交易所產生的成本可能無法收回 。此外，即使達成了與特定目標業務相關的協議，我們也可能由於多種原因（包括我們無法控制的原因）而無法完善業務組合。任何此類事件都將導致我們蒙受相關成本 損失，這可能會對隨後尋找和收購另一家企業或與另一家企業合併的嘗試產生重大不利影響。

由於我們必須向股東 提供根據美國公認會計原則或國際 財務報告準則編制的目標企業財務報表，因此除非他們的 財務報表是根據美國公認會計原則或國際財務報告 標準編制的，否則我們將無法完成與潛在目標企業的業務合併。

聯邦代理規則要求，與滿足特定財務重要性測試的企業合併投票有關的代理 聲明應包括定期報告中披露歷史和/或支持 形式的財務報表。視情況而定，這些財務報表可能需要根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則、GAAP、國際金融 報告準則或國際財務報告準則或《國際財務報告準則》編制，或與之進行對賬，並且可能需要根據上市公司會計監督委員會（美國）或PCAOB的準則在 中對歷史財務報表進行審計。無論招標 要約規則是否要求，我們都將在我們使用的任何要約文件中包括相同的 財務報表披露。此外，如果我們向股東提供根據國際財務報告準則編制的財務報表，則這類 財務報表將需要在業務合併完成時根據美國公認會計原則進行審計。 這些財務報表要求可能會限制我們可能收購的潛在目標企業的數量。

遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》 將需要大量的財務和管理資源，並可能增加完成收購的時間和成本。

2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》第 404 條要求我們評估和報告我們的內部控制體系，並可能要求我們從截至2021年12月31日的10-K表年度報告開始，對此類內部 控制體系進行審計。如果我們未能保持 內部控制的充分性，我們可能會受到監管審查、民事或刑事處罰和/或股東訴訟。 任何無法提供可靠的財務報告都可能損害我們的業務。《薩班斯-奧克斯利法案》第404條還要求 我們的獨立註冊會計師事務所報告管理層對我們內部控制體系的評估。 目標公司可能不遵守《薩班斯-奧克斯利法案》關於其內部控制充分性的規定。 為遵守薩班斯-奧克斯利法案而制定任何此類實體的內部控制措施可能會增加完成任何此類收購所需的時間 和成本。此外，任何未能實施所需的新控制措施或改進的控制措施，或將來在對我們的財務流程和報告實施適當控制時遇到的困難 可能會損害我們的經營 業績或導致我們無法履行報告義務。較差的內部控制還可能導致投資者對我們報告的財務信息失去信心 ，這可能會對我們股票的交易價格產生負面影響。

我們的業務 組合可能會產生税收後果，可能會對我們產生不利影響。

雖然我們希望進行任何合併或收購 以最大限度地減少對收購企業和/或資產以及我們的税收，但這種業務合併可能不符合免税重組的法定要求 ，或者雙方在轉讓股份或 資產時可能無法獲得預期的免税待遇。不符合資格的重組可能導致徵收鉅額税收。

與郵政業務合併公司相關的風險

利用首次公開募股的收益，我們可能只能完成一項業務 組合，這將導致我們僅依賴一家企業，該企業 的產品或服務可能數量有限。

儘管我們有能力同時收購多家目標業務，但我們很可能會完善與單一目標業務的業務合併 。通過完善僅包含單一實體的業務 組合，我們缺乏多元化可能會使我們面臨許多經濟、競爭和監管方面的發展。 此外，與 其他實體不同，我們將無法分散業務或從可能的風險分散或損失抵消中獲益，這與 其他實體不同，後者可能有資源在不同行業或 單一行業的不同領域完成多項業務合併。因此，我們成功的前景可能是：

這種缺乏多元化可能會使我們受到 眾多經濟、競爭和監管方面的發展，其中任何或全部都可能對業務合併後我們可能經營的特定 行業產生重大不利影響。

或者，如果我們決定同時 收購多家企業，且這些業務由不同的賣家擁有，則我們需要每個賣家同意，我們 對其業務的收購取決於其他業務合併的同步關閉，這可能會使我們更難 完成業務合併，並延遲我們完成業務合併的能力。通過多項業務合併，我們還可能面臨額外的 風險，包括與可能的多次談判和盡職調查相關的額外負擔和成本（如果 有多個賣家），以及隨後將被收購公司的運營和服務或產品 納入單一運營業務相關的額外風險。如果我們無法充分應對這些風險，可能會對 我們的盈利能力和經營業績產生負面影響。

如果我們沒有對目標業務進行充分的盡職調查 調查，我們隨後可能會被要求進行減記或核銷、重組和減值 或其他可能對我們的財務狀況、經營業績和股價產生重大負面影響的費用， 這可能會導致您損失部分或全部投資。

我們必須對我們打算收購的目標業務進行盡職調查 。由於運營、會計、 財務和法律專業人員必須參與盡職調查過程，因此密集的盡職調查既耗時又昂貴。即使我們對目標 業務進行了廣泛的盡職調查，這種調查也可能無法揭示可能影響特定目標業務的所有重大問題，並且目標業務無法控制 和我們控制範圍之外的因素稍後可能會出現。如果我們的調查未能發現目標業務、 行業或目標企業運營環境的特定問題，我們隨後可能會被迫減記或註銷資產， 重組我們的業務，或產生減值或其他可能導致我們報告虧損的費用。儘管這些費用 可能是非現金項目，不會對我們的流動性產生直接影響，但我們報告這種性質的費用這一事實可能會加劇市場對我們或普通股的負面看法。此外，這種性質的指控可能會導致我們違反淨資產或 其他契約，因為我們假設目標企業持有先前存在的債務，或者由於我們 獲得了合併後的債務融資。

如果我們與位於外國司法管轄區的 公司進行業務合併，我們將面臨各種可能對我們的運營產生負面影響的額外風險。

如果我們在國外與 目標業務完成業務合併，我們將受到與在目標企業所在司法管轄區經營 的公司相關的任何特殊考慮因素或風險的約束，包括以下任何一項：

我們無法向您保證我們能夠 充分應對這些額外風險。如果我們做不到，我們的運營可能會受到影響。

如果我們與 一家位於美國境外的公司進行業務合併，則適用於該公司的法律可能會管轄我們的所有實質性協議 ，我們可能無法行使我們的合法權利。

如果我們與一家位於美國境外的公司 進行業務合併，則與其運營相關的幾乎所有實質性 協議將受該公司運營所在國家的法律管轄。我們無法向您保證，目標企業將能夠執行其任何實質性協議 ，也無法向您保證，新司法管轄區將提供補救措施。該司法管轄區 的法律體系和現行法律的執行在實施和解釋方面可能不像美國那樣確定。無法根據我們未來的任何協議執行或獲得補救措施 都可能導致業務、商業機會或資本的重大損失。此外，如果 我們收購一家位於美國境外的公司，則我們的幾乎所有資產很可能都位於美國以外 ，並且我們的一些高級管理人員和董事可能居住在美國境外。因此， 美國的投資者可能無法行使其合法權利，無法向我們的董事 或高級管理人員送達訴訟程序，也無法根據聯邦證券法對我們的董事 和高級管理人員進行民事責任和刑事處罰來執行美國法院的判決。

如果我們收購一家為真實 房地產行業提供服務的公司，我們未來的運營可能會面臨與該行業相關的風險。

儘管我們可能會在其公司發展的任何階段或任何行業或領域追求初始的業務合併 目標，但我們目前打算集中精力確定為房地產行業提供服務的 業務。由於我們尚未確定或接觸任何特定的目標業務，因此我們不能 提供任何業務合併的特定風險。但是，該行業投資固有的風險可能包括但不限於 以下內容：

在業務合併後，上述任何一項都可能對我們的運營產生不利影響 。但是，我們在確定潛在目標業務方面的努力將不僅限於為房地產行業提供服務的公司。因此，如果我們收購另一個行業的目標業務，我們 將面臨與我們運營的特定行業或收購的目標業務相關的風險，這些風險可能或可能與上面列出的風險沒有區別。

與我們的證券相關的風險

如果我們無法完善企業 組合，我們的公眾股東可能被迫等待超過21個月才能從信託賬户獲得分配。

自 首次公開募股結束後，我們有21個月的時間來完成業務合併。我們沒有義務在這個 日期之前向投資者返還資金，除非我們在該日期之前完成業務合併，而且只有在投資者試圖向我們轉換或出售 股票的情況下。只有在這段完整期限到期之後，如果我們無法完成業務合併，公安持有人才有權從信託賬户 獲得分配。因此，投資者可能在此日期之前無法獲得資金 ，為了清算您的投資，公共安全持有人可能被迫出售其公開股票或認股權證， 可能會虧損。

我們可能會發行股本 或債務證券以完成業務合併，這將減少股東的股權，並可能導致 我們對所有權的控制權發生變化。

我們經修訂和重述的公司註冊證書 授權發行最多5000萬股普通股，面值每股0.0001美元，以及1,000,000股優先股 股，面值每股0.0001美元。我們可能會發行大量普通股或優先股，或普通股和優先股的組合 ，以完成業務合併。增發普通股不會減少 信託賬户中的每股轉換金額。普通股或優先股的發行：

同樣，如果我們發行債務證券， 可能導致：

如果我們產生債務，我們的貸款人不會 對信託賬户中的現金提出索賠，這種債務也不會減少信託 賬户中的每股轉換金額。

如果第三方對我們提出索賠， 信託持有的收益可能會減少，股東獲得的每股贖回價格可能低於10.00美元。

我們信託資金可能無法保護 這些資金免受第三方對我們的索賠。儘管我們將尋求讓我們聘請的所有供應商和服務提供商以及與我們談判的潛在目標企業執行協議，放棄信託賬户中為公眾股東的利益而持有的或任何款項的任何權利、所有權、利息或索賠，但他們不得執行此類協議。此外，即使這些 實體與我們簽訂此類協議，他們也可以向信託賬户尋求追索權。法院不得維持此類 協議的有效性。因此，信託持有的收益可能會受到索賠，這些索賠可能優先於我們的公眾股東的索賠。 如果我們無法完成業務合併並將信託持有的收益分配給我們的公眾股東，我們的贊助商 已同意（本10-K表年度報告其他部分描述的某些例外情況除外），它將有責任確保 信託賬户中的收益不會因目標企業的索賠或供應商或其他 實體拖欠款項的索賠而減少到每股10.00美元以下我們向我們提供或簽訂合同的服務或向我們出售的產品。但是，我們沒有要求我們的贊助商 為此類賠償義務預留資金，也沒有獨立核實我們的贊助商是否有足夠的資金來履行 其賠償義務，並認為我們的贊助商的唯一資產是我們公司的證券。因此，我們認為，如果需要我們的贊助商， 不太可能履行其賠償義務。因此，由於此類索賠，信託賬户的每股分配 可能低於10.00美元，外加利息。

此外，如果我們被迫提起破產 訴訟或對我們提起的非自願破產訴訟但未被駁回，則信託賬户中持有的收益可能受適用的破產法的約束，並可能包含在我們的破產財產中，受優先於 股東索賠的第三方的索賠。如果任何破產索賠耗盡信託賬户，我們可能無法向公開 股東返還至少 10.00 美元。

我們的股東可能對第三方向我們提出的 索賠承擔責任，但以他們收到的分配額為限。

我們經修訂和重述的公司註冊證書 規定，我們的存在將僅持續到首次公開募股結束後的21個月。如果我們沒有在該日期之前完成 業務合併，我們將 (i) 停止除清盤之外的所有業務，(ii) 儘快 ，但之後不超過十個工作日，按每股價格贖回 100% 的已發行公開股票， 以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括之前未發放給 的任何利息我們，但扣除應繳的特許經營税和所得税，除以當時已發行的公開股票的數量，贖回將是 完全取消公眾股東作為股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有的話）， 受適用法律約束，以及 (iii) 在贖回後儘快解散和清算，但須經我們 剩餘股東和董事會批准，（就上述（ii）和（iii）而言）受 我們在債務下的義務特拉華州法律規定了債權人的索賠和其他適用法律的要求。我們無法向您保證 我們會正確評估所有可能對我們提出的索賠。因此，我們的股東可能對 在他們收到的分配範圍內承擔任何索賠的責任（但僅此而已），並且我們的股東的任何責任可能會延長 遠遠超過分發之日三週年。因此，我們無法向您保證，第三方不會尋求 向股東追回我們欠他們的款項。

如果我們被迫提起破產訴訟或 對我們提起非自願破產訴訟但未被駁回，則根據適用的債務人/債權人和/或破產法，股東收到的任何分配都可能被視為 “優先轉讓” 或 “欺詐性轉讓”。 因此，破產法院可以尋求追回我們的股東收到的所有款項。此外，由於我們打算在完成初始 業務合併的時間到期後立即將信託賬户中持有的收益分配 給我們的公眾股東，因此這可能被視為或解釋為在獲取或分配我們的資產方面優先考慮我們的公眾股東而不是任何潛在的債權人 。此外，我們的董事會可能被視為違反了對債權人的信託義務 和/或可能出於惡意行事，從而在處理債權人的索賠之前從信託賬户中向公眾股東付款 ，從而使自己和我們的公司面臨懲罰性賠償索賠。由於這些原因，我們無法向您保證 不會對我們提出索賠。

我們的董事可能會決定不執行 我們的保薦人的賠償義務，這會導致信託賬户中可用於分配給我們的公眾股東 的資金金額減少。

如果信託賬户 的收益減少到每股公開股票10.00美元以下，並且我們的保薦人聲稱其無法履行其義務或沒有與特定索賠相關的賠償 義務，我們的獨立董事將決定是否對我們的保薦人 採取法律行動以執行此類賠償義務。我們的獨立董事在行使商業判斷時， 可能在任何特定情況下選擇不這樣做。此外，我們的每位獨立董事都是我們的贊助商成員。因此， 他們在決定是否執行我們保薦人的賠償義務時可能存在利益衝突。如果我們的獨立 董事選擇不執行這些賠償義務，則信託賬户中可用於分配給我們公眾股東的資金 可能會減少到每股10.00美元以下。

如果我們不提交和維持與行使認股權證時可發行的普通股有關的最新 和有效的招股説明書，則持有人只能在 “無現金基礎” 下行使此類 認股權證。

如果我們在持有人希望行使此類 認股權證時不提交和維持與行使認股權證時可發行的普通股有關的最新和 有效的招股説明書，則他們只能在 “無現金基礎” 上行使這些權證，前提是可以免於註冊。 因此，持有人在行使認股權證時獲得的普通股數量將少於 該持有人以現金行使認股權證時獲得的普通股數量。此外，如果沒有註冊豁免，則持有人 將無法以無現金方式行使認股權證，並且只有在與行使認股權證時可發行的普通股相關的當前有效招股説明書 可用的情況下，才能以現金行使認股權證。根據認股權證協議的條款，我們同意 盡最大努力滿足這些條件，並提交和維持與行使認股權證時可發行的普通股 有關的最新和有效的招股説明書，直到認股權證到期。但是，我們無法向您保證我們能夠做到 。如果我們做不到，持有人對我們公司的投資的潛在 “上行空間” 可能會減少，或者 認股權證到期時一文不值。

只有在認股權證持有人居住國的 證券法對普通股進行註冊或符合條件或被視為豁免的情況下，投資者才能行使 認股權證。

除非認股權證持有人居住州的證券法已註冊或合格 或被視為豁免，否則任何認股權證均不可行使，我們也沒有義務 發行普通股。如果在行使認股權證時可發行的普通股 在 認股權證持有人居住的司法管轄區不符合資格或資格豁免，則認股權證的任何價值可能會被剝奪，認股權證的市場可能會受到限制，如果無法出售，則權證到期可能毫無價值 。

私人認股權證可以在 行使，此時不得行使公開認股權證。

一旦私人認股權證可以行使， 此類認股權證可以立即以無現金方式行使，由持有人選擇，只要它們由最初的 購買者或其允許的受讓人持有。但是，如果我們未能在 初始業務合併結束後的90天內註冊根據《證券法》行使認股權證時可發行的股票，則公開認股權證只能在無現金基礎上行使，由 持有人選擇。因此，私人認股權證的持有人有可能在公共認股權證持有人無法行使 此類認股權證。

經至少大多數當時未兑現的公開認股權證的持有人批准，我們可能會以可能對持有人不利的方式修改認股權證 的條款。

我們的認股權證將根據作為認股權證代理人的Continental Stock Transfer & Trust Company與我們之間的認股權證協議，以註冊形式 發行。認股權證協議 規定，可以在未經任何持有人同意的情況下修改認股權證的條款，以糾正任何模糊之處或更正任何有缺陷的 條款。認股權證協議要求至少大多數當時尚未兑現的公開認股權證 的持有人批准，才能做出對註冊持有人利益產生不利影響的任何變更。

納斯達克可能會將我們的證券從其交易所的報價 中退市，這可能會限制投資者進行證券交易的能力，並使我們受到額外的交易 限制。

我們的證券在全國性 證券交易所納斯達克上市。儘管我們預計將達到納斯達克的最低首次上市標準，通常 僅要求我們滿足與股東權益、市值、公開持股的總市值 和分銷要求有關的某些要求，但我們無法向您保證，在初始業務合併之前，我們的證券將來會繼續在納斯達克 上市。此外，就我們的初始業務合併而言， 納斯達克很可能會要求我們提交新的初始上市申請並滿足其初始上市要求，而不是更為寬鬆的持續上市要求。我們無法向您保證 時我們能夠滿足這些初始上市要求。如果納斯達克確定收購 的公司上市違反了當時的公共政策，那麼納斯達克還將擁有不批准我們上市的自由裁量權。

如果納斯達克將我們的證券從其交易所退市 ，或者我們未在初始業務合併中上市，我們可能會面臨重大的重大不利後果 ，包括：

1996年的《國家證券市場改善法》 是一項聯邦法規，它禁止或優先於各州監管某些證券的銷售，這些證券被稱為 “擔保證券”。由於我們預計我們的單位以及最終的普通股和認股權證將在納斯達克上市 ，因此我們的單位、普通股和認股權證將是涵蓋證券。儘管各州在監管我們證券的銷售方面處於先發制人的地位，但聯邦法規確實允許各州對涉嫌欺詐的公司進行調查，而且，如果 發現欺詐活動，則各州可以監管或禁止在特定案件中出售受保證券。儘管我們 不知道有哪個州利用這些權力來禁止或限制出售空白支票公司發行的證券，但某些 州證券監管機構對空白支票公司持不利看法，並可能使用這些權力或威脅使用這些權力來阻礙 在本州出售空白支票公司的證券。此外，如果我們不再在納斯達克上市，我們的證券 將不屬於承保證券，我們將受到我們發行證券的每個州的監管。

我們是一家 “新興成長型公司” ，我們無法確定適用於新興成長型公司的降低披露要求是否會降低我們的普通股 對投資者的吸引力。

按照《喬布斯法案》的定義，我們是一家 “新興成長型公司” 。我們將在長達五年內保持一家 “新興成長型公司” 的狀態。但是，如果我們在三年內發行的不可轉換債務 或收入超過10.7億美元，或者我們在任何給定財年第二財季的最後一天由非關聯公司持有的普通股的市值超過7億美元，則我們 將從下一財年起不再是新興成長型公司。作為一家新興成長型公司，我們無需遵守 《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的審計師認證要求，我們在定期報告和委託書中減少了有關高管薪酬的披露義務 ，並且我們不受就高管薪酬舉行不具約束力的 諮詢投票和股東批准任何先前未批准的黃金降落傘付款的要求的約束。此外， 作為一家新興成長型公司，我們選擇推遲對上市公司和私營公司採用不同的 生效日期的新會計準則或修訂後的會計準則，直到這些準則適用於私營公司為止。因此，我們的財務報表可能無法與遵守上市公司生效日期的公司進行比較。我們無法預測投資者是否會因為我們可能依賴這些條款而發現我們的普通股 的吸引力會降低。如果一些投資者發現我們的普通股吸引力降低 ，那麼我們的股票的交易市場可能不那麼活躍，我們的股價可能會更具波動性。

我們未償還的認股權證可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響，並使實現業務合併變得更加困難。

我們發行了認股權證，購買22,977,568股普通股 股作為首次公開募股單位的一部分，併發行了私募股權證，用於購買 594,551股普通股。我們還可能向我們的保薦人、初始股東、高級職員、董事或其關聯公司 發行其他單位，以支付向我們提供的營運資金貸款。就我們發行普通股以實現業務合併而言， 在行使這些認股權證後可能發行大量額外股票，這可能會使我們在目標企業眼中的吸引力降低 的收購工具。此類證券在行使後，將增加普通股的已發行和流通股數 ，並降低為完成業務合併而發行的股票的價值。因此，我們的認股權證可能會使 更難實現業務合併或增加收購目標業務的成本。此外，出售認股權證所依據的股票，甚至出售的可能性，都可能對我們證券的市場價格 或我們獲得未來融資的能力產生不利影響。如果這些認股權證被行使，您持有的 可能會被稀釋。

我們可能會在 行使之前贖回您的未到期認股權證，而這會對您不利，從而使您的認股權證一文不值。

我們可以在未償還的認股權證 （不包括私人認股權證和向我們的保薦人、高級管理人員或董事發行的任何追加單位的認股權證，以償還向我們提供的營運資金貸款 到期之前隨時贖回，價格為每份 份認股權證0.01美元，前提是上次報告的普通股銷售價格等於或超過每股18.00美元（經調整後）30個交易日內任何20個交易日的股票拆分、 股票分紅、重組和資本重組）-一天期限從認股權證開始行使後的任何 時間開始，到適當通知贖回之前的第三個工作日結束，前提是 在我們發出贖回通知之日以及此後直到我們贖回認股權證的整個期間，我們有一份有效的 註冊聲明，涵蓋在行使認股權證時可發行的普通股和當前的 招股説明書與他們相關的是可用的。如果認股權證可供我們兑換，即使我們無法根據所有適用的州證券法註冊標的證券或有資格出售標的證券，我們也可以行使贖回權，即使 。贖回 未兑現的認股權證可能會迫使您 (i) 在 可能對您不利的時候行使認股權證並支付行使價；(ii) 在您可能希望 持有認股權證時，以當時的市場價格出售認股權證，或 (iii) 接受名義贖回價格，這是在未償還的認股權證所要求的 贖回，可能大大低於認股權證的市場價值。只要由初始購買者或其允許的受讓人持有， 我們就無法贖回任何私人認股權證。

我們的管理層能夠要求認股權證 持有人以無現金方式行使此類認股權證，這將導致持有人在行使 認股權證時獲得的普通股少於他們能夠以現金行使認股權證時獲得的普通股。

如果我們在滿足本10-K表年度報告中其他地方描述的贖回標準之後宣佈公開認股權證進行贖回 ，則我們的管理層將可以選擇 要求任何希望行使認股權證（包括任何私人認股權證）的持有人在 “無現金基礎上” 行使認股權證（包括任何私人認股權證）。 如果我們的管理層選擇要求持有人以無現金方式行使認股權證，則持有人行使時獲得的 普通股數量將少於該持有人以現金行使認股權證時的數量。這將產生 減少持有人對我們公司投資的潛在 “上行空間” 的效果。

如果我們的證券持有人行使其 註冊權，可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響，而這些權利 的存在可能會使實現業務合併變得更加困難。

我們的初始股東有權提出 要求，要求我們在創始人的 股份解除託管之日前三個月開始隨時登記轉售創始人的股票。此外，可以向我們的保薦人、初始股東、高級管理人員、董事或其關聯公司發行的代表性股票、私募股權證以及任何單位和認股權證 的持有人有權要求我們在消費後的任何時候開始登記轉售我們 向他們發行的代表股票、私人單位和任何其他單位和認股權證（以及標的證券）初始業務組合。這些額外證券在公開市場上交易的存在 可能會對我們證券的市場價格產生不利影響。此外， 這些權利的存在可能會使實現業務合併變得更加困難或增加收購目標 業務的成本，因為目標業務的股東可能會不願與我們進行業務合併，或者會要求 提高其證券的價格，因為行使此類權利可能會對我們 普通股的交易市場產生潛在影響。

一般風險

我們的獨立註冊公共會計 公司的報告包含一個解釋性段落，對我們繼續作為 “持續 企業” 的能力表示嚴重懷疑。

公司的業務計劃 取決於業務合併的完成，截至2020年12月31日，公司的現金和營運資金不足 完成其計劃活動。我們無法向您保證，我們完成初始業務合併的計劃將取得成功。 這些因素使人們對公司繼續作為持續經營企業的能力產生了重大懷疑。本10-K表年度報告中包含的 財務報表不包括因這種不確定性而可能產生的任何調整。

我們修訂和重述的 公司註冊證書和章程以及特拉華州法律中的規定可能會抑制對我們的收購，這可能會限制投資者未來可能願意為我們的普通股支付的價格，並可能鞏固管理層。

我們修訂和重述的公司註冊證書 和章程中包含的條款可能會阻止股東可能認為符合其最大利益的未經請求的收購提議。 我們的董事會分為三類，每類董事的任期通常為三年，每年僅選舉一類 類董事。因此，在特定的年會上，只有少數董事會成員可以被考慮 參選。由於我們的 “錯開董事會” 可能會阻止股東在任何給定的年會上更換董事會的大部分成員 ，因此它可能會鞏固管理層，阻止未經請求提出可能符合股東最大利益 的股東提議。此外，我們的董事會有能力指定新系列優先股的條款併發行新的優先股。

我們還受特拉華州法律規定的反收購條款 的約束，這可能會延遲或阻止控制權的變更。這些條款加在一起可能會使解職 管理層變得更加困難，並可能阻礙本來可能涉及為我們的證券支付高於現行市場價格的溢價的交易。

您將無權獲得通常向空白支票公司投資者提供的保護 。

由於我們首次公開 發行和出售私人單位的淨收益旨在用於完成與未確定 目標業務的業務合併，因此根據美國證券法，我們可能被視為 “空白支票” 公司。但是， 由於我們的淨有形資產將超過5,000,000美元，因此我們不受美國證券交易委員會為保護 空白支票公司的投資者而頒佈的規則（例如第419條）的約束。因此，投資者無法獲得這些規則的好處或保護，例如， 要求我們在首次公開募股 註冊聲明生效之日起的21個月內完成業務合併，並限制使用信託賬户中持有的資金所得利息。

法律或法規的變化，或 未能遵守任何法律法規，可能會對我們的業務、投資和經營業績產生不利影響。

我們受國家、地區和地方政府頒佈的 法律和法規的約束。特別是，我們將需要遵守美國證券交易委員會的某些要求和其他法律要求。 遵守和監督適用的法律法規可能很困難、耗時且成本高昂。這些法律法規 及其解釋和適用也可能不時發生變化，這些變化可能會對 我們的業務、投資和經營業績產生重大不利影響。此外，不遵守適用法律或法規（按照 的解釋和適用）可能會對我們的業務和經營業績產生重大不利影響。

我們經修訂和重述的 公司註冊證書規定，除有限的例外情況外，特拉華州財政法院將是某些股東訴訟事項的唯一和獨家的 論壇，這可能會限制我們的股東為與我們或我們的董事、高級職員、員工或股東之間的糾紛獲得有利司法論壇 的能力。

我們經修訂和重述的公司註冊證書 要求，在法律允許的最大範圍內，以我們的名義提起的衍生訴訟、針對董事、高級管理人員和 員工違反信託義務的訴訟以及其他類似的訴訟只能在特拉華州財政法院提起， ，特拉華州財政法院認定的任何 (A) 訴訟除外不可或缺的一方 不受大法法院管轄（且不可或缺方不同意）（在作出此類裁決後的十天內受到 法院的屬人管轄），（B）歸大法官以外的法院 或法庭的專屬管轄權，（C）大法官沒有標的管轄權，或（D）根據《證券法》提起的任何 訴訟，大法官和聯邦法院對此不具有管轄權特拉華州地區法院 應具有並行管轄權。任何個人或實體購買或以其他方式收購我們股本 的任何權益，均應被視為已通知並同意我們修訂和重述的公司註冊證書中的論壇條款。

這種法庭選擇條款可能會限制股東 向其認為有利於與我們或我們的任何董事、高級管理人員或員工的爭議的司法論壇提出索賠的能力， 這可能會阻礙有關此類索賠的訴訟，儘管我們的股東不會被視為放棄了我們對聯邦證券法及其相關規章制度的遵守 ，因此可以在其他適當的論壇提出索賠。我們 無法確定法院會裁定該條款是否適用或可執行，如果法院認定我們修訂和重述的公司註冊證書中包含的法院選擇條款 在訴訟中不適用或不可執行， 我們可能會承擔與在其他司法管轄區解決此類訴訟相關的額外費用，這可能會損害我們的業務、經營 業績和財務狀況。

我們修訂和重述的公司註冊證書 規定，排他性法庭條款將在適用法律允許的最大範圍內適用。 《交易法》第 27 條為執行《交易所 法》或其相關規則和條例規定的任何義務或責任而提起的所有訴訟規定了專屬的聯邦管轄權。因此，排他性法庭條款將不適用於為執行《交易法》規定的任何 義務或責任而提起的訴訟，也不適用於聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。

項目 1B。未解決的工作人員評論

不適用。

第 2 項。財產

我們目前將主要行政人員 辦公室設在麥迪遜大道654號，1009套房，紐約，紐約10065。該空間的費用包含在我們向我們收取的每月 10,000 美元的費用中 Benchmark Real Estate Group（我們執行官的子公司）向我們收取的一般和管理服務費用。我們認為 我們目前的辦公空間，加上執行官可以使用的其他辦公空間，足以滿足我們當前的 業務。

第 3 項。法律訴訟

沒有。

第 4 項。礦山安全披露

不適用。

第二部分

第 5 項。普通股市場及相關 股東事項和發行人購買股權證券

市場信息

我們的單位、普通股和認股權證在納斯達克上市 ，代碼分別為PSACU、PSAC和PSACW。

持有者

截至2021年3月30日，我們的單位有三名登記持有人， 三名普通股登記持有人和一名認股權證登記持有人。

分紅

迄今為止，我們尚未為普通股 股息支付任何現金分紅，也不打算在企業合併完成之前支付現金分紅。未來現金分紅的支付將取決於我們的收入和收益（如果有）、資本要求以及業務合併完成後的總體財務狀況 。企業合併後的任何股息的支付將由 當時的董事會自行決定。董事會目前的意圖是保留所有收益（如果有）， 用於業務運營，因此，董事會預計在可預見的將來不會宣佈任何分紅。 此外，如果我們因初始業務合併而產生任何債務，我們申報股息的能力可能會受到我們可能同意的相關限制性契約的限制 。

根據股權 補償計劃獲準發行的證券

沒有。

近期未註冊證券的銷售

2020年2月，我們以每股約0.004美元的價格向初始股東發行了創始人股票， 共計575萬股普通股。

2020年2月，我們還以每股0.0001美元的價格向EarlyBirdCapital的指定人發行了具有代表性的 股，共計20萬股普通股。

發行人和 關聯公司購買股權證券

在截至2020年12月31日的財年第四季度內，我們或關聯購買者沒有購買我們的股權證券 。

第 6 項。精選財務數據

不適用。

第 7 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論 和分析

以下對 公司財務狀況和經營業績的討論和分析應與我們的經審計的財務報表以及 包含在 “第 8 項” 中的相關附註一起閲讀。本年度報告 的財務報表和補充數據”，表格 10-K。下述討論和分析中包含的某些信息包括前瞻性陳述。由於許多因素，包括 “前瞻性陳述警示説明；風險因素摘要” “第1A項” 中列出的 ，我們的實際 業績可能與這些前瞻性陳述中的預期存在重大差異。風險因素” 以及本10-K表年度報告中的其他內容。

概述

我們是一家空白支票公司，根據特拉華州 法律於2020年2月11日成立，目的是與一家或多家企業進行合併、股本交換、資產收購、 股票購買、重組或其他類似的業務合併。我們打算使用首次公開募股和出售私募股份、股票、債務 所得的現金或現金、股權和債務的組合來實現我們的初始 業務組合。

我們預計，在執行收購計劃的過程中，將繼續承擔鉅額成本 。我們無法向您保證，我們完成業務合併的計劃將取得成功。

最近的事態發展

2021 年 1 月 27 日，我們與 Merger Sub 和 FF 簽訂了合併 協議。根據合併協議，Merger Sub將與FF合併併入FF，FF在合併後倖存下來。 交易的結果是，FF將成為公司的全資子公司，FF的股東將成為該公司的股東 ，該公司將更名為 “法拉第未來智能電氣有限公司”

根據合併協議，在 交易完成後，已發行的FF 股票和未償還的FF轉換債務將轉換為我們的新A類普通股的部分股份，對於FF Top，根據交易比率，FF Top將在交易完成後轉換為我們的新FF普通股。

此外，每份 在合併結束前夕未償還的 期權或 FF 認股權證（根據其條款不會在合併結束時終止）， 將保持未償還狀態，並轉換為購買一定數量的 A 類普通股的權利，等於受該期權或認股權證約束的 FF 普通 股數量乘以每股行使價等於當前行使價的交易比率 br} 此類期權或認股權證的每股價格除以交易所比率。

合併協議包含雙方的慣常陳述、 擔保和承諾，交易受合併協議中進一步描述的某些條件的約束。

2021 年 2 月 28 日，我們與保薦人簽訂了一份可兑換 期票，根據該期票，保薦人同意向我們提供本金總額不超過 500,000 美元的貸款（ “票據”）。該票據不計息，在我們完成業務合併之日到期。如果我們沒有 完成業務合併，我們可以使用信託賬户之外持有的任何資金的一部分來償還票據；但是，信託賬户的收益 不得用於此類還款。保薦人可以選擇將不超過500,000美元的票據轉換為單位，價格為每單位 美元。這些單位將與私人單位相同。該附註下沒有未清餘額。

運營結果

迄今為止，我們既沒有參與任何業務，也沒有 產生任何收入。從2020年2月11日（開始）到2020年12月31日，我們唯一的活動是組織 活動，即為首次公開募股做準備所必需的活動，如下所述，以及在首次公開募股之後， 確定業務合併的目標公司。我們預計要等到業務合併完成 之後才會產生任何營業收入。對於在 首次公開募股之後持有的有價證券，我們以利息收入的形式產生營業外收入。作為一家上市公司，我們會產生費用（用於法律、財務報告、會計和審計 合規），以及盡職調查費用。

從2020年2月11日（開始） 到2020年12月31日期間，我們的淨虧損為2,109,383美元，其中包括2,218,182美元的運營成本，由信託賬户中持有的有價證券的99,990美元利息和信託賬户 中持有的有價證券的未實現收益8,809美元所抵消。

流動性和資本資源

2020年7月24日，我們完成了22,977,568個單位的首次公開發行 ，其中包括承銷商於2020年7月31日部分行使超額配股權，金額為2,977,568個單位，每單位10.00美元，總收益為229,775,680美元。在 完成首次公開募股和部分行使超額配股權的同時，我們以每套私募單位10.00美元的價格向股東完成了594,551套私募單位的出售，總收益為5,945,510美元。

在首次公開募股、承銷商行使部分 超額配股權以及出售私募單位之後， 共向信託賬户存入了229,775,680美元，在支付了與首次公開募股 相關的費用後，我們在信託賬户外持有813,980美元的現金，可用於營運資金。我們產生了5,117,030美元的交易成本，包括4,595,510美元的承保 費用和521,520美元的其他發行成本。

從2020年2月11日（開始） 到2020年12月31日期間，用於經營活動的現金為304,885美元。2,109,383美元的淨虧損受信託賬户中持有的 有價證券的利息99,990美元以及我們信託賬户中持有的有價證券的未實現收益8,809美元的影響。運營資產和負債的變化，從經營活動中提供了1,913,297美元的現金。

截至2020年12月31日，我們在信託賬户中持有現金和有價證券，金額為229,884,479美元。我們打算使用信託賬户中持有的幾乎所有資金，包括 任何代表信託賬户利息的金額來完成我們的業務合併。我們可能會提取利息來支付特許經營 和所得税。在截至2020年12月31日期間，我們沒有提取信託賬户賺取的任何利息。如果 我們的股本或債務全部或部分用作完成業務合併的對價，則信託賬户中持有的剩餘收益 將用作營運資金，為目標業務的運營融資、進行其他 收購和推行我們的增長戰略。

截至2020年12月31日，我們在信託賬户外有549,395美元的現金。我們打算將信託賬户外持有的資金主要用於識別和評估目標企業， 對潛在目標企業進行業務盡職調查，往返潛在目標企業或其代表或所有者的辦公室、工廠或類似地點，審查潛在目標企業的公司文件和實質性協議， 和結構，談判並完成業務合併。

為了彌補營運資金短缺 或為與業務合併相關的交易成本提供資金，發起人或我們的某些高級管理人員和董事或其 關聯公司可以，但沒有義務根據需要向我們貸款。如果我們完成業務合併，我們將從發放給我們的信託賬户的收益中償還這類 的貸款金額。否則，此類貸款只能從 信託賬户之外的資金中償還。如果企業合併未關閉，我們可以使用信託賬户 之外持有的部分收益來償還此類貸款，但信託賬户中持有的收益不會用於償還此類貸款。最多1,500,000美元的此類貸款可以轉換為單位，貸款人可以選擇以每單位10.00美元的價格兑換。這些單位將與私人單位相同 。除上述內容外，此類貸款（如果有）的條款尚未確定，也沒有關於此類貸款的書面協議 。貸款將在企業合併完成後償還，不收利息。

我們會監控營運資金 的充足性，以滿足在初始業務合併之前運營業務所需的支出。但是，如果我們對確定目標業務、進行深入盡職調查和談判初始業務合併所需的成本 的估計 低於這樣做所需的實際金額，則在合併我們的業務 之前，我們可能沒有足夠的資金來運營我們的業務。此外，我們可能需要獲得額外的融資來完成我們的業務合併，或者因為我們有義務 在業務合併完成後贖回大量公開股票，在這種情況下，我們可能會發行額外的 證券或承擔與此類業務合併相關的債務。如果我們因為沒有足夠的可用資金而無法完成初始業務合併 ，我們將被迫停止運營並清算信託賬户。

資產負債表外安排

截至2020年12月31日，我們沒有任何資產負債表外安排 。

合同義務

除了向公司 執行官的關聯公司支付每月10,000美元的辦公空間和相關服務的費用外，我們沒有任何長期債務、資本租賃 債務、經營租賃義務或長期負債。我們於 2020 年 7 月 21 日開始產生這些費用，並將繼續按月支付這些費用，直到業務合併和公司 清算完成之前。

我們已聘請EarlyBirdCapital作為業務合併的顧問 ，以協助我們與其股東舉行會議，討論潛在的業務合併 和目標業務的屬性，向我們介紹有興趣購買與企業合併有關的 證券的潛在投資者，協助我們獲得股東對業務合併的批准，並協助我們完成與業務合併有關的新聞稿 和公開文件業務組合。在企業合併完成後，我們將向EarlyBirdCapital支付此類服務的現金費用，金額相當於首次公開募股總收益的3.5％（不包括任何可能需要支付的適用發現者的 費用）；前提是我們可自行決定將高達33％的費用分配給未參與我們首次公開募股的投資銀行或財務諮詢公司的其他第三方此項服務可幫助我們確定和完善 業務組合。

關鍵會計政策

按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制財務報表和相關的 披露要求管理層作出估計 和假設，這些估計和假設會影響財務報表發佈之日的資產和負債申報額、或有資產和負債的披露，以及報告期內的收入和支出。實際結果可能與這些估計有重大差異。 我們已經確定了以下關鍵會計政策：

可能贖回的普通股

根據會計準則編纂（“ASC”）主題480 “區分負債 和股權” 中的指導，我們對可能進行轉換的普通股進行核算。需要強制贖回的普通股被歸類為負債工具，按公允價值計量。 有條件可贖回的普通股（包括具有贖回權的普通股，這些贖回權要麼在 持有人控制範圍內，要麼在發生不確定事件時可以贖回，但不完全在我們的控制範圍內）被歸類為臨時股權。 在所有其他時間，普通股都被歸類為股東權益。我們的普通股具有某些贖回權， 被認為不在我們的控制範圍內，可能會發生不確定的未來事件。因此，可能被 贖回的普通股按贖回價值列報為臨時權益，不屬於資產負債表的股東權益部分。

每股普通股淨虧損

我們採用兩類方法計算每股收益 。每股普通股淨收益（虧損），無論是基本收益還是攤薄後的淨收益（虧損），計算方法是 將信託賬户中扣除適用税款（如果有）的利息收入除以該期間可能需要贖回的普通股的加權平均數 。 和不可贖回普通股的基本和攤薄後的每股普通股淨收益（虧損）的計算方法是將淨虧損減去可歸屬於可能贖回的普通股的收益， 除以本報告所述期間已發行不可贖回普通股的加權平均數。

最新會計準則

管理層認為， 最近發佈但尚未生效的任何其他會計準則如果目前獲得通過，都不會對我們的財務報表產生重大影響。

第 7A 項關於市場風險的定量和定性 披露

截至2020年12月31日，我們沒有 面臨任何市場或利率風險。首次公開募股完成後，我們首次公開募股的淨收益，包括信託賬户中的金額，已投資於 到期日不超過180天的美國政府國庫券、票據或債券，或僅投資於美國國債的某些貨幣市場基金。由於 這些投資的短期性質，我們認為不會有相關的重大利率風險敞口。

第 8 項。財務報表和補充報表

此信息顯示在 表格 10-K 的本年度報告第 16 項之後，並以引用方式包含在此處。

第 9 項。與會計師在會計 和財務披露方面的變化和分歧

沒有。

項目 9A。控制和程序

評估披露控制和程序

披露控制是 設計的程序，目的是確保在 SEC 規則和表格規定的時間段內，記錄、處理、彙總和報告我們根據《交易法》提交的報告（例如本年度 From 10-K報告）中要求披露的信息。 披露控制措施的設計還旨在確保收集此類信息並酌情傳達給我們的管理層， ，包括首席執行官和首席財務官，以便及時就所需的披露做出決定。 我們的管理層在現任首席執行官兼首席財務官（我們的 “認證 官”）的參與下，根據《交易法》第13a-15 (b) 條對截至2020年12月31日的披露控制和程序的有效性進行了評估。根據該評估，我們的認證人員得出結論，截至2020年12月31日，我們的披露控制 和程序是有效的。

我們不希望我們的披露控制 和程序能夠防止所有錯誤和所有欺詐事件。披露控制和程序，無論構思多麼周到， 運作得多好，都只能為披露控制和程序的目標得到實現提供合理而非絕對的保證。 此外，披露控制和程序的設計必須反映資源限制這一事實，並且必須將收益 與成本相比考慮。由於所有披露控制和程序存在固有的侷限性，任何對披露控制和程序的評估 都無法絕對保證我們已經發現了所有控制缺陷和 欺詐實例（如果有）。披露控制和程序的設計也部分基於對 未來事件可能性的某些假設，無法保證任何設計在未來所有潛在條件下都能成功實現其既定目標。

管理層關於財務報告內部 控制的年度報告

本10-K表年度報告不包括 管理層對財務報告內部控制的評估報告或我們的獨立 註冊會計師事務所的認證報告，因為美國證券交易委員會為新上市公司規定了過渡期。

財務報告內部控制的變化

不適用。

第三部分

第 10 項。註冊人的董事和執行官

董事和執行官

我們的現任董事和執行官 如下：

喬丹·沃格爾自成立以來一直擔任 我們的董事長、聯席首席執行官兼祕書。自 2020 年 10 月起，他還擔任 Property Solutions Acquisition Corp. II 的董事會主席、聯席首席執行官兼祕書。II 是一家像我們公司 一樣的空白支票公司，於 2020 年 3 月完成首次公開募股，目前正在尋找初始業務合併。 沃格爾先生自2001年以來一直積極投資和管理紐約市的住宅房地產。自2009年4月以來，Vogel 先生一直擔任房地產投資公司Benchmark Real Estate Group, LLC的聯合創始人兼管理成員。Vogel 先生負責監督公司的所有收購，並且是其投資委員會的成員。在創立Benchmark之前，Vogel 先生曾在斯蒂芬·西格爾（世邦魏理仕全球董事長）的帶領下在SG2 Properties, LLC或SG2工作，在2004年至2009年期間領導他們的收購小組。 在SG2期間，該公司成功收購了價值超過6億美元的住宅房地產。在加入第二研究組之前，沃格爾先生 於2002年至2004年在曼哈頓豪華公寓的所有者兼運營商威廉·摩西公司工作。他負責 資產管理和整個投資組合的日常運營。沃格爾先生於2000年在克萊默·羅森塔爾·麥格林有限責任公司開始了私募股權領域的職業生涯，該公司是一家位於紐約市的50億美元資金管理公司。在私募股權 基金工作期間，他發起了超過3.5億美元的私募股權交易。Vogel 先生畢業於賓夕法尼亞大學 ，獲得經濟學學士學位，並獲得紐約大學房地產開發碩士學位。

我們認為，沃格爾先生完全有資格擔任 董事會成員，這要歸功於他在房地產行業的經驗以及他的人脈關係和關係。

亞倫·費爾德曼自成立以來一直擔任 我們的聯席首席執行官兼財務主管。自2020年10月起，費爾德曼先生還擔任房地產解決方案收購公司第二公司的聯席首席執行官兼財務主管 。自2004年以來，費爾德曼先生一直在紐約市積極投資和管理住宅 房地產。自2009年4月以來，費爾德曼先生一直擔任Benchmark 房地產集團有限責任公司的聯合創始人兼管理成員。費爾德曼先生負責公司的資本市場，監督所有投資者關係，並且是公司投資委員會的 成員。在創立Benchmark之前，費爾德曼先生曾在SG2工作，領導其曼哈頓地產 和資產管理集團，並監督由700套公寓組成的投資組合，價值3億美元。他直接負責 的投資業績，包括重建、建築、收入和支出管理、營銷和 租賃的各個方面。費爾德曼先生畢業於杜蘭大學，獲得管理學學士學位，是杜蘭大學 院長顧問委員會和全國競選委員會的活躍成員。他因作為棒球隊成員的 成就而於 2011 年入選杜蘭體育名人堂。費爾德曼先生積極參與多家慈善機構，包括ReThink Food 和 Restoration NY。

我們認為，由於費爾德曼先生在房地產行業的經驗以及他的人脈關係和關係，他完全有資格擔任 董事會成員

大衞阿姆斯特自 2020 年 2 月起擔任 董事會成員。自 2021 年 3 月起，他還擔任 Property Solutions Acquisition Corp. II 的董事會成員。自2018年3月以來，阿姆斯特丹先生一直擔任上市房地產服務和投資管理公司高力國際的投資和東部地區總裁以及 美國資本市場的聯席主管。 他的職責包括為投資者、企業用户和房東提供全方位的商業房地產交易建議。 在加入高力國際之前，阿姆斯特丹先生曾在2017年與房地產高管保羅·梅西合作參與紐約市市長競選活動 。阿姆斯特丹先生曾在2005年至2011年期間在庫什曼和韋克菲爾德擔任過各種職務，並於2011年至2016年在SL Green Realty 公司擔任過各種職務。在SL Green任職期間，阿姆斯特丹先生負責 由1000萬平方英尺的A類資產組成的租賃交易的結構和談判，通常每年完成近100筆交易。他在整個投資組合中實施了 重建、重新定位和戰略升級計劃，並協助進行了股票和結構性融資 投資、收購和處置以及合資企業。他畢業於雪城大學，獲得政治學學士學位。

我們認為，由於他在房地產行業的經驗以及他的人脈關係和關係，阿姆斯特丹先生完全有資格擔任 董事會成員。

阿維·薩瓦爾自 2020 年 2 月起擔任我們董事會的 成員。自 2021 年 3 月起，他還擔任 Property Solutions Acquisition Corp. II 的董事會成員。在過去的二十年中，薩瓦爾先生利用 數字化作為一種變革力量來建立和發展自己的品牌，從而幫助領先組織推動變革。2011年3月，薩瓦爾先生成立了諮詢和投資公司Hyper Focus LLC（前身為 Savar Ventures），他還加入了風險投資公司Dreamit Ventures，目前在那裏擔任 合夥人兼董事會董事。薩瓦爾先生於2018年2月被任命為消費者情報平臺SUZY, Inc.的總裁。2004 年， Savar 先生創立了全球數字營銷機構 Big Fuel，他從一家單人商店發展成為在全球擁有 130 多名員工的行業領導者。在接下來的幾年中，Big Fuel諮詢了一些世界領先品牌，包括 美國運通、通用汽車、百威啤酒、三星、佳得樂、高露潔棕欖、費舍爾·普萊斯、Weight Watchers、AFLAC、T-Mobile和嘉年華 Cruises。Big Fuel 於 2011 年被陽獅集團收購。薩瓦爾先生是《內容轉商業：通過 付費、自有和賺錢渠道吸引消費者》（由 Wiley 於 2013 年出版）的作者，並於 2010 年被任命為戛納電影節品牌內容 評審團的首任主席。薩瓦爾先生是Arccos Golf的董事，也是美國運通、DCP Midstream和Agage的 出版商委員會的顧問委員會成員。Savar 先生畢業於波士頓大學，獲得傳播學學士學位。

我們認為，由於他在房地產行業的經驗以及他的人脈關係和關係，Savar 先生完全有資格擔任 董事會成員。

愛德華多·阿布什自 2020 年 2 月起擔任 董事會成員。自 2021 年 3 月起，他還擔任 Property Solutions Acquisition Corp. II 的董事會成員。自2013年1月創立Waterfront Capital Partners LLC以來，他一直擔任總部位於紐約市的對衝基金Waterfront Capital Partners LLC的管理合夥人兼投資組合經理。此前，阿布什先生於2005年至2013年在千禧合夥人有限責任公司（紐約）擔任投資組合經理 ，並於2003年至2005年在齊默爾·盧卡斯合夥人有限責任公司擔任高級分析師。Abush 先生以優異成績畢業，獲得墨西哥自治理工學院經濟學學士學位和斯坦福 大學商學院工商管理碩士學位。

我們認為，由於他在房地產行業的經驗以及他的人脈關係和關係，阿布什先生完全有資格擔任 董事會成員

董事和 高級職員的數量和任期

我們的董事會分為三類 類，每年僅選舉一類董事，每類董事任期三年。由Avi Savar組成的第一類董事的任期 將在我們的第一次年度股東大會上到期。由大衞·阿姆斯特丹和愛德華多·阿布什組成的第二類董事的任期 將在第二屆年會上屆滿。由喬丹·沃格爾和亞倫·費爾德曼組成的第三類董事的任期 將在第三次年會上到期。

我們的高級管理人員由董事會 任命，由董事會酌情任職，而非按特定的任期任職。根據我們修訂和重述的公司註冊證書，我們的董事會 有權任命其認為適當的高管。

董事獨立性

目前，根據納斯達克上市規則，大衞·阿姆斯特丹、阿維·薩瓦爾和愛德華多 阿布什均被視為 “獨立董事”，納斯達克上市規則通常被定義為公司或其子公司的高級管理人員或僱員或任何其他有關係的個人以外的 人，在 中，公司董事會的意見將幹擾董事在持有 時行使獨立判斷力推卸董事的責任。

我們的獨立董事定期安排 次會議，只有獨立董事出席。

任何關聯交易的條款 對我們的優惠將不亞於從獨立方那裏獲得的優惠。我們的董事會將審查和批准所有關聯的 交易，任何感興趣的董事都將不參與此類審查和批准。

審計委員會

我們將成立 董事會審計委員會，該委員會由戴維·阿姆斯特丹、阿維·薩瓦爾和愛德華多·阿布什組成，根據納斯達克的 上市標準，他們都是獨立董事。我們的審計委員會章程中規定了審計委員會的職責，包括但不限於 ：

審計委員會的財務專家

根據納斯達克上市 標準，審計委員會將始終完全由具有 “財務知識” 的 “獨立董事” 組成。納斯達克的標準將 “具備財務素養” 定義為能夠閲讀和理解基本財務 報表，包括公司的資產負債表、損益表和現金流量表。

此外，我們必須向納斯達克證明， 委員會已經並將繼續有至少一名成員具有財務或會計領域的就業經驗、必需的 會計專業認證或導致個人財務 複雜性的其他類似經驗或背景。董事會已確定，根據美國證券交易委員會規章制度的定義，薩瓦爾先生有資格成為 “審計委員會財務專家” 。

提名委員會

我們成立了董事會 提名委員會，該委員會由大衞·阿姆斯特丹、阿維·薩瓦爾和愛德華多·阿布什組成，根據納斯達克的 上市標準，他們都是獨立董事。提名委員會負責監督被提名為董事會 成員的甄選。提名委員會考慮由其成員、管理層、股東、投資銀行家和 其他人確定的人員。

董事候選人甄選指南

在《提名委員會章程》中規定了提名人選指南，通常規定被提名的人員：

提名委員會在評估一個人的 董事會成員候選人資格時，將考慮與管理和領導經驗、背景、誠信和專業精神相關的多項 資格。提名委員會可能需要某些技能或特質，例如財務 或會計經驗，以滿足董事會不時出現的特定需求，並且還將考慮其成員的整體經驗和 構成，以獲得廣泛和多樣化的董事會成員組合。提名委員會不區分股東和其他人推薦的被提名人 。

薪酬委員會

我們成立了 董事會薪酬委員會，該委員會由大衞·阿姆斯特丹、阿維·薩瓦爾和愛德華多·阿布什組成，根據納斯達克的 上市標準，他們都是獨立董事。我們的薪酬委員會章程中規定了薪酬委員會的職責，包括但 不限於：

道德守則

自首次公開募股 完成之日起，我們採用了適用於所有執行官、董事和員工的道德守則。道德守則編纂了 管理我們業務各個方面的商業和道德原則。

項目 11。高管薪酬

高管薪酬

沒有任何執行官因向我們提供的服務而獲得任何現金補償 。在收購目標業務或清算信託賬户之前，我們將每月向執行官的子公司Benchmark Real Estate Group支付10,000美元，用於向我們提供辦公空間以及某些辦公和 祕書服務。但是，這種安排僅是為了我們的利益，無意向我們的高級管理人員或董事提供薪酬 來代替工資。

除了每月10,000美元的管理費 ，向我們的贊助商、高級管理人員、董事、初始股東或其關聯公司支付的諮詢費、成功費或發現費 ，以及償還我們 執行官向我們提供的15萬美元貸款外，不會向我們的贊助商、初始股東、管理團隊成員支付任何形式的薪酬或費用 團隊成員或其各自的關聯公司，用於在我們完成之前或與之相關的服務初始業務組合 （無論交易類型如何）。但是，他們將獲得與代表我們的活動相關的任何自付費用補償 ，例如確定潛在的目標企業，對合適的目標企業和企業合併進行業務盡職調查 ，以及往返潛在目標企業的辦公室、工廠或類似地點以檢查其運營情況。初始業務合併完成後，我們應支付的諮詢、成功或發現費用 金額沒有限制。此外，我們對可報銷的自付費用 金額沒有限制；但是，如果此類支出超過未存入信託賬户的可用收益， 除非我們完成初始業務合併，否則我們不會報銷此類費用。

在我們最初的業務合併後，合併後的公司可能會向留在我們公司的管理團隊成員 支付諮詢、管理或其他費用，在當時已知的範圍內，將在提供給股東的代理招標材料中向股東全面披露所有的 金額。 但是，在為考慮初始業務 合併而舉行的股東大會時，可能不知道此類薪酬的金額，因為高管和董事薪酬將由合併後業務的董事決定。 在這種情況下，此類薪酬將在美國證券交易委員會的要求在 8-K 表的最新報告或 定期報告中公開披露。

自成立以來，我們沒有向我們的任何執行官或董事授予任何 股票期權或股票增值權或長期激勵計劃下的任何其他獎勵。

第 12 項。某些 受益所有人的擔保所有權和管理層及相關的股東事務

下表 按以下方式列出了有關我們普通股受益所有權的信息：

除非另有説明，否則 我們認為，表中列出的所有人員對其實益 擁有的所有普通股擁有唯一的投票權和投資權。下表未反映我們 首次公開募股或私人認股權證中提供的單位中包含的認股權證的實益所有權記錄，因為這些認股權證自本公開募股之日起60天內不可行使。

創始人在首次公開募股前已發行的所有股份 已交由作為託管代理人的大陸證券轉讓與信託公司進行託管， 直到 (i) 50% 的此類股票、初始業務合併完成之日 之日起一年內（以較早者為準），以及我們的普通股收盤價等於或超過每股12.50美元（經調整後）在任意 30 個交易日內任意 20 個交易日的股票分割、股票分紅、 重組和資本重組）在我們最初的業務 合併之後，以及 (ii) 對於剩餘的 50% 的此類股份，從我們初始業務 組合完成之日起一年後，或更早開始，前提是我們在初始業務合併之後完成了清算、合併、股票 交易或其他類似交易，從而使我們的所有股東都有權交換其普通股 } 用於現金、證券或其他財產。

在託管期間，這些 股票的持有人將無法出售或轉讓其證券，但以下情況除外：(i) 向我們的初始股東 或我們的初始股東成員、高級管理人員、董事、顧問或其關聯公司進行轉讓、轉讓或出售，(iii) 向持有人直系親屬進行真誠的禮物或出於遺產規劃的目的，向受益人 是持有人或持有人直系親屬的信託進行遺產規劃，(iv)依據 血統和死亡後分配的法律，（v）根據符合條件的家庭關係令，（vi）向我們提供與完成初始業務合併有關的 的取消沒有任何價值，或（vii）在每種情況下（第 (vi) 條或我們以不高於股票最初購買價格的價格完成業務合併 時事先 同意），即受讓人同意託管協議的條款並受這些轉移限制的約束，但將保留 作為我們的股東的所有其他權利，包括但不限於其普通股的投票權和 獲得現金分紅的權利（如果申報）。如果以普通股申報和支付股息，則此類股息也將存入 託管賬户。如果我們無法實現業務合併和清算，則不會對創始人的股份進行清算分配。

根據聯邦證券法的定義，我們的執行官和贊助商是我們的 “發起人”。

股權補償 計劃

截至2020年12月31日， 我們沒有授權註冊人發行股權證券的薪酬計劃（包括個人薪酬安排）。

第 13 項。某些關係和相關的 交易，以及董事獨立性

某些關係和相關交易

營運資金貸款

為了滿足我們的營運資金需求，我們的 發起人、初始股東、高級管理人員和董事或其關聯公司可以（但沒有義務）隨時向我們提供他們認為合理的數額的資金。每筆貸款都將以期票作證。 這些票據要麼在我們初始業務合併完成時支付，不計利息，要麼由持有人自行決定， 最多1,500,000美元的票據可以按每單位10.00美元的價格轉換為單位。這些單位將與私人 單位相同。如果初始業務合併未完成，我們可以使用在 信託賬户之外持有的部分營運資金來償還此類貸款，但我們的信託賬户的收益不會用於此類還款。

2021年2月28日，我們與保薦人簽訂了附註 ，根據該附註，保薦人同意向我們貸款，本金總額不超過50萬美元。本票據不計息 ，到期日為我們完成業務合併之日。如果我們沒有完成業務合併，我們可以使用 在信託賬户之外持有的任何資金的一部分來償還票據；但是，信託賬户的收益不得用於 此類還款。保薦人可以選擇將不超過500,000美元的票據轉換為單位，價格為每單位10.00美元。 單位將與私人單位相同。該附註下沒有未清餘額。

註冊權

我們的創始人股份的持有人，如 以及私人單位的持有人，以及我們的保薦人、初始股東、高級管理人員、董事或其關聯公司 為償還向我們（以及所有標的證券）提供的營運資本貸款，將有權根據即將簽署的與首次公開募股相關的協議 獲得註冊權。這些證券中大多數的持有人有權 提出最多兩項要求，要求我們註冊此類證券。創始人大多數股份的持有人可以選擇從託管中解除這些普通股 之日前三個月開始的任何時候行使 這些註冊權。大多數私人單位和為償還向我們提供的營運資本貸款（或標的 證券）而發行的單位的持有人可以在我們完成業務合併後隨時選擇行使這些註冊權。此外，對於在我們完成 企業合併後提交的註冊聲明， 持有人擁有某些 “搭便車” 註冊權。儘管有任何相反的規定，EarlyBirdCapital只能在一次場合提出要求，並且只能在與我們的首次公開募股相關的註冊聲明生效之日起的五年期內提出要求 。 此外，EarlyBirdCapital只能在與我們的首次公開募股相關的註冊聲明生效之日起 起的七年內參與 “搭便車” 註冊。我們將承擔與提交任何此類註冊聲明有關的 費用。

行政服務

Benchmark Real Estate Group是我們執行官 的子公司，已同意，通過我們提前完成初始業務合併或清算信託賬户 ，它將向我們提供某些一般和管理服務，包括辦公空間、公用事業和 行政支持，我們可能不時需要這些服務。我們已同意每月為這些服務支付10,000美元。我們 認為，根據類似服務的租金和費用，這些費用至少和我們本可以從無關聯的 人員那裏獲得的優惠水平。

關於私人單位的保薦人和EarlyBirdCapital協議

我們的保薦人和EarlyBirdCapital已同意 在我們的初始業務合併完成之前，不轉讓、轉讓或出售任何私人單位和標的證券（某些允許的受讓人除外）。此外，他們已同意（A）投票支持任何擬議的 業務合併，（B）不轉換任何與股東投票批准擬議初始業務 合併相關的私募股份，也不會在與擬議的初始業務合併有關的要約中向我們出售任何私募股份；（C） 私募股在清盤時不得參與我們信託賬户的任何清算分配如果業務合併 未完成。如果在我們最初的業務合併之前進行清算，則私人單位可能一文不值。

關聯方政策

我們的道德準則要求我們儘可能 避免所有可能導致實際或潛在利益衝突的關聯方交易，除非根據董事會（或審計委員會）批准的 準則。關聯方交易的定義是：(1) 所涉及的總金額在任何日曆年內將或可能超過12萬美元，(2) 我們或我們的任何子公司是參與者， 以及 (3) 任何 (a) 參選董事的執行官、董事或被提名人，(b) 我們普通股股份 的受益所有人大於 5% 的交易，或 (c) 第 (a) 和 (b) 條所述人員的直系親屬擁有或將要擁有直接或間接的 重大利益（但僅因擔任董事或另一個實體的受益所有人少於 10%）。當一個人採取的行動或利益可能使其難以客觀 和有效地完成工作時，就會出現利益衝突情況。如果一個人或其家庭成員因其地位而獲得不當的個人福利 ，也可能出現利益衝突。

根據其書面 章程，我們的審計委員會負責審查和批准關聯方交易，前提是我們參與此類交易。 審計委員會在決定是否批准關聯方交易時將考慮所有相關因素，包括 關聯方交易的條款對我們的有利條件是否不亞於在 相同或相似的情況下非關聯第三方通常提供的條款，以及關聯方在交易中的利益範圍。任何董事均不得參與其關聯方的任何交易的批准 ，但該董事必須向審計委員會提供與該交易有關的所有重要信息。我們還要求我們的每位董事和執行官填寫董事 和高級管理人員問卷，以獲取有關關聯方交易的信息。這些程序旨在確定 任何此類關聯方交易是否損害董事的獨立性或構成 董事、僱員或高級管理人員的利益衝突。

為了進一步最大限度地減少利益衝突，我們 已同意不與任何贊助商、高級管理人員或 董事關聯的實體完成初始業務合併，除非我們從獨立投資銀行公司或其他通常發表估值意見的獨立實體那裏獲得意見，即從財務角度來看，業務合併對我們的非關聯股東是公平的。我們 還需要獲得大多數不感興趣的獨立董事的批准。

董事獨立性

參見第 10 項-註冊人的董事和執行官- 董事獨立性。

第 14 項。主要會計費用 和服務。

以下是因提供服務而向Marcum LLP（Marcum）支付或向 支付的費用摘要。

審計費。審計費用包括為我們的年終財務報表審計提供的專業服務而收取的費用 以及通常由Marcum在監管文件中提供的 服務。從2020年2月11日（開始）至2020年12月31日期間，Marcum為我們的年度財務報表審計 、審查相應時期的10-Q表中包含的財務信息以及向美國證券交易委員會提交的其他 要求向美國證券交易委員會提交的其他 申報的專業服務而收取的總費用為76,220美元。上述金額 包括臨時程序和審計費用，以及出席審計委員會會議的費用。

與審計相關的費用。審計相關服務 包括為保險和相關服務收取的費用，這些費用與我們的財務 報表的審計或審查表現合理相關，未在 “審計費用” 項下報告。這些服務包括法規 或法規未要求的認證服務，以及有關財務會計和報告準則的諮詢。從2020年2月11日（開始）到2020年12月31日期間，我們沒有向馬庫姆支付有關 財務會計和報告準則的諮詢費用。

税費。從2020年2月11日（開始）到2020年12月31日期間，我們沒有向馬庫姆支付税收 規劃和税務建議的費用。

所有其他費用。從2020年2月11日（開始）到2020年12月31日期間，我們沒有向Marcum 支付其他服務的費用。

預批准政策

我們的審計委員會是在首次公開募股 完成時成立的。因此，儘管在我們成立審計委員會之前提供的任何服務 均已獲得董事會的批准，但審計委員會並未預先批准所有上述服務。自我們的審計委員會 成立以來，審計委員會已經並將繼續預先批准所有審計服務，並允許我們的審計師為 提供非審計服務，包括其費用和條款（但交易法中描述的非審計服務 的微量例外情況除外，這些服務在審計完成之前由審計委員會批准）。

第 15 項。展品、財務報表、 和附表

(a) 以下文件 是作為本報告的一部分提交的：

(1) 財務報表：

(2) 財務報表附表：

沒有。

(3) 展品：

我們特此將隨附的附件索引中列出的證物作為本年度報告 的一部分在10-K表格中提交。以引用方式納入此處的展品可以在美國證券交易委員會維護的公共參考設施中進行檢查 並進行復制，該設施位於東北 F 街 100 號 1580 號房間，華盛頓特區 20549。 此類材料的副本也可以按規定的 費率從位於華盛頓特區東北F街100號的美國證券交易委員會公共參考科獲得，也可以在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上獲得。

項目 16。表格 10-K 摘要

沒有。

簽名

根據1934年《證券交易法》第13、15或15（d）條的要求，註冊人已正式促成下列簽署人代表其簽署本報告， 因此在31號正式授權^st2021 年 3 月的一天。

根據1934年的《證券交易法》 ，以下人員代表註冊人以所示身份和日期 簽署了本報告。

房地產解決方案收購公司

財務報表索引

獨立註冊 公共會計師事務所的報告

致於 房地產解決方案收購公司的股東和董事會

對財務報表的意見

我們已經審計了截至2020年12月31日房地產解決方案收購公司（“公司”）的 隨附資產負債表、相關的 運營報表、2020年2月11日（成立） 至2020年12月31日期間的股東權益和現金流變動以及相關附註（統稱為 “財務報表”）。我們認為， 財務報表按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則，在所有重大方面公允列報了公司截至2020年12月31日的財務狀況， 以及2020年2月11日（開始）至2020年12月31日期間的經營業績和現金流量。

解釋性段落 — Going Concern

隨附的財務 報表是在假設公司將繼續經營的情況下編制的。正如 財務報表附註1中更全面地描述的那樣，公司的業務計劃取決於業務合併的完成，截至2020年12月31日，公司的 現金和營運資金不足以完成其計劃活動。這些條件使 對公司在合理的時間內繼續作為持續經營企業的能力產生了重大懷疑。附註1和10中也描述了管理層有關這些事項的計劃 。財務報表不包括因這種不確定性而可能產生的任何調整。

意見依據

這些財務報表 由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務 報表發表意見。我們是一家在上市公司會計監督委員會（美國 州）（“PCAOB”）註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦 證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規章制度，我們對公司必須保持獨立性。

我們根據 PCAOB 的標準進行了審計 。這些標準要求我們計劃和進行審計，以獲得合理的 保證，説明財務報表是否不存在因錯誤或欺詐而造成的重大誤報。公司 無需對其財務報告的內部控制進行審計，也沒有聘請我們進行審計。作為 我們審計的一部分，我們需要了解財務報告的內部控制，但不是為了就公司對財務報告的內部控制的有效性表示 的意見。因此，我們不表達這樣的 觀點。

我們的審計包括執行 程序來評估財務報表因錯誤或欺詐而出現重大錯報的風險，以及執行 程序來應對這些風險。此類程序包括在測試的基礎上審查有關財務報表中金額和 披露情況的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和做出的重要估計 ，以及評估財務報表的總體列報方式。我們認為，我們的審計為 我們的意見提供了合理的依據。

/s/ Marcum LLP

Marcum LLP

自 2020 年以來，我們一直擔任公司的審計師 。

德克薩斯州休斯頓

2021年3月31日

房地產解決方案收購公司

資產負債表

2020年12月31日

所附附附註是這些財務報表不可分割的 部分。

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運營聲明

從 2020 年 2 月 11 日（開始）到 2020 年 12 月 31 日這段時間

T附註是這些財務報表不可分割的 部分.

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股東 權益變動表

從 2020 年 2 月 11 日（開始）到 2020 年 12 月 31 日這段時間

所附附附註是這些財務報表不可分割的 部分。

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現金流量表

從 2020 年 2 月 11 日（開始）到 2020 年 12 月 31 日這段時間

附註是這些財務報表不可分割的 部分.

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財務報表附註

2020年12月31日

注意事項 1。組織 和業務運營的描述

Property Solutions 收購公司（“公司”）於2020年2月11日在特拉華州註冊成立。公司是一家空白支票 公司，成立的目的是與一個或多個企業或實體進行合併、股票交換、資產收購、股票購買、資本重組、 重組或其他類似的業務合併（“業務合併”）。

儘管為了完善業務合併，公司 不限於特定的行業或地理區域，但公司 打算將重點放在為房地產行業提供服務的業務上。該公司是一家早期和新興的成長型公司 ，因此，公司面臨與早期和新興成長型公司相關的所有風險。

該公司有一家 子公司，即PSAC Merger Sub, Ltd.，這是公司的全資子公司，該公司是一家豁免的有限責任公司，於2021年1月27日根據開曼羣島法律成立 。（“Merger Sub”）（見註釋10）。

截至 2020 年 12 月 31 日，該公司尚未開始任何運營。2020年2月11日（成立）至2020年12月31日期間的所有活動均涉及公司的成立、首次公開募股（“首次公開募股”）（如下所述 ）、確定業務合併的目標公司以及與擬議收購FF Intelligent Mobility Global Holdings Ltd. 相關的活動，該公司是一家根據 開曼羣島法律註冊成立的豁免有限責任公司（“FF”）（參見注釋 10）。公司最早要等到業務合併完成 之後才會產生任何營業收入。公司將從 首次公開募股的收益中以利息收入的形式產生營業外收入。

公司首次公開募股的註冊 聲明已於2020年7月21日宣佈生效。2020年7月24日，公司 以每單位10.00美元的價格完成了20,000,000個單位（“單位”，對於出售單位中包含的普通股 股，即 “公開股票”）的首次公開募股，產生了2億美元的總收益， 如注3所述。

在 首次公開募股結束的同時，公司以每套私人單位10.00美元的價格向房地產解決方案收購發起人有限責任公司（“贊助商”） 和 EarlyBirdCapital, Inc.（“EarlyBirdCapital”）完成了53.5萬套住宅（“私募單位”）的出售，總收益為535萬美元，如上所述在註釋 4 中。

在2020年7月24日首次公開募股 結束後，出售首次公開募股和出售私募單位的淨收益中的2億美元（每單位10.00美元）存入了位於美國的信託賬户（“信託 賬户”），僅投資於美國政府證券，其含義是 第 節所述經修訂的1940年《投資公司法》（“投資公司法”）第2 (a) (16) 條， 到期日不超過180天，或任何開放式投資自稱是貨幣市場基金的公司，由公司選擇 ，符合《投資公司法》第2a-7條的條件，直到 （以較早者為準）：（i）完成業務合併和（ii）信託賬户中資金的分配， ，如下所述。

2020年7月29日， 承銷商通知公司，他們打算在2020年7月31日部分行使超額配股權。因此， 於2020年7月31日完成了額外2,977,568套單位的銷售，每套單位10.00美元，並以每套私人單位10.00美元的價格完成了額外的 59,551套私人單元的銷售，總收益為30,371,190美元。 淨收益中共有29,775,680美元存入信託賬户，使信託賬户中持有的總收益達到229,775,680美元。

交易成本 為5,117,030美元，其中包括4,595,510美元的承保費和521,520美元的其他發行成本。

公司 管理層在首次公開募股淨收益和 出售私募股權的具體應用方面擁有廣泛的自由裁量權，儘管幾乎所有淨收益都旨在普遍用於完成 業務合併。無法保證公司能夠成功完成業務合併。 公司必須完成商業合併，其公允市場總價值至少為協議簽訂時信託 賬户中持有的資產的80％（不包括信託賬户收入的應納税款），才能簽訂初始 業務合併。只有交易後公司擁有或收購目標公司50％或更多的未償還有表決權證券，或者以其他方式收購了目標 的控股權，使其無需根據《投資公司法》註冊為投資公司，公司才會完成業務合併。

公司將 為其已發行公開股票的持有人（“公眾股東”）提供在業務合併完成後贖回所有 或部分公開股票的機會，可以是（i）與召集批准業務合併的股東 會議有關，或（ii）通過要約方式。公司 是尋求股東批准業務合併還是進行要約的決定將由公司作出，完全由 自行決定。公眾股東將有權按比例贖回其公開股票，以兑換信託賬户中隨後存入 的金額（最初預計為每股公開股票10.00美元，外加信託賬户中持有的、之前未向公司發放以支付其納税義務的資金所賺取的任何按比例利息）。 完成與公司認股權證相關的業務合併後，將沒有贖回權。

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財務報表附註

2020年12月31日

如果公司在 完成業務合併之前或之後的有形資產淨額至少為5,000,001美元，則公司將 繼續進行業務合併，並且如果公司尋求股東批准，則大多數投票的股票被 投票支持業務合併。如果法律不要求股東投票，並且公司出於業務或其他法律原因未決定舉行 股東投票，則公司將根據其經修訂和重述的 公司註冊證書（“經修訂和重述的公司註冊證書”），根據美國證券交易委員會（“SEC”）的招標 要約規則進行贖回，並向其提交投標要約文件 SEC 包含 的信息與填寫前委託書中包含的信息基本相同業務組合。但是，如果法律要求 股東批准交易，或者公司出於業務 或法律原因決定獲得股東批准，則公司將根據代理規則 而不是要約規則，在進行代理招標的同時提出贖回股份。如果公司就業務合併尋求股東批准， 保薦人和EarlyBirdCapital已同意對其創始人股份（定義見附註5）、代表性股票（定義見附註7中的 ）、私募股份（定義見附註4）以及在首次公開募股 (a) 期間或之後購買的任何公開股進行投票，以支持批准業務合併，(b) 不轉換任何股票與股東相關的股份 投票批准業務合併或在收購要約中向公司出售任何股份與業務組合的連接。 此外，每位公眾股東都可以選擇贖回其公開股票，無論他們是投票贊成還是反對 初始交易，或者根本不投票。

保薦人和EarlyBirdCapital 已同意（a）放棄其持有的創始人股份、私人股份和與完成業務合併相關的公開股票 的贖回權；（b）如果公司未能完成 業務合併，則放棄從信託賬户中清算與創始人股份、代表性股份和私人股份相關的分配 的權利，以及 (b) 不要對經修訂和重述的公司註冊證書提出會影響 的修正案如果公司 未完成業務合併，公眾股東有能力向公司轉換或出售與業務 合併相關的股份，或者影響公司贖回其100％公開股份義務的實質或時間，除非公司向公眾股東提供在任何此類修正案中贖回其 公開股票的機會。

公司 必須在2022年4月24日之前完成業務合併（“合併期”）。如果公司無法 在合併期內完成業務合併，公司將 (i) 停止除 清盤目的之外的所有業務，(ii) 儘快但之後不超過十個工作日，以每股價格兑換 公開股票，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括 所持資金的利息存入信託賬户且之前未發放給公司用於納税，除以當時未繳納的 金額在適用法律的前提下，贖回將完全取消公眾股東作為股東的權利 （包括獲得進一步清算分配的權利，如果有的話），並且（iii）在贖回後儘快 ，經公司剩餘股東和 公司董事會批准，解散和清算，但每種情況下均須履行公司在特拉華州的義務 法律規定債權人的債權和其他適用法律的要求。公司認股權證將沒有贖回權或清算 分配，如果公司未能在合併期內完成業務 組合，認股權證將毫無價值地到期。

為了保護 信託賬户中持有的金額，如果 供應商就向公司提供的服務或出售的產品提出的任何索賠，或公司已與其討論簽訂交易協議的潛在目標企業提出的任何索賠，將信託賬户中的資金金額減少到每股公開股票10.00美元以下， 的任何索賠除外，保薦人同意對公司承擔責任與公司簽訂有效且可執行的協議的第三方，放棄任何權利、所有權、利息 或索賠他們可能存入或存放在信託賬户中的任何款項，但根據公司 對首次公開募股承銷商針對某些負債（包括經修訂的1933年《證券 法》（“證券法”）規定的負債提出的任何索賠除外。此外，如果已執行的豁免被認為對第三方不可執行 ，則贊助商對此類第三方索賠不承擔任何責任。公司 將努力讓所有供應商、服務提供商、潛在目標企業或與公司有業務往來的其他實體， 與公司簽訂協議，免除信託 賬户中持有的款項的任何權利、所有權、利息或任何形式的索賠，從而減少保薦人因債權人的索賠而必須賠償信託賬户的可能性。

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財務報表附註

2020年12月31日

流動性和持續經營

截至2020年12月31日，公司的運營銀行賬户中有549,395美元，信託賬户中持有的229,884,479美元現金和證券用於 進行業務合併或回購或贖回與之相關的普通股，營運資金赤字 為1,222,111美元，其中不包括應付的141,771美元的特許經營税。截至2020年12月31日，信託賬户中 的存款金額中有108,799美元為利息收入，可用於支付公司的納税義務。

2021 年 2 月 28 日， 公司與保薦人簽訂了可轉換期票，根據該期票，保薦人同意向公司 貸款，本金總額不超過500,000美元（見附註10）。

公司 需要通過其贊助商、股東、高級職員、董事、 或第三方的貸款或額外投資籌集額外資金。公司的高級職員、董事和保薦人可以（但沒有義務）不時或任何時候，以他們認為合理的金額向公司貸款，以滿足公司的營運 資本需求。因此，公司可能無法獲得額外的融資。如果公司無法籌集額外的 資本，則可能需要採取額外措施來節省流動性，其中可能包括但不一定限於 削減運營、暫停進行潛在交易和減少管理費用。公司 不能 為其以商業上可接受的條件獲得新的融資（如果有的話）提供任何保證。這些條件 使人們嚴重懷疑公司是否有能力在2022年4月24日之前繼續作為持續經營企業，如果業務合併未完成， 公司將被要求停止所有業務，但清盤目的除外。 這些財務報表不包括與收回記錄資產或負債分類 相關的任何調整，如果公司無法繼續經營這些調整，這些調整可能是必要的。

附註 2 — 重要會計政策摘要

演示基礎

隨附的 財務報表是根據美利堅合眾國 （“GAAP”）普遍接受的會計原則以及美國證券交易委員會的規章制度列報的。

新興成長型公司

根據2012年《Jumpstart Our Business Startups Act Startups Act》（“JOBS Act”）修訂的《證券法》第2（a）條的定義，公司是一家 “新興成長型公司”，它可能會利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的某些豁免，包括但不限於 不要求遵守獨立報告 Sarbanes-Oxley 法案第404條對註冊會計師事務所的認證要求，減少了披露其定期報告和委託書中有關高管薪酬的義務，以及豁免 免於就高管薪酬進行不具約束力的諮詢投票和股東批准任何先前未批准的金降落傘 付款的要求。

此外，《喬布斯法》第 102 (b) (1) 條規定，新興成長型公司無需遵守新的或修訂的財務會計 準則，直到私營公司（即尚未宣佈《證券法》註冊聲明生效 或沒有根據《交易法》註冊某類證券的公司）遵守新的或修訂的財務 會計準則。《就業法》規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守 適用於非新興成長型公司的要求，但任何此類選擇退出都是不可撤銷的。公司 選擇不選擇退出如此延長的過渡期，這意味着當發佈或修訂標準並且上市或私營公司的 申請日期不同時，公司作為新興成長型公司，可以在私營公司採用新標準或修訂後的標準時採用新的或修訂後的標準 。這可能會使將公司的財務報表 與另一家既不是新興成長型公司也不是新興成長型公司進行比較變得困難或不可能，後者由於所使用的會計準則可能存在差異，在延長的過渡期內選擇退出 的新興成長型公司。

估算值的使用

根據公認會計原則編制財務 報表要求公司管理層做出估算和假設，以影響財務報表之日報告的 資產負債金額和或有資產負債的披露 以及報告期內報告的收入和支出金額。

進行估計 需要管理層做出重大判斷。由於未來發生的一個或多個確認事件，管理層在編制估算值時考慮的 狀況、情況或一系列情況對財務報表發佈之日存在的影響的估計在短期內可能會發生變化，這至少是合理的。因此，實際的 結果可能與這些估計值有很大差異。

現金和現金等價物

公司將 所有購買時原始到期日為三個月或更短的短期投資視為現金等價物。截至2020年12月31日，公司 沒有任何現金等價物。

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財務報表附註

2020年12月31日

信託賬户中持有 的現金和有價證券

截至2020年12月31日和2019年12月31日，信託賬户中持有的幾乎所有資產都存放在貨幣市場基金中，主要投資於美國國債。 公司根據會計準則編纂 （“ASC”）主題320 “債務和股權證券” 中的指導方針對信託賬户中持有的證券進行賬目。這些證券被歸類為交易證券， 未實現收益或虧損（如果有）通過運營報表確認。截至2020年12月31日，信託賬户中持有的幾乎所有 資產都以美國國庫券的形式持有。

可能贖回的普通股

公司根據會計準則編纂（“ASC”） 主題480 “區分負債和權益” 中的指導方針，對其普通股進行入賬 ，但可能需要贖回。需要強制贖回的普通股被歸類為 負債工具，按公允價值計量。有條件可贖回的普通股（包括具有 贖回權的普通股，這些股要麼由持有人控制，要麼在發生不確定事件時可以贖回 不僅在公司控制範圍內）被歸類為臨時股權。在所有其他時候，普通股都被歸類為股東權益。公司的普通股具有某些贖回權，這些贖回權被認為不在 公司的控制範圍內，可能會發生不確定的未來事件。因此，可能被 贖回的普通股按贖回價值列報為臨時權益，不屬於公司 資產負債表的股東權益部分。

所得税

公司遵循 根據ASC 740 “所得税”（“ASC 740”）進行所得税的資產和負債會計方法。 遞延所得税資產和負債是針對預計的未來税收後果進行確認的，該後果歸因於 記載現有資產和負債金額的財務報表與其各自的税基之間的差異。遞延所得税資產 和負債是使用頒佈的税率來衡量的，預計這些税率將適用於預計收回或結算這些臨時 差異的年份中的應納税所得額。税率變動對遞延所得税資產和負債的影響 在包括頒佈之日在內的期間的收入中確認。必要時設立估值補貼 以將遞延所得税資產減少到預期的變現金額。

ASC 740 為財務報表確認和衡量 或預計在納税申報表中採取的税收頭寸規定了確認門檻和衡量指標 的計量屬性。要使這些福利得到承認，税收狀況必須更有可能在税務機關的審查後得以維持。公司將與未確認的 税收優惠相關的應計利息和罰款確認為所得税支出。截至2020年12月31日，沒有未確認的税收優惠，也沒有應計的利息和罰款金額 。公司目前沒有發現任何正在審查的問題，這些問題可能導致鉅額付款、 應計或與其頭寸發生重大偏差。自成立以來，公司必須接受主要税務機關 的所得税審查。

2020 年 3 月 27 日， 頒佈了 CARES 法案，以應對 COVID-19 疫情。根據ASC 740，在新立法頒佈期間， 承認税率和法律變化的影響。CARES法案對税法進行了各種修改，其中包括（i） 增加了經修訂的2019年和2020年《1986年美國國税法》（“IRC”）第163（j）條規定的限額，允許額外支付利息支出（ii）頒佈技術更正，以便根據IRC第168（k）條，（iii）修改聯邦淨運營法，（iii）可以立即將符合條件的改善財產 記作支出虧損規則包括 允許將2018年、2019年和2020年發生的聯邦淨營業虧損結轉至五國之前的應納税年度 ，以便退還先前繳納的所得税，以及（iv）提高替代性最低税收抵免的可收回性。鑑於公司的全額估值補貼狀況和所有成本的資本化，CARES法案並沒有 對財務報表產生影響。

每股普通股淨虧損

每股淨收益（虧損）的計算方法是 將淨收益除以該期間已發行普通股的加權平均數，不包括可能被沒收的普通股 股。在計算攤薄後的每股虧損時，公司沒有考慮在首次公開募股 和私募中出售的認股權證的影響，以購買總計23,572,119股股票，因為認股權證的行使取決於未來事件的發生，並且此類認股權證的納入將具有反稀釋作用。

公司的經營報表 包括普通股每股收益（虧損）的列報，可能的贖回方式類似於每股收益（虧損）的兩類方法。可能贖回的普通股 的每股普通股基本和攤薄後的淨收益（虧損）的計算方法是將信託賬户持有的有價證券 的收益或虧損比例除以適用的特許經營税和所得税，除以自首次發行以來可能需要贖回的普通股的加權平均數。

不可贖回普通股的每股淨收益（虧損）， 基本收益和攤薄後的淨收益（虧損）的計算方法是將歸屬於可能贖回的普通股的有價證券的收益或虧損調整後的淨收益（虧損）除以該期間已發行不可贖回 普通股的加權平均數。

不可贖回普通股 包括創始人股票和不可贖回的普通股，因為這些股票沒有任何贖回功能。不可贖回 普通股根據不可贖回股份的比例利息參與有價證券的收益或虧損。

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財務報表附註

2020年12月31日

下表反映了每股普通股基本和攤薄後淨收益（虧損）（以美元計，每股金額除外）的計算結果：

信用風險的集中度

可能使公司面臨信用風險集中的金融工具 包括金融機構的現金賬户， 有時可能會超過聯邦存款保險公司25萬美元的承保範圍。公司在此賬户上未蒙受損失。

金融工具的公允價值

根據ASC主題820 “公允價值計量”， 符合金融工具資格， 的公司資產和負債的公允價值近似於隨附資產負債表中所示的賬面金額，這主要是由於其短期性質。

最新會計準則

管理層認為，任何最近發佈但尚未生效的會計準則更新，如果目前獲得通過，都不會對公司的財務報表產生重大 影響。

風險和不確定性

管理層繼續評估 COVID-19 疫情的影響，並得出結論，儘管該病毒有可能對公司 的財務狀況、經營業績和/或目標公司的搜索產生負面影響，但截至這些財務報表發佈之日，具體影響尚不容易確定 。財務報表不包括因這種不確定性的 結果而可能產生的任何調整。

注意事項 3。首次公開募股

根據首次公開發行 ，公司以每單位10.00美元的價格出售了2,000萬個單位。2020年7月31日，由於承銷商 部分行使超額配股權，該公司以每單位10.00美元的價格額外出售了2,977,568個單位。 每個單位由一股普通股和一份認股權證（“公開認股權證”）組成。每份公開認股權證使 持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股普通股，但須進行調整（見註釋7）。

注意事項 4。私募配售

在 首次公開募股結束的同時，贊助商和EarlyBirdCapital以 的價格共購買了53.5萬套私募單位，每套私募單位的價格為10.00美元，總收購價為535萬美元。2020年7月31日，在承銷商 部分行使超額配股權的過程中，公司以每套 私人單位10.00美元的價格額外出售了59,551套私人單位。贊助商購買了483,420套私人單位，EarlyBirdCapital購買了111,131套私人單位。每個私募單位 由一股普通股（“私募股”）和一份認股權證（“私人認股權證”）組成。每份私人 認股權證使持有人有權以每股全股11.50美元的價格購買一股普通股，但須進行調整（見 注7）。私募股的收益被添加到信託賬户中持有的首次公開募股收益中。 如果公司未在合併期內完成業務合併，則出售私人 單位的收益將用於資助贖回公開股票（須遵守適用法律的要求）。

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財務報表附註

2020年12月31日

注意事項 5。關聯方交易

創始人股票

2020年2月11日， 發起人共購買了公司5,75萬股普通股，總價格為25,000美元（ “創始人股票”）。創始人股票總共包括最多75萬股股票，保薦人 可能會沒收，前提是承銷商的超額配股權未全部或部分行使，因此保薦人將在首次公開募股後共有 擁有公司已發行和流通股份（不包括私募股份）的20％。 由於承銷商於2020年7月31日選擇部分行使超額配股權，以及剩餘超額配股權的 到期，5,608股創始人股票被沒收，744,392股創始人股票不再被沒收 ，導致5,744,392股創始人股票已發行和流通。

贊助商已同意， 除某些有限的例外情況外，在 (1) 創始人股份的 50%、企業合併完成後一年以及普通股收盤價 等於或超過每股12.50美元（經股票分割、股票分紅、重組調整後， 的較早者）之前，不得轉讓、轉讓或出售任何創始人股份， 在業務合併 和 (2) 之後的任何30個交易日內，任何20個交易日的資本化等在業務合併完成一年後， 或更早的創始人股份剩餘的50％，前提是公司合併後公司完成了清算、合併、證券交易所 或其他類似交易，導致公司的所有股東都有權將其普通股 股換成現金、證券或其他財產。

行政服務協議

公司簽訂了一項協議，根據該協議，自2020年7月21日起，在公司完成業務 合併及其清算之前，公司每月將向公司執行官的關聯公司支付總額為1萬美元的辦公空間和相關服務。在2020年2月11日（成立）至2020年12月31日期間， 公司為這些服務產生並支付了5萬美元的費用。

Advances — 相關 派對

保薦人 共向公司預付了75,000美元，用於支付與首次公開募股相關的費用。預付款不計息 ，按需支付。未償還的7.5萬美元預付款在2020年7月24日 24日首次公開募股完成時償還。

本票 — 相關 方

2020年2月14日， 公司向保薦人發行了無抵押本票（“本票”），根據該期票，公司 最多可以借入本金總額為15萬美元。本票不計息，應在（i）2020年12月31日（ii）首次公開募股完成或（ii）公司 決定不進行首次公開募股的日期的較早日期 支付。本票下13.3萬美元的未清餘額已在2020年7月24日首次公開募股完成時償還 。

關聯方貸款

此外，為了 為與業務合併相關的交易成本融資，保薦人或公司的某些高管 和董事或其關聯公司可以，但沒有義務根據需要向公司貸款（“營運資金 貸款”）。如果公司完成業務合併，公司將從向公司發放的信託賬户的收益 中償還營運資金貸款。否則，只能從 信託賬户之外的資金中償還營運資金貸款。如果業務合併未關閉，公司可以使用 信託賬户之外持有的部分收益來償還營運資金貸款，但信託賬户中持有的收益不會用於償還週轉 資本貸款。除上述內容外，此類營運資金貸款（如果有）的條款尚未確定，也沒有關於此類貸款的書面 協議。營運資金貸款將在企業 合併完成後償還，不計利息，或者貸款人可自行決定將不超過150萬美元的此類營運資金貸款 轉換為商業合併後實體的單位，價格為每單位10.00美元。這些單位將與私人 單位相同。

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財務報表附註

2020年12月31日

注意事項 6。承諾

註冊權

根據2020年7月21日簽訂的註冊 權利協議，創始人股份和代表性股份的持有人，以及私人單位的持有人 和任何可能為償還向公司提供的營運資本貸款而發行的單位將有權獲得 註冊權。這些證券中大多數的持有人有權提出最多兩項要求，要求公司註冊 此類證券。大多數創始人股份的持有人可以選擇在任何時候 行使這些註冊權，從這些普通股解除託管之日前三個月開始。 大多數代表股、私人單位和為支付營運資本貸款（或標的證券）而發行的單位的持有人可以在公司完成業務合併後隨時選擇行使這些註冊權。儘管 有任何相反的規定，EarlyBirdCapital只能在一次場合提出要求，並且只能在首次公開募股生效之日 開始的五年期內提出要求。此外，持有人對企業合併完成後提交的註冊聲明擁有一些 “搭便車” 註冊 權利；但是， EarlyBirdCapital只能在首次公開募股生效之日 開始的七年期內參與 “搭便車” 註冊。公司將承擔與提交 任何此類註冊聲明相關的費用。

業務合併營銷協議

公司已聘請 EarlyBirdCapital作為業務合併方面的顧問，以協助公司與股東舉行會議 ，討論潛在的業務合併和目標業務的屬性，向有興趣購買公司與業務合併相關的證券的潛在投資者 介紹公司，協助公司 獲得股東對業務合併的批准，並協助公司發佈新聞稿和與之相關的公開文件 通過業務組合。公司將在業務合併完成 後向EarlyBirdCapital支付此類服務的現金費用，金額相當於首次公開募股總收益的3.5％，或8,042,149美元（不包括 可能需要支付的任何適用發現者費用）；前提是 公司可自行決定將高達33％的費用分配給其他投資第三方未參與本次發行 但協助公司確定和完善業務合併的銀行或財務諮詢公司。

注意事項 7。股東權益

優先股 — 公司獲授權發行1,000,000股優先股，面值為每股0.0001美元，並附有 公司董事會可能不時確定的名稱、投票權和其他權利和優惠。截至2020年12月31日，沒有已發行或流通的優先股。

普通股 — 公司獲準發行5000萬股普通股，面值為每股0.0001美元。截至2020年12月31日， 共發行和流通普通股7,164,452股，不包括可能需要贖回的22,352,059股普通股。

認股權證——公開認股權證將在（a）企業合併完成後的30天或（b）首次公開募股結束後的12個月內開始行使，以較晚者為準。除非公司 擁有涵蓋行使 認股權證時可發行的普通股的有效且有效的註冊聲明以及與此類普通股有關的最新招股説明書，否則任何認股權證均不得以現金行使。儘管如此，如果涵蓋行使公開認股權證時可發行的普通股的註冊 聲明在企業合併完成後的 指定期限內未生效，則認股權證持有人可以在出具 有效註冊聲明之前以及在公司未能維持有效的 註冊聲明的任何時期，根據豁免以無現金方式行使認股權證由 《證券法》第3 (a) (9) 條規定，前提是這樣的豁免是可用的。如果該豁免或其他豁免不可用， 持有人將無法以無現金方式行使認股權證。公共認股權證將在 企業合併完成五年後到期，或在贖回或清算後更早到期。

認股權證 可行使後，公司可以贖回公開認股權證：

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財務報表附註

2020年12月31日

如果公司召集 公共認股權證進行贖回，則管理層可以選擇要求所有希望行使公共認股權證 的持有人，如認股權證協議所述，在 “無現金基礎上” 行使。

此外，如果 (x) 公司為籌資目的額外發行普通股或股票掛鈎證券，與 以低於每股普通股9.20美元的發行價或有效發行價格收盤相關的普通股或股票掛鈎證券（ 此類發行價格或有效發行價格將由公司董事會真誠地確定，如果是 向贊助商或其關聯公司發行，不考慮他們在發行之前 持有的任何創始人股份），（y）此類發行的總收益佔業務合併完成之日可用於企業合併融資的總股本收益 及其利息的60％以上（扣除贖回後的淨額），以及（z）從公司完成業務合併之日前一個交易日開始的20個交易日期間公司普通股的交易量加權平均交易價格（例如價格， （“市場價值”）低於每股9.20美元，即行使價認股權證將進行調整（至最接近的 美分），使其等於（i）市值或（ii）我們發行額外 股普通股或股票掛鈎證券的價格中較大者的 115%。

在某些情況下，包括在 發生股票分紅、特別股息或我們的資本重組、重組、合併或合併的情況下，可以調整行使價 和行使認股權證時可發行的普通股數量。但是， 除上述情況外，不會對認股權證進行調整，以適應以低於相應 行使價的價格發行普通股。此外，在任何情況下都不會要求公司以淨現金結算認股權證。如果公司 無法在合併期內完成業務合併，並且公司清算了信託賬户中持有的資金， 認股權證持有人將不會獲得任何與其認股權證相關的此類資金，也不會從信託賬户之外持有的公司資產中獲得與此類認股權證相關的任何分配 。因此，認股權證 可能會過期，一文不值。

私人認股權證 與首次公開募股中出售的單位所依據的公開認股權證相同，唯一的不同是私人認股權證 和行使私人認股權證時可發行的普通股要等到企業合併完成後 30天后才能轉讓、轉讓或出售，但某些有限的例外情況除外。此外，私人 認股權證可以在無現金基礎上行使，並且只要由初始購買者或其 允許的受讓人持有，就不可兑換。如果私人認股權證由初始購買者或其允許的受讓人以外的其他人持有， 私人認股權證將由公司贖回，並可由此類持有人在與公開認股權證相同的基礎上行使。

代表性股票

2020年2月11日， 公司向EarlyBirdCapital的指定人發行了20萬股普通股（“代表股”）。 公司將代表性股票計為首次公開募股的發行成本，相應的抵免 計入股東權益。根據創始人向保薦人發行的 股的價格，公司估計，代表性股票的公允價值為820美元。代表性股份的持有人已同意在業務合併完成之前不轉讓、轉讓或出售 任何此類股份。此外，持有人同意（i）放棄與完成企業 合併相關的此類股票的轉換 權利（或參與任何要約的權利）；（ii）如果公司未能在合併期內完成業務合併，則放棄從信託賬户中清算此類股份 分配的權利。

根據FINRA的NASD行為規則第5110 (g) (1) 條，代表性 股票已被FINRA視為補償，因此在與首次公開募股相關的註冊聲明生效之日起 立即被封鎖180天。根據FINRA規則5110 (g) (1)，這些證券將不會成為任何人 在與首次公開募股 發行相關的註冊聲明生效之日起180天內對證券進行經濟處置的任何對衝、 賣空、衍生品、看跌或看漲交易的標的，也不得出售、轉讓、質押或抵押這些證券在 與首次公開相關的註冊聲明生效之日後緊接着 180 天的期限發售對象除外，參與首次公開募股的任何承銷商和選定 交易商及其真正的高級管理人員或合作伙伴。

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財務報表附註

2020年12月31日

注意事項 8。所得税

公司的遞延所得税淨資產 如下：

所得税條款 包括以下內容：

截至2020年12月31日，該公司有139,342美元的美國聯邦淨營業虧損結轉額可用於抵消未來的應納税所得額。

在評估遞延所得税資產的變現情況時， 管理層會考慮所有遞延所得税資產的某些部分是否更有可能無法變現。 遞延所得税資產的最終變現取決於 期間未來應納税所得額的產生，代表未來淨扣除額的臨時差額可抵扣。管理層在進行評估時會考慮遞延所得税負債的預定撤銷、預計的未來應納税所得額和税收籌劃策略。 考慮了所有可用信息後，管理層認為 遞延所得税資產的未來變現存在很大的不確定性，因此設立了全額估值補貼。從2020年2月11日 11日（開始）到2020年12月31日期間，估值補貼的變化為442,461美元。

聯邦所得税 税率與公司有效税率的對賬情況如下：

公司在美國聯邦司法管轄區提交 所得税申報表，並接受各税務機構的審查。公司自成立以來的 納税申報表仍可供税務機關審查。該公司認為紐約是一個重要的 州税收管轄區。

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財務報表附註

2020年12月31日

注意事項 9。公允價值測量

對於在每個報告期 重新計量並按公允價值申報的金融資產和負債，以及至少每年以公允價值重新計量和報告的非金融資產和負債，公司遵循ASC 820中的指導方針。

公司金融資產和負債的公允價值反映了管理層對公司 在計量之日因出售資產而獲得的款項或在市場參與者之間的有序交易 中負債轉移所支付的金額的估計。在衡量其資產和負債的公允價值方面， 公司力求最大限度地利用可觀察的投入（從獨立來源獲得的市場數據），並最大限度地減少 對不可觀測投入（關於市場參與者如何定價資產和負債的內部假設）的使用。以下 公允價值層次結構用於根據 順序對資產和負債進行估值的可觀察輸入和不可觀察的輸入對資產和負債進行分類：

下表 提供了有關截至2020年12月31日按公允價值計量的公司資產的信息， ，並指出了公司用來確定此類公允價值的估值投入的公允價值層次結構：

注 10 — 後續的 事件

公司評估了資產負債表日期之後至財務報表 發佈之日發生的 後續事件和交易。根據本次審查，除下文或這些財務報表中所述外，公司沒有發現任何需要在財務報表中 進行調整或披露的後續事件。

合併協議

2021 年 1 月 27 日， 公司與公司之間簽訂了合併協議和計劃（“合併協議”），即 Merger sub 和 FF。FF 是一家全球出行技術公司，設計和設計下一代智能電動聯網汽車。

根據合併 協議，Merger Sub將與FF合併併入FF，FF在合併（“合併” 以及合併協議中考慮的 其他交易，“交易”）中倖存下來。交易的結果是，FF 將成為公司的全資子公司，FF的股東將成為該公司的股東， 將更名為 “法拉第未來智能電氣有限公司”（“新 FF”）。

根據合併 協議，已發行的FF股票和未償還的FF轉換債務將在交易完成後轉換為公司新的 A類普通股；對於FF Top Holdings Ltd.（“FF Top”），在交易結束後，將根據交易比率（“交易所 比率”）轉換為公司新 B類普通股（“新FF普通股”）的股份，其分子等於 (i) (A) 等於27.16億美元的公司普通股數量（加上FF的淨現金，減去FF的債務，再加上FF的債務，再加上將轉換為公司普通股的FF債務，加上金額不超過1億美元的任何 額外過渡貸款），（B）除以10美元，減去（ii）額外的25,000,000股股票 ，該股可作為特定價格門檻的額外對價發行給FF股東，其分母等於FF的已發行股票數量，包括在行使既得FF期權和既得FF 認股權證（每種情況下均假設無現金行使）以及轉換已發行股票時可發行的股份可轉換票據。

此外，每份 在合併結束前夕未償還的 FF 期權或 FF 認股權證（根據其條款，合併結束後不會終止 ）將保持未償還狀態，並將轉換為購買本公司 部分A類普通股的權利，等於受該期權或認股權證約束的FF普通股數量乘以每股行使價的交易比率 該期權或認股權證的當前每股行使價除以交易所 比率。

合併協議 包含雙方的慣常陳述、擔保和承諾，交易受合併協議中進一步描述的某些條件 的約束。

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財務報表附註

2020年12月31日

在 執行合併協議方面，公司與某些合格投資者 或合格機構買家（統稱為 “認購投資者”）簽訂了單獨的認購協議，同時於2021年1月27日執行 合併協議。根據認購協議，認購投資者同意以私下 配售的方式向認購投資者認購和購買 共計77,500,000股 股普通股，每股收購價為10.00美元，合計約7.75億美元，公司同意向認購投資者發行和出售公司普通股。17,500,000股此類股票（淨收益1.75億美元）將發行給主要投資者，此類 股票的發行需要獲得某些監管部門的批准。認購協議還要求公司在交易結束後的60個日曆日內（如果美國證券交易委員會通知公司將審查註冊聲明，則在90個日曆日內） 擁有一份有效的 上架登記聲明，登記認購 投資者持有的公司普通股的轉售。

訂閲協議

同樣在2021年1月27日， 公司與認購投資者簽訂了金額為2,000,000股公司普通股 的額外認購協議，收購價格為每股10.00美元，合計約2000萬美元，這使根據認購協議進行的私募總額 增加到79,500,000股PSAC普通股，收購價格為10.00美元每股，合計約7.95億美元。

關聯方貸款

2021年2月28日，公司與保薦人簽訂了 可轉換期票，根據該期票，保薦人同意向公司貸款，本金總額不超過500,000美元（“票據”）。該票據不計息，於公司完成 業務合併之日到期。如果公司未完成業務合併，則公司可以使用信託賬户以外持有的 資金的一部分來償還票據；但是，信託賬户的收益不得用於此類還款。保薦人可以選擇將最多 500,000 美元的票據轉換為單位，價格為每單位 10.00 美元。這些單位將 與私有單位相同。截至這些財務報表發佈之日， 附註下有500,000美元的未清餘額。

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