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法拉第未來智能電氣公司‘S(f/k/a Property Solutions Acquisition Corp.或“PSAC”)是一家在特拉華州註冊成立的控股公司(“FFIE”，及其子公司，“FF”、“公司”、“我們”、“我們”)證券的主要條款摘要如下，其內容摘要並非此類證券的權利和偏好的完整摘要，而是通過參考我們的第二份修訂和重新發布的公司證書(“憲章”)進行限定。本公司經修訂及重新修訂的附例(下稱“附例”)及本文所述的與認股權證有關的文件，作為本公司以10-K表格形式提交的年報的證物。我們敦促您將憲章、章程和本文所述的與權證相關的文件全部提交，以完整地描述我們證券的權利和優惠。

A類普通股和B類普通股的持有者在所有待股東表決的事項上，每持有一股記錄在案的普通股，有權投一票。根據修訂後的股東協議，FF Top通知公司，它預計公司將向公司股東提交一份修訂章程的提案，以獲得批准，以規定(I)公司B類普通股的投票權將為每股10票，(Ii)公司B類普通股的投票權將在符合資格的股權市值發生後從每股10票增加到每股20票。

截至2023年2月3日，FF擁有購買總計23,540,988股A類普通股的公開認股權證和購買總計111,131股A類普通股的私募認股權證。此處提及的“認股權證”或“認股權證”僅指公共認股權證和私募認股權證。每份已發行的完整認股權證代表有權按每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，可於業務合併完成後30天及首次公開發售完成後12個月開始的任何時間作出如下所述的調整。

任何認股權證均不得以現金形式行使，除非有一份有效及有效的認股權證登記説明書，涵蓋在行使認股權證時可發行的A類普通股股份，以及一份與該等A類普通股股份有關的現行招股章程。儘管有上述規定，如一份涵蓋可於行使公開認股權證時發行的A類普通股股份的登記説明書在業務合併完成後的指定期間內未能生效，則認股權證持有人可根據證券法第3(A)(9)條所規定的豁免以無現金方式行使認股權證，直至有有效的登記説明書及在FF未能維持有效的登記説明書的任何期間為止。如果沒有這項豁免或另一項豁免，持有人將無法在無現金的基礎上行使認股權證。在這種無現金行使的情況下，每個持有者將通過交出A類普通股的認股權證來支付行使價，該數量的A類普通股等於(X)認股權證相關A類普通股的股數乘以認股權證的行使價與“公平市場價值”(定義見下文)之間的差額再乘以(Y)公平市場價值所得的商數。為此目的，“公允市場價值”是指A類普通股股票在截至行使之日的前一個交易日的五個交易日內的平均最後銷售價格。認股權證將在業務合併完成五週年時、紐約市時間下午5點或贖回或清算時更早到期。

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在認股權證可行使的任何時間；

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向每一認股權證持有人發出不少於30天的贖回書面通知；

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當且僅當A類普通股的報告最後銷售價格等於或超過每股18.00美元(經股票拆分、股票股息、重組和資本重組調整後)，在認股權證可行使後的任何時間開始的30個交易日內的任何20個交易日內，並在向認股權證持有人發出贖回通知之前的第三個工作日結束；以及

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如果且僅當存在與該等認股權證有關的股份的有效登記聲明。

認股權證可於到期日或之前於認股權證代理人辦事處交回時行使，認股權證證書背面的行使表須按説明填寫及簽署，並連同全數支付行使價的保兑或官方銀行支票，以支付予吾等所行使的認股權證數目。認股權證持有人在行使認股權證並收取A類普通股股份前，並不享有A類普通股持有人的權利或特權及任何投票權。在認股權證行使後發行A類普通股後，每名股東將有權就將由股東投票表決的所有事項持有的每股股份投一票。

自二零二零年九月至二零二一年六月，就發行若干債券(定義見下文)而言，FFIE根據新股認股權證的條款，向FF Ventures SPV IX LLC、FF Venturas SPV X LLC、FF Aventuras SPV xi LLC及FF Adenture SPV XVIII LLC(統稱為“ATW權證持有人”)發行最多11,751,949股A類普通股(“ATW NPA現有認股權證”)予與ATW Partners，LLC有聯繫的實體。每個ATW NPA現有認股權證有權在下午5：00或之前的任何時間向ATW認股權證持有人授予權利。(紐約時間)該ATW NPA現有認股權證初始發行日期後七年的日期，以每股10.00美元的價格購買一定數量的A類普通股，可進行調整。ATW NPA現有認股權證行使價須於發生控制權變更交易及某些攤薄交易(包括髮行適用的ATW NPA現有認股權證後發生的後續股權出售、股份股息及拆分)時(包括其他觸發事件)作出慣常的反攤薄調整。ATW認股權證持有人亦可在無現金(或“淨行使”)的基礎上行使ATW NPA現有認股權證。對ATW NPA現有認股權證行使價的任何調整均有上限，使ATW新認股權證持有人無權行使ATW NPA現有認股權證，條件是該行使會導致ATW認股權證持有人持有的股份超過FFIE完全攤薄資本的4.99%。

於2021年8月，就發行若干票據(定義見下文)而言，FFIE根據新認股權證條款，向與新認股權證合夥公司有聯繫的實體FF Ventures SPV IX LLC、FF Venturas SPV X LLC及FF Aventuras SPV xi LLC(統稱為“ATW新認股權證持有人”)發行最多5,191,704股A類普通股(“ATW新認股權證”)。本公司於根據其條款行使ATW NPA新認股權證後，發行5,191,704股A類普通股。每個ATW NPA新認股權證有權在下午5：00或之前的任何時間擔任ATW新認股權證持有人。紐約市時間2028年6月9日，以每股10.00美元的價格購買一定數量的A類普通股，可予調整。ATW NPA新認股權證行使價須在發生控制權變更交易及某些攤薄交易(包括髮行適用的ATW NPA新認股權證後發生的後續股權出售、股份股息及拆分)時(及其他觸發事件中)作出慣常的反攤薄調整。ATW新認股權證持有人亦可在無現金(或“淨行使”)的基礎上行使ATW NPA新認股權證。對ATW NPA新認股權證行使價的任何調整均有上限，使ATW新認股權證持有人無權行使ATW NPA新認股權證，條件是該行使會導致ATW認股權證持有人持有的股份超過FFIE完全攤薄資本的4.99%。

出具折扣。在下文所述的ATW NPA票據修正案之前，本票於2022年12月9日到期，但須受FF Adenture SPV XVIII LLC將到期日延長至2023年12月9日的權利的限制。本票的年利率為0%，直至2022年12月9日(包括該日)。如果FF Adenture SPV XVIII LLC延長到期日，本票將在2022年12月10日至2023年12月9日期間按10%的年利率計息。在選擇ATW 6月8%債券的持有者時，本金金額轉換為A類普通股的數量，等於已發行本金金額的130%除以適用的轉換價格。根據NPA(經下文所述ATW NPA票據修正案修訂)，在購買ATW 6月8%票據後，FF Adenture SPV XVIII LLC有權在2023年7月20日之前的任何時間，根據其選擇權向FFIE購買本金總額高達2000萬美元的額外承付票(“ATW可選8%票據”)，原始發行折扣為8%。在選擇ATW 8%可選票據持有人時，本金金額將可轉換為A類普通股的數量，相當於已發行本金金額的130%除以適用的轉換價格。此外，根據NPA，如果FF Adenture SPV XVIII LLC選擇購買ATW可選8%債券，它將有權從FFIE獲得認股權證(“ATW可選8%認股權證”)，以購買相當於ATW可選8%債券本金金額37.5%除以適用行權價格的該數量的FFIE A類普通股。

2021年6月9日，根據NPA，FFIE發行了一張本金總額為2,000萬美元的本金總額為2,000萬美元的本金，獲得1,740萬美元的淨收益，其中包括13%的原始發行折扣，並與ATW 6月8%的票據一起發行了本金為1,700萬美元的期票，收款人為隸屬於ATW Partners，LLC的第三方投資公司FF Adenture SPV XVIII LLC。在下文所述的ATW NPA票據修正案之前，本票於2022年12月9日到期，但須受FF Adenture SPV XVIII LLC將到期日延長至2023年12月9日的權利的限制。本票的年利率為0%，直至2022年12月9日(包括該日)。如果FF Adenture SPV XVIII LLC延長到期日，本票將在2022年12月10日至2023年12月9日期間按10%的年利率計息。在選擇ATW 6月13%債券的持有者時，本金可轉換為A類普通股的數量，等於已發行本金金額除以適用的轉換價格的100%。根據NPA(經下文所述的ATW NPA票據修正案修訂)，在購買ATW 6月13%票據後，FF Adenture SPV XVIII LLC有權在2023年7月20日之前的任何時間，根據其選擇權向FFIE購買一張本金總額高達2000萬美元的額外承付票(“ATW可選13%票據”，以及“ATW 8%可選票據”)，本金總額高達2000萬美元，原始發行折扣13%。在選擇ATW可選13%債券的持有人時，本金金額將可轉換為A類普通股的數量，相當於已發行本金金額除以適用的轉換價格的100%。此外，根據NPA，如果FF Adenture SPV XVIII LLC選擇購買ATW可選13%債券，它將有權從FFIE獲得認股權證(“ATW可選13%認股權證”，以及ATW可選8%認股權證，“ATW可選認股權證”)，以購買相當於ATW可選13%票據本金金額除以適用行使價格的37.5%的FFIE A類普通股。

FFIE於2022年7月26日訂立一項修訂，修訂所有非現金資產保證金債券的條款(下稱“該等債券修訂”)，將所有該等債券的到期日延長至2026年10月31日，惟該等債券的應計利息不會遞延，並於2023年2月10日後按10%的利率累算。於緊接適用兑換日期前30個交易日內，(Y)A類普通股每日成交量加權平均價格(“VWAP”)的95%，及(Z)FFIE於2022年7月26日後發行或可發行的任何債務或股權融資中A類普通股(或等價物)的每股最低有效價格(“設定價格”)，經(X)10.00美元、(Y)A類普通股每日成交量加權平均價格(“VWAP”)的95%兩者中的較低者調整。然而，由二零二二年七月二十六日至二零二二年十二月三十日期間，每一份自動增值債券的兑換價格為(I)設定價格及(Ii)緊接適用兑換日期前七個交易日內最低的VWAP債券的92%，兩者以較低者為準。ATW NPA債券修訂為每份ATW NPA債券增加了“強制轉換”功能，允許FFIE在2022年12月31日或之後，在所有ATW NPA債券中安排全部或部分ATW NPA債券的全部或部分轉換，最高可達3,500萬美元的ATW NPA債券本金，減去2022年7月26日後由其持有人自願轉換的ATW NPA債券的任何本金金額，但須符合ATW NPA債券修正案所列的若干條件。在發生控制權變更交易及某些攤薄交易(包括髮行ATW NPA票據後發生的後續股權發行、股份股息及拆分)時，換股價格須遵守慣常的反攤薄調整。

2022年10月10日，FFIE與FF Aventuras SPV xi有限公司、FF Venturas SPV X LLC、FF Ventures SPV IX LLC和FF Adenture SPV XVIII LLC、ATW Partners的關聯實體、LLC和ATW NPA債券的持有人(“持有人”)簽訂了一項交換協議，據此，於2022年10月10日，持有人將已發行的ATW NPA債券本金總額4,012,180美元交換為6,269,031股A類普通股新發行股票，A類普通股每股價格為0.64美元。

於2022年8月14日，FFIE與ATW Partners LLC的聯屬公司FF Simple Ventures LLC(“FF Simple”)(以行政代理及抵押品代理(“代理”)的身分)及若干買方(包括FF Simple及RAAJJ Trading LLC(“RAAJJ”))(連同不時的額外買方“買方”)訂立證券購買協議(“SPA”)，以發行及出售：2,700萬美元的優先擔保可換股票據(“初始橋票據”)本金總額合共2,700萬美元；FFIE的優先擔保可轉換票據(“第二橋票據”)本金總額為1,000萬美元，於初始橋接票據成交後第20個營業日生效，但須受若干成交條件規限；以及FFIE優先擔保可轉換票據(“第三橋接票據”及初始橋接票據及第二橋接票據，“橋接票據”)於2022年10月11日或之前的本金總額為1,500萬美元，但須受若干成交條件規限。根據SPA(經SPA修正案修訂)，FFIE獲準在最初的橋樑票據(“增量票據”以及與橋樑票據一起稱為“SPA票據”)結束後90天內獲得本金總額為2.43億美元的增額優先擔保可轉換票據。FFIE正在積極與幾家潛在的額外購買者討論SPA債券以及FFIE的其他債務和股權投資，但不能保證將根據SPA發行任何額外的SPA債券。SPA票據的原始發行折扣為10%，並可按每股0.2275美元至1.05美元之間的不同轉換價格轉換為A類普通股，外加SPA票據中所述的權益彌補金額，但須經慣例調整，包括全額棘輪反稀釋價格保護(但根據第四修正案，任何此類權益的有效轉換價格不得低於A類普通股應支付的全部金額0.21美元，而任何此類利息總額只能在滿足A類普通股的某些價格和數量要求的情況下以A類普通股支付)。在SPA票據轉換後可發行的A類普通股股票，在沒有FFIE事先書面同意的情況下，六個月內不得轉讓(該書面同意不得無理拒絕)。2022年8月16日，該公司收到了最初發行的橋樑債券的本金總額為2700萬美元。

SPA票據的擔保方式是授予FFIE及其子公司幾乎所有動產和不動產的第一優先權完善留置權，以及由FFIE幾乎所有國內子公司提供擔保。SPA債券在SPA規定的某些條件下於2028年10月27日或更早到期。SPA債券按年息10%計息，惟在SPA所載若干條件的規限下，若FFIE亦向買方支付相當於每年5%的額外現金利息，FFIE可選擇支付A類普通股的該等利息。除根據SPA強制預付款的情況外，如果任何SPA票據在2028年10月27日到期日之前全部或部分被預付、償還、減少、再融資或更換，則FFIE應向買方支付根據

根據SPA規定，FFIE須向每名買方交付以該買方名義登記的認股權證(“SPA認股權證”)，以購買最多相當於該買方於轉換票據時可向其發行的該等股份的33%的A類普通股股份，行使價相當於每股5.00美元，須受慣常的全額棘輪反攤薄價格保障及其他調整所規限，並可按現金或無現金基準行使七年。如果回購前30個交易日中有20個交易日A類普通股的成交量加權平均價格高於每股15.00美元，FFIE可按每股SPA認股權證股票0.01美元的價格回購SPA認股權證，但須受某些額外條件的限制。

此外，根據SPA，每筆過橋票據的資金須滿足以下成交條件：(A)FFIE應已正式履行根據SPA票據發出的買方一份或多份轉換通知而預定發生或發生的所有轉換和贖回，(B)FFIE應已根據SPA就交易文件向買方支付所有違約金和其他金額，(C)FFIE應已在適用的成交日期滿足1933年證券法第144條下的當前公開信息要求，或在適用的截止日期有一份有效的登記聲明，根據該聲明，允許持有人利用招股説明書轉售根據SPA可發行的所有A類普通股，(D)FFIE的普通股在交易市場上交易，所有根據SPA下的交易文件可發行的股票在該交易市場上市或報價，且FFIE相信此類交易在可預見的未來將不間斷地繼續進行，(E)有足夠數量的已授權但未發行及以其他方式未儲備的普通股股份可供發行根據SPA項下的交易文件當時可發行的所有股份；(F)SPA中並無界定的現有違約事件，亦無現有事件會隨着時間的推移或發出通知而構成該等違約事件；及(G)適用的買方並不擁有FFIE或其任何附屬公司或其任何高級人員、董事、僱員、代理人或聯營公司所提供的構成或可能構成重大非公開資料的任何資料。在上述登記聲明生效日期後12個月內，每名買方可不時選擇按與增發票據相同的條款購買FFIE的額外優先擔保可換股票據及SPA認股權證，總額不得超過向該買方發行的橋樑票據及增發票據(“B批票據”)的初始本金金額，惟須受若干條件規限。

根據SPA，FFIE已同意根據SPA票據轉換SPA票據及行使根據SPA向買方發行的SPA認股權證，就任何A類普通股股份超過A類普通股已發行及已發行股份19.99%的發行事宜，按照納斯達克上市規則的規定，作出商業上合理的努力，召開股東特別大會以取得股東批准。在2022年11月3日召開的外商投資企業股東特別大會上，外商投資企業股東根據納斯達克上市規則批准了此次發行。

於2022年9月23日，SPA根據SPA及可轉換高級擔保本票(“SPA修正案”)第1號修正案(“SPA修正案”)修訂，據此，買方同意加快履行該等融資責任，本金總額為750萬美元的票據(“第三橋票據”)將於2022年9月23日融資並於2022年9月23日發行，其餘的750萬美元本金總額(“第四橋票據”)將於2022年10月11日融資併發行。買方還同意根據SPA修正案，在FFIE提交對FFIE註冊説明書的表格S-1的修正案(第333-258993號文件)後，額外購買FFIE優先擔保可轉換票據的本金總額500萬美元(“第五橋債券”，以及第三橋債券和第四橋債券，“額外橋樑債券”)，但須受某些成交條件的限制；然而，購買第五橋債券的承諾在2022年10月27日向Senyun國際有限公司(“Senyun”)提供最初1000萬美元的SPA債券時自動終止。額外的橋式票據可轉換為A類普通股，轉換價格相當於1.05美元，於2028年10月27日到期(或在SPA規定的某些條件下更早到期)，並在其他方面受制於FFIE在SPA中披露的適用於其中所述票據和橋式票據的相同條款和條件。

根據SPA修正案，FFIE須向每名買方交付一份以該買方名義登記的SPA認股權證，以購買於轉換票據時可向買方發行的最多33%的A類普通股(第五橋票據除外，相當於該等股份的100%)，行使價相當於每股5.00美元，但須受全額棘輪反攤薄價格保障及其他調整所規限，並可按現金或無現金基準行使七年。如果在回購前30個交易日中的20個交易日內，FFIE A類普通股的成交量加權平均價格高於每股15.00美元，則FFIE可以每股0.01美元的價格回購SPA認股權證，但須受某些額外條件的限制

條件。2022年9月23日，FFIE向買方發佈了可行使920,074股A類普通股的SPA認股權證，同時提供了750萬美元的第三橋票據承諾資金；2022年10月11日，FFIE向買方發出了可行使2,357,142股A類普通股的SPA認股權證，同時提供了750萬美元的第四橋票據承諾資金。此外，SPA修正案取消了適用於現有FSV可轉換票據的六個月鎖定期，將現有FSV可轉換票據的轉換價格降至1.05美元，將適用於現有第二橋票據的鎖定期從六個月縮短至三個月，並同樣將適用於每一第三橋票據、第四橋票據、第五橋票據和其他增量票據的鎖定期從六個月縮短至三個月。SPA修正案還規定，現有票據將通過授予FFIE及其子公司幾乎所有動產和不動產的第二留置權以及由FFIE幾乎所有國內子公司提供擔保來擔保。

作為代理人訂立SPA修正案的額外代價，FFIE還向代理人發出認股權證，購買10股A類普通股(“調整認股權證”)。調整權證的條款與上述SPA權證的條款相同，不同之處在於調整權證(I)的行使價等於每股0.50美元，以及(Ii)如果股票交易價格高於每股15.00美元，則沒有上述可選回購條款。ATW投資者於SPA修正案日期持有的SPA認股權證中的全額反攤薄價格條款因調整認股權證而獲豁免。

於2022年9月25日，FFIE與代理人Senyun（作為行政代理人、抵押品代理人）以及買方FF Simplicity及RAAJJ訂立買賣協議的合營及修訂協議（“合營協議”），據此，Senyun同意分若干分期購買買賣協議項下本金總額最多為60，000，000元的增量票據。根據合營方，森雲根據買賣協議及其中或據此擬擬訂立的所有文件、文書及協議（統稱，連同合營方統稱“融資文件”）擁有與買方相同的所有權利及義務。除森雲於合併協議中所載的承諾外，合併協議對買賣協議實施若干其他修訂，其中包括允許買賣協議票據根據合併協議獲得資金。

於2022年10月24日，FFIE與FF Simplicity（作為行政及抵押代理人及買方）、Senyun（作為買方）及RAAJJ（作為買方）訂立買賣協議的有限同意書及第三次修訂（“第三次修訂”），據此，買賣協議票據的到期日由2026年8月14日延長至2028年10月27日（即，森雲購買SPA票據的首個供資日期（“首個森雲供資日期”）的六週年或SPA票據根據SPA到期及應付的較早日期（“到期日延長”）。由於到期日延長，根據買賣協議可予發行的A類普通股股份總數較第三次修訂前根據買賣協議可予發行的股份數目有所增加。到期日延長增加買賣協議及兑換買賣協議票據時應付的買賣協議票據所載的利息補足金額，原因為利息補足金額包括倘買賣協議票據持有至二零二八年十月二十七日到期日，則該等買賣協議票據將產生的所有利息。

根據第三次修訂案修訂，Senyun同意根據以下時間表向FFIE收購票據：（a）於Senyun融資日期本金額為1000萬美元的票據；（b）於不遲於（x）首個森雲融資日期後14個營業日（以較遲者為準）的日期，及（y）收到FFIE股東根據納斯達克適用規則和條例批准發行的所有A類普通股股份，該股股份涉及根據融資文件發行和可發行的本公司的各種可換股票據和認股權證，FFIE普通股已發行和流通股（“股東批准”），該股東批准於2022年11月3日獲得，並於2022年11月15日獲得資金；（c）本金額為1，000萬元的債券，其日期不得遲於（x）FFIE表格S—1的登記聲明的生效日期（以較遲者為準）後15個營業日（文件編號333—258993）和（y）收到股東批准，並於2022年12月的不同日期獲得資金；（d）在（x）上述表格S—1的生效日期及（y）（以較遲者為準）後30個營業日內，收到股東批准書；及（e）本金額為2，000萬元的票據，該票據的日期為（x）公司FF 91車輛正式交付予首批真正客户的最遲日期後10個營業日，（y）上述表格S—1的生效日期和（z）收到股東批准書。

此外，根據第三項修訂，各買方及代理放棄融資文件項下因以下原因產生的若干違約及違約事件：（i）FFIE或其附屬公司於首個森雲融資日期拖欠彼等各自貿易對手方、供應商、賣方或（在每種情況下）其他類似對手方的任何款項，而於首個森雲融資日期後仍未支付，（ii）FFIE或其附屬公司在2022年9月23日之後發生的任何勞動力減少或該等勞動力的任何額外減少，及/或（iii）與前述條款（i）或（ii）有關的任何合理可預見的後果。

2022年11月8日，FFIE簽署了一項有限同意和對SPA的修正案（“第四修正案”），FF Simplicity作為行政和擔保代理人和購買人，Senyun作為購買人，RAAJJ作為購買人，雙方據此協定（i）在任何情況下，任何權益或權益的有效換股價均不會使─就根據SPA發行或可發行的SPA票據而言，A類普通股股份應付的全部金額低於每股A類普通股0.21美元，及（ii）為使公司支付A類普通股股份的任何利息或利息整額，必須滿足某些價格和數量要求，即（x）A類普通股的VWAP在前七個交易日期間的任何交易日不低於每股0.21美元，以及（y）A類普通股的總成交量在同一期間的任何交易日不低於150萬美元（在每種情況下，均根據任何股票分割、股票股息、股票合併、資本重組或其他類似交易作出調整）。於二零二二年十二月的不同日期，森雲根據合營協議向所得款項總額合共提供10. 0百萬元。該公司從該等資金中獲得900萬美元，扣除原始發行折扣和交易成本。

於2022年12月28日，FFIE以FF Simple為行政及抵押品代理人，Senyun為買方，訂立SPA函件協議及修正案(“Senyun修正案”)，據此，Senyun於2023年1月3日向本公司支付SPA項下其第四期融資的首筆400萬美元，以及於2023年1月6日及2023年1月18日分別向本公司支付200萬美元及400萬美元。除了Senyun作為合併的一部分已承諾的6,000萬美元外，根據Senyun修正案，本公司已同意在滿足某些條件(包括FFIE和Senyun就投資條款和條件達成協議)的情況下，向Senyun發行和銷售本金總額為3,000萬美元的增量SPA票據：(I)不遲於2023年1月31日本金1,000萬美元的額外SPA票據；(Ii)不遲於2023年2月28日的額外SPA票據本金金額1,000萬美元；及(Iii)不遲於2023年3月15日發行本金1,000萬元的額外SPA債券。根據Senyun修正案，本公司亦已批准向Senyun發行A類普通股股份，數目相等於(X)經轉換SPA票據本金金額19,000,000美元后向Senyun發行的A類普通股的實際股份數目與(Y)假若適用於該等SPA票據的換股價格為0.8925美元時將會向Senyun發行的A類普通股股份數目(計及任何適用於Senyun的實益所有權限制)之間的差額。

於2023年1月25日，FFIE訂立了一份關於SPA的有限同意及第5號修正案(“第五修正案”)，由FF Simple擔任行政及抵押品代理人，Senyun作為買方，據此Senyun同意不遲於2023年1月27日購買本金1,000萬美元的額外SPA票據，並於2023年1月26日提供1,000萬美元的資金。根據第五修正案，外商投資企業還同意(A)採取商業上合理的努力，不遲於2023年1月29日提交S-1表格登記聲明(第333-268972號文件)的修正案，並在2023年2月10日或之前尋求該登記聲明的效力，該登記聲明於2023年2月8日被美國證券交易委員會宣佈生效；(B)作出商業上合理的努力，就森雲於二零二三年二月十日前再出售所有剩餘A類普通股的登記聲明提出修訂，並於其後儘快尋求有關登記聲明的生效；及(C)履行森雲於二零二三年一月十八日提交的換股通知，並預留足夠的A類普通股股份，以滿足森雲所有SPA票據及SPA認股權證的轉換及行使，惟FFIE擁有足夠的已授權但未發行或未承諾的A類普通股。此外，根據第五修正案，FFIE和Senyun同意使用商業上合理的努力，在第五修正案之日之後儘可能快地簽訂最終文件，涉及SPA附註和SPA認股權證的重組，以及第五修正案所附條款説明書中規定的額外投資，最終文件是根據第六修正案執行的。

於2023年2月3日，FFIE訂立證券購買協議第6號修正案(“第六修正案”)，由FF Simple作為行政及抵押品代理人，以及Senyun、FF Top、FF Simple、FF Properity、Acuitas Capital，LLC及其他買方，據此，買方同意按照SPA所載時間表，購買FFIE本金總額高達1.35億美元(包括先前由Senyun提供預付款的1,000萬美元)優先擔保可轉換票據(該等額外SPA票據，簡稱“C批票據”)。在滿足某些條件的情況下：(I)對於Senyun，(A)不遲於第六修正案生效日期後三個工作日，購買和發行本金2,500萬美元的C期票據(本金應在美元對美元的基礎上減去先前由Senyun作為預付款提供的1,000萬美元)，據此，FIE在2023年2月9日和2023年2月10日收到總計1,500萬美元的毛收入；(B)不遲於第六修正案生效日期後10個工作日，購買和發行本金2,500萬美元的C部分票據；和(C)不遲於收到以下文件後的5個工作日：(A)FFIE股東批准將A類普通股的授權股票數量增加到16.9億股(FFIE於2023年2月3日為2023年2月28日舉行的股東特別會議提交了最終的委託書)，並提交了反映這種增加的憲章修正案

在授權股份方面，(B)對於根據第六修正案(FFIE於2023年2月8日為其提交初步委託書)下的交易，(B)適用的納斯達克規則可能要求獲得FFIE股東的批准，以及(C)登記根據第六修正案可發行的股票的登記聲明的有效性，購買和發行本金金額為2,500萬美元的C批票據；和(Ii)對於每個其他購買者，(A)不遲於第六修正案生效日期後三個工作日，購買和發行本金總額相當於SPA承諾表中所述購買者關於C部分票據的承諾的50%的C部分票據，據此，FFIE於2023年2月8日收到總計3,000萬美元的毛收入；以及(B)在收到(A)FFIE股東批准將A類普通股的法定股數增加至16，90,000,000股(FFIE於2023年2月3日為2023年2月28日舉行的股東特別會議提交了最終委託書)並提交了反映此類增加的授權股份的章程修正案後五個工作日內，(B)FFIE股東可能根據適用的納斯達克規則就根據第六修正案預期進行的交易批准(FFIE於2023年2月8日提交了初步委託書)，及(C)登記根據第六修正案可發行股份的S-1表格登記聲明的效力，惟須購買及發行相當於SPA承諾表所載買方對C部分票據的承諾的50%的C部分票據的剩餘本金總額。一旦在預期的時間表上完成，FFIE預計將籌集到所有必要的資金，開始生產終極智能TechLuxury FF 91 Futurist。

C期票據的融資須符合下列先決條件：(I)對於在第六修正案生效之日起三個工作日內首次融資後的每一次C期融資，FFIE應提交一份指明購買和發行該C期票據的營業日的通知，該通知的日期不得早於該通知之日後的兩個工作日，也不得遲於該通知之日後的10個工作日；(Ii)由FFIE交付以買方名義登記的認股權證，以在適用的截止日期購買相當於該買方轉換股份33%的普通股，行使價相當於每股1.05美元，但須受其所述的全面棘輪反稀釋價格保護和其他調整以及七年終止日期的限制；(Iii)FFIE向該買方交付適用的C類票據；(Iv)受SPA所述的某些豁免的限制，不存在違約或違約事件；(V)FFIE支付買方產生的所有法律費用和其他交易費用，總額最高可達150,000美元(在Senyun和FF Simple的情況下為300,000美元)，這些費用和支出可由FFIE選擇以適用部分C票據的淨資金支付；及(Vi)相關融資協議中包含的陳述和擔保在適用的成交日期在所有重要方面均真實無誤，如其中所述。

C部分票據的基本轉換價為1.05美元，須受全數棘輪反攤薄價格保障及其中所載其他調整的規限、五年期整體利息(按(X)每股普通股0.21美元及(Y)截至緊接普通股支付利息日期前一個交易日的連續五個交易日最低VWAP的90%兩者中較大者計算)、年利率10%(如按普通股支付，則年利率為15%)。C部分票據和D部分票據(定義如下)和SPA認股權證必須遵守按比例轉換或行使(視情況而定)的上限，相當於截至第六修正案之日FFIE A類普通股和B類普通股的19.99%，直到收到FFIE股東就此類轉換或行使(FFIE於2023年2月8日提交初步委託書)可能適用的納斯達克規則所要求的批准為止，包括髮行任何A類普通股或B類普通股，截至第六修正案之日超過FFIE A類普通股和B類普通股的19.99%。所有SPA票據及認股權證(以及下文所述的交易所票據)均須受轉換或行使的限制(初步儲備63,051,933股普通股及18,857,143股Senyun普通股除外)，直至FFIE股東批准將A類普通股的授權股份數目增加至1,690,000,000股(FFIE於2023年2月3日提交最終委託書，要求於2023年2月28日舉行股東特別會議)，而購買者在向下一輪融資時獲得額外認股權證的權利亦已從所有SPA認股權證中刪除。外商投資企業須盡合理最大努力於2023年2月10日及之前提交登記聲明，並在90天內尋求該註冊聲明的效力；外商投資企業須於2023年2月10日及之前尋求該註冊聲明的效力，該註冊聲明於2023年2月8日被美國證券交易委員會宣佈生效。FFIE還必須盡最大努力在45天內(或必要時為60天)獲得FFIE股東對將A類普通股授權股數增加至16，90,000,000股(FFIE於2023年2月3日為2023年2月28日舉行的股東特別會議提交了最終委託書)的批准，以及根據適用的納斯達克規則就第六修正案下擬議的交易可能要求的FFIE股東的批准(FFIE於2023年2月8日提交了初步委託書)。包括在第六修正案之日起60天內發行任何超過FFIE A類普通股和B類普通股19.99%的A類普通股或B類普通股。

每個購買者還可以選擇從第六修正案生效之日起12個月內不時購買一定數量的額外SPA票據和SPA認股權證(該等額外SPA票據，即“D部分票據”)。此外，根據第六修正案，(A)FF Simple和Senyun同意，就其先前購買SPA票據的承諾而言，在未經FFIE事先書面同意的情況下，在以下日期或之前不得購買超過以下百分比的配售：(I)2023年2月10日或之前100%；(Ii)2023年2月28日或之前的90%；(Iii)2023年3月24日或之前的80%；(Iv)2023年4月21日或之前的70%；及(V)於2023年4月21日起至第六修正案生效日期起計(包括該日)60%，及(B)向FF Simple發行的若干SPA債券(本金總額為2,160萬美元)及若干SPA債券(本金總額為940萬美元)已由新的重置票據取代，新票據的基本轉換價為0.8925美元，但須受全數棘輪反攤薄價格保障及其他調整所規限，條款與先前發行的SPA票據相同，為期六年。

根據第六修正案和FFIE與ATW NPA權證和SPA權證持有人同時簽訂的交換協議(統稱為“交換協議”)，(I)當時發行的ATW NPA權證和SPA權證中允許投資者獲得與下一輪融資相關的額外股份權利的條款被刪除；(Ii)當時發行的可行使A類普通股198,129,990股的ATW NPA認股權證和FF Simple‘s SPA認股權證，已交換為新認股權證的組合，可按每股0.2275美元行使，但須受全面棘輪反稀釋價格保護和其他調整，換取總計42,489,346股A類普通股和新的高級擔保可轉換票據，本金總額為2,500萬美元；及(Iii)森雲當時發行的可行使A類普通股合共276,270,842股SPA認股權證已交換為一組新認股權證，每股可行使認股權證每股0.2275美元，但須受全面棘輪反攤薄價格保障及其他調整所規限，以換取合共48,000,000股A類普通股及本金總額為1,600,000美元的新優先擔保可換股票據(連同根據第(Ii)條發行的票據，統稱為“交換票據”)。該等交換票據可按(A)緊接普通股股份付息日期前的交易日VWAP的90%或(B)(X)普通股股份每股0.21美元及(Y)截至緊接普通股股份付息日期前一個交易日的連續五個交易日平均VWAP的90%(以較大者為準)計算的兑換率計算。交換票據將構成SPA票據，但以下情況除外：(I)根據SPA，其持有人無權在第六修正案生效日期起計24個月內購買某些額外的SPA票據；(Ii)該等票據不受適用於其他SPA票據的任何預付溢價或罰款的約束；(Iii)該等票據不受原始折扣10%的限制；及(Iv)該等票據無權享有與同時購買或在購買該等票據之後購買的其他SPA票據所給予的最優惠條款。此類票據可由FFIE提前15天書面通知，隨時按面值預付和贖回。

附例規定，股東如欲在FF的股東特別會議上開展業務，或提名候選人在FF的股東特別會議上當選為董事，必須及時以書面通知其意向，但股東協議項下的FF高層董事會指定人士除外。為了及時，FF的祕書必須在不遲於第90天營業結束前收到股東通知，也不能早於前一次股東特別會議週年紀念日前120天營業開始。根據《交易法》第14a-8條，尋求納入FF年度委託書的建議必須符合其中包含的通知期。章程還對股東會議的形式和內容規定了某些要求。這些規定可能阻止財務公司股東在股東特別會議上提出事項，或在財務公司股東特別會議上提名董事。

《憲章》規定，在法律允許的最大範圍內，以基金會名義提起的衍生訴訟、針對董事、高級管理人員和員工的違反受託責任的訴訟和其他類似訴訟只能在特拉華州的衡平法院提起，如果在特拉華州以外提起，提起訴訟的股東將被視為已同意向股東代表律師送達法律程序文件，但下列訴訟除外：(A)特拉華州衡平法院認定存在不受衡平法院管轄權管轄的不可或缺的一方(且不可或缺的一方在作出該裁決後10天內不同意衡平法院的屬人管轄權)；(B)屬於衡平法院以外的法院或法院的專屬管轄權的訴訟；或(C)衡平法院對此沒有管轄權的訴訟。憲章還要求美利堅合眾國的聯邦地區法院是解決根據修訂的1933年《證券法》和/或修訂的1934年《證券交易法》提出的任何訴因的獨家論壇。任何個人或實體購買或以其他方式獲得普通股股份的任何權益，應被視為已知悉並同意《憲章》中的法院規定。

這種法院條款的選擇可能會限制股東在司法法院提出其認為有利於與FF或FF的任何董事、高級管理人員、其他員工或股東發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻礙與此類索賠有關的訴訟。基金會不能確定法院是否會決定這一規定是否適用或可執行，如果法院認定《憲章》中所載的選擇法院條款在訴訟中不適用或不可執行，基金會可能會產生與在其他司法管轄區解決此類訴訟相關的額外費用，這可能會損害基金會的業務、經營業績和財務狀況。

這些規定可能會阻止股東以違反受託責任為由對FF的董事提起訴訟。這些規定還可能降低針對董事和高級管理人員提起衍生品訴訟的可能性，即使此類訴訟如果成功，可能會使財務總監和財務總監的股東受益。此外，股東的投資可能會受到不利影響，只要FF根據這些賠償條款向董事和高級管理人員支付和解和損害賠償的費用。我們相信，這些條款、保險和賠償協議對於吸引和留住有才華和經驗的董事和高級管理人員是必要的。