根據1934年《證券交易法》第12(B)或12(G)條所作的登記聲明 |
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告 |
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告 |
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的空殼公司報告 |
每個班級的標題 |
交易 符號 |
各交易所名稱 在其上註冊的 | ||
一股A類普通股,面值 每股0.0001美元 |
||||
每股* |
* | T用於交易,但僅限於我們的美國存托股份在紐約證券交易所上市,每股相當於一股A類普通股。 |
大型文件服務器加速運行 | ☐ | ☒ | 非加速文件管理器 | ☐ | ||||||
新興市場成長型公司 |
† |
新的或修訂的財務會計準則是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。 |
* | 其他客户:☐ | |||||||
* | ☐ |
目錄
引言 |
1 | |||||
前瞻性信息 |
2 | |||||
第一部分。 |
3 | |||||
第1項。 |
董事、高級管理人員和顧問的身份 | 3 | ||||
第二項。 |
報價統計數據和預期時間表 | 3 | ||||
第三項。 |
關鍵信息 | 3 | ||||
第四項。 |
關於該公司的信息 | 67 | ||||
項目4.A. |
未解決的員工意見 | 99 | ||||
第5項。 |
經營和財務回顧與展望 | 99 | ||||
第6項。 |
董事、高級管理人員和員工 | 112 | ||||
第7項。 |
大股東及關聯方交易 | 122 | ||||
第8項。 |
財務信息 | 125 | ||||
第9項。 |
報價和掛牌 | 126 | ||||
第10項。 |
附加信息 | 126 | ||||
第11項。 |
關於市場風險的定量和定性披露 | 144 | ||||
第12項。 |
除股權證券外的其他證券説明 | 145 | ||||
第二部分。 |
147 | |||||
第13項。 |
違約、拖欠股息和拖欠股息 | 147 | ||||
第14項。 |
對擔保持有人的權利和收益的使用作出實質性修改 | 147 | ||||
第15項。 |
控制和程序 | 147 | ||||
第16項。 |
[已保留] | 148 | ||||
項目16.A. |
審計委員會財務專家 | 148 | ||||
項目16.B。 |
道德準則 | 148 | ||||
項目16.C. |
首席會計師費用及服務 | 149 | ||||
項目16.D. |
豁免審計委員會遵守上市標準 | 149 | ||||
項目416.E。 |
發行人及關聯購買人購買股權證券 | 149 | ||||
項目416.F。 |
更改註冊人的認證會計師 | 149 | ||||
項目16.G. |
公司治理 | 149 | ||||
第16.H項。 |
煤礦安全信息披露 | 150 | ||||
項目416.I. |
關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露 | 150 | ||||
項目16.J. |
內幕交易政策 | 150 | ||||
第三部分。 |
150 | |||||
第17項。 |
財務報表 | 150 | ||||
第18項。 |
財務報表 | 150 | ||||
第19項。 |
展品 | 151 | ||||
簽名 |
153 |
i
引言
除另有説明及上下文另有要求外,本年度報告中提及:
• | “美國存託證券”是指我們的美國存托股票,每一股代表一股A類普通股; |
• | “A類普通股”指本公司每股面值0.0001美元的A類普通股; |
• | “B類普通股”指本公司每股面值0.0001美元的B類普通股; |
• | “JOYY”是指JOYY Inc.。(納斯達克股票代碼:YY),原名YY Inc.; |
• | "可變利益實體"或"可變利益實體"指廣州虎亞信息技術有限公司,有限公司,或廣州虎門; |
• | 任何期間的“MAU”或“每月活躍用户”是指在有關期間內,通過我們的移動應用程序、我們的網站、我們的個人電腦客户端或YY客户端(由JOYY提供的個人電腦客户端)訪問我們平臺至少一次的用户總和。我們的MAU的計算可能不反映訪問我們平臺的實際人數,例如可能有些人使用多個設備,或有些人共享一個設備,或有些人通過多個渠道訪問我們的平臺; |
• | 任何期間的“移動MAU”是指在該相關期間內通過我們的移動應用程序訪問我們平臺至少一次的用户總和。我們的移動MAU的計算可能不反映訪問我們平臺的實際人數,例如有些人可能使用多個設備,或有些人可能共享一個設備,或有些人可能通過多個渠道訪問我們的平臺。任何期間的平均流動MAU計算方法為(i)我們於有關期間每月流動MAU的總和除以(ii)有關期間的月數; |
• | 任何期間的“付費用户”是指在該期間內,在我們平臺上至少購買過一次各種產品和服務的用户賬户的總和。付費用户不一定是唯一的用户,因為唯一的用户可以在我們的平臺上設置多個付費用户賬户; |
• | “人民幣”和“人民幣”是指中國的法定貨幣; |
• | “股份”或“普通股”是指我們的A類和B類普通股,每股票面價值0.0001美元; |
• | “騰訊控股”係指騰訊控股控股有限公司及其子公司; |
• | “美元”、“美元”、“美元”和“美元”是指美國的法定貨幣;以及 |
• | “我們”、“我們”、“我們的公司”、“我們的”和“虎牙”是指開曼羣島的虎牙公司及其子公司,在描述我們的業務以及合併和綜合的財務信息時,還包括VIE及其在中國大陸的子公司中國。 |
我們以人民幣顯示我們的財務業績。我們不表示任何人民幣或美元金額可能或可能已經或可能以任何特定匯率轉換為美元或人民幣。中國大陸中國政府對其外匯儲備的控制,部分是通過直接監管人民幣兑換成外匯,以及通過限制對外貿易。為了方便讀者,本年度報告包含某些外幣金額到美元的折算。除另有説明外,所有人民幣兑換成美元的匯率為6.8972元人民幣兑1.00美元,這是自2022年12月30日起生效的美國聯邦儲備委員會理事會H.10統計數據中規定的匯率。
1
前瞻性信息
本年度報告包含涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述。這些表述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素,可能導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性表述中明示或暗示的大不相同。這些聲明是根據1995年美國私人證券訴訟改革法的“安全港”條款作出的。
您可以通過“可能”、“將會”、“預期”、“預期”、“目標”、“估計”、“打算”、“計劃”、“相信”、“可能”、“未來”、“潛在”、“繼續”或其他類似的表達方式來識別這些前瞻性陳述。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和財務趨勢的預期和預測,我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的財務狀況、經營結果、業務戰略和財務需求。這些前瞻性陳述包括但不限於關於以下方面的陳述:
• | 我們的目標和戰略; |
• | 我們未來的業務發展、財務狀況和經營業績; |
• | 內地直播市場的預期增長中國; |
• | 我們對我們的產品和服務的需求和市場接受度的期望; |
• | 我們有能力保留和增加用户、廣播商、人才經紀公司和廣告商的數量,並擴大我們的產品和服務供應; |
• | 我們行業的競爭; |
• | 中國內地及其他地區的一般經濟和商業情況; |
• | 我們將用户羣貨幣化的能力; |
• | 與本行業相關的法律、政府政策、法規、規章制度和指導方針; |
• | 經濟衰退帶來的影響新冠肺炎疫情對我們在內地、中國和其他地方的商業運作和經濟造成普遍影響;以及 |
• | 上述任何一項所依據或與之相關的假設。 |
您應閲讀本年度報告以及我們在本年度報告中提及並已作為本年度報告的證物完整提交的文件,並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。本年度報告的其他部分討論了可能對我們的業務和財務業績產生不利影響的因素。此外,我們在一個不斷髮展的環境中運營。新的風險因素不時出現,我們的管理層無法預測所有風險因素,我們也無法評估所有因素對我們業務的影響,或任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。
你不應該依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。本年度報告中所作的前瞻性陳述僅涉及截至本年度報告所作陳述之日的事件或信息。除非法律另有要求,否則我們沒有義務在作出陳述之日之後,或為了反映意外事件的發生,公開更新或修改任何前瞻性陳述,無論是由於新信息、未來事件或其他原因。
2
第一部分。
第1項。 | 董事、高級管理人員和顧問的身份 |
不適用。
第二項。 | 報價統計數據和預期時間表 |
不適用。
第三項。 | 關鍵信息 |
我們的控股公司結構和與VIE的合同安排
虎牙不是一家中國運營公司,而是一家開曼羣島控股公司,在VIE中沒有股權。我們主要通過我們的子公司和內地的VIE開展業務中國。中國大陸中國的法律法規對從事互聯網和其他相關業務的公司的外國直接投資施加了限制和條件,包括提供互聯網內容。因此,吾等透過可變權益實體廣州虎牙信息技術有限公司或廣州虎牙(在本年報中可稱為“VIE”及“可變利益實體”)在內地中國經營該等業務,並依賴廣州虎牙科技有限公司或吾等在內地的子公司中國、VIE及其指定股東之間的合約安排來控制VIE的業務運作。VIE為會計目的而合併,但不是我們開曼羣島控股公司或我們的投資者擁有股權的實體。這種結構使投資者能夠分享總部位於中國的內地公司的經濟利益,這些公司屬於內地法律法規禁止或限制外商直接投資的行業。2020財年、2021財年和2022財年,VIE貢獻的收入分別佔我們總淨收入的98.4%、96.0%和96.9%。本年報所使用的“吾等”、“吾等”、“吾等”及“虎牙”係指開曼羣島公司虎牙股份有限公司及其附屬公司,在描述吾等的經營及合併及綜合財務資料時,亦包括VIE及其在中國內地的附屬公司。我們美國存託憑證的投資者並不是購買中國內地VIE的股權,而是購買開曼羣島一家控股公司的股權,並且可能永遠不會直接持有內地中國VIE的股權。
虎牙科技、VIE及其股東之間已訂立一系列合約協議,包括股權質押協議、獨家業務合作協議、股東投票權代理協議及獨家期權協議。由於合同安排,我們是VIE及其子公司的主要受益人,虎牙根據美國公認會計準則將這些公司的經營、資產和負債的財務業績綜合在其合併財務報表中。虎牙及其投資者並無於VIE擁有股權(包括外商直接投資)或透過該等股權對VIE擁有控制權,而該等合約安排並不等同於VIE業務的股權。有關這些合同安排的更多細節,請參閲“項目4.公司-D.組織結構--與廣州虎牙的合同安排”。
然而,在為我們提供對VIE的控制權方面,合同安排可能不如直接所有權有效,我們可能會產生執行安排條款的鉅額成本。因此,VIE結構給我們開曼羣島控股公司的投資者帶來了獨特的風險。此外,虎牙科技、吾等在內地的附屬公司中國、VIE及其指定股東之間的合同協議的合法性和可執行性並未在內地法院接受中國的考驗。見“項目3.關鍵信息-D.風險因素--與我們公司結構相關的風險--我們依賴與可變利益實體及其股東的合同安排來經營我們的業務,這可能不如直接所有權有效。如果可變利益實體及其股東未能履行這些合同安排下的義務,我們可能不得不訴諸訴訟來執行我們的權利,這可能是耗時、不可預測、昂貴的,並對我們的運營和聲譽造成損害“和”第三項.關鍵信息-D.風險因素-與我們的公司結構相關的風險-VIE的股東與我們存在潛在的利益衝突,如果任何此類利益衝突不能以有利於我們的方式解決,我們的業務可能會受到實質性的不利影響。“
3
有關我們開曼羣島控股公司與VIE及其股東的合約安排的權利狀況,內地中國現行及未來的法律、法規及規則的詮釋及應用亦存在重大不確定性。目前還不確定內地中國是否會通過任何與可變利益實體結構有關的新法律或法規,或者如果通過,它們將提供什麼。如果我們或任何VIE被發現違反了內地中國現有或未來的任何法律或法規,或未能獲得或維持任何所需的許可或批准,內地中國的有關監管當局將有廣泛的酌情權採取行動處理該等違規或不符合規定的情況。見“第三項.關鍵信息-D.風險因素-與我們公司結構有關的風險-如果大陸中國政府發現我們所採用的經營結構不符合大陸中國的法律法規,或者如果這些法律法規或對現有法律法規的解釋在未來發生變化,我們可能受到嚴厲的處罰,包括關閉我們的平臺和我們的業務運營“和”主要信息-D.風險因素-與我們的公司結構相關的風險-新頒佈的“中華人民共和國外商投資法”的解釋和實施存在不確定性,以及它可能如何影響我們目前的公司結構、公司治理和業務運營的生存能力。
我們的公司結構受到與VIE的合同安排相關的風險的影響。投資者可能永遠不會直接持有VIE的股權。如果大陸中國政府發現建立我們業務運營架構的協議不符合大陸中國的法律法規,或者如果這些法規或它們的解釋在未來發生變化,我們可能會受到嚴厲的懲罰或被迫放棄我們在這些業務中的權益。我們的控股公司、我們在內地的子公司中國、VIE和我們公司的投資者面臨內地中國政府未來可能採取的行動的不確定性,這些行動可能會影響與VIE的合同安排的可執行性,從而顯著影響VIE和我們公司的整體財務業績。內地監管機構中國可能不允許VIE結構,這可能會導致我們的業務發生重大不利變化,並導致我們的美國存託憑證價值大幅下降或變得一文不值。有關與本公司結構相關的風險的詳細説明,請參閲“-D.風險因素-與本公司結構相關的風險”一節中披露的風險。
《追究外國公司責任法案》
根據《外國公司問責法》,如果美國證券交易委員會確定我們提交的審計報告是由註冊會計師事務所出具的,而該註冊會計師事務所連續兩年沒有接受上市公司會計監督委員會的檢查,美國證券交易委員會將禁止我們的股票或美國存託憑證在全國證券交易所或在非處方藥美國的交易市場。2021年12月16日,PCAOB發佈報告,通知美國證券交易委員會,其認定PCAOB無法檢查或調查總部設在內地和香港的完全註冊的會計師事務所中國,包括我們的審計師。2022年5月,在我們提交年度報告表格後,美國證券交易委員會最終將我們列為《HFCAA》下的委員會指定的發行商20-F截至2021年12月31日的財年。2022年12月15日,PCAOB發佈了一份報告,撤銷了2021年12月16日的裁決,並將內地中國和香港從無法檢查或調查完全註冊會計師事務所的司法管轄區名單中刪除。出於這個原因,我們不期望在我們以表格形式提交本年度報告後,被確認為HFCAA下的委員會確認的發行人20-F.每年,PCAOB都會決定是否可以對內地中國和香港等司法管轄區的審計公司進行全面檢查和調查。如果PCAOB未來確定它不再完全有權全面檢查和調查內地中國和香港的會計師事務所,而我們繼續使用總部設在上述其中一個司法管轄區的會計師事務所就我們向美國證券交易委員會提交的財務報表出具審計報告,我們將在提交年度報告之後被識別為證監會指定的發行人20-F有關財政年度的。不能保證我們在未來任何財政年度都不會被指定為歐盟委員會指定的發行商,如果我們連續兩年被指定為發行人,我們將受到HFCAA禁止交易的約束。有關詳情,請參閲“第3項主要資料-D.風險因素-與在內地營商有關的風險中國--PCAOB歷來不能就我們的核數師為我們的財務報表所進行的審計工作進行檢查,而PCAOB過去亦未能對我們的核數師進行檢查,這剝奪了我們的投資者享有此類檢查的利益”及“第3項.主要信息-D.風險因素-與我們工商業有關的風險-本公司的美國存託憑證未來可能會被禁止根據HFCAA的規定在美國進行交易-如果PCAOB無法全面檢查或調查位於中國的核數師”。美國存託憑證被摘牌或面臨被摘牌的威脅,可能會對您的投資價值產生重大和不利的影響。
4
與我們的大陸中國業務有關的其他風險
我們面臨着與總部設在或將大部分業務設在內地的中國以及內地複雜和不斷變化的法律法規有關的各種法律和運營風險及不確定因素。例如,我們面臨的風險包括監管部門對中國的發行人在海外進行的發行和外國投資的審批,可變利益實體的使用,反壟斷監管行動,以及對網絡安全和數據隱私的監督,這些風險可能會影響我們開展某些業務、接受外國投資、或在美國或其他外匯上市的能力。這些風險可能導致我們的業務和我們的美國存託憑證的價值發生重大不利變化,顯著限制或完全阻礙我們繼續向投資者提供證券的能力,或導致此類證券的價值大幅下降或變得一文不值。有關在內地營商的風險的詳細説明,請參閲“第三項主要資料-D.風險因素-在內地營商有關的風險”一節披露的風險。
中國內地中國政府在規範我們的業務、監督和控制以中國為基地的內地發行人在海外進行的發行和外國投資方面的重大權力,可能會顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力。實施這種性質的全行業法規,如數據安全或反壟斷相關法規,可能會導致此類證券的價值大幅下降或變得一文不值。有關詳情,請參閲“第3項.主要資料-D.風險因素-與在內地營商有關的風險中國-內地中國政府對我們業務運作的重大監督和酌情決定權,可能導致我們的營運和我們的美國存託憑證價值發生重大不利變化。”
中國內地法律制度所產生的風險和不確定因素,包括與執行法律有關的風險和不確定因素,以及中國內地中國迅速演變的規則和法規,可能會導致我們的業務和美國存託憑證的價值發生重大不利變化。有關更多詳細信息,請參閲“第3項.關鍵信息-D.風險因素-與在內地經商有關的風險-關於內地中國法律制度的不確定性以及內地中國法律法規的解釋和執行可能會限制您和我們可獲得的法律保護。”
我們的運營需要獲得中國當局的許可
我們主要通過我們的子公司和內地的VIE開展業務中國。我們在大陸的業務中國受大陸中國的法律法規管轄。於本年報日期,吾等在內地的附屬公司中國、VIE及其附屬公司已從內地中國政府機關取得對本公司在內地開展業務所需的牌照及許可,包括(其中包括)透過互聯網提供信息服務的“增值電信業務經營許可證”、“互聯網視聽節目服務許可證”、“廣播電視節目製作及經營許可證”、“商業演出許可證”及“經營互聯網文化產品許可證”。鑑於相關法律法規的解釋和實施以及相關政府部門的執法實踐存在不確定性,我們可能需要在未來為我們的平臺的功能和服務獲得額外的許可證、許可、備案或批准。有關詳細資料,請參閲“第3項.主要資料-D.風險因素-與本公司工商有關的風險-如本公司未能取得及維持在內地互聯網業務複雜監管環境下所需的牌照及審批中國,本公司的業務、財務狀況及經營業績可能會受到重大不利影響”。
根據內地中國的適用法律,吾等、吾等在內地的附屬公司中國及VIE可能須就未來在海外市場的發行及上市向中國證券監督管理委員會或中國證監會完成若干備案程序,包括我們的後續行動發行、發行可轉換債券、私有化交易後的離岸再發行以及其他同等的發行活動。如果我們未能為未來的任何離岸發行或上市完成此類備案程序,包括我們的後續行動如果吾等從事其他公開發售活動、發行可轉換債券、轉股交易後在境外重新上市,以及其他同等發售活動,吾等可能會面臨中國證監會或內地中國其他監管機構的制裁,其中可能包括對吾等在內地的業務處以罰款和罰款、限制吾等在內地的經營特權、限制或延遲吾等未來的離岸融資交易,或其他可能對吾等的業務、財務狀況、營運業績、聲譽及前景,以及吾等美國存託憑證的交易價格產生重大不利影響的行為。此外,我們還被要求在某些重大企業事件發生並公開披露後向中國證監會提交報告,包括但不限於控制權變更和自願或強制退市。關於本公司之前向境外投資者發行證券,截至本年度報告日期,本公司、本公司在內地的子公司中國和VIE(I)尚未被要求獲得中國證監會的許可,(Ii)尚未被中國網信辦或CAC要求進行網絡安全審查,以及(Iii)尚未被內地中國的任何當局要求獲得或拒絕獲得此類許可。然而,內地中國政府已表示,有意對境外和/或外國投資中國的內地發行人進行的發行施加更多監督和控制。有關更詳細的資料,請參閲“第3項.主要資料-D.風險因素-與在內地營商有關的風險-中國在內地營商的風險-根據內地中國的法律,我們未來的離岸發行及融資活動可能需要獲得中國證監會或內地其他中國政府機關的批准及備案,如有需要,吾等無法預測吾等能否或在多長時間內能夠獲得有關批准或完成有關備案。”
5
此外,如果我們被認定為內地中國網絡安全法律法規所規定的關鍵信息基礎設施運營商,我們必須履行內地中國網絡安全法律法規所要求的某些義務,其中包括存儲我們在內地中國運營期間在內地中國領土內收集和產生的個人信息和重要數據,以及我們在購買互聯網產品和服務時可能受到審查。如果我們不能及時遵守網絡安全和數據隱私的要求,或者根本不遵守,我們可能會受到政府的執法行動和調查,罰款,處罰,暫停我們的不合規在其他制裁措施中,我們的應用程序可能會對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。有關更多詳細信息,請參閲“第3項.關鍵信息-D.風險因素-與我們的業務和行業相關的風險-我們的業務生成和處理大量數據,我們必須遵守大陸中國的法律和其他與隱私和網絡安全相關的適用法律。不適當地使用或披露數據可能會對我們的業務和前景產生實質性和不利的影響。
通過我們組織的現金流
虎牙是一家控股公司,沒有自己的業務。我們主要通過我們在內地的子公司和VIE在內地開展業務中國。因此,儘管我們有其他途徑獲得控股公司層面的融資,虎牙股份有限公司S向股東支付股息和償還其可能產生的任何債務的能力可能取決於我們在內地的子公司中國支付的股息和VIE支付的服務費。倘若我們的任何附屬公司日後自行產生債務,有關該等債務的工具可能會限制其向虎牙股份有限公司支付股息的能力。此外,我們在內地的附屬公司中國只能從其留存收益(如有)中向虎牙支付股息,這是根據內地中國的會計準則和法規確定的。此外,我們在內地的附屬公司中國及VIE須撥入若干法定儲備金,或可撥入若干酌情基金,該等款項不能作為現金股息派發,且只能用作特定用途。更多細節見“項目5.經營和財務回顧及展望--B.流動性和資本資源--控股公司結構”。
根據內地中國的法律法規,吾等在內地的附屬公司中國及VIE向吾等派發股息或以其他方式轉移其任何淨資產須受若干限制。VIE不能向我們支付股息,因為我們在VIE中沒有任何股權。中國在境外的外商獨資企業的股息匯出,也要經過國家外匯管理局指定的銀行審核。受限制的金額包括已付清吾等於內地的附屬公司中國的資本及法定公積金及吾等並無合法所有權的VIE的淨資產。有關本公司在內地業務資金流的風險,請參閲“第3項.主要資料-D.風險因素-與本公司架構相關的風險-本公司在內地的附屬公司及可變利息實體須受向本公司派發股息或支付其他款項的限制,這可能會限制本公司滿足流動資金要求的能力。”
根據內地中國法律,虎牙及其境外附屬公司只能通過出資或貸款(包括墊款)向我們在內地的子公司中國提供資金,只能通過貸款(包括墊款)向VIE提供資金,但須滿足適用的政府登記和審批要求。截至2020年、2020年、2021年及2022年12月31日止年度,虎牙及其境外附屬公司分別向內地附屬公司發放出資人民幣2.998億元、人民幣3.231億元及零;截至2021年、2021年及2022年12月31日止年度,虎牙及其境外附屬公司分別預支人民幣7540萬元及人民幣6720萬元(970萬美元)予內地附屬公司中國。
6
VIE可根據獨家業務合作協議以支付服務費的方式將現金轉移到我們在內地的子公司中國。根據本協議,VIE同意向我們在內地的子公司中國支付技術支持、業務支持和諮詢服務的費用,但須符合協議中的條件。於截至二零二零年、二零二零年、二零二一年及二零二二年十二月三十一日止年度,VIE就我們附屬公司提供的服務分別結算人民幣75.432億元、人民幣86.641億元及人民幣68.634億元(9.951億美元)。我們在內地的子公司中國有權根據本協議決定向VIE收取的服務費,其中包括考慮服務的技術難度和複雜性、提供該等服務所需的時間以及該服務的具體內容和商業價值。本協議的有效期為十年,如果我們在大陸的子公司中國沒有異議,該協議將自動續簽。日後,凡根據本協議欠吾等於中國內地附屬公司中國的任何費用,VIE將會予以清償。
在截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的年度內,我們的子公司和VIE均未向控股公司虎牙公司或其離岸子公司支付現金股息或其他分配。展望未來,我們的子公司和VIE打算保留大部分(如果不是全部)可用資金和未來的任何收益。
除因終止建議合併而取消與鬥魚(納斯達克股票代碼:DOYU)或鬥魚建議合併有關的現金股息外,虎牙並無宣佈或支付任何現金股息,目前亦無計劃在可預見的未來向我們的普通股派發任何現金股息。我們目前打算保留大部分(如果不是全部)可用資金和未來的任何收益,以運營和擴大我們的業務。有關投資我們的美國存託憑證及/或普通股的內地中國及美國聯邦所得税考慮因素,請參閲“第10項.附加資料-E.税務”。
在截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的年度內,除現金外,沒有任何資產通過本組織轉移。
根據開曼羣島的現行法律,虎牙無需繳納所得税或資本利得税。在向我們的股東支付股息時,開曼羣島將不徵收預扣税。為了説明起見,以下討論反映了假設中國在內地可能需要繳納的税款,假設:(I)我們有應納税收入,以及(Ii)我們是否決定在未來支付股息:
税額計算(1) | ||||
假想的税前收益(2) |
100.00 | % | ||
按25%的法定税率徵收所得税(3) |
(25.00 | )% | ||
|
|
|||
可供分配的淨收益 |
75.00 | % | ||
預繳税金,標準税率為10%(4) |
(7.50 | )% | ||
|
|
|||
對母公司/股東的淨分配 |
67.50 | % | ||
|
|
備註:
(1) | 出於本例的目的,税務計算已被簡化。假想的書税前在不考慮時間差異的情況下,收入數額被假設為與大陸中國的應納税所得額相等。 |
(2) | 根據VIE協議的條款,我們在內地的子公司中國可以向VIE和VIE的子公司收取向VIE和VIE的子公司提供的服務。這些服務費將確認為VIE和VIE子公司的費用,並由我們在內地的子公司中國相應的金額作為服務收入,並在合併中扣除。出於所得税的目的,我們在內地的子公司中國和VIE以及VIE的子公司以獨立的公司基礎提交所得税申報單。所支付的服務費被VIE及VIE的附屬公司確認為税務扣減,並被我們的內地中國附屬公司確認為收入,並且是免税的。 |
(3) | 我們的某些子公司和VIE有資格在中國大陸享受15%的優惠所得税税率中國。然而,這樣的費率是有條件的,是暫時性的,在未來支付分配時可能無法獲得。就這個假設的例子而言,上表反映了一個最高税收方案,在該方案下,全額法定税率將是有效的。 |
7
(4) | 根據“中華人民共和國企業所得税法”,對外商投資企業或外商投資企業(“外商投資企業”)向其在內地境外的直屬控股公司發放的股息,Republic of China徵收10%的預提所得税。如果外商投資企業的直屬控股公司是在香港或其他與內地中國有税收條約安排的司法管轄區註冊的,適用5%的較低預提所得税税率,但須在分配時進行資格審查。在這個假設的例子中,上表假設了一個最高徵税方案,在該方案下將適用全額預扣税。 |
上表乃根據VIE及VIE附屬公司的所有利潤將根據税務中性合約安排作為費用分配予吾等在內地的附屬公司中國而編制。如果未來VIE的累計收益超過支付給我們在中國內地的子公司中國的服務費(或者如果公司間實體之間目前和預期的費用結構被確定為非實質性並不被中國税務機關允許),VIE及其子公司可以不可免賠額將VIE中滯留現金的金額轉移至我們在內地的子公司中國。這將導致這種轉移是不可免賠額VIE和VIE子公司的費用,但在內地的子公司仍應納税所得額中國。這樣的轉移和相關的税收負擔將減少我們的税後大約50.6%的收入税前收入。我們的管理層認為,這種情況發生的可能性很小。
A. | [已保留] |
與VIE(和VIE的子公司)相關的財務信息
下表列出了截至2021年12月31日和2022年12月31日止年度的財務狀況簡明綜合明細表,以及截至2022年12月31日止三個年度的經營業績及現金流量。
業務數據精選簡明合併報表
截至2022年12月31日止的年度 | ||||||||||||||||||||||||
虎牙科技有限公司。 | 其他 附屬公司 |
主要 受益人 %的VIE |
VIE和 VIE 附屬公司 |
消除 調整 |
已整合 總計 |
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(單位:千元人民幣) | ||||||||||||||||||||||||
第三方收入 |
— | 278,045 | 5,296 | 8,937,121 | — | 9,220,462 | ||||||||||||||||||
公司間收入(1) |
— | 67,919 | 6,854,854 | — | (6,922,773 | ) | — | |||||||||||||||||
總成本和費用(2) |
(16,134 | ) | (461,348 | ) | (7,376,333 | ) | (9,161,422 | ) | 6,922,003 | (10,093,234 | ) | |||||||||||||
子公司的收入份額、VIE和VIE的子公司(3) |
(513,292 | ) | (500,350 | ) | (176,071 | ) | — | 1,189,713 | — | |||||||||||||||
其他,網絡 |
46,137 | 106,963 | 205,086 | 55,551 | 770 | 414,507 | ||||||||||||||||||
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所得税前收入 |
(483,289 | ) | (508,771 | ) | (487,168 | ) | (168,750 | ) | 1,189,713 | (458,265 | ) | |||||||||||||
所得税(費用)福利 |
(3,367 | ) | (4,521 | ) | (13,182 | ) | (6,801 | ) | — | (27,871 | ) | |||||||||||||
權益法投資的收益(虧損)份額 |
— | — | — | (520 | ) | — | (520 | ) | ||||||||||||||||
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淨收入 |
(486,656 | ) | (513,292 | ) | (500,350 | ) | (176,071 | ) | 1,189,713 | (486,656 | ) | |||||||||||||
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8
截至2021年12月31日止的年度 | ||||||||||||||||||||||||
虎牙科技有限公司。 | 其他 附屬公司 |
主要 受益人 %的VIE |
VIE和 VIE 附屬公司 |
消除 調整 |
已整合 總計 |
|||||||||||||||||||
(單位:千元人民幣) | ||||||||||||||||||||||||
第三方收入 |
— | 453,967 | — | 10,897,479 | — | 11,351,446 | ||||||||||||||||||
公司間收入(1) |
— | 109,826 | 8,639,714 | — | (8,749,540 | ) | — | |||||||||||||||||
總成本和費用(2) |
(5,554 | ) | (796,935 | ) | (8,813,794 | ) | (10,789,307 | ) | 8,749,269 | (11,656,321 | ) | |||||||||||||
子公司的收入份額、VIE和VIE的子公司(3) |
524,190 | 324,777 | 252,963 | — | (1,101,930 | ) | — | |||||||||||||||||
其他,網絡 |
68,919 | 60,317 | 239,685 | 195,202 | 271 | 564,394 | ||||||||||||||||||
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所得税前收入 |
587,555 | 151,952 | 318,568 | 303,374 | (1,101,930 | ) | 259,519 | |||||||||||||||||
所得税(費用)福利 |
(4,056 | ) | (7,006 | ) | 6,209 | (50,374 | ) | — | (55,227 | ) | ||||||||||||||
權益法投資的收益(虧損)份額 |
— | 379,244 | — | (37 | ) | — | 379,207 | |||||||||||||||||
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淨收入 |
583,499 | 524,190 | 324,777 | 252,963 | (1,101,930 | ) | 583,499 | |||||||||||||||||
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截至2020年12月31日止的年度 | ||||||||||||||||||||||||
虎牙科技有限公司。 | 其他 附屬公司 |
主要 受益人 %的VIE |
VIE和 VIE 附屬公司 |
消除 調整 |
已整合 總計 |
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(單位:千元人民幣) | ||||||||||||||||||||||||
第三方收入 |
— | 176,300 | — | 10,738,074 | — | 10,914,374 | ||||||||||||||||||
公司間收入(1) |
7,795 | 268,448 | 7,440,411 | — | (7,716,654 | ) | — | |||||||||||||||||
總成本和費用(2) |
(30,562 | ) | (590,340 | ) | (7,001,732 | ) | (10,477,605 | ) | 7,716,652 | (10,383,587 | ) | |||||||||||||
子公司的收入份額、VIE和VIE的子公司(3) |
762,353 | 855,160 | 265,729 | — | (1,883,242 | ) | — | |||||||||||||||||
其他,網絡 |
159,091 | 24,230 | 235,947 | 82,469 | 4 | 501,741 | ||||||||||||||||||
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所得税前收入 |
898,677 | 733,798 | 940,355 | 342,938 | (1,883,240 | ) | 1,032,528 | |||||||||||||||||
所得税費用 |
(14,519 | ) | (676 | ) | (85,195 | ) | (76,394 | ) | — | (176,784 | ) | |||||||||||||
權益法投資的收益(虧損)份額 |
— | 29,231 | — | (817 | ) | — | 28,414 | |||||||||||||||||
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淨收入 |
884,158 | 762,353 | 855,160 | 265,727 | (1,883,240 | ) | 884,158 | |||||||||||||||||
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精選簡明綜合資產負債表數據
下表顯示了我們選定的截至所示日期的綜合資產負債表數據。
截至2022年12月31日止的年度 | ||||||||||||||||||||||||
虎牙科技有限公司。 | 其他 附屬公司 |
主要 受益人 %的VIE |
VIE和 VIE 附屬公司 |
消除 調整 |
已整合 總計 |
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(單位:千元人民幣) | ||||||||||||||||||||||||
資產 |
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現金和現金等價物 |
21,868 | 402,681 | 216,433 | 14,259 | — | 655,241 | ||||||||||||||||||
受限現金 |
— | — | — | 4,050 | — | 4,050 | ||||||||||||||||||
短期存款 |
766,106 | 4,886,192 | 2,876,000 | 490,000 | — | 9,018,298 | ||||||||||||||||||
短期投資 |
— | — | 3,117 | — | — | 3,117 | ||||||||||||||||||
應收賬款淨額 |
— | 20,586 | 7 | 55,305 | — | 75,898 | ||||||||||||||||||
預付款和其他流動資產 |
12,350 | 84,525 | 320,634 | 219,716 | — | 637,225 |
9
截至2022年12月31日止的年度 | ||||||||||||||||||||||||
虎牙科技有限公司。 | 其他 附屬公司 |
主要 受益人 %的VIE |
VIE和 VIE 附屬公司 |
消除 調整 |
已整合 總計 |
|||||||||||||||||||
(單位:千元人民幣) | ||||||||||||||||||||||||
關聯方應付款項 |
67 | 12,100 | 2,408 | 45,127 | — | 59,702 | ||||||||||||||||||
集團公司應付款項(4) |
7,015,248 | — | 99,791 | 1,098,883 | (8,213,922 | ) | — | |||||||||||||||||
投資 |
— | 182,105 | — | 724,110 | — | 906,215 | ||||||||||||||||||
長期存款 |
348,230 | 724,318 | — | — | — | 1,072,548 | ||||||||||||||||||
對子公司的投資,VIE和VIE的子公司(3) |
2,716,772 | 3,273,654 | 1,637,375 | — | (7,627,801 | ) | — | |||||||||||||||||
無形資產,淨額 |
— | 214 | 2,936 | 54,660 | — | 57,810 | ||||||||||||||||||
使用權資產 |
— | 321,054 | 23,291 | 791 | — | 345,136 | ||||||||||||||||||
其他資產 |
3,362 | 107,446 | 188,884 | 12,075 | — | 311,767 | ||||||||||||||||||
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總資產 |
10,884,003 | 10,014,875 | 5,370,876 | 2,718,976 | (15,841,723 | ) | 13,147,007 | |||||||||||||||||
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客户遞延收入和墊款 |
— | 16,292 | — | 502,682 | — | 518,974 | ||||||||||||||||||
應付集團公司款項(4) |
36,351 | 7,185,320 | 992,251 | — | (8,213,922 | ) | — | |||||||||||||||||
應計負債和其他流動負債 |
3,453 | 59,669 | 1,025,115 | 504,218 | — | 1,592,455 | ||||||||||||||||||
應付關聯方的款項 |
— | — | 33,537 | 48,277 | — | 81,814 | ||||||||||||||||||
其他負債 |
827 | 36,822 | 46,319 | 26,424 | — | 110,392 | ||||||||||||||||||
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總負債 |
40,631 | 7,298,103 | 2,097,222 | 1,081,601 | (8,213,922 | ) | 2,303,635 | |||||||||||||||||
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股東權益總額(3) |
10,843,372 | 2,716,772 | 3,273,654 | 1,637,375 | (7,627,801 | ) | 10,843,372 | |||||||||||||||||
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截至2021年12月31日止的年度 | ||||||||||||||||||||||||
虎牙科技有限公司。 | 其他 附屬公司 |
主要 受益人 %的VIE |
VIE和 VIE 附屬公司 |
消除 調整 |
已整合 總計 |
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(單位:千元人民幣) | ||||||||||||||||||||||||
資產 |
||||||||||||||||||||||||
現金和現金等價物 |
302,673 | 472,428 | 541,540 | 474,143 | — | 1,790,784 | ||||||||||||||||||
受限現金 |
— | — | 10,258 | 45,412 | — | 55,670 | ||||||||||||||||||
短期存款 |
3,703,677 | 2,188,268 | 2,460,000 | — | — | 8,351,945 | ||||||||||||||||||
短期投資 |
— | — | 816,331 | — | — | 816,331 | ||||||||||||||||||
應收賬款淨額 |
— | 23,304 | 429 | 64,301 | — | 88,034 | ||||||||||||||||||
預付款和其他流動資產 |
34,389 | 21,454 | 392,362 | 216,740 | — | 664,945 | ||||||||||||||||||
關聯方應付款項 |
67 | 10,689 | 8,440 | 129,364 | — | 148,560 | ||||||||||||||||||
集團公司應付款項(4) |
3,409,544 | — | 28,116 | 1,379,170 | (4,816,830 | ) | — | |||||||||||||||||
投資 |
— | 158,933 | — | 449,684 | — | 608,617 | ||||||||||||||||||
對子公司的投資,VIE和VIE的子公司(3) |
3,099,424 | 3,532,364 | 1,677,392 | — | (8,309,180 | ) | — | |||||||||||||||||
無形資產,淨額 |
— | 981 | 2,951 | 80,010 | — | 83,942 | ||||||||||||||||||
使用權資產 |
— | 334,177 | 59,493 | 1,701 | — | 395,371 | ||||||||||||||||||
其他資產 |
343 | 8,210 | 227,932 | 14,258 | — | 250,743 | ||||||||||||||||||
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總資產 |
10,550,117 | 6,750,808 | 6,225,244 | 2,854,783 | (13,126,010 | ) | 13,254,942 | |||||||||||||||||
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客户遞延收入和墊款 |
— | 15,225 | — | 563,259 | — | 578,484 |
10
截至2021年12月31日止的年度 | ||||||||||||||||||||||||
虎牙科技有限公司。 | 其他 附屬公司 |
主要 受益人 VIE的 |
VIE和 VIE 附屬公司 |
消除 調整 |
已整合 總計 |
|||||||||||||||||||
(單位:千元人民幣) | ||||||||||||||||||||||||
應付集團公司款項(4) |
36,316 | 3,501,583 | 1,278,931 | — | (4,816,830 | ) | — | |||||||||||||||||
應計負債和其他流動負債 |
2,508 | 98,286 | 1,244,128 | 500,530 | — | 1,845,452 | ||||||||||||||||||
應付關聯方的款項 |
— | 8,476 | 106,405 | 101,247 | — | 216,128 | ||||||||||||||||||
其他負債 |
1,092 | 27,814 | 63,416 | 12,355 | — | 104,677 | ||||||||||||||||||
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總負債 |
39,916 | 3,651,384 | 2,692,880 | 1,177,391 | (4,816,830 | ) | 2,744,741 | |||||||||||||||||
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股東權益總額(3) |
10,510,201 | 3,099,424 | 3,532,364 | 1,677,392 | (8,309,180 | ) | 10,510,201 | |||||||||||||||||
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精選簡明合併現金流量數據
下表列出了我們所選年份的現金流數據。
截至2022年12月31日止的年度 | ||||||||||||||||||||||||
虎牙科技有限公司。 | 其他 附屬公司 |
主要 受益人 %的VIE |
VIE和 VIE 附屬公司 |
消除 調整 |
已整合 總計 |
|||||||||||||||||||
(單位:千元人民幣) | ||||||||||||||||||||||||
經營活動提供的(用於)現金淨額(5) |
57,606 | (123,333 | ) | (750,879 | ) | 379,397 | — | (437,209 | ) | |||||||||||||||
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集團公司的出資和墊款 |
(3,278,600 | ) | — | (70,714 | ) | (160,406 | ) | 3,509,720 | — | |||||||||||||||
其他投資活動 |
2,898,431 | (3,352,583 | ) | 325,821 | (720,237 | ) | — | (848,568 | ) | |||||||||||||||
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用於投資活動的現金淨額 |
(380,169 | ) | (3,352,583 | ) | 255,107 | (880,643 | ) | 3,509,720 | (848,568 | ) | ||||||||||||||
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對集團公司的出資和墊款 |
— | 3,349,314 | 160,406 | — | (3,509,720 | ) | — | |||||||||||||||||
其他融資活動 |
6,049 | — | — | — | — | 6,049 | ||||||||||||||||||
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融資活動提供的現金淨額 |
6,049 | 3,349,314 | 160,406 | — | (3,509,720 | ) | 6,049 | |||||||||||||||||
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截至2021年12月31日止的年度 | ||||||||||||||||||||||||
虎牙科技有限公司。 | 其他 附屬公司 |
主要 受益人 VIE的 |
VIE和 VIE 附屬公司 |
消除 調整 |
已整合 總計 |
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(單位:千元人民幣) | ||||||||||||||||||||||||
經營活動提供的(用於)現金淨額(5) |
190,341 | (416,324 | ) | (622,961 | ) | 1,176,397 | — | 327,453 | ||||||||||||||||
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集團公司的出資和墊款 |
(993,969 | ) | — | (8,858 | ) | (911,916 | ) | 1,914,743 | — | |||||||||||||||
其他投資活動 |
(761,429 | ) | (529,100 | ) | (392,530 | ) | (197,261 | ) | — | (1,880,320 | ) | |||||||||||||
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用於投資活動的現金淨額 |
(1,755,398 | ) | (529,100 | ) | (401,388 | ) | (1,109,177 | ) | 1,914,743 | (1,880,320 | ) | |||||||||||||
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對集團公司的出資和墊款 |
— | 1,028,503 | 886,240 | — | (1,914,743 | ) | — | |||||||||||||||||
其他融資活動 |
10,723 | — | — | — | — | 10,723 | ||||||||||||||||||
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融資活動提供的現金淨額 |
10,723 | 1,028,503 | 886,240 | — | (1,914,743 | ) | 10,723 | |||||||||||||||||
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11
截至2020年12月31日止的年度 | ||||||||||||||||||||||||
虎牙科技有限公司。 | 其他 附屬公司 |
主要 受益人 VIE的 |
VIE和 VIE 附屬公司 |
消除 調整 |
已整合 總計 |
|||||||||||||||||||
(單位:千元人民幣) | ||||||||||||||||||||||||
經營活動提供的(用於)現金淨額(5) |
278,860 | (228,467 | ) | 959,277 | 230,204 | — | 1,239,874 | |||||||||||||||||
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對集團公司的出資和墊款 |
(1,511,573 | ) | (1,856 | ) | (592,551 | ) | (1,300,825 | ) | 3,406,805 | — | ||||||||||||||
其他投資活動 |
3,058,990 | (1,589,677 | ) | (1,548,167 | ) | 1,083,634 | — | 1,004,780 | ||||||||||||||||
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投資活動提供/(用於)的現金淨額 |
1,547,417 | (1,591,533 | ) | (2,140,718 | ) | (217,191 | ) | 3,406,805 | 1,004,780 | |||||||||||||||
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集團公司的出資和墊款 |
— | 1,573,952 | 1,832,853 | — | (3,406,805 | ) | — | |||||||||||||||||
其他融資活動 |
265,294 | — | — | — | — | 265,294 | ||||||||||||||||||
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融資活動提供的現金淨額 |
265,294 | 1,573,952 | 1,832,853 | — | (3,406,805 | ) | 265,294 | |||||||||||||||||
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備註:
(1) | 它代表取消根據獨家業務合作協議收取的技術支持、業務支持和諮詢費(統稱為VIE服務費)的公司間服務費。 |
(2) | 於截至2020年、2020年、2021年及2022年12月31日止年度,VIE的主要受益人及其他附屬公司向VIE及VIE的附屬公司收取的VIE服務費分別為人民幣7,543.2百萬元、人民幣8,664.1百萬元及人民幣6,863.4百萬元。這些公司間的費用在合併中被取消了。 |
(3) | 它代表着取消了對VIE、VIE的子公司、VIE的主要受益者以及虎牙公司的其他子公司的投資。 |
(4) | 它代表着HUYA Inc.、VIE和VIE的子公司以及其他子公司之間公司間餘額的消除。截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日,集團公司與公司間墊款相關的未償還餘額。於資產負債表日,並無與向VIE及其附屬公司收取VIE服務費有關的未清餘額。 |
(5) | 截至二零二零年、二零二零年、二零二一年及二零二二年十二月三十一日止年度,VIE及VIE附屬公司支付予VIE及其他附屬公司主要受益人的VIE服務費現金分別為人民幣75.432億元、人民幣86.641億元及人民幣64.332億元。2022年,VIE服務費中的人民幣4.151億元不是以現金結算,而是從VIE主要受益人的公司間應收賬款中扣除。 |
B. | 資本化和負債化 |
不適用。
C. | 提供和使用收益的原因 |
不適用。
D. | 風險因素 |
風險因素摘要
投資我們的美國存託憑證涉及重大風險。以下是我們面臨的重大風險的摘要,按相關標題進行組織。在本摘要之後,將更全面地討論這些風險。
與我們的業務和行業相關的風險
• | 如果我們不能保持現有用户的高度參與度,不能獲得新的用户,或者不能增加付費用户的比例,我們的業務、盈利能力和前景可能會受到不利影響; |
• | 我們可能無法吸引和留住有才華和受歡迎的廣播公司; |
• | 我們可能無法在我們的平臺上提供有吸引力的內容,特別是流行的遊戲內容; |
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• | 我們是一家相對年輕的公司,我們可能無法維持我們的增長,無法有效地管理我們的增長或實施我們的商業戰略; |
• | 我們在業務的幾個主要方面面臨競爭。如果我們不能有效地競爭,我們的業務、經營結果和財務狀況可能會受到負面影響; |
• | 中國大陸加強的互聯網行業政府法規、規則或指導方針中國可能會限制我們維持或增加我們平臺的用户流量和用户支出水平的能力,以及我們挖掘其他市場機會的能力,並對我們的業務、運營業績或財務狀況產生負面影響; |
• | 如果我們不能獲得和保持在複雜的監管環境下對內地互聯網業務所需的牌照和審批,中國,我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大和不利的影響; |
• | 我們與各種人才機構合作,管理和招聘我們的廣播員。如果我們不能保持與人才經紀公司的關係,特別是擁有大量優質內容生產能力和管理相當多人才庫的白金人才經紀公司,我們的運營可能會受到實質性和不利的影響; |
• | 我們平臺上的鉅額收入分享費和內容成本已經並可能繼續對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。 |
• | 我們在一個瞬息萬變的行業和一個相對較新的市場中經營所面臨的風險;以及 |
• | 我們的直播收入模式可能不會繼續有效,我們不能保證我們未來的貨幣化戰略將成功實施或產生可持續的收入和利潤。 |
與我們與大股東的關係相關的風險
• | 我們的大股東將控制我們公司股東訴訟的結果; |
• | 我們可能與騰訊控股存在利益衝突,並且由於騰訊控股在我們公司的控股權益,我們可能無法以對我們有利的條件解決此類衝突;以及 |
• | 如果我們不能再從與騰訊控股的業務合作中受益,我們的業務可能會受到不利影響。 |
與我們的公司結構相關的風險
• | 吾等為開曼羣島控股公司,於VIE並無股權,吾等主要透過(I)吾等於中國內地之附屬公司中國及(Ii)與吾等維持合約安排之VIE及其附屬公司在內地開展業務。因此,我們美國存託憑證的投資者不是在購買VIE的股權,而是在購買一家開曼羣島控股公司的股權。如果大陸中國政府發現我們的業務運營結構不符合大陸中國的法律法規,或者如果這些法律法規或對現有法律法規的解釋在未來發生變化,我們可能會受到嚴厲的懲罰,包括關閉我們的平臺和我們的業務運營。我們在開曼羣島的控股公司VIE和我們公司的投資者面臨着內地中國政府未來可能採取的行動的不確定性,這些行動可能會影響與VIE的合同安排的可執行性,從而顯著影響VIE和我們公司的整體財務業績。內地監管當局中國可能不允許VIE結構,這可能會導致我們的業務發生重大不利變化,我們的美國存託憑證可能會大幅貶值; |
• | 我們依賴與可變利益實體及其股東的合同安排來運營我們的業務,這可能不如直接所有權有效。如果可變權益實體及其股東未能履行合同安排下的義務,我們可能不得不訴諸訴訟來執行我們的權利,這可能會耗時、不可預測、成本高昂,並對我們的運營和聲譽造成損害;以及 |
• | VIE的股東與我們存在潛在的利益衝突,如果任何此類利益衝突不能以有利於我們的方式解決,我們的業務可能會受到實質性和不利的影響。 |
在內地經商的相關風險中國
• | PCAOB歷來無法檢查我們的審計師為我們的財務報表所做的審計工作,而且PCAOB過去無法檢查我們的審計師,剝奪了我們的投資者享受這種檢查的好處; |
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• | 如果PCAOB無法全面檢查或調查位於內地的審計師中國,我們的美國存託憑證可能會被禁止在未來在美國進行交易。美國存託憑證退市或面臨退市威脅,可能會對您的投資價值產生重大不利影響; |
• | 大陸中國政府對我們業務運營的重大監督和自由裁量權可能會導致我們的運營和美國存託憑證的價值發生實質性的不利變化; |
• | 內地經濟、政治或社會條件或政府政策的變化,中國可能會對我們的業務和經營產生實質性的不利影響; |
• | 內地中國的法律制度以及內地中國法律法規的解釋和執行方面的不確定性可能會限制您和您的法律保護s及 |
• | 根據內地法律,吾等未來的離岸發行及融資活動可能需要獲得中國證監會或內地中國其他政府機關的批准及備案,而如有需要,吾等無法預測吾等能否或在多長時間內能夠獲得該等批准或完成該等備案。 |
與我們美國存託憑證相關的風險
• | 我們的美國存託憑證的交易價格一直不穩定,而且無論我們的經營業績如何,都可能出現波動; |
• | 我們具有不同投票權的雙層股權結構將限制您影響公司事務的能力,並可能阻止其他人進行我們A類普通股和美國存託憑證持有人可能認為有益的任何控制權變更交易; |
• | 我們普通股的雙層結構可能會對我們的美國存託憑證的交易市場產生不利影響;以及 |
• | 我們認為,在截至2022年12月31日的納税年度,出於美國聯邦所得税的目的,我們是一家被動型外國投資公司,或稱PFIC,這可能會使我們美國存託憑證或A類普通股的美國投資者面臨嚴重的不利美國所得税後果。 |
與我們的業務和行業相關的風險
如果我們不能保持現有用户的高度參與度,不能獲得新的用户,或者不能增加付費用户的比例,我們的業務、盈利能力和前景可能會受到不利影響。
我們的成功取決於我們保持和擴大用户基礎並保持用户高度參與度的能力。為了吸引、留住和吸引用户並保持競爭力,我們必須繼續創新我們的產品和服務,實施新的技術和戰略,提供有趣的內容,改進我們平臺的功能,並促進我們社區的互動。
我們用户基礎的下降可能會對我們用户的參與度和我們社區的活力產生不利影響,這反過來可能會減少我們的盈利機會,並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。如果我們無法吸引和留住用户,或將用户轉化為付費用户,我們的收入可能會下降,我們的運營業績和財務狀況可能會受到影響。與2021年相比,2022年,我們經歷了虎牙直播平均季度付費用户數量的下降。
我們不能向您保證我們的平臺將繼續受到用户的歡迎,以抵消運營和擴展它所產生的成本。對我們的運營來説,保持對不斷變化的用户偏好的敏感和反應,並提供吸引我們用户的內容,這對我們的運營至關重要。我們還必須不斷為我們的用户提供新的特性和功能,以實現卓越的內容觀看和社交體驗。我們將需要繼續開發和改進我們的平臺,並提高我們的品牌知名度,這可能需要我們產生大量成本和支出。如果這種增加的成本和支出不能有效地轉化為用户流量和參與度的改善,我們的運營結果可能會受到實質性的不利影響。
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我們可能無法吸引和留住有才華和受歡迎的廣播公司。
我們用户羣的規模和參與度以及我們平臺上提供的直播內容的質量對我們的成功至關重要,並與我們的廣播公司的參與和表現密切相關。
雖然我們已經與我們平臺上的一些受歡迎的廣播公司簽訂了包含排他性條款的多年合作協議,但如果這些廣播公司中的任何一家決定違反協議或在協議期限屆滿後選擇不繼續與我們合作,我們平臺的知名度可能會下降,我們的用户數量可能會減少,這可能會對我們的運營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。
除了我們最受歡迎的廣播公司外,我們還必須繼續吸引和留住有才華和多產的廣播公司,以保持和增加我們的內容提供,並確保我們的遊戲直播社區的可持續增長。我們必須物色和吸納有潛質的廣播機構,併為他們提供足夠的資源。我們與人才經紀公司合作,招聘、管理、培訓和支持我們的廣播員。然而,我們不能向您保證,我們能夠繼續保持對我們的廣播公司和人才經紀公司的吸引力。
我們平臺上的廣播公司,包括那些與我們簽訂了獨家協議的公司,可能會離開我們,轉而使用其他平臺,這些平臺可能會提供比我們更好的服務和條款。此外,如果管理這些廣播公司的人才機構無法與這些廣播公司達成或保持令人滿意的合作安排,我們可能會失去這些廣播公司。此外,如果有才華和受歡迎的廣播公司停止向我們的平臺貢獻內容,或者他們的直播流無法吸引用户,我們可能會經歷用户流量和用户參與度的下降,這可能會對我們的運營業績和財務狀況產生實質性和不利的影響。
我們可能無法在我們的平臺上提供有吸引力的內容,特別是流行的遊戲內容。
我們提供全面的直播內容,主要集中在遊戲上。我們的內容庫在不斷髮展壯大。自我們成立以來,遊戲內容一直是我們提供的內容的關鍵類型。我們能否維持一個有吸引力的遊戲內容庫,在很大程度上取決於內地流行遊戲的種類和供應情況,中國,這可能會受到各種因素的影響,包括但不限於遊戲開發商和發行商的投資、遊戲市場狀況和監管監管批准。如果在內地推出或批准推出的新遊戲數量減少,或現有熱門遊戲的用户數量減少,或如果我們因各種法律或商業限制而無法直播熱門遊戲,我們的運營可能會受到負面影響,我們可能會面臨持續提供有吸引力的遊戲內容的困難。
在我們平臺上的各種遊戲內容中, 電子競技錦標賽和遊戲活動已成為產生用户流量的重要類型。如果我們得不到大眾電視臺的轉播權, 電子競技比賽和遊戲活動,或者我們未能通過這些吸引用户, 電子競技由於比賽及遊戲活動,我們可能會遇到用户、觀眾人數及用户參與度下降,這可能會對我們的經營業績及財務狀況造成重大不利影響。
此外,為迴應用户日益增長的興趣,我們亦將覆蓋範圍擴大至其他娛樂內容類型。我們積極跟蹤觀眾增長及社區反饋,以識別趨勢內容,並鼓勵廣播公司及人才代理公司創作迎合用户不斷變化的品味的內容。我們還與廣播公司、人才機構和其他視頻內容創作者合作,提供遊戲視頻等視頻內容, 電子競技視頻和其他視頻,以滿足用户對多樣化內容日益增長的需求。然而,倘我們未能繼續擴展及多元化我們的內容產品、識別趨勢及流行類型或維持我們的內容質量,我們可能會出現觀眾及用户參與度下降的情況,這可能會對我們的經營業績及財務狀況造成重大不利影響。
此外,我們在很大程度上依賴我們的廣播公司和人才機構來創建高質量和有趣的流媒體直播內容。我們有一套全面而有效的獎勵機制,鼓勵廣播機構和人才機構提供對用户有吸引力的內容。此外,與我們合作的人才機構可能會引導或影響廣播公司獲得深受我們用户歡迎的直播流媒體內容。然而,倘我們未能觀察最新趨勢並及時引導廣播公司及人才代理公司,或未能吸引有能力根據熱門遊戲創作內容的廣播公司,或未能為熱門遊戲製作內容,則我們的用户人數可能會下降,我們的財務狀況及經營業績可能會受到重大不利影響。
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此外,目前有關網絡遊戲的法律法規的解釋及實際執行存在不確定性。根據中國大陸的相關法律法規,經營網絡遊戲的經營者, 預先審批將被勒令停止發行和運營此類遊戲。2018年4月至11月, 預先審批國內網絡遊戲暫停。該暫停導致新遊戲引入中國市場的重大延誤。雖然遊戲審批程序已於二零一八年十二月恢復,但獲批遊戲數量較暫停前有所減少。此外,於二零二一年八月至二零二二年三月期間,並無新遊戲獲批准,惟遊戲審批程序自二零二二年四月起已大致恢復,並自二零二二年底起變得更為正常。此外,2018年8月30日,中國大陸政府發佈通知,實施保護青少年視力計劃,其中包括規範網絡遊戲和新發行的數量。2022年4月12日,中國大陸政府發佈《關於加強網絡視聽節目平臺流媒體遊戲管理的通知》,嚴禁傳播任何非法遊戲。如果遊戲發行商和運營商未能維持其在線遊戲的正常發行和運營,或未能獲得或作出必要的批准和備案,我們的運營可能會受到負面影響,我們可能會因在我們的平臺上直播或推廣該等遊戲而受到處罰。
此外,我們的一小部分收入來自 子許可某些持牌人的廣播權 電子競技將內容發送到其他直播平臺。我們的子許可2022年的收入主要來自我們的子許可根據我們於2021年與騰訊控股的另一家子公司簽訂的轉播英雄聯盟比賽的許可協議,英雄聯盟獲得了比賽轉播權。2023年1月,該許可協議被修改,因此我們不再擁有該許可協議子許可2023年至2025年英雄聯盟比賽的權利。因此,我們期望該內容子許可2023年收入將大幅下降。在未來,如果我們不能吸引或保持許可的內容子許可,吸引足夠的分持牌人向我們購買此類內容,或減少分持牌人作為我們業務戰略的一部分,我們的收入來自子許可業務量將進一步下滑。
我們的運營歷史有限,特別是作為一家獨立的公司。我們的虎牙平臺於2014年推出,是JOYY的一個業務部門。雖然自我們的平臺推出以來,我們經歷了顯著的增長,但由於我們有限的運營歷史和快速演變的商業環境,我們的歷史增長率可能不能預示我們未來的表現。我們可能無法實現類似的結果,也不能像過去那樣以同樣的速度增長。隨着我們在內地的業務和中國直播服務市場的不斷髮展,我們可能會調整我們的產品和服務提供或調整我們的商業模式。這些調整可能達不到預期的結果,並可能對我們的財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。
此外,我們的增長和擴張已經並將繼續給我們的管理和資源帶來巨大的壓力。這種水平的增長可能是不可持續的,也可能在未來根本無法實現。我們相信,我們的持續發展將取決於許多因素,包括我們開發新的收入來源、多元化的盈利方式、吸引和留住用户和內容創作者、增加用户參與度、繼續開發創新技術以迴應用户需求、提高品牌知名度、拓展新的細分市場,以及適應內地快速變化的監管環境等能力。我們不能向您保證我們將實現上述任何一項目標,如果我們不能做到這一點,可能會對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。
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我們在業務的幾個主要方面面臨競爭。如果我們不能有效地競爭,我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到負面影響。
我們在業務的幾個主要方面面臨競爭,特別是來自提供遊戲直播服務和其他在線娛樂服務的公司,包括我們股東運營或投資的公司,以及我們股東未來可能運營或投資的公司。見“項目4.公司信息-C.業務概述--競爭”。我們的一些競爭對手可能擁有更長的運營歷史、更大的用户基礎、更成熟的品牌、更廣泛的產品或服務,比我們擁有或與遊戲開發商或發行商建立長期戰略關係的財務、技術和營銷資源要多得多,進而在吸引和留住用户、廣播公司、人才經紀公司、廣告商和其他商業合作伙伴方面可能具有優勢。我們的競爭對手也可能在遊戲等內容上與我們競爭,電子競技錦標賽和遊戲活動;廣播公司、人才經紀公司和廣告商等商業合作伙伴;管理、工程師、產品和內容人員等技術人員;以及用户流量、用户在線時間和投資等其他資源。此外,如果我們與任何競爭對手發生糾紛,導致訴訟或對我們的負面宣傳,此類糾紛,無論其真實性或結果如何,都可能損害我們的聲譽或品牌形象,進而導致用户和廣告商數量減少。我們為應對此類糾紛而採取的任何法律程序或措施都可能是昂貴、耗時的,並會擾亂我們的運營,並轉移我們管理層的注意力。
如果我們不能有效地競爭,我們的財務狀況可能會受到負面影響,例如,我們的收入可能會減少,我們的成本和費用可能會增加,我們的利潤可能會減少。我們還可能被要求投入額外的資源來進一步提高我們的品牌認知度,並推廣我們的產品和服務,這些額外的支出可能會對我們的盈利能力產生不利影響。
加強政府對大陸互聯網行業的監管、規則或指導方針中國可能會限制我們維持或增加我們平臺的用户流量和用户支出水平的能力,以及我們挖掘其他市場機會的能力,並對我們的業務、運營業績或財務狀況產生負面影響。
大陸中國政府近年來加強了對大陸互聯網行業各方面的法規、規章或指導方針的出臺。例如,由於公眾對網絡遊戲成癮的負面看法,大陸中國政府採取了更嚴格的政策來監管網絡遊戲行業,包括保護未成年人的政策。2007年4月15日,大陸中國政府發佈通知,要求所有中國網絡遊戲運營商採用“防疲勞系統”,以遏制未成年人對網絡遊戲的沉迷。2019年10月25日,國家新聞出版署(國家版權局)發佈了《國家新聞出版署關於防止未成年人發展網絡遊戲成癮的通知》,並於2019年11月1日起施行。通知嚴格控制未成年人使用網絡遊戲的時間段和時長。每天晚上10點至次日上午8點,網絡遊戲企業不得以任何形式為未成年人提供遊戲服務。網絡遊戲企業為未成年人提供遊戲服務的時長,法定節假日每日累計不超過3小時,其他日子累計不超過1.5小時。2021年8月30日,國家新聞出版署發佈了《國家新聞出版署關於進一步加強監管有效防止未成年人網絡遊戲添加的通知》,自2021年9月1日起施行,網絡遊戲公司只能在規定的時間段,即星期五、六、日和公眾假期晚上8點至9點,在一小時內為未成年人提供網絡遊戲服務。如果未來這些限制擴大到適用於成人遊戲玩家,可能會導致遊戲玩家數量或參與度的減少,這可能會對我們的遊戲直播服務產生不利影響,並對我們的運營結果產生實質性影響。此外,自2011年10月1日起,內地網絡遊戲玩家中國在玩遊戲前,需向公安部所屬事業單位國家公民身份信息中心登記核實姓名和身份證號碼。2018年8月,內地中國政府發佈《關於加強直播服務管理的通知》,要求直播服務商對用户實行實名註冊制度。根據2021年6月1日生效的《中華人民共和國未成年人保護法(2020年修訂版)》和2022年3月14日CAC發佈的《關於加強未成年人網絡安全政策的建議草案》等,直播服務提供商不得為16歲以下的未成年人提供在線直播賬户註冊服務,16歲及以上的未成年人在註冊直播賬户前必須徵得父母或監護人的同意並核實身份信息。此外,根據2017年1月1日起施行的《網絡表演經營活動管理辦法》或《辦法》,網絡表演不得使用未經文化行政主管部門頒發的內容審批號或備案號的任何網絡遊戲產品呈現或講述網絡遊戲技能。不遵守這些措施可能會導致鉅額罰款。情節嚴重的,網絡平臺可能被責令停業整頓,甚至吊銷《網絡文化經營許可證》。此外,2022年4月12日,國家廣播電視總局網絡視聽節目管理司、中共中央出版辦聯合發佈了《關於加強網絡視聽節目平臺遊戲直播管理的通知》。見“項目4.公司信息-C.業務概述-政府規章-抗疲勞合規制度和實名登記制度”。
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2020年11月12日,內地中國政府頒佈《關於加強網絡秀場直播管理的通知》。電子商務直播(《公告78》),其中規定了提供在線節目直播或電子商務直播,在2020年11月30日之前註冊他們的信息和業務運營。78號通知還對某些直播業務在實名註冊、用户虛擬贈送消費限制、未成年人虛擬贈送限制、直播審核人員要求、內容標籤要求等方面提出了要求。例如,通知78要求直播平臺限制用户每天和每月可以發送的虛擬禮物的數量,以及任何時候可以贈送的金額。然而,對於國家廣播電視總局根據第78號通知將對虛擬禮物支出施加何種限制,目前還沒有明確的指導意見,也不清楚如何以及在多大程度上對不同平臺施加此類限制。此外,2021年2月9日,內地中國政府發佈了《關於加強網絡直播管理的指導意見》(《意見3》),加強了對網絡直播行業的積極引導和管理,包括規範虛擬贈送行為,推進直播賬號分類。例如,意見3要求直播平臺合理限制單次虛擬禮物和單次虛擬送禮的最大金額,提醒日常消費金額已觸發相應門檻的用户,並設置必要的冷靜期和延期支付期。我們仍在從監管部門獲得進一步指導的過程中,並評估公告78和意見3下的各種要求對我們業務的適用性和影響。任何最終對用户在虛擬禮物上的支出或廣播公司可能收到的虛擬禮物價值施加的限制,都可能對我們從虛擬禮物獲得的收入和我們的運營結果產生負面影響。根據第78號通知、第3號意見或其他加強直播監管的規定進一步制定規則,可能會增加我們在直播業務中的合規負擔,並可能對我們的業務和運營業績產生不利影響。2022年3月25日,內地中國政府發佈《關於進一步整頓網絡流媒體活動促進行業健康發展的通知》,加強直播賬號註冊管理,加強税收徵收,懲治與直播相關的偷税騙税行為。2022年5月7日,內地中國政府發佈《關於直播虛擬贈送加強未成年人保護的意見》(《五月意見》)。5月份的意見規定,除其他限制外,互聯網平臺應(I)在5月份意見發佈後一個月內終止所有根據用户或廣播公司發送或接收的虛擬禮物數量對用户或廣播公司進行排名的廣告牌功能,(Ii)限制晚上8點之間的某些互動和參與功能。和晚上10:00每天,以及(三)禁止未成年人購買虛擬禮物。我們將繼續遵守所有適用的法律法規提供直播服務,包括五月意見。5月份的意見,加上採取的合規措施,對包括我們在內的行業市場參與者的直播服務產生了負面影響。我們積極尋求政府當局的指導,並與政府當局合作,努力遵守5月的意見和相關的執行規則。我們不能保證我們採取的措施將是有效的,或者實施5月的意見不會對我們未來的業務運營和財務業績產生重大不利影響。
此外,由於內地互聯網行業仍處於相對早期的發展階段,中國可能會不時採用新的法律法規、規則或指導方針,以解決當局關注的新問題。一些新的法律、法規、規則或指導方針已經或可能在未來對我們的用户、廣播公司、內容、產品或服務產品或服務產品施加額外的限制,並可能對我們的業務、運營結果或財務狀況產生負面影響。例如,我們受到各種關於廣播公司年齡限制的監管限制,以及對我們產品功能的限制。可能影響我們的現有和未來法規規則和指導方針超出了我們的控制,它們對我們的潛在影響很難預測。我們可能因應對和預期相關的監管和政策風險而產生巨大的財務、運營和管理成本,我們可能無法及時有效地預測、估計或管理這些風險。此外,我們可能無法及時獲得或維護所有所需的許可證或批准,或在未來滿足當局提出的所有要求。我們也不能向您保證,如果我們計劃擴展到其他互聯網業務,我們將能夠獲得所需的許可證或批准,或滿足當局提出的所有要求。如果我們未能及時獲得或維護任何所需的許可證或批准,我們可能會受到各種處罰,這可能會擾亂我們的業務運營或偏離我們的業務戰略,並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性和不利的影響。見“--在內地複雜的互聯網經營監管環境下,如果我們不能取得和保持中國所需的許可證和審批,我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到實質性和不利的影響”,“第四項.公司信息-C.業務概述-政府規章-互聯網信息服務”,第四項.公司信息-C.業務概況-政府規章-互聯網出版和文化產品,“項目4.公司信息-C.業務概述-政府法規-在線音樂和娛樂”和“項目4.公司信息-C.業務概述-政府法規-在線視聽節目傳輸”
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若我們未能取得及維持內地中國互聯網業務在複雜監管環境下所需的牌照及審批,我們的業務、財務狀況及經營業績可能會受到重大不利影響。
大陸的互聯網行業受到嚴格監管,中國。見“項目4.公司信息-C.商業概述-政府法規-互聯網信息服務”,“項目4.公司信息-C.商業概述-政府法規-互聯網出版和文化產品”,“項目4.公司信息-C.商業概述-政府法規-在線音樂和娛樂”和“項目4.公司信息-C.商業概述-政府法規-在線視聽節目的傳輸”。例如,互聯網信息服務提供商在從事任何商業性互聯網信息服務之前,應獲得中華人民共和國工業和信息化部或其地方對應部門的經營許可證或互聯網內容提供商許可證。可變利益實體廣州虎牙信息技術有限公司,或廣州虎牙,已獲得提供互聯網信息服務的有效互聯網內容提供商許可證、廣播電視節目製作和經營許可證、商業演出許可證和音樂產品網絡文化經營許可證。
根據《中華人民共和國網絡視聽節目服務管理規定》,網絡視聽節目服務提供者必須取得國家廣播電視總局頒發的網絡傳播視聽節目許可證或《視聽許可證》,或向國家廣播電視總局辦理登記手續。2018年8月,國家掃黃打非辦公室、工信部、公安部、文化和旅遊部、國家廣播電視總局和中國網絡空間管理局聯合發佈了《關於加強直播服務管理的通知》,要求涉及互聯網視聽節目直播服務的互聯網直播提供商獲得視聽許可證,並在當地公安機關完成一定的登記手續。
根據廣東省新聞出版廣播電影電視局於2016年9月26日發佈的通知,或廣東省函,只有直播服務涵蓋(i)重大政治、軍事、經濟、社會、文化,體育活動或真人秀直播或(ii)一般社會文化活動或體育賽事等活動,均須申請視聽許可證。廣東省信進一步指出,提供在線節目、在線遊戲和在線戲劇表演的直播平臺無需獲得視聽許可證。我們的中國大陸法律顧問,商務及金融律師事務所告知我們,我們的直播業務不需要視聽許可證。
目前,我們允許廣播公司上傳他們錄製的視頻剪輯到我們的平臺。我們亦有選擇性地錄製及編輯某些受歡迎廣播公司的直播流媒體遊戲,並將其轉換為視頻剪輯亮點。在我們的平臺上播放這些視頻可以被視為提供互聯網音視頻節目服務。雖然我們目前持有視聽許可證,但鑑於現有及未來法律法規的解釋和實施存在不確定性,這可能不足以滿足監管要求。如果我們提供視頻剪輯的做法被視為違反視聽條文,我們擴大業務範圍的能力可能受到限制,我們可能會受到罰款或相關監管機構的其他監管行動。此外,倘中國大陸政府對在線視頻剪輯產品採取更嚴格的政策或法規,我們可能須就視頻剪輯服務取得額外牌照或批准。隨着我們進一步開發和擴大我們的視頻服務產品,我們可能需要獲得額外的資格、許可證、批准或許可證。
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由於中國內地的互聯網行業仍處於相對早期的發展階段,當局可能會不時制定新的法律法規,以解決當局關注的新問題。有關詮釋及實施規管我們業務活動的現行及未來法律及法規仍存在重大不確定性。我們不能向閣下保證,我們不會因有關當局對該等法律及法規的解釋發生變化而被發現違反任何未來法律及法規或現行法律及法規。此外,我們可能需要獲得額外的許可證或批准,我們無法向您保證我們將能夠及時獲得或維護所有所需的許可證或批准,或在未來進行所有必要的備案。如果我們未能取得或維持任何所需的許可證或批准或提交必要的申報,我們可能會受到各種處罰,例如沒收未經許可的互聯網活動產生的淨收入、處以罰款以及停止或限制我們的業務。任何該等處罰可能擾亂我們的業務營運,並對我們的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。
我們與多個人才機構合作管理和招聘我們的廣播公司。倘我們未能維持與人才代理公司(尤其是擁有能力製作大量優質內容及管理大量人才的白金人才代理公司)的關係,我們的營運可能會受到重大不利影響。
我們與人才機構合作,在我們的平臺上管理、組織和招聘播音員。由於我們是一個開放平臺,歡迎合資格的播音員在我們的網站註冊,與人才機構的合作大大提高了我們的運營效率,以更有組織和更有組織的方式發現、支持和管理播音員,並將業餘播音員轉變為全職播音員。
我們與管理該等廣播公司的廣播公司及人才代理公司分享銷售虛擬物品及其他產品及服務產生的部分收入。如果我們不能平衡我們、廣播機構和人才代理公司的利益,設計一個廣播機構和人才代理公司都同意的分賬機制,我們可能無法留住或吸引廣播機構或人才代理公司,或兩者兼而有之。此外,雖然我們已與若干廣播公司訂立獨家流媒體協議,但與我們合作的人才代理公司概無與我們建立獨家合作關係。倘其他平臺向人才代理公司提供更佳收益分享獎勵,該等人才代理公司可能會選擇將更多資源投放於其他平臺的廣播公司,或鼓勵其廣播公司使用或甚至與其他平臺訂立獨家協議,所有這些均可能對我們的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。
我們面臨着與在快速變化的行業和相對較新的市場中經營相關的風險。
我們業務的許多要素都是獨一無二的、不斷髮展的,而且相對未經證實。我們的業務和前景有賴於中國在內地直播行業的持續發展。我們的服務市場相對較新,變化迅速,面臨着巨大的挑戰。我們的業務有賴於我們培育和發展活躍的遊戲直播社區併成功地將我們的用户基礎貨幣化的能力,從而增加我們的直播以及在線廣告服務的收入。此外,我們的業務發展在一定程度上取決於我們對互聯網行業不斷變化的反應能力,這些變化包括快速的技術發展、客户需求的持續變化、新產品和服務的頻繁推出以及新的行業標準和做法的不斷出現。開發和整合新的內容、服務或基礎設施可能既昂貴又耗時,而且這些努力可能根本不會產生我們預期的好處。我們不能保證我們會在這些方面取得成功,也不能保證內地中國的這些行業會繼續像過去一樣快速增長。
由於用户面臨越來越多直接或間接與在線直播競爭的娛樂選擇,直播可能無法保持或增加目前的受歡迎程度。直播行業的增長受到許多因素的影響,如內容質量、用户體驗、技術創新、互聯網和基於互聯網的服務的發展、監管環境和宏觀經濟環境。此外,由於我們主要專注於遊戲直播,遊戲行業的增長將對我們的業務前景產生影響。如果直播作為一種娛樂形式因社會趨勢和消費者偏好的變化而失去人氣,或者如果內地中國的遊戲產業增長沒有預期的那麼快,我們的經營業績和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。
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我們的直播收入模式可能不會繼續有效,我們不能保證我們未來的貨幣化戰略將成功實施或產生可持續的收入和利潤。
我們以收入模式運營我們的直播平臺,用户可以免費獲得遊戲或其他類型內容的直播,但有權選擇購買我們的產品或服務。我們已經創造了,並預計將繼續創造,我們的直播收入的大部分使用這種收入模式。2020年、2021年和2022年,我們的直播收入分別佔我們總淨收入的94.5%、89.7%和88.9%。我們的直播收入在2022年經歷了下降,我們可能會繼續經歷下降,未來可能無法實現增長,因為對這項服務的用户需求可能會發生變化、大幅減少或消失,我們可能無法有效地預測和服務用户需求,或者我們可能不得不根據加強的直播行業法規、規則或指導方針對我們的直播收入模式進行調整,我們可能無法緩解這些調整對收入的影響。
此外,如果用户的消費習慣發生變化,他們選擇只免費訪問我們的內容,而不額外購買,我們可能無法繼續成功地實施我們的直播收入模式,在這種情況下,我們可能不得不提供其他增值服務或產品來貨幣化我們的用户基礎。我們不能保證我們將我們的用户基礎、產品和服務貨幣化的努力將繼續成功、盈利或被廣泛接受,因此很難評估我們業務的未來收入和收入潛力。
我們擁有獨特的社區文化,這對我們的成功至關重要。如果我們不能在我們可尋址的用户社區內保持我們的文化,我們的運營可能會受到實質性的不利影響。
我們已經培育了一個以遊戲直播為中心的互動和充滿活力的在線社交社區。我們通過人才機構為廣播公司提供資源和支持,幫助培訓和留住我們平臺上的有才華的廣播公司,進而吸引和留住用户。我們還通過不斷改進我們平臺的用户界面和功能,並鼓勵用户和廣播公司之間的積極互動,確保卓越的用户體驗。我們相信,保持和促進這種充滿活力的社區文化,對於留住和擴大我們的用户和廣播商基礎至關重要。我們採取了多項措施,以保存我們的社區文化和價值觀。儘管我們做出了努力,但我們可能無法保持我們的社區文化,不再是我們的目標用户、廣播公司和人才經紀公司的首選平臺。例如,我們的用户或廣播公司之間的摩擦以及互聯網巨魔發佈的煽動性評論可能會損害我們的社區文化和品牌形象,這將損害我們的業務運營。
我們收入的一部分來自廣告。如果我們不能吸引更多的廣告商加入我們的平臺,或者廣告商不太願意與我們一起做廣告,我們的收入可能會受到不利影響。
雖然我們主要依賴於直播流媒體服務產生的收入,但我們仍有一小部分收入來自廣告。我們的廣告收入部分取決於中國大陸在線廣告行業的持續發展以及廣告客户對在線廣告分配預算的意願。此外,決定在網上做廣告或促銷的公司可能會使用更成熟的方法或渠道,例如更成熟的中國互聯網門户網站或搜索引擎,而不是在我們的平臺上做廣告。如果在線廣告市場不能持續增長,或我們無法在該市場佔據足夠份額,我們提高當前廣告收入水平的能力以及我們的盈利能力和前景可能會受到重大不利影響。
此外,優化用户體驗和滿意度的核心和長期優先事項可能會限制我們平臺從廣告中獲得收入的能力。例如,為了避免幹擾用户的娛樂體驗,我們可能會限制或限制流媒體期間的廣告。雖然這一決定在短期內會對我們的經營業績造成不利影響,但我們相信這使我們能夠在平臺上提供卓越的用户體驗,這將有助於我們擴大和維持現有用户羣,並提高我們的長期盈利潛力。然而,這種以用户為先的理念也可能對我們與廣告商或其他第三方的關係產生負面影響,並且可能不會帶來我們預期的長期利益,在這種情況下,我們的業務成功和經營業績可能會受到損害。
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2021年11月26日,國家互聯網信息中心公佈了《互聯網廣告管理辦法徵求意見稿》。草案規定,在互聯網上以有償上市形式推廣商品或者服務的,必須醒目地標識為廣告。辦法草案進一步要求,含有鏈接的互聯網廣告的廣告主、經營者和發佈者必須檢查下一級鏈接的內容。中國政府未來可能會不時頒佈新的廣告法律法規。我們不能向您保證我們將遵守這些新法律法規的要求。不遵守這些義務可能會使我們受到罰款和其他行政處罰,並可能對我們與廣告商或其他第三方的關係產生負面影響。我們可能會遭受廣告客户的流失,我們的業務和運營結果可能會受到實質性的不利影響。
我們主要通過與廣告商或第三方廣告公司簽訂的合同以及在我們的平臺上展示廣告或在我們的直播流媒體平臺上提供整合的廣告來提供廣告服務。我們還通過與廣受歡迎的廣播公司和其他內容創作者合作提供廣告。我們不能向您保證我們將能夠吸引或留住直接廣告商或廣告代理商。如果我們未能保持和加強與這些廣告商或第三方廣告公司的業務關係,或者如果我們與廣播公司和其他內容創作者合作提供廣告不成功,我們可能會損失廣告商,我們的業務和經營業績可能會受到實質性和不利的影響。如果我們未能留住現有的廣告商和廣告代理商或吸引新的直接廣告商和廣告代理商,或者我們現有的任何廣告方式或促銷活動變得不那麼有效,我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。
我們平臺上的鉅額收入分享費和內容成本已經並可能繼續對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們需要繼續在我們的平臺上提供受歡迎和有吸引力的內容,為我們的用户提供引人入勝和令人滿意的觀看體驗,而我們提供此類內容的能力取決於我們吸引和留住我們的廣播公司和人才經紀公司的能力。我們與我們的廣播公司和人才經紀公司都有收入分享安排,根據該安排,我們將在我們的平臺上銷售我們的產品和服務的收入的一部分與他們分享。我們還向一些受歡迎的廣播公司支付額外費用,以便與我們簽署包含排他性條款的協議。我們向廣播公司和人才經紀公司支付的絕對金額和收入百分比可能會增加。如果我們的競爭對手平臺為了吸引我們的受歡迎的廣播公司而提供更高的收入分享比率或額外的費用,那麼留住我們的廣播公司的成本可能會進一步增加。如果我們不能繼續留住我們的廣播公司,並以商業上可接受的成本在我們的平臺上製作高質量的內容,我們的業務、財務狀況和運營結果將受到不利影響。此外,隨着我們的業務和用户基礎進一步擴大,我們可能不得不投入更多資源來吸引廣播公司和人才經紀公司製作更多滿足不同用户基礎的不同興趣的內容,這將增加我們平臺上的內容成本。由於我們努力吸引和留住受歡迎的廣播公司,我們與廣播公司分享的收入比例在2021年下半年有所增加,與2021年下半年之前的水平相比,2022年保持穩定並處於較高水平。我們目前預計2023年仍將保持較高水平,儘管仍存在總體市場狀況等不確定性。與廣播公司的鉅額收入分享費已經並將繼續對我們的盈利能力產生重大不利影響。
此外,我們向遊戲開發商或發行商支付費用,電子競技賽事和比賽的組織者和參與者,以及內容的其他內容廣播權所有者,以及這些轉播權的價格上漲也將對我們的業務、財務狀況和運營業績產生不利影響。如果無法獲得這些內容或無法以商業上可接受的成本獲得這些內容,我們的業務和運營結果可能會受到不利影響。在2021年和2022年,我們的電子競技由於我們採購了更多高質量的活動,以及一些領先的電子競技錦標賽。我們期待我們的電子競技內容成本將在2023年下降,主要是因為我們對電子競技一些關鍵的內容和價格的下降電子競技錦標賽。如果我們無法產生超過我們增加的收入分享費和內容成本的足夠收入,或者我們經歷的收入降幅大於收入分享費和內容成本的降幅,我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。
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我們過去遭受了淨虧損,未來可能還會繼續。
我們於二零二零年及二零二一年產生淨收入,並於二零二二年產生淨虧損。於二零二零年、二零二一年及二零二二年,我們分別產生淨收入人民幣884. 2百萬元、淨收入人民幣583. 5百萬元及淨虧損人民幣486. 7百萬元(70. 6百萬美元)。我們不能向您保證,我們將能夠在未來產生淨利潤。此外,我們預期我們將繼續產生重大成本及開支,例如挽留及吸引內容創作者、獲取內容、擴大用户羣及全面擴大業務營運的成本及開支、支援我們視頻功能的研發開支及帶寬成本、吸引及挽留主要員工的人事成本及開支,以及發展新業務的投資。我們可能再次無法產生足夠的收入以抵銷該等成本及開支,以維持未來的盈利能力。此外,我們預計將繼續大力投資於我們的業務,以維持我們目前的市場地位,支持預期的未來增長,並履行我們作為上市公司擴大的報告和合規責任。
我們的盈利能力還受到其他我們無法控制的因素的影響。例如,直播作為一種娛樂形式,可能不會繼續保持或增加其收視水平或人氣。此外,廣告商可能不會增加或維持他們在直播平臺上的支出,包括我們的平臺。我們業務的持續成功取決於我們識別哪些服務將吸引我們的用户基礎,並以商業上可接受的條件提供這些服務。我們的盈利能力在一定程度上還取決於我們將用户轉化為付費用户、吸引廣告商並在競爭激烈的市場中成功競爭的能力。此外,中國內地和全球的監管趨勢、經濟環境和貨幣政策等因素也影響我們的盈利能力。
對環境、社會和治理問題的日益關注可能會給我們帶來額外的成本,或使我們面臨更多的風險。若未能適應或遵從中國投資者及內地政府對環境、社會及管治事宜不斷髮展的期望及標準,可能會對本公司的業務、財務狀況及經營業績造成不利影響。
近年來,內地中國政府和公眾倡導團體越來越關注環境、社會和治理問題,使我們的業務對環境、社會和治理問題以及與環境保護和其他相關的政府政策和法律法規的變化更加敏感。ESG相關事情。投資者權益倡導團體、某些機構投資者、投資基金和其他有影響力的投資者也越來越關注ESG實踐,近年來越來越重視其投資的影響和社會成本。無論行業如何,投資者和內地中國政府對ESG和類似問題的日益關注可能會阻礙獲得資本,因為投資者可能會因為他們對公司ESG實踐的評估而決定重新配置資本或不投入資本。ESG的任何擔憂或問題都可能增加我們的合規成本。如果我們不適應或遵守投資者和內地中國政府對ESG問題不斷變化的期望和標準,或者被認為沒有適當地迴應對ESG問題的日益關注,無論是否有法律要求這樣做,我們可能會遭受聲譽損害,業務、財務狀況以及我們的美國存託憑證的價格可能會受到實質性的不利影響。
由於季節性的原因,我們的經營業績會受到季度和年度大幅波動的影響。
我們可能會在業務中經歷季節性,反映在線娛樂消費的季節性波動。因此,將我們的運營結果與逐個週期基礎可能沒有意義。例如,我們的用户、收入或利潤可能會受到公共假期、學校假期、電子競技我們不時推出的錦標賽和比賽活動,我們不時進行的營銷活動和促銷活動,或政府當局不時制定的法規、規則和指導方針。
總體而言,我們業務的歷史季節性相對温和,但未來季節性可能會增加。由於我們的經營歷史有限,我們過去經歷的季節性趨勢可能不適用於我們未來的經營業績,也不能預示我們未來的經營業績。因此,我們未來幾個季度或幾年的經營業績可能會低於證券分析師和投資者的預期。在這種情況下,我們的美國存託憑證的交易價格可能會受到實質性的不利影響。
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我們在海外市場的經營歷史有限。如果我們不能應對海外業務帶來的挑戰,我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到實質性的不利影響。
我們於2018年5月開始在海外開展業務。我們的全球擴張戰略可能無法成功執行,並可能使我們面臨許多風險,包括但不限於:
• | 在制定針對來自不同司法管轄區和文化的互聯網和移動用户的有效本地銷售和營銷戰略方面的挑戰,這些用户具有不同的偏好和需求; |
• | 在尋找合適的本地第三方商業合作伙伴(如遊戲開發商和發行商)方面面臨挑戰,電子競技賽事和賽事組織者、廣播員和人才經紀公司,並與他們建立和保持良好的工作關係; |
• | 在招募高質量的當地廣播公司以吸引和吸引當地用户方面的挑戰; |
• | 在總部有效管理海外業務和建立海外IT系統和基礎設施方面的挑戰; |
• | 為全球擴張選擇合適的地理區域以及我們經營的各個區域的總體經濟狀況方面的挑戰; |
• | 在增加和多樣化收入、控制成本和費用以及實現利潤方面的挑戰; |
• | 貨幣匯率的波動; |
• | 遵守適用的外國法律和法規,包括但不限於互聯網內容要求、外匯管制、現金匯回限制、知識產權保護規則、數據隱私要求、税務條例和規則; |
• | 持續的影響新冠肺炎在世界不同地區實施的各種政策和社會限制;以及 |
• | 我們在不同地區的競爭形勢下開展業務。 |
我們的海外業務可能會在短期內對我們的經營業績和淨利潤率造成壓力,我們的海外擴張可能沒有按照我們預期的速度進行,也可能沒有產生我們最初預期的收入。由於我們從2022年第二季度開始將戰略重點轉移到關鍵地理市場,我們的海外直播收入和對我們總淨收入的貢獻在2022年有所下降。我們不能保證我們未來能夠增加或維持我們的海外收入,因為我們海外業務的貨幣化仍處於早期階段,我們的貨幣化戰略可能會改變。隨着我們不斷調整海外業務戰略,我們海外市場的地理範圍也可能進一步變化。例如,我們正在不斷優化NIMO TV的地理覆蓋,這是我們專注於關鍵市場的整體戰略的一部分。我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到與我們的海外業務相關的這些風險和其他風險的重大不利影響。
我們的業務在很大程度上依賴於我們的高管、關鍵員工和合格人員的持續努力,如果我們失去他們的服務,我們的業務運營可能會嚴重中斷。
我們未來的成功在很大程度上取決於我們的高管和主要員工的持續努力。如果我們的一名或多名高管或關鍵員工不能或不願繼續為我們服務,我們可能無法輕鬆、及時或根本無法更換他們。由於互聯網行業對人才的需求高,競爭激烈,我們不能向您保證我們能夠吸引或留住合格的員工或其他高技能員工。此外,由於我們的公司相對年輕,我們培訓和整合新員工到我們的運營中的能力可能無法滿足我們不斷增長的業務需求,這可能會對我們增長業務的能力以及我們的運營結果產生實質性的不利影響。
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如果我們的任何高管和關鍵員工終止在我們的服務,我們的業務可能會受到嚴重幹擾,我們的財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響,我們可能會產生招聘、培訓和留住合格人員的額外費用。如果我們的任何高管或關鍵員工加入競爭對手或成立競爭對手的公司,我們可能會失去客户,專有技術以及主要的專業人員和工作人員。我們的每一位高管和主要員工都簽訂了僱傭協議,並競業禁止和我們達成一致。然而,根據我們內地中國法律顧問、商務及金融律師事務所的意見,競業禁止根據中國大陸中國的法律,協議可能被視為無效或不可執行。如果我們的高管和主要員工與我們之間發生任何糾紛,我們不能向您保證我們將能夠執行這些規定競業禁止鑑於與內地法律制度不明朗的情況,該等行政人員在該等行政人員居住的內地中國簽訂協議。見“-在內地營商的風險中國-內地中國法律制度的不確定性,以及內地中國法律法規的解釋和執行可能會限制您和我們可獲得的法律保護。”
我們可能對在我們的平臺上顯示、檢索或鏈接到我們的平臺或分發給我們的用户的信息或內容承擔責任,政府當局可能會對我們實施法律制裁,包括在嚴重情況下暫停或吊銷運營我們的平臺所需的許可證。
我們的互動直播平臺使用户和廣播公司能夠交換信息並參與各種其他在線活動。我們已經要求播音員,完成實名制登記。2018年8月,國家掃黃打非辦公室等五部門聯合發佈通知,要求對用户實行實名登記制度。2020年11月,國家廣播電視總局發佈了一份通知,對某些廣播機構和用户提出了實名登記要求。然而,由於到目前為止還沒有公佈或通知我們的附屬實施規則或監管部門的進一步指導,在實際實踐中對該等通知的解釋和執行仍存在相當大的不確定性。因此,我們無法核實我們用户發佈的信息的來源。此外,雖然我們一直在監管和監控我們平臺上顯示的信息和內容,但由於我們平臺上的大部分通信都是實時進行的,我們無法在用户和廣播公司生成的內容被髮布或流傳輸之前對其進行檢查。因此,廣播機構和用户可能會從事非法、淫穢或煽動性的談話或活動,包括在我們的平臺上發佈根據內地中國的法律法規可能被視為非法的不適當或非法內容。如果我們平臺上的任何內容被認為是非法、淫穢或煽動性的,或者如果沒有獲得適當的許可證和第三方同意,我們可能會被指控誹謗、誹謗、疏忽、版權、專利或商標侵權、其他非法活動或其他基於我們平臺上提供或以其他方式訪問的信息的性質和內容的理論和索賠。我們偶爾會收到罰款,並被要求交出因廣播公司在我們的平臺上產生的某些不當內容而賺取的任何非法收入。儘管我們努力密切監控我們平臺上的內容和我們廣播公司的行為,但我們未來可能會受到類似的罰款和處罰。此外,如果內地中國當局發現我們對我們平臺上的內容管理不善,他們可能會對我們施加其他法律制裁,包括在嚴重情況下暫停或吊銷運營我們平臺所需的牌照。見“項目4.公司信息-C.業務概述-政府規章-互聯網信息服務”。此外,由於我們不斷增長的用户基礎,當我們的平臺上提供更多內容時,合規成本可能會繼續增加,這可能會對我們的運營結果產生不利影響。此外,廣播公司發佈不當或非法內容可能會導致廣播公司暫停進入我們的平臺,這可能會對我們提供的內容和我們對用户的吸引力造成重大不利影響,從而對我們的業務運營和財務業績產生負面影響。如果受歡迎的廣播公司因不恰當或非法內容而被暫停在我們的平臺上,我們可能無法收回或實現我們為聘用此類廣播公司而進行的投資的預期回報。
我們可能會受到知識產權侵權索賠或其他指控的影響,這可能會導致我們支付鉅額損害賠償、罰款和罰款,從我們的平臺上刪除相關內容,或者尋求可能不符合商業合理條款的許可安排。
我們用户發佈的內容可能會使我們面臨第三方的指控,即侵犯知識產權、不正當競爭、侵犯隱私、誹謗和其他侵犯第三方權利的行為。例如,我們幫助廣播商在我們的平臺上直播比賽,在某些情況下,我們可能會口述我們的廣播商播放的比賽。因此,我們可能面臨與在線遊戲現場直播、錄製或可訪問的在線遊戲,或在我們的平臺上現場表演、錄製或可訪問的歌曲有關的版權侵權索賠。
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此外,我們可能沒有針對我們在我們的平臺上提供的部分內容的版權的完整許可,因此我們可能會受到第三方的指控,即我們侵犯了他們與此類內容相關的版權或其他侵權行為。
在互聯網相關行業,特別是在大陸中國,知識產權的有效性、可執行性和保護範圍尚不確定,而且仍在不斷演變。隨着我們面對日益激烈的競爭,以及訴訟成為內地中國解決糾紛的一種更常見的方式,我們面臨着更高的成為知識產權侵權索賠主體的風險。根據內地中國的相關法規,為用户提供存儲空間以上傳作品或鏈接到其他服務或內容的在線服務提供商,在各種情況下可被追究侵犯版權的責任,包括在線服務提供商明知或理應知道其平臺上上傳或鏈接的相關內容侵犯他人版權,並從此類侵權行為中獲得經濟利益的情況。尤其是在內地中國的案件中,法院裁定網上服務供應商須為用户張貼受版權保護的內容負上法律責任,而這些內容是可從該等供應商的伺服器取得並儲存在該等服務器上的。例如,2018年8月,一家遊戲發行商以共同被告,聲稱我們的一款自主開發的手機遊戲侵犯了原告授權的手機遊戲。遊戲發行商要求賠償2000萬元人民幣,並要求我們將此類遊戲的每個版本從我們的平臺上刪除。2020年11月,內地一家受理中國案件的地方法院作出了對我們不利的一審判決,在這一判決中,法院認為我們的一款自主開發的手機遊戲侵犯了原告許可的手機遊戲的著作權,我們的行為構成了不正當競爭。法院還認為,應向遊戲發行商支付損害賠償金2000萬元,停止一切與不正當競爭有關的行為。我們認為這些指控缺乏根據,並已對一審判決提出上訴。此案正在上訴中,仍在審理中。我們還面臨用户未經授權發佈或現場表演受版權保護的內容的風險,例如我們沒有許可證或版權的遊戲的現場直播。在這種情況下,我們的業務、經營結果和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。
此外,我們還可能受到與我們平臺上的廣播公司和人才經紀公司有關的指控。例如,2019年8月,一家遊戲直播平臺起訴一家廣播商和我們AS共同被告,聲稱我們以不正當手段從他們的平臺上招募了這樣的播音員,並進行了令人困惑的行為。遊戲直播平臺向直播員和我們索賠5000萬元人民幣,並要求我們停止從他們的平臺招聘直播員和表演令人困惑的行為。原告後來撤回了訴訟。2020年,我們還在其他幾個類似的案件中獲勝,法院駁回了原告的索賠。然而,我們已經卷入並可能在未來捲入更多具有類似事實或索賠的案件。無論這類案件的是非曲直,如果最終結果對我們不利,我們的財務狀況和聲譽可能會受到一定的損害。
雖然我們已經要求我們的用户只發布合法和無害的材料,並建立了篩選程序,但我們的篩選程序可能無法篩選出所有潛在的攻擊性或不合規用户生成的內容,即使經過適當篩選,第三方仍可能發現發佈在我們平臺上的用户生成的內容具有冒犯性,並就此類內容對我們採取行動。此外,我們已與我們平臺上的廣播公司和人才經紀公司達成收入分享安排,我們不能向您保證,內地法院不會將這些廣播公司或人才經紀公司視為我們的員工或代理商,認為我們控制他們在我們平臺上的活動以及他們在我們平臺上上傳或以其他方式提供的內容,確定我們故意在我們的平臺上上傳此類侵權內容,並追究我們對他們在我們平臺上的侵權活動的直接責任。我們還可能面臨誹謗、疏忽或因我們提供的內容或服務性質而造成的其他據稱傷害的訴訟或行政訴訟。此類訴訟和行政行動,無論是否具有可取之處,都可能是昂貴和耗時的,導致資源和管理層的注意力從我們的業務運營中大量轉移,並對我們的品牌形象和聲譽造成不利影響。另外,隨着我們業務的擴展,執行這些程序以及為我們平臺上不斷增長的內容獲得授權和許可證的成本可能會增加,這可能會對我們的運營結果產生重大和不利的影響。
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儘管我們到目前為止還沒有在中國以外的司法管轄區因涉嫌侵犯知識產權而受到訴訟,但我們不能向您保證,由於我們的美國存託憑證在紐約證券交易所上市、用户能夠從美國和其他司法管轄區訪問我們的平臺、受中國以外國家(包括美國)版權和其他知識產權法律約束的歌曲和其他內容的表演、美國和其他司法管轄區投資者對我們美國存託憑證的所有權、外國法院對外國法律的域外適用或其他原因,我們不會受到其他司法管轄區(例如美國)的知識產權法的約束。此外,作為一家上市公司,我們可能面臨更大的訴訟風險。
如果在中國、美國或任何其他司法管轄區對我們提出的侵權索賠成功,我們可能被要求支付大量法定罰款或其他損害賠償和罰款,從我們的平臺刪除相關內容,或簽訂可能無法按商業合理條款或根本無法獲得的許可協議。針對我們的訴訟或其他索賠也可能使我們受到負面宣傳,損害我們的聲譽,影響我們吸引和留住廣播公司和人才經紀的能力,這可能會對我們平臺的知名度造成重大和不利影響,因此,我們的業務、財務狀況、運營業績和前景可能會受到重大和不利影響。
我們的品牌形象、業務、經營業績和財務狀況可能會因用户不當行為和濫用我們的平臺而受到不利影響。
由於我們無法完全控制我們平臺上的廣播公司直播流以及用户在我們平臺上的交流內容,我們的平臺可能會被廣播公司或用户濫用或濫用。我們有一個內部控制系統來審查和監控直播流,並將關閉任何可能是非法或不適當的流。然而,我們可能無法識別所有此類流和內容,或阻止發佈所有此類內容。
此外,由於我們對廣播公司和用户的非法或不適當行為的控制有限,如果此類行為與我們的平臺相關,我們保護我們品牌形象和聲譽的能力可能會受到限制。我們的業務和公眾對我們品牌的認知可能會受到實質性的不利影響。此外,對於通過我們的平臺進行非法或不適當活動的指控或任何有關我們的負面媒體報道,內地中國政府當局可能會介入並追究我們的責任。不遵守規定根據內地有關中國在互聯網或其他地方傳播信息的法律法規,我們將受到行政處罰,包括沒收收入和罰款,或其他處罰,例如要求我們限制或停業一些廣播機構,或我們平臺上提供的功能和服務。此外,廣播商或其所屬人才經紀公司的某些行為,如逃税,與我們的平臺沒有直接關聯,但導致廣播商被禁止在線播放或其他後果,仍可能影響我們的品牌。
因此,我們的業務可能會受到影響,我們的用户基礎、收入和盈利能力可能會受到實質性的不利影響,我們的美國存託憑證的價格可能會下降。
如果我們未能維護和提升我們的品牌,或者如果我們在這一努力中產生了過高的費用,我們的業務、運營結果和前景可能會受到實質性的不利影響。
我們相信,維護和提升我們的品牌對我們業務的成功非常重要。一個公認的品牌對於增加用户數量和用户參與度以及增強我們對廣告商的吸引力非常重要。由於我們在競爭激烈的市場中運營,品牌的維護和提升直接影響到我們保持市場地位的能力。
雖然我們在一定程度上是通過口碑傳播來發展品牌的,但隨着我們的擴張,我們可能會利用各種方法進行各種營銷和品牌推廣活動,以繼續推廣我們的品牌。然而,我們不能向您保證,這些活動將會成功,或者我們將能夠達到我們預期的品牌推廣效果。
此外,對我們的產品、服務或運營的任何負面宣傳,無論其真實性如何,都可能損害我們的品牌和聲譽。我們有時會收到用户的投訴,例如我們提供的產品和服務的質量投訴,未成年人使用遊戲產品和直播服務的投訴,以及廣播公司、人才經紀公司和其他內容創作者的不當行為。負面宣傳或公眾投訴可能會損害我們的聲譽,如果對我們的投訴不能得到他們滿意的處理,我們的聲譽和市場地位可能會受到嚴重損害,這可能會對我們的業務、運營結果和前景產生實質性的不利影響。我們在處理負面宣傳或公眾投訴時,可能會招致龐大的管理、財政及營運成本和開支。
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我們依賴關鍵的運營指標來評估我們的業務表現,這些指標中真實或感知的不準確可能會損害我們的聲譽,並對我們的業務產生負面影響。
我們依賴某些運營指標,如移動MAU和付費用户,來評估我們的業務表現。隨着我們業務的發展,此類運營指標的範圍可能會發生變化。我們的運營指標是使用未經獨立驗證的公司內部數據計算的。雖然這些數字是基於我們認為對適用的測量期進行的合理計算,但在我們龐大的用户羣中衡量這些指標存在固有的挑戰。例如,我們的移動MAU可能無法準確反映訪問我們平臺的實際人數,因為可能有人使用多臺設備,有人可能共享一臺設備,有人可能通過多種渠道訪問我們的平臺。
我們的運營指標可能與第三方公佈或採用的估計值不同,包括但不限於用户、業務合作伙伴、市場研究機構、投資者和媒體,或者由於方法和假設的不同而與我們的競爭對手或相關行業的其他公司使用的類似名稱的指標不同。如果這些第三方不認為我們的運營指標是運營的準確表示,或者如果我們發現我們的運營指標存在重大不準確,我們的品牌價值和聲譽可能會受到實質性損害,我們的業務和運營結果可能會受到負面影響。如果投資者根據我們披露的運營指標做出投資決定,我們還可能面臨潛在的訴訟或糾紛。
我們的業務在很大程度上依賴於我們的信息技術系統和基礎設施的適當運作和改進。我們的業務和運營結果可能會受到服務中斷、網絡安全相關威脅或我們未能及時有效地擴大和調整現有技術和基礎設施的損害。
我們平臺和服務的受歡迎程度以及我們進一步實現用户流量貨幣化的能力取決於我們適應快速變化的技術的能力,以及我們不斷創新以響應不斷變化的消費者需求和期望以及激烈的市場競爭的能力。我們有能力在我們的平臺上提供卓越的用户體驗,這取決於我們的IT系統的持續可靠運行。
我們可能無法及時或以可接受的價格和其他條款或根本無法獲得足夠的帶寬。如果做不到這一點,可能會顯著損害我們平臺上的用户體驗,降低我們平臺對用户、廣播公司、人才經紀公司和廣告商的整體有效性,並增加成本和支出。我們的IT系統和內容交付網絡(CDN)很容易受到火災、洪水、地震、停電、電信故障、軟件中未檢測到的錯誤、計算機病毒、黑客攻擊和其他破壞我們IT系統的企圖的破壞或中斷。由於各種因素,包括基礎設施變化和與網絡安全相關的威脅,我們已經並可能在未來經歷服務中斷、中斷和其他性能問題,具體如下:
• | 我們的技術、系統、網絡和我們用户的設備已經並可能繼續成為網絡攻擊、計算機病毒、惡意代碼、網絡釣魚攻擊或信息安全漏洞的目標,這些攻擊或信息安全漏洞可能導致未經授權發佈、收集、監控、誤用、丟失或破壞我們、我們的員工或我們用户提供的敏感信息,或以其他方式擾亂我們、我們用户或其他第三方的業務運營; |
• | 我們定期遇到創建虛假賬户或利用我們的平臺向我們的用户發送定向和非定向垃圾郵件的企圖,或者在我們的平臺上採取其他行動以達到垃圾郵件或傳播錯誤信息的目的,我們可能無法擊退垃圾郵件攻擊; |
• | 使用加密和其他旨在保護我們的系統和機密數據的安全措施可能無法提供絕對的安全性,並且仍可能發生機密信息的丟失或未經授權訪問或泄露; |
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• | 我們的安全措施可能會因員工的錯誤、瀆職或員工未經授權訪問敏感信息而被破壞,這些信息可能是由外部第三方誘導的,而我們可能無法預見任何違反我們的安全措施或實施足夠的預防措施;以及 |
• | 我們可能會受到自然災害、事故、電力中斷、電信故障、恐怖主義或戰爭行為、計算機病毒、物理或電子計算機病毒造成的信息技術系統故障或網絡中斷的影響入室盜竊,或其他事件或中斷。 |
中斷、故障、計劃外服務中斷或連接速度降低可能會損害我們的聲譽,並導致我們的用户、內容提供商和廣告商遷移到我們競爭對手的平臺。如果我們遇到頻繁或持續的服務中斷,無論是由我們自己的IT系統故障還是第三方服務提供商的故障引起的,我們的用户體驗可能會受到負面影響,進而可能對我們的聲譽和業務產生實質性的不利影響。我們可能無法成功地將服務中斷的頻率或持續時間降至最低。
隨着我們的用户數量增加,我們的用户在我們的平臺上產生了更多的內容,我們可能需要擴展和調整我們的技術和基礎設施,以繼續可靠地存儲和處理內容。隨着我們的服務變得越來越複雜,用户流量增加,維護和改進我們平臺的性能可能會變得越來越困難,特別是在使用高峯期。
我們使用與我們的業務相關的第三方服務和技術,任何向我們提供這些服務和技術的中斷都可能導致我們的業務中斷、負面宣傳、我們的用户增長放緩甚至我們的用户基礎下降,這可能對我們的業務、財務狀況和運營業績產生實質性的不利影響。
我們的業務在一定程度上依賴於各種第三方提供的服務和與之的關係。我們在運營中使用的一些第三方軟件目前是免費公開提供的。如果任何此類軟件的所有者決定向用户收費或不再公開提供該軟件,我們可能需要花費大量成本來獲得許可、尋找替代軟件或自行開發該軟件。如果我們無法以合理的成本獲得許可、尋找或開發替代軟件,或者根本無法獲得許可,我們的業務和運營可能會受到不利影響。
我們依靠第三方移動應用程序和PC應用程序分發渠道,如蘋果的應用程序商店、各種Android應用程序商店和網站,將我們的移動應用程序和PC客户端分發給用户和廣播公司。我們預計,我們的移動應用和PC客户端的大量下載將繼續來自這些分發渠道。因此,我們的移動應用程序和PC客户端的推廣、分發和運營受此類分發平臺針對應用程序開發商的標準條款和政策的約束,這些條款和政策受這些分發渠道的解讀和頻繁更改的影響。如果蘋果應用商店或任何其他主要分銷渠道以對我們不利的方式解釋或更改其標準條款和條件,將我們的移動應用程序或PC客户端從其渠道中移除,甚至暫停或終止與我們的現有關係,我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性和不利的影響。
此外,我們通過第三方在線支付系統處理幾乎所有服務的交易。我們的大部分用户使用在線支付系統,如微信支付和支付寶,在我們的平臺上為各種產品和服務進行支付。如果這些第三方在線支付系統中的任何一個出現安全漏洞,用户可能會對此類支付系統失去信心,不再在線購買我們的產品和服務,在這種情況下,我們的運營結果將受到負面影響。見-第三方在線支付平臺的運營安全和收取的費用可能會對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。
此外,根據內地適用的反清洗黑錢法律及規例,該等第三方網上支付系統須履行反清洗黑錢的責任,並須遵守若干反清洗黑錢的規定,包括設立客户識別程序、監察及舉報可疑交易、保存客户資料及交易記錄,以及就反清洗黑錢事宜的調查及法律程序向公安及司法機關提供協助。如果第三方支付系統未能履行其反洗錢義務,可能會按照相關規定被處以罰款或其他訴訟程序。如果任何此類第三方支付系統未能遵守適用的反洗錢法律和法規,我們的聲譽可能會受到損害,我們可能會受到監管機構的幹預,這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。
我們對與我們有業務安排的第三方沒有任何控制權。如果這些第三方提高價格、未能有效地提供服務、終止他們的服務或協議或中斷他們與我們的關係,我們可能遭受服務中斷、收入減少或成本增加,任何這些都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
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我們的運營取決於大陸的互聯網基礎設施和固定電信網絡的表現中國,這在很大程度上是由國有運營商維護的。
在中國大陸,中國幾乎所有的互聯網接入都是在工信部的行政控制和監管監督下,通過國有電信運營商保持的。此外,我們主要依靠數量有限的電信服務提供商通過本地電信線路和互聯網數據中心來託管我們的服務器,為我們提供數據通信能力。在內地中國的互聯網基礎設施或電信服務供應商提供的固定電信網絡出現中斷、故障或其他問題時,我們獲得替代網絡或服務的機會有限。在過去的幾年裏,中國在大陸的網絡流量經歷了顯著的增長。隨着我們業務的擴大,我們可能需要升級我們的技術和基礎設施,以跟上我們平臺上日益增長的流量。我們不能向您保證,中國內地的互聯網基礎設施和固定電信網絡將能夠支持與互聯網使用量持續增長相關的需求。如果我們不能增加我們提供在線服務的能力,我們可能無法適應不斷擴大的用户羣帶來的流量增長,我們的服務可能會受到阻礙,這可能會對我們的業務造成不利影響。
此外,我們無法控制電信服務提供商提供的服務的成本。如果我們為電信和互聯網服務支付的價格大幅上升,我們的運營結果可能會受到實質性的不利影響。此外,如果互聯網接入費或其他向互聯網用户收取的費用增加,可能會阻止一些用户訪問移動互聯網,從而導致移動互聯網用户的增長減速。這種減速可能會對我們繼續擴大用户基礎的能力產生不利影響。
用户增長和參與度取決於與我們無法控制的移動操作系統、網絡、移動設備和標準的有效互操作。
我們在各種移動操作系統和設備上提供我們的服務。我們依賴於我們的服務與流行的移動設備和我們無法控制的移動操作系統(如Android和iOS)的互操作性。此類移動操作系統或設備中的任何變化,如果降低了我們服務的功能或給予競爭對手服務優惠待遇,都可能對我們服務的使用產生不利影響。為了提供高質量的服務,我們的服務在我們無法控制的一系列移動操作系統、網絡、移動設備和標準上運行良好是很重要的。我們可能不會成功地與移動行業的關鍵參與者發展關係,也不會成功地開發與這些操作系統、網絡、設備和標準有效運行的服務。如果我們的用户很難訪問和使用我們的服務,特別是在他們的移動設備上,我們的用户增長和用户參與度可能會受到損害,我們的業務和運營結果可能會受到不利影響。
垃圾郵件發送者和惡意軟件和應用程序可能會影響用户體驗,這可能會降低我們吸引用户和廣告商的能力,並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性和不利的影響。
垃圾郵件發送者可能會利用我們的平臺向用户發送垃圾郵件,這可能會影響用户體驗。因此,我們的用户可能會減少使用我們的產品和服務,或完全停止使用它們。在垃圾郵件活動中,垃圾郵件發送者通常創建多個用户帳户,以發送大量重複消息。雖然我們試圖識別並刪除為垃圾郵件目的創建的帳户,但我們可能無法及時有效地消除我們平臺上的所有垃圾郵件。任何垃圾郵件活動可能對我們的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。
此外,惡意軟件和應用程序可能會中斷我們的移動應用程序、網站或PC客户端的操作,並將此類惡意軟件傳遞給我們的用户,這可能會對用户體驗造成不利影響。雖然我們過去一直成功阻止這些攻擊,但我們不能保證情況始終如此,如果用户使用我們的平臺遭受惡意軟件攻擊,我們的用户可能會將惡意軟件與我們的移動應用程序、網站或PC客户端相關聯,我們的聲譽、業務和運營結果將受到重大不利影響。
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第三方在線支付平臺的運營安全性及收取的費用可能會對我們的業務及經營業績造成重大不利影響。
目前,我們通過第三方在線支付系統向用户出售幾乎所有的服務。在所有這些網上支付交易中,通過公共網絡安全傳輸保密信息,如支付用户的信用卡號碼和個人信息,對保持消費者信心至關重要。
我們無法控制第三方在線支付供應商的安全措施。我們使用的在線支付系統的任何安全漏洞都可能使我們面臨訴訟和可能因未能保護客户機密信息而承擔責任,並可能損害我們的聲譽和我們使用的所有在線支付系統的感知安全性。如果發生了廣為人知的互聯網或移動網絡安全漏洞,即使公開的漏洞不涉及我們使用的支付系統或方法,用户可能不願意購買我們的產品和服務。此外,可能存在計費軟件錯誤,這將損害客户對這些在線支付系統的信心。如果發生上述任何情況並損害我們的聲譽或我們使用的在線支付系統的感知安全性,我們可能會失去付費用户,用户可能會被勸阻購買我們的產品和服務,這可能會對我們的業務產生重大不利影響。
此外,目前中國大陸僅有數量有限的信譽良好的第三方在線支付系統。倘該等主要支付系統中的任何一個決定停止向我們提供服務,或大幅提高就我們的產品及服務使用其支付系統收取的費用百分比,我們的經營業績可能會受到重大不利影響。
對收集和使用個人數據的擔憂或索賠可能會損害我們的聲譽,並阻止當前和潛在用户使用我們的產品和服務,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營業績造成重大不利影響。
對我們在收集、使用或披露個人信息或其他隱私相關事項方面的做法的擔憂或索賠,即使沒有根據,也可能損害我們的聲譽和經營成果。我們對用户提供的任何信息進行嚴格的管理和保護,根據我們的隱私政策,未經用户事先同意,我們不會將用户的任何個人信息提供給任何無關的第三方。雖然我們努力遵守我們的隱私準則以及所有適用的數據保護法律和法規,但任何不遵守或被認為不遵守的行為都可能導致政府實體或其他人對我們提起訴訟或採取行動,並可能損害我們的聲譽。請參閲“—我們的業務產生和處理大量數據,我們必須遵守中國大陸的法律以及其他與隱私和網絡安全相關的適用法律。不當使用或披露數據可能會對我們的業務和前景產生重大不利影響。用户和監管部門對隱私的態度正在演變,未來監管部門或用户對個人信息被使用或與廣告商或其他人共享的程度的擔憂可能會對我們與廣告商或其他人共享某些數據的能力產生不利影響,這可能會限制某些定向廣告的方法或我們與其他業務合作伙伴的合作。對個人數據安全性的擔憂也可能導致一般互聯網使用率的下降,這可能導致我們平臺上的註冊、活躍或付費用户數量減少。例如,若中國大陸政府部門要求我們平臺的用户實行更嚴格及更高標準的實名制,則我們的用户數量增長可能放緩甚至下降,我們的業務、財務狀況及經營業績可能受到不利影響。請參閲“—與在中國內地營商有關的風險—我們可能會受到中國內地有關互聯網行業和公司監管的複雜性、不確定性和變化的不利影響。”註冊、活躍或付費用户數量的大幅減少可能導致收入下降,這可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
第三方可能會註冊商標或域名,或購買與我們商標、品牌或網站相似的互聯網搜索引擎關鍵詞,或盜用我們的數據和複製我們的平臺,所有這些都可能給我們的用户造成混淆,轉移在線客户對我們的產品和服務的注意力,或損害我們的聲譽。
競爭對手和其他第三方可能購買(i)與我們商標相似的商標和(ii)與我們的品牌或網站混淆性相似的關鍵詞,在互聯網搜索引擎廣告程序中以及在由此產生的贊助鏈接或廣告的標題和文本中,以轉移潛在客户從我們轉移到他們的網站。防止這種未經授權的使用本身就很困難。如果我們無法防止此類未經授權的使用,競爭對手和其他第三方可能會繼續將潛在在線客户從我們的平臺轉移到競爭性、無關性或潛在的攻擊性平臺,這可能會損害我們的聲譽並導致我們損失收入。
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有時,第三方通過抓取我們的平臺、機器人或其他方式盜用我們的數據,並將這些數據與其他公司的數據聚合在他們的平臺上。此外,“山寨”平臺或應用程序盜用我們平臺上的數據,在用户PC中植入木馬病毒以竊取我們平臺上的用户數據,並試圖模仿我們的品牌或我們平臺的功能。當我們意識到這種平臺時,我們採取了技術和法律措施,試圖阻止他們的運作。然而,我們可能無法及時發現所有此類平臺,即使我們可以,技術和法律措施也不足以阻止它們的運作。在這些情況下,我們可用的補救措施可能不足以保護我們免受此類平臺的侵害。無論我們是否能夠成功地針對這些平臺行使我們的權利,我們可能採取的任何措施都可能需要我們提供大量的財務或其他資源。這些平臺也可能會吸引我們的部分用户或廣告商,或減少我們的市場份額,對我們的業務運營造成重大和不利影響。
我們可能無法阻止他人未經授權使用我們的知識產權,這可能會損害我們的業務和競爭地位。
我們認為我們的商標、服務商標、專利、域名、商業祕密、專有技術和類似知識產權對我們的成功至關重要。我們依賴商標和專利法、商業祕密保護、保密和許可協議與員工和其他人保護我們的所有權。
我們投入了大量資源來開發我們自己的知識產權,並獲得在我們平臺上使用和分發他人知識產權的許可證。未能維護或保護這些權利可能會損害我們的業務。此外,第三方未經授權使用我們的知識產權可能會對我們當前和未來的收入和聲譽造成不利影響。
中國大陸知識產權相關法律的實施和執行仍在不斷髮展。因此,中國大陸對知識產權的保護可能不如美國或其他發達國家有效。中國大陸的知識產權保護法律和計劃可能不如美國健全或全面。此外,中國大陸的知識產權執法機制可能不足以保護我們,這可能會損害我們的業務。此外,對未經授權使用專利技術的行為進行監管既困難又昂貴。我們依靠專利、版權、商標和商業祕密法以及對披露的限制來保護我們的知識產權。儘管我們努力保護我們的所有權,但第三方可能試圖複製或以其他方式獲取和使用我們的知識產權,或尋求法院聲明他們沒有侵犯我們的知識產權。監控未經授權使用我們的知識產權是困難的,成本高昂,我們無法向您保證,我們採取的措施將防止我們的知識產權被盜用。我們不時可能需要訴諸訴訟以強制執行我們的知識產權,這可能會導致大量成本和我們的資源被轉移。
由於我們的專利可能會過期且可能不會延期,我們的專利申請可能會被授予,我們的專利權可能會受到爭議、規避、無效或範圍限制,我們的專利權可能無法有效地保護我們。尤其是,我們可能無法阻止他人開發或利用競爭性技術,這可能對我們的業務運營、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。
在大陸,中國的實用新型專利權或外觀設計專利權的有效期為十年,不能延長。目前,我們有617項註冊專利,769項專利申請在大陸等待中國,以及71項專利合作條約下的額外專利申請。對於我們的未決申請,我們不能向您保證我們將根據我們的未決申請獲得專利。即使我們的專利申請成功,這些專利在未來是否會被競爭、規避或無效仍是不確定的。此外,根據任何已頒發的專利授予的權利可能不會為我們提供足夠的保護或競爭優勢。根據我們的專利申請頒發的任何專利下的權利要求可能不夠廣泛,不足以阻止其他公司開發與我們相似的技術或實現與我們相似的結果。也有可能的是,其他人的知識產權將阻止我們許可和利用我們正在處理的申請中發佈的任何專利。在我們已經開發和正在開發技術的領域中,存在着許多美國和外國頒發的專利以及其他人擁有的未決專利申請。這些專利和專利申請可能優先於我們的專利申請,並可能使我們的專利申請無效。最後,除了那些可能要求優先權的人外,我們現有的或正在申請的任何專利也可能受到其他人的挑戰,理由是這些專利否則無效或不可強制執行。
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我們的一些產品和服務包含開源軟件,這可能會對我們的專有軟件、產品和服務構成特別的風險,從而對我們的業務產生負面影響。
我們在我們的一些服務中使用開源軟件,未來將繼續使用開源軟件。存在這樣一種風險,即開放源碼軟件許可證的解釋方式可能會對我們提供或分發服務的能力施加意想不到的條件或限制。此外,我們可能面臨來自第三方的索賠,要求對我們使用此類軟件開發的開源軟件或衍生作品的所有權或要求發佈。這些索賠可能會導致訴訟,並可能要求我們免費提供我們的軟件源代碼,購買昂貴的許可證,或者停止提供相關產品或服務,直到我們能夠重新設計以避免侵權。這再造工程這一過程可能需要大量額外的研究和開發資源,而我們可能無法成功完成。
此外,由於我們為開源項目貢獻的任何軟件源代碼都是公開可用的,因此我們保護與此類軟件源代碼相關的知識產權的能力可能會受到限制或完全喪失。因此,我們可能無法阻止我們的競爭對手或其他人使用我們貢獻的此類軟件源代碼。
我們的業務對經濟狀況很敏感。全球或中國經濟的嚴重或長期低迷可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大和不利的影響。
新冠肺炎從2020年第一季度開始,對中國和全球經濟產生了嚴重的負面影響,這種影響一直持續到本年度報告之日。目前尚不清楚它將在多長時間內以及在多大程度上繼續影響中國和全球經濟。見“--我們面臨着與自然災害、衞生流行病和其他疫情有關的風險,例如新冠肺炎大流行,這可能會嚴重擾亂我們的運營。中國和全球宏觀經濟環境面臨諸多挑戰。包括美國和中國在內的一些世界主要經濟體的中央銀行和金融當局所採取的擴張性貨幣和財政政策的長期影響存在相當大的不確定性。動亂、恐怖主義威脅以及中東和其他地區爆發戰爭的可能性,包括俄羅斯和烏克蘭之間的戰爭,可能會增加全球市場的波動性。也有人擔心中國與其他國家的關係,包括周邊的亞洲國家,這可能會對經濟產生影響。特別是,美國和中國在貿易政策、條約、政府法規和關税方面的未來關係存在重大不確定性。中國與美國和其他國家之間的緊張關係加劇,特別是在新冠肺炎。見《在中國內地經商的風險中國-國際貿易政策的變化和不斷加劇的政治緊張局勢,特別是美國和中國之間的緊張局勢,可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。中國大陸的經濟狀況對全球經濟狀況、國內經濟和政治政策的變化以及中國預期或預期的整體經濟增長率都很敏感。全球或中國經濟的任何嚴重或長期放緩都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。
未來的戰略聯盟或收購可能會對我們的業務、聲譽和運營結果產生實質性的不利影響。
我們可能會不時與不同的第三方建立戰略聯盟,包括合資企業或少數股權投資,以實現我們的業務目標。這些聯盟可能會使我們面臨許多風險,包括與共享專有信息相關的風險,不履行任何一項可能會對我們的業務造成重大不利影響,或我們的投資可能會遭受損失。我們監督或控制這些第三方的行為的能力可能有限,如果任何這些戰略第三方因與其業務有關的事件而遭受負面宣傳或聲譽損害,我們也可能因與任何此類第三方的關聯而遭受負面宣傳或聲譽損害。
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此外,當適當的機會出現時,我們可能會收購其他資產、產品、技術或業務,以補充我們現有的業務。此外,過去和未來的收購以及隨後將新資產和業務整合到我們自己的資產和業務需要我們的管理層給予極大的關注,並可能導致我們現有業務的資源轉移,進而可能對我們的業務運營產生不利影響。收購的資產或業務可能不會產生我們預期的運營和財務結果。收購可能導致使用大量現金、可能稀釋股權證券的發行、發生重大商譽減值費用、資產減值損失、其他無形資產的攤銷費用以及對被收購業務的潛在未知負債的風險敞口。此外,確定和完成收購的成本可能會很高。
未能對財務報告保持有效的內部控制可能會對我們的美國存託憑證的交易價格產生實質性的不利影響。
我們受美國證券法規定的報告義務的約束。根據薩班斯-奧克斯利法案第404條的要求,美國證券交易委員會通過了規則,要求每一家上市公司在其年度報告表格中包括管理層關於該公司財務報告內部控制有效性的報告20-F.此外,獨立註冊會計師事務所必須報告該公司財務報告內部控制的有效性。如果我們未能對財務報告保持有效的內部控制,我們將無法得出結論,我們的獨立註冊會計師事務所將無法根據2002年的薩班斯-奧克斯利法案在我們未來的年度報告表格中報告我們對財務報告實施有效的內部控制。20-F涵蓋發生此故障的會計年度。對財務報告進行有效的內部控制對於我們編制可靠的財務報告是必要的。任何未能對財務報告保持有效的內部控制都可能導致投資者對我們的財務報表的可靠性失去信心,進而可能對我們的美國存託憑證的交易價格產生重大的不利影響。此外,隨着我們的業務和運營進一步擴大,或為了補救未來可能發現的任何重大控制缺陷,我們可能需要產生額外的成本並使用額外的管理和其他資源。
我們受制於有關監管事項、公司治理和公開披露的不斷變化的法律和法規,這增加了我們的成本和風險不合規。
我們受制於多個管治機構的規則和規例,包括例如負責保護投資者和監管證券上市公司的美國證券交易委員會,以及內地中國和開曼羣島的多個監管機構,以及根據適用法律不斷演變的新監管措施。我們遵守新的和不斷變化的法律法規的努力已經並可能繼續導致一般和行政費用的增加,以及管理時間和注意力從創收活動轉移到合規活動。此外,由於這些法律、法規和標準有不同的解釋,隨着新指南的出臺,它們在實踐中的應用可能會隨着時間的推移而演變。這一變化可能會導致合規事項的持續不確定性,以及持續修訂我們的披露和治理做法所需的額外成本。如果我們不處理和遵守這些規定以及隨後的任何變化,我們可能會受到處罰,我們的業務可能會受到損害。
我們的業務產生和處理大量數據,我們必須遵守大陸中國的法律和其他與隱私和網絡安全相關的適用法律。不當使用或披露數據可能會對我們的業務和前景產生重大和不利的影響。
我們的業務生成並處理大量數據。我們面臨着處理和保護大量數據的固有風險。特別是,我們面臨着與我們平臺上的交易和其他活動的數據有關的一些挑戰,包括:
• | 保護我們系統中和託管的數據,包括防止外部人員攻擊我們的系統或我們的員工的欺詐行為或不當使用; |
• | 解決與隱私和共享、安全、安保和其他因素有關的關切;以及 |
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• | 遵守與個人信息的收集、使用、存儲、傳輸、披露和安全有關的適用法律、規則和法規,包括監管和政府當局對這些數據的任何要求。 |
總的來説,我們預計數據安全和數據保護合規將受到國內和全球監管機構的更多關注和關注,並在未來吸引持續或更大的公眾審查和關注,這可能會增加我們的合規成本,並使我們面臨與數據安全和保護相關的更高風險和挑戰。如果我們無法管理這些風險,我們可能會受到懲罰,包括罰款、暫停營業和吊銷所需的許可證,我們的聲譽和運營結果可能會受到實質性和不利的影響。
內地中國在數據安全和數據保護方面的監管和執法制度正在演變,可能會有不同的解讀或重大變化。此外,內地中國的不同監管機構,包括全國人大常委會、工信部、民政部、公安部和民政部,都以不同的標準和應用執行了數據隱私和保護法律法規。見“項目4.公司信息-C.業務概述-政府法規-互聯網內容和信息安全的監管”。以下是內地中國近期在這方面的一些監管活動的例子:
數據安全泰伊
• | 2021年6月,全國人大常委會頒佈了《數據安全法》,並於2021年9月起施行。除其他外,《數據安全法》規定了可能影響國家安全的與數據有關的活動的安全審查程序。2021年7月,國務院頒佈了《關鍵信息基礎設施保護條例》,自2021年9月1日起施行。根據該規定,關鍵信息基礎設施是指公共通信和信息服務、能源、交通、水利、金融、公共服務、電子政務可能危及國家安全、人民生活和公共利益的破壞、故障或數據泄露。2021年12月,廉政公署與其他部門聯合頒佈了《網絡安全審查辦法》,該辦法自2022年2月15日起生效,取代其前身。根據網絡安全審查措施,採購互聯網產品和服務的關鍵信息基礎設施運營商,如其活動影響或可能影響國家安全,必須接受網絡安全審查。《網絡安全審查辦法》進一步規定,重要信息基礎設施運營商或網絡平臺運營商持有超過100萬用户個人信息的,應當在境外證券交易所首次公開發行股票前向網絡安全審查辦公室申請網絡安全審查。截至本年報日期,並無任何當局頒佈任何細則或實施細則,亦無任何政府當局告知我們為關鍵資訊基建運營商。此外,在現行規管制度下,「關鍵資訊基建營辦商」的確切範圍仍不明確,而中國內地的政府機關在解釋及執行適用法律方面可能擁有廣泛的酌情權。因此,根據中國大陸法律,我們是否會被視為重要的資訊基建運營商並不確定。如果我們根據中國大陸的網絡安全法律及法規被視為重要的信息基礎設施運營商,我們可能會承擔除根據中國大陸的網絡安全法律及法規履行的義務外的義務。 |
• | 2021年11月,中國民航總局發佈了《網絡數據安全管理條例(徵求意見稿)》或《條例草案》。條例草案規定,數據處理者是指在數據收集、存儲、利用、傳輸、發佈和刪除等數據處理活動中,對數據處理的目的和方式擁有自主權的個人或組織。根據條例草案,數據處理者應申請對某些活動進行網絡安全審查,其中包括(I)處理100萬以上用户個人信息的數據處理者在境外上市,以及(Ii)影響或可能影響國家安全的任何數據處理活動。然而,截至本年度報告發布之日,有關部門尚未澄清判斷一項活動是否是“影響或可能影響國家安全”的標準。此外,《條例草案》要求,數據處理商對在境外加工處理或在境外上市的數據處理商,必須自行或委託數據安全服務商進行年度數據安全評估,並於每年1月底前將上一年度的評估報告報送市網絡安全部門。截至本年度報告發布之日,條例草案僅供公眾徵求意見,其各自的條款和預期通過或生效日期可能會因重大不確定性而發生變化。 |
35
個人信息和隱私y
• | 國務院反壟斷委員會於2021年2月7日發佈的《平臺經濟領域反壟斷指導意見》禁止網絡平臺運營商通過強制手段收集用户信息。 |
• | 2021年8月,全國人大常委會頒佈了《個人信息保護法》,整合了分散的個人信息權和隱私保護規定,並於2021年11月1日起施行。雖然我們努力遵守我們的隱私準則以及所有適用的數據保護法律法規,但《個人信息保護法》提升了對個人信息處理的保護要求,該法的許多具體要求仍有待CAC、其他監管機構和法院在實踐中予以明確。我們可能需要進一步調整我們的業務做法,以符合個人信息保護法律和法規。 |
許多與數據有關的立法相對較新,其中的某些概念仍有待監管機構的解釋。如果我們擁有的任何數據屬於需要更嚴格審查的數據類別,我們可能需要採取更嚴格的措施來保護和管理這些數據。《網絡安全審查辦法》和條例草案仍不清楚相關要求是否適用於已經在美國上市的公司,比如我們如果要在內地以外的地方上市,中國。在現階段,我們無法預測網絡安全審查措施和條例草案的影響,我們將密切監測和評估規則制定過程中的任何發展。如果《網絡安全審查措施》和已頒佈的條例草案版本要求批准網絡安全審查和我們這樣的發行人將採取的其他具體行動,我們將面臨不確定性,即我們能否及時完成這些額外程序,或者根本不能完成,這可能會推遲或不允許我們未來的上市(如果我們決定繼續進行),使我們受到政府執法行動和調查,罰款,處罰,暫停我們的不合規運營,或從相關應用程序商店移除我們的應用程序,並對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。截至本年度報告之日,我們尚未參與CAC在此基礎上對網絡安全審查進行的任何正式調查。
一般來説,遵守內地中國現有的法律法規,以及內地中國監管機構未來可能制定的與數據安全和個人信息保護有關的額外法律法規,可能會花費高昂並導致我們的額外費用,並使我們受到負面宣傳,從而可能損害我們的聲譽和業務運營。在實踐中如何執行和解釋這些法律和條例也存在不確定性。2021年6月11日,CAC發佈通知,要求129個命名APP整改某些不遵守規定與收集個人信息相關的信息,包括我們的HUYA Live應用程序,該應用程序的命名原因是“收集與應用程序功能無關的個人信息”。我們於2021年7月1日向當局提交了整改報告。2021年7月19日。工信部發布通知,要求145款被點名的侵犯用户權利的APP在2021年7月26日前完成整改,其中包括我們的虎牙直播APP,這款APP被指通過以下方式來欺騙、誤導、強迫用户彈出窗口用户登錄平臺時使用美國存托股份。我們於2021年7月22日向當局提交了整改報告。我們已就發現的問題採取行動,並按要求完成整改。然而,我們不能保證我們不會捲入未來的監管行動,並因此受到懲罰。
此外,世界各地的監管當局已經通過或正在考慮一些關於數據保護的立法和監管建議。這些立法和監管建議如果被採納,以及其不確定的解釋和應用,除了可能被罰款外,還可能導致一項命令,要求我們改變我們的數據做法和政策,這可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。2018年5月25日生效的歐盟通用數據保護條例(GDPR)包括對接收或處理歐洲經濟區居民個人數據的公司的運營要求。GDPR確立了適用於個人數據處理的新要求,賦予個人新的數據保護權,並對嚴重違反數據的行為施加懲罰。個人也有權根據GDPR獲得經濟或非金融類損失。如果歐洲經濟區的居民訪問我們的網站或我們的移動平臺並輸入受保護的信息,我們可能會受到GDPR條款的約束。
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我們可能需要額外的資本,而我們可能無法及時或以可接受的條件獲得這些資本,或者根本無法獲得這些資本。此外,我們未來的資本需求可能需要我們出售額外的股權或債務證券,這可能會稀釋我們的股東,或者引入可能限制我們的運營或支付股息能力的契約。
為發展業務及保持競爭力,我們可能不時需要額外資金用於日常營運。例如,於二零二零年十一月,我們訂立協議,以取得廣東省一幅土地的使用權,我們正在開發寫字樓,這需要大量資金。見"項目4。公司信息—E。物業、廠房和設備”。我們獲得額外資本的能力受各種不確定因素影響,包括:
• | 我們在直播服務,特別是遊戲直播的市場地位和競爭力; |
• | 我們未來的盈利能力、整體財務狀況、經營業績和現金流; |
• | 中國內地直播及其他互聯網公司集資活動的一般市場情況; |
• | 外匯限制;及 |
• | 中國大陸和國際上的經濟、政治和其他情況,包括 新冠肺炎疫情爆發。 |
我們可能無法及時或以可接受的條款或根本無法獲得額外資本。此外,我們未來的資本需求及其他業務原因可能要求我們出售額外的股權或債務證券或獲得信貸融資。出售額外股權或股權掛鈎證券可能會稀釋我們的股東。產生債務將導致償債責任增加,並可能導致經營及融資契約,限制我們的營運或向股東派付股息的能力。
此外,我們可能會受到銀行倒閉或金融業其他危機的不利影響。例如,2023年3月,美國聯邦存款保險公司接管了該公司,並被任命為硅谷銀行(SVB)的接管人。雖然我們沒有在SVB持有資金,但我們在其他銀行擁有資金,如果持有我們部分現金、現金等價物或存款的銀行或其他金融機構在未來出現故障,我們獲取現有現金、現金等價物和存款的能力可能會受到影響,我們可能需要從其他地方獲得資金。我們的業務及財務狀況可能因此而受到重大不利影響。
我們面臨着與自然災害、健康流行病和其他疾病爆發有關的風險,例如, 新冠肺炎大流行,可能會嚴重擾亂我們的行動。
我們的業務可能會受到流行病的影響。近年來,中國大陸和全球都有疫情爆發。如果我們的一名員工被懷疑感染, COVID-19,H1N1流感、禽流感、埃博拉病毒或其他流行病,因為這可能需要我們的員工進行隔離和/或我們的辦公室進行消毒。倘疫情對中國及全球整體經濟,尤其是中國及全球移動互聯網及遊戲行業造成任何負面影響,我們的經營業績可能受到不利影響。
從2020年開始,埃博拉疫情爆發新冠肺炎導致中國大陸許多企業辦事處、零售店和製造設施暫時關閉。整個中國大陸的正常經濟生活受到嚴重限制。我們業務的某些方面受到了不利影響, 新冠肺炎爆發自2020年初首次爆發以來, 電子競技錦標賽和遊戲活動已經被取消、推遲、轉變為僅限在線的形式或以其他方式中斷。例如,英雄聯盟職業聯賽2020年春季內地站中國的比賽被重新安排,相關的營銷計劃也被重新安排。因此,我們與這些錦標賽相關的廣播和商業計劃也被打亂了,我們產生了額外的管理、運營和財務資源來做出必要的安排。大多數主要城市的人口在不同時期都或多或少地受到限制,可自由支配的消費機會極其有限。自2020年以來,這些事件對我們的業務產生了實質性的不利影響,我們不得不調整我們業務的各個方面。2022年底,內地中國開始修改其零COVID政策,大部分旅行限制和檢疫要求於2022年12月取消。在此期間,許多城市的病例激增,這對我們的業務和運營結果造成了進一步的幹擾,對於病毒未來的影響仍然存在不確定性,特別是考慮到政策的這一變化。潛在的死灰復燃新冠肺炎這可能會導致我們和/或我們的合作伙伴(如網吧或經紀公司)的辦公室關閉,服務暫停,如哀悼日,我們的廣播公司大規模爆發感染,我們平臺上的流媒體時間減少,以及旅行限制和進入公共場所的限制。我們在內地多個受中國疫情嚴重影響的城市設有公司辦事處,包括廣州、北京和上海。大流行對我們今後行動結果的影響程度將取決於高度不確定和不可預測的未來事態發展,包括疫情爆發的頻率、持續時間和程度。COVID-19,具有不同特徵的新變種的出現,遏制或治療病例的努力的有效性,以及針對這些事態發展可能採取的未來行動。內地中國可能會經歷更低的國內消費、更高的失業率、向其他國家出口商品的嚴重中斷以及更大的經濟不確定性,這可能會對我們的業務造成重大負面影響,因為在線娛樂消費和我們用户在我們平臺上的消費可能會減少。即使在商業狀況開始恢復正常之後,我們的用户也需要時間從大流行的經濟影響中恢復過來。因此,新冠肺炎大流行可能會在當前和未來幾年繼續對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。
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我們還容易受到自然災害、極端天氣(包括全球氣候變化的結果)和其他災難的影響。如果服務器發生故障,我們可能無法恢復某些數據。我們不能向您保證,任何後備系統將足以保護我們免受火災、洪水、颱風、地震、停電、電信故障、破壞、戰爭、騷亂、恐怖襲擊或類似事件的影響。上述任何事件都可能導致服務器中斷、故障、系統故障、技術平臺故障或互聯網故障,這可能導致數據丟失或損壞或軟件或硬件故障,並對我們在我們的平臺上提供服務的能力造成不利影響。
我們沒有商業保險,因此任何未投保的業務中斷事件都可能導致我們的鉅額成本和我們的資源被轉移,這可能會對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。
大陸的保險公司中國目前提供的保險產品不像較發達經濟體的保險公司那樣廣泛。我們沒有任何商業責任或中斷保險來覆蓋我們的運營。我們已確定,這些風險的保險成本,以及以商業合理條款獲得此類保險的相關困難,使我們購買此類保險是不切實際的。任何未投保的事故可能會擾亂我們的業務運營,需要我們產生大量成本並轉移我們的資源,這可能會對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。
與我們與大股東的關係相關的風險
我們的大股東將控制我們公司股東訴訟的結果。
2020年4月3日,騰訊控股的全資附屬公司亞麻投資有限公司行使選擇權,向JOYY收購16,523,819股B類普通股,總收購價為262.6美元現金。於2020年10月12日,亞麻投資有限公司與董榮傑先生的若干聯屬公司訂立股份轉讓協議,增購1,970,804股B類普通股,該協議於2021年7月12日終止,同時終止吾等與鬥魚的建議合併。見“項目4.本公司情況--B.終止與鬥魚的擬議合併”。截至2023年3月31日,騰訊控股持有我們70.3%的投票權,以我們的已發行和流通股總數計算。騰訊控股的投票權使其有權控制根據開曼羣島法律、我們的組織章程大綱和章程細則以及紐約證券交易所的要求需要股東批准的某些行動,包括批准合併和其他業務合併、修改我們的組織章程大綱和章程細則、根據任何股票激勵計劃可供發行的股份數量,以及以私募方式發行大量我們的普通股。
騰訊控股的表決權控制可能會導致發生對您作為美國存託憑證持有人不利的交易,並可能阻止對您有利的交易。例如,騰訊控股的投票權控制可能會阻止涉及我們控制權變更的交易,包括您作為我們美國存託憑證持有人可能獲得高於當時市場價格的溢價的交易。不禁止騰訊控股將我們的控股權出售給第三方,並且可以不經您的批准,也不規定購買您的美國存託憑證。若騰訊控股被收購或以其他方式發生控制權變更,任何收購人或繼承人將有權行使騰訊控股的投票權控制和合同權利,並可以與騰訊控股大不相同的方式這樣做。此外,由於投資者認為可能存在或出現利益衝突,股權高度集中可能會對美國存託憑證的交易價格產生不利影響。見--我們可能與騰訊控股存在利益衝突,由於騰訊控股持有我們公司的控股權,我們可能無法以對我們有利的條件解決此類衝突。
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我們可能與騰訊控股有利益衝突,而且由於騰訊控股在我們公司的控股權,我們可能無法以對我們有利的條件解決這些衝突。
我們可能與騰訊控股有利益衝突,而且由於騰訊控股在我們公司的控股權益,我們可能無法以對我們有利的條件解決這些衝突。騰訊控股和我們之間可能會在一些與我們正在進行的關係相關的領域出現利益衝突。我們已確定的潛在利益衝突包括:
• | 與騰訊控股的協議。我們可能會不時與騰訊控股簽訂協議。騰訊控股可能會利用其對我們的控制,阻止我們在騰訊控股違反合同的情況下向其提出法律索賠,儘管我們在這些協議下享有合同權利。 |
• | 與騰訊控股的競爭對手發展業務關係。只要騰訊控股仍然是我們的控股股東,我們與競爭對手做生意的能力可能就會受到限制。這可能會限制我們為公司和其他股東的最佳利益服務的能力。 |
• | 員工招聘和留用。因為我們和騰訊控股都在內地從事直播和在線娛樂業務中國,我們可能會在招聘新員工和留住人才方面與騰訊控股競爭。 |
• | 商機的分配。可能會出現我們和騰訊控股都認為有吸引力的其他商業機會。如果騰訊控股自己決定抓住這些機會,我們可能會被阻止利用這些機會。 |
• | 我們的董事可能會有利益衝突。截至本年報日期,我們的大部分董事是由騰訊控股任命的。當這些董事面臨可能對騰訊控股和我們產生不同影響的決定時,這種關係可能會產生或似乎會產生利益衝突。 |
• | 出售我們公司的股份。騰訊控股可能決定將其持有的我們的全部或部分股份出售給第三方,包括我們的競爭對手,從而使該第三方對我們的業務和事務具有重大影響力。這樣的出售可能會違反我們員工或其他股東的利益。 |
雖然我們是一家獨立的上市公司,但只要騰訊控股是我們的控股股東,我們就希望作為騰訊控股的附屬公司運營。騰訊控股可能會不時作出其認為對包括我們公司在內的整個業務最有利的戰略決定。這些決定可能與我們自己做出的決定不同。騰訊控股關於我們或我們業務的決定可能會以有利於騰訊控股,從而有利於騰訊控股自己股東的方式解決,這可能不符合我們其他股東的利益。儘管我們有一個審計委員會來審查和批准所有擬議的關聯方交易,包括我們與騰訊控股之間的任何交易,但我們可能無法解決任何潛在的衝突,即使我們解決了,決議對我們的好處也可能不如我們處理的非控制性股東。即使雙方都尋求在一種臂長在期限內,交易可能不符合實際要求的長度標準。此外,如果騰訊控股在遊戲直播服務上與我們競爭,我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能會受到實質性的不利影響。
如果我們不能再從與騰訊控股的業務合作中受益,我們的業務可能會受到不利影響。
我們的控股股東和戰略合作伙伴騰訊控股是世界上最大的互聯網公司之一。我們的業務得益於與騰訊控股的合作。我們與騰訊控股在多個領域進行合作,如內容許可、IT基礎設施和支付服務。我們不能向您保證,我們未來將繼續受益於我們與騰訊控股及其附屬公司的合作。若吾等不能以對吾等有利的條款維持與騰訊控股的合作關係,或根本不能維持合作關係,包括因騰訊控股因任何理由不再為吾等的控股股東,吾等將需要物色其他業務夥伴以提供替代服務。我們不能向您保證,我們將能夠找到這樣的合作伙伴或服務,條款對我們有利或根本沒有。如果不這樣做,可能會對我們的業務和運營結果造成實質性和不利的影響。
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如果我們與JOYY的合作被終止或終止,或者如果我們不能再受益於JOYY的支持,我們的業務可能會受到不利影響。
JOYY是全球領先的社交媒體公司,我們的遊戲直播業務得益於其在直播行業和技術領域的經驗、資源和影響力技術訣竅。雖然我們已經與JOYY簽訂了一系列協議,包括業務合作協議和關於我們業務的某些部分的協議,如場地租賃和專利許可,但由於我們不再被JOYY整合以及JOYY業務戰略的變化,自2021年以來,我們與JOYY的合作水平和我們從這種合作中獲得的好處有所下降。展望未來,如果我們與JOYY的合作水平繼續下降,或者如果這種合作完全停止,包括由於到期和不續費在我們與JOYY達成的協議中,我們的業務和運營結果可能會受到不利影響。
我們是紐約證券交易所上市公司手冊所指的“受控公司”,因此,我們可能依賴於某些為其他公司的股東提供保護的公司治理要求的豁免。
我們是紐交所上市公司手冊中定義的“受控公司”,因為騰訊控股擁有我們總投票權的50%以上。只要我們仍然是該定義下的受控公司,我們就被允許選擇依賴並一直依賴於某些豁免,不受公司治理規則的約束,包括大多數董事會成員必須是獨立董事的豁免,我們必須建立一個完全由獨立董事組成的提名委員會的豁免,以及我們必須建立一個完全由獨立董事組成的薪酬委員會的豁免。見“項目6.董事、高級管理人員和僱員--C.董事會慣例”。因此,你將不會得到與受這些公司治理要求約束的公司的股東相同的保護。
與我們的公司結構相關的風險
如果大陸中國政府發現我們的業務運營結構不符合大陸中國的法律法規,或者如果這些法律法規或對現有法律法規的解釋在未來發生變化,我們可能會受到嚴厲的懲罰,包括關閉我們的平臺和我們的業務運營。
中國目前的法律法規對從事互聯網和其他相關業務的公司的外資所有權有一定的限制或禁止,包括提供互聯網內容。具體而言,外資對互聯網內容提供商的持股比例不得超過50%。我們是一家根據開曼羣島法律註冊成立的股份有限公司,而我們在中國大陸的全資子公司--廣州虎牙科技有限公司或中國科技被視為外商投資企業。為遵守內地中國的法律法規,吾等根據虎牙科技、廣州虎牙及其股東之間的一系列合約安排,透過可變權益實體廣州虎牙及其附屬公司在內地開展業務。作為這些合同安排的結果,我們根據美國公認會計原則在我們的財務報表中合併或合併可變利益實體及其子公司的經營結果。可變利益實體持有對我們的業務運營至關重要的許可證、審批和關鍵資產。
此外,2009年,新聞出版總署等政府部門發佈了《關於進一步加強行政管理的通知》。預審以及網絡遊戲審批和進口網絡遊戲審批,或13號通知,禁止外國投資者在內地投資網絡遊戲運營業務,包括以類似我們採用的可變利益實體結構的方式投資中國。見“項目4.公司信息-C.業務概述-政府規章-與外資持股限制有關的規章”。我們不是受該禁令約束的網絡遊戲經營企業,我們也不知道有任何公司採用了與我們相同或相似的公司結構,因該禁令而受到處罰或終止。然而,如果政府不這麼認為,如果我們、我們在內地的子公司中國或可變利益實體被發現違反了第13號通告下的禁令,新聞出版總署可會同相關主管監管部門實施適用的處罰,在最嚴重的情況下,可能包括暫停或吊銷相關許可證和註冊。
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我們的美國存託證券的投資者並非購買中國大陸可變權益實體的股權,而是購買開曼羣島控股公司的股權。倘中國大陸政府認為吾等與可變權益實體的合約安排不符合中國大陸對外商投資於相關行業的監管限制,或倘該等法規或現有法規的詮釋在未來發生變化或有不同詮釋,吾等可能會受到嚴厲處罰或被迫放棄吾等於該等業務的權益,如果我們無法就VIE資產行使我們的合約權利,我們的美國存託證券可能會貶值或變得毫無價值,而VIE資產佔我們2022年收入的96.9%。我們於開曼羣島的控股公司、可變權益實體及本公司的投資者面對中國大陸政府未來可能採取的行動的不確定性,該行動可能影響與可變權益實體合約安排的可執行性,並因此對可變權益實體及本公司作為一個集團的財務表現造成重大影響。
根據我們的中國大陸法律顧問商業及金融律師事務所對中國大陸相關法律及法規的理解,我們中國大陸附屬公司、可變權益實體及其股東之間的每份合約均根據其條款有效、具約束力及可強制執行。然而,中國大陸現行或未來法律及法規的詮釋及應用存在重大不確定性。因此,我們不能向你保證,中國大陸政府不會採取與我們大陸法律顧問意見相反的觀點。倘吾等被發現違反中國大陸的任何法律或法規,或倘中國大陸法院、仲裁庭或監管機構裁定滬亞科技、廣州滬亞及其股東之間的合約安排非法或無效,有關政府機關將擁有廣泛的酌情權處理該等違規行為,包括但不限於:
• | 撤銷我們的業務和經營許可證; |
• | 向我們徵收罰款; |
• | 沒收他們認為是通過非法經營獲得的任何收入; |
• | 要求我們停止或限制運營; |
• | 限制我們收税的權利; |
• | 屏蔽我們的移動應用程序、網站或PC客户端; |
• | 要求我們重組業務,迫使我們建立一個新的企業,重新申請申請必要的許可證或重新安置我們的業務、員工和資產; |
• | 施加我們可能無法遵守的額外條件或要求;或 |
• | 對我們採取其他可能對我們的業務有害的監管或執法行動。 |
施加這些處罰中的任何一項都可能對我們開展業務的能力造成實質性的不利影響。此外,如果施加任何這些處罰導致我們失去指導可變利益實體及其子公司的活動的權利或獲得其經濟利益的權利,我們將不再能夠合併可變利益實體及其子公司。吾等不相信內地中國政府施加的任何懲罰或採取的任何行動會導致本公司、虎牙科技、廣州虎牙及其附屬公司清盤。
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我們依賴與可變利益實體及其股東的合同安排來運營我們的業務,這可能不如直接所有權有效。如果可變利益實體及其股東未能履行這些合同安排下的義務,我們可能不得不訴諸訴訟來強制執行我們的權利,這可能會耗時、不可預測、成本高昂,並對我們的運營和聲譽造成損害。
由於中國內地對外資擁有基於互聯網的業務的限制,中國,我們依賴於與我們沒有直接所有權利益的可變利益實體的合同安排來開展我們的業務。這些合同安排旨在為我們提供對這些實體的合同權利,並使我們能夠從這些實體獲得經濟利益。關於這些合同安排的更多細節,見“項目4.公司-D.組織結構--與廣州虎牙的合同安排”。然而,在提供控制權方面,這些合同安排可能不如直接所有權有效。例如,可變利益實體及其股東可能違反他們與我們的合同安排,其中包括未能以可接受的方式經營我們的業務或採取其他損害我們利益的行動。如果我們是擁有直接所有權的可變利益實體的控股股東,我們將能夠行使作為股東的權利對其董事會進行改革,進而可以在管理層和運營層面實施改革。然而,在現行的合約安排下,如果可變權益實體或其股東未能履行合約安排下的責任,我們可能要承擔大量費用以執行有關安排,並依賴內地中國法律下的法律補救辦法,包括合約補救辦法,但這些補救辦法未必足夠或有效。所有這些合同安排均受中國內地法律管轄和解釋。吾等與可變權益實體之間因此等合約安排而產生的爭議將在內地通過仲裁解決,中國,但此等爭議並不包括根據美國聯邦證券法提出的索償,因此不會阻止閣下根據美國聯邦證券法提出索償。內地的法律框架和制度,特別是與仲裁程序有關的法律框架和制度,不如美國等其他司法管轄區發達。因此,在內地中國,有關透過仲裁、訴訟及其他法律程序執行法律權利的重大不明朗因素仍然存在,這可能會限制我們執行該等合約安排及對可變權益實體行使合約權利的能力。如果我們無法執行這些合同安排,或者如果我們在執行這些合同安排的過程中遇到重大延誤或其他障礙,我們的業務和運營可能會嚴重中斷,這可能會對我們的運營結果產生實質性的不利影響,並損害我們的聲譽。見“-在內地營商的風險中國-內地中國法律制度的不確定性,以及內地中國法律法規的解釋和執行可能會限制您和我們可獲得的法律保護。”
VIE的股東與我們存在潛在的利益衝突,如果任何此類利益衝突不能以有利於我們的方式解決,我們的業務可能會受到實質性和不利的影響。
符合可變利益實體最大利益的可能不符合我們公司的最大利益。我們不能向您保證,當發生利益衝突時,可變利益實體的指定股東將以我們公司的最佳利益為行動,或者利益衝突將以有利於我們的方式得到解決。此外,可變權益實體的指定股東可能會違反或導致廣州虎牙及其附屬公司違反或拒絕續訂與吾等的現有合約安排。目前,吾等並無處理該等潛在利益衝突的現有安排,惟吾等可隨時根據獨家期權協議行使吾等的選擇權,促使代名人股東將彼等於廣州虎牙的全部股權轉讓予吾等指定的內地中國實體或個人,而廣州虎牙的該新股東可委任廣州虎牙的一名新股東以取代現有董事。此外,如果出現這種利益衝突,我們在內地的全資子公司中國虎牙科技也可以事實律師對於相關授權書規定的被提名股東,直接委任新的董事廣州虎牙。我們依賴被提名股東遵守內地中國的法律,該法律保護我們的合同權利,並規定董事對我們的公司負有忠誠義務,要求他們避免利益衝突,不得利用他們的職位謀取私利。如果我們不能解決我們與可變利益實體的指定股東之間的任何利益衝突或糾紛,我們將不得不依靠法律程序,這可能導致我們的業務中斷,並使我們面臨任何此類法律程序結果的巨大不確定性。
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關於新頒佈的《中華人民共和國外商投資法》的解釋和實施,以及它可能如何影響我們目前的公司結構、公司治理和業務運營的可行性,存在不確定性。
2019年3月15日,全國人大通過了外商投資法,自2020年1月1日起施行,取代了規範內地外商投資的原中國三部法律,即《中外合資經營企業法》、《中外合作經營企業法》、《外商獨資企業法》及其實施細則和附屬法規。《外商投資法》體現了中國內地預期的監管趨勢,即中國將其外商投資監管制度合理化,以符合國際通行做法,以及統一外資和內資公司法律要求的立法努力。但其對《外商投資法》及其現行實施和解釋細則的解釋和實施仍存在不確定性。例如,根據外商投資法,外商投資是指外國個人、企業或其他主體在內地直接或間接進行的投資活動,中國。雖然它沒有明確將合同安排歸類為外國投資的一種形式,但不能保證未來通過合同安排進行的外國投資不會被解釋為該定義下的一種間接外國投資活動。此外,該定義還包含一個包羅萬象計提包括外國投資者以法律、行政法規規定的方式或者國務院規定的其他方式進行的投資。因此,它仍然為未來的法律、行政法規或國務院頒佈的規定將合同安排作為外商投資的一種形式留有餘地。在上述任何一種情況下,我們的合同安排是否會被視為違反了內地法律法規對外商投資的市場準入要求都是不確定的。中國。此外,如果未來的法律、行政法規或國務院規定要求公司就現有的合同安排採取進一步行動,我們可能面臨很大的不確定性,即我們是否能及時或根本不能完成此類行動。若不能及時採取適當措施應對上述或類似的監管合規挑戰,可能會對我們目前的公司結構、公司治理和業務運營造成重大不利影響。
我們的現有股東對我們的公司有很大的影響力,他們的利益可能與我們其他股東的利益不一致,這可能會阻礙、推遲或阻止我們公司的控制權變更,這可能會剝奪我們的股東從他們的證券中獲得溢價的機會。
截至2023年3月31日,我們的控股股東騰訊控股持有我們70.3%的投票權,這是根據我們的已發行和已發行股份總數計算的。此外,可變利益實體廣州虎牙的股東為擁有廣州虎牙100%股權的林芝騰訊控股科技有限公司或林芝騰訊控股。
我們的控股股東和管理集團對我們的業務有重大影響,包括關於合併、合併和出售我們所有或幾乎所有資產的決定、董事選舉和其他重大公司行動。這種所有權集中可能會阻礙、推遲或阻止我們公司控制權的變更,這可能會剝奪我們的股東在任何擬議的公司出售中獲得溢價的機會,並可能降低我們的美國存託憑證的價格。此外,我們的管理團隊可能會違反他們的法律義務,從我們那裏轉移商業機會,導致我們失去公司機會。即使遭到其他股東的反對,這些行動也可能發生,從而對我們的股票價值產生不利影響。
如果可變利益實體破產或受到解散或清算程序的影響,我們可能會失去使用和享用可變利益實體持有的對我們的業務運營至關重要的資產的能力。
作為我們與可變權益實體的合同安排的一部分,廣州虎牙持有某些資產,例如對我們平臺的運營至關重要且對我們的業務運營至關重要的專有技術專利。如果廣州虎牙破產,其全部或部分資產受制於第三方債權人的留置權或權利,我們可能無法繼續部分或全部業務活動,這可能對我們的業務、財務狀況和經營業績造成重大不利影響。如果可變利益實體進行自願或非自願清算程序,無關的第三方債權人可能會要求對其部分或全部資產的權利,從而阻礙我們經營業務的能力,這可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大和不利影響。
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吾等執行吾等與可變利益實體股東之間的股權質押協議的能力可能會受到基於內地法律法規的限制,中國。
根據可變權益實體廣州虎牙與吾等於內地的全資附屬公司中國虎牙科技及廣州虎牙股東訂立的股權質押協議,廣州虎牙各股東同意將其於廣州虎牙的股權質押予吾等附屬公司,以確保廣州虎牙履行其於相關合同安排下的責任。根據這些股權質押協議,可變利益實體股東的股權質押已在SAMR的相關當地分支機構登記。此外,在SAMR當地分行股權質押協議下的股權質押登記表中,質押給虎牙科技的登記股權總額為廣州虎牙註冊資本的100%。與VIE股東的股權質押協議規定,質押股權應構成對所有主要服務協議項下的任何和所有債務、義務和負債的持續擔保,質押範圍不受該可變權益實體註冊資本金額的限制。然而,內地法院中國可能會認為,股權質押登記表上列出的金額代表已登記和完善的抵押品的全部金額。如果是這樣的話,股權質押協議中應抵押的債務超過股權質押登記表上所列金額的,可由內地法院裁定為無擔保債務,中國在債權人中的優先權排在最後。
我們與可變利益實體的合同安排可能會給我們帶來不利的税務後果。
由於吾等的公司架構以及吾等於內地的附屬公司中國、可變權益實體及其股東之間的合約安排,吾等實際上須就吾等附屬公司與可變權益實體的合約安排所產生的收入在內地繳交中國營業税。此類税收一般包括大陸的增值税中國,主要按6%的税率徵收增值税,以及相關附加費。適用的流轉税由產生應税收入的交易性質決定。內地中國企業所得税法要求每一家在內地的企業向有關税務機關提交中國年度企業所得税申報表,並附上與其關聯方或關聯方的交易報告。這些交易可能在進行交易的納税年度後十年內受到內地中國税務機關的審計或質疑。倘若內地税務機關中國認定吾等與可變權益實體之間的合約並非按公平原則訂立,因而構成有利的轉讓定價安排,吾等可能會承擔不利的税務後果。如果出現這種情況,大陸中國税務機關可以要求可變利益實體上調其應納税所得額,以便在大陸徵税中國。這種定價調整可能會減少可變利息實體記錄的費用扣除,從而增加其實體的納税義務,從而對我們產生不利影響,這可能會使VIE因少繳税款而受到滯納金和其他處罰。如果可變利息實體的納税義務增加,或者如果它受到滯納金或其他處罰,我們的財務業績可能會受到實質性和不利的影響。
在內地經商的相關風險中國
PCAOB歷來無法檢查我們的審計師為我們的財務報表所做的審計工作,而PCAOB過去無法對我們的審計師進行檢查,使我們的投資者失去了此類檢查的好處。
我們的審計師是出具本年度報告其他部分所包含的審計報告的獨立註冊會計師事務所,作為在美國上市公司的審計師和在PCAOB註冊的事務所,我們的審計師受美國法律的約束,根據這些法律,PCAOB將進行定期檢查,以評估其是否符合適用的專業標準。審計師位於內地中國,在這個司法管轄區,PCAOB歷來無法在2022年前完全開展檢查和調查。結果,我們和美國存託憑證的投資者被剝奪了PCAOB這種檢查的好處。審計委員會過去不能對中國的審計師進行檢查,這使得我們更難評估我國獨立註冊會計師事務所審計程序或質量控制程序的有效性,而不是中國以外的審計師受到審計委員會的檢查。2022年12月15日,PCAOB發佈了一份報告,撤銷了2021年12月16日的裁決,並將內地中國和香港從無法檢查或調查完全註冊會計師事務所的司法管轄區名單中刪除。然而,如果PCAOB未來確定它不再具有全面檢查和調查內地中國和香港的會計師事務所的完全權限,並且我們使用總部位於這些司法管轄區之一的會計師事務所就我們向美國證券交易委員會提交的財務報表發佈審計報告,我們和我們ADS的投資者將再次被剝奪此類PCAOB檢查的好處,這可能導致ADS的投資者和潛在投資者對我們的審計程序和報告的財務信息以及我們的財務報表質量失去信心。
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如果PCAOB無法全面檢查或調查位於中國的審計師,我們的美國存託憑證可能會被禁止在未來在美國進行交易。美國存託憑證的退市或其被退市的威脅,可能會對您的投資價值產生實質性的不利影響。
根據HFCAA,如果美國證券交易委員會確定我們提交的審計報告是由連續兩年沒有接受PCAOB檢查的註冊會計師事務所出具的,美國證券交易委員會將禁止我們的股票或美國存託憑證在全國證券交易所或在非處方藥美國的交易市場。
2021年12月16日,PCAOB發佈報告,通知美國證券交易委員會,PCAOB無法檢查或調查總部設在內地中國和香港的完全註冊的會計師事務所,我們的審計師受到這一確定的影響。2022年5月,在我們提交年度報告表格後,美國證券交易委員會最終將我們列為《HFCAA》下的委員會指定的發行商20-F截至2021年12月31日的財年。2022年12月15日,PCAOB將內地中國和香港從無法檢查或調查完全註冊的會計師事務所的司法管轄區名單中刪除。出於這個原因,我們不期望在我們以表格形式提交本年度報告後,被確認為《HFCAA》下的委員會指定發行人20-F截至2022年12月31日的財年。
每年,PCAOB都會決定是否可以對內地中國和香港等司法管轄區的審計公司進行全面檢查和調查。如果PCAOB未來確定它不再完全有權全面檢查和調查內地中國和香港的會計師事務所,而我們使用總部位於這些司法管轄區之一的會計師事務所對我們提交給美國證券交易委員會的財務報表出具審計報告,我們將在提交年度報告表格後被確定為委員會識別的發行人20-F有關財政年度的。根據HFCAA,我們的證券將被禁止在國家證券交易所或在非處方藥如果我們在未來連續兩年被確定為委員會確認的發行商,我們將在美國的交易市場進行交易。如果我們的股票和美國存託憑證被禁止在美國交易,我們是否能夠在非美國或者我們的股票市場將在美國以外的地方發展。禁止在美國進行交易將大大削弱您出售或購買我們的美國存託憑證的能力,而與退市相關的風險和不確定性將對我們的美國存託憑證的價格產生負面影響。此外,這樣的禁令將嚴重影響我們以我們可以接受的條款籌集資金的能力,這將對我們的業務、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。
中國大陸中國政府對我們業務運營的重大監督和酌情決定權可能會導致我們的業務和我們美國存託憑證的價值發生重大不利變化。
我們主要在大陸開展業務,中國。我們在內地的業務受中國在內地的法律法規管轄。大陸中國政府對我們的業務行為擁有重要的監督和自由裁量權,並可能根據政府認為適當的方式幹預或影響我們的運營,以推進監管和社會目標及政策立場。大陸中國政府最近公佈了對某些行業產生重大影響的新政策,我們不能排除未來會發布直接或間接影響我們行業的法規或政策,或要求我們尋求額外許可才能繼續運營,這可能導致我們的運營發生重大不利變化,我們的美國存託憑證可能會貶值或變得一文不值。因此,我們公司和我們業務的投資者面臨着潛在的不確定性,因為大陸中國政府採取的行動影響了我們的業務。
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內地經濟、政治或社會條件或政府政策的變化,中國可能會對我們的業務和經營產生重大不利影響。
我們幾乎所有的資產和業務都位於內地中國。因此,我們的經營業績、財務狀況和前景都受到內地中國經濟、政治和法律發展的影響。1970年代末開始的經濟改革帶來了顯著的經濟增長。不過,內地中國的任何經濟改革政策或措施,都可能不時被修改或修訂。內地經濟中國與大多數發達國家的經濟有很多不同之處,包括政府參與的數量、發展水平、增長速度、外匯管制和資源分配等。雖然內地中國的經濟在過去30年經歷了顯著的增長,但不同地區和不同經濟部門的增長並不平衡。大陸中國政府有很大的權力對像我們這樣總部位於大陸的中國公司開展業務的能力施加影響。因此,我們公司和我們業務的投資者面臨來自大陸中國的潛在不確定性。
大陸中國政府還通過戰略性配置資源、控制外幣債務的支付、制定貨幣政策以及向特定行業或公司提供優惠待遇,對大陸中國的經濟增長進行重大控制。雖然內地中國的經濟在過去十年顯著增長,但這種增長可能不會持續,2012年以來內地中國的經濟增長放緩就是明證。內地中國經濟狀況的任何不利變化,內地中國政府的政策或內地中國的法律法規的任何不利變化,都可能對內地中國的整體經濟增長產生實質性的不利影響。這些發展可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響,導致對我們服務的需求減少,並對我們的競爭地位產生不利影響。
內地中國的法律制度以及內地中國法律法規的解釋和執行方面的不確定性可能會限制您和我們可以獲得的法律保護。
大陸中國的法律制度是以成文法規為基礎的,以前的法院判決作為先例的價值有限。內地中國的法律制度正在迅速演變,許多法律法規和規則的解釋可能包含不一致之處,這些法律法規和規則的執行存在不確定性。我們在內地的子公司中國虎牙科技是一家外商投資企業,受適用於外商投資企業的法律法規以及適用於在內地註冊的公司中國的各種中國法律法規的約束。然而,由於這些法律法規相對較新,內地中國的法律制度不斷快速演變,許多法律法規和規則的解釋並不總是統一的,這些法律法規和規則的執行存在不確定性。
有時,我們可能不得不訴諸行政和法院程序來維護我們的合法權利。然而,由於內地中國的行政和法院當局在解釋和實施法定和合同條款方面擁有重大的酌情決定權,因此,要評估行政和法院訴訟的結果以及我們享有的法律保障水平,可能比在更發達的法律制度中更困難。此外,大陸中國的法律制度在一定程度上是基於可能具有追溯力的政府政策和內部規則。因此,我們可能直到違反這些政策和規則後才意識到我們違反了這些政策和規則。這些不確定性,包括我們合同、財產(包括知識產權)和程序權利的範圍和效果的不確定性,可能會對我們的業務產生實質性的不利影響,並阻礙我們繼續運營的能力。
根據內地法律,吾等未來的離岸發行及融資活動可能需要獲得中國證監會或內地其他政府機關的批准及備案,而吾等無法預測吾等能否或在多長時間內能夠取得該等批准或完成該等備案。
2006年由內地六家監管機構中國通過並於2009年修訂的《境外投資者併購境內企業條例》或《併購規則》要求,由內地中國個人或實體控制的、以收購內地中國境內公司為上市目的而形成的境外特殊目的載體,其證券在海外證券交易所上市交易前,必須獲得中國證監會的批准。這些規定的解釋和適用仍不清楚,我們的離岸發行最終可能需要獲得中國證監會的批准。如果需要中國證監會的批准,我們是否可以或需要多長時間才能獲得批准是不確定的,即使我們獲得了中國證監會的批准,批准也可能被撤銷。如吾等未能或延遲取得中國證監會的批准,或吾等取得該等批准後被撤銷,吾等將受到中國證監會或內地其他監管機構中國施加的制裁,包括對吾等在內地的業務處以罰款及罰款,限制或限制吾等在內地以外地區派息的能力,以及可能對吾等的業務、財務狀況及經營業績產生重大不利影響的其他形式的制裁。
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2021年7月6日,內地中國有關政府部門發佈《關於依法嚴厲打擊非法證券活動的意見》。這些意見強調,要加強對內地中國公司非法證券活動的管理和境外上市的監管,並提出要採取有效措施,如推進相關監管制度建設,以應對內地中國境外上市公司面臨的風險和事件。2023年2月17日,中國證監會發布了關於境內公司境外發行上市備案要求的若干規定,包括《境內公司境外證券發行上市試行管理辦法》和五個暫行指引(統稱為《境外上市備案規則》),並於2023年3月31日起正式實施。根據《境外上市備案規則》,備案監管制度將適用於境內公司在內地的“間接境外發行和上市”,中國是指以離岸實體的名義在海外市場進行的證券發行和上市,但基於在國內經營主營業務的境內公司的相關股權、資產、收益或其他類似權利。根據證監會下發的《關於境內公司境外證券發行上市備案管理安排的公告》,2023年3月31日前已在境外上市的境內公司是無需立即向證監會備案的已有企業。然而,這類公司在進行未來的證券發行和上市時,如需按照海外上市備案規則的規定進行備案,則必須滿足備案要求,包括但不限於後續行動上市、二次上市和私有化交易。因此,我們在海外市場進行的任何此類發行或上市都將接受中國證監會的備案程序。如果我們未能根據海外上市備案規則或其他規定,就未來的任何海外證券發行或上市獲得所需的批准或完成其他審查或備案程序,包括但不限於後續行動如果吾等從事公開發售、發行可轉換債券、二次上市、轉股交易後離岸重新上市及其他同等發售活動,吾等可能面臨中國證監會或內地中國其他監管機構的制裁,其中可能包括對吾等在內地的業務處以罰款及罰款、限制吾等在內地的經營特權、限制或禁止吾等在內地的附屬公司支付或匯款股息、或其他可能對吾等的業務、財務狀況、營運業績、聲譽及前景,以及吾等美國存託憑證的交易價格產生重大不利影響的行為。此外,我們還被要求在某些重大企業事件發生並公開披露後向中國證監會提交報告,包括但不限於控制權變更和自願或強制退市。中國證監會或內地其他監管機構中國也可能採取行動,要求或建議我們在交收和交割所發行的股票之前停止發行我們的股票。因此,如果投資者在預期結算和交割之前從事市場交易或其他活動,他們這樣做的風險是結算和交割可能不會發生。此外,如果中國證監會或其他監管機構後來頒佈新的規則或解釋,要求我們之前的離岸發行獲得他們的批准或完成所需的備案或其他監管程序,我們可能無法獲得此類批准要求的豁免,如果建立了獲得此類豁免的程序。有關此類審批要求的任何不確定性或負面宣傳都可能對我們的業務、前景、財務狀況、聲譽和我們的美國存託憑證的交易價格產生重大不利影響。
在中國大陸,對通過移動和互聯網傳播的信息的監管和審查可能會對我們的業務產生不利影響,並使我們對在我們的平臺上流媒體或發佈的內容承擔法律責任。
大陸的互聯網公司中國受到各種現有和新的規章制度、政策以及許可證和許可要求的約束。在執行這些規則、法規、政策和要求方面,有關政府當局可以暫停任何互聯網或移動內容服務提供商的服務或吊銷其許可證,這些服務提供商被認為在網上或移動設備上提供非法內容,而此類活動可能會在任何正在進行的政府在線消除違禁內容運動中得到加強。2018年、2019年、2020年、2021年和2022年,中國監管部門每年開展一次“清理互聯網”行動,旨在清除互聯網信息服務行業中的色情信息和內容,其中包括追究為色情信息和內容傳播提供便利的個人和公司實體的責任。在行動期間,相關政府部門採取了各種措施,如關閉網站、刪除鏈接、關閉賬户、查封出版物和關閉包含非法、有害或淫穢信息的移動應用程序。
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2018年3月,內地中國政府發佈通知,進一步規範網絡視聽節目傳播。由於缺乏澄清和詳細的實施規則,我們不清楚本通知將如何適用於我們的用户在我們的平臺上發佈的內容。鑑於本通知的解釋和實施存在不確定性,我們可能需要隨後實施進一步的內容監控措施,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。有關本通知的更多信息,請參見“項目4.公司信息-C.業務概述-政府法規-視聽節目的在線傳輸”。
我們努力從我們的平臺上刪除非法內容。我們在資源方面進行了大量投資,以監控用户在我們平臺上發佈的內容以及我們的用户通過我們的平臺進行互動的方式。我們使用各種方法來確保我們的平臺為我們的用户提供健康和積極的體驗。參見“項目4.關於公司的信息-C.業務概述-內容審核”。針對上述行動,我們採取了各種措施,防止賭博、色情和其他非法信息的傳播。儘管我們使用這些方法來過濾用户發佈的內容,但我們不能確保我們的內部內容控制工作足以刪除所有可能被視為不雅或其他內容的內容不合規與內地中國的法律法規。關於什麼構成非法在線內容或行為的政府標準和解釋可能會受到解釋,並可能發生變化,使我們目前的監測工作不足。中國政府在監管在線活動方面擁有廣泛的自由裁量權,無論我們如何努力控制我們平臺上的內容,政府為減少非法內容和活動而發起的運動和其他行動可能會使我們面臨負面新聞或監管挑戰和制裁,包括罰款、暫停或吊銷我們在內地運營的許可證中國或我們的平臺被禁止,包括關閉我們的部分或全部業務。此外,如果我們被認為從我們平臺上的非法內容中獲利,我們的高級管理層可能會被追究刑事責任。儘管我們的業務和運營在過去沒有受到政府活動或任何其他監管行動的實質性和不利影響,但我們不能向您保證,我們的業務和運營在未來將不受政府行動或制裁的影響。如果政府對我們採取行動或制裁,或者如果有廣泛的傳言稱政府對我們採取了行動或制裁,我們的聲譽可能會受到損害,我們可能會失去用户和客户,我們的收入和運營結果可能會受到實質性的不利影響,我們的美國存託憑證的價值可能會大幅縮水。
我們可能會受到內地中國有關互聯網行業和公司的監管的複雜性、不確定性和變化的不利影響。
大陸中國政府對互聯網行業進行了廣泛的監管,包括外資對互聯網行業公司的所有權,以及與互聯網行業公司相關的許可證和許可要求。這些與互聯網相關的法律法規相對較新和不斷髮展,其解釋和執行具有很大的不確定性。因此,在某些情況下,可能很難確定哪些行為或不作為可能被視為違反了適用的法律和條例。與監管內地互聯網業務有關的問題、風險和不確定因素包括但不限於以下幾點:
• | 我們對我們的平臺只有合同權利。由於在內地提供增值電訊服務(包括互聯網內容提供服務)的業務受到外資的限制,可變權益實體廣州虎牙擁有我們的平臺。如果廣州虎牙違反了與我們的合同協議,不再處於我們的控制之下,這可能會嚴重擾亂我們的業務,使我們受到制裁,影響相關合同安排的可執行性,或對我們產生其他有害影響。 |
• | 內地對互聯網業務的監管存在不確定性,包括不斷演變的許可做法和實名註冊的要求及其在實際實踐中的實施。我們的一些子公司和可變利益實體級別的許可證、許可證或運營可能受到挑戰,或者我們可能無法獲得我們的運營可能被認為是必要的許可證或許可證,或者我們可能無法獲得或續期某些許可證或許可證。見“-與我公司業務和行業有關的風險-如果我們不能在複雜的內地互聯網業務監管環境下獲得和保持所需的許可證和審批,我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到實質性的不利影響,”第四項公司信息-C.業務概述-政府法規-互聯網信息服務“第四項公司信息-C.業務概況-政府法規-互聯網出版文化產品,“項目4.公司信息-C.業務概述-政府法規-在線音樂和娛樂”和“項目4.公司信息-C.業務概述-政府法規-在線視聽節目傳輸”此外,如果我們被要求以更嚴格和更高的標準在我們的平臺上實施實名註冊制度,我們可能會因為各種原因失去大量註冊用户賬户,因為用户可能不再保持多個賬户,不喜歡泄露個人信息的用户可能會完全停止使用我們的產品和服務。 |
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• | 內地中國對互聯網行業的監管體系不斷演變,可能會導致建立新的監管機構。例如,2011年5月,國務院宣佈成立一個新的部門--國家互聯網信息辦公室(現為中國網信辦或中央網信辦)。這個新機構的主要作用是促進這一領域的政策制定和立法發展,指導和協調與在線內容管理有關的相關部門,並處理與互聯網行業有關的跨部門監管事項。我們無法確定這個新機構或未來成立的任何新機構可能有什麼政策,或者他們可能如何解釋現有的法律、法規和政策,以及它們可能如何影響我們。此外,可能會頒佈或宣佈新的法律、法規或政策,以規範互聯網活動,包括在線視頻和在線廣告業務。如果這些新的法律、法規或政策頒佈,我們的業務可能需要額外的許可證。如果我們的業務在新法規生效後不符合這些規定,或者如果我們沒有獲得這些新法律法規所要求的任何許可證,我們可能會受到處罰。 |
對內地現行中國法律、法規和政策以及可能出現的與互聯網行業相關的新法律、法規或政策的解釋和應用,給中國現有和未來在內地的互聯網企業(包括我們的業務)的投資、業務和活動的合法性帶來了很大的不確定性。鑑於內地中國互聯網業務監管的不確定性和複雜性,我們也存在被發現違反現有或未來法律法規的風險。
2018年8月31日,中國全國人大常委會發布電子商務該法於2019年1月1日起施行。根據《電子商務法律、經營者電子商務平臺應核實並登記其基本信息電子商務運營商在其平臺上的信息,包括身份、地址、聯繫方式和行政許可,並建立檔案,定期更新這些信息。它還規定,運算符電子商務平臺應提交關於識別的信息電子商務經營者向市場監管部門提交,並提交電子商務經營者身份信息和其他與税務機關納税有關的信息。此外,運算符電子商務平臺應當記錄和保存在其平臺上發佈的有關商品和服務的信息,並向主管部門報告電子商務經營者經有關行政許可未取得行政許可的,或者經營者銷售的商品或者提供的服務電子商務經營者違反人身安全、財產安全和環境保護要求或者法律、行政法規禁止的。這個電子商務法律規定了經營者保護消費者的義務電子商務平臺,如保護消費者的個人信息和記錄在其平臺上達成的交易的信息的義務,及時向消費者退還保證金的義務,以及在競爭性競標中使用“廣告”一詞明顯標記商品或服務的義務。電子商務經營者不得通過捏造交易、編造用户評論等方式進行虛假或者誤導性的商業宣傳,欺騙、誤導消費者。電子商務平臺經營者不得刪除消費者對平臺上銷售的商品或提供的服務的評分。我們已經按照這些監管要求開展了合規工作。然而,在解釋和執行《公約》方面存在很大的不確定性。電子商務法律以及它可能如何影響我們的業務運營。我們不能保證我們採取的合規措施與監管機構的解釋完全一致,公司有可能因任何不遵守規定活動。2022年4月,食典委發起了“清明”行動,以糾正各種網絡不端行為,並採取了一定的執法行動。如果大陸中國政府部門認定我們沒有遵守與互聯網內容相關的適用法律法規的所有要求,我們可能會被罰款和/或其他制裁,如責令改正違規行為、沒收違法所得、暫停或關閉相關業務和網站、停業整頓和吊銷營業執照,其中任何一項都可能擾亂我們的運營。
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在進行與反壟斷和競爭法律法規相關的審查或行動時,政府機構和監管機構可能會禁止未來的收購、資產剝離或我們計劃進行的合併,處以鉅額罰款或處罰,要求剝離某些資產,或施加其他限制或要求我們修改業務。2021年7月10日,SAMR在進行反壟斷審查後,決定禁止我們與鬥魚擬議的合併,因此擬議的合併被終止。反壟斷監管機構還可以不定期發佈實施細則或指導意見,以加強對某些行業的監管。例如,2021年2月7日,國務院反壟斷委員會發布了《關於平臺經濟領域反壟斷的指導意見》,並於同日起施行,旨在加強對在平臺模式下運營的企業和整體平臺經濟的反壟斷管理。該指引旨在規範網絡平臺經營者及相關商家和服務提供商濫用支配地位和其他反競爭行為,即不公平地鎖定與商家的獨家協議,以及以不合理的方式鎖定特定客户大數據通過他們的在線行為驅動定製定價,以消除或限制市場競爭。2022年6月24日,全國人大常委會公佈了修訂後的《中華人民共和國反壟斷法》。根據修訂後的《反壟斷法》,經營者集中達到國務院規定的申報門檻的,當事人實施集中必須經反壟斷機構批准申報。截至本文件日期,除了SAMR決定禁止我們擬議的與鬥魚的合併外,我們還沒有受到任何與反壟斷相關的監管行動或調查,我們預計該指導方針不會對我們的業務產生實質性影響。然而,由於指導方針和修訂後的反壟斷法是新頒佈的,指導方針和修訂後的反壟斷法將如何實施仍存在不確定性,我們不能向您保證政府當局不會採取相反的意見。如果我們未能或被認為未能遵守本指南和其他反壟斷法律和法規,可能會導致政府調查或執法行動、訴訟或對我們提出索賠,並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
目前還沒有專門管理虛擬資產財產權的法律或法規,因此不清楚網絡遊戲運營商可能對虛擬資產承擔什麼責任(如果有的話)。
在我們的平臺上,我們的用户在參與的同時,獲取、購買和積累一些虛擬資產,比如禮物或某些狀態。這類虛擬資產對用户來説可能很重要,具有貨幣價值,在某些情況下,還會以實際貨幣出售。在實踐中,虛擬資產可能由於各種原因而丟失,通常是由於其他用户未經授權使用一個用户的用户帳户,偶爾也可能是由於網絡服務延遲、網絡崩潰或黑客活動導致的數據丟失。除2020年5月28日全國人民代表大會通過並於2021年1月1日起施行的《中華人民共和國民法典》規定,網絡虛擬財產將根據規定保護此類財產的法律法規加以保護外,中國政府尚未制定任何關於虛擬財產權的具體法律。因此,對於誰是虛擬資產的合法所有者、虛擬資產的所有權是否以及如何受到法律保護,以及像我們這樣的直播平臺運營商是否會因此類虛擬資產的損失而對用户或其他利害關係方承擔任何責任(無論是合同、侵權或其他方面),都存在不確定性。根據最近內地法院對中國的判決,法院通常會追究網絡平臺經營者對平臺用户造成的虛擬資產損失的責任,並責令網絡平臺經營者將遺失的虛擬物品返還用户或賠償損害賠償。在虛擬資產損失的情況下,我們可能會被我們的用户起訴並承擔損害賠償責任,這可能會對我們的聲譽和業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。
在我們的平臺上顯示的廣告可能會使我們受到處罰和其他行政行為。
根據內地廣告法律法規,我們有義務對我們平臺上顯示的廣告內容進行監控,以確保該等內容真實、準確,並完全符合適用的法律法規。此外,如果在互聯網發佈之前需要對特定類型的廣告進行政府特別審查,例如與藥品、醫療器械、農用化學品和獸藥有關的廣告,我們有義務確認已經進行了審查並已獲得批准。違反這些法律法規,我們可能會受到處罰,包括罰款、沒收我們的廣告收入、責令停止傳播廣告和責令發佈更正誤導性信息的公告。在我們嚴重違規的情況下,大陸中國政府部門可能會迫使我們終止廣告業務或吊銷我們的執照。
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除了我們直接合作的廣告公司或廣告商投放的廣告外,我們的平臺還展示側欄由廣播公司在自己的流媒體頻道上投放的廣告,並與廣播公司合作提供本地廣告。雖然我們已作出重大努力確保我們平臺上展示的廣告完全符合內地中國適用的法律法規,但我們不能向您保證該等廣告或優惠中包含的所有內容均真實準確,符合廣告法律法規的要求,尤其是考慮到內地中國的這些法律法規在解釋方面存在不確定性。如果我們被發現違反了大陸中國適用的廣告法律法規,我們可能會受到處罰,我們的聲譽可能會受到損害,這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。
根據大陸中國的企業所得税法,我們可能被歸類為大陸中國“居民企業”,這可能會對我們和我們的股東造成不利的税收後果,並對我們的經營業績和您的投資價值產生實質性的不利影響。
根據內地中國於2008年1月1日生效及最近一次於2018年12月29日修訂的《企業所得税法》,在內地中國境外設立並在人民Republic of China境內設有“事實上的管理機構”的企業,就內地中國的企業所得税而言,被視為“居民企業”,其全球所得一般按統一的25%税率徵收企業所得税。2009年4月22日,中國國家税務總局發佈了《關於根據實際管理機構確定中控境外註冊企業為中國税務居民企業的通知》,即《國家税務總局第82號通告》,該通知為確定在境外註冊成立的內地中國控制企業的“事實上管理機構”是否位於內地中國提供了某些具體標準。繼SAT第82號通知之後,2011年7月27日,國家税務總局發佈了《中國控制的離岸註冊居民企業企業所得税管理辦法(試行)》(簡稱《SAT公告45》),自2011年9月1日起施行,並於2015年6月、2016年6月和2018年6月進行了修訂,為SAT第82號通知的實施提供了更多指導。
根據國税局第82號通函,由內地中國企業或內地中國企業集團控制的離岸註冊企業,因其在內地中國設有“事實上的管理機構”,將被視為內地中國税務居民企業,並須就其在全球的收入繳納內地中國企業所得税,條件如下:(A)負責其日常運作的高級管理和核心管理部門主要在內地中國;(B)其財務和人力資源決策須經內地中國個人或團體決定或批准;(三)其主要資產、會計賬簿、公司印章以及董事會和股東大會的紀要和檔案位於或保存在內地中國;及。(四)不少於一半的有投票權的董事或高級管理人員習慣性地居住在內地。Sat公告45進一步澄清了居民身份確定、確定後的管理以及主管税務機關。
雖然國税局通告82和國税局公告45只適用於由內地中國企業或內地中國企業集團控制的離岸註冊企業,而不適用於由內地中國個人或外國人控制的離岸註冊企業,但我們的內地中國法律顧問商務金融律師事務所告知我們,通告中所載的確定標準可能反映國税局對如何適用“事實上的管理機構”一詞來確定離岸企業的税務居民地位的一般立場,不論該等企業是由內地中國企業、個人或外國人控制。
我們並不符合上述所有條件,因此,我們認為,即使國家税務總局第82號通告中關於“事實上的管理機構”的標準適用於我們,我們也不應被視為內地中國税務方面的“居民企業”。例如,我們的董事會決議和股東決議的紀要和文件保存在大陸以外的中國。
不過,內地中國税務部門可能會有不同看法。我們的內地中國法律顧問、商務金融律師事務所建議我們,如果內地中國税務機關認定我們的開曼羣島控股公司是內地中國居民企業,就內地中國企業所得税而言,我們在全球的收入可能會被徵收內地中國税,税率為25%,這可能會減少我們的淨收入。此外,我們還將承擔內地中國企業所得税的申報義務。
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雖然一名內地中國税務居民向另一內地中國税務居民支付的股息應符合“免税根據企業所得税法,我們不能向您保證我們的內地中國子公司支付給我們開曼羣島控股公司的股息將不會被徵收10%的預扣税,因為內地中國外匯管理部門負責執行股息預扣税,而內地中國税務機關尚未就處理被視為內地中國企業居民的實體的出境匯款發出指導意見。
非內地中國居民美國存托股份持有人還可能因美國公司支付的股息而繳納內地中國預提税,以及因出售或以其他方式處置美國存託憑證或A類普通股而變現的收益而繳納內地中國税,前提是該等收入來自內地中國。在下列情況下,將按10%的税率徵税非內地中國居民企業持有人和20%的情況下非內地中國居民個人持有者。在分紅的情況下,我們將被要求在源頭扣繳税款。任何內地中國的税務責任可根據適用的税務條約或類似安排予以減免。雖然我們的控股公司是在開曼羣島註冊成立的,但仍不清楚我們的非內地中國居民美國存托股份持有者如果被歸類為大陸中國居民企業,將被視為來自內地中國的收入。任何此類税收都將減少您在我們的美國存託憑證上的投資回報。
最後,我們面臨着關於私募股權融資交易、私募股權轉讓和涉及我們公司股權轉讓的換股交易的報告和後果的不確定因素非居民投資者。根據《關於股份間接轉讓有關企業所得税若干問題的通知》非中國2015年2月3日國家統計局發佈的《居民企業》或《國家統計局第7號通知》,是指內地中國居民企業資產的間接轉讓,包括轉讓非內地大陸中國居民企業中國控股公司,由非內地中國入駐企業可能重新角色化並被視為直接轉讓內地中國應税財產,缺乏合理商業目的,且為減免、避税或遞延內地中國企業所得税而進行的。因此,該等間接轉讓所得收益可能須繳納內地中國企業所得税,並可能觸發申報或扣繳義務,視乎轉讓的內地中國應課税財產的性質而定。根據國税局通告7,“內地中國應課税財產”包括內地中國機構或營業地的資產、內地中國的不動產、以及內地中國居民企業的股權投資,而該等資產是直接持有人轉讓所得的。非內地中國常駐企業,將繳納大陸中國企業所得税。在確定交易安排是否有“合理的商業目的”時,需要考慮的因素包括:有關離岸企業的股權主要價值是否來源於內地的中國應税財產;有關離岸企業的資產是否主要是對內地中國的直接或間接投資,或者其收入是否主要來自內地中國;離岸企業及其直接或間接持有內地中國應税財產的子公司是否具有真實的商業性質,這從其實際功能和風險敞口可以得到證明;商業模式和組織結構的存在期限;通過直接轉讓內地中國應税財產進行的交易是否可複製;中國在境外間接轉移的税收情況及其適用的税收條約或類似安排。就間接向境外轉移外國企業的內地中國機構或營業地點的資產而言,由此產生的收益將計入被轉移的內地中國機構或營業地點的年度企業備案,因此將按25%的税率繳納內地中國的企業所得税。標的轉讓涉及內地中國房地產或對內地中國居民企業的股權投資,與中國在內地設立的機構或營業地無關。非居民在適用的税務條約或類似安排下,內地中國將適用10%的企業所得税,且有義務支付轉移款項的一方有扣繳義務。納税人未代扣代繳税款的,轉讓人應當在法定期限內自行向主管税務機關申報繳納税款。逾期繳納適用税金將使轉讓方承擔違約利息。目前,SAT通告7不適用於投資者通過公共證券交易所出售股票,而這些股票是通過公共證券交易所從交易中獲得的。
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我們不能向您保證,內地中國税務機關不會酌情調整任何資本利得,不會就任何內部重組施加申報、扣繳或繳税的義務,我們可能會要求我們在內地的附屬公司中國協助申報。內地中國對非通過公開證券交易所轉讓我們的股份徵收的任何税款,或對該等收益的任何調整,都將導致我們產生額外成本,並可能對您在我公司的投資價值產生負面影響。
中國在內地實施勞動法律法規可能會對我們的業務和經營結果產生不利影響。
根據2008年1月生效的勞動合同法及其2013年7月生效的修正案和2008年9月生效的實施細則,用人單位在簽訂勞動合同、最低工資、支付報酬、確定員工試用期和單方面終止勞動合同方面,都受到了更嚴格的要求。由於缺乏詳細的解釋規則和統一的實施做法,以及地方主管部門的廣泛自由裁量權,勞動合同法及其實施細則將如何影響我國現行的就業政策和做法尚不確定。我們的僱傭政策和做法可能會違反勞動合同法或其實施細則,因此我們可能會受到相關的處罰、罰款或律師費。遵守勞動合同法及其實施細則可能會增加我們的運營費用,特別是我們的人員費用。如果我們決定解僱我們的一些員工或以其他方式改變我們的僱傭或勞動做法,勞動合同法及其實施規則也可能限制我們以理想或具有成本效益的方式實施這些改變的能力,這可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。2010年10月28日,全國人民代表大會常務委員會公佈了《中華人民共和國社會保險法》,自2011年7月1日起施行,並於2018年12月29日修訂。根據《社會保險法》,職工必須參加養老保險、工傷保險、醫療保險、失業保險、生育保險,用人單位必須與職工一起或單獨繳納社會保險費。
我們預計,由於這些法律法規的實施,我們的勞動力成本將會增加。由於這些新法律法規的解釋和實施仍在不斷演變中,我們不能向您保證我們的僱傭做法將在任何時候都被視為完全符合大陸中國的勞動相關法律法規,這可能會使我們面臨勞資糾紛或政府調查。如果我們被認為違反了相關的勞動法律法規,我們可能會被要求向我們的員工提供額外的補償,我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。
此外,我們公司或任何第三方服務提供商的勞資糾紛、停工或停工可能會嚴重擾亂我們的日常運營或我們的擴張計劃,並對我們的業務產生實質性的不利影響。
遵守管理虛擬貨幣的法律或法規可能會導致我們不得不獲得額外的批准或許可證,或改變我們目前的商業模式。
為因應內地網遊產業的發展,中國自2007年起對內地“虛擬貨幣”的發行及使用作出規範。2007年1月25日,公安部、商務部、工信部和新聞出版總署聯合發佈了關於網絡賭博的通知,這對使用虛擬貨幣有影響。為打擊涉及網上賭博的網絡遊戲,以及針對虛擬貨幣可能被用於洗錢或非法交易的擔憂,通知(A)禁止網絡遊戲運營商就遊戲的輸贏收取虛擬貨幣形式的佣金;(B)要求網絡遊戲運營商限制在猜測和投注遊戲中使用虛擬貨幣;(C)禁止將虛擬貨幣轉換為真實貨幣或財產;以及(D)禁止允許遊戲玩家向其他玩家轉移虛擬貨幣的服務。2009年6月4日,商務部、商務部聯合發佈了《關於加強網絡遊戲虛擬貨幣管理的通知》,簡稱《虛擬貨幣通知》。
雖然我們在我們的平臺上向用户發行不同的虛擬貨幣,讓他們購買在我們的平臺上使用的各種物品以及在網絡遊戲中使用,但我們的服務不構成網絡遊戲虛擬貨幣交易服務,因為用户之間不能轉移或交易這些貨幣。然而,我們不能向您保證,內地中國的監管部門不會採取與我們相反的觀點。如果內地監管機構中國認為我們平臺上的任何轉賬或兑換屬於虛擬貨幣交易,那麼我們除了被視為從事虛擬貨幣的發行外,還可能被視為提供交易平臺服務,使該虛擬貨幣能夠進行交易。根據虛擬貨幣通知,同時從事這兩項活動是被禁止的。在這種情況下,我們可能被要求停止我們的虛擬貨幣發行活動或此類被視為“交易服務”的活動,並可能受到某些處罰,包括強制性糾正措施和罰款。上述任何情況的發生都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
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中國大陸的併購規則和其他一些法規為外國投資者收購中國公司建立了複雜的程序,這可能會使我們更難通過收購中國大陸的中國來實現增長。
《關於外國投資者併購境內企業的條例》或《併購規則》,以及最近通過的其他有關併購的條例和規則,規定了額外的程序和要求,可能會使外國投資者的併購活動更加耗時和複雜。例如,併購規則要求在發生以下情況時,必須事先通知商務部控制權變更外國投資者控制內地中國境內企業的交易,如果(一)涉及任何重要行業,(二)該交易涉及影響或可能影響國家經濟安全的因素,或(三)該交易將導致持有著名商標或內地中國老字號的境內企業的控制權發生變化。此外,2008年全國人大常委會頒佈並於2022年6月24日上次修訂的《反壟斷法》和2008年8月3日國務院公佈並於2018年9月18日修訂的《國務院關於經營者集中申報門檻的規則》要求,被視為集中且涉及指定營業額門檻的當事人的交易(即上一財年,(I)所有參與交易的經營者的全球總營業額超過100億元人民幣,且其中至少兩家經營者在內地境內的營業額超過4億元人民幣,中國,或(Ii)所有參與集中的經營者中國在內地的總營業額超過人民幣20億元,且其中至少有兩家在內地的營業額超過人民幣4億元(中國)須事先向國務院反壟斷執法機構申報,方可完成。此外,2011年,國務院辦公廳頒佈了《關於建立境外投資者併購境內企業安全審查制度的通知》,也被稱為6號通知,正式建立了境外投資者併購境內企業安全審查制度。此外,商務部還發布了《關於實施境外投資者併購境內企業安全審查制度的規定》,自2011年起施行第六號通知。根據第六號通知,外國投資者進行的併購和外國投資者可能通過安全審查獲得涉及國家安全的境內企業的“事實上的控制權”的併購,需要進行安全審查。根據商務部的上述規定,商務部在決定是否對具體的併購交易進行安全審查時,將重點關注交易的實質和實際影響。如果商務部決定對具體的併購交易進行安全審查,將提交由國家發展和改革委員會領導的部際小組和國務院領導的商務部進行安全審查。這些規定禁止外國投資者通過信託、間接投資、租賃、貸款、通過合同安排或離岸交易進行控制等方式安排交易,從而繞過安全審查。沒有明確的規定或官方解釋規定,從事互聯網內容或手機遊戲業務的公司的併購需要進行安全審查,也沒有要求在《安全審查通知》發佈前完成的收購必須經過商務部審查。
2021年7月10日,經過反壟斷審查,SAMR決定禁止我們擬議中的與鬥魚的合併。因此,2021年7月12日,擬議的合併被終止。未來,我們可能會通過收購互補業務來發展我們的業務。遵守上述法規和其他相關規則的要求來完成這類交易可能會很耗時,任何必要的審批程序,包括清算SAMR反壟斷審查和獲得商務部或當地同行的批准,都可能延誤或抑制我們完成此類交易的能力。我們認為,我們的業務不太可能被認為是在一個引起“國防和安全”或“國家安全”擔憂的行業。然而,商務部或其他政府機構未來可能會發布解釋,確定我們的業務所在行業受到安全審查,在這種情況下,我們未來在大陸中國的收購,包括通過與目標實體簽訂合同控制安排的方式,可能會受到嚴格審查或禁止。
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內地中國有關內地居民進行境外投資活動的規定,可能會限制我們在內地的附屬公司中國增加註冊資本或向我們分配利潤的能力,或以其他方式使我們面臨內地中國法律下的責任及懲罰。
國家外管局於2014年7月發佈《關於境內居民通過特殊目的工具進行投融資和往返投資有關問題的通知》,即《國家外匯局第37號通知》,要求內地中國居民或實體設立或控制境外投融資離岸實體,須向外滙局或其所在地分支機構登記。此外,離岸特殊目的載體發生基本信息變更(包括中國內地公民或居民、姓名及經營期限的變更)、投資額增減、股份轉讓或交換、合併或分立等重大事項時,上述內地中國居民或實體必須更新其外匯局登記。根據2015年2月13日發佈、外匯局2019年12月30日修訂的《關於進一步簡化和完善直接投資外匯管理政策的通知》,自2015年6月1日起,地方銀行將根據外匯局第37號通知審核辦理境外直接投資外匯登記,包括外匯初始登記和變更登記。
倘若本公司股東為內地中國居民或實體,而未能在當地外管局分支機構完成登記,本公司在內地的附屬公司中國可能被禁止向本公司分派其減資、股份轉讓或清盤所得的利潤及收益,而本公司向內地附屬公司中國額外出資的能力亦可能受到限制。此外,如未能遵守上述外匯局登記,可能會導致內地法律規定中國有責任逃避適用的外匯限制。我們可能在任何時候都不會完全知曉或告知需要進行此類登記的所有股東或實益擁有人的身份,並且我們不能強迫我們的實益擁有人遵守安全登記要求。因此,我們不能向您保證,我們所有屬於內地中國居民或實體的股東或實益擁有人已經遵守,並將在未來進行或獲得外管局規定的任何適用登記或批准。如果該等股東或實益擁有人未能遵守外管局的規定,或我們未能修訂我們在內地的附屬公司中國的外匯登記,我們可能會被罰款或受到法律制裁,限制我們的海外或跨境投資活動,限制我們的附屬公司作出分派或派發股息的能力,或影響我們的所有權結構,從而可能對我們的業務和前景造成不利影響。
內地對境外控股公司對中國內地實體的直接投資和貸款的監管,可能會延誤或限制我們使用離岸資產,包括我們首次公開募股的收益,向我們在內地的子公司中國提供額外的出資或貸款。
我們是一家境外控股公司,透過我們在內地的附屬公司中國、可變權益實體及其附屬公司在內地進行業務。我們可以向我們的內地子公司中國、可變利率實體及其子公司提供貸款,也可以向我們在內地的子公司中國追加出資。
我們向我們在內地的子公司中國提供的任何貸款,根據內地中國的法律被視為外商投資企業,均受內地中國的法規和外匯貸款登記的約束。舉例來説,我們借給我們內地中國附屬公司以資助其活動的貸款,不能超過法定限額,並且必須向當地外管局主管部門登記,或在外管局的信息系統中備案。我們也可能決定以出資的方式為我們在內地的子公司中國提供資金。這些出資必須向中華人民共和國商務部、商務部或其當地對應部門備案。由於向任何內地中國境內公司發放外幣貸款的限制,我們不太可能向中國境內公司及其子公司發放此類貸款。此外,由於內地從事互聯網內容服務的內地中國內資企業受到監管限制,我們不太可能通過出資的方式為VIE及其附屬公司的活動提供資金。
根據《關於改革外商投資企業外幣資本結算管理辦法的通知》或2015年6月1日起施行的外匯局第19號通知和2016年6月發佈的《國家外匯管理局關於改革和規範資本項目外匯結算管理政策的通知》或2016年6月頒佈的外匯局第16號通知,外商投資企業可以繼續沿用現行的以支付為基礎的外匯結算制度,也可以選擇沿用現行的以支付為基礎的外匯結算制度。“隨意轉換”外匯結算系統。因此,國家外匯管理局第19號文和第16號文大幅放寬了外商投資企業使用人民幣註冊資本、外債和境外上市募集資金的限制。根據國家外匯管理局第19號文和第16號文的規定,境外上市募集的人民幣資金、外債和匯出資金可由外商投資企業自行決定使用,國家外匯管理局將取消事先批准的要求,只對申報用途的真實性進行事後審查。儘管如此,我們在中國大陸的子公司等外商投資企業是否獲準向VIE及其子公司提供公司間貸款仍不清楚。此外,國家外匯局於2019年10月23日發佈《關於進一步推進跨境貿易投資便利化工作的通知》或國家外匯局第28號文,規定所有外商投資企業均可依法以資本金在中國內地進行股權投資。由於有關政府部門在解釋該規定時擁有廣泛的酌情權,因此不清楚外匯管理局是否會在實際操作中允許該等資本金用於中國內地的股權投資。見"項目4。公司信息—C。業務概述—政府監管—外匯兑換和股息分配的監管。
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鑑於中國大陸法規對離岸控股公司向中國大陸實體提供貸款及直接投資所施加的各種要求,我們無法向您保證我們將能夠及時完成所需的註冊或獲得所需的批准,或根本無法完成。倘吾等未能完成所需登記或取得所需批准,吾等向中國大陸附屬公司提供貸款或股權出資的能力或會受到負面影響,從而可能對吾等中國大陸附屬公司的流動資金及擴張項目提供資金以及履行其責任及承諾的能力造成不利影響。
我們在中國大陸的附屬公司及可變權益實體在向我們派付股息或作出其他付款方面受到限制,這可能會限制我們滿足流動資金需求的能力。
我們是一家於開曼羣島註冊成立的控股公司。我們依賴中國大陸附屬公司的股息,而該股息又依賴可變利益實體支付的諮詢費及其他費用以滿足我們的現金及融資需求,例如向股東(包括美國存託證券持有人)支付股息及其他現金分派所需的資金,以及償還我們可能產生的任何債務。中國大陸現行法規允許我們在中國大陸的子公司僅從其累積的股息中向我們支付股息 税後根據中國會計準則和法規確定的相關法定條件和程序(如有)後獲得的利潤。此外,我們於中國大陸的各附屬公司每年須至少預留其累計溢利的10%(如有),以撥付若干儲備金,直至預留總額達到其註冊資本的50%為止。截至2022年12月31日,我們向法定儲備撥款人民幣122. 4百萬元(17. 8百萬美元)。此外,倘吾等於中國大陸之附屬公司、該可變利益實體及其附屬公司日後代表彼等自行產生債務,則規管債務之工具可能會限制彼等向吾等支付股息或作出其他付款之能力,從而可能會限制吾等滿足流動資金需求之能力。
此外,《企業所得税法》及其實施細則規定,中國公司應付股息將適用10%的預扣税税率, 非內地中國居民企業,但根據中國大陸中央政府與其他國家或地區政府簽訂的條約或安排,另有豁免或削減的除外。 非內地中國居民企業註冊成立。截至2022年12月31日,我們位於中國大陸的附屬公司及並表聯屬實體的未分派盈利及儲備被視為無限期再投資,原因是我們目前並無任何計劃於可見將來就普通股派付現金股息,並擬保留我們大部分可用資金及任何未來盈利用於經營及擴展業務。
未能遵守中國大陸有關僱員持股計劃或購股權計劃註冊規定的法規,中國大陸或我們的計劃參與者可能會面臨罰款及其他法律或行政制裁。
根據外匯管理局第37號文,在境外參加股票激勵計劃的中國內地居民 非公開上市境外特殊目的公司可以向國家外匯管理局或其所在地分支機構提出外匯登記申請。與此同時,我們的董事、行政人員和其他僱員,如屬中國大陸公民或 非內地在中國大陸居住連續不少於一年的中國居民(除少數例外情況外),並已獲本公司授予激勵性股票獎勵的,可按照國家外匯管理局2012年發佈的《關於境內個人參與境外上市公司股票激勵計劃外匯管理有關問題的通知》或2012年外匯管理局通告進行。根據2012年國家外匯管理局通知,中國大陸公民, 非內地在內地中國連續居住滿一年的中國公民,參加境外上市公司的任何股權激勵計劃,除少數例外情況外,必須通過境內合格代理人(可以是該境外上市公司在內地的中國子公司)向外滙局登記,並完成某些其他程序。此外,還必須聘請境外受託機構處理股票期權的行使或出售以及股份和權益的買賣事宜。本公司成為境外上市公司時,本公司及本公司高管及其他僱員如為內地中國公民或在內地中國連續居住滿一年並已獲授予期權,均受本條例約束。未能完成外管局登記可能會對他們處以罰款和法律制裁,並可能限制我們向內地子公司中國額外注資的能力,並限制我們內地子公司中國向我們分派股息的能力。我們還面臨監管方面的不確定性,這可能會限制我們根據大陸中國的法律為董事、高管和員工實施額外激勵計劃的能力。見“項目4.公司信息-C.業務概述-政府規章-外幣兑換和股利分配的規定-股票期權規則”。
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SAT已經發布了關於員工股票期權和限制性股票的某些通知。根據該等通函,吾等在內地工作的中國僱員如行使購股權或獲授予限制性股份,將須繳納內地中國的個人所得税。我行內地子公司中國有義務向有關税務機關申報與員工購股權或限售股有關的文件,並對行使購股權的員工代扣代繳個人所得税。如果我們的員工沒有繳納或者我們沒有按照相關法律法規扣繳他們的所得税,我們可能會面臨税務機關或其他大陸中國政府部門的處罰。見“項目4.公司信息-C.業務概述-政府規章-外幣兑換和股利分配的規定-股票期權規則”。
海外監管機構可能很難在內地進行調查或取證中國。
在內地以外司法管轄區常見的股東索償或監管調查中國,無論從法律或實務角度而言,在內地中國都很難追究。例如,在內地中國,為監管調查或在內地以外提起的訴訟提供所需信息,存在重大的法律和其他障礙。雖然內地當局中國可能會與另一個國家或地區的證券監管機構建立監管合作機制,以實施跨境監管,但在缺乏相互和務實的合作機制下,與美國或其他司法管轄區的證券監管機構的這種合作可能效率不高。此外,根據2020年3月生效的《中國證券法》第一百七十七條或第一百七十七條,境外證券監管機構不得在中國境內直接進行調查或取證活動,未經中國證券監督管理機構和其他主管政府機構同意,任何單位和個人不得向任何外方提供與證券業務有關的文件或資料。雖然第一百七十七條的詳細解釋或實施細則尚未公佈,但海外證券監管機構無法在內地直接進行調查或取證活動,以及提供資料的潛在障礙,可能會進一步增加你在保障自己利益方面所面對的困難。另請參閲“-與我們的美國存託憑證相關的風險-您在保護您的利益方面可能面臨困難,您通過美國法院保護您的權利的能力可能有限,因為我們是根據開曼羣島法律註冊的”,瞭解與作為開曼羣島公司投資我們相關的風險。
匯率的波動可能會對我們的運營結果和您的投資價值產生實質性的不利影響。
人民幣兑換成包括美元在內的外幣,是按照人民銀行中國銀行制定的匯率計算的。人民幣兑美元匯率一直在波動,有時波動幅度很大,而且是不可預測的。人民幣對美元和其他貨幣的幣值受到內地中國政治經濟狀況變化和中國外匯政策等因素的影響。我們無法向您保證,未來人民幣對美元不會大幅升值或大幅貶值。很難預測未來市場力量或中國或美國政府政策會如何影響人民幣對美元的匯率。
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人民幣的任何重大升值或貶值都可能對我們的收入、收益和財務狀況以及我們的美國存託憑證的價值和任何以美元支付的股息產生重大和不利的影響。例如,當我們需要將我們收到的美元兑換成人民幣來支付我們的運營費用時,人民幣對美元的升值將對我們從轉換中獲得的人民幣金額產生不利影響。相反,人民幣對美元的大幅貶值可能會顯著減少我們的收益的美元等值,這反過來可能對我們的美國存託憑證的價格產生不利影響。
中國大陸可供選擇的對衝選擇非常有限,以減少我們面對的匯率波動風險。迄今為止,我們並無訂立任何對衝交易以減少我們所承受的外匯風險。雖然我們可能決定於未來訂立對衝交易,但該等對衝的可用性及有效性可能有限,我們可能無法充分對衝或根本無法對衝風險。此外,我們的外匯損失可能因中國大陸的外匯管制法規而擴大,限制我們將人民幣兑換為外幣的能力。因此,匯率波動可能會對您的投資產生重大不利影響。
政府對貨幣兑換的控制可能會限制我們有效利用收入的能力,並影響您的投資價值。
中國大陸政府對人民幣兑換為外幣及(在若干情況下)將貨幣匯出中國大陸實施管制。我們絕大部分收入均以人民幣收取。根據中國內地現行外匯管理規定,經常項目的支付,包括利潤分配、利息支付以及與貿易和服務有關的外匯交易,在符合某些程序要求的情況下,可以以外幣支付,而無需國家外匯管理局或國家外匯管理局指定的銀行事先批准。因此,我們在中國大陸的附屬公司無需獲得國家外匯管理局的事先批准,即可向我們支付外幣股息。然而,如將人民幣兑換為外幣並滙往中國內地以支付資本開支(如償還外幣貸款),則須獲得適當政府機關批准或登記。中國大陸政府亦可酌情限制日後以外幣進行經常賬户交易。如果外匯管制制度阻止我們獲得足夠的外匯來滿足我們的外匯需求,我們可能無法向股東(包括我們的美國存託憑證持有人)支付外幣股息。
如果控制權的保管人或授權使用者, 無形的本公司的資產,包括本公司的印章和印章,未能履行其責任,或挪用或濫用這些資產,本公司的業務和運營可能受到重大不利影響。
根據中國大陸法律,公司交易的法律文件使用簽字單位的印章或印章,或由指定在工商行政管理局有關分局登記備案的法定代表人簽署。
儘管我們通常使用印章訂立合約,但我們各中國大陸附屬公司、可變權益實體及其附屬公司的指定法定代表人顯然有權代表該等實體訂立無印章的合約,並約束該等實體。我們在中國大陸的附屬公司、可變權益實體及其附屬公司的所有指定法定代表人均為我們高級管理層成員,彼等已與我們或我們在中國大陸的附屬公司、可變權益實體及其附屬公司簽訂僱傭協議,據此彼等同意遵守彼等對我們負有的各項職責。為維護我們的印章及我們在中國大陸的實體的印章的實物安全,我們一般將該等物品存放於僅由我們各附屬公司及可變權益實體(包括其附屬公司)的法律或財務部門的授權人員訪問的安全地點。雖然我們監控這些授權人員,但不能保證這些程序將防止所有濫用或疏忽的情況。因此,倘我們的任何授權人員濫用或盜用我們的公司印章或印章,我們在維持對相關實體的控制方面可能遇到困難,並對我們的營運造成重大幹擾。如果指定的法定代表人為了取得對我們在中國大陸的任何附屬公司、可變權益實體或其附屬公司、我們或我們在中國大陸的附屬公司的控制權,可變利益實體及其子公司將需要通過新的股東或董事會決議,以指定新的法定代表人,我們將需要採取法律行動,以尋求回報,我們可以向有關當局申請新的印章,或就違反代表對我們的受信責任尋求法律補救,這可能會佔用大量時間和資源,並分散管理層對我們日常業務的注意力。此外,如果受讓人依賴代表的表面授權並真誠行事,則受影響實體可能無法收回在此類盜用情況下出售或轉讓超出我們控制範圍的公司資產。
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我們的租賃物業權益可能存在缺陷,我們租賃受該等缺陷影響的物業的權利受到質疑,這可能對我們的業務造成重大幹擾。
根據中國大陸法律,所有租賃協議均須向當地房屋管理局登記。我們目前在中國大陸租賃10處物業,而該等物業的業主尚未完成其所有權登記或我們的租約登記。未能完成這些要求的登記可能會使我們的房東、出租人和我們面臨潛在的罰款。如果沒有及時或根本沒有獲得這些註冊,我們可能會受到罰款,或可能不得不搬遷我們的辦事處並承擔相關損失。
國際貿易政策的變化和日益加劇的政治緊張局勢,特別是美國和中國之間的緊張局勢,可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。
國際貿易政策發生了變化,政治緊張局勢不斷加劇,特別是美國和中國之間,以及烏克蘭和俄羅斯之間的衝突和對俄羅斯的制裁。美國政府發表的聲明和採取的某些行動可能會導致美國和國際上對中國的貿易政策發生變化。雖然第一階段協議是美國和中國就貿易問題簽署的,但尚不清楚美國或其他國家政府將在國際貿易、與國際商業有關的税收政策或其他貿易問題上採取什麼額外行動。美國和中國之間的政治緊張局勢在二戰期間升級,使局勢更加複雜新冠肺炎疫情爆發後,在中華人民共和國全國人民代表大會關於香港國家安全立法的決定、美國政府對中國公司和公民實施的制裁和限制以及臺灣問題上的緊張局勢之後。在此背景下,中國已經實施並可能進一步實施措施,以應對美國政府發起的針對中國公司的不斷變化的貿易政策、條約、關税和制裁限制。例如,商務部於2021年1月9日發佈了《關於反不正當域外適用外國立法和其他措施的規則》,適用於域外適用外國法律和措施違反國際法和國際關係基本準則,不當禁止或限制內地中國公民、法人或其他組織與第三國(地區)及其公民、法人或其他組織進行正常經貿及相關活動的案件。貿易和政治緊張局勢的加劇可能會減少中國與其他國家之間的貿易、投資、技術交流和其他經濟活動的水平,這將對全球經濟狀況、全球金融市場的穩定和國際貿易政策產生不利影響。它還可能對我們經營所在司法管轄區的財務和經濟狀況以及我們的海外擴張、我們的財務狀況和經營結果產生不利影響。
我們的業務是國際化的,未來可能會擴大我們的全球足跡。任何貿易和政治緊張局勢的加劇,或政府對國際貿易和中國公司的不利政策,都可能影響我們的競爭地位,或阻礙我們在某些國家的商業活動。此外,如果任何此類緊張局勢或不利的政府貿易政策損害中國經濟或全球經濟,我們的運營結果可能會受到不利影響。
與我們美國存託憑證相關的風險
我們的美國存託憑證的交易價格一直不穩定,而且無論我們的經營業績如何,都可能出現波動。
我們的美國存託憑證的交易價格一直在波動。由於我們無法控制的因素,我們的美國存託憑證的交易價格可能會大幅波動。這可能是因為廣泛的市場和行業因素,包括其他業務主要位於內地中國的公司在美國上市的市場表現和市價波動。此外,股市總體上經歷了極端的價格和成交量波動,這些波動往往與我們這樣的公司的經營業績無關或不成比例。這些廣泛的市場和行業因素可能會大幅降低我們的美國存託憑證的市場價格,無論我們的經營業績如何。除了市場和行業因素外,我們的美國存託憑證的價格和交易量可能會因我們自身業務的特定因素而高度波動,包括以下因素:
• | 我們的收入、收益、現金流和經營指標的變化; |
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• | 我們或我們的競爭對手宣佈新的投資、收購、戰略夥伴關係或合資企業; |
• | 宣佈我們或我們的競爭對手提供的新產品和服務、解決方案和擴展; |
• | 證券分析師財務估計的變動; |
• | 影響我們或我們的行業的監管發展; |
• | 控股股東的經營業績及其股票的交易價格; |
• | 對我們、我們的股東、關聯公司、董事、高級管理人員或員工、我們提供的內容、我們的商業模式、我們的服務或我們的行業進行有害的負面宣傳; |
• | 關鍵人員的增減; |
• | 潛在的訴訟或監管調查。 |
這些因素中的任何一個都可能導致我們的美國存託憑證的交易量和價格發生巨大而突然的變化。
在過去,上市公司的股東經常在證券市場價格出現不穩定時期後,對這些公司提起證券集體訴訟。如果我們捲入集體訴訟,可能會將我們管理層的大量注意力和其他資源從我們的業務和運營中轉移出來,並要求我們產生鉅額費用來為訴訟辯護,這可能會損害我們的運營結果。任何此類集體訴訟,無論勝訴與否,都可能損害我們的聲譽,並限制我們未來籌集資金的能力。此外,如果針對我們的索賠成功,我們可能需要支付鉅額損害賠償金,這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
我們具有不同投票權的雙層股權結構將限制您影響公司事務的能力,並可能阻止其他人進行我們A類普通股和美國存託憑證持有人可能認為有益的任何控制權變更交易。
我們實行雙層股權結構,我們的普通股由A類普通股和B類普通股組成。關於需要股東投票的事項,根據我們的雙層股權結構,A類普通股的持有人每股有一票,而B類普通股的持有人有權每股10票。每股B類普通股可隨時由其持有人轉換為一股A類普通股,而A類普通股在任何情況下均不得轉換為B類普通股。當持有人將任何B類普通股出售、轉讓、轉讓或處置予並非該持有人的聯營公司的任何人士或實體時,或任何B類普通股的最終實益擁有權變更予並非該等B類普通股持有人的聯營公司的任何個人或實體時,該等B類普通股將自動及即時轉換為等值數目的A類普通股。
截至2023年3月31日,我們的主要股東騰訊控股和JOYY分別實益擁有我們已發行和已發行B類普通股的74.5%和25.5%,分別佔我們總已發行和已發行股本的46.7%和16.0%,以及由於我們的雙層股權結構具有不同的投票權,分別佔我們已發行和已發行股本總投票權的70.3%和24.1%。由於雙層股權結構和所有權集中,B類普通股的持有者將對有關合並、合併和出售我們所有或幾乎所有資產的決定、董事選舉和其他重大公司行動等事項具有相當大的影響力。這些持有人可能會採取不符合我們或我們其他股東最佳利益的行動。這種所有權集中可能會阻礙、推遲或阻止我們公司控制權的變更,這可能會剝奪我們的其他股東在出售我們公司的過程中獲得溢價的機會,並可能降低我們的美國存託憑證的價格。這種集中控制將限制您影響公司事務的能力,並可能阻止其他人尋求任何潛在的合併、收購或其他控制權變更交易,而A類普通股和美國存託憑證的持有人可能認為這些交易是有益的。
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我們普通股的雙層結構可能會對我們的美國存託憑證的交易市場產生不利影響。
S道瓊斯和富時羅素已宣佈修改將上市公司股票納入包括S指數在內的某些指數的資格標準,將擁有多種股票類別的公司以及公眾股東持有的總投票權不超過5%的公司排除在這些指數之外。此外,幾家股東諮詢公司已宣佈反對使用多重股權結構。因此,我們普通股的雙重股權結構可能會阻止我們代表A類普通股的美國存託憑證被納入該等指數,並可能導致股東諮詢公司發表對我們公司治理做法的負面評論,或以其他方式尋求導致我們改變資本結構。任何這種被排除在指數之外的做法都可能導致我們的美國存託憑證交易市場不那麼活躍。股東諮詢公司批評我們的公司治理做法或資本結構的任何行動或出版物也可能對我們的美國存託憑證的價值產生不利影響。
我們認為,在截至2022年12月31日的納税年度,出於美國聯邦所得税的目的,我們是一家被動型外國投資公司,或稱PFIC,這可能會使我們美國存託憑證或A類普通股的美國投資者面臨嚴重的不利美國所得税後果。
在任何特定的納税年度,如果(A)該年度我們總收入的75%或以上包括某些類型的“被動”收入,或(B)該年度我們資產的平均季度價值的50%或更多(通常根據季度平均值確定)或為產生被動收入而持有,我們將被稱為“被動型外國投資公司”或“PFIC”。儘管這方面的法律並不明確,但出於美國聯邦所得税的目的,我們打算將可變權益實體(包括其子公司)視為由我們所有,這不僅是因為我們對這類實體的運營進行了有效控制,還因為我們有權獲得其幾乎所有的經濟利益,因此,我們將其運營結果合併到我們的綜合財務報表中。
根據我們資產的性質和組成(特別是保留大量現金、存款和投資)以及我們的ADS的市場價格,我們認為在截至2022年12月31日的納税年度,我們是美國聯邦所得税用途的PFIC,我們很可能在本納税年度是PFIC,除非我們的ADS的市場價格上升和/或我們將大量持有的現金和其他被動資產投資於產生或持有用於產生主動收入的資產。
如果我們是任何課税年度的個人私募股權投資公司,美國持有者(見“第10項附加信息-E.税收-美國聯邦所得税考慮事項”)一般將遵守申報要求,並可能因出售或以其他方式處置美國存託憑證或A類普通股以及收到美國存託憑證或A類普通股的分配而產生顯著增加的美國所得税,條件是此類分配被視為美國聯邦所得税規則下的“超額分配”,而此類美國持有者可能受到繁重的申報要求的約束。此外,如果我們在任何一年是美國持有人持有我們的美國存託憑證或A類普通股的PFIC,我們通常將在該美國持有人持有我們的美國存託憑證或A類普通股的所有後續年度繼續被視為PFIC,除非我們不再是PFIC,而美國持有人將就美國存託憑證或A類普通股做出“視為出售”的選擇。詳情見“項目10.附加信息--E.税收--美國聯邦所得税考慮因素”和“項目10.附加信息--E.税收--美國聯邦所得税考慮因素--被動型外國投資公司規則”。
如果證券或行業分析師不發表關於我們業務的研究報告,或發表不準確或不利的研究報告,我們的美國存託憑證的市場價格和交易量可能會下降。
我們美國存託憑證的交易市場將在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。如果研究分析師沒有保持足夠的研究覆蓋範圍,或者如果一名或多名跟蹤我們的分析師下調了我們的美國存託憑證評級,或者發表了關於我們業務的不準確或不利的研究報告,我們的美國存託憑證的市場價格可能會下降。如果其中一位或多位分析師停止對我們公司的報道或未能定期發佈有關我們的報告,我們可能會失去在金融市場的可見度,這反過來可能導致我們的美國存託憑證的市場價格或交易量下降。
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由於我們預計在可預見的未來不會派發股息,您必須依靠我們美國存託憑證的價格升值來獲得您的投資回報。
我們目前打算保留大部分(如果不是全部)可用資金和未來的任何收益,為我們業務的發展和增長提供資金。我們批准的與鬥魚擬議合併相關的現金股息隨着擬議合併的終止而取消。我們預計在可預見的未來不會支付任何現金股息。因此,您不應依賴對我們美國存託憑證的投資作為未來股息收入的來源。
根據開曼羣島法律的某些要求,我們的董事會完全有權決定是否分配股息。此外,我們的股東可以通過普通決議宣佈派息,但任何股息不得超過我們董事會建議的金額。根據開曼羣島法律,開曼羣島公司可從利潤或股票溢價賬户中支付股息,但在任何情況下,如果這會導致公司無法償還在正常業務過程中到期的債務,則不得支付股息。即使我們的董事會決定宣佈和支付股息,未來股息的時間、金額和形式(如果有的話)將取決於我們未來的經營業績和現金流、我們的資本要求和盈餘、我們從子公司獲得的分派金額(如果有的話)、我們的財務狀況、合同限制和董事會認為相關的其他因素。因此,您對我們美國存託憑證的投資回報可能完全取決於我們美國存託憑證未來的任何價格增值。不能保證我們的美國存託憑證會升值,甚至維持您購買美國存託憑證時的價格。您在我們的美國存託憑證上的投資可能得不到回報,甚至可能失去對我們美國存託憑證的全部投資。
未來我們的美國存託憑證在公開市場上的大量銷售或潛在銷售可能會導致我們的美國存託憑證的價格下降。
我們普通股的某些持有者可能會導致我們根據證券法登記出售他們的股票,但須符合適用的鎖定句號。根據《證券法》登記這些股份將導致代表這些股份的美國存託憑證在登記生效後立即根據《證券法》可以不受限制地自由交易。在公開市場上以美國存託憑證的形式出售這些登記股票可能會導致我們的美國存託憑證價格下跌。
美國存託憑證持有人的投票權受到存款協議條款的限制,您可能無法行使權利來指導您的美國存託憑證所代表的相關A類普通股的投票。
作為我們美國存託憑證的持有人,您將只能根據存款協議的規定,對代表您的美國存託憑證的相關A類普通股行使投票權。根據存款協議,你必須通過向存託人發出投票指示來投票。在收到您的投票指示後,託管機構將根據這些指示對代表您的美國存託憑證的標的A類普通股進行投票。除非閣下於股東大會記錄日期前撤回股份併成為該等股份的登記持有人,否則閣下將無法就代表閣下的美國存託憑證的相關A類普通股直接行使投票權。根據我們第四次修訂和重述的組織章程大綱和章程細則,召開股東大會所需的最短通知期為10天。當召開股東大會時,閣下可能不會收到足夠的預先通知,使閣下能夠在股東大會記錄日期之前撤回由閣下的美國存託憑證代表的相關A類普通股,併成為該等股份的登記持有人,以便閣下就任何特定事項投票。此外,根據吾等的組織章程大綱及章程細則,為決定哪些股東有權出席任何股東大會及於任何股東大會上投票,吾等董事可關閉吾等股東名冊或預先為該等大會指定一個記錄日期,而該等關閉股東名冊或設定該記錄日期可能會阻止閣下於記錄日期前撤回閣下的美國存託憑證所代表的A類普通股,併成為該等股份的登記持有人,以致閣下將無法出席股東大會或直接投票。凡任何事項在股東大會上付諸表決,保管人將盡其最大努力通知閣下即將進行的表決,並將我們的表決材料送交閣下。我們不能向您保證,您將及時收到投票材料,以確保您可以指示託管機構投票您的股票。此外,保管人及其代理人對未能執行投票指示或其執行您的投票指示的方式不承擔任何責任。這意味着,如果您的美國存託憑證所代表的相關A類普通股沒有按您的要求投票,您可能無法行使您的投票權,並且您可能沒有法律補救措施。
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除非在有限情況下,如果您不在股東大會上投票,我們的美國存託憑證託管人將給我們一個酌情的委託書,讓我們投票表決您的美國存託憑證相關的A類普通股,這可能會對您的利益造成不利影響。
根據美國存託憑證的存託協議,如閣下未能及時及適當地就如何投票閣下的美國存託憑證所代表的相關A類普通股向存託管理人發出投票指示,則該存託憑證將給予吾等或我們的代名人酌情委託書,在股東大會上投票表決閣下的美國存託憑證所代表的相關A類普通股,除非:
• | 未及時向保管人提供會議通知及相關表決材料; |
• | 我們已通知託管人,我們不希望授予全權委託; |
• | 我們已通知保存人,對會議表決的事項有很大的反對意見; |
• | 會議表決事項會對股東造成重大不利影響;或 |
• | 會議上的表決將以舉手錶決。 |
這項全權委託的效果是,如果您沒有及時和適當地向託管機構發出投票指示,説明如何在股東大會上投票您的美國存託憑證代表的相關A類普通股,您不能阻止您的美國存託憑證代表的此類相關A類普通股投票,除非在上述情況下。這可能會使股東更難影響我們公司的管理層。我們普通股的持有者不受這項全權委託的約束。
您作為美國存託憑證持有人向存託機構索賠的權利受到存款協議條款的限制。
根據存託協議,任何因存託協議或因存託協議或因存託協議而擬進行的交易或因擁有存託憑證而引起或涉及存託憑證的訴訟或法律程序只能在紐約州或紐約州的州或聯邦法院提起,而閣下作為吾等美國存託憑證的持有人,將不可撤銷地放棄對任何該等訴訟提出的任何反對意見,並不可撤銷地接受該等法院在任何該等訴訟或訴訟中的專屬司法管轄權。儘管仲裁條款並不禁止您根據聯邦證券法向聯邦法院提出索賠,但託管機構可自行決定,要求根據存款協議所述條款進行仲裁,並最終解決因存款協議產生的關係而產生的任何爭議或分歧。此外,我們可能會修改或終止存款協議,而無需您的同意。如果您在存款協議修訂後繼續持有您的美國存託憑證,您同意受修訂後的存款協議的約束。
您參與未來任何配股發行的權利可能會受到限制,這可能會導致您所持股份的稀釋。
我們可能會不時向我們的股東分配權利,包括購買我們證券的權利。但是,我們不能在美國向您提供此類權利,除非我們根據《證券法》登記與這些權利相關的權利和證券,或者可以免除登記要求。根據存款協議,除非將分發給美國存托股份持有人的權利和標的證券均已根據證券法登記或根據證券法豁免登記,否則託管銀行不會向您提供權利。我們沒有義務就任何此類權利或證券提交註冊聲明,或努力使此類註冊聲明被宣佈為有效,並且我們可能無法根據證券法建立必要的註冊豁免。因此,您可能無法在未來參與我們的配股發行,並可能經歷您所持股份的稀釋。
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如果向您提供A類普通股是非法或不切實際的,您可能不會收到我們A類普通股的股息或其他分配,您也可能不會收到任何價值。
我們美國存託憑證的託管人已同意在扣除其費用和支出後,向您支付其或託管人從A類普通股或我們美國存託憑證相關的其他存款證券上收到的現金股息或其他分配。您將獲得與您的美國存託憑證所代表的A類普通股數量成比例的這些分配。但是,如果保管人認定向任何美國存託憑證持有人提供分銷是非法或不切實際的,則該保管人不承擔責任。例如,如果美國存託憑證的持有者包含根據《證券法》需要登記的證券,但該證券沒有根據適用的登記豁免進行適當登記或分配,則向該證券持有人進行分銷將是非法的。保管人還可以確定,通過郵寄分發某些財產是不可行的。此外,某些分發的價值可能低於郵寄它們的成本。在這些情況下,保管人可以決定不分配這種財產。我們沒有義務根據美國證券法登記通過此類分配收到的任何美國存託憑證、普通股、權利或其他證券。我們也沒有義務採取任何其他行動,允許向美國存託憑證持有人分發美國存託憑證、普通股、權利或任何其他東西。這意味着,如果我們向您提供A類普通股是非法或不切實際的,您可能不會收到我們對A類普通股的分發或其任何價值。這些限制可能會導致我們的美國存託憑證的價值大幅下降。
您可能會受到轉讓您的美國存託憑證的限制。
您的美國存託憑證可以在託管人的賬簿上轉讓。但是,保存人可隨時或在其認為對履行其職責有利時關閉其帳簿。存託人可能會出於多種原因不時關閉其賬簿,包括與供股等公司事件有關,在此期間,存託人需要在指定期間內在其賬簿上保留準確數量的ADS持有人。保管人也可以在緊急情況下、週末和公眾假日關閉其賬簿。託管人可拒絕交付、轉讓或登記我們的美國存託憑證的轉讓,一般情況下,本公司或託管人可拒絕交付、轉讓或登記我們的美國存託憑證的轉讓,因為任何法律或任何政府或政府機構的要求,或根據存託協議的任何條款,或根據存款協議的條款的任何其他理由。因此,您可能無法在您希望轉讓時轉讓美國存託憑證。
我們的股東獲得的某些對我們不利的判決可能無法強制執行。
我們是一家根據開曼羣島法律註冊成立的股份有限公司。我們基本上所有業務都在內地進行,中國和我們的資產基本上全部位於內地中國。此外,我們的大多數董事和高管居住在內地中國,這些人的大部分資產都位於內地中國。因此,如果您認為您的權利受到美國聯邦證券法或其他方面的侵犯,您可能很難或不可能在美國境內向這些個人送達法律程序文件,或在美國對我們或這些個人提起訴訟。即使閣下成功提起這類訴訟,開曼羣島及內地中國的法律可能會令閣下無法針對吾等的資產或吾等董事及高級職員的資產執行判決。
我們的組織章程大綱及細則載有反收購條文,可能對我們A類普通股及美國存託證券持有人的權利造成重大不利影響。
我們的組織章程大綱和章程包含某些條款,以限制他人獲得對我們公司的控制權或使我們從事控制權變更交易包括雙重股權結構及授權本公司董事會不時設立及發行一個或多個系列優先股而無需股東採取行動,以及就任何系列優先股而無需股東採取行動及就任何系列優先股決定條款及權利。這些條款可能會阻止第三方尋求在收購要約或類似交易中獲得對我們公司的控制權,從而剝奪我們的股東和美國存託憑證持有人以高於當前市場價格的溢價出售其股份或美國存託憑證的機會。
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您在保護您的利益方面可能面臨困難,您通過美國法院保護您的權利的能力可能有限,因為我們是根據開曼羣島法律註冊成立的。
我們是一家根據開曼羣島法律註冊成立的股份有限公司。本公司的公司事務受本公司的組織章程大綱及細則、開曼羣島公司法(經修訂)及開曼羣島普通法管轄。根據開曼羣島法律,股東對董事提起訴訟的權利、少數股東的訴訟以及董事對我們的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法部分源於開曼羣島相對有限的司法判例,以及英格蘭和威爾士的普通法,其法院的裁決對開曼羣島的法院具有説服力,但不具約束力。根據開曼羣島法律,我們股東的權利和董事的受託責任並不像美國某些司法管轄區的法規或司法先例那樣明確確立。特別是,開曼羣島的證券法體系不如美國發達。與開曼羣島相比,美國的一些州,如特拉華州,擁有更完善的公司法機構和司法解釋。此外,開曼羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。
開曼羣島豁免公司的股東,如我們,根據開曼羣島法律,沒有一般權利查閲公司記錄(除組織章程大綱和章程細則、抵押和抵押登記以及股東的特別決議外)或獲取這些公司的股東名單的副本。根據我們的組織章程大綱和章程細則,我們的董事有權決定是否以及在什麼條件下,我們的股東可以查閲我們的公司記錄,但沒有義務向我們的股東提供這些記錄。這可能會使您更難獲得所需的信息,以確定股東決議所需的任何事實,或就委託書競爭向其他股東徵集委託書。
由於上述原因,我們的公眾股東在面對管理層、董事會成員或控股股東採取的行動時,可能比他們作為在美國註冊的公司的公眾股東更難保護自己的利益。
我們已經授予,並可能繼續授予股票獎勵,這可能會導致基於股票的薪酬支出增加。
我們於2017年7月通過了我們的股票激勵計劃,即2017年股票激勵計劃,旨在向員工、董事和顧問發放基於股票的薪酬獎勵,以激勵他們的業績,並使他們的利益與我們的利益保持一致。我們於2018年3月通過了修訂後重述的2017年股權激勵計劃,即修訂後重述的2017年計劃。我們使用基於公允價值的方法來核算所有股票期權的補償成本,並根據美國公認會計原則在我們的綜合全面損失表中確認費用。根據修訂和重訂的2017年計劃,我們被授權授予購買我公司A類普通股的期權和獲得A類普通股的限制性股份單位。根據修訂和重訂的2017年計劃下的所有獎勵,可發行的A類普通股的最高數量為28,394,117股。截至2023年3月31日,已授予購買126,002股A類普通股的期權並已發行,根據修訂和重新設定的2017年計劃,已授予4,657,961股限制性股份單位並已發行。
我們通過了2021年股權激勵計劃,自2021年6月22日起生效。根據2021年股票激勵計劃,我們只能授予限制性股票單位。我們於2022年9月通過了修訂後重述的2021年股票激勵計劃,即修訂後重述的2021年計劃。根據經修訂及重訂的2021年計劃,本公司可供授予獎勵的最高股份總數為8,018,111股A類普通股。截至2023年3月31日,已授予5,307,603個限制性股份單位,並根據修訂和重訂的2021年計劃發行。
於截至2022年止財政年度,本公司錄得股份薪酬人民幣1.565億元(2,270萬美元),與修訂及重訂2017年計劃及修訂及重訂2021年計劃有關。
2020年4月3日,亞麻投資有限公司行使向JOYY收購16,523,819股B類普通股的選擇權,成為我們的控股股東。根據2017年股份獎勵計劃及與承授人訂立的購股權協議,所有購股權將被視為歸屬及於控制權變更時立即行使,不論歸屬時間表如何。因此,於上述股份轉讓時,購買8,343,527股A類普通股的期權被視為已歸屬並可立即行使,以股份為基礎的補償費用人民幣5770萬元立即確認。
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我們相信,授予股票獎勵對於我們吸引和留住員工的能力具有重要意義,我們將在未來繼續向員工授予股票激勵獎勵。因此,我們與股票薪酬相關的費用可能會增加,這可能會對我們的運營業績產生不利影響。
我們是《交易法》規定的外國私人發行人,因此,我們不受適用於美國國內上市公司的某些條款的約束。
由於根據《交易法》,我們有資格成為外國私人發行人,因此我們不受美國證券規則和法規中適用於美國國內發行人的某些條款的約束,包括:
• | 《交易法》中要求向美國證券交易委員會提交季度報告的規則10-Q或表單上的當前報告8-K; |
• | 《交易法》中規範就根據《交易法》登記的證券徵求委託書、同意書或授權的章節; |
• | 《交易法》中的條款要求內部人提交關於其股票所有權和交易活動的公開報告,以及對在短時間內從交易中獲利的內部人的責任; |
• | 《FD條例》規定的重大非公開信息發行人的選擇性披露規則;以及 |
• | 規則中的某些審計委員會獨立性要求10A-3《交易所法案》。 |
我們被要求以表格的形式提交年度報告20-F在每個財政年度結束後的四個月內。此外,我們根據紐約證券交易所的規則和規定,每季度以新聞稿的形式發佈我們的業績。與財務業績和重大事件有關的新聞稿以表格形式提供給美國證券交易委員會6-K.
然而,與美國國內發行人向美國證券交易委員會提交的信息相比,我們被要求向美國證券交易委員會備案或提供的信息沒有那麼廣泛和及時。因此,您可能無法獲得與您投資美國國內發行人時相同的保護或信息。
作為一家在開曼羣島註冊成立的獲豁免公司,我們獲準在公司管治事宜上採用某些與紐約證券交易所企業管治上市標準大相徑庭的母國做法;與我們完全遵守紐約證交所企業管治上市標準相比,這些做法對股東所提供的保障可能較少。
作為在開曼羣島註冊並於紐約證券交易所上市的獲豁免公司,我們須遵守紐約證券交易所的企業管治上市標準。然而,紐約證交所的規則允許像我們這樣的外國私人發行人遵循其母國的公司治理做法。開曼羣島的某些公司管治做法可能與紐約證券交易所的公司管治上市標準大相徑庭。我們遵循本國的慣例,有一個二人組審計委員會,代替紐約證券交易所上市公司手冊第303A.07節的要求,即有一個至少有三名成員的審計委員會。此外,紐約證券交易所上市公司手冊第303A.08節要求,股東必須有機會就所有股權薪酬計劃及其實質性修訂進行投票,但有有限的豁免。在這方面,我們遵循了本國的做法,在批准2021年6月22日生效的2021年股票激勵計劃和2022年9月8日生效的修訂後的2021年計劃時,沒有徵求股東的批准。此外,《紐約證券交易所上市公司手冊》第303A.12(A)節要求每家上市公司的首席執行官每年向紐約證券交易所證明他或她不知道公司有任何違反紐約證券交易所公司治理上市標準的行為。我們在這方面遵循了我們本國的做法,過去沒有提交過紐約證券交易所上市公司手冊第303A.12(A)節規定的證明。此外,紐交所《上市公司手冊》第302.00節要求,我們必須在每個財年召開年度股東大會。我們遵循了本國的做法,取代了第302節的規定,沒有在2022年舉行年度股東大會。我們未來還可能依賴外國私人發行人可以獲得的其他豁免,如果我們未來選擇這樣做,我們的股東獲得的保護可能會低於適用於美國國內發行人的紐約證券交易所公司治理上市標準。
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第四項。 | 關於該公司的信息 |
A. | 公司的歷史與發展 |
我們的虎牙平臺於2014年上線,作為JOYY的遊戲直播業務部門。2016年8月,可變利益實體廣州虎牙成立。JOYY通過一套合同安排控制了廣州虎牙。截至2016年12月31日,JOYY完成了與我們業務相關的所有資產,包括商標、域名、商業合同和有形資產,從JOYY轉移到廣州虎牙,或我們的創業來自JOYY的。
JOYY於2017年1月在香港成立虎牙有限公司,並於2017年3月在開曼羣島成立虎牙為控股公司。2017年4月,虎牙有限公司成為虎牙公司的全資子公司。2017年6月,虎牙有限公司成立了我們在內地的全資子公司虎牙科技中國。2017年7月,我們通過虎牙科技、廣州虎牙和廣州虎牙股東之間的一系列合同安排獲得控制權,成為2017年廣州虎牙的唯一受益人。
2018年3月,我們與騰訊控股的全資子公司亞麻投資有限公司完成了B輪融資,籌集了461.6美元。
2018年5月11日,我們的美國存託憑證開始在紐約證券交易所交易,交易代碼為“HUYA”。在扣除承銷佣金和我們應付的發售費用後,我們通過首次公開募股籌集了190.1美元的淨收益。
2018年7月,為了擴大我們在中國大陸以外的業務,中國成立了虎牙私人有限公司。LTD.作為虎牌信息技術公司的全資子公司,虎牌信息技術公司是虎牙公司全資擁有的開曼羣島公司。
2019年4月,我們和一名出售股東完成了18,400,000股美國存託憑證的註冊公開發行,在扣除承銷佣金和我們應支付的發售費用後,我們從此次公開發行中籌集了313.8美元的淨收益。
於2020年4月3日,亞麻投資有限公司行使其選擇權,向JOYY收購16,523,819股B類普通股,總收購價為262.6美元現金。由於交易完成,騰訊控股成為我們的控股股東。
2020年5月15日,我們召開了特別股東大會,我們的股東在會上通過了第四次修訂和重述的公司章程大綱和章程。
2020年10月12日,我們與鬥魚及其他當事人簽訂了合併協議,即合併協議。2021年7月12日,在SAMR決定禁止我們與鬥魚擬議的合併後,合併協議和相關交易協議終止。見“-B.終止與鬥魚的擬議合併”。
我們是一家控股公司,目前主要通過虎牙科技及其子公司海南虎牙娛樂信息技術有限公司,以及可變權益實體廣州虎牙及其子公司中國在內地開展業務。見“項目3.關鍵信息--D.風險因素--與公司結構有關的風險”。我們主要依靠虎牙科技的股息和其他分配以及廣州虎牙的服務費收入來滿足我們的現金需求,包括向我們的股東支付股息或償還我們可能產生的任何債務所需的資金。廣州虎牙持有互聯網企業許可證和其他在大陸經營業務所需的許可證,中國。
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我們的主要行政辦公室位於A3號樓,E-Park,廣州市番茄區含溪路280號,郵編:511446,人民Republic of China。我們這個地址的電話號碼是+86(20)2290-7888。我們在開曼羣島的註冊辦事處位於大開曼羣島Uland House郵政信箱309號楓葉企業服務有限公司的辦公室,KY1-1104,開曼羣島。我們在美國的處理服務代理是Cogency Global Inc.,地址是紐約東42街122號,18樓,NY 10168。
美國證券交易委員會維護着一個互聯網網站,其中包含報告、委託書和信息聲明,以及有關在美國證券交易委員會以電子方式提交的發行人的其他信息Www.sec.gov。您也可以在我們的網站上找到信息Https://ir.huya.com。我們網站上的信息不是本年度報告的一部分。
B. | 終止與鬥魚擬議的合併 |
於二零二零年十月十二日,吾等與鬥魚訂立合併協議,老虎股份有限公司是一家新成立的公司,吾等的直接全資附屬公司其後已解散,而僅就該協議所載的有限目的而言,吾等與騰訊控股的全資附屬公司油桃投資有限公司訂立合併協議。根據合併協議,吾等將透過一項收購協議收購鬥魚所有已發行股份,包括以美國存托股份為代表的普通股。一股換一股合併。
2021年7月10日,SAMR在進行反壟斷審查後,決定禁止擬議中的合併。於2021年7月12日,吾等、老虎股份有限公司、鬥魚及油桃投資有限公司訂立終止協議,根據該協議,合併協議,包括合併協議的所有時間表及展品,以及合併協議預期訂立或依據合併協議訂立的所有附屬協議,即時終止。
C. | 業務概述 |
我們是內地領先的遊戲直播平臺中國。藉助我們作為內地中國遊戲直播市場開拓者和領導者的優勢,我們成功崛起為領先的以內容為中心的平臺之一,具有強大的內容開發能力。我們承諾為廣播公司和人才經紀公司提供強有力的支持和資源,使我們能夠從不同的來源提供高質量的內容。通過與……密切合作電子競技錦標賽和遊戲活動組織者,以及主要的遊戲開發商和發行商,我們開發了電子競技直播是我們平臺上最受歡迎的內容流派之一。除了遊戲和遊戲中豐富內容電子競技流派,我們還提供非遊戲娛樂內容,如才藝表演、動漫、户外活動、實時聊天和在線劇院。擁有來自眾多來源和不同流派的高質量內容,使我們能夠不斷為用户提供卓越的體驗,並增強用户對我們平臺的粘性。在內地中國取得成功的基礎上,我們自2018年5月開始主要通過NIMO TV開始海外業務,這是我們面向海外市場的遊戲直播平臺。
我們為年輕一代的遊戲愛好者創建了一個參與、互動和身臨其境的社區。憑藉豐富而優質的遊戲直播內容,我們已成為最重要的是為有共同興趣的遊戲愛好者提供品牌意識,在我們的平臺上連接和分享他們的激情。我們的用户在我們平臺廣泛的有吸引力的社交功能的支持下進行互動,例如子彈聊天、實時評論和贈送禮物。我們平臺上的這種實時互動培養了強烈的歸屬感,有效地增加了我們的用户粘性,為我們的他人消費奠定了堅實的用户基礎非遊戲內容。
我們的開放平臺也是廣播商和人才經紀公司聚集並與我們合作的市場。我們已經建立了運營標準和激勵機制,以鼓勵良性競爭、良好業績和合規。廣播商和人才經紀公司的盈利機會與他們的表現掛鈎,這促使他們向我們的平臺提供高質量的內容。我們相信,作為一個高效和透明的市場,我們的角色推動了我們的業務不斷髮展。
我們的內容是動態的。除了廣播公司在直播會話期間的實時即興表演外,觀眾和廣播公司之間或觀眾之間的實時互動創造了用户生成的內容,這些內容反過來成為我們平臺上提供的整體娛樂和社交體驗的一部分。這樣的內容增強了參與感,讓觀看直播變得更有趣。
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我們的技術平臺專為可靠性、可擴展性和靈活性而設計。利用我們在大數據和人工智能(AI)、直播和基礎設施領域的強大技術能力,我們提供卓越的用户體驗並高效地進行運營。
我們的用户
我們的用户羣主要是年輕一代,他們的思想通常更開放,更懂技術,對遊戲和其他娛樂形式感興趣。隨着我們繼續提供豐富和高質量的內容產品和各種互動功能,我們能夠保持和擴大我們的用户基礎。2022年虎牙直播的平均移動MAU為8430萬,而2021年為8090萬。
用户無需註冊即可在我們的平臺上觀看直播。然而,只有註冊用户才能享受某些流行的互動社交功能,如子彈聊天、消息傳遞、關注他們喜歡的廣播公司,以及在我們的平臺上購買各種服務和產品。此外,註冊用户可以購買我們的Noble會員資格,享受額外的高級狀態和功能。
我們平臺的實時互動功能,加上種類繁多的優質內容,幫助我們創建了一個充滿活力的在線社區,吸引並留住了用户。我們的子彈聊天、送禮、消息和關注功能鼓勵用户與廣播公司和其他用户互動,這也在社區內創造了一種歸屬感,從而進一步增強了用户參與度。我們的遊戲社區部分也為用户和廣播公司提供了一個在流媒體時間之外討論與遊戲相關的話題和其他話題的地方。
我們的一些直播內容也可以在騰訊控股的各種產品中使用,如WeGame、英雄聯盟和CrossFire。從騰訊控股的產品觀看我們的直播內容的平均月活躍用户不包括在我們報告的虎牙直播移動MAU中。
我們的內容
我們提供全面的直播內容,主要集中在遊戲上。自我們成立以來,遊戲直播一直是我們平臺提供的關鍵內容。為了響應用户日益增長的興趣,我們還鼓勵我們的廣播公司創建和分享其他娛樂內容,包括選秀節目、動漫、户外活動、現場聊天、在線戲劇和其他流派。我們利用大數據和人工智能技術來分析我們用户的觀看偏好,並做出更準確的內容推薦。我們的內容庫在不斷髮展和增長,並集成了用户生成的內容、專業用户生成的內容和專業生成的內容。雖然廣播公司是直播流的焦點,但觀眾自己在向廣播公司或其他觀眾表達自己時,會為內容引入額外的含義和背景,從而創建動態內容。
除了直播內容,我們還與廣播公司、人才經紀公司等視頻內容創作者合作,提供遊戲視頻等視頻內容,電子競技視頻和其他視頻,以滿足我們用户對多樣化內容日益增長的需求。用户和廣播公司可以在我們的遊戲社區部分發布廣泛的內容,如圖像、文本帖子和視頻,以及遊戲問答、策略和事件。遊戲工作室和錦標賽組織者運營的官方賬號可以提供遊戲事件和電子競技社區賽區的錦標賽。
遊戲
遊戲內容的實況流傳輸,例如遊戲性,電子競技錦標賽和遊戲賽事,在我們的平臺上吸引了大量用户。利用我們與遊戲開發商和發行商以及受歡迎的遊戲轉播商的密切關係,電子競技作為聯盟和球員,我們能夠始終如一地為我們的用户提供高質量和引人入勝的遊戲直播流。我們積極跟蹤新遊戲的收視率增長和社區反饋,以確定熱門遊戲,並在此類遊戲內容需求激增之前相應地分配我們的廣播公司資源。2022年,我們的轉播商在我們的平臺上總共有167.4-100萬小時的遊戲內容流媒體。在我們平臺上流媒體播放的遊戲中,英雄聯盟、王者榮耀、交火和維和精英,都是電子競技就2022年的總觀看時間而言,這兩場比賽是收視率最高的比賽之一。我們密切合作,電子競技錦標賽和遊戲活動組織者、遊戲開發商和遊戲發行商,以確定趨勢電子競技並獲得我們社區青睞的比賽和錦標賽的直播轉播權。2022年,我們對內容採購和製作採用了更嚴格的篩選程序,以提高我們的投資效率,並提供高質量的電子競技為我們的用户提供錦標賽和遊戲活動。例如,根據於2021年4月簽訂並於2023年1月修訂的許可協議,我們獲得了中國在內地的獨家轉播權。英雄聯盟職業聯賽從2021年到2022年和非排他性中國在內地的轉播權英雄聯盟職業聯賽和英雄聯盟世錦賽從2023年到2025年。2021年11月,我們與ESL Gaming達成協議,獲得中國在中國內地的獨家媒體權利ESL的DOTA 2和ESL Mobile生態系統,以及CS的ESL職業巡迴賽:Go和星際爭霸®第二部分:從2022年到2023年。獲得這些大型電子競技賽事的轉播權進一步展示了我們平臺在大陸中國的品牌價值和影響力電子競技工業。我們為大約270個第三方提供直播服務電子競技2022年的錦標賽和遊戲賽事,其中一些我們還獲得了獨家轉播權。我們還繼續積極主動地生產我們的自組織電子競技錦標賽和遊戲事件,進一步補充了遊戲愛好者的觀看體驗。虎牙雷霆系列,王者榮耀的錦標賽,虎牙全明星杯子,和平守護者精英錦標賽,以及虎牙CFM錦標賽龍騰杯,Crossfire Mobile的錦標賽是最受歡迎的自制遊戲之一電子競技2022年的錦標賽和遊戲事件。
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其他娛樂內容
為了滿足用户的不同興趣,我們還提供了廣泛的其他娛樂內容,如選秀節目、動漫、户外活動、現場聊天和在線劇院。2022年,我們的廣播公司在我們的平臺上總共有4570萬小時的此類其他娛樂內容的流媒體小時。我們將繼續使我們的內容產品多樣化,以提供一站式為我們的用户提供直播娛樂平臺,以增強他們的粘性,加深他們持續的參與度。
此外,我們還繼續提供我們自己製作的原創內容內部或與高質量的第三方合作伙伴合作。2022年,我們製作了一批熱門節目,如虎牙功夫嘉年華,一場混合武術比賽,以及心跳72小時,約會綜藝節目。
2022年,我們現場直播了大約100個自制節目電子競技錦標賽和遊戲活動,以及娛樂節目。
我們的內容創作者
我們與我們的廣播商和人才經紀公司建立了深度合作,提供高質量、有趣和潮流的直播內容。
廣播員
我們鼓勵符合條件的用户加入我們的社區,並在我們的平臺上進行直播。我們龐大的廣播員基礎不僅包括展示他們的遊戲技能和藝術天賦的合格的專業遊戲玩家和藝術家,還包括想要分享樂趣和他們的生活時刻的合格的業餘愛好者。我們的大多數廣播公司都是通過我們的網站或應用程序主動註冊的。我們還通過人才中介機構進行廣播員招聘。
我們根據廣播公司各自的受歡迎程度和內容質量來管理、支持和推廣它們。對於最受歡迎的廣播公司,我們與他們及其人才經紀公司合作,制定個性化的推廣策略,並幫助他們繼續產生一流的內容。我們還利用我們的數據分析能力,根據排名和受歡迎程度趨勢,識別顯示出巨大潛力的廣播公司,併為它們投入適當的資源。利用我們強大的數據分析能力和人工智能技術,我們能夠向感興趣的用户推薦承諾廣播公司產生的內容,從而帶來更多的用户流量,提高他們的受歡迎程度。我們亦致力培育和推廣我們的業餘廣播員,我們相信這對我們廣播界的可持續發展和我們多元化內容的發展是非常重要的。我們通過提供技術支持並在必要時與人才經紀公司配對,幫助這些業餘廣播商提高他們的內容質量以及他們在我們平臺上的吸引力。我們還允許廣播公司將他們錄製的視頻剪輯上傳到我們的平臺,我們有選擇地錄製和編輯某些受歡迎的廣播公司的直播遊戲,並將其轉換為視頻剪輯亮點。
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我們對廣播商的有效管理還體現在我們有能力迅速吸引和激勵廣播商現場直播新的流行遊戲。當一個新的熱門遊戲發佈時,我們通常會在我們的平臺上建立一個專用頻道,能夠迅速吸引和激勵許多廣播公司直播這個遊戲標題,從而吸引用户觀眾。
所有在我們平臺上流媒體的廣播公司都需要與我們簽訂標準的廣播公司協議。對於某些受歡迎或有前途的廣播機構,我們也可能與他們簽訂定製合作協議,以促進更緊密的合作。這些定製的合作協議通常期限從一年到五年不等,通常包含排他性條款,要求籤約的廣播公司在合同期限內只能在我們的平臺上直播。我們的廣播公司及其經紀公司一般有權從其直播流產品和服務的銷售收入中分享一定比例的收入。對於某些受歡迎的廣播公司,我們還會支付額外的費用,這些費用大多與特定的要求有關,如活躍天數、內容數量和受歡迎程度排名。我們提供指導方針並持續監控,以確保我們廣播商的直播流內容的合法性。
人才中介機構
我們平臺和社區的規模和活力也吸引了大量的人才經紀公司來招聘、管理、培訓、支持和推廣我們的廣播員。與我們合作的人才機構規模不一,從幾家廣播公司的協會到管理數千家受歡迎的廣播公司的專業代理公司。
我們通常通過與人才經紀公司合作來管理我們的廣播公司。人才經紀公司參與了廣播員發展過程的每一步-從招聘和直播培訓,到推廣戰略。我們為人才中介機構提供內容監控、合規和公司治理培訓方面的指導,以提高其管理效率和質量,確保其健康發展。我們也有一系列的規則、指導方針和政策來規範和管理與我們合作的人才中介機構。人才機構被要求向其管理下的廣播公司提供持續的合規培訓,並監測和審查相關的流。人才中介機構可以通過在線註冊加入我們的平臺。某些有能力製作大量高質量內容和管理大量人才庫的人才經紀公司,在我們對其資質和廣播公司組合進行徹底評估後,可能會被認定為白金人才經紀公司。我們為白金人才經紀公司提供額外資源,以推廣和發展他們的廣播公司。
我們的平臺
我們的平臺包括我們的移動應用程序、網站和PC客户端,用户可以通過它們隨時隨地訪問我們的內容。在我們於2021年1月初停止通過YY客户端提供內容之前,用户還可以通過YY客户端訪問我們的內容,YY客户端是JOYY提供的PC客户端。我們在我們的平臺上為用户提供各種功能、工具和服務。觀眾主要通過我們的平臺訪問我們的平臺虎牙直播移動應用程序,包括其關聯的小程序以及智能電視和其他智能設備上的應用程序,我們的網站Www.huya.com或我們的PC客户端。廣播商主要通過我們的“虎牙助手“和”虎牙手遊移動應用程序和我們的PC客户端。我們的移動應用程序主要可從蘋果應用程序商店和智能設備的各種Android應用程序商店下載。
2018年,我們還擴大了我們的平臺,為海外用户服務。2018年5月,我們推出了在海外市場運營遊戲直播的NIMO TV。海外用户和廣播機構主要通過我們的尼莫電視“移動應用程序或我們的網站”Www.nimo.tv”.
面向用户的功能
通過我們的平臺,用户可以隨時隨地觀看直播,與自己喜歡的播音員和其他用户聊天。我們平臺的功能經過精心設計,為我們的用户創造了無縫的觀看體驗、互動環境和充滿活力的文化。我們面向用户的平臺的基本功能包括觀看和關注、內容瀏覽和推薦、子彈聊天和消息傳遞、購買和贈送以及社區互動。
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看着,跟着走。觀看直播是我們平臺的主要功能。視頻分辨率和直播質量會根據用户的互聯網連接質量自動調整。在觀看直播時,用户可以選擇通過我們的以下功能跟蹤播音員,並在該播音員開始直播時收到通知。用户還可以在其他社交媒體平臺上分享直播流的鏈接。為電子競技除了賽事和賽事內容,我們還提供賽事即時回放和視頻片段生成與分享等功能。用户可以選擇直播事件中的任何特定時間間隔進行重播,標記事件亮點,並從直播流中生成視頻剪輯,以便在其他社交媒體平臺上分享。
內容瀏覽和推薦。我們的移動應用程序、網站和PC客户端的界面都是用户友好的,易於導航。利用我們的人工智能技術和海量用户數據,我們能夠生成一個首頁,其中包含與每個迴歸用户的興趣檔案相匹配的個性化內容推薦。用户還可以瀏覽我們的內容類型,或者在我們的移動應用程序、網站和PC客户端界面上顯示的搜索欄中鍵入關鍵字,以查找他們可能感興趣的內容。
子彈聊天和短信。我們的用户和廣播公司之間的有趣和引人入勝的互動是我們充滿活力的用户社區的基石。子彈聊天允許用户在觀看直播流的同時,通過像子彈一樣在屏幕上滑動的消息與廣播公司和其他用户聊天。所有觀看同一直播流的用户都可以看到子彈聊天,因此可以刺激用户之間的互動。用户還可以通過實時評論或通過我們的消息功能在私人環境中與其他用户或廣播公司進行交流。
購買和贈送禮物。用户可以在我們的平臺上進行購買,向廣播公司發送虛擬禮物,或享受特權和權利,或接受其他產品或服務。請參閲“-貨幣化-直播”。通過我們的移動應用程序、網站和PC客户端可以方便地進行購買。我們與微信支付、支付寶等支付平臺合作,處理在我們平臺上進行的支付。
社區互動。我們提供了遊戲社區部分,其中包含廣泛的內容,如圖片、文本帖子和視頻,以及遊戲問答、策略和事件。社區部分也是用户和他們最喜歡的廣播公司之間的討論板,促進廣播公司和他們的粉絲之間的互動,以在流媒體時間以外建立更牢固的聯繫。在社區板塊,有針對不同遊戲標題和錦標賽的細分,遊戲工作室運營的公眾號可以加入社區,提供遊戲事件和遊戲策略的信息。
面向廣播公司的功能
我們為我們的廣播公司提供方便的工具來創建高質量的內容。我們為我們的廣播公司設計了一系列專用的移動應用程序和PC客户端,使他們能夠隨時隨地進行直播。我們平臺的基本廣播功能包括流媒體和上傳,以及分析工具。
流媒體和上傳。我們的移動應用程序和PC客户端兼容內置智能設備上的攝像頭和專業的高分辨率數碼相機。廣播員可以在演播室裏用專業設備直播,也可以在任何地點用手機分享他們的生活時刻。我們的應用程序和PC客户端允許廣播公司通過我們的服務器向我們的用户實時傳輸多媒體內容。廣播公司可以根據自己的選擇在直播流中添加各種視覺和音頻效果。此外,廣播公司和視頻內容創作者可以利用我們的視頻編輯功能,將視頻片段上傳到我們的平臺上。
分析工具。我們為廣播公司提供的移動應用和PC客户端提供特定的分析數據,如觀眾和關注者數量、評論和子彈聊天的統計數據。這些分析數據使我們的廣播公司能夠監測用户的反應和反饋,從而提高他們的表現。
貨幣化
目前,我們主要通過直播服務和廣告服務來賺錢我們的用户基礎。直播服務的收入主要來自我們的用户在我們的直播平臺上購買的產品和服務的銷售。我們與廣播公司和人才經紀公司分享在我們平臺上產生的收入。廣告服務的收入主要來自在我們的直播平臺上投放的廣告。此外,我們還從其他貨幣化方法中獲得收入,包括子許可還有網絡遊戲。
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直播
我們從我們的直播平臺的付費用户那裏獲得收入。我們的用户可以購買我們提供的各種產品和服務,主要包括消耗性虛擬物品和基於時間的虛擬物品,或者捆綁銷售的多個虛擬物品。廣播公司可能有權分享銷售這些產品和服務所產生的收益的一定比例,這些產品和服務歸因於他們的直播流。
可消費的虛擬物品主要是作為禮物送給廣播公司。特殊視覺效果,例如豎起大拇指,當用户將這些禮物贈送給廣播公司時,屏幕上的飛機或寶盒將在直播過程中生成。購買和使用這些虛擬物品是用户參與直播的一種新方式,它刺激了廣播公司和用户之間的互動,鼓勵用户為直播做出貢獻,而不僅僅是觀看。
用户也可以從我們這裏購買基於時間的虛擬物品,例如為他們自己指定Noble會員的會員資格,以及他們最喜歡的廣播公司的高級狀態。在我們的會員計劃中有幾個級別,每個級別都提供一系列的特權和福利,例如會員專用的虛擬物品、專門的客户服務專家和具有特殊顏色的子彈聊天。
我們與廣播公司和人才經紀公司分享在我們平臺上產生的收入。
廣告服務
我們的部分收入來自我們平臺上的廣告投放。我們提供針對目標人羣的定製廣告服務。
我們的平臺上有多種形式的廣告。我們提供展示廣告,包括(I)在直播流屏幕一側顯示的背景廣告,(Ii)在我們平臺的各個區域放置的廣告,以及(Iii)在我們的移動應用程序的啟動屏幕上放置的廣告。我們還通過向廣受歡迎的廣播公司提供金錢獎勵來提供本地廣告,以換取在他們的直播流中植入廣告或進行遊戲推廣。我們還利用我們的集成平臺為廣告商提供事件驅動的廣告解決方案,如在電子競技錦標賽和比賽項目。我們努力在不影響用户體驗的情況下,創造性地為廣告商設計量身定做的廣告活動。我們專注於廣告的內容、風格、設計和互動功能,這樣它們就不會對我們的用户造成幹擾。憑藉我們強大的品牌認知度以及我們的優質內容和廣播公司,我們於2019年8月推出了我們的第一個廣告分發平臺,以進一步支持我們日益增長的廣告客户數量,並滿足他們的特定需求。廣告平臺是一個基於績效的系統,通過精確的目標定位和定製的促銷策略來優化廣告分發流程。
我們的廣告收入來自遊戲行業的廣告商,包括遊戲開發商、發行商和電子競技組織者,以及經營各種行業的國際和國內公司,包括電子產品、在線零售和汽車。
其他
我們還從以下方面獲得一部分收入子許可某些持牌人電子競技內容。我們購買的轉播權是電子競技錦標賽和比賽項目來自電子競技內容提供商,以及一些許可的內容許可子許可到其他直播平臺。
此外,我們還與第三方發行平臺以及遊戲相關應用程序共同開發和運營某些手機遊戲。我們的用户通過我們的平臺訪問這些遊戲併購買遊戲中增強他們的遊戲體驗的虛擬物品。
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內容審核
我們致力於遵守網絡內容的相關法律法規,致力於保護第三方版權。我們投入了大量資源來開發先進的內容監控和版權保護技術、政策和程序。
我們維護多層內容管理和審查程序,以監控我們平臺上的直播內容,以確保我們能夠及時識別可能被認為不合適、違反法律、法規和政府政策或侵犯第三方權利的內容。當發現任何不當或非法內容時,我們會立即終止直播流,並刪除相關評論或項目符號聊天。還可能採取進一步行動,追究相關內容創作者的責任。
我們的自動化人工智能支持篩選機制是我們內容審查系統的第一層防禦層。該系統通過將圖像、聲音或文本與我們的數據庫進行實時比較,自動標記和篩選涉及不適當或非法音頻、視頻、評論或聊天的直播流。一旦內容由我們的人工智能支持通過自動篩選機制,我們的系統然後從內容中提取識別符,並將它們發送到我們的人工內容篩選團隊,即我們的第二層防禦,以供進一步審查。我們的手動內容篩選團隊通過24小時, 7天確保檢查標記的內容,並立即暫停或終止任何不適當或非法的直播流。此外,我們的人工內容篩選團隊會實時獨立地主動監控和審查直播流。
我們的第三層防禦是我們經常更新的“黑名單”。這是一個建立在不適當或非法直播流或我們的第三方合作伙伴提供的其他信息的歷史嘗試或事件基礎上的數據庫。列入此類黑名單的廣播公司或用户可能被暫時或永久禁止在我們的平臺上進行流媒體或觀看,或者可能受到我們團隊在逐個案例基礎。
最後,我們通過了一項易於使用以及我們平臺上的響應濫用報告機制,允許我們的任何用户通過“報告”鏈接報告不適當的內容。報告的任何內容都將由我們的人工內容篩選團隊進行審查,並將採取適當的行動。
我們的廣播公司被要求實名制註冊。此外,我們要求廣播公司同意我們平臺的廣播公司協議中規定的條款和條件,然後才能開始直播。根據該協議,各廣播機構承諾不會直播或以其他方式傳播違反內地中國任何法律法規或侵犯任何第三方知識產權的內容,並同意就該廣播機構製作的侵權內容因第三方對我們提出索賠而引起的所有損害賠償我們。
知識產權
我們依靠專利、版權、商標和商業祕密法律以及對披露的限制來保護我們的知識產權。截至2023年3月31日,我們已在大陸註冊了617項專利中國,並向中華人民共和國國家知識產權局申請了769項額外專利,並根據專利合作條約額外申請了71項專利。在大陸,中國,國家知識產權局所屬的專利局一般需要長達一年的時間來審查和批准或拒絕實用新型或外觀設計類的專利申請,以及兩到五年的發明類專利申請。見“項目4.公司信息-C.業務概述-政府法規-知識產權-專利”。
我們已經在中國國家版權局登記了262項軟件著作權和86項藝術品著作權。我們有223個註冊域名,包括Huya.com。截至2023年3月31日,我們在內地(包括港澳臺)註冊商標中國1,039件,在海外註冊商標273件,其中包括我們的“HUYA”、“虎牙”和“虎牙直播”商標,並正在進行另外173件商標的註冊工作。
我們打算大力保護我們的技術和專有權利,但不能保證我們的努力一定會成功。即使我們的努力取得成功,我們也可能在捍衞我們的權利方面付出巨大代價。第三方可能會不時對我們提起訴訟,指控我們侵犯他們的專有權或聲稱他們沒有侵犯我們的知識產權。請參閲“項目3.關鍵信息-D.風險因素-與我們的業務和行業相關的風險-我們可能受到知識產權侵權索賠或其他指控,這可能導致我們支付大量損害賠償、罰金和罰款,從我們的平臺移除相關內容或尋求可能無法按商業合理條款獲得的許可安排”和“項目3.關鍵信息-D.風險因素-與我們的業務和行業相關的風險-我們可能無法阻止他人未經授權使用我們的知識產權,這可能損害我們的業務和競爭地位。”
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季節性
我們可能會在業務中經歷季節性,反映在線娛樂消費的季節性波動。因此,將我們的運營結果與逐個週期基礎可能沒有意義。例如,我們的用户、收入或利潤可能會受到公共假期、學校假期、電子競技我們不時推出的錦標賽和比賽活動,我們不時進行的營銷活動和促銷活動,或政府當局不時制定的法規、規則和指導方針。
品牌塑造與營銷
我們相信,我們的內容多樣性和最佳的用户體驗導致了用户的反覆訪問和強大的口碑增強了用户和廣播公司對我們品牌的認知度。
作為對…的補充口碑在營銷方面,我們經常通過線上和線下營銷和促銷活動相結合的方式來推廣我們的品牌和平臺。我們通過在搜索引擎、各種應用商店和網站上發佈廣告來推銷我們的平臺。我們還與智能手機制造商、遊戲開發商和發行商或網吧合作,以吸引新用户。關於我們的線下營銷措施,我們組織見面會我們的用户與明星廣播員、贊助商見面的活動電子競技錦標賽和遊戲活動,並舉辦其他用户社區活動。
競爭
作為大陸中國在線直播市場的領軍者,我們面臨着來自類似服務提供商,如鬥魚,以及其他在線娛樂平臺,如嗶哩嗶哩,快手,抖音的競爭。專注於遊戲內容的在線直播平臺直接與我們爭奪用户和轉播商。此外,我們還與其他大型視頻流媒體平臺、社交媒體平臺和其他提供在線娛樂的平臺競爭。我們的一些競爭對手可能擁有更長的運營歷史、更大的用户基礎、更成熟的品牌、更廣泛的產品或服務,比我們擁有或與遊戲開發商或發行商建立長期戰略關係的財務、技術和營銷資源要多得多,進而在吸引和留住用户、廣播公司、人才經紀公司、廣告商和其他商業合作伙伴方面可能具有優勢。我們認為,我們能否有效地爭奪用户取決於許多因素,包括我們內容的多樣性、我們平臺上的用户體驗、關鍵廣播公司的留住、內容監控和審查的有效性、我們與業務合作伙伴的關係、我們的營銷努力以及我們品牌的聲譽。
此外,我們還面臨着對高技能人才的激烈競爭,包括管理、工程師、產品經理和內容管理人員。我們業務戰略的成功在一定程度上取決於我們留住現有員工並增加更多高技能員工的能力。
法律訴訟
我們目前不是任何實質性法律或行政訴訟的一方。我們可能會不時地受到在正常業務過程中產生的各種法律或行政索賠和訴訟的影響。訴訟或任何其他法律或行政程序,無論結果如何,都可能導致鉅額成本和我們資源的轉移,包括我們管理層的時間和注意力。見“項3.關鍵信息-D.風險因素-與我們的業務和行業相關的風險-我們可能對在我們的平臺上顯示、從我們的平臺檢索或鏈接到我們的平臺或分發給我們的用户的信息或內容承擔責任,政府當局可能對我們實施法律制裁,包括在嚴重情況下暫停或吊銷運營我們的平臺所需的許可證”,以及“項3.關鍵信息-D.風險因素-與我們的業務和行業相關的風險-我們可能受到知識產權侵權索賠或其他指控,這可能導致我們支付鉅額損害賠償、罰款和罰款,從我們的平臺上刪除相關內容或尋求可能無法以商業合理條款獲得的許可安排。
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政府規章
由於內地的直播行業仍處於早期發展階段,中國可能會不時頒佈新的法律法規,出臺新的監管要求,包括但不限於,在我們現有的基礎上,獲得新的牌照和許可證的要求。內地中國現行和未來的法律法規,包括適用於直播行業和我們業務的法律法規,在解釋和實施方面存在很大的不確定性。本部分概述了適用於我們目前在內地的業務活動並影響向我們的股東支付股息的最重要的法律法規中國。
“電訊服務規例”
2000年9月,國務院發佈了經2014年7月29日和2016年2月6日修訂、2019年6月9日修訂的《中國電信條例》,或稱《電信條例》,規範中國在內地的電信活動。《電訊規例》就內地不同類型的電訊業務活動訂下基本指引,中國。根據2016年3月1日實施的《電信業務目錄(2015年修正案)》,互聯網信息服務是增值電信業務的一種。《電信條例》要求,增值電信業務經營者在開展增值電信業務前,須向工信部或其省級分支機構取得增值電信業務經營許可證。目前,我們通過廣州虎牙,我們在內地的合併關聯實體中國,我們持有互聯網企業許可證,a子類別工信部廣東分部於2017年5月27日頒發的增值電信業務經營許可證,涵蓋互聯網和移動網絡信息服務的規定。
關於外資所有權限制的規定
2002年1月1日生效,2008年9月10日、2016年2月6日修訂,2022年3月29日修訂,2022年5月1日生效的《外商投資電信企業管理條例》,或稱《外商投資電信企業條例》,規範外商對內地電信企業的直接投資中國。FITE條例規定,外國投資者不得在提供增值電信服務(包括提供互聯網內容等)的外商投資企業中持有超過50%的股權。
2006年7月13日,工信部發布《關於加強外商投資增值電信業務管理的通知》,即《2006年工信部關於加強外商投資增值電信業務管理的通知》,其中規定:(A)境外投資者只能通過持有有效電信業務經營許可證的電信企業在內地經營電信業務;(B)境內持牌人不得以任何形式向境外投資者出租、轉讓或出售電信業務牌照,不得向境外投資者提供資源、場所或設施,促進中國在內地無照經營電信業務;(C)增值電信服務提供商或其股東必須直接擁有其日常運營中使用的域名和註冊商標;(D)每個增值電信服務提供商必須具有其批准的業務運營所需的設施,並在其牌照規定的地理區域內保持此類設施;及(E)所有增值電信服務提供商應完善其網絡和信息安全,建立相關的信息安全制度和設立應急計劃,以確保網絡和信息安全。省級通信管理局作為管理電信業務的地方主管部門,(A)要求現有符合條件的增值電信服務提供商對其遵守《2006年工信部通知》的情況進行自我評估,並於2006年11月1日前向工信部報告;(B)對不符合上述要求或未改正的電信業務,可吊銷營業執照不遵守規定在規定的期限內。然而,由於內地中國的監管部門沒有額外的解釋,目前尚不清楚工信部2006年通告可能對我們或其他具有類似公司和合同結構的內地中國互聯網公司產生什麼影響。
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2021年12月27日,國家發改委和財政部聯合發佈了《特別管理措施》,即負面清單,自2022年1月1日起生效。根據負面清單,從事負面清單規定的禁止業務的境內公司尋求在海外上市的,應獲得政府主管部門的批准。此外,公司的外國投資者不得參與公司的經營管理,其持股比例比照外國投資者境內證券投資的有關規定執行。根據國家發改委和商務部有關官員公開回應記者關於負面清單的提問,負面清單公佈前,境外上市企業的外資持股比例超過規定門檻的,不要求外國投資者減持股份。
為了遵守這樣的外資持股限制,我們通過廣州虎牙運營我們在內地的直播平臺中國,廣州虎牙是林芝騰訊控股科技有限公司擁有的可變利益實體。通過虎牙科技、廣州虎牙和廣州虎牙股東之間的一系列合同安排,我們獲得了控制權,成為廣州虎牙的唯一受益者。此外,廣州虎牙是我們日常運營所需的域名、商標和設施的註冊持有人,我們認為這些都符合工信部2006年的通告。經我們內地中國法律顧問、商務及金融律師事務所告知,基於其對內地中國現行法律法規的理解,我們的公司架構符合內地中國現行所有法律法規。然而,我們的內地中國法律顧問進一步告知我們,內地中國現有或未來的法律法規的詮釋和適用存在重大不確定性,因此不能保證內地中國的政府當局會採取與我們內地中國法律顧問的意見一致的觀點。
互聯網信息服務
2000年9月25日國務院發佈並於2011年1月8日修訂的《互聯網信息服務管理辦法》,或稱《互聯網信息服務管理辦法》,對內地提供互聯網信息服務進行了規範。根據《互聯網信息服務管理辦法》,互聯網信息服務是指通過互聯網向在線訂户提供信息,包括商業和非商業性服務。根據《互聯網協議實施辦法》,商業性互聯網信息服務提供者在內地從事商業性互聯網信息服務活動前,應取得中國內地有關部門頒發的互聯網協議許可證。此外,根據內地中國的有關法律、行政法規或規章,互聯網信息服務提供者提供新聞、出版、教育、醫療、衞生、藥品或醫療器械等服務,在申請經營許可或辦理備案手續前,須徵得內地中國有關主管部門的同意。廣州虎牙目前持有工信部廣東分部於2017年5月27日頒發的互聯網信息服務互聯網內容提供商許可證。
此外,《預防犯罪行動方案》和其他相關措施還禁止發佈任何宣傳淫穢、色情、賭博和暴力、煽動犯罪或侵犯第三方合法權益的內容。如果互聯網信息服務提供商檢測到在其系統上傳輸的信息屬於規定的禁止範圍,該提供商必須立即終止傳輸並刪除該信息並向政府主管部門報告。任何提供商違反這些禁令將導致其互聯網內容提供商許可證被吊銷,在嚴重情況下,其互聯網系統將被關閉。
平臺經濟領域反壟斷指導意見
2021年2月7日,國務院反壟斷委員會發布了《關於平臺經濟行業反壟斷的指導意見》,並於同日起施行,將根據內地中國現行的反壟斷法律法規,為平臺經濟經營者提供合規指導。該指導意見旨在規範在線平臺運營商以及在線平臺上的相關商家和服務提供商濫用支配地位和其他反競爭行為。根據該指導方針,濫用支配地位的典型例子包括不公平地鎖定與商家的排他性協議,以及以不合理的大數據通過他們的在線行為驅動定製定價,以消除或限制市場競爭。
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中國人民代表大會於2007年頒佈的《中華人民共和國反壟斷法》,於2022年6月24日修訂,並於2022年8月1日起施行;國務院於2008年8月3日公佈並於2018年9月18日修訂的《國務院關於經營者集中申報門檻的規定》,要求達到下列門檻之一的,必須事先向國務院反壟斷執法機構申報,否則不予實施:(一)上一會計年度,參與集中的所有事業單位全球總營業額超過100億元人民幣,其中至少有兩個事業單位在內地的營業額超過4億元人民幣中國;或(Ii)在上一會計年度內,所有參與集中的事業單位在中國內地的總營業額超過人民幣20億元,其中至少有兩個事業單位在內地中國的營業額超過人民幣4億元。根據《反壟斷法》,經營者集中達到國務院規定的申報門檻的,當事人實施集中必須經反壟斷機構批准申報。如果經營者不遵守強制申報的要求,反壟斷機構有權責令經營者終止和/或解除交易,在一定期限內處置相關資產、股份或業務,並處以上一年度銷售額10%以下的罰款;如果集中沒有排除或限制競爭的效果,則處以人民幣500萬元以下的罰款。反壟斷法還要求政府有關部門依法加強對國計民生等重要領域經營者集中的審查,加大對違反經營者集中規定的處罰力度。
互聯網出版與文化產品
2016年2月4日,內地中國政府發佈了《網絡出版服務管理辦法》,並於2016年3月10日起施行。《網絡出版辦法》對互聯網出版物實行互聯網出版許可制度。根據《網絡出版辦法》,網絡出版物包括文藝、科學等領域的遊戲、動漫、音像讀物。經營網絡遊戲被視為互聯網出版活動,因此,網絡遊戲經營者必須(I)獲得互聯網出版服務牌照,以便可以直接在內地經營其網絡遊戲,中國,或(Ii)通過簽訂公司協議,通過合格的新聞實體發佈其網絡遊戲。
截至本年報發佈之日,我們尚未獲得互聯網出版許可證。截至本年度報告之日,我們開發或運營的網絡遊戲已通過擁有互聯網出版許可證的第三方合作伙伴發佈。目前,我們允許廣播公司在我們的平臺上上傳他們錄製的視頻剪輯。我們還選擇性地錄製和編輯某些流行廣播公司的直播遊戲,並將其製作成視頻片段亮點,這可以被視為“互聯網出版物”。因此,我們可能會被當局要求獲得互聯網出版許可證。
2020年2月18日,工信部印發《關於運用新一代信息技術支持和服務疫情防控復工復工生產的通知》,支持疫情期間完善網絡零售服務和物流配送體系,加強疫情期間數字文化產品和服務發展。電子書,影視、遊戲等領域,並形成了豐富多樣的“零接觸”購物和娛樂模式。
抗疲勞合規制度與實名登記制度
2007年4月15日,新聞出版總署、教育部、公安部、工信部等內地中國八部門聯合下發通知,要求內地所有網絡遊戲經營者中國實行抗疲勞合規制度和實名登記制度。根據反疲勞合規制度,未成年人連續玩遊戲3小時或更少,被定義為18歲以下的遊戲玩家,被認為是“健康”,3到5小時被認為是“疲勞”,5小時或更長被認為是“不健康”。遊戲運營商被要求降低遊戲中如果發現遊戲玩家在線花費的時間達到了"疲勞"的水平,則對遊戲玩家的好處減半,如果遊戲玩家在線花費的時間達到了"不健康"的水平,則為零。
為了識別遊戲玩家是否是未成年人,從而受到反疲勞合規制度的約束,應該採用實名登記制度,要求網絡遊戲玩家在玩網絡遊戲之前登記自己的真實身份信息。根據相關八部門2011年7月1日發佈的通知,自2011年10月1日起,網絡遊戲運營商必須將遊戲玩家的身份信息提交公安部下屬事業單位國家公民身份信息中心核查。
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2019年10月25日,國家新聞出版署(國家版權局)發佈《國家新聞出版署關於防止未成年人發展網絡遊戲成癮的通知》。通知嚴格控制未成年人使用網絡遊戲的時間段和時長。每天晚上10點至次日上午8點,網絡遊戲企業不得以任何形式為未成年人提供遊戲服務。網絡遊戲企業為未成年人提供遊戲服務的時長,法定節假日每日累計不超過3小時,其他日子累計不超過1.5小時。
此外,根據中國網信辦於2016年11月4日發佈並於2016年12月1日起施行的《網絡直播服務管理規定》,直播服務提供者應以手機號等信息核實用户在直播平臺上的身份。此外,根據文化和旅遊部於2016年12月2日發佈並於2017年1月1日起施行的《網絡表演經營活動管理辦法》,直播服務提供商應要求直播平臺上的直播機構進行實名登記。
此外,2018年8月,根據國家工商總局、工信部、公安部、文化和旅遊部、國家廣播電視總局、中國網絡空間管理局聯合發佈的《關於加強直播服務管理的通知》,互聯網直播服務提供商應向電信部門履行互聯網直播服務登記手續,涉及電信服務和互聯網新聞、在線表演、視聽直播業務的,還應向主管部門申請批准和許可。《通知》進一步要求,各直播服務商要實行用户實名登記制度,加強對網絡直播者的管理,建立網絡直播者黑名單制度,整合加強直播內容監測審查制度和違法有害內容處置措施。根據2021年6月1日生效的《中華人民共和國未成年人保護法(2020年修訂版)》等,直播服務提供商不得為16歲及以上未成年人提供在線直播賬號註冊服務,16歲及以上未成年人在註冊直播賬號前必須徵得父母或監護人的同意並核實身份信息。
此外,2021年8月30日,國家新聞出版署發佈了《國家新聞出版署關於進一步加強監管有效防止未成年人玩網絡遊戲的通知》,於2021年9月1日起施行,網絡遊戲公司應在規定的時間段,即星期五、六、日和公眾假期晚上8點至9點,在一小時內為未成年人提供網絡遊戲服務。《通知》恢復,網絡遊戲公司應當嚴格執行網絡遊戲用户賬號實名註冊和登錄要求。所有網絡遊戲應接入國家遊戲管理局的實名認證系統,以防網絡遊戲成癮。網絡遊戲用户應當使用真實有效的身份信息註冊遊戲賬號,登錄網絡遊戲。網絡遊戲公司不得以任何形式(包括訪客體驗模式)向未實名註冊或登錄的用户提供遊戲服務。2022年3月14日,CAC發佈了未成年人網絡安全強化政策建議草案,禁止直播服務提供商向16歲以下未成年人提供在線直播賬號註冊服務。草案進一步要求,直播服務提供商在接入直播功能之前,應建立動態核查機制,對所有直播機構和用户的身份信息進行核實,直播服務提供商不得向身份信息與真實身份信息不符或根據內地中國相關法律法規禁止從事直播活動的人員提供直播服務。
2022年4月12日,國家廣播電視總局網絡視聽節目管理司、中共中央出版辦聯合印發《關於加強網絡視聽節目平臺遊戲直播管理的通知》,要求國家新聞出版總署、國家廣播電視總局多個省級分局嚴格控制平臺經營,包括(一)嚴禁傳播非法遊戲,(二)加強播出內容管理,(三)加強對轉播者行為的引導,(四)禁止出現無道德或違法的人;(五)監督未成年人保護機制的建立和實施;(六)嚴格執行分類備案制度。
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2022年6月27日,CAC發佈了自2022年8月1日起施行的《互聯網用户賬户信息管理規定》,對互聯網用户賬户信息的提供提出了指導意見。為互聯網用户提供信息發佈服務的互聯網信息服務提供者,應當制定並公佈互聯網用户賬户管理規則和平臺約定,與互聯網用户簽訂服務協議,認證申請註冊賬户生產經濟、教育、醫療衞生、司法等信息內容的用户的真實身份信息。互聯網信息服務提供者應當要求申請註冊賬户的用户提供服務資格、職業資格、專業背景等相關材料,並對這些材料進行核實,並在賬户信息上加註專用標識。互聯網信息服務提供者違反本規定的,依照有關法律、行政法規的規定處罰。
2022年9月9日,《互聯網管理規定》彈出窗口推送通知服務由CAC、工信部和SAMR發佈,自2022年9月30日起生效,其中要求互聯網提供商彈出窗口推送告知服務要落實信息內容管理主體責任,建立健全信息內容審查、生態治理、數據安全和個人信息保護、未成年人保護等管理制度。
2022年11月25日,民航局、工信部、公安部聯合發佈了《互聯網信息服務深度合成管理規定》,簡稱《深度合成服務規定》,自2023年1月10日起施行。根據深度合成服務的規定,深度合成技術是指利用深度學習、虛擬現實或任何其他生成性或合成算法來產生文本、圖像、音頻、視頻、虛擬場景或其他網絡信息的技術。《深度合成服務規定》強調,深度合成服務提供者作為信息安全的主要責任主體,不得利用深度合成服務從事法律法規禁止的活動。
有關詳細分析,請參閲“項目3.關鍵信息-D.風險因素-與我們的業務和行業相關的風險-內地加強的互聯網行業的政府法規、規則或指導方針”中國可能會限制我們維持或增加我們平臺的用户流量和用户支出的能力,以及我們挖掘其他市場機會的能力,並對我們的業務、經營業績或財務狀況產生負面影響。
虛擬貨幣
2007年1月25日,公安部、商務部、工信部、新聞出版總署聯合發佈關於網絡賭博的通知,對虛擬貨幣的發行和使用產生影響。為了遏制涉及在線賭博的網絡遊戲,同時解決虛擬貨幣可能被用於洗錢或非法交易的擔憂,通知(A)禁止網絡遊戲運營商在遊戲輸贏方面以虛擬貨幣形式收取佣金;(B)要求網絡遊戲運營商限制在猜測和投注遊戲中使用虛擬貨幣;(C)禁止將虛擬貨幣轉換為真實貨幣或財產;以及(D)禁止允許遊戲玩家向其他玩家轉移虛擬貨幣的服務。為遵守通知中禁止將虛擬貨幣兑換成真實貨幣或財產的相關條款,在網絡音樂和娛樂方面,我們的虛擬貨幣目前只能由用户使用兑換成虛擬物品,用於表示對錶演者的支持或獲得渠道中的特權和特殊功能,這些渠道的性質是服務,而不是“真實貨幣或財產”。一旦虛擬貨幣被用户兑換成虛擬物品或相關的特權服務,兑換交易就完成了,我們立即在內部系統中取消該虛擬物品。
2007年2月,內地14個監管部門中國聯合下發通知,進一步加強對網吧和網絡遊戲的監管。根據通知,人民銀行中國銀行有權管理虛擬貨幣,包括:(A)對網絡遊戲運營商可以發行的虛擬貨幣總量和個人可以購買的虛擬貨幣數量進行限制;(B)規定網絡遊戲運營商發行的虛擬貨幣只能用於購買網絡遊戲中的虛擬產品和服務,不得用於購買有形或實物產品;(C)要求虛擬貨幣的贖回價格不得超過各自的原始購買價格;以及(D)禁止虛擬貨幣交易。
2009年6月4日,商務部、商務部聯合發佈關於加強網絡遊戲虛擬貨幣管理的通知。《虛擬貨幣通知》要求企業:(A)發行網絡遊戲虛擬貨幣(以預付卡和/或預付款或(B)提供網絡遊戲虛擬貨幣交易服務,於通知下發後三個月內通過省管分局報請市管委會核準。虛擬貨幣通知禁止為網絡遊戲發行虛擬貨幣的企業提供可以交易虛擬貨幣的服務。任何未能提交必要申請的公司都將受到制裁,包括但不限於強制性糾正行動和罰款。
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根據《虛擬貨幣通知》,網絡遊戲虛擬貨幣交易服務商是指在遊戲用户中提供網絡遊戲虛擬遊戲交易相關平臺服務的企業。《虛擬貨幣通知》進一步要求網絡遊戲虛擬貨幣交易服務提供者遵守相關規定電子商務商務部發布的規定。根據商務部2007年3月6日發佈的《關於網上交易的指導意見(暫行)》,網上平臺服務是指通過服務提供者運營的計算機信息系統向網上買賣雙方提供的交易服務。
《虛擬貨幣通知》規管企業可以發行的虛擬貨幣數量、用户記錄的保存期限、虛擬貨幣的功能以及在線服務終止時未使用的虛擬貨幣的返還。禁止網絡遊戲運營商通過投注或抽獎等隨機選擇方式向玩家分發虛擬物品或虛擬貨幣,玩家直接支付現金或虛擬貨幣。禁止遊戲運營商以法定貨幣購買以外的任何方式向遊戲玩家發行虛擬貨幣。任何提供網絡遊戲虛擬貨幣交易服務的商家,都必須採取技術措施,限制網絡遊戲虛擬貨幣在不同遊戲玩家的賬户之間的轉移。
我們向平臺上的用户發行不同的虛擬貨幣和預付代幣,以供他們購買各種虛擬物品,用於直播和在線遊戲,然而,我們的服務並不構成虛擬貨幣交易服務,因為用户之間不得轉讓或交易虛擬貨幣。見"項目3。關鍵信息—D.風險因素—與在中國大陸開展業務有關的風險—遵守管理虛擬貨幣的法律或法規可能導致我們不得不獲得額外的批准或許可證或改變我們目前的業務模式。
根據2018年7月30日中共中央辦公廳、國務院辦公廳發佈的《國家遊戲管理局職能、機構和人員編制規定》,國家遊戲管理局不再承擔網絡遊戲行業的管理職責。然而,目前尚不清楚是否會發布有關網絡遊戲虛擬貨幣應用的進一步規則或政策。鑑於進一步監管要求的不確定性,我們可能需要獲得額外批准或牌照,以繼續我們目前的業務模式。
在線音樂和娛樂
2006年11月20日,國家音樂管理委員會發布了《國家音樂管理委員會關於網絡音樂發展與管理的若干意見》,並於同日生效。《建議》重申,互聯網服務提供者必須取得《互聯網文化經營許可證》才能開展與互聯網音樂產品有關的任何業務。此外,禁止外國投資者經營互聯網文化業務。然而,有關網絡音樂產品的法律法規仍在不斷髮展,目前尚未有任何條文明確音樂產品是否受《意見》的監管,以及如何監管。
2015年10月23日,國家文化行政管理局發佈《關於進一步加強和改進網絡音樂內容管理的通知》,規定運營單位應當對網絡音樂內容管理進行自查,由文化行政部門在過程中或事後進行規範。
廣州虎門持有有效的《互聯網文化經營許可證》,允許我們開展互聯網音樂業務。我們平臺上的一些表演者可能會與錄製的音樂一起表演。如果發現通過我們平臺提供的任何音樂缺乏必要的備案和/或批准或侵犯第三方版權,我們可能會被要求停止提供此類音樂,或受到來自第三方的索賠或來自MCT或其當地分支機構的處罰。見"項目3。關鍵信息—D.風險因素—與我們的業務及行業相關的風險—如果我們未能在中國內地互聯網業務的複雜監管環境下取得及維持所需的牌照及批准,我們的業務、財務狀況及經營業績可能會受到重大不利影響。」
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此外,第三方未經授權在我們的平臺上發佈在線音樂可能會使我們面臨行政處罰和知識產權侵權訴訟的風險。見"項目3。關鍵信息—D.風險因素—與我們的業務和我們的行業相關的風險—我們可能會受到知識產權侵權索賠或其他指控,這可能導致我們支付鉅額損害賠償、罰款和罰款、從我們的平臺上刪除相關內容或尋求可能無法以商業上合理的條款提供的許可安排"和"—知識產權—版權法"。
2011年,MCT大大加強了對提供在線音樂產品的監管。根據自2011年1月12日起,中國音樂技術委員會發布的《關於清理違反相關規定的在線音樂產品的通知》,提供下列任何一種行為的實體將受到中國音樂技術委員會的相關處罰或制裁:(一)未取得相應資質的網絡音樂產品或相關服務,(b)未通過MCT內容審查的進口在線音樂產品或(c)未向MCT備案的國產在線音樂產品。到目前為止,我們相信我們已從我們的平臺中消除任何可能屬於該等禁止在線音樂產品範圍的在線音樂產品。
2016年4月25日,中國大陸政府頒佈實施《專用網絡和定向流視聽節目和服務管理規定》,2021年3月23日修訂。根據該條例,從事內容提供、綜合播出控制、專用網絡傳輸和分發以及視聽節目服務定向傳輸的單位和個人,應當取得《信息網絡傳輸視聽節目許可證》。
根據2015年8月28日發佈的《互聯網視聽節目服務管理規定》,互聯網視聽節目服務是指通過互聯網製作、編輯、整合、向公眾提供視聽節目,以及向他人提供視聽節目上傳、分發的服務。從事互聯網視聽節目服務的單位和個人,應當依照《互聯網視聽節目服務管理規定》取得廣播電影電視主管部門頒發的《信息網絡視聽節目傳播許可證》。
2016年9月2日發佈的《中華人民共和國關於互聯網視聽節目直播服務管理有關問題的通知》規定,凡直播重大政治、軍事、經濟、社會、文化、體育活動或直播文化賽事、體育賽事等社會活動的流媒體服務,均應取得視聽節目許可證。網絡直播平臺(直播間)運營的視聽節目直播頻道不得用於運行新聞、綜藝、體育、訪談、評論等視聽節目。然而,它沒有具體規定,除了上述內容之外,直播流媒體將需要許可證才能通過信息網絡傳播視聽節目。
此外,2016年11月4日,國家互聯網信息辦公室發佈了《互聯網流媒體服務條例》,該條例自2016年12月1日起施行。《條例》還要求,通過網絡流媒體提供的網絡表演和網絡視聽節目,涉及上述事項的,應當依照有關資格的法律法規取得許可證。
根據文化和旅遊部於2016年12月2日發佈並於2017年1月1日起施行的《網絡表演經營活動管理辦法》,通過互聯網、移動通信網絡、移動互聯網等信息網絡實時傳播呈現或講述的網絡遊戲技能內容或上傳視聽形式進行傳播的經營活動,網絡表演不得使用未經文化行政主管部門頒發的內容審批號或備案編號的任何網絡遊戲產品展示或講述網絡遊戲技能。網絡表演經營單位違反《辦法》第六條規定提供表演內容的,包括未經文化行政主管部門核發相關內容批准號或者備案號而提供網絡遊戲的呈現或者解説的,責令停止網絡表演,沒收違法所得,並處一萬元以上三萬元以下的罰款。情節嚴重的,網絡平臺可能被責令停業整頓,甚至被吊銷網絡文化經營許可證。
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交通部於2011年頒佈了《網絡文化管理暫行辦法》,最近一次修訂是在2017年12月15日,並於同年進一步發佈了《關於實施《網絡文化管理暫行辦法》有關問題的通知》,適用於從事“網絡文化產品”相關活動的單位。“網絡文化產品”是指通過互聯網開發、出版和傳播的文化產品,主要包括:(I)專門為互聯網出版而開發的網絡文化產品,如網絡音樂、視頻文件、網絡遊戲、網絡動漫特寫和動漫(包括動畫);(Ii)由視聽產品、遊戲、表演藝術、藝術品和動漫特寫、動漫等轉化而成,並通過互聯網出版的網絡文化產品。根據這些法規,有意從事下列任何類型的商業活動的實體,必須從適用的省級主管部門獲得《網絡文化經營許可證》:製作、複製、進口、發行或廣播網絡文化產品;在互聯網上出版網絡文化產品,或將其傳輸到計算機、固定電話或移動電話、收音機、電視機或遊戲機,以供在線用户瀏覽、閲讀、審查、使用或下載此類產品;或與網絡文化產品有關的展覽或比賽。
與商業性表演有關的規定
《營業性演出管理條例(2016年修訂)》由國務院公佈,自2016年2月6日起施行,2020年11月29日修訂。根據管理規定,文化藝術表演團體合法從事商業性演出,應當有與其表演業務相適應的專職表演者和設備,並報縣級人民政府文化行政部門批准。演出經紀機構合法經營經營性演出,應當有三名以上專職演出經紀人和相關業務經費,並向省、自治區、直轄市人民政府文化行政部門提出申請。文化行政主管部門應當自收到申請之日起20日內作出是否批准的決定,批准後發給演出許可證。未經批准從事經營性演出活動的,除責令停止外,還可以給予處罰。可以沒收演出器材和違法所得,並處違法所得8倍以上10倍以下的罰款。沒有違法所得或者違法所得不足1萬元的,處以5萬元以上10萬元以下的罰款。
目前,廣州虎牙持有廣州市文化廣電旅遊體育局番茄區分局頒發的有效經營性演出許可證。
視聽節目的網上傳播
2005年4月13日,中華人民共和國國務院發佈了《關於加入歐盟的若干決定》。非國有資本進入文化產業。2005年7月6日,內地中國政府通過了《關於招商引資進入文化領域的若干意見》。根據這些規定,非狀態禁止自有資本和外國投資者從事通過信息網絡傳播視聽節目的業務。
為進一步規範在中國內地境內通過互聯網包括移動網絡向公眾提供視聽節目服務的行為,內地中國政府於2007年12月20日發佈了《互聯網視聽節目服務管理規定》,並於2008年1月31日起施行,2015年8月28日修訂。網絡視聽節目服務提供者必須取得國家音像管理局頒發的視聽許可證,或者向國家音像管理局辦理一定的登記手續。網絡視聽節目服務提供者一般必須是國有或國有控股單位,其開展的業務必須符合國家廣播電視總局確定的網絡視聽節目服務總體規劃和指導目錄。
2008年5月21日,內地中國政府發佈了經2015年8月28日修訂的《關於網絡傳播視聽節目許可證申請和審批有關問題的通知》,進一步對視聽許可證的申請和審批程序作出了詳細規定。通知還規定,網絡視聽節目服務商在《視聽節目規定》發佈前從事網絡視聽節目服務的,只要其違法違規行為範圍較小,能夠及時糾正,且在《視聽節目規定》發佈前三個月內沒有違法記錄,就可以申請許可證。此外,2009年3月31日,內地中國政府頒佈了《關於加強網絡視聽節目內容管理的通知》,重申預先審批對通過互聯網傳輸的視聽節目的要求,包括在適用情況下通過移動網絡傳輸的視聽節目,並禁止含有暴力、色情、賭博、恐怖主義、迷信或其他類似被禁止元素的某些類型的互聯網視聽節目。
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2010年3月17日,內地中國政府發佈了2017年3月10日修訂的《網絡視聽節目服務類別(暫行)》,將網絡視聽節目服務分為四類。此外,2016年9月2日發佈的《關於加強網絡視聽節目流媒體服務管理的通知》強調,除非獲得特定許可,否則禁止視聽節目服務商從事重大政治、軍事、經濟、社會、文化、體育活動的直播。
《專用網絡和定向流媒體視聽節目及服務管理規定》適用於通過局域網、虛擬專用網、互聯網等信息網絡等定向傳輸渠道,以電視、手持電子設備為終端接收方,面向目標受眾的廣播電視節目和其他視聽節目服務。根據《視聽規定》,從事傳播、發行視聽節目,必須取得《視聽許可證》。外商投資企業不得從事此類業務。
此外,國家互聯網信息辦公室於2016年11月4日發佈了《互聯網直播服務管理規定》,並於2016年12月1日起施行。根據《互聯網直播服務規定》,互聯網直播服務提供者應當(A)建立互聯網直播內容審核平臺;(B)根據互聯網直播發行人的身份證明、營業執照和組織機構代碼證書對其進行認證登記;(C)與互聯網直播服務使用者訂立服務協議,明確雙方的權利和義務。
根據廣東省調查直播業務的函件,(I)重大政治、軍事、經濟、社會、文化、體育活動或真人秀活動的直播服務,或(Ii)一般社會團體文化活動或體育賽事等活動的直播服務,均須申領視聽許可證。廣東省的這封信進一步指出,網絡節目、網絡遊戲和網絡戲劇表演的直播不需要視聽許可證。我們還從我們的內地法律顧問中國律師事務所得到的建議是,根據廣東省的信函,截至本年報日期,我們的直播業務不需要視聽牌照。至於我們平臺上的視頻剪輯服務,雖然我們目前持有視聽牌照,但由於對現有和未來法律法規的解釋和實施,這可能不足以滿足監管要求。有關詳細分析,請參閲“第3項.主要資料-D.風險因素-與本公司業務及本行業有關的風險-如本公司未能取得及維持在內地互聯網業務複雜監管環境下所需的牌照及審批中國,本公司的業務、財務狀況及經營業績可能會受到重大不利影響”。
2018年3月,內地中國政府發佈《關於進一步規範網絡視聽節目傳播秩序的通知》,其中要求視聽平臺必須:(一)不得製作、傳播惡搞、詆譭經典作品的節目;(二)不得重新編輯, 重新配音, 重新添加標題或者擅自嘲諷經典作品、廣播電視節目、網絡原創視聽節目的,(三)不得傳播重新編輯(4)嚴格監控平臺用户上傳的改編內容,不為非法內容提供傳播渠道;(5)接到著作權人、廣播電視臺或影視製作機構的投訴,立即撤下未經授權的內容;(6)加強電影預告片管理,防止未授權發佈的電影片段和預告片不當播出;(7)加強對互聯網視聽節目的贊助和代言管理。根據本通知,國家廣播電視總局省級分局有權對其管轄範圍內提供視聽節目的廣播電視臺和網站進行監督,並要求其進一步完善內容管理制度,落實相關管理要求。
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根據《關於加強網絡秀直播管理的通知》電子商務國家廣播電視總局於2020年11月12日發佈的提供網絡節目直播或電子商務直播服務應於2020年11月30日前對其信息和業務運營進行登記。在此類平臺上,一線內容分析師與直播間的總體比例應為1:50或更高。加強對內容分析員的培訓,培訓合格的內容分析員應在系統中註冊。平臺應當按季度向國家廣電總局省級分局上報直播間、流媒體和內容分析師的數量。在線節目直播平臺應按類別對內容和流媒體進行標記。未經平臺事先批准,流媒體人不能更改他或她的直播房間提供的節目類別。禁止未成年或未實名登記的用户進行虛擬送禮,平臺應限制每次、每天、每月虛擬送禮的最大金額。當用户的虛擬禮物達到日/月限額的一半時,在下一次交易之前,需要平臺的消費提醒和用户的短信或其他方式的確認。當用户的虛擬贈送金額達到日/月限額時,平臺應暫停該用户當天或該月的虛擬贈送功能。要承載任何電子商務促銷活動,如電子商務節日,電子商務當日或宣傳日以直播、演出直播、綜藝直播等節目直播的形式,各平臺應提前14個工作日向當地廣電總局登記嘉賓、流媒體、內容、設置等信息。線上電子商務直播平臺應當對提供直播營銷服務的企業和個人進行相關資質審核和實名認證,並保存完整的審核認證記錄,不得讓冒名頂替者或未經資質或實名登記的企業或個人從事直播營銷服務。
此外,2021年2月9日,國家工商總局、工信部、公安部、文化部、國家廣電總局、中國網信局、SAMR聯合發佈《關於加強網絡直播管理的指導意見》,要求各平臺:(一)建立健全直播賬户分類管理制度、虛擬送禮管理規則和虛擬禮物管理制度;(二)針對不同類別的直播賬户,合理設置單場虛擬送禮額度上限;對單個虛擬禮物和虛擬禮物金額設置合理的上限,提醒日常消費金額已觸發相應門檻的用户,並設置必要的獎勵冷靜期和延期支付期。2022年5月7日,內地中國政府發佈《關於直播虛擬贈送加強未成年人保護的意見》(《意見》)。意見規定,除其他限制外,互聯網平臺應(I)在意見發佈後一個月內終止所有根據用户或廣播公司分別發送或接收的虛擬禮物數量對其進行排名的廣告牌功能,(Ii)限制晚上8點之間的某些互動和參與功能。和晚上10:00每天,以及(三)禁止未成年人購買虛擬禮物。
廣播電視節目製作
2004年7月19日,內地中國政府發佈了《廣播電視節目製作管理條例》,或稱《廣播電視節目條例》,自2004年8月20日起施行,並於2015年8月28日和2020年10月29日修訂。《廣播電視節目條例》要求,任何從事廣播電視節目製作的實體必須從國家廣播電視總局或其省級分支機構獲得此類業務的許可證。取得《廣播電視節目製作經營許可證》的單位,必須嚴格按照批准的生產經營範圍經營,不得製作時政新聞類題材的廣播電視節目(廣播電視臺除外)。
廣州虎牙擁有有效的廣播電視節目製作經營許可證,涵蓋廣播電視節目的製作、複製和出版(不包括時政、新聞和類似的主題和欄目)。
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關於外商投資的規定
2019年3月15日,十三屆全國人大二次會議通過了《人民Republic of China外商投資法》,自2020年1月1日起施行。《中華人民共和國外商投資法》制定後,取代了原中國管理外商投資內地的三部法律,即《中外合資經營企業法》、《中外合作經營企業法》和《外商獨資企業法》及其實施細則和附屬法規。《外商投資法》體現了中國內地預期的監管趨勢,即中國將其外商投資監管制度合理化,以符合國際通行做法,以及統一外資和內資公司法律要求的立法努力。
與2015年公佈的第一稿不同,已獲批准的《外商投資法》沒有明確擴大外商投資的定義,將通過VIE結構設立的實體包括在內,許多總部位於中國的內地公司已經採用了VIE結構,包括我們在內的許多公司在內地中國目前受到外商投資限制的行業獲得必要的許可證和許可。根據《外商投資法》,如果通過合同安排控制的VIE最終由外國投資者“控制”,那麼它們是否會被視為外商投資企業並不完全確定。
外商投資法可能會對我們的公司治理實踐產生實質性影響,並增加我們的合規成本。例如,外商投資法建立了外商投資信息報告制度。外國投資者或外商投資企業應當通過企業登記系統和企業信用信息公示系統向商務主管部門報送投資信息。申報外商投資信息的內容和範圍,應當按照必要性原則確定。任何被發現的公司不合規履行信息報告義務的,由商務主管部門責令限期改正;逾期不改正的,處以十萬元以上五十萬元以下的罰款。除外商投資信息通報外,外商投資法還應建立外商投資安全審查制度,對影響或可能影響國家安全的外商投資進行安全審查。安全審查依法作出的決定為最終決定。
廣告業管理辦法及外商投資條件
SAMR是規範大陸中國廣告活動的主要政府機構。適用於廣告業的條例主要包括:(一)1994年10月27日全國人民代表大會常務委員會公佈,2015年4月24日、2018年10月26日、2021年4月29日修訂的《人民廣告法Republic of China》;(二)1987年10月26日國務院公佈,1987年12月1日起施行的《廣告管理條例》。根據上述規定,從事廣告活動的公司,必須向商務部或其地方分支機構領取營業執照,具體包括在其經營範圍內經營廣告業務。經營廣告業務的企業在其經營範圍內從事廣告業務,不需要申領廣告經營許可證,但不能是廣播電臺、電視臺、報刊出版社以及法律、行政法規另有規定的其他單位。未經許可經營廣告的企業,可以處以罰款、沒收廣告收入或者停止廣告。廣告公司的營業執照在其存續期間有效,但因違反有關法律、法規被吊銷或者吊銷營業執照的除外。
內地中國的廣告法規對內地中國的廣告規定了一些內容要求,包括禁止虛假或誤導性內容、最高級的措辭、不穩定的內容或涉及淫穢、迷信、暴力、歧視或侵犯公共利益的內容。廣告商、廣告代理公司和廣告分銷商必須確保他們準備或發佈的廣告內容真實,並完全符合適用法律。廣告經營者和廣告分銷商在提供廣告服務時,必須審查廣告主提供的廣告證明文件,並核實廣告內容符合內地中國適用的法律法規。廣告發布者在發佈受政府審查和批准的廣告之前,有義務確認已經進行了審查並已獲得批准。違反這些規定可能會受到處罰,包括罰款、沒收廣告收入、責令停止傳播廣告和責令發佈更正誤導性信息的廣告。情節嚴重的,可以吊銷其廣告經營許可證或者許可證。
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2016年7月4日,國家工商行政管理總局發佈了《互聯網廣告管理暫行辦法》,自2016年9月1日起施行。根據《互聯網廣告管理辦法》,互聯網廣告是指通過網站、網頁、互聯網應用程序或者其他互聯網媒體,以文字、圖像、音頻、視頻或者其他方式,對直接或者間接營銷商品或者服務的商業性廣告。《互聯網廣告管理辦法》具體規定了以下要求:(A)廣告必須是可識別的,並標有“廣告”字樣,使消費者能夠將其與非廣告(B)贊助搜索結果必須與有機搜索結果明確區分;(C)禁止未經收件人許可通過電子郵件發送廣告或廣告鏈接,或誘使互聯網用户以欺騙性方式點擊廣告;以及(D)不參與互聯網廣告運營的互聯網信息服務提供商如果知道或應該知道廣告是非法的,應停止發佈非法廣告。
2023年2月25日,商務部公佈了《互聯網廣告管理辦法》,自2023年5月1日起施行,取代《互聯網廣告管理暫行辦法》。《互聯網廣告管理辦法》加強了對彈出式廣告、鏈接廣告、廣告等的管理。《互聯網廣告管理辦法》規定,在互聯網上以有償上市形式推廣商品或者服務,必須顯眼地認定為廣告,並要求廣告主、經營者和含有鏈接的互聯網廣告發布者對下一級鏈接中的內容進行審查。此外,互聯網平臺運營商有義務配合廣告監控,協助監管並提供統計數據。
知識產權
軟件註冊
國務院和國家版權局頒佈了有關大陸軟件保護的各種規章制度中國。根據本規定,軟件權利人、被許可人、受讓人可以在中國著作權保護中心或者其所在地分中心辦理軟件權利登記,取得軟件著作權登記證書。雖然根據內地中國的法律,這類註冊並不是強制性的,但鼓勵軟件所有者、被許可人和受讓人通過註冊程序,註冊的軟件權利可能會得到更好的保護。
專利
全國人民代表大會於1984年通過了《人民Republic of China專利法》,並於1992年、2000年、2008年、2020年對其進行了修改(現行有效修改於2021年6月1日起施行)。一項可申請專利的發明、實用新型和外觀設計必須符合三個條件:新穎性、創造性和實用性。不得為科學發現、智力活動的規則和方法、用於診斷或治療疾病的方法、動植物品種或通過核轉化獲得的物質授予專利。國家知識產權局專利局負責專利申請的受理和審批工作。專利對一項發明的有效期為20年,並且十年實用新型或外觀設計的術語,自申請之日起計算。除非在法律規定的某些特定情況下,任何第三方用户必須獲得專利權人的同意或適當的許可才能使用專利,否則使用將構成對專利權人權利的侵犯。
根據《中華人民共和國專利法》,專利局對發明申請文件進行初步審查,認為其申請符合法定要求的,應當在申請日起滿18個月內及時予以公佈。根據2006年7月1日起施行,經2010、2013、2014、2017、2019、2020年修訂的《專利審查指南》,專利審查包括初審、實質審查、進入國家階段的國際申請審查和審查。然而,上述規定沒有明確規定專利申請需要多長時間才能獲得批准或拒絕。在實踐中,專利局一般需要長達一年的時間來審查和批准或拒絕實用新型或外觀設計類別的專利申請,以及兩到五年的發明類別的專利申請。
著作權法
1990年頒佈、2001年、2010年、2020年修訂的《人民Republic of China著作權法》(現行有效修訂於2021年6月1日生效),或2002年頒佈、2013年修訂的《著作權法》及其相關實施條例,是規範著作權有關事項的主要法律法規。修訂後的著作權法涵蓋了互聯網活動、在互聯網上傳播的產品和軟件產品,屬於有權獲得版權保護的主體。著作權登記是自願的,由中國著作權保護中心管理。
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為進一步明確一些關鍵的網絡著作權問題,2020年12月29日,中華人民共和國最高人民法院公佈了《關於審理侵犯信息網絡傳播權民事糾紛適用法律若干問題的規定》或《2020年條例》。《2020年條例》於2020年1月1日起施行,取代了2000年首次通過、2004年、2006年、2020年修訂的《關於審理互聯網著作權糾紛適用法律若干問題的解釋》。根據2020年《條例》,互聯網信息服務提供者與他人合作,共同提供權利人享有信息網絡傳播權的作品、表演、音像製品的,構成對第三人信息網絡傳播權的共同侵犯,由內地法院中國裁定該互聯網信息服務提供者承擔連帶責任。
為解決在互聯網上發佈或傳播的內容的著作權侵權問題,國家版權局和工信部於2005年4月29日聯合發佈了《互聯網著作權行政保護辦法》。本辦法自2005年5月30日起施行,適用於根據在互聯網上發佈內容的互聯網用户或互聯網內容提供商的指示,通過互聯網自動提供上傳、存儲、鏈接或搜索作品、音頻或視頻產品或其他內容等服務的行為,而不編輯、修改或選擇任何存儲或傳輸的內容。對侵犯用户信息網絡傳播權的行為進行行政處罰時,適用2009年發佈的《著作權管理處罰辦法》。
著作權人發現某些互聯網內容侵犯其著作權並向有關互聯網信息服務經營者發出通知的,要求有關互聯網信息服務經營者(一)立即採取措施刪除相關內容,(二)將所有侵權通知保留六個月,並記錄與侵權有關的內容、展示時間和IP地址或域名60天。互聯網信息服務經營者根據著作權人的通知刪除內容的,內容提供者可以向互聯網信息服務經營者和著作權人同時發出反通知,聲明被刪除的內容不侵犯他人著作權。互聯網信息服務經營者發出反通知後,可以立即恢復被刪除的內容,不承擔恢復的行政法律責任。
互聯網信息服務經營者可能會受到停止和停止如果它清楚地知道通過互聯網侵犯了著作權,或者雖然不知道這種侵權,但在收到著作權人的侵權通知後,沒有采取措施刪除相關內容,從而損害了公共利益,則可以採取措施,作出沒收非法所得和罰款等行政處罰。
沒有證據表明互聯網信息服務經營者明知存在著作權侵權行為,或者互聯網信息服務經營者收到著作權人通知後已採取措施刪除相關內容的,互聯網信息服務提供者不承擔相關行政法律責任。
我們已採取措施,減低侵犯版權的風險。但我們仍可能面臨版權侵權索賠,涉及在我們的平臺上現場直播、錄製或訪問受版權保護的內容,或現場表演、錄製或訪問的歌曲。請參閲“項目3.關鍵信息-D.風險因素-與我們的業務和行業相關的風險-我們可能受到知識產權侵權索賠或其他指控,這可能導致我們支付鉅額損害賠償、罰款和罰款,從我們的平臺上刪除相關內容或尋求可能無法按商業合理條款獲得的許可安排。”
域名
2019年6月,中國互聯網絡信息中心發佈了《國家一級域名註冊實施細則》,並於2019年6月18日起施行。2017年8月24日,工信部頒佈了《互聯網域名管理辦法》,簡稱《域名管理辦法》。《域名管理辦法》對域名的註冊進行了規範,如一級域名.cn。2017年11月27日,工信部發布《工信部關於規範互聯網信息服務使用域名的通知》,自2018年1月1日起施行。互聯網接入服務提供者應當通過備案系統核實域名註冊人的真實身份信息,並定期通過備案系統核實互聯網信息服務提供者使用域名的情況。
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商標
1982年通過、1993年、2001年、2013年和2019年修訂的《中華人民共和國商標法》及其實施細則於2014年通過,保護註冊商標。商標局辦理商標註冊,給予註冊商標十年的保護期,經請求可以再延長十年。商標許可協議必須向商標局備案。
網絡侵權
2020年5月28日,全國人民代表大會頒佈了《人民Republic of China民法典》,並於2021年1月1日起施行。根據民法典,互聯網用户或互聯網服務提供者通過使用互聯網侵犯他人民事權益的,應當承擔侵權責任。互聯網用户使用互聯網侵犯他人民事權益的,被侵權人有權通知其互聯網服務提供者,要求其採取刪除、阻斷或者斷開互聯網鏈接等必要措施。互聯網服務提供者接到通知後,未及時採取必要措施制止侵權行為的,將對其不作為造成的額外損害承擔連帶責任。
互聯網內容監管與信息安全
《互聯網信息服務管理辦法》明確,新聞、出版物、教育、醫療衞生、醫藥、醫療器械等互聯網信息服務由有關部門審批和規範。互聯網信息提供者不得提供超出其國際比較方案許可證或備案範圍的服務。大陸中國政府已通過多個政府機構,包括工信部、商務部和新聞出版總署,頒佈了與互聯網內容有關的措施。這些措施明確禁止互聯網活動,發佈任何內容,除其他外,傳播淫穢、賭博或暴力,煽動犯罪,破壞公共道德或中國的文化傳統,或危及國家安全或祕密。互聯網信息提供商必須監測和控制其網站上發佈的信息。如果發現任何違禁內容,他們必須立即刪除攻擊性內容,並保留記錄並向有關部門報告。
2006年1月13日,公安部頒佈了《互聯網安全保護技術措施規定》,並於2006年3月1日起施行。《互聯網保護辦法》要求所有互聯網信息服務運營商採取適當措施,包括防病毒、數據後備和其他相關措施,並保持關於其用户的某些信息的記錄(包括用户註冊信息,登錄和註銷用户發帖的時間、IP地址、內容和時間),並按法律法規的要求提交上述信息。
中國的國家立法機構全國人民代表大會於2000年12月28日製定了《關於維護互聯網安全的決定》,並於2009年8月27日進行了修訂,該決定規定,任何人在內地中國企圖:(一)不當進入具有戰略意義的計算機或系統;(二)傳播具有政治破壞性的信息;(三)泄露國家機密;(四)傳播虛假商業信息;或(五)侵犯知識產權,可追究刑事責任。公安部已頒佈措施,禁止以泄露國家機密或傳播不穩定社會內容等方式使用互聯網。
1997年,公安部發布了《關於國際聯網計算機信息網絡安全保護的管理辦法》(2011年修正案),其中禁止以泄露國家機密或傳播不穩定內容等方式使用互聯網。公安部有這方面的監督檢查權力,有關地方公安局也可能有管轄權。如果互聯網內容提供商許可證持有人違反本辦法,大陸中國政府可以吊銷其互聯網內容提供商許可證,並關閉其網站。
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2012年12月,全國人大常委會頒佈了《關於加強網絡信息保護的決定》,加強對互聯網信息安全和隱私的法律保護。網絡信息保護決定還要求互聯網運營商採取措施,確保用户信息的機密性。2013年7月,工信部頒佈了《電信和互聯網用户個人信息保護規定》,規範內地中國在提供電信服務和互聯網信息服務中收集和使用用户個人信息的行為。2015年8月,全國人大常委會頒佈了刑法修正案第九條,自2015年11月起施行,修改了侵犯公民個人信息罪的犯罪標準,強化了非法收集、交易、提供個人信息的刑事責任。它進一步規定,任何互聯網內容提供商未按照適用法律的要求履行與互聯網信息安全管理相關的義務,並拒絕責令改正的,將被追究刑事責任。2016年11月,全國人大常委會頒佈了《中華人民共和國網絡安全法》,其中要求網絡運營者採取安全措施,保護網絡免受未經授權的幹擾、破壞和未經授權的訪問,防止數據被泄露、竊取或篡改。除法律、法規另有規定外,網絡運營者還必須遵循合法、正當、必要的原則,嚴格在個人信息主體授權的範圍內收集和使用個人信息。2020年頒佈的《民法典》也對個人信息保護作出了具體規定。
2021年7月30日,國務院頒佈《關鍵信息基礎設施保護條例》,自2021年9月1日起施行。根據《關鍵信息基礎設施保護條例》,關鍵信息基礎設施是指公共通信信息服務、能源、交通、水利、金融、公共服務等重要行業或領域的任何重要網絡設施或信息系統,電子政務事務和國防科學,一旦發生損壞、功能喪失或數據泄露,可能危及國家安全、民生和公共利益。此外,每個關鍵行業和部門的相關管理部門或保護部門負責制定資格標準,確定各自行業或部門的關鍵信息基礎設施運營者。應通知操作員關於他們是否被歸類為關鍵信息基礎設施操作員的最終決定。
2021年11月14日,中國民航總局發佈《網絡數據安全管理條例(徵求意見稿)》或《網絡數據安全條例(草案)》,規定數據處理者有下列行為的,應當申請網絡安全審查:(一)互聯網平臺經營者獲取了大量涉及國家安全、經濟發展或者公共利益、影響或可能影響國家安全的數據資源,合併、重組或者分立;(二)處理用户個人信息超過百萬條的數據處理者在境外上市;(三)影響或可能影響國家安全的在港上市;(四)其他影響或者可能影響國家安全的數據處理活動。
2021年12月28日,民航委、發改委、工信部、公安部、國家安全部、財政部、商務部、人民中國銀行、國資委、國家税務總局、中國證監會、國家保密總局、國家密碼局聯合發佈《網絡安全審查辦法》,自2022年2月15日起施行。根據《網絡安全審查辦法》,擁有百萬以上用户個人信息的網絡平臺經營者,在境外上市前,應向網絡安全審查辦公室申請進行網絡安全審查。網絡安全審查將評估關鍵信息基礎設施、核心數據、重要數據的風險,或大量個人信息在上市後被外國政府影響、控制或惡意使用的風險,以及網絡信息安全風險。
為遵守上述法律法規,我們建立了互聯網信息安全體系,落實信息過濾措施。我們有四個級別的內容管理和審查程序,包括自動化我們的人工支持的篩選技術和系統、我們的手動內容篩選團隊、我們經常更新的黑名單和我們的響應性濫用報告機制。
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隱私保護
根據工信部2011年發佈的《關於規範互聯網信息服務市場秩序的若干規定》,互聯網信息服務運營商未經用户同意,不得收集任何用户個人信息或向第三方提供此類信息。互聯網內容提供商必須明確告知用户收集和處理此類用户個人信息的方法、內容和目的,並且只能收集提供其服務所必需的信息。互聯網聯絡服務營辦商亦須妥善保存用户個人資料,如用户個人資料有任何外泄或可能外泄,互聯網聯絡服務營辦商必須立即採取補救措施,在情況嚴重時,須立即向電訊監管當局報告。國際比較方案服務經營者還必須對此類信息嚴格保密,並進一步禁止泄露、篡改或銷燬任何此類信息,或將此類信息出售或提供給其他方。2015年8月,全國人大常委會頒佈了刑法修正案第九號,自2015年11月起施行,修改了侵犯公民個人信息犯罪的標準,強化了非法收集、交易、提供個人信息的刑事責任。它進一步規定,任何互聯網內容提供商未按照適用法律的要求履行與互聯網信息安全管理相關的義務,並拒絕責令改正的,將被追究刑事責任。2016年11月,全國人大常委會頒佈了《中華人民共和國網絡安全法》,其中要求網絡運營商採取安全措施,保護網絡免受未經授權的幹擾、破壞和未經授權的訪問,防止數據被泄露、竊取或篡改。除法律、法規另有規定外,網絡運營者還必須遵循合法、正當、必要的原則,嚴格在個人信息主體授權的範圍內收集和使用個人信息。2020年頒佈的《民法典》也對個人信息保護作出了具體規定。
外幣兑換和股利分配的監管
外幣兑換
管理內地外幣兑換的核心法規中國是2008年8月修訂的《外匯管理條例》或《外匯局條例》。中國在內地的某些組織,包括外商投資企業,只要提供有效的商業文件,就可以在某些獲得授權經營外匯業務的銀行買賣和/或匯出外幣。然而,資本賬户交易需要得到外管局的批准。
2008年8月29日,外匯局發佈第142號通知,通過限制兑換後的人民幣的使用方式,規範外商投資企業將外幣兑換成人民幣。142號通知要求,外商投資企業外幣折算成人民幣的註冊資本,只能在其經營範圍內使用。同時,外匯局加強了對以人民幣外幣結算的外商投資企業註冊資本流動和使用的監管。未經外匯局批准,不得改變人民幣資本金的用途;未使用人民幣貸款所得資金的,不得將其用於償還人民幣貸款。此外,外管局於2011年11月9日發佈了第45號通知,以明確外管局第142號通知的適用。根據外管局第142號通函和第45號通函,外商投資企業外幣註冊資本折算的人民幣資本,只能用於政府有關部門批准的業務範圍內的用途,不得用於內地中國境內的股權投資。
由於外匯局第142號通知已經實施五年多,2014年,為滿足和便利外商投資企業的業務和資本經營,外匯局決定進一步改革外匯管理體制,並於2014年7月4日發佈《關於在部分地區開展外商投資企業外幣資本結算管理模式改革試點有關問題的通知》,或36號通知。外管局第36號通知暫停外管局第142號通知在某些地區的適用,並允許在該地區註冊的外商投資企業在業務範圍內將外幣註冊資本折算成人民幣資本用於股權投資,視為外商投資企業的再投資。2015年3月30日,外匯局發佈了《關於改革外商投資企業外幣資本結算管理辦法的通知》,簡稱外管局第19號通知,自2015年6月1日起施行,並於2016年和2019年進行了修訂,取代了外管局第142號和第36號通知。根據外管局第19號通知,外商投資企業在經營範圍內,也可以選擇酌情將其註冊資本由外幣轉換為人民幣,轉換後的人民幣資本可用於在內地的股權投資,中國將被視為外商投資企業的再投資。
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股利分配
1986年頒佈並於2000年和2016年修訂的《外商投資企業法》,以及2001年和2014年頒佈的《外商投資企業法管理辦法》,是規範外商投資企業股利分配的關鍵規定。2020年1月1日起施行的《外商投資法及其實施條例》取代了《外商投資企業法》。
根據這些規定,在內地的外商獨資企業中國,或外商獨資企業,只能從其按照內地中國的會計準則和規定確定的累計利潤中支付股息。此外,外商獨資企業必須每年至少將其累計利潤的10%(如果有的話)撥入法定公積金,除非其公積金已達到企業註冊資本的50%。這些儲備不能作為現金股息分配。員工獎勵和福利基金的提取比例由WFOE自行決定。外商獨資企業的利潤,在其虧損未補齊前,不得進行分配。上一會計年度的未分配利潤可以與本會計年度的可分配利潤一起分配。
第37號通告。根據2014年7月4日起施行的外管局《關於境內居民通過特殊目的載體投融資和往返投資有關問題的通知》(以下簡稱《第37號通知》)及其附件,內地中國居民,包括內地中國機構和個人,以境外投融資為目的,直接設立或間接控制離岸實體,必須向外滙局地方分支機構登記,該內地中國居民在境內企業或境外資產或權益中合法擁有的資產或股權,在外匯局第37號通知中稱為“特殊目的載體”。外管局第37號通函進一步規定,特別目的載體如發生重大變更,包括但不限於內地中國個人出資的增減、股份轉讓或交換、合併、分立或其他重大事件,則須修訂登記。
倘若持有特別目的載體權益的內地中國股東未能完成所需的外匯局登記,該特別目的載體的內地中國附屬公司可能被禁止向離岸母公司作出利潤分配及進行其後的跨境外匯活動,而該特別目的載體向其內地中國附屬公司注入額外資本的能力可能受到限制。此外,如未能遵守上述各項外匯局登記規定,內地中國法律可能會對逃滙行為負上法律責任,包括(I)被視為逃滙的境外匯出外彙總額的30%以下的罰款,以及(Ii)在嚴重違規情況下,被視為逃滙的外匯匯出總額不少於30%至最高30%的罰款。此外,負責人中國和我們大陸子公司的其他直接責任人員可能會受到刑事制裁。這些規定適用於我們為內地中國居民的直接和間接股東,並可能適用於我們未來向內地中國居民發行股份所進行的任何境外收購和股份轉讓。見“項目3.關鍵信息-D.風險因素-與在內地經商有關的風險-內地中國有關內地中國居民離岸投資活動的規定,可能會限制我們在內地的子公司增加其註冊資本或向我們分配利潤的能力,或以其他方式使我們面臨內地中國法律下的責任和處罰。”
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股票期權規則
根據國家外匯局2012年2月發佈的《關於境內個人參與境外上市公司股票激勵計劃有關問題外匯管理的通知》(或第7號通知),參加境外上市公司股票激勵計劃的內地中國公民或其他高級管理人員非內地中國公民在內地中國連續居住不少於一年,除少數例外情況外,必須通過境內合格代理人向外滙局登記,該境內合格代理人可以是該海外上市公司在內地的子公司中國,並完成某些其他手續。未能完成外管局登記可能會對他們處以罰款和法律制裁,還可能限制我們向我們在內地的全資子公司中國注入額外資本的能力,並限制這些子公司向我們分紅的能力。在內地的中國代理人應代表有權行使僱員購股權的內地中國居民,向外滙局或其當地分支機構申請與內地中國居民行使僱員購股權有關的年度外幣支付額度。內地中國居民根據股票激勵計劃出售股份所獲得的外匯收益和境外上市公司派發的股息,必須先匯入內地中國代理人在內地開設的中國銀行賬户,然後才能分配給該等內地中國居民。此外,中國在內地的代理人每季度向外滙局或其境內分支機構報送《境內個人參與境外上市公司股票激勵計劃信息備案表》。本公司及我們在內地獲授購股權的公民僱員中國,或在內地獲授購股權的人中國,均受股票期權規則約束。若吾等或吾等內地中國購股權持有人未能遵守《個人外匯規則》及《股票期權規則》,吾等及吾等內地中國期權持有人可能會被處以罰款及其他法律制裁。見“項目3.關鍵信息-D.風險因素-與在內地經商有關的風險-內地中國有關內地中國居民離岸投資活動的規定,可能會限制我們在內地的子公司增加其註冊資本或向我們分配利潤的能力,或以其他方式使我們面臨內地中國法律下的責任和處罰。”
此外,國家税務總局發佈了關於員工股票期權的通知,根據該通知,我司在內地工作的中國員工行使股票期權將繳納內地中國的個人所得税。我們在內地的子公司中國有義務向有關税務機關提交與員工股票期權有關的文件,並對行使股票期權的員工扣繳個人所得税。如果我們的員工沒有按照相關法律法規的要求繳納或扣繳他們的所得税,我們可能會面臨內地中國税務機關或內地中國其他政府機關的處罰。
關於税收的規定
內地企業所得税中國
內地中國的企業所得税是根據適用的企業所得税法及其實施細則確定的應納税所得額計算的。2007年3月16日,中國的全國人大制定了新的企業所得税法,自2008年1月1日起施行,並於2017年2月24日和2018年12月29日進行了修改。2007年12月6日,國務院公佈了新《企業所得税法實施細則》,自2008年1月1日起施行,並於2019年4月23日修訂。
根據中國企業所得税法,在內地設立“實際管理機構”並在內地設立中國的企業,就內地中國而言,被視為“居民企業”,其全球所得額一般按統一的25%税率徵收企業所得税。國家統計局於2009年4月發佈並於2013年11月和2017年12月修訂的一份通知,關於將某些由中國企業或中國企業集團控制並在內地以外設立的中資企業歸類為“居民企業”的標準,澄清了該等內地中國“居民企業”支付給非內地中國企業股東的股息和其他收入將被視為內地中國來源的收入,並須繳納內地中國預扣税,目前税率為10%。該通知還對此類內地中國“居民企業”向內地税務機關中國提出了各種申報要求。根據《中華人民共和國企業所得税法實施條例》,“事實上的管理機構”被定義為對企業的生產經營、人事人力資源、財務和財產進行物質和全面管理和控制的機構。
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根據第82號通函,中國控制的離岸註冊企業將憑藉其在內地的“事實上的管理機構”而被視為內地中國税務居民,並且只有在滿足第82號通函所列所有條件的情況下,才可就其全球收入繳納內地中國的企業所得税:日常工作(Ii)有關企業財務及人力資源事宜的決策由內地的機構或人員作出或批准;(Iii)企業的主要資產、會計賬簿及記錄、公司印章、董事會及股東決議案均設在內地或維持在內地;及(Iv)有表決權的董事會成員或高級管理人員中,有50%或以上慣常居住在內地的中國。
此外,分別於2015年6月、2016年6月和2018年6月修訂的SAT公告45對居民身份確定、確定後的管理和主管税務機關作出了澄清。它還規定,向中控離岸註冊企業支付中國來源的股息、利息和特許權使用費等內地所得時,如果提供中控離岸註冊企業的內地中國居民確認書副本,不應扣繳10%的所得税。
2015年2月3日,SAT第7號通告取代了第698號通告中關於間接轉讓的現有規定,而第698號通告的其他條款仍然有效。同日生效的Sat第7號通告,分別於2017年10月17日和2017年12月29日修訂,引入了與第698號通告明顯不同的新税制。根據國家税務總局關於企業所得税代扣代繳有關事項的公告非居民2017年12月1日生效、2018年6月15日修訂的源頭企業698號通知已廢止。公告擴大其税務管轄權,不僅涵蓋第698號通告所載的間接轉讓,也涵蓋涉及中國在內地的不動產的轉讓,以及通過外國中間控股公司的離岸轉讓而由外國公司在中國內地設立和存放由中國持有的資產的交易。Sat通告7還涉及外國中間控股公司股權轉讓的廣泛問題。此外,與第698號通告相比,SAT第7號通告就如何評估合理的商業用途提供了更明確的標準,並引入了適用於集團內部重組的安全港方案。然而,這也給間接轉讓的外國轉讓方和受讓方帶來了挑戰,因為他們要自我評估交易是否應該對內地中國徵税,並相應地對內地中國的税款進行備案或扣繳。根據税務總局通告7,“中國應課税財產”包括內地中國機構或營業地的資產、在內地中國的不動產、以及對內地中國居民企業的股權投資,而該等資產是直接持有人轉讓所得的。非內地中國居住的企業,將繳納大陸中國的企業所得税。在確定交易安排是否有“合理的商業目的”時,需要考慮的因素包括:有關離岸企業的股權主要價值是否來源於內地的中國應税財產;有關離岸企業的資產是否主要是對內地中國的直接或間接投資,或者其收入是否主要來自內地中國;離岸企業及其直接或間接持有內地中國應税財產的子公司是否具有真正的商業性質,這從其實際功能和風險敞口可以得到證明;商業模式和組織結構的存在期限;通過直接轉讓內地中國應税財產進行的交易是否可複製;中國在境外間接轉移的税收情況及其適用的税收條約或類似安排。就間接向境外轉移外國企業的內地中國機構或營業地點的資產而言,由此產生的收益將計入被轉移的內地中國機構或營業地點的年度企業備案文件,因此將按25%的税率繳納內地中國的企業所得税。標的轉讓涉及內地中國房地產或對內地中國居民企業的股權投資,與中國在內地設立的機構或營業地無關。非居民在適用的税務條約或類似安排下,內地中國將適用10%的企業所得税,且有義務支付轉移款項的一方有扣繳義務。納税人未代扣代繳税款的,轉讓人應當在法定期限內自行向主管税務機關申報繳納税款。逾期繳納適用税金將使轉讓方承擔違約利息。目前,SAT通告698和SAT通告7都不適用於投資者通過公共證券交易所出售股份的交易,而這些股票是通過公共證券交易所從交易中獲得的。
我們並不符合上述所有條件,因此,我們認為,即使國家税務總局第82號通告中關於“事實上的管理機構”的標準適用於我們,我們也不應被視為內地中國税務方面的“居民企業”。例如,我們的董事會決議和股東決議的紀要和文件保存在大陸以外的中國。見“第三項.關鍵信息-D.風險因素-與在內地經商有關的風險--根據內地中國的企業所得税法,我們可能被歸類為內地中國‘居民企業’,這可能會對我們和我們的股東造成不利的税收後果,並對我們的經營業績和您的投資價值產生實質性的不利影響。”
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增值税
《中華人民共和國增值税暫行條例》(簡稱《增值税條例》)於1993年12月13日由國務院公佈,自1994年1月1日起施行,並於2008年、2016年和2017年進行了修訂。《中華人民共和國增值税暫行條例實施細則》由財政部於1993年12月25日公佈,並於2008年12月15日和2011年10月28日進行了修訂。2012年1月1日,SAT正式啟動了適用於選定行業企業的增值税改革試點計劃。試點計劃中的企業將繳納增值税,而不是營業税。上海試點行業包括有形動產租賃、交通運輸服務、研發和技術服務、信息技術服務、文化創意服務、物流及輔助服務、認證和諮詢服務等行業。試點計劃於2011年開始僅適用於上海的交通運輸業和現代服務業試點行業,並於2012年8月至12月逐步擴大到八個試點地區(包括北京和廣東省)和全國範圍。上海試點行業包括有形動產租賃、交通運輸服務、研發和技術服務、信息技術服務、文化創意服務、物流及輔助服務、認證和諮詢服務等行業。廣告服務收入屬於文化創意服務的一種,適用6%的增值税税率。根據北京市和廣東省主管部門的官方公告,北京於2012年9月1日啟動了相同的試點計劃,廣東省於2012年11月1日啟動了該試點計劃。廣告服務是文化創意服務的一種,其產生的收入適用6%的增值税税率。展望未來,在廣東省,我們將為我們的直播服務、廣告活動以及國家主管税務機關認為屬於試點行業範圍的任何其他業務部分繳納增值税試點,而不是營業税。
2016年3月23日,財政部和國家統計局發佈了《關於全面推開營業税徵收增值税試點工作的通知》。自2016年5月1日起,內地税務機關中國在所有地區和行業徵收增值税代替營業税。增值税的主要適用税率為截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日止年度的6%。
文化事業建設費
根據內地中國適用的税務條例或細則,廣告服務提供者一般須就(A)提供廣告服務所產生的收入及(B)在增值税改革計劃後亦須繳交增值税的收入,按3%的税率繳納文化事業建設費。根據財政部印發的《財政部關於調整部分政府性基金有關政策的通知》(財水2019-46號)和地方有關政策,自2019年7月1日至2024年12月31日,部分轄區文化事業建設費降幅達50%。我們在大陸的子公司中國也受這一政策的影響。
勞動法和社會保險
規範就業的主要法律包括:(一)全國人民代表大會常務委員會於1994年7月5日公佈,自1995年1月1日起施行,並於2009年8月27日和2018年12月29日修訂的《人民勞動法Republic of China》;(二)全國人民代表大會常務委員會於2007年6月29日公佈,於2012年12月28日修訂的《人民勞動合同法》。
根據勞動法和勞動合同法,用人單位必須與專職員工簽訂書面勞動合同。所有僱主必須向其僱員支付至少等於當地最低工資標準的工資。所有用人單位都要建立勞動安全衞生制度,嚴格遵守國家規章制度和標準,並對員工進行安全生產培訓。違反《中華人民共和國勞動合同法》和《中華人民共和國勞動法》的,可處以罰款等行政處罰。對於嚴重的違法行為,可能會產生刑事責任。
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此外,如果用人單位在連續兩份固定期限勞動合同後繼續僱用該員工,用人單位有義務與該員工簽訂無限期勞動合同。如果用人單位終止無限期勞動合同,用人單位還需要向勞動者支付賠償金。內地用人單位中國被要求為員工提供養老保險、失業保險、生育保險、工傷保險、醫療保險和住房公積金等福利計劃。
根據社會保險法,未繳納社會保險繳費的用人單位可能會被勒令在規定的期限內繳納所需的繳費,並繳納滯納金。用人單位逾期仍不改正社會保險繳費的,可處以逾期一倍以上三倍以下罰款。根據《住房公積金管理條例》,未繳納住房公積金的企業可以責令改正,並在規定的期限內繳納規定的繳費;否則,可以申請當地法院強制執行。
我們已經使我們所有的全職員工與我們簽訂了書面勞動合同,並已經並正在為我們的員工提供適當的福利和就業福利。
新的併購法規和海外上市
2006年8月8日,內地中國六部門聯合頒佈了《境外投資者併購境內企業條例》,或稱《併購新規》,自2006年9月8日起施行,並於2009年6月22日修訂。新的併購規則要求,由內地中國公司或個人直接或間接控制的、為推動內地中國公司股權在海外上市而成立的離岸特殊目的載體,在此類特殊目的載體的證券在海外任何證券交易所上市和交易之前,必須獲得中國證監會或中國證監會的批准。
併購規則的適用情況仍不明朗。我們從內地中國律師事務所得到的建議是,基於其對內地現行中國法律法規的理解,我們的美國存託憑證在紐約證券交易所上市和交易不需要事先獲得中國證監會的批准。
2023年2月17日,證監會發布了《境內公司境外證券發行上市試行管理辦法》(試行辦法)及五項配套指引,並於2023年3月31日起施行。根據試行辦法,(一)境內公司尋求直接或間接在境外發行或上市證券的,應當履行備案程序,並向證監會報告相關信息;境內公司未完成備案程序、隱瞞重大事實或者在備案文件中偽造重大內容的,可能對境內公司處以責令改正、警告、罰款等行政處罰,其控股股東、實際控制人、直接負責的主管人員和其他直接責任人員也可能受到警告、罰款等行政處罰;(二)發行人同時滿足下列條件的,確定境外發行上市為境內公司境外間接發行上市:(十)發行人最近一個會計年度境內經營主體的資產、淨資產、收入或利潤總額佔同期發行人經審計的合併財務報表中相應數字的50%以上;(Y)其主要經營活動在內地進行中國或其主要營業地點位於內地中國,或發行人負責經營管理的高級管理人員多為中國公民或以內地中國為居所;及(Iii)境內公司尋求在境外市場間接發行及上市證券的,發行人應指定一家境內主要經營主體負責向中國證監會的所有備案程序。境內企業未履行備案手續違反《試行辦法》的,由中國證監會同時責令改正,給予警告,並處100萬元以上1000萬元以下的罰款。對直接負責的主管人員和其他直接責任人員,同時給予警告,並處50萬元以上500萬元以下罰款。
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有關詳細分析,請參閲“項目3.關鍵信息-D.風險因素-與在內地經商有關的風險中國-內地的併購規則和某些其他法規為外國投資者收購中國公司建立了複雜的程序,這可能會使我們更難通過在內地的收購來追求增長中國。”及“第三項.主要資料-D.風險因素-與在內地營商有關的風險-中國未來離岸發行及融資活動可能需要獲得中國證監會或內地其他中國政府機關的批准及備案,如有需要,吾等無法預測吾等能否或在多長時間內能夠取得該等批准或完成該等備案。”
D. | 組織結構 |
下圖彙總了截至本年度報告日期的公司結構圖,包括我們的主要子公司和VIE:
注:
(1) | 廣州虎牙的股東為林芝騰訊控股科技有限公司,為騰訊控股的關聯公司,持有廣州虎牙100%股權。 |
與廣州虎牙的合同安排
內地法律法規中國對外資擁有和投資基於互聯網的業務,如在線信息發佈、增值電信服務等施加了限制。我們是一家開曼羣島公司,我們在大陸的子公司中國被認為是一家外商投資企業。我們認為,通過我們平臺提供的直播服務構成了一種外資所有權和投資受到限制的增值電信服務;因此,我們應該通過與可變利益實體及其股東簽訂合同安排來運營我們的平臺,以確保符合內地中國的相關法律法規。我們已透過虎牙科技與廣州虎牙及廣州虎牙股東訂立一系列合約安排,以取得廣州虎牙及其附屬公司的合約權,並透過該等合約經營我們的直播業務。
我們目前通過廣州虎牙及其子公司根據這些合同安排開展業務,這使我們能夠:
• | 對廣州虎牙及其子公司行使合同權利; |
• | 獲得廣州虎牙及其子公司的幾乎所有經濟利益;以及 |
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• | 在內地法律允許的範圍內,擁有獨家選擇權購買廣州虎牙的全部或部分股權。 |
由於這些合同安排,我們已成為廣州虎牙的主要受益人,我們將廣州虎牙視為美國公認會計準則下的可變利益實體。本公司已根據美國公認會計原則將廣州虎牙及其附屬公司的財務業績綜合於我們的合併財務報表內。
廣州虎牙的股東於2020年9月由廣州華多、廣州勤旅投資諮詢有限公司變更為林芝騰訊控股。以下為本公司全資附屬公司虎牙科技、可變權益實體、廣州虎牙及林芝騰訊控股之間現行有效合約安排的摘要。
為我們提供廣州虎牙合同權的協議
股東投票權代理協議。2020年9月17日,虎牙科技、廣州虎牙、林芝騰訊控股訂立投票權代理協議。根據投票權代理協議,林芝騰訊控股作為廣州虎牙的股東,不可撤銷地簽署了委託書,並任命虎牙科技為其事實律師於廣州虎牙行使該等股東權利,包括但不限於代表其就根據內地中國法律及法規及廣州虎牙公司章程須經股東批准的所有廣州虎牙事宜投票的權力,以及知悉與廣州虎牙所有業務範疇有關的資料的權利。本協議的有效期為自本協議執行之日起十年,並將自動無限期延長一年。虎牙科技有權隨時終止協議,但須提前30天向廣州虎牙發出書面通知。
股權質押協議。2020年9月17日,虎牙科技、廣州虎牙、林芝騰訊控股訂立股權質押協議。根據股權質押協議,林芝騰訊控股作為廣州虎牙的股東,將其於廣州虎牙的全部股權質押予虎牙科技,以擔保廣州虎牙及林芝騰訊控股履行各自於獨家業務合作協議、獨家購股權協議及投票權代理協議項下的義務。如廣州虎牙或林芝騰訊控股違反各自於該等協議下的合約義務,虎牙科技作為質權人將有權享有若干權利,包括出售質押股權的權利。該質押將自質押股權向市場監管主管部門登記之日起生效,直至出質人不再是廣州虎牙的股東為止。質押股權於2020年9月21日在市場監管主管部門登記。
允許我們從廣州虎牙獲得經濟利益的協議
獨家商業合作協議。2020年9月17日,虎牙科技與廣州虎牙達成獨家業務合作協議。根據獨家業務合作協議,虎牙科技擁有向廣州虎牙提供與廣州虎牙業務相關的技術支持、業務支持和諮詢服務的獨家權利,範圍由虎牙科技不時確定。虎牙科技擁有因履行本協議而產生的獨家知識產權。支付服務費的時間和金額由虎牙科技自行決定,除其他事項外,應考慮服務的技術難度和複雜性、提供服務所需的時間以及服務的具體內容和商業價值。除非虎牙科技和廣州虎牙另有約定,本協議的有效期為自本協議簽署之日起十年,並將自動延長十年。
為我們提供購買廣州虎牙股權的選擇權的協議
獨家期權協議。2020年9月17日,虎牙科技、廣州虎牙、林芝騰訊控股訂立獨家期權協議。根據獨家購股權協議,林芝騰訊控股向虎牙科技或其指定代表授予不可撤銷的獨家選擇權,以在內地法律許可的範圍內購買其於廣州虎牙的全部或部分股權。虎牙科技或其指定代表有權自行決定何時部分或全部行使該等選擇權。未經虎牙科技事先書面同意,林芝騰訊控股不得出售、轉讓、抵押或以其他方式處置其在廣州虎牙的股權。本協議的期限為十年,虎牙科技可自行決定延長期限。
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在商務金融律師事務所看來,我們內地的中國法律顧問:
• | 虎牙科技和廣州虎牙的股權結構符合內地中國現行法律法規;以及 |
• | 虎牙科技、廣州虎牙和林芝騰訊控股之間的合同安排受內地中國法律管轄,根據內地中國法律是有效的、具有約束力和可執行的,並且不會也不會導致任何違反內地中國現行適用法律或法規的行為。 |
然而,內地中國現行和未來的法律、法規和規則的解釋和適用存在很大的不確定性。如果大陸中國政府發現為我們的直播業務建立運營架構的協議不符合大陸中國對外商投資增值電信服務業務的限制,例如互聯網內容提供服務,我們可能會受到嚴厲的懲罰,包括被禁止繼續運營。見“第三項.關鍵信息-D.風險因素-與我們公司結構相關的風險-如果大陸中國政府發現我們所採用的經營結構不符合內地中國的法律法規,或者如果這些法律或法規或對現有法律法規的解釋未來發生變化,我們可能受到嚴厲的懲罰,包括關閉我們的平臺和我們的業務運營”,“第三項.關鍵信息-D.風險因素-與在大陸經營中國有關的風險-我們可能受到複雜的不利影響,與互聯網行業和公司有關的內地中國監管的不確定性和變化“,項3.主要信息-D.風險因素-與在大陸經營中國有關的風險-內地中國的法律制度和內地中國法律法規的解釋和執行的不確定性可能會限制您和我們可以獲得的法律保護,”和“項3.關鍵信息-D.風險因素-與我們的公司結構相關的風險-在新頒佈的《中華人民共和國外商投資法》的解釋和實施以及它可能如何影響我們現有公司結構的生存能力方面存在不確定因素,公司治理和業務運營。
E. | 財產、廠房和設備 |
我們的公司總部設在廣州,中國。截至2023年3月31日,我們已租賃寫字樓總面積超過30,975平方米,其中21,102平方米位於廣州總部,其餘位於佛山、北京等內地內外城市中國。根據經營租賃協議,我們向我們的大股東JOYY租賃了我們的某些辦公場所。我們的物理服務器主要託管在國內主要互聯網數據中心提供商擁有的互聯網數據中心。於2020年11月,吾等訂立協議,以公開拍賣方式取得廣東省佛山市中國一幅面積約29,258平方米的土地的使用權。我們的中標價是3.102億元人民幣。我們目前正在土地上發展寫字樓,以容納未來的勞動力擴張,並降低長期運營成本和開支。我們相信現有的設施大致上足以應付目前的需要,但我們預計會按需要尋求更多地方,以配合未來的發展。
項目4.A. | 未解決的員工意見 |
不適用。
第5項。 | 經營和財務回顧與展望 |
以下對本公司財務狀況和經營結果的討論是基於並應結合本年度報告中包含的綜合財務報表及其相關附註閲讀的。本報告包含前瞻性陳述。請參閲“前瞻性信息”。在評估我們的業務時,您應仔細考慮本年度報告中“第3項.主要信息-D.風險因素”項下提供的信息。我們提醒您,我們的業務和財務業績受到重大風險和不確定因素的影響。
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A. | 經營業績 |
我們是內地領先的遊戲直播平臺中國。藉助我們作為內地中國遊戲直播市場開拓者和領導者的優勢,我們成功崛起為領先的以內容為中心的平臺之一,具有強大的內容開發能力。我們承諾為廣播公司和人才經紀公司提供強有力的支持和資源,使我們能夠從不同的來源提供高質量的內容。通過與……密切合作電子競技錦標賽和遊戲活動組織者,以及主要的遊戲開發商和發行商,我們開發了電子競技直播是我們平臺上最受歡迎的內容流派之一。除了遊戲和遊戲中豐富內容電子競技流派,我們還提供非遊戲娛樂內容,如才藝表演、動漫、户外活動、實時聊天和在線劇院。擁有來自眾多來源和不同流派的高質量內容,使我們能夠不斷為用户提供卓越的體驗,並增強用户對我們平臺的粘性。2022年虎牙直播平均移動MAU達到8430萬,而2021年為8090萬。我們的管理層在管理我們的直播業務以及做出相關的運營和生產決策時,會定期監控這些運營指標,這些指標是重要和直接的績效指標。
經營成果
下表彙總了我們所示年度的綜合全面收益(虧損)報表,包括絕對額和佔淨收入總額的百分比:
截至2013年12月31日的年度, | ||||||||||||||||||||||||||||
2020 | 2021 | 2022 | ||||||||||||||||||||||||||
人民幣 | % | 人民幣 | % | 人民幣 | 美元 | % | ||||||||||||||||||||||
(除百分比外,以千為單位) | ||||||||||||||||||||||||||||
淨收入 |
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直播 |
10,311,624 | 94.5 | 10,186,204 | 89.7 | 8,195,907 | 1,188,295 | 88.9 | |||||||||||||||||||||
廣告和其他 |
602,750 | 5.5 | 1,165,242 | 10.3 | 1,024,555 | 148,547 | 11.1 | |||||||||||||||||||||
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淨收入合計 |
10,914,374 | 100.0 | 11,351,446 | 100.0 | 9,220,462 | 1,336,842 | 100.0 | |||||||||||||||||||||
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收入成本(1) |
(8,646,308 | ) | (79.2 | ) | (9,751,160 | ) | (85.9 | ) | (8,609,594 | ) | (1,248,274 | ) | (93.4 | ) | ||||||||||||||
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毛利 |
2,268,066 | 20.8 | 1,600,286 | 14.1 | 610,868 | 88,568 | 6.6 | |||||||||||||||||||||
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運營費用 |
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研發費用(1) |
(734,261 | ) | (6.7 | ) | (818,882 | ) | (7.2 | ) | (680,383 | ) | (98,646 | ) | (7.4 | ) | ||||||||||||||
銷售和市場營銷費用(1) |
(558,012 | ) | (5.1 | ) | (759,507 | ) | (6.7 | ) | (482,871 | ) | (70,010 | ) | (5.2 | ) | ||||||||||||||
一般和行政費用(1) |
(445,006 | ) | (4.1 | ) | (326,772 | ) | (2.9 | ) | (320,386 | ) | (46,452 | ) | (3.5 | ) | ||||||||||||||
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總運營費用 |
(1,737,279 | ) | (15.9 | ) | (1,905,161 | ) | (16.8 | ) | (1,483,640 | ) | (215,108 | ) | (16.1 | ) | ||||||||||||||
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其他收入 |
194,169 | 1.8 | 274,704 | 2.4 | 166,307 | 24,112 | 1.8 | |||||||||||||||||||||
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營業收入(虧損) |
724,956 | 6.7 | (30,171 | ) | (0.3 | ) | (706,465 | ) | (102,428 | ) | (7.7 | ) | ||||||||||||||||
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投資減值損失 |
— | — | — | — | (55,201 | ) | (8,003 | ) | (0.6 | ) | ||||||||||||||||||
利息和短期投資收入 |
313,366 | 2.9 | 247,009 | 2.2 | 298,201 | 43,235 | 3.2 | |||||||||||||||||||||
投資公允價值變動收益 |
2,160 | 0.0 | 44,161 | 0.4 | 7,602 | 1,102 | 0.1 | |||||||||||||||||||||
其他非運營費用 |
(10,010 | ) | (0.1 | ) | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||
外匯匯兑收益(損失),淨額 |
2,056 | 0.0 | (1,480 | ) | 0.0 | (2,402 | ) | (348 | ) | 0.0 | ||||||||||||||||||
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所得税費用前收益(虧損) |
1,032,528 | 9.5 | 259,519 | 2.3 | (458,265 | ) | (66,442 | ) | (5.0 | ) | ||||||||||||||||||
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所得税費用 |
(176,784 | ) | (1.6 | ) | (55,227 | ) | (0.5 | ) | (27,871 | ) | (4,041 | ) | (0.3 | ) | ||||||||||||||
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權益法投資中扣除所得税後的收益(虧損)佔收益(虧損)份額前的收益(虧損) |
855,744 | 7.9 | 204,292 | 1.8 | (486,136 | ) | (70,483 | ) | (5.3 | ) | ||||||||||||||||||
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權益法投資中扣除所得税後的收益(虧損)份額 |
28,414 | 0.3 | 379,207 | 3.3 | (520 | ) | (76 | ) | 0.0 | |||||||||||||||||||
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淨收益(虧損) |
884,158 | 8.2 | 583,499 | 5.1 | (486,656 | ) | (70,559 | ) | (5.3 | ) | ||||||||||||||||||
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注:
(1) | 按股份計算的薪酬在收入成本和業務費用中的分配如下: |
100
截至2013年12月31日的年度, | ||||||||||||||||
2020 | 2021 | 2022 | ||||||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 美元 | |||||||||||||
收入成本 |
64,942 | 56,629 | 31,955 | 4,633 | ||||||||||||
研發費用 |
150,723 | 135,316 | 67,242 | 9,749 | ||||||||||||
銷售和市場營銷費用 |
9,879 | 8,318 | 4,477 | 649 | ||||||||||||
一般和行政費用 |
182,664 | 89,442 | 52,804 | 7,656 |
淨收入
總淨收入由二零二一年的人民幣11,351. 4百萬元減少18. 8%至二零二二年的人民幣9,220. 5百萬元(1,336. 8百萬美元),並由二零二零年的人民幣10,914. 4百萬元增加4. 0%至二零二一年的人民幣11,351. 4百萬元。
直播收入。 我們主要通過銷售虛擬物品從直播服務中產生收入。用户可以免費訪問我們的平臺上的內容,但他們的購買需要付費。我們出售的虛擬物品主要包括(i)消耗物品,可贈送給廣播機構或用於直播以製作特效;(ii)時間型物品,在一段時間內向付費用户或接收廣播機構提供若干特權及權利或特殊符號;及(iii)多個捆綁銷售的虛擬物品。消耗項目產生的收入於消耗時即時確認,而時間項目產生的收入則於其使用期間以直線法確認。根據我們與廣播公司(在某些情況下,也與他們的人才代理公司)的收入分享安排,我們分享來自他們直播流媒體的虛擬物品銷售收入的一定比例。
流媒體直播收入由二零二一年的人民幣10,186. 2百萬元減少19. 5%至人民幣8,195. 9百萬元(1,188. 3百萬美元),主要由於每名付費用户的平均支出減少以及抖音直播的平均季度付費用户數量減少(二零二二年為5. 6百萬)。每位付費用户平均支出及平均季度付費用户人數減少,主要是由於宏觀經濟疲軟及監管環境收緊,對用户的付費意願造成不利影響。
流媒體直播收入由二零二零年的人民幣10,311. 6百萬元減少1. 2%至二零二一年的人民幣10,186. 2百萬元,主要是由於抖音直播的平均季度付費用户數量減少,二零二一年為5. 8百萬。平均季度付費用户數量減少主要是由於宏觀經濟環境疲軟,對用户的付費意願造成不利影響。
廣告和其他收入。 我們的廣告收入主要來自銷售各種形式的廣告及推廣活動,包括(i)平臺不同領域的展示廣告、(ii)與廣播公司合作的本地廣告及(iii)遊戲活動廣告及活動。我們平臺上的廣告通常根據持續時間收取費用。我們直接與廣告商或第三方廣告代理商簽訂廣告合同。我們的一部分收入來自 子許可的行貨 電子競技內容我們 子許可2022年的收入主要來自我們的子許可英雄聯盟的比賽權利。我們期待的是內容子許可2023年收入將大幅下降,因為我們不再有子許可根據我們於2023年1月簽訂的《關於轉播英雄聯盟比賽的補充許可協議》,我們有權在2023年至2025年期間轉播英雄聯盟的比賽。此外,我們還通過銷售以下產品獲得一小部分收入遊戲中我們與第三方發行平臺聯合開發和運營的某些手機遊戲的虛擬物品。
101
廣告及其他收入下降12.1%,由2021年的人民幣11.652億元下降至2022年的人民幣10.246億元(1.485億美元),主要原因是挑戰重重的宏觀環境導致對廣告服務的需求減少。
廣告和其他收入增長了93.3%,從2020年的6.028億元人民幣增長到2021年的11.652億元人民幣,主要受內容收入的推動子許可。
收入成本
下表列出了我們收入成本的主要組成部分,按絕對額和所列年度收入總成本的百分比計算。
截至2013年12月31日的年度, | ||||||||||||||||||||||||||||
2020 | 2021 | 2022 | ||||||||||||||||||||||||||
人民幣 | % | 人民幣 | % | 人民幣 | 美元 | % | ||||||||||||||||||||||
(除百分比外,以千為單位) | ||||||||||||||||||||||||||||
收入成本: |
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收入分享費和內容成本 |
7,086,832 | 82.0 | 8,374,555 | 85.9 | 7,535,690 | 1,092,572 | 87.5 | |||||||||||||||||||||
帶寬成本 |
879,172 | 10.2 | 713,672 | 7.3 | 537,243 | 77,893 | 6.2 | |||||||||||||||||||||
薪酬和福利 |
306,805 | 3.5 | 322,604 | 3.3 | 287,687 | 41,711 | 3.3 | |||||||||||||||||||||
支付手續費 |
154,538 | 1.8 | 151,913 | 1.6 | 100,367 | 14,552 | 1.2 | |||||||||||||||||||||
基於股份的薪酬 |
64,942 | 0.8 | 56,629 | 0.6 | 31,955 | 4,633 | 0.4 | |||||||||||||||||||||
其他 |
154,019 | 1.7 | 131,787 | 1.3 | 116,652 | 16,913 | 1.4 | |||||||||||||||||||||
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收入總成本 |
8,646,308 | 100.0 | 9,751,160 | 100.0 | 8,609,594 | 1,248,274 | 100.0 | |||||||||||||||||||||
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收入分享費和內容成本。收入分享費和內容成本主要包括根據我們的收入分成安排向廣播公司和人才經紀公司支付的費用,以及內容許可和製作成本。
收入分享費和內容成本從2021年的人民幣83.746億元下降到2022年的人民幣75.357億元(10.926億美元),降幅為10.0%,這主要是由於與直播收入下降相關的收入分享費的下降以及與內容創作者相關的成本降低所致,但被以下方面的支出增加部分抵消電子競技內容。收入分享費和內容成本佔我們總淨收入的比例從2021年的73.8%上升到2022年的81.7%。
收入分享費和內容成本由2020年的70.868億元人民幣增加至2021年的83.746億元人民幣,增幅18.2%,主要是由於電子競技和自制內容,以及內容創作者,以及與某些廣播公司激勵計劃有關的收入分享費的增加。收入分享費和內容成本佔我們總淨收入的百分比從2020年的64.9%上升到2021年的73.8%。
帶寬成本。帶寬成本包括與我們運營中的帶寬使用相關的費用和費用。帶寬成本由2021年的7.137億元人民幣下降24.7%至2022年的5.372億元人民幣(7790萬美元),主要是由於改善了帶寬成本管理和持續的技術提升工作,以及由於我們的海外業務進行戰略調整以專注於關鍵市場而減少了海外帶寬使用量。
帶寬成本由2020年的人民幣8.792億元下降至2021年的人民幣7.137億元,降幅達18.8%,主要得益於帶寬成本管理的改善及持續的技術提升工作。
其他。工資和福利包括參與我們平臺運營的員工的工資、獎金和其他福利。支付手續費主要包括微信支付和支付寶等支付渠道收取的渠道手續費。其他成本主要包括基於股份的薪酬以及折舊和攤銷費用。
102
薪酬和福利由2021年的人民幣3.226億元下降至2022年的人民幣2.877億元(合4,170萬美元),降幅為10.8%,主要原因是員工人數減少。支付處理成本由2021年的人民幣15.19億元下降至2022年的人民幣1.04億元(1,460萬美元),降幅達33.9%,主要原因是我們平臺上的虛擬物品銷售額下降。基於股份的薪酬由2021年的5,660萬元人民幣下降至2022年的3,200萬元人民幣(460萬美元),降幅為43.5%,主要是由於2022年授予的獎勵價格較低。其他成本從2021年的1.318億元人民幣下降至2022年的1.166億元人民幣(1,690萬美元),降幅為11.5%,這主要是由於效率的提高。
薪酬福利由2020年的人民幣3.068億元增加至2021年的人民幣3.226億元,增幅達5.1%,主要是由於平均薪酬增加所致。支付處理成本由2020年的人民幣154.5百萬元下降至2021年的人民幣151.9百萬元,下降1.7%,主要由於我們平臺上的虛擬物品銷售額下降。基於股份的薪酬由2020年的人民幣6,490萬元下降至2021年的人民幣5,660萬元,下降12.8%,主要是由於2021年授予的股票激勵獎勵減少所致。其他成本由2020年的人民幣154.0億元下降至2021年的人民幣1.318億元,下降14.4%,主要是由於效率的提高。
毛利和毛利率
我們的毛利由2021年的人民幣16.03億元下降至2022年的人民幣6.109億元(8,860萬美元),降幅達61.8%,主要原因是與電子競技內容相關的收入下降及內容成本上升。我們的毛利率從2021年的14.1%下降到2022年的6.6%。
我們的毛利由2020年的人民幣226.81億元下降至2021年的人民幣16.03億元,下降29.4%,主要是由於收入分享費和內容成本上升導致收入成本增加所致。我們的毛利率從2020年的20.8%下降到2021年的14.1%。
運營費用
營運開支由2021年的人民幣19.052億元下降至2022年的人民幣14.836億元(2.151億美元),下降22.1%;由2020年的人民幣17.373億元增加至2021年的人民幣19.052億元,增幅為9.7%。
研究和開發費用。研發費用主要包括研發人員的工資、福利和基於股份的薪酬。
研發開支由2021年的人民幣8.189億元下降至2022年的人民幣6.804億元(9,860萬美元),降幅達16.9%,主要由於股份薪酬開支及人事相關開支減少所致。
研發費用由2020年的人民幣7.343億元增加至2021年的人民幣8.189億元,增幅達11.5%,主要是由於研發人員的人數及平均薪酬增加所致。
銷售和營銷費用。 銷售和營銷費用主要包括廣告和市場推廣費用、工資和福利以及銷售和營銷人員的分紅薪酬。
銷售及市場推廣費用由2021年的人民幣7.595億元下降至2022年的人民幣4.829億元(7,000萬美元),降幅達36.4%,主要由於市場推廣費用及人事相關費用減少所致。
銷售及市場推廣開支由2020年的人民幣558.0百萬元增加至2021年的人民幣7.595億元,增幅達36.1%,主要是由於推廣我們的內容、產品、服務及品牌的市場推廣開支增加所致。
一般和行政費用。一般和行政費用主要包括管理和行政人員的薪金和福利,以及管理和行政人員的股份補償費用。
一般及行政開支由2021年的人民幣326.8百萬元下降至2022年的人民幣32,040萬元(4,650萬美元),降幅達2.0%,主要由於股份薪酬開支減少所致。
103
一般及行政開支由二零二零年的人民幣445.0百萬元下降至二零二一年的人民幣326.8百萬元,下降26.6%,主要由於股份薪酬開支減少所致。
其他收入
我們的其他收入從2021年的人民幣2.747億元下降到2022年的人民幣1.663億元(2410萬美元),降幅為39.5%,主要是由於2022年退税和政府補貼減少,以及2021年第一季度因廣播公司相關訴訟的有利結果而收到的實際損害賠償。
我們的其他收入增長了41.5%,從2020年的人民幣1.942億元增加到2021年的人民幣2.747億元,主要是由於退税和政府補貼增加所致。
營業(虧損)收入
2022年我們的運營虧損為人民幣7.065億元(1.024億美元),而2021年的運營虧損為人民幣3020萬元。我們的營業利潤率從2021年的負0.3%下降到2022年的負7.7%。
我們於2021年的營業虧損為人民幣3,020萬元,而2020年的營業收入為人民幣7.25億元。我們的營業利潤率從2020年的6.6%下降到2021年的負0.3%。
利息和短期投資收入
利息和短期投資收入包括從銀行存款、短期理財產品和一年以下期限的貨幣市場基金賺取的利息。
我們的利息和短期投資收入從2021年的人民幣2.47億元增加到2022年的人民幣2.982億元(4320萬美元),這主要是由於基金存款利率的提高。
本公司的利息及短期投資收入由2020年的人民幣313.4億元下降至2021年的人民幣2.47億元,主要原因是基金存款利率下降。
所得税費用
我們的所得税支出從2021年的人民幣5520萬元下降至2022年的人民幣2790萬元(400萬美元),主要是由於中國在內地的某些經營實體的盈利能力下降。我們的所得税支出由2020年的人民幣17680萬元下降至2021年的人民幣5520萬元,主要是由於中國內地某些經營實體的盈利能力下降所致。有關該等所得税開支的詳情,請參閲本年報其他部分所載經審核綜合財務報表附註18(B)。
權益法投資中(虧損)收入的份額,扣除所得税後的淨額
我們於2022年錄得扣除所得税的權益法投資虧損份額為人民幣50萬元(10萬美元),扣除所得税的權益法投資的收益份額於2021年及2020年分別錄得人民幣3.792億元及人民幣2840萬元。2022年權益法投資的虧損份額主要歸因於一項權益投資的減值。2021年權益法投資的收益份額主要歸因於2021年第三季度與出售股權投資相關的投資收益。2020年權益法投資的收益份額主要歸因於我們的權益被投資人的投資按公允價值通過收益計量的重大可見價格變化的後續調整。
HUYA Inc.的淨(虧損)收入
我們於2022年錄得虎牙應佔淨虧損人民幣4.867億元(7,060萬美元),而虎牙於2021年則錄得淨收益人民幣5.835億元。
於二零二一年,虎牙的淨收入為人民幣5.835億元,而虎牙於二零二零年的淨收入為人民幣8.842億元。
104
税收
開曼羣島
開曼羣島目前不根據利潤、收入、收益或增值對個人或公司徵税,也沒有遺產税或遺產税性質的税收。
Maples及開曼羣島法律顧問Calder(Hong Kong)LLP已告知吾等,開曼羣島政府並無徵收任何其他可能對吾等構成重大影響的税項,但可能適用於在開曼羣島籤立或納入其司法管轄區的文書的印花税除外。此外,開曼羣島不對股息支付徵收預扣税。
香港
我們在香港註冊成立的附屬公司虎牙有限公司,其在香港的業務所得的應課税收入須繳納16.5%的所得税。這些公司向其股東支付股息在香港無需繳納任何預扣税。2020年、2021年和2022年,我們在香港註冊成立的子公司賺取的首200萬港元利潤將按現行税率的一半(即8.25%)徵税,其餘利潤將繼續按現行16.5%的税率徵税。
新加坡
虎牙Pte.
內地中國
一般而言,吾等在內地的附屬公司中國、可變利息實體及其附屬公司在內地的應納税所得額中國須按25%的法定税率繳納企業所得税。企業所得税按中國內地中國税法及會計準則所釐定的實體全球收入計算。
符合條件的軟件企業或軟件企業在兩年內免徵企業所得税,隨後從商業運營的第一年或盈利運營的第一年開始,在抵消前幾年產生的税收損失後,未來三年的適用税率將降低50%。經認證的高新技術企業,或HNTE,有權享受15%的優惠税率,但必須重新申請享受每三年一次的税收優惠。在三年期間,HNTE必須每年對其資格進行自我審查,以確保其符合HNTE標準。如果HNTE未能達到任何一年的標準,該企業不能享受該年度15%的優惠税率,而必須繳納統一的25%的所得税税率。被認定為“國家重點軟件企業”(以下簡稱“KNSE”)的企業,可享受10%的所得税優惠税率。根據SAT公告,實體必須每年進行自我評估,以確保它們符合資格標準[2018]第223號(通告23)。如果KNSE在任何一年不符合KNSE資格標準,該單位不能享受該年度10%的優惠税率。
自2020年1月1日起,在海南自由貿易港註冊並實質經營符合“鼓勵工業企業”資格的實體,可享受15%的所得税優惠税率,為期五年。根據SAT公告,實體必須每年進行自我評估,以確保它們符合資格標準[2020]第331號(通告31)。根據海南省税務局的公告[2021]第一條《通知1》規定,在海南物流園區設立境外分支機構的企業,在海南物流園區內開展實質性經營,即企業在海南物流園區內實際經營、人力資源、財務管理以及資產全部在海南物流園區內,才能享受優惠税率。企業在任何一年不符合企業投資企業資格標準或實質性經營要求的,該企業不能享受當年15%的優惠税率,而必須改用25%的正常税率。
105
我國內地中國單位對企業所得税的規定如下:
• | 虎牙科技獲得軟件企業資質,自2017年起享受零税率優惠,2019年至2021年享受12.5%優惠税率。我們已於2022年續簽了虎牙科技的HNTE資格,自2022年起享受15%的HNTE優惠税率,為期三年。 |
• | 廣州虎牙申請了HNTE資格,並於2018年11月獲得批准。自2018年起,享受15%的HNTE税率優惠三年,我們已於2021年續簽了HNTE資格。 |
• | 海南虎牙娛樂信息技術有限公司,在海南保税港註冊並從事實質性經營的鼓勵類行業企業,依據財税規定,自2020年起享受15%的五年税率優惠[2020]不是,31號。 |
我們的內地法律顧問中國律師事務所建議我們,我們在內地的子公司中國支付給我們的香港子公司的股息將被徵收10%的預扣税,除非相關香港實體滿足《內地中國與香港特別行政區關於避免雙重徵税和防止偷漏税的安排》關於所得税和資本税的所有要求。若我們的香港附屬公司符合税務安排下的所有要求,並向有關税務機關提交所需的申請材料,則支付給香港附屬公司的股息將按5%的標準税率徵收預扣税。如果税務機關後來根據隨後的申請審查決定不適用5%的優惠税率,可以徵收額外的應繳税款和滯納金。
我們的內地法律顧問中國律師事務所建議我們,如果我們在開曼羣島的控股公司或我們在中國內地以外的任何附屬公司被視為中國企業所得税法下的“居民企業”,則其全球收入將按25%的税率繳納企業所得税。見“第3項.關鍵信息-D.風險因素-在內地經商的風險中國-根據內地中國的企業所得税法,我們可能被歸類為內地中國‘居民企業’,這可能會對我們和我們的股東造成不利的税收後果,並對我們的經營業績和您的投資價值產生實質性的不利影響。”
通貨膨脹率
到目前為止,大陸的通貨膨脹中國並沒有對我們的經營業績產生實質性的影響。根據國家統計局中國的數據,2020年、2021年和2022年12月居民消費價格指數同比漲幅分別為0.2%、1.5%和1.8%。雖然我們過去沒有受到通脹的重大影響,但我們不能保證未來不會受到內地中國通脹率上升的影響。例如,某些運營成本和支出,如員工薪酬和辦公室運營支出,可能會因通脹上升而增加。此外,由於我們的大部分資產包括現金和現金等價物以及短期投資,高通脹可能會顯著降低這些資產的價值和購買力。我們無法對衝中國內地通脹上升的風險敞口中國。
外幣波動的影響
見“項目3.主要信息-D.風險因素-與在內地經商有關的風險中國-匯率波動可能對我們的經營結果和您的投資價值產生重大不利影響。”和“第十一項.關於市場風險的定量和定性披露--外匯風險.”
政府政策的影響
見“項目3.關鍵信息-D.風險因素-與在內地經商有關的風險”和“項目4.公司信息-C.業務概述-政府法規”。
106
B. | 流動性與資本資源 |
我們的主要流動資金來源是經營活動和融資活動產生的現金。2019年4月,在扣除承銷佣金和我們應支付的發售費用後,我們從公開發行中籌集了313.8美元的淨收益。截至2020年、2021年和2022年12月31日,我們分別擁有人民幣32.936億元、人民幣17.908億元和人民幣6.552億元(現金等價物);短期存款分別為人民幣59.74.8億元、人民幣83.519億元和人民幣90.183億元(13.075億美元);短期投資分別為人民幣12.065億元、人民幣8.163億元和人民幣310萬元(美元)。我們的現金和現金等價物主要是存放在銀行的活期存款。我們的短期存款主要是存入銀行的三個月以上不到一年的定期存款。我們的短期投資主要是期限不到一年的結構性存款。
我們相信,我們目前的現金和現金等價物以及我們預期的運營現金流將足以滿足我們在本年度報告日期後12個月的預期營運資本需求和資本支出。截至本年度報告日期,我們不知道有任何趨勢、不確定性、需求、承諾或事件合理地可能對我們的流動性或資本資源產生重大影響,或導致報告的財務信息不一定表明未來的財務狀況。然而,我們可能決定通過額外的資本和財務資金來增強我們的流動性狀況或為未來的投資或運營增加我們的現金儲備。增發和出售股權將進一步稀釋我們股東的權益。債務的產生將導致固定債務的增加,並可能導致限制我們運營的運營契約。
截至2022年12月31日,我們的大部分現金、現金等價物、短期存款和短期投資由我們的全資子公司在離岸賬户中持有。雖然我們合併可變權益實體及其附屬公司的業績,但我們只能透過與可變權益實體及其股東的合約安排,取得可變權益實體及其附屬公司的資產或收益。見“項目4.公司-D.組織結構--與廣州虎牙的合同安排”。有關我們公司結構對流動性和資本資源的限制和限制,請參閲“-控股公司結構”。
我們未來的大部分收入可能會繼續以人民幣的形式出現。根據內地中國現行的外匯規定,人民幣可以兑換成外匯用於經常項目,包括利潤分配、利息支付以及與貿易和服務相關的外匯交易。
我公司在內地的子公司中國可以將其根據與可變利益實體簽訂的合同在其經營活動中產生的人民幣收入,包括技術諮詢費和相關服務費,以及從其子公司獲得的股息,兑換成人民幣並支付給其非內地中國採用母公司分紅的形式。然而,目前內地的中國法規允許我們在內地的子公司中國只能從其根據內地中國的會計準則和法規確定的累計利潤(如果有的話)中向我們支付股息。我們在大陸的子公司中國被要求留出至少10%的税後每年彌補前幾年累計虧損後的利潤,用於撥備一定的公積金,直至撥備總額達到註冊資本的50%。這些儲備不能作為現金股息分配。此外,資本項目交易,包括外國直接投資和貸款,必須得到外管局及其當地分支機構的批准和/或登記。我們可以向我們在內地的子公司中國提供的貸款總額不能超過法定限額,並且必須在當地外匯局登記。外商投資公司外債總額的法定限額為經商務部或者地方批准的投資總額與該外商投資公司註冊資本的差額。
107
下表列出了我們指定年份的現金流數據摘要。
截至2013年12月31日的年度, | ||||||||||||||||
2020 | 2021 | 2022 | ||||||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 美元 | |||||||||||||
(單位:千) | ||||||||||||||||
彙總合併現金流數據 |
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經營活動提供的(用於)現金淨額 |
1,239,874 | 327,453 | (437,209 | ) | (63,390 | ) | ||||||||||
投資活動提供/(用於)的現金淨額 |
1,004,780 | (1,880,320 | ) | (848,568 | ) | (123,031 | ) | |||||||||
融資活動提供的現金淨額 |
265,294 | 10,723 | 6,049 | 877 | ||||||||||||
現金及現金等價物和限制性現金淨增(減) |
2,509,948 | (1,542,144 | ) | (1,279,728 | ) | (185,544 | ) | |||||||||
年初現金及現金等價物和限制性現金 |
1,114,585 | 3,458,462 | 1,846,454 | 267,711 | ||||||||||||
匯率變動對現金及現金等價物和限制性現金的影響 |
(166,071 | ) | (69,864 | ) | 92,565 | 13,421 | ||||||||||
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年終現金及現金等價物和限制性現金 |
3,458,462 | 1,846,454 | 659,291 | 95,588 | ||||||||||||
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經營活動
2022年用於經營活動的現金淨額為4.372億元人民幣(6340萬美元)。於2022年,我們用於經營活動的現金淨額與虎牙應佔淨虧損人民幣4.867億元(7,060萬美元)之間的差額主要歸因於某些非現金支出,包括股份補償人民幣15650萬元(2270萬美元)及投資減值損失人民幣5520萬元(800萬美元),以及若干營運資金項目的變動,包括因收回應收關聯方款項減少人民幣8890萬元(12.9百萬美元),但因應計負債及其他流動負債減少人民幣2503百萬元(3630萬美元)而部分抵銷。
2021年,經營活動提供的現金淨額為人民幣3.275億元。於2021年,我們的經營活動提供的現金淨額與我們應佔虎牙的淨收入人民幣583.5百萬元之間的差額,主要是由於預付款和向供應商和內容提供商支付的保證金增加,導致預付款和其他應收賬款增加人民幣245.6百萬元。
2020年,經營活動提供的現金淨額為人民幣12.399億元。於2020年,我們的經營活動提供的現金淨額與我們應佔虎牙的淨收入人民幣3.557百萬元之間的差額,主要是由於應計收入分享費和內容成本的增加,導致應計負債和其他流動負債增加人民幣24650萬元。
投資活動
於2022年,用於投資活動的現金淨額為人民幣8.486億元(1.23億美元),這主要是由於為長期存款支付的現金淨額人民幣10.867億元(1.576億美元)、為短期存款支付的現金淨額人民幣1.69億元(合2450萬美元)以及為投資支付的現金淨額人民幣2.445億元(3.55億美元),部分被短期投資的淨到期日人民幣8.153億元(1.182億美元)所抵銷。
於2021年,用於投資活動的現金淨額為人民幣18.803億元,這主要是由於為短期存款支付的現金淨額人民幣24.549百萬元及長期投資的現金支付淨額人民幣28410萬元所抵銷,但被短期投資的淨到期日人民幣40000百萬元及出售股權投資所得的現金人民幣554.9百萬元部分抵銷。
投資活動於二零二零年提供的現金淨額為人民幣1,004.8百萬元,主要由於短期投資淨到期日人民幣1,008.6百萬元、短期存款淨到期日人民幣4.849億元及土地使用權預付款人民幣310.2百萬元部分抵銷。
108
融資活動
2022年,融資活動提供的現金淨額為人民幣600萬元(合90萬美元),這歸因於行使既有購股權的收益。
融資活動於2021年提供的現金淨額為人民幣1,070萬元,歸因於行使既有購股權所得款項。
於2020年,融資活動提供的現金淨額為人民幣265.3百萬元,這歸因於行使既有購股權所得款項。
材料現金需求
除了我們業務的普通現金需求外,截至2022年12月31日和任何隨後的中期,我們的重大現金需求主要包括我們的資本支出、經營租賃義務和其他合同義務和承諾。
資本支出
我們在2020年、2021年和2022年的資本支出分別為人民幣4.282億元、人民幣9810萬元和人民幣1.648億元(2390萬美元)。在此期間,我們的資本支出主要用於購買土地使用權的預付款、辦公樓建設、獲得許可證、購買服務器和其他IT基礎設施以及租賃改善。我們將繼續進行資本支出,以支持我們的業務增長。
合同義務和承諾
下表按特定類別列出了截至2022年12月31日的合同義務。
按期付款到期 | ||||||||||||||||||||
總計 | 不到 1年 |
1歲-3歲 | 4年至5年 | 超過 5年 |
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(單位:千元人民幣) | ||||||||||||||||||||
經營租賃義務(1) |
44,388 | 34,300 | 10,088 | — | — |
注:
(1) | 代表了我們 不可取消辦公場所在不同日期到期的經營租約和物業管理費。 |
2020年、2021年及2022年的經營租賃租金支出分別為人民幣4,990萬元、人民幣5,640萬元及人民幣5,830萬元(850萬美元)。
於2021年,我們與騰訊控股的另一家附屬公司簽訂了一份合同,向騰訊控股的另一家子公司購買2021年至2025年期間的英雄聯盟比賽獨家轉播許可證,總購買價格為人民幣20.13億元。截至2022年12月31日,未付收購價為12.6億元人民幣。2023年1月,許可協議被修改,包括我們被授予非排他性,英雄聯盟轉播許可證不是獨家,而是從2023年到2025年匹配,這三年應支付的許可費降至人民幣4.5億元。
截至2022年12月31日,我們的總資本承諾為人民幣1644億元,包括在建和投資。
我們打算主要用我們現有的現金餘額和預期的運營現金流為我們現有和未來的重要現金需求提供資金。我們將繼續作出現金承諾,包括資本支出,以支持我們的業務增長。
109
除上述債務外,截至2022年12月31日,我們沒有任何重大資本和其他承諾、長期債務或擔保。
失衡板材佈置
我們還沒有簽訂任何失衡單據財務擔保或其他失衡保證任何第三方的付款義務的承諾書。我們沒有簽訂任何與我們的股票掛鈎並歸類為股東權益或沒有反映在我們的綜合財務報表中的衍生品合同。此外,我們並無任何留存權益或或有權益轉移至非綜合實體,作為該實體的信貸、流動資金或市場風險支持。吾等在向吾等提供融資、流動資金、市場風險或信貸支持或與吾等從事租賃、對衝或產品開發服務的任何未合併實體中並無任何可變權益。
控股公司結構
虎牙是一家控股公司,沒有自己的物質業務。我們主要透過我們在內地的附屬公司中國、可變權益實體及其在內地的附屬公司中國進行業務。因此,虎牙公司的S派發股息的能力取決於我們在大陸的子公司中國支付的股息。如果我們在內地的現有子公司中國或任何新成立的子公司未來自行產生債務,管理其債務的工具可能會限制它們向我們支付股息的能力。此外,吾等在內地的全資外資附屬公司中國只獲準從其留存收益(如有)中支付股息,該等盈利乃根據內地中國的會計準則及法規釐定。根據內地法律,我們的附屬公司、可變權益實體及其在內地的附屬公司中國須各自預留至少10%的税後如有利潤,每年為某些法定公積金提供資金,直至這些公積金達到其註冊資本的50%。此外,我們在內地的全資子公司中國可能會將其税後以內地中國會計準則為基礎的利潤,可酌情撥付給企業發展基金和職工獎金福利基金,可變利益主體可以將其税後利潤根據內地會計準則中國酌情撥付盈餘基金。法定公積金和可自由支配基金不得作為現金股利分配。外商獨資公司中國將股息匯出內地,須經外匯局指定的銀行審核。我們在內地的子公司中國尚未支付股息,在產生累積利潤並滿足法定公積金要求之前,將無法支付股息。
下表列出了截至所示日期和年度,虎牙及其全資子公司和可變利息實體及其子公司各自的收入、貢獻和資產:
淨收入(1) | 總資產(1) | |||||||||||||||||||
截至2011年12月31日的第一年, | 截至12月31日, | |||||||||||||||||||
2020 | 2021 | 2022 | 2021 | 2022 | ||||||||||||||||
虎牙及其全資子公司 |
1.6 | % | 4.0 | % | 3.1 | % | 88.9 | % | 87.7 | % | ||||||||||
可變權益實體及其子公司 |
98.4 | % | 96.0 | % | 96.9 | % | 11.1 | % | 12.3 | % | ||||||||||
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總計 |
100.0 | % | 100.0 | % | 100.0 | % | 100.0 | % | 100.0 | % | ||||||||||
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注:
(1) | 該等百分比不包括虎牙與其全資附屬公司及可變權益實體與其附屬公司之間的公司間交易及結餘。 |
C. | 研發、專利和許可證等。 |
技術
我們業務的成功依賴於我們強大的技術能力,這些能力支持我們提供卓越的用户體驗、提高運營效率和推動創新。我們的技術平臺專為可靠性、可擴展性和靈活性而設計。
110
• | 人工智能和大數據分析。人工智能廣泛應用於我們業務的各個方面,尤其適用於通過識別和分析模式來審查和篩選內容。海量數據,如觀看歷史、用户互動和購買偏好,使我們能夠進一步優化我們的AI技術,提高其準確性。隨着內容和用户交互的數量和種類不斷增長,AI能力對於我們控制運營成本和通過避免廣泛的人工審查來增強用户體驗變得越來越重要。我們的大數據分析功能使我們能夠通過為每個用户分配興趣標籤,為他們建立一個全面的興趣簡檔。與我們的人工智能能力相結合,這些興趣配置文件允許我們個性化用户界面並向我們的用户推薦內容。 |
• | 直播技術。我們的最新情況ART音頻和視頻編碼和流媒體技術使低延遲和低損耗在我們的平臺上傳輸語音和視頻數據的速度,即使在互聯網連接較弱的情況下也是如此,這為我們的用户提供了卓越的觀看體驗。自成立以來,音頻和視頻技術一直是我們的主要關注點。例如,我們提供穩定的8-20M象素藍光畫質和HDR(高動態範圍)支持直播。 |
• | 服務器和其他基礎設施。我們在服務器系統中部署了混合雲計算技術。我們僱傭了後端架構,使我們的平臺軟件基礎設施能夠順利、便捷地升級。我們的先進點對點流媒體技術幫助我們在不斷增長的用户羣和不斷提高的流媒體視頻質量中更有效地管理帶寬使用,從而進一步增強了可擴展性。 |
於截至2020年、2020年、2021年及2022年12月31日止年度,我們的研發支出分別為人民幣7.343億元、人民幣8.189億元及人民幣6.804億元(9,860萬美元),分別佔本公司截至2020年、2020年、2021年及2022年12月31日止年度總淨收入的6.7%、7.2%及7.4%。我們的研發費用主要包括研發人員的工資、福利和基於股份的薪酬。
D. | 趨勢信息 |
除本年報其他部分披露外,我們並不知悉2020年1月1日至2022年12月31日期間的任何趨勢、不確定性、需求、承諾或事件,這些趨勢、不確定性、需求、承諾或事件合理地可能對我們的淨收入、收入、盈利能力、流動性或資本資源產生重大影響,或導致所披露的財務信息不一定指示未來的經營結果或財務狀況。
E. | 關鍵會計估計 |
收入
2018年1月1日,我們採用了ASC 606《與客户的合同收入》,採用了修改後的追溯方法,適用於截至2018年1月1日尚未完成的合同。當承諾的虛擬物品或服務的控制權轉移給我們的客户時,收入被確認,金額反映了我們預期有權換取這些虛擬物品或服務的對價。
我們的收入主要來自在我們的平臺上銷售虛擬物品。我們可以訂立合同,其中可以包括虛擬項目的各種組合,這些虛擬項目通常作為單獨的履約義務加以區分和核算。有些單獨的履約義務不能單獨購買。
估計的性質:在確定多要素收入合同的履約義務和估計售價時,我們必須進行估計和運用判斷。
假設:每個不同履約義務的獨立銷售價格是基於定價策略、市場因素、基於用户消費模式的歷史數據和平均續訂次數的個人用户續訂次數來估計的。在這些因素中,對定價策略和個人用户續訂次數的估計對我們的假設很敏感。當我們根據用户消費模式和平均續訂次數的歷史數據對個人用户續訂時間的其中一個估計減少/增加5%,而所有其他估計保持不變時,不會對我們的綜合運營結果產生重大影響。
111
我們對關鍵假設的估計在本報告所述期間沒有顯著變化。
有關預期信貸損失的更多資料,請參閲綜合財務報表附註2-“主要會計政策”。
與投資相關的減值計入計量替代方案
估計性質:對於我們已選擇使用計量替代辦法的公允價值不容易確定的股權投資,我們在每個報告日對投資是否減值進行定性評估,並在考慮各種因素和事件時做出重大判斷,這些因素和事件包括:(I)被投資人的不利業績和現金流預測;(Ii)影響被投資人的不利行業發展;以及(Iii)影響被投資人的不利監管、社會、經濟或其他發展。如果定性評估顯示投資減值,我們將根據ASC 820的原則估計投資的公允價值。如果公允價值低於投資的賬面價值,我們確認淨收益中的減值損失等於賬面價值和公允價值之間的差額。這些判斷包括估值方法和關鍵估值假設,以及用於估計減值金額的估計。
假設:這些判斷包括估值方法和關鍵估值假設,以及用於估計減值金額的估計。量化評估要求使用不可觀察的投入,例如選擇可比較的公司和倍數、因缺乏市場化而折價以及在股權配置中的概率。對於基於定性因素的減值評估,它考慮了公司的財務和流動性狀況以及獲得資本資源的機會等。當我們的評估表明存在減值時,我們將投資減記為其公允價值。我們對這些投入的估計需要管理層的主觀判斷,而且本質上是不確定的。權益證券的公允價值對用於確定公允價值的不可觀察的投入的變化很敏感。雖然我們相信我們已作出合理的估計和假設,以計算權益證券的公允價值,但可能會發生重大變化。因此,如果因素髮生變化並使用不同的假設,權益證券的公允價值可能與我們在報告期內記錄的公允價值大不相同。當我們對缺乏適銷性的折扣的估計之一時,價格銷售比在所有其他估計保持不變的情況下,可比公司的倍數和股權分配的可能性減少/增加5%,將不會對我們的綜合運營結果產生重大影響。
有關投資相關減值的更多資料,請參閲綜合財務報表附註9-“投資”。
近期發佈的會計公告
最近發佈的與我們相關的會計聲明清單包括在本年度報告中其他部分包含的我們經審計的綜合財務報表的“主要會計政策-(抄送)最近發佈的會計聲明”中。
第6項。 | 董事、高級管理人員和員工 |
A. | 董事及行政人員 |
下表列出了截至本年度報告日期的有關我們董事和高管的信息。
董事及行政人員 |
**時代* | 職位/頭銜 | ||
嶺東Huang |
46 | 董事會主席 | ||
董榮傑 |
46 | 首席執行官董事 | ||
David學凌Li |
48 | 董事 | ||
謝慶華 |
45 | 董事 | ||
海陶鋪 |
52 | 董事 | ||
光緒 |
39 | 董事 | ||
雷徵 |
46 | 董事 | ||
趙宏強 |
46 | 獨立董事 | ||
曾華光 |
70 | 獨立董事 | ||
阿什利·新吳 |
38 | 總裁副財長 |
112
先生。王令東Huang自2020年4月以來一直擔任我們的董事會主席。Huang先生目前在騰訊控股互動娛樂集團擔任總經理,並在TJ體育文化發展(上海)有限公司擔任董事董事。在2010年加入騰訊控股之前,Huang先生於1999年至2010年在The 9 Limited(納斯達克股票代碼:NCTY)擔任過各種職務,包括擔任副總裁總裁。Huang先生於1999年在上海大學獲得信息學學士學位。
先生。董榮傑自2016年8月以來一直擔任我們的首席執行官,自2017年3月以來擔任我們的董事首席執行官。2013年4月至2016年8月,郭棟先生擔任歡聚(納斯達克股票代碼:YY)執行副總裁總裁。2000年至2006年,張棟先生擔任華為產品經理兼技術部負責人163.com。董東先生畢業於北京信息工程學院(現為北京信息科技大學),獲計算機硬件學士學位。
先生。發稿David學凌Li自2017年7月以來一直作為我們的董事。Li先生也是一位聯合創始人,歡聚董事長兼首席執行官(納斯達克代碼:YY)。Li先生作為JOYY的首席執行官,負責制定更廣泛的公司戰略,以及開發新的和新興的應用程序和產品。在2005年4月創立JOYY之前,Li先生於2003年7月至2005年4月在網易股份有限公司(美團股票代碼:NTES;香港交易所代碼:9999)工作,並擔任該報主編。2000年,Li先生創辦了CFP.cn,一個為記者和業餘攝影師提供版權交易平臺的網站。Li先生獲中國人民大學哲學學士學位。
先生。謝慶華自2023年4月以來一直作為我們的董事。謝毅先生於2003年12月加入騰訊控股,目前擔任騰訊控股的企業副總裁總裁。謝先生曾擔任過非執行董事他自2022年4月起出任宜信集團有限公司(聯交所:2858)的獨立非執行董事,並自2023年4月起出任桐城旅遊控股有限公司(聯交所:0780)的非執行董事。謝曉東先生獲孫中山大學經濟學學士學位中山先生2001年上大學。
先生。*海陶鋪自2020年4月以來一直作為我們的董事。陳普先生目前擔任聯席主管騰訊控股律師,香港聯合交易所上市委員會委員,深圳證券交易所創業板上市委員會委員。在2010年加入騰訊控股之前,陳普先生在斯勞特和梅以及萬豪國際律師事務所從事公司和併購、資本市場和商法方面的業務。陳普先生在澳大利亞墨爾本大學法學院獲得法學博士學位。
先生。記者光緒自2020年4月以來一直作為我們的董事。王旭先生目前在騰訊控股的互動娛樂集團擔任總經理。在2006年加入騰訊控股之前,徐翔先生於2004年至2006年在深圳市雅米多科技有限公司的遊戲策劃部任職。徐翔先生在中國獲得華中科技大學電子信息工程學士學位。
先生。王雷政自2020年3月以來一直作為我們的董事。陳政先生目前兼任騰訊控股用户平臺部總經理。在此之前,於正先生於2012年至2018年擔任騰訊控股互動娛樂運營總經理助理。陳政先生於中國在清華大學獲得化學工程學士學位。
先生。趙宏強自2018年5月以來一直作為我們獨立的董事。王昭先生目前還擔任理想汽車(納斯達克:Li;聯交所:2015年)的獨立納斯達克,中國新能源汽車市場的創新者。趙明先生自2015年12月以來一直擔任百融雲創科技有限公司(簡稱百融雲創)的首席財務官。在加入百融之前,趙昭先生是納斯達克:NTES;聯交所:9999)‘S的首席財務官電子商務搜房控股有限公司(紐約證券交易所代碼:SFUN)財務副總裁總裁。在此之前,趙亮先生曾在紐約為全球領先的娛樂內容公司維亞康姆公司(納斯達克:VIAB)擔任財務分析的董事。2009年2月至2011年7月,趙明先生在美國美國證券交易委員會下屬的監管機構--上市公司會計準則委員會擔任助理總審計師。在此之前,趙明先生是位於華盛頓特區的畢馬威有限責任公司的經理,自2000年8月起為互聯網、電信和娛樂公司提供專業服務八年多。趙明先生畢業於清華大學會計學學士學位,畢業於喬治華盛頓大學會計學碩士學位。
113
先生。*曾華光自2020年5月以來一直作為我們獨立的董事。曾蔭權目前也是一名獨立人士非執行董事本公司亦為招商證券中國直接投資有限公司(聯交所:00133)、四環醫藥控股集團有限公司(聯交所:00460)、首爾百貨(中國)有限公司(聯交所:00312)及TK集團(控股)有限公司(聯交所:02283)之獨立非執行董事。於二零一一年六月前,曾先生為羅兵鹹永道香港合夥人及中國,於首次公開招股及收購交易方面擁有超過30年的審核及支持經驗。曾先生獲香港中文大學工商管理學士學位。他是香港會計師公會資深會員、中國會計師公會會員及特許會計師公會資深會員。
女士。阿什利·新·吳自2021年9月以來一直擔任我們的財務副總裁。吳敏女士於2017年9月加入虎牙,此後一直擔任我司財務部領導。在加入虎牙之前,吳女士於2012年7月至2017年9月在歡聚(納斯達克股票代碼:YY)擔任過多個財務職位。2011年10月至2012年7月,吳季剛女士在安利(中國)有限公司擔任高級財務分析師。在此之前,吳季剛女士於2007年8月至2011年9月在畢馬威華振會計師事務所擔任助理審計經理。吳女士在Sun大學獲得會計學學士學位中山先生2007年上大學。吳敏女士是美國註冊會計師,也是中國註冊會計師協會會員。
B. | 董事及行政人員的薪酬 |
在截至2022年12月31日的財政年度,我們向高管和董事支付的現金薪酬總額為人民幣1470萬元(合210萬美元)。本公司並無預留或累積任何款項,以提供退休金、退休或其他類似福利予本公司的行政人員及董事。
根據法律規定,我們在內地的子公司中國、可變權益實體及其子公司必須按每位員工工資的一定比例繳納養老金、醫療保險、失業保險和其他法定福利和住房公積金。有關向我們的高級管理人員和董事發放股票激勵的信息,請參閲“-股票激勵計劃”。
僱傭協議和賠償協議
我們已經與我們的每一位執行官員簽訂了僱用協議。根據這些協議,我們的每一名執行官員都被僱用了一段特定的時間。對於高管的某些行為,例如對重罪的定罪或認罪,或涉及道德敗壞、疏忽或不誠實行為的任何犯罪,或不當行為或未能履行約定的職責,我們可以隨時以不事先通知或報酬的理由終止僱用。我們也可以在提前三個月或雙方同意的書面通知下,無故終止高管的僱用。在我們終止合同的情況下,我們將按照高管所在司法管轄區適用法律的明確要求,向高管支付遣散費。執行幹事可在提前三個月或雙方商定的書面通知下隨時辭職。
每位高管已同意在終止或終止僱傭協議期間和之後嚴格保密,除非在履行與僱傭相關的職責時或根據適用法律的要求,否則不會使用我們的任何機密信息或商業祕密、我們客户或潛在客户的任何機密信息或商業祕密、或我們收到的任何第三方的機密或專有信息,而我們對此負有保密義務。執行人員還同意在執行人員受僱於我們期間向我們保密地披露他們構思、開發或還原為實踐的所有發明、設計和商業祕密,並將這些發明、設計和商業祕密的所有權利、所有權和權益轉讓給我們,並協助我們獲取和執行這些發明、設計和商業祕密的專利、版權和其他法律權利。
此外,每一名執行幹事都同意遵守競業禁止和非邀請函在其受僱期間,通常是在最後一次受僱之日之後的一年內受到限制。具體而言,每位主管人員已同意,在未經我方明確同意的情況下,不(I)接觸我方供應商、客户、客户或聯繫人或以我方代表身份介紹給我方高管的其他人員或實體,以便與將損害我方與這些個人或實體的業務關係的個人或實體進行業務往來;(Ii)在未經我方明確同意的情況下,受僱於我方任何競爭對手或向其提供服務,或以委託人、合作伙伴、許可方或其他身份聘用我方任何競爭對手;或(Iii)在未經我們明確同意的情況下,直接或間接尋求、請求、僱用或聘用我們在高管離職之日或之後,或在離職前一年受僱於我們的任何僱員的服務。
114
我們已經與我們的每一位董事和高管簽訂了賠償協議。根據這些協議,吾等可同意就董事及高管因身為董事或本公司高管而提出申索而招致的某些法律責任及開支,向彼等作出彌償。
股票激勵計劃
修訂和重新制定2017年計劃
2017年7月,我們的董事會批准了2017年的股票激勵計劃,並於2018年3月修訂和重述,為我們的員工、董事和顧問提供激勵,促進我們的業務成功。根據修訂和重訂的2017年計劃,可發行的A類普通股的最高數量為28,394,117股。截至2023年3月31日,根據修訂和重新設定的2017年計劃,購買126,002股A類普通股的期權已發行,4,657,961股限制性股票已發行。
以下各段描述了修訂和重新修訂的2017年計劃的主要條款。
獎項的類型。修訂和重新修訂的2017年計劃允許授予期權、限制性股票單位或委員會或董事會批准的任何其他類型的獎勵。
計劃管理。經修訂及重訂的2017年計劃由本公司董事會或由一名或多名董事會成員組成的委員會管理,董事會應將授予或修訂獎勵的權力轉授給除擔任計劃管理人的委員會成員外的任何合資格人士。計劃管理人有權決定哪些人有資格獲得獎勵以及其他獎勵條款和條件。任何授予或修改擔任計劃管理人的委員會成員的獎勵,均須獲得不是擔任計劃管理人的委員會成員的多數董事會成員的贊成票。
獎勵協議。根據經修訂及重訂的2017年計劃授予的任何獎勵,均由一份訂立獎勵條款、條件及限制的獎勵協議予以證明,該協議可包括受獎勵的股份數目、行使價格、在承授人受僱或服務終止時適用的條文,以及其他條文。計劃管理人可以前瞻性地或追溯地修改任何裁決的條款;但未經任何參與者同意,此種修改不得損害其權利。
資格。我們可以向我們公司或我們任何子公司的董事、高級管理人員、員工和顧問頒發獎項。
歸屬時間表。通常,計劃管理員決定相關授予協議中規定的歸屬時間表。
行使期權。一旦相關授出協議規定的所有前提條件均獲滿足,參與者可向吾等發出書面行使通知,指明擬購買的股份數目等資料,以及全數支付如此購買的股份的總行使價格,從而全部或部分行使期權。
期權期限。計劃管理人決定每個選擇權的期限,並在相關授予協議中規定,但在授予日期後五年以上不得行使任何選擇權。
轉讓限制。除非根據世襲和分配法或計劃管理人允許的其他方式,否則參與者不得出售、轉讓、質押或分配任何獎勵。原則上,所有獎勵應僅由參與者行使。然而,參與者也可以將一個或多個獎項轉移到由他或她控制的信託基金,用於遺產規劃目的。
115
終止和修改經修訂和重新確定的2017年計劃。我們的董事會可以修改、更改或終止修改後的2017年計劃,但如果修改、更改或終止會損害參與者在任何獎項下的權利,則在未經參與者同意的情況下,不得進行任何修訂、更改或終止。
根據我們修訂及重訂的2017年股份計劃而保留及將發行的股份,已在表格的登記説明書上登記S-82018年9月14日。
下表彙總了截至2023年3月31日,根據修訂和重新確定的2017年計劃授予受贈人的尚未完成的備選方案。截至2023年3月31日,根據修訂和重新修訂的2017年計劃,沒有授予我們現任董事或高管的未償還期權。
名字 |
A級:普通 股票和基礎 授予期權 |
行使價格 (美元/股) |
授予日期: | 日期: 期滿 | ||||||||
作為一個整體的受贈人 |
* | 2.55美元 | 2017年8月9日, 2018年3月15日 和2018年7月1日。 |
2027年8月8日, 2028年3月14日 和2028年6月30日。 |
注:
* | 不到我們總流通股的1%。 |
下表彙總了截至2023年3月31日,根據經修訂及重訂的2017年計劃授予本公司董事、行政人員及其他承授人的已發行限制性股份單位。
名字 |
A類普通股和普通股 基礎設施受到限制 股份單位獲得者 |
授予日期: | 到期日: | |||||
董榮傑 |
* | 2018年3月31日、北京和 2020年9月13日 |
2028年3月30日和 2030年9月12日 | |||||
阿什利·新吳 |
* | 2018年3月31日、8月15日、 2019年和2020年5月29日 |
2028年3月30日,8月14日, 2029年和2030年5月28日 | |||||
作為一個羣體的其他個人 |
4,002,564 | 2018年3月31日至 2021年12月15日 |
2028年3月30日至 2031年12月14日 |
注:
* | 不到我們總流通股的1%。 |
修訂和重申的2021年計劃
於二零二一年六月,董事會批准二零二一年股份獎勵計劃,該計劃已於二零二二年九月修訂及重列,以獎勵表現卓越的員工、董事及顧問,為股東帶來更高回報。根據經修訂及重列二零二一年計劃可發行的A類普通股最高數目為8,018,111股。於二零二三年三月三十一日,根據經修訂及重列二零二一年計劃,5,307,603股受限制股份單位尚未行使。
以下段落描述經修訂及重列二零二一年計劃之主要條款。
獎項的類型。經修訂及重列二零二一年計劃允許授出受限制股份單位。
計劃管理。經修訂及重列二零二一年計劃由我們的董事會或由一名或多名董事會成員組成的委員會管理,董事會應授權授予或修訂任何合資格人士(擔任計劃管理人的委員會成員除外)。計劃管理人有權決定有資格領取獎勵的人士,以及獎勵的其他條款和條件。對擔任計劃管理人的任何委員會成員的任何授予或修訂獎勵,則須由不在擔任計劃管理人的委員會成員的過半數董事投贊成票。
116
獎勵協議。根據經修訂及重訂2021年計劃授出的任何獎勵均以獎勵協議作證明,其中載列每項獎勵的條款、條件及限制,其中可能包括獎勵期限、參與者受僱或服務終止的情況下適用的條款,以及我們單方面或雙邊修訂、修改、暫停、取消或撤銷獎勵的權力。
資格。我們可以向我們公司或我們任何子公司的董事、高級管理人員、員工和顧問頒發獎項。
歸屬條件。 一般而言,計劃管理人決定歸屬條件,有關條件在相關獎勵協議中訂明。
受限制股份單位的支付方式及時間.在授出時,計劃管理人應指明限制性股份單位應完全歸屬且不可沒收的日期。在歸屬時,計劃管理人可全權酌情以現金、股份或其組合的形式支付受限制股份單位。
轉讓限制。除適用法律和裁決協議外,所有裁決均 不可轉讓而不會以任何方式出售、轉讓、預期、轉讓、質押、質押或押記。然而,該等轉讓限制不適用於轉讓予我們、以贈與方式轉讓予直系親屬以及經修訂及重列二零二一年計劃中指明的其他情況。
終止及修訂經修訂及重列二零二一年計劃。 董事會可修訂、終止或修改經修訂及重列二零二一年計劃,惟未經參與者事先書面同意,倘有關修訂、終止或修改會對先前根據經修訂及重列二零二一年計劃授出的任何獎勵產生任何重大不利影響,則不得作出修訂、終止或修改。
根據我們的經修訂及重列二零二一年計劃保留及將予授出的股份已登記於表格上的登記聲明 S-82021年7月8日和2022年12月23日。
下表概述截至二零二三年三月三十一日,根據經修訂及重列二零二一年計劃授予董事、行政人員及其他承授人的尚未行使受限制股份單位。
名字 |
A類普通股和普通股 基礎設施受到限制 股份單位獲得者 |
授予日期: | 到期日: | |||||
董榮傑 |
* | 2022年4月22日 | 2032年4月21日 | |||||
阿什利·新吳 |
* | 2021年6月22日, 2021年9月15日, 和2022年9月9日。 |
2031年6月21日, 2031年9月14日, 和2032年9月8日。 | |||||
作為一個羣體的其他個人 |
4,920,765 | 2021年6月22日至 2023年3月15日 |
2031年6月21日至 2033年3月14日 |
注:
* | 不到我們總流通股的1%。 |
C. | 董事會慣例 |
董事會
我們的董事會由九名董事組成。根據吾等的組織章程大綱及細則,騰訊控股有權委任、撤換及更換至少一名董事,只要騰訊控股及其關連人士合共持有吾等已發行股本的不少於20%(按全面攤薄基礎),而JOYY及其聯營公司合共持有不少於吾等投票權的15%(按全面攤薄基準),則JOYY有權委任、撤換及更換一名董事。只要騰訊控股及其聯營公司合計持有吾等不少於50%的投票權,騰訊控股即有權向吾等發出書面通知,任免及撤換不少於(X)及(Y)佔吾等投票權比例的最低數目的董事。董事並不需要持有我們公司的任何股份才有資格成為董事。在符合上述規定的情況下,我們的股東可通過特別決議案委任任何人士為董事,董事會可經出席董事會並於董事會上投票的其餘董事的簡單多數票贊成,委任任何人士為董事以填補空缺或加入現有董事會。(B)如果該合同或安排是與關聯方的交易,則該交易已得到審計委員會的批准。我們沒有一個人非執行董事董事與我們簽訂了一份服務合同,規定在服務終止時提供福利。
117
董事會各委員會
我們在董事會下設立了三個委員會:審計委員會、薪酬委員會和提名和公司治理委員會。我們已經通過了三個委員會的章程。各委員會的成員和職能如下所述。
審計委員會。我們的審計委員會由趙宏強先生和曾華光先生組成。趙宏強先生是我們審計委員會的主席。我們已確定趙宏強先生和曾華光先生符合《紐約證券交易所公司治理規則》第303A節的《獨立性》要求。10A-3根據1934年的《證券交易法》。我們已確定趙宏強先生和曾華光先生有資格成為“審計委員會財務專家”。曾華光先生目前亦為招商證券中國直接投資有限公司(聯交所:00133)、四環醫藥控股集團有限公司(聯交所:00460)、雪莉百貨控股(中國)有限公司(聯交所:00312)及TK集團(控股)有限公司(聯交所:02283)之審核委員會成員。本公司董事會已決定,曾華光先生同時出任該等上市公司的審計委員會成員,不會削弱曾華光先生在本公司董事會審計委員會有效服務的能力。審計委員會監督我們的會計和財務報告流程,以及對我們公司財務報表的審計。除其他事項外,審計委員會負責:
• | 任命獨立審計師和前置審批所有審計和非審計允許由獨立審計師執行的服務; |
• | 與獨立審計師一起審查任何審計問題或困難以及管理層的迴應; |
• | 與管理層和獨立審計師討論年度經審計的財務報表; |
• | 審查我們的會計和內部控制政策和程序的充分性和有效性,以及為監測和控制重大財務風險敞口而採取的任何步驟; |
• | 審查和批准所有擬議的關聯方交易; |
• | 分別定期與管理層和獨立審計員舉行會議;以及 |
• | 監督遵守我們的商業行為和道德準則,包括審查我們程序的充分性和有效性,以確保適當的合規。 |
118
薪酬委員會。我們的薪酬委員會由謝清華先生、趙宏強先生和曾華光先生組成。謝清華先生是我們薪酬委員會的主席。吾等已確定趙宏強先生及曾華光先生符合紐約證券交易所公司管治規則第303A節的“獨立性”要求。薪酬委員會協助董事會審查和批准與我們的董事和高管有關的薪酬結構,包括所有形式的薪酬。我們的首席執行官不能出席任何審議他的薪酬的委員會會議。除其他事項外,薪酬委員會負責:
• | 審查批准或建議董事會批准我們的首席執行官和其他高管的薪酬; |
• | 審查並建議董事會就我們的薪酬進行決定非員工董事; |
• | 定期審查和批准任何激勵性薪酬或股權計劃、計劃或類似安排,以及 |
• | 只有在考慮到與個人獨立於管理層有關的所有因素之後,才能選擇薪酬顧問、法律顧問或其他顧問。 |
提名和公司治理委員會。我們的提名和公司治理委員會由趙宏強先生、曾華光先生、Huang先生和董榮傑先生組成。趙宏強先生是我們提名和公司治理委員會的主席。趙宏強先生和曾華光先生符合紐約證券交易所《公司治理規則》第303A節的“獨立性”要求。提名和公司治理委員會協助董事會挑選有資格成為我們董事的個人,並確定董事會及其委員會的組成。除其他事項外,提名和公司治理委員會負責:
• | 遴選、推薦股東選舉或者董事會任命的被提名人; |
• | 每年與董事會一起審查董事會目前的組成,包括獨立性、知識、技能、經驗和多樣性等特點; |
• | 就董事會會議的頻率和結構提出建議,並監督董事會各委員會的運作; |
• | 就公司管治的法律和實務的重大發展,以及我們對適用法律和法規的遵守情況,定期向董事會提供意見;以及 |
• | 就公司管治的所有事項及應採取的任何補救行動向董事會提出建議。 |
董事的職責
根據開曼羣島法律,我們的董事對我們的公司負有受託責任,包括忠誠的義務、誠實行事的義務以及按照他們認為符合我們最大利益的善意行事的義務。我們的董事也必須只為適當的目的行使他們的權力。我們的董事也有義務行使他們實際擁有的技能,以及一個相當謹慎的人在類似情況下會採取的謹慎和勤奮的態度。以前人們認為,董事人員在履行職責時所表現出的技能,不需要高於對其知識和經驗的合理期望。然而,英國和英聯邦法院在所需技能和照顧方面已朝着客觀標準邁進,開曼羣島很可能也會遵循這些規定。在履行對我們的注意義務時,我們的董事必須確保遵守我們不時修訂和重述的組織章程大綱和章程細則,以及根據該章程大綱和章程細則賦予股份持有人的類別權利。如果董事的義務被違反,我們公司有權要求損害賠償。在某些有限的特殊情況下,如果我們董事的責任被違反,股東有權以我們的名義要求損害賠償。
119
我們的董事會擁有管理、指導和監督我們的商業事務所需的一切權力。本公司董事會的職權包括:
• | 召開股東周年大會,並向股東報告工作; |
• | 宣佈分紅和分配; |
• | 任命軍官,確定軍官的任期和職責; |
• | 行使本公司借款權力,將本公司財產抵押; |
• | 批准轉讓我公司股份,包括將該股份登記在我公司股份登記簿上。 |
董事及高級人員的任期
騰訊控股有權委任、撤換及更換至少一名董事,只要騰訊控股及其聯營公司合共持有不少於本公司已發行股本的20%(按全面攤薄基準),而JOYY有權委任、撤換及更換一名董事,只要JOYY及其聯屬公司合共持有吾等按全面攤薄基礎不少於15%的投票權即可。只要騰訊控股及其聯營公司合計持有吾等不少於50%的投票權,騰訊控股即有權向吾等發出書面通知,任免及撤換不少於(X)及(Y)佔吾等投票權比例的最低數目的董事。在符合上述規定的情況下,我們的董事可以通過我們董事會的決議或我們股東的特別決議來選舉。吾等的董事不受任期的規限(除非本公司與有關董事訂立的書面協議另有規定),並任職至股東通過普通決議案罷免董事為止。董事如(I)破產或與債權人作出任何安排或債務重整;(Ii)身故或被本公司發現精神不健全,(Iii)以書面通知本公司辭去其職位;(Iv)未經本公司特別許可而缺席本公司連續三次董事會會議,並本公司董事會決議騰出其職位;(V)法律禁止其成為董事;或(Vi)根據我們的組織章程大綱和章程細則的任何其他規定被免職。我們的官員是由董事會選舉產生,並由董事會酌情決定的。
D. | 員工 |
截至2022年12月31日,我們擁有1,521名員工。截至2022年12月31日,我們分別有79.2%、9.0%和11.8%的員工分佈在廣州、佛山等城市。下表列出了截至2022年12月31日我們按職能分類的員工人數。
截至12月31日, 2022 |
||||||||
數 | % | |||||||
客户服務和運營 |
486 | 32.0 | ||||||
研發 |
765 | 50.3 | ||||||
銷售和市場營銷 |
84 | 5.5 | ||||||
一般和行政 |
186 | 12.2 | ||||||
總計 |
1,521 | 100.0 |
我們按照內地法律法規的要求,參加了省市政府組織的各種職工社會保障計劃,包括住房、養老、醫療保險和失業保險。中國。根據中國法律,我們必須按員工工資、獎金和某些津貼的特定百分比向員工福利計劃繳費,最高限額由當地政府不時規定。
我們通常簽訂標準的僱傭協議、保密協議和競業禁止與我們的高級管理層和核心人員達成協議。這些合同包括一項標準競業禁止在這方面,我們有一項國際公約,禁止僱員在受僱期間及終止受僱後兩年內,直接或間接與我們競爭,但我們須在限制期間按照內地中國在這方面的法律法規支付賠償。
120
我們相信,我們與員工保持着良好的工作關係,我們沒有經歷過任何勞資糾紛。我們的員工中沒有一個由工會代表。
E. | 股份所有權 |
除特別註明外,下表列出了截至2023年3月31日我們A類和B類普通股的實益所有權信息:
• | 我們的每一位董事和行政人員;以及 |
• | 我們所知的每一位實益擁有我們全部已發行普通股的5%或以上的人。 |
下表的計算基於截至2023年3月31日已發行的239,902,454股普通股,包括89,515,937股A類普通股(不包括為批量發行ADS而向我開户銀行發行的3,059,325股A類普通股)和150,386,517股B類普通股。
根據美國證券交易委員會的規則和規定確定受益權屬。在計算某人實益擁有的股份數目和該人的擁有百分比時,我們已將該人有權在60天內收購的股份計算在內,但須受某些條件規限。然而,這些股份不包括在任何其他人的所有權百分比計算中。
實益擁有的普通股 | ||||||||||||||||||||
A類 普通 股票(†) |
B類 普通 股票(††) |
總計 普通 股票在週一開盤 折算為 基礎 |
佔總數的% 普通 股票在週一開盤 已轉換為 基礎 |
%% 集料 投票 電源(†††) |
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董事及行政人員:** |
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嶺東Huang |
— | — | — | — | — | |||||||||||||||
董榮傑(1) |
1,301,157 | — | 1,301,157 | 0.5 | 0.0 | |||||||||||||||
David學凌Li(2) |
* | — | * | * | * | |||||||||||||||
謝慶華(3) |
— | — | — | — | — | |||||||||||||||
海陶鋪(4) |
— | — | — | — | — | |||||||||||||||
光緒 |
— | — | — | — | — | |||||||||||||||
雷徵 |
— | — | — | — | — | |||||||||||||||
趙宏強(5) |
— | — | — | — | — | |||||||||||||||
曾華光(6) |
— | — | — | — | — | |||||||||||||||
阿什利·新吳 |
* | — | * | * | * | |||||||||||||||
所有董事和高級管理人員作為一個整體 |
3,035,233 | — | 3,035,233 | 1.3 | 0.1 | |||||||||||||||
主要股東: |
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騰訊控股控股有限公司(7) |
— | 112,012,054 | 112,012,054 | 46.7 | 70.3 | |||||||||||||||
JOYY(8) |
— | 38,374,463 | 38,374,463 | 16.0 | 24.1 | |||||||||||||||
摩根士丹利(9) |
14,830,792 | — | 14,830,792 | 6.2 | 0.9 |
備註:
* | 不到已發行普通股總數的1%。 |
** | 除Huang凌東先生、光緒先生和鄭磊先生外,表中所列董事和高管的營業地址為A3號樓,E-Park,廣州市番茄區含溪路280號人民Republic of China 511446號。Huang先生和光緒先生的辦公地址是深圳市南山區科興科技園C棟,人民Republic of China。鄭雷正先生的營業地址是深圳市南山區科興科技園D2樓,人民Republic of China。 |
121
† | 對於本欄所包括的每個個人和集團,所有權百分比的計算方法是將該個人或集團實益擁有的A類普通股(包括該個人或集團有權在2023年3月31日起60天內收購的A類普通股)的數量除以截至2023年3月31日已發行的A類普通股總數與該個人或集團持有的可在2023年3月31日起60天內行使的期權相關的A類普通股數量的總和。 |
†† | 對於本欄所包括的每個個人和集團,所有權百分比的計算方法是將該個人或集團實益擁有的B類普通股(包括該個人或集團有權在2023年3月31日起60天內收購的B類普通股)的數量除以截至2023年3月31日已發行的B類普通股總數與該個人或集團持有的可在2023年3月31日起60天內行使的期權相關的B類普通股數量的總和。 |
††† | 對於本欄所包括的每個個人或集團,總投票權百分比代表基於該個人或集團持有的A類和B類普通股的投票權,包括該個人或集團有權在2023年3月31日起60天內收購的A類和B類普通股,相對於我們作為一個單一類別的所有A類和B類普通股的所有流通股。A類普通股的每位持有人有權在每股A類普通股中享有一票投票權。我們B類普通股的每位持有人有權在每股B類普通股中享有10個投票權。我們的B類普通股可以隨時由持有者轉換為A類普通股。以股換股基礎。 |
(1) | 代表(I)685,620股由東方福運國際有限公司(由董榮傑先生控制的家族信託全資擁有的英屬處女島公司)直接以美國存託憑證形式持有的685,620股A類普通股,及(Ii)615,537股A類普通股,可於2023年3月31日後60天內於董榮傑先生持有的限售股份單位歸屬後發行。東方福運國際有限公司的註冊辦事處為VG1110,英屬維爾京羣島託爾托拉路鎮Wickhams Cay II的維斯特拉企業服務中心。 |
(2) | David學凌Li先生的營業地址是帕西爾盤江路30號#15-31A豐樹商貿城,新加坡117440。 |
(3) | 謝清華先生的營業地址是深圳市南山區海天二路33號騰訊控股濱海大廈46樓,人民Republic of China。 |
(4) | 陳海濤普先生的營業地址為香港灣仔皇后大道東1號太古廣場3號29樓。 |
(5) | 趙宏強先生的營業地址是北京市朝陽區芙蓉大街10號人民Republic of China。 |
(6) | 曾華光先生的營業地址為香港新界馬鞍山Shan恆明街2號Vista Paradiso第9座11樓B室。 |
(7) | 根據我們的會員名冊,代表由亞麻投資有限公司直接持有的112,012,054股B類普通股。騰訊控股控股有限公司是開曼羣島的一家公司。亞麻投資有限公司為英屬維爾京羣島公司,為騰訊控股控股有限公司的直接全資附屬公司。騰訊控股集團有限公司及亞麻投資有限公司的主要營業地址分別為香港灣仔皇后大道東1號太古廣場3號29樓。 |
(8) | 代表歡聚直接持有的38,374,463股B類普通股,基於我們的會員名冊。JOYY公司是開曼羣島的一家公司。JOYY公司的主要營業地址是Pasir Panjang路30號#15-31A豐樹商貿城,新加坡117440。 |
(9) | 代表14,830,792股A類普通股,由摩根士丹利及其關聯人以美國存託憑證的形式持有,如摩根士丹利及其關聯人於2023年2月9日提交的附表13G修正案所述。摩根士丹利的主要營業地址是紐約百老匯1585號,郵編:10036。 |
據我們所知,截至2023年3月31日,美國一位紀錄保持者總共持有87,835,989股A類普通股,約佔我們在美國上市公司總流通股的36.6%。折算為基礎。持有人是我們美國存托股份計劃的託管人德意志銀行美洲信託公司,它持有87,835,989股A類普通股,佔我們在上海證券交易所上市總流通股的36.6%。折算為基礎。我們發行的B類普通股沒有一股是由美國的記錄保持者持有的。我們的美國存託憑證在美國的實益擁有人數量可能遠遠超過我們普通股在美國的記錄持有者數量。
有關授予我們的高級管理人員、董事和員工的期權和限制性股票單位,請參閲“-B.董事和高級管理人員的薪酬-股份激勵計劃”。
F. | 披露登記人追討錯誤判給的補償的行動 |
不適用。
第7項。 | 大股東及關聯方交易 |
A. | 大股東 |
見“項目6.董事、高級管理人員和僱員--E.股份所有權”。
122
B. | 關聯方交易 |
與可變利益實體及其股東的合同安排
內地法律法規目前限制外資在內地擁有和投資增值電信業務中國。因此,我們根據一系列合同安排,通過可變權益實體廣州虎牙及其子公司運營我們的相關業務。關於這些合同安排的説明,見“項目4.關於公司-D組織結構的信息”。
與騰訊控股的協議和交易
《叢書》發行完畢B-2優先股2018年3月8日,騰訊控股作為我們的大股東成為我們的關聯方。2018年3月8日之前與騰訊控股的交易未披露為關聯方交易。
下表提供了我們與騰訊控股在截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的年度交易摘要:
截至2013年12月31日的年度, | ||||||||||||||||
2020 | 2021 | 2022 | ||||||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 美元 | |||||||||||||
騰訊控股收取的內容費用 |
127,224 | 485,988 | 539,451 | 78,213 | ||||||||||||
騰訊控股提供運營支持服務 |
342,487 | 370,393 | 174,158 | 25,251 | ||||||||||||
廣告,子許可以及騰訊控股的其他收入 |
14,349 | 80,302 | 22,073 | 3,200 | ||||||||||||
一項投資的處置收益 |
— | 360,589 | — | — | ||||||||||||
其他 |
30,540 | 14,617 | 12,867 | 1,866 |
與JOYY的協議和交易
下表提供了截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的我們與JOYY的交易摘要:
截至2013年12月31日的年度, | ||||||||||||||||
2020 | 2021 | 2022 | ||||||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 美元 | |||||||||||||
JOYY代表虎牙購買服務 |
18,945 | 268 | 502 | 73 | ||||||||||||
JOYY提供的運營支持服務 |
4,187 | 2,543 | 351 | 51 | ||||||||||||
其他 |
1,054 | — | — | — |
我們與JOYY在知識產權和商業合作領域達成了一系列協議。此外,我們還簽訂了一項註冊權協議,根據該協議,我們已授予JOYY某些註冊權,包括:
• | 要求註冊權。只要JOYY持有我們流通股25%或以上的投票權,它就有權要求我們對其股票進行登記。我們沒有義務實施超過兩個已宣佈和命令生效的要求註冊。 |
• | 表格F-3註冊權。如果我們有資格在表格上註冊F-3,JOYY可以要求我們在表格中提交註冊聲明F-3.我們沒有義務在表格上完成超過六份登記聲明。F-3已宣佈生效並下令生效。 |
• | 搭載註冊權。如果我們提議為公開發行我們的證券提交註冊聲明,我們必須為JOYY提供參與該發行的機會。我們有權在註冊生效之前終止或撤回我們根據搭載註冊權發起的任何註冊。 |
123
與騰訊控股和/或虎牙有重大影響的實體達成的協議和交易
2020年4月3日,騰訊控股獲得了我們的多數投票權,併合並了我們的財務報表,因此,騰訊控股的關聯方成為了我們的關聯方。2020年4月3日之前與騰訊控股關聯方的交易未披露為關聯方交易。下表彙總了截至2020年12月31日、2021年12月31日、2021年12月31日及2022年12月31日止年度我們與騰訊控股及/或虎牙有重大影響力的實體(“騰訊控股及虎牙的關聯方”)之間的交易摘要。
截至2013年12月31日的年度, | ||||||||||||||||
2020 | 2021 | 2022 | ||||||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 美元 | |||||||||||||
騰訊控股和虎牙關聯方收取的內容成本和收入分享費 |
85,361 | 102,311 | 100,627 | 14,590 | ||||||||||||
廣告,子許可騰訊控股和虎牙關聯方的其他收入 |
8,197 | 188,209 | 13,072 | 1,895 | ||||||||||||
其他 |
34,044 | 21,013 | 18,213 | 2,641 |
股東協議
我們於2018年3月8日與我們的股東簽訂了修訂和重述的股東協議,這些股東包括A類和B類普通股的持有者系列A-1優先股,系列A-2優先股及系列B-2優先股。
這份股東協議規定,我們的董事會應由至少五名董事組成,其中包括不少於兩名獨立董事。騰訊控股有權委任、撤換及更換至少一名董事,只要騰訊控股按全面攤薄基礎持有不少於本公司已發行股本的20%,而JOYY只要按全面攤薄基礎持有不少於本公司已發行股本的15%,則有權委任、撤換及更換一名董事。只要騰訊控股持有吾等不少於50%的投票權,騰訊控股即有權向吾等發出書面通知,任免及更換董事人數不少於(X)及(Y)佔吾等投票權的比例最少的董事。
根據本股東協議,我們還向我們的優先股東授予了某些註冊權:
要求登記權利
在首次公開招股完成後六個月的任何時間,持有優先股轉換後發行的已發行優先股或普通股25%或以上投票權的持有人有權要求我們對其股份進行登記。除本公司有權延遲提交申請的情況外,本公司在收到要求登記通知後,應立即向持有本公司優先股或轉換優先股後發行的普通股的所有其他持有人發出書面通知,並盡最大努力登記要求登記的股份。我們沒有義務實施超過三個已申報和命令生效的要求登記。
表格F-3登記權
任何持有本公司優先股或因轉換本公司優先股而發行的普通股的人士,均可要求本公司以表格形式提交不限數量的登記聲明F-3.我們應及時向所有其他優先股股東發出書面通知,並盡最大努力將證券登記在表格上F-3在我們發出書面通知後的15天內。我們沒有義務實施超過八項已宣佈和下令生效的註冊。
搭便式登記權
如果我們建議提交公開發行證券的註冊聲明,我們必須向優先股股東或優先股轉換後發行的普通股持有人提供參與該發行的機會。我們有權在註冊生效之前終止或撤回我們根據搭載註冊權發起的任何註冊。在承銷發行的情況下,承銷商有權排除首次公開募股或任何其他公開募股中要求登記的所有股份,最多75%的股份由搭載登記權持有人要求登記,但須符合某些先決條件。
124
僱傭協議和賠償協議
見項目6.董事、高級管理人員和僱員--B.董事和執行幹事的報酬--僱用協議和賠償協議。
股票期權授予
見“項目6.董事、高級管理人員和僱員--B.董事和高級管理人員的薪酬--股份激勵計劃”。
C. | 專家和律師的利益 |
不適用。
第8項。 | 財務信息 |
A. | 合併報表和其他財務信息 |
我們已附上合併財務報表,作為本年度報告的一部分。
法律訴訟
我們目前不是任何實質性法律或行政訴訟的一方。我們可能會不時地受到在正常業務過程中產生的各種法律或行政索賠和訴訟的影響。訴訟或任何其他法律或行政程序,無論結果如何,都可能導致鉅額成本和我們資源的轉移,包括我們管理層的時間和注意力。見“項3.關鍵信息-D.風險因素-與我們的業務和行業相關的風險-我們可能對在我們的平臺上顯示、從我們的平臺檢索或鏈接到我們的平臺或分發給我們的用户的信息或內容承擔責任,政府當局可能對我們實施法律制裁,包括在嚴重情況下暫停或吊銷運營我們的平臺所需的許可證”,以及“項3.關鍵信息-D.風險因素-與我們的業務和行業相關的風險-我們可能受到知識產權侵權索賠或其他指控,這可能導致我們支付鉅額損害賠償、罰款和罰款,從我們的平臺上刪除相關內容或尋求可能無法以商業合理條款獲得的許可安排。
股利政策
本公司董事會有權酌情決定是否派發股息,但須受開曼羣島法律的若干限制所規限,即本公司只可從利潤或股份溢價中支付股息,且在任何情況下,如派息會導致本公司無法償還在正常業務過程中到期的債務,則不得派發股息。此外,我們的股東可以通過普通決議宣佈派息,但任何股息不得超過我們董事會建議的金額。即使我們的董事會決定為我們的普通股支付股息,形式、頻率和金額也將取決於我們未來的運營和收益、資本要求和盈餘、一般財務狀況、合同限制和董事會可能認為相關的其他因素。
我們目前沒有任何計劃在可預見的未來向我們的普通股支付任何現金股息,因為我們目前打算保留大部分(如果不是全部)我們的可用資金和任何未來收益來運營和擴大我們的業務。
我們是一家在開曼羣島註冊成立的控股公司。我們可能會依賴內地子公司中國的股息來滿足我們的現金需求,包括向股東支付任何股息。內地中國的規定可能會限制我們在內地的子公司中國向我們分紅的能力。見“第四項公司情況-C.業務概況-政府規章-外幣兑換及股利分配辦法”和“第十項附加資料-E.税務-人民Republic of China税務”。
125
倘若吾等派發任何股息,吾等將把有關吾等美國存託憑證相關A類普通股應付的股息支付予作為該A類普通股登記持有人的託管銀行,然後託管銀行將按美國存托股份持有人所持有的美國存托股份美國存託憑證相關A類普通股的比例向美國存托股份持有人支付有關款項,但須受存款協議條款的規限,包括據此應付的手續費及開支。我們A類普通股的現金股息(如果有)將以美元支付。
B. | 重大變化 |
除本年報其他部分所披露外,自本年報所載經審核綜合財務報表的日期起,本公司並未經歷任何重大變動。
第9項。 | 報價和掛牌 |
A. | 產品介紹和上市詳情 |
參見“-C.市場”。
B. | 配送計劃 |
不適用。
C. | 市場 |
我們的美國存託憑證,每個代表我們的一股A類普通股,自2018年5月11日起在紐約證券交易所上市。我們的美國存託憑證交易代碼為“HUYA”。
D. | 出售股東 |
不適用。
E. | 稀釋 |
不適用。
F. | 發行債券的開支 |
不適用。
第10項。 | 附加信息 |
A. | 股本 |
不適用。
B. | 組織章程大綱及章程細則 |
以下為本公司目前生效的第四次經修訂及重列的組織章程大綱及細則以及公司法(經修訂)中與本公司普通股的重大條款有關的重大條文概要。
董事會
見“項目6.董事、高級管理人員和僱員--C.董事會慣例”。
126
公司宗旨
根據本公司第四份經修訂及重列的組織章程大綱及細則,本公司的宗旨不受限制,且本公司擁有充分權力及授權以實現開曼羣島法律不禁止的任何宗旨。
普通股
我們的普通股分為A類普通股和B類普通股。A類普通股及B類普通股持有人除投票權及轉換權外享有相同權利。我們的普通股以記名形式發行,並於登記於股東名冊內時發行。我們的股東, 非居民開曼羣島的股東可以自由持有和投票他們的股份。
轉換
每股B類普通股可由其持有人隨時轉換為一股A類普通股。A類普通股在任何情況下均不得轉換為B類普通股。當B類普通股持有人向B類普通股持有人或其聯營公司以外的任何人士出售、轉讓、轉讓或處置B類普通股時,或任何B類普通股的最終實益擁有權變更給並非該B類普通股持有人的聯營公司的任何個人或實體時,該等B類普通股應自動及即時轉換為相同數目的A類普通股。
分紅
本公司普通股持有人有權獲得本公司董事會可能宣佈的股息,但須受本公司第四次修訂及重述的組織章程大綱及細則規限。此外,我們的股東可以通過普通決議宣佈派息,但任何股息不得超過我們董事建議的金額。根據開曼羣島法律,本公司只能從合法的可用資金中宣佈和支付股息,即從我們的利潤或我們的股票溢價賬户中支付股息,前提是在任何情況下,如果在支付股息後立即導致本公司無法償還在正常業務過程中到期的債務,則本公司不得支付股息。
投票權
就所有須經股東投票表決的事項而言,A類普通股的每位持有人每股有權投一票,而B類普通股的每位持有人則有權就本公司股東大會上表決的所有事項享有每股十票的投票權。我們的A類普通股和B類普通股在提交我們股東投票的所有事項上作為一個類別一起投票,除非法律另有要求。股東大會的表決應當以投票方式進行,而不是舉手錶決。
股東大會所需的法定人數由一名或多名出席或由委託書代表的股東組成,並持有總計不少於三分之一有權在股東大會上投票的已發行及已發行有表決權股份所附帶的所有投票權。股東可以親自出席或委託代表出席,如果股東是法人實體,則由其正式授權的代表出席。股東大會可由本公司董事會主動召開,或應在提出要求之日所持股份總數不少於三分之一於本公司所有已發行及已發行股份所附投票權中,董事有責任召開有關大會並於該等大會上表決所徵用之決議案;然而,吾等第四次經修訂及重述之組織章程大綱及章程細則並無賦予本公司股東任何權利向股東周年大會或非該等股東召開之股東特別大會提出任何建議。本公司召開股東周年大會及任何其他股東大會,須提前至少10個歷日發出通知。
股東大會通過的普通決議,需要親自或委派代表出席股東大會的有權表決的股東所投普通股的簡單多數贊成票,而特別決議則需要不少於三分之二由親身或委派代表出席股東大會的有權投票的股東所投普通股的投票權。普通決議案和特別決議案也可以在《公司法》和我們第四次修訂和重述的組織章程大綱和章程細則允許的情況下,由我們公司的所有股東一致簽署的書面決議通過。如更改公司名稱或更改第四份經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則等重要事項,將需要特別決議案。普通股持有人除其他事項外,可通過普通決議合併或拆分其股份。
127
普通股的轉讓
在本公司第四次經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則所載限制的規限下,本公司任何股東均可透過通常或普通形式的轉讓文件或本公司董事會批准的任何其他形式轉讓其全部或任何普通股。
本公司董事會可行使其絕對酌情權,拒絕登記任何未繳足股款或本公司有留置權的普通股的轉讓。我們的董事會也可以拒絕登記任何普通股的轉讓,除非:
• | 轉讓書提交我行,並附上與之相關的普通股證書以及我公司董事會可能合理要求的其他證據,以證明轉讓人有權進行轉讓; |
• | 轉讓文書僅適用於一類股份; |
• | 如有需要,轉讓文書已加蓋適當印花; |
• | 轉讓給聯名持有人的,普通股轉讓給的聯名持有人人數不超過四人; |
• | 我們已就此向吾等支付紐約證券交易所釐定須支付的最高金額或本公司董事不時要求的較低金額的費用。 |
如果我們的董事拒絕登記轉讓,他們應在提交轉讓文書的日期後三個日曆月內,向轉讓人和受讓人各自發送關於拒絕的通知。
在遵守紐約證券交易所要求的任何通知後,轉讓登記可在本公司董事會不時決定的時間和期間內暫停登記和關閉登記,但在任何一年中,轉讓登記不得超過30天。
清算
在本公司清盤時獲得資本回報時,如本公司股東可供分配的資產足以償還清盤開始時的全部股本,則盈餘將按股東在清盤開始時所持股份的面值按比例分配給本公司股東,但須從應付款項的股份中扣除應付本公司未繳催繳股款或其他款項。如果我們可供分配的資產不足以償還所有已付清資本,資產的分配將使損失由我們的股東按他們所持股份的面值比例承擔。我們是根據《公司法》註冊的豁免有限責任公司,根據《公司法》,我們成員的責任僅限於他們各自持有的股份未支付的金額(如果有)。我們的第四份修訂和重述的組織備忘錄包含一項聲明,即我們成員的責任是如此有限。
催繳股份及沒收股份
本公司董事會可不時在指定付款時間前至少14天向股東發出通知,要求股東支付任何未支付的股份款項。已被贖回但仍未支付的股票將被沒收。
128
普通股的贖回、回購和交還
吾等可按吾等選擇或持有人選擇贖回該等股份的條款發行股份,發行條款及方式由本公司董事會或本公司股東的特別決議案於發行股份前決定。我們的公司也可以回購我們的任何股份,只要購買的方式和條款已得到我們的董事會或我們股東的特別決議的批准,或我們的組織章程大綱和章程細則的其他授權。根據公司法,任何股份的贖回或回購可從本公司的利潤中支付,或從為贖回或回購目的而發行的新股的收益中支付,或從資本(包括股票溢價賬户和資本贖回儲備)中支付,前提是公司能夠在支付後立即償還其在正常業務過程中到期的債務。此外,根據《公司法》,在以下情況下,不得贖回或回購此類股份:(A)除非全部繳足,(B)如果贖回或回購將導致沒有流通股,或(C)如果公司已開始清算。此外,本公司可接受免費交出任何已繳足股款的股份。
股份權利的變動
每當我們的資本被分成不同的類別時,任何此類類別所附帶的權利,在任何類別當其時所附帶的任何權利或限制的規限下,只有在獲得下列持有人的書面同意的情況下,才可有實質性的不利變化三分之二或在該類別股份持有人另一次會議上通過的特別決議的批准下。授予任何類別股份持有人的權利,除當其時附加於該類別股份的任何權利或限制外,不得當作因下列原因而受到重大不利影響:除其他外設立、配發或發行與該現有類別股份或之後享有同等地位的其他股份,或贖回或購買任何類別股份。此外,股份持有人的權利不應被視為因設立或發行具有優先權或其他權利的股份而產生重大不利影響,包括但不限於設立具有增強或加權投票權的股份。
增發股份
在遵守本公司第四份經修訂及重訂的組織章程大綱及細則的情況下,本公司董事會獲授權不時按本公司董事會的決定發行額外普通股,惟以可獲授權但未發行股份為限。
在遵守本公司第四份經修訂及重列的組織章程大綱及細則的前提下,本公司董事會亦授權本公司董事會不時設立一個或多個系列優先股,並就任何系列優先股決定該系列的條款及權利,包括但不限於:
• | 該系列的名稱; |
• | 該系列的股份數目及認購價(如與其面值不同); |
• | 股息權、股息率、轉換權、投票權; |
• | 贖回和清算優先權的權利和條款。 |
查閲簿冊及紀錄
根據開曼羣島法律,本公司普通股持有人無權查閲或取得本公司股東名單或公司記錄(本公司的組織章程大綱及細則、抵押及押記登記冊以及股東特別決議案除外)。
129
反收購條款
本公司第四次修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的某些條款可能會阻礙、延遲或阻止股東可能認為有利的本公司或管理層的控制權變更,包括以下條款:
• | 在遵守本公司第四次修訂和重述的組織章程大綱和細則的前提下,授權本公司董事會發行一個或多個系列的優先股,並指定該等優先股的價格、權利、優先權、特權和限制,而無需股東進一步投票或採取行動;及 |
• | 限制股東要求和召開股東大會的能力 |
然而,根據開曼羣島法律,我們的董事僅可行使根據我們第四份經修訂及重列的組織章程大綱及細則授予彼等的權利及權力,以正當目的及彼等真誠相信符合本公司的最佳利益。
股東大會及股東提案
本公司的股東大會可於董事會認為適當的開曼羣島境內或境外舉行。
作為開曼羣島獲豁免公司,我們並無根據公司法召開股東周年大會的義務。本公司第四份經修訂及重列的組織章程大綱及細則規定,本公司可(但並無義務)每年舉行股東大會作為本公司股東周年大會,在此情況下,本公司將於召開大會的通知書中指明大會,而股東周年大會應於董事可能決定的時間及地點舉行。
股東周年大會及任何其他股東大會可由董事會過半數成員或主席召集。召開股東周年大會及任何其他股東大會須至少提前十個歷日發出通知。股東大會所需的法定人數為一名或多名股東出席或由代理人代表,代表人數不少於 三分之一有權在股東大會上投票的本公司已發行及已發行股份所附的所有投票權。
開曼羣島法律只賦予股東要求召開股東大會的有限權利,而不賦予股東向股東大會提交任何提案的任何權利。然而,這些權利可以在公司的公司章程中規定。我們第四次修訂和重述的組織章程大綱和章程允許我們的股東持有總計不低於三分之一本公司所有已發行及已發行股份於交存日期之所有投票權中,有權於股東大會上投票、要求召開股東特別大會,在此情況下,吾等董事有責任召開股東大會及於大會上表決所徵用之決議案;然而,吾等第四次經修訂及重述之組織章程大綱及章程細則並無賦予本公司股東任何權利向股東周年大會或非該等股東召開之特別股東大會提出任何建議。
董事的選舉和免職
除非本公司在股東大會上另有決定,本公司第四次經修訂及重述的組織章程大綱及細則規定,本公司董事會將由不少於五名董事組成,其中包括不少於兩名獨立董事。董事會有權擴大董事會的規模,確定董事會的具體人數。只要騰訊控股及其聯屬公司合計持有本公司已發行股本不少於20%(按全面攤薄基礎),而董事及其聯營公司合共持有本公司不少於15%的投票權(按全面攤薄基礎),則JOYY有權任免及更換至少一名董事。只要騰訊控股及其聯營公司合計持有本公司不少於50%的投票權,騰訊控股即有權任免及更換董事,但不得少於(X)及(Y)與其在本公司的投票權成比例的最低董事人數。沒有關於董事在達到任何年齡限制時退休的規定。
在上述規定的規限下,董事有權委任任何人士為董事,以填補董事會臨時空缺或加入現有董事會,而我們的股東亦可通過特別決議案委任任何人士為董事。
130
根據我們第四次修訂和重述的組織章程大綱和章程細則中包含的限制,董事可以通過我們公司的特別決議刪除,無論是否有原因。
此外,任何董事如(I)破產或與其債權人達成任何債務償還安排或債務重整協議,(Ii)身故或被發現精神不健全,(Iii)以書面通知本公司辭去其職位,(Iv)未經本公司董事會特別許可而缺席連續三次董事會會議及本公司董事會議決罷免其職位,或(V)根據吾等第四次經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則被免職,則任何董事的職位須予卸任。
董事局的議事程序
我們第四次修訂和重述的組織章程大綱和章程規定,我們的業務將由我們的董事會管理和開展。董事會會議所需的法定人數可以由董事會確定,除非確定在另一個數字上,否則將是董事的多數。
本公司第四次經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則規定,董事會可行使本公司的所有權力,借入本公司的款項、按揭或押記本公司的業務、財產及資產(現時及未來)及未催繳股本,以及發行債權證、債權股證、債券及其他證券,不論是直接或作為本公司或任何第三方的任何債務、負債或義務的附屬抵押。
《資本論》的變化
我們的股東可以不時通過特別決議:
• | 增加我們的股本,按決議規定的數額分為若干類別和數額的股份; |
• | 合併並將我們的全部或任何股本分成比我們現有股份更大的股份; |
• | 細分我們的現有股份或任何該等股份成為較小數額的股份,但在分拆中,就每一減少股份而支付的款額與未支付的款額(如有的話)之間的比例,須與衍生該減少股份的股份的比例相同;或 |
• | 註銷於決議案通過當日尚未被任何人認購或同意認購的任何股份,並將本公司的股本金額減去如此註銷的股份金額。 |
我們的股東可通過特別決議案,以法律允許的任何方式減少我們的股本或任何資本贖回儲備,但須經開曼羣島大法院確認本公司要求作出命令確認該項減持的申請。
獲豁免公司
根據《公司法》,我們是一家獲得豁免的有限責任公司。《公司法》對普通居民公司和豁免公司進行了區分。任何在開曼羣島註冊但主要在開曼羣島以外經營業務的公司均可申請註冊為豁免公司。對獲豁免公司的要求基本上與對普通公司相同,只是獲豁免公司:
• | 無須向公司註冊處處長提交股東周年申報表; |
• | 不需要打開其成員登記冊以供檢查; |
• | 無需召開年度股東大會; |
• | 可以發行無票面價值的股票; |
131
• | 可獲得不徵收任何未來税收的承諾(這種承諾通常首先給予20年); |
• | 可在另一法域繼續登記,並在開曼羣島撤銷登記; |
• | 可註冊為存續期有限的公司;及 |
• | 可註冊為獨立的投資組合公司。 |
“有限責任”是指每個股東的責任僅限於股東對該股東持有的公司股份未付的金額(除非在特殊情況下,如涉及欺詐、建立代理關係或非法或不正當目的,或法院可能準備揭開公司面紗的其他情況)。
會員登記冊
根據《公司法》,我們必須保存一份成員登記冊,並應在其中登記:
• | 成員的名稱和地址,以及每名成員所持股份的説明,該説明應確認(I)就每名成員的股份支付或同意視為已支付的金額,(Ii)每名成員所持股份的數量和類別,以及(Iii)一名成員所持的每一相關類別的股份是否具有公司組織章程所規定的投票權,如果是,這種投票權是否有條件; |
• | 任何人的姓名列入註冊紀錄冊成為會員的日期;及 |
• | 任何人不再是會員的日期。 |
根據開曼羣島法律,本公司的股東名冊為其中所載事項的表面證據(即股東名冊將就上述事項提出事實推定,除非被推翻),而於股東名冊登記的成員應被視為擁有股東名冊上相對於其名稱的股份的法定所有權。一旦我們的會員名冊更新,登記在會員名冊上的股東將被視為擁有與其在會員登記冊上的姓名相對應的股份的合法所有權。
如任何人士的姓名被錯誤地記入或遺漏在本公司的股東名冊內,或如在載入股東名冊時出現任何失責或不必要的延誤,以致任何人士已不再是本公司的成員,則感到受屈的人士或成員(或本公司的任何成員或本公司本身)可向開曼羣島大法院申請命令更正登記冊,而法院可拒絕該申請,或如信納案件公正,可作出更正登記冊的命令。
公司法中的差異
《公司法》在很大程度上源於英國的舊公司法,但並不遵循英國最近的成文法,因此,《公司法》與英國現行的《公司法》之間存在重大差異。此外,《公司法》不同於適用於美國公司及其股東的法律。以下是適用於我們的《公司法》條款與適用於在美國註冊成立的公司及其股東的法律的可比條款之間的重大差異的摘要。
132
合併及類似安排《公司法》允許開曼羣島公司之間以及開曼羣島公司和非開曼羣島人島嶼公司。就此等目的而言,(A)“合併”指兩間或以上的組成公司合併,並將其業務、財產及法律責任歸屬於其中一間公司,作為尚存的公司;及(B)“合併”指將兩間或以上的組成公司合併為一間合併公司,並將該等公司的業務、財產及法律責任歸屬合併後的公司。為了實現這種合併或合併,每個組成公司的董事必須批准一份合併或合併的書面計劃,然後必須通過(A)每個組成公司的股東的特別決議和(B)該組成公司的組織章程中規定的其他授權(如果有的話)授權。合併或合併的書面計劃必須連同關於合併或尚存公司的償付能力的聲明、每個組成公司的資產和負債表以及向每個組成公司的成員和債權人提供合併或合併證書副本的承諾一併提交公司註冊處處長,並承諾合併或合併的通知將在開曼羣島公報上公佈。持不同意見的股東如果遵循規定的程序,除某些例外情況外,有權獲得其股份的公允價值(如果雙方未達成協議,將由開曼羣島法院確定)。持不同政見者權利的行使將阻止持不同政見者股東行使他或她可能因持有股份而有權享有的任何其他權利,但以合併或合併無效或非法為理由尋求濟助的權利除外。按照這些法定程序進行的合併或合併不需要法院批准。
如果一家開曼羣島母公司與其一家或多家開曼羣島子公司之間的合併不需要該開曼羣島子公司股東的決議授權,除非該成員另有同意,否則合併計劃的副本將分發給該開曼羣島子公司的每一名成員。就此而言,如果一家公司持有的已發行股份合計至少佔該子公司股東大會投票權的90%(90%),則該公司是該子公司的“母公司”。
除非開曼羣島的一家法院放棄這一要求,否則必須徵得對組成公司擁有固定或浮動擔保權益的每個持有人的同意。
此外,亦有法定條文以安排計劃的方式促進公司的重組和合並,但有關安排鬚經(A)價值75%的股東或類別股東(視屬何情況而定)或(B)相當於價值75%的債權人或將與之作出安排的每類債權人(視屬何情況而定)的多數批准,而在每種情況下,該等債權人或每類債權人均須親自或委派代表出席為此目的而召開的會議並在會議上表決。會議的召開和隨後的安排必須得到開曼羣島大法院的批准。雖然持不同意見的股東或債權人有權向法院表達不應批准該交易的意見,但如果法院確定以下情況,則可能會批准該安排:
• | 關於所需多數票的法定規定已經得到滿足; |
• | 股東在有關會議上得到了公平的代表,法定多數人真誠行事,沒有受到少數人的脅迫,以促進與該類別的利益背道而馳的利益; |
• | 該項安排可由該類別中一名就其利益行事的聰明而誠實的人合理地批准;及 |
• | 根據《公司法》的其他條款,這種安排並不是更合適的制裁方式。 |
《公司法》還包含一項強制收購的法定權力,這可能有助於在收購要約時“排擠”持不同意見的少數股東。當要約收購要約在四個月內提出並被90%受影響股份的持有人接受時,要約人可以在兩個月自該四個月期限屆滿起計,要求剩餘股份的持有人按要約條款轉讓該等股份。可以向開曼羣島大法院提出異議,但除非有欺詐、惡意或串通的證據,否則這不太可能在獲得如此批准的要約的情況下成功。
如果以安排方案的方式進行的安排和重組因此獲得批准,或者如果提出並接受了收購要約,持不同意見的股東將沒有可與評估權相提並論的權利,否則,特拉華州公司的持不同意見的股東通常可以獲得這種權利,從而有權接受現金支付司法確定的股份價值。
133
股東訴訟。原則上,我們通常會是適當的原告,而作為一般規則,衍生訴訟通常不會由小股東提起。然而,根據在開曼羣島極有可能具有説服力的英國當局,開曼羣島法院可以預期(也曾有機會)遵循和適用普通法原則(即福斯訴哈博特案中的規則及其例外情況),這些原則允許少數股東以我公司的名義對我公司提起集體訴訟或衍生訴訟,以挑戰:
• | 越權或者違法,不能經股東批准的行為, |
• | 構成對少數人的欺詐的行為,其中違法者自己控制了公司,以及 |
• | 要求決議獲得有條件的(或特殊的)多數(即超過簡單多數)但尚未獲得的行為。 |
董事和高級管理人員的賠償和責任限制。開曼羣島法律沒有限制公司的組織章程大綱和章程細則對高級管理人員和董事作出賠償的程度,除非開曼羣島法院認為任何這類規定與公共政策相違背,例如就民事欺詐或犯罪後果提供賠償。本公司的組織章程大綱及細則規定,吾等須賠償吾等的高級職員及董事因其身分而招致或蒙受的一切訴訟、訴訟、費用、收費、開支、損失、損害或法律責任,除非該等訴訟、法律程序、費用、收費、開支、損失、損害或法律責任是由於上述董事或高級職員的不誠實、故意失責或欺詐、在或關於吾等業務或事務的處理(包括任何判斷錯誤),或在執行或履行其職責、權力、授權或酌情決定權的過程中引起的,包括在不損害前述一般性的原則下,該等人士因在開曼羣島或其他地方的任何法院就涉及本公司或本公司事務的任何民事訴訟進行抗辯(不論成功與否)而招致的損失或責任。這一行為標準通常與特拉華州公司法允許的特拉華州公司的行為標準相同。
此外,我們還與我們的董事和高管簽訂了賠償協議,為這些人提供了除我們的組織章程大綱和章程細則規定之外的額外賠償。
鑑於根據證券法產生的責任的賠償可能允許吾等的董事、高級管理人員或根據上述條款控制吾等的人士,我們已獲告知,美國證券交易委員會認為,此類賠償違反證券法所表達的公共政策,因此不可強制執行。
《公司章程大綱》中的反收購條款。我們目前的組織章程大綱和章程細則中的一些條款可能會阻止、推遲或阻止股東認為對我們公司或管理層有利的控制權變更,包括授權我們的董事會在滿足某些持股標準的情況下獲得騰訊控股和JOYY批准的條款,授權我們的董事會發行一個或多個系列的優先股,並指定該等優先股的價格、權利、優惠、特權和限制,而不需要我們的股東進一步投票或採取任何行動。
然而,根據開曼羣島法律,我們的董事只能出於正當目的以及他們真誠地認為最符合我們公司利益的情況下,行使我們不時修訂和重述的組織章程大綱和章程細則賦予他們的權利和權力。
董事的受託責任。根據特拉華州公司法,特拉華州公司的董事對公司及其股東負有受託責任。這一義務有兩個構成要件:注意義務和忠實義務。注意義務要求董事本着誠實信用的原則行事,謹慎程度與通常謹慎的人在類似情況下的謹慎程度相同。根據這一義務,董事必須告知自己並向股東披露與重大交易有關的所有合理可用的重要信息。忠實義務要求董事以他或她合理地認為符合公司最佳利益的方式行事。他或她不得利用他或她的公司職位謀取私利。這一義務禁止董事進行自我交易,並要求公司及其股東的最佳利益優先於董事、高管或控股股東擁有的、一般股東未分享的任何權益。一般來説,董事的行為被推定為在知情的基礎上本着善意並真誠地相信所採取的行動符合公司的最佳利益。然而,這一推定可能會因違反其中一項受託責任的證據而被推翻。如果董事就交易提交此類證據,董事必須證明交易在程序上是公平的,並且交易對公司來説是公平的。
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根據開曼羣島法律,開曼羣島公司的董事乃該公司的受信人,因此對該公司負有以下責任,包括:本着公司最佳利益真誠行事的責任;不因其董事地位而謀取個人利益的責任(除非公司允許他這樣做)、不使自己處於公司利益與其對第三方的個人利益相沖突的境地的責任以及為行使該等權力而行使權力的責任。開曼羣島一家公司的董事對該公司負有謹慎行事的義務。以前人們認為,董事人員在履行職責時所表現出的技能,不需要高於對其知識和經驗的合理期望。然而,英國和英聯邦法院在所需技能和照顧方面已朝着客觀標準邁進,開曼羣島很可能也會遵循這些規定。
股東提案。根據特拉華州一般公司法,股東有權在年度股東大會上提交任何提案,前提是該提案符合管理文件中的通知條款。特拉華州一般公司法沒有明確賦予股東在年度股東大會上提出任何建議的權利,但根據普通法,特拉華州公司通常向股東提供提出建議和提名的機會,只要他們遵守公司註冊證書或章程中的通知條款。董事會或管理文件中授權召開特別會議的任何其他人可召開特別會議,但股東不得召開特別會議。
《公司法》只賦予股東要求召開股東大會的有限權利,而不賦予股東向股東大會提出任何建議的任何權利。然而,這些權利可以在公司的公司章程中規定。我們的備忘錄和公司章程允許我們的股東持有不少於三分之一在本公司所有已發行及已發行股份所附之所有投票權中,本公司有權於股東大會上投票要求召開股東大會,在此情況下,本公司董事須召開特別股東大會。除此項要求召開股東大會的權利外,吾等的組織章程大綱及章程細則並無賦予吾等股東在非該等股東召開的年度股東大會或特別股東大會上提出建議的其他權利。作為一家獲得豁免的開曼羣島公司,根據法律,我們沒有義務召開股東周年大會。
累積投票。根據特拉華州公司法,除非公司的公司註冊證書明確規定,否則不允許對董事選舉進行累積投票。累積投票制潛在地促進了小股東在董事會中的代表性,因為它允許小股東在單個董事上投下股東有權投的所有票,從而增加了股東在選舉董事方面的投票權。開曼羣島法律不禁止累積投票,但我們的組織備忘錄和章程細則沒有規定累積投票。因此,我們的股東在這個問題上得到的保護或權利並不比特拉華州公司的股東少。
董事的免職。根據特拉華州公司法,設立分類董事會的公司的董事只有在有權投票的多數流通股批准的情況下才能被除名,除非公司註冊證書另有規定。根據本公司的組織章程大綱及章程細則,根據本公司股東的特別決議案,不論是否有理由,董事均可在符合本公司章程細則所載若干限制的情況下被免職。委任董事的條款可規定董事於下一屆或其後的股東周年大會或任何指定事件或本公司與董事訂立的書面協議(如有)任何指定期間後自動退任;但如無明文規定,則不得隱含該等條款。此外,董事如(I)破產或與債權人達成任何債務償還安排或債務重整協議;(Ii)被發現精神不健全或死亡;(Iii)以書面通知本公司辭去其職位;(Iv)未經特別許可而缺席本公司董事會連續三次會議,且董事會議決罷免其職位;或(V)根據本公司組織章程大綱及章程細則任何其他規定被罷免。
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與感興趣的股東的交易。特拉華州一般公司法包含適用於特拉華州公共公司的企業合併法規,根據該法規,除非公司通過修訂其公司註冊證書或其股東批准的章程明確選擇不受該法規管轄,否則在該人成為利益股東之日後的三年內,禁止該公司與該“利益股東”進行某些商業合併。有利害關係的股東通常是指在過去三年內擁有或擁有目標公司已發行有表決權股票15%或以上的個人或團體,或公司的關聯公司或聯營公司並在過去三年內擁有公司已發行有表決權股票15%或以上的個人或團體。其效果是限制了潛在收購者進行收購的能力。兩層結構對所有股東都不會一視同仁的目標的競標。除其他事項外,如果在該股東成為有利害關係的股東之日之前,董事會批准了導致該人成為有利害關係的股東的企業合併或交易,則該章程不適用。這鼓勵特拉華州公司的任何潛在收購者與目標公司的董事會談判任何收購交易的條款。
開曼羣島的法律沒有類似的法規。因此,我們不能利用特拉華州商業合併法規提供的保護類型。然而,儘管開曼羣島法律不規範公司與其大股東之間的交易,但它確實規定,此類交易必須本着公司的最佳利益和適當的公司目的真誠地進行,並且不會對少數股東構成欺詐。
重組。 公司可以下列理由向開曼羣島大法院提出請求,要求任命一名重組官員:
(a) | 現在或相當可能會變得無力償還債務;及 |
(b) | 打算根據《公司法》、外國法律或以雙方同意的重組的方式向其債權人(或其類別)提出妥協或安排。 |
除其他事項外,大法院可在聽取這種請願書後作出命令,任命一名重組官員,該官員具有法院命令的權力和履行法院命令的職能。在任何時候(I)在要求委任重組高級人員的呈請提出後但在委任重組高級人員的命令作出之前,及(Ii)在委任重組高級人員的命令作出後,在該命令解除前,不得對公司進行或展開任何訴訟、訴訟或其他法律程序(刑事法律程序除外),不得通過任何將公司清盤的決議,亦不得針對公司提出清盤呈請,但如經法院許可,則屬例外。然而,儘管提出了要求任命重組官員或任命重組官員的請願書,但對公司全部或部分資產有擔保的債權人有權強制執行擔保,而無需法院許可,也不涉及被任命的重組官員。
解散;結束。根據特拉華州公司法,除非董事會批准解散的提議,否則解散必須得到持有公司總投票權100%的股東的批准。只有由董事會發起解散,才能獲得公司流通股的簡單多數批准。特拉華州的法律允許特拉華州的公司在其公司註冊證書中包括與董事會發起的解散有關的絕對多數投票要求。
根據開曼羣島法律,公司可以通過開曼羣島法院的命令或其成員的特別決議進行清盤,如果公司無法在到期時償還債務,則可以通過其成員的普通決議進行清盤。法院有權在若干特定情況下下令清盤,包括法院認為這樣做是公正和公平的。根據公司法及本公司的組織章程大綱及章程細則,本公司可由本公司股東以特別決議案或普通決議案解散、清盤或清盤,理由是本公司無力償還到期債務。
股權變更。根據《特拉華州一般公司法》,除非公司註冊證書另有規定,否則公司可在獲得該類別流通股的多數批准的情況下更改該類別股票的權利。根據開曼羣島法律和我們的組織章程大綱和章程細則,如果我們的股本被分成超過一類的股份,我們可以在得到以下持有人的書面同意的情況下對附屬於任何類別的權利產生重大不利影響三分之二或在該類別股份持有人另一次會議上通過的特別決議的批准下。
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管理文件的修訂。根據特拉華州一般公司法,公司的管理文件可在有權投票的流通股的多數批准下進行修改,除非公司註冊證書另有規定。根據開曼羣島法律,我們的組織章程大綱和章程細則只能在我們股東的特別決議下進行修訂。
的權利非居民或者是外國股東。我們的組織備忘錄和章程對以下權利沒有任何限制非居民或外國股東對我們的股票持有或行使投票權。此外,我們的組織章程大綱及組織章程細則並無條文規定股東的持股量必須在多大程度上予以披露。
獲豁免公司。開曼羣島的《公司法》區分了普通居民公司和豁免公司。任何在開曼羣島註冊但主要在開曼羣島以外經營業務的公司均可申請註冊為豁免公司。除下列豁免和特權外,獲豁免公司的要求與普通公司基本相同:
• | 獲豁免的公司無須向公司註冊處處長提交股東周年申報表; |
• | 獲豁免公司的成員登記冊無須公開供人查閲; |
• | 獲豁免的公司無須舉行週年股東大會; |
• | 被豁免的公司不得發行面值股票; |
• | 獲得豁免的公司可以獲得不徵收任何未來税收的承諾(這種承諾通常首先給予30年); |
• | 獲豁免的公司可在另一管轄區繼續註冊,並在開曼羣島撤銷註冊; |
• | 獲豁免的公司可註冊為存續期有限的公司;及 |
• | 獲得豁免的公司可以註冊為獨立的投資組合公司。 |
“有限責任”是指每個股東的責任僅限於股東對該股東持有的公司股份未付的金額(除非在特殊情況下,如涉及欺詐、建立代理關係或非法或不正當目的,或法院可能準備揭開公司面紗的其他情況)。
C. | 材料合同 |
除日常業務過程中及本項目或“第4項”所述者外,吾等並無訂立任何重大合約。關於公司的信息,第7項。主要股東及關連人士交易”或本年報其他部分。
2021年4月27日,廣州虎牙與騰景體育文化發展(上海)有限公司訂立《英雄聯盟比賽轉播許可協議》或原許可協議,有限公司,騰訊控股有限公司下屬實體,廣州虎牙購買了許可證, 電子競技在2021年至2025年期間。2023年1月12日,廣州虎亞與騰景體育文化發展(上海)有限公司訂立原許可協議的補充協議,有限公司,據此,本公司已就原許可協議項下二零二三年至二零二五年的許可安排作出若干修訂,包括(其中包括)(i)廣州滬亞獲授出。 非排他性,而不是獨家直播權, 按需(ii)擴大原許可協議下在中國大陸播出的授權比賽範圍,包括增加2023年至2025年的英雄聯盟世界錦標賽 (S13—S15),其中包括,(iii)廣州虎牙根據原許可協議應付的許可費於該三年內減至合共人民幣450,000,000元,及(iv)廣州虎牙並無 子許可權利
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D. | 外匯管制 |
見"項目4。公司信息—C。業務概述—政府監管—外匯兑換和股息分配的監管。
E. | 税收 |
以下有關投資於我們的美國存託證券或普通股的開曼羣島、中國內地及美國聯邦所得税後果的討論乃根據於本年報日期生效的法律及其相關詮釋而定,所有該等法律及詮釋均可能有所變動或不同,可能具有追溯效力。本摘要不涉及與投資我們的美國存託憑證或普通股有關的所有可能的税務後果,例如州、地方和其他税法規定的税務後果。在討論涉及開曼羣島税法事宜的範圍內,其代表我們開曼羣島律師Maples and Calder(Hong Kong)LLP的意見。在討論涉及中國大陸税法事宜的範圍內,它代表了我們中國大陸法律顧問商務與金融律師事務所的意見。
開曼羣島税收
開曼羣島目前不根據利潤、收入、收益或增值對個人或公司徵税,也沒有遺產税或遺產税性質的税收。Maples及開曼羣島法律顧問Calder(Hong Kong)LLP已告知吾等,開曼羣島政府並無徵收任何其他可能對吾等構成重大影響的税項,但適用於在開曼羣島籤立或籤立後在開曼羣島司法管轄區內籤立的文書的印花税除外。開曼羣島不是適用於支付給我公司或由我公司支付的任何款項的任何雙重徵税條約的締約方。開曼羣島沒有外匯管制規定或貨幣限制。
有關股份的股息及資本的支付將不須在開曼羣島繳税,向任何股份持有人支付股息或資本將不需要預扣,出售股份所得收益亦不須繳交開曼羣島所得税或公司税。
人民Republic of China税
根據《中國企業所得税法》及其實施細則,在內地設立“事實上的管理機構”並在內地設立中國的企業被視為居民企業,並將按其全球收入的25%税率繳納企業所得税。實施細則將“事實上的管理機構”一詞定義為對企業的業務、生產、人員、賬户和財產實行全面和實質性控制和全面管理的機構。2009年4月,國家税務總局發佈了一份名為82號通知的通知,其中規定了某些具體標準,以確定在境外註冊的內地中國控制的企業的“事實上的管理機構”是否位於內地中國。雖然本通知只適用於由內地中國企業或內地中國企業集團控制的離岸企業,而不適用於由內地中國個人或外國人控制的離岸企業,但通知中提出的標準可能反映了國資局對如何應用“事實上的管理機構”測試來確定所有離岸企業的税務居民身份的總體立場。根據第82號通告,由內地中國企業或內地中國企業集團控制的離岸註冊企業,只有在符合下列所有條件的情況下,才可憑藉其在內地中國的“事實上的管理機構”而被視為內地中國税務居民:(I)日常工作(I)經營管理在內地中國;(Ii)有關企業財務及人力資源事宜的決定由內地機構或人士在中國作出或批准;(Iii)企業的主要資產、會計賬簿及紀錄、公司印章、董事會及股東決議案均設在或維持在內地;及(Iv)至少有50%有表決權的董事會成員或高級管理人員慣常居住在內地。
我們不認為虎牙符合上述所有條件。虎牙是一家在大陸以外註冊成立的公司,中國。作為一家控股公司,其關鍵資產是其在子公司的所有權權益,其關鍵資產位於內地中國境外,其記錄(包括其董事會決議和股東決議)被保存。基於同樣原因,我們相信我們在內地以外的其他實體中國也不是內地居民企業。然而,企業的税務居民身份有待大陸中國税務機關確定,“事實上的管理機構”一詞的解釋仍不明朗。不能保證大陸中國政府最終會採取與我們一致的觀點。
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我們的內地法律顧問中國律師事務所建議我們,然而,如果內地中國税務機關就企業所得税而言認定虎牙是內地中國居民企業,我們可能需要從我們向股東支付的股息中扣繳10%的預扣税。非居民企業,包括我們的美國存託憑證持有人。此外,非居民企業股東(包括我們的美國存托股份持有人)因出售或以其他方式處置美國存託憑證或普通股而獲得的收益,如果被視為來自內地中國,將被徵收10%的內地中國税。目前還不清楚我們的非內地中國個人股東(包括我們的美國存托股份持有人)將對由此獲得的股息或收益徵收任何內地中國税非內地在中國個人股東出現的情況下,我們立志要成為內地中國居民企業。如果任何大陸中國税適用於此類股息或收益,除非根據適用的税收條約可以降低税率,否則通常適用20%的税率。然而,目前也不清楚是否非內地倘若虎牙被視為在內地居住的企業,虎牙的中國股東將可申索其税務居住國與內地中國之間的任何税務協定的利益。
只要吾等的開曼羣島控股公司虎牙股份有限公司不被視為內地中國居民企業,吾等美國存託憑證持有人及非內地中國居民的普通股持有人將不須就吾等派發的股息或出售吾等股份或美國存託憑證或以其他方式處置吾等股份或美國存託憑證而取得的收益繳納中國內地所得税。然而,根據SAT通告7,其中一個非居民企業通過轉讓應税資產,特別是轉讓內地中國居民企業的股權,通過處置境外控股公司的股權,間接進行“間接轉讓”。非居民企業作為轉讓方、受讓方或者直接擁有該應税資產的內地中國單位,可以向有關税務機關申報間接轉讓。根據“實質重於形式”的原則,如果境外控股公司缺乏合理的商業目的,而設立境外控股公司的目的是減免、避税或遞延內地中國税,內地税務機關可不理會該境外控股公司的存在。因此,該等間接轉讓所得收益可能須繳交內地中國的企業所得税,而轉讓方有責任預扣適用的税款,目前轉讓內地中國居民企業的股權税率為10%。我們和我們的非內地中國居民投資者可能面臨被要求根據國泰通告7提交申報表並被徵税的風險,我們可能被要求花費寶貴的資源來遵守國泰通告7,或確定我們不應根據本通告被徵税。見“第三項.關鍵信息-D.風險因素-與在內地經商有關的風險--根據內地中國的企業所得税法,我們可能被歸類為內地中國‘居民企業’,這可能會對我們和我們的股東造成不利的税收後果,並對我們的經營業績和您的投資價值產生實質性的不利影響。”
美國聯邦所得税的考慮因素
以下討論是美國聯邦所得税考慮事項的摘要,該考慮事項一般適用於持有我們的美國存託憑證或A類普通股的美國持有人(定義見下文),而該持有人持有我們的美國存託憑證或A類普通股作為“資本資產”(一般指為投資而持有的財產),該等資產是根據經修訂的1986年美國國税法(下稱“守則”)而持有的。這一討論是以美國現行聯邦所得税法為基礎的,該法有不同的解釋,可能會發生變化,可能具有追溯力。不能保證國税局(“IRS”)或法院不會採取相反的立場。本討論沒有涉及美國聯邦所得税的所有方面,這些方面可能對特定的投資者很重要,因為他們的個人情況,包括受特別税收規則約束的投資者(例如,某些金融機構、保險公司、經紀自營商、證券交易商按市值計價證券、合夥企業及其合夥人、受監管的投資公司、房地產投資信託基金和免税投資者(包括私人基金會),非美國持有者,(直接、間接或建設性地)持有我們股票10%或以上的投資者,將持有其美國存託憑證或A類普通股作為跨境、對衝、轉換、推定出售或其他綜合交易的投資者,或出於美國聯邦所得税目的而進行的其他綜合交易,或擁有美元以外的功能性貨幣的投資者,所有這些投資者可能需要遵守與下文概述的税法有很大不同的税收規則。此外,本次討論沒有討論任何非聯合州、替代最低税、州或地方税或任何非收入税收(如美國聯邦贈與税或遺產税)考慮因素,或對淨投資收入徵收的聯邦醫療保險税。敦促每個美國持有者就美國聯邦、州、地方和非聯合説明投資我們的美國存託憑證或A類普通股的收入和其他税收考慮因素。
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一般信息
就本討論而言,“美國持有人”是指我們的美國存託憑證或A類普通股的實益擁有人,即(I)就美國聯邦所得税而言,(I)是美國公民或居民的個人,(Ii)在美國或其任何州或哥倫比亞特區創建或根據其法律組織的公司(或被視為美國聯邦所得税目的的其他實體),(Iii)其收入不論其來源如何均須繳納美國聯邦所得税的遺產,或(4)信託(A)其管理受美國法院的主要監督,並且有一名或多名美國人有權控制該信託的所有實質性決定,或(B)根據《守則》或適用的美國財政部條例選擇被視為美國人的信託。
如果合夥企業(或在美國聯邦所得税方面被視為合夥企業的其他實體或安排)是我們的美國存託憑證或A類普通股的實益所有人,合夥企業中合夥人的税務待遇通常取決於合夥人的地位和合夥企業的活動。我們敦促持有我們美國存託憑證或A類普通股的合夥企業和此類合夥企業的合夥人就投資我們的美國存託憑證或A類普通股的特定美國聯邦所得税後果諮詢他們的税務顧問。
就美國聯邦所得税而言,一般預期美國存託憑證的美國持有者將被視為該存託憑證所代表的相關股份的實益擁有人。本討論的其餘部分假設我們美國存託憑證的美國持有者將被視為美國存託憑證所代表的相關股份的實益擁有人。因此,美國存託憑證的A類普通股的存款或提款一般不需要繳納美國聯邦所得税。
被動型外商投資公司應注意的問題
A 非聯合美國公司,如我公司,在美國聯邦所得税方面將被稱為“被動外國投資公司”或“PFIC”,條件是,在任何特定的納税年度,(I)該年度其總收入的75%或以上由某些類型的“被動”收入組成,或(Ii)該年度其資產價值的50%或更多(通常根據季度平均值確定)生產或持有用於生產被動收入。為此,現金和可隨時轉換為現金的資產被歸類為被動資產,而公司與主動業務活動相關的未入賬無形資產一般可歸類為主動資產。被動收入一般包括股息、利息、租金、特許權使用費和處置被動資產的收益等。我們將被視為直接或間接擁有股票25%或以上(按價值計算)的任何其他公司的資產和收入的比例份額。
儘管這方面的法律不明確,但出於美國聯邦所得税的目的,我們將可變利益實體(包括其子公司)視為由我們所有,這不僅是因為我們對此類實體的運營實施有效控制,還因為我們有權獲得其幾乎所有的經濟利益,因此,我們將其運營結果合併到我們的綜合財務報表中。
根據我們資產的性質和構成(特別是保留了大量現金、存款和投資)以及我們的ADS的市場價格,我們認為在截至2022年12月31日的納税年度,我們是美國聯邦所得税用途的PFIC,我們很可能在本納税年度是PFIC,除非我們的ADS的市場價格上升和/或我們持有的大量現金和其他被動資產投資於產生或持有用於產生主動收入的資產。
如果我們是美國股東持有我們的美國存託憑證或A類普通股的任何年度的PFIC,我們通常將在該美國持有人持有我們的美國存託憑證或A類普通股的所有後續年度繼續被視為PFIC。然而,如果我們不再是PFIC,只要您沒有做出如下所述的按市值計價的選擇,您可以通過對美國存託憑證或A類普通股(視情況而定)做出“視為出售”的選擇來避免PFIC制度的一些不利影響。如果作出這樣的選擇,您將被視為已按其公平市值出售了我們的美國存託憑證或您持有的A類普通股,從此類被視為出售中獲得的任何收益將受制於下文《被動型外國投資公司規則》中所述的規則。在被視為出售選擇後,只要我們沒有在下一個課税年度成為私人股本投資公司,您的美國存託憑證或A類普通股將不會被視為私人私人股本公司的股份,您也不會因從我們那裏獲得的任何“超額分派”或從美國存託憑證或A類普通股的實際出售或其他處置中獲得的任何收益而遵守下文所述的規則。處理被視為出售的選舉的規則非常複雜。每一個美國持有者都應該諮詢其税務顧問,以瞭解是否有可能做出視為出售的選擇,並考慮到這一點。
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分紅
根據以下“被動型外國投資公司規則”的討論,根據美國聯邦所得税原則,從我們當前或累積的收益和利潤中向我們的美國存託憑證或A類普通股支付的任何現金分配(包括預扣的任何税款),通常將作為美國持有者實際或建設性收到的股息收入計入美國持有者的毛收入中,對於普通股來説,或者對於美國存託憑證來説,作為股息收入。由於我們不打算根據美國聯邦所得税原則來確定我們的收入和利潤,因此支付的任何分配通常都將報告為美國聯邦所得税目的的股息。一個非法人如果符合某些要求,從“合格外國公司”獲得股息收入的人一般將按較低的美國聯邦税率徵税,而不是一般適用於普通收入的邊際税率。
A 非聯合美國公司(在支付股息的課税年度或上一課税年度是PFIC的公司除外)一般將被視為合格的外國公司:(A)如果它有資格享受與美國的全面税收條約的好處,而美國財政部長認為該條約就本條款而言是令人滿意的,並且包括信息交換計劃,或(B)關於其支付的任何股票股息(或關於該股票的美國存託憑證),並且該股息可以在美國成熟的證券市場上隨時交易。我們的美國存託憑證(但不是我們的A類普通股)在紐約證券交易所上市,被認為很容易在美國成熟的證券市場上交易。由於我們的A類普通股不會在美國成熟的證券市場上市,我們不認為我們為非美國存託憑證支持的A類普通股支付的股息目前符合降低税率的條件。我們相信,我們的美國存託憑證將可以隨時交易,但不能保證我們的美國存託憑證在未來幾年將繼續被視為在成熟的證券市場上隨時可以交易。如果根據中國企業所得税法,我們被視為居民企業,我們可能有資格享受美國-內地中國所得税條約的好處(美國財政部已認定該條約就此而言是令人滿意的),在這種情況下,我們將被視為就A類普通股或美國存託憑證支付股息的合格外國公司。每個非法人建議美國股東諮詢其税務顧問,瞭解適用於合格股息收入的降低税率是否適用於我們就美國存託憑證或A類普通股支付的任何股息。在美國存託憑證或A類普通股上收到的股息將沒有資格獲得允許公司扣除的股息。
出於美國外國税收抵免的目的,股息一般將被視為來自外國來源的收入,通常將構成被動類別收入。如果根據《企業所得税法》,我們被認定為中國大陸的中國“居民企業”,美國持有人可能需要就我們的美國存託憑證或A類普通股支付的股息向中國大陸的中國預扣税款。見《--人民Republic of China税》。在這種情況下,美國持有者可能有資格在受到一些複雜限制的情況下,就美國存託憑證或A類普通股收到的股息徵收的任何外國預扣税申請外國税收抵免。不選擇為外國扣繳的外國税收申請外國税收抵免的美國持有者,可以為美國聯邦所得税目的申請此類扣繳的扣減,但只能在該美國持有者選擇為所有可抵扣的外國所得税這樣做的年份申請扣減。管理外國税收抵免的規則很複雜。建議美國持有者諮詢他們的税務顧問,瞭解在他們的特定情況下是否可以獲得外國税收抵免。
如上所述,我們認為在截至2022年12月31日的納税年度內,我們是PFIC,我們很可能在本納税年度被歸類為PFIC。敦促美國持有者就其特定情況下美國存託憑證或A類普通股的股息是否有可能獲得降低的税率諮詢他們的税務顧問。
出售或以其他方式處置美國存託憑證或A類普通股
根據下文“被動型外國投資公司規則”的討論,美國持有者一般將確認出售或以其他方式處置美國存託憑證或A類普通股時的資本收益或虧損,其金額等於出售時變現的金額與美國持有者在該等美國存託憑證或A類普通股中的調整税基之間的差額。如果持有美國存託憑證或普通股超過一年,任何資本收益或虧損都將是長期的,通常為美國外國税收抵免目的的美國來源收益或虧損。的長期資本收益非法人
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資本損失的扣除可能會受到限制。如果根據企業所得税法,我們被視為內地中國“居民企業”,而出售美國存託憑證或A類普通股所得收益在中國內地納税,則有資格享受美國與大陸所得税條約好處的美國持有人中國可選擇將所得視為內地中國來源收入。然而,根據最近發佈的規定,如果美國持有人沒有資格享受本條約的好處或不選擇適用本條約,則該持有人可能無法申索因內地中國對出售美國存託憑證或A類普通股徵收的任何税款而產生的外國税收抵免。有關外國税收抵免和外國税收抵扣的規則很複雜。美國持有者應根據他們的特殊情況,包括他們根據條約獲得福利的資格以及最近發佈的法規的潛在影響,就是否可以獲得外國税收抵免或扣減向他們的税務顧問諮詢。
如上所述,我們認為在截至2022年12月31日的納税年度內,我們是PFIC,我們很可能在本納税年度被歸類為PFIC。敦促美國股東就出售或以其他方式處置美國存託憑證或A類普通股在其特定情況下的税務考慮諮詢他們的税務顧問。
被動型外國投資公司規則
如上所述,我們認為在截至2022年12月31日的納税年度內,我們是PFIC,我們很可能在本納税年度被歸類為PFIC。如果在任何課税年度,我們是美國持有人持有我們的美國存託憑證或A類普通股的PFIC,並且除非美國持有人做出按市值計價如以下所述),美國持有人一般將受特別税收規則的約束,這些規則在以後的納税年度內,無論我們是否仍然是PFIC,對於(I)我們向美國持有人作出的任何超額分配(這通常是指在納税年度向美國持有人支付的任何大於前三個納税年度支付的平均年分配的125%,或如果較短,美國持有人對美國存託憑證或A類普通股的持有期)具有懲罰性作用,及(Ii)出售或其他處置(在某些情況下包括質押)美國存託憑證或A類普通股而變現的任何收益。根據PFIC規則:
• | 這種額外的分配和/或收益將在美國股東持有美國存託憑證或A類普通股的期間按比例分配; |
• | 分配給本課税年度以及在我們是PFIC的第一個課税年度之前的美國持有期內的任何課税年度的該等金額,或 |
• | 前PFIC年度,將按普通收入納税; |
• | 分配給以前每個課税年度的該等款額,但前PFIC將按該年度的最高税率繳税;以及 |
• | 一般適用於少繳税款的利息收費,將對上一個課税年度的税款徵收,但前PFIC年。 |
如果我們在任何應課税年度是PFIC,而美國持有人持有我們的美國存託憑證或A類普通股以及我們的任何股份, 非聯合美國子公司也是一傢俬人金融公司,為適用這些規則的目的,此類美國持有人將被視為擁有較低級別私人金融公司的股份(按價值計算)。建議美國持有人諮詢其税務顧問,以瞭解將PFIC規則應用於我們的任何子公司。
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作為上述規則的替代,在PFIC中持有"可流通股票"的美國持有人可以作出 按市值計價(a)就該等股票作出選擇,但該等股票須定期在合格的交易所或其他市場交易,如適用的美國財政部條例所界定。為此,我們的美國存託證券(但非我們的A類普通股)在紐約證券交易所上市,紐約證券交易所是一個合格的交易所。我們預計我們的美國存託證券應符合定期交易的資格,但在這方面可能不會作出保證。的 按市值計價只有在美國證券交易委員會註冊的國家證券交易所定期交易的股票,或在美國國税局確定的外匯交易所或市場上,該市場具有足夠的規則,以確保市場價格代表合法和合理的市場價值。我們的美國存託證券在紐約證券交易所上市,紐約證券交易所是一家在美國證券交易委員會註冊的全國性證券交易所。因此,如果我們的ADS繼續在紐約證券交易所上市並定期交易,我們預計, 按市值計價如果我們成為或成為PFIC,持有我們存託憑證的美國持有人將可獲得選舉權,但在這方面可能不會作出任何保證。如果 按市值計價在作出選擇後,美國持有人一般將(i)將於應課税年度末持有的美國存託憑證的公允市值超出該等美國存託憑證的調整税基的差額(如有)作為我們為私人金融公司的每個應課税年度的普通收入,以及(ii)扣除該差額(如有)作為普通虧損,(二)在應課税年度末持有的美國存託證券的公平市場價值的調整後的税基,但僅限於先前因以下原因而計入收入的淨額: 按市值計價大選美國持有人在美國存託證券中的調整後税基將進行調整,以反映因 按市值計價大選如果美國持有人做出有效的 按市值計價選擇,在我們為PFIC的每一年,出售或其他處置美國存託憑證時確認的任何收益將被視為普通收入,虧損將被視為普通損失,但僅限於先前因以下原因而計入收入的淨額 按市值計價選舉。如果美國持有者做出了按市值計價除非美國存託憑證已不再定期在合資格交易所買賣,或美國國税局同意撤銷該項選擇,否則該項選擇將於作出選擇的課税年度及其後所有課税年度生效。還應注意的是,只有美國存託憑證而不是A類普通股在紐約證券交易所上市。因此,如果美國持有者持有美國存託憑證沒有代表的A類普通股,該持有者通常將沒有資格做出按市值計價如果我們現在或將來成為一個PFIC,那就是選舉。
如果美國持有者做出了按市值計價,而該公司不再是PFIC,則美國持有人無須考慮按市值計價在該公司不是PFIC的任何期間內,上述損益。
因為一個按市值計價從技術上講,不能選擇PFIC可能擁有的任何較低級別的PFIC,即製造按市值計價就我們的美國存託憑證的選擇而言,美國持有者在我們持有的任何投資中的間接權益,在美國聯邦所得税的目的下被視為PFIC的股權,一般將繼續遵守PFIC的一般規則。
我們不打算為美國持有者提供進行合格選舉基金選舉所需的信息,如果有的話,這將導致不同於上述對PFIC的一般税收待遇(通常也不是那麼不利)的税收待遇。
如果在我們是PFIC的任何納税年度內,美國持有人擁有我們的美國存託憑證或A類普通股,該持有人通常將被要求提交年度IRS表格8621。建議每個美國持有人就我們是或成為PFIC的潛在税收後果諮詢其税務顧問,包括制定按市值計價選舉。
F. | 股息和支付代理人 |
不適用。
G. | 專家發言 |
不適用。
H. | 展出的文件 |
我們之前以表格形式向美國證券交易委員會提交了註冊聲明F-1(註冊編號:333-224202)經修訂,包括招股説明書,登記我們的A類普通股與我們的首次公開募股有關。我們還在表格上向美國證券交易委員會提交了相關注冊聲明F-6(註冊表格333-224563和註冊編號:333-270464)登記美國存託憑證。我們還向美國證券交易委員會提交了註冊説明書的表格F-4(註冊編號:333-250016)關於與鬥魚的擬議合併,該合併已終止。
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我們須遵守經修訂的1934年《證券交易法》或《交易法》的定期報告和其他信息要求。根據《交易法》,我們必須向美國證券交易委員會提交報告和其他信息。具體來説,我們被要求每年提交一份表格20-F在每個財政年度結束後的四個月內,即12月31日。提交後,報告和其他資料的副本可免費查閲,並可在證券交易委員會設在華盛頓特區20549號1580室NE.F Street 100號的公共參考設施中按規定的費率獲得。公眾可致電委員會索取有關華盛頓特區公眾資料室的資料,網址為電話:1-800-美國證券交易委員會-0330。美國證券交易委員會還設有一個網站:Www.sec.gov其中包含報告、委託書和信息聲明,以及使用EDGAR系統向SEC提交電子文件的註冊人的其他信息。作為一家外國私人發行人,我們不受《交易法》規定季度報告和委託書的提供和內容的規定的約束,高級管理人員、董事和主要股東不受《交易法》第16條所載的報告和短期利潤回收條款的約束。
我們將向美國存託憑證託管機構德意志銀行美洲信託公司提供我們的年度報告,其中將包括根據美國公認會計準則編制的運營回顧和年度經審計的綜合財務報表,以及向我們的股東普遍提供的所有股東大會通知和其他報告和通訊。託管人將向美國存託憑證持有人提供此類通知、報告和通訊,並在我們的要求下,將託管人從我們那裏收到的任何股東大會通知中包含的信息郵寄給所有美國存託憑證記錄持有人。
我們將在網站上發佈這份年度報告 Https://ir.huya.com. 此外,我們將應要求免費向股東(包括美國存托股份持有人)提供年度報告的印刷本。
I. | 子公司信息 |
不適用。
J. | 給證券持有人的年度報告 |
不適用。
第11項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 |
外匯風險
我們的收入及開支一般以人民幣計值。吾等認為吾等目前並無重大外匯風險,且並無使用任何衍生金融工具對衝該等風險。
雖然我們所承受的外匯風險一般應有限,但閣下於我們存託證券的投資價值將受美元與人民幣之間的匯率影響,因為我們的業務價值實際上是以人民幣計值,而我們存託證券將以美元交易。
人民幣兑換成包括美元在內的外幣是根據中國人民銀行制定的匯率進行的。人民幣兑美元匯率波動,有時大幅波動,而且難以預測。很難預測市場力量、中國大陸或美國政府的政策在未來會如何影響人民幣兑美元的匯率。
就我們的業務需要將美元兑換為人民幣而言,人民幣兑美元升值將對我們從兑換中獲得的人民幣金額造成不利影響。相反,倘吾等決定將人民幣兑換為美元,以支付本公司普通股或美國存託證券的股息或其他業務用途,則美元兑人民幣升值將對吾等可動用的美元金額產生負面影響。
截至2022年12月31日,我們的美元計值現金及現金等價物、短期存款、短期投資及長期存款分別為52. 3百萬美元、767. 0百萬美元、零及154. 0百萬美元。根據二零二二年十二月三十一日的匯率,美元兑人民幣貶值10%將導致現金及現金等價物減少人民幣36,400,000元,短期存款減少人民幣534,200,000元,短期投資減少零元,長期存款減少人民幣107,300,000元。按二零二二年十二月三十一日的匯率計算,美元兑人民幣升值10%將導致現金及現金等價物增加人民幣36. 4百萬元,短期存款增加人民幣534. 2百萬元,短期投資增加零元及長期存款增加人民幣107. 3百萬元。
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利率風險
我們的利率風險敞口主要涉及利息和短期投資收入,包括從銀行存款、短期理財產品和一年以下期限的貨幣市場基金賺取的利息。
我們在2020年、2021年和2022年分別產生了3.134億元人民幣、2.47億元人民幣和2.982億元人民幣(4320萬美元)的利息和短期投資收入。截至2022年12月31日,我們的現金及現金等價物為人民幣6.552億元(合9,500萬美元),短期存款為人民幣90.183億元(合13.075億美元),長期存款為人民幣10.725億元(合1.555億美元)。假設該等現金及現金等價物及定期存款完全以計息銀行存款的形式持有,假設利率每下降1個百分點(100個基點),我們來自這些計息銀行存款的一年利息收入將減少約人民幣1.075億元(1,560萬美元)。由於市場利率的變化,我們沒有、也沒有預期會受到重大風險的影響。然而,由於市場利率的變化,我們未來的利息收入可能會低於預期。
第12項。 | 除股權證券外的其他證券説明 |
A. | 債務證券 |
不適用。
B. | 認股權證和權利 |
不適用。
C. | 其他證券 |
不適用。
D. | 美國存托股份 |
我們的美國存托股份持有者可能需要支付的費用
作為美國存托股份持有人,您將被要求向開户銀行支付以下服務費以及某些税費和政府手續費(除了您的任何美國存託憑證所代表的已存放證券的任何適用費用、開支、税金和其他政府手續費):
服務 |
費用 | |
· 向任何獲發美國存託憑證的人或根據股票股息或其他免費股票分配、紅利分配、股票拆分或其他分配(轉換為現金的除外)進行美國存托股份分配的任何人 |
每張美國存托股份最高可獲0.05美元 | |
· 取消美國存託憑證,包括終止存款協議 |
每個美國存托股份取消最高0.05美元 | |
·現金股息的 分配 |
持有的美國存托股份最高可獲0.05美元 | |
· 分配現金應享權利(現金股息除外)和/或出售權利、證券和其他應享權利的現金收益 |
持有的美國存托股份最高可獲0.05美元 | |
·根據權利的行使, 分配ADS |
持有的美國存托股份最高可獲0.05美元 | |
· 分銷美國存託憑證以外的證券或購買額外美國存託憑證的權利 |
持有的美國存托股份最高可獲0.05美元 | |
· 託管服務 |
在開户銀行建立的適用記錄日期持有的美國存托股份,最高可達0.05美元 |
145
作為ADS持有人,您還將負責支付存託銀行產生的某些費用和支出以及某些税收和政府收費(除了您的任何ADS所代表的存託證券的任何適用費用、支出、税收和其他政府收費之外),例如:
• | 開曼羣島普通股的登記處和轉讓代理收取的普通股轉讓和登記費用(即普通股存入和提取時)。 |
• | 將外幣兑換成美元所發生的費用。 |
• | 電報、電傳和傳真以及交付證券的費用。 |
• | 證券轉讓的税項和關税,包括任何適用的印花税、任何股票轉讓費或預扣税(即普通股存入或提取時)。 |
• | 與交付或提供存款普通股服務有關的費用和開支。 |
• | 因遵守適用於普通股、存託證券、美國存託憑證和美國存託憑證的外匯管制法規和其他法規要求而產生的費用和支出。 |
• | 任何適用的費用和處罰。 |
發行和註銷美國存託憑證時應支付的存託管理費通常由從開户銀行接收新發行的美國存託憑證的經紀人(代表其客户)支付給開户銀行,並由將美國存託憑證交付給開户銀行註銷的經紀人(代表其客户)支付。經紀人反過來向他們的客户收取這些費用。與向美國存托股份持有人分銷現金或證券有關的應付存託費用和存託服務費,由開户銀行向自適用美國存托股份備案日起已登記的美國存託憑證持有人收取。
現金分配的應付存管費一般從所分配的現金中扣除,或通過出售一部分可分配財產來支付費用。如果是現金以外的分配(即股票分紅、配股),開户銀行在分配的同時向美國存托股份記錄日期持有人收取適用的費用。如果是在投資者名下登記的美國存託憑證(無論在直接登記中是否有憑證),開户銀行將發票發送給適用的記錄日期美國存托股份持有人。對於在經紀和託管人賬户中持有的美國存託憑證(通過DTC),開户銀行通常通過DTC(其代理人是在DTC持有的美國存託憑證的登記持有人)提供的系統向在其DTC賬户中持有美國存託憑證的經紀人和託管人收取費用。將客户的美國存託憑證存入DTC賬户的經紀人和託管人向客户的賬户收取支付給存款銀行的費用。
如果拒絕支付託管費用,根據存款協議的條款,託管銀行可以在收到付款之前拒絕所請求的服務,或者可以從向美國存托股份持有人的任何分配中抵銷託管費用的金額。
託管人向我們支付的費用和其他款項
託管人同意按照吾等和託管人可能不時商定的條款和條件,償還我們因建立和維護美國存托股份計劃而產生的某些費用。2022年,我們記錄了從保管人那裏收到的153.8美元,用於與建立和維護美國存托股份項目相關的費用。
146
第二部分。
第13項。 | 違約、拖欠股息和拖欠股息 |
沒有。
第14項。 | 對擔保持有人的權利和收益的使用作出實質性修改 |
對擔保持有人權利的實質性修改
關於證券持有人的權利的説明,見“第10項.補充資料--B.組織備忘錄和章程--普通股”,這些權利保持不變。
收益的使用
以下“收益的使用”信息與表格上的登記聲明有關F-1,經修訂(文件編號:333-230706)關於公開發售18,400,000股美國存託憑證,相當於18,400,000股A類普通股(包括本公司出售的13,600,000股美國存託憑證及出售股東出售的4,800,000股美國存託憑證),公開發行價為每股美國存托股份24美元。註冊聲明於2019年4月9日被美國證券交易委員會宣佈生效。我們的公開募股於2019年4月結束。瑞士信貸證券(美國)有限責任公司、高盛(亞洲)有限責任公司、花旗全球市場公司和傑富瑞有限責任公司是此次公開募股的承銷商代表。我們登記和銷售的發行金額總價為326.4-100萬美元。
我們從2019年4月的公開募股中獲得了313.8美元的淨收益。本公司就發行及分銷美國存託憑證而產生及支付予他人的開支合共1,250萬美元,其中包括1,140萬美元的承銷折扣及佣金及110萬美元的其他開支。所有交易費用均不包括向本公司董事或高級管理人員或其聯繫人、持有本公司股權證券超過10%或以上的人士或本公司聯營公司支付款項。吾等從公開發售所得款項淨額並無直接或間接支付予我們的任何董事或高級管理人員或其聯繫人士,即擁有我們10%或以上權益證券的人士或我們的聯營公司。
在2020年、2021年和2022年,我們使用了2019年4月公開募股淨收益中的約60萬美元、約2960萬美元和約4320萬美元。我們打算將公開發售所得款項用於擴展內容類型、提高內容質量、加強技術和產品、支持海外擴張、擴大和提升產品和服務,並將所得款項餘額用於營運資金和其他一般企業用途。我們目前預計在2027年底之前用完剩餘的淨收益。預期使用收益的時間表和目的是基於管理層目前的展望,可能會受到不確定因素以及環境變化的影響。
第15項。 | 控制和程序 |
信息披露控制和程序的評估
我們的管理層,在我們的首席執行官和財務副總裁的參與下,對我們的披露控制和程序的有效性進行了評估(定義見《上市規則》) 13A-15(E)根據《1934年證券交易法》(經修訂),截至本年度報告所涵蓋的期末。
基於該評估,我們的管理層得出結論,截至2022年12月31日,我們的披露控制和程序有效地確保了我們根據《交易法》提交和提供的報告中要求披露的信息在SEC規則和表格規定的時間內被記錄、處理、總結和報告。我們在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息已累積並傳達給我們的管理層,包括我們的首席執行官和財務副總裁,以便及時作出有關所需披露的決定。
147
管理層財務報告內部控制年度報告
我們的管理層負責建立和維護規則中定義的對財務報告的適當內部控制13A-15(F)和15D-15(F)根據修訂後的1934年《證券交易法》。
我們對財務報告的內部控制是一個過程,旨在為我們的財務報告的可靠性和根據美國公認會計原則(GAAP)為外部目的編制財務報表提供合理保證,幷包括那些政策和程序:(1)與維護記錄有關的,合理詳細,(2)提供合理的保證,交易記錄是必要的,以允許根據公認會計原則編制合併財務報表,並且本公司的收入和支出僅根據我們管理層和董事的授權進行;及(3)就防止或及時發現未經授權收購、使用或處置本公司資產而對合並財務報表造成重大影響提供合理保證。
由於其固有的侷限性,財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外,對未來期間進行任何有效性評估的預測都有這樣的風險,即由於條件的變化,控制可能變得不充分,或者對政策或程序的遵守程度可能惡化。
根據2002年《薩班斯—奧克斯利法案》第404條和美國證券交易委員會頒佈的相關規則的要求,截至12月31日,我們的管理層(包括首席執行官和財務副總裁)評估了財務報告內部控制的有效性,2022年,採用特雷德韋委員會贊助組織委員會發表的報告《內部控制—綜合框架(2013)》中所載的標準。根據該評估,管理層得出結論,我們對財務報告的內部控制已於2022年12月31日生效。
獨立註冊會計師事務所認證報告
我們的獨立註冊會計師事務所普華永道中天會計師事務所(普華永道中天會計師事務所)已審計了截至2022年12月31日本公司財務報告內部控制的有效性,詳情見其報告(見第123頁)。 F-2本年度報告以表格形式20-F.
財務報告內部控制的變化
於本年報所涵蓋期間,我們對財務報告的內部控制並無發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
第16項。 | [已保留] |
項目16.A. | 審計委員會財務專家 |
見“項目6.董事、高級管理人員和僱員--C.董事會慣例”。
項目16.B。 | 道德準則 |
我們的董事會通過了一項道德準則,適用於我們和我們子公司的所有董事、高級管理人員和員工,無論他們是全職、兼職、諮詢還是臨時工作。本守則的某些條款特別適用於我們的首席執行官、高級財務官、財務總監、高級副總裁、副總裁以及為我們履行類似職能的任何其他人員。我們已在我們的網站上張貼了一份商業行為和道德準則的副本,網址為Https://ir.huya.com.
148
項目16.C. | 首席會計師費用及服務 |
下表載列由我們的獨立註冊會計師事務所普華永道中天會計師事務所在指定期間提供的若干專業服務按以下指定類別收取的費用總額。在下列期間,我們沒有向我們的審計師支付任何其他費用。
2021 | 2022 | |||||||
人民幣 | 人民幣 | |||||||
(單位:千) | ||||||||
審計費(1) |
11,000 | 10,100 | ||||||
税費(2) |
960 | 59 |
備註:
(1) | “審計費”是指我們的主要審計師為審計或審查我們的年度或季度財務報表和其他美國證券交易委員會備案文件而提供的專業服務在列出的每個財年收取的費用總額。 |
(2) | “税費”是指在列出的每個財政年度內,我們的主要審計師提供的與某些允許的轉讓定價、税務諮詢和其他税務諮詢服務相關的專業税務服務的總費用。 |
我們審計委員會的政策是預先審批所有審計和非審計普華永道中天會計師事務所提供的服務,包括上述審計服務和税務服務,但審計委員會在審計完成前批准的最低限度服務除外。
項目16.D. | 豁免審計委員會遵守上市標準 |
見“項目16G。公司治理。“
項目416.E。 | 發行人及關聯購買人購買股權證券 |
沒有。
項目416.F。 | 更改註冊人的認證會計師 |
不適用。
項目16.G. | 公司治理 |
作為在紐約證券交易所上市的開曼羣島豁免上市公司,本公司須遵守紐約證券交易所上市公司手冊的企業管治上市標準。我們是紐交所上市公司手冊定義的“受控公司”,因為騰訊控股實益擁有我們總投票權的50%以上。只要我們仍然是該定義下的受控公司,我們就被允許選擇並將依賴於公司治理規則的某些豁免,包括:
• | 免除大多數董事會成員必須是獨立董事的規定; |
• | 要求薪酬委員會完全由獨立董事組成;以及 |
• | 提名委員會完全由獨立董事組成的要求。 |
我們的董事會不是由大多數獨立董事組成的。此外,我們的薪酬委員會和提名和公司治理委員會的成員並不都是獨立董事。因此,你將不會得到與受這些公司治理要求約束的公司的股東相同的保護。
紐約證券交易所上市公司手冊允許像我們這樣的外國私人發行人遵循其母國的公司治理做法。開曼羣島是我們的祖國,開曼羣島的某些公司治理做法可能與紐約證券交易所上市公司手冊有很大不同。我們遵循本國的慣例,有一個二人組審計委員會,代替紐約證券交易所上市公司手冊第303A.07節的要求,即有一個至少有三名成員的審計委員會。此外,紐約證券交易所上市公司手冊第303A.08節要求,股東必須有機會就所有股權薪酬計劃及其實質性修訂進行投票,但有有限的豁免。根據紐約證券交易所上市公司手冊第303A.00節給予外國私人發行人的例外,我們在這方面遵循了我們本國的做法,在批准2021年6月22日生效的2021年股票激勵計劃和2022年9月8日生效的修訂和重新修訂的2021年計劃時,沒有徵求股東的批准。此外,《紐約證券交易所上市公司手冊》第303A.12(A)節要求每家上市公司的首席執行官每年向紐約證券交易所證明他或她不知道公司有任何違反紐約證券交易所公司治理上市標準的行為。我們是開曼羣島的一家公司,根據適用的開曼羣島法律,我們的首席執行官不需要進行此類認證。根據紐約證券交易所上市公司手冊第303A.00節給予外國私人發行人的例外情況,我們在這方面遵循了我們本國的做法,過去沒有提交過紐約證券交易所上市公司手冊第303A.12(A)節規定的證明。此外,紐交所《上市公司手冊》第302.00節要求,我們必須在每個財年召開年度股東大會。我們遵循了本國的做法,取代了第302節的規定,沒有在2022年舉行年度股東大會。
149
第16.H項。 | 煤礦安全信息披露 |
不適用。
項目416.I. | 關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露 |
2022年5月,在我們提交年度報告後,虎牙被美國證券交易委員會最終列為《HFCAA》下的委員會指定的發行人20-F截至2021年12月31日的財年。我們的審計師是一家註冊會計師事務所,由於外國司法管轄區當局的立場,PCAOB在2021年無法對其進行全面檢查或調查,該審計師為我們發佈了截至2021年12月31日的財政年度的審計報告。2022年12月15日,PCAOB將內地中國和香港從無法檢查或調查完全註冊的會計師事務所的司法管轄區名單中刪除。因此,在我們提交本年度報告後,我們不希望被確定為HFCAA下的委員會確認的發行人。
據我們所知,截至本年度報告日期,開曼羣島沒有任何政府實體擁有虎牙或其附屬公司的任何股份。
據我們所知,截至本年度報告日期,內地中國沒有任何政府實體擁有虎牙股份有限公司、其子公司、VIE或VIE的子公司的任何股份。截至本年度報告之日,中國內地的政府實體並無於虎牙股份有限公司、其附屬公司、VIE或VIE的附屬公司擁有控股權。
截至本年度報告日期,虎牙及其經營實體,包括其子公司、VIE和VIE的子公司的董事會成員均不是中國共產黨的官員。
本公司、本公司子公司、VIE或VIE子公司現行有效的章程大綱和章程(或同等的組織文件)均不包含任何中國共產黨章程。
項目16.J. | 內幕交易政策 |
不適用。
第三部分。
第17項。 | 財務報表 |
我們已選擇根據項目18提供財務報表。
第18項。 | 財務報表 |
虎牙及其附屬公司的合併財務報表載於本年報的末尾。
150
第19項。 | 展品 |
展品 |
文件説明 | |
1.1 |
第四次修訂和重新修訂的註冊人組織備忘錄和章程(通過引用附件99.2併入註冊人當前的表格報告6-K(文件編號(001-38482)(2020年05月15日向美國證券交易委員會提交) | |
2.1 |
註冊人的美國存託憑證樣本(通過引用表格上註冊聲明的附件4.1併入本文F-1(文件編號:333-224202)經修訂,最初於2018年4月9日提交給美國證券交易委員會) | |
2.2 |
A類普通股註冊人證書樣本(在此引用表格登記説明書附件4.2F-1(文件編號:333-224202)經修訂,最初於2018年4月9日提交給美國證券交易委員會) | |
2.3 |
美國存託憑證的登記人、託管人和持有人之間於2018年5月10日簽訂的存管協議(在此併入表格登記聲明附件4.3S-8(文件表格333-227336)於2018年9月14日提交給美國證券交易委員會) | |
2.4 |
修訂和重新簽署的截至2018年3月8日的登記人與其其他各方之間的股東協議(通過引用表格登記聲明的附件4.4併入本文F-1(文件編號:333-224202)經修訂,最初於2018年4月9日提交給美國證券交易委員會) | |
2.5 |
證券説明(參照註冊人年度報告表附件2.5合併於此20-F於2020年4月27日提交給美國證券交易委員會) | |
4.1 |
修改和重新制定的2021年股票激勵計劃(通過引用表格的附件99.1併入本文6-K (案卷編號:0001-38482)2022年9月8日提交給美國證券交易委員會) | |
4.2 |
修改和重新制定的2017年計劃(通過引用表格登記聲明的附件10.1併入本文F-1 (檔號:第333-224202號),經修訂,最初於2018年4月9日提交給美國證券交易委員會) | |
4.3 |
註冊人與其董事和高級管理人員之間的賠償協議表(通過引用表格註冊聲明的附件10.3併入本文F-1(文件編號:333-224202)經修訂,最初於2018年4月9日提交給美國證券交易委員會) | |
4.4 |
登記人與其執行人員之間的僱傭協議表(通過引用表格登記表附件10.2併入本文F-1(編號:333 224202),經修訂,最初於2018年4月9日提交給美國證券交易委員會) | |
4.5 |
終止協議,日期為2021年7月12日,由虎牙股份有限公司、老虎股份有限公司、鬥魚和油桃投資有限公司簽訂(通過引用表格附件99.2併入本文6-K(文件編號(001-38482)2021年7月12日提交給美國證券交易委員會) | |
4.6 |
廣州市虎牙科技有限公司、廣州虎牙信息技術有限公司、林芝市騰訊控股科技有限公司於2020年9月17日簽訂的《股權質押協議》英譯本(參照註冊人登記説明書附件10.1合併F-4(註冊編號:333-250016)於2020年11月10日提交給美國證券交易委員會) | |
4.7 |
廣州市虎牙科技有限公司與廣州市虎牙信息技術有限公司於2020年9月17日簽訂的《獨家經營協議》英譯本(參照註冊人表格註冊説明書附件10.2併入F-4(註冊編號:333-250016)於2020年11月10日提交給美國證券交易委員會) | |
4.8 |
廣州市虎牙科技有限公司、廣州虎牙信息技術有限公司、林芝市騰訊控股科技有限公司於2020年9月17日簽訂的《股東表決權代理協議》英譯本(參考註冊人登記説明書附件10.3併入F-4(註冊編號:333-250016)於2020年11月10日提交給美國證券交易委員會) |
151
展品 |
文件説明 | |
4.9 |
廣州市虎牙科技有限公司、廣州虎牙信息技術有限公司、林芝市騰訊控股科技有限公司於2020年9月17日簽訂的獨家期權協議英譯本(參考註冊人註冊説明書附件10.4合併而成F-4(註冊編號:333-250016)於2020年11月10日提交給美國證券交易委員會) | |
4.10 |
廣州虎牙與廣州華多於2016年12月31日簽訂的《專利許可協議》英譯本(在此引用表格註冊説明書附件10.11F-1(文件編號:333-224202)經修訂,最初於2018年4月9日提交給美國證券交易委員會) | |
4.11 |
廣州市華多與廣州市虎牙於2018年3月8日簽訂的《廣州華多與廣州虎牙商務合作協議》英譯本(在此引用表格登記聲明附件10.14F-1(文件編號:333-224202)經修訂,最初於2018年4月9日提交給美國證券交易委員會) | |
4.12 |
深圳市騰訊控股計算機系統有限公司與廣州虎牙於2018年2月5日簽訂的業務合作協議的英譯本(在此引用表格註冊説明書附件10.15F-1(文件編號:333-224202)經修訂,最初於2018年4月9日提交給美國證券交易委員會) | |
4.13 |
虎牙與JOYY Inc.於2020年4月3日簽訂的註冊權協議(通過引用註冊人年度報告表格中的附件4.14併入20-F(文件編號:(001-38482),於2020年4月27日提交給美國證券交易委員會) | |
4.14 |
亞麻投資有限公司於2020年4月3日籤立的註冊權協議確認書(通過引用註冊人年度報告表格中的附件4.15併入20-F(文件編號:(001-38482),於2020年4月27日提交給美國證券交易委員會) | |
4.15† |
2021年4月27日騰景體育文化發展(上海)有限公司與廣州虎牙轉播英雄聯盟比賽許可協議的英譯本(引用註冊人年報中的附件4.1720-F(文件編號:(001-38482),於2021年4月27日提交給美國證券交易委員會) | |
4.16*† |
2023年1月12日騰京體育文化發展(上海)有限公司與廣州虎牙轉播英雄聯盟比賽許可協議補充協議的英譯 | |
8.1* |
註冊人的主要子公司和可變權益實體清單 | |
11.1 |
註冊人的商業行為和道德準則(通過引用表格註冊聲明的附件99.1併入本文F-1(文件編號:333-224202)經修訂,最初於2018年4月9日提交給美國證券交易委員會) | |
12.1* |
根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節頒發的首席執行官證書 | |
12.2* |
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節頒發的CFO證書 | |
13.1** |
根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906節頒發的首席執行官證書 | |
13.2** |
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節頒發的CFO證書 | |
15.1* |
Maples and Calder(Hong Kong)LLP同意書 | |
15.2* |
商業和金融律師事務所的同意 | |
15.3* |
獨立註冊會計師事務所普華永道中天律師事務所同意 | |
101.INS* |
內聯XBRL實例文檔-實例文檔不顯示在交互數據文件中,因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中 | |
101.Sch* |
內聯XBRL分類擴展架構文檔 | |
101.卡爾* |
內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 | |
101.定義* |
內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 | |
101.實驗所* |
內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 | |
101.前期* |
內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 | |
104* |
封面交互數據文件-封面XBRL標籤嵌入在Exhibit 101內聯XBRL文檔集中 |
* | 現提交本局。 |
** | 隨信提供。 |
† | 根據證券法第406條的規定,本展品的部分內容已被省略。 |
152
簽名
註冊人特此證明其符合以表格形式提交年度報告的所有要求。20-F並已正式促使並授權下列簽字人代表其簽署本年度報告。
虎牙公司 | ||||
發信人: | /S/董榮傑 | |||
姓名: | 董榮傑 | |||
標題: | 首席執行官 |
日期:2023年4月26日
153
目錄 |
頁面 |
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獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID |
F-2 |
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合併財務報表: |
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截至2021年和2022年12月31日的合併資產負債表 |
F-4 |
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截至2020年、2020年、2021年和2022年12月31日止年度的綜合全面收益表 |
F-6 |
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截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日止年度股東權益變動表 |
F-8 |
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截至2020年、2020年、2021年和2022年12月31日止年度的合併現金流量表 |
F-11 |
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合併財務報表附註 |
F-13 |
截至2013年12月31日, |
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2021 |
2022 |
2022 |
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人民幣 | 人民幣 | 美元 | ||||||||||
(注2(E)) | ||||||||||||
資產 |
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流動資產 |
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現金和現金等價物 |
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受限現金 |
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短期存款 |
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短期投資 |
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應收賬款淨額 |
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關聯方應付款項,淨額 |
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預付款和其他流動資產,淨額 |
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流動資產總額 |
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非當前 資產 |
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長期存款 |
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遞延税項資產 |
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投資 |
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財產和設備,淨額 |
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無形資產,淨額 |
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使用權 |
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提前還款和其他 非當前 資產 |
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總計 非當前 資產 |
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總資產 |
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負債和股東權益 |
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對本公司無追索權的流動負債(包括綜合可變利息實體及其附屬公司(“VIE”)的金額) |
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應付帳款 |
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客户預付款和遞延收入 |
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應付所得税 |
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應計負債和其他流動負債 |
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應付關聯方的款項 |
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一年內到期的租賃負債 |
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流動負債總額 |
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非當前 負債(包括對本公司無追索權的合併VIE金額)人民幣 |
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租賃負債 |
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遞延税項負債 |
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遞延收入 |
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總計 非當前 負債 |
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總負債 |
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承付款和或有事項(附註25) |
截至2013年12月31日, |
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2021 |
2022 |
2022 |
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人民幣 | 人民幣 | 美元 | ||||||||||
(注2(E)) | ||||||||||||
股東權益 |
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A類普通股(美元 |
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B類普通股(美元 |
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其他內容 已繳費 資本 |
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法定儲備金 |
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累計赤字 |
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) | ( |
) | ( |
) | ||||||
累計其他綜合(虧損)收入 |
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) | ||||||||||
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股東權益總額 |
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總負債和股東權益 |
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截至2013年12月31日的年度, |
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2020 |
2021 |
2022 |
2022 |
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人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 美元 | |||||||||||||
(注2(E)) | ||||||||||||||||
淨收入 |
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直播 |
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廣告和其他 |
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淨收入合計 |
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收入成本 (1) |
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毛利 |
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運營費用 (1) |
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研發費用 |
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) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
銷售和市場營銷費用 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
一般和行政費用 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
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總運營費用 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
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其他收入 |
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營業收入(虧損) |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
投資減值損失 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||
利息和短期投資收入 |
||||||||||||||||
投資公允價值變動收益 |
||||||||||||||||
其他 非運營 費用 |
( |
) | ||||||||||||||
外匯匯兑收益(損失),淨額 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
所得税費用前收益(虧損) |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
所得税費用 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
權益法投資中扣除所得税後的收益(虧損)佔收益(虧損)份額前的收益(虧損) |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
權益法投資中扣除所得税後的收益(虧損)份額 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
可歸因於虎牙公司的淨收益(虧損) |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
普通股股東應佔淨收益(虧損) |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
淨收益(虧損) |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
其他綜合(虧損)收入: |
||||||||||||||||
扣除零税後的外幣折算調整 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||
未實現的證券持有收益,税後淨額 |
||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
可歸因於虎牙公司的全面收入總額。 |
||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
截至2013年12月31日的年度, |
||||||||||||||||
2020 |
2021 |
2022 |
2022 |
|||||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 美元 | |||||||||||||
(注2(E)) | ||||||||||||||||
每美國存托股份淨收益(虧損)* |
||||||||||||||||
-基本 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||
-稀釋 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||
用於計算美國存托股份淨收益(虧損)的美國存託憑證加權平均數 |
||||||||||||||||
-基本 |
||||||||||||||||
-稀釋 |
||||||||||||||||
每股普通股淨收益(虧損)* |
||||||||||||||||
-基本 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||
-稀釋 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||
用於計算每股普通股淨收益(虧損)的普通股加權平均數 |
||||||||||||||||
-基本 |
||||||||||||||||
-稀釋 |
* | 每一股美國存托股份代表一股A類普通股。 |
(1) | 按股份計算的薪酬在收入成本和業務費用中的分配如下: |
截至2013年12月31日的年度, |
||||||||||||||||
2020 |
2021 |
2022 |
2022 |
|||||||||||||
人民幣 |
人民幣 |
人民幣 |
美元 |
|||||||||||||
(注2(E)) |
||||||||||||||||
收入成本 |
||||||||||||||||
研發費用 |
||||||||||||||||
銷售和市場營銷費用 |
||||||||||||||||
一般和行政費用 |
A類普通股 |
B類普通股 |
其他內容 已繳費 |
法定 |
累計 |
累計 其他 全面 |
總計 股東的 |
||||||||||||||||||||||||||||||
股票 |
金額 |
股票 |
金額 |
資本 |
儲量 |
赤字 |
收益(虧損) |
股權 |
||||||||||||||||||||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | ||||||||||||||||||||||||||||||
截至2019年12月31日的餘額 |
( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
首次採用ASC326的累積效應 |
— | — | — | — | — | — | ( |
) | — | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||
2020年1月1日的餘額 |
( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
與虎牙股份獎勵相關的股份薪酬 |
— | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||
發行普通股以換取行使的購股權 |
— | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||
限售股單位普通股發行 |
— | — | ( |
) | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||
被視為分發給JOYY |
— | — | — | — | ( |
) | — | — | — | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||
撥入法定儲備金 |
— | — | — | — | — | ( |
) | — | — | |||||||||||||||||||||||||||
通過轉移VIE的保留收益增加VIE的股本 |
— | — | — | — | — | ( |
) | — | — | |||||||||||||||||||||||||||
淨收入 |
— | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||
外幣折算調整,扣除零税淨額 |
— | — | — | — | — | — | — | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||
截至2020年12月31日的餘額 |
( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
A類普通股 |
B類普通股 |
其他內容 已繳費 |
法定 |
累計 |
累計 其他 全面 |
總計 股東的 |
||||||||||||||||||||||||||||||
股票 |
金額 |
股票 |
金額 |
資本 |
儲量 |
赤字 |
收益(虧損) |
股權 |
||||||||||||||||||||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | ||||||||||||||||||||||||||||||
截至2020年12月31日的餘額 |
( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
與虎牙股份獎勵相關的股份薪酬 |
— | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||
B類普通股轉換為A類普通股 |
( |
) | ( |
) | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||
發行普通股以換取行使的購股權 |
— | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||
限售股單位普通股發行 |
— | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
淨收入 |
— | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||
外幣折算調整,扣除零税淨額 |
— | — | — | — | — | — | — | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||
截至2021年12月31日的餘額 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
A類普通股 |
B類普通股 |
其他內容 已繳費 |
法定 |
累計 |
累計 其他 全面 |
總計 股東的 |
||||||||||||||||||||||||||||||
股票 |
金額 |
股票 |
金額 |
資本 |
儲量 |
赤字 |
收益(虧損) |
股權 |
||||||||||||||||||||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | ||||||||||||||||||||||||||||||
截至2021年12月31日的餘額 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
與虎牙股份獎勵相關的股份薪酬 |
— | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||
B類普通股轉換為A類普通股 |
( |
) | ( |
) | — |
— | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||
發行普通股以換取行使的購股權 |
— | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
限售股單位普通股發行 |
— | — | ( |
) |
— | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||
淨虧損 |
— | — | — | — | — | — | ( |
) | — | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||
未實現證券持有收益 |
— | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||
外幣折算調整,扣除零税淨額 |
— | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||
截至2022年12月31日的餘額 |
( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
截至2013年12月31日的年度, |
||||||||||||||||
2020 |
2021 |
2022 |
2022 |
|||||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 美元 | |||||||||||||
(注2(E)) | ||||||||||||||||
經營活動的現金流 |
||||||||||||||||
可歸因於虎牙公司的淨收益(虧損) |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||
將淨收入與業務活動提供的現金淨額進行調整 |
||||||||||||||||
財產和設備折舊 |
||||||||||||||||
已取得無形資產的攤銷 |
||||||||||||||||
攤銷 使用權 |
||||||||||||||||
預期信貸損失準備金(沖銷) |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||
處置財產和設備及其他長期資產的收益(損失) |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||
基於股份的薪酬 |
||||||||||||||||
權益法投資中(收益)損失的份額,扣除所得税後的淨額 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||
其他 非現金 收入 |
( |
) | ||||||||||||||
遞延所得税費用 |
||||||||||||||||
投資公允價值變動收益 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
投資減值損失 |
— | — | ||||||||||||||
短期投資收益 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
外幣匯兑(收益)損失淨額 |
( |
) | ||||||||||||||
經營性資產和負債變動情況: |
||||||||||||||||
應收賬款 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||
預付款和其他資產 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||
關聯方應付款項 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||
應付帳款 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||
應付關聯方的款項 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||
客户預付款和遞延收入 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
租賃負債 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
應計負債和其他流動負債 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||
應付所得税 |
( |
) | ||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
經營活動提供的(用於)現金淨額 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
投資活動產生的現金流 |
||||||||||||||||
短期存款的存款額 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
短期存款到期日 |
||||||||||||||||
短期投資的配售 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||
短期投資到期日 |
||||||||||||||||
長期存款的存款額 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||
購置財產和設備 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
購買無形資產 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
購買土地使用權預付款 |
( |
) | ||||||||||||||
為長期投資支付的現金 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
因撤回投資而從被投資人處收到的現金 |
||||||||||||||||
因部分出售一項投資而從被投資人那裏收到的現金 |
||||||||||||||||
從出售投資中獲得的現金 |
||||||||||||||||
處置財產和設備所得收益 |
||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
投資活動提供/(用於)的現金淨額 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
截至2013年12月31日的年度, |
||||||||||||||||
2020 |
2021 |
2022 |
2022 |
|||||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 美元 | |||||||||||||
(注2(E)) | ||||||||||||||||
融資活動產生的現金流 |
||||||||||||||||
行使既得購股權所得款項 |
||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
融資活動提供的現金淨額 |
||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
現金及現金等價物和限制性現金淨增(減) |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||
年初現金及現金等價物和限制性現金 |
||||||||||||||||
匯率變動對現金及現金等價物和限制性現金的影響 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
年終現金及現金等價物和限制性現金 |
||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
截至2013年12月31日的年度, |
||||||||||||||||
2020 |
2021 |
2022 |
2022 |
|||||||||||||
人民幣 |
人民幣 |
人民幣 |
美元 |
|||||||||||||
(注2(E)) |
||||||||||||||||
補充披露現金流量信息: |
||||||||||||||||
-已繳(已收)所得税 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||
-以應付帳款形式購置財產和設備 |
1. |
組織和主要活動 |
(a) |
組織和主要活動 |
(b) |
公開發行 |
1. |
組織和主要活動(續) |
(c) |
主要子公司和VIE |
名字 |
地點: 成立為法團 |
日期 成立為法團 |
1%的直接投資 或間接 經濟上的 所有權 |
主要活動 | ||||||||||
主要附屬公司 |
||||||||||||||
虎牙有限公司 |
2017 |
|
% | |||||||||||
廣州市虎牙科技有限公司(“虎牙科技”) |
2017 |
|
% | |||||||||||
虎牙Pte.LTD. |
2018 |
|
% | |||||||||||
海南虎牙娛樂信息技術有限公司(“海南虎牙”) |
2019 |
|
% | |||||||||||
VIE |
||||||||||||||
廣州虎牙信息技術有限公司(“廣州虎牙”) |
2016 |
|
% |
1. |
組織和主要活動(續) |
(d) |
可變利益實體 |
• | 對廣州虎牙及其子公司實施有效控制; |
• | 獲得廣州虎牙及其子公司的幾乎所有經濟利益;以及 |
• | 在中國法律允許的範圍內,擁有購買廣州虎牙全部或部分股權的獨家選擇權。 |
(i) |
虎牙科技、廣州虎牙、廣州華多和廣州秦律之間的VIE協議 |
• | 獨家商業合作協議 |
1. |
組織和主要活動(續) |
(d) |
可變利息實體(續) |
(i) |
虎牙科技、廣州虎牙、廣州華多和廣州秦律之間的VIE協議(續) |
• | 獨家購買選擇權協議 |
• | 股權質押協議 |
• | 授權書 |
(Ii) |
虎牙科技、廣州虎牙和林芝騰訊控股簽署VIE協議 |
• | 獨家商業合作協議 |
1. |
組織和主要活動(續) |
(d) |
可變利息實體(續) |
(Ii) |
虎牙科技、廣州虎牙和林芝騰訊控股之間的VIE協議(續) |
• | 獨家期權協議 |
• | 股權質押協議 |
• | 股東投票權代理協議 |
1. |
組織和主要活動(續) |
(d) |
可變利息實體(續) |
• | 吊銷或拒絕授予或續展本集團的營業執照和經營許可證; |
• | 限制或禁止本集團全資子公司與VIE之間的關聯方交易; |
• | 對集團可能難以或不可能遵守的罰款、沒收收入或其他要求; |
• | 要求集團更改、停止或限制其業務; |
• | 限制或禁止本集團為其業務提供資金的能力; |
• | 對本集團採取可能損害本集團業務的其他監管或執法行動。 |
1. |
組織和主要活動(續) |
(d) |
可變利息實體(續) |
截至12月31日, |
||||||||
2021 |
2022 |
|||||||
人民幣 |
人民幣 |
|||||||
資產 |
||||||||
現金和現金等價物 |
||||||||
受限現金 |
||||||||
短期存款 |
||||||||
應收賬款淨額 |
||||||||
預付款和其他流動資產 |
||||||||
關聯方應付款項 |
||||||||
集團公司應付款項 (1) |
||||||||
投資 |
||||||||
無形資產,淨額 |
||||||||
使用權資產 |
||||||||
其他資產 |
||||||||
|
|
|
|
|||||
總資產 |
||||||||
|
|
|
|
|||||
客户遞延收入和墊款 |
||||||||
應計負債和其他流動負債 |
||||||||
應付關聯方的款項 |
||||||||
其他負債 |
||||||||
|
|
|
|
|||||
總負債 |
||||||||
|
|
|
|
|||||
股東權益總額 |
||||||||
|
|
|
|
1. |
組織和主要活動(續) |
(d) |
可變利息實體(續) |
截至2013年12月31日的年度, |
||||||||||||
2020 |
2021 |
2022 |
||||||||||
人民幣 |
人民幣 |
人民幣 |
||||||||||
第三方收入 |
||||||||||||
總成本和費用 (2) |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
其他,網絡 |
||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
所得税費用前收益(虧損) |
( |
) | ||||||||||
所得税費用 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
權益法投資的虧損份額 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
淨收益(虧損) |
( |
) | ||||||||||
|
|
|
|
|
|
截至2013年12月31日的年度, |
||||||||||||
2020 |
2021 |
2022 |
||||||||||
人民幣 |
人民幣 |
人民幣 |
||||||||||
經營活動提供的淨現金 (3) |
||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
對集團公司的貸款和墊款 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
其他投資活動 |
( |
) | ( |
) | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
用於投資活動的現金淨額 |
( |
) |
( |
) |
( |
) | ||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
用於融資活動的現金淨額 |
||||||||||||
|
|
|
|
|
|
(1) | |
(2) | 這個 外商獨資企業和VIE的其他子公司金額為人民幣分別,都是按發生的情況解決的。 |
(3) | 分別進行了分析。2022年,人民幣 . |
2. |
主要會計政策 |
(a) |
陳述的基礎 |
(b) |
整固 |
(c) |
預算的使用 |
(d) |
外幣折算 |
2. |
主要會計政策(續) |
(e) |
方便翻譯 |
(f) |
現金和現金等價物 |
i) | 在整個到期期間可隨時兑換為已知數額的現金; |
Ii) | 由於利率的變動,它們的價值變動風險微乎其微。 |
(g) |
受限現金 |
(h) |
短期存款和長期存款 |
(i) |
短期投資 |
(j) |
應收賬款 |
2. |
主要會計政策(續) |
(j) |
應收賬款(續) |
(k) |
投資 |
2. |
主要會計政策(續) |
(k) |
投資(續) |
2. |
主要會計政策(續) |
(l) |
財產和設備 |
據估計,許多人的生命是有用的 |
殘留率 |
|||||
服務器、計算機和設備 |
% | |||||
租賃權改進 |
% | |||||
辦公傢俱和其他 |
% |
(m) |
無形資產 |
據估計,許多人的生命是有用的 |
||||
視頻內容的著作權 |
||||
許可證 |
||||
軟件 |
||||
域名 |
||||
商標 |
(n) |
長期資產減值準備 |
2. |
主要會計政策(續) |
(o) |
收入 |
截至2013年12月31日的年度, |
||||||||||||
2020 |
2021 |
2022 |
||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | ||||||||||
直播 |
||||||||||||
其他收入(一) |
||||||||||||
總計 |
||||||||||||
(i) | 子許可 和網絡遊戲收入。 |
(i) |
直播 |
2. |
主要會計政策(續) |
(o) |
收入(續) |
(i) |
直播(續) |
2. |
主要會計政策(續) |
(o) |
收入(續) |
(Ii) |
子許可 |
(Iii) |
廣告 |
2. |
主要會計政策(續) |
(o) |
收入(續) |
(Iv) |
網絡遊戲收入 |
2. |
主要會計政策(續) |
(o) |
收入(續) |
2023 |
2024年及以後 |
總計 |
||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | ||||||||||
預計將確認的收入 |
2. |
主要會計政策(續) |
(p) |
收入成本 |
(q) |
研發費用 |
(r) |
銷售和市場營銷費用 |
2. |
主要會計政策(續) |
(s) |
一般和行政費用 |
(t) |
職工社會保障和福利待遇 |
(u) |
基於股份的薪酬 |
2. |
主要會計政策(續) |
(u) |
基於股份的薪酬(續) |
(v) |
租契 |
(w) |
政府撥款 |
(x) |
所得税 |
2. |
主要會計政策(續) |
(y) |
法定儲備金 |
(z) |
關聯方 |
(Aa) |
分紅 |
2. |
主要會計政策(續) |
(Bb) |
每股收益(虧損) |
(抄送) |
細分市場報告 |
(Dd) |
新採用的會計準則更新 |
2. |
主要會計政策(續) |
(EE) |
最近發佈的會計聲明 |
3. |
某些風險 |
(a) |
外匯風險 |
(b) |
信用風險 |
4. |
現金和現金等價物 |
2021年12月31日 |
2022年12月31日 |
|||||||||||||||
金額 |
人民幣 等價物 |
金額 |
人民幣 等價物 |
|||||||||||||
人民幣 |
||||||||||||||||
美元 |
||||||||||||||||
SGD |
||||||||||||||||
其他(一) |
不適用 | 不適用 | ||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
總計 |
||||||||||||||||
|
|
|
|
(i) | 於二零二一年及二零二二年十二月三十一日,其他貨幣包括港元及巴西雷亞爾。 |
5. |
受限現金 |
6. |
短期存款 |
202年12月31日 1 |
202年12月31日 2 |
|||||||||||||||
金額 |
人民幣 等價物 |
金額 |
人民幣 等價物 |
|||||||||||||
人民幣 |
||||||||||||||||
美元 |
||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
總計 |
||||||||||||||||
|
|
|
|
7. |
應收賬款淨額 |
12月31日, |
||||||||
2021 |
2022 |
|||||||
人民幣 | 人民幣 | |||||||
應收賬款,毛額 |
||||||||
減去:預期信貸損失準備金 |
( |
) | ( |
) | ||||
應收賬款淨額 |
||||||||
在過去幾年裏 12月31日, |
||||||||||||
2020 |
2021 |
2022 |
||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | ||||||||||
ASC 326之前的期初餘額 |
( |
) | ||||||||||
採用ASC 326的影響 |
( |
) | ||||||||||
年初餘額 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
本年度撥備 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
本年度沖銷 |
||||||||||||
年終結餘 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
8. |
預付款和其他流動資產,淨額 |
12月31日, |
||||||||
2021 |
2022 |
|||||||
人民幣 | 人民幣 | |||||||
應抵扣的進項增值税 |
||||||||
應收利息 |
||||||||
向供應商和內容提供商預付款 |
||||||||
對第三方支付平臺的預付款 |
||||||||
借給第三方 |
||||||||
行使既得股票期權的應收賬款和代表員工支付的與股票獎勵相關的個人所得税 |
||||||||
預繳所得税 |
||||||||
其他 |
||||||||
減去:預期信貸損失準備金 |
( |
) | ||||||
總計 |
||||||||
9. |
投資 |
12月31日, |
||||||||
2021 |
2022 |
|||||||
人民幣 | 人民幣 | |||||||
公允價值不能輕易確定的股權投資(一) |
||||||||
債務投資(二) |
||||||||
權益法投資 |
||||||||
(i) | 公允價值不容易確定的股權投資包括本集團通過投資普通股或普通股對私人被投資公司的股權證券的投資,該公司對該公司的股權證券既無重大影響,也無控制權。 實質上 普通股。 |
(Ii) | 於2021年,本集團以現金總代價人民幣投資一傢俬人持股公司的債務證券(即若干優先股 在同一個被投資人中。鑑於優先股只會隨着時間的推移而變得可贖回,而本集團的意圖是持有及考慮未來出售,有關投資將作為可供出售債務投資(見附註2(K))入賬,投資按公允價值計入已實現或未實現的收益或虧損,計入累計其他綜合(虧損)收益。截至2021年12月31日和2022年12月31日的年度,未實現的證券持有收益,扣除税收淨額。 |
10. |
財產和設備,淨額 |
12月31日, |
||||||||
2021 |
2022 |
|||||||
人民幣 | 人民幣 | |||||||
總賬面金額 |
||||||||
服務器、計算機和設備 |
||||||||
在建工程 |
||||||||
租賃權改進 |
||||||||
其他 |
||||||||
總計 |
||||||||
減去:累計折舊 |
( |
) | ( |
) | ||||
財產和設備,淨額 |
||||||||
11. |
無形資產,淨額 |
12月31日, |
||||||||
2021 |
2022 |
|||||||
人民幣 | 人民幣 | |||||||
總賬面金額 |
||||||||
視頻內容的著作權 |
||||||||
許可證 |
||||||||
軟件 |
||||||||
域名 |
||||||||
商標 |
||||||||
總計 |
||||||||
減去:累計攤銷 |
||||||||
視頻內容的著作權 |
( |
) | ( |
) | ||||
許可證 |
( |
) | ( |
) | ||||
軟件 |
( |
) | ( |
) | ||||
域名 |
( |
) | ( |
) | ||||
商標 |
( |
) | ( |
) | ||||
累計攤銷總額 |
( |
) | ( |
) | ||||
無形資產,淨額 |
||||||||
11. |
無形資產淨額(續) |
截至2013年12月31日止的年度, | 攤銷費用 無形資產的價值 |
|||
人民幣 | ||||
2023 |
||||
2024 |
||||
2025 |
||||
2026 |
||||
2027 |
12月31日, |
||||||||
2021 |
2022 |
|||||||
視頻內容的著作權 |
||||||||
許可證 |
||||||||
軟件 |
||||||||
域名 |
||||||||
商標 |
13. |
提前還款和其他 非當前 資產 |
12月31日, |
||||||||
2021 |
2022 |
|||||||
人民幣 | 人民幣 | |||||||
向供應商和內容提供商預付款 |
||||||||
應收利息 |
||||||||
可退還的租賃押金 |
||||||||
其他 |
||||||||
總計 |
||||||||
14. |
客户預付款和遞延收入 |
12月31日, |
||||||||
2021 |
2022 |
|||||||
人民幣 | 人民幣 | |||||||
遞延收入,當期 |
||||||||
來自客户的預付款 |
||||||||
客户和遞延收入的當期預付款總額 |
||||||||
遞延收入, 非當前 |
||||||||
總計 非當前 遞延收入 |
||||||||
15. |
應計負債和其他流動負債 |
12月31日, |
||||||||
2021 |
2022 |
|||||||
人民幣 | 人民幣 | |||||||
收入分享費 |
||||||||
薪酬和福利 |
||||||||
許可費和內容成本 |
||||||||
帶寬成本 |
||||||||
營銷和促銷費用 |
||||||||
內容提供商、供應商和廣告客户的押金 |
||||||||
其他應繳税金 |
||||||||
其他 |
||||||||
總計 |
||||||||
16. |
收入成本 |
截至2013年12月31日的年度, |
||||||||||||
2020 |
2021 |
2022 |
||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | ||||||||||
收入分享費和內容成本 |
||||||||||||
帶寬成本 |
||||||||||||
薪酬和福利 |
||||||||||||
支付手續費 |
||||||||||||
基於股份的薪酬 |
||||||||||||
其他 |
||||||||||||
總計 |
||||||||||||
17. |
其他收入 |
18. |
税收 |
(a) |
中華人民共和國增值税及相關附加費 |
(b) |
所得税 |
(i) | 開曼羣島 |
(Ii) | 香港 |
(Iii) | 新加坡 |
18. |
税務(續) |
(b) |
所得税(續) |
(Iv) | 中華人民共和國 |
• | 虎牙科技獲得軟件企業資質,自2017年起享受零税率優惠,自2019年起享受12.5%優惠税率。2019年,虎牙科技獲得KNSE資格,並根據SAT公示適用2019年10%的所得税税率[2018]第23號(通告23)。 |
18. |
税務(續) |
(b) |
所得税(續) |
(Iv) | 中華人民共和國(續) |
• | 廣州虎牙於2018年11月申請HNTE資格並獲得批准,享受以下優惠税率 會不會 |
• | 海南虎牙獲得海南自貿港企業企業資質,享受 |
• | 其餘的大多數中國子公司和VIE必須遵守 已提交 |
18. |
税務(續) |
(b) |
所得税(續) |
截至2013年12月31日的年度, |
||||||||||||
2020 |
2021 |
2022 |
||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | ||||||||||
中華人民共和國實體 |
( |
) | ||||||||||
非中國 實體 |
( |
) | ||||||||||
總計 |
( |
) | ||||||||||
截至2013年12月31日的年度, |
||||||||||||
2020 |
2021 |
2022 |
||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | ||||||||||
適用於中國業務的所得税費用 |
||||||||||||
當期所得税支出 |
||||||||||||
遞延所得税費用 |
||||||||||||
適用於中國業務的所得税費用小計 |
||||||||||||
適用於以下項目的所得税費用 非中國 運營 |
||||||||||||
當期所得税支出 |
||||||||||||
遞延所得税費用 |
( |
) | ||||||||||
適用於以下項目的所得税支出小計 非中國 運營 |
||||||||||||
所得税費用總額 |
||||||||||||
18. |
税務(續) |
(b) |
所得税(續) |
截至2011年12月31日的第一年, |
||||||||||||
2020 |
2021 |
2022 |
||||||||||
中華人民共和國法定所得税率 |
% | % | % | |||||||||
免税期和税收優惠的影響 |
( |
)% | ( |
)% | ( |
)% | ||||||
不同司法管轄區適用不同税率的影響(一) |
( |
)% | ( |
)% | % | |||||||
永久性差異(二) |
% | % | ( |
)% | ||||||||
更改估值免税額 |
% | % | ( |
)% | ||||||||
集團可享有的超額扣減的效果 |
( |
)% | ( |
)% | % | |||||||
有效所得税率 |
% | % | ( |
)% | ||||||||
中國境內節假日對基本每股收益的影響/美國存托股份(人民幣) |
( |
) | ( |
) |
(i) | 截至2020年、2020年、2021年和2022年12月31日止年度,不同司法管轄區税率不同的影響,主要是由徵收以下税率的短期存款和長期存款的利息收入推動的。 |
(Ii) | 永久性差異主要來自不可從税務方面扣除的開支,包括主要以股份為基礎的薪酬成本及附屬公司和VIE的開支。 |
12月31日, |
||||||||
2021 |
2022 |
|||||||
人民幣 | 人民幣 | |||||||
遞延税項資產 |
||||||||
税損結轉 |
||||||||
投資減值損失 |
||||||||
消除公司間交易產生的未實現利潤 |
||||||||
遞延收入 |
||||||||
其他 |
||||||||
減去:估值免税額(一) |
( |
) | ( |
) | ||||
遞延税項資產總額 |
||||||||
遞延税項負債 |
||||||||
投資未實現收益 |
( |
) | ( |
) | ||||
遞延税項負債總額 |
( |
) | ( |
) | ||||
遞延税項淨資產(負債) |
( |
) | ||||||
18. |
税務(續) |
(b) |
所得税(續) |
(i) | 當本集團認為遞延税項資產日後極有可能不會被使用時,便會就遞延税項資產撥備估值準備。在作出有關釐定時,本集團考慮了除沖銷暫時性差額及結轉税項虧損外的未來應課税收入等因素。於二零一一年十二月三十一日、二零二一年及二零二二年十二月三十一日、二零二一年及二零二二年的估值撥備乃就淨營業虧損結轉撥備,因為根據本集團對附屬公司未來應課税收入的估計,該等遞延税項資產不太可能不會變現。倘若發生(I)現有應課税暫時性差異的未來沖銷;(Ii)不包括沖銷暫時性差異及結轉的未來應課税收入;及(Iii)未來發生税務籌劃策略,使本集團可變現較目前記錄金額更多的遞延所得税,則當該等事件發生時,估值免税額的調整將導致税項開支減少。 |
截至2013年12月31日的年度, |
||||||||||||
2020 |
2021 |
2022 |
||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | ||||||||||
年初餘額 |
||||||||||||
加法 |
||||||||||||
沖銷/核銷 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
年終結餘 |
||||||||||||
19. |
普通股 |
20. |
基於股份的薪酬 |
20. |
基於股份的薪酬(續) |
數量 選項 |
加權 平均值 鍛鍊 價格(美元) |
加權 平均值 剩餘 合同生命週期 (年) |
集料 固有的 價值 (美元) |
|||||||||||||
截至2019年12月31日 |
||||||||||||||||
|
|
|||||||||||||||
被沒收 |
( |
) | ||||||||||||||
已鍛鍊 |
( |
) | ||||||||||||||
|
|
|||||||||||||||
截至2020年12月31日 |
||||||||||||||||
|
|
|||||||||||||||
被沒收 |
||||||||||||||||
已鍛鍊 |
( |
) | ||||||||||||||
|
|
|||||||||||||||
截至2021年12月31日 |
||||||||||||||||
|
|
|||||||||||||||
被沒收 |
||||||||||||||||
已鍛鍊 |
( |
) | ||||||||||||||
截至2022年12月31日 |
||||||||||||||||
|
|
|||||||||||||||
預計將於2022年12月31日歸屬 |
||||||||||||||||
|
|
|||||||||||||||
自2022年12月31日起可行使 |
||||||||||||||||
|
|
2018 |
||||
授予的每個期權的加權平均公允價值 |
美元 | |||
加權平均行權價 |
美元 | |||
無風險利率 (1) |
% | |||
預期任期(年) (2) |
||||
預期波動率 (3) |
% | |||
股息率 (4) |
20. |
基於股份的薪酬(續) |
(i) |
選項(續) |
(1) | 購股權合約年期內各期間的無風險利率乃根據估值日期的中國政府債券收益率計算。 |
(2) | 預期期限是期權的合同期限。 |
(3) | 預期波動率乃根據同一行業內可比公司於估值日期的歷史波動率平均值估計。 |
(4) | 本公司並無過往或預期就其普通股派付股息。預期股息收益率乃根據本公司於購股權預期年期內的預期股息政策估計。 |
20. |
基於股份的薪酬(續) |
(Ii) |
限售股單位(續) |
數量 受限 共享單位 |
加權 平均值 授予日期 公允價值(美元) |
|||||||
未完成,2019年12月31日 |
||||||||
授與 |
||||||||
被沒收 |
( |
) | ||||||
既得 |
( |
) | ||||||
傑出,2020年12月31日 |
||||||||
授與 |
||||||||
被沒收 |
( |
) | ||||||
既得 |
( |
) | ||||||
未完成,2021年12月31日 |
||||||||
授與 |
||||||||
被沒收 |
( |
) | ||||||
既得 |
( |
) | ||||||
未償還,2022年12月31日 |
||||||||
預計將於2022年12月31日歸屬 |
||||||||
21. |
每股淨收益(虧損) |
截至2013年12月31日的年度, |
||||||||||||
2020 |
2021 |
2022 |
||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | ||||||||||
分子: |
||||||||||||
淨收益(虧損) |
( |
) | ||||||||||
每股基本和稀釋後淨收益(虧損)的分子 |
( |
) | ||||||||||
分母: |
||||||||||||
基本計算分母-A類和B類已發行普通股加權平均數 |
||||||||||||
--股票期權的稀釋效應 |
||||||||||||
-限制股份單位的稀釋效應 |
||||||||||||
用於稀釋計算的分母 |
||||||||||||
每股普通股淨收益(虧損) |
||||||||||||
-基本 |
( |
) | ||||||||||
-稀釋 |
( |
) | ||||||||||
每美國存托股份淨收益(虧損)* |
||||||||||||
-基本 |
( |
) | ||||||||||
-稀釋 |
( |
) |
* | 每一股美國存托股份代表一股A類普通股。 |
22. |
關聯方交易 |
截至2013年12月31日的年度, |
||||||||||||
2020 |
2021 |
2022 |
||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | ||||||||||
本公司之業務費用(i) |
||||||||||||
騰訊控股提供運營支持服務 |
||||||||||||
廣告, 子許可 以及騰訊控股的其他收入 |
||||||||||||
投資處置收益(二) |
— | — | ||||||||||
其他 |
(i) | 於2021年4月,本集團與騰訊控股的同系附屬公司訂立關聯交易,購買2021年至2025年期間英雄聯盟賽事的獨家轉播權,總代價為人民幣 以上提到的。 與騰訊控股達成協議,更新授權權、許可範圍和總對價(N OTE 26)。 |
(Ii) | 2018年,本集團作為具有重大影響力的有限合夥人之一,投資於一家擁有一家網絡遊戲公司股權的投資基金(“基金”),該投資基金作為股權投資入賬。截至二零二一年十二月三十一日止年度,本集團出售其於基金的權益(出售予兩方),出售收益為人民幣 |
22. |
關聯方交易(續) |
截至2011年12月31日的第一年, |
||||||||||||
2020 |
2021 |
2022 |
||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | ||||||||||
JOYY代表虎牙購買服務 |
||||||||||||
JOYY提供的運營支持服務 |
||||||||||||
其他 |
— |
截至2013年12月31日的年度, |
||||||||||||
2020 |
2021 |
2022 |
||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | ||||||||||
騰訊控股和虎牙關聯方收取的內容成本和收入分享費 |
||||||||||||
廣告, 子許可 騰訊控股和虎牙關聯方的其他收入 |
||||||||||||
其他 |
22. |
關聯方交易(續) |
12月31日, |
||||||||
2021 |
2022 |
|||||||
人民幣 | 人民幣 | |||||||
關聯方應付款項 |
||||||||
騰訊 |
||||||||
JOYY |
||||||||
其他 |
||||||||
減去:預期信貸損失準備金 |
( |
) | ( |
) | ||||
|
|
|
|
|||||
總計 |
||||||||
|
|
|
|
|||||
應付關聯方的款項 |
||||||||
騰訊 |
||||||||
其他 |
||||||||
|
|
|
|
|||||
總計 |
||||||||
|
|
|
|
在過去幾年裏 12月31日, |
||||||||||||
2020 |
2021 |
2022 |
||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | ||||||||||
ASC 326之前的期初餘額 |
— | — | — | |||||||||
採用ASC 326的影響 |
( |
) | ||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
年初餘額 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
本年度撥備 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
本年度沖銷 |
||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
年終結餘 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
|
|
|
|
|
|
23. |
公允價值計量 |
截至2021年12月31日 |
||||||||||||||||
這一水平為1%。 |
這一水平為2%。 |
第三級 |
總計 |
|||||||||||||
人民幣 |
人民幣 |
人民幣 |
人民幣 |
|||||||||||||
資產 |
||||||||||||||||
現金等價物(一) |
||||||||||||||||
短期投資(二) |
||||||||||||||||
可供出售 |
||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
截至2022年12月31日 |
||||||||||||||||
這一水平為1%。 |
這一水平為2%。 |
第三級 |
總計 |
|||||||||||||
人民幣 |
人民幣 |
人民幣 |
人民幣 |
|||||||||||||
資產 |
||||||||||||||||
短期投資(二) |
||||||||||||||||
可供出售 |
||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
23. |
公允價值計量(續) |
(i) | 現金等價物主要包括原始到期日為三個月或以下的定期存款,以及可隨時轉換為已知金額現金的高流動性投資。現金等價物的公允價值是根據市場普遍存在的利率確定的。本公司將使用普遍利率的估值技術歸類為公允價值計量的第一級。 |
(Ii) | 短期投資是指商業銀行和金融機構發行的投資,浮動利率與一年內標的資產的表現掛鈎。對於其公允價值是根據銀行在每個期末提供的類似產品的報價來估計的工具,本公司將使用這些投入的估值技術歸類為公允價值計量的第二級。 |
(Iii) | 可供出售 9 ,在公允價值等級中被歸類為第三級。這些投資是根據一種模型進行估值的,該模型利用了需要大量管理層判斷和估計的不可觀察的投入。本公司採用多種估值方法,包括基於本公司最佳估計的收益法,該最佳估計是通過使用包括但不限於被投資公司最近幾輪融資的定價、未來現金流預測、流動性因素和選定的若干可比公司的倍數等信息確定的。 |
24. |
租契 |
截至2011年12月31日的第一年, |
||||||||||||
2020 |
2021 |
2022 |
||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | ||||||||||
經營租賃費用 |
||||||||||||
短期租賃費用 |
||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
租賃總費用 |
||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
加權-平均剩餘租賃期限(年)-經營租賃 |
||||||||||||
加權平均貼現率-經營租賃 |
% |
截至2013年12月31日的年度, |
未來的最低還款額 |
|||
人民幣 | ||||
2023 |
||||
2024 |
||||
2025 |
||||
|
|
|||
未貼現現金流合計 |
||||
|
|
|||
減去:推定利息 |
( |
) | ||
|
|
|||
總計 |
||||
|
|
截至12月31日止的年度, |
||||||||||||
2020 |
2021 |
2022 |
||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | ||||||||||
為經營租賃支付的現金 |
||||||||||||
因獲得貸款而產生的租賃負債 使用權 |
25. |
承付款和或有事項 |
(a) |
經營承諾 |
運營成本承諾 |
||||
人民幣 | ||||
2023 |
||||
2024 |
||||
2025 |
||||
|
|
|||
|
|
(b) |
購買義務 |
(c) |
資本及其他承擔 |
資本和承諾 |
||||
人民幣 | ||||
在建工程 |
||||
投資 |
||||
|
|
|||
|
|
25. |
承付款和或有事項(續) |
(d) |
法律程序 |
26. |
後續事件 |
27. |
受限淨資產 |