附錄 1.1

康明斯公司

2029 年到期的 4.900% 優先票據

2034年到期的5.150％優先票據

5.450% 2054年到期的優先票據

承保協議

美銀證券有限公司 富國銀行證券有限責任公司

荷蘭國際集團金融市場有限責任公司

摩根大通證券有限責任公司

PNC 資本市場有限責任公司

作為幾家承銷商的代表（ “代表”）
在本文附表 I 中命名，

c/o 美國銀行證券有限公司
布萊恩特公園一號
紐約，紐約 10036

c/o 富國銀行證券有限責任公司

南特賴恩街 550 號，5 樓

北卡羅來納州夏洛特 28202

c/o 荷蘭國際金融市場有限責任公司

1133 美洲大道

紐約，紐約 10036

c/o 摩根大通證券有限責任公司

麥迪遜大道 383 號

紐約，紐約 10179

c/o PNC 資本市場有限責任公司

第五大道 300 號

賓夕法尼亞州匹茲堡 15222

女士們、先生們：

印第安納州 的一家公司（“公司”）康明斯公司提議，在遵守本協議（本 “協議”）中規定的條款和條件的前提下， 向本協議附表一中列名的承銷商（“承銷商”）發行和出售該公司2029年到期的4.900％優先票據（“2029年票據”）的總額為5億美元的本金（“2029年票據”）公司2034年到期的5.150％優先票據（“2034年票據”）的5000萬本金 金額和公司2054年到期的5.450％優先票據的本金總額為1億美元的本金 （”2054票據”，與2029年票據和2034年票據一起統稱為 “證券”）。

1。 公司向每位承銷商陳述並保證：

(a) 根據經修訂的1933年《證券法》（ “法案”）第405條的定義，關於證券的S-3表格（文件編號333-262584）的 “自動貨架註冊聲明” 已在本文發佈之日前三年內向美國證券交易所 委員會（“委員會”）提交；此類註冊聲明以及任何 } 對其生效後的修正案，在提交時生效；尚未發佈任何暫停此類註冊聲明 或其任何部分生效的停止令，也沒有委員會已啟動或威脅為此目的提起訴訟，公司沒有收到委員會根據 該法第401 (g) (2) 條對使用此類註冊聲明或其任何生效後的修正案的異議通知 （作為該註冊聲明的一部分提交的基本招股説明書，其形式為最近在 當天或之前向委員會提交的形式）本協議的日期，以下稱為 “基本招股説明書”； 任何初步招股説明書（包括任何與根據該法第424（b）條 向委員會提交的證券相關的初步招股説明書（補充文件）以下稱為 “初步招股説明書”；此類註冊 聲明的各個部分，包括其中的所有證物，但不包括T-1表格，包括向委員會提交併根據第430B條被視為此類註冊聲明一部分的任何與證券 相關的招股説明書補充文件，在註冊聲明的該部分生效時 修正的每項內容均為以下統稱為 “註冊聲明”； 基本招股説明書，在適用時間前夕進行了修訂和補充（定義見本文第1（c）節）， 以下稱為 “定價招股説明書”；根據本法第424（b）條根據本法第5（a）條向 委員會提交的證券的最終招股説明書的形式以下稱為 “招股説明書”；此處提及基本招股説明書、定價招股説明書、任何初步招股説明書或招股説明書的任何內容 應視為提及幷包括截至該招股説明書發佈之日根據 法案S-3表格第12項以引用方式納入其中的文件；凡提及基本招股説明書、任何初步招股説明書 或招股説明書的任何修正案均應視為提及幷包括註冊聲明生效後的任何修正案、任何招股説明書 補充文件根據該法第424（b）條向委員會提交的證券以及根據證券交易所 提交的任何文件經修訂的1934年法案（“交易法”），並納入其中，每種情況均在基本招股説明書、初步招股説明書或招股説明書發佈之日之後；對註冊聲明任何修正案 的提及均應視為指幷包括公司根據第13 (a) 或 15 (d) 條提交的任何年度報告以引用方式納入註冊 聲明的註冊聲明生效之日後的《交易法》；以及任何 “發行人自由寫作招股説明書”《證券相關法》第433條中定義的 以下稱為 “發行人自由寫作招股説明書”）；

(b) 委員會尚未發佈禁止或暫停使用任何初步招股説明書或任何發行人自由寫作招股説明書的 命令，在提交時，每份初步招股説明書在所有重要方面都符合該法和經修訂的1939年《信託契約法》（“信託契約法”）以及規則和條例的要求根據委員會 的規定，並且不包含對重大事實的不真實陳述，也沒有遺漏陳述必須在 中陳述或必要的重大事實根據作出聲明的情況，在其中作出陳述，不得產生誤導；前提是， 但是，本陳述和擔保不適用於依據承銷商通過代表以書面形式向公司提供的明確供其使用的信息 所作的任何陳述或遺漏；出於本協議的 目的，如此提供的唯一信息應是出現的特許權和補償數字在第三句的第二句 和第三句中標題為 “承保” 的段落，第七段第三句中標題為 “承保” 的關於承銷商的 做市聲明，以及招股説明書（統稱為 “承銷商” 的第九和第十段 中對穩定交易、超額配股交易、涵蓋交易的辛迪加和罰款出價的描述 ，每種情況均包含在招股説明書中（統稱為 “承銷商”）信息”);

(c) 就本協議而言，“適用時間” 為本協議簽訂之日下午 4:20（美國東部時間）； 定價招股説明書加上根據本協議第 5 (a) 節編制和提交的最終條款表，合計 （統稱 “定價披露一攬子計劃”），不包含任何有關材料的不真實陳述 根據 作出陳述的情況，事實或省略陳述在其中作出陳述所必需的任何重要事實，不得誤導；以及每個本協議附表二 (a) 中列出的發行人自由寫作招股説明書與 註冊聲明、定價招股説明書或招股説明書中包含的信息沒有衝突，每份此類發行人自由寫作 招股説明書，經適用時定價披露一攬子計劃補充並結合在一起，不包含任何 不真實的重大事實陳述，也沒有為順序陳述任何必要的重大事實參照 的發表情況，在其中作出陳述，不得產生誤導；但是，此陳述和擔保不適用於 在發行人自由寫作招股説明書中依據和根據承銷商信息作出的陳述或遺漏；

(d) 以引用方式納入定價招股説明書和招股説明書的 文件，無論在生效時還是向委員會提交時， 在所有重大方面均符合該法或《交易法》（如適用）的要求以及委員會根據該法制定的規則和 條例，且此類文件均未包含對重大事實的不真實陳述或遺漏 必須在其中陳述或在其中作出不具誤導性的陳述所必需的重大事實；任何其他文件如此提交 並以引用方式納入招股説明書或其任何進一步修正案或補充文件後， 或向委員會提交時（視情況而定）將在所有重大方面符合該法或《交易所 法（如適用）的要求以及委員會根據該法的規章制度的要求，並且不會包含對重要事實的不真實陳述或遺漏陳述必須在其中陳述的重大事實或在其中作出不具誤導性的陳述所必需的重大事實；前提是， 但是，本陳述和擔保不適用於依據承銷商信息並符合 的任何陳述或遺漏；自委員會在本協議簽訂之日前一個工作日和本協議執行之前 營業結束以來，沒有向委員會提交任何此類文件，除非本協議附表二 (b) 中的 另有規定；

(e) 註冊聲明符合，招股説明書以及註冊聲明和招股説明書的任何進一步修正或補充 在所有重大方面都將符合該法和《信託契約法》以及委員會根據該法和規章制定的規章制度 的要求，並且從註冊聲明各部分的適用生效之日起，現在和將來都不會招股説明書及其任何修正案或補充的適用申請日期包含不真實的材料陳述 事實或省略陳述必須在其中陳述的或在其中作出不具誤導性的陳述所必需的重大事實；但是， 但是，本陳述和擔保不適用於依據承銷商信息並符合 的任何陳述或遺漏；

(f) 自最新經審計的財務報表發佈之日起， 公司或其任何子公司均未承受因火災、爆炸、洪水或其他災難造成的任何業務損失或幹擾，無論是否由保險承保，或者任何勞資糾紛、法院或政府行動、命令或法令， 或中規定的除外定價招股説明書，除非單獨或總體上不會對 產生重大不利影響公司及其子公司的當前或未來財務狀況、股東權益或經營業績、前景、財產、管理、業務 或事務，被視為一個企業（“重大不利影響”）；而且，自注冊聲明和定價招股説明書中提供信息的 相應之日起，公司及其股本或長期債務沒有發生任何重大 變化子公司，被視為一家企業，或任何重大不利影響 ，或任何發展涉及潛在的重大不利影響，定價 招股説明書中規定或設想的除外；

(g) 公司及其子公司對其擁有的所有財產擁有良好和可銷售的所有權，在每種情況下均不存在所有留置權、 抵押和缺陷，但以下情況除外：(i) 定價招股説明書和招股説明書中描述的或 (ii) 諸如 不會對此類財產的價值產生實質性影響，也不會對所用財產的使用造成實質性幹擾公司及其子公司提議使用此類財產 建造；公司及其子公司租賃的任何不動產和建築物均由他們根據 持有有效、持續和可執行的租約，但以下情況除外：(i) 定價招股説明書和 招股説明書中描述的例外情況，或 (ii) 非實質性且不會對公司及其子公司對此類財產 和建築物進行和擬議使用的不構成實質性幹擾；

(h) 公司已正式註冊成立，根據印第安納州法律，作為一家信譽良好的公司有效存在， 擁有定價招股説明書 和招股説明書中所述的擁有其財產和開展業務的權力和權力（公司和其他方面），並且已獲得外國公司進行商業交易的正式資格，並且根據 法律，信譽良好在其擁有或租賃財產或開展任何業務以要求此類資格的司法管轄區中， 除外如果不符合資格不會造成重大不利影響；公司的每家子公司均已按規定註冊或成立（視情況而定），並且根據其註冊或組建司法管轄區的法律（如適用），以公司、有限合夥企業或有限責任公司的形式有效存在，信譽良好，除非不符合資格 不會導致重大不利影響；

(i) 公司的授權資本如定價招股説明書所述， 公司的所有已發行股本均已獲得正式和有效的授權和發行，已全額支付且不可估税；公司每家子公司的所有已發行資本 股票均已獲得正式和有效的授權和發行，已全額支付，不可評税，歸所有 由公司直接或間接提供，不含所有留置權、抵押權、股權或索賠，除非不會導致 重大不利影響；

(j) 證券已獲得正式授權，在根據本協議發行和交付時，假設受託人（定義見下文）對證券進行應有的授權、認證、 執行和交付，在根據本協議條款向承銷商交付 後，將得到正式執行、認證、發行和交付，並將構成公司的有效和 具有法律約束力的義務，可對公司強制執行，但強制執行須受破產、破產、重組 和其他與債權人權利和一般股權原則有關或影響其普遍適用的法律；2029年票據 有權享受公司與作為受託人的美國銀行全國協會（“受託人”）於2013年9月16日簽訂的契約（“基礎契約”）中規定的利益，並輔之以第六份補充契約， 日期為 2024 年 2 月 20 日（“第六份補充契約”），根據該契約發行；2034 年票據 有權享受政府提供的福利基礎契約，由截至2024年2月20日的第七份補充契約（“第七份補充契約”）作為補充，根據該契約的發行；2054年票據有權享受基礎契約提供的福利 ，並輔之以截至2024年2月20日的第八份補充契約（“第八份 補充契約”）” 和基礎契約，由第六份補充契約、第七份補充契約 和第八份補充契約（“契約”）作為補充，它們是根據這些契約待發行；基本契約的形式基本上是 作為註冊聲明的附錄提交的；該契約已獲得公司的正式授權，並根據《信託契約法》獲得正式資格 ，當由公司和受託人簽署和交付（假設獲得正當授權、執行 並由受託人交付）時，將構成有效且具有法律約束力的文書，可對公司執行根據 其條款，在強制執行方面受破產、破產、重組和其他法律的約束與 有關或影響債權人權利和一般股權原則的普遍適用性；證券和契約在所有重大方面將符合定價披露一攬子計劃和招股説明書中對其的描述 ；

(k) 證券的發行和出售，以及公司遵守證券、契約和本 協議的所有條款，以及此處和協議中設想的交易的完成，不會 (i) 違反或導致違反 或違反任何契約、抵押貸款、信託契約、貸款的任何條款或規定，或構成違約協議 或公司或其任何子公司作為當事方或本公司或其任何子公司所簽署的其他協議或文書 對公司或其任何子公司的任何財產或資產具有約束力或受其約束，(ii) 導致違反 公司章程或章程的規定，或 (iii) 導致違反對公司或其任何子公司或其任何 財產具有管轄權的任何法院或政府機構或機構的任何法規或任何命令、規則或 條例，除外在 (i) 或 (iii) 的情況下，對於任何此類衝突、違規、違規或違約行為，無論是單獨的 還是總體而言，導致重大不利影響；發行和出售證券或 公司完成本協議或契約所設想的交易，無需任何此類法院或政府機構或機構的同意、批准、授權、命令、註冊或資格 或獲得任何此類法院或政府機構或機構的同意、批准、授權，除非根據該法和 信託契約法以及此類同意、批准、授權獲得此類許可、批准、授權州證券 或藍天法律可能要求的相關資格、註冊或資格承銷商購買和分銷證券，除非 未獲得此類同意、批准、授權、命令、註冊或資格不會對公司履行本協議、契約或證券規定的義務的能力或定價招股説明書所設想的交易的完成 產生重大不利影響；

(l)(i) 公司和特拉華州的一家公司康明斯發電公司和印第安納州的一家公司康明斯排放解決方案公司（均為 “重要子公司”）均未違反其章程或章程；（ii）公司及其任何子公司 在履行或遵守任何契約、抵押貸款、契約中包含的任何義務、契約或條件方面均未違約 br} 信託、貸款協議、租賃或其作為當事方或其任何財產可能受其約束的其他協議或文書， 除外(ii) 此類違規行為或違約行為，無論是單獨還是總體而言，都不會造成重大 不利影響；

(m) 定價招股説明書和招股説明書中以 “票據描述” 和 “債務證券描述 描述” 為標題的 聲明，其標題是 “重大 美國聯邦所得税注意事項”，標題為 “承銷商 信息和標題為 “— 銷售限制” 的聲明），只要這些聲明旨在描述 所述法律和文件的規定其中，在所有重要方面均準確、完整和公平；

(n) 除定價招股説明書中規定的 以外，不存在公司或其任何 子公司作為當事方或其任何子公司的任何財產所涉的法律或政府訴訟，如果確定對公司或其任何子公司造成不利影響 ，則單獨或總體而言，將對公司或其任何子公司造成重大不利影響；以及 據公司所知，政府當局沒有威脅或考慮提起此類訴訟，也沒有受到 其他人的威脅；

(o) 根據經修訂的1940年《投資公司法》（“投資 公司法”）中對該術語的定義， 公司不是，在證券的發行和出售及其收益的使用生效之後， 公司將不是 “投資公司”；

(p) (i) (A) 在 提交註冊聲明時，(B) 為遵守該法案第 10 (a) (3) 條（無論該修正案是通過生效後的修正案、根據 依據《交易法》第 13 條或15 (d) 條提交的公司報告還是招股説明書的形式）以及 (C) 在公司或任何代表其 行事的人（僅在本條款的含義範圍內，即該法第163（c）條）根據規則的豁免提出與證券 有關的任何要約的時間163 根據該法，根據該法案 第405條的定義，公司是 “知名的經驗豐富的發行人”；並且（ii）在提交註冊聲明後，公司或其他 發行參與者對證券進行了真誠報價（根據該法第164（h）（2）條的定義），公司 不是所定義的 “不合格發行人” 該法第405條；

(q) 公司及其任何董事或高級管理人員以其身份不遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》的規定以及頒佈的相關規則和條例；

(r) 公司及其每家子公司已經提交了截至本報告發布之日要求提交的所有聯邦、州、地方和國外所得税和特許經營納税申報表，但允許延期，並已繳納了所有應繳税款，沒有確定 對公司或其任何子公司造成不利的税收缺陷，公司也不知道任何可能單獨或單獨存在的税收缺陷 合理地預計總量會產生重大不利影響；

(s) 公司及其各子公司擁有或擁有使用所有專利、專利申請、商標、服務標誌、 商品名稱、商標註冊、服務商標註冊、版權、許可證、專有技術、軟件、系統和技術（包括 商業祕密和其他未獲得專利和/或不可專利的專有或機密信息、系統或程序）的充分權利，為 開展各自業務和沒有理由相信他們各自的業務行為會發生衝突 與他人的任何此類權利發生衝突的索賠，但未收到任何與他人任何此類權利衝突的通知，除非個人或總體而言 不會造成重大不利影響；

(t) 公司及其子公司擁有註冊聲明、 定價招股説明書和招股説明書中描述的 相應聯邦、州、地方或外國政府或監管機構頒發的所有許可證、證書、許可證和其他授權，並已向相應的聯邦、州、地方或外國政府或監管機構提交了所有聲明 和備案，但以下情況除外不擁有或製造相同物品，無論是個人還是總體而言，都不會 造成重大不利影響；除非註冊聲明、定價招股説明書和招股説明書 中所述，或者任何此類不合規、撤銷、修改、終止或減值不會單獨或總體上導致重大不利影響 ，否則公司及其任何子公司均未收到任何此類許可證、證書、許可證或授權的撤銷或修改 的通知或者有任何理由相信任何此類許可證、證書、許可證或 授權在普通課程中不會續訂；

(u) 除註冊聲明、定價招股説明書和招股説明書中描述的 ，或者按合理的理由預計單獨或總體上不會產生重大不利影響外，公司及其每家子公司 (i) 在本 之前始終遵守所有法律、法規、條例、規則、命令、判決、法令、法令、許可證、政策或 普通法規則或其任何司法或行政解釋，包括任何司法或行政命令、同意或其他 法律任何政府機構的要求，包括但不限於任何國際、國家、州、省、地區、 或地方當局，與保護人類健康或安全、環境或自然資源，或與適用於此類實體的危險或有毒 物質或廢物、污染物或污染物（“環境法”）相關的要求，合規性包括 但不限於獲得、維護和遵守所有許可和授權及批准環境 法律要求的人員進行其行為各自的企業，以及 (ii) 未收到關於任何環境法下或與之相關的任何實際或涉嫌責任或義務的通知，包括與任何危險或有毒物質或廢物、污染物或污染物的處置或釋放的待定或威脅的 調查或補救措施有關的通知，或與 的製造、加工、分銷、使用、處理、儲存、處置、運輸或處理有關的通知危險或有毒物質 或廢物、污染物或污染物。除非註冊聲明、定價招股説明書和招股説明書中另有説明， (1) 根據環境法，沒有任何針對公司或其任何子公司的訴訟待審或威脅， 除了有理由認為將實施30萬美元或以下金錢制裁的此類訴訟外， (2) 據公司所知，不存在與環境合規有關的事件或情況法律， 除外，因為合理地預計不會產生重大不利影響效果；

(v) 除合理預期不會產生重大不利影響的 以外，公司及其子公司擁有涵蓋其 各自財產、運營、人員和業務的保險，該保險的金額和保險金額為損失和風險 ，這是從事相同或相似業務並在相同或相似地點運營的具有良好聲譽的公司的慣例；

(w) (i) 每個 “員工福利計劃”（根據經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》（“ERISA”）第 3 (3) 條的定義），公司或其 “受控集團”（定義為1986年《美國國税法》第414條所指的屬於受控公司集團的任何組織 ， } 經修訂後（“守則”），任何責任（均為 “計劃”）均應遵守其 條款和所有適用法規、規則的要求以及包括 ERISA 和《守則》在內的法規；(ii) 關於受 ERISA 第四章約束的每份計劃 的法規 (a) 沒有 “應報告的事件”（在 ERISA 第 4043 (c) 條的含義範圍內），(b) 沒有 “累積資金缺口”（在 ERISA 第 302 條或《守則》第 412 條的含義範圍內），或者未免除、已經發生或合理預計會發生， (c) 每份計劃下資產的公允市場價值超過該計劃下應計的所有權益的現值（根據 確定用於為此類計劃提供資金的那些假設）以及（d）公司或其控制集團的任何成員均未根據ERISA第四章承擔任何與計劃（包括第4001條所指的 “多僱主計劃”， ， 的計劃繳款或養老金 福利擔保公司在正常情況下和無違約情況下的保費）承擔任何責任（a) (3) 的 ERISA)；以及 (iii) 根據 《守則》第 401 (a) 條打算獲得資格的每份計劃都非常合格，沒有任何保障發生的，無論是由於行動還是不採取行動，都將導致該資格的喪失； 除非單獨或總體上不會造成重大不利影響；

(x) 普華永道 有限責任合夥企業是獨立公共會計師，他們已經認證了公司及其子公司的某些財務報表，並審計了公司對財務報告和管理層評估的內部 控制權，他們是獨立的公共會計師；

(y) 公司維持財務報告內部控制體系（該術語的定義見 交易法第13a-15（f）條），該體系（i）符合《交易法》的要求，（ii）由公司主要 執行官和首席財務官設計或在其監督下，為財務報告的可靠性以及財務報告的編制提供合理的保證根據公認會計 原則編制的外部用途財務報表以及 (iii)足以提供合理的保證，即 (A) 交易是根據管理層的 一般或特定授權執行的，(B) 必要時記錄交易，以便編制符合公認會計原則的財務報表並維持資產問責制，(C) 僅允許根據管理層的一般或特定授權訪問資產，(D) 將記錄的資產問責制與現有資產問責制進行比較合理間隔內的資產，以及對任何差異採取適當行動，(E) 註冊聲明、定價招股説明書 和招股説明書中包含或以引用方式納入的可擴展商業報告語言的交互式 數據公平地提供了所有重要方面所需的信息，並且是根據委員會相關的 規則和準則編制的。除註冊聲明、定價招股説明書和招股説明書中披露的內容外， 公司對財務報告的內部控制是有效的，公司不知道 其對財務報告的內部控制存在任何重大缺陷；自定價招股説明書中包含或納入 的最新經審計的財務報表之日起，公司對財務報告的內部控制沒有變化 受到重大不利影響，或合理可能受到重大不利影響對公司財務 報告的內部控制產生不利影響；

(z) 公司維持披露控制和程序（該術語的定義見《交易法》第13a-15（e）條）， 符合《交易法》的要求；此類披露控制和程序旨在確保這些實體內部的其他人向公司的首席執行官和首席財務官透露與公司及其子公司有關的重要 信息；以及此類披露控制措施而且程序是有效的;

(aa) 不存在由公司或其任何子公司員工造成的 勞動幹擾或與之發生爭議，據公司所知， 在每種情況下都不會導致重大不利影響；

(bb) 公司及其子公司的 業務在任何時候都嚴格遵守經修訂的1970年《貨幣和外國交易報告法》、所有適用司法管轄區的洗錢法規、其下的規章和條例以及任何政府機構發佈、管理或執行的任何相關或類似的規則、條例或 指導方針的適用財務 記錄保存和報告要求（統稱為 “洗錢法”），且沒有 訴訟、訴訟或由任何法院或政府機構、當局或機構或任何仲裁員提起的涉及公司或 任何子公司的《洗錢法》訴訟尚待審理，或據公司所知，受到威脅；

(cc) 公司、其任何子公司或其任何董事、高級管理人員或員工，或據公司所知，公司或其任何子公司的任何代理人、 關聯公司或代表，均不是 (i) 目前 是美國政府管理或執行的任何貿易、經濟或金融制裁的目標或對象的個人或實體（“個人”），包括沒有 限制，美國財政部外國資產控制辦公室、美國商務部或美國部 國家、聯合國安全理事會、歐盟、加拿大、英國財政部或對公司活動具有管轄權的其他 政府機構（統稱為 “制裁”）或 (ii) 組織 或居住在本協議簽訂時本身是制裁對象或目標的國家或地區，除非公司遵守制裁的允許範圍內；公司不會使用其子公司或其子公司，也不會採購 各自的董事、高級職員、僱員和代理人將使用證券發行和 出售證券的收益 (1) 來資助或資助與在進行此類融資或 融資時成為制裁對象或目標的任何個人的任何活動或業務，或者在任何國家或地區，在進行此類融資或融資時本身 本身是制裁對象或目標的任何國家或地區，在每種情況下均受制裁的對象或目標如果此類活動或業務由在美國和英國組建的 公司開展，將在多大程度上違反制裁，加拿大或歐盟成員國，或 (2) 以任何其他方式 會導致任何個人（包括以 承銷商、初始購買者、顧問、投資者或其他身份參與證券發行和出售的任何個人）違反制裁；在過去的五年中，公司及其子公司 沒有故意參與，現在也沒有故意參與制裁，以及不會與在進行此類交易或交易時是或曾經是標的的任何人 進行任何交易或交易制裁目標，或在任何國家或地區 已成為或曾經是制裁的目標或對象，除非在每種情況下，公司必須遵守 制裁的允許範圍內；

(dd) 公司及其任何子公司，以及據公司所知， 的任何董事、高級職員、代理人、僱員或關聯公司均未直接或間接地知道或已採取任何可能導致此類人員違反《經修訂的1977年反海外腐敗法》及其規章制度（“FCPA”）的行動”)、 實施經合組織《禁止在國際商業中賄賂外國公職人員公約》的任何適用法律或法規 交易、英國《2010年反賄賂法》（“反賄賂法”）或任何其他適用的反賄賂或反腐敗法，包括但不限於腐敗地利用郵件或任何州際商業手段或工具，推動 要約、付款、承諾支付或授權支付任何款項、其他財產、禮物、給予的承諾或授權 對任何 “外國官員” 有價值的任何東西（該術語在《反腐敗法》或其他適用的反賄賂法 或反賄賂法中定義）腐敗法）或其任何外國政黨或其官員或任何外國政治職位候選人，違反了《反海外腐敗法》或其他適用的反賄賂或反腐敗法，並且本公司、其子公司以及據公司所知， 其關聯公司均根據《反海外腐敗法》、《反賄賂法》和其他適用的反賄賂或 反腐敗法律開展業務，並制定和維持並執行政策以及旨在確保和合理預期的程序繼續確保、繼續遵守這些規定；

(ee) 本 協議已由公司正式授權、執行和交付；

(ff) 註冊聲明中包括或以引用方式納入的 財務報表以及相關的附表和附註， 定價招股説明書和招股説明書公允地列出了與之相關的實體在 所示日期的合併財務狀況及其在指定期間的經營業績和現金流量；此類財務報表 是按照公認會計原則編制的在美國適用，在一致的 基礎上適用在所涉期間，除非相關附註中另有明確説明； 在 “合併財務信息摘要” 和 “精選財務數據” 標題下列出的財務數據，在與其中所含經審計的 財務報表一致的基礎上公允地呈現了其中所列信息；以及

(gg) (i) 沒有發生任何安全漏洞或事件、未經授權的訪問或披露，或與公司 及其子公司的任何信息技術和計算機系統、網絡、硬件、軟件、數據和數據庫（包括 各自客户、員工、供應商、供應商的數據和信息，以及公司維護、處理或存儲的任何第三方數據）或與之相關的任何安全漏洞或事件、未經授權的訪問或披露或其他入侵事件及其子公司，據本公司所知，第三方在 上處理或存儲的任何此類數據代表公司及其子公司）、設備或技術（統稱為 “IT 系統和數據”），單獨或總體上不會造成重大不利影響的設備或技術（統稱為 “IT 系統和數據”）除外；以及（ii）公司或其 子公司均未收到書面通知，而且他們都不知道任何可能導致任何 安全漏洞或事件、未經授權的訪問或事件的事件或情況披露或以其他方式泄露其 IT 系統和數據， 個人或在聚合，產生重大不利影響。公司及其子公司已根據行業標準和慣例或適用的監管 標準的要求，實施了適當的 控制措施、政策、程序和技術保障措施，以維護和保護其 IT 系統和數據的完整性、持續運行、宂餘 和安全；公司及其子公司目前在所有重大方面都遵守所有適用的法律或法規 以及所有判決、命令、規則和法規任何法院或仲裁員，或政府或監管機構、與 IT 系統和數據的隱私和安全以及保護這些 IT 系統和 數據免遭未經授權的使用、訪問、挪用或修改相關的內部政策 和合同義務。

2。在 遵守本文規定的條款和條件的前提下，公司同意向每位承銷商發行和出售，每位承銷商 同意以2029年票據本金的99.212％的收購價向公司收購， 2034年票據本金的99.018％和本金的98.496％ 2054 年票據，每種情況加上應計利息， （如果有），從 2024 年 2 月 20 日起至下文交割之時（定義見下文），即 2034 年 2029 年票據的本金票據和2054票據分別在本附表一中列出的承銷商名稱相反。

3. 經您授權發行證券，幾家承銷商提議根據招股説明書中規定的 條款和條件出售證券。

4。(a) 每位承銷商在本協議下購買的 證券將由一隻或多隻以賬面記賬 形式的最終全球證券代表，該證券將由公司或代表公司存放在存託信託公司（“DTC”）或其指定託管人處。 公司將向每位承銷商賬户的代表交付證券，由該承銷商或其代表 為此支付的購買價格，方法是至少提前四十八小時將聯邦（當日）資金電匯到公司 指定的賬户，讓DTC將證券存入代表在DTC的賬户 的賬户。公司將在交付時間前至少二十四小時（定義見下文）在 DTC 辦公室或其指定託管人（“指定 辦公室”）向代表提供代表證券的證書，供其審查。此類交付和付款的時間和日期應為紐約時間2024年2月20日上午9點30分或代表和公司可能以書面形式商定的其他時間和日期 。此類時間和日期在此稱為 “交貨時間 ”。

(b) 根據本協議第8節由本協議各方或代表本協議各方在交付時交付的 份文件，包括 證券的交叉收據以及承銷商根據本協議第8 (i) 條要求的任何其他文件， 將交付到位於美洲大道1271號的瑞生律師事務所辦公室，紐約10020，以及證券 將在指定辦公室交付，全部在交付時交付。根據前一句 交付的文件的最終草稿將在交付時間之前的下一個紐約工作日提供給本協議各方審查。 “紐約工作日” 是指每個星期一、星期二、星期三、星期四和星期五，這不是法律或行政命令通常授權或強制紐約市銀行 機構關閉的日子。

5。 公司同意每位承銷商的觀點：

(a) 以您批准的形式準備招股説明書，並根據該法第 424 (b) 條在本協議簽訂之日後的第二個工作日委員會營業結束前 提交此類招股説明書；在交付之前，不要對註冊聲明、基本招股説明書或招股説明書進行進一步修改 或任何補充， 在發出合理的通知後立即被您拒絕；在收到相關通知後，立即告知您 對本條款進行任何修正的時間註冊聲明已提交或生效，或者已提交招股説明書的任何修正案或補充 並向您提供其副本；以經您批准的表格準備僅包含證券描述的最終條款表， ，並根據該法第 433 (d) 條在此類 規則要求的時間內提交該條款表；立即提交所有其他要求提交的材料公司根據該法第 條第 433 (d) 條向委員會提交；立即提交所有報告和任何最終報告公司必須在招股説明書發佈之日之後根據《交易法》第13 (a)、13 (c)、14或15 (d) 條向 委員會提交的委託書或信息聲明，只要必須交付與發行相關的招股説明書（或以該法第173（a）條中提及的通知作為替代招股説明書）的交付 或出售證券；在收到有關通知後，立即告知您委員會已簽發 任何止損令或任何禁止或暫停使用任何證券的命令證券的初步招股説明書或其他招股説明書 、委員會對根據該法第401 (g) (2) 條使用註冊聲明或其任何生效後的 修正案、暫停證券在任何司法管轄區發行 或出售的資格、出於任何此類目的啟動或威脅啟動任何訴訟的通知或提出的任何請求委員會 用於修訂或補充註冊聲明或招股説明書或進行其他補充信息；以及，如果 發佈任何暫停令或禁止或暫停使用任何初步招股説明書或其他招股説明書或 暫停任何此類資格的命令，應立即盡其合理的最大努力爭取撤回此類命令；如果 發出任何此類異議通知，則立即採取此類措施，包括但不限於修改註冊聲明 或自費提交新的註冊聲明，以允許報價和銷售承銷商的證券 （此處提及的註冊聲明應包括任何此類修訂或新的註冊聲明）；

(b) 如果 根據該法第 430B (h) 條的要求，應以您批准的形式準備一份招股説明書表格，並根據該法第 424 (b) 條的規定提交此類形式的 招股説明書；以及 不要對此類形式的招股説明書進行進一步的修正或補充，這些修正或補充在收到合理通知後立即被您拒絕 ；

(c) 如果 在註冊聲明初始生效日期的三週年（“續訂截止日期”）之前，承銷商仍未出售任何 證券，如果尚未這樣做並且有資格這樣做，則公司將以令您滿意的形式提交一份與證券有關的新的 貨架註冊聲明。如果在續訂截止日期之前，公司不再有資格提交自動上架註冊聲明，則公司將以令您滿意的形式提交與證券有關的新上架 註冊聲明（如果尚未這樣做），並將盡最大努力使此類註冊 聲明在續訂截止日期後的180天內宣佈生效。公司將採取所有其他必要 或適當的行動，允許證券的公開發行和出售按照與證券有關的過期註冊聲明 的設想繼續進行。此處提及的註冊聲明應包括新的自動上架註冊聲明 或此類新的貨架註冊聲明（視情況而定）；

(d) 立即 不時採取您可能合理要求的行動，使證券有資格根據您合理要求的司法管轄區的證券 法律進行發行和銷售，並遵守此類法律，以允許在完成證券分發所必需的時間內繼續在該司法管轄區進行銷售和交易 ，前提是 與 相關的公司應無需具備外國公司資格，也無需就送達程序提交普遍同意在 任何司法管轄區；

(e) 在本協議簽訂之日的下一個紐約工作日 至紐約時間上午 10:00 之前， 不時向承銷商提供您合理要求的數量的紐約市招股説明書的書面和電子副本，如果交付了招股説明書（或代替招股説明書），則應向承銷商提供規則中提及的通知 173 (a) 根據該法， 在與發行 或出售相關的招股説明書發佈後的九個月到期之前的任何時候都需要 證券，如果在此時發生了任何事件，而當時的修訂或補充的招股説明書中將包括不真實的重大事實陳述，或者沒有陳述在其中作出陳述所必需的任何重大事實， 根據該招股説明書（或取而代之的是規則 173 (a) 中提及的 通知時作出這些陳述的情況該法案）已交付，沒有誤導性，或者，如果出於任何其他原因，必須在同一時期內修改或補充 招股説明書或根據《交易法》提交招股説明書中以引用方式納入的任何文件，以遵守 法案、《交易法》或《信託契約法》，通知您並應您要求提交此類文件，免費準備並向每位承銷商和任何證券交易商提供 您不時合理要求的經修訂的書面和電子副本招股説明書或招股説明書的補充文件，它將更正此類陳述或遺漏或影響 此類合規性；以及如果任何承銷商都必須在招股説明書發佈後的九個月或更長時間內提交與銷售任何證券有關的招股説明書（或取而代之的是該法第 173 (a) 條中提及的通知）， 應您的要求，但費用由承銷商承擔，準備並向該承銷商交付儘可能多的書面和電子副本 根據該法第10（a）（3）條，您可以合理要求修訂或補充招股説明書；

(f) 儘快向其證券持有人普遍提供符合該法第11 (a) 條和 委員會規章條例的註冊聲明（定義見該法第158 (c) 條）、公司及其 子公司（無需審計）的收益表（無需審計）生效之日起十六個月根據該規則（由公司選擇，包括《上市規則》第158條）；

(g) 在 自本協議發佈之日起至交割時止（包括交割時間）期間，未經代表事先書面同意，不得出售、出售、簽訂賣出合同、 質押、授予任何購買期權、進行任何賣空或以其他方式處置 公司任何與證券基本相似的證券；

(h) 在該法第456 (b) (1) 條規定的時間內支付與證券相關的所需的委員會申報費 ，不考慮其中的條件以及該法第456 (b) 條和第457 (r) 條的其他規定；

(i) 按照定價 招股説明書中以 “收益用途” 為標題規定的方式，使用其根據本協議出售證券所獲得的淨收益；以及

(j) 遵守公司致DTC的陳述信中規定的所有協議，這些協議涉及接受證券 通過DTC設施進行 “賬面記賬” 轉賬。

6.

(a) (i) 公司聲明並同意，除根據本協議第5（a）條編制和提交的最終條款表外，未經 代表事先同意，該公司沒有也不會提出任何與證券有關的要約，這些要約構成該法第405條所定義的 “自由寫作招股説明書”；

(ii) 每位 承銷商聲明並同意，未經公司和代表事先同意，除了與證券相關的包含慣常信息並傳達給證券購買者的一份或多份與證券有關的 表外，它沒有提出也不會提出任何構成自由撰寫招股説明書的與證券有關的要約；以及

(iii) 經公司和代表同意使用的任何 此類自由寫作招股説明書（包括根據本文第 5 (a) 節編制和提交的最終條款 表）均列於本協議附表二 (a)；

(b) 公司已遵守並將遵守該法中適用於任何發行人自由寫作招股説明書的第433條的要求， 包括及時向委員會提交或在需要時予以保留和傳記；以及

(c) 公司同意，如果在發行人自由寫作招股説明書發佈後的任何時候因 發生或發生任何事件，而該發行人自由寫作招股説明書將與註冊聲明、定價招股説明書或 招股説明書中的信息相沖突，或者將包含對重大事實的不真實陳述，或省略陳述制定 所必需的任何重大事實鑑於當時的情況，其中的陳述不具誤導性，公司將立即將其通知 代表們，並應代表的要求，準備並免費向每位承銷商提供發行人 免費寫作招股説明書或其他文件，以糾正此類衝突、陳述或遺漏；但是，此陳述 和擔保不適用於發行人自由寫作招股説明書中依據承銷商信息並與 保持一致的任何陳述或遺漏。

7。 公司承諾並同意幾位承銷商的意見，即公司將支付或要求支付以下款項：(a) 公司法律顧問和會計師根據該法註冊證券 相關的 費用、支出和開支，以及與編寫、印刷、複製和提交註冊聲明、 基本招股説明書、任何初步招股説明書有關的所有其他費用、任何發行人自由寫作招股説明書和招股説明書及其修正案和補編 以及將其副本郵寄並交付給承銷商和交易商；(b) 印刷或製作 承銷商之間的任何協議、本協議、契約、藍天備忘錄、結算文件（包括其任何彙編 ）以及與證券發行、購買、出售和交付相關的任何其他文件的成本；(c) 與證券發行和銷售資格有關的所有費用 根據本協議第 5 (d) 節規定的州證券法， 包括以下各項的費用和支出承銷商與此類資格和 藍天調查相關的法律顧問，但不超過15,000美元的相關合理和有據可查的費用和承銷商律師支出； (d) 證券評級服務收取的任何證券評級費用；(e) 與承銷商所需審查相關的申請費， 和承銷商律師的支出金融業監管局有限公司 的證券銷售條款；(f) 成本準備證券；(g) 受託人 和受託管理人任何代理人的費用和開支，以及受託管理人為受託人提供的與契約和證券相關的法律顧問費用和支出； 和 (h) 與履行本協議義務相關的所有其他成本和開支，這些費用和開支在本第 7 節中未另行明確規定 。但是，據瞭解，除非本第7節以及本協議第9和第12節另有規定，否則承銷商將自行支付所有成本和開支，包括律師費、他們轉售 任何證券的轉讓税以及與他們可能提出的任何報價相關的任何廣告費用。

8。承銷商在本協議下的 義務應自行決定，前提是本公司在此處的所有陳述和保證 以及其他陳述在交付時均為真實和正確的，公司 履行了迄今為止應履行的所有義務的條件，以及以下附加條件：

(a) 招股説明書應根據該法第 424 (b) 條在本法規章和條例規定的申報期限內 並根據本法第 5 (a) 條、本協議第 5 (a) 條所設想的 最終條款表以及公司根據 規則提交的任何其他材料，根據該法令第 5 (a) 條，向委員會提交根據該法，433 (d) 應在規則433為這類 申報規定的適用期限內向委員會提交；沒有暫停令暫停註冊聲明或其任何部分應已發佈 的生效，委員會不得為此啟動或威脅提起任何訴訟， 委員會也不會根據該法第 401 (g) (2) 條發出任何反對使用註冊聲明或其任何生效後修正案的通知；沒有暫停或阻止使用招股説明書或任何發行人免費寫作的停止令招股説明書 應由委員會發起或威脅；所有申請委員會 方面的其他信息應已得到遵守，令您感到合理滿意；

(b) 承銷商法律顧問瑞生和 Watkins LLP應向您提供在交貨時註明日期的 形式和實質內容上令您滿意的書面意見或意見，並且該法律顧問應收到他們可能合理要求的 文件和信息，以使他們能夠轉達此類事項；

(c) 本公司的法律顧問Foley & Lardner LLP應以令您滿意的形式和內容 向您提供其在交貨時提出的書面意見，其形式和實質內容基本上是作為附錄A附錄A所附的形式；

(d) 在本協議執行之前的招股説明書之日 ，即紐約時間上午 9:30，在本協議簽訂之日之後提交的註冊聲明任何修正案的生效後生效之日 以及 交付時，普華永道會計師事務所應向您提供一封註明相應日期的一封或多封信函其交付， 的形式和內容令您滿意；

(e) (i) 自定價招股説明書中包含或納入最新經審計的財務報表之日起， 公司及其任何子公司均不得承受因火災、爆炸、洪水或其他災難造成的任何業務損失或幹擾，無論是否在保險範圍內，也不得承受任何勞資糾紛、法院或政府行動、命令或法令所造成的任何損失或幹擾，除非另有規定 或定價招股説明書中考慮的內容，以及 (ii) 自定價中提供信息的相應日期起招股説明書 除定價招股説明書中規定或考慮的以外，公司或其任何子公司的股本或長期債務不得發生任何變化， 或任何涉及潛在變化、或影響公司及其子公司（被視為一家企業）的一般事務、管理、財務狀況、股東 權益或經營業績的事態發展，在第 (i) 或 (ii) 條所述的任何此類情況下，根據您的判斷，其影響是實質性的 和不利於使按照 條款和招股説明書中設想的方式進行公開發行或交付證券變得不切實際或不可取；

(f) 在 或適用時間之後 (i) 任何 “國家認可的統計評級組織” 均不得下調任何 對公司債務證券的評級，如《交易所 法》第3 (a) (62) 條所定義，並且 (ii) 任何此類組織均不得公開宣佈其評級已受到監督或審查，可能對 產生負面影響公司的任何債務證券；

(g) 在 或適用時間之後，不得出現以下任何情況：(i) 暫停或限制紐約證券交易所的證券交易 ；(ii) 暫停或實質性限制公司 證券在紐約證券交易所的交易；(iii) 聯邦 或紐約州當局宣佈的全面暫停商業銀行活動或材料美國 州的商業銀行或證券結算或清算服務中斷；(iv)涉及美國的敵對行動爆發或升級，或美國宣佈 進入國家緊急狀態或戰爭，或 (v) 在美國或其他地方發生任何其他災難或危機或金融、政治或經濟 狀況的任何變化，前提是你判斷 第 (iv) 或 (v) 條中規定的任何此類事件的影響使得向公眾公訴不切實際或不可取按照招股説明書中設想的 的條款和方式發行或交付證券；

(h) 公司應遵守本協議第 5 (e) 節關於在本協議簽訂之日之後的下一個紐約工作日提供招股説明書的規定；

(i) 公司應在交付時向您提供或安排向您提供令您滿意的 公司高管的證書，證明公司當時和當時在此時此處就 履行本協議項下應在該時間或之前履行的所有義務的情況，與 小節所述事項相關的陳述和擔保的準確性} (a) 和 (e) 本第 8 節以及您可能合理要求的其他事項。

(j) 在招股説明書之日、本 協議執行之前以及交付時， 公司已向您提供或安排向您提供公司首席財務官的證書，其形式基本上是作為附錄B所附的

(k) 在 或交貨時間之前，公司應向您提供截至交貨時的截止日期備忘錄 中規定的證書和文件，以及迴應 2024 年 1 月 19 日文件請求 信函的進一步文件盡職調查項目。

9。(a) 對於根據該法或其他規定， 承銷商可能遭受的任何損失、索賠、損害賠償或責任（或與 有關的訴訟），如果此類損失、索賠、損害賠償或責任（或與 有關的訴訟）源於或基於其中包含的不真實陳述或涉嫌不真實的陳述， 公司將賠償每位承銷商並使其免受損害註冊 聲明、基本招股説明書、任何初步招股説明書、定價招股説明書或招股説明書，或任何修正或補充 其中，任何發行人自由寫作招股説明書或根據 該法第 433 (d) 條提交或要求提交的任何 “發行人信息”，或因遺漏或涉嫌遺漏在 中陳述必須陳述的重大事實或在其中作出不具誤導性的陳述所必需的重大事實而產生或依據，並將合理地向每位承銷商償還任何法律或其他費用 此類承銷商因調查或辯護任何此類訴訟或索賠而產生的費用；前提是， 但是，在任何此類情況下，如果任何此類損失、索賠、損害或責任源於 註冊聲明、 基本招股説明書、任何初步招股説明書、定價招股説明書或招股説明書或其任何修正案或補充文件中的不真實陳述、遺漏或涉嫌遺漏，或 任何發行人免費撰寫招股説明書，均以承銷商信息為依據並符合承銷商信息。

(b) 每位 承銷商將單獨而非共同地賠償公司根據該法或其他規定可能遭受的任何損失、索賠、損害賠償或責任，使公司免受損害，前提是此類損失、索賠、損害賠償或責任（或與之相關的訴訟 ）源於或基於所含重大事實的不真實陳述或涉嫌的不真實陳述在 註冊聲明、基本招股説明書、任何初步招股説明書、定價招股説明書或招股説明書或任何修正案中 或其補充內容，或任何發行人自由寫作招股説明書，或是由於其中遺漏或涉嫌遺漏的 中必須陳述的或為使其中陳述不具誤導性的重要事實而產生的，每種情況都在 的範圍內，但僅限於 註冊聲明中作出的不真實陳述或所謂的不真實陳述、遺漏或所謂的遺漏，基本招股説明書、任何初步招股説明書、定價招股説明書或招股説明書或任何此類修正案 或補充文件其或任何發行人免費寫作招股説明書，均以承銷商信息為依據並符合承銷商信息； 將向公司償還公司因調查或辯護 任何此類訴訟或索賠而合理產生的任何法律或其他費用。

(c) 在受補償方根據上文 (a) 或 (b) 款收到任何訴訟啟動通知後，如果根據該小節向賠償方提出索賠，該受賠償方應立即 方以書面形式將訴訟的開始通知賠償方；前提是未通知賠償方一方不得解除其根據本第 9 節可能對任何受賠方承擔的任何 責任，除非它受到以下方面的重大偏見這種失敗（通過沒收實質性權利和抗辯權），不得免除賠償方可能對受賠方承擔的除本第 9 節之外的任何責任 。如果對任何受補償方提起任何此類訴訟 並應將訴訟的開始通知賠償方，則賠償方應有 有權參與其中，並在其希望的範圍內， 與收到類似通知的任何其他賠償方共同承擔辯護，讓該受賠方滿意的律師為其辯護（除非經受賠償方 的同意，擔任賠償方的律師），並在得到賠償方的通知後受賠方當選的受賠方 因此，為了承擔辯護，補償方不承擔根據該小節向該受補償方承擔其他律師的任何 法律費用或任何其他費用，在每種情況下，該受補償方隨後發生的與 的辯護有關，但合理的調查費用除外。未經受賠償方 的書面同意，任何賠償方均不得就任何未決或威脅採取的行動 或索賠（無論受賠方是否是此類訴訟或索賠的實際 或潛在當事方）達成和解或妥協，或同意作出任何判決，除非此類和解，妥協或判決 (i) 包括無條件免除受賠償方 因此類訴訟或索賠而產生的所有責任並且 (ii) 不包括關於任何受賠方或其代表的過失、罪責或不作為的陳述或 的承認。

(d) 如果 第 9 節規定的賠償無法提供或不足以使上文 (a) 或 (b) 小節中提及的任何損失、索賠、損害賠償或責任（或與此有關的訴訟）的受賠方免受損害，則各賠償方應繳納該受賠方因此而支付或應付的款項以適當的比例對這類 損失、索賠、損害賠償或責任（或與此有關的訴訟）進行適當比例，以反映 獲得的相對收益一方面是公司，另一方面是承銷商，是證券的發行。但是，如果適用法律不允許前一句中規定的分配 ，則每個賠償方應按適當比例向該受補償方支付或應付的 金額繳款，這不僅要反映相對收益，還要反映公司和承保人對由此產生的陳述或遺漏的相對過失 在此類損失、索賠、損害賠償或責任（或與此有關的訴訟）以及任何其他相關方面公平 注意事項。公司和承銷商獲得的相對收益應被視為 ，其比例與公司獲得的發行（扣除費用前）的總淨收益佔承銷商獲得的 承保折扣和佣金總額的比例相同，每種情況均如 招股説明書封面表格所示。除其他外，應參照重大事實的不真實或所謂的不真實陳述 ，或陳述重大事實的遺漏或涉嫌遺漏是否與公司 或承銷商提供的信息有關，以及雙方的相對意圖、知情、獲取信息的機會以及 更正或防止此類陳述或遺漏的機會等因素來確定相對過失。公司和承銷商同意，如果根據本小節 (d) 分配 按比例分配（即使承銷商為了 此類目的被視為一個實體）或不考慮本 小節 (d) 中提到的公平考慮因素的任何其他分配方法，則不公正和公平。受賠方因本小節 (d) 中提及的損失、索賠、損害賠償或責任（或與之相關的訴訟 ）而支付或應付的金額應被視為包括該受補償方因調查或辯護任何此類訴訟或索賠而合理產生的任何法律或其他費用 。儘管本 小節 (d) 有規定，但任何承銷商的繳款金額均不得超過其承保並向公眾分發的 證券的總價格超過該承銷商 因此類不真實或涉嫌的不真實陳述、遺漏或涉嫌遺漏而被要求支付的任何損害賠償金額。任何犯有欺詐性虛假陳述 罪的人（根據該法第11（f）條的定義）均無權從任何未犯有此類欺詐性虛假陳述罪的 人那裏獲得捐款。在本小節 (d) 中，承保人的 繳款義務按其各自的承保義務成比例分列，而不是共同的。

(e) 公司在本第9節下承擔的 義務應是公司本來可能承擔的任何責任的補充， 應根據相同的條款和條件，擴展到每位承銷商的每位董事、高級管理人員、僱員、本法所指控制 任何承銷商的每位人（如果有）以及任何承銷商的每位經紀交易商或其他關聯公司；以及該法所指的每位經紀交易商或其他關聯公司；以及該公司的義務本第 9 節下的 承銷商應額外承擔相應承保人可能承擔並延長 的任何責任，根據相同的條款和條件，向公司的每位高級管理人員和董事以及該法所指的控制 公司的每個人（如果有）發送。

10。(a) 如果 任何承銷商不履行其根據本協議同意購買的證券的義務，您可以自行決定安排您或其他方或其他方按照此處包含的條款購買此類證券。如果在任何承銷商違約後的三十 六小時內，您沒有安排購買此類證券，則公司 有權在三十六小時內讓另一方或其他令您滿意的各方根據此類條款購買此類證券 。如果您在相應的規定期限內通知公司您已安排 購買此類證券，或者公司通知您已安排購買此類證券，則您或公司 應有權將交貨時間推遲不超過七天，以生效 因此在註冊聲明或招股説明書或任何其他文件或安排中，公司 同意立即提交任何您認為 必須對註冊聲明或招股説明書進行修改或補充。本協議中使用的 “承銷商” 一詞應包括根據本第 10 節被替代的任何人，其效果與該人最初是此類證券的本協議當事方一樣。

(b) 如果 在您和 公司按照上文 (a) 小節的規定購買一個或多個違約承銷商證券的任何安排生效後，未購買的此類證券的總本金不超過所有證券本金總額的十分之一，則公司有權要求每位非違約的 承銷商購買該承銷商同意根據本協議購買的證券的本金金額，此外，還要求承銷商 每位非違約承銷商應按比例購買其股份（基於該承銷商同意 根據本協議購買的證券本金）購買該違約承銷商或未做出此類安排的承銷商的證券； 但此處的任何內容均不免除違約承銷商的違約責任。

(c) 如果 在您和 公司按照上文 (a) 小節的規定購買違約承銷商證券的任何安排生效後，未購買的證券本金總額超過所有證券本金總額的十一分之一，或者公司不得行使上文 (b) 小節所述要求不違約的權利承銷商購買一個或多個違約承銷商的證券，則本協議 應隨即終止，任何非違約承銷商或公司均不承擔任何責任，除非本協議第 7 節以及本協議第 9 節中的賠償和分攤協議中規定的公司和承銷商承擔 費用；但此處的任何內容均不免除違約承銷商的違約責任。

11。無論承銷商或其任何控股人或其任何控股人或其代表本協議進行的任何調查（或有關調查結果的任何陳述），分別在本協議中規定的或由他們或代表他們作出的 的 各自的 賠償、協議、陳述、擔保和其他聲明均應保持完全有效和 效力任何承銷商、公司，或公司的任何高級職員、董事或控股人，並應在 的交付後繼續有效以及證券的支付。

12。如果 根據本協議第 10 節終止本協議，則除非本協議第 7 和第 9 節另有規定，否則公司不對任何承銷商 承擔任何責任；但是，如果由於任何其他原因，證券不是按照本協議的規定由或代表 公司交付，公司將通過您向承銷商償還您書面批准的所有自付費用，包括承銷商在為收購、 銷售做準備時合理產生的律師費用和支出證券的交付，但除本 第 7 條和第 9 節另有規定外，公司將不對任何承銷商承擔進一步的責任。

13。在 下的所有交易中，您應代表每位承銷商行事，本協議各方有權根據您共同或美銀證券公司 代表您作為代表的您代表任何承銷商發表或提供的任何聲明、請求、通知或協議採取行動和依賴 。

本協議下的所有聲明、請求、 通知和協議均應採用書面形式，如果是通過電子通信向承銷商交付或發送的， 則作為美銀證券公司的代表向您發送郵寄或傳真給您，地址：紐約州西 47 街 114 號， 紐約 10036，收件人：高檔交易管理/法律，傳真：212-901-788888 1，電子郵件：dg.hg_ua_notices@bofa.com； 富國銀行證券有限責任公司，北卡羅來納州夏洛特市南特賴恩街 550 號 5 樓 28202，注意：交易 NY8-114-07-01管理層，電子郵件： tmgcapitalmarkets@wellsfargo.com；荷蘭國際金融市場有限責任公司，美洲大道 1133 號，紐約，紐約 10036，收件人： 辛迪加服務枱；摩根大通證券有限責任公司，紐約麥迪遜大道 383 號，紐約 10179，收件人：投資級辛迪加服務枱， 傳真：212-834-6081；以及位於第五大道 300 號的 PNC 資本市場有限責任公司，第 10 層，賓夕法尼亞州匹茲堡 15222，注意：債務資本 市場，固定收益交易執行，傳真：412-762-2760；以及是否應通過電子 向公司交付或發送通信、郵寄或傳真至註冊聲明中規定的公司地址，注意：祕書； 但是，根據本協議第 9 (c) 條向承銷商發出的任何通知均應通過電子 通信、郵件或傳真發送到承銷商問卷、 或構成該問卷的電報中規定的地址，地址將根據您的要求提供給公司。任何此類聲明、請求、 通知或協議應在收到後生效。

根據《美國愛國者法案》（Pub 第三章）的要求 。L.107-56（於2001年10月26日簽署成為法律）），承銷商必須獲取、 驗證和記錄可識別其各自客户（包括公司）的信息，這些信息可能包括各自客户的姓名 和地址，以及允許承銷商正確識別其各自的 客户的其他信息。

14。本 協議對承銷商、公司以及在本協議第 9 和 11 節規定的範圍內，對公司的高級管理人員和董事以及控制公司或任何承銷商的每位人員及其各自的 繼承人、遺囑執行人、管理人、繼承人和受讓人具有約束力，並且任何其他人不得根據或憑藉獲得或擁有任何權利本 協議。從任何承銷商處購買任何證券的任何人不得僅僅因為此類 購買而被視為繼承人或受讓人。

15。時間 應是本協議的本質。此處使用的 “工作日” 一詞是指委員會在華盛頓特區的 辦公室開放營業的任何一天。

16。 公司承認並同意 (i) 根據本協議購買和出售證券是公司與多家承銷商之間的公平交易 筆交易，(ii) 與 有關的 ，在導致此類交易的過程中，每位承銷商僅以委託人身份行事，而不是 公司的代理人或信託人，(iii) 沒有承銷商就本文所考慮的發行 承擔任何有利於公司的諮詢或信託責任或導致協議的程序（無論該承銷商是否已經或正在就其他事項向 公司提供建議）或對公司的任何其他義務，但本協議中明確規定的義務除外，以及 (iv) 公司已在其認為適當的範圍內諮詢了自己的法律和財務顧問。公司同意，它不會聲稱 承銷商或其中任何一方就此類交易或交易過程提供了任何性質或尊重的諮詢服務，或對 公司負有信託或類似的義務。

17。本 協議取代了公司與承銷商之間先前就本協議標的達成的全部協議和諒解（無論是書面還是口頭），或其中的任何 。

18。本 協議以及與本交易相關的任何事項均應受紐約州法律管轄和解釋，不考慮可能導致適用除 紐約州法律以外的任何法律的衝突原則。公司同意，與本協議或我們的約定相關的任何訴訟或程序將僅在美國紐約南區地方法院審理 ，如果該法院沒有屬事管轄權， 將在位於紐約市和縣的任何州法院審理，並且公司同意服從此類法院的管轄權和審理地點 。

19。在適用法律允許的最大範圍內， 公司和每位承銷商在此不可撤銷地放棄因本協議或本協議所設想的交易而產生或與之相關的任何法律訴訟中 接受陪審團審判的任何權利。

20。本 協議可由本協議任何一方或多方在任意數量的對應方中籤署，每份對應方均應被視為 原件，但所有相應的對應方共同構成同一份文書。對應方可以通過傳真、電子郵件（包括 2000 年美國聯邦《電子設計法》、《統一電子 交易法》、《電子簽名和記錄法》或其他適用法律，例如 www.docusign.com）或其他傳輸方式 交付 ，以此方式交付的任何對應方應被視為已按時有效交付，並且對所有目的均有效和有效。

21。 對美國特別解決制度的承認。

(a) 在 中，如果任何作為受保實體的承銷商受到美國特別清算制度下的訴訟，則該承銷商對本協議的轉讓 以及本協議中或本協議下的任何利益和義務的生效範圍將與轉讓在美國特別清算制度下生效的程度相同，前提是本協議以及任何此類利益和義務 受其管轄美國或美國某個州的法律。

(b) 如果 任何作為承保實體或該承銷商的 BHC 法案附屬機構的承銷商受到美國特別 清算制度下的訴訟的約束，則允許對此類承銷商行使的本協議下的違約權利的行使範圍不超過本協議受法律管轄 在美國特別清算制度下可行使的此類違約權利美國或美國的一個州。

(c) 如本 第 21 節所用：

“BHC Act Affiliate” 的含義與《美國法典》第 12 篇第 1841 (k) 節中 “關聯公司” 一詞的含義相同，應根據該術語進行解釋。

“受保實體” 是指以下任何一項：

(i) “受保的 實體” 一詞在《聯邦法典》第 12 卷第 252.82 (b) 節中定義和解釋；

(ii) “受保銀行”（該術語在《聯邦法典》第 12 卷第 47.3 (b) 節中定義和解釋；或

(iii) “涵蓋的 FSI” 一詞在《聯邦法典》第 12 卷第 382.2 (b) 節中定義和解釋。

“默認權利” 的含義與該術語在 12 C.F.R. §§ 252.81、47.2 或 382.1 中賦予該術語的含義相同， 如適用，應按照 進行解釋。

“美國特別決議 制度” 指（i）《聯邦存款保險法》及其頒佈的法規，以及（ii）《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第 II 條及據此頒佈的法規。

22。合同 認可保釋金。

儘管本協議的任何其他條款或任何承銷商與 公司之間的任何其他協議、安排或諒解除外，但 除外，本公司承認並接受本協議產生的BARRD責任可能受相關解決機構行使Bail-in 權力的約束，並承認、接受並同意受以下約束：

(a) 相關清算機構對本協議下任何相關 承銷商對公司承擔的任何 BRRD 責任行使保釋權的 影響，（但不限於）可能包括並導致以下任何一項，或其某種組合 ：

(i) 全部或部分BRRD負債或相關未付金額的減免；

(ii) 將BRRD責任的全部或部分轉換為承銷商或其他 人的股份、其他證券或其他債務，以及向公司發行或授予此類股份、證券或債務；

(iii) 取消 BRRD 責任；

(iv) 修改或變更任何利息（如果適用）、任何款項的到期日或到期日，包括 暫時暫停付款；

(b) 相關解決機構認為必要的 變更本協議的條款，以使相關解決機構行使 保釋權生效。

在本第 22 節中， “救助立法” 是指與英國和歐洲經濟區成員國有關但已實施 或隨時實施歐盟救助立法附表中 所述的 BRRD、相關實施法律、法規、規則或要求的歐洲經濟區成員國；“救助權” 指 中定義的任何減記和轉換權力與相關救助立法相關的歐盟救助立法時間表；“BRRD” 是指建立 2014/59/EU 指令 2014/59/EU信貸機構和投資公司的復甦和清算框架；“BRRD 負債” 是指可以行使適用的救助立法中相關的減記和轉換權的債務； “歐盟救助立法附表” 是指貸款 市場協會（或任何繼任者）不時在 http://www.lma.eu.com 和 “相關解決機構” 發佈的以此類方式描述的、當時生效的文件 是指有能力行使任何保釋權的清算機構與相關承銷商相關的權力。

[此頁面的其餘部分故意留空 .]

如果前述內容符合您的理解 ，請簽署並退還給我們的對應方，在您代表每位 承銷商接受本函後，本信函及其接受將構成每個承銷商與 公司之間具有約束力的協議。據瞭解，您代表每位承銷商接受本信函的依據是 在《承銷商協議》中規定的權限，該協議的形式應根據要求提交給公司審查，但是 您對協議簽署人的授權不作任何保證。

[承保協議的簽名頁面]

自本文發佈之日起接受：

美國銀行證券有限公司

富國銀行證券有限責任公司

荷蘭國際集團金融市場有限責任公司

摩根大通證券有限責任公司

PNC 資本市場有限責任公司

代表自己 並作為其代表行事
幾位承銷商

[ 承保協議的簽名頁面]

[承保協議的簽名頁面]

附表 I

附表二

(a) 定價披露套餐中包含的發行人 免費寫作招股説明書：

2024年2月14日 與證券有關的最終條款表，該條款根據該法第433條提交，並作為附表三附於本協議。

(b) 以引用方式納入的其他 文件：

沒有。

附表三

[附上]

附錄 A

公司法律顧問意見表格

1。根據印第安納州法律， 公司作為一家信譽良好的公司有效存在，擁有定價招股説明書和招股説明書中所述的擁有其財產和開展業務的公司權力和權力 ，並且完全有資格成為 外國公司進行商業交易，根據每個司法管轄區的法律（如適用），信譽良好，除州外 印第安納州，它在印第安納州擁有或租賃房產或開展任何業務以要求獲得此類資格， 除外不符合資格不會造成重大不利影響；

2。根據特拉華州和印第安納州的法律，特拉華州的一家公司康明斯 發電公司和印第安納州的一家公司康明斯排放解決方案公司分別以信譽良好的公司形式有效存在 ，並且根據各自擁有或租賃財產或開展任何業務的司法管轄區的法律，有資格成為外國公司 進行商業交易，以滿足此類要求資格，除非不符合資格不會造成重大不利影響；

3. 公司在所有重大方面均擁有定價招股説明書和招股説明書中規定的法定資本；

4。 證券已由公司正式授權、執行、發行和交付；在發行和交付時支付 的購買價款並假定受託人進行適當認證，將構成公司有效且具有法律約束力的義務 ，可根據其條款對公司強制執行，但須受到 (i) 任何破產、破產、暫停重組的影響 ，、一般影響債權人 權利和補救措施的安排或類似法律，包括但不限於關於欺詐性轉讓或優惠轉讓的成文或其他法律的效力 和 (ii) 一般公平原則，包括但不限於實質性、合理性、誠信和公平 交易的概念，以及可能無法獲得具體履行、禁令救濟或其他公平補救措施，無論在衡平訴訟還是法律程序中考慮 的可執行性，都有權享受契約的好處 Ture;

5。 契約已獲得《信託契約法》的正式資格，並由公司正式授權、簽署和交付；假設 受託人正當授權、執行和交付構成公司有效且具有法律約束力的義務，可對公司強制執行 ，但就可執行性而言，受 (i) 任何破產、破產、重組、暫停、 安排或類似安排的影響普遍影響債權人權利和補救措施的法律，包括但不限於法定或 的效力關於欺詐性轉讓或優惠轉讓的其他法律以及 (ii) 一般公平原則，包括但不限於 重要性、合理性、誠信和公平交易的概念，以及可能無法獲得特定履約的概念、 禁令救濟或其他公平補救措施，無論在衡平程序還是法律程序中考慮可執行性；

6。 承保協議已由公司正式授權、執行和交付；

7。 證券的發行和出售以及公司遵守證券和契約以及 承保協議的所有條款以及此處及其中所設想的交易的完成不會：(i) 導致違反 或違反 的任何條款或規定，或構成 (a) 截至 8月的某些信貸協議下的違約 2021 年 18 月 18 日，本公司及其中、其中提到的子公司借款人、不時發生的貸款方以及摩根大通北卡羅來納州銀行作為行政代理人，經截至2022年8月17日的第1號修正案修訂， 或 (b) 該協議的某些第五次修訂和重述的364天信貸協議，該協議於2023年6月5日由公司、其中提及的子公司借款人、不時出現的貸款方以及北卡羅來納州摩根大通銀行作為管理機構 代理人；(ii) 導致違反或違反附錄 A 中確定的任何協議或 文書的任何條款或規定，或構成違約；(iii) 導致任何違反公司章程和章程的規定；或 (iv) 會導致我們違反對公司或重要子公司或其任何財產擁有管轄權的任何法院或政府機構 或機構所知的任何法規或任何命令、規則或法規，但 (iv) 除外，因為 不會對公司的能力產生重大不利影響或重大不利影響履行 《承保協議》、《契約》或《證券》的完成規定的義務本文及由此設想的交易；

8。發行和出售證券或公司完成承保協議 或契約所設想的交易，不需要 的同意、批准、授權、命令、註冊或資格 ，除非根據該法和《信託契約法》以及此類同意、批准、授權， 與購買相關的州證券法或藍天法律可能要求的註冊或資格，以及承銷商分配 證券；

9。定價招股説明書和招股説明書中以 “票據描述” 和 “債務證券描述 ” 為標題的 聲明，其標題是契約和證券的條款摘要， 的標題是 “美國聯邦所得税的重大注意事項”，標題是 “承保” （包含的此類信息除外）在承銷商 通過代表以書面形式向公司提供的 “承保” 標題下，明確供其使用，或在 “— 銷售限制” 標題下），如果 旨在描述其中提及的法律和文件的規定或法律結論，則在所有重要方面都是準確的；

10。 公司不是，在證券的發行和出售及其收益的使用生效之後， 將不是《投資公司法》中該術語定義的 “投資公司”；

11。公司在交付時間之前以引用方式納入定價招股説明書和招股説明書或其任何進一步修正或補充的 文件（不包括其中或其中遺漏的財務報表和相關附表， ），在生效或向委員會提交時（視情況而定），在所有重大方面均符合 表格該法或《交易法》的要求（如適用）以及委員會的規章制度 在此之下；

2。 註冊聲明根據該法於2022年2月8日生效；據我們所知，尚未發佈任何暫停註冊聲明 生效的停止令，也沒有為此目的提起任何訴訟，也沒有根據該法提起或正在等待或考慮提起任何訴訟 ；以及

3.公司在交付時間之前做出的 註冊聲明、定價招股説明書、招股説明書及其任何進一步的修正和補充（如適用）（不包括財務報表和其中遺漏的附表， ）在所有重大方面均符合該法和《信託契約 法》和規則的要求，以及據此制定的法規。

4。 據我們所知，公司或任何重要子公司均未違反其章程或章程，也沒有違反 或遵守附錄A中規定的任何協議或文書中包含的任何重大義務、契約或條件；以及

5。 據我們所知，除了定價招股説明書和招股説明書中規定的情況外，沒有公司或其任何子公司作為當事方的未決法律或政府訴訟，也沒有公司或其任何子公司的任何財產是 標的，如果對公司或其任何子公司產生不利影響，則單獨或總體上會產生重大 不利影響；而且，據我們所知，政府當局沒有威脅或考慮進行任何此類訴訟，也沒有受到 其他人的威脅。

我們曾就向承銷商出售證券事宜擔任公司的法律顧問 。我們的專業活動 的主要目的不是確定或確認事實或財務或定量信息。此外，在編制註冊聲明、定價招股説明書、定價披露一攬子計劃和招股説明書 時要求做出的許多決定都涉及非法律性質的問題。因此，除了截至本文發佈之日致您 的意見書第 9 段中特別描述的範圍外，我們不會傳遞註冊聲明、定價招股説明書或招股説明書中包含或以引用方式納入 的聲明，也不對其承擔任何責任，也沒有對其進行獨立檢查或驗證 。但是，我們已經審查了註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書，並參加了 與公司的某些高管和其他代表、公司 獨立註冊會計師事務所的代表以及承銷商的代表和法律顧問的 會議和電話交談，在這些會議和對話中 審查和討論了註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書的內容以及相關事項。

在前述的前提下 ，根據我們在提供上述服務過程中獲得的信息，沒有引起我們注意 的任何內容使我們相信 (i) 根據該法第430B (f) (2) 條對承銷商 的註冊聲明截至其最近生效之日，包含任何有關重大事實的不真實陳述或未提及任何重要內容 必須在其中陳述事實或在其中作出不具誤導性的陳述所必需的事實，(ii) 定價披露一攬子計劃， 為在適用時間內，包含任何不真實的重大事實陳述，或沒有陳述任何必要的 在其中作出陳述的重大事實，但沒有誤導性或 (iii) 招股説明書， 截至承保協議簽訂之日或截至交付之日包含或包含任何有關重大事實的不真實陳述 或省略或遺漏的內容鑑於這些陳述在 下作出陳述所必需的任何重要事實，而不是誤導性；但是，在每種情況下，我們對註冊聲明、定價披露一攬子計劃或 招股説明書以及T-1表格上的受託人資格聲明中包含或以引用方式納入或省略的任何財務報表 和相關附註、財務附表或其他財務和會計數據或信息，或關於內部 控制有效性的報告不表示任何信任。

附錄 A*

* 上述各項 均在康明斯公司截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中提交。

附錄 B

首席財務官 證書的表格

根據截至2月14日的《承保協議》第8 (j) 條，康明斯公司（“公司”）發行2029年到期的4.900％優先票據的本金總額為5億美元，2034年到期的5.150％優先票據的本金總額為7.5億美元，以及2054年到期的5.450％優先票據 的本金總額為100億美元的 ，2024年，公司中， 和美銀證券公司、富國銀行證券有限責任公司、荷蘭國際集團金融市場有限責任公司、摩根大通證券有限責任公司和PNC Capital Markets LLC，即附表一（ “承保協議”）中列出的幾家承銷商（“承銷商”）的代表，如中所述 [初步的]截至2024年2月14日 的與證券相關的招股説明書補充文件（“招股説明書”），我唐納德·傑克遜以公司財務 和税務副總裁的身份被要求代表公司向承銷商交付該證書。根據我本人或負責公司 財務和會計事務的員工對公司財務記錄和時間表的審查 ，我特此證明：

此處未另行定義的大寫條款 應具有承保協議中賦予此類術語的含義。

瑞生和沃特金斯 LLP和Foley & Lardner LLP分別根據承保協議第8（b）條和第8（c）條的規定有權依據該證書來表示這些公司的 意見。

[頁面的其餘部分故意留空]

為此，我在 2024 年 2 月的這個 _____ 天簽署了 我的名字，以昭信守。

[CFO 證書的簽名頁]