美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K

根據該法第12(B)條登記的證券：

根據該法第12(G)條登記的證券：不適用

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是 [ X ]不是[]

用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告。是[]不是 [X]

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。

是 [X]不是[]

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規(本章232.405條)第405條規定必須提交的每一份互動數據文件。是 [X]不是[]

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的大型加速申報公司、加速申報公司、較小報告公司和“新興成長型公司”的定義。

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。[]

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☒

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐

用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何執行人員在相關恢復期間根據第240.10D-1(B)條收到的基於激勵的補償進行恢復分析。☐

用複選標記表示登記人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所界定)。

是[]不是[X]

截至2023年3月31日(註冊人最近完成的第二財季的最後一個營業日)，非關聯公司持有的普通股的總市值約為Ly$269,522,542基地D關於登記人普通股截至2023年3月31日在納斯達克資本市場報價的每股收盤價，即 $2.78.

截至2023年12月1日，有e 184,749,641 s已發行普通股的野兔。

以引用方式併入的文件

CleanSpark公司

目錄

截至財政年度的表格10-K

2023年9月30日

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前瞻性陳述

這份10-K表格年度報告包含的某些表述屬於或可能被視為符合1933年《證券法》(下稱《證券法》)第27A條和1934年《證券交易法》(下稱《證券交易法》)第21E條的前瞻性表述。這些前瞻性陳述可以包括諸如“目標”、“預期”、“假設”、“相信”、“考慮”、“繼續”、“可能”、“到期”、“估計”、“預期”、“目標”、“打算”、“可能”、“目標”、“計劃”、“預測”、“潛在”、“定位”、“尋求”、“應該”等術語，“Target”、“Will”、“Will”和其他類似的表達，它們是對未來事件和未來趨勢的預測或指示，或這些術語的否定或類似的終止。這些前瞻性表述包括但不限於有關未來經營業績的表述、與這些未來經營業績有關的潛在風險、未來計劃或前景、擬議(或未來)收購的預期收益、處置和新設施、增長、業務運營的能力和能力、對財務報告內部控制重大缺陷的補救、任何財務或其他指導、預期資本支出以及所有不基於歷史事實、但反映了我們對未來業績和事件的當前預期的表述。這些前瞻性陳述是基於管理層對我們的業務和我們經營的行業以及經濟、趨勢和其他未來條件的當前預期、估計、預測和預測，受到重大風險和不確定因素的影響，並可能因各種因素而發生變化，其中一些因素是我們無法控制的。因此，我們不能保證這些前瞻性陳述所暗示的結果將會實現。此外，包含前瞻性陳述不應被視為公司或任何其他人表示公司預期的未來事件、計劃或期望將會實現。以下重要因素可能會影響未來的結果和事件，導致這些結果和事件與我們的前瞻性陳述中明示或暗示的結果和事件大不相同：

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欲瞭解可能導致未來結果或事件與我們的前瞻性陳述中明示或暗示的結果或事件大不相同的各種風險、因素和不確定性的進一步清單和描述，請參閲本文檔中的“風險因素和管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析”部分、以及任何後續的Form 10-Q和Form 8-K報告以及我們提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的其他文件。鑑於這些風險和不確定性，讀者不應過度依賴這些前瞻性陳述。

您應完整閲讀本文檔，並瞭解我們未來的實際結果或事件可能與我們預期的大不相同。可歸因於我們的所有前瞻性陳述都明確地受到這些警告性聲明的限制。

本報告中包含的有關市場和行業統計數據的信息基於我們認為是準確的現有信息，但這些信息不是為了證券備案或經濟分析的目的而產生的。我們尚未獨立核實本年度報告中以Form 10-K形式提供的任何市場、行業或類似數據，也不能向您保證其準確性或完整性。從這些來源獲得的預測和其他前瞻性陳述受到相同的限制，以及對未來市場規模、收入和市場對產品和服務的接受度的任何估計所伴隨的額外不確定性。

本Form 10-K年度報告中包含的所有前瞻性陳述僅在本Form 10-K年度報告日期作出，我們不承擔任何義務公開更新任何前瞻性陳述，以反映隨後發生的事件或情況，或我們此後知道的事件或情況。因此，投資者不應過度依賴這些前瞻性陳述。

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第一部分

項目1.業務

在本10-K表格年度報告中使用的術語“我們”、“公司”、“CleanSpark，Inc.”“CleanSpark”是指CleanSpark，Inc.及其合併的子公司，除非另有説明。本年度報告中以Form 10-K格式顯示的美元金額以千為單位，但每股金額、比特幣價格和在“比特幣挖掘業務”標題下列出的信息除外。

概述

CleanSpark是一家比特幣開採公司。我們在佐治亞州獨立擁有和運營五個數據中心，開發的總容量為230兆瓦。我們正在佐治亞州桑德斯維爾的數據中心額外開發150兆瓦的電力，預計將於2024年初投入使用。我們目前沒有為任何其他公司招待礦工。紐約州馬塞納的一個合作伙伴為我們提供50兆瓦的電力。我們設計我們的專有基礎設施來負責任地支持比特幣，比特幣是世界上最重要的數字商品，也是金融獨立和包容性的基本工具。

通過CleanSpark和我們的全資子公司，我們自2020年12月以來一直在比特幣開採領域運營。從2014年3月到2022年6月30日，我們為商業和住宅客户提供先進的能源技術解決方案，以解決替代能源領域的現代能源挑戰。截至2022年6月30日，由於我們的戰略決定嚴格專注於我們的比特幣開採業務，我們停止了能源業務。

商業活動

比特幣挖掘是我們主要的創收業務活動。截至2023年9月30日，我們運營了88,954台比特幣礦機，散列率能力約為每秒9.6艾哈希值(“EH/S”)，整個機隊的效率為每兆哈希值28.4焦耳(“J/TH”)。在2023財年，我們開採了6,903個比特幣，比2022財年開採的3,752個比特幣增長了84%。我們預計將在2024年及以後繼續提高我們的計算能力，同時擴大我們在喬治亞州擁有的站點的基礎設施，尋求戰略收購目標，並通過戰略代管協議。

比特幣於2008年推出，目標是成為一種交換和存儲價值的數字手段。比特幣依賴於一個基於共識的網絡和一個名為“區塊鏈”的公共賬簿，該賬簿包含曾處理過的每一筆比特幣交易的記錄。比特幣網絡是第一個由用户參與共識協議支持的去中心化P2P支付網絡，沒有中央權威機構或中介機構，具有廣泛的網絡參與。每筆比特幣交易的真實性都通過與發送和接收比特幣的用户地址相對應的數字簽名來保護。用户可以完全控制從自己的發送地址匯款比特幣。比特幣區塊鏈上的所有交易都是透明的，允許運行相應軟件的人確認每筆交易的有效性。為了記錄在區塊鏈上，每筆比特幣交易都會在網絡上廣播，並由節點進行驗證。然後，挖掘者使用工作證明共識方法競爭，以找到目標哈希值或密碼函數的輸出，從而將新塊及其事務添加到區塊鏈中。這一過程被稱為挖掘。礦工獲得比特幣獎勵，形式為新創造的比特幣，來自大宗補貼和包括在該大宗交易中的交易費。

計算機處理能力、互聯互通、電力成本、環境因素(如冷卻能力)和地理位置等因素在採礦中發揮着重要作用。在比特幣挖掘中，哈希率是衡量挖掘計算機在比特幣網絡上挖掘和處理交易的計算和處理能力和速度的指標。 一家公司的哈希率決定了它的市場份額，因此通常被認為是評估比特幣開採公司的最重要指標之一。

我們通過將我們所有的計算能力(包括擁有的地點和託管的地點)貢獻給一個礦池運營商，即我們唯一的客户，從而獲得了我們採礦業務的結果。與我們的礦池運營商的合同可由任何一方隨時終止。作為向礦池提供計算能力的交換，我們有權從礦池運營商獲得比特幣獎勵，這是根據我們和礦池運營商作為安排一部分達成的預定公式計算的可變對價。變量考慮是受限的，直到我們可以合理地估計挖掘獎勵的金額

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根據提供給礦池操作員的計算能力的實際數量指定日期。到那時，我們認為收入數額不會發生重大逆轉的可能性很大，並在交易價格中計入此類可變對價。提供計算能力是我們日常活動的結果，也是我們與礦池運營商簽訂的合同中唯一的履約義務。當可變對價不再受到限制，並且提供計算能力的履行義務已經履行時，我們確認收入。因此，我們沒有提供關於大宗獎勵和交易驗證費的收入分類信息。

我們不定期出售比特幣，以支持我們的運營和戰略增長。我們目前不打算從事比特幣的常規交易(除非需要將我們的比特幣兑換成美元)，也不打算從事與我們持有的比特幣相關的對衝活動；然而，我們在任何給定時間持有或出售比特幣的決定可能會受到比特幣市場的影響，該市場歷史上一直以劇烈波動為特徵。持有或出售比特幣的決定由管理層通過分析預測和實時監控市場來決定。

通過我們的全資子公司CSRE Properties，LLC，CSRE Property Management Company，LLC，CSRE Properties Norcross，LLC，CSRE Properties Washington，LLC，CSRE Properties Sandersville，LLC，CSRE Properties Dalton，LLC和CleanSpark HQ，LLC，我們維持房地產控股。

市場、地理位置和主要客户

比特幣是一種全球價值存儲和交換，世界各地的人們將其作為一種資產使用，並進行日常交易。開採比特幣支持全球比特幣區塊鏈和數百萬依賴它獲得經濟安全和其他好處的人。嚴格地説，開採比特幣沒有客户市場，但我們認為我們的礦池運營商是客户，因為它補償了我們為礦池提供處理能力的費用(見第一部分，第1A項，“風險因素”--“我們對第三方礦池服務提供商的依賴可能會對我們的投資產生不利影響.“)。我們擁有並運營自己的設施，不將採礦空間出租給其他採礦公司或從事採礦的私人。我們全資擁有的採礦業務位於美國佐治亞州。我們還與紐約州的一家設施建立了關係，該設施容納了我們的部分礦工。

大學公園，佐治亞州設施

CleanSpark的第一個比特幣開採設施位於佐治亞州的大學公園。它位於哈茨菲爾德-傑克遜亞特蘭大國際機場附近6英畝的土地上，中心有48個新一代風冷吊艙。機器也被安置在20個螞蟻盒子裏，這是一座附屬建築，位於原始數據中心內。截至2023年9月30日，該設施的運營哈希率保持在1.7EH/S。

佐治亞州諾克羅斯設施

收購了位於佐治亞州諾克羅斯的一個8.7萬平方英尺的數據中心，並將其改造成CleanSpark的第二個比特幣挖掘設施。這個浸泡冷卻的場地佔地超過7英畝，參與了佐治亞州的Flex REC計劃，並實現了100%的淨碳中和。有兩個大房間，裏面有20兆瓦的單相浸沒設備-大約4300臺機器。液體浸沒冷卻，即比特幣挖掘機完全浸泡在一種特殊的油中，已被證明通過降低功耗和延長機器的壽命來顯著提高效率-從而最大化經濟收益。截至2023年9月30日，該設施的運營哈希率保持在0.5EH/S。

佐治亞州華盛頓設施

歷史悠久的華盛頓位於奧古斯塔和雅典之間，是CleanSpark的第三個比特幣開採設施的所在地。它是在2022年夏季熊市期間從另一家比特幣礦商手中購買的，作為一個已經運營的網站。比特幣礦機被設置在多個風冷建築中。2023年7月完成的50兆瓦擴建工程又增加了四棟建築，增加了1.4萬名最新一代礦工。它的電力主要來自低碳能源，如核能。截至2023年9月30日，該設施的運營哈希率保持在3.0EH/S。

佐治亞州桑德斯維爾設施

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CleanSpark的第四個比特幣開採網站(也是2022年夏季熊市期間收購的第二個)是我們投資組合中最大的設施。位於佐治亞州桑德斯維爾的交鑰匙業務是從另一家比特幣礦商手中收購的，該礦商的產能幾乎增加了兩倍。該站點正在進行150兆瓦的擴建，預計在截至2024年3月的第二財季初完成。每棟建築將容納數以千計的高性能比特幣挖掘機，一旦建成，將使我們的哈希率增加超過6.0EH/S。截至2023年9月30日，該設施的運營哈希率保持在2.1EH/S。

多爾頓，佐治亞州設施

道爾頓標誌着CleanSpark在佐治亞州的第五個校區。它與多爾頓市擁有和運營的當地公用事業公司密切合作。這個校園是由兩個相距幾英里的獨立地點組成的。截至2023年9月30日，該設施的運營哈希率保持在0.8EH/S。

馬塞納，紐約州託管網站

我們還將一些機器放在紐約州馬塞納的Coinmint，LLC(“Coinmint”)的設施中。該設施依靠水力發電運行。截至2023年9月30日，我們在那裏的機器運行哈希率保持在1.5EH/S。

營運資金項目

比特幣採掘業競爭激烈，依賴於幾乎沒有製造商的專業採礦機。購買機器通常需要支付大筆首付，礦工交付的貨物往往在最初訂單下達數月後到達。然而，在過去的12個月裏，我們看到比特幣礦機的可用性和定價都有了顯著的改善。除了直接從製造商採購外，目前的市場狀況還提供了在現貨市場上從其他礦商或機器零售經銷商那裏購買新機器和二手機器的機會，以獲得更好的財務條件和交貨條件，但不能保證這種機會將長期存在。我們通過轉售商和直接從製造商那裏購買礦機。轉售商或製造商是否有更好的採購和交貨條件，或者是否有更多/更好的庫存，可能會不時發生變化。

除了截至本文件提交之日已投入運營的約88,000台礦工(專用集成電路或“ASIC”)外，公司已收到約45,000台礦工，並將在未來幾個月內在我們即將完工的桑德斯維爾150兆瓦擴建工程中再安裝約45,000台礦工。本公司於2023年10月訂立額外協議，購買4.4EH/S的S21礦工，並計劃於2024年1月開始接收該等礦工。我們操作和預計收到的大多數礦機都是Bitmain Technologies Ltd.(“Bitmain”)製造的最新一代礦機，包括S19-Pro、S19j-Pro、S19j-Pro+、S19 XP和S21。

分銷、營銷和戰略關係

我們與關鍵領域的知名公司建立了戰略關係，包括公用事業、傳統和可再生能源、基礎設施、建築和比特幣採礦設備採購。除了運營我們自己的採礦設施外，我們還可能與第三方接洽，代表我們託管和運營採礦設備。

鑄幣廠

2021年7月8日，我們的子公司CleanBlok，Inc.，本公司的全資子公司CleanBlok，Inc.與Coinmint簽訂了一項服務協議。根據協議，Coinmint已同意在其設施中容納和驅動我們的某些比特幣開採設備，並代表我們使用商業上合理的努力來開採比特幣。Coinmint提供的所有比特幣挖掘服務均使用我們自己的挖掘設備進行。我們的ASIC產生的所有計算能力都貢獻給了我們的礦池運營商Foundry Digital。截至本文件提交之日，根據“一地兩檢”採礦服務協議，我們已在Coinmint位於紐約的設施部署了大約16,400名礦工。

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根據協議，作為其服務的對價，吾等向Coinmint支付若干服務費，該等服務費是根據Coinmint在執行其服務時產生的營運成本計算的，以及根據在相關付款期間開採的比特幣的盈利能力計算的浮動費用，但須受正常運作時間表現承諾的規限。該協議的初始期限為一年，之後將自動續簽三個月，直至根據其條款終止。

材料和供應商

我們通過使用ASIC從事高效的比特幣挖掘。這些通常被稱為採礦機的專用計算機幾乎沒有製造商。我們今年購買的大多數機器都是Bitmain製造的，Bitmain是比特幣挖掘設備的三大傑出製造商之一。 Bitmain在亞洲各地製造ASIC，總部設在 在中國設有子公司，在美國、新加坡、馬來西亞、哈薩克斯坦等地設有分公司。

除專用集成電路外，採礦設備還包括網絡設備、電源線、機架、其他專用設備、變壓器和能源設備。我們依賴公用事業公司來滿足我們的電力需求。這些公用事業公司購買當地的能源組合來提供電力。我們盡一切努力在由公用事業公司提供服務的地點建立我們的設施，這些公用事業公司相當一部分的能源來自清潔和可再生能源。我們通過購買可再生能源信用來補充我們公用事業供應商提供的部分能源組合，因為可再生能源在當地能源組合中的確切比例不在我們的控制範圍內。

我們通過我們的電力供應商接觸到能源價格的市場波動。我們通過部署先進的軟件解決方案等活動積極管理這些風險，以提高機組效率並在適當時削減能源。這些能源市場價格可能會受到市場狀況和地緣政治事件的重大影響。從歷史上看，我們的方法和運營一直具有足夠的效率和彈性，足以承受市場壓力和全球事件，但不能肯定我們未來不會受到負面影響。

儘管截至提交文件之日的一些宏觀經濟指標表明通脹可能正在放緩，但通脹壓力幾乎影響到我們材料和供應商的方方面面，包括電力價格，並可能影響我們的2024財年。

環境問題

我們的直接運營不會產生重大污染或其他類型的有害排放，預計我們的運營不會受到聯邦、州或地方有關環境控制的規定的實質性影響。從歷史上看，我們遵守環境、健康和安全要求的成本並不是很大。從2021年第四個日曆季度開始，我們開始自願購買可再生能源信用，以抵消一部分來自不可再生能源的能源消耗。我們聘請了市場專業人士來加強和構建全面的企業社會責任戰略，我們於2023年開始執行該戰略。

一些政策制定者表達了對數據中心高能耗的擔憂，包括比特幣礦工，以及這種能耗對環境的輔助影響。許多媒體報道只關注比特幣開採的能源需求，並將其列為環境問題。我們密切關注現有和即將出台的氣候變化立法、法規和國際條約或協議，以確定是否對我們所服務的業務或市場、我們的經營業績、我們的資本支出或我們的財務狀況產生任何實質性影響。

下表介紹了我們的電力供應商向我們報告的截至2023年9月30日我們所擁有的每個地點的電力使用能源。

(1)非碳使用包括水力發電、核能、風能和太陽能

(2) 碳的使用包括煤炭和天然氣

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(3)諾克羅斯和學院公園被可再生能源信貸購買所抵消

(4) 由格網操作員報告為未分類的能量不包括在上述百分比中

我們從電網購買能源，因此我們的能源組合將根據各種因素而有所不同，包括天氣、温度、需求以及電網運營商最終如何採購和利用能源。該表列出了電網運營商向本公司報告的能源來源。

競爭

比特幣挖掘是一項全球性的活動。在2021財年，大部分比特幣開採發生在中國。在中國於2021年5月禁止比特幣開採後，開採中心轉移到了北美。比特幣開採本質上是一個競爭激烈的行業；所有礦工都在爭奪相同數量的比特幣獎勵。我們的競爭對手包括大型上市礦業公司、大型私營礦業公司，在某些情況下，還包括彙集資源的獨立個人礦商。我們將我們的主要競爭對手定義為其他上市比特幣礦商，因為關於它們的運營信息隨處可見。我們相信，我們的主要競爭優勢包括我們的能源背景，擁有、運營和共同定位的礦商和設施的組合，我們對我們開採的比特幣的戰略使用，為運營增長提供資金，以及我們對負責任的商業實踐的承諾，包括在供應可再生能源的社區建設。在北美，我們的主要競爭對手包括：

除上述外，我們還與其他公司競爭，這些公司將全部或部分活動集中在大規模的採礦活動上。我們在業務的某些運營方面面臨着激烈的競爭，包括但不限於收購新礦商、獲得低成本電力、獲得清潔能源、獲得具有可靠電力來源的能源地點以及評估該行業的新技術發展。

知識產權

我們目前沒有任何與我們現有的和計劃中的比特幣開採相關業務相關的專利。我們確實依賴，並預計將繼續依賴商業祕密、商標、服務標記、商號、版權和其他知識產權。

政府監管

比特幣開採在很大程度上是一種不受監管的活動，在州和聯邦層面上都是如此。我們預計，比特幣開採將在短期和長期內成為加強監管的重點，我們無法預測未來的監管可能會如何影響我們的業務或運營。

就我們在哪裏進行採礦業務而言，國家對比特幣開採的監管很重要。我們的大部分採礦設施位於佐治亞州，這是對比特幣礦商最有利的監管環境之一。然而，我們在紐約也有代管業務，紐約對比特幣開採的監管通常更積極。我們認為，紐約州目前的法規，包括最近暫停某些使用碳基能源的比特幣採礦作業，在可預見的未來不會影響我們在紐約Coinmint設施運營礦工的決定；然而，如果監管格局發生變化，我們將評估是否將我們託管的礦工搬遷到我們在佐治亞州的設施或紐約州以外的其他設施，這可能成本高昂，並導致我們在礦工搬遷期間無法運營他們。

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此外，2022年3月，美國宣佈計劃建立統一的加密貨幣聯邦監管制度，一批美國參議員致信美國財政部(簡稱財政部)，要求財政部長珍妮特·耶倫調查財政部監控和限制使用加密貨幣以逃避美國製裁的能力。在提交本年度報告Form 10-K時，我們無法預測任何新法規可能對我們的業務產生的影響。

2021年8月，美國證券交易委員會主席表示，他認為使用數字資產交易平臺的投資者沒有得到足夠的保護，平臺上的活動可能會牽連證券法、大宗商品法和銀行法，提出了一些與保護投資者和消費者、防範非法活動和確保金融穩定有關的問題。這位主席表示，美國證券交易委員會有必要擁有更多權力，以防止交易、產品和平臺“落入監管裂縫”，並需要更多資源來保護“這個不斷增長和動盪的行業”的投資者。這位主席呼籲以數字資產交易、貸款和分散的金融平臺為中心的聯邦立法，尋求“額外的全體權力”來制定數字資產交易和貸款的規則。自那時以來，國會已經考慮了一些監管數字資產行業的立法提案。我們繼續監督和積極參與與我們行業相關的立法事項的對話。

此外，聯邦監管機構增加了在數字資產行業的執法活動。美國證券交易委員會和商品期貨交易委員會(CFTC)等聯邦機構已經採取了一些執法行動，包括針對該行業的重要參與者。例如，在2023財年，CFTC提起了47起涉及數字資產大宗商品行為的訴訟，佔CFTC同期提起的所有訴訟的49%以上。美國證券交易委員會和商品期貨交易委員會等機構加大執法力度，部分原因是2022年11月FTX Trading Ltd.(簡稱FTX)倒閉及其引發的市場動盪。

儘管這些聲明往往更多地關注數字資產交易所和數字資產領域的其他參與者，而較少關注比特幣礦商，但大型交易所的失敗可能會影響比特幣的採用和價值。此外，由於我們在交易所出售比特幣，我們也可能在這方面受到交易所故障的影響。出於這些原因，我們使用現有信息仔細審查我們使用的交易所，以充分遵守美國法律以及流動性，但我們不能確定我們是否能夠避免大型交易所失敗的負面影響。

隨着監管和法律環境的演變，我們可能會受到新法律的約束，例如美國證券交易委員會、商品期貨交易委員會和其他機構的進一步監管，這可能會影響我們的採礦和其他活動。關於我們對現有和未來監管對我們業務構成的潛在風險的看法的進一步討論，見第一部分，第1A項。“風險因素”，從本年度報告表格10-K的第13頁開始。

網絡安全

我們從我們的比特幣池中開採出的比特幣份額最初是在我們控制的錢包中獲得的，錢包由Coinbase Inc.(簡稱Coinbase)維護，Coinbase是一家總部位於美國的數字資產交易所。我們出售我們開採的比特幣的一部分，並在出於營運資本目的出售之前立即利用熱錢包持有比特幣。我們將比特幣的剩餘部分冷藏起來。冷錢包中的比特幣每月進行對賬，被認為是“鏈上的”。換句話説，冷錢包有一個獨特的區塊鏈地址，如果有任何對賬問題，公司會通過區塊鏈跟蹤他們的活動。出於安全原因，Coinbase沒有向客户披露其冷藏錢包的地理位置。我們與Coinbase簽訂的託管協議規定，Coinbase將為託管協議下提供的託管服務提供商業上合理的類型和金額的保險，並由Coinbase承擔全部費用。我們不為我們持有的比特幣提供額外的保險。此外，我們不知道有任何保險提供商或其他第三方(例如審計師)擁有與存儲的數字資產相關的檢查或其他驗證權。

我們認識到評估、識別和管理與網絡安全威脅相關的重大風險的重要性，因為這一術語在S-K條例第106(A)項中有定義。我們為自己的賬户開採或持有的比特幣可能會丟失、被盜或訪問受到限制。黑客或惡意行為者可能會發起攻擊，以竊取、危害或保護比特幣，例如通過攻擊比特幣網絡源代碼、交易所礦工、第三方平臺(包括Coinbase)、冷熱存儲位置或軟件，或通過其他手段。我們可能控制和擁有大量比特幣，隨着我們規模的擴大，我們可能會成為更具吸引力的目標

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黑客、惡意軟件、網絡攻擊或其他安全威脅。我們有一個由公司高級領導層組成的既定IT指導委員會，負責評估所有網絡安全事項，目的是至少每半年召開一次會議，就我們的信息技術使用和保護提出建議，包括但不限於數據治理、隱私、合規和網絡安全。

我們已實施控制、政策、程序和技術保障，以維護和保護我們的IT系統和數據的完整性、持續運行、宂餘和安全，我們認為這些系統和數據合理地符合行業標準和實踐，或符合適用的法規標準的要求。我們還必須遵守與我們的IT系統和數據的隱私和安全以及保護此類IT系統和數據免受未經授權的使用、訪問、挪用或修改有關的適用法律、規則、法規和合同義務。

保險

我們通過一個由18家不同承保人組成的多層次保險計劃，為我們的比特幣礦工提供財產保險，總限額為10萬美元。本保險覆蓋本公司所有比特幣礦工，幷包括限額為5,000美元的地震/洪水保險和限額為3%的損失時間風險值的風暴/風/冰雹保險。我們還維持設備故障保險，財產損失限額為10萬美元。我們不維持業務中斷保險，目前承銷商不向任何比特幣開採公司提供業務中斷保險。這些保單還不包括我們持有的比特幣和網絡安全保險。我們每年聘請我們的保險經紀人徵求保險人的建議，以便在每年11月1日保單到期之前更新我們目前的保險範圍或更新我們的保單，以滿足我們的需求。

人力資源

我們相信，我們未來的成功在很大程度上取決於我們是否有能力繼續吸引、聘用和留住合格的人才。截至2023年9月30日，我們有131名員工，全部位於美國，其中130人是全職員工。我們認為，我們有足夠的人員和資源，具備成功開展我們的行動所需的專門技能。員工參與股權激勵計劃，並以工資和福利的形式獲得豐厚的薪酬。我們不斷尋求聘用和留住有才華的專業人員，儘管我們細分市場對此類人員的競爭非常激烈。我們的員工中沒有一個由工會代表，我們也從未經歷過停工。我們相信，我們與員工之間有着牢固而有吸引力的關係。

在我們共同努力建設未來基礎設施的過程中，我們在員工、我們運營的社區以及世界各地依賴比特幣的人之間培養信任和透明度。

停產運營

截至2022年6月30日，我們認為我們的能源業務將停止運營，這是因為我們的戰略決定嚴格專注於比特幣開採業務，並剝離或處置剩餘的能源資產。

通過我們的非持續運營部門，我們以前通過我們的全資子公司CleanSpark LLC、CleanSpark II、LLC、CleanSpark Critical Power Systems，Inc.、GridFabric，LLC和ATL Solar Watt Solutions，Inc.提供能源解決方案。此後，我們已經出售或處置了與能源部門相關的大部分軟件和知識產權資產(包括mPulse、mVoult和GridFabric LLC)，並出售了所有額外的庫存和其他資產。

其他業務活動

通過我們的全資子公司ATL數據中心有限責任公司(“ATL”)，我們以前為少數剩餘客户提供傳統的數據中心服務，如為客户提供機架空間、電力和設備，並提供包括虛擬服務、虛擬存儲和數據備份服務在內的多種雲服務。從2023年9月30日起，ATL不再向外部客户提供數據中心服務，該地點的所有容量現在都專門用於比特幣挖掘活動。

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公司信息

CleanSpark，Inc.成立於1987年，總部設在內華達州亨德森。它在內華達州註冊成立。該公司前身為Stratean Inc.，並於2016年11月更名為CleanSpark，Inc.我們維護着一個公司網站：www.Cleanpark.com。

我們網站的內容不包含在本10-K表格年度報告中，也不會被視為本年度報告的一部分。

我們向美國證券交易委員會提交報告，這些報告可以在我們的網站上免費獲得。這些報告包括Form 10-K的年度報告、Form 10-Q的季度報告、Form 8-K的當前報告、關於Form 3、Form 4和Form 5的第16節備案文件，以及其他相關的備案文件和證物，其中每一份都是在我們以電子方式將這些材料存檔或提供給美國證券交易委員會後，在我們的網站上免費提供的。此外，美國證券交易委員會還設有一個網站(www.sec.gov)，其中包含報告、委託書和信息聲明以及有關以電子方式向美國證券交易委員會提交的發行人(包括本公司)的其他信息。

第1A項。風險因素

我們面臨各種風險，這些風險可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營結果造成實質性損害。對我們普通股的投資是投機性的，涉及風險。在評估對我們普通股股票的投資時，您應仔細考慮以下所述的風險，以及本10-K表格年度報告中包含的其他信息。

下面描述的風險並不是我們面臨的唯一風險。如果以下風險因素中描述的任何事件實際發生，或者如果後來出現我們目前不知道或我們目前認為不重要的額外風險和不確定因素，那麼我們的業務、前景、運營結果和財務狀況可能會受到重大不利影響。在這種情況下，我們普通股的交易價格可能會下降，您可能會失去對我們股票的全部或部分投資。以下討論的風險包括前瞻性陳述，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中討論的結果大不相同。

風險因素摘要

以下是使我們的普通股投資具有投機性或風險的主要因素的摘要。這一總結並沒有解決我們面臨的所有風險。關於本風險因素摘要中總結的風險以及我們面臨的其他風險的其他討論可在下文中找到，並應與本年度報告中以Form 10-K格式包含的其他信息一起仔細考慮。

與我們的業務相關的風險

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與政府監管和執法行動有關的風險

與我們的證券相關的風險

與我們的業務相關的風險

我們實現盈利的能力取決於比特幣的價格，比特幣的價格在歷史上一直不穩定。

我們對比特幣開採業務和相關擴張努力的主要關注在很大程度上是基於我們對比特幣未來價值的假設，比特幣的未來價值一直受到重大歷史波動的影響，可能受到惡意行為者、實際或預期的稀缺性、政治、經濟和監管條件以及投機活動的影響，從而使其價格更加不穩定。

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很難準確預測比特幣未來的市場價格，這可能會抑制消費者對比特幣作為交換手段的信任和市場接受度，從而潛在地限制比特幣未來的採用，並導致我們的假設被證明是錯誤的。如果我們的假設被證明是錯誤的，並且比特幣的未來價格不夠高，我們從比特幣開採業務中獲得的收入可能不會超過我們的成本，我們的業務可能永遠不會實現盈利。

我們的運營歷史有限，運營虧損和現金流為負的歷史，我們可能永遠不會實現持續的盈利。

我們有限的運營歷史，特別是我們最近進入比特幣開採業務，使得評估我們的業務和預測我們未來的運營結果變得困難。儘管我們在過去實現了盈利季度，但到目前為止，我們並沒有保持持續的盈利能力，也不能保證我們將在不久的將來實現持續的盈利能力。從公司成立到2023年9月30日，我們累計淨虧損332,643美元，在截至2023年9月30日的財年中，我們的持續運營淨虧損132,160美元。我們在執行業務計劃和擴大比特幣開採活動時產生了這些損失，因為比特幣價格有時處於熊市。我們將在多大程度上繼續確認持續運營中的虧損，這取決於比特幣價格等因素。

我們未來的成功很難預測，因為我們經營的新興和不斷髮展的行業受到波動和不可預測週期的影響。

比特幣開採及相關行業正在出現和發展，這可能會導致我們的經營業績出現週期波動，並可能使我們難以評估未來的前景。如果我們不能及時和適當地適應我們的商業環境的變化，或者不能準確地評估我們在一個商業週期中所處的位置，我們的業務、財務狀況或經營結果可能會受到重大和不利的影響。

我們參與的市場競爭激烈，我們可能無法成功競爭。

我們在競爭激烈的市場競爭我們的比特幣開採業務的某些運營方面，包括但不限於，收購新的礦工，獲得最低的電力成本，獲得清潔能源，獲得可靠電力來源的能源地點，以及評估行業的新技術發展。不斷髮展的行業標準、快速的價格變化和產品過時影響着市場及其各種參與者，包括我們。我們的競爭對手包括許多國內外公司，其中許多公司的財務、營銷、人員和其他資源比我們多得多，這可能會使我們處於競爭劣勢。我們比特幣開採業務的成功將取決於我們是否有能力購買更多的礦工，適應行業技術的變化，以及以合理的價格獲得足夠的能源等。

我們的成功在很大程度上將取決於我們對建築承包商和供應商(包括採礦設備供應商)的依賴和管理能力，以滿足我們按照計劃的時間表和成本估計進行的擴張努力，如果做不到這一點，可能會對我們的運營結果和與客户的關係產生實質性的不利影響。

我們依賴有限數量的供應商購買和交付我們的礦工，以支持我們的比特幣開採業務。不能保證這些主要供應商和製造商將以及時和具有成本效益的方式提供零部件、產品或礦工，或以其他方式滿足我們的需求和期望。這些關鍵供應商或製造商的運營出現任何中斷，都可能推遲我們擴大比特幣開採業務的能力。我們有能力管理這種關係，並在必要時及時更換供應商和製造商，這對我們的成功至關重要。如果有必要，我們未能及時更換我們的製造商和供應商，這可能會對我們的運營結果產生實質性的不利影響。例如，我們的採礦設備依賴比特公司、MicroBT公司、嘉楠科技加密解決方案公司和Sunnyside Digital公司，它們製造、分銷和交付這些產品的能力發生任何變化，都可能對我們的運營結果產生重大影響。通脹、勞動力供應和航運集裝箱短缺以及新冠肺炎疫情等因素導致的供應鏈中斷已經並可能繼續影響我們和我們的第三方製造商和供應商。我們依賴第三方進行擴張，包括建築承包商和基礎設施供應商，以提供準確的

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估計數和時間表。如果這些締約方遭遇延誤、無法獲得足夠的資本、或面臨通脹壓力或供應鏈中斷，我們的擴張努力也將受到同樣的影響。

我們在很大程度上依賴於我們的管理團隊，他們的持續服務和表現對我們未來的成功至關重要。管理層未能妥善管理增長，包括招聘和留住有能力和技能的管理人員和其他人員，可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

我們目前有首席執行官 - 和首席財務官總裁、首席財務官Gary Vecchiarelli和執行主席S.Matthew Schultz三位高管，他們負責我們的管理職能，負責戰略發展、融資和其他關鍵職能。我們未來的成功在很大程度上取決於我們現有管理團隊的持續服務和業績。我們管理團隊任何成員的離職、死亡、殘疾或其他長期服務損失，特別是在很少或根本沒有通知的情況下，可能會導致項目延誤，阻礙我們的增長前景，並可能對我們的行業關係、我們的項目勘探和開發計劃、我們業務的其他方面和我們的財務狀況、運營結果、現金流和前景產生不利影響。

我們的成功、增長前景和利用市場機會的能力在很大程度上也取決於我們識別、聘用、激勵和留住合格管理人員的能力，包括額外的高級管理層成員。隨着競爭對手和客户爭奪日益稀缺的人力資本資源，我們的增長可能會受到資源限制的限制。目前對熟悉比特幣開採和其他熟練工人的專業人士的需求很高。我們的競爭對手也許能夠提供比我們更高薪酬或更多機會的工作環境。我們僱用的任何新員工可能不會像我們預期的那樣富有成效，因為我們可能會在充分或適當地將他們融入我們的勞動力和文化方面面臨挑戰。如果我們無法吸引和留住足夠數量的技術人員，我們成功實施業務計劃、發展公司以及維持或擴大采礦業務的能力可能會受到不利影響，而且這樣做的成本可能會增加，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營業績產生不利影響。

我們計劃的擴張還可能對我們的管理、運營、系統、會計、內部控制和財務資源提出重大需求。如果我們在上述任何一個領域遇到困難，我們可能無法成功地擴大業務或有效地管理我們的增長。管理層在管理業務增長和應對業務變化方面的任何失誤都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們已經參與，並在未來可能參與，戰略收購和其他安排，可能會擾亂我們的業務，導致稀釋我們的股東，減少我們的財務資源和損害我們的經營業績。

我們以前從事過戰略交易，包括收購公司、技術和人員，例如我們最近與我們在佐治亞州道爾頓、佐治亞州桑德斯維爾和華盛頓的設施相關的資產和業務收購，作為我們增長戰略的一部分，我們未來可能會尋求更多機會來擴大我們的採礦業務，包括通過從其他運營公司購買礦工和設施，包括陷入財務困境的公司。我們通過未來收購實現增長的能力將取決於我們是否有能力以可接受的成本發現合適的收購和投資機會，我們是否有能力有效地競爭以吸引這些機會，以及是否有資金完成收購。未來的收購可能需要我們發行普通股，這將稀釋我們目前股東的百分比所有權，承擔或以其他方式受制於被收購公司的負債，記錄將接受定期減值測試的商譽和不可攤銷無形資產，以及潛在的定期減值費用，產生與某些無形資產相關的攤銷費用，產生鉅額收購和整合成本，立即註銷，以及重組和其他相關費用，並可能受到訴訟。

收購的好處也可能需要相當長的時間才能形成，我們不能確定任何特定的收購是否會及時產生預期的好處，或產生預期的好處，或者根本不產生。我們可能會遇到整合被收購公司的業務、技術和人員的困難，或者作為利益繼承人對目標公司的收購前活動或運營承擔責任。這種整合可能會將管理層的注意力從我們業務的正常日常運營上轉移開。未來的收購也可能使我們面臨

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潛在風險，包括與進入我們以前沒有或有限經驗的市場相關的風險，特別是當這些市場中的競爭對手擁有更強大的市場地位時，收入不足以抵消我們與收購相關的費用的可能性，以及由於整合新業務而可能失去或損害我們與員工和供應商的關係。

我們可能無法及時完成我們未來的戰略增長計劃，或者無法在我們預計的成本範圍內完成，如果有的話。

作為我們提高哈希率和保持市場競爭力的努力的一部分，我們收購了設施，簽訂了新的和重新談判的購買電力協議，並投資了更多的新的和二手的採礦設備。我們的擴張努力也依賴於第三方，包括建築承包商和基礎設施設備供應商，他們可能因製造延遲、供應鏈問題、宏觀經濟狀況導致獲得資金的機會減少或通脹而揹負着負擔。這可能會增加我們的成本和/或推遲我們的擴張和收購努力。如果我們不能如期完成我們計劃中的擴張或收購，並在我們預計的成本範圍內完成，我們新購買的礦工的部署可能會被推遲，這可能會影響我們的競爭力和我們的運營結果，這可能會對我們的財務狀況和我們證券的市場價格產生重大不利影響。

由於未來的戰略收購，我們可能會遇到合規成本增加的情況。

未來的戰略性收購可能會帶來巨大的合規負擔，這可能會限制我們實現此類收購的預期好處的能力，並可能需要我們的管理層和人員將他們的重點從其他職能轉移到此類合規負擔上。這種增加的成本和合規負擔可能會影響我們實現此類戰略收購的預期收益的能力，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會因此受到影響。

未來，我們可能需要額外的融資來維持和擴大我們的業務，我們可能無法以可接受的條款獲得融資，或者根本無法獲得融資，這將對我們的業務、財務狀況、經營業績、現金流和前景產生重大不利影響。

我們盈利運營和業務增長的能力取決於我們的運營產生足夠的收入，以及在需要的時候和如果需要時獲得融資。我們通過出售比特幣獲得資金的能力也可能受到比特幣價格波動的影響。

我們之前已經通過公開發行普通股籌集了資金，為我們業務的戰略增長提供資金，包括通過我們的市場發售計劃，我們預計還需要通過類似的公開發行籌集更多資本，為完成當前和未來的擴張計劃提供資金。在目前的金融市場條件下，利用這些來源可能更具挑戰性，特別是在交易量減少的情況下。我們可能無法以優惠條件獲得額外的債務或股權融資，如果有的話，這可能會損害我們的增長，並對我們現有的業務產生不利影響。

在我們通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資本的情況下，股東在公司的所有權權益可能會被稀釋，這些證券的條款可能包括清算或其他對股東權利產生不利影響的優惠。債務和股權融資可能涉及一些協議，其中包括限制或限制我們採取具體行動的能力的契約，如贖回我們的普通股、進行投資、招致額外債務、進行資本支出或宣佈股息。

我們在金融機構持有現金，餘額通常超過聯邦保險的限額。

我們在金融機構持有現金，餘額通常超過聯邦保險的限額。我們在美國銀行機構的賬户中保留了我們的大部分現金和現金等價物，我們認為這些現金和現金等價物是高質量的。這些賬户中持有的現金經常超過聯邦存款保險公司(FDIC)

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保險限額。如果這些銀行機構倒閉，我們可能會損失超過保險限額的全部或部分金額。FDIC最近控制了三家這樣的銀行機構，分別是2023年3月10日的硅谷銀行、2023年3月12日的簽名銀行和2023年5月1日的第一共和國銀行。雖然我們在這三家銀行中的任何一家都沒有賬户，但如果我們維持現金和現金等價物的任何一家金融機構倒閉，就不能保證我們能夠及時或根本不能獲得未投保的資金。任何無法獲得或延遲獲得這些資金的情況都可能對我們的業務和財務狀況造成不利影響。我們在某些金融機構開户的能力受到此類金融機構不接受數字資產行業客户的政策的限制。

地緣政治和經濟事件對比特幣需求的影響尚不確定。

地緣政治危機可能會引發對比特幣的大規模購買，這可能會迅速推高比特幣的價格。然而，隨着危機驅動的購買行為消散，這也可能增加隨後價格反向波動的可能性，最終導致我們擁有的比特幣或任何其他數字資產的價值縮水。這類風險類似於在普遍不確定時期購買大宗商品的風險，比如購買、持有或出售黃金的風險。

或者，隨着投資者將投資轉向波動性較小的資產類別，全球危機和經濟低迷可能會總體上阻礙對比特幣和數字資產的投資。這類事件可能會對我們的業務、前景或運營產生實質性的不利影響，並可能影響我們開採、以其他方式收購或為自己持有的比特幣的價值。

比特幣的價值歷來都會有很大的波動。由於我們目前不對衝我們在比特幣上的投資，在可預見的未來也不打算對衝，我們直接暴露在比特幣的價格波動和周圍風險中。

在截至2023年9月30日的財年中，我們主要市場上一枚比特幣的市場價格約為15,460美元至31,862美元，在截至2022年9月30日的財年中，1比特幣的市場價格約為17,567美元至69,000美元。雖然比特幣價格主要是使用來自各種交易所、場外交易市場和衍生品平臺的數據來確定的，但它們在歷史上一直不穩定，受到各種因素的影響。這些因素包括但不限於比特幣在全球範圍內的採用和使用的增長，比特幣網絡軟件協議的維護和發展，消費者人口結構和公眾品味的變化，欺詐性或非法行為者，真實或被認為稀缺的情況，以及政治、經濟、監管或其他條件。此外，定價可能是並可能繼續導致對比特幣或我們的股價未來升值的猜測，從而使價格更加不穩定。

目前，我們沒有使用公式或具體方法來確定是否或何時出售我們持有的比特幣，或我們將出售的比特幣數量。相反，持有或出售比特幣的決定目前是由管理層通過分析預測和實時監控市場來決定的。這樣的決定，無論多麼明智，都可能導致不合時宜的銷售甚至虧損，對我們的投資產生不利影響。目前，我們預計不會從事與我們持有的比特幣相關的任何對衝活動；這將使我們面臨比特幣價格大幅下跌的風險。

競爭區塊鏈平臺或技術的開發和接受可能會導致消費者使用替代的分佈式分類賬或其他替代方案。

開發和接受相互競爭的區塊鏈平臺或技術可能會導致消費者放棄比特幣。由於我們只開採比特幣，並預計未來將獨家開採比特幣，我們可能會面臨困難，難以適應新興的數字賬簿、區塊鏈或其替代品。這可能會阻止我們從投資中實現預期的利潤。這種情況可能會對我們的業務、前景或運營產生實質性的不利影響，並可能影響我們開採、以其他方式收購或為我們自己的賬户持有的任何比特幣的價值，從而損害投資者。

比特幣可能會減半；成功解決區塊的獎勵未來會減半好幾倍，比特幣的價值可能不會調整，以補償我們從挖掘工作中獲得的獎勵減少。

減半是一個旨在控制整體供應並使用工作量證明共識算法降低加密貨幣通脹風險的過程。在一個被稱為比特幣"減半"的事件中，

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塊被切成兩半。例如，2020年5月11日，比特幣的挖礦獎勵從12.5個比特幣下降到6.25個比特幣。該過程計劃每210，000個區塊發生一次。 據估計，比特幣將在2024年4月減半，此後大約每四年減半，直到比特幣獎勵總額達到2100萬枚，預計將在2140年左右發生。一旦產生2100萬個比特幣，該網絡將停止生產更多比特幣。 目前，有超過1900萬個比特幣在流通。雖然比特幣價格在減半事件期間有過價格波動的歷史，但無法保證任何此類價格變化將是有利的，或將補償挖礦獎勵的減少。如果比特幣價格沒有相應和成比例的上漲，則我們的採礦業務收入將減少，我們可能沒有足夠的動力繼續採礦，並可能完全停止採礦業務，這可能會對我們的投資造成不利影響。

此外，發現區塊的比特幣獎勵的這種減少可能導致比特幣網絡的總哈希率降低，因為礦工的激勵降低。礦工停止運營將降低網絡上的集體處理能力，這將對交易的確認過程產生不利影響，並使比特幣網絡更容易受到惡意行為者或殭屍網絡的影響，這些行為者或殭屍網絡獲得超過區塊鏈上活躍處理能力的控制權。該等事件可能會對我們的活動和投資造成不利影響。

我們依賴第三方礦池服務提供商支付採礦收入可能會對我們的投資造成不利影響。

我們目前依賴Foundry Digital的開放獲取挖礦池（“池”），該池支持比特幣，以從網絡中獲得我們的挖礦獎勵和費用。我們的游泳池有權隨時修改我們的協議條款，因此，我們未來的權利和與我們游泳池的關係可能會改變。一般來説，礦池允許礦工結合他們的計算和處理能力，增加他們解決區塊並獲得比特幣網絡獎勵的機會。根據我們對礦池整體採礦能力的貢獻按比例分配的獎勵由礦池運營商分配。如果我們的池的操作員系統由於網絡攻擊、軟件故障或其他類似問題而遭受停機，我們的開採能力和收入收入將受到負面影響。此外，雖然我們每天都會收到來自我們的資源池的報告，詳細説明提供給資源池的總處理能力以及我們提供的總處理能力的比例，以確定獎勵分配給我們的情況，但我們仍然依賴於資源池的記錄保存的準確性。 因此，如果我們確定礦池經營者支付給我們的獎勵比例不正確，我們幾乎沒有辦法向礦池經營者追索，除了離開礦池。倘我們無法持續從我們的資源池中獲得準確比例的回報，我們的努力可能會減少回報，這將對我們的業務及營運造成不利影響。

比特幣網絡中的分叉在未來可能會發生，這可能會影響我們持有的比特幣的價值。

一小羣貢獻者可以對比特幣網絡的源代碼提出改進或改進，以改變管理比特幣網絡和比特幣屬性的協議和軟件，包括交易的不可逆性和對新比特幣開採的限制。這被稱為“叉子”。如果一個開發者或一組開發者對比特幣網絡提出了不被大多數礦工和用户接受的修改，但卻被相當多的礦工和用户接受，那麼可能會導致兩個或多個競爭和不兼容的區塊鏈實現。這被稱為“硬叉”。

比特幣在分叉創建後的價值受很多因素影響，包括但不限於分叉產品的價值、市場對分叉產品創建的反應以及未來分叉的發生。因此，現有的分叉，如比特幣現金和比特幣黃金，以及未來的分叉可能會對比特幣的價值產生負面影響，並可能對我們的投資產生不利影響。

比特幣網絡協議的開源結構意味着協議的貢獻者在維護和開發協議方面的貢獻通常不會得到直接補償。未能正確監控和升級協議可能會損害比特幣網絡和對我們的投資。

作為一個開源項目，比特幣不會為其貢獻者帶來收入，貢獻者通常不會因維護和更新比特幣網絡協議而獲得報酬。缺乏對貢獻者維持或發展比特幣網絡的有保障的財務激勵，以及缺乏保障的資源來充分解決問題

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比特幣網絡的新問題可能會減少充分或及時解決問題的動力。如果貢獻者未能充分更新和維護比特幣網絡協議，可能會對我們的業務、前景或運營產生重大不利影響，並可能影響我們為自己的賬户開採或以其他方式獲取或持有的任何比特幣或其他加密貨幣的價值。

銀行和金融機構不得向從事加密貨幣相關活動的企業提供銀行服務，或可能切斷服務。

許多從事比特幣和/或其他加密貨幣相關活動的公司一直無法找到願意為其提供銀行賬户和其他服務的銀行或金融機構。同樣，一些與加密貨幣有關的公司和個人或企業可能已經並可能繼續關閉其現有銀行賬户或停止向金融機構提供服務。如果此類事件可能發生在我們身上，它們可能會對我們的業務、前景或運營產生實質性的不利影響，並可能對我們開採或以其他方式收購或持有的任何比特幣或其他加密貨幣的價值產生重大不利影響。

我們持有的比特幣不受FDIC或SIPC保護。

我們不在銀行機構或FDIC或證券投資者保護公司(“SIPC”)的成員持有我們的比特幣，因此，我們的比特幣不受FDIC或SIPC成員機構的儲户所享有的保護。因此，我們可能會因我們的比特幣不在保險範圍內而蒙受損失，如果這些比特幣丟失或被盜或兑換現貨價格大幅持續下降，我們可能無法追回這些比特幣的任何進賬價值。如果我們不能以其他方式追回與這些損失相關的損害賠償，我們的業務和運營結果可能會受到影響，這可能會對我們的股票價格產生實質性的負面影響。

我們為自己的賬户開採或持有的比特幣可能會丟失、被盜或訪問受到限制。

我們的部分或所有比特幣都有可能丟失或被盜的風險。比特幣存儲在加密貨幣網站中，並由其訪問，這些網站通常被稱為“錢包”。熱錢包是指任何連接到互聯網的加密貨幣錢包。一般來説，熱錢包比冷藏錢包更容易設置和訪問，但也更容易受到黑客和其他技術漏洞的影響。冷存儲指的是任何未連接到互聯網的加密貨幣錢包。冷存儲通常比熱存儲更安全，但對於快速或常規交易來説並不理想。當我們將比特幣冷藏起來時，我們對加密貨幣資產價格的市場波動做出反應的能力可能會出現滯後。

目前，我們通過貢獻並受益於我們池的處理能力來開採比特幣。我們從比特幣池中開採的比特幣份額最初是在我們控制的錢包中收到的，這些錢包由Coinbase維護。目前，我們出售我們開採的大部分比特幣，並在出於營運資本目的出售之前，立即利用熱錢包持有這些比特幣。我們將比特幣的剩餘部分冷藏起來。我們為自己的賬户開採或持有的比特幣可能會丟失、被盜或訪問受到限制。 黑客或惡意行為者可能會發起攻擊，以竊取、危害或保護比特幣，例如通過攻擊比特幣網絡源代碼、交易所礦工、第三方平臺(包括Coinbase)、冷熱存儲位置或軟件，或通過其他手段。我們可能控制和擁有大量比特幣，隨着我們規模的擴大，我們可能會成為黑客、惡意軟件、網絡攻擊或其他安全威脅的更具吸引力的目標。這些事件中的任何一個都可能對我們的運營產生不利影響，從而影響我們的投資和盈利能力。

如果惡意行為者或殭屍網絡獲得比特幣網絡50%以上處理能力的控制權，該行為者或殭屍網絡可能會操縱網絡對我們產生不利影響，這將對我們的投資產生不利影響。

如果惡意參與者或殭屍網絡(由協調計算機操作的聯網軟件控制的計算機集合)獲得了專門用於挖掘比特幣的超過50%的處理能力，則該參與者或殭屍網絡可能能夠構建欺詐性塊或阻止某些交易及時完成，或者根本不能。惡意行為者或殭屍網絡可以控制、排除或修改交易順序，但不能使用這種控制生成新的單位或交易。惡意的攻擊者或殭屍網絡也可能“重複支出”，或花費相同的金額

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比特幣存在於多筆交易中，否則可能會阻止交易通過驗證。在某些情況下，可能無法逆轉對比特幣區塊鏈進行的任何欺詐性或惡意更改。

儘管目前還沒有關於通過控制比特幣網絡50%以上的處理能力來實現對區塊鏈的惡意活動或控制的已知報告，但人們認為，某些礦池可能已經、甚至可能超過比特幣網絡上50%的門檻。這種可能性帶來了更大的風險，即單一的礦池可能會對比特幣交易的驗證施加權力。如果比特幣生態系統和礦池的管理者沒有足夠的控制和應對措施，惡意行為者獲得處理能力控制權的風險可能會增加。如果發生這樣的事件，可能會對我們的業務、前景或運營產生實質性的不利影響，並可能對我們開採、以其他方式收購或為我們自己的賬户持有的任何比特幣的價值產生重大不利影響，並損害投資者。

訪問我們的比特幣所需的私鑰的丟失或破壞可能是不可逆轉的。我們無法訪問我們的私鑰或與我們的比特幣相關的數據丟失的經歷可能會對我們的投資產生不利影響。

比特幣只能由擁有與其所在的本地或在線數字錢包相關的唯一公鑰和私鑰的持有者控制。我們在核實比特幣向我們錢包的收發或從我們的錢包轉賬時發佈與正在使用的數字錢包有關的公鑰，並以匿名方式在網絡中傳播此類信息，但我們保護與此類數字錢包相關的私鑰。我們持有比特幣的Coinbase等數字資產交易所也採取了類似的做法。如果此類私鑰丟失、銷燬或以其他方式泄露，我們將無法訪問我們的比特幣，並且此類私鑰可能無法由任何網絡恢復。與用於存儲比特幣的數字錢包相關的私鑰的任何丟失，無論是我們還是我們持有比特幣的數字資產交易所，都可能對我們的業務、前景或運營產生重大不利影響，並可能對我們開採、以其他方式收購或為我們自己的賬户持有的任何比特幣的價值產生重大不利影響。

包括比特幣在內的加密貨幣在數字資產交易所進行交易相對較新，基本上不受監管，因此可能面臨欺詐和失敗。這種失敗可能會導致比特幣和其他加密貨幣的價格下降，並可能對我們的投資產生不利影響。

加密貨幣交易的數字資產交易所相對較新，在大多數情況下基本上不受監管。許多數字交易所沒有向公眾提供有關其所有權結構、管理團隊、公司做法或監管合規的重要信息。因此，市場可能會對加密貨幣交易所失去信心，或者可能會遇到與加密貨幣交易所相關的問題，包括處理很大一部分數字資產交易量的知名交易所。

數字資產交易所市場被認為缺乏穩定性，以及由於業務失敗、黑客或惡意軟件、政府強制監管或欺詐而關閉或暫時關閉數字資產交易所，可能會降低人們對數字資產網絡的信心，並導致加密貨幣價值的更大波動。數字資產交易所失敗的這些潛在後果可能會對我們的投資產生不利影響。

由於數字資產市場的中斷，我們可能面臨幾個風險，包括但不限於我們的股票價格貶值的風險、融資風險、我們的投資或其他資產損失或減值增加的風險、法律訴訟和政府調查的風險，以及數字資產價格下跌或價格波動的風險。

2022年下半年和2023年初，包括Celsius Network、Voyager Digital Ltd.、Three Arrow Capital和Genesis Global Holdco LLC在內的一些知名數字資產市場參與者宣佈破產，導致人們對數字資產生態系統的參與者失去信心，以及更廣泛地圍繞數字資產的負面宣傳。2022年11月，當時交易量第三大的數字資產交易所FTX停止了客户提款，不久之後，FTX及其子公司申請破產。

針對這些和其他類似事件(包括各種監管機構在數字資產活動方面的重大活動，例如針對包括Coinbase和Binance在內的各種數字資產實體的執法行動)，數字資產市場，包括比特幣市場，經歷了極端的價格波動，數字資產行業的其他幾個實體已經並可能繼續受到負面影響，進一步削弱了人們對數字資產市場和比特幣的信心。這些事件也對數字資產市場的流動性產生了負面影響，因為某些隸屬於FTX的實體以及Coinbase和Coinbase等平臺

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Binance已經或可能繼續從事重大交易活動。如果數字資產市場的流動性繼續受到這些事件的負面影響，數字資產價格(包括比特幣價格)可能會繼續經歷大幅波動，對數字資產市場的信心可能會進一步受到破壞。這些事件正在繼續發展，目前無法預測它們可能給我們、我們的服務提供商或整個數字資產行業帶來的所有風險。

儘管我們對FTX或任何上述加密貨幣公司沒有直接風險敞口(Coinbase除外，這在--如果託管人申請破產，託管的比特幣可能被確定為破產財產的財產，而我們可以被視為其一般無擔保債權人)，也沒有任何由於上述破產而可能無法追回或以其他方式丟失或挪用的重大資產，但像FTX這樣的大型交易所或數字資產空間的其他重要參與者的失敗或破產可能會導致比特幣價格下跌，並降低人們對生態系統的信心。這可能會對我們的投資產生不利影響。這種市場波動對我們的運營結果和財務狀況產生了實質性的不利影響，我們預計我們的運營結果將繼續受到比特幣價格的影響，因為我們的運營結果與比特幣價格密切相關。如果我們不繼續調整我們的短期戰略，在當前充滿活力的市場條件下優化我們的運營效率，這樣的市場條件可能會對我們的業務、前景或運營產生進一步的負面結果。

如果我們持有的比特幣丟失、被盜或被毀，我們可能沒有足夠的追回來源。

我們依賴Coinbase為我們的比特幣託管提供便利。如果我們持有的比特幣在包括Coinbase在內的一方對我們負有責任的情況下丟失、被盜或銷燬，責任方可能沒有足夠的財政資源來滿足我們的索賠要求。例如，對於某一特定損失事件，我們的唯一追償來源可能僅限於其他負有責任的第三方(例如，小偷或恐怖分子)，其中任何一方可能沒有財力(包括責任保險)來滿足我們的有效索賠。雖然Coinbase繼續承保Coinbase聲稱對本公司與Coinbase的託管協議下提供的託管服務具有商業合理性的類型和金額的保險，包括本金總額有限的某些商業犯罪保險，涵蓋欺詐、安全漏洞、黑客攻擊和資產盜竊所產生的損失，但此類保險可能不足以保護公司免受Coinbase託管的比特幣持有量的所有損失，無論是否源於安全漏洞、網絡攻擊或其他類型的非法活動。見-我們有限的保險保護使我們和我們的股東面臨比特幣損失的風險，沒有人對此承擔責任。

我們有能力採用技術來應對不斷變化的安全需求或趨勢，並依賴第三方Coinbase進行託管，這對我們持有的比特幣資產的安全構成了挑戰。

數字資產交易所的歷史表明，交易所和數字資產的大持有者必須適應技術變革，才能確保和保護他們的數字資產。我們持有的所有比特幣都由Coinbase冷藏或熱藏。我們依賴Coinbase的安全系統，這些系統源自成熟的行業最佳實踐， 保護我們持有的比特幣免受盜竊、丟失、破壞或其他與黑客和技術攻擊有關的問題。我們認為，隨着比特幣持有量的增長，我們可能會成為更具吸引力的安全威脅目標。如果Coinbase或我們無法識別、緩解或阻止新的安全威脅，我們持有的比特幣可能會受到盜竊、丟失、破壞或其他攻擊，這可能會對我們的投資產生不利影響。在Coinbase不再能夠保護我們的資產的程度上，如果保護協議失敗，我們將面臨損失的風險。

對我們的安全威脅可能導致我們的比特幣持有量損失或我們的聲譽和品牌受損，每一項都可能對我們的投資產生不利影響。

安全漏洞、計算機惡意軟件和計算機黑客攻擊一直是數字資產交易市場普遍關注的問題，例如自比特幣網絡推出以來。任何由黑客攻擊引起的安全漏洞，包括試圖未經授權訪問信息或系統，或造成故意故障或數據、軟件、硬件或其他計算機設備丟失或損壞，以及計算機病毒的無意傳播，都可能損害我們的業務運營或導致我們持有的比特幣損失。任何違反我們基礎設施的行為都可能導致我們的聲譽受損，從而對我們的投資產生不利影響。此外，我們相信，隨着資產的增長，我們可能會成為黑客和惡意軟件等安全威脅的更具吸引力的目標。

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我們依賴Coinbase的安全系統，這些系統源自既定的行業最佳實踐，以保護我們持有的比特幣免受盜竊、丟失、破壞或其他與黑客和技術攻擊有關的問題。然而，Coinbase的安全系統可能不是不可滲透的，可能不是沒有缺陷或不受天災的影響，並且由於安全漏洞、軟件缺陷或天災造成的任何損失可能由我們承擔。

我們的安全系統和運營基礎設施可能會因外部各方的行為、我們員工的錯誤或瀆職或其他原因而遭到破壞，因此，未經授權的一方可能會獲得對我們的私鑰、數據或比特幣的訪問。此外，外部方可能試圖欺騙性地誘使我們的員工披露敏感信息，以便訪問我們的基礎設施。由於用於獲得未經授權的訪問、禁用或降級服務或破壞系統的技術經常變化，或者可能被設計為在預定事件之前保持休眠狀態，並且通常在針對目標發射之前才被識別，因此我們可能無法預測這些技術或實施適當的預防措施。如果我們的安全系統發生實際或感知的破壞，市場對我們安全系統有效性的看法可能會受到損害，這可能會對我們的投資產生不利影響。

倘出現安全漏洞，我們可能被迫停止營運，或資產減少，每項事件的發生均可能對我們的投資造成不利影響。

對我們的安全系統失去信心，或我們的安全系統遭到破壞，可能會對我們以及對我們的投資價值造成不利影響。

我們將採取措施保護我們和我們的比特幣免受未經授權的訪問、損壞或盜竊；但是，我們的安全系統可能無法防止我們持有的比特幣被不當訪問、損壞或盜竊。安全漏洞可能會損害我們的聲譽，或導致部分或全部比特幣丟失。因此，人們認為我們的措施沒有充分保護我們持有的比特幣，可能會導致現有或潛在股東的損失，減少對我們普通股的需求，並導致我們的股票價值下跌。

比特幣交易是不可撤銷的，被盜或錯誤轉移的比特幣可能無法挽回。因此，任何不正確執行的數字資產交易都可能對我們的投資產生不利影響。

從管理的角度來看，比特幣交易在沒有交易接受者的同意和積極參與的情況下是不可撤銷的，或者理論上，沒有比特幣網絡上大多數處理能力的控制或同意。一旦交易被驗證並記錄在添加到區塊鏈的區塊中，比特幣的錯誤轉移或比特幣被盜通常將無法逆轉，我們可能無法為任何此類轉移或被盜尋求賠償。雖然我們在Coinbase上直接將我們的比特幣兑換為美元，並且目前不使用或預期將我們的比特幣用於除有限的工資相關支付之外的任何其他交易，但有可能通過計算機或人為錯誤，或通過盜竊或犯罪行為，我們的比特幣可能以不正確的金額從我們轉移，或轉移給未經授權的第三方。如果我們無法尋求與該第三方進行更正交易，或無法識別通過錯誤或盜竊收到我們比特幣的第三方，我們將無法恢復或以其他方式收回錯誤轉移的比特幣。倘吾等無法就該等錯誤或盜竊尋求補救，則該等損失可能會對吾等之投資造成不利影響。

我們可能面臨互聯網中斷的風險，這不僅會對比特幣的價格產生不利影響，也會對我們挖掘比特幣的能力產生不利影響。

互聯網的中斷可能會對加密貨幣（包括比特幣）的開採和使用產生不利影響。一般來説，加密貨幣和我們的比特幣開採業務依賴於互聯網。互聯網連接的重大中斷可能會擾亂比特幣的網絡運營，直到中斷得到解決，並對比特幣的價格和我們開採比特幣的能力產生不利影響。

我們可獲得的有限法律追索權使我們和我們的投資者面臨比特幣丟失的風險，而無人承擔責任。

目前，還沒有具體列舉的美國或外國政府、監管、調查或檢察機構或機制來對丟失或被盜的加密貨幣提起訴訟或投訴；儘管聯邦調查局等執法機構已經追回了被盜的比特幣，但追回比特幣需要相當長的時間。在我們無法挽回此類行為、錯誤或盜竊造成的損失的情況下，此類事件可能會對我們的業務、前景或運營產生實質性的不利影響，並可能對我們開採或以其他方式收購或為我們自己的賬户持有的任何比特幣的價值產生不利影響。

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在比特幣價格較低的時候出售我們的比特幣來支付費用，可能會對我們的投資產生不利影響。

我們出售比特幣，以支付運營費用和按需增長。因此，我們可能會在比特幣價格較低的時候出售比特幣，這可能會對我們的投資產生不利影響。目前，我們不從事與我們持有的比特幣相關的合同或金融對衝活動，以緩解比特幣價格的潛在下跌。見上述風險因素，標題為，“比特幣的價值歷來都會有很大的波動。由於我們目前沒有對比特幣的投資進行對衝，在可預見的未來也不打算對衝，我們直接暴露在比特幣的價格波動和周圍風險中。

對比特幣的需求在一定程度上是由其作為一種重要且安全的加密貨幣的地位推動的。比特幣以外的加密貨幣可能具有使其更受數字資產用户基礎的實質性部分歡迎的特徵，從而導致對比特幣的需求減少。

與其他加密貨幣相比，比特幣擁有“第一個上市”的優勢。這種率先進入市場的優勢在很大程度上是由擁有最大的用户基礎推動的，更重要的是，擁有最大的聯合採礦權。儘管如此，另一種形式的加密貨幣可能會變得非常受歡迎，因為比特幣網絡被發現或暴露出缺陷，或者另一種形式的數字貨幣被認為具有優勢。如果另一種形式的數字貨幣獲得巨大的市場份額，這可能會降低人們對比特幣的興趣和價值，以及我們比特幣業務的盈利能力。

我們的採礦成本可能超過我們的採礦收入，這可能會嚴重損害我們的業務，並對我們的投資產生不利影響。

採礦作業成本高昂，未來我們的支出可能會增加。開採費用的增加可能不會被收入(即開採的比特幣價值)的相應增長所抵消。我們的支出可能會比我們預期的更大，我們讓業務更具成本效益的投資可能不會成功。此外，即使我們的支出保持不變或下降，只要比特幣價格下降，而比特幣網絡難度沒有相應降低，我們的收入可能不會超過我們的支出。在收入沒有相應增加的情況下增加成本將對我們的盈利能力產生不利影響，並可能嚴重損害我們的業務和對我們的投資。

我們採礦作業中包括的財產可能會受到損害，包括保險可能不涵蓋的損害。

我們目前的採礦地點和我們建立的任何未來地點都將受到與實際條件和運營有關的各種風險的影響，包括但不限於：

儘管我們的礦場配備了通常與傳統數據中心相關的標準安全措施，並由一級保險提供商提供保險，但由於火災或其他自然災害或恐怖分子或其他我們無法控制的事件，我們的礦場仍可能暫時或永久無法運營。有關我們的保險範圍的摘要，請參閲“商業-保險”。我們已經採取和將來可能採取的預防和防範這些風險的措施可能被證明是不充分或不有效的。

我們面臨着與我們對大量電力的需求相關的風險。

比特幣開採設施的運營需要大量電力。我們目前運營或在未來建立的任何礦場只有在我們能夠繼續獲得足夠的電力供應的情況下才能成功

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在成本效益的基礎上為該網站提供電力。我們目前有五個全資擁有的園區，並根據一項積極的託管協議運營更多的礦工，每一項協議都有獨特的電力協議。包括烏克蘭戰爭和通脹影響在內的地緣政治事件導致全球電價上漲；如果電價繼續上漲，而比特幣價格下降，我們開採比特幣的盈利能力將受到負面影響。

我們可以自願或通過與公用事業供應商達成協議，在能源價格上漲或全網電力短缺的情況下，減少我們採礦作業所使用的能源。我們還可能遇到公用事業公司或政府實體限制或禁止向採礦作業提供電力的其他情況。在這些情況下，我們生產比特幣的能力可能會受到負面影響。

由於我們還預計將擴展到更多的地點，因此可能會出現激烈的競爭，爭奪能夠獲得負擔得起的電力的合適地點。

此外，我們的設施可能會受到停電的不利影響。儘管我們在某些地點保持有限的備用電力，但在政府限制電力或停電的情況下，依靠備用發電機運行礦工是不可行的。如果我們無法獲得足夠的電力供應，並因電力供應或成本而被迫減少或停止運營，我們的業務將受到不利影響。

此外，我們的關鍵戰略之一是使用可持續和環境友好的能源，包括核能。如果我們無法在具有成本效益的基礎上獲得可持續的能源並執行這一戰略，我們的業務可能會受到不利影響。

更嚴格的審查以及利益相關者對我們的ESG實踐和氣候變化影響的期望不斷變化，可能會導致額外的成本或風險。

許多行業的公司都面臨着與其環境、社會和治理(ESG)實踐相關的日益嚴格的審查。投資者權益倡導團體、某些機構投資者、投資基金和其他有影響力的投資者也越來越關注ESG做法，近年來也越來越重視其投資的非金融影響。2021年5月，美國證券交易委員會提議修改規則，要求上市公司在定期報告中納入某些與氣候相關的披露，包括有關合理可能對其業務、運營結果或財務狀況產生實質性影響的氣候相關風險的信息，以及在其經審計財務報表的附註中包含的某些與氣候相關的財務報表指標。美國證券交易委員會指出，這樣的規則變化是為了迴應投資者對一致和可比較的氣候變化數據的需求。此外，公眾對環境風險(包括全球氣候變化)的認識和關注的提高可能會導致公眾對我們的業務和行業進行更嚴格的審查，我們的管理團隊可能會將大量時間和精力從我們的運營中轉移到應對這種審查和安撫我們的員工上。

此外，氣候變化的實際風險可能會影響材料和自然資源、能源的來源和供應的可用性和成本，以及對比特幣和其他加密貨幣的需求，並可能增加我們的保險和其他運營成本，包括潛在地修復因極端天氣事件造成的損害或翻新或翻新設施，以更好地抵禦極端天氣事件。如果環境法律或法規或行業標準被改變或採用，並對我們的運營施加重大運營限制和合規要求，或者如果我們的運營因氣候變化的物理影響而中斷，我們的業務、資本支出、運營結果、財務狀況和競爭地位可能會受到負面影響。

我們的運營和盈利能力可能會受到來自其他加密貨幣投資方法的競爭的不利影響。

我們與其他用户和/或公司競爭，這些用户和/或公司正在挖掘比特幣和其他潛在的金融工具，包括比特幣支持的或與比特幣相關的證券。市場和金融狀況，以及其他我們無法控制的條件，可能會使投資於其他金融工具或直接投資於加密貨幣變得更具吸引力，這可能會限制我們股票的市場，並降低它們的流動性。其他金融工具和交易所交易基金的出現加強了對加密貨幣的審查，這種審查可能適用於我們並影響我們的

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有能力成功地為我們的證券建立或維持一個公開市場。這種情況可能會對我們的業務、前景或運營產生實質性的不利影響，並可能影響我們開採、以其他方式收購或為自己持有的任何比特幣的價值，並損害投資者。

時不時地，隨着市場狀況的變化，比特幣的大持有者可能會一下子向市場出售大量比特幣，從而制約比特幣價格的增長。

包括其他礦商在內的大量比特幣持有者可能會選擇或被迫一次性或在短時間內出售大量比特幣。這樣的銷售量增加可能會給比特幣的市場價格帶來下行壓力。

如果託管人申請破產，託管的比特幣可能被確定為破產財產，而我們可能被視為破產財產的一般無擔保債權人。

我們持有的所有比特幣都由Coinbase冷藏或熱藏。在美國破產法中，如何對待申請破產保護的託管人持有的比特幣是一個未知的領域。我們不能肯定地説，如果Coinbase宣佈破產，我們託管的比特幣是否會被視為破產財產，因此，我們是否會被視為Coinbase託管的比特幣的一般無擔保債權人。如果我們被視為普通的無擔保債權人，在Coinbase破產或我們未來可能使用的任何其他託管人破產的情況下，我們可能無法追回我們的比特幣。

存在與技術過時、全球供應鏈對加密貨幣硬件中斷的脆弱性以及難以獲得可能對我們的業務產生負面影響的新硬件相關的風險。

當我們的採礦設施運行時，我們的礦工經歷着普通的磨損，並可能面臨由一些我們無法控制的外部因素造成的更嚴重的故障。隨着時間的推移，我們的礦工的退化也將要求我們修復或更換不再起作用的礦工。此外，隨着技術的發展，我們可能需要購買較新型號的礦工，以保持市場競爭力。這一升級過程需要大量的資本投資，我們在及時和具有成本效益的基礎上這樣做可能會面臨挑戰。

此外，全球礦商的供應是不可預測的，目前嚴重依賴總部設在中國、在亞洲有生產的製造商，而亞洲受到了新冠肺炎疫情的嚴重影響。我們目前使用幾種類型的ASIC礦工作為我們挖掘業務的一部分，包括Bitmain Antminers、嘉楠科技Avalon礦工和MicroBT WhatsMiners。 這些都是在中國、馬來西亞、印度尼西亞或泰國生產的。地緣政治問題，包括美國與中國的關係，可能會影響我們進口ASIC礦工的能力。因此，我們可能無法為我們現有的礦工獲得足夠的替換部件，也無法及時從製造商那裏獲得更多的礦工。此類事件可能會對我們的業務、前景或運營產生實質性的不利影響，並可能影響我們開採、以其他方式收購或為自己持有的任何比特幣的價值，並損害投資者。

由於對包括比特幣在內的數字資產進行財務核算的先例有限，目前尚不清楚我們將被要求如何對涉及數字資產的交易進行核算。

由於在加密貨幣的財務會計和相關收入確認方面設置的先例有限，而且財務會計準則委員會或美國證券交易委員會尚未就比特幣礦工提供官方指導，因此目前尚不清楚未來如何要求比特幣礦工對加密貨幣交易和資產以及相關收入確認進行核算。美國證券交易委員會的監管或財務會計準則或解釋的改變，特別是與本公司和我們的比特幣相關業務的財務會計有關的改變，可能會導致我們的會計處理方式發生變化，並有必要重新申報我們的財務報表。此外，許多公司的會計政策正受到監管機構和公眾更嚴格的審查，2023財年，我們收到了美國證券交易委員會公司財務處加密資產事業部的工作人員對我們比特幣相關業務的會計處理的意見。見項目1B，未解決的工作人員意見。財務會計事項的這種持續不確定性，特別是與本公司有關的財務會計、我們比特幣相關業務的財務會計以及我們收到的美國證券交易委員會關於此類事項的評論，可能會對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果以及我們的融資能力產生負面影響。

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如果我們不能提高我們的哈希率，我們可能無法競爭，我們的運營結果可能會受到影響。

一般來説，比特幣挖掘者解決比特幣區塊鏈上的塊並賺取比特幣獎勵的機會是挖掘者哈希率(即，致力於支持比特幣區塊鏈的計算能力)相對於全球網絡哈希率的函數。隨着比特幣需求的增加，全球網絡散列率也在增加，如果比特幣被更多地採用，我們預計對比特幣的需求將會增加，從而吸引更多的礦業公司進入該行業，並進一步提高全球網絡散列率。隨着新的、更強大和更節能的挖掘服務器的部署，全球網絡哈希率將繼續增加，這意味着除非礦工部署額外的哈希率與全球哈希率的增長同步，否則其各自在每日總回報中所佔的百分比將下降。因此，為了在這個競爭激烈的行業中競爭，我們認為我們將需要繼續收購新的礦工，以取代那些因普通磨損和其他損害而失去的礦工，並提高我們的哈希率，以跟上不斷增長的全球網絡哈希率。

我們計劃通過收購更新、更強大、更節能的礦商來提高我們的哈希率。這些新的礦工是高度專業化的服務器，很難規模化生產。因此，有能力生產大量足夠有效的礦工的生產商有限。這個 這些礦商的成本與比特幣價格和比特幣開採的盈利能力直接相關。由於2021年比特幣價格上漲，對新礦商的需求增加，隨後2022年比特幣價格下跌導致需求下降。我們觀察到，這些新礦工的價格跟隨需求的變化，導致在比特幣開採經濟處於高位時機器價格上漲，而在這些經濟緊張時價格大幅下降。因此，積極的比特幣經濟可能會對我們未來的設備成本產生負面影響，並增加確保採礦設備安全的競爭。如果我們無法收購足夠數量的新礦商或無法獲得足夠的資本來為我們的收購提供資金，我們的運營業績和財務狀況可能會受到不利影響，這可能會對我們證券的投資產生不利影響。

我們的業務過去一直、未來可能會受到大流行、流行病或疾病爆發的風險，例如新冠肺炎大流行的爆發。

2020年3月11日，世界衞生組織宣佈新冠肺炎疫情為大流行。從那時起，新冠肺炎在全球蔓延，影響了全球的經濟活動，包括通過隔離、旅行禁令和限制、就地避難令、企業關閉、商業活動減少、供應鏈中斷以及整體經濟和金融市場的不穩定。這些措施影響並可能進一步影響我們的員工和運營，以及我們的客户、合作伙伴和供應商的運營。我們的關鍵業務運營，包括我們的總部和我們的許多關鍵供應商，都位於已經並可能繼續受到新冠肺炎影響的地區。我們在世界各地的供應商也受到了新冠肺炎的影響，並可能在疫情結束後很長一段時間內繼續受到實質性影響。

具體地説，我們礦工零部件的製造、礦工的最終組裝以及其他關鍵作業都集中在中國和其他受新冠肺炎影響的地理位置，這些地區的地方政府仍在採取措施試圖遏制疫情。 關於此類措施和未來可能採取的措施的影響，包括對製造設施、對我們的支持業務或勞動力或對我們的客户、合作伙伴、供應商和供應商的限制，存在相當大的不確定性。這些措施以及對運輸的限制或中斷，如航空運輸的可用性降低或成本增加、港口關閉以及加強邊境控制或關閉，都可能限制我們滿足客户需求的能力，並對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

新冠肺炎疫情和其他因素歷來影響並可能進一步不利影響我們的供應鏈，這與它們在許多行業的影響一致，包括給運輸和物流帶來挑戰，並對零部件供應施加重大限制。從歷史上看，它們還會顯著增加運輸礦工、相關部件和基礎設施的成本，並可能進一步導致這些成本的大幅增加。

此外，雖然新冠肺炎大流行對全球經濟特別是我們業務的持續影響程度很難評估或預測，但從歷史上看，這場大流行已經並可能繼續導致全球金融市場嚴重混亂，這可能會降低我們獲得資本的能力，或者我們的客户為過去或未來的購買向我們付款的能力，這可能會對我們的營運資金和流動性產生負面影響。由於新冠肺炎或類似的金融市場缺乏遏制和蔓延而導致的衰退或金融市場回調

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健康流行病可能會影響整體支出，對比特幣的需求、我們的業務和我們普通股的價值產生不利影響。

新冠肺炎大流行或類似的衞生流行病的最終影響高度不確定，可能會發生變化。新冠肺炎疫情對我們的運營和財務業績的影響程度，包括我們在預期時間框架內執行業務戰略和計劃的能力，將取決於未來的發展，包括但不限於新冠肺炎的潛在死灰復燃、任何其他流行病的持續時間和蔓延、其嚴重性、任何相關的旅行限制、全球範圍內的任何關閉、美國和其他國家以往和未來為控制和治療疾病而採取的任何行動的有效性，包括但不限於美國和世界各地疫苗接種計劃的有效性，以及對客户支出影響的持續時間、時間和嚴重程度。包括大流行造成的任何衰退，所有這些都是不確定的，也無法預測。新冠肺炎疫情導致的全球供應鏈延長和經濟中斷可能會對我們的業務、運營結果、資金來源和財務狀況產生實質性不利影響，儘管任何此類影響的全面程度和持續時間也是不確定的。

全球經濟狀況，包括持續或惡化的通脹問題和相關的貨幣政策變化和潛在的經濟衰退，以及地緣政治事件，如俄羅斯-烏克蘭衝突，以及隨後因俄羅斯-烏克蘭衝突和以色列-巴勒斯坦衝突而實施的制裁，可能會對我們的業務、財務狀況和業務結果產生不利影響。

一般經濟和政治條件，如經濟衰退、利率、通貨膨脹上升、大宗商品價格、外匯波動、國際關税、社會、政治和經濟風險、敵對行動或敵對行動可能迫在眉睫的看法、軍事衝突和戰爭行為，包括俄羅斯-烏克蘭衝突的進一步升級，以及美國和/或其他國家以及以色列-巴勒斯坦衝突的相關反應，包括制裁或其他限制性行動，可能對我們的業務、供應鏈或合作伙伴產生不利影響。自2021年以來，美國通貨膨脹率穩步上升，一直持續到2022年和2023年。這些通脹壓力，以及我們供應鏈的中斷，增加了大多數其他商品、服務和人員的成本，進而導致我們的資本支出和運營成本上升。持續的高通脹水平導致美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve)和其他中央銀行提高利率，這提高了獲取資金的成本，減緩了經濟增長，這兩種情況中的任何一種-或者兩者的組合-都可能損害我們業務的財務和運營業績。此外，烏克蘭局勢的程度和持續時間、由此產生的制裁以及由此造成的未來市場混亂無法預測，但可能會很嚴重。

這種全球經濟狀況的影響，包括持續或惡化的通貨膨脹問題和貨幣政策的相關變化或潛在的經濟衰退，以及地緣政治事件可能會對我們進入資本和其他金融市場的能力產生不利影響，如果是這樣的話，我們可能需要考慮為我們的一些增長和運營以及營運資本提供其他資金來源，這可能會增加我們獲得資本的成本，並對我們獲得資本的機會產生不利影響。

資產剝離和停產業務可能會對我們的業務產生負面影響，我們出售的業務的留存負債可能會對我們的財務業績產生不利影響。

為了執行我們完全專注於比特幣開採的戰略，我們已經完成了幾項資產剝離，包括剝離我們以前的能源業務的一部分。我們打算進一步處置與我們的非比特幣開採相關的業務，我們可能無法以有利的條款或根本無法完成這些業務。如果我們沒有意識到這些資產剝離的預期收益，或者我們完成後的負債和持續債務很大，超出了我們的預期，我們的財務狀況、運營結果和現金流可能會受到負面影響。

由於這種處置，比特幣開採現在是我們業務和收入的唯一驅動力，預計在可預見的未來將繼續成為我們幾乎所有收入的來源，這將增加我們對Form 10-K年度報告中描述的風險的敞口。

此外，在我們停止運營的過程中，我們可能會因我們的傳統能源產品存在或曾經存在工藝缺陷或造成人身或其他傷害而受到法律訴訟。如果我們的遺留產品或安裝的系統出現故障，我們未來還可能面臨訴訟和其他索賠，

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例如，包括我們的任何能源系統產品(例如已安裝的機架 系統、光伏組件、電池、逆變器或其他產品)會造成傷害。由於能源系統和我們的許多其他產品都是發電設備，我們的產品可能會傷害或損壞客户或他們的財產，無論是由於產品故障、缺陷、安裝不當還是其他原因。此外，由於我們的產品用於由來自第三方製造商的組件組成的系統，即使我們的產品沒有故障，我們也可能受到產品責任索賠的影響。此外，我們的任何產品都可能因產品故障或缺陷而被召回。

針對我們的產品責任索賠的成功主張可能會導致潛在的重大金錢損失，這可能需要我們支付大量款項，並使我們受到負面宣傳，從而損害我們的聲譽和競爭地位。我們依靠第三方製造保修、我們的製造合作伙伴提供的保修和我們的一般責任保險來支付產品責任索賠，並且沒有單獨獲得產品責任保險。這樣的保證和保險範圍可能不足以涵蓋所有潛在的索賠。此外，即使此類保證和保險覆蓋範圍足夠，任何成功的索賠都可能嚴重損害我們的業務、聲譽、財務狀況和運營結果。

我們有限的保險保護使我們和我們的股東面臨比特幣損失的風險，沒有人對此承擔責任。

我們目前沒有為我們持有的比特幣維持自己的保險範圍，這些比特幣由Coinbase託管。此外，雖然Coinbase繼續承保Coinbase聲稱對本公司與Coinbase的託管協議下提供的託管服務具有商業合理性的類型和金額的保險，包括本金總額有限的某些商業罪案保險，涵蓋欺詐、安全漏洞、黑客攻擊和資產盜竊所產生的損失，但此類保險可能不足以保護公司免受Coinbase託管的比特幣持有物的所有損失，無論是否源於違反安全規定、網絡攻擊或其他類型的非法活動。因此，我們的比特幣可能會遭受不在保險覆蓋範圍內的損失，沒有人需要承擔損害賠償責任，這可能會對我們的運營產生不利影響，從而對我們的投資產生不利影響。

與政府監管和執法行動有關的風險

如果監管變更或對我們活動的解釋要求我們根據FinCEN在BSA授權下發布的法規或根據州法律註冊為MSB，我們可能會產生鉅額合規成本，這可能是鉅額的或成本高昂的。如果我們受到這些規定的約束，我們遵守這些規定的成本可能會對我們的業務和我們的運營結果產生實質性的不利影響。

如果我們的比特幣開採活動導致我們被視為金融犯罪執法網絡(“FinCEN”)在美國銀行保密法(“BSA”)授權下頒佈的法規下的貨幣服務企業(“MSB”)，我們可能被要求遵守FinCEN法規，包括那些要求我們實施反洗錢計劃、向FinCEN提交某些報告和保留某些記錄的法規。

如果我們的加密貨幣活動導致我們在運營所在的任何州被視為“Money Transfer”​(“MT”)或根據州法律被授予同等稱號，則我們可能被要求尋求許可證或以其他方式向州監管機構註冊，並遵守州法規，其中可能包括實施反洗錢計劃、維護某些記錄和其他運營要求。目前，紐約州金融服務部為開展“虛擬貨幣業務活動”的企業維護着一個全面的“比特幣許可證”框架。2020年7月，路易斯安那州頒佈了《虛擬貨幣企業法》。2023年10月，加利福尼亞州頒佈了《數字金融資產法》，要求對某些數字金融資產業務活動進行登記。我們將繼續監測適用於我們的州級立法、指導或法規的發展情況。

在美國的此類額外的聯邦或州監管義務或在其他國家/地區的監管框架下可能產生的義務可能會導致我們產生鉅額費用，可能會對我們的業務和財務狀況產生重大和不利的影響。此外，我們和我們的服務提供商可能無法遵守適用於MSB和MTS的某些聯邦或州監管義務或其他國家/地區的類似義務。如果我們被認為受到這種額外的監管監督和註冊

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或許可要求，我們可能被要求大幅改變我們的比特幣開採活動，並可能停止從事此類活動。任何此類行動都可能對我們的業務運營和財務狀況以及對我們公司的投資產生不利影響。

目前CFTC關於根據CEA交換比特幣的監管尚不明確；如果我們在與比特幣交換相關的方面受到CFTC的監管，我們可能會產生額外的合規成本，這可能是巨大的。

經修訂的《商品交易法》（“CEA”）目前並未對我們施加與比特幣開採或交易有關的任何直接義務。通常，CFTC是管理CEA的聯邦機構，將比特幣和其他加密貨幣視為商品。這一立場得到聯邦法院判決的支持。

然而，CEA對涉及比特幣和其他數字資產的某些交易提出了要求，這些交易構成了未來交付的商品銷售合同（或該合約的期權）、掉期或涉及保證金的交易，融資或槓桿作用，未能導致在28天內實際交付商品給未被定義為"合格合同參與者"或"符合條件的商業實體"（如，零售商）。CEA或CFTC根據其頒佈的法規的變化，以及對其的解釋和CFTC的官方頒佈，可能會影響比特幣的分類，因此可能會使比特幣受到該機構的額外監管監督。雖然到目前為止，CFTC尚未頒佈管理比特幣非衍生品或非融資、保證金或槓桿交易的法規，但它有權對違反CEA中與任何商品（包括比特幣）銷售合同交易有關的某些禁令的人採取執法行動。操縱和從事某些欺騙行為）。

我們無法確定未來的監管發展將如何影響比特幣的法律處理。CFTC對我們的採礦活動或比特幣交易施加的任何要求都可能導致我們產生額外的非經常性費用，從而可能對公司的投資造成重大不利影響。

此外，如果我們的比特幣採礦活動或交易被CFTC視為構成我們股東對衍生品的集體投資，我們可能需要通過全國期貨協會在CFTC註冊為商品池運營商。該等額外註冊可能導致額外的非經常性開支，從而潛在地對本公司的投資造成重大不利影響。如果我們決定不遵守該等額外監管及註冊要求，我們可能會尋求停止我們的某些業務。任何該等行動均可能對本公司的投資造成不利影響。

雖然CEA或CFTC的規則、命令或裁決（除此處所述外）目前似乎沒有任何條款適用於我們的業務，但這可能會發生變化。

如果美國證券交易委員會或其他監管機構認為比特幣是美國證券法下的證券，我們可能需要遵守重要的SEC註冊和/或其他要求。

一般而言，比特幣和其他數字資產等新穎或獨特的資產，如果符合美國法律對投資合同的定義，則可以歸類為證券。近年來，比特幣以外的數字資產的發行和銷售，最著名的是Kik Interactive Inc.。Kin代幣和Telegram Group Inc.' s TON代幣被SEC視為投資合同。雖然我們認為比特幣不太可能被視為投資合同，因此也不可能被視為投資合同定義下的證券，但我們不能保證我們可能為自己的賬户開採或以其他方式獲取或持有的數字資產（包括比特幣）永遠不會被歸類為美國法律下的證券。 這將使我們有義務遵守SEC的註冊和其他要求，並因此導致我們產生重大的非經常性開支，從而可能對公司的投資造成重大不利影響。

現在或將來，在一個或多個國家，開採、收購、擁有、持有、出售或使用比特幣或其他加密貨幣，參與區塊鏈或使用類似加密貨幣資產可能是非法的，其裁決可能會對我們產生不利影響。

儘管目前加密貨幣在大多數國家通常不受監管或監管較輕，但中國、印度和俄羅斯等幾個國家未來可能會繼續採取監管行動，這可能會嚴重影響加密貨幣的安全。

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限制開採、收購、擁有、持有、出售或使用加密貨幣資產或將任何此類加密貨幣資產兑換為當地貨幣的權利。例如，在中國和俄羅斯（印度目前正在提出新的立法），接受比特幣和其他加密貨幣支付用於消費者交易是非法的，銀行機構被禁止接受加密貨幣存款。此外，2021年3月，中國內蒙古省政府禁止在該省開採比特幣，原因是該行業的電力需求及其負面環境影響。如果其他國家，包括美國，實施類似的限制，這些限制可能會對我們造成不利影響。例如，在紐約州，2022年11月22日簽署了一項暫停使用碳基電源的比特幣採礦業務的法律。這些情況可能會對我們產生重大不利影響，可能會對我們的業務、前景或運營產生重大不利影響，可能會對我們開採或以其他方式收購或持有的任何比特幣或其他加密貨幣的價值產生重大不利影響，從而損害投資者。

不斷變化的環境法規和公共能源政策可能會讓我們的企業面臨新的風險。

我們的比特幣開採業務需要大量電力，只有當我們產生的成本(包括電力成本)低於我們從業務中產生的收入時，我們才能成功，並最終實現盈利。因此，我們建立的任何礦井只有在我們能夠以具有成本效益的基礎上為該礦井獲得足夠電力的情況下才能取得成功，而我們建立新礦井需要我們找到能夠做到這一點的地點。例如，我們的擴張計劃和戰略舉措在一定程度上是基於我們對聯邦、紐約州和佐治亞州監管機構制定的當前環境和能源法規、政策和舉措的理解。如果實施新的法規，或者如果修改現有法規，我們在計劃和戰略舉措背後所做的假設可能是不準確的，如果我們能夠適應這些法規，我們可能會產生額外的成本來調整我們計劃的業務。

此外，繼續缺乏一致的氣候立法，這給我們的業務帶來了經濟和監管方面的不確定性，因為比特幣採礦業的能源需求很高，可能會成為未來環境和能源監管的目標。有關氣候變化的新立法和加強監管可能會給我們和我們的供應商帶來巨大成本，包括與增加能源要求、資本設備、環境監測和報告相關的成本，以及遵守此類法規的其他成本。此外，未來的任何氣候變化法規也可能對我們與位於不受此類限制地區的公司競爭的能力產生負面影響。例如，紐約州最近通過了一項立法，暫停某些使用碳基電力的比特幣開採業務。

鑑於氣候變化影響的政治意義和不確定性，以及如何應對氣候變化，我們無法預測立法和監管將如何影響我們的財務狀況和業務結果。此外，即使沒有這樣的監管，我們或我們行業內的其他公司在全球市場上對氣候變化潛在影響的認識增加和任何負面宣傳都可能損害我們的聲譽。上述任何一項都可能對我們的業務和財務狀況造成重大不利影響。

未來有關為美國聯邦收入以及適用的州、地方和非美國税收目的處理數字資產的發展可能會對我們的業務產生不利影響。

由於數字資產的新的和不斷髮展的性質，以及缺乏關於數字資產和相關交易的全面法律指導，美國聯邦收入的許多重要方面以及涉及數字資產的交易的適用州、地方和非美國税收處理，如比特幣的購買和銷售以及接受股權獎勵和其他數字資產激勵和獎勵產品，都是不確定的，也不清楚未來可能會就數字資產和相關交易的税收處理髮布什麼指導意見。

美國國税局(IRS)目前的指導意見指出，出於美國聯邦所得税的目的，比特幣等數字資產應被視為財產並徵税，而涉及為商品和服務支付比特幣的交易應實際上被視為易貨交易。美國國税局還發布了指導意見，大意是，在某些情況下，數字貨幣的硬叉是產生應税收入的應税事件，併發布了關於確定數字貨幣計税基礎的指導意見。然而，目前的美國國税局指導意見沒有涉及美國聯邦所得税對待數字資產和相關交易的其他重要方面。此外，儘管美國國税局目前的指導方針涉及某些分叉的處理，但在各種數字資產交易的收入計入的時間和金額方面仍然存在不確定性，包括但不限於押注獎勵和其他數字資產激勵和獎勵產品。雖然目前的美國國税局指南創建了

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對於比特幣所有權從一個人轉移到另一個人的任何情況，這是一項潛在的納税申報要求，它保留了對這些交易適用資本利得待遇的權利，這通常對比特幣投資者有利。

不能保證美國國税局未來不會改變其在數字資產方面的現有立場，也不能保證其他州、地方和非美國税務當局或法院在處理用於所得税和銷售税目的的比特幣等數字資產方面會遵循美國國税局的做法。對現有指引的任何更改或發佈新的或不同的指引可能會產生負面後果，包括對比特幣投資者施加更大的税收負擔，或者通常情況下，對比特幣的收購和處置施加更大的成本，並可能對比特幣的交易價格產生負面影響，或以其他方式對我們的業務產生負面影響。此外，未來可能出現的與數字貨幣有關的技術和運營發展可能會增加美國聯邦收入以及適用的州、地方和非美國税收目的數字貨幣處理方面的不確定性。

我們與比特幣網絡的互動可能會使我們暴露在SDN或被阻止的人面前，或者導致我們違反沒有考慮分佈式分類帳技術的法律條款。

財政部金融資產控制辦公室(“OFAC”)要求我們遵守其制裁程序，不得與其特別指定國民(“SDN”)名單上的人進行業務往來。然而，由於區塊鏈交易的假名性質，我們可能會在不知情的情況下無意中與OFAC SDN名單上的人進行交易。我們也可能沒有足夠的能力來確定與我們交易的人的最終身份。

與我們的證券相關的風險

我們普通股的價格可能波動很大，這可能會給投資者帶來巨大損失。

我們普通股的市場價格可能波動很大，可能會隨着各種因素而大幅波動，其中許多因素是我們無法控制的，包括但不限於：

此外，證券市場不時出現與個別公司的經營表現無關的重大價格和成交量波動。這些市場波動也可能對我們普通股的市場價格產生實質性的不利影響。

具體地説，我們普通股的交易價格已經與比特幣的交易價格相關，在未來，隨着我們繼續擴大比特幣開採業務，比特幣的交易價格可能會越來越相關。公司的股票

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比特幣礦業公司已經表現出相對於比特幣的波動性。比特幣和其他加密貨幣市場價格在歷史上一直不穩定，受到各種因素(包括本文討論的因素)的影響，主要通過使用來自各種交易所、場外交易市場和衍生品平臺的數據來確定。正如本文其他地方指出的那樣，雖然我們沒有直接接觸FTX，但像FTX這樣的大型交易所的失敗或破產可能會導致比特幣價格下跌，降低人們對生態系統的信心，這可能會對我們的股價產生負面影響。此外，這類價格可能受到影響商品等因素的影響，而不是商業活動，因為商業活動可能受到欺詐或非法行為者、實際或被認為的稀缺性以及政治、經濟、監管或其他條件的額外影響。定價可能是比特幣或我們的股價未來升值的投機行為的結果，並可能繼續導致這些投機行為抬高比特幣的市場價格。例如，我們普通股在2022年9月30日的收盤價為3.18美元，比特幣的收盤價為19,426美元，截至2023年9月30日，我們的普通股的收盤價為3.81美元，比特幣的收盤價為26,961美元。

此外，股市總體上經常經歷波動，包括新冠肺炎之後的波動，這種波動有時與特定公司的經營業績無關，甚至不成比例。這些廣泛的市場波動已經並可能繼續導致我們普通股的交易價格下降。最近出現的市場混亂和波動水平的持續或惡化可能會對我們獲得資本的能力、我們的業務、財務狀況、運營結果、現金流和前景以及我們普通股的市場價格產生不利影響。在過去，隨着一家公司證券市場價格的波動，該公司經常會被提起證券集體訴訟。我們未來可能會捲入這種類型的訴訟。這類訴訟的辯護費用可能很高，並可能分散我們管理層的注意力和資源，使其無法用於我們的業務運營。

我們有權指定和發行額外的優先股。如果我們指定和/或發行額外的優先股，它很可能擁有可能對普通股產生不利影響的權利、優先和特權。

本公司獲授權發行10,000,000股空白支票優先股，其權利、優惠及特權由本公司董事會不時決定。本公司董事會有權在無需股東批准的情況下發行一個或多個系列的優先股，併為任何系列確定優先股的股息權、解散或清算優先股、贖回價格、轉換權、投票權和其他權利、優先股和特權。目前，2,000,000股被指定為A系列優先股，其中1,750,000股已發行。我們A系列優先股的持有者只有在發生控制權變更事件(如指定證書中所定義)的情況下，才有權讓公司贖回A系列優先股的每股3股我們的普通股，並且他們有權與公司普通股持有人一起就提交給股東的所有事項進行投票，所持A系列優先股的每股投票率為45票。

發行優先股股票，取決於優先股的權利、優先和特權，可能會減少我們普通股的投票權和權力，以及在清算事件中分配給普通股股東的資產部分，還可能導致我們普通股每股賬面價值的稀釋。在某些情況下，優先股還可以被用作籌集額外資本或阻止、推遲或阻止公司控制權變更的方法，從而損害我們普通股的投資者。我們不能保證，在某些情況下，我們不會增發優先股。

我們目前並可能不時地捲入重大訴訟和其他法律程序，並受到這些訴訟和其他法律程序的約束。特別是，2021年1月20日，本公司的一名據稱的股東代表所有其他類似情況的個人向美國紐約南區地區法院提起了針對我們和我們執行管理團隊的某些成員的集體訴訟(“集體訴訟”)。集體起訴書稱，在2020年12月31日至2021年1月14日期間，我們和

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我們執行管理團隊的某些成員未能向投資者披露某些重大信息，因此，我們對我們的業務、運營和前景的積極陳述具有重大誤導性和/或缺乏合理的基礎。在集體投訴中提出的索賠似乎來自一份關於我們的賣空者報告。

我們主要通過公開發行普通股新股為我們的戰略增長提供資金，這稀釋了我們現有股東的所有權利益，並可能對我們證券的市場價格產生不利影響。

我們已經通過公開發行我們的普通股籌集了資金，為我們業務的戰略增長提供資金，包括通過我們的市場發售計劃，我們預計還需要通過類似的公開發行籌集更多資金，為完成當前和未來的擴張計劃提供資金。在目前的金融市場條件下，利用這些來源可能更具挑戰性，特別是在交易量減少的情況下。我們可能無法以優惠條件獲得額外的債務或股權融資，如果有的話，這可能會損害我們的增長，並對我們現有的業務產生不利影響。如果我們籌集額外的股權融資，我們的股東可能會經歷他們的所有權權益顯著稀釋，我們普通股的每股價值可能會下降。此外，如果我們從事債務融資，我們發行的任何債務的持有者很可能在支付順序上優先於我們普通股的持有者。我們可能被要求接受限制我們產生額外債務或採取其他行動的能力的條款，包括要求我們維持特定流動性或其他比率的條款，否則可能不符合我們股東的利益。

我們過去沒有為我們普通股的股票支付股息，未來也沒有立即這樣做的計劃。

我們還沒有支付，也不打算在不久的將來支付與我們的普通股有關的任何現金股息。我們計劃將我們所有的收益進行再投資，在我們有收益的範圍內，以支付運營成本，並在其他方面變得更具競爭力。我們不能向股東保證，我們將在任何時候產生足夠的盈餘現金，作為股息分配給我們普通股的持有者。因此，股東不應期望從我們的普通股中獲得現金股息。

如果證券或行業分析師不發表或不繼續發表關於我們業務的研究或報告，或者如果他們對我們的股票發表不利或誤導性的意見，我們的股價和交易量可能會下降。

我們普通股的交易市場受到行業或證券分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告的影響。如果現在或未來跟蹤我們的任何分析師對我們的股票發表負面看法，我們的股價可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止對我們公司的報道，或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的可見度，這反過來可能導致我們的股價或交易量下降。

我們的負債可能會對我們的財務健康產生不利影響，並阻止我們履行債務義務。

於2022年4月，吾等與作為貸款人的利邦資本公司訂立主設備融資協議(“融資協議”)。融資協議提供了高達35,000美元的借款，為我們收購區塊鏈計算設備提供資金。我們在交易結束時收到了20,000美元的貸款，剩餘的15,000美元沒有申請資金，因此被取消。截至2023年9月30日，有11,730美元的本金未償還，應付給三一資本公司。

融資協議項下的借款由3,336名S19j Pro礦工提供抵押，這些礦工位於佐治亞州學院公園和佐治亞州諾克羅斯的工地。融資協議項下以借款作抵押的礦商的價值可能會受到影響數碼資產市場的不利事件及/或比特幣價格波動的負面影響。如果我們未能履行我們的債務義務，如果Trity Capital Inc.取消了以我們的債務為抵押的礦商的抵押品贖回權，我們可能會損失高達0.33艾哈希的計算能力，或當前計算能力的3.3%。此外，只要根據融資協議為吾等提供借款擔保的礦商價值減少及下降至低於吾等根據融資協議承擔的責任總額，則就抵押品價值與吾等責任的差額而言，融資協議項下的貸款人將為吾等的無抵押債權人。

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此外，我們的債務可能：

由於遵守影響上市公司的法律法規，我們產生了大量的成本和管理、會計和財務資源的需求；未能建立和維持適當的內部控制和/或披露控制或招聘，培訓和保留必要的會計和財務人員可能會對我們準確和及時編制財務報表的能力產生不利影響，及時、準確地公開披露。

作為一家上市公司，我們承擔了超出私人公司範圍的重大行政、法律、會計和其他負擔和開支，包括上市公司的報告義務和納斯達克上市要求。特別是，我們需要並繼續需要，增加具備所需技術和上市公司經驗和專業知識的會計和財務人員，以加強和補充我們的內部會計資源，使我們能夠履行該等報告責任。任何未能維持有效的內部監控系統（包括對財務報告的內部監控）可能會限制我們準確及時地報告財務業績的能力，或發現和防止欺詐行為的能力，並可能使我們面臨監管執法行動和股東索賠。

此外，根據2002年《薩班斯—奧克斯利法案》（“薩班斯—奧克斯利法案”）第404條，我們須記錄和測試我們的內部監控程序，並就我們對財務報告的內部監控的有效性編制年度管理評估。我們的評估必須包括披露我們對財務報告的內部控制中已識別的重大弱點。我們的獨立註冊會計師事務所也證明瞭我們對財務報告的內部控制的有效性。存在一個或多個重大弱點可能影響我們財務報告的準確性和時間。測試和維護財務報告的內部控制涉及大量成本，並可能轉移管理層對我們業務重要的其他事項的注意力。此外，我們可能無法成功地糾正可能發現的任何缺陷。

我們的管理層已發現其財務報告內部監控存在重大弱點，未來可能會發現其他重大弱點。倘吾等未能糾正重大弱點，或吾等未能建立及維持對財務報告的有效控制，吾等準確及及時報告財務業績的能力可能會受到影響，而該等未能對投資者信心及業務營運造成不利影響。

在編制二零二三財年財務報表的過程中，我們及獨立註冊會計師事務所發現我們對財務報告的內部監控存在重大弱點。重大弱點指財務報告內部監控存在缺陷或缺陷組合，致使年度或中期財務報表的重大錯誤陳述有合理可能無法及時預防或發現。我們發現了一個與信息技術一般控制（ITGC）有關的重大缺陷，即在設計和實施建議的控制措施時，沒有對通過軟件即服務（SaaS）供應商審計報告提交的所有補充用户實體控制措施進行充分記錄的控制措施，並且沒有始終對實體（IPE）生成的信息（包括電子表格）進行適當的IT控制措施，與編制我們的綜合財務報表有關的事項。

為解決我們的重大缺陷，我們需要根據第二部分第9A項“控制和程序”中的規定對我們的程序和控制進行更改。除非採取這些步驟，

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已經完成，並已有效運作了一段足夠的時間。 吾等無法向閣下保證，吾等計劃採取的措施實際上足以彌補導致吾等財務報告內部監控重大弱點的監控缺陷，或該等措施將防止或避免未來潛在重大弱點，吾等現有監控及吾等開發的任何新監控措施可能因吾等業務條件的變化而變得不適當。此外，我們對財務報告的內部控制可能在未來發現其他弱點。

如果我們不能彌補我們的重大弱點並以其他方式實施和維持對財務報告的有效內部控制，我們準確記錄、處理和報告財務信息、編制財務報表和在規定的時間段內履行我們的公開報告義務的能力可能會受到不利影響。我們還可能被要求重新申報前幾個時期的財務報表。如果我們無法斷言我們對財務報告的內部控制是有效的，或者如果我們的獨立註冊會計師事務所無法對我們的財務報告內部控制的有效性發表無保留意見，投資者可能會對我們的財務報告的準確性和完整性失去信心，我們的普通股的市場價格可能會受到不利影響，我們可能會受到私人訴訟或美國證券交易委員會或其他監管機構的調查或執法行動，所有這些都可能需要我們花費額外的財務和管理資源，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。如果我們被迫實施任何財務報表重述，這些不利後果可能會更加嚴重。

我們是一個加速申報的公司，可能不再作為一家較小的報告公司提供大規模披露，從我們截至2023年12月31日的10-Q表格季度報告開始，這將增加我們的成本和管理要求。

我們是加速申報機構，從我們截至2023年12月31日的Form 10-Q季度報告開始，我們可能不再作為交易法定義的“較小報告公司”提供按比例披露的信息。

作為一家規模較小的報告公司，我們可以選擇利用適用於其他上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及在我們的年度報告中僅提供兩年的經審計財務報表。

此外，作為一家非加速申報公司和較小的報告公司，我們利用了豁免要求我們的獨立註冊會計師事務所根據薩班斯-奧克斯利法案第404(B)條證明我們對財務報告的內部控制的有效性。然而，我們可能不再利用這一豁免作為加速申請者，這將增加我們的費用並需要大量的管理時間。

內華達州修訂後的法規和我們的章程中的條款可能會使投資者很難對我們的董事或高級管理人員因違反他們的受託責任而提起任何法律訴訟，或者可能要求我們支付我們的董事或高級管理人員在任何此類行動中產生的任何金額。

根據內華達州修訂後的法規和內華達州修訂後的法規授權的我們的章程中的規定，我們的董事會成員和我們的高級職員對於違反他們作為董事或高級職員的受託注意義務不承擔任何責任，除非在有限的情況下。具體地説，內華達州修訂後的法規78.138條規定，董事或高管不對因其作為董事或高管的任何行為或沒有采取行動而造成的任何損害，單獨對公司或其股東或債權人負責，除非證明：(1)董事或高管的行為或沒有采取行動構成違反其作為董事或高管的受託責任，以及(2)他或她違反這些職責涉及故意不當行為、欺詐或明知違法。此條款旨在為董事和高級管理人員提供保護，使其免受董事或高級管理人員因被指控違反注意義務的訴訟而可能造成的金錢損害的責任，並限制他們的潛在責任。

因此，股東可能無法在針對我們的董事或高級管理人員的法律訴訟中獲勝，即使他們違反了他們的受託注意義務。此外，我們的章程允許我們賠償我們的董事和高級職員因他們以我們的身份與我們一起工作而產生的任何和所有費用、費用和開支。這意味着，如果一個人能夠對我們的董事或高級管理人員提起訴訟，很有可能，我們將被要求支付董事或高級管理人員為訴訟辯護而產生的任何費用，以及他們以其他方式做出的任何判決或和解。

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將被要求支付費用。因此，我們的賠償義務可能會轉移所需的財政資源，並可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和現金流以及我們普通股的現行市場價格產生不利影響。

項目1B。未解決的員工意見

在2023財年，公司收到了員工的意見。公司對某些未解決的意見的迴應，公司認為是重要的，仍在由員工審查，如下所述。

項目2.財產

2023年6月21日，本公司收購了Coinaker Miners LLC的未償還會員權益，Coinaker Miners LLC是一家佐治亞州有限責任公司，持有佐治亞州道爾頓的兩份不動產和某些有形財產的租賃協議。Coinaker Miners LLC後來更名為CSRE Properties Dalton LLC。

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2023年4月7日，由本公司全資擁有的單一成員有限責任公司、子公司CleanSpark HQ，LLC以4,100美元購買了位於內華達州亨德森東南大道10424號200號Suite200的若干房地產。該物業由大約15,000平方英尺的辦公空間組成。該公司打算將這一辦公空間用作新的公司總部。

2022年10月8日，公司通過其全資子公司CSRE Properties Sandersville，LLC完成了對位於佐治亞州桑德斯維爾2015年George J.Lyons Parkway，Sandersville，31082的不動產租賃和有形財產的購買。該物業位於佐治亞州華盛頓縣，由41個現有的模塊化數據中心組成。本公司擬利用該物業進行其比特幣開採活動。

2022年8月17日，公司通過其全資子公司CSRE Properties Washington，LLC完成了對位於華盛頓迪克西·伍德路197號的房地產的購買，郵編：30673。總成交價為15,000美元，賣家通過有限保修契據轉讓了費用簡單所有權。該房產位於佐治亞州威爾克斯縣，佔地約27英畝。本公司擬利用該物業進行其比特幣開採活動。

2021年8月6日，本公司通過其全資子公司諾克羅斯地產有限責任公司，完成了購買位於佐治亞州諾克羅斯30071布魯克空心公園路5295號的房地產(“諾克羅斯財產”)。總成交價為6,550美元，賣家通過有限保修契據轉讓了費用簡單所有權。諾克羅斯地產由一座佔地約7英畝的寫字樓組成，佔地約86,000平方英尺。CleanBlok利用諾克羅斯財產進行比特幣挖掘活動。

2021年5月20日，公司通過其全資子公司ATL完成了購買位於佐治亞州30349大學公園戈比路2380號的房地產(“大學公園物業”)，該房地產在購買前一直在租賃。總成交價為4,712美元，賣家通過有限保修契據轉讓了費用簡單所有權。學院公園物業由一座辦公/倉庫建築組成，佔地約6英畝，佔地約41,387平方英尺。ATL和CleanBlok利用College Park物業進行比特幣挖掘活動。

2021年6月15日，該公司簽訂了加州卡爾斯巴德C套房2042號Corte Del Nogal的倉庫和辦公空間租賃合同，郵編：92011。這份為期5年的租約是一個約12,704平方英尺的工業單位，也是一個更大的47,744平方英尺多租户工業彈性建築的一部分，需要每月支付11美元的基本租金。租賃的物業以前是我們的能源業務使用的，2023年9月，我們與出租人簽訂了一份約200美元的租賃終止協議，這筆錢在我們的綜合資產負債表中記錄在“為出售而持有的流動負債”中，並於2023年10月全額支付。

2021年8月26日，該公司簽訂了一份位於內華達州89074號亨德森160號套房2370 Corporation Circle的辦公空間租賃合同。租期為65個月，可租面積為4552平方英尺，初始起租為11美元，每年上漲3%。公司圈空間目前被用作CleanSpark公司和執行總部。

我們還有一個辦公室，位於猶他州伍茲克羅斯84087號3號套房1185S.1800W。我們目前簽訂了一份年復一年的租賃協議，要求我們每月支付2美元。這處房產由公司員工使用。

本公司相信其現有設施及設備的運作狀況良好，適合開展業務。

項目3.法律訴訟

有關我們待進行的法律程序的重大事項的説明，請參閲我們的合併財務報表附註中的附註17-承諾和或有事項。

本公司還面臨其他尚未完全解決的法律程序和在正常業務過程中提出的索賠。本公司經常受制於不會個別或整體對本公司的財務狀況或經營業績產生重大影響的事項並予以解決。訴訟的結果本質上是不確定的。如果在報告期內解決了一個或多個針對公司的法律問題

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如果金額超過管理層的預期，公司在該報告期的財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。

項目4.礦山安全信息披露

不適用。

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第II部

項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券

市場信息

我們的普通股，每股票面價值0.001美元，在納斯達克資本市場上市，股票代碼為“CLSK”。

我們普通股持有者

截至2023年12月1日，我們有195名登記在冊的普通股持有人。

對於提交股東投票表決的所有事項，我們普通股的持有者有權對每一股登記在案的股份投一票。我們普通股的持有者沒有優先購買權，也沒有權利將他們的普通股轉換為任何其他證券。我們的普通股沒有適用於贖回或償債基金的條款。

分紅

在我們目前所屬的公司章程和章程或協議中，沒有任何限制阻止我們宣佈股息。然而，內華達州修訂後的法規確實禁止我們在股息分配生效後宣佈股息：

我們從未宣佈過普通股的任何股息，我們也不打算在可預見的未來宣佈任何股息。

最近銷售的未登記的 證券；登記證券收益的使用

在截至2021年12月的季度，我們根據2020年8月31日簽訂的會員權益購買協議，基於某些里程碑的實現，向GridFabric的賣家發行了總計8,404股我們普通股的未登記股票。這些股票的總價值被認為是150美元。

普通股是在不涉及公開發行的交易中發行的，依據證券法第4(A)(2)節和/或根據證券法頒佈的規則D第506條規定的豁免註冊。

在截至2023年9月30日的季度內，沒有其他未登記的證券銷售沒有在當前的Form 8-K報告或我們的Form 10-Q季度報告中報告。

回購

在本年度報告所涵蓋的會計年度第四季度，本公司沒有回購任何類別的公司股權證券的任何股份或其他單位。

第六項。[已保留]

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項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

前瞻性陳述

關於截至2023年9月30日、2023年9月30日和2022年9月30日的年度財務狀況和經營業績的以下討論應與我們的合併財務報表以及本年度報告中其他部分以Form 10-K格式包含的這些報表的附註一起閲讀。我們的討論包括基於當前預期的前瞻性陳述，這些預期涉及風險和不確定因素，如我們的計劃、目標、預期和意圖。由於一些因素，實際結果和事件的時間可能與這些前瞻性陳述中預期的大不相同。我們使用諸如預期、估計、計劃、項目、持續、正在進行、預期、相信、打算、可能、將、應該、可能和類似的表達來識別前瞻性陳述。請參閲“前瞻性陳述”。

業務概述

我們是一家比特幣開採公司。我們在佐治亞州獨立擁有和運營五個數據中心，開發的總容量為230兆瓦。我們正在佐治亞州桑德斯維爾的數據中心額外開發150兆瓦的電力。我們在紐約的馬塞納有一個合作伙伴，為我們提供50兆瓦的電力。我們設計我們的基礎設施，以負責任地支持比特幣，這是世界上最重要的數字商品，也是金融獨立和包容性的基本工具。我們努力通過投資於低碳能源的社區，如風能、太陽能、核能和水力發電，讓地球變得比現在更好。我們努力在我們的員工、我們所在的社區以及世界各地依賴比特幣的人之間培養信任和透明度。

比特幣挖掘

比特幣於2008年推出，目標是成為一種交換和存儲價值的數字手段。比特幣是一種數字貨幣，它依賴於一個基於共識的網絡和一個名為“區塊鏈”的公共賬簿，它包含了每一筆比特幣交易的記錄。比特幣網絡是第一個去中心化的P2P支付網絡，由用户參與共識協議提供動力，沒有中央權威機構或中間商，具有廣泛的網絡參與。每筆比特幣交易的真實性都通過與發送和接收比特幣的用户地址相對應的數字簽名來保護。用户可以完全控制從自己的發送地址匯款比特幣。比特幣區塊鏈上的所有交易都是透明的，允許運行相應軟件的人確認每筆交易的有效性。為了記錄在區塊鏈上，每筆比特幣交易都通過工作證明共識方法進行驗證，這需要解決加密函數來驗證交易並將其發佈到區塊鏈上。這一過程被稱為挖掘。礦工將獲得比特幣獎勵，包括新創造的比特幣和比特幣費用，因為他們成功地解決了加密功能併為網絡提供了計算能力。

計算機處理能力、互聯互通、電力成本、環境因素(如冷卻能力)和地理位置等因素在採礦中發揮着重要作用。截至2023年9月30日，我們的運營採礦單位能夠產生超過9.6EH/S的計算能力。在比特幣挖掘中，“hashrate”是衡量計算機在比特幣網絡上處理交易的計算和處理能力和速度的指標。我們預計將在2024年及以後繼續提高我們的計算能力，同時擴大我們在喬治亞州擁有的站點的基礎設施，尋求戰略收購目標，並通過戰略代管協議。截至2023年12月1日提交申請之日，我們有能力生產10.0EH/S的計算能力。以哈希率衡量一家公司的計算能力通常被認為是評估比特幣挖掘公司的最重要指標之一。

截至2023年9月30日，我們擁有約113,500名礦工，其中約88,000名在役，其餘主要是準備安裝在桑德斯維爾擴建項目中的新機器。這些礦工的年齡從1到37個月不等，平均年齡約為12個月。我們沒有為礦工安排停工時間。我們定期對礦工進行計劃外維護，但從歷史上看，這種停機時間並不多。在執行計劃外維護時，我們通常會用替代礦工替換礦工，以減少整體停機時間。截至2023年9月30日擁有的礦工的能效範圍(瓦特/兆瓦)為21.5至38W/th，平均能效為28.4w/th。

我們通過採礦業務獲得比特幣，並不時出售比特幣，以支持我們的業務和戰略增長。我們目前不打算從事比特幣的常規交易(除非有必要

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將我們的比特幣轉換為美元)或從事與我們持有的比特幣相關的對衝活動；然而，我們在任何給定時間持有或出售比特幣的決定可能會受到比特幣市場的影響，該市場歷史上一直具有顯著的波動性。目前，我們沒有使用公式或具體方法來確定是否或何時出售我們持有的比特幣，或我們將出售的比特幣數量。相反，持有或出售比特幣的決定目前是由管理層通過分析預測和實時監控市場來決定的。

比特幣的價值歷來都會有很大的波動。下表提供了2021年10月1日至2023年9月30日期間比特幣的盤中低價和盤中高價範圍。

截至2023年9月30日，我們持有約2243枚比特幣。截至2023年9月30日，我們的比特幣在綜合資產負債表上的賬面價值為56,241美元。我們將我們的比特幣計入無限期無形資產，如果我們的比特幣的公允價值在收購後的任何時候低於其賬面價值，這些資產都會受到減值損失。減值損失不能因公允價值隨後的任何增加而收回。我們在每個報告期結束時持有的每枚比特幣的賬面價值反映了自收購以來任何時候在活躍交易所報價的一枚比特幣的最低價格。因此，比特幣市場價格的負面波動可能會對我們的收益和比特幣的賬面價值產生實質性影響。

通過我們的全資子公司CSRE Properties，LLC，CSRE Property Management Company，LLC，CSRE Properties Norcross，LLC，CSRE Properties Washington，LLC，CSRE Properties Sandersville，LLC，CSRE Properties Dalton，LLC和CleanSpark HQ，LLC，我們維持房地產控股。

截至2023年和2022年9月30日的財政年度的運作結果

($以000‘S表示，比特幣價格和“比特幣挖掘業務”標題下列出的信息除外)

比特幣挖掘業務

概述

我們運營着一組服務器，通常被稱為Miner或ASIC(專用集成電路)，這是為特定用途定製的計算機芯片。在比特幣挖掘的情況下，ASIC以儘可能高效和快速的方式計算SHA-256算法，以便與其他礦工競爭解塊。每一次計算都是一個哈希，每臺機器的計算能力是以每秒處理的太哈希來衡量的(“TH/S”)。1萬億次散列相當於1萬億次散列。我們產生的散列能力越強，對全局哈希率的貢獻越大，我們在塊獎勵中的百分比就越高。例如，截至2023年9月30日，我們的運營哈希率約為全球哈希率的2.45%，我們獲得了大致相同百分比的全球區塊鏈獎勵，截至該日期，約相當於每天20-22個比特幣。歸根結底，為了使採礦有利可圖，我們努力確保這些採礦獎勵覆蓋我們的直接運營成本。

影響我們挖掘比特幣盈利能力的因素多種多樣。我們挖掘盈利能力的能力取決於能否成功駕馭這些波動變量，這些變量包括比特幣的美元價值(其波動性如上所述)、挖掘難度、全球哈希率、電價、機隊能效、數據中心能效和其他因素。

採礦車隊的能效有助於推動盈利，因為比特幣開採最重要的直接成本是電力。我們用生產每太赫茲能量所需的瓦數來衡量效率。

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處理能力。我們相信，我們運營着一支高效的礦工船隊。下表描述了截至9月30日、2023年和2022年的我們的機隊，並介紹了我們的礦工效率和計算能力與全球計算能力的比較。

下表描述了在截至2023年9月30日和2022年9月30日的年度內開採每個比特幣的平均成本，以及我們五個自有設施和我們託管的設施內利用的每千瓦時的總能源使用量和每千瓦時成本。

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電價是我們全資擁有的地點最重要的成本驅動因素，截至2023年9月30日和2022年9月30日的年度，能源成本分別佔比特幣開採收入的51.5%和19.6%。對於我們的託管位置，託管費用(包括以能源為最大成本的第三方運營商的直接運營成本)和利潤分享分別佔截至2023年9月30日和2022年9月30日的財年比特幣挖掘收入的66.9%和42.4%。

能源價格可能波動很大，全球事件(包括烏克蘭戰爭和隨之而來的天然氣短缺)在過去一年裏導致全國範圍內的電價上漲。我們在佐治亞州的所有全資擁有和運營的場地以及我們在紐約州的託管礦工目前在批發電力成本方面受到可變價格和市場費率波動的影響。這些價格受購電協議的約束，這些協議因地點而異，並表示價格可能會每小時變化。雖然這使得能源價格更難預測，但它也讓我們有更大的能力和靈活性來積極管理我們消耗的能源，並着眼於提高盈利能力和能源效率。能源價格對熱浪、冬季風暴和極地渦旋等天氣事件也高度敏感，這些事件增加了地區對電力的需求。當這種情況發生時，我們可能會減少我們的運營，以避免增加用電費率。我們在中國支付的平均電價

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截至2023年9月30日和2022年9月30日的年度，自有設施分別為每千瓦時0.048美元和0.041美元。在我們的託管設施中，託管費用與託管設施中使用的KWHs相比，在這些時間段分別為每千瓦時0.064美元和0.098美元。

管理團隊實時決定我們應該減少能源使用的需要和時機。當電價超過我們將獲得的相應固定比特幣獎勵的價值時，我們就會削減電價。這意味着，如果比特幣價值下降或能源價格上漲，我們的削減將增加；同樣，當比特幣價值增加、能源價格下降時，我們的削減將減少。管理團隊在我們的所有站點(包括全資擁有和託管的站點)逐個小時地管理這一決策。

在截至2022年12月31日的季度，由於天氣事件，全國能源價格飆升，因此，我們總共削減了15%的船隊，12月份是2023財年削減幅度最大的月份。我們的積極削減戰略使我們能夠在這些活動期間避免過高的成本，但它也導致了產量的下降。

在截至2023年9月30日的本財年剩餘時間內，公司沒有因天氣事件或能源價格飆升而大幅削減開支。

經營成果

比特幣挖掘收入

在截至2023年9月30日的年度內，我們的收入為168,121美元，較截至2022年9月30日的年度的131,000美元增加37,121美元，增幅為28%，這主要是由於我們的比特幣開採業務收入增加所致。比特幣開採收入由兩個主要驅動因素決定：比特幣開採數量和比特幣開採日期的比特幣價格。在截至2023年9月30日的財年中，我們挖掘了6,903枚比特幣，平均比特幣價格為24,355美元，相比之下，在截至2022年9月30日的財年中，我們開採了3,752枚比特幣，平均比特幣價格為34,916美元。比特幣開採量的增加主要是由於運營中的礦工數量增加，從2022年9月30日的4.7萬人增加到2023年9月30日的約8.8萬人，幾乎翻了一番。運營中的礦工數量的增加增加了我們的哈希率，這是我們的總計算能力，當從全球哈希率的背景下理解它時，它決定了我們能夠開採多少比特幣。

其他服務收入

其他服務收入與我們的數據中心運營有關，在截至2023年9月30日的一年中，我們從數據中心運營中獲得了287美元的收入，與截至2022年9月30日的525美元相比，減少了238美元，降幅為45%。這一下降是由於管理層決定將其運營中的所有產能轉移到比特幣開採上。自2023年9月30日起，我們不再確認來自數據中心運營的收入。

收入成本(不包括折舊和攤銷費用)

截至2023年9月30日的年度，我們的收入成本為93,580美元，與截至2022年9月30日的年度的41,234美元相比，增加了52,346美元，增幅為127%。這些成本主要與在我們擁有的設施內運營採礦設備的能源成本有關，截至2023年9月30日的年度為65,824美元，較截至2022年9月30日的年度的13,334美元增加52,490美元。我們自有設施內能源成本的增加與2023財年在華盛頓和桑德斯維爾的採礦作業的全年或大致全年有關，這兩個地點分別於2022年8月和2022年10月收購。

截至2023年9月30日止年度，本集團亦產生22,974元託管費用及3,991元分紅費用，較截至2022年9月30日止年度的22,708元及4,028元分別增加266元及減少37元。託管費和利潤分享費主要是我們與Coinmint達成的主機代管協議的結果。託管費在兩個財政年度保持一致，因為每千瓦時收費的下降抵消了所使用的KWHs的增加。

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專業費用

專業費用，主要包括法律、會計和諮詢費，在截至2023年9月30日的一年中為10,869美元，比截至2022年9月30日的6,469美元增加了4,400美元，增幅為68%。截至2023年9月30日的一年，法律費用為7676美元，而上一年為2714美元。這一增長主要是由於與Darfon America Corp達成的3800美元訴訟和解以及訴訟和交易成本方面的額外活動。截至2023年9月30日的一年，會計、審計和諮詢等其他專業費用為3,193美元，而截至2022年9月30日的一年為3,755美元，減少了562美元。

工資單費用

截至2023年9月30日的一年，工資支出從截至2022年9月30日的同期的40,920美元增加到45,714美元。我們的工資支出包括員工所有與薪酬相關的支出，主要包括工資、工資、與薪酬相關的税收和福利以及非現金股票薪酬。在截至2023年9月30日的一年中，不包括基於非現金股票的薪酬的工資支出為21,572美元，比截至2022年9月30日的前一年的9,493美元增長了127%。這一增長主要是由於公司分別於2022年8月和2022年10月收購了Waha和Mawson。

我們向某些員工發放股票獎勵，這是我們工資相關成本的重要組成部分。截至2023年9月30日的一年，股票薪酬為24,142美元，比截至2022年9月30日的前一年的31,466美元減少了7,324美元，降幅為23%。

一般和行政費用

截至2023年9月30日的年度，一般及行政費用由截至2022年9月30日的10,423美元增至20,823美元，增幅為10,400美元。這一增長主要是由於公司間接費用的增加，包括但不限於税收和許可證、保險費、差旅費用和租金費用。

其他減值支出(與比特幣相關)

截至2023年9月30日的年度確認的減值支出為7,163美元，與截至2022年9月30日的年度的12,210美元相比減少了5,047美元。減值支出包括由於比特幣價格在本年度內普遍下降而導致的比特幣減值，其中，與截至2023年9月30日的財政年度相比，在截至2022年9月30日的財政年度內，比特幣價格的總體降幅更大。開採日期之後期間比特幣價格的下降被記錄為減值費用。減值費用是利用比特幣持有期間的日內低比特幣價格計量的。ASC主題350-商譽及其他這就要求，除非比特幣被出售，否則不得記錄隨後比特幣價格的上漲(未實現收益)，在這一點上，收益得到確認。

出售比特幣的已實現收益

在截至2023年9月30日的一年中，比特幣的銷售實現收益從截至2022年9月30日的2,567美元降至1,357美元。比特幣銷售的已實現收益是比特幣銷售收益與賬面金額之間的差額。通常，當比特幣價格在一段時間內上漲時，收益會更高。

折舊及攤銷

在截至2023年9月30日的一年中，折舊和攤銷費用從截至2022年9月30日的49,045美元增加到120,728美元，增加了71,683美元。

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在截至2023年9月30日的年度內，由於投入使用的礦工和採礦相關設備的數量增加，折舊支出從47,082美元增加到118,615美元，增幅為71,533美元或152%。此外，在2023財年第四季度，公司收購了Antminer XPS(140th/S，21.5J/th)，並用這些新收購的礦工取代了某些效率較低的礦工。因此，公司為替換的礦工額外確認了32,721美元的加速折舊費用。

截至2023年9月30日的一年的攤銷費用為2,113美元，比截至2022年9月30日的前一年的1,963美元增加了150美元，增幅為8%。

其他收入(費用)

截至2023年9月30日的一年中，其他支出為260美元，而截至2022年9月30日的一年中，其他支出為2225美元，相差1,965美元。在截至2023年9月30日的一年中，我們確認了與收購Mawson有關的2,484美元或有對價的公允價值變動收益。在截至2023年9月30日的一年中，衍生證券的未實現虧損為259美元，而上年同期的虧損為1,950美元。

截至2023年9月30日的財年，利息支出也增加了1,899美元，從上一年同期的1,078美元增加到2,977美元。這一增長主要與融資協議有關，該協議於2022年4月發佈，在截至2022年9月30日的財政年度中未償還約5個月，而在截至2023年9月30日的整個財政年度尚未償還。

持續經營淨虧損

由於上述原因，截至2023年9月30日的年度持續經營淨虧損為132,160美元，而截至2022年9月30日的年度淨虧損為40,089美元。

非持續經營的結果

正如預期的那樣，我們以前的能源部門的收入同比下降，從9667美元降至158美元。截至2023年9月30日的年度總成本和支出從截至2022年9月30日的年度的26,901美元降至6,071美元，主要原因是與能源業務相關的減值支出以及上一年確認的與遣散費相關的工資支出。因此，截至2023年9月30日的一年，非持續業務的淨虧損從截至2022年9月30日的前一年的17,237美元減少到4,429美元。本公司預計在隨後的期間不會有任何重大活動被記錄到停止運營中。

淨虧損

截至2023年9月30日的年度淨虧損為136,589美元，較截至2022年9月30日的年度淨虧損57,326美元增加79,263美元。

非GAAP衡量標準

我們列報經調整的EBITDA，它不是根據美國公認會計原則(“GAAP”)對財務業績的衡量。我們的非GAAP“調整後EBITDA”不包括(I)利息、税項和折舊的影響；(Ii)我們基於股份的薪酬支出、證券的未實現損益以及與以前完成的收購有關的或有對價的公允價值變化，我們認為所有這些都是非現金項目，我們認為這些項目不能反映我們的總體業務表現，會計需要管理層判斷，由此產生的費用可能與其他公司相比有很大差異；(Iii)與長期資產(包括商譽)相關的非現金減值損失；(Iv)股權證券銷售的已實現損益，其金額與未實現損益直接相關，該等損益也不包括在內；(V)與訴訟和各種交易有關的法律費用，管理層認為該等費用不能反映我們持續的經營活動；(Vi)處置資產的損益，其中大部分與不再部署的陳舊或無法維修的機器有關；(Vii)與停產業務有關的損益，這些損益將不適用於我們未來的業務活動；及(Viii)遣散費。

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我們以前在計算經調整的EBITDA時不包括與比特幣相關的非現金減值虧損和比特幣銷售的已實現損益，但已確定此類項目是我們正常持續運營的一部分，不再將其排除在我們的經調整EBITDA計算之外。

管理層認為，提供這一不包括這些項目的非公認會計準則財務指標，可以使公司的核心業務經營業績與其他公司的經營業績進行有意義的比較，併為公司提供一個重要的工具，用於制定財務和經營決策，以及評估不同時期的核心業務經營業績。除了管理層在內部使用非GAAP調整後的EBITDA外，管理層認為，調整後的EBITDA對於投資者和分析師在一致的基礎上比較我們在不同報告期的表現也很有用。管理層認為上述情況屬實，儘管一些被排除在外的項目涉及現金支出，其中一些項目定期發生(儘管管理層不認為任何此類項目是產生我們比特幣相關收入所必需的正常運營費用)。例如，我們預計，未計入調整後EBITDA的基於股份的薪酬支出在未來幾年仍將是一項重要的經常性支出，並將是向某些員工、高級管理人員和董事提供的薪酬的重要組成部分。此外，管理層不認為任何被排除的項目是產生我們的比特幣相關收入所必需的費用。

本公司調整後的EBITDA指標可能無法直接與本行業其他公司提供的類似指標進行比較，因為本行業其他公司計算非GAAP財務結果的方式可能有所不同。該公司調整後的EBITDA不是根據GAAP衡量財務業績的指標，也不應被視為營業(虧損)收入或根據GAAP得出的任何其他業績指標的替代指標。雖然管理層在內部使用並列報調整後的EBITDA，但我們僅補充使用該衡量標準，並不認為它替代或優於GAAP財務結果提供的信息。

因此，調整後的EBITDA不應單獨考慮，也不應與我們的綜合財務報表中包含的信息一起閲讀，這些信息是根據公認會計準則編制的。

以下是我們的非GAAP調整後的EBITDA與其最直接可比的GAAP指標(即淨(虧損)收入)在所示時期的對賬：

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以下是我們持有的比特幣的公平市值與2023年9月30日和2022年9月30日的當前賬面價值的對賬：

流動性與資本資源

我們對流動性和資本的主要要求是營運資本、資本支出、貸款支付、上市公司成本和一般公司需求。我們預計，隨着我們業務的進一步發展和壯大，這些需求將繼續存在。在截至2023年9月30日的一年中，我們的主要流動性來源來自現有的現金和現金等價物以及比特幣。根據我們目前的計劃和業務狀況，我們相信現有的現金和現金等價物和比特幣，加上運營產生的現金，將足以滿足我們在未來12個月和合理可預見的未來的預期現金需求，直到我們實現盈利，我們並不知道任何可能導致我們資產流動性下降的趨勢或需求、承諾、事件或不確定性。我們可能需要額外的資本，以應對技術進步、競爭動態或技術、商業機會、挑戰、收購或不可預見的情況，並在短期或長期內可能出於其他原因決定進行股權或債務融資或提供信貸安排。如果我們無法獲得足夠的融資或在我們需要的時候以令我們滿意的條款獲得融資，我們繼續發展或支持我們的業務以及應對業務挑戰的能力可能會受到極大的限制。特別是，不斷上升的通貨膨脹和利率，以及俄羅斯和烏克蘭之間的衝突，已經並可能繼續造成全球金融市場的嚴重混亂和波動，降低了我們獲得資本的能力。如果我們無法在所需的時間或條件下籌集更多資金，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到不利影響。

截至2023年9月30日，我們的流動資產總額為102,172美元，主要包括現金和現金等價物、比特幣、庫存、預付費用和其他流動資產。 總資產為761,578美元。截至2023年9月30日，我們的流動負債總額和負債總額分別為74,055美元和84,351美元。截至2023年9月30日，我們的營運資金為28,117美元。此外，我們還可以通過我們在市場上的發售機制獲得股權融資，並通過我們在2022年4月達成的貸款安排獲得債務融資。

材料現金需求

我們是許多合同義務的一方，涉及向第三方付款的承諾。這些債務會影響我們的短期和長期流動性和資本資源需求。某些合同債務反映在截至2023年9月30日的綜合資產負債表上，而其他則被視為未來的承諾。我們的合同義務主要包括與各方就購買貨物或服務(主要是礦工和設備)在正常業務過程中訂立的可撤銷購買承諾、貸款以及融資和經營租賃。

我們定期評估擴大業務的機會，包括通過潛在的業務或資產收購。我們將評估與未來任何可能的收購融資相關的各種資本來源，包括債務、出售股票或比特幣，或使用手頭的現金。我們也可以使用公司的股票作為交易對價，就像我們過去所做的那樣。

有關我們的合同義務的信息，請參閲下面的合同義務，並參閲我們的合併財務報表附註中其他部分的附註17，承付款和或有事項。

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來自持續經營業務的經營活動

截至2023年9月30日的一年，經營活動使用的現金淨額為31,720美元，而截至2022年9月30日的同期，經營活動提供的現金淨額為77,806美元。我們出售比特幣所得收益116,271美元，加上非現金支出，如折舊和攤銷120,728美元，基於股票的補償24,142美元和比特幣減值7,163美元，是截至2023年9月30日的經營活動提供的現金淨額的主要組成部分，主要被用於比特幣開採經營活動的現金淨額168,121美元，淨虧損136,589美元，以及預付和其他流動資產的增加4,320美元所抵消。本公司於截至2022年9月30日止年度經營活動提供的現金淨額主要由持續經營淨虧損40,089美元、比特幣開採淨虧損131,000美元及衍生資產未實現收益1,950美元所帶動，但由股票薪酬31,466美元、折舊及攤銷49,045美元、比特幣減值12,210美元、比特幣銷售收益133,201美元，以及應付帳款及應計負債增加16,040美元所抵銷。

經營活動提供的現金大幅減少，主要是由於截至2023年9月30日的年度與截至2022年9月30日的年度相比，持有的比特幣數量有所增加。

來自持續運營的投資活動

在截至2023年9月30日的年度內，投資活動使用的現金流為334,179美元，而截至2022年9月30日的年度為210,981美元。我們支付了239,416美元的採礦設備購買和定金，61,460美元的固定資產購買，22,518美元的Mawson收購，9,389美元的CoinMaker LLC，以及1,430美元的佐治亞州桑德斯維爾的土地收購，這些都是我們截至2023年9月30日的年度投資現金流的主要組成部分。

我們購買19,286美元的固定資產，支付171,181美元的採礦設備(包括保證金)，以及購買Waha的19,772美元是截至2022年9月30日的年度負投資現金流的主要組成部分。

來自持續運營的融資活動

在截至2023年9月30日的一年中，融資活動產生的現金流為371,075美元，而截至2022年9月30日的一年為141,960美元。在截至2023年9月30日的一年中，我們融資活動的現金流主要包括我們在市場上發行融資機制的收益383,776美元(98,829,525股，加權平均價為每股3.88美元)。截至2022年9月30日的年度，我們融資活動的現金流包括125,048美元的發行收益(17,740,081股，加權平均價格為每股7.05美元)，以及設備支持貸款收益19,620美元。

非持續經營產生的現金流

非連續性業務提供的現金是根據業務的逐步結束而提供的，其中包括在2023年9月30日財政年度期間收到應收賬款、應付賬款和出售資產所產生的現金。在截至2022年9月30日的財年中，我們的能源部門出現了大量現金流出，這是公司決定退出能源業務部門的一個重要原因。截至2022年9月30日的年度，能源部門業務活動(非持續業務)使用的現金為6,362美元。

近期發佈和擬發佈的會計公告

在2023年9月6日的會議上，財務會計準則委員會(“FASB”)討論了對其擬議的ASU-加密資產的會計和披露(分主題350-60)關於某些加密資產的會計和披露的反饋。根據收到的關於該提案的意見，FASB指示其工作人員起草最終標準。根據新的指導方針，一個實體隨後將被要求以公允價值計量某些加密資產，公允價值的變化將計入每個報告期的淨收入。擬議的一套規則將：

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擬議的規則將適用於所有實體，包括員工福利計劃和非營利組織。加密資產的定義將是狹義的，比特幣將符合這一定義。有可能在今年年底之前制定最終標準，並允許及早採用。過渡不具有追溯性，但需要對期初留存收益進行累積效果調整。本公司期望在最終標準發佈時儘早採用最終標準。

2021年10月，FASB發佈了ASU 2021-08，企業合併(主題805)：從與客户的合同中獲得的合同資產和合同負債的會計，其中要求收購方在收購日根據ASC 606，與客户的合同收入確認和計量在企業合併中獲得的合同資產和合同負債，就像它發起了合同一樣。根據現行業務合併指引，該等資產及負債於收購日由收購方按公允價值確認。這一新的指導方針對本公司截至2024年9月30日的中期和會計年度有效。

2016年6月，FASB發佈了ASU 2016-13，金融工具-信貸損失(主題326)：2020年10月1日金融工具信用損失的計量(“ASU 2016-13”)。ASU 2016-13年度要求各實體使用新的前瞻性“預期損失”模式，反映預期的信貸損失，包括與應收貿易賬款有關的信貸損失，並要求考慮更廣泛的合理和可支持的信息，以便為信貸損失估計提供信息，這通常會導致提早確認損失準備。由於本公司在發佈ASU時是一家較小的報告公司，本公司採用了ASU，自2023年10月1日起生效，新標準的採用並未對本公司的經營業績或現金流產生實質性影響。

該公司已經評估了所有其他最近的會計聲明，並認為這些聲明都不會對公司的財務狀況、經營結果或現金流產生實質性影響。

關鍵會計政策和估算

我們的會計政策在截至2023年9月30日的10-K表格年度報告中的綜合財務報表附註中進行了詳細討論，但我們認為我們的關鍵會計政策與收入確認、財產和設備、業務合併、無形資產和商譽、比特幣和基於股票的薪酬有關。

我們的重要估計包括用於審查公司商譽減值的估計和對長期資產的可回收性估計。 本公司根據過往經驗及各種其他被認為在當時情況下屬合理的假設作出估計，而這些假設的結果構成對資產及負債的賬面價值作出判斷的基礎，而該等資產及負債的賬面價值並非由其他來源輕易可見。

第7A項。關於市場風險的定量和定性披露

較小的報告公司不需要。

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項目8.財務報表和補充數據

S-X條例第8條要求的財務報表指標：

經審計的合併財務報表：

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獨立註冊會計師事務所報告

致本公司股東及董事會

CleanSpark公司

對財務報表的幾點看法

我們審計了CleanSpark，Inc.及其子公司(統稱為“公司”)截至2023年9月30日和2022年9月30日的綜合資產負債表，以及截至2023年9月30日的兩個年度的相關綜合經營報表和全面虧損、股東權益和現金流量，以及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為，這些財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2023年9月30日和2022年9月30日的財務狀況，以及截至2023年9月30日的兩個年度的經營結果和現金流量，符合美國公認的會計原則。

我們還根據特雷德韋委員會(COSO)贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架(2013)》中確立的標準，對公司截至2023年9月30日的財務報告內部控制進行了審計，我們於2023年12月1日發佈的報告表達了不利意見。

意見基礎

本公司管理層負責編制這些財務報表，對財務報告保持有效的內部控制，並對財務報告內部控制的有效性進行評估，包括在隨附的管理層財務報告內部控制報告中。我們的責任是對公司的財務報表發表意見，並根據我們的審計對公司的財務報告內部控制發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得合理保證，以確定財務報表是否沒有重大錯報，無論是由於錯誤還是欺詐，以及是否在所有重大方面保持了對財務報告的有效內部控制。

我們對財務報表的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價財務報表的整體列報。我們對財務報告的內部控制的審計包括瞭解財務報告的內部控制，評估存在重大弱點的風險，以及根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作有效性。我們的審計還包括執行我們認為在這種情況下必要的其他程序。我們相信，我們的審計為我們的意見提供了合理的基礎。

關鍵審計事項

下文所述的關鍵審計事項是指在對財務報表進行當期審計時產生的、已傳達或要求傳達給審計委員會的事項：(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露；(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。關鍵審計事項的溝通不會以任何方式改變我們的意見

F-1

對於整體財務報表，我們不會通過傳達以下關鍵審計事項，就關鍵審計事項或與其相關的賬目或披露提供單獨意見。

已確認比特幣開採收入的會計核算和披露評價

如附註2所披露，該公司根據ASC 606《與客户簽訂合同的收入》確認收入。本公司為其礦池提供計算能力，作為提供該等計算能力的交換，本公司有權按比例分享在計量期內賺取的固定比特幣獎勵，加上按比例分享各個計量期的全球交易手續費獎勵，減去計量期內應支付予礦池營運商的數字資產淨額。本公司的按比例份額是根據本公司向礦池運營商貢獻的計算能力與比特幣網絡的算法難度相比所佔的比例。在截至2023年9月30日的年度內，該公司確認的比特幣開採淨收入約為1.681億美元。本公司管理層在決定如何將現有的公認會計原則應用於確認的比特幣開採收入的會計和披露時，作出了重大判斷。

我們為解決這一關鍵審計問題而執行的主要程序包括：

對持有比特幣的會計核算和披露的評估

如綜合財務報表附註2所披露，本公司於2023年9月30日持有的比特幣作為無限期無形資產入賬，並已計入綜合資產負債表的流動資產。截至2023年9月30日，該公司的比特幣總額約為5620萬美元。本公司管理層在決定現行公認會計原則應如何應用於所持比特幣的會計、相關財務報表列報及附帶的腳註披露時，已作出重大判斷。

我們為解決這一關鍵審計問題而執行的主要程序包括：

/s/ MaloneBailey，LLP

Www.malonebailey.com

自2018年以來，我們一直擔任本公司的審計師。

休斯敦，得克薩斯州

2023年12月1日

F-2

獨立註冊會計師事務所報告

致本公司股東及董事會

CleanSpark公司

財務報告內部控制之我見

我們已審核CleanSpark，Inc.財務報告的內部監控。截至2023年9月30日，根據Treadway委員會（COSO）發起組織委員會發布的《內部控制—綜合框架》（2013）中確立的標準。我們認為，由於下文所述的重大弱點對實現控制標準目標的影響，截至2023年9月30日，貴公司未根據COSO發佈的《內部控制—綜合框架（2013）》中確立的標準對財務報告保持有效的內部控制。

我們不會對管理層的聲明發表意見或提供任何其他形式的保證，這些聲明提及本公司在管理層評估之日後採取的任何糾正行動。

我們亦已根據美國上市公司會計監督委員會（“PCAOB”）的準則審計貴公司截至2023年9月30日及2022年9月30日及截至該日止年度的綜合財務報表，我們日期為2023年12月1日的報告對該等財務報表發表了無保留意見。

意見基礎

本公司管理層負責維持對財務報告的有效內部控制，並負責評估對財務報告的內部控制的有效性，包括在管理層關於財務報告的內部控制的報告（“管理層報告”）中。我們的責任是根據我們的審計對公司財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會（“PCAOB”）註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須對公司保持獨立性。

我們按照PCAOB的標準進行審計。該等準則要求我們規劃和進行審計，以合理確定是否在所有重大方面維持了對財務報告的有效內部控制。我們對財務報告內部控制的審計包括瞭解財務報告內部控制，評估存在重大弱點的風險，以及根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作有效性。吾等之審核亦包括執行吾等認為必要之其他程序。我們相信，我們的審計為我們的意見提供了合理的基礎。

重大缺陷是指財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得公司年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時預防或發現。已查明並列入管理層的評估中的下列重大弱點：公司沒有適當設計和維持對與公司財務報表編制有關的第三方信息系統和應用程序的有效一般信息技術控制。在確定我們審計二零二三年綜合財務報表所應用的審計測試的性質、時間及範圍時，已考慮到這一重大弱點，而本報告並不影響我們就該等財務報表所作的報告。

財務報告內部控制的定義及侷限性

公司對財務報告的內部控制是一個旨在為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證的過程，

F-3

會計原則在美國得到普遍認可。公司對財務報告的內部控制包括那些政策和程序：（1）與保持記錄有關，這些記錄以合理的詳細程度，準確和公平地反映公司資產的交易和處置；（2）提供合理保證，以根據公認會計原則編制財務報表所必需的交易記錄，公司的收支只根據公司管理層和董事的授權進行；以及（3）提供合理的保證，以防止或及時發現未經授權的公司資產的取得、使用或處置，可能對財務報表產生重大影響。

由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。

/s/MaloneBailey，LLP

Www.malonebailey.com

自2018年以來，我們一直擔任本公司的審計師。

休斯敦，得克薩斯州

2023年12月1日

F-4

CleanSpark公司

合併資產負債表

(以千為單位，面值和股份除外)