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美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單
在截至的季度期間
或者
在從:到:的過渡期內
委員會文件編號：
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
| ||
（公司或組織的州或其他司法管轄區） | （美國國税局僱主識別號） |
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（主要行政辦公室地址） | （郵政編碼） |
註冊人的電話號碼，包括區號
根據《證券交易法》第 12 (b) 條註冊的證券：
|
| 這個 | ||
（課程標題） | （交易代碼） | （註冊的每個交易所的名稱） |
用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。
用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
| 加速過濾器 ☐ | |
非加速過濾器 ☐ | 規模較小的申報公司 | |
新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 ☐
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的☐沒有
截至 2023 年 8 月 7 日，註冊人已經
目錄
防暴平臺, INC.
頁面 | ||
第一部分-財務信息 | ||
第 1 項。 | 財務報表 | 1 |
截至2023年6月30日和2022年12月31日的簡明合併資產負債表（未經審計） | 1 | |
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月的簡明合併運營報表（未經審計） | 2 | |
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月的簡明合併股東權益表（未經審計） | 3 | |
截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月簡明合併現金流量表（未經審計） | 4 | |
簡明合併財務報表附註（未經審計） | 5 | |
第 2 項。 | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 23 |
第 3 項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 35 |
第 4 項。 | 控制和程序 | 35 |
第二部分-其他信息 | ||
第 1 項。 | 法律訴訟 | 35 |
第 1A 項。 | 風險因素 | 36 |
第 2 項。 | 未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 | 36 |
第 5 項。 | 其他信息 | 36 |
第 6 項。 | 展品 | 38 |
簽名 | 40 | |
i
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防暴平臺, INC.
在本截至2023年6月30日的季度10-Q表季度報告（本 “季度報告”）中，“我們”、“我們的”、“公司”、“註冊人”、“Riot Platforms” 和 “Riot” 等術語是指內華達州的一家公司Riot Platforms, Inc. 及其合併子公司，除非另有説明。
關於前瞻性陳述的警示性説明
本季度報告包含1995年《美國私人證券訴訟改革法》（“PSLRA”）所指的前瞻性陳述。公司還可能在向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的其他報告和文件中發表前瞻性陳述，包括以引用方式納入此處的文件和文件。除歷史事實陳述外，所有陳述均為前瞻性陳述，包括但不限於以下方面的陳述：我們的未來運營計劃、戰略和目標；新設備、系統、技術、服務或開發，例如我們開發和實施工業規模的浸入式冷卻比特幣採礦硬件以及我們在德克薩斯州科西卡納以外的千兆瓦數據中心；未來的經濟狀況、表現或展望；未來的政治狀況；突發事件的結果；潛在的收購或資產剝離；我們從比特幣採礦業務中獲得的比特幣獎勵和交易費用的數量和價值；預期的現金流或資本支出；我們的信念或期望；我們打算、預期、預測、相信或預期將來會或可能發生的活動、事件或發展；以及基於上述任何內容的假設。前瞻性陳述可以通過使用前瞻性術語來識別，例如 “相信”、“期望”、“可能”、“應該”、“將”、“打算”、“計劃”、“估計”、“預期”、“項目” 以及類似的詞語或表達；但是，前瞻性陳述可以在沒有此類術語的情況下作出。
此類前瞻性陳述反映了基於管理層目前掌握的有關未來事件的信息的某些信念和假設，由於某些風險和不確定性，這些信念和假設可能無法實現或被證明是正確的，包括公司管理層已確定並認為是重大風險以及管理層尚未確定的風險，或者管理層認為不重要的風險。此類風險因素在本季度報告第二部分第1A項和截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告（“2022年年度報告”）第一部分第1A項的 “風險因素” 標題下進行了更詳細的描述，以及我們隨後可能向美國證券交易委員會提交的文件中的類似標題下進行了更詳細的描述。我們的管理層無法預測所有風險、所有因素對我們業務的潛在影響，也無法預測任何因素或因素組合在多大程度上可能導致我們的實際業績與我們可能發表的任何前瞻性陳述中包含或暗示的業績存在重大差異。您不應過分依賴這些前瞻性陳述，這些陳述僅反映了我們管理層在陳述發表之日的觀點，不能保證未來的業績或實際業績。如果任何風險或不確定性演變為實際事件，這些事態發展可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績、股東權益和現金流產生重大不利影響，因此我們的證券的市場價格可能會下跌。
我們的管理層無法預測所有風險、所有因素對我們業務的潛在影響，也無法預測任何因素或因素組合在多大程度上可能導致我們的實際業績與我們可能發表的任何前瞻性陳述中包含的業績存在重大差異。如果任何風險或不確定性演變為實際事件，這些事態發展可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績、股東權益和現金流產生重大不利影響，因此我們的證券的市場價格可能會下跌。
因此，你應該完整閲讀本季度報告以及我們向美國證券交易委員會提交的其他文件，前提是我們的實際未來業績可能與我們的歷史業績以及本季度報告中包含的前瞻性陳述和此處以引用方式納入的文件中表達或暗示的業績存在重大差異。本季度報告中包含的前瞻性陳述以及此處以引用方式納入的文件僅代表其發表之日，除非適用的證券法另有要求，否則我們不打算或有義務更新或修改任何此類前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。所有歸屬於我們的前瞻性陳述均受上述警示聲明的明確限制，這些陳述是根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第27A條、經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條和PSLRA的安全港條款作出的。
ii
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第一部分-財務信息
第 1 項。財務報表
防暴平臺有限公司
簡明合併資產負債表
（未經審計；以千計，股票金額除外）
6月30日 | 十二月三十一日 | |||||
2023 | 2022 | |||||
資產 |
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流動資產 |
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現金和現金等價物 | $ | | $ | | ||
應收賬款，淨額 |
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合約資產，包括保留的美元 |
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預付費用和其他流動資產 |
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比特幣 |
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未來的功率積分，當前部分 |
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流動資產總額 |
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財產和設備，淨額 |
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存款 |
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有限壽命的無形資產，淨額 |
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衍生資產 | | | ||||
經營租賃使用權資產 | | | ||||
未來的功率積分，減少當前的部分 |
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其他長期資產 |
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總資產 | $ | | $ | | ||
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負債和股東權益 |
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流動負債 |
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應付賬款 | $ | | $ | | ||
合同負債 |
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應計費用 | | | ||||
收購後爭議解決的遞延收益 | | — | ||||
遞延收入，當期部分 |
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或有對價負債——未來電費積分，當期部分 |
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經營租賃負債，流動部分 |
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流動負債總額 |
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遞延收入，減去流動部分 |
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經營租賃負債，減去流動部分 |
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或有對價負債——未來電量積分，減去流動部分 |
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其他長期負債 |
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負債總額 |
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承付款和意外開支——附註16 |
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股東權益 |
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優先股，沒有面值， |
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普通股， 不面值； |
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累計赤字 |
| ( |
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股東權益總額 |
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負債和股東權益總額 | $ | | $ | | ||
見簡明合併財務報表的附註。
1
目錄
Riot 平臺有限公司
簡明合併運營報表
（未經審計；以千計，股票和每股金額除外）
三個月已結束 | 六個月已結束 | |||||||||||
6月30日 | 6月30日 | |||||||||||
| 2023 |
| 2022 |
| 2023 |
| 2022 | |||||
收入： |
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比特幣採礦 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
數據中心託管 |
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工程學 |
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其他收入 |
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總收入 |
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成本和支出： |
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收入成本： | ||||||||||||
比特幣採礦 |
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數據中心託管 |
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工程學 |
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與收購相關的成本 |
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銷售、一般和管理 |
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折舊和攤銷 |
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衍生資產公允價值的變化 |
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電力削減積分 | ( | ( | ( | ( | ||||||||
或有對價公允價值的變化 |
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出售比特幣的已實現收益 |
| ( |
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出售/交換設備的收益（損失） | | ( | | ( | ||||||||
傷亡相關費用（追回額），淨額 | — | — | | — | ||||||||
比特幣減值 | | | | | ||||||||
商譽減值 | — | | — | | ||||||||
成本和支出總額 |
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營業收入（虧損） |
| ( |
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其他收入（支出）： |
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利息收入（支出） | | — | | ( | ||||||||
出售有價股權證券的已實現虧損 | — | ( | — | ( | ||||||||
有價股票證券的未實現虧損 |
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其他收入（支出） | | ( | | ( | ||||||||
其他收入總額（支出） |
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税前淨收益（虧損） |
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當期所得税優惠（支出） |
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遞延所得税優惠（費用） |
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所得税補助總額（支出） |
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淨收益（虧損） | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||
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基本和攤薄後的每股淨收益（虧損） | ( | ( | ( | ( | ||||||||
基本和攤薄後的加權平均已發行股票數量 |
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見簡明合併財務報表的附註。
2
目錄
Riot 平臺有限公司
股東權益簡明合併報表
（未經審計；以千計，股票金額除外）
截至2023年6月30日的三個月
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| 總計 | ||||||
普通股 | 累積的 | 股東會 | |||||||||
股份 | 金額 | 赤字 | 公正 | ||||||||
截至2023年4月1日的餘額 |
| | $ | | $ | ( | $ | | |||
限制性股票的發行，扣除沒收和普通股標的股票獎勵的交付，扣除預扣税 |
| ( |
| ( |
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普通股/市場發行，扣除發行成本 |
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發行與收購 ESS Metron 相關的普通股 | | — | — | — | |||||||
基於股票的薪酬 |
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淨收益（虧損） |
| — |
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截至2023年6月30日的餘額 |
| | $ | | $ | ( | $ | | |||
截至2022年6月30日的三個月
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| 總計 | ||||||
普通股 | 累積的 | 股東會 | |||||||||
股份 | 金額 | 赤字 | 公正 | ||||||||
截至 2022 年 4 月 1 日的餘額 |
| | $ | | $ | ( | $ | | |||
限制性股票的發行，扣除沒收和普通股標的股票獎勵的交付，扣除預扣税 |
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| ( |
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普通股/市場發行，扣除發行成本 |
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基於股票的薪酬 |
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淨收益（虧損） |
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| ( |
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截至2022年6月30日的餘額 |
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截至2023年6月30日的六個月
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| 總計 | ||||||
普通股 | 累積的 | 股東會 | |||||||||
股份 | 金額 | 赤字 | 公正 | ||||||||
截至2023年1月1日的餘額 | | $ | | $ | ( | $ | | ||||
限制性股票的發行，扣除沒收和普通股標的股票獎勵的交付，扣除預扣税 |
| ( |
| ( |
| — |
| ( | |||
普通股/市場發行，扣除發行成本 |
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| — |
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發行與收購 ESS Metron 相關的普通股 | | — | — | — | |||||||
基於股票的薪酬 |
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淨收益（虧損） |
| — |
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截至2023年6月30日的餘額 |
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截至2022年6月30日的六個月
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| 總計 | |||||||||
優先股 | 普通股 | 累積的 | 股東會 | |||||||||||||
股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 赤字 | 公正 | |||||||||||
截至 2022 年 1 月 1 日的餘額 |
| | $ | |
| | $ | | $ | ( | $ | | ||||
限制性股票的發行，扣除沒收和普通股標的股票獎勵的交付，扣除預扣税 |
| — |
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普通股/市場發行，扣除發行成本 |
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將優先股轉換為普通股 |
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基於股票的薪酬 |
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淨收益（虧損） |
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截至2022年6月30日的餘額 |
| — | $ | — |
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見簡明合併財務報表的附註。
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目錄
Riot 平臺有限公司
簡明合併現金流量表
（未經審計，以千計）
截至6月30日的六個月 | ||||||
2023 |
| 2022 | ||||
經營活動 |
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淨收益（虧損） | $ | ( | $ | ( | ||
為將淨收益（虧損）與（用於）經營活動提供的淨現金進行對賬而進行的調整： |
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基於股票的薪酬 |
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折舊和攤銷 |
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許可費收入的攤銷 |
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非現金租賃費用 |
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遞延所得税支出（福利） |
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比特幣減值 |
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商譽減值 | | |||||
衍生資產公允價值的變化 |
| ( |
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或有對價公允價值的變化 |
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出售有價股權證券的已實現虧損 | | |||||
出售比特幣的已實現收益 |
| ( |
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有價股票證券的未實現虧損 |
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出售/交換設備的收益（損失） |
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與傷亡有關的指控 | | |||||
比特幣採礦收入 | ( | ( | ||||
出售比特幣的收益 | | | ||||
資產和負債的變化： |
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運營資產（增加）/減少 | | | ||||
運營負債增加/（減少） | ( | ( | ||||
由（用於）經營活動提供的淨現金 |
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投資活動 |
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出售有價股權證券的收益 | | |||||
設備上的沉積物 |
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保證金 | ( | |||||
購買財產和設備，包括在建工程 |
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產生的專利費用 |
| ( |
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由（用於）投資活動提供的淨現金 |
| ( |
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籌資活動 |
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普通股發行/市場發行的收益 |
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普通股發行/市場發行的發行成本 |
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或有對價負債的付款-未來電力信貸 | ( | |||||
信貸和安全融資機制的收益 | | |||||
信貸和擔保貸款的還款 | ( | |||||
回購普通股以支付員工預扣税 |
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由（用於）融資活動提供的淨現金 |
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現金和現金等價物的淨增加（減少） |
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期初的現金和現金等價物 |
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期末的現金和現金等價物 | $ | | $ | | ||
補充信息： |
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支付利息的現金 | $ | | $ | — | ||
繳納税款的現金 | $ | — | $ | — | ||
非現金交易 |
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將存款重新歸類為財產和設備 | $ | | $ | | ||
在建工程計入應計費用 | $ | | $ | | ||
比特幣兑換員工薪酬 | $ | | $ | | ||
將優先股轉換為普通股 | $ | — | $ | | ||
使用權資產換成新的經營租賃負債 | $ | | $ | | ||
交換交易中獲得的財產和設備 | $ | — | $ | |
見簡明合併財務報表的附註。
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目錄
防暴平臺有限公司
簡明合併財務報表附註
（未經審計）
注意事項 1。我們業務的組織和運營
操作性質
Riot是一家垂直整合的比特幣礦業公司，主要致力於增強我們開採比特幣的能力，以支持比特幣區塊鏈。該公司還為自己的比特幣採礦提供全面而關鍵的基礎設施，併為機構規模的託管客户提供此類基礎設施，讓他們在德克薩斯州羅克代爾的比特幣採礦設施（“Rockdale Facility”）開採比特幣。目前，羅克代爾設施有
如注19所述。 細分信息，我們在以下地區運營
注意事項 2.流動性和財務狀況
截至2023年6月30日，該公司的現金和現金等價物餘額約為美元
在截至2023年6月30日的六個月中，公司發行了
通脹
該公司已經經歷並正在經歷國內和全球通貨膨脹壓力的影響，這在很大程度上超出了其控制範圍，以及中央銀行應對此類壓力的影響。儘管我們一直專注於盡可能控制成本，但這種通貨膨脹壓力會增加材料、零件和勞動力的成本，從而影響公司的成本結構，使其運營和開發更加昂貴。科西卡納設施的發展受到材料價格上漲、勞動力成本上漲和服務費率上漲的影響，所有這些都可能對公司在預期預算範圍內按時完成計劃擴建的能力產生不利影響。管理層無法準確預測這些通貨膨脹壓力何時或是否會消退，也無法準確預測這些壓力是否以及在多大程度上會出現與這些壓力相關的廣泛經濟衰退。因此，管理層無法預測這些通貨膨脹壓力和可能的後續情況可能對業務和經營業績以及融資渠道產生的影響。有關持續加劇的通貨膨脹壓力可能對其運營和擴張計劃產生的潛在影響的更多討論，請參閲公司2022年年度報告。
注意事項 3.列報基礎、重要會計政策摘要和近期會計聲明
列報基礎和合並原則
隨附的未經審計的簡明合併財務報表是根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則（“GAAP”）編制的。管理層認為, 隨附的未經審計
5
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Riot 平臺有限公司
簡明合併財務報表附註
（未經審計）
簡明合併財務報表反映了公允列報此類中期業績所必需的所有調整，包括正常的經常性調整。金額以千美元表示，但股票、每股和礦工金額除外。
隨附的未經審計的簡明合併運營報表中的業績不一定代表截至2023年12月31日的財年或任何未來中期的預期業績。隨附的未經審計的簡明合併財務報表不包括GAAP要求的完整財務報表所需的所有信息和附註，因此，應與2022年年度報告中包含的截至2022年12月31日的財年的合併財務報表及其附註一起閲讀。
估計數的使用
根據公認會計原則編制財務報表要求管理層做出估算和假設，這些估計和假設會影響資產負債表日期報告的資產和負債數額、或有資產和負債的披露以及報告期內報告的收入和支出金額。實際結果可能與這些估計有很大差異。編制公司財務報表所固有的最重要的會計估算包括與估值業務合併的或有對價以及定期重新評估其公允價值、將收購對價的公允價值分配給收購的資產和在業務收購中承擔的負債、收入確認、對歸類為三級公允價值等級的衍生資產進行估值、確定長期資產的使用壽命和可收回性、商譽減值分析相關的估算，固定資產、無限期無形資產、股票薪酬以及與公司遞延所得税資產相關的估值補貼。
改敍
上期的某些金額已重新分類，以符合未經審計的簡明合併財務報表和這些附註中的本期列報方式。此次重新分類並未對公司未經審計的簡明合併財務報表和相關披露產生重大影響。對任何前期披露的影響都不大。
重要會計政策
有關公司重要會計政策的詳細討論，請參閲公司2022年年度報告。
最近發佈和通過的會計公告
公司已經評估了最近發佈的所有會計公告，並認為此類公告對公司的財務報表沒有重大影響。
注意事項 4.與客户簽訂合同的收入
分類收入
按可報告分部分列的收入見附註19。 細分信息.
合同餘額
合同資產涉及未完成的工程合同。截至2023年6月30日和2022年12月31日，合約資產為美元
6
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Riot 平臺有限公司
簡明合併財務報表附註
（未經審計）
合同負債主要與數據中心託管服務和未完成的工程合同的預付款和對價有關。下表顯示了合同負債和遞延收入的變化：
六個月已結束 | |||
2023年6月30日 | |||
期初餘額 | $ | ||
確認的收入 | ( | ||
合同負債的其他變化 | | ||
期末餘額 | $ | ||
剩餘的履約義務
下表列出了公司的剩餘履約義務，即尚未完成的工作合同的交易價格。
| 2023 |
| 2024 |
| 2025 |
| 2026 | 2027 |
| 此後 |
| 總計 | |||||||||
數據中心託管 |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
| $ | | $ | |
| $ | |
| $ | | |
工程學 |
| |
| — |
| — |
| — | — |
| — |
| | ||||||||
其他 | | | | | | | | ||||||||||||||
合同負債總額 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||||
注意事項 5.比特幣
下表顯示了有關公司持有的比特幣的信息：
| 六個月已結束 | ||
2023年6月30日 | |||
期初餘額 |
| $ | |
從開採的比特幣中確認的收入 |
| | |
出售比特幣的收益 |
| ( | |
用比特幣兑換員工薪酬 |
| ( | |
出售比特幣的已實現收益 |
| | |
比特幣減值 |
| ( | |
期末餘額 | $ | | |
在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，該公司記錄了其持有的比特幣的減值費用
在截至2022年6月30日的三個月和六個月中，該公司記錄了其持有的比特幣的減值費用
按2023年6月30日一個比特幣的市場價格計算，約為美元
7
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簡明合併財務報表附註
（未經審計）
注意事項 6.財產和設備
下表列出了公司的財產和設備：
| 6月30日 | 十二月三十一日 | ||||
| 2023 |
| 2022 | |||
建築物和建築物改進 | $ | | $ | | ||
土地權利和土地改善 |
| |
| | ||
礦工和採礦設備 |
| |
| | ||
機械和設施設備 | | | ||||
辦公和計算機設備 |
| |
| | ||
在建工程 |
| |
| | ||
財產和設備總成本 |
| |
| | ||
減去累計折舊 |
| ( |
| ( | ||
財產和設備，淨額 | $ | | $ | | ||
該公司做到了
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月中，與財產和設備相關的折舊費用總額為美元
礦工和採礦設備
截至2023年6月30日，該公司的總資產為
2023年6月，公司通過其製造子公司SuperAcme Technology（香港）有限公司（統稱 “MicroBT”）與MicroBT電子科技有限公司簽訂了收購協議，以收購
2023年7月，公司與Midas Green Technologies, LLC（d/b/a “Midas Immersion Cooling”）（“Midas”）簽訂了收購協議，收購
截至2022年12月31日，該公司尚未執行的從比特大陸科技有限公司（“比特大陸”）收購礦機的已執行購買協議，總額為
傷亡相關費用（追回額），淨額
2022年12月，羅克代爾設施在德克薩斯州的嚴重冬季風暴中遭到破壞，影響了大約每秒2.5埃哈希（“EH/s”）的哈希率容量。
該公司估計損失總額為 $
8
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簡明合併財務報表附註
（未經審計）
在建工程
2021 年，公司開始將羅克代爾工廠擴建至
2022年，該公司開始開發Corsicana設施，以擴大其比特幣挖礦和數據中心託管能力
科西卡納設施開發的初始階段涉及建設
截至2023年6月30日，公司已產生的成本約為美元
承諾
2023年7月，該公司支付了1美元的押金
2023年7月，該公司支付了1美元的押金
關聯方土地交易
在截至2022年12月31日的年度中，公司開始了一項計劃，為利益相關者提供某些現場臨時住房，包括羅克代爾設施的合作伙伴、分析師、股東、員工、供應商和其他訪客，該設施位於德克薩斯州中部相對偏遠的地區，遊客的住宿有限。2023 年 7 月，Riot 完成了從 Lyle Theriot（間接通過由 Theriot 先生控制的有限責任公司）收購用於開發臨時住房的房產和土地，價格約為 $
注意事項 7.壽命有限的無形資產
下表顯示了公司截至2023年6月30日的有限壽命無形資產：
| 加權- | ||||||||||
格羅斯 | 累積的 | 網絡書 | 平均壽命 | ||||||||
| 賬面價值 |
| 攤還 |
| 價值 |
| （年） | ||||
客户合同 | $ | | $ | ( | $ | |
| ||||
商標 |
| |
| ( |
| |
| ||||
UL 清單 |
| |
| ( |
| |
| ||||
專利 |
| |
| ( |
| |
| 各種各樣 | |||
有限壽命的無形資產 | $ | | $ | ( | $ | | |||||
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簡明合併財務報表附註
（未經審計）
下表顯示了公司截至2022年12月31日的有限壽命無形資產：
| 加權- | ||||||||||
格羅斯 |
| 累積的 |
| 網絡書 | 平均壽命 | ||||||
| 賬面價值 |
| 攤還 |
| 價值 |
| （年） | ||||
客户合同 | $ | | $ | ( | $ | |
| ||||
商標 |
| |
| ( |
| |
| ||||
UL 清單 |
| |
| ( |
| |
| ||||
專利 |
| |
| ( |
| |
| 各種各樣 | |||
有限壽命的無形資產 | $ | | $ | ( | $ | | |||||
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月中，與有限壽命無形資產相關的攤銷費用為美元
下表顯示了截至2023年6月30日公司有限壽命無形資產的預計未來攤銷情況：
2023 年的剩餘時間 | $ | | |
2024 |
| | |
2025 |
| | |
2026 |
| | |
2027 |
| | |
此後 |
| | |
總計 | $ | |
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月中，公司沒有發現其無限期無形資產有任何減值。
注意事項 8。電力供應合同
電力供應合同和需求響應服務計劃
2020年5月，公司與TXU Energy Retail Company LLC（“TXU”）簽訂了電力供應協議（“電力供應協議”），以提供
如果用電量超過合同規定的用電量，則按當時的即期費率計算多餘電力的費用。在簽訂電力供應協議的同時，公司與Oncor簽訂了延長輸電系統輸電/變電站設施的協議，以促進向羅克代爾設施輸送電力（“設施協議”）。根據設施協議產生的電力成本每15分鐘根據德克薩斯州電力可靠性委員會（“ERCOT”）提供的結算信息確定一次，並記錄在 收入成本 關於簡明合併運營報表。
ERCOT與公司等市場參與者合作，為有能力根據指示或信號減少或修改用電量的客户制定了需求響應服務計劃。需求響應服務計劃通過幫助保持系統可靠性、增強競爭、緩解價格飆升以及鼓勵市場的需求方更好地應對批發價格信號，為ERCOT市場提供寶貴的可靠性和經濟服務。像公司這樣擁有電力負荷的市場參與者可以通過向ERCOT市場提供電力負載來直接參與需求響應服務計劃，也可以通過自願減少能源消耗來間接參與需求響應服務計劃，以應對批發價格的上漲。
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（未經審計）
根據需求響應服務計劃，公司可以選擇指定其可用電力負荷的一部分用於每小時參與此類計劃，從而參與各種計劃。公司根據每小時的電費及其向每個需求響應服務計劃投標的電力負荷量，從ERCOT獲得現金付款。通過輔助服務，該公司競標向ERCOT出售按需控制Riot電力負載的能力，並在需要時關閉電源以穩定電網。無論Riot是否真的被要求停電，公司都直接從ERCOT那裏獲得參與輔助服務的補償。
Riot還參與了ERCOT的Four Corcident Peak（“4CP”）計劃，該計劃指的是6月、7月、8月和9月這四個夏季月份中每個月的最高負荷結算間隔，在此期間，電力需求處於最高水平。在此期間，市場參與者可以自願關閉運營電源，從而為電網提供更多的電力負荷。在這些高峯時段減少負荷的參與者將在次年獲得未來電費賬單的輸電成本抵免，從而降低總體電力成本。由於Riot在2022年參與了4CP，該公司在持續的2023年每月電費賬單中的傳輸費用大幅降低。
根據公司與TXU簽訂的電力供應協議，公司可以向TXU提供電力，在ERCOT市場上出售，以換取未來電力成本的抵免，而不是在對公司有利的情況下將電力用於公司的運營，具體取決於現貨市場電價。該公司的電力戰略將參與需求響應服務計劃和需求高峯時期的電力銷售相結合，以最有效地管理運營成本。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月中，該公司的銷售額約為美元
該公司確定電力供應協議符合衍生品的定義，因為它允許進行淨結算。但是，由於公司有能力向電網提供電力，而不是進行實物交付，因此不可能通過整個合同進行實物交付，因此，公司認為正常的購買和正常銷售範圍的例外情況不適用於電力供應協議。因此，電力供應協議（非套期保值衍生品合約）作為衍生品入賬，並按其每個報告期的估計公允價值入賬 衍生資產在簡明合併資產負債表中，公允價值的變化記錄在 衍生資產公允價值的變化在簡明合併運營報表上。電力供應協議未被指定為對衝工具。
由於估值中使用了大量不可觀察的投入，公司衍生資產的估計公允價值被歸類為公允價值層次結構的第三級。具體而言，該公司的貼現現金流估算模型包含大宗商品交易所的報價現貨和遠期價格，並根據2030年12月到期的《電力供應協議》的期限根據負載區與集線器差異的基差進行了調整。用於估算衍生品合約公允價值的重要假設包括貼現率為
電力供應協議的條款要求以保證金為基礎的抵押品，按電力市場成本率與合同中規定的固定價格的波動所產生的風險敞口計算。截至2023年6月30日，公司基於保證金的抵押品要求為零。
儘管公司通過定期向TXU出售未使用或不經濟的電力來管理羅克代爾工廠的運營成本，以便在ERCOT市場上出售，但該公司認為此類行為不屬於交易活動。
下表顯示了該公司的估計公允價值的變化 衍生資產:
截至2022年12月31日的餘額 | $ | | |
衍生資產公允價值的變化 |
| | |
截至2023年6月30日的餘額 | $ | |
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（未經審計）
注意事項 9。長期資產
存款
下表顯示了公司的存款：
| 6月30日 |
| 十二月三十一日 | |||
2023 | 2022 | |||||
設備上的沉積物 | $ | — |
| | ||
保證金 |
| |
| | ||
存款總額 | $ | | $ | | ||
設備押金
截至2022年12月31日，該公司尚未執行的從比特大陸購買礦機的已執行購買協議，總額為
2023年7月，該公司支付了1美元的押金
保證金
在截至2023年6月30日的六個月中，公司支付了美元
在截至2022年12月31日的年度中，公司支付了約美元
注意事項 10.應計費用
應計費用包括以下內容：
| 6月30日 | 十二月三十一日 | ||||
2023 | 2022 | |||||
在建工程 | $ | | $ | | ||
與電力相關的費用和匯款 |
| |
| | ||
應計補償 | | | ||||
保險 |
| |
| | ||
其他 |
| |
| | ||
應計費用總額 | $ | | $ | | ||
注意 11。債務
信貸和安全設施
ESS Metron該公司的全資子公司，擁有 $
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（未經審計）
這個 $
這個 $
在截至2023年6月30日的六個月中，循環信貸額度下的借款總額約為美元
設備指導線下的所有借款和應計利息每六個月轉換為固定利率定期貸款，其中一種
截至2023年6月30日，設備定期貸款的未償餘額淨額約為美元
截至2023年6月30日，公司遵守了信貸和擔保機制的所有契約。
註釋 12.租約
截至2023年6月30日和2022年12月31日，經營租賃使用權資產為美元
下表列出了公司租賃費用的組成部分：
| 三個月已結束 |
| 六個月已結束 | |||||||||
| 6月30日 |
| 6月30日 | |||||||||
2023 |
| 2022 | 2023 |
| 2022 | |||||||
運營租賃成本 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
可變租賃成本 |
| |
| |
| |
| | ||||
運營租賃費用 |
| |
| | $ | | $ | | ||||
下表顯示了補充租賃信息：
三個月已結束 | 六個月已結束 | |||||||||||||
6月30日 | 6月30日 | |||||||||||||
| 2023 |
| 2022 |
| 2023 |
| 2022 | |||||||
經營租賃的運營現金流出 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||||
使用權資產換成新的經營租賃負債 | $ | $ | $ | | $ | | ||||||||
加權平均剩餘租賃期限 — 經營租賃 |
|
|
|
| ||||||||||
加權平均折扣率-運營租賃 |
| | % |
| | % |
| | % |
| | % | ||
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（未經審計）
下表顯示了截至2023年6月30日我們未來的最低經營租賃還款額：
| 地面租賃 |
| 辦公室和其他租賃 |
| 總計 | ||||
2023 年的剩餘時間 | $ | | $ | | $ | | |||
2024 |
| |
| |
| | |||
2025 | | | | ||||||
2026 |
| |
| |
| | |||
2027 |
| |
| |
| | |||
此後 |
| |
| |
| | |||
未貼現的租賃付款總額 |
| |
| |
| | |||
減去現值折扣 |
| ( |
| ( |
| ( | |||
租賃負債的現值 | $ | | $ | | $ | | |||
2023 年 7 月，公司簽訂了
註釋 13.股東權益
在截至2023年6月30日的六個月中，大約
市場上（“ATM”）股票發行
2022年自動櫃員機優惠
2022年3月，該公司進入了2022年自動櫃員機發行，根據該發行，它可以提供和出售高達$的價格
在截至2023年6月30日的六個月中，公司獲得的淨收益約為美元
2023年7月，公司獲得的淨收益約為美元
ESS Metron Holdback 股票
2021 年 12 月 31 日，公司收購了
註釋 14.基於股票的薪酬
2019年股權激勵計劃授權以限制性股票獎勵或股票期權的形式向公司的董事、高管、員工和顧問發放基於股票的薪酬獎勵，這些獎勵或股票期權在歸屬時以公司普通股結算。
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（未經審計）
下表按類別列出了公司的股票薪酬支出：
三個月已結束 | 六個月已結束 | |||||||||||
6月30日 | 6月30日 | |||||||||||
| 2023 |
| 2022 |
| 2023 |
| 2022 | |||||
基於業績的股票獎勵 | $ | ( | $ | | $ | ( | $ | | ||||
基於服務的股票獎勵 | | ( | | ( | ||||||||
股票薪酬總額 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
股票薪酬支出在中確認 銷售、一般和管理關於簡明合併運營報表。
限制性普通股獎勵
基於績效的獎項
基於績效的獎項有資格授予
下表彙總了公司基於績效的獎勵活動：
加權平均值 | |||||
授予日期 | |||||
每股 | |||||
| 股票數量 |
| 公允價值 | ||
截至2023年1月1日的餘額 | | $ | | ||
已授予 | | $ | | ||
既得 | ( | $ | | ||
被沒收 | ( | $ | | ||
截至2023年6月30日的餘額 | | $ | | ||
截至 2023 年 6 月 30 日，有
2023年7月，公司根據其2019年股權激勵計劃通過了一項新的長期激勵計劃，根據該計劃，員工有資格獲得基於績效的獎勵，這些獎勵有資格根據公司普通股（公司 “股東總回報” 或 “TSR”）的相對錶現，與羅素3000指數（“指數TSR”）在此期間的表現進行歸屬
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（未經審計）
基於服務的獎勵
基於服務的獎勵通常歸於 到
下表彙總了公司基於服務的獎勵活動：
加權平均值 | |||||
授予日期 | |||||
每股 | |||||
| 股票數量 |
| 公允價值 | ||
截至2023年1月1日的餘額 | | $ | | ||
已授予 | | $ | | ||
既得 | ( | $ | | ||
被沒收 | ( | $ | | ||
截至2023年6月30日的餘額 |
| | $ | | |
截至 2023 年 6 月 30 日，大約有 $
2023年7月，公司獲得
註釋 15.公允價值測量
定期按公允價值計量的資產和負債：
截至2023年6月30日和2022年12月31日，公司經常按公允價值計量的資產和負債包括以下內容：
截至2023年6月30日衡量的公允價值 | ||||||||||||
意義重大 | ||||||||||||
報價在 | 重要的其他 | 不可觀察 | ||||||||||
總承載量 | 活躍的市場 | 可觀察的輸入 | 輸入 | |||||||||
| 價值 |
| （第 1 級） |
| （第 2 級） |
| （第 3 級） | |||||
衍生資產 (a) | $ | | $ | $ | $ | | ||||||
或有對價負債 (b) | $ | | $ | $ | $ | | ||||||
截至2022年12月31日計量的公允價值 | ||||||||||||
意義重大 | ||||||||||||
報價在 | 重要的其他 | 不可觀察 | ||||||||||
總承載量 | 活躍的市場 | 可觀察的輸入 | 輸入 | |||||||||
| 價值 |
| （第 1 級） |
| （第 2 級） |
| （第 3 級） | |||||
衍生資產 (a) | $ | | $ | $ | $ | | ||||||
或有對價負債 (b) | $ | | $ | $ | $ | | ||||||
| (a) | 參見注釋 8。 電力供應合同. |
| (b) | 參見注釋 16。 承付款和或有開支. |
未按公允價值定期計量的資產和負債：
截至2023年6月30日和2022年12月31日，由於這些工具的短期性質，現金及現金等價物、限制性現金、應收賬款、合同資產、預付費用和其他流動資產、應付賬款、合同負債和應計支出的公允價值接近其賬面價值。
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註釋 16.承諾和意外開支
承諾
經營租賃
公司根據不可取消的租賃協議租賃其主要辦公地點和數據中心託管設施以及地面租賃，這些協議的到期日期各不相同，直至2032年。參見注釋 12。 租賃.
水資源預訂協議
公司與其地面租賃的出租人簽訂了水資源保留協議，從附近的湖泊中獲得一定數量的非飲用水，供公司在羅克代爾工廠用於蒸發冷卻目的。該協議的期限，包括修正案的影響，將持續到2032年1月，隨後是三個為期十年的續訂期，每年需要支付約美元
該公司得出結論，水資源保護協議不是租賃或衍生工具。由於公司獲得了儲備水量的額外使用權，並且費用按與額外用水權相稱的獨立價格和市場費率提高，因此水資源保留協議被確定為一項單獨合同的租賃修改。因此，水資源保留協議的費用不包括在地面租賃的租賃付款中，水資源保留協議作為一項單獨的執行合同入賬。
或有對價負債
2021 年 5 月收購 Whinstone 後，公司有義務支付高達 $
下表顯示了公司或有對價負債估計公允價值的變化：
截至2022年12月31日的餘額 | $ | | |
偶然考慮因素的變化 |
| ( | |
或有對價公允價值的變化 | — | ||
截至2023年6月30日的餘額 | $ | |
估計的公允價值衡量基於市場上無法觀察到的重要投入，因此代表三級衡量標準。
該公司使用折現現金流分析估算了或有對價的公允價值，其中包括對未來潛在電力信貸的時間和金額的估計。這些估算是根據公司的歷史消費量和模式以及管理層對其未來消費需求的預期確定的，這需要做出重大判斷，也取決於公司無法控制的各種因素，例如施工延遲。折扣率約為
大約 $
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（未經審計）
突發事件
法律訴訟
如2022年年度報告所述，公司及其子公司有時會受到與公司業務和正常業務過程中發生的交易有關的各種索賠、訴訟和政府訴訟的約束，並由以下內容補充：
北方數據營運資金糾紛
2022年9月7日，該公司對Northern Data AG（“Northern Data”）提起訴訟，對Whinstone的收購價格提出異議，並尋求宣告性救濟和股票購買協議的具體履行。Northern Data提交了答覆和反訴，指控該公司和Whinstone扣留了某些能源信貸付款，並且該公司不當地尋求在合同程序中引入賠償索賠以解決雙方的爭議。2023年3月31日，雙方提交了一項條款，同意無偏見地駁回所有索賠，並將爭議提交獨立會計師進行最終裁決。該公司下注了 $
2023年6月9日，獨立會計師就總額約為美元的爭議問題作出了有利於公司的書面最終裁決
在最終裁決幾乎完全有利於公司之後，Northern Data於2023年6月23日對公司提起訴訟，要求作出宣告性判決，即 (1) 獨立會計師裁決的某些部分構成明顯錯誤，因此無效；(2) 公司在收購價格調整過程中不當地提出了賠償索賠；(3) 公司向Northern Data支付了判給公司的款項，或者法院命令新的購買價格調整流程。該公司打算強烈反對Northern Data提出的撤銷獨立會計師最終決定的投訴。公司於2023年7月17日提出駁回申訴的動議，經法院批准，雙方同意駁回動議的簡報將在2023年10月17日之前完成。儘管該公司完全不同意Northern Data提出的指控和論點，並認為其投訴毫無根據，但該公司無法準確預測正在進行的訴訟的結果。
傳統託管客户爭議
銠
2023年5月2日，Whinstone對Rhodium 30MW, LLC、Rhodium JV, LLC、Air HPC LLC和Jordan HPC, LLC（統稱為 “Rhodium”）提交了請願書，指控Rhodium未能根據某些託管協議支付託管和服務費而提出的違反合同的索賠。此外，修訂後的請願書要求宣佈與Rhodium簽訂的某些託管協議已終止，並且根據任何協議，Rhodium均不欠任何電力積分。Whinstone 尋求收回超過 $
SBI 加密公司
2023年4月5日，SBI加密有限公司（“SBI”）對Whinstone提起申訴，指控其違反合同、欺詐/欺詐性誘惑、保密欺詐和疏忽保釋索賠。Whinstone提出動議，要求駁回SBI的投訴，2023年7月7日，SBI提出了一項經修訂的申訴，聲稱違反合同、欺詐/欺詐性誘惑和保密欺詐。2023年7月21日，惠斯通提出動議，要求駁回修改後的申訴。SBI 尋求收回至少 $
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（未經審計）
利息。儘管對SBI索賠的是非曲直的初步調查已經開始，但Whinstone認為，許多索賠被禁止或免除，實質上缺乏依據，Whinstone計劃對此提出激烈的異議。由於該訴訟仍處於初期階段，因此我們無法合理估計出現不利結果的可能性或此類結果的嚴重程度（如果有的話）。
轉基因
2022 年 6 月 13 日，GMO Gamecenter USA, Inc. 及其母公司 GMO Internet, Inc.（統稱 “GMO”）對 Whinstone 提起訴訟，指控其違反了 GMO 和 Whinstone 之間的託管服務協議下的合同，要求賠償超過 $
集體訴訟和相關索賠
2018年2月17日，Creighton Takata代表公司股東在新澤西特區聯合地方法院提起訴訟，主張假定的集體訴訟，高田訴Riot區塊鏈公司等，第 3 號案件：18-cv-02293。該投訴聲稱，代表在2017年11月13日至2018年2月15日期間購買股票的假定股東違反了《交易法》第10（b）條和第20（a）條規定的聯邦證券法。該投訴稱，公司及其某些高管和董事在新聞稿和公開文件中就其與加密貨幣業務相關的商業計劃書作出、導致或未能更正虛假和/或誤導性陳述。申訴要求賠償金額、提起訴訟的費用和費用以及其他未指明的救濟。
2018 年 4 月 18 日，小約瑟夫·克拉珀向新澤西特區聯合地方法院對 Riot Blockchain, Inc. 及其某些高管和董事提起訴訟（Klapper 訴 Riot Blockchain Inc. 等人，案例編號 3：18-cv-8031）。該申訴包含與高田先生提出的基本相似的指控和索賠，並要求賠償金額不詳的賠償、提起訴訟的費用和其他未具體説明的救濟。
2018 年 11 月 6 日，法庭在高田行動下達了合併令高田和Klapper合併成單一的假定集體訴訟。法院還任命戈洛瓦克博士為合併集體訴訟的首席原告，任命莫特利·賴斯為首席法律顧問。
首席原告於2019年1月15日提出合併申訴。被告於2019年3月18日提出駁回動議。首席原告於2019年5月9日提出了另一項修正申訴，而不是反對被告的駁回動議。從2019年9月3日開始，被告提出了多項動議，要求駁回修正後的申訴。2020年4月30日，法院批准了駁回動議，結果所有索賠均被無偏見地駁回。
2020年12月24日，首席原告提出了另一項經修正的申訴。從2021年2月8日開始，被告提出了多項動議，要求駁回修正後的申訴，這些動議已聽取了全面的簡報。2022 年 2 月 28 日，法院發佈命令，指示雙方在 2022 年 3 月 14 日之前就駁回動議中提出的特定問題提交補充簡報。2022 年 5 月 27 日，首席原告提出了第三次修正後的合併申訴。被告於2022年7月18日提交了駁回動議。關於駁回動議的簡報已於 2022 年 10 月完成。 由於該訴訟仍處於初期階段，因此我們無法合理估計出現不利結果的可能性或此類結果的嚴重程度（如果有）。
股東衍生行動
2018年4月5日，邁克爾·傑克遜代表公司在紐約州拿騷縣最高法院對公司的某些高管和董事以及一名投資者提起了股東衍生品訴訟（傑克遜訴Riot區塊鏈公司等人，案件編號 604520/18）。該投訴包含與股東集體訴訟投訴中包含的指控相似的指控，並要求追回涉嫌違反信託義務、不當致富、浪費公司資產、濫用控制和嚴重管理不善的指控。該投訴要求賠償未指明的金錢賠償和公司治理變更。在上次初步會議上，法院將會議延期至2023年10月26日，以代替暫停訴訟。在下次初步會議之前，被告預計不會就此案進行任何其他活動。
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Riot 平臺有限公司
簡明合併財務報表附註
（未經審計）
2018年5月22日，內華達州第八司法地區法院代表公司向克拉克縣和克拉克縣第八司法地區法院又提起了兩起股東衍生品投訴（Kish 訴 O'Rourke 等人，案例編號A-18-774890-B 和Gaft 訴 O'Rourke 等人，案例編號A-18-774896-8)。這兩起投訴提出的指控幾乎相同，與股東集體訴訟投訴中包含的指控相似。股東衍生品原告還因涉嫌違反信託義務、不當致富、浪費公司資產以及協助教唆違反信託義務而尋求賠償。這些投訴要求不具體的金錢賠償和公司治理變革。法院下達了一項命令，合併Gaft和基什動作，其樣式為關於Riot Blockchain, Inc.股東衍生訴訟，案例編號A-18-774890-B。2023年1月18日，法院下達了一項命令，在沒有偏見的情況下自願駁回合併訴訟。
2018年10月22日，代表公司向紐約南區聯合地方法院提起了另一起股東衍生品訴訟（Finitz 訴 O'Rourke 等人，案例編號 1:18-cv-09640）。股東原告指控公司某些高管、董事和投資者違反信託義務，浪費公司資產，不當致富。該投訴的指控與2018年提起的其他證券集體訴訟和股東衍生品投訴中的指控基本相似。該投訴尋求的是不具體的金錢賠償和公司治理變革。根據雙方的規定，法院發佈了一項命令，暫時中止該訴訟，直到新澤西州聯合地區法院待決的證券集體訴訟的駁回動議得到解決。
2018年12月13日，代表公司向紐約北區聯合地方法院提起了另一起股東衍生品訴訟（Monts 訴 O'Rourke 等人，案例編號 1:18-cv-01443）。股東原告指控違反《交易法》第14（a）條、違反信託義務、不當致富、浪費公司資產以及協助和教唆公司某些高管、董事和投資者。該投訴的指控與2018年提起的其他證券集體訴訟和股東衍生品投訴中的指控基本相似。該投訴尋求的是不具體的金錢賠償和公司治理變革。根據雙方的規定，法院發佈了一項命令，暫時中止該訴訟，直到新澤西州聯合地區法院待決的證券集體訴訟的駁回動議得到解決。
被告打算對原告在股東衍生訴訟中的指控以及原告以Riot Blockchain的名義提起訴訟的權利提出激烈的質疑。由於該訴訟仍處於初期階段，因此我們無法合理估計出現不利結果的可能性或此類結果的嚴重程度（如果有的話）。
注意事項 17.所得税
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月中，公司實現了遞延所得税優惠
註釋 18.每股收益
下表列出了在計算攤薄後每股淨收益（虧損）時未包括的潛在稀釋性證券，因為這些證券的納入將具有反稀釋作用：
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| 2023年6月30日 |
| 2022年6月30日 | |
購買普通股的認股權證 |
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未歸屬的限制性股票獎勵 (a) | | — | ||
未歸屬的限制性股票單位 |
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總計 |
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| (a) | 未歸屬限制性股票獎勵包含在已發行普通股總額中，但不包括在每股基本收益的計算中。 |
注意事項 19.區段信息
該公司有
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Riot 平臺有限公司
簡明合併財務報表附註
（未經審計）
基於應報告的分部收入和應報告的分部收入成本的細分市場。尚未彙總任何運營細分市場以構成可報告的細分市場。
公司不會將所有資產分配給報告部門，因為這些資產是在全實體範圍內進行管理的。因此，公司沒有單獨披露其應申報運營部門的總資產。
比特幣採礦板塊的收入來自該公司通過其比特幣採礦活動獲得的比特幣。數據中心託管部門通過提供數據中心託管/託管服務的長期客户合同創造收入，包括電力消耗、基礎設施建設、數據中心運營以及公司位於德克薩斯州羅克代爾的高性能數據中心設施的計算容量的維護/管理。工程部門通過客户簽訂定製工程電氣產品的合同來創造收入。
數據中心託管部門在正常業務過程中從工程部門購買定製工程電氣產品。合併運營報表中取消了分部間交易的所有收入和收入成本。全部 其他收入來自外部客户。
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月中，
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Riot 平臺有限公司
簡明合併財務報表附註
（未經審計）
下表列出了與簡明合併運營報表對賬的公司應申報分部的收入和收入成本：
截至6月30日的三個月 | 截至6月30日的六個月 | |||||||||||
| 2023 |
| 2022 |
| 2023 |
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可報告的細分市場收入： |
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比特幣採礦 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
數據中心託管 |
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工程學 |
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分部總額和合並收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
應報告的分部收入成本： |
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比特幣採礦 |
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數據中心託管 |
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工程學 |
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淘汰 |
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分部總額和合並收入成本 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
對賬項目： |
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與收購相關的成本 |
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銷售、一般和管理 |
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折舊和攤銷 |
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衍生資產公允價值的變化 |
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電力削減積分 | | | | | ||||||||
或有對價公允價值的變化 |
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出售比特幣的已實現收益 |
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出售/交換設備的收益（損失） | ( | | ( | | ||||||||
傷亡相關費用（追回額），淨額 |
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比特幣減值 | ( | ( | ( | ( | ||||||||
商譽減值 |
| — |
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利息收入（支出） |
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出售有價股權證券的已實現虧損 |
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有價股票證券的未實現虧損 |
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其他收入（支出） |
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當期所得税優惠（支出） | ( | ( | ( | ( | ||||||||
遞延所得税優惠（費用） |
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淨收益（虧損） | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||
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第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
以下管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析（以下簡稱 “MD&A”）應與我們未經審計的簡明合併財務報表以及本季度報告其他地方包含的相關附註和其他財務信息以及我們2022年年度報告中包含的截至2022年12月31日財年的經審計的合併財務報表一起閲讀。本MD&A包含管理層對我們未來業務的信念、期望和假設的陳述，除歷史事實陳述外，任何陳述均為PSLRA所指的 “前瞻性陳述”，這些陳述是根據《證券法》第27A條、《交易法》第21E條和PSLRA的安全港條款作出的。此類陳述根據截至本季度報告發布之日管理層掌握的信息，表達了管理層對未來事件和情況的信念、觀點、預測和預期，並且存在風險和不確定性，我們的實際業績可能與這些前瞻性陳述中討論的業績存在重大差異。此外，不應將這些前瞻性陳述解釋為業績保證或對給定行動方針的承諾。您應查看本季度報告中標題為 “關於前瞻性陳述的警示説明” 和 “風險因素” 的部分，以討論可能導致實際業績與以下本MD&A和本季度報告其他地方包含的前瞻性陳述中描述或暗示的結果存在重大差異甚至可能不利的因素。
金額以千美元表示，但股票、每股和礦工金額除外。
業務概述：
我們是一家垂直整合的比特幣礦業公司，主要致力於增強我們開採比特幣的能力，以支持比特幣區塊鏈。我們還為機構規模的託管客户提供全面而關鍵的基礎設施，讓他們在我們的 Rockdale 設施開採比特幣。目前，Rockdale設施為我們的比特幣採礦和數據中心託管服務提供總開發容量為700兆瓦，面向機構規模的託管客户。根據已開發產能的衡量，我們的Rockdale設施被認為是北美最大的比特幣採礦設施，我們目前正在評估其產能的進一步增長。此外，我們正在開發第二個大型比特幣採礦數據中心設施 Corsicana Facility，該設施建成後，預計將有大約一千兆瓦的容量可用於我們自己的比特幣挖礦和麪向機構規模託管客户的數據中心託管服務。
總體而言，隨着比特幣和加密貨幣的激增，我們在不斷變化的環境中運營。我們戰略的一個重要組成部分是在產生最高投資回報率的機會之間有效和高效地分配資本。
行業趨勢
2022年，我們觀察到，由於比特幣價格大幅下跌以及其他國家和全球宏觀經濟因素，比特幣生態系統中的幾家公司面臨重大挑戰並啟動了破產程序。我們預計，隨着各公司試圖改變其商業模式，以大幅壓縮的利潤率運營，這種趨勢可能會持續下去。前幾年市場上觀察到的比特幣價格的急劇上漲導致許多公司過度槓桿化，因此鑑於最近比特幣價格的波動，以不可持續的方式運營。在此期間，Riot選擇不參與債務融資活動，因此，Riot沒有受到我們一些競爭對手所經歷的鉅額還本付息短缺的影響。儘管生態系統面臨這些挑戰，但Riot繼續專注於通過採取戰略行動垂直整合其業務、擴建羅克代爾設施和開發科西卡納設施來建立長期股東價值。管理層認為，通過為Riot的比特幣採礦和數據中心託管業務提供更多容量，並利用我們的工程部門獲得的供應鏈效率，這一重點將對Riot的三個業務領域產生積極影響。隨着業務的發展，我們將繼續專注於大規模部署高效的比特幣採礦隊伍，同時實現成為比特幣採礦和數據中心託管設施的所有者和運營商的好處。
我們預計，我們行業的公司將繼續面臨挑戰，2023年將繼續是比特幣採礦業的整合期，而且，考慮到我們的相對地位、流動性和沒有長期債務，我們相信我們有能力從這種整合中受益。由於我們採取的任何戰略行動，我們的業務和財務業績都可能發生重大變化。我們正在不斷評估我們可能決定作為戰略增長計劃的一部分抓住的戰略機會；但是，我們無法保證在競爭激烈和不斷變化的行業中，我們決定抓住的任何戰略機會都能按計劃或預算實現（如果有的話）。
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最近由於欺詐或業務失敗，某些數字資產交易所和交易平臺關閉，對整個數字資產行業的信心產生了負面影響，並導致對該行業的監督和審查加強。我們沒有接觸任何已宣佈破產或被暫停的數字資產貸款機構或交易所。 我們只持有我們開採的比特幣，不向任何其他方出售或兑換任何比特幣。我們的比特幣由一家專注於數字資產的知名第三方託管人存放在冷庫錢包中。我們還使用我們的託管服務出售我們的比特幣。
2023年，銀行業和金融服務業經歷了混亂和不穩定。2023年3月，主要專注於數字資產行業的銀門銀行（“Silvergate Bank”）的控股公司Silvergate Capital Corporation宣佈打算結束運營並自願清算其持股。同樣在3月，硅谷銀行（“硅谷銀行”）和Signature Bank（“Signature Bank”）都關閉了，聯邦存款保險公司（“FDIC”）在關閉後被任命為接管人，並將前銀行的幾乎所有資產轉移給了新成立的、由聯邦存款保險公司運營的過渡銀行，以保護銀行的所有存款人。2023年5月，第一共和國銀行關閉，聯邦存款保險公司將第一共和國銀行的幾乎所有資產出售給了摩根大通。
儘管我們在Signature Bank關閉之前在Signature Bank開設了某些運營賬户，但此後我們已將以前在該銀行持有的所有存款轉到了其他銀行機構。我們沒有失去賬户訪問權限，也沒有因銀行服務中斷而在Signature Bank的存款遭受任何損失。我們與硅谷銀行、銀門銀行或第一共和國銀行沒有任何銀行關係，目前在多家銀行機構持有現金和現金等價物。儘管我們沒有遭受任何損失，但我們將繼續監測最新情況，以減輕未來因銀行業和金融服務業的不穩定而可能受到的任何影響。
比特幣採礦
我們擁有並經營北美最大的比特幣採礦業務之一。在截至2023年6月30日的六個月中，我們繼續在羅克代爾工廠部署礦工，並在科西卡納工廠繼續開展開發活動，目標是提高未來的運營效率和業績。
截至2023年6月30日，我們的比特幣採礦業務部門運營着95,904台礦機，哈希率容量為10.7 EH/s，其中不包括因2022年12月德克薩斯州中部的羅克代爾設施遭受嚴重冬季暴風雨期間基礎設施破壞而導致的17,040名礦工。Rockdale 設施的維修一直在進行中，我們計劃在 2023 年下半年恢復哈希率容量。在截至2023年6月30日的六個月中，我們開採了3,890個比特幣，比我們在截至2022年6月30日的六個月中開採的2,800個比特幣增加了38.9％。我們預計在2023年下半年實現12.5 EH/s的自挖哈希率總容量。
2023年6月，我們與MicroBT簽訂了收購協議，在2024年12月31日之前，以總收購價約為1.629億美元收購8,320台M56S++型礦機和24,960台M56S++型礦機，並可以選擇在2024年12月31日之前以與初始採購訂單相同的條件再購買多達66,560台M56S++礦機。礦工預計將於2023年12月開始交付，所有礦工預計將在2024年中期之前接收和部署。在全面部署 33,280 台礦機後，我們預計總自挖哈希率容量將達到 20.1 EH/s。
購買協議還為我們提供了在2024年12月31日之前以與初始採購訂單相同的條件額外購買多達66,560台M56S++礦機的選擇。
在截至2023年6月30日的六個月中，比特幣採礦收入約為9,780萬美元。
數據中心託管
收購Whinstone後，我們開始將Rockdale設施從收購時最初的300兆瓦已開發容量擴大到700兆瓦，截至2023年6月30日，400兆瓦的擴建已經完成。
羅克代爾設施的擴建為我們提供了容量，使我們能夠在自託管設施中部署當前的礦工隊伍，同時使我們能夠繼續運營和發展我們的數據中心託管業務領域。我們認為，在擴建後的羅克代爾設施部署礦工為我們的比特幣採礦業務帶來了許多好處，包括允許我們在不產生第三方託管服務費的情況下運營礦工，並且可以以羅克代爾設施根據其長期電力供應協議可獲得的低固定能源成本來運營礦工。
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數據中心託管收入包括預付款，我們將其記錄為遞延收入，通常在提供的服務時予以確認。我們向根據長期合同將採礦硬件安置在我們的羅克代爾工廠的第三方礦業公司提供充足的空間以及運營和維護服務。我們將這些協議視為連續交付服務的單一履約義務，交付量以採礦硬件的每日成功運行來衡量。因此，我們在履行一系列履約義務時確認合同有效期內的收入。合同按我們有權開具發票的金額予以確認，因為我們選擇了 “開票權” 的實際權宜之計。
在截至2023年6月30日的六個月中，數據中心託管收入約為1,670萬美元。
工程學
我們的工程業務部門設計和製造配電設備和定製工程電氣產品，使我們能夠垂直整合羅克代爾設施擴建所需的許多關鍵電氣組件和工程服務，並降低我們在正在進行的和未來的擴建項目中的執行和交易對手風險。我們的工程業務領域僱用的工程和其他專業人才也使我們能夠繼續探索新的方法來優化和開發一流的比特幣採礦業務，並在我們的工業規模浸入式冷卻比特幣採礦硬件的開發中發揮了重要作用。
我們的工程業務部門還提供配電產品設計、製造和安裝服務，主要面向大型商業和政府客户，為數據中心、發電、公用事業、水、工業和替代能源等廣泛市場的廣泛客户提供服務。產品是根據客户和行業規格定製的。此外，我們還使用內部現場服務和維修部門。
工程收入來自於根據固定價格合同銷售按客户規格製造的定製產品，並規定一項履約義務。工程收入將隨着時間的推移得到確認，因為績效創造或增強了沒有其他用途的資產，並且公司有可強制執行的權利獲得合同規定的補償。
在截至2023年6月30日的六個月中，工程收入約為3550萬美元。
全球物流
全球供應物流造成了所有分銷渠道的延誤。同樣，由於礦工、配電設備和建築材料的全球化供應鏈受到限制，我們的某些礦機交付時間表和基礎設施發展計劃也出現了延誤。截至本季度報告發布之日，我們已經能夠有效緩解任何交付延遲，以避免對我們的礦機部署計劃產生重大影響，但是，無法保證我們將來能夠繼續緩解任何此類交付延遲。此外，我們新的科西卡納設施的開發需要大量的建築材料、專業的配電設備和其他可能難以採購的零部件。我們已經採購並保存了許多所需的材料，以幫助緩解全球供應物流和定價問題。我們將繼續關注全球供應鏈的發展，並評估其對我們擴張計劃的潛在影響。
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比特幣挖礦結果摘要
下表提供了有關我們的比特幣採礦活動的更多信息，包括比特幣的生產和開採的比特幣的銷售：
數量 | 金額 | ||||
截至2023年1月1日的餘額 |
| 6,974 | $ | 109,420 | |
從開採的比特幣中確認的收入 |
| 3,890 |
| 97,765 | |
出售比特幣的收益 |
| (3,575) |
| (89,162) | |
用比特幣兑換員工薪酬 |
| (24) |
| (585) | |
出售比特幣的已實現收益 |
| — |
| 33,603 | |
比特幣減值 |
| — |
| (10,110) | |
截至2023年6月30日的餘額 |
| 7,265 | $ | 140,931 | |
數量 | 金額 | ||||
截至 2022 年 1 月 1 日的餘額 |
| 4,884 | $ | 150,593 | |
從開採的比特幣中確認的收入 |
| 2,800 |
| 104,096 | |
出售比特幣的收益 |
| (1,000) |
| (33,116) | |
用比特幣兑換員工薪酬 |
| (31) |
| (1,362) | |
出售比特幣的已實現收益 |
| — |
| 24,925 | |
比特幣減值 |
| — |
| (127,289) | |
截至2022年6月30日的餘額 |
| 6,653 | $ | 117,847 | |
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月的經營業績比較業績：
收入
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月，總收入分別為7,670萬美元和7,290萬美元，包括我們的比特幣採礦收入、數據中心託管收入、工程收入和其他收入。
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月中，比特幣採礦收入分別為4,970萬美元和4,620萬美元。增加360萬美元的主要原因是，與2022年相比，2023年期間開採的比特幣增加了380個，但部分被2023年期間的比特幣價值下降所抵消，平均每枚硬幣為28,024美元，而2022年期間的每枚比特幣為33,083美元。此外，該公司繼續有效利用其專有電力戰略，以顯著降低總體電力成本。如下文所述，在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月中，由於暫時暫停運營，公司分別獲得了1,350萬美元和570萬美元的電費積分，這些積分以現金形式收到或記入其電費發票。根據適用時期的每日平均比特幣價格計算，功率積分分別相當於大約 481 個比特幣和 138 個比特幣。
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月中，數據中心託管收入分別為770萬美元和980萬美元。如上所述，減少220萬美元的主要原因是2023年期間託管客户減少和比特幣價值降低，但由於2023年期間比特幣產量增加，託管客户的收入份額增加部分抵消了這一點。
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月中，工程收入分別為1,930萬美元和1,690萬美元。增加240萬美元的主要原因是全國數據中心開發的增加。我們的定製電氣產品，例如開關設備和配電中心，被用作數據中心開發的重要組件，由於開發人員不斷增加數據中心建設，對這些產品的需求不斷增加。
成本和開支
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月，比特幣採礦的收入成本分別為2360萬美元和1,800萬美元，增加了約570萬美元。在截至2023年6月30日、2023年6月30日和2022年6月30日的三個月中，收入成本佔比特幣採礦收入的百分比分別為47.5％和39.0％。收入成本主要包括比特幣採礦業務的直接生產成本，包括電力、勞動力和保險，但不包括單獨列出的折舊和攤銷。增長的主要原因是Rockdale設施的比特幣採礦能力增加，這需要更多的員工和直接成本來維持和支持比特幣採礦業務。如下所述，在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月中，該公司的電力信貸收入分別為1,350萬美元和570萬美元
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目錄
由於暫時暫停運作, 將記入其電費發票中.除收入成本外，這些抵免額在運營報表中的電力削減抵免中確認，但大大降低了公司開採比特幣的總體成本。將停電信貸與收入成本相抵後，截至2023年6月30日、2023年6月30日和2022年6月30日的三個月，淨成本佔比特幣採礦收入的百分比分別為29.9％和34.2％。
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月，數據中心託管的收入成本分別為2,210萬美元和1,520萬美元，增加了約700萬美元。費用主要包括直接電力成本，其餘主要用於租金和補償費用。這一增長主要歸因於在此期間，我們的羅克代爾工廠規模大幅擴大，自2021年以來翻了一番多。
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月，工程收入成本分別為1,820萬美元和1,520萬美元，增加了約300萬美元。成本主要包括直接材料和勞動力以及間接製造成本。增長的主要原因是購買的材料增加，以及數據中心開發商對我們定製電氣產品的需求增加所需的額外勞動力。供應鏈限制導致的直接材料競爭加劇，導致成本增加，製造業勞動力面臨通貨膨脹壓力。
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月，銷售、一般和管理費用分別為1,980萬美元和1,070萬美元，增加了約910萬美元。銷售、一般和管理費用包括股票薪酬、法律和專業費用以及其他人事和相關成本。增長的主要原因是股票薪酬支出增加了270萬美元，薪酬支出增加了300萬美元，這是由於僱用了更多員工來支持公司的持續增長，專業費用增加了190萬美元，主要與上市公司合規和信息技術項目相關的專業費用增加了190萬美元，以及支持公司增長的其他一般運營成本增加了150萬美元。
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月，折舊和攤銷分別為6,620萬美元和2,060萬美元，增加了約4560萬美元。增長的主要原因是羅克代爾設施確認的折舊費用增加，以及最近收購的礦商數量大幅增加。
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月中，我們的衍生資產的公允價值分別增長了1,310萬美元和6,090萬美元，這是為了調整我們的電力供應協議的公允價值，該協議被歸類為衍生資產，按公允價值計量。公允價值的增加是由於未來電價在適用時期內上漲。
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月中，通過公司參與ERCOT的能源需求響應計劃，向ERCOT市場的電力銷售額分別為1,350萬美元和570萬美元。這些信貸的金額因時期而異，具體取決於影響電網電力供應和需求的各種因素，包括天氣。
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月中，出售比特幣的已實現收益分別為1,980萬美元和1,530萬美元。這一增長主要歸因於2023年期間的比特幣銷量與2022年相比增加了800個，但與2022年期間相比，2023年期間的比特幣價值下降部分抵消了這一增長。
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月中，比特幣的減值分別為560萬美元和1.014億美元，原因是在此期間比特幣價格的下跌。
其他收入（支出）
截至2023年6月30日的三個月中，其他收入為490萬美元，主要包括利息收入，扣除利息支出。利息收入的增加主要是由於短期利率的提高以及我們的平均現金餘額的增加。截至2022年6月30日的三個月中，其他支出為650萬美元，主要與有價股票證券的已實現和未實現虧損有關。
截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月的經營業績比較業績：
收入
截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，總收入分別為1.5億美元和1.527億美元，包括我們的比特幣採礦收入、數據中心託管收入、工程收入和其他收入。
27
目錄
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，比特幣採礦收入分別為9,780萬美元和1.041億美元。減少630萬美元的主要原因是2023年期間的比特幣價值下降，平均每枚硬幣為25,132美元，而2022年期間為37,177美元。與2022年相比，2023年開採的比特幣增加了1,090個，部分抵消了這一點。此外，該公司繼續有效利用其專有電力戰略，以顯著降低總體電力成本。如下文所述，在截至2023年6月30日的六個月中，由於暫時暫停運營，公司獲得了1,650萬美元的電力積分，這些積分以現金形式收到或記入其電費發票。根據2023年期間的每日平均比特幣價格計算，功率積分相當於大約658個比特幣。在截至2022年6月30日的六個月中，公司獲得了830萬美元的電費積分，相當於約222個比特幣。
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，數據中心託管收入分別為1,670萬美元和1,950萬美元。減少280萬美元的主要原因是，如上所述，由於2023年比特幣價值下降，再加上2023年託管的客户減少，客户的收入份額減少。
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，工程收入分別為3550萬美元和2910萬美元。增加640萬美元的主要原因是全國數據中心開發的增加。我們的定製電氣產品，例如開關設備和配電中心，被用作數據中心開發的重要組件，由於開發人員不斷增加數據中心建設，對這些產品的需求不斷增加。
成本和開支
截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，比特幣採礦的收入成本分別為4550萬美元和3,710萬美元，增加了約850萬美元。按佔比特幣採礦收入的百分比計算，截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，總收入成本分別為46.6％和35.6％。收入成本主要包括比特幣採礦業務的直接生產成本，包括電力、勞動力和保險，但不包括單獨列出的折舊和攤銷。增長的主要原因是Rockdale設施的比特幣採礦能力增加，這需要更多的員工和直接成本來維持和支持比特幣採礦業務。如下文所述，在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，由於暫時暫停運營，公司分別獲得了1,650萬美元和830萬美元的電費積分，將記入其電力發票中。除收入成本外，這些抵免額在運營報表中的電力削減抵免中確認，但大大降低了公司開採比特幣的總體成本。將停電信貸與收入成本相抵後，截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，淨成本佔比特幣採礦收入的百分比分別為35.8％和32.9％。
截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，數據中心託管的收入成本分別為4,780萬美元和3,020萬美元，增加了約1,760萬美元。費用主要包括直接電力成本，其餘主要用於租金和補償費用。這一增長主要歸因於在此期間，我們的羅克代爾工廠規模大幅擴大，自2021年以來翻了一番多。
截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，工程收入成本分別為3,370萬美元和2670萬美元，增加了約700萬美元。成本主要包括直接材料和勞動力以及間接製造成本。增長的主要原因是購買的材料增加，以及數據中心開發商對我們定製電氣產品的需求增加所需的額外勞動力。供應鏈限制導致的直接材料競爭加劇，導致成本增加，製造業勞動力面臨通貨膨脹壓力。
截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，銷售、一般和管理費用分別為3,250萬美元和2150萬美元，增加了約1,100萬美元。銷售、一般和管理費用包括股票薪酬、法律和專業費用以及其他人事和相關成本。增長主要是由於僱用了更多員工以支持公司的持續增長，薪酬支出增加了570萬美元，專業費用增加了390萬美元，主要與上市公司合規和信息技術項目有關，以及其他一般運營成本增加了400萬美元以支持公司的增長，但部分被股票薪酬支出減少的260萬美元所抵消，這主要是由於2023年期間的獎勵沒收與2022年相比有所增加時期。
截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，折舊和攤銷費用分別為1.255億美元和3,480萬美元，增加了約9,070萬美元。增長的主要原因是羅克代爾設施確認的折舊費用增加，以及最近收購的礦商數量大幅增加。
28
目錄
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，我們的衍生資產的公允價值分別增長了730萬美元和1.046億美元，這是為了調整我們的電力供應協議的公允價值，該協議被歸類為衍生資產，按公允價值計量。公允價值的增加是由於未來電價在適用時期內上漲。
截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，電力削減額度分別為1,650萬美元和830萬美元，代表通過公司參與ERCOT的能源需求響應計劃向ERCOT市場銷售電力。這些信貸的金額因時期而異，具體取決於影響電網電力供應和需求的各種因素，包括天氣。
截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，比特幣的已實現銷售收益分別為3,360萬美元和2490萬美元。這一增長主要歸因於2023年期間的比特幣銷量與2022年相比增加了2575個，但與2022年期間相比，2023年期間的比特幣價值下降部分抵消了這一增長。
在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，與傷亡相關的損失為150萬美元，這歸因於德克薩斯州冬季暴風雨對羅克代爾設施造成的損失。在截至2022年6月30日的六個月中，沒有發生與意外傷害相關的損失。
截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，比特幣的減值分別為1,010萬美元和1.273億美元，原因是在此期間比特幣價格的下跌。
其他收入（支出）
截至2023年6月30日的六個月中，其他支出為110萬美元，主要包括利息收入，扣除利息支出。截至2022年6月30日的六個月中，其他支出為850萬美元，主要與有價股票證券的已實現和未實現虧損有關。
非公認會計準則指標
除了根據公認會計原則提出的財務指標外，我們還持續評估我們對非公認會計準則財務指標（例如 “調整後的息税折舊攤銷前利潤”）的使用和計算。息税折舊攤銷前利潤按扣除利息、税項、折舊和攤銷前的淨收入計算。調整後的息税折舊攤銷前利潤是一項財務指標，定義為進一步調整的息税折舊攤銷前利潤，以消除某些無法反映我們持續戰略業務運營的非現金和/或非經常性項目的影響，管理層認為，績效衡量標準是公司比特幣採礦核心業務運營的關鍵指標。調整包括公允價值調整，例如衍生力量合約調整、股票證券價值變動和非現金股票薪酬支出，以及融資和傳統業務收入和支出項目。
我們認為，調整後的息税折舊攤銷前利潤可以成為一項重要的財務指標，因為它允許管理層、投資者和董事會通過進行此類調整來評估和比較我們在不同時期的經營業績，包括資本回報率和運營效率。此外，調整後的息税折舊攤銷前利潤被用作基於股份的薪酬的績效指標。
調整後的息税折舊攤銷前利潤是對GAAP下與調整後息税折舊攤銷前利潤最具可比性的指標，但不應將其視為替代或優於淨收益。此外，不應將調整後的息税折舊攤銷前利潤視為收入增長、淨收益、攤薄後每股收益或根據公認會計原則得出的任何其他業績衡量標準的替代方案，也不應將其作為衡量我們流動性的經營活動現金流的替代方案。調整後的息税折舊攤銷前利潤作為分析工具存在侷限性，您不應孤立地考慮該衡量標準，也不應將其作為分析我們根據公認會計原則報告的業績的替代品。
29
目錄
下表將調整後的息税折舊攤銷前利潤與 淨收益（虧損），最具可比性的公認會計準則財務指標：
三個月已結束 | 六個月已結束 | |||||||||||
6月30日 | 6月30日 | |||||||||||
| 2023 |
| 2022 |
| 2023 |
| 2022 | |||||
淨收益（虧損） | $ | (27,687) | $ | (353,559) | $ | (83,375) | $ | (316,981) | ||||
利息（收入）支出 |
| (4,843) |
| — |
| (1,013) |
| 357 | ||||
所得税支出（福利） |
| 112 |
| (6,199) |
| (4,857) |
| (5,887) | ||||
折舊和攤銷 |
| 66,162 |
| 20,562 |
| 125,502 |
| 34,807 | ||||
EBITDA |
| 33,744 |
| (339,196) |
| 36,257 |
| (287,704) | ||||
|
|
|
|
|
|
|
| |||||
調整： |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
股票薪酬支出 |
| 3,429 |
| 701 |
| 1,133 |
| 3,743 | ||||
與收購相關的成本 |
| — |
| — |
| — |
| 78 | ||||
衍生資產公允價值的變化 |
| (13,109) |
| (60,931) |
| (7,331) |
| (104,614) | ||||
或有對價公允價值的變化 |
| — |
| — |
| — |
| 176 | ||||
出售有價股權證券的已實現虧損 | — | 1,624 | — | 1,624 | ||||||||
有價股權證券的未實現（收益）虧損 |
| — |
| 4,837 |
| — |
| 6,448 | ||||
出售/交換設備的收益（損失） |
| 30 |
| (8,614) |
| 30 |
| (8,614) | ||||
傷亡相關費用（追回額），淨額 | — | — | 1,526 | — | ||||||||
商譽減值 | — | 335,648 | — | 335,648 | ||||||||
其他（收入）支出 |
| (65) |
| 59 |
| (65) |
| 59 | ||||
許可費 |
| (24) |
| (24) |
| (48) |
| (48) | ||||
調整後 EBITDA | $ | 24,005 | $ | (65,896) | $ | 31,502 | $ | (53,204) | ||||
除了調整後的息税折舊攤銷前利潤外，我們認為 “比特幣採礦收入超過收入成本，扣除電力削減信用”、“扣除電力削減信貸額度後的數據中心託管收入超過收入成本”、“收入成本——比特幣採礦，扣除電力削減信用” 和 “收入成本——數據中心託管，扣除電力削減額度” 是額外的非公認會計準則績效衡量標準公司比特幣挖礦和數據中心託管核心業務運營的關鍵指標。
我們認為，我們能夠以市場驅動的現貨價格向電網提供電力，從而降低運營成本，這是我們整體戰略不可或缺的一部分，特別是我們的電力管理戰略和我們對支持ERCOT電網的承諾。儘管參與各種電網需求響應計劃可能會影響我們的比特幣產量，但我們認為這是我們與ERCOT以夥伴關係為導向的方法以及我們對成為社區中優秀企業公民的承諾的重要組成部分。
我們還認為，將電力銷售淨額與成本相抵可以是一項重要的財務指標，因為它使管理層、投資者和董事會能夠通過進行此類調整來評估和比較我們在不同時期的經營業績，包括運營效率。我們已根據數據中心託管和比特幣採礦領域在所述期間的功耗比例將電力銷售的好處分配給了它們。
比特幣採礦收入超過收入成本，扣除停電信貸，數據中心託管收入超過收入成本，扣除停電信貸，收入成本——比特幣採礦，扣除停電信貸和收入成本——數據中心託管，扣除停電信貸後還提供，不應被視為收入的替代或優於收入——比特幣採礦、收入 — 數據中心託管，收入成本—比特幣挖礦或收入成本—數據中心託管，如所示我們的合併運營報表。
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目錄
下表顯示了這些指標與最具可比性的GAAP財務指標的對賬情況：
三個月已結束 | 六個月已結束 |
| |||||||||||
6月30日 | 6月30日 |
| |||||||||||
| 2023 |
| 2022 |
| 2023 |
| 2022 | ||||||
比特幣採礦 |
|
|
|
|
|
|
|
| |||||
收入 | $ | 49,742 | $ | 46,151 | $ | 97,765 | $ | 104,096 | |||||
收入成本 |
| 23,647 |
| 17,995 |
| 45,546 |
| 37,089 | |||||
電力削減積分 |
| (8,755) |
| (2,209) |
| (10,589) |
| (2,820) | |||||
扣除停電信貸後的收入成本 |
| 14,892 |
| 15,786 |
| 34,957 |
| 34,269 | |||||
扣除停電信貸後，比特幣採礦收入超過收入成本 | $ | 34,850 | $ | 30,365 | $ | 62,808 | $ | 69,827 | |||||
扣除停電信貸佔收入的百分比，比特幣採礦收入超過收入成本 |
| 70.1% |
| 65.8% |
| 64.2% |
| 67.1% | |||||
數據中心託管 |
|
|
|
|
|
|
|
| |||||
收入 | $ | 7,661 | $ | 9,834 | $ | 16,703 | $ | 19,528 | |||||
收入成本 |
| 22,134 | $ | 15,184 | $ | 47,794 | $ | 30,169 | |||||
電力削減積分 |
| (4,715) |
| (3,497) |
| (5,956) |
| (5,438) | |||||
扣除停電信貸後的收入成本 |
| 17,419 |
| 11,687 |
| 41,838 |
| 24,731 | |||||
扣除停電信貸後，數據中心託管收入超過收入成本 | $ | (9,758) | $ | (1,853) | $ | (25,135) | $ | (5,203) | |||||
扣除停電信貸佔收入的百分比，數據中心託管收入超過收入成本 |
| (127.4)% |
| (18.8)% |
| (150.5)% |
| (26.6)% | |||||
停電積分總額 | $ | (13,470) | $ | (5,706) | $ | (16,545) | $ | (8,258) | |||||
流動性和資本資源
截至2023年6月30日，我們的營運資金約為4.084億美元，其中包括2.892億美元的現金及現金等價物。我們報告稱，在截至2023年6月30日的六個月中，淨虧損為8,340萬美元，其中包括440萬美元的非現金支出，主要包括1.255億美元的折舊和攤銷以及1,010萬美元的比特幣減值，部分被比特幣礦業收入9,780萬美元、出售比特幣的收益3,360萬美元以及我們的衍生資產公允價值增加730萬美元以及所得税優惠所抵消 490萬美元。
在截至2023年6月30日的六個月中，該公司出售了3575個比特幣，收益約為8,920萬美元。公司持續監控其資產負債表，並評估每月產量中保留的比特幣水平，以考慮現金需求及其持續運營和擴張。
在截至2023年6月30日的六個月中，我們發行了15,877,000股普通股，加權平均價格為每股11.87美元，淨收益約為1.847億美元；在2023年7月，我們發行了570,645股普通股，加權平均價格為每股11.78美元，淨收益約為660萬美元。
我們認為，我們目前的財務狀況和業務使我們有能力滿足短期和長期的現金需求和計劃。
礦工
截至2022年12月31日，該公司尚未執行的從比特大陸購買總共5,130台S19系列礦機的購買協議，該協議已於2023年1月收到。
2023年6月，我們與MicroBT簽訂了收購協議，收購了8,320台M56S+型號礦機和24,960台M56S++型礦機，總收購價約為1.629億美元。礦工的交付預計將於2023年12月開始，所有礦工預計將在2024年中期之前接收和部署。我們預計，在全面部署33,280名礦工後
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目錄
實現自挖礦的總哈希率容量達到20.1 EH/s。該收購協議還為我們提供了在2024年12月31日之前以與最初購買相同的條件再購買多達66,560台M56S++礦機的選項。
科西卡納設施數據中心的開發
2022年，我們宣佈計劃開發Corsicana設施，這是我們的第二個大型比特幣採礦和數據中心託管設施，位於德克薩斯州納瓦羅縣佔地265英畝的土地上。Corsicana設施建成後，預計將擁有一千兆瓦的比特幣挖礦和數據中心託管能力，由該公司正在開發的變電站安全地提供電力，該變電站將與附近的Navarro Switch互連。將Corsicana設施設在Navarro Switch旁邊的戰略決策是為了限制輸電中的電力損失，並最大限度地提高我們變電站配電設施的效率。Corsicana設施開發的初始階段包括建造400兆瓦的沉浸式冷卻比特幣採礦和數據中心託管基礎設施，分佈在多座建築物中，以及建造各種公用事業、辦公室、倉庫和基礎設施以支持該設施的運營。變電站和數據中心的建設預計將持續到2023年，比特幣挖礦和數據中心託管業務預計將在變電站調試後開始。
科西卡納設施開發的第一階段包括土地徵用、場地準備、變電站開發和輸電建設，以及利用公司的浸入式冷卻基礎設施和技術建造輔助建築和四座建築物。該公司估計，第一階段開發的總成本約為3.33億美元，計劃在2024年第一季度之前進行投資。截至2023年6月30日，我們已經為開發科西卡納設施支付了約1.02億美元的成本，其中包括1,010萬美元的土地、8,720萬美元的初始開發成本和設備以及470萬美元的未來用電押金。我們預計在2023年剩餘時間內將產生約1.5億美元的成本，在2024年第一季度將產生約8100萬美元的成本。
運營收入
比特幣採礦
我們預計我們的比特幣採礦業務將從比特幣獎勵中獲得持續的收入，我們將定期評估我們按未來價值清算比特幣獎勵的能力，以為運營創造現金。
儘管我們報告的盈利能力的核算非常複雜，但產生超過我們的生產和管理成本的比特幣獎勵將決定我們報告與此類比特幣採礦業務相關的利潤率的能力。此外，無論我們是否有能力通過出售比特幣採礦業務產生的比特幣來獲得收益，我們都可能需要以股權或債務的形式籌集額外資金，為我們的運營提供資金和推行我們的業務戰略。
通過出售股權、債務融資或出售比特幣來籌集資金以維持我們的運營的能力受到許多風險和不確定性的影響，即使我們成功了，未來的股票發行或可轉換債券發行也可能導致我們現有股東的稀釋，任何未來的債務或債務證券都可能包含限制我們的運營或進行某些交易的能力的契約。我們通過比特幣生產實現收入併成功將比特幣轉換為現金或比特幣管理費的能力受到許多風險的影響，包括監管、財務和商業風險，其中許多風險是我們無法控制的。此外，我們觀察到比特幣的市場價格出現了巨大的歷史波動，因此，未來價格無法預測。
數據中心託管
通常，我們在可變（按計量）的基礎上為託管/同地辦公的比特幣採礦數據中心客户提供電力。每位客户根據此類客户的託管業務所使用的電量、網絡成本和其他基本託管服務，向我們支付可變的月費，費率在該客户的託管協議中規定。除了電費和基本託管費用外，我們與某些客户的託管協議還規定，根據客户的營業收入，扣除支付給我們的直接託管費用，實現收益共享。我們每個月都會確認可變的主機收入，因為託管客户應向我們支付的託管費用和收益分成付款受到各種不確定性的影響，這些不確定性在很大程度上是我們無法控制的，包括託管客户的用電量、比特幣的市場價格、比特幣網絡的難度和全球哈希率以及其他因素。
我們通過為比特幣採礦客户製造和部署浸入式冷卻技術來創造工程和施工服務收入，為此我們按固定的月費或按小時費率向客户收費。用於安裝和維護
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目錄
在客户擁有的設備中，收入將在安裝項目的每個階段完成後確認，具體定義見每個客户的託管協議。對於我們擁有但客户在數據中心託管合同期限內支付和使用的資產的建設，收入在合同的剩餘期限內按直線方式確認。
維護服務包括清潔、佈線和其他維護客户設備的服務。我們以固定的月費或小時費率向客户收費。收入在提供這些服務時予以確認。
對於因收購Whinstone而繼承的許多客户，我們根據託管協議提供數據中心託管服務，其中包含低於市場的條款，包括電力成本（“傳統合同”）。因此，從歷史上看，我們從此類Legacy Contracts中獲得的託管收入低於我們為此類客户提供託管服務的成本。我們目前正在處理與此類遺產合同有關的訴訟，這進一步增加了我們與這些遺留合同相關的成本。展望未來，我們的目標是保護和促進我們的數據中心託管業務的價值。為了實現這一目標，我們正在積極監測剩餘的Legacy Contract客户的業績，重點是在該細分市場內以及通過公司各業務領域的縱向整合，最大限度地提高收入和提高效率。
傳統託管協議
管理層不斷評估公司業務部門的業績，以最大限度地提高收入，最大限度地降低成本並提高效率。作為對公司數據中心託管業務部門審查的一部分，管理層確定了通過收購Whinstone繼承的幾份舊合同，其中包含低於市場的條款。Rockdale設施的總容量中約有200兆瓦由傳統合同客户GMO和Rhodium佔用。管理層通過對公司業務部門的評估發現，這些傳統合同客户試圖利用傳統託管安排，這損害了我們的數據中心託管業務。因此，Whinstone認為，GMO和Rhodium都嚴重違反了各自的傳統合同規定的義務。Whinstone為解決這些遺產合同糾紛做出了合理的努力，並根據市場條款簽訂了修訂後的託管協議，目前正在與GMO和Rhodium提起訴訟。
GMO傳統託管協議的終止
在轉基因生物訴訟啟動前後一再試圖通過談判解決此事之後，Whinstone終止了與轉基因生物的遺產合同，該合同自2023年6月29日起生效。由於此次終止，Whinstone將轉基因生物的傳統礦工從羅克代爾設施中撤出，這將騰出約75兆瓦的採礦能力。為了支持公司的增長和效率，Whinstone打算利用Rockdale設施內轉基因生物以前佔用的75兆瓦區域來託管更強大、更高效的礦工，要麼用於其數據中心託管業務，條件比終止的遺留協議對公司更具吸引力，要麼作為其比特幣採礦業務的一部分。
工程學
基本上，所有工程收入都來自根據固定價格合同銷售根據客户規格製造的定製產品。隨着時間的推移，當業績創造或增強了資產而沒有其他用途時，收入將得到確認，對於這些資產，我們有可強制執行的權利獲得合同規定的補償。完成定製產品所需的時間各不相同，但通常在四到十二週之間。
客户通常需要根據合同商定的里程碑定期支付進度款項。
如果我們無法在需要時從比特幣挖礦、數據中心託管或工程業務中獲得足夠的收入，也無法獲得額外的資金來源，則可能需要大幅降低我們目前的支出率或探索其他戰略替代方案。
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目錄
運營活動
在截至2023年6月30日的六個月中，用於經營活動的淨現金為580萬美元，其中主要包括8,340萬美元的淨虧損和440萬美元的非現金對賬項目的淨收益，其中一部分被運營資產和負債淨減少8,200萬美元所產生的現金流入所抵消。非現金淨收益主要包括比特幣採礦業務的9,780萬美元收入和出售比特幣的3,360萬美元收益，部分被1.255億美元的折舊和攤銷所抵消，這主要歸因於礦商的折舊。運營資產和負債的淨減少主要包括出售比特幣的收益8,920萬美元。出售比特幣的收益以及由此產生的比特幣出售收益歸因於我們的管理和對持續運營和擴張現金需求的考慮。
在截至2022年6月30日的六個月中，用於經營活動的淨現金為1,440萬美元，其中主要包括3.17億美元的淨虧損，部分被2.616億美元的非現金對賬項目淨虧損和4,100萬美元的運營資產和負債淨減少所抵消。非現金淨虧損主要包括3.357億美元的商譽減值和1.273億美元的比特幣減值，這主要歸因於比特幣在此期間的價格下跌，部分被衍生資產公允價值的增加所抵消，這歸因於我們的固定價格權力協議的價值與遠期力量曲線相比有所增加，以及比特幣礦業收入為1.041億美元。運營資產和負債的淨減少主要包括出售比特幣所得的3310萬美元收益。出售比特幣的收益以及由此產生的比特幣出售收益歸因於我們的管理和對持續運營和擴張現金需求的考慮。
投資活動
在截至2023年6月30日的六個月中，用於投資活動的淨現金為1.075億美元，其中主要包括購買1.074億美元的財產和設備，這主要歸因於羅克代爾設施現已全面擴建、科西卡納設施的持續開發以及礦工的持續部署。
在截至2022年6月30日的六個月中，用於投資活動的淨現金為2.699億美元，其中主要包括為礦工未來出貨支付的1.925億美元押金和購買7,740萬美元的財產和設備，這主要歸因於羅克代爾設施的擴建和礦工的持續部署。
融資活動
在截至2023年6月30日的六個月中，融資活動提供的淨現金為1.721億美元，其中包括根據自動櫃員機計劃發行股票的淨收益1.847億美元，用於為持續增長提供資金，但部分被回購為支付根據2019年股權激勵計劃授予的既得股權獎勵而預扣的1,300萬美元員工預扣税所抵消。
在截至2022年6月30日的六個月中，融資活動提供的淨現金為2.425億美元，其中包括根據自動櫃員機計劃發行股票的淨收益2.670億美元，用於為持續增長提供資金，但部分被我們收購Whinstone相關的1,570萬美元或有對價負債的支付所抵消，以及回購為支付與結算有關的880萬美元員工預扣税而預扣的普通股根據我們的2019年股權激勵計劃授予的既得股權獎勵。
關鍵會計政策
除了附註3中 “最近發佈和通過的會計公告” 標題下描述的會計主題外，我們的關鍵會計政策和重要估計與2022年年度報告中詳述的那些會計政策和重大估計沒有變化， 列報基礎、重要會計政策摘要和近期會計聲明在本季度報告第一部分第1項下包含的未經審計的簡明合併財務報表附註中。
最近發佈和通過的會計公告
我們已經評估了所有最近發佈的會計公告，並認為此類公告對我們的財務報表沒有重大影響。
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目錄
資產負債表外安排
我們沒有任何資產負債表外的安排。
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露
市場風險是指市場價格變動對收益或資產和負債價值造成的風險。以下關於我們的市場風險敞口的討論涉及前瞻性陳述。實際業績可能與我們的前瞻性陳述中的預測存在重大差異。有關本節和本季度報告其他地方使用的前瞻性陳述的更多信息，請參閲本季度報告前半部分關於前瞻性陳述的警示性説明。
有關比特幣價格的風險
我們的業務和發展戰略側重於維持和擴大我們的比特幣採礦業務，以最大限度地提高我們獲得的新比特幣獎勵金額。截至2023年6月30日，我們持有7,265個比特幣，賬面價值為1.409億美元，全部來自我們的比特幣採礦業務。我們的比特幣資產的賬面價值反映了在截至2023年6月30日的六個月中，由於比特幣的公允價值下降，我們在截至2023年6月30日的六個月中記錄了1,010萬美元的減值費用。
持有的比特幣被視為無限期的無形資產。比特幣按先入先出（“FIFO”）進行計量，並根據比特幣的盤中低報價進行每日減值計量。在確認減值損失的範圍內，該損失確立了比特幣的新成本基礎。不允許隨後逆轉減值損失。
我們無法準確預測比特幣的未來市場價格，因此，我們無法準確預測我們是否會記錄比特幣資產價值的減值。比特幣的未來價值將影響我們的運營收入，我們為賬户開採和持有的比特幣價值的任何未來減值都將作為淨收益的費用報告在我們的財務報表和經營業績中，這可能會對我們證券的市場價格產生重大不利影響。
第 4 項。控制和程序
評估披露控制和程序：
截至2023年6月30日，我們的管理層在首席執行官（首席執行官）和首席財務官（首席財務官）的參與下，評估了我們的披露控制和程序（該術語在《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條中定義）的有效性，以確保公司在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息得到記錄，在美國證券交易委員會規則規定的時間段內處理、彙總和報告和表格，我們根據《交易法》提交或提交的報告中需要披露的信息會被收集並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時就所需的披露做出決定。 應當指出，任何控制系統的設計都部分基於對未來事件可能性的某些假設，並且無法保證任何設計在未來的所有潛在條件下，無論多麼遙遠，都能成功實現其既定目標。
根據這項評估，我們的管理層得出結論，截至2023年6月30日，我們的披露控制和程序在合理的保證水平上是有效的。
財務報告內部控制的變化：
除了彌補上述重大弱點外，在本報告所涉及的財政季度中，公司對財務報告的內部控制沒有任何變化，這些變化對公司財務報告的內部控制產生重大影響，或者有理由可能對公司財務報告的內部控制產生重大影響。
第二部分-其他信息
第 1 項。法律訴訟
本項目下的披露是參照附註16中提供的披露納入的。 承付款和意外開支在本季度報告第一部分第1項下包含的未經審計的簡明合併財務報表附註中。
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目錄
第 1A 項。風險因素
投資者應仔細審查和考慮有關可能對我們的業務、經營業績、財務狀況、現金流和權益產生重大影響的某些因素的信息，如第一部分第1A項所述。風險因素見我們 2022 年 10-K 表年度報告。我們在 2022 年年度報告中披露的風險因素沒有發生重大變化。我們可能會在未來向美國證券交易委員會提交的文件中不時披露風險因素的變化或披露其他風險因素。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務、財務狀況、經營業績、現金流和股權產生不利影響。
第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
在截至2023年6月30日的三個月中，我們的某些員工交出了授予他們的普通股，以履行與歸屬根據我們發行的限制性股票獎勵相關的法定最低聯邦和州納税義務 2019 年股權激勵計劃。下表彙總了這些回購情況：
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| 總數 |
| 最大值 | |||||
的股份 | 的數量 | ||||||||
以身份購買 | 分享那個 | ||||||||
總計 | 的一部分 | 可能還是 | |||||||
的數量 | 平均值 | 公開 | 已購買 | ||||||
股份 | 已支付的價格 | 已宣佈的計劃 | 根據計劃 | ||||||
時期 | 已購買 | 每股 (a) | 或程序 | 或程序 | |||||
2023 年 4 月 1 日至 2023 年 4 月 30 日 | 38,312 | $ | 10.49 | 不適用 | 不適用 | ||||
2023 年 5 月 1 日至 2023 年 5 月 31 日 | 8,676 | 11.15 | 不適用 | 不適用 | |||||
2023 年 6 月 1 日至 2023 年 6 月 30 日 | 885,694 | 12.40 | 不適用 | 不適用 | |||||
總計 | 932,682 | $ | 12.31 |
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| ||||
| (a) | 每股支付的價格基於截至確定聯邦和州納税義務法定最低限額之日我們普通股的收盤價。 |
第 5 項。其他信息
在截至2023年6月30日的三個月中，
正如我們先前在 2023 年 6 月 30 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表最新報告中披露的那樣，我們董事會於 2023 年 6 月 27 日修訂並重申了章程（經修訂和重述的 “章程”）。除其他變更外，章程還包括對股東向董事會推薦候選人的程序的某些修改，包括：
| ● | 澄清和概述提名董事會選舉人選的時間和程序要求以及提交股東大會審議的業務提案； |
| ● | 更新和確定有關董事候選人的資格和通知要求；以及 |
| ● | 解決股東在提名人為支持董事候選人而徵集代理人時必須遵守《交易法》第14a-19條（通用代理規則）的要求。 |
根據章程，股東提案通知必須在上一年度股東大會的郵寄日期一週年前75至45天內交付給我們，或由我們郵寄並接收股東提案的通知，前提是本年度股東大會的日期不超過第一屆年度股東大會的30天或之後的60天，才能將業務納入代理材料中去年年度股東大會的週年紀念日。如果本年度年度股東大會的日期不在此窗口之內，或者如果股東希望書面提名某人競選董事，則該股東必須在本年度年度股東大會前第90天至（i）本年度年度股東大會前第60天和（ii）10（以較早者為準）將此類提案通知公司在公司公開宣佈此類會議後的幾天內。
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目錄
同樣根據章程，要有資格成為董事候選人，提名候選人必須向我們提交一份關於該候選人的背景、資格、持股權和獨立性的填寫的書面問卷（採用我們在書面要求下提供的表格），以及該候選人（1）同意並將配合任何背景調查、信息請求、監管申報和解散的書面陳述和協議我們董事會合理要求的披露(2) 與任何適用於我們的法規或我們持有的執照的關係，在他或她的任期內不是，如果當選董事，也不會成為與任何個人或實體達成的任何協議、安排或諒解的當事方，也沒有也不會向任何個人或實體作出任何承諾或保證，説明該提名候選人如果當選為公司董事，將如何就任何問題採取行動或投票或質疑或任何其他可能限制或幹擾該候選人能力的協議、安排、諒解或承諾如果當選為公司董事，則遵守該候選人根據適用法律承擔的信託責任，(3) 不是也不會成為與除我們以外的任何個人或實體就該書面陳述和協議中未披露的任何直接或間接董事服務薪酬或報銷達成的任何協議、安排或諒解的當事方，(4) 如果當選為董事會董事公司，將遵守我們所有適用的公司治理、利益衝突、保密和股票所有權以及適用於董事並在該人擔任董事期間有效的交易和其他政策、程序和準則，以及（5）如果當選為公司董事，則打算將整個任期持續到該候選人將面臨連任的下次會議為止。我們的董事會還可能要求任何擬議候選人在股東大會之前以書面形式合理要求提供其他信息，以便董事會確定該候選人是否有資格被提名為公司獨立董事，並遵守董事資格標準和其他甄選標準。
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目錄
第 6 項。展品索引
以下證物隨函提交，或參照先前向美國證券交易委員會提交的證物納入此處
位置如下所示：
展覽 |
| 描述 | 地點 | |
2.1 | Riot Blockchain, Inc.和Riot Platforms, Inc.之間的合併計劃自2022年12月30日起生效。 | 2023 年 1 月 3 日提交的 8-K 表最新報告的附錄 2.1. | ||
3.1 | 公司章程於 2017 年 9 月 20 日提交。 | 2017 年 9 月 25 日提交的 8-K 表最新報告的附錄 3.1. | ||
3.2 | 2022年11月21日對Riot Blockchain, Inc.公司章程的修正案。 | 2022年11月23日提交的8-K表最新報告的附錄3.1. | ||
3.3 | 修訂和重述的章程於 2023 年 6 月 27 日生效。 | 2023 年 6 月 30 日提交的 8-K 表最新報告的附錄 3.1。 | ||
3.4 | Bioptix, Inc. 和 Riot 區塊鏈公司的合併條款 | 2017 年 10 月 4 日提交的 8-K 表最新報告的附錄 3.1. | ||
3.5 | Riot 區塊鏈公司和 Riot Platforms, Inc. 之間的合併條款 | 2023 年 1 月 3 日提交的 8-K 表最新報告的附錄 3.1. | ||
4.1+ | Riot Blockchain, Inc. 2019 年股權激勵計劃第四修正案。 | 2023年6月30日提交的8-K表最新報告的附錄4.1。 | ||
10.1*† | Riot Platforms, inc. 與 microBT 之間的主買賣協議 | 2023年6月30日提交的8-K表最新報告的附錄10.1。 | ||
31.1 | 第13a-14 (a) /15d-14 (a) 條——首席執行官（首席執行官）的認證。 | 隨函提交。 | ||
31.2 | 第13a-14 (a) /15d-14 (a) 條——首席財務官（首席財務官）的認證。 | 隨函提交。 | ||
32.1 | 根據《美國法典》第 18 章第 1350 條進行的 1350 條認證，該認證是根據 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》第 906 條通過的（首席執行官）。 | 隨函提交。 | ||
32.2 | 第 1350 條認證根據《美國法典》第 18 章第 1350 條，根據2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》第 906 條通過（首席財務官）。 | 隨函提交。 | ||
101 | 本季度報告中以下未經審計的簡明合併財務報表採用ixBRL（內聯可擴展業務報告語言）格式，包括：（i）截至2023年6月30日和2022年12月31日的簡明合併資產負債表（未經審計）；（ii）截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月的簡明合併運營報表（未經審計）；（iii）三個月和六個月的簡明合併運營報表（未經審計）；（iii）三個月和六個月的簡明合併經營報表幾個月 | 隨函提交。 |
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目錄
截至2023年6月30日和2022年6月30日（未經審計）；（iv）截至2023年3月31日和2022年3月31日的六個月的簡明合併現金流量表（未經審計）；以及（v）未經審計的簡明合併財務報表附註。 | ||||
104 | 封面交互式數據文件（格式為 Inline XBRL，包含在附錄 101 中）。 | 隨函提交。 | ||
* 根據《證券法》S-K法規第601 (b) (10) (iv) 項，本附錄的某些部分被省略為機密和/或私人信息。公司承諾應美國證券交易委員會的要求補充提供未經編輯的附錄副本。 | ||||
† 根據 S-K 法規第 601 (a) (5) 項，某些附表和附錄已被省略。根據S-K法規第601 (b) (10) (iv) 項，公司承諾應美國證券交易委員會的要求向其提供任何遺漏附表的補充副本。 | ||||
+ 表示管理合同或補償計劃或安排。 | ||||
39
目錄
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式要求下列簽署人代表其簽署本10-Q表季度報告，並獲得正式授權。
Riot Platforms, Inc.（註冊人） | |
日期：2023 年 8 月 9 日 | /s/ 傑森·萊斯 |
傑森·萊斯 | |
首席執行官 （首席執行官和正式授權官員） | |
/s/ Colin Yee | |
科林·伊 | |
首席財務官 （首席財務官和正式授權官員） |
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