註冊人證券的描述

根據第 12 條註冊

1934 年證券交易法

以下描述列出了根據經修訂的 1934 年《證券交易法》第 12 條註冊的 Netflix, Inc.（“公司”）證券的某些重要條款和條款。本描述還總結了特拉華州法律的相關條款。以下摘要並不完整，受特拉華州法律、我們修訂和重述的公司註冊證書（“章程”）以及我們修訂和重述的章程（“章程”）的適用條款的約束，並通過引用對其進行了全面限定，這些章程的副本作為10-K表年度報告的附錄以附錄形式納入本附錄4.18所示。我們鼓勵您閲讀我們的章程、章程和特拉華州法律的適用條款，以獲取更多信息。

我們的章程授權我們分一個或多個系列發行最多49.9億股普通股，面值每股0.001美元，以及1,000萬股優先股，面值每股0.001美元。

我們普通股的持有人有權對所有事項進行每股一票，供股東表決。在可能適用於任何已發行優先股的優惠的前提下，普通股股東有權從合法用於該目的的資金中獲得我們董事會不時宣佈的按比例分配的股息（如果有）。如果我們進行清算、解散或清盤，普通股股東有權按比例分享償還負債後剩餘的所有資產，但須遵守當時已發行的任何優先股的事先分配權。普通股股東沒有優先權或轉換權或其他認購權。沒有適用於普通股的贖回或償債基金條款。目前未償還的普通股已全額支付，不可徵税。

普通股的過户代理人和註冊機構是Computershare信託公司。

我們的普通股在納斯達克股票市場有限責任公司上市，交易代碼為 “NFLX”。

我們的董事會有權指定和發行一個或多個系列的優先股，並指定每個系列的權力、優惠和權利，這些權力、優惠和權利可能大於普通股的權利，而股東無需採取任何行動，但須遵守法律規定的任何限制。在我們的董事會之前，無法陳述發行任何優先股對普通股持有人權利的實際影響

董事決定此類優先股持有人的具體權利。但是，除其他外，其影響可能包括：

•損害普通股的股息權；

•稀釋普通股的投票權；

•損害普通股的清算權；以及

•延遲、推遲或阻止控制權變更。

反收購條款

特拉華州法律以及我們的章程和章程的某些條款可能會使以下內容變得更加困難：

•我們通過要約收購的方式進行收購；

•通過代理競賽或其他方式獲得控制權；以及

•罷免我們的現任高管和董事。

這些條款概述如下，預計將阻止某些類型的強制性收購行為和不當的收購要約，旨在鼓勵尋求獲得公司控制權的人與董事會進行談判。該公司認為，針對不友好或未經請求的收購或重組提案加強保護的好處大於不鼓勵此類提案的弊端。除其他外，就此類提案進行談判可以改善其條款。

特拉華州反收購法。特拉華州的公司可以選擇不受特拉華州通用公司法（“DGCL”）第203條，即特拉華州的反收購法的管轄。該公司尚未做出此項選擇。特拉華州的反收購法規定，“利益股東”（定義為擁有公司15％或以上的已發行有表決權股票的人或公司的關聯公司或子公司並在前三年內擁有15％或以上的已發行有表決權股票的人）在成為利益相關股東之日起的三年內不得與公司進行特定的業務合併。法律將 “企業合併” 一詞定義為涵蓋與利益相關股東進行或由其引起的各種交易，包括合併、資產出售以及利益股東在與其他股東按比例以外獲得或可能獲得利益的交易。在我們所有當時已發行的股本中有權在董事選舉中投票的大多數投票權的持有人投了贊成票，並作為一個單一類別共同投票，我們將來可能會修改我們的章程，使其不再受反收購法的管轄。該修正案的效果是允許任何擁有

我們至少有15％的已發行有表決權的股票用於進行未經董事會批准的收購交易。但是，由於公司沒有選擇退出該條款，因此對於未經董事會事先批准的交易，該條款可能會阻止可能導致普通股溢價高於市場價格的收購嘗試。

董事責任和賠償的限制。我們的章程規定，董事不得因違反董事信託義務而對公司或其股東承擔個人金錢損害賠償責任，除非DGCL不允許免除責任或限制責任。特拉華州法律目前規定，此豁免可能不適用於以下責任：

•任何違反董事對我們或我們股東的忠誠義務的行為；

•對於非誠意行為或涉及故意不當行為或故意違法的行為或不作為；

•根據DGCL第174條（管理對股東的分配）；或

•對於董事從中獲得任何不當個人利益的任何交易。

如果對DGCL進行修訂，授權公司採取行動進一步取消或限制董事的個人責任，則我們的董事責任將被取消或限制在DGCL所允許的最大範圍內（如經修訂的）。我們的章程進一步規定，我們將在特拉華州法律允許的最大範圍內對每位董事和高級職員、受託人、信託人、員工和代理人進行賠償。

董事的選舉和罷免。在2022年年度股東大會上，股東批准了董事會提出的修改章程以逐步取消董事會分類的提案（“解密修正案”）。根據解密修正案，董事的任期將從2023年年度股東大會開始，為期一年，整個董事會將參加2025年及以後的年度選舉。對於在2023年年度股東大會之前當選的董事，目前的三年董事任期將保持有效，他們將完成剩餘的三年任期。在2025年年度股東大會上董事會職級終止之前，如果董事人數發生變化，任何增加或減少都應在各類別之間進行分配，以使每個類別的董事人數儘可能相等，但在任何情況下，董事人數的減少都不會產生罷免或縮短任何現任董事任期的作用。我們的章程規定，只有持有有權在董事選舉中投票的所有類別股票的多數未兑現投票權的股東投贊成票，才能將董事從董事會中撤職，作為一個類別共同投票，而且，只要董事會是機密的，這種免職可能是有原因的。董事會有

增加或減少董事會規模和填補董事會空缺的專有權利。這些條款可能往往會阻止第三方提出要約或以其他方式試圖獲得對公司的控制權，因為它們通常會使股東更難更換大多數董事。

股東會議。根據我們的章程，只有董事會主席、首席執行官、總裁、董事會根據授權董事總數過半數通過的決議，或者公司祕書根據章程的要求，持續持有總淨多頭頭寸不少於已發行普通股20％的股東可以召開股東特別會議。

提前通知股東提名和提案的要求。我們的章程包含有關股東提案和董事候選人提名的預先通知程序，但由董事會或董事會委員會提名或按其指示提名除外。

通過書面同意取消股東行動。我們的章程取消了股東無需開會即可通過書面同意採取行動的權利。該條款將使股東更難採取董事會反對的行動。

沒有累積投票。我們的章程沒有規定在董事選舉中進行累積投票，根據特拉華州的法律，這禁止股東在董事選舉中累積選票，這阻礙了少數股東獲得董事會代表權的能力。

未指定的優先股。未指定優先股的授權使董事會有可能在未經股東批准的情況下發行具有投票權或其他優惠的優先股，這可能會阻礙任何獲得公司控制權的嘗試取得成功。這些條款和其他條款可能起到推遲敵對收購或推遲公司控制或管理變更的作用。

章程中某些條款的修訂。我們的章程要求持有人投贊成票，持有我們股票的至少多數未兑現投票權的持有人投贊成票，有權在董事選舉中普遍投票，以單一類別進行投票，以修改章程中有關以下方面的任何條款：

•董事人數；

•董事的選舉和資格；

•董事辭職和填補董事會空缺；

•罷免董事；

•對公司董事、高級職員、員工和代理人的賠償；以及

•對我們章程的修訂。