美國 個州
證券 和交易委員會
華盛頓， 哥倫比亞特區 20549
表格
對於
，季度期已結束
要麼
對於 來説，從 _______到 ______ 的過渡期
（委員會 文件編號）
（章程中指定的註冊人的確切 姓名）
（州 或其他司法管轄區 （或 註冊的） |
(I.R.S. 僱主 身份 編號。） |
| （主要行政辦公室的地址 ） | （Zip 代碼） |
註冊人的
電話號碼，包括區號：
根據該法第 12 (b) 條註冊的證券 ：
| 每個類別的標題 | 交易 符號 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
|
|
用複選標記指明
註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2)
在過去的 90 天內一直受到此類申報要求的約束。
用複選標記指明
在過去 12 個月內（或者註冊人
被要求提交此類文件的較短時間內），註冊人是否以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第
第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。
用複選標記指示 註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司、 還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“較小的 申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
| ☒ | 加速 文件管理器 | ☐ | |
| 非加速 文件管理器 | ☐ | 規模較小的 申報公司 | |
| 新興 成長型公司 |
如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
用複選標記表示
註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）是 ☐
註明 截至最遲可行日期發行人每類普通股的已發行股票數量： 普通股自2023年11月6日起已發行和流通。
目錄
| 頁面 | ||
| 第一部分。-財務信息 | ||
| 項目 1. | 財務報表 | |
| 截至2023年9月30日和2022年12月31日的簡明合併資產負債表 | 1 | |
| 三國和九國的簡明合併運營報表 M截至2023年9月30日和2022年9月30日的月份 | 2 | |
| 截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的簡明合併股東權益表 | 3 | |
| 九國簡明合併現金流量表 M截至2023年9月30日和2022年9月30日的月份 | 4 | |
| 簡明合併財務報表附註 | 5 | |
| 項目 2. | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 24 |
| 項目 3. | 關於市場風險的定量和定性披露 | 38 |
| 項目 4. | 控制和程序 | 38 |
| 第二部分-其他信息 | ||
| 項目 1. | 法律訴訟 | 40 |
| 商品 1A。 | 風險因素 | 42 |
| 項目 2. | 未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 | 42 |
| 項目 3. | 優先證券違約 | 42 |
| 項目 4. | 礦山安全披露 | 42 |
| 項目 5. | 其他信息 | 42 |
| 項目 6. | 展品 | 43 |
其他 相關信息
除非 另有明確規定，否則 “馬拉鬆”、“我們”、“我們的”、“公司” 及類似術語是指內華達州的一家公司馬拉鬆數字控股公司及其子公司。
項目 1.財務報表
馬拉鬆 數字控股有限公司和子公司
簡化 合併資產負債表
（以 千計，股票和每股數據除外）
| 2023年9月30日 | 十二月三十一日 2022 | |||||||
| （未經審計） | ||||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 限制性現金 | ||||||||
| 數字資產 | ||||||||
| 其他應收賬款 | ||||||||
| 存款 | ||||||||
| 預付費用和其他流動資產 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 財產和設備，淨額 | ||||||||
| 向供應商預付款 | ||||||||
| 投資 | ||||||||
| 長期存款 | ||||||||
| 長期預付款 | ||||||||
| 使用權資產 | ||||||||
| 數字資產，受限 | ||||||||
| 長期資產總額 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東權益 | ||||||||
| 流動負債： | ||||||||
| 應付賬款 | $ | $ | ||||||
| 應計費用 | ||||||||
| 應付法律儲備金 | ||||||||
| 經營租賃負債 | ||||||||
| 應計利息 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 長期負債： | ||||||||
| 應付票據 | ||||||||
| 定期貸款 | ||||||||
| 經營租賃負債 | ||||||||
| 長期負債總額 | ||||||||
| 股東權益： | ||||||||
| 優先股， 面值， 授權股份和 分別於2023年9月30日和2022年12月31日發行和流通的股票 | ||||||||
| 普通股， 面值， 授權股份； 和 分別於2023年9月30日和2022年12月31日發行和未償還 | ||||||||
| 額外的實收資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東權益總額 | ||||||||
| 負債總額和股東權益 | $ | $ | ||||||
附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
| 1 |
馬拉鬆 數字控股有限公司和子公司
簡明的 合併運營報表
（以 千計，股票和每股數據除外）
（未經審計）
三個月已結束 9月30日 | 九個月已結束 9月30日 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| （如重述） | （如重述） | |||||||||||||||
| 總收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 成本和開支 | ||||||||||||||||
| 收入成本 | ||||||||||||||||
| 收入成本-能源、託管等 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 收入成本-折舊和攤銷 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 總收入成本 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 運營費用 | ||||||||||||||||
| 一般和管理費用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 數字資產減值 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 數字資產收益和數字資產應收貸款收益（虧損） | ( | ) | ||||||||||||||
| 投資基金中持有的數字資產的損失 | ( | ) | ||||||||||||||
| 設備銷售收益，扣除處置後的收益 | ||||||||||||||||
| 法定儲備 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 供應商破產申請導致的存款減值 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 專利減損 | ( | ) | ||||||||||||||
| 運營費用總額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 營業虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 清償債務的淨收益 | ||||||||||||||||
| 未合併子公司淨收益中的權益 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 供應商破產申請導致的貸款和投資減值 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他營業外收入 | ||||||||||||||||
| 所得税前收入（虧損） | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 所得税優惠（費用） | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 淨收益（虧損） | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| A 系列優先股的贖回價值增加 | ( | ) | ||||||||||||||
| 歸屬於普通股股東的淨收益（虧損） | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||||
| 每股普通股歸屬於普通股股東的淨收益（虧損）——基本 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||||
| 已發行普通股的加權平均值——基本 | ||||||||||||||||
| 每股普通股歸屬於普通股股東的淨收益（虧損）——攤薄後 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||||
| 已發行普通股的加權平均值——攤薄 | ||||||||||||||||
附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
| 2 |
馬拉鬆 數字控股有限公司和子公司
簡明的 股東權益合併報表
（以 千計，股票和每股數據除外）
（未經審計）
截至2023年9月30日的三個月
| 普通股 | 額外 付費 | 累積的 | 總計 股東 | |||||||||||||||||
| 數字 | 金額 | 資本 | 赤字 | 公平 | ||||||||||||||||
| 截至2023年6月30日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 股票薪酬，扣除預扣税 | ||||||||||||||||||||
| 普通股的發行，扣除發行成本/在市場上發行 | ||||||||||||||||||||
| 普通股可轉換票據的交換 | ||||||||||||||||||||
| 淨收入 | — | |||||||||||||||||||
| 截至2023年9月30日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
截至2023年9月30日的九個月
| 普通股 | 額外 付費 | 累積的 | 總計 股東 | |||||||||||||||||
| 數字 | 金額 | 資本 | 赤字 | 公平 | ||||||||||||||||
| 截至2022年12月31日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 股票薪酬，扣除預扣税 | ||||||||||||||||||||
| 普通股的發行，扣除發行成本/在市場上發行 | ||||||||||||||||||||
| A 系列優先股的贖回價值增加 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 普通股可轉換票據的交換 | ||||||||||||||||||||
| 淨收入 | — | |||||||||||||||||||
| 截至2023年9月30日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
截至2022年9月30日的三個月
| 普通股 | 額外 付費 | 累積的 | 總計 股東 | |||||||||||||||||
| 數字 | 金額 | 資本 | 赤字 | 公平 | ||||||||||||||||
| 截至2022年6月30日的餘額（重報） | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 股票薪酬，扣除預扣税 | ||||||||||||||||||||
| 普通股的發行，扣除發行成本/在市場上發行 | ||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 截至2022年9月30日的餘額（重報） | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
截至2022年9月30日的九個月
| 普通股 | 額外 付費 | 累積的 | 總計 股東 | |||||||||||||||||
| 數字 | 金額 | 資本 | 赤字 | 公平 | ||||||||||||||||
| 截至2021年12月31日的餘額（重報） | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 股票薪酬，扣除預扣税 | ||||||||||||||||||||
| 普通股的發行，扣除發行成本/在市場上發行 | ||||||||||||||||||||
| 為長期服務合同發行的普通股 | ||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 截至2022年9月30日的餘額（重報） | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
| 3 |
馬拉鬆 數字控股有限公司和子公司
簡明的 合併現金流量表
（以 千計）
（未經審計）
| 截至9月30日的九個月 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| （如重述） | ||||||||
| 經營活動 | ||||||||
| 淨收益（虧損） | $ | $ | ( | ) | ||||
| 為將淨收益（虧損）與經營活動中使用的淨現金進行對賬而進行的調整： | ||||||||
| 折舊和攤銷 | ||||||||
| 預付服務合同的攤銷 | ||||||||
| 遞延所得税支出 | ( | ) | ||||||
| 投資基金中持有的數字資產的損失 | ||||||||
| 數字資產的（收益）和數字資產貸款應收賬款的（收益）虧損 | ( | ) | ||||||
| 數字資產減值 | ||||||||
| 設備銷售收益，扣除處置後的收益 | ( | ) | ||||||
| 基於股票的薪酬 | ||||||||
| 債務發行成本的攤銷 | ||||||||
| 未合併子公司淨收益中的權益 | ||||||||
| 專利減損 | ||||||||
| 與供應商破產申請相關的資產減值 | ||||||||
| 清償債務的收益，淨額 | ( | ) | ||||||
| 其他業務調整，淨額 | ||||||||
| 運營資產和負債的變化： | ||||||||
| 來自數字資產生產的收入 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 存款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 預付費用和其他資產 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應付賬款和應計費用 | ||||||||
| 應付法律儲備金 | ||||||||
| 應計利息 | ||||||||
| 用於經營活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投資活動 | ||||||||
| 向供應商預付款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 購買財產和設備 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 出售財產和設備 | ||||||||
| 出售數字資產的收益 | ||||||||
| 對合資企業的投資 | ( | ) | ||||||
| 購買股權投資 | ( | ) | ||||||
| 在投資基金中出售數字貨幣 | ||||||||
| 解散資金 | ( | ) | ||||||
| 用於投資活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 籌資活動 | ||||||||
| 普通股發行收益，扣除發行成本 | ||||||||
| 扣除發行成本後的優先股發行收益 | ||||||||
| 贖回優先股 | ( | ) | ||||||
| 循環信貸協議借款的淨變化 | ||||||||
| 扣除發行成本後的定期貸款借款收益 | ||||||||
| 償還定期貸款借款 | ( | ) | ||||||
| 預扣税款股票的價值 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融資活動提供的淨現金 | ||||||||
| 現金、現金等價物和限制性現金淨減少 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 現金、現金等價物和限制性現金——期初 | ||||||||
| 現金、現金等價物和限制性現金——期末 | $ | $ | ||||||
附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
| 4 |
馬拉鬆 數字控股有限公司和子公司
簡明合併財務報表附註
（千美元 ，每股和每比特幣金額除外）
（未經審計）
注意 1 — 業務的組織和描述
Marathon Digital Holdings, Inc. 及其子公司（“公司” 或 “馬拉鬆”）是一家數字資產技術公司， 生產或 “開採” 數字資產，專注於區塊鏈生態系統和數字資產的產生。公司 於2010年2月23日在內華達州註冊成立，名為Verve Ventures, Inc.。2012年10月，該公司開始了其 知識產權許可業務，當時公司更名為馬拉鬆專利集團有限公司。該公司購買了數字 資產採礦機，並於2017年在加拿大建立了一個數據中心來開採數字資產。該公司於2020年停止在加拿大 的業務，併合並了當時在美國的所有業務。此後，該公司已將比特幣採礦活動擴展到美國和國際各地。該公司於2021年3月1日更名為馬拉鬆數字控股有限公司。截至2023年9月30日， 該公司專注於比特幣生態系統中的比特幣挖礦和輔助機會。
附屬的 業務是那些與比特幣生態系統有關但與比特幣的自我挖礦沒有直接關係的業務。與採礦直接相關的輔助業務 可能包括但不限於為第三方所有者管理比特幣採礦設施， 向尋求建立和運營比特幣採礦設施的第三方提供諮詢和諮詢服務，以及在國內和國際司法管轄區開設比特幣 採礦項目的合資企業，例如公司在阿拉伯聯合酋長國阿布扎比的項目。 公司還尋求參與與比特幣相關的項目，包括但不限於開發沉浸式技術、 硬件、固件、礦池和使用區塊鏈密碼的側鏈。該公司還可能參與通過可再生能源或甲烷氣體捕獲發電 ，為比特幣採礦項目提供動力。
大寫字母為 “B” 的 “比特幣” 一詞用於表示比特幣協議，該協議實現了高度可用、 公共、永久和去中心化的賬本。帶有小寫字母 “b” 的 “比特幣” 一詞用於表示代幣， 比特幣。
注意 2 — 會計原則的自願變更
在截至2023年3月31日且自2023年1月1日起生效的 季度中，公司自願將會計原則從後進先出 （“LIFO”）改為先入先出（“FIFO”），以更準確地反映其數字資產的處置情況。 從 LIFO 改為 FIFO 影響了 2021 年 8 月和 2021 年 12 月發放的數字資產貸款的賬面價值，這兩筆貸款在 2022 年 6 月以實物還款時終止 。會計原則的變化導致截至2021年12月31日止年度借出的數字資產的賬面價值下降，並增加了借入數字資產的收益。在截至2023年3月31日和6月30日的季度中，會計原則 的變化導致了數字資產的額外減值。根據美利堅合眾國普遍接受的 會計原則（“美國公認會計原則”），通過追溯適用於截至2022年3月31日的季度，這一變化已反映在 合併運營報表中。
| 5 |
會計原則從後進先出財務自願變更為 FIFO 的 影響如下：
| 截至截至 | ||||
2021年12月31日 （重述） | ||||
| 簡要的合併資產負債表影響 | ||||
| 累計赤字 | ||||
| 已結束三個月（未經審計） | ||||||||||||
| 2022年3月31日（重述） | 6月30日 2022 年（重報） | 2022年9月30日 （重述） | ||||||||||
| 綜合收益（虧損）影響綜合報表 | ||||||||||||
| 數字資產減值 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||
| 所得税優惠（費用） | ( | ) | ||||||||||
| 淨收益（虧損）影響 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||
| 每股淨收益（虧損）、基本影響和攤薄影響 | $ | ) | $ | ) | $ | |||||||
| 已結束六個月（未經審計） | 已結束九個月（未經審計） | 年終了 | ||||||||||
6月30日 2022 年（重報） | 2022年9月30日 （重述） | 2022年12月31日 （重述） | ||||||||||
| 綜合收益（虧損）影響綜合報表 | ||||||||||||
| 數字資產減值 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
| 所得税優惠（費用） | ||||||||||||
| 淨收益（虧損）影響 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
| 每股淨收益（虧損）、基本影響和攤薄影響 | $ | ) | $ | ) | $ | ) | ||||||
| 截至（未經審計） | ||||||||||||
3月31日 2022 | 6月30日 2022 | 2022年9月30日（重述） | ||||||||||
| 簡要的合併資產負債表影響 | ||||||||||||
| 數字資產 | $ | $ | $ | |||||||||
| 遞延所得税負債 | ||||||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
注意 3 — 重要會計政策摘要
列報基礎 和合並原則
隨附的 未經審計的簡明合併財務報表包括公司及其全資和控制的 子公司的賬目。公司間餘額和交易已在合併中消除。公司已根據美國公認會計原則和美國證券交易委員會適用於中期 財務信息的規定編制了簡明合併 財務報表，這些規定允許在自最新 年度財務報表發佈以來未發生重大變化的範圍內省略某些披露。這些簡明的合併財務報表反映了所有調整（僅包括正常的經常性 調整），管理層認為，這些調整是公允列報公司在所報告期間的財務狀況、經營業績和 現金流所必需的。中期經營業績不一定代表2023年任何未來財政期或截至2023年12月31日的全年業績的預期。
這些 財務報表應與 公司於2023年3月16日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中包含的財務報表和相關附註一起閲讀。
| 6 |
使用 的估計值和假設
根據美國公認會計原則編制財務報表要求管理層做出估算和假設，以影響財務報表之日的 報告的資產負債金額和或有資產負債的披露 以及報告期內報告的收入和支出金額。實際結果可能與這些估計有所不同。管理層做出的重要 估計包括但不限於對財產和設備使用壽命的估計、 長期資產的變現、遞延所得税、未實現的税收狀況和數字資產的變現。
現金 和現金等價物以及限制性現金
公司在購買時將所有高流動性投資和其他到期日為三個月或更短的短期投資
視為現金等價物。公司在聯邦存款保險公司投保的金融機構中維持現金和現金等價物餘額。
2023年3月，公司開始在可行範圍內參與有保險的現金轉移計劃，這些計劃將
的存款 “劃轉” 到多個聯邦存款保險公司保險賬户中，每個賬户的存款額不超過美元
截至2022年12月31日，限制性 現金主要代表支持商業信用證且受限 提款的現金餘額。2023年3月，公司註銷了未清的信用證。下表提供了簡明合併資產負債表中報告的總現金、現金等價物和限制性現金與簡明合併現金流量表中報告的相應金額 的對賬情況 。
| 2023年9月30日 | 十二月三十一日 2022 | 9月30日 2022 |
||||||||||
| 現金和現金等價物 | $ | $ | $ | |||||||||
| 限制性現金 | ||||||||||||
| 現金、現金等價物和限制性現金 | $ | $ | $ | |||||||||
數字 資產和數字資產，受限
數字 資產包含在簡明合併資產負債表中的流動資產中，這是因為該公司能夠在高度流動的市場中出售比特幣 ，並且出售比特幣以支付運營費用以支持運營。此外，作為長期貸款抵押品提供的數字資產 被報告為數字資產，限於2022年12月31日，在簡明的合併資產負債表中被歸類為長期 資產。出售數字資產的收益包含在隨附的簡明合併現金流量表中的投資活動 中，此類銷售的任何收益或虧損均包含在簡明合併運營報表的運營 支出中。公司根據先入先出（“FIFO”）會計方法衡量處置數字資產 的收益或損失。
數字 資產被視為無限期的無形資產，最初根據財務會計準則委員會會計準則 編纂（“ASC”）主題 350 進行計量 — 無形資產-商譽和其他。數字資產不進行攤銷，而是每年或更頻繁地對 進行減值評估，如果事件或情況變化表明 無限期的無形資產更有可能受到減值。每當數字資產的交易所交易價格跌破其賬面價值 時，公司就會確定存在減值，並記錄的減值等於賬面價值 超過公允價值的金額。參見附註3——重要會計政策摘要， 期外調整，對於 ，討論與數字資產減值相關的調整。
在 2023 年第一季度 期間，定期貸款終止，對數字資產的限制失效（有關進一步討論，請參閲註釋 11 — 債務， ）。
| 7 |
下表列出了數字資產和數字資產的活動，僅限於截至2023年9月30日的九個月：
| 數字資產和數字資產，2022年12月31日受限 | $ | |||
| 增加數字資產 | ||||
| 以股息形式收到的數字資產 | ||||
| 數字資產減值 | ( | ) | ||
| 出售數字資產的收益 | ( | ) | ||
| 數字資產的收益 | ||||
| 支付諮詢費 | ( | ) | ||
| 2023 年 9 月 30 日的數字資產 | $ |
截至 2023 年 9 月 30 日
，公司持有大約
2023年9月30日
，公司持有的比特幣的公允市場價值約為美元
基金中持有的數字 資產
2021 年 1 月 25 日，公司與 NYDIG Digital Assets Fund III, LP（“基金”）
簽訂了有限合夥協議，根據該協議，該基金購買了該基金
根據 ASC 946 下的會計和報告指導，出於會計目的， 基金具有投資公司的資格和運營— 金融服務-投資公司，這要求對基金在數字資產中的投資 進行公允價值計量。合併後，公司保留ASC 946規定的基金投資公司的特定會計原則。 公司在簡明合併運營報表中記錄了資產公允價值的變化，標題為 “投資基金中持有的數字資產的虧損”。
2022年6月10日
，公司兑換
嵌入式 衍生品
公司評估其融資和服務安排，以確定某些安排是否包含符合ASC 815要求分叉的嵌入式 衍生品的特徵- 衍生品和套期保值。需要將 與主體工具或安排分開的嵌入式衍生品作為單獨的金融工具進行核算和估值。對於屬於資產或負債的衍生工具 ，衍生工具最初按其公允價值入賬，然後在每個報告日 根據運營報表中報告的公允價值變動進行重新計量。根據是否需要在簡明合併資產負債表日期後的12個月內結算 ，公司將簡明合併資產負債表中的衍生資產或負債 歸類為流動資產或非流動資產 。截至2023年9月30日和2022年12月31日，公司沒有衍生資產或負債。
存款
公司與服務提供商簽訂合同，在部署公司 設備的數據中心託管其設備和提供運營支持。這些安排要求向供應商預付款，同時履行與這些服務相關的 合同義務。公司在簡明的合併資產負債表 中將這些款項歸類為 “長期存款”。
| 8 |
屬性 和裝備
財產 和設備按成本列報，酌情扣除累計折舊和減值。折舊是使用直線 法計算資產估計使用壽命的折舊。該公司的財產和設備主要由比特幣採礦 鑽機組成，這些鑽機在很大程度上是同質的，使用壽命大致相同。因此，該公司對其比特幣採礦設備採用 的集體折舊法。該公司將定期更新其比特幣採礦服務器組的估計使用壽命 ，因為有關採礦設備運行的信息表明需要進行更改。當有跡象表明採礦資產的生產率長於或短於 分配的估計使用壽命時，公司將評估和調整其採礦設備的估計 使用壽命。
投資
出於戰略原因（而不是從事投資業務）可能不時進行的投資 包含在簡明合併資產負債表中的非流動 資產中。根據ASC 321中描述的衡量備選方案，沒有易於確定的公允價值的投資按成本減去 減值，加上或減去同一 發行人相同或相似投資中可觀察到的價格變動的變化進行記錄- 投資 — 股權證券。作為 公司在保留資本和限制下行風險的同時，最大限度地提高戰略投資機會回報率的政策的一部分， 公司有時可能會簽訂股權投資或簡單的未來股權協議（“SAFE”）。公司投資的性質和時間 將取決於任何特定時間的可用資本以及 已確定和可供公司使用的投資機會。
2022年2月3日
，公司購買了Compute North Holdings, Inc.的可轉換優先股，收購價約為
美元
2022年5月3日
，公司轉換了美元
2022年9月27日，公司額外購買了Auradine優先股，收購價為美元
在
截至2023年9月30日的第三季度中，公司與Auradine簽訂了一項協議，以確保公司未來從Auradine購買
的某些權利，公司為此支付了美元
截至2023年9月30日的九個月和截至2022年12月31日的年度中
，公司還有一項賬面價值為
美元的SAFE投資
股票 方法投資
公司在其之間擁有的投資賬户
| 9 |
2023 年 1 月 27 日，公司與 Zero Two（前身為 FS Innovation, LLC）就
成立一家阿布扎比全球市場公司（“ADGM 實體”）簽訂了股東協議，該公司在該公司擁有
公司根據授予日期的公允獎勵價值 在必要的服務期內向員工和非員工支付股票薪酬。
長期資產的減值
每當事件或情況變化表明 資產的賬面金額可能無法收回時，管理層 就會審查長期資產的減值情況。持有和使用的資產的可收回性是通過將資產的賬面金額與該資產預計產生的未貼現的 未來現金流進行比較來衡量的。如果此類資產被視為減值，則應確認的減值 以資產賬面金額超過資產公允價值的金額來衡量。
來自與客户簽訂合同的收入
公司根據ASC 606確認收入— 與客户簽訂合同的收入。收入標準 的核心原則是，實體應確認收入，以描述向客户轉讓承諾的商品或服務的情況，其金額應反映該實體為換取這些商品或服務而預計有權獲得的對價。有關進一步的討論，請參閲註釋 4 — 來自與客户簽訂的合同的收入 。
所得 税
有效 税率
來自持續經營的
有效税率（“ETR”）為
過渡期所得税
公司使用估計的年度有效税率臨時記錄其税收支出或收益。該税率適用於 本期普通收入或虧損，以確定分配給過渡期的所得税準備金或福利。不尋常或不經常發生的物品的所得 税收影響不包括在預計的年度有效税率中，並在受影響的 過渡期內予以確認。
對估計年度有效所得税税率的調整 將在修訂此類估計值的時期內予以確認。
不確定性
公司提交聯邦和州所得税申報表。儘管該公司目前未在任何司法管轄區接受審查，但2019-2021納税年度通常仍需接受美國國税局和各州 税務機構的審查。
公司目前預計其剩餘未確認的税收優惠不會在未來十二個月內得到確認。
| 10 |
最近的 會計公告
公司不斷評估任何新的會計聲明，以確定其適用性。當確定新的會計公告 會影響公司的財務報告時，公司將進行研究，以確定其簡明合併財務報表變動 的後果，並確保採取適當的控制措施來確定公司的 簡明合併財務報表正確反映了變動。
最近 發佈的會計公告
2023 年 3 月 28 日，財務會計準則委員會（“FASB”）發佈了《會計準則更新》（“ASU”） 第 2023-01 號《租賃》（主題 842）： 共同控制安排。亞利桑那州立大學2023-01年的修正案通過澄清與普通控制租賃相關的租賃權益改善的核算，改善了當前的GAAP，從而減少了實踐中的多樣性。此外， 修正案為投資者和其他資本分配者提供了更好地反映這些 交易經濟性的財務信息。新標準在公司自2024年1月1日起的財政年度內生效，允許提前採用。 該公司目前正在評估採用該標準的影響。
2022 年 6 月 30 日，美國財務會計準則委員會發布了 ASU 第 2022-03 號公告， 股權證券的公允價值計量受合同銷售 限制的約束。ASU 2022-03 澄清説，禁止出售股權證券的合同銷售限制是持有股權證券的申報實體的 特徵，不包含在股權證券的 賬户單位中。新標準在公司自2024年1月1日起的財政年度內生效，允許提前採用。 公司於2023年7月1日採用了亞利桑那州立大學2022-03，該採用並未對公司的簡明合併財務報表產生重大影響。
注意 4 — 與客户簽訂合同的收入
公司根據ASC 606確認收入。收入標準的核心原則是，實體應確認 收入，以描述向客户轉讓承諾的商品或服務的情況，其金額應反映公司 期望為換取這些商品或服務而有權獲得的對價。為實現該核心原則，採用了以下五個步驟：
| ● | 步驟 1：確定與客户簽訂的合同 |
| ● | 步驟 2：確定合同中的履約義務 |
| ● | 步驟 3：確定交易價格 |
| ● | 步驟 4：將交易價格分配給合同中的履約義務 |
| ● | 步驟 5：在公司履行履約義務時確認收入 |
為了確定與客户簽訂的合同中的履行義務，實體必須評估 合同中承諾的商品或服務，並確定每種承諾的不同商品或服務。如果滿足以下兩個標準，則履約義務符合ASC 606對 “不同的” 商品或服務（或一攬子商品或服務）的定義：
| ● | 客户可以單獨受益於商品或服務，也可以與客户隨時可用的其他資源 一起受益（即商品或服務能夠具有 與眾不同）；以及 |
| ● | 實體向客户轉讓商品或服務的承諾與合同中的其他承諾是分開的 （即，轉讓商品或服務的承諾在合同背景下是不同的 ）。 |
如果 商品或服務沒有區別，則該商品或服務與其他承諾的商品或服務相結合，直到確定一捆不同的商品或服務 。
| 11 |
交易價格是實體為向客户轉讓承諾的商品 或服務而期望獲得的對價金額。與客户簽訂的合同中承諾的對價可能包括固定金額、可變金額或兩者兼而有之。 在確定交易價格時，實體必須考慮以下所有因素的影響：
| ● | 變量 注意事項 |
| ● | 限制變量考慮因素的 估計值 |
| ● | 合同中存在重要的融資部分 |
| ● | 非現金 對價 |
| ● | 應付給客户的對價 |
只有在隨後解決與變量 對價相關的不確定性時，會計合同下確認的累計收入金額 可能不會發生重大逆轉的情況下，交易價格中才包含可變 對價。
交易價格是按相對獨立的銷售價格分配給每項履約義務的。
分配給每項履約義務的 交易價格在履行該履約義務時酌情在 的某個時間點或一段時間內予以確認。
將五步模型應用於公司的採礦業務
公司正在進行的主要或中心業務是通過公司運營的礦池作為運營商（“運營商”）（此類活動，“挖礦”）向比特幣網絡 提供比特幣交易驗證服務，並提供 計算能力以作為參與者（“參與者”）向礦池運營商以及第三方比特幣礦工集體（例如 集體，“礦池”）進行哈希計算。該公司目前在 自營礦池中開採，該礦池此前在2021年9月至2022年5月期間向第三方礦池參與者開放。
下表列出了按公司作為運營商和參與者的安排分列的公司收入：
| 三個月已結束 9月30日 | 九個月已結束 9月30日 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 與客户簽訂合同的收入 | ||||||||||||||||
| 運營商-區塊獎勵 | ||||||||||||||||
| 運營商-交易費 | ||||||||||||||||
| 參與者 | $ | |||||||||||||||
| 其他收入 | $ | |||||||||||||||
| 總收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 12 |
操作員
作為 運營商，公司提供交易驗證服務。交易驗證服務是 公司日常活動的產出；因此，公司將交易請求者視為客户，並將其賺取的 交易費用記作根據ASC 606與客户簽訂合同的收入。比特幣網絡不是一個可能不符合客户定義的實體；但是，該公司得出結論，類推將ASC 606應用於從該網絡獲得的 區塊獎勵是適當的。該公司目前有權獲得以下區塊獎勵 6.25每個成功的區塊都來自比特幣 網絡的比特幣。對於每個成功的區塊，公司還有權獲得交易請求者以 比特幣支付的交易費。當公司成功驗證與 分佈式賬本的交易時，ASC 606下存在合同。此時，驗證所請求交易的履行義務已得到履行， 合約被視為存在，如下所示：
| ● | 交易請求者、比特幣網絡和公司已經批准了合同， 已證明在成功驗證 並將交易添加到分佈式賬本時，他們已承諾進行交易。雙方的權利、要轉讓的對價 和付款條款都很明確。該交易具有商業實質 ，收取公司有權獲得的區塊獎勵和交易費用 很可能是因為這些獎勵和交易費用是作為成功關閉區塊的一部分轉移給公司的。 |
| ● | 通過 成功挖出一個區塊，公司履行了提供 交易驗證服務的唯一履行義務，從而在那個時候賺取收入。在合同被視為存在且履行義務得到履行時，公司成功驗證一批交易而有權獲得的金額 是固定的 。 因此，沒有可變的考慮因素。 |
公司聘請了無關的第三方礦業企業（“礦池參與者”）提供計算能力，作為交換， 根據每個礦池參與者的 貢獻的計算能力（“哈希率”）按比例向礦池參與者匯出交易費用和區塊獎勵。MaraPool 錢包（由公司作為運營商擁有）作為工作量證明區塊獎勵的贏家和所有驗證的受讓人，因此也是記錄在案的交易驗證者記錄在分佈式的 賬本上。 礦池參與者以運營商的身份與公司簽訂了合同；他們沒有直接與網絡 或請求者簽訂合同，也不是分配給礦池的交易的已知驗證者。作為運營商，公司使用軟件將採礦工作 委託給礦池參與者，該軟件通過算法將工作分配給每個礦工。憑藉其對軟件的選擇和 的操作，公司作為運營商控制了將工作委託給礦池參與者。這表明公司 指示礦池參與者貢獻自己的哈希率，以求解公司指定的區域。因此，公司 確定其控制了向網絡和請求者提供交易驗證服務的服務。因此， 公司將分配給MaraPool的交易中獲得的所有交易費用和區塊獎勵記錄為收入，並將匯給MaraPool參與者的交易費用和區塊獎勵的部分 記作收入成本。該公司運營的礦池從2021年9月到2022年5月吸引了第三方礦池參與者。
在 中，根據ASC 606-10-32-21，公司衡量了合約開始時非現金對價的估計公允價值， 是通過成功驗證適用的交易區塊，獲得區塊獎勵和交易費用以及履行對請求者和網絡的履約義務時 。該公司採用比特幣的報價即期匯率來衡量收入，該匯率是在賺取區塊獎勵和交易費用時使用公司主要比特幣交易平臺確定的。
與向客户提供比特幣交易驗證服務相關的費用 ，例如託管費、電費和 相關費用，記作收入成本。數字資產採礦設備的折舊也被記錄為收入成本 的一部分。
參與者
只有當公司運營的礦池不可用時， 公司才會參與多個第三方運營的礦池。根據第三方運營的礦池的類型，支付 方法會有所不同。每股付費（“PPS”）和全額按股付費 （“FPPS”）池根據合同公式支付獎勵，該公式主要計算公司 向礦池提供的哈希率佔網絡總哈希率和其他輸入的百分比。對於PPS和FPPS礦池，即使礦池運營商未成功放置區塊，公司也有權獲得對價 。該公司還參與第三方礦池， 只有在礦池成功挖出區塊時才支付獎勵。對於這些礦池，只有當第三方礦池 成功挖出一個區塊時，公司才會獲得獎勵，其獎勵是成功開採的區塊和交易費的部分份額，基於公司向礦池運營商提供的計算能力佔所有礦池參與者 在求解算法時貢獻的總計算能力的比例。
| 13 |
當 公司是第三方運營的礦池的參與者時，公司提供的哈希率是公司 普通活動的產出以換取對價。該公司將第三方礦池運營商視為 主題606下的客户。這些合同是週期間合同，因為任何一方均可隨時終止，無需補償。 公司和礦池運營商均未終止 安排的每個週期（例如，秒、分、小時）都確定存在一份新合同。這種隱含續訂期權不是一項實質性權利，因為續訂期內的定價與 初始合同相同，並且初始合同中沒有預付或增量費用，或者續訂期權的條款、條件和補償金額 按當時的市場價格計算。
當 公司參與根據合同公式支付獎勵的PPS和FPPS池時，公司根據公司每日貢獻的哈希率和其他網絡驅動的投入（例如所有礦池參與者貢獻的總哈希率）確認收入 。根據哈希率和其他網絡 輸入（例如總貢獻的哈希率）的貢獻，可以合理估算公司 因其哈希率貢獻而有權獲得的可變對價（獎勵）。該公司根據使用公司主要比特幣交易平臺確定的 比特幣的每日平均即期匯率來衡量收入。
當 公司參與僅在礦池成功挖出區塊時才支付獎勵的第三方礦池時，公司將使用成功開採區塊時的比特幣即期匯率來確認其在區塊中的部分份額和交易費用。
為採礦設備提供 計算能力以求解複雜的密碼算法以支持區塊鏈挖礦（這個過程稱為 “求解 一個區塊”）是公司日常活動的主要產出。根據公司與第三方礦池運營商的協議，提供計算能力是唯一的履行 義務。公司收到的交易對價 是非現金（即比特幣）且可變。對於只有在礦池成功挖出一個區塊時才支付獎勵的第三方礦池，公司的努力所獲得的對價 仍然是可變的，並且在礦池成功解出一個區塊之前是不可估算的， 屆時公司可以估算出其對礦池成功努力的貢獻 有權獲得的比特幣的部分份額。對於PPS和FPPS礦池，這些礦池根據合同公式支付獎勵，該公式不依賴於礦池在公司提供計算能力期間成功開採任何區塊，公司可以合理地 根據貢獻的哈希率和其他輸入估算提供計算能力而有權獲得的變量對價。
如FASB ASC 606-10-25-27 (a) 所述， 公司履行了其在一段時間內向礦池運營商提供計算能力的履約義務，因為礦池運營商同時消耗公司提供的計算能力並從中獲得收益，它持續使用 作為礦池求解區塊工作的投入。
與向第三方運營的礦池提供計算能力服務相關的費用 ，例如託管費、電費和 相關費用，記作收入成本。數字資產採礦設備的折舊也被記錄為收入成本 的一部分。
注意 5 — 給供應商的預付款和存款
公司與比特幣採礦設備製造商簽訂合同，採購其比特幣採礦 業務運營所需的設備。典型的協議要求按特定間隔提前支付訂單總額的一定百分比，通常 在特定合同執行後的幾天內支付，之後定期付款，最後一筆款項應在每次發貨日期之前支付。 公司將這些款項記作簡明合併資產負債表中的 “供應商預付款”。
截至 2023 年 9 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日的
，此類預付款總額約為 $
此外，公司與其他服務提供商簽訂合同，在部署公司設備的數據中心 託管其設備和提供運營支持。這些安排還要求在履行與這些服務相關的合同義務的同時，向供應商預付款。在簡明的合併資產負債表中，公司將這些款項歸類為 “短期預付款” 和 “長期存款”。
| 14 |
注意 6 — 財產和設備
截至2023年9月30日和2022年12月31日，財產和設備的 組成部分是：
| 使用壽命（年） | 2023年9月30日 | 2022年12月31日 | ||||||||||
| 採礦設備 | $ | $ | ||||||||||
| 容器 | ||||||||||||
| 其他 | ||||||||||||
| 在建工程 | — | |||||||||||
| 財產、設備總額 | ||||||||||||
| 減去：累計折舊 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 財產和設備，淨額 | $ | $ | ||||||||||
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中，
公司與財產和設備相關的折舊費用為美元
注意 7 — 公允價值計量
公司以經常性或非經常性方式按公允價值衡量某些金融和非金融資產及負債。 公司使用公允價值層次結構，優先考慮用於衡量公允價值的估值技術的輸入。公允價值是根據資產或負債的最高和最佳用途，在衡量日 市場參與者之間有序交易中出售資產或為轉移負債而支付的 價格，本質上是退出價格。公平 價值層次結構的級別是：
| 等級 1： | Observable 輸入，例如相同資產或負債在活躍市場上的報價 |
| 等級 2： | Observable 基於市場的投入或經市場數據證實的不可觀察的輸入 |
| 等級 3： | 不可觀測的 輸入，幾乎沒有或根本沒有市場數據，這需要使用報告實體自己的假設 |
簡明合併資產負債表中報告的現金和現金等價物、限制性現金、其他應收賬款、 存款、預付費用和其他流動資產、財產和設備、供應商預付款、應付賬款、應計費用、 和應付法定準備金的 賬面金額近似於根據這些工具的短期到期日估算的公允市場價值。
金融 資產和負債根據對其公允價值衡量具有重要意義的最低投入水平在公允價值層次結構中進行全面分類。公司通過考慮從第三方定價來源獲得的 估值來衡量其有價證券和投資的公允價值。定價服務使用行業標準估值模型，包括 收入和基於市場的方法，所有重要投入均可直接或間接觀察，以估算公允價值。這些輸入包括相同或相似證券的已報告的交易和經紀交易商報價、發行人信用利差、基準 證券和其他可觀察的輸入。
| 15 |
反覆進行 公允價值計量
下表分別顯示了截至2022年12月31日以公允價值計量的公司資產和負債的信息，以及 公司在這些資產和負債的公允價值層次結構中的估計水平：
| 截至2023年9月30日計量的經常性公允價值 | ||||||||||||||||
| （以千計） | 截至 2023 年 9 月 30 日的總賬面價值 | 活躍市場的報價 （第 1 級） | 其他重要的可觀測輸入 （第 2 級） | 大量不可觀察的輸入 （第 3 級） | ||||||||||||
| 資產： | ||||||||||||||||
| 現金和現金等價物 (1) | ||||||||||||||||
| 截至2022年12月31日計量的經常性公允價值 | ||||||||||||||||
| 截至2022年12月31日的總賬面價值 | 活躍市場的報價 （第 1 級） | 其他重要的可觀測輸入 （第 2 級） | 大量不可觀察的輸入 （第 3 級） | |||||||||||||
| 資產： | ||||||||||||||||
| 現金和現金等價物 (1) | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| (1) |
在截至 2023 年 9 月 30 日的九個月中， 在 1、2 或 3 級之間沒有轉賬。
非經常性 公允價值計量
下表顯示了有關按公允價值計量的公司資產和負債的非經常性信息 ，因此未包含在上表中。這些資產包括（a）數字資產和數字資產，最初按成本入賬 ，隨後隨着公允價值降至賬面價值以下而減值的數字資產和數字資產，以及（b）由於比特幣採礦設備成本下降而減記為公允價值的採礦設備和向供應商提供的預付款 在截至2022年12月31日的第四季度中，比特幣價格下跌 。這些資產不是持續按公允價值計量的，但在某些情況下（例如減值）需要進行公允價值調整。截至2023年9月30日和2022年12月31日，公司在這些資產和負債的公允價值層次結構 中的估計水平分別為：
| 截至2023年9月30日計量的非經常性公允價值 | ||||||||||||||||
| 截至 2023 年 9 月 30 日的總賬面價值 | 活躍市場的報價 （第 1 級） | 其他重要的可觀測輸入 （第 2 級） | 大量不可觀察的輸入 （第 3 級） | |||||||||||||
| 資產： | ||||||||||||||||
| 數字資產 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 截至2022年12月31日計量的非經常性公允價值 | ||||||||||||||||
| 截至2022年12月31日的總賬面價值 | 活躍市場的報價 （第 1 級） | 其他重要的可觀測輸入 （第 2 級） | 大量不可觀察的輸入 （第 3 級） | |||||||||||||
| 資產： | ||||||||||||||||
| 數字資產 | ||||||||||||||||
| 財產和設備，淨額 (1) | ||||||||||||||||
| 向供應商預付款 | ||||||||||||||||
| 數字資產，受限 | ||||||||||||||||
| (1) |
| 16 |
在
截至2023年3月31日的三個月中，由於
根據ASC 820使用活躍市場的報價，數字資產的公允價值從二級轉移到一級。在截至 2023 年 9 月 30 日的九個月中，第 1、2 或 3 級之間沒有其他轉賬。此外，截至2023年9月30日和2022年12月31日，公司有
張未償還的可轉換票據，賬面價值為美元
每股普通股的淨 收入是根據ASC主題260計算得出的— 每股收益。每股基本收益的計算方法是 將淨收益（虧損）除以該期間已發行普通股的加權平均數。在截至2023年9月30日的三個月和 九個月中，公司記錄了淨收益，因此，公司計算了攤薄普通股 股票等價物對每股攤薄收益的影響。在截至2022年9月30日的三個月和九個月中，該公司的淨虧損 ，因此，攤薄後每股淨虧損的計算不包括加權平均值 已發行股票中的攤薄普通股等價物，因為它們具有反稀釋性。
三個月已結束 9月30日 | 九個月已結束 9月30日 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 購買普通股的認股權證 | ||||||||||||||||
| 限制性庫存單位 | ||||||||||||||||
| 交換普通股的可轉換票據 | ||||||||||||||||
| 攤薄股票總額 | ||||||||||||||||
三個月已結束 9月30日 | 九個月已結束 9月30日 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| （如重述） | （如重述） | |||||||||||||||
| 普通股每股基本收益： | ||||||||||||||||
| 歸屬於普通股股東的淨收益（虧損）——基本 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||||
| 加權平均普通股——基本 | ||||||||||||||||
| 每股普通股歸屬於普通股股東的淨收益（虧損）——基本 | $ | ( | ) | ( | ) | |||||||||||
| 攤薄後的每股普通股收益： | ||||||||||||||||
| 歸屬於普通股股東的淨收益（虧損）——基本 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||||
| 加：票據利息支出，扣除税款 | ||||||||||||||||
| 每股普通股歸屬於普通股股東的淨收益（虧損）——攤薄後 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||||
| 加權平均普通股——基本 | ||||||||||||||||
| 限制性股票獎勵 | ||||||||||||||||
| 可轉換票據 | ||||||||||||||||
| 優先股 | ||||||||||||||||
| 加權平均普通股——攤薄 | ||||||||||||||||
| 每股普通股歸屬於普通股股東的淨收益（虧損）——攤薄後 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||||
| 17 |
注意 9 — 計算北方的破產情況
2022年9月22日，Compute North Holdings, Inc.（及其關聯債務人，統稱為 “Compute North”）根據美國《破產法》第 11 章（《美國法典》第 111 條）向德克薩斯州南區美國破產法院申請 第 11 章破產保護 et seq。）。在申請破產時，馬拉鬆對Compute North的財務風險 包括：
| – | 大約
$ |
| – | 大約
$ |
| – | 大約
$ |
公司記錄的減值費用為美元
注意 10 — 股東權益
普通股票
2023 年 7 月 27 日 ，公司股東批准了公司章程修正案，該修正案將 批准發行的普通股數量增加到 面值為 $每股。
Shelf 關於表格 S-3 和市場發行協議的註冊聲明
2022年2月11日，公司與H.C. Wainwright & Co. 簽訂了市場發行協議或銷售協議。，
LLC 與公司普通股有關的。根據銷售協議的條款，公司可以出售
和出售總髮行價不超過$的普通股
2022年2月，公司啟動了由H.C. Wainwright & Co., LLC作為銷售代理的At The Market發行計劃，這允許
其出售和發行不超過約1美元的股票
普通的 股票認股權證
截至2023年9月30日期間公司已發行和未償還的股票認股權證及變動摘要如下：
| 認股權證數量 | 加權平均行使價 | 加權平均剩餘合同壽命（以年為單位） | ||||||||||
| 截至 2022 年 12 月 31 日，未兑現 | $ | |||||||||||
| 已發行 | 0.0 | |||||||||||
| 已過期 | 0.0 | |||||||||||
| 已鍛鍊 | 0.0 | |||||||||||
| 截至2023年9月30日未償還 | $ | |||||||||||
| 18 |
限制性的 股票
| 單位數量 | 加權平均撥款日期公允價值 | |||||||
| 截至 2022 年 12 月 31 日為非既得 | $ | |||||||
| 已授予 | ||||||||
| 既得 | ( | ) | ||||||
| 被沒收 | ) | $ | ||||||
| 截至2023年9月30日未歸屬 | $ | |||||||
A 系列優先股
2023 年 6 月 5 日
，公司簽訂了購買證券的協議 A系列可贖回可兑換
優先股的股份。2023年6月8日，本次發行結束後，公司發行了 A 系列優先股的股份，總收益為
美元
A系列優先股在股東權益之外作為夾層股權入賬。2023年6月30日，公司將 系列優先股的賬面價值提高至其贖回價值，並將差額計入額外實收資本。
在
截至2023年9月30日的第三季度中，所有未償還的A系列優先股均在以下地址兑換 $的百分比聲明的
每股價值為 $
注意 11 — 債務
2021 年 11 月 18 日
，公司發行了 $
2021 年 11 月 23 日，根據票據的條款，票據的初始購買者額外購買了美元
票據的累計利率為
| 19 |
2023 年 9 月，公司與其票據的某些持有人簽訂了私下談判的交易協議。公司
總共交易了 $
截至2023年9月30日和2022年12月31日的
，扣除約美元的未攤銷折扣後的未償還票據
2022年7月28日，公司與Silvergate Bank
（“銀行”）簽訂了循環信貸和擔保協議（“協議”），根據該協議，Silvergate同意向公司提供高達美元的貸款
2023年2月6日，公司向Silvergate銀行提供了所需的30天通知，説明公司打算預付其定期貸款額度的
未清餘額，以及公司打算終止定期貸款額度。該公司
和Silvergate隨後同意終止循環信貸額度（“RLOC”）貸款。2023 年 3 月 8 日，
定期貸款預付完畢，公司與 Silvergate 銀行的定期貸款和 RLOC 貸款終止，
公司記錄了金額為 $ 的虧損
注意 12 — 租賃
租賃
公司根據經營租賃協議在美國租賃辦公空間。該公司還與 應用區塊鏈達成了一項協議，使用帶電的加密貨幣採礦設施，根據該協議，公司根據使用量支付每兆瓦 的電費。該公司已確定已在受本安排 管轄的兩個設施中嵌入了運營租約，該協議於2023年1月和3月開始，並選擇不將租賃和非租賃部分分開。為這兩份 運營租賃支付的款項完全可變，並基於用電量，因此公司不記錄與租賃相關的使用權 資產或租賃負債。下表中披露了截至2023年9月30日的九個月中的可變租賃成本 。辦公空間和採礦設施構成了公司根據經營 租賃協議的主要標的資產類別。該公司沒有物資融資租約。
截至2023年9月30日
，公司的使用權（“ROU”）資產和總租賃負債為美元
運營 租賃成本以直線方式記錄在運營費用中。公司的總租賃費用由以下 組成：
在已結束的三個月中 9月30日 | 在結束的九個月裏 9月30日 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 經營租賃 | ||||||||||||||||
| 運營租賃成本 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 運營租賃費用 | ||||||||||||||||
| 短期租賃租金支出 | ||||||||||||||||
| 可變租賃成本 | ||||||||||||||||
| 租金支出總額 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 20 |
關於公司作為承租人開展的租賃活動的其他 信息如下：
在結束的九個月裏 9月30日 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 來自經營租賃的運營現金流 | $ | $ | ||||||
| 加權平均剩餘租賃期限 — 經營租賃 | ||||||||
| 加權平均折扣率-運營租賃 | % | % | ||||||
| 年 | 金額 | |||
| 2023（剩餘） | $ | |||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 此後 | ||||
| 總計 | $ | |||
注意 13 — 法律訴訟
計算 北部破產情況
2022年9月22日，Compute North Holdings, Inc.（現為d/b/a礦業項目Wind Down Holdings, Inc.）及其某些關聯公司 （統稱為 “北方計算”）申請了第11章的破產保護。Compute North 為 該公司提供運營服務，並將其採礦設備託管在多個設施。該公司向Compute North運送了礦工，Compute North隨後在這些設施安裝了 採礦設備，運營和維護了採礦設備，並提供能源以維持礦工的運轉。在 第11章案件過程中，Compute North在一系列363筆出售交易中出售了幾乎所有的資產，包括 Compute North在擁有或部分擁有公司 礦工所在設施的非債務人實體中的所有權權益。
2022年11月23日，公司及其某些關聯公司及時提交了索賠證據，對Compute North提出了各種索賠， 包括：(i) 根據公司與Compute North LLC之間的託管協議提出的索賠；(ii) 作為貸款人的公司和作為借款人的Compute North LLC根據截至2022年7月1日的某些 優先本票提出的索賠；(iii) 根據截至2022年7月1日的某些 優先本票提出的索賠；(iii) 根據截至2022年7月1日的某些 優先本票提出的索賠；(iii) 根據截至2022年7月1日的某些 優先本票提出的索賠；(iii) 因違反我們與 Compute North LLC 之間的意向書而產生的索賠 ；以及 (iv) 對每日收入、利潤和其他 損失的索賠北方計算所蒙受的損失。
2023 年 2 月 9 日，破產法院批准了公司與 Compute North 之間的和解條款，根據該協議，公司及其某些關聯公司提交的
索賠證明已得到解決，公司收到了一項允許對Compute North LLC提出的單一無擔保
索賠，金額為美元
2023年2月16日，破產法院確認了Compute North的第11章計劃（“計劃”），根據該計劃，Compute
North將清算其剩餘資產，並按照
計劃中規定的瀑布分配由此產生的收益。
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假定的 集體訴訟投訴
2023年3月30日，美國內華達特區地方法院對該公司、現任和前任高級管理人員提起了假定的集體訴訟，指控該公司於2023年2月28日宣佈的會計重報，根據1934年《證券交易法》（“交易法”）第10（b）和20（a）條提出索賠。 被告的答覆時間已延長至任命首席原告之後。迄今為止， 尚未任命任何首席原告。
衍生的 投訴
2023 年 6 月 22 日，向佛羅裏達州布勞沃德縣第十七司法巡迴法院提起股東衍生訴訟， 針對公司董事會現任成員和高級管理層，指控違反信託義務 和不當致富，指控與2023年3月30日假定集體訴訟中的指控基本相似。
2023 年 7 月 8 日，美國內華達特區地方法院對公司董事會和高級管理層的現任和前任成員提起了第二起股東衍生訴訟，指控其根據《交易法》第 14 (a)、10 (b)、 和 21D 條提出索賠，並指控其違反信託義務、不當致富和浪費公司資產關於指控 與2023年3月30日假定集體訴訟投訴中的指控基本相似。
2023 年 7 月 12 日，向美國內華達特區地方法院提起了針對公司董事會和高級管理層現任和前任成員的第三起股東衍生訴訟，指控根據 交易法第 14 (a) 條和違反信託義務提出索賠，指控與2023年3月30日假定 集體訴訟中的指控基本相似投訴。
2023 年 7 月 13 日，佛羅裏達州布勞沃德縣第 17 司法巡迴法院對公司董事會現任成員和高級管理層提起了第四起股東衍生訴訟，指控指控違反信託義務、不當致富和浪費公司資產，指控與2023年3月30日假定類別的指控基本相似行動投訴。
2023 年 8 月 14 日，美國內華達特區地方法院待審的兩起衍生訴訟合併 （“內華達州衍生訴訟”）。2023年10月16日，佛羅裏達州布勞沃德縣第17司法巡迴法院審理的衍生訴訟的當事方提交了一項商定的命令，在內華達州 衍生訴訟完成之前暫停這兩項訴訟。
信息 傳票
2020 年 10 月 6 日，公司與多方簽訂了一系列協議，在蒙大拿州哈丁設計和建造一個容量高達 100 兆瓦的 數據中心。與此同時，該公司於2020年10月13日提交了8-K表的最新報告。8-K 披露， 根據數據設施服務協議，公司發佈了 根據經修訂的1933年《證券法》第4（a）（2）條，在交易中，限制性普通股免於 的註冊。在截至2021年9月30日的季度中，公司 及其某些高管收到了傳票，要求他們出示有關蒙大拿州哈丁數據中心 設施的文件和通信，見公司2020年10月13日的8-K表格。該公司於 2023 年 4 月 10 日 收到了美國證券交易委員會的額外傳票，涉及與關聯方的交易等。該公司瞭解到，美國證券交易委員會可能正在調查 是否存在任何違反聯邦證券法的行為。該公司正在與美國證券交易委員會合作。
Ho 訴馬拉鬆
2021 年 1 月 14 日，原告 Michael Ho（“原告” 或 “Ho”）對公司提起了損害賠償和賠償
（“投訴”）的民事訴訟。投訴指控對公司提起訴訟的六個理由，（1）違反書面
合同；（2）違反默示合同；（3）準合同；（4）提供的服務；（5）故意干涉潛在的經濟
關係；（6）對潛在經濟關係的疏忽幹擾。這些指控來自同一組事實。何聲稱
公司從他與公司共享的商業敏感信息中獲利，隨後該公司拒絕補償他
他在確保公司收購能源供應商方面所起的作用。2021年2月22日，公司對何先生的
投訴作出迴應，作出全面否認，並主張適用的肯定辯護。然後，在2021年2月25日，公司將
訴訟移交給加利福尼亞中區的美國地方法院，該訴訟仍在審理中。該公司提出了
動議，要求對所有訴訟理由進行即決判決/裁決。2022年2月11日，法院批准了該動議，並駁回了
何的第二、第五和第六個訴訟理由。探索已基本關閉。法院於2022年2月24日舉行了預審會議，取消了2022年3月3日的審判日期，並命令雙方會面並商定新的審判日期。法院討論了
雙方堅持的各種損害賠償理論。在對即決判決動議的裁決以及2022年2月24日的預審會議
上，法院指出，陪審團更有可能接受美元
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注意 14 — 關聯方交易
2022年9月23日
，該公司的增量收入為美元
注意 15 — 補充合併財務信息
下表提供了簡明合併現金流量表信息的補充披露：
九個月已結束 9月30日 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 補充信息 | ||||||||
| 年內支付的現金 用於： | ||||||||
| 所得税 | $ | $ | ||||||
| 利息 | ||||||||
| 非現金投資和融資活動的補充時間表： | ||||||||
| A 系列優先股 的贖回價值增加 | $ | $ | ||||||
| 為換取新的經營租賃負債而獲得的經營租賃資產 | ||||||||
| 從基金中轉出 的數字貨幣 | ||||||||
| 出售 財產和設備的未付收益 | ||||||||
| 在收到設備後，將向供應商支付的 預付款重新分類為財產和設備 | ||||||||
| 為 服務和許可協議發行的普通股 | ||||||||
| 普通股可轉換票據的交換 | ||||||||
注意 16 — 後續事件
公司評估了截至合併財務報表發佈之日的其他後續事件， 得出結論，除了下文 披露的內容外，沒有發生任何需要披露的事件或交易，在本附註16中。
2023 年 10 月 24 日，公司啟動了一項新的 At The Market 發行計劃，由 H.C. Wainwright & Co., LLC 擔任銷售
代理商，根據該計劃，公司可以不時通過銷售代理髮行和出售其普通股，
的總髮行價最高為美元
| 23 |
項目 2.管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。
除非 另有説明或上下文另有要求，否則所提及的 “馬拉鬆” 和 “公司” 是指馬拉鬆 數字控股公司及其合併子公司。除每股、 比特幣和每比特幣金額外，本第 2 項中提及的所有美元金額均以千美元為單位。
這份 10-Q 表（“報告”）上的 報告以及我們不時發表的其他書面和口頭陳述可能包含所謂的 “前瞻性 陳述”，所有這些陳述都存在風險和不確定性。前瞻性陳述可以通過使用 一詞來識別，例如 “期望”、“計劃”、“將”、“預測”、“項目”、“打算”、 “估計”，以及其他具有類似含義的詞語。人們可以通過以下事實來識別它們：它們與歷史 或當前的事實並不完全相關。這些聲明可能會涉及公司的增長戰略、財務業績以及產品和開發 計劃。必須仔細考慮任何此類陳述，並應明白，許多因素可能導致實際業績與公司的前瞻性陳述不同 。這些因素可能包括不準確的假設和各種各樣的其他風險 和不確定性，包括一些已知風險和一些不確定性。任何前瞻性陳述都無法得到保證，實際的未來 結果可能會有重大差異。
本報告中包含的有關市場和行業統計數據的信息 是根據公司獲得的、 公司認為準確的信息納入的。它通常基於行業和其他出版物，這些出版物不是為證券 發行或經濟分析目的而製作的。公司沒有審查或納入所有來源的數據，也無法向投資者保證本報告中包含的數據的準確性 或完整性。 從這些來源獲得的預測和其他前瞻性信息 須遵守相同的限定條件以及對未來市場規模、收入和市場 對產品和服務的接受度的估算所伴隨的額外不確定性。公司不承擔任何更新任何前瞻性陳述的義務。因此， 投資者不應過分依賴這些前瞻性陳述。
下面的 討論和分析旨在審查影響公司財務狀況和 所述期間經營業績的重要因素。討論應與公司的合併財務 報表和此處提供的附註一起閲讀。除歷史信息外，以下管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析 還包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。由於本文討論的某些因素 以及向美國證券交易委員會提交和提交的任何其他定期報告，實際業績 可能與這些前瞻性陳述中表達、暗示或預期的結果有顯著差異。
商業 概述
Marathon 是一家數字資產技術公司，致力於保護和支持比特幣生態系統。該業務專注於使用業內最大、最高效的高度專業化計算機機隊之一生產 或 “挖礦” 比特幣。 公司成功地利用整個價值鏈中的技術來提高效率並增加市場份額。該公司還 致力於實現碳中和，並通過以可再生能源為主來發展業務。該公司的 “輕資產” 資本策略推動了市場份額的顯著增長，同時也幫助建立了北美上市同行資產負債表上最大的比特幣頭寸之一。截至2023年9月30日，該公司有近18萬台採礦設備在運營 ，擁有13,716個比特幣。憑藉其強勁的資產負債表和龐大的規模，該公司的戰略最近已從 “輕資產” 發展到包括與該公司位於阿布扎比的具有里程碑意義的項目的合資企業。
最近的事態發展
2023年10月24日，公司啟動了一項新的在市場發行計劃，由H.C. Wainwright & Co., LLC擔任銷售代理， 根據該計劃，該公司可以不時通過銷售代理髮行和出售其普通股，其總髮行價 為75萬美元。截至2023年11月8日，該公司尚未根據該計劃出售任何股票。
2023年9月 期間，公司與2026年到期的1.00％可轉換優先票據（“票據”）的某些持有人簽訂了私下談判的交換協議。公司總共將票據本金總額為416,793美元，換成了總計 31,722,417股公司普通股。該公司在簡明合併運營報表中記錄了公司普通股 票據交換收益82,600美元，相當於 “清償債務的淨收益”。
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公司發行了15,000股A系列優先股，總收益為14,286美元，然後於2023年6月5日扣除配售代理人的 費用和其他預計發行費用。在截至2023年9月30日的第三季度中，所有已發行的 A系列優先股均以每股1,000美元申報價值的105％以15,750美元的價格兑換。
2023年7月27日，公司股東批准了公司章程的修正案，將 批准發行的普通股數量增加到5億股，面值為每股0.0001美元。
在此期間， 公司繼續專注於擴大其國內和國際運營能力。
| ● | 2023年1月27日 ，Marathon Digital Holdings, Inc.（“公司”）和Zero Two （前身為FS Innovation, LLC）就成立阿布扎比全球市場公司（ “ADGM 實體”）簽訂了股東協議（ “ADGM 實體”），其目的是共同（a）建立和運營一個 或更多數字採礦設施資產；以及 (b) 挖掘數字資產（統稱為 “業務”）。 | |
| ● | 公司在美國各地的 ，尤其是其兩個北達科他州工廠，在安裝和加大運營設施方面也取得了進展。此外，德克薩斯州花園 城的網站已完全安裝完畢，並於2023年10月開始上線。 |
在截至2023年9月30日的三個 個月中，比特幣 產量增加到3,490個比特幣，其中包括通過公司股票法投資方賺取的23個比特幣，平均每天為37.9比特幣。在截至2022年9月30日的三個月中，該公司生產了 616個比特幣，平均每天生產6.7個比特幣。產量增長467％的主要原因是擴大了 公司的運營規模。
比特幣 價格在2023年期間也大幅反彈，從2022年12月31日的每比特幣16,530美元上漲至2023年9月30日的每個 比特幣26,961美元。與 2022年12月31日相比，比特幣市值的上漲導致 截至2023年9月30日的九個月期間記錄的減值水平降低，以及截至2023年9月30日公司持有的比特幣的市值增加。
公司繼續出售部分比特幣，以抵消每月現金運營成本。該公司出售了7,054個比特幣 ，總收益為179,509美元，在截至2023年9月30日的九個月中，比特幣的銷售收益達到70,686美元。 在去年同期沒有這樣的銷售額。
公司終止了與Silvergate銀行的信貸額度，並對Signature Bank的關閉做出了迴應，將其現金 管理服務分散到多個機構。在此期間，與這些努力有關的主要活動包括：
| ● | 2023年2月6日，公司向Silvergate銀行提供了所需的30天通知，説明 公司打算將其定期貸款額度的未清餘額預付為 ，以及公司打算終止定期貸款安排。該公司和Silvergate 銀行隨後同意終止RLOC融資。2023年3月8日，公司預付了 定期貸款，並終止了與銀門銀行的RLOC融資。 |
| ● | 2023 年 3 月 12 日，紐約州金融服務部關閉了 Signature Bank。 在同一天，聯邦存款保險公司被指定為接管人，並將Signature Bank的所有存款和 幾乎所有資產轉移到北卡羅來納州Signature Bridge銀行，這是一家由聯邦存款保險公司運營的提供全方位服務的 銀行。2023年3月13日 恢復正常銀行活動時，該公司在北卡羅來納州Signature Bridge銀行持有約14.2萬美元的現金 存款。該公司通過向其他金融機構轉移資金以及通過其他資金管理 活動，減少了在Signature Bridge銀行及其繼任機構 的餘額。該公司在Signature Bank或其繼任者不再有任何存款。 |
關鍵 會計政策和估計
以下 會計政策涉及管理層在編制公司財務報表 時作出的判斷和估計的重要領域，也是其認為對幫助理解和評估 本次管理層討論和分析最關鍵的會計政策：
| ● | 數字 資產 |
| 25 |
| ● | 來自與客户簽訂合同的收入 |
| ● | 長期存在的 資產 |
| ● | 所得 税 |
數字 資產
數字 資產（比特幣）包含在隨附的簡明合併資產負債表中的流動資產和其他資產中，這是因為該公司能夠在高度流動的市場中出售比特幣，並且出售比特幣以支付 運營費用以支持運營。通過採礦活動授予公司 的數字資產根據以下公司的收入確認政策進行核算。
數字 資產被視為使用壽命無限的無形資產，根據 ASC 350，按成本減去減值進行記錄— 無形資產-商譽和其他。使用壽命無限的無形資產不會攤銷，而是每年對 進行減值評估，或者在發生事件或情況變化表明 更有可能減值時，更頻繁地進行減值評估 。每當數字資產的交易所交易價格跌至賬面價值以下時， 公司就會確定減值很可能存在，並記錄的減值等於當時 賬面價值超過公允價值的金額。該公司已將數字資產的價格視為ASC 820下的一級輸入 - 公允價值測量等級制度，因為這些等級是基於公司主要 市場相同資產的可觀察報價。不允許隨後逆轉減值損失。
通過採礦活動授予公司的數字 資產作為對賬項目包含在隨附的 簡明合併現金流量表中，納入經營活動中。數字資產的銷售包含在隨附的 簡明合併現金流量表中的投資活動中，此類銷售的任何收益或虧損均包含在簡明的 合併運營報表的運營費用中。
來自與客户簽訂合同的收入
公司根據財務會計準則委員會ASC主題606確認收入— 與客户簽訂合同的收入。收入標準的核心原則 是，實體應確認收入，以描述向客户轉讓承諾的商品或服務 的情況，其金額應反映公司為換取這些商品或服務而預計有權獲得的對價。 應用以下五個步驟來實現該核心原則：
| ● | 步驟 1：確定與客户簽訂的合同 |
| ● | 步驟 2：確定合同中的履約義務 |
| ● | 步驟 3：確定交易價格 |
| ● | 步驟 4：將交易價格分配給合同中的履約義務 |
| ● | 步驟 5：在公司履行履約義務時確認收入 |
為了確定與客户簽訂的合同中的履行義務，實體必須評估 合同中承諾的商品或服務，並確定每種承諾的不同商品或服務。如果滿足以下兩個標準，則履約義務符合ASC 606對 “不同的” 商品或服務（或一攬子商品或服務）的定義：
| ● | 客户可以單獨受益於商品或服務，也可以與客户隨時可用的其他資源 一起受益（即商品或服務能夠具有 與眾不同）；以及 |
| ● | 實體向客户轉讓商品或服務的承諾與合同中的其他承諾是分開的 （即，轉讓商品或服務的承諾在合同背景下是不同的 ）。 |
如果 商品或服務沒有區別，則該商品或服務與其他承諾的商品或服務相結合，直到確定一捆不同的商品或服務 。
| 26 |
交易價格是實體為向客户轉讓承諾的商品 或服務而期望獲得的對價金額。與客户簽訂的合同中承諾的對價可能包括固定金額、可變金額或兩者兼而有之。 在確定交易價格時，實體必須考慮以下所有因素的影響：
| ● | 變量 注意事項 |
| ● | 限制變量考慮因素的 估計值 |
| ● | 合同中存在重要的融資部分 |
| ● | 非現金 對價 |
| ● | 應付給客户的對價 |
只有在隨後解決與變量 對價相關的不確定性時，會計合同下確認的累計收入金額 可能不會發生重大逆轉的情況下，交易價格中才包含可變 對價。交易價格按相對獨立的 銷售價格分配給每項履約義務。分配給每項履約義務的交易價格將在相應的時間點或一段時間內履行該履約義務 得到滿足時予以確認。
公司正在進行的主要或中心業務是通過公司運營的礦池作為運營商（“運營商”）（此類活動，“挖礦”）向比特幣網絡 提供比特幣交易驗證服務，並提供 計算能力以作為參與者（“參與者”）向礦池運營商以及第三方比特幣礦工集體（例如 集體，“礦池”）進行哈希計算。該公司目前在 自營礦池中開採，該礦池此前在2021年9月至2022年5月期間向第三方礦池參與者開放。
操作員
作為 運營商，公司提供交易驗證服務。交易驗證服務是 公司日常活動的產出；因此，公司將交易請求者視為客户，並將其賺取的 交易費用記作根據ASC 606與客户簽訂合同的收入。比特幣網絡不是一個可能不符合客户定義的實體；但是，該公司得出結論，類推將ASC 606應用於從該網絡獲得的 區塊獎勵是適當的。目前，對於每個成功的區塊，該公司有權從比特幣 網絡獲得6.25比特幣的區塊獎勵。對於每個成功的區塊，公司還有權獲得交易請求者以 比特幣支付的交易費。當公司成功驗證與 分佈式賬本的交易時，ASC 606下存在合同。此時，驗證所請求交易的履行義務已得到履行， 合同被視為存在。
公司聘請了無關的第三方礦業企業（“礦池參與者”）提供計算能力，作為交換， 根據每個礦池參與者的 貢獻的計算能力（“哈希率”）按比例向礦池參與者匯出交易費用和區塊獎勵。公司確定自己控制了向網絡和請求者提供交易 驗證服務的服務，因為公司作為運營商的錢包被記錄在分佈式賬本上，作為 記錄在案的交易驗證者，礦池參與者與公司而不是網絡或請求者簽訂了合同， 公司將挖礦工作委託給了礦池參與者。因此，公司將分配給MaraPool的交易中獲得的所有交易費用和區塊獎勵 記錄為收入，並將匯給MaraPool 參與者的交易費用和區塊獎勵部分記作收入成本。
在 中，根據ASC 606-10-32-21，公司衡量了合約開始時非現金對價的估計公允價值， 是通過成功驗證適用的交易區塊，獲得區塊獎勵和交易費用以及履行對請求者和網絡的履約義務時 。該公司採用比特幣的報價即期匯率來衡量收入，該匯率是在賺取區塊獎勵和交易費用時使用公司主要比特幣交易平臺確定的。
| 27 |
參與者
只有當公司運營的礦池不可用時， 公司才會參與多個第三方運營的礦池。根據第三方運營的礦池的類型，支付 方法會有所不同。每股付費（“PPS”）和全額按股付費 （“FPPS”）池根據合同公式支付獎勵，該公式主要計算公司 向礦池提供的哈希率佔網絡總哈希率和其他輸入的百分比。對於PPS和FPPS礦池，即使礦池運營商未成功放置區塊，公司也有權獲得對價 。該公司還參與第三方礦池， 只有在礦池成功挖出區塊時才支付獎勵。對於這些礦池，只有當第三方礦池 成功挖出一個區塊時，公司才會獲得獎勵，其獎勵是成功開採的區塊和交易費的部分份額，基於公司向礦池運營商提供的計算能力佔所有礦池參與者 在求解算法時貢獻的總計算能力的比例。
當 公司是第三方運營的礦池的參與者時，公司提供的哈希率是公司 普通活動的產出以換取對價。該公司將第三方礦池運營商視為 主題606下的客户。這些合同是週期間合同，因為任何一方均可隨時終止，無需補償。 公司和礦池運營商均未終止 安排的每個週期（即秒、分鐘、小時）都確定存在一份新合同。這種隱含續訂期權不是一項實質性權利，因為續訂期內的定價與 初始合同相同，並且初始合同中沒有預付或增量費用，或者續訂期權的條款、條件和補償金額 按當時的市場價格計算。
當 公司參與根據合同公式支付獎勵的PPS和FPPS池時，公司根據公司每日貢獻的哈希率和其他網絡驅動的投入（例如所有礦池參與者貢獻的總哈希率）確認收入 。根據哈希率和其他網絡 輸入（例如總貢獻的哈希率）的貢獻，可以合理估算公司 因其哈希率貢獻而有權獲得的可變對價（獎勵）。該公司根據使用公司主要比特幣交易平臺確定的 比特幣的每日平均即期匯率來衡量收入。
當 公司參與僅在礦池成功挖出區塊時才支付獎勵的第三方礦池時，公司將使用成功開採區塊時的比特幣即期匯率來確認其在區塊中的部分份額和交易費用。
為採礦設備提供 計算能力以求解複雜的密碼算法以支持區塊鏈挖礦（這個過程稱為 “求解 一個區塊”）是公司日常活動的主要產出。根據公司與第三方礦池運營商的協議，提供計算能力是唯一的履行 義務。公司收到的交易對價 是非現金（即比特幣）且可變。對於只有在礦池成功挖出一個區塊時才支付獎勵的第三方礦池，公司的努力所獲得的對價 仍然是可變的，並且在礦池成功解出一個區塊之前是不可估算的， 屆時公司可以估算出其對礦池成功努力的貢獻 有權獲得的比特幣的部分份額。對於PPS和FPPS礦池，這些礦池根據合同公式支付獎勵，該公式不依賴於礦池在公司提供計算能力期間成功開採任何區塊，公司可以合理地 根據貢獻的哈希率和其他輸入估算提供計算能力而有權獲得的變量對價。
如FASB ASC 606-10-25-27 (a) 所述， 公司履行了其在一段時間內向礦池運營商提供計算能力的履約義務，因為礦池運營商同時消耗公司提供的計算能力並從中獲得收益，它持續使用 作為礦池求解區塊工作的投入。
與向第三方運營的礦池提供計算能力服務相關的費用 ，例如託管費、電費和 相關費用，記作收入成本。數字資產採礦設備的折舊也被記錄為收入成本 的一部分。
長期存在的 資產
公司的長期資產主要包括按成本列報的扣除累計折舊和減值後的財產和設備， 視情況而定。折舊費用按直線計算，取決於每種類型 資產的估計使用壽命，在某些情況下，還取決於對公允價值和殘值的估計。該公司的財產和設備主要由 比特幣採礦設備組成，這些鑽機在很大程度上是同質的，使用壽命大致相同。因此，公司 對其比特幣採礦設備採用集團折舊法。該公司定期更新其資產組 比特幣採礦設備的估計使用壽命，因為有關採礦設備運營的信息表明需要進行更改。當有指標表明採礦資產的生產率高於 或低於規定的估計使用壽命時，公司會評估 並調整其採礦設備的估計使用壽命。
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每當事件或情況變化表明某項資產（資產組）的賬面金額 可能無法收回時，管理層 就會審查公司的長期資產是否存在減值。持有和使用的資產的可收回性是通過將其賬面金額 與預計由此產生的未貼現的未來現金流進行比較來衡量的。如果根據該測試無法收回此類資產， 減值將計入資產賬面金額超過其公允價值的金額，該金額根據 和ASC 820確定。
所得 税
會計所得税的主要目標是（i）確認當前 年度應付或可退還的所得税金額，以及（ii）確認遞延所得税負債和資產，以應對財務報表或納税申報表中確認的事件的未來税收後果。公司根據ASC 740核算所得税- 所得税，使用 資產負債法。在這種方法下，遞延所得税資產和負債是根據頒佈的税率計算的， 根據資產 和負債的財務報告和納税基礎之間的暫時差異所產生的預期未來税收後果以及營業虧損和税收抵免結轉額進行確認。 税率變動對遞延所得税資產和負債的影響在包括頒佈日期在內的期限內的運營中予以確認。管理層必須做出假設、判斷 和估計，以確定所得税優惠或支出以及遞延所得税資產和負債。當税收狀況很可能持續時，公司會確認税收狀況 。認可的税收狀況以大於 實現可能性的 50% 的最大收益金額來衡量。在每個時期，公司都會評估税收狀況，並根據不斷變化的事實和情況調整相關的税收資產和負債。
公司記錄了估值補貼，以將遞延所得税資產減少到公司認為比 更有可能無法變現的淨額。因此，通過考慮將來 逆轉現有應納税臨時差額、預計的未來應納税所得額、税收籌劃策略和近期經營業績等事項，定期評估設立此類補貼的必要性。
最近發佈的 會計準則
有關近期會計準則和聲明的討論 ，請參閲 附註3 — 簡明合併財務報表的重要會計政策摘要。
非公認會計準則 財務指標
在 中，除了公司根據公認會計原則確定的業績外，公司還提供了調整後的息税折舊攤銷前利潤和總利潤率，不包括折舊 和攤銷，這些都是非公認會計準則指標。作為管理層討論和分析的一部分，公司向投資者提供淨虧損與調整後息税折舊攤銷前利潤以及 總利潤率與總利潤的對賬表，其中不包括折舊和攤銷。 公司將調整後的息税折舊攤銷前利潤定義為（a）GAAP淨收益（虧損）加上（b）調整，以補充（1）折舊和攤銷、 （2）利息支出、（3）所得税支出（收益）和（4）非現金和非經常性項目的調整，這些項目目前包括 （i）股票薪酬支出，（ii）專利減值和（iii）收益以及清償債務的損失.公司將 不包括折舊和攤銷的總利潤率定義為（a）GAAP總利潤率減去（b）折舊和攤銷。
調整後的 息税折舊攤銷前利潤和不包括折舊和攤銷在內的總利潤率不是GAAP下的財務業績指標，因此， 這些指標可能無法與其他公司的類似標題的指標進行比較。非公認會計準則財務指標受重大 限制，因為它們不符合或替代根據公認會計原則編制的衡量標準。這些非公認會計準則指標 不應孤立考慮，只能與公司向美國證券交易委員會提交的10-Q 表中期報告及其10-K表年度報告一起閲讀。管理層使用調整後的息税折舊攤銷前利潤、不包括折舊和攤銷的總利潤 以及此處提供的補充信息作為理解、管理和 評估業務績效的手段，並幫助為運營決策提供信息。公司主要依靠其簡明合併 財務報表來理解、管理和評估其財務業績，並僅補充使用非公認會計準則財務指標 。
| 29 |
經營業績 ——截至2023年9月30日的三個月，與截至2022年9月30日的三個月相比
財務 摘要表：
| 三個月 截至9月30日， | 有利 | |||||||||||
| 2023 | 2022 | （不利） | ||||||||||
| （如重述） | ||||||||||||
| 總收入 | $ | 97,849 | $ | 12,690 | $ | 85,159 | ||||||
| 成本和開支 | ||||||||||||
| 收入成本 | ||||||||||||
| 收入成本-能源、 託管及其他 | (59,628 | ) | (13,773 | ) | (45,855 | ) | ||||||
| 收入成本 -折舊和攤銷 | (53,548 | ) | (26,295 | ) | (27,253 | ) | ||||||
| 總收入成本 | (113,176 | ) | (40,068 | ) | (73,108 | ) | ||||||
| 運營 費用 | ||||||||||||
| 一般和管理費用 | (20,141 | ) | (12,144 | ) | (7,997 | ) | ||||||
| 數字資產減值 | (11,885 | ) | (1,375 | ) | (10,510 | ) | ||||||
| 數字資產收益和數字資產應收貸款收益（虧損） | 31,720 | — | 31,720 | |||||||||
| 設備銷售收益，扣除處置後的收益 | — | 29,819 | (29,819 | ) | ||||||||
| 法定儲備 | — | (24,960 | ) | 24,960 | ||||||||
| 供應商破產申請導致的存款減值 | — | (7,987 | ) | 7,987 | ||||||||
| 運營費用總計 | (306 | ) | (16,647 | ) | 16,341 | |||||||
| 營業虧損 | (15,633 | ) | (44,025 | ) | 28,392 | |||||||
| 清償債務的淨收益 | 82,600 | — | 82,600 | |||||||||
| 未合併子公司淨收益中的權益 | (647 | ) | — | (647 | ) | |||||||
| 供應商 申請破產導致的貸款和投資減值 | — | (31,013 | ) | 31,013 | ||||||||
| 利息支出 | (2,536 | ) | (3,752 | ) | 1,216 | |||||||
| 其他非營業 收入 | 426 | 238 | 188 | |||||||||
| 所得 税前的收入（虧損） | 64,210 | (78,552 | ) | 142,762 | ||||||||
| 所得税優惠（費用） | (73 | ) | 6,090 | (6,163 | ) | |||||||
| 淨收入（虧損） | $ | 64,137 | $ | (72,462 | ) | $ | 136,599 | |||||
| 補充 信息： | ||||||||||||
| 期間的比特幣（“BTC”）產量，以整個 BTC (1) 計 | 3,490 | 616 | 2,874 | |||||||||
| 每天的平均比特幣，以整個 BTC 計 | 37.9 | 6.7 | 31.2 | |||||||||
| 一般和管理費用，不包括 股票薪酬 | $ | (14,630 | ) | $ | (8,721 | ) | $ | (5,909 | ) | |||
| 安裝的哈希率（每秒 Exahashes） -週期結束時 (2) | 23.1 | 3.8 | 19.3 | |||||||||
| 激活哈希率（每秒 Exahashes） -週期結束時 (2) | 19.1 | 3.8 | 15.3 | |||||||||
| 平均操作哈希率（每 秒 Exashashes）(3) | 12.1 | 不適用 | 不適用 | |||||||||
| (1) | 包括公司權益法投資方 在截至2023年9月30日的三個月內生產的23個比特幣。 |
| (2) | 公司將能量哈希率定義為如果所有 已安裝且通電的機器均按製造商規格的 100% 運行時可能產生的總哈希率。 公司僅使用該指標來衡量採礦設備上線的進展情況。 公司將已安裝的哈希率定義為如果 所有已安裝的計算機按製造商規格的 100% 運行時可能生成的總哈希率。公司 僅使用該指標來衡量在其生產 場地部署採礦設備的進展情況。該公司認為，這些指標可用作比特幣 潛在產量的指標。但是，這些指標無法與 實際達到的任何產量水平直接掛鈎，因為 (a) 裝機哈希 率的通電可能會出現延遲 (b) 公司無法預測已安裝和通電的採礦設備何時會因任何原因（包括削減或機器故障）離線 ，而且（c）公司無法預測 全球哈希率（因此公司在全球的份額）哈希率）， 對公司在任何給定 時期內生成比特幣的能力都有重大影響。 |
| 30 |
| (3) | 將 定義為該期間的每日在線平均運營哈希率。 前一時期的數據不可用。 |
| 截至 9 月 30 日的三個 個月， | 有利 | |||||||||||
| 2023 | 2022 | （不利） | ||||||||||
| （如重述） | ||||||||||||
| 與不包括折舊和攤銷的總利潤率的對賬： | ||||||||||||
| 總收入 | $ | 97,849 | $ | 12,690 | $ | 85,159 | ||||||
| 總收入成本 | (113,176 | ) | (40,068 | ) | (73,108 | ) | ||||||
| 總利潤（總收入 減去總收入成本） | (15,327 | ) | (27,378 | ) | 12,051 | |||||||
| 不包括： 折舊和攤銷 | 53,548 | 26,295 | 27,253 | |||||||||
| 不包括折舊和攤銷的 毛利總額 | $ | 38,221 | $ | (1,083 | ) | $ | 39,304 | |||||
| 與調整後息税折舊攤銷前利潤的對賬： | ||||||||||||
| 淨收益（虧損） | $ | 64,137 | $ | (72,462 | ) | $ | 136,599 | |||||
| 不包括：利息支出 | 2,536 | 3,752 | (1,216 | ) | ||||||||
| 不包括： 所得税支出（福利） | 73 | (6,090 | ) | 6,163 | ||||||||
| 息税前利潤 | 66,746 | (74,800 | ) | 141,546 | ||||||||
| 不包括： 折舊和攤銷 (1) | 54,032 | 26,295 | 27,737 | |||||||||
| EBITDA | 120,778 | (48,505 | ) | 169,283 | ||||||||
| 不包括：股票補償 費用 | 5,511 | 3,423 | 2,088 | |||||||||
| 不包括：清償 債務的淨收益 | (82,600 | ) | — | (82,600 | ) | |||||||
| 不包括：供應商申請破產導致的 存款減值 | — | 7,987 | (7,987 | ) | ||||||||
| 不包括： 供應商破產申請導致的貸款和投資減值 | — | 31,013 | (31,013 | ) | ||||||||
| 調整後 息税折舊攤銷前利潤 | $ | 43,689 | $ | (6,082 | ) | $ | 49,771 | |||||
| (1) | 包括 約484美元的折舊和攤銷，即公司在截至2023年9月30日的三個月中，未合併子公司淨收益中的 股權在其權益法投資者的業績中所佔的份額。 |
收入: 截至2023年9月30日的三個月，該公司的收入為97,849美元，而去年同期為12,690美元。 收入增長了85,159美元，約合671％，這主要是由本年度比特幣價格上漲導致的產量同比增長59,186美元和 25,973美元。當前 年度的平均每日比特幣產量為37.9比特幣，而去年同期為6.7個，這反映了公司業務規模的擴大。
收入 的成本: 截至2023年9月30日的三個月，收入成本——能源、託管和其他費用總額為59,628美元，而去年同期為13,773美元。45,855美元（約合333％）的增長是由於 比特幣產量增加54,800美元的影響，但部分抵消了生產成本下降的3,245美元，以及與去年同期蒙大拿州哈丁工廠退出5,700美元相關的加速成本的缺乏。收入成本——截至2023年9月30日的三個月 期間的折舊和攤銷總額為53,548美元，而去年同期為26,295美元。折舊率增長27,253美元，約合104％，主要是由於業務規模的擴大導致運營中的採礦鑽機增加， 被去年同期未出現與蒙大拿州哈丁 設施退出相關的15,100美元加速折舊所抵消。
| 31 |
毛利總額：截至2023年9月30日的當前三個月，總利潤率為虧損15,327美元，而去年同期的虧損為27,378美元，增長了12,051美元，增長了約44％。下表彙總了影響截至2023年9月30日的三個月中 總利潤率與去年同期相比增長的因素：
| 收入： | ||||
| ● 更高的 生產活動 | $ | 59,186 | ||
| ● 比特幣 市場價格上漲 | 25,973 | |||
| 收入成本 — 能源、託管及其他： | ||||
| ● 降低單位成本 | 3,245 | |||
| ● 從 Hardin 退出後加速了成本 的識別 | 5,700 | |||
| ● 更高的生產 活性 | (54,800 | ) | ||
| 收入成本 — 折舊和攤銷： | ||||
| ● 從 Hardin 退出後加速了成本 的識別 | 15,100 | |||
| ● 其他，主要是增加了正在運營的採礦設備 | (42,353 | ) | ||
| $ | 12,051 | |||
一般 和管理費用：截至2023年9月30日的三個月，一般和管理費用為20,141美元，而去年同期的支出為12,144美元，增長了7,997美元，增長了約66％。一般和 管理費用包括本期的股票（非現金）薪酬支出5,511美元和上一年度的3,423美元。股票薪酬的增加主要與與員工人數增加相關的額外限制性股票單位發行 有關。 本期不包括股票薪酬在內的一般和管理費用為14,630美元，而去年同期為8,721美元。支出增長了5,909美元，約合68％，主要是由於業務規模的擴大，包括工資和福利、專業費用和其他成本。該公司 的員工人數從上一年度的20名員工增加到2023年的48名員工。
數字資產減值 ：在截至2023年9月30日的三個月中，該公司的數字資產減值為11,885美元，而去年同期的減值為1,375美元，增長了10,510美元，增長了約764％。減值的增加 主要與比特幣持有量與去年同期相比增加有關。
數字資產的收益 和數字資產的應收貸款收益：該公司確認，在截至2023年9月30日的三個月中，出售大約 2,300個比特幣的收益為29,717美元。去年同期沒有這樣的銷售。該公司還確認 在截至2023年9月30日的三個月中收益2,003美元，原因是 被取消認定為抵押品並於2023年9月償還的數字資產的公允價值增加。
清償債務後的 淨收益：2023年9月7日，公司與2026年到期的可轉換 票據（“票據”）的某些持有人簽訂協議，將總額為416,793美元的票據本金兑換公司31,722,417股普通股，並錄得82,600美元的收益。
未合併子公司淨收益中的權益 ：在截至2023年9月30日的三個月中，該公司記錄了其在ADGM實體的20％權益中佔淨虧損的份額，金額為647美元，該公司在本季度開始採礦業務。該公司在ADGM實體的業績中所佔份額包括截至2023年9月30日的三個月中23個比特幣的收益和約484美元的折舊 和攤銷。
利息 支出：利息支出比上年減少了1,216美元，下降了32％，這主要是由於利息成本降低， 是由於在截至2023年9月30日的三個月中，票據本金總額為416,793美元，與去年同期相比 進行了兑換。此外，公司在截至2023年3月31日的三個月內終止了循環信貸額度和定期貸款額度。
其他 非營業收入：截至2023年9月30日的三個月，其他非營業收入為426美元，而去年同期為238美元。188美元的有利差異主要是由於利息收入的增加。
收入 税收優惠（支出）：截至2023年9月30日的三個月，公司記錄的所得税支出為73美元，而去年同期的 所得税優惠為6,090美元。6,163美元（約合101％）的税收差異主要是由於 在截至2022年12月31日的年度中設立了估值補貼，因為公司確定 他們很可能沒有足夠的未來應納税所得額來變現公司的聯邦和州遞延所得税資產。
淨 收入（虧損）：截至2023年9月30日的三個月，該公司的淨收入為64,137美元，而去年同期的 淨虧損為72,462美元。136,599美元（約合189％）的增長主要是由於 債務清償收益、數字資產出售收益以及本年度 因供應商申請破產而產生的減值和法律儲備金的缺乏，部分被上一年度 設備銷售的淨收益所抵消。
調整後 息税折舊攤銷前利潤：截至2023年9月30日的三個月，調整後的息税折舊攤銷前利潤為43,689美元，而去年同期調整後的息税折舊攤銷前利潤虧損為6,082美元。調整後的息税折舊攤銷前利潤 增長了49,771美元，增長了約818％，這主要是由85,159美元的收入增加以及31,720美元數字資產收益的積極影響所推動的。
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運營業績 — 截至2023年9月30日的九個月與截至2022年9月30日的九個月相比
財務 摘要表：
| 截至 9 月 30 日的九個月 個月， | 有利 | |||||||||||
| 2023 | 2022 | （不利） | ||||||||||
| （如重述） | ||||||||||||
| 總收入 | $ | 230,740 | $ | 89,336 | $ | 141,404 | ||||||
| 成本和開支 | ||||||||||||
| 收入成本 | ||||||||||||
| 收入成本-能源、 託管及其他 | (148,227 | ) | (42,981 | ) | (105,246 | ) | ||||||
| 收入成本 -折舊和攤銷 | (108,556 | ) | (64,882 | ) | (43,674 | ) | ||||||
| 總收入成本 | (256,783 | ) | (107,863 | ) | (148,920 | ) | ||||||
| 運營 費用 | ||||||||||||
| 一般和管理費用 | (55,977 | ) | (38,127 | ) | (17,850 | ) | ||||||
| 數字資產減值 | (26,399 | ) | (156,500 | ) | 130,101 | |||||||
| 數字資產收益和數字資產應收貸款收益（虧損） | 72,689 | (14,460 | ) | 87,149 | ||||||||
| 投資 基金中持有的數字資產的損失 | — | (85,017 | ) | 85,017 | ||||||||
| 設備銷售收益，扣除處置後的收益 | — | 83,879 | (83,879 | ) | ||||||||
| 法定儲備 | — | (24,960 | ) | 24,960 | ||||||||
| 供應商破產 申請導致的存款減值 | — | (7,987 | ) | 7,987 | ||||||||
| 專利減損 | — | (919 | ) | 919 | ||||||||
| 運營費用總計 | (9,687 | ) | (244,091 | ) | 234,404 | |||||||
| 營業虧損 | (35,730 | ) | (262,618 | ) | 226,888 | |||||||
| 清償債務的淨收益 | 82,267 | — | 82,267 | |||||||||
| 未合併子公司淨收益中的權益 | (647 | ) | — | (647 | ) | |||||||
| 供應商 申請破產導致的貸款和投資減值 | — | (31,013 | ) | 31,013 | ||||||||
| 利息支出 | (9,136 | ) | (10,314 | ) | 1,178 | |||||||
| 其他非營業 收入 | 1,366 | 620 | 746 | |||||||||
| 所得 税前的收入（虧損） | 38,120 | (303,325 | ) | 341,445 | ||||||||
| 所得税優惠（費用） | (351 | ) | 901 | (1,252 | ) | |||||||
| 淨收入（虧損） | $ | 37,769 | $ | (302,424 | ) | $ | 340,193 | |||||
| 補充 信息： | ||||||||||||
| 期間的比特幣（“BTC”）產量，以整個 BTC (1) 計 | 8,610 | 2,582 | 6,028 | |||||||||
| 每天的平均比特幣，以整個 BTC 計 | 31.5 | 9.5 | 22.1 | |||||||||
| 一般和管理費用，不包括 股票薪酬 | $ | (42,070 | ) | $ | (19,251 | ) | $ | (22,819 | ) | |||
| 安裝的哈希率（每秒 Exahashes） -週期結束時 | 23.1 | 3.8 | 19.3 | |||||||||
| 激活哈希率（每秒 Exahashes） -週期結束時 | 19.1 | 3.8 | 15.3 | |||||||||
| 平均操作哈希率（每 秒 Exashashes） | 12.1 | 不適用 | 不適用 | |||||||||
| (1) | 包括截至2023年9月30日的九個月中由公司權益法 投資方生產的23個比特幣。 |
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| 截至 9 月 30 日的九個月 個月， | 有利 | |||||||||||
| 2023 | 2022 | （不利） | ||||||||||
| （如重述） | ||||||||||||
| 與不包括折舊和攤銷的總利潤率的對賬： | ||||||||||||
| 總收入 | $ | 230,740 | $ | 89,336 | $ | 141,404 | ||||||
| 總收入成本 | (256,783 | ) | (107,863 | ) | (148,920 | ) | ||||||
| 總利潤（總收入 減去總收入成本） | (26,043 | ) | (18,527 | ) | (7,516 | ) | ||||||
| 不包括： 折舊和攤銷 | 108,556 | 64,882 | 43,674 | |||||||||
| 不包括折舊和攤銷的 毛利總額 | $ | 82,513 | $ | 46,355 | $ | 36,158 | ||||||
| 與調整後息税折舊攤銷前利潤的對賬： | ||||||||||||
| 淨收益（虧損） | $ | 37,769 | $ | (302,424 | ) | $ | 340,193 | |||||
| 不包括：利息支出 | 9,136 | 10,314 | (1,178 | ) | ||||||||
| 不包括： 所得税支出（福利） | 351 | (901 | ) | 1,252 | ||||||||
| 息税前利潤 | 47,256 | (293,011 | ) | 340,267 | ||||||||
| 不包括： 折舊和攤銷 (1) | 109,040 | 64,882 | 44,158 | |||||||||
| EBITDA | 156,296 | (228,129 | ) | 384,425 | ||||||||
| 不包括：股票補償 費用 | 13,907 | 18,876 | (4,969 | ) | ||||||||
| 不包括：清償 債務的淨收益 | (82,267 | ) | — | (82,267 | ) | |||||||
| 不包括：供應商申請破產導致的 存款減值 | — | 7,987 | (7,987 | ) | ||||||||
| 不包括：供應商申請破產導致的 貸款和投資減值 | — | 31,013 | (31,013 | ) | ||||||||
| 排除： 專利損害 | — | 919 | (919 | ) | ||||||||
| 調整後 息税折舊攤銷前利潤 | $ | 87,936 | $ | (169,334 | ) | $ | 257,270 | |||||
| (1) | 包括 約484美元的折舊和攤銷，即公司在截至2023年9月30日的九個月中，未合併子公司淨收益中的 股權在其權益法投資者的業績中所佔的份額。 |
收入: 截至2023年9月30日的九個月中，該公司的收入為230,740美元，而去年同期為89,336美元。 收入增長了141,404美元，約增長了158％，這主要是由產量同比增長208,566美元推動的， 被本年度比特幣價格下跌導致的67,162美元的收入減少部分抵消。本年度比特幣 的日均產量為31.5比特幣，而去年同期為9.5比特幣，這反映了公司 業務規模的擴大。
收入 的成本: 截至2023年9月30日的九個月中，能源、託管和其他方面的收入成本總額為148,227美元，而去年同期為42,981美元。105,246美元（約合245％）的增長是由於 比特幣產量增加121,967美元和生產成本上漲1,470美元的影響所推動的，但由於去年同期蒙大拿州哈丁工廠退出18,191美元， 沒有加速成本，部分抵消了這一影響。截至2023年9月30日的九個月中，收入成本——折舊和攤銷 總額為108,556美元，而去年同期為64,882美元。43,674美元，漲幅約 67％，主要是由於業務規模的擴大導致運營中的採礦鑽機增加，但由於蒙大拿州哈丁工廠的退出，去年同期未出現35,035美元的加速折舊，部分抵消了 。
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毛利總額：截至2023年9月30日的當前九個月中，總利潤率為虧損26,043美元，而去年同期的虧損為18,527美元，下降了7,516美元，跌幅約41％。下表彙總了影響截至2023年9月30日的九個月中總利潤率與去年同期相比下降的因素：
| 收入： | ||||
| ● 更高的 生產活動 | $ | 208,566 | ||
| ● 比特幣市場 價格下跌 | (67,162 | ) | ||
| 收入成本 — 能源、託管及其他： | ||||
| ● 更高的單位成本 | (1,470 | ) | ||
| ● 從 Hardin 退出後加速了成本 的識別 | 18,191 | |||
| ● 更高的生產 活性 | (121,967 | ) | ||
| 收入成本 — 折舊和攤銷： | ||||
| ● 從 Hardin 退出後加速了成本 的識別 | 35,035 | |||
| ● 其他，主要是增加了正在運營的採礦設備 | (78,709 | ) | ||
| $ | (7,516 | ) |
一般 和管理費用：截至2023年9月30日的九個月中，一般和管理費用為55,977美元，而去年同期的支出為38,127美元，增長了17,850美元，增長了約47％。一般和 管理費用包括本期的股票（非現金）薪酬支出13,907美元和上一年度的18,876美元。股票薪酬的減少主要與公司 股票的價值與去年同期相比普遍較低有關，但與 員工人數增加相關的額外限制性股票單位發行量部分抵消了這一點。本期不包括股票薪酬在內的一般和管理費用為42,070美元，而去年同期為 19,251美元。支出增加了22,819美元，約合119％，主要是由於業務規模的擴大，包括工資和福利、專業費用、更高的財產税和其他第三方成本。 公司的員工人數從上一年的20名員工增加到2023年的48名員工。
數字資產減值 ：在截至2023年9月30日的九個月中，該公司的數字資產減值為26,399美元，而去年同期為156,500美元。130,101美元，減值減少約83％，主要與 比特幣價格在本年度普遍上漲有關，與去年同期 的價格普遍下跌相比，比特幣價格普遍上漲。
數字資產的收益 和數字資產應收貸款的虧損：該公司確認，在截至2023年9月30日的九個月中，出售大約 7,054枚比特幣的收益為70,686美元。去年同期沒有這樣的銷售。由於2022年9月償還的數字資產應收貸款的公允價值下降，公司確認 去年同期虧損14,460美元。在截至2023年9月30日的三個月中，該公司還確認了2,003美元的收益，這是由於被取消認定為抵押品並於2023年9月償還的數字資產的公允價值增加了 。
投資基金中持有的數字資產的損失 ：公司於2022年6月退出投資基金，因此，本年度沒有 這樣的收益或虧損。在截至2022年9月30日的九個月 個月中，公司投資基金公允價值的總變動導致虧損85,017美元。
出售設備後的收益 ，扣除處置後的收益：該公司在上一年度 期間的設備銷售淨收益為83,879美元。
合法 儲備：該公司在上一年度記錄了總額為24,960美元的爭議準備金，該準備金已支付。
供應商破產申請導致的存款減值 ：該公司在去年同期記錄了與Compute North供應商申請破產 相關的減值費用，金額為7,987美元。
供應商破產申請導致的貸款和投資減值 ：該公司在去年同期記錄了與Compute North 供應商破產申請相關的減值費用，金額為31,013美元。
專利損害 ： 該公司在去年同期記錄了919美元的減值，這與其業務運營中不再使用 的某些專利有關。
其他 非營業收入：截至2023年9月30日的九個月中，其他非營業收入為1,366美元，而去年同期為 620美元。746美元的有利差異主要是由於利息收入的增加。
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清償債務後的 淨收益：2023年2月6日，公司向Silvergate銀行提供了所需的30天通知，説明 公司打算預付其定期貸款額度的未清餘額，以及公司打算終止 定期貸款額度。該公司和Silvergate隨後同意終止循環信貸額度（“RLOC”） 貸款。2023年3月8日，定期貸款預付完畢，公司與Silvergate 銀行的定期貸款和RLOC貸款終止，公司在 簡明合併運營報表中記錄了333美元的 “清償債務淨收益” 虧損。2023年9月7日，公司與2026年到期的可轉換 票據（“票據”）的某些持有人簽訂協議，將總額為416,793美元的票據本金兑換公司31,722,417股普通股，並錄得82,600美元的收益。
利息 支出：截至2023年9月30日的九個月中，利息支出為9,136美元，而上一年 期為10,314美元，這是由於利息成本降低，這主要是由於在截至2023年9月30日的九個月中，票據本金總額為416,793美元，與去年同期相比交換了416,793美元。此外，公司在截至2023年3月31日的三個月內終止了 其循環信貸額度和定期貸款額度。
收入 税收優惠（支出））：截至2023年9月30日的九個月中，公司記錄的所得税支出為351美元，而去年同期的所得税優惠為901美元。1,252％（約合139％）的税收差異主要是由於在截至2022年12月31日的年度中設立了估值補貼，因為公司確定他們 很可能沒有足夠的未來應納税所得額來變現公司的聯邦和州遞延所得税資產。
淨 收入（虧損））：截至2023年9月30日的九個月中，該公司的淨收入為37,769美元，而去年同期的 淨虧損為302,424美元。這340,193美元（約合112％）的有利差異主要是由出售數字資產的收益、清償債務的淨收益、與減少數字資產減值相關的有利差異以及 投資基金中持有的數字資產沒有虧損、數字資產貸款 應收賬款虧損的影響 被上一年度設備銷售的淨收益部分抵消的。
調整後 息税折舊攤銷前利潤：截至2023年9月30日的九個月中，調整後的息税折舊攤銷前利潤為87,936美元，而去年同期調整後的息税折舊攤銷前利潤虧損為169,334美元。調整後息税折舊攤銷前利潤增長257,270美元，主要是由數字資產收益72,689美元和數字資產減值減少130,101美元的積極影響所推動的。調整後的息税折舊攤銷前利潤還受益於去年同期未記錄的幾項支出，包括投資 基金中持有的數字資產虧損85,017美元、24,960美元的法定儲備金和14,460美元的數字資產應收貸款虧損， 部分被出售設備的淨收益83,879美元所抵消。
財務 狀況和流動性
下表彙總了截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中公司的現金流活動。
| 截至 9 月 30 日的九個月 個月， | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 用於經營活動的淨現金 | $ | (224,487 | ) | $ | (83,743 | ) | ||
| 用於投資活動的淨現金 | (373 | ) | (368,573 | ) | ||||
| 融資活動提供的淨現金 | 213,565 | 247,899 | ||||||
| 現金、現金等價物 和限制性現金的淨減少 | (11,295 | ) | (204,417 | ) | ||||
| 現金、現金等價物 和限制性現金 — 期初 | 112,505 | 268,556 | ||||||
| 現金、現金等價物 和限制性現金 — 期末 | $ | 101,210 | $ | 64,139 | ||||
現金 流量： 截至2023年9月30日，現金、現金等價物和限制性現金總額為101,210美元，較2022年12月31日的 減少了11,295美元。截至2023年9月30日，由於Signature Bank關閉 ，公司用 現金存款取代了現金抵押信用證，在截至2023年3月31日的季度中，限制性現金為0美元，取消了對8,800美元限制性現金的限制。
經營活動產生的現金流導致使用了224,487美元的資金， 作為運營資產和負債變動之前從經營活動中提供的現金36,062美元，被使用來自運營資產和負債變動的260,549美元 現金足以抵消。 來自運營資產和負債的現金流的變化是由與數字資產（由於比特幣採礦收入的非現金調整導致的230,740美元）、存款 （與託管協議相關的存款增加導致的21,671美元）、11,588美元的預付費用和3,359美元的應付賬款變動相關的資金的使用推動的。
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來自投資活動的現金 流導致使用了373美元的資金，這主要來自作為ADGM實體成立 的一部分進行的投資（66,754美元的資金使用）、向供應商提供的87,315美元的預付款和25,813美元的資本支出，部分被出售比特幣的179,509美元收益所抵消。
融資活動產生的現金流產生了213,565美元的現金來源， 主要來自根據公司265,786美元的市場融資機制發行普通股的收益， 被公司50,000美元定期貸款額度的償還部分抵消 。2023 年 3 月 8 日，公司終止了與銀門銀行的定期貸款和 的 RLOC 貸款。
截至 2023 年 9 月 30 日的比特幣 持有量： 截至2023年9月30日，該公司的資產負債表上持有約13,716個比特幣 ，賬面價值為286,801美元。截至2023年9月30日，該公司的持股不包括從公司的權益法投資方ADGM實體獲得的 和待分配的10枚比特幣。單個比特幣的公允價值約為 26,961美元。結果，截至2023年9月30日，該公司持有的比特幣的公允市場價值約為369,797美元。該公司 預計，其未來的比特幣持有量通常會增加，但會不時波動，包括持有的比特幣數量 和以美元計的公允價值，具體取決於運營和市場狀況。該公司打算主要通過其生產活動增加其比特幣持有量 ，並將繼續出售比特幣，以此作為產生現金的手段，為每月運營成本提供資金 和用於一般公司用途。該公司不打算在公開市場上大量購買比特幣作為增加其比特幣持有量的手段，儘管它可能會出於資金管理目的不時買入和賣出比特幣（與上述內容分開）。
在 截至2023年9月30日的季度中，公司對其持有的部分比特幣進行了套期保值以緩解短期波動，同時 維持了最大化公司國庫規模和價值的長期戰略。套期保值活動的收益和虧損將 影響收益；但是，該公司認為，在即將到來的減半導致波動的 市場條件下，該戰略為組織提供了彈性和下行風險，同時最大限度地提高了公司的比特幣估值潛力。
公司的 在市場上提供計劃和收益： 2022年2月，公司啟動了以 H.C. Wainwright & Co., LLC為銷售代理的At The Market發行計劃，這允許其不時出售和發行高達約75萬美元的普通股 股。在2023年前三個季度，公司根據2022年市場發行計劃發行了32,305,554股普通股，總收益為265,786美元，扣除佣金和其他發行相關費用。
2023年10月，公司完成了其2022年在市場上發行 計劃，並於2023年10月24日向 H.C. Wainwright & Co., LLC提交了新的At The Market計劃註冊聲明，金額高達75萬美元。該融資機制為公司提供了根據需要的額外資本渠道，但須視市場條件而定。 截至2023年10月23日，公司根據其最初的市場發行計劃 發行了12,374,713股普通股，扣除佣金和其他發行相關費用後，總收益為100,656美元，完成了其2022年市場發行計劃。截至2023年11月8日，該公司尚未根據新計劃出售股票。
流動性 展望： 截至2023年9月30日，現金和現金等價物總額為101,210美元，持有的比特幣 的公允價值為369,797美元。現金和現金等價物以及比特幣的總價值為471,007美元。該公司預計 將有足夠的流動性，包括手頭現金、出售其持有的比特幣所得現金以及進入公共資本市場的機會， 以支持持續運營。公司將繼續尋求通過公開資本市場為其業務活動，尤其是增長機會提供資金， ，主要是通過使用其At The Market融資機制定期發行股票。
公司流動性前景面臨的 風險將包括嚴重減少其進入資本市場的機會和/或其持有的比特幣 價值和生產能力的事件，包括：
| ● | 未能有效執行公司的增長戰略。 |
| ● | 比特幣採礦領域的挑戰 和/或其他傳染事件（例如FTX崩潰）， 將損害從事數字資產領域的 公司的信譽，從而損害投資者的信心。 |
| ● | 比特幣價格和/或產量下降，這將影響公司持有的比特幣 的價值及其持續盈利能力。 |
| ● | 如果這些成本的增加不伴隨着比特幣價格的上漲 ，則電力成本將大幅增加，因為這也會降低盈利能力。 |
| 37 |
| ● | 宏觀經濟狀況惡化（例如，2023年經濟衰退比當前 預期更深或更長）。 |
非平衡表 表單安排
沒有。
項目 3.關於市場風險的定量和定性披露。
以下關於公司市場風險敞口的 討論涉及前瞻性陳述。實際結果可能與前瞻性陳述中討論的 存在重大差異。
比特幣的市場 價格風險。該公司持有大量比特幣；因此，它容易受到比特幣市場價格 變動對其持有的比特幣的影響。這種暴露通常會體現在以下方面：
| ● | 公司將其持有的比特幣記作無限期無形資產，每當資產負債表上持有的比特幣的賬面價值超過 其公允市場價值時，就會記錄 減值費用。比特幣價格的後續回升不會影響資產負債表上比特幣的持有價值 ，因為根據目前的美國公認會計原則，不允許收回先前記錄的減值費用 。 |
| ● | 比特幣公允市場價值的下降 將影響如果 公司出售其比特幣換取現金時將實現的現金價值，從而對其 流動性產生負面影響。 |
截至 2023年9月30日，該公司持有約13,716個比特幣，單個比特幣的公允價值約為26,961美元，這意味着 當日其持有的比特幣的公允價值約為369,797美元。
項目 4.控制和程序。
對披露控制和程序的評估
截至本中期報告所涉期末，公司管理層在其首席執行官兼首席財務官的參與下， 評估了其披露控制和程序（該術語的定義見 《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條）的有效性，以確保 公司在其提交或提交的報告中需要披露的信息根據《交易法》，將在美國證券交易委員會規則規定的 期限內記錄、處理、彙總和報告，以及表格，其根據 《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息將累積並傳達給公司管理層，包括其首席執行官和首席財務 官，以便及時就所需的披露做出決定。根據該評估，公司管理層得出結論，由於以下重大 弱點，截至2023年6月30日，其 披露控制和程序在合理的保證水平上沒有生效。
| 38 |
內部控制和補救計劃中的重大 缺陷
根據其評估，管理層發現了財務報告內部控制方面的重大缺陷。這些實質性弱點 包括：
| ● | 一個 與普遍接受的會計 原則（“GAAP”）的應用和解釋相關的重大缺陷，導致四個特定會計領域出現錯誤， 包括合併、數字資產減值、財產和設備處置 以及收入確認中的委託人與代理人的考慮，以及數字資產的會計和 報告。 | |
| ● | 一個 重大缺陷與設計和實施用户訪問控制有關，以確保適當的職責分工，或對某些財務 相關係統的計劃變更管理控制，這些系統會影響公司的收入確認和數字 資產流程，從而確保IT程序和數據變更影響公司（i）財務 IT應用程序，（ii）數字貨幣採礦設備以及（iii）基礎會計 記錄，經過適當識別、測試、授權和實施以進行驗證其相關 IT 系統生成的 數據是完整和準確的。由於這種缺陷，依賴於此類財務 相關係統的信息的自動化流程級 控制和手動控制也被確定為無效。 | |
| ● | 的重大缺陷與檢測收入中 重大錯誤陳述的關鍵手動控制措施的設計不有效有關。 |
這些 重大缺陷使得無法及時預防或發現對公司合併財務報表或披露 的重大錯報的合理可能性。
補救
公司 董事會和管理層認真對待財務報告的內部控制及其財務報表的完整性。 管理層繼續努力改善與上述重大缺陷相關的控制措施。管理層將繼續 採取措施補救重大缺陷，從而使這些控制措施得到有效設計、實施和運作。 為了及時實施上述措施，管理層已開始採取以下行動，並將繼續持續評估 其他補救機會：
| ● | 繼續 2022年啟動的增加公司內部資源以增強其在技術會計、財務報告和內部控制領域的能力 的流程，包括 一名專門負責內部控制的專職人員 | |
| ● | 繼續 該過程始於2022年，即利用外部第三方技術會計資源 來補充公司解釋和應用公認會計原則的能力，同時繼續在這些領域建立其內部 能力 | |
| ● | 繼續 利用外部第三方審計和 SOX 404 實施公司，使公司 能夠改善公司對其重大缺陷的控制。 | |
| ● | 繼續 評估現有流程，必要時實施新的流程和控制措施， 以補救公司的重大弱點，使這些控制措施得到設計、 得以實施並有效運作 |
公司認識到，只有經過修正的 控制措施運行足夠長的時間並且管理層能夠進行測試並得出結論，才能有效地設計和運作，否則其財務報告內部控制中的重大缺陷才會被視為已得到補救。 由於公司的補救工作仍在進行中，因此它無法保證這些補救工作將取得成功，也無法保證 其對財務報告的內部控制將由於這些努力而生效。
公司將繼續評估並努力改善對與已發現的重大缺陷相關的財務報告的內部控制， 和管理層可能會決定採取其他措施來解決控制缺陷或決定修改上述補救計劃 。此外，公司將定期 向審計委員會報告上述補救工作的進展和狀況。
作為 公司實施變革和進一步改善內部控制的持續計劃的一部分，以及 其《道德守則》，公司的獨立董事一直在與管理層合作，制定旨在確保 內部控制質量的協議和措施。這些措施包括實施舉報熱線，允許第三方 匿名舉報不合規活動。該熱線的接入方式如下：
要提交 報告，請使用客户端代碼 “MarathonPG” 並選擇以下選項之一：
| ● | 致電： 1-877-647-3335 |
| ● | 點擊： http://www.RedFlagReporting.com |
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內部控制中的 變更。
在截至2023年9月30日的九個月中，除了管理層正在進行的補救措施外， 公司對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這些變化對財務報告的內部控制產生了重大 影響或合理可能產生重大影響。
該公司已聘請會計顧問來幫助其修復2022年10-K表格中確定的問題，以確保在所確定的領域提供一致和 適當的財務報告。
第二部分-其他信息（除非另有説明，否則第二部分第 1-4 項中表示的所有美元金額均以千計。）
項目 1.法律訴訟
計算 北部破產情況
2022年9月22日，Compute North Holdings, Inc.（現為d/b/a礦業項目Wind Down Holdings, Inc.）及其某些關聯公司 （統稱為 “北方計算”）申請了第11章的破產保護。Compute North 為 該公司提供運營服務，並將其採礦設備託管在多個設施。該公司向Compute North運送了礦工，Compute North隨後在這些設施安裝了 採礦設備，運營和維護了採礦設備，並提供能源以維持礦工的運轉。在 第11章案件過程中，Compute North在一系列363筆出售交易中出售了幾乎所有的資產，包括 Compute North在擁有或部分擁有公司 礦工所在設施的非債務人實體中的所有權權益。
2022年11月23日，公司及其某些關聯公司及時提交了索賠證據，對Compute North提出了各種索賠， 包括：(i) 根據公司與Compute North LLC之間的託管協議提出的索賠；(ii) 作為貸款人的公司和作為借款人的Compute North LLC根據截至2022年7月1日的某些 優先本票提出的索賠；(iii) 根據截至2022年7月1日的某些 優先本票提出的索賠；(iii) 根據截至2022年7月1日的某些 優先本票提出的索賠；(iii) 根據截至2022年7月1日的某些 優先本票提出的索賠；(iii) 因違反我們與 Compute North LLC 之間的意向書而產生的索賠 ；以及 (iv) 對每日收入、利潤和其他 損失的索賠北方計算所蒙受的損失。
2023 年 2 月 9 日，破產法院批准了公司與 Compute North 之間的和解條款，根據該條款，公司及其某些關聯公司提交的 索賠證明已得到解決，公司收到了一項允許對Compute North LLC提出的金額為40,000美元的無擔保 索賠，以及其在Compute North Holdings, Inc.的39,597股股份的優先股權益 C 優先股已得到確認。作為交換，該公司同意對Compute North的 第11章計劃投贊成票。
2023年2月16日，破產法院確認了Compute North的第11章計劃（“計劃”），根據該計劃，Compute North將清算其剩餘資產，並按照 計劃中規定的瀑布分配由此產生的收益。在2022年12月19日提交的披露聲明中，Compute North債務人預計，允許的普通無抵押 債權的持有人可以收回8％至65％的索賠，而優先股權益的持有人預計不會收回任何利益 。該計劃於 2023 年 3 月 31 日生效。目前，由於其允許的一般無擔保債權和優先股權益，公司無法預測其 潛在收回的金額，也無法預測何時因其索賠和權益而根據本計劃獲得 任何分配。
假定的 集體訴訟投訴
2023年3月30日，美國內華達特區地方法院對該公司、現任和前任高級管理人員提起了假定的集體訴訟，指控該公司於2023年2月28日宣佈的會計重報，根據1934年《證券交易法》（“交易法”）第10（b）和20（a）條提出索賠。 被告的答覆時間已延長至任命首席原告之後。迄今為止， 尚未任命任何首席原告。
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衍生的 投訴
2023 年 6 月 22 日，向佛羅裏達州布勞沃德縣第十七司法巡迴法院提起股東衍生訴訟， 針對公司董事會現任成員和高級管理層，指控違反信託義務 和不當致富，指控與2023年3月30日假定集體訴訟中的指控基本相似。
2023 年 7 月 8 日，美國內華達特區地方法院對公司董事會和高級管理層的現任和前任成員提起了第二起股東衍生訴訟，指控其根據《交易法》第 14 (a)、10 (b)、 和 21D 條提出索賠，並指控其違反信託義務、不當致富和浪費公司資產關於指控 與2023年3月30日假定集體訴訟投訴中的指控基本相似。
2023 年 7 月 12 日，向美國內華達特區地方法院提起了針對公司董事會和高級管理層現任和前任成員的第三起股東衍生訴訟，指控根據 交易法第 14 (a) 條和違反信託義務提出索賠，指控與2023年3月30日假定 集體訴訟中的指控基本相似投訴。
2023 年 7 月 13 日，佛羅裏達州布勞沃德縣第 17 司法巡迴法院對公司董事會現任成員和高級管理層提起了第四起股東衍生訴訟，指控指控違反信託義務、不當致富和浪費公司資產，指控與2023年3月30日假定類別的指控基本相似行動投訴。
2023 年 8 月 14 日，美國內華達特區地方法院待審的兩起衍生訴訟合併 （“內華達州衍生訴訟”）。2023年10月16日，佛羅裏達州布勞沃德縣第17司法巡迴法院審理的衍生訴訟的當事方提交了一項商定的命令，在內華達州 衍生訴訟完成之前暫停這兩項訴訟。
信息 傳票
2020 年 10 月 6 日，公司與多方簽訂了一系列協議，在蒙大拿州哈丁設計和建造一個容量高達 100 兆瓦的 數據中心。與此同時，該公司於2020年10月13日提交了8-K表的最新報告。8-K披露， 根據數據設施服務協議，公司發行了6,000,000股限制性普通股，根據經修訂的1933年《證券法》第4（a）（2）條， 免於註冊。在截至2021年9月30日的季度中，公司 及其某些高管收到了傳票，要求他們出示有關蒙大拿州哈丁數據中心 設施的文件和通信，見公司2020年10月13日的8-K表格。該公司於 2023 年 4 月 10 日 收到了美國證券交易委員會的額外傳票，涉及與關聯方的交易等。該公司瞭解到，美國證券交易委員會可能正在調查 是否存在任何違反聯邦證券法的行為。該公司正在與美國證券交易委員會合作。
Ho 訴馬拉鬆
2021 年 1 月 14 日，原告 Michael Ho（“原告” 或 “Ho”）對公司提起了損害賠償和賠償 （“投訴”）的民事訴訟。投訴指控對公司提起訴訟的六個理由，（1）違反書面 合同；（2）違反默示合同；（3）準合同；（4）提供的服務；（5）故意干涉潛在的經濟 關係；（6）對潛在經濟關係的疏忽幹擾。這些主張源於同一組事實。何聲稱 公司從他與公司共享的商業敏感信息中獲利，隨後該公司拒絕補償他 他在確保公司收購能源供應商方面所起的作用。2021年2月22日，公司對何先生的 投訴作出迴應，作出全面否認，並主張適用的肯定辯護。然後，在2021年2月25日，公司將 訴訟移交給加利福尼亞中區的美國地方法院，該訴訟仍在審理中。該公司提出了 動議，要求對所有訴訟理由進行即決判決/裁決。2022年2月11日，法院批准了該動議，並駁回了 何的第二、第五和第六個訴訟理由。探索已基本關閉。法院於2022年2月24日舉行了預審會議，取消了2022年3月3日的審判日期，並命令雙方會面並商定新的審判日期。法院討論了 雙方堅持的各種損害賠償理論。在對即決判決動議的裁決以及2022年2月24日的預審會議 上，法院指出，如果認定責任，陪審團更有可能接受150美元作為適當的損害賠償金額， 而不是何所支持的各種理論，後者導致數百萬美元的追償。由於懸而未決的事實和 法律問題，目前無法預測結果；但是，在諮詢了法律顧問之後，該公司確信其 將在本次訴訟中勝訴，因為該公司沒有與何先生簽訂合同，而且他沒有根據任何用於與能源提供商組建合資企業的相互保密協議披露任何商業敏感信息 。審判已改期為 2024 年 1 月 29 日，原定為期四天，包括陪審團的甄選。
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商品 1A。風險因素。
除下述的 外，公司截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中列出的風險因素沒有更新或變化。
加密資產市場的進一步 重大中斷，例如2022年下半年經歷的中斷，可能會導致公司採礦設備的價值和使用受到進一步的重大 減值。
在 2022年第四季度，比特幣的每枚硬幣價格從該季度早些時候的近21,500美元的高點跌至約15,500美元的低點。比特幣價格的下跌，加上在很大程度上由FTX的倒閉 和各種與比特幣公司相關的破產和重組引起的總體市場情緒，導致該公司 採礦設備的公允價值大幅下降，以及用於未來購買採礦設備的存款。結果，該公司在此期間記錄了這些 資產的減值費用為332,933美元，儘管業務沒有受到影響，並且在整個期間都在繼續。此外，比特幣價值的未來下降 可能會導致公司對這些資產和未來採礦設備資產的價值進行額外減值。
此外， 此外，如果比特幣價格跌至低於2022年的水平並在相當長的一段時間內保持在這些水平， 可能會影響公司的盈利能力，以至於公司必須考慮，如果公司在比特幣價格回升之前將其某些採礦設備閒置起來，是否會減少 價值的減少。
從理論上講， 比特幣的最低價格太低了，以至於馬拉鬆想關閉其採礦設備。但是，這是一個複雜的投影 ，涉及多個不斷變化的動態變量。Marathon 有多個礦場和託管合作伙伴，所有礦場和託管合作伙伴都有不同的託管 價格、電價和合同結構。這些成本，有些是固定的，有些是可變的，需要與採礦設備當前產生的 收入進行比較。
項目 2.未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用。
2023年9月，公司與2026年到期的1.00％可轉換 優先票據（“票據”）的某些持有人簽訂了私下談判的交換協議。根據經修訂的1933年《證券法》第3（a）（9）條和4（a）（2）條以及根據該法頒佈的經修訂的第144條，公司將此類持有者持有的票據 本金總額為416,793美元，在私募交易中共交換了總額為31,722,417股新發行的公司普通股 ，免於註冊。
項目 3.優先證券違約。
沒有。
項目 4.礦山安全披露。
不適用。
項目 5.其他信息。
沒有。 此外，公司及其任何董事或第 16 條官員都沒有 ，已修改或 ，任何旨在滿足第10b5-1條肯定性辯護條件的交易計劃 或安排，或S-K法規第408（c）項所定義的 “非規則10b5-1計劃” 的計劃。
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項目 6.展品。
| 31.1 | 根據 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》第 302 條進行認證* |
| 31.2 | 根據 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》第 302 條進行認證* |
| 32.1 | 根據 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》第 906 條進行認證* |
| 32.2 | 根據 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》第 906 條進行認證* |
| 101.ins | 內聯 XBRL 實例文檔** |
| 101.sch | 內聯 XBRL 分類架構文檔** |
| 101.cal | 內聯 XBRL 分類計算文檔** |
| 101.def | 內聯 XBRL 分類法鏈接庫文檔** |
| 101.lab | 內聯 XBRL 分類標籤 Linkbase 文檔** |
| 101.pre | 內聯 XBRL 分類法演示文稿鏈接庫文檔** |
| 104 | 內聯 XBRL |
| * | 隨函提供 |
| ** | 此處已提交 |
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簽名
根據 1934 年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排下列簽署人經正式授權的 代表其簽署本報告。
日期： 2023 年 11 月 8 日
| MARATHON 數字控股有限公司 | ||
| 來自： | /s/ 弗雷德·泰爾 | |
| 姓名： | Fred Thiel | |
| 標題： | 主管 執行官 | |
| （主要 執行官） | ||
| 來自： | /s/ Salman Khan | |
| 姓名： | 薩爾曼 可汗 | |
| 標題： | 主管 財務官 | |
| （主要 財務官） | ||
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