附件10.14

機密

Optex系統控股公司

股票增值權協議

本協議由特拉華州的一家公司Optex Systems Holdings，Inc.(“本公司”)簽署，以及[名字]根據Optex Systems Holdings，Inc.2023股權激勵計劃(“該計劃”)授予承授人的股票增值權獎勵(“SAR”)的條款及條件。本協議中使用但未另行定義的大寫術語 應與本計劃中賦予它們的含義相同。

1.香港特別行政區的批予。根據本協議和計劃的條款和條件，公司董事會薪酬委員會(“委員會”)已向承保人授予與公司普通股有關的特別提款權。

2.承保人的一般條款 特區。

受 本特別行政區管轄的股份數目(“特別行政區股份”)為：_。

每股特別行政區股份的“行權價格”為：每股_

此特區的“授予日期”為：_。

承授人對任何數目的特別行政區股份行使特別行政區權利的“屆滿日期”為下午5：00。(中部時間)在授予日_ 週年紀念日。但是，承授人行使本特別行政區的權利可在本協議第4節規定的到期日之前終止。

本特別行政區為串聯特別行政區，但須遵守本計劃第8(B)節規定的其他行使條件：是_。不是_。

3.鍛鍊條件。

a. 鍛鍊條件 。在本計劃及本協議條文的規限下，承授人僅可在香港特別行政區就擬行使的特別行政區股份數目歸屬後，且僅在本協議第4節所述的到期日或終止日期 之前，才可就全部或部分特別行政區股份行使特別行政區。

b. 歸屬香港特別行政區 。除第4段終止條款另有規定外，承授人的股份歸屬如下：_。

4.不可轉讓。受讓人 除根據遺囑或世襲和分配法外不得轉讓本特區，且只有受贈人在其有生之年才可行使本特區。

5.終止僱傭。 如果承授人在 到期日之前終止與本公司或關聯公司的僱傭關係，則適用以下各段。然而，在任何情況下，本第5款所述的期限都不會將特區的期限延長至超過其期滿日期或根據本計劃條款以其他方式取消特區的日期之後。

A. 殘疾或死亡。

(I) 儘管有第4條的規定，如果委員會認定承授人因“永久性 和完全殘疾”(指守則第22(E)(3)條所指)而不能行使特別行政區，則委員會可允許承授人的監護人或其他法定代理人代表承授人行使特別行政區，前提是承授人在授權日之後已受僱於本公司兩年。在這種情況下，香港特別行政區應繼續遵守與緊接承授人“永久和完全殘疾”之前適用的相同條款和條件， 但就本協議的目的而言，在上下文需要的情況下，本協議中使用的術語“受贈人”應 被視為指在受讓人喪失能力後有權行使特別行政區的人(S)。在 該等事件中，委員會或本公司概不對因行使該等權力或(如適用)因出售因行使該權力而購入的股份而產生的任何損失承擔責任。本公司不承擔向任何有權行使香港特別行政區的人士通知觸發香港特別行政區終止的情況的義務。

(Ii) 如果承授人在受僱於公司或關聯公司時死亡，或在承授人本來可以行使SAR的期間內死亡，則承授人的遺產或根據遺囑或繼承法和分配法(視適用情況而定)接受本SAR的人有權在承授人死亡後十二(12)個月內的任何時間行使SAR，條件是承授人在授予日期後受僱於本公司兩年。 在這種情況下，香港特別行政區應繼續遵守與緊接承授人 去世前適用的條款和條件相同的條款和條件，但就本協議而言，在文意所指的情況下，本協議中使用的“承授人”一詞應被視為指在承授人去世後有權行使特別行政區權利的人(S)。在 該等事件中，委員會或本公司概不對因行使該等權力或(如適用)因出售因行使該權力而購入的股份而產生的任何損失承擔責任。本公司不承擔向任何有權行使香港特別行政區的人士通知觸發香港特別行政區終止的情況的義務。

B.其他終止僱傭 。

(I)除上文第5(A)節規定的 外，在承授人的有生之年，受授權人只能在(X)因其他原因終止受贈人在公司或關聯公司的僱用之日，以及(Y)因其他原因(包括退休)終止受贈人受僱之日後三(3)個月之前，方可行使SAR。但在第(X)及(Y)項中，僅在承授人於本協議日期後受僱於本公司至少兩年，而特區在緊接該項終止前可予行使的範圍內，並受下文第5(C)節的規定所規限。

(Ii)如承授人於授出日期起計兩年屆滿前終止與本公司及其附屬公司的僱傭關係，則承授人不得在授出日期後行使該搜查權，而在承授人終止與本公司及其附屬公司的僱傭關係時，該特別行政區將立即終止，而無須通知承授人 。此外，如果承授人請了軍假、病假或其他真正離開公司及其子公司的假，且休假期限超過3個月，則承授人將被視為在(X)上述3個月期間後的第一天、 或(Y)受法律或與公司或子公司簽訂的合同保障的最後一天(X)終止受僱於本公司及其子公司。

(Iii)就第5條而言，“因由”是指由於(W)承授人未能履行或遵守承授人與公司或其附屬公司之間的任何書面僱傭協議的任何條款或規定，或在沒有書面協議的情況下，承授人嚴重玩忽職守而終止僱用；(X)承授人未能完全遵守本公司或其附屬公司董事會的合法指示(如適用)，或承授人向其彙報的高級職員或主管人員的 指示；(Y)承授人的不誠實、不當行為、挪用資金或對公司、其任何附屬公司或其管理層或員工的不忠或 詆譭；或(Z)委員會真誠確定的其他正當因由。儘管有上述規定，如果承授人受到與公司或其子公司的書面協議的約束，而該協議所包含的“因由”的定義不同於此處提供的定義，則應適用該其他協議中的“因由”的定義 ，以代替此處提供的定義。

C.對行使搜救的限制 。在任何情況下，香港特別行政區不得在批地日期後_年後全部或部分行使。

6.特區的行使。承授人可 以本公司為此目的而頒佈的格式，向本公司祕書遞交書面通知，列明與該通知有關的全部歸屬特別行政區股份數目，以行使特別行政區。

於遞交行權通知後，承授人將有權獲得本公司支付的款項，金額相等於通知所指明的特別行政區股份數目乘以：(A)普通股的公平市價(自公司收到承授人的 行權通知之日起釐定)減去(B)特別行政區股份的行使價。

付款將在公司處理承保人的行使後在切實可行的範圍內儘快支付。支付將以具有公允市值的普通股支付(自公司收到承保人的行權通知之日起確定)¹ 等同於到期的付款金額。任何零碎的股份都將以現金支付。受讓人的支付金額可減少 本公司或關聯公司認為必要的金額，以履行其扣繳聯邦、州或地方所得税或因行使權利而應繳的其他税款的責任。或者，本公司或關聯公司也可以減少本公司或關聯公司認為為履行其扣繳聯邦、州或地方所得税或因行使權利而應繳納的其他税款的責任所需的金額，因此應支付給承保人的補償。

7. 控制的調整和更改。根據委員會根據計劃第11(C)節加快歸屬的能力 ，受本特別行政區約束的股份數量和類型以及行使價可根據計劃第13節的規定，在發生某些交易的情況下進行調整， 或本特別行政區可被假定、註銷或以其他方式更改。 當計劃中規定的控制權發生變更時，承授人應擁有計劃第13(D)節規定的權利。

8.未執行豁免。 公司未在任何時間執行本特別行政區協議的任何規定，絕不等於放棄該等規定或本協議的任何其他規定。

9.受讓人受計劃約束；登記 聲明；計劃招股説明書受讓人特此確認已收到計劃副本，並同意受計劃的所有條款和條款的約束。本計劃的條款通過引用明確包含在本協議中，如果本協議與本計劃發生任何衝突，則以本計劃為準。本協議受制於本計劃的所有條款、條件和條款，包括但不限於本計劃的修訂條款，以及委員會通過並不時生效的與本計劃或本協議有關的規則、法規和解釋。通過在下面簽字，承授人同意 並代表自己和承授人的繼承人、受遺贈人和法律代表接受委員會關於本計劃或本協議的所有決定或解釋具有約束力、終局性和終局性。

承授人確認已收到計劃副本，如於授出時已登記發行香港特別行政區相關股份，則確認已收到S-8表格登記聲明及相應的計劃招股説明書。

10.依法治國。本協議應受特拉華州關於所有事項的國內法律管轄，包括但不限於有效性、解釋、效果、履行和補救措施等事項。任何與本計劃或本特別行政區有關的法律訴訟或法律程序只能在希爾斯伯勒縣的法院，包括佛羅裏達州希爾斯伯勒縣的佛羅裏達州中區聯邦地區法院 提起並裁定。本公司可要求該訴訟或程序在 法庭審判中確定。

11.可分割性。如果本協議的任何 條款無效、非法或不可執行，或將根據委員會認為適用的任何法律取消本特別行政區的資格，則該條款將被解釋或視為修改以符合適用法律，或者如果 委員會確定如果不對本協議的意圖進行實質性更改，則該條款不能被解釋或被視為修改， 則該條款將被取消，本協議的其餘部分將保持完全效力和效力。

12.副本。 本協議可以簽署一份或多份副本，每份副本將被視為正本，但所有副本一起構成一份相同的文書。

[簽名頁如下]

¹ NTD：現金結算的特區，將括號中的子句改為現金。

[股票增值權協議簽字頁]

雙方已於20_