附件10.13.2

機密

Optex 系統控股公司

非合格的外部董事股票期權授予

這一日期為_[名字](“董事”)根據Optex Systems Holdings，Inc.2023年股權激勵計劃(“計劃”)。

鑑於，本公司認為，董事、高級管理人員和其他關鍵員工獲得或增加他們在本公司的股權權益，以便他們將有更大的動力以使本公司的股份變得更有價值的方式工作和管理本公司的事務，符合本公司、其子公司和股東的最佳利益；以及

鑑於，董事是本公司的非僱員董事，有資格根據計劃第5(B)節獲得期權授予；

現在，因此，考慮到董事將提供的場所和服務，公司特此按照本協議中規定的條款和條件向董事授予此股票期權。

1. 期權授予

在符合本協議和本計劃條款的前提下，本公司授予董事一項選擇權，按每股_美元的價格購買本公司共_股普通股。此期權並不是為了符合修訂後的1986年《國税法》第422節所指的“激勵性股票期權” 。

2. 鍛鍊時間

董事可在自本協議簽訂之日起_年內至最早發生下列情況之日止的期間內行使此選擇權：

	(a)	如果董事因死亡以外的任何原因停止作為公司的董事服務之日起六(6)個月，在董事停止作為公司的董事服務之時，未滿65歲且未完成作為董事的六年服務，但如果董事在上述六(6)個月內死亡，此選擇權仍可行使，直至死亡後十二(Br)(12)個月(受本條款第二(D)款的約束)；

	(b)	如果董事在死亡以外的任何原因停止作為公司的董事服務的日期後三(3)年，在董事停止作為公司的董事服務時，至少65歲或已經作為董事完成了六年的服務，但如果董事在該三(3)年內死亡，則此選擇權一直可行使到死亡後十二(12) 個月(受本條款第二(D)節的限制)；

	(c)	董事因死亡而不再是本公司董事之日起十二(12)個月後；或

	(d)	自本協議之日起十(Br)年內。

就本第2款而言，此選項將於上述適用的日期於晚上11：59(中部時間)終止，而不通知董事。

如果董事如上文第2(A)-2(C)節所述死亡，則此選擇權應繼續受制於在緊接董事死亡之前適用的相同條款和條件，但就本協議而言，如果上下文另有需要，本協議中使用的術語“董事”應被視為指有權在董事死亡後行使此選擇權的人(S)。在此情況下，委員會或本公司均不會對因行使該等權力或(如適用)出售因行使該權力而購入的股份而導致的任何損失承擔責任。對於觸發終止期權的情況，本公司不承擔向任何有權行使此期權的人發出通知的義務。

3. 鍛鍊方法

	(a)	董事只能在第二款規定的期限內全部或部分行使這一選擇權。

	(b)	可通過向公司公司祕書遞交行使期權的書面通知、支付購買價格以及公司可能合理要求遵守當時適用於行使期權的證券、税務或其他法律的其他文件或聲明來行使該期權。可以親自送貨、通過國家認可的保證隔夜送貨的送貨服務或通過傳真送貨。公司祕書在終止日晚上11：59(中心時間)之後收到的期權行使通知(如第2段所述)無效。

	(c)	董事可以通過以下一種或多種形式支付購買價款：

(I) 就所購股份的收購價向本公司支付的支票或其他可接受的付款形式；

(2) 認購人已擁有至少六(6)個月且公平市值(在交割之日確定)等於所購股份購買價格的普通股(包括經認證)的股份的交付；或

(Iii) 以本公司可接受的形式，向經紀交易商遞交(包括以傳真)已籤立的不可撤銷購股權行使表格，連同不可撤銷指示，向經紀交易商出售或保證金於行使該購股權時可發行的普通股的足額股份，並將出售或保證金貸款所得款項直接交付本公司以支付行使價。

4. 作為抵押品的選項

董事不得轉讓或抵押此選項，或將此選項作為任何類型的擔保或抵押品質押。違反第4款的任何轉讓、抵押或質押該期權的企圖都將是無效的，並且沒有法律效力。

5. 不可轉讓；死亡

	(a)	除第5款(B)項或(C)項規定的或委員會另有規定外，董事人不得以遺囑或繼承和分配法以外的方式轉讓這一選擇權，只有董事人可以在其有生之年行使這一選擇權。但是，如果委員會確定董事因喪失行為能力或殘疾而無法行使此選擇權，則委員會可允許董事的監護人或其他法定代表人代表董事行使此選擇權。在此情況下，委員會和公司均不對因行使或處置因行使權利而獲得的股份而造成的任何損失承擔責任。

	(b)	董事可以指定一名或多名受益人(使用委員會提供的表格)在董事死亡後行使這一選擇權。如果董事在此選擇權懸而未決時死亡，則董事的指定受益人(如果當時在世)，或者如果董事、董事的遺產或根據遺囑或繼承和分配法轉移此選擇權的人沒有指定受益人或未能倖存，則可以按照第3款所述的方式行使此選擇權，但只能在(I)董事死亡之日起十二(12)個月內或(Ii)本協議之日起十(10)年內，以較短的期限為準。

	(c)	董事可以將此選擇權轉讓給(I)其配偶、子女或孫子(“直系親屬”)；(Ii)為該直系親屬獨有利益而設立的一個或多個信託基金；或(Iii)以該直系親屬為唯一合夥人的合夥企業。只有在董事未收到轉讓對價，並且董事向本公司提供轉讓書面通知的情況下，轉讓才有效。禁止後續轉讓已轉讓的期權，但向董事本可轉讓該期權的個人或實體轉讓或根據本條款第5款以其他方式轉讓除外。

	(d)	在根據本款第5款進行的任何轉讓(無論是自願的還是根據遺囑或繼承法和分配法)之後，此選擇權應繼續遵守緊接此類轉讓之前適用的相同條款和條件，但為本協議的目的，如果上下文需要，本協議中使用的術語“董事”應被視為指受讓人。對於觸發終止本期權的情況，本公司不承擔向任何有權行使本期權的人發出通知的義務。

6. 註冊

如果公司的律師告知本公司，根據1933年《證券法》(以下簡稱《法案》)或任何適用的州證券法，可交付的股票必須進行登記，或者股票的交付必須附有符合該法或該等州證券法要求的招股説明書，且當時尚未進行登記或該招股説明書尚未交付，則本公司將盡其最大努力在本公司收到有關本購股權行使購股權的書面通知後的合理時間內完成登記或提供招股説明書，但本公司可能會推遲股份的交付，直至登記完成或招股説明書可供使用。在股票證書發行或該等股票以簿記方式發行之前，董事在本期權所涵蓋的股份中不具有權益。

如果行使此選擇權時可交付的股票在發行時未登記，則除委員會認為必要或可取的任何其他圖例外，股票還應附有以下圖例：

本證書的可轉讓性以及在此代表的股票受聯邦和州證券法的約束，如果此類股票的發行未在證券交易委員會登記有效的登記聲明，則根據1933年《證券法》修正案第144條，此類股票被視為“受限證券”，並且在沒有律師向公司提出的關於此類轉讓不違反聯邦證券法的意見的情況下，不得轉讓。

7. 調整；控制變更

在符合委員會根據本計劃第11(C)條加速歸屬的能力的情況下，以及在本計劃第11(E)條禁止重新定價的情況下，受該期權約束的股票數量和類型以及期權價格可根據該計劃第13條的規定，在發生某些交易的情況下進行調整，或假設、取消或以其他方式改變該期權。根據本計劃的規定，控制權發生變更時，董事應享有本計劃第13(D)節規定的權利。

8. 修改或修改

除第7款規定的外，不得以口頭方式對本協議的任何條款或條款進行修改、修改或補充，只能通過由被申請強制執行修改、修改或補充的一方簽署的書面文件進行；但條件是，根據計劃條款，本協議可在未經董事同意的情況下進行修改、修改、補充或取消。

9. 有限利息

	(a)	由於授予該期權，董事在行使該期權、支付行使價併發行股份之前，不享有作為股東的權利。

	(b)	授予這一選擇權不應以任何方式影響公司或其任何子公司對公司或任何子公司的資本結構或業務進行或授權進行任何或所有調整、資本重組、重組或其他變更的權利或權力，或公司或任何子公司的任何合併、合併或業務合併，或任何債券、債券、債務的任何發行或任何條款、條件或契約的修改。優先股或影響普通股或普通股持有人權利的其他文書，或本公司或任何附屬公司的解散或清盤，或任何出售或轉讓其全部或任何部分資產或業務，或任何其他公司或附屬公司的行為或程序，不論是否具有類似性質。

10.適用法律；計劃；登記聲明；計劃招股説明書

本協議應受特拉華州關於所有事項的國內法律管轄，包括但不限於有效性、解釋、效力、履行和補救事項。與本計劃或本選項有關的任何法律訴訟或程序只能在希爾斯伯勒縣的法院提起和裁決，包括佛羅裏達州希爾斯伯勒縣的佛羅裏達州中區聯邦地區法院。本公司可要求與本計劃或本選項有關的任何法律行動或程序在法庭審判中確定。

董事確認已收到計劃副本，如果認購權相關股票的發行在授予時已登記，則確認已收到S-8表格中的登記聲明和相應的計劃招股説明書。

所有各方都承認，此選項是根據計劃授予的，該計劃將管轄董事和公司的所有權利、利益、義務、和承諾。此處未另行定義的所有大寫術語的含義應與本計劃中此類術語的含義相同。除非本計劃另有明確規定，否則，如果本計劃中包含的任何條款或條款與本計劃的條款發生衝突，則以本計劃適用的條款和條款為準。

15. 可分割性

如果本協議的任何條款無效、非法或不可執行，或者將根據委員會認為適用的任何法律取消此選項的資格，則該條款將被解釋或視為修改以符合適用法律，或者如果委員會確定如果不對本協議的意圖進行實質性更改，則不能解釋或被視為修改該條款，則該條款將被取消，本協議的其餘部分將保持完全效力和效力。

16. 對應對象

本協議可簽署一份或多份副本，每份副本將被視為正本，但所有副本一起構成一份相同的文書。

[簽名頁面如下]

[外部董事非合格股票期權授予的簽名頁面]

茲證明，公司已促使本協議由其正式授權的人員簽署，而董事已於上文所述日期簽署了本協議。

	Optex系統控股公司

	發信人：
	姓名：
	標題：


	負責人簽名