附件 10.12

機密

Optex 系統控股公司

受限股票協議

本限制性股票獎勵日期為_[名字](“承授人”)根據公司2023年股權激勵計劃(“計劃”)。本協議中使用但未另行定義的大寫術語應具有本計劃中賦予它們的相應含義。

因此， 公司認為，其董事、高級管理人員 和其他關鍵員工獲得或增加其在公司的股票所有權權益符合公司、其子公司及其股東的最佳利益，從而 他們將有更大的動力為公司工作並管理公司事務，從而使其股票變得更有價值;以及

鑑於， 受贈人作為董事、高級管理人員或其他關鍵員工為公司或其一家子公司提供服務，並已被選中獲得限制性股票獎勵；

鑑於受讓人提供的場地和服務，公司和受讓人特此 達成如下協議：

1. 授予

根據本協議和計劃的條款和條件，公司授予承授人_股普通股 (“限制性股票”)。

2. 限制和限制期限

(A) 限制。除非根據遺囑或世襲及分派法則，否則根據本協議授出的限售股份不得 出售、轉讓、轉讓、質押、質押或以其他方式處置，並須受第(Br)3(A)節所指的沒收風險的規限，自授出日期起及之後，直至該等限制失效及限售股份根據第2(B)條歸屬為止(該期間為“限制期”)。此外，承授人承認，任何限制性股票，即使在限制期結束後，也不得出售、轉讓、轉讓、質押、質押或以其他方式處置，除非(I)根據經修訂的1933年《證券法》對登記聲明進行有效的登記或在生效後對登記説明進行修訂，或(Ii)向本公司提交併令本公司信納的大律師意見，表明承授人建議出售該等股份可合法作出，而非依據有效的註冊聲明或註冊聲明生效後的修訂 。任何被禁止的轉讓將是無效的 並避免從頭開始，對公司而言將是無效和無效的，並且公司不應被要求(I)在其賬面上轉讓違反本協議任何規定而被出售、轉讓、轉讓、質押、質押或以其他方式處置的限制性股票的任何股份，或(Ii)被視為該等股份的所有者或授予權利 以該所有者的身份投票或向該等股份應被出售、轉讓、轉讓、質押的受讓人支付股息。 或抵押。

(B)限制失效。

(I) 根據第2(B)(Ii)條的規定，上述限制將失效，受限制股票應歸屬併成為可轉讓的 (前提是此類轉讓以其他方式符合聯邦和州證券法)，且不得根據以下時間表 予以沒收，但前提是且僅當受讓人的僱傭未被公司或承授人終止， 在授予之日起至適用的歸屬日期止的期間內，不論是否有任何原因(該事件為“終止事件”)，承授人的僱用均未終止：

[作為受限制股票的 至_%：

在 _¹授予之日的週年紀念。]

¹ NTD：根據本計劃第9(B)條，限制期必須至少為一年。

(Ii) 在委員會有能力根據本計劃第11(C)節加速歸屬的情況下，所有未歸屬的限制性股票應在發生下列任何事件(每個事件均為“加速歸屬事件”)時立即完全歸屬，但前提是且僅當受讓人在授予之日起至加速歸屬事件發生之日止的期間內的任何時間均未發生終止事件：(A)承授人死亡或傷殘；或(B) 公司控制權變更。

(C) 股東權利。自授出日期起及之後，只要受限股份由承授人持有或為承授人的利益而持有，承授人將擁有本公司股東就受限股份享有的所有權利，包括在本協議條文的規限下投票及收取股息的權利。

3. 終止僱傭關係

(A) 沒收未歸屬的限制性股票。如果承授人因任何原因(第2(B)(Ii)節所述的加速歸屬事件除外)在受限 期限結束之前發生終止事件，則根據第3(C)節，當時未歸屬的受限股票將被沒收。此時授予的限制性股票不應在該終止事件發生時被沒收 ，但仍受本協議的約束。

(B) 請假。此外，如果承授人請了軍假、病假或其他真正離開公司 及其子公司的假，且休假期限超過3個月，則承授人將被視為在(I)上述3個月期間之後的第一天，或 (Ii)受法律或與公司或子公司簽訂的合同保障的最後一天(以下列日期為準)終止受僱於公司及其子公司的僱傭關係。

(C) 沒收的效果。倘受限制股份被沒收，則自沒收之時起生效，該等受限制股份將自動及即時註銷及沒收予本公司，且不再未償還，而無需本公司支付任何代價 ，亦無需本公司發出通知或採取任何進一步行動，承授人或承授人的任何 繼承人、繼承人、受讓人或遺產代理人此後將不再對該等被沒收的 受限制股份或其所有權利益擁有任何進一步權利、所有權或權益。

4. 預提税金

當 任何限制性股票的限制期結束時，或承授人根據守則第83(B)節向國税局(“IRS”)提交有效選擇後，承授人應按照計劃並以委員會認為滿意的方式與公司作出適當安排，以規定扣繳或支付公司認為履行其扣繳義務所需的金額 。如果受讓人希望根據守則第83(B)條 作出選擇，受讓人承認根據守則第83(B)條及時提交選舉是他或她的唯一責任，而不是公司的責任，即使受讓人要求公司或其代表代表他或她提交此文件。

5. 定義

(A) “殘疾”是指經修訂的1986年《國內税法》第22(E)(3)節所指的永久性和完全殘疾。

6. 證書；委託書

受限制股票的股票 應登記在承授人的名下，並構成 自授出之日起所有公司用途的普通股已發行及流通股；但本公司可酌情保留對該等股票的保管 。在本協議簽署之日或之前，承授人應向本公司交付一份或多份(應本公司要求 )空白批註的與受限制股票有關的股票權力，其格式為“證據A，” ，允許將根據本協議應沒收或註銷的所有或任何部分受限制股票轉讓給本公司。除委員會認為必要或適宜的任何其他圖例外，限制性股票的證書還應註明以下圖例：

本證書和此處所代表的股票的可轉讓性受Optex Systems Holdings，Inc.2023股權激勵計劃和註冊所有者與Optex Systems Holdings，Inc.簽訂的限制性股票協議的條款和條件(包括沒收)的約束。該計劃和協議的副本存檔在Optex Systems Holdings，Inc.的辦公室，並將由Optex Systems Holdings，Inc.為適當的目的提供。本證書和此處所代表的股票的可轉讓性還受聯邦和州證券法以及，如果此類股票的發行未在有效的註冊聲明中向美國證券交易委員會登記，則根據修訂後的《1933年證券法》，此類股票被視為規則144的 規定的“受限證券”，如果公司的法律顧問不認為此類轉讓不違反聯邦證券法，則不得轉讓此類股票。

承授人及任何其他受限制股份持有人在此不可撤銷地組成及委任本公司為其實際應得及合法受權人(I)轉讓本公司賬簿上根據本協議沒收的任何受限制股份，及(Ii)以該持有人名義及代表該持有人採取必要或適當的其他行動及籤立該等轉讓、轉易、轉讓及其他文件。此授權書 附帶一項利益，且不可撤銷。

7. 修改或修改

除本協議另有規定外，不得以口頭方式修改、修改或補充本協議的任何條款或條款，只能通過由被請求強制執行修訂、修改或補充的一方簽署的書面文件進行修改、修改或補充；但條件是，根據本計劃的條款，未經承保人同意，可對本協議進行修改、修改、補充或取消。

8. 有限利息

(A) 沒有就業或服務的權利。本獎項的授予不授予受贈人任何繼續作為員工或董事的權利，也不以任何方式幹擾公司隨時終止受贈人作為員工或董事的權利。

(B)資本結構。本獎項的授予不以任何方式影響公司或其任何子公司 對公司或任何子公司的資本結構或業務進行或授權進行任何或所有調整、資本重組、重組或其他改變的權利或權力，或公司或任何子公司的任何合併、合併或業務合併，或在普通股或普通股持有人權利之前或影響普通股或普通股持有者權利之前發行或修改任何債券、債券、債務、優先股或其他文書的權利或權力。或本公司或任何附屬公司的解散或清盤，或 出售或轉讓其全部或任何部分資產或業務，或任何其他公司或附屬公司的行為或程序，不論是否具有類似性質。

9.適用法律；計劃；登記聲明；計劃招股説明書

本協議應受特拉華州關於所有事項的國內法律管轄，包括但不限於 有效性、解釋、效力、履行和補救事項。任何與計劃或限制性股票有關的法律訴訟或程序只能在希爾斯伯勒縣的法院提起和裁決，包括佛羅裏達州希爾斯伯勒縣的佛羅裏達州中區聯邦地區法院。本公司可要求該訴訟或程序 在法庭審判中確定。

受讓人確認已收到一份計劃書副本，如果授權書相關股票的發行已在授予時登記，則還應收到S-8表格登記説明書和相應的計劃招股説明書。

所有 各方承認，此限制性股票獎勵是根據計劃授予的，該計劃將管轄公司和受讓人的所有權利、利益、 義務和承諾。本限制性股票協議中未另行定義的所有大寫術語應具有本計劃中賦予該等術語的含義。除非本計劃另有明確規定，否則如果本計劃中包含的任何條款或條款與本計劃的條款或條款發生衝突，則以本計劃適用的條款和條款為準。

10. 可分割性

如果 本協議的任何條款無效、非法或不可執行，或者將根據委員會認為適用的任何法律取消本獎項的資格，則該條款將被解釋或視為修改以符合適用法律，或者如果委員會確定如果不對本協議的意圖進行實質性改變，則不能解釋或被視為修改該條款， 則該條款將被取消，本協議的其餘部分將保持完全效力和效力。

11. 對應對象

本協議可簽署一份或多份副本，每份副本將被視為正本，但所有副本加在一起將構成同一份文書。

[簽名 頁面如下]

[限制性股票協議簽名 頁面]

茲證明，公司已促使本協議由其正式授權的人員簽署，承保人已於上述日期簽署了本協議。

附件 A

與證書分開的作業

現將__，並在此不可撤銷地組成並指定_

此轉讓與證書分開，只能根據Optex Systems Holdings， Inc.與簽署日期為20_的限制性股票協議使用。

日期： _

使用説明：

請 簽名，但不要填寫任何其他信息(包括日期)。