美國 美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格 10-K

☒ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的年度報告

對於 截止的財政年度10月1日, 2023

☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告

對於 從_到_的過渡期

佣金 文件編號001-41644

Optex 系統控股公司

(註冊人的確切名稱與其章程中規定的名稱相同)

註冊人的電話號碼，包括區號(972) 764-5700

證券 根據該法第12(B)條登記

根據該法第12(G)條登記的證券

普通股，每股票面價值.001美元

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示 。是的☐不是 ☒

如果註冊人不需要根據該法第13條或第15(D)條提交報告，請用勾號表示 。是的☐不是 ☒

用複選標記表示發行人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13條或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。是☒沒有☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件後的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則(本章232.405節)第405條要求提交的所有交互數據文件。是☒沒有☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果 是一家新興成長型公司，請用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法案》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，並證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制的有效性進行了評估 編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所。☐

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，請用複選標記表示備案文件中包括的註冊人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐

用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要根據§240.10D-1(B)對註冊人的任何高管在相關恢復期間收到的基於激勵的薪酬進行恢復分析。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是的☐不是 ☒

根據納斯達克2023年3月31日的收盤價，註冊人的非關聯公司持有的4,765,068股有表決權股票的總市值為$14,669,411.

註明登記人所屬各類普通股截至最後實際可行日期的流通股數量。

通過引用併入的文檔

註冊人將根據第14A條為股東年會提交的最終委託書的部分 或 對錶格10-K的年度報告的修正案通過引用被併入本報告第三部分的第10、11、12、13和14項。 註冊人預計在2023年10月1日起120天內向證券和交易委員會提交表格10-K的最終委託書或對本年度報告的修正案。.

目錄表

關於前瞻性信息的警示 説明

This Annual Report on Form 10-K by Optex Systems Holdings, Inc. (“Optex Systems Holdings,” the “Company,” “we,” “us,” or “our”), in particular Part II Item 7 “Management’s Discussion and Analysis of Financial Condition and Results of Operations,” contains certain “forward-looking statements” within the meaning of Section 27A of the Securities Act of 1933, as amended (the “Securities Act”), and Section 21E of the Securities Exchange Act of 1934, as amended (the “Exchange Act”). Any statements contained in this Annual Report on Form 10-K that are not statements of historical fact may be deemed to be forward-looking statements. When used in this Annual Report on Form 10- K and other reports, statements, and information we have filed with the Securities and Exchange Commission (“Commission” or “SEC”), in our press releases, presentations to securities analysts or investors, or in oral statements made by or with the approval of an executive officer, the words or phrases “believes,” “may,” “will,” “expects,” “should,” “continue,” “anticipates,” “intends,” “will likely result,” “estimates,” “projects” or similar expressions and variations thereof are intended to identify such forward-looking statements.

這些 前瞻性陳述代表我們對未來事件的預期、信念、意圖或策略，包括但不 限於有關我們的增長策略、產品和開發計劃、財務業績和財務狀況的任何陳述 （包括收入、淨收入、利潤率和營運資金）;訂單和積壓;合同交付給客户的預期時間和相應的收入確認;材料和勞動力成本的增加;履行合同的剩餘成本;合同損失準備金;勞動力短缺;後續訂單;供應鏈挑戰;歷史趨勢的延續;我們的現金餘額是否足以滿足未來的流動性和資本資源需求;會計政策變化對我們的經營業績、 財務狀況或現金流的預期影響;預期的問題和我們對未來經營的計劃;以及總體經濟或國防工業的未來 。

We caution that these statements by their nature involve risks and uncertainties, certain of which are beyond our control, and actual results may differ materially depending on a variety of important factors. Such risks and uncertainties include, but are not limited to, continued funding of defense programs and military spending, the timing of such funding, general economic and business conditions, including unforeseen weakness in the Company’s markets, effects of continued geopolitical unrest and regional conflicts, competition, changes in technology and methods of marketing, delays in completing engineering and manufacturing programs, changes in customer order patterns, changes in product mix, continued success in technological advances and delivering technological innovations, changes in the U.S. Government’s interpretation of federal procurement rules and regulations, changes in spending due to policy changes in any new federal presidential administration, market acceptance of the Company’s products, shortages in components, production delays due to performance quality issues with outsourced components, inability to fully realize the expected benefits from acquisitions and restructurings or delays in realizing such benefits, challenges in integrating acquired businesses and achieving anticipated synergies, changes to export regulations, increases in tax rates, changes to generally accepted accounting principles, difficulties in retaining key employees and customers, unanticipated costs under fixed-price service and system integration engagements, changes in the market for microcap stocks regardless of growth and value and various other factors beyond our control. Some of these risks and uncertainties are identified in this Management’s Discussion and Analysis of Financial Condition and Results of Operations and the section “項目1A風險因素“，並敦促您查看該部分。您應瞭解，不可能預測或確定所有 此類因素。因此，您不應將任何此類列表視為所有潛在風險或不確定性的完整列表。

我們 不承擔更新任何前瞻性陳述的義務。您應根據本年度報告中的10-K表格中所述的因素 仔細評估此類聲明。

第 部分I

第 項1.業務

當前 業務範圍

我們 為美國國防部、外國軍事應用和商業 市場製造光學瞄準系統和組件。我們的產品安裝在各種美國軍用陸地車輛上，例如Abrams和Bradley戰鬥車輛、輕型裝甲和先進安全車輛以及Stryker系列車輛。我們還生產和提供多種潛望鏡配置、 步槍和監視瞄準具以及夜視光學組件。我們的產品主要包括直接交付給軍隊和其他國防主承包商的客户定製打印產品 。我們收入的不到1% 與轉售他人大量生產的產品有關。在這種情況下，該產品可能是 我們以前生產的大型系統的簡單更換部件。

我們 將繼續從國內和國際客户那裏尋找新的產品機會。我們認為，鑑於 多個全球熱點地區的持續動盪，對精密光學器件的需求將繼續增加。這些要求中的大多數是針對觀察和情景感知應用的;然而，我們在各種產品修改中繼續看到對更高放大倍率和自定義放大倍率的要求。 在提供任務環境信息的同時保護士兵的基本需求仍然是 這些需求的主要驅動力。

最近的 事件

2023年5月撥款

2023年5月9日，董事會批准向獨立董事會成員戴頓·賈德授予40,000股限制性股票。這些 股票在2024年1月1日和2025年1月1日各歸屬50%。截至授予日，股票的公允價值為12.4萬美元， 將在2024年12月31日之前按直線攤銷。

2023年5月3日，董事會批准向首席執行官丹尼·舍寧和首席財務官凱倫·霍金斯分別授予100,000股和35,000股績效股票。每一股履約股票代表一項或有權利，可以獲得一股普通股。如果在每種情況下，在2023年10月2日開始的五年業績期間，在連續30個交易日內普通股的平均每股VWAP 等於或超過3.70美元、4.45美元、5.35美元、6.40美元或7.70美元，則績效股票 將以五個相等的增量授予。股份於授出日期的公平價值 為320,000美元，將使用蒙特卡羅模擬估值模型根據衍生服務期 攤銷至2025年12月31日。2023年10月2日，舍寧先生20,000股業績股和霍金斯女士7,000股業績股歸屬，分別淨髮行15,600股和5,460股普通股。

2023年5月1日，公司根據其2023年股權激勵計劃向11名員工授予總計39,000個限制性股票單位。自授予週年日起，受限股票單位將以每年33.33%的比率歸屬，如果在相關歸屬日期之前終止僱傭，任何未歸屬的受限股票單位將被沒收。截至授予日期， 假設基於三年的預期營業額的23.1%的罰沒率，限制性股票單位的總價值為90,000美元，將按直線方式在三年內攤銷。2023年8月14日，公司 根據2023年股權激勵計劃向一名新員工額外授予3000個限制性股票單位。自授予週年日起，限制性股票 單位將以33.33%的年利率歸屬，如果在相關歸屬日期之前終止僱傭，任何未歸屬的限制性股票單位 將被沒收。在授予日，3,000個限制性股票單位的公允價值為11,000美元。在截至2023年10月1日的12個月內，有3,000個限制性股票單位被沒收 。

新的 貸款協議

於2023年3月22日，本公司及其附屬公司Optex Systems，Inc.(與本公司合稱為“借款人”)與德州金融銀行(“貸款人”)簽訂了一份商業貸款協議(“貸款協議”)，根據該協議，貸款人將向借款人提供本金為300萬美元的循環信貸額度(“Texas Capital”)。德克薩斯資本融資用PNC Bank，National Association取代了借款人之前的信貸額度，PNC Bank，National Association， 美國對外銀行的繼任者，在2022年11月21日從112.5萬美元增加到200萬美元。

德州資本貸款的承諾期為26個月，截止日期為2025年5月22日。我們將該時間段的到期時間 稱為“到期日”。德克薩斯資本貸款項下的未償還預付款將按 利率計息，利率等於有擔保的隔夜融資利率(SOFR)加特定保證金，受特定下限利率的約束。截至2023年10月1日，年利率為8.07%，目前為年利率8.08%。

貸款協議包含常規違約事件(包括25%的所有權變更)和負面契諾，包括但不限於管理債務、留置權、根本性變更(包括管理層變更)、投資和受限支付(包括現金股息)的條款。貸款協議還要求借款人保持至少1.25：1的固定抵押貸款覆蓋率和3.00：1的總槓桿率。德克薩斯資本貸款以借款人的幾乎所有運營資產作為抵押品。 貸款協議中定義的違約事件發生時，借款人在德克薩斯資本貸款下的債務將加速履行。貸款協議還規定了125,000美元的信用證昇華。

截至2023年10月1日，德克薩斯資本貸款項下的未償還餘額為100萬美元。

納斯達克 上市

2023年03月14日，公司普通股在納斯達克資本市場掛牌交易，交易代碼：OPXS。

2023年股權激勵計劃

2023年2月16日，公司股東批准了公司2023年股權激勵計劃(“2023年計劃”)，根據該計劃，預留60萬股普通股供發行。2023年計劃允許向高級管理人員、其他員工、聘用 成為公司高級管理人員或員工的個人、顧問、顧問和非執行董事授予股票期權、績效股票、績效單位、限制性股票、限制性股票單位和股票增值權。因《2023年計劃》獲批，公司2016年度限售股計劃和2009年度股票期權計劃雙雙取消。

最近的 訂單

產品

我們的產品安裝在各種類型的美國軍用陸上車輛上，如艾布拉姆斯、布拉德利和斯特萊克系列戰鬥車輛，以及輕型裝甲和裝甲安全車輛。我們還製造和提供各種潛望鏡配置、步槍和監視瞄準具以及夜視光學組件。我們將產品直接交付給聯邦政府和主承包商。

此外，該公司還在軍事和商業市場上提供軍用規格(“MIL-SPEC”)優質高效紅外增透塗料。這些塗層由該公司位於德克薩斯州達拉斯的應用光學中心(AOC) 部門生產。

我們根據多年合同向大型國防承包商和政府客户提供大批量產品。在過去幾年中，我們更加重視在海外軍售中推廣和交付我們的產品的新機會，美國製造的戰車和輪式戰車是與美國國防部合作供應(和升級)的。作為戰略供應商，我們在客户中享有質量和信譽的聲譽。我們還期待有機會將我們的一些夜視和光學瞄準鏡產品整合到商業應用中。

按產品線劃分的特定 產品類別包括：

合同

根據《聯邦採購條例》52.232-16《進度付款》，我們的一些合同可能允許以合同進度付款的形式提供政府合同融資。受某些限制的限制，該條款規定，對於像我們這樣的小型企業，在產品交付之前，政府最高可支付項目成本的90%。如果任何合同允許進度付款，並且相應合同將導致設計、工藝開發、工裝、材料或其他資源的大量生產前現金需求，可能超過我們當前的營運資金或信用額度，我們打算在收到相關合同交付的付款之前，利用這一 好處將對營運資金的任何潛在負面影響降至最低。

我們的 政府合同允許聯邦採購條例52.243-1，根據該條例，承包商有權對影響成本或履行時間的合同或工作説明書更改進行“公平調整”。實質上，公平的價格調整請求是對合同價格進行修改(通常是增加)的請求，允許承包商對因合同工作的某些修改而產生的額外費用進行“補償”。此修改可能來自美國政府要求或範圍的公開 更改，也可能來自合同周圍條件的更改(例如，不同的現場條件或美國政府提供的財產延遲交付)，這會導致工作説明書的添加、刪除、替換、進度或合同的其他更改，這些更改會影響承包商完成工作的總成本。

我們與客户簽訂的每一份合同都有特定數量的材料需要採購、組裝和運輸。在投標合同之前，我們會聯繫潛在的材料來源，並收到每種材料的合格報價。在某些情況下，整個 數量被提供給一個供應商，而在另一些情況下，數量可能在多個供應商之間分配。如果合同只有一個 來源供應商，而該供應商未能履行其義務(例如，質量、交貨)，則我們將嘗試找到可接受的 替代供應商，如果成功，我們將重新協商合同交付內容(例如，規格、交貨或價格)。 截至2023年12月6日，我們約9%的材料需求由13家供應商單一來源，約佔我們當前供應商訂單價值的27%。單一來源的組件需求跨越我們所有的主要產品線。對於這些單一來源的組件，我們與每個供應商簽訂了材料合同(採購訂單)，並制定了固定的定價和交貨時間表 以提供滿足我們當前合同需求所需的部件。請參閲“項目1.a.風險因素-與我們業務相關的風險-我們的某些產品依賴於可能會中斷的特殊供應來源，這可能會對我們的業務產生重大不利影響對於我們面臨的某些供應商風險的描述，該描述通過引用併入本文。

為方便起見，我們約有92%的合同包含終止條款。如果我們的客户援引這些條款，則這些合同的未來收入可能會受到影響。然而，這些條款允許全額收回任何已發生的合同成本，外加在合同終止期間及因合同終止而產生的合理費用。我們目前不知道我們的 現有合同有任何未決的終止。

在 某些情況下，合同授予可能需要在初始授予日期之後的某個日期(最多180天)重新協商。一般來説，這些後續談判對受影響合同的合同價格產生了非實質性的影響(0%至5%)。 目前，我們授予的任何合同都不需要重新談判。

我們 受且必須遵守各種政府法規，這些法規會影響我們的收入、運營成本、 利潤率以及我們業務的內部組織和運營。下表彙總了影響我們美國政府業務的重要法規 。

我們 負責完全遵守《聯邦採購條例》(FAR)。授予合同後，合同可能會確定我們需要滿足的某些規定 。例如，合同可能允許根據合同中包含的特定FAR條款進行進度計費。 其他合同可能要求具體的首批驗收和測試要求。FAR將根據授予的合同類型確定我們必須遵守的具體規定，幷包含授予合同後管理合同的指導方針和規定，其中包括可在政府方便或違約時終止全部或部分合同的條件。 這些規定還要求我們接受財務審計以及政府對與我們的政府合同有關的成本、業績、會計和一般商業慣例的其他審查，這可能導致我們與合同相關的成本和費用的調整，以及，除其他事項外，並實施會計規則，定義允許和不允許的成本，以管理我們根據某些合同獲得報銷的權利 。

首先，條款驗收和測試要求由具體步驟組成，這些步驟可能是全面且耗時的。必須驗證組件的每個部件的尺寸和材料規格，有些產品的組件可能超過100個。一旦單個部件部件被驗證符合規範，組裝過程就會被記錄下來並進行驗證。產品樣本(通常為三個單元)經過驗證，以滿足最終性能規格。 一旦這些單元滿足最終性能規格，它們將接受加速壽命測試，這是一系列模擬產品在現場使用壽命的測試。這包括將設備暴露在極端温度、濕度、機械衝擊、振動和其他物理暴露測試中。完成後，設備將經過最終驗證過程，以確保測試未造成損壞，並繼續滿足性能規格。所有信息和數據都記錄在最終的首件檢驗和測試報告中，並與 測試單元一起提交給客户進行最終批准。新合同/產品授予通常需要第一條款驗收和測試，但如果現有產品或合同存在重大生產缺口，或者產品 經歷了重大的製造工藝、材料、工裝、設備或產品配置更改，則也可能要求進行第一條款驗收和測試。

我們 還受到法律、法規和行政命令的限制，這些法律、法規和行政命令限制使用和傳播被視為國家安全目的的機密信息，以及出口《國際軍火販運條例》(ITAR)所涵蓋的某些產品和技術數據。為了進出口美國軍需品清單上所列的物品，我們需要在國防貿易管制辦公室登記。註冊有效期為一年，註冊費按上一年提交的許可證申請數量 確定。我們目前在國防貿易管制局辦公室備案了一份經過批准的最新註冊。登記一經批准，每份進出口許可證必須單獨備案。許可證審批 要求公司提供需求證明，例如特定產品的有效合同或採購訂單要求或許可證上要求的技術數據，並要求詳細列出要求出口/進口的項目、最終用户、最終用户聲明、項目價值、收貨人/貨運代理以及最終用户的有效合同或採購訂單的副本。許可證的審批流程可能從幾周到六個月或更長時間不等。我們目前使用的許可證是國務院許可證：DSP-5(永久出口)、DSP-6(許可證修訂版)和DSP-73(臨時出口)，商務部：BIS-711(出口)。

上述許可證的有效期為48個月，自每個許可證頒發之日起計算。下面是我們有效的ITAR許可證摘要 (截至2023年12月1日更新)：

如果被許可人被發現違反了《武器出口控制法》或ITAR要求，這些許可證將被終止。 如果被許可人被發現違反了《武器出口控制法》或ITAR要求，除了被終止其許可證外，政府還可能對其處以罰款和處罰。

如果我們的某些合同或建議書超過了TINA的門檻(2018年6月30日之後的獎勵金額為200萬美元)，並且/或者被視為本法案涵蓋的唯一來源或非競爭性獎勵，則我們的合同也可能受《談判法》(TINA)要求的約束。對於這些合同，除了證明我們的定價數據和披露材料在談判結束時是最新的、準確的和完整的之外，我們還必須提供大量的成本和定價數據。由於額外的披露 和認證要求，如果合同授予後審計發現截至認證日期提供的定價數據以任何方式不是最新的、準確的或完整的，我們可能會受到有缺陷的定價索賠調整和應計利息的影響。 我們沒有有缺陷定價索賠調整的歷史，也沒有未決的有缺陷的定價索賠待決。此外，作為這一要求的結果，合同價格談判可能持續兩到六個月，並可能導致未確定或不超過 未來向下談判和價格調整的最高價格合同。目前，我們沒有任何未確定的合同 需要進行進一步的價格談判。

我們的 任何員工未能遵守適用的法規、規則和批准或不當行為可能會導致 罰款和處罰、失去安全許可、失去我們的美國政府合同，或者我們暫停或取消與美國政府的合同，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生實質性的不利影響。我們目前符合所有適用法規，沒有任何因不合規而懸而未決的索賠 。

截至2023年12月6日，我們重要合同的 條款如下：

市場 機會-美國軍方

在截至2023年10月1日的12個月內，我們約有74%的業務用於支持美國軍用產品。下面的圖表 來自公共政府開支來源，描繪了2018至2023年的美國總軍費開支和預計開支 至2028年。包含此圖表的目的是為讀者提供歷史趨勢數據以及預計的美國軍事國防和一段時間內的採購支出。2024財年，預計軍費開支總額預計為8630億美元，比2023年預計軍費開支總體增長11.9%。下面的圖表還描繪了到2028年的支出在2024年計劃的基礎上增加了6.1%，反映了從2025年到2028年的年均增長1.5%。軍事採購支出是軍事總支出的一個子集，與2023財年的預計支出相比，2024財年的總支出增加了153億美元，增幅為10.8%。

國會於2023年12月頒佈了2024財年國防授權法案(NDAA)，金額為8860億美元，比上一財年NDAA增加了280億美元，增幅為3%。2024年NDAA包括國防部1690億美元的軍事採購，比國防部1564億美元的採購預算申請高出8%。下面的圖表描述了根據2024財年預算請求從美國國防部獲得的最初估計資金水平。

資料來源： 政府出版社，美國預算曆史表格，2024財年，表3.2按職能和子職能分列的支出，1962-2028。

下表描述了美國國防部2024財年主要地面系統項目的預算申請。過去五年，美國地面系統軍事項目的開支大幅減少，尤其是艾布拉姆斯坦克的改裝/升級，這對Optex Systems Richardson部門的收入產生了直接影響。2024財年主要地面系統項目的預算申請總額比2023財年減少了2.3%，比2020財年減少了10.8%。 雖然很難將預算申請直接與Optex Systems提供的特定組件聯繫起來，但我們在以下分類的幾乎所有地面系統平臺上為美國武裝部隊提供潛望鏡、準直儀組件、視障和激光接口濾鏡 。

資料來源： 國防部副部長(主計長)/首席財務官辦公室，“美國國防部武器系統項目採購成本，2024年財政年度預算申請”，2023年3月和“武器系統項目採購成本，美國國防部，2023財年預算申請”，2022年4月和“美國國防部武器項目採購成本，2021年5月財政年度預算申請”。

國防部2024年預算表明，2023財年和2024年撥款預算年度地面系統運載火箭計劃支出總體減少。美國國防預算申請與來自政府機構和主要國防客户的與我們的產品相關的項目交付訂單之間通常會有6到18個月的延遲。此外，國防部預算請求在整個國會NDAA預算和預算撥款流程中經常更改。國防部預算申請不包括任何外國軍售 ，因為它們是從NDAA年度預算中單獨提供資金的。隨着國防分配重點的變化，我們正在密切關注國防部軍事開支和FMS的預測趨勢，以及全球經濟衰退和政治氣候變化帶來的挑戰，以確定對公司未來收入的任何潛在影響。

應用光學中心支持地面系統車輛預算之外的許多其他軍事平臺，如步兵步槍望遠鏡、夜視單筒望遠鏡、步兵和海軍雙筒望遠鏡、夜視鏡和紅外飛機濾光片。應用光學中心 新老客户的訂單大幅增加，以支持其他平臺，我們預計這將抵消地面系統減少對其基本收入的影響。

市場機會-外國軍事

我們的產品直接支持全球範圍內的FMS戰車，包括加拿大、沙特阿拉伯王國、科威特、摩洛哥、埃及、南美和以色列。我們已加大力度，直接向支持FMS計劃的外國軍事代表和國內國防承包商宣傳我們經過驗證的軍用產品以及新改進的產品解決方案。

我們 與以色列國防部(IMOD)成功地翻新了他們的一小批夜視步槍望遠鏡。鑑於這一成功，2022年11月，IMOD向我們授予了一份價值340萬美元的後續合同，以繼續這項活動。我們預計將在2024財年第二季度開始根據合同進行交付。如果我們成功執行這份合同，我們將期待 另一份類似規模和期限的合同授予。

我們 還在探索將我們的一些產品應用於那些在國內和國際上都顯示出強勁收入增長潛力的市場的可能性。

市場機會-商業機會

我們的產品目前銷往軍事和相關政府市場。我們相信可能會有機會將我們目前生產的各種產品商業化，以滿足其他市場的需求。我們最初的重點將放在三個產品領域。

客户 基礎

我們在四個主要類別為客户提供服務：作為主要國防承包商(國防後勤局(DLA)陸地和海事、DLA沃倫、DLA航空、美國陸軍、海軍和海軍陸戰隊)、作為國防分包商(通用動力、L-3通信、埃爾比特系統、英國宇航系統公司、Sig Sauer、企業佈線和渦流光學)、作為外國政府(以色列、澳大利亞、南美和加拿大)的軍事供應商以及作為商業光學組裝供應商(Nightforce Optics、Gables Engineering、Amazon)。在截至2023年10月1日的12個月中，我們大約72%的總業務收入來自五個主要客户：美國政府機構 (22%)、三個美國國防承包商(14%、7%和6%)和一個主要商業客户(23%)。我們有大約151份不同的合同 ，涉及用於車輛、光學產品線和作為備件的項目。由於主合同和分包合同在美國國防收入中所佔比例較高，客户規模龐大，而且每個實體都有多個不相互依賴的合同，因此我們認為，這為我們提供了一個相當多元化的收入池。

營銷 計劃

我們 相信，通過專注於提供滿足以下對美國軍方重要的因素的產品，我們能夠很好地滿足美國和外國的軍事需求：

潛在的入行者-對我們來説風險很低。為了進入這個市場，潛在的競爭對手必須克服幾個進入障礙。第一個障礙是，進入者需要向相關政府機構證明，對於較大的合同，是否存在政府批准的會計制度。其次，進入者將需要開發生產產品所需的工藝。第三，參賽者需要生產產品並提交成功的測試要求(其中許多要求需要漫長的政府諮詢 才能完成)。最後，在許多情況下，客户有直接需求，因此不能等待此資質週期，因此必須將合同簽發給現有供應商。考慮到開發和資格測試的費用， 新競爭對手的進入門檻很高。

買家 -對我們來説是中等風險。在大多數情況下，買家(通常是政府機構或國防承包商)有兩個相當強大的供應商。 至少保留兩個符合他們的最佳利益，因此，在某些情況下，合同在供應商之間拆分。在較大合同的情況下，客户可以請求關於成本的開盤保單，並期望已應用合理的保證金。

替代品 -對我們來説風險很低。我們對同一產品既有新的車輛合同，也有更換部件的合同。三輛戰車 在美國陸軍服役歷史悠久。第一輛M-1艾布拉姆斯坦克於1980年在陸軍服役，M-2/M-3布拉德利戰車於1981年服役，Stryker戰車於2001年服役。根據目前的陸軍現代化計劃，陸軍設想在2028財年之後，所有這三輛車都將在現役部隊和國民警衞隊服役。Optex Systems提供潛望鏡和光學瞄準系統，以支持所有三種車輛平臺。自1980年首次部署以來，艾布拉姆斯坦克經歷了幾乎持續的升級和改進；然而，如上所述，美軍在過去五年中對艾布拉姆斯坦克進行改裝和升級的支出大幅減少，我們預計這一趨勢將繼續下去。艾布拉姆斯坦克是美國陸軍和海軍陸戰隊以及埃及、科威特、沙特阿拉伯、伊拉克和澳大利亞軍隊的主戰坦克。平均每七年就會有一個新的改進方案 。陸軍目前正在用系統增強包版本3(SEPv3)升級艾布拉姆斯，另外 個升級正在開發中。此外，美國陸軍已經宣佈了生產742輛Stryker DVH車輛的合同，重新設計(雙v殼車輛)，以更好地抵抗地雷，作為改裝和新的生產車輛。艾布拉姆斯、布拉德利和前鋒車是政府目前正在生產的唯一坦克。我們認為，再加上30年的壽命， 支持我們的預期，即它們將繼續使用到大約2040年。

供應商 -Optex Systems Holdings的低至中等風險。標準工藝(例如鑄造、機械加工和電鍍)的供應商需要 具有很強的競爭力才能獲得和/或維護合同。那些使用絕密許可流程的產品供應商略有優勢；然而，供應渠道仍然很多，因此只能提供適度的電力。

與我們的營銷計劃和業務模式一致，收購AOC通過向後整合一個關鍵供應商，降低了供應商的議價能力，從而加強了我們的整體地位，併為潛在競爭對手創造了額外的進入壁壘。

以下矩陣反映了我們銷售和開發的四種基本方法的當前重點：

運營 計劃

我們的運營計劃可分為三個不同的領域：材料管理、製造空間規劃和與規模經濟相關的效率。

物資 管理

我們成本中最大的部分是材料。我們完成了以下活動，以展示持續改進：

未來 持續改進的機會包括在企業資源規劃系統內安裝和培訓車間控制模塊，以及提高採購商常用採購技術的組織效率。

製造業 空間規劃

我們 目前租用了93,967平方英尺的製造空間(請參閲“屬性”)。我們現有的設施足以滿足我們當前的生產需求，而不會造成產能過剩。由於我們的流程主要是人工驅動的，因此我們能夠通過根據生產需求調整員工人數、加班計劃和班次來輕鬆適應客户需求的變化 。如果需要額外的樓層 空間來容納新合同，Optex可以選擇以當前商定的每平方英尺租賃成本 租用相鄰樓層空間。與空間規劃保持一致，我們將推動規模經濟，以降低銷售百分比的支持成本 。然後，這些成本削減可以直接傳遞到底線，或者用於商業投資。

我們的製造流程是由六西格瑪技術和流程標準化推動的。這一領域的初步活動 是幾個生產領域成功的六西格瑪項目，這些項目提高了產量，並使客户對工作環境的美觀 認可。此外，我們使用包括5S計劃和六西格瑪流程在內的許多工具，並定義、測量、分析、改進、控制(DMAIC)問題解決技術，以確定工藝流程中的瓶頸，降低成本並提高產品 產量。然後，成功的結果可以在整個生產車間複製，並推動運營改進。

規模經濟

工廠 效率隨程序壽命、複雜性和總產量而波動。我們的內部流程主要是直接勞動密集型的，可以更容易地適應客户需求的波動；然而，我們的材料採購、分包運營和製造支持成本對數量的變化極其敏感。隨着我們數量的增加，我們的支持勞動力、材料和報廢成本佔收入的百分比會下降，因為我們能夠獲得更好的材料定價，以及報廢、啟動和 支持勞動力(固定)成本，這些成本分佈在更高的數量基礎上。相反，隨着生產量的下降，我們每單位生產的勞動力和材料成本通常會增加。有助於實現規模經濟的其他因素與該計劃的壽命有關。長期運行的不太複雜的項目(例如潛望鏡)不會隨着生產量的變化而對勞動力成本產生顯著影響，因為相關的勞動力通常技能較低，並且可以隨着員工人數的轉移而迅速增加。我們更復雜的薄激光濾光片、榴彈炮和熱晝夜計劃受體積變化的影響更大，因為它們 需要更高技能的勞動力，並且培訓更復雜，坡道時間更長。我們在12個月的滾動窗口中持續監控客户需求 ，以便預測必要的人力和材料的任何變化，從而使我們能夠利用與產量增加相關的任何好處，並最大限度地減少與潛在產品數量下降相關的任何負面影響。

來源 和原材料的可用性

響應於本項目的公開內容 通過引用風險因素-與我們的業務相關的風險-我們的某些產品 依賴於可能受到中斷的專門供應來源，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響 。

知識產權

我們 在生產我們的產品時使用了幾種高度專業化和獨特的工藝。雖然我們相信這些行業機密是有價值的，但我們未來的成功很可能主要取決於我們員工的創新、技術專長、製造和營銷能力。我們不能向您保證，我們將能夠對我們的商業祕密保密，或者我們的保密協議將在發生任何未經授權的使用、挪用或其他披露的情況下，對我們的商業祕密、專有技術或其他專有信息提供有意義的保護。旨在保護我們的商業祕密的保密協議 可能會被違反，我們可能沒有足夠的補救措施來彌補這一漏洞。 此外，我們的商業祕密和專有技術可能會被他人知曉或獨立發現。我們擁有三項實用專利和三項外觀設計專利。

我們的 競爭對手，其中許多擁有更大的資源，可能已經申請或獲得，或可能在未來申請並獲得專利，這些專利將阻止、限制或幹擾我們製造和銷售我們某些產品的能力。儘管我們相信 我們的產品不會侵犯第三方的專利或其他專有權利，但我們不能向您保證，第三方不會對我們提出侵權索賠，或者此類索賠不會成功。

以下專利通常在發佈後20年到期。

2023年4月4日，我們獲得了美國專利號11,619,824 B2的授權，該專利名為“可選擇偏移圖像楔形”，它是一種機械楔形，用於在所定義的偏移視場內可選擇的圓形行程範圍內的任何位置對圖像進行偏移。本申請 是美國專利號10,324,298的部分延續，並要求優先於2019年6月18日發佈的美國專利號10,324,298。

2021年11月4日，我們獲得了美國專利號2021/0341746A1，名為“可選擇偏移圖像楔形”，這是一種機械楔形，用於在所定義的偏移視場內的可選圓形行程範圍內的任何位置對圖像進行偏移。本申請 是美國專利號10,324,298的部分延續，並要求優先於2019年6月18日發佈的美國專利號10,324,298。

2019年6月18日，我們獲得了美國專利號10,324,298，題為“具有雙重能力和對準技術的偏置圖像楔形板”。 本發明涉及一種偏置圖像楔形板，用於通過夾具安裝裝置直接安裝到瞄準鏡上的口徑步槍上。 該楔形板允許在野外對準的雙重圖像，併為用户提供了在不拆下楔形板的情況下選擇瞄準孔圖像 或偏移圖像的選項。

2017年7月11日，我們獲得了美國專利號D791,852 S，為我們的紅尾數字測距儀。我們與Cabela‘s Inc.和亞馬遜建立了零售銷售關係，以分銷這些範圍。它們是卡貝拉目前唯一提供的數字定位範圍。 我們的紅尾數字定位範圍也在2017年獲得了《Trigger Magazine》的好評。

2015年5月，我們宣佈向我們頒發名為“ICWS Periscope”的美國專利號13,792,297。這項發明提高了以前公認的潛望鏡性能水平，進而提高了士兵的安全性。

2013年12月，Optex Systems，Inc.獲得美國專利號23,357,802，題為“使用單物鏡的多光譜單像瞄準系統”。該技術平臺是為我們的DDAN計劃設計的，適用於美國和外國軍隊使用的所有地面作戰車輛。本發明使用精密光學技術將單一圖像呈現給白天和夜間傳感器，進而允許用户同時單獨觀察白天、夜間或晝夜。此外，它已被證明在黃昏和黎明經歷的光線轉換點特別有用。我們正在生產並目前使用這種先進技術交付瞄準系統，這是支持我們的客户在全球範圍內更新老化裝甲車輛庫存的目標的一次重大升級。這項技術適用於許多瞄準系統，已經設計用於輕型裝甲車、裝甲安全車、兩棲突擊車和M60主戰坦克。數字白天和夜晚 技術提升了這些已安裝武器系統的能力，是我們申請的一系列專利中的第一項，以保護我們的知識產權組合，以支持使用這些系統的戰士。

2012年5月，我們購買了一份永久的非獨家許可，單次預付許可費200,000美元，以使用專利7,880,792“帶顯示器的光學和紅外潛望鏡”(2011年頒發，由Synergy International Optronics，LLC所有)。我們相信，購買許可協議可能會使我們擴大和擴大M113APC車輛類型的市場潛力，該車輛類型擁有世界上最多的 常用裝甲車輛。目前估計M113 APC全球現役庫存超過80,000台。 這項專利的授權使我們能夠為該車輛類型開發更多產品，包括M17白天/熱能和M17白天/夜間潛望鏡 。我們正在積極在國際上營銷新潛望鏡，並於2014年3月利用這項技術完成了我們的第一次國際發貨。我們繼續製作這些產品的原型，並向潛在客户展示它們。

競爭

我們產品的市場競爭激烈。我們的競爭主要基於我們設計和設計產品以滿足客户設定的性能規格的能力 。我們的客户包括軍事和政府最終用户以及購買零部件或組件的主承包商，這些零部件或組件被整合到其最終產品中。產品定價、質量、客户支持、體驗、聲譽和財務穩定性也是重要的競爭因素。

我們設計、製造和銷售的各種產品在每個市場都有有限數量的競爭對手。在這一次，我們認為我們在Optex，Richardson網站的主要競爭對手是Kent Periscope和Synergy International Optronics，LLC。應用光學中心的薄膜和激光塗層產品主要與MATERION-BARR、ARTEMIS和ALLUSA競爭。

我們的競爭對手往往根深蒂固，尤其是在國防市場。雖然我們相信我們的技術和產品的質量為我們提供了相對於某些製造商的競爭優勢，但我們的一些競爭對手擁有比我們更多的 財力和其他資源，用於他們的技術研發以及為建設和運營商業規模的工廠提供資金。

我們 希望我們的競爭對手繼續改進其產品的設計和性能。我們不能向投資者保證，我們的競爭對手 不會開發具有競爭力的產品的增強功能或未來幾代產品，這些產品將提供優越的價格或性能功能，或者不會出現使我們的產品競爭力降低或過時的新技術或工藝。競爭壓力增加 可能導致我們產品的價格降低，從而對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。 此外，競爭壓力可能會迫使我們以高昂的成本實施新技術，我們可能無法成功 開發或使用獲取新技術所需的財務資源。我們不能向您保證我們將來能夠成功競爭。

員工 和人力資本

截至2023年10月1日，我們有106名相當於全職員工的員工，截至2023年12月6日，我們有102名員工，其中包括根據需要處理高峯負荷的小型臨時 勞動力。我們遵守當地普遍的工資、承包商許可證和保險法規， 並與我們的員工保持着良好的關係，這些員工目前沒有加入工會。我們使用外部顧問來提供各種服務。我們 未經歷過任何停工，也不是集體談判協議的一方。管理層認為勞資關係應該是良好的。

我們 致力於保持卓越的運營，並繼續成為首選僱主。我們提供並維護一個工作環境，旨在通過為員工提供有助於其職業發展的引人入勝的工作體驗來吸引、培養和留住頂尖人才。我們認識到，我們的成功是基於我們員工的集體才華和奉獻精神，我們 對他們的成功投入很大。我們重視員工，並相信員工忠誠度和熱情是我們 經營業績的關鍵要素。

企業歷史

Optex Systems Holdings，Inc.是一家特拉華州公司，最初於2006年4月在特拉華州成立，名稱為Sustut Explore，Inc.。Optex Systems，Inc.是特拉華州的一家公司，成立於2008年9月。2009年3月，Optex Systems，Inc.與Sustut Explore，Inc.進行反向合併，後者更名為Optex Systems Holdings，Inc.，前者成為Optex Systems Holdings，Inc.的全資子公司。

互聯網 地址

公司在以下地址維護互聯網網站：Www.optexsys.com。公司網站 上的信息未通過引用併入本Form 10-K年度報告中。

第 1a項。風險因素

投資我們的普通股涉及很高的風險。潛在投資者在購買本公司普通股股份之前，應結合本年度報告中包含或提及的所有其他信息，仔細考慮以下所述風險。有許多各種各樣的風險，既有已知的，也有未知的，它們可能會阻礙我們實現目標。下面介紹的風險不只是我們面臨的 風險。如果這些風險中的任何一項實際發生，我們的業務、財務狀況或經營結果可能會受到重大不利影響 。在這種情況下，我們普通股的交易價格可能會下跌，我們普通股的投資者可能會損失全部或部分投資。以下描述的風險和不確定性並非排他性的，旨在反映我們、我們的行業以及在場外交易市場進行證券交易的公司所特有的重大風險。

與我們的業務相關的風險

我們的運營結果可能會受到全球經濟和政治狀況的不利影響，以及這些狀況對我們客户的業務和業務活動水平的影響。

過去幾年的經濟和政治事件改變了我們和其他美國公司以各種方式運營的格局。 為了應對通脹壓力，美國聯邦儲備委員會提高了利率，導致我們、我們的客户、供應商和其他依賴債務融資的公司的借款成本增加。世界事件，如俄羅斯入侵烏克蘭和隨之而來的經濟制裁，影響了全球經濟，包括加劇了通貨膨脹和其他與COVID相關的供應鏈中斷相關的壓力。此外，在哈馬斯對以色列發動恐怖襲擊後，中東地區可能爆發更大規模戰爭的威脅可能會影響油價，並對全球經濟產生其他潛在的衰退影響。持續的通脹狀況和長時間的高利率可能會進一步對美國和國際商業產生負面影響，並加劇或延長能源價格高企和供應鏈緊張的時期。目前，這些經濟和政治事件的範圍和持續時間及其對經濟和公司的影響是無法預測的。

低失業率和緊張的勞動力市場可能會對我們的勞動力成本以及我們僱傭和保留足夠勞動力的能力產生不利影響，這是滿足積壓和客户需求所需的 。如果我們不能保持足夠的員工隊伍並吸引和留住所需的額外人員 ，我們可能無法實施我們的業務計劃，我們的運營結果可能會受到實質性的不利影響。

我們 與其他幾家大型國防承包商以及住宅建築、工業製造和倉儲行業在我們為低技能和高技能水平的製造業員工提供的製造設施的直接區域內進行競爭。可供僱傭的工人供應有限，再加上當地其他行業之間日益激烈的競爭，除了與員工招聘、員工流動率、培訓和學習曲線低效相關的成本增加外，還可能導致與更高的工資、員工獎金、加班費和增強的員工福利相關的生產成本 增加。我們可能無法及時或具有成本效益地填補滿足客户需求所需的人力 職位，這將阻礙我們滿足當前 或根據客户預期提高生產水平的能力，並對我們增加收入或維持當前利潤率水平的能力產生不利影響。

我們履行積壓訂單的能力可能會影響我們採購合同和履行當前合同的長期能力。

我們完成積壓訂單的能力可能受到我們投入足夠的財務和人力資本資源的能力以及 可用物資供應的限制。供應鏈中斷和運輸延誤，再加上通脹壓力和緊張的勞動力市場狀況，可能會阻礙我們滿足客户要求的能力。如果我們不及時完成我們的積壓， 我們可能會遇到產品交付延遲，這將推遲收到這些延遲交付的收入。此外，如果 我們始終無法完成我們的積壓，這可能會阻礙客户在未來向我們授予大合同 ，直到他們滿意我們可以有效地管理我們的積壓。

我們的歷史運營依賴於政府合同和分包合同。我們面臨與聯邦政府簽訂合同相關的風險，包括聯邦預算問題和固定價格合同。

Future general political and economic conditions, which cannot be accurately predicted, may directly and indirectly affect the quantity and allocation of expenditures by federal agencies. Even the timing of incremental funding commitments to existing, but partially funded, contracts can be affected by these factors. Therefore, cutbacks or re-allocations in the federal budget could have a material adverse impact on our results of operations. Obtaining government contracts may also involve long purchase and payment cycles, competitive bidding, qualification requirements, delays or changes in funding, budgetary constraints, political agendas, extensive specification development, price negotiations and milestone requirements. In addition, our government contracts are primarily fixed price contracts, which may prevent us from recovering costs incurred in excess of budgeted costs. Fixed price contracts require us to estimate the total project cost based on preliminary projections of the project’s requirements. The financial viability of any given project depends in large part on our ability to estimate such costs accurately and complete the project on a timely basis. Some of those contracts are for products that are new to our business and are thus subject to unanticipated impacts to manufacturing costs. Even if our estimates are reasonable at the time made, prices of materials are subject to unanticipated adverse fluctuation. In the event our actual costs exceed the fixed costs determined under our product contracts, we will not be able to recover the excess costs which could have a material adverse effect on our business and results of operations. We examine these contracts on a regular basis and accrue for anticipated losses on these contracts, if necessary.

我們有幾個 固定價格的多年IDIQ合同，這些合同有開放訂購期，目前利潤率較低或處於虧損狀態。這些合同通常為 三年期IDIQ合同，有兩個可選的授予年，因此，我們有義務接受 這些合同的新任務授予，直到合同到期。如果合同成本繼續增加到高於協商的銷售價格，或者 如果客户根據這些現有的損失合同釋放大量貨物，則損失可能是重大的。 對於根據估計的單位合同成本當前處於損失狀態的合同，損失將立即記入新任務 訂單授予。 截至2023年10月1日，虧損合約或成本超支的應計虧損撥備為243，000元。

為方便起見，我們約 92%的合同包含終止條款。如果我們的客户援引這些條款，則這些合同的未來 收入可能會受到影響，但這些條款允許完全收回任何已發生的合同成本以及 合同終止後的合理費用。我們目前不知道 現有合同有任何待終止的情況。

在 某些情況下，合同授予可能需要在初始授予日期之後的某個日期(最多180天)重新協商。一般來説，這些後續談判對受影響合同的合同價格產生了非實質性的影響(0%至5%)。 目前，我們授予的任何合同都不需要重新談判。

我們 已通過尋求獲得 外國軍事訂單、擴大我們的客户羣以及尋求新的商業業務，努力將美國軍事訂單放緩對我們經營業績的不利影響降至最低。我們不認為這些市場會完全 減輕美國國防開支減少的負面影響。

如果 我們未能根據需求變化適當擴展業務，我們可能無法應對競爭挑戰或利用 潛在的市場機會，我們的業務可能會受到重大不利影響。

客户需求的顯著 波動給我們的管理人員、基礎設施和資源帶來了巨大壓力。為了實施我們的 當前業務和產品計劃，我們需要適當地管理我們的成本基礎，以及培訓、管理和激勵我們的員工， 同時繼續保持我們的關鍵運營和財務系統以及我們的製造和服務能力。所有這些 努力都需要大量的管理工作和潛在資本。如果我們無法根據客户 需求水平有效管理我們的運營，我們可能無法足夠快地擴展業務以應對競爭挑戰或利用潛在的市場機會， 我們當前或未來的業務可能會受到重大不利影響。

除首席執行官和財務官外，我們 未與關鍵人員簽訂僱傭協議，我們的管理層在我們中擁有 最小的無負擔股權。如果我們無法留住關鍵人員或吸引所需的其他關鍵人員， 我們可能無法實施業務計劃，我們的經營業績可能會受到重大不利影響。

我們在很大程度上依賴於我們的高管和其他關鍵員工的能力和持續參與。 高管或任何其他關鍵員工的流失可能對我們的業務產生重大不利影響。我們目前只有兩個僱傭協議 。我們目前不為任何其他關鍵員工 維持“關鍵人物”保險。我們相信將繼續需要有經驗的人員 來實施我們的業務計劃。對這類人員的競爭非常激烈，我們不能向您保證他們會在需要的時候派上用場，也不能保證我們有能力吸引和留住他們。此外，由於我們的規模較小，我們目前在行政、運營和財務管理領域沒有深度的人員配備，以便在需要時制定有效的繼任計劃 。因此，在我們的一名或多名管理員工流失的情況下，如果招聘工作不能及時成功，我們的運營結果可能會受到與招聘更多關鍵人員相關的挑戰 。

我們的某些 產品依賴專門的供應來源，可能會受到中斷的影響，這可能對我們的業務產生實質性的不利影響 。

我們 預計最近由疫情和俄羅斯入侵烏克蘭以及相關制裁導致的供應鏈中斷，再加上原材料短缺、勞動力短缺、運輸延誤和通脹壓力，在可預見的未來將持續下去。 這些情況使我們的供應商感到緊張，延長了供應商的交貨期，影響了他們維持運營的能力。 我們正在經歷整個市場範圍內油漆和樹脂產品的材料短缺，以及我們的製造過程中使用的關鍵環氧樹脂和化學品。此外，我們還看到鋁、鋼鐵和丙烯酸類商品的價格大幅上漲。此外， 由於供應商勞動力和材料短缺，我們還遇到了其他關鍵部件的供應商進度延遲。在幾個案例中，供應不穩定和材料短缺導致庫存“安全庫存”水平較高，以確保有足夠的交貨期補充關鍵供應。

我們 選擇性地對部分材料組件進行單一來源採購，以減少與鉅額 工具和啟動成本相關的額外採購成本。此外，由於政府合同的性質，我們經常需要從美國政府批准的供應商那裏購買選定的項目 ，這可能會進一步限制我們利用這些關鍵組件的多種供應來源的能力。

對於 任何這些單一來源或政府批准的供應商可能因生產、質量、 或其他問題而中斷交貨的程度，我們還可能遇到與更換設備和確定替代供應商資格相關的相關生產延遲或不利的成本增加 。這些項目供應中斷導致的延遲影響可能會對我們的收入、我們在客户中的聲譽以及我們的運營結果產生負面影響。此外，單一來源供應商的大幅提價可能會對我們的盈利能力產生負面影響，以至於我們無法收回固定價格合同中的這些成本增長。

每個 合同都有特定數量的需要採購、組裝和發貨的材料。在對合同進行投標之前，我們 聯繫潛在的材料來源，並收到此材料的合格報價。在某些情況下，整個數量被提供給 一個供應商，而在其他情況下，數量可能在多個供應商之間分配。如果合同只有一個來源供應商 ，而該供應商未能履行其義務(例如，質量、交貨)，則我們將尋求找到替代供應商，並將此信息 帶回最終客户。合同交付品通常會重新談判(例如，規格、交貨、價格)。截至2023年12月1日，我們約9%的材料需求由13家供應商單一採購，約佔我們有效供應商訂單價值的27%。單一來源的組件需求跨越我們所有的主要產品線。

如果我們認為至少需要三個月的時間來確定和鑑定專業單一來源供應商的合適替代產品，我們 會認為這是一個重大的財務或進度風險。在下表中，我們確定了我們面臨重大風險的專業單一來源供應商，以及截至2023年12月6日我們所使用的這些材料所支持的產品線。

國防技術供應行業受技術變化的影響，如果我們跟不上我們的競爭對手，和/或他們 開發先進技術來回應我們的產品，我們可能處於競爭劣勢。

我們產品的市場總體特徵是技術發展、不斷髮展的行業標準、客户需求的變化、 頻繁的新產品推出和增強、產品生命週期短以及激烈的價格競爭。我們的競爭對手還可以 開發新的、更先進的技術來應對我們的產品。目前被接受的行業標準可能會發生變化。我們的成功在很大程度上取決於我們在經濟高效和及時的基礎上繼續改進現有產品以及開發和推出利用技術進步並遵守不斷髮展的行業標準的新產品的能力。與我們的產品相關的一項或多項技術、基於特定技術的產品的市場需求或公認的行業標準的意外變化可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。我們可能會也可能無法及時且令人滿意地開發新產品，以應對新的行業標準和技術變化，或對其他公司發佈的新產品做出迴應。此外， 新產品可能會也可能不會獲得市場認可。

意外的 保修和產品責任索賠可能對我們的業務和運營結果產生不利影響。

未來產品故障的可能性可能會導致我們產生大量費用來維修或更換有缺陷的產品。我們保證產品質量符合客户要求，並且在交貨後12個月內不存在任何缺陷。我們根據根據這些合同退貨的歷史比率為保修索賠建立了 準備金。如果我們的產品出現出乎意料的高問題，無法保證 此儲備是否足夠。此類索賠事件的顯著增加 可能會對我們的銷售和我們在消費者中的聲譽造成不利影響。與保修和產品責任索賠相關的成本可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大影響。

我們 依賴信息技術系統的適當功能、可用性和安全性來運營我們的業務，而這些系統的網絡攻擊或 其他入侵可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。

我們在日常運營中依賴信息技術系統來處理、傳輸和存儲電子信息。與 其他公司類似，我們信息技術系統的規模和複雜性使它們很容易受到網絡攻擊、惡意入侵、 崩潰、破壞、數據隱私丟失或其他重大中斷。我們的信息系統需要持續投入大量資源，以維護、保護和增強現有系統並開發新系統，以跟上信息處理技術、不斷髮展的系統和法規標準的持續變化 。

2021年7月13日，我們遭遇勒索軟件攻擊。雖然我們預計該攻擊不會產生實質性的不利後果，但類似的 攻擊如果不能及時捕獲和有效處理，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

如果我們未能 維護或保護我們的信息技術系統和數據完整性，包括免受網絡攻擊、入侵或其他入侵，可能會導致未經授權訪問個人身份信息、竊取知識產權或 其他挪用資產的行為，或以其他方式危及我們的機密或專有信息並擾亂我們的運營。任何此類事件都可能導致我們難以預防、發現和控制欺詐，受到法律索賠和責任， 受到監管制裁或處罰，運營費用增加，因數據隱私泄露或知識產權被盜而產生費用或收入損失，或遭受其他不利後果，任何這些情況都可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生實質性不利 影響。

我們 幾乎所有的收入都來自一小部分客户，失去這些客户中的任何一個都可能對我們的收入產生實質性的不利影響。

在截至2023年10月1日的一年中，公司的綜合收入來自美國政府機構(22%)、美國三家國防承包商(14%、7%和6%)、一個主要商業客户(23%)和所有其他客户(28%)。公司總收入的大約95%來自國內客户，5%來自外國客户，主要是加拿大客户。特別是，我們的一個主要國防合同客户、美國政府機構或主要商業客户決定停止向我們發放合同，可能會對我們的業務和運營結果產生重大的實質性影響，因為它們佔我們總業務收入的72%以上。我們不能保證我們能及時更換這些客户，或者根本不能。

我們 與主要國防承包商和美國政府(主要是國防後勤機構(DLA)和其他美國主要國防承包商)簽訂了大約151份獨立合同。如果他們選擇終止這些合同，我們有權全額收回終止合同之前或終止後產生的所有合同成本和合理利潤。

我們只擁有六項專利，主要依靠商業祕密來保護我們的知識產權。

我們 在我們的產品製造中使用了幾個高度專業化和獨特的工藝，為此，我們完全依賴商業祕密 來保護我們的創新。我們不能向您保證，我們將能夠對我們的商業祕密保密，或者我們的保密協議將在發生任何未經授權的使用、挪用或其他披露的情況下，對我們的商業祕密、專有技術或其他專有信息提供有意義的保護。旨在保護我們的商業祕密的保密協議可能會被違反 ，我們可能沒有足夠的補救措施。

我們的商業祕密也有可能被我們的競爭對手知道或獨立開發，其中許多競爭對手的資源比我們大得多，這些競爭對手可能已經申請或獲得了專利，或者未來可能申請或獲得專利，這些專利將阻止、限制或幹擾我們製造和銷售我們某些產品的能力。儘管根據我們的一般知識(並且我們沒有進行過專利搜索)，我們相信我們的產品不會侵犯第三方的專利或其他所有權；但是，我們不能向您保證第三方不會對我們提出侵權索賠，或者此類索賠不會成功。

我們 未來可能需要籌集超出現有業務現金流的額外資金;額外資金可能無法 以我們可接受的條款提供，或者根本無法提供。

我們 將來可能需要籌集額外資本，以滿足未來的營運資金需求。我們無法向您保證任何額外的 資本將以可接受的條款及時提供，或根本無法提供。未來的股權或債務融資可能難以獲得。 如果我們無法獲得可能需要的額外資本，我們的業務、財務狀況和經營業績可能 受到重大不利影響。

我們 預計我們的資本要求將取決於許多因素，包括：

即使 融資可行，融資也可能涉及大量成本和費用，例如法律和會計費用、管理層的時間和精力的轉移以及大量交易成本。如果無法以可接受的條款獲得足夠的資金，或根本無法獲得資金，我們可能無法 為我們的運營提供資金、開發或增強我們的產品、擴大我們的銷售和營銷計劃、利用未來的機會 或應對競爭壓力。

與我們的信貸額度和流動性相關的風險

我們的 債務水平和信貸協議中的限制可能會對我們的運營產生負面影響，並限制我們的流動性和 應對經濟變化的能力。

我們與Texas Capital Bank簽訂的 貸款協議包含限制性契約，要求我們將固定費用覆蓋率保持在 至少1.25：1，總槓桿率保持在3.00：1，如果我們的盈利能力或 流動性出現重大下降，我們可能無法滿足這些要求。此外，貸款協議還包含有關債務、留置權、基本變更（包括 管理層變更）、投資和限制性付款（包括現金股息）的限制性契約。貸款協議項下的借款以我們絕大部分經營資產作為抵押品。

違反任何限制和契約可能導致我們的貸款協議項下的違約，如果不糾正或放棄，可能 導致該協議（或任何未來融資安排）項下的任何未償還債務立即到期和應付， 並導致終止提供進一步信貸的承諾。我們手頭可能沒有足夠的資金償還貸款， 如果我們被迫以較不利的條款為這些借款再融資，或者根本無法再融資，我們的經營業績 和財務狀況可能會受到成本和利率增加的重大不利影響。

如果 我們的債務水平在未來顯著增加，可能會對我們的持續運營產生重大影響，包括要求 我們將運營現金流的很大一部分用於償還債務，而不是將其用於執行我們的戰略 計劃;限制我們為未來營運資本、資本支出或其他有價值的 努力獲得額外債務融資的能力;限制了我們對市場變化的反應能力。

與我們的庫存相關的風險

我們的 股票通常每日交易量較低，這可能導致流動性不足、波動或股價低迷。

我們的 股票在納斯達克上市，但通常每天成交量較低。由於歷史上成交量較低，我們的股票流動性相對較差，價格可能會波動。這可能會使我們的股東更難在需要時或以有吸引力的價格轉售股票。一些投資者認為，低成交量股票具有過度投機性，因此不適合投資。此外，由於任何交易日的股票成交量都很低，買賣數量相對較小的人很容易影響我們股票的價格。

任何跟蹤我們股票的分析師都可能對股價產生負面影響。

我們普通股的交易市場可能會受到行業或證券分析師可能發佈的關於我們、我們的業務、我們的市場或我們的競爭對手的研究和報告的影響。如果任何這樣的分析師下調他們對我們股票的評估，我們的股票價格可能會下跌。此外，如果我們的經營業績未能達到分析師的預期，我們的股價可能會下跌。

我們的股價一直非常不穩定，而且可能會繼續波動，因此，股東可能無法以或高於其收購價轉售股票 ，我們可能更容易受到證券集體訴訟的影響。

自我們的普通股於2023年3月在納斯達克上市以來，據納斯達克報道，我們的股價從最低的2.87美元到最高的 4.47美元不等。因此，我們普通股的市場價格和交易量在未來可能也會出現類似的波動，我們普通股的投資者可能會經歷其股票價值的大幅下降，包括與我們的運營業績或前景無關的下降 ，並可能損失部分或全部投資。

在過去，隨着一家公司證券市場價格的波動，經常會對該公司提起證券集體訴訟。由於我們股價的潛在波動性，我們未來可能成為證券 訴訟的目標。如果我們捲入證券訴訟，可能會導致鉅額成本，轉移管理層對我們業務的 注意力和資源，並對我們的業務產生不利影響。

我們 是“規模較小的報告公司” 正如美國證券交易委員會法規所定義的，而適用於較小報告公司的降低的披露要求 可能會降低我們的普通股對投資者的吸引力。

我們 是美國證券交易委員會法規定義的“較小的報告公司”，我們可以利用適用於不是較小的報告公司的其他上市公司的各種 報告要求的某些豁免，其中包括降低財務披露要求，包括只允許提供兩年的經審計財務報表 ，以及減少有關高管薪酬的披露義務。因此，我們的股東可能無法訪問他們認為重要的某些信息 。我們可以無限期地保持一家規模較小的報告公司。作為一家較小的報告公司，投資者可能會 認為我們的股票不那麼有吸引力，因此我們的普通股交易可能不那麼活躍，我們的股價可能更加 波動。

一般風險因素

當前經濟狀況的變化可能會對我們繼續運營的能力產生不利影響。

當前經濟狀況的變化可能會導致企業、消費者和國防支出以及資本市場表現下降，這可能會對我們的業務和財務業績產生不利影響。我們籌集資金的能力可能是業務連續性 或業務擴張所必需的，但可能會受到當前和未來經濟狀況的不利影響，例如信貸供應減少、金融市場波動和經濟衰退。

在 未來，我們可能會尋求收購我們行業的其他業務，而這些收購將需要我們使用大量資源。

在 未來，我們可能會決定收購本行業的其他業務。為了成功收購其他業務，我們將被迫在收購和交易成本上花費大量資源，這可能會從我們目前的業務中分流大量的財務和人力資本 。此外，我們可能會承擔被收購業務的負債，這些負債的償還可能會對我們的現金流產生重大不利影響。此外，當新業務 整合到我們正在進行的業務中時，可能需要一段時間的整合和調整期，這可能會將資源從正在進行的業務運營中分流出來。

根據特拉華州法律，取消對我們董事、高級職員和員工的金錢責任，以及我們董事、高級職員和僱員的賠償權利的存在，可能會導致我們的鉅額支出，並可能阻止針對我們的董事、高級職員和僱員的訴訟。.

我們 在特拉華州法律規定的範圍內為我們的董事和高級職員提供賠償。上述賠償義務 可能導致我們產生鉅額支出，以支付對董事和高級管理人員的和解或損害賠償的費用， 我們可能無法收回。這些條款和由此產生的成本也可能會阻止我們起訴董事和高級管理人員違反他們的受託責任，也可能同樣阻止我們的股東 對我們的董事和高級管理人員提起衍生品訴訟，即使此類訴訟如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。

我們的股價是投機性的，存在訴訟風險。

我們普通股的交易價格在過去和未來可能會因以下因素而大幅波動：

我們普通股價格的波動 可能使我們面臨證券集體訴訟的風險。雖然目前沒有針對我們的此類訴訟懸而未決，我們也不知道未來可能會提起任何此類訴訟，但不能保證我們 不會因為我們普通股價格的波動而被起訴。針對此類訴訟進行辯護可能會導致大量成本 ，並分散管理層的注意力和資源。此外，此類訴訟的任何和解或不利裁決都可能使我們承擔重大責任。

影響金融服務業的不利事態發展，包括涉及金融機構或交易對手的流動性、違約或不履行義務的事件或擔憂 ，可能對我們的業務、經營結果或財務狀況產生不利影響。

涉及影響金融機構、交易對手或金融服務業其他公司的流動性有限、違約、業績不佳或其他不利事態發展的事件，或對任何此類事件或其他類似風險的擔憂或傳言，過去曾發生過，未來可能會導致整個市場的流動性問題。例如，2023年3月10日，硅谷銀行(SVB)被加州金融保護和創新部關閉，加州金融保護和創新部任命聯邦存款保險公司(FDIC)為接管人；2023年3月12日，Signature Bank和Silvergate Capital Corp.分別被捲入接管程序；2023年5月1日，First Republic Bank倒閉，監管機構將其幾乎所有資產出售給摩根大通 大通公司。儘管美國一些最大的銀行之前曾試圖支持First Republic的資本，但First Republic Bank還是倒閉了。儘管我們根據我們認為必要或適當的方式評估我們的銀行和客户關係，但我們獲得資金來源和其他信貸安排的機會可能會受到重大影響，這些資金來源和其他信貸安排的金額足以為我們當前和預計的未來業務運營提供資金或資本化。

此外，投資者對美國或國際金融體系的擔憂可能會導致不太有利的商業融資條款 ，包括更高的利率或成本以及更嚴格的財務和運營契約，或者對獲得信貸和流動性來源的系統性限制，從而使我們更難以可接受的條款或根本無法獲得融資。可用資金或現金和流動資金來源的任何減少，除其他風險外，都可能對我們支付運營費用、財務義務或其他義務的能力產生不利影響，導致我們違反合同義務，或導致違反聯邦或州工資和工時法。上述任何影響，或上述因素或其他相關或類似因素造成的任何其他影響，均可能對我們的流動資金及我們的業務、經營業績或財務狀況產生重大不利影響。

第 項2.屬性

我們 總部位於德克薩斯州理查森，在德克薩斯州理查森和德克薩斯州達拉斯之間租用了約93,967平方英尺的設施。我們只有一個班次，可以通過增加第二個班次來擴大產能。

我們 續簽了我們位於德克薩斯州理查森的49,100平方英尺工廠的租約，自2021年1月11日起生效，租期為86個月，自2021年4月1日起至2028年5月31日止。我們的應用光學中心位於德克薩斯州達拉斯，租賃的辦公場所面積約為44,867平方英尺。應用光學中心租約於2021年1月11日續簽，租期為八十六(86)個月，自2021年11月1日起至2028年12月31日止。應用光學中心修正案規定，租賃期結束時可按當時的“現行租金”或當時的基本租金中的較大者續訂5年。