目錄表

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美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格：20-F

(標記一)

☐     根據1934年《證券交易法》第12(B)款或第(G)款作出的註冊聲明

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或

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☒    根據1934年《證券交易法》第13或15(D)款提交的年度報告

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截至本財年的12月31日, 2022.

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或

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☐    根據1934年《證券交易法》第13或15(D)款提交的過渡報告

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或

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☐    根據1934年《證券交易法》第13或15(D)款提交的空殼公司報告

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要求本空殼公司提交報告的事件日期

在從美國到日本的過渡期內，中國將從美國轉向美國

委託文件編號：001-36430

途牛集團

(註冊人的確切姓名載於其章程)

不適用

(註冊人姓名英文譯本)

開曼羣島

(註冊成立或組織的司法管轄權)

途牛32號樓

蘇寧大島, 宣武區

南京，江蘇省210042

中華人民共和國中國

(主要執行辦公室地址)

尊敬的陳安強先生，財務總監

電話：+(86) 25 86853969

電子郵件：郵箱：ir@tuniu.com

途牛32號樓

蘇寧大島, 宣武區

南京，江蘇省210042

中華人民共和國中國

(公司聯繫人姓名、電話、電子郵件和/或傳真號碼及地址)

根據該法第12(B)款登記或將登記的證券。

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根據該法第12(G)款登記或將登記的證券。

無

(班級名稱)

根據該法第15(D)款負有報告義務的證券。

無

(班級名稱)

説明截至年度報告所涉期間結束時發行人的每一類資本或普通股的流通股數量。

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354,006,112A類普通股(不包括17,951,931股A類普通股，相當於5,983,977股美國存託憑證，預留用於未來行使期權或根據2008年計劃和2014年計劃授予其他獎勵)和17,373,500B類普通股，每股票面價值0.0001美元，截至2022年12月31日。

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用複選標記表示註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器、非加速文件服務器還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

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如果一家新興成長型公司根據美國公認會計原則編制其財務報表，則用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守†根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

†-新的或修訂的財務會計準則是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☒

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如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐

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用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何執行人員在相關恢復期間根據第240.10D-1(B)條收到的基於激勵的補償進行恢復分析。☐

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用複選標記表示註冊人在編制本文件所包括的財務報表時使用了哪種會計基礎：

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(只適用於過去五年參與破產程序的發行人)

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目錄

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引言

在本年度報告中，除文意另有所指外，僅為本年度報告的目的：

我們的業務主要在中國進行，我們幾乎所有的收入都是以人民幣計價的。然而，為了方便讀者，提交給股東的定期報告將包括使用當時的匯率換算成美元的本期金額。我們不表示任何人民幣或美元金額可能已經或可能以任何特定匯率兑換成美元或人民幣。中國政府對其外匯儲備的控制，部分是通過對人民幣兑換成外匯的直接監管和對對外貿易的限制。除另有説明外，本年報內所有人民幣兑美元及美元兑人民幣的折算均按人民幣6.8972元兑1.00元人民幣進行，此匯率為自2022年12月30日起生效的正午買入匯率。

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前瞻性信息

這份Form 20-F年度報告包含前瞻性陳述，反映了我們目前對未來事件的期望和看法。這些聲明是根據1995年美國私人證券訴訟改革法中的“安全港”條款作出的。你可以通過“可能”、“將會”、“預期”、“預期”、“未來”、“打算”、“計劃”、“相信”、“估計”、“可能”或其他類似的表達方式來識別這些前瞻性陳述。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的財務狀況、經營結果、業務戰略和財務需求。這些前瞻性陳述包括但不限於：

我們想提醒您不要過度依賴這些前瞻性陳述，您應該結合“第三項.關鍵信息-D.風險因素”中披露的風險因素來閲讀這些陳述。這些風險並非包羅萬象。我們在一個快速發展的環境中運營。新的風險不時出現，我們的管理層不可能預測所有風險因素，我們也無法評估所有因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果不同的程度。我們不承擔任何義務來更新或修改前瞻性聲明、聲明，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非適用法律要求。

本年度報告還包含我們從行業出版物以及由政府機構和第三方市場情報提供商生成的報告中獲得的統計數據和估計。這些行業出版物和報告一般表明，其中包含的信息是從被認為可靠的來源獲得的，但不保證此類信息的準確性和完整性。雖然我們認為出版物和報道是可靠的，但我們沒有獨立核實數據。

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第I部分

第1項。董事、高級管理人員和顧問的身份

不適用。

第二項。優惠統計數據和預期時間表

不適用。

第三項。關鍵信息

我們的控股公司結構和與VIE的合同安排

途牛不是中國的運營公司，而是開曼羣島的控股公司，在可變利益實體(VIE)中沒有股權。我們透過(I)我們的中國附屬公司及(Ii)與我們維持合約安排的綜合聯屬實體在中國開展業務。中國法律法規對外商投資增值電信業務和某些其他業務施加限制和條件。因此，我們通過VIE在中國經營這些業務，這種結構用於向投資者提供對中國公司的外國投資敞口，而中國的法律法規禁止或限制外國對某些經營公司的直接投資。2020年、2021年和2022年，VIE貢獻的收入分別佔我們總收入的90.6%、53.6%和86.5%。我們的美國存託憑證持有人持有我們開曼羣島控股公司途牛的股權，在VIE中沒有直接或間接的股權，並且可能永遠不會直接持有VIE的股權。

我們的中國全資子公司北京途牛科技有限公司或北京途牛、VIE及其股東之間已簽訂了一系列合同協議，包括授權書、股權質押協議、合作協議、購買選擇權協議和股東投票權協議。作為合同安排的結果，我們能夠指導VIE的活動並從VIE獲得經濟利益。我們被認為是VIE的主要受益者，出於會計目的，我們已將VIE的財務結果合併到美國公認會計準則下的綜合財務報表中。吾等或吾等的投資者均不擁有VIE的股權、對VIE的直接外國投資或透過該等所有權或投資控制VIE，而合約安排並不等同於VIE業務的股權。關於這些合同安排的更多細節，見“項目4.關於公司-C組織結構的信息”。

然而，合同安排可能不如直接所有權有效，我們可能會產生執行安排條款的鉅額費用。關於我們與VIE及其股東之間的合同安排中我們的權利狀況，目前和未來中國法律、法規和規則的解釋和應用存在很大的不確定性。目前還不確定是否會通過任何與VIE結構有關的新的中國法律或法規，或者如果通過，它們將提供什麼。如果我們或VIE被發現違反任何現有或未來的中國法律或法規，或未能獲得或維持任何所需的許可或批准，中國有關當局將有廣泛的酌情權採取行動處理此類違規或失敗行為。中國監管當局可能不允許VIE結構，這可能會導致我們的業務發生重大不利變化，並導致我們的美國存託憑證價值大幅下降或變得一文不值。我們的控股公司、我們的中國子公司和VIE，以及我們公司的投資者面臨着中國政府未來可能採取的行動的不確定性，這些行動可能會影響與VIE的合同安排的可執行性，從而顯著影響VIE和我們公司的整體財務業績。此外，這些協議還沒有在中國法庭上經受過考驗。有關與本公司結構相關的風險的詳細説明，請參閲“第3項.主要信息--D.風險因素--與本公司結構相關的風險”中披露的風險。

中國政府在監管我們的業務方面的巨大權力，以及它對中國發行人進行的海外發行和外國投資的監督和控制，可能會顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力。中國管理互聯網行業的法律法規相對較新，變化較快，因此給其解釋和執行帶來了不確定性。實施全行業的法規，包括數據安全或反壟斷相關法規，在這種性質上可能會導致此類證券的價值大幅下降或變得一文不值。有關詳情，請參閲“項目3.主要信息-D.風險因素-與在中國做生意有關的風險--中國政府對我們業務運營的重大監督可能導致我們的運營和我們的美國存託憑證價值發生重大不利變化。”

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中國有關數據安全及隱私的監管及執法制度正在不斷演變，可能會有不同詮釋或重大變動，恕不另行通知。倘任何新發展要求我們改變與數據安全、數據隱私或網絡安全有關的業務營運，我們無法向閣下保證我們能及時或完全遵守該等新規定。該制度近期頒佈的一些規則包括《中華人民共和國數據安全法》及於二零二一年頒佈的《個人信息保護法》，對我們的網絡安全及數據隱私合規構成了額外挑戰。2021年12月頒佈的《網絡安全審查辦法》及2021年11月公佈的《網絡數據安全條例》對我們等中國海外上市公司施加了潛在的額外限制。倘網絡安全審查辦法的未來實施細則及網絡數據安全條例的頒佈版本要求我們等發行人須採取網絡安全審查及其他具體行動，則我們是否能及時或根本完成該等額外程序而面臨不確定性，這可能會使我們面臨政府執法行動及調查、罰款、處罰，或暫停我們的不合規業務，並對我們的業務和經營業績以及我們的美國存託證券的價格造成重大不利影響。見"項目3。關鍵信息—D.風險因素—與我們的業務及行業相關的風險—我們的業務產生及處理大量數據，我們須遵守中國及其他與隱私及網絡安全相關的適用法律。不當使用或披露數據可能會對我們的業務和前景產生重大不利影響。

此外，2023年2月17日，中國證監會或中國證監會發布了《境內公司境外證券發行上市試行管理辦法》或《境外上市試行辦法》及5項相關指引，自2023年3月31日起施行，要求中國境內公司境外發行股票上市須向中國證監會備案。根據《境外上市試行辦法》，如本公司被視為間接境外上市的中國境內公司，但未能就本公司未來在中國境外的任何證券發行和上市（包括但不限於後續發行、二次上市和私有化交易）向中國證監會完成備案程序，或遵守其規定的任何其他申報要求，我們可能會受到中國證監會和國務院有關部門的處罰、制裁和罰款，這可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績、聲譽和前景以及我們的美國存託證券的交易價格造成重大和不利的影響。見"項目3。關鍵信息—D.風險因素—與在中國開展業務有關的風險—根據中國法律，我們的離岸發行可能需要獲得中國證監會或其他中國政府機構的批准或備案，如有需要，我們無法預測我們是否能夠獲得批准或完成該等備案或需要多長時間。

此外，中國監管機構已頒佈新的反壟斷及競爭法律及法規，並加強該等法律及法規的執法。近期頒佈的法律、法規及指引將如何實施，以及該等法律、法規及指引會否對我們的業務、財務狀況、經營業績及前景造成重大影響仍不明朗。我們無法向您保證我們的業務運營在所有方面均符合該等法規和當局的要求。倘有關當局提出任何不合規情況並裁定我們不利，我們可能會被罰款及其他處罰。見"項目3。關鍵信息—風險因素—與在中國開展業務有關的風險—我們任何未能或被認為未能遵守平臺經濟反壟斷指南以及其他反壟斷和不正當競爭法律法規的行為都可能導致政府調查或針對我們的執法行動、訴訟或索賠，並可能對我們的業務、財務狀況和經營業績造成不利影響。"

中國內地法律制度所產生的風險和不確定因素，包括與執行法律有關的風險和不確定因素，以及中國內地中國迅速演變的規則和法規，可能會導致我們的業務和美國存託憑證的價值發生重大不利變化。關於以內地中國為基地並在內地開展業務所涉及的法律風險，本年度報告中討論的法律、法規和內地中國政府部門的酌情決定權預計將適用於內地中國實體和企業，而不適用於根據與內地中國不同的法律運營的香港和澳門的實體或企業。截至本年報日期，香港及澳門與數據安全或反壟斷問題相關的監管行動不會對我們未來開展業務、接受外國投資或繼續在美國證券交易所上市的能力產生實質性影響。然而，中國政府可能隨時對我們在香港和澳門的業務施加影響，未來可能會在香港或澳門採取與數據安全或反壟斷問題有關的新監管行動，這可能會對我們開展業務、接受外國投資或繼續在美國證券交易所上市的能力產生重大影響。有關更多詳細信息，請參閲“第3項.關鍵信息-D.風險因素-與在中國做生意有關的風險--中國法律法規解釋和執行方面的不確定性可能會限制您和我們可獲得的法律保護。”這些風險可能導致我們的業務和我們的美國存託憑證的價值發生重大不利變化，顯著限制或完全阻礙我們繼續向投資者提供證券的能力，或導致此類證券的價值大幅下降或一文不值。有關在中國經商的風險詳細説明，請參閲“第三項.關鍵信息--D.風險因素--在中國經商的相關風險”.

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我們的運營需要獲得中國當局的許可

我們透過我們在中國的附屬公司及合併聯屬實體在中國開展業務。我們在中國的業務受中國法律法規管轄。在諮詢了我們的中國法律顧問方大律師後，我們認為，截至本年度報告日期，除“第3項.主要信息-D.風險因素-與在中國經商有關的風險-我們可能受到中國互聯網及相關業務和公司法規的複雜性、不確定性和變化的不利影響”外，我們的中國子公司和VIE已從中國政府當局獲得了我們在中國的子公司和VIE在中國的業務運營所需的所有許可證和許可，其中包括：工信部地方局頒發的《增值電信業務經營許可證》、天津市市場監管局冀州分局頒發的《食品經營許可證》、南京市市場監管局宣武分局頒發的《預包裝食品經營備案證書》、各地方和(或)原旅遊部或原旅遊部文化和旅遊部頒發的《旅行社經營許可證》、廣州市財政局頒發的《經營小額貸款業務批准文件》、銀監會所在地局頒發的《保險中介許可證》，證券及期貨業務經營許可證由中國證監會頒發，保險代理兼業經營許可證由銀監會頒發，酒店衞生牌照由國家衞生委員會當地局及我們的中國附屬公司、VIE及其附屬公司發出，截至本年報日期，VIE及VIE的附屬公司並未被任何中國當局拒絕任何許可或批准。鑑於相關法律法規的解釋和實施以及相關政府部門的執法實踐存在不確定性，我們可能需要在未來為我們的平臺的功能和服務獲得額外的許可證、許可、備案或批准。如果我們的中國子公司、VIE或VIE的子公司沒有收到或保持任何必要的許可或批准，無意中得出結論認為不需要該等許可或批准，或者如果適用的法律、法規或解釋發生變化，我們需要在未來獲得該等許可或批准，我們不能向您保證我們將能夠及時或完全地獲得必要的許可或批准，即使獲得了該批准也可能被撤銷。任何此類情況都可能使我們受到懲罰，包括罰款、暫停業務和吊銷所需的許可證，極大地限制或完全阻礙我們繼續向投資者提供證券的能力，並導致此類證券的價值大幅下降或一文不值。有關更詳細的信息，請參閲“第3項.關鍵信息-D.風險因素-與中國做生意有關的風險-我們可能會受到中國互聯網及相關業務和公司法規的複雜性、不確定性和變化的不利影響。”

此外，就吾等先前向境外投資者發行證券而言，根據現行有效的中國法律法規，截至本年度報告日期，吾等經諮詢吾等的中國法律顧問方大律師後，並不知悉有任何中國法律或法規明確要求吾等取得中國證監會的任何許可或完成任何備案或接受CAC的網絡安全審查，而吾等、吾等的中國子公司及VIE：(I)尚未收到中國主管當局要求取得中國證監會許可的任何要求；(Ii)未收到中國主管當局要求接受CAC進行網絡安全審查的任何要求；以及(Iii)沒有獲得或被任何中國當局拒絕獲得該等必要許可。

然而，中國政府最近表示，有意對以中國為基礎的發行人在海外和/或外國投資進行的發行施加更多監督和控制。有關更詳細的資料，請參閲“第3項.主要資料-D.風險因素-與在中國做生意有關的風險-根據中國法律，我們的離岸發行可能需要獲得中國證監會或其他中國政府機關的批准或備案，如有需要，我們無法預測我們能否或在多長時間內能夠獲得中國證監會或其他中國政府機構的批准或完成該等備案。”

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《追究外國公司責任法案》

根據《外國公司問責法》，如果美國證券交易委員會或美國證券交易委員會認定我們提交的審計報告是由連續兩年沒有接受上市公司會計監督委員會或PCAOB檢查的註冊會計師事務所出具的，美國證券交易委員會將禁止我們的股票或美國存託憑證在美國國家證券交易所或場外交易市場交易。2021年12月16日，PCAOB發佈報告，通知美國證券交易委員會，其認定PCAOB無法檢查或調查總部設在內地和香港的完全註冊的會計師事務所中國，包括我們的審計師。2022年5月，在我們提交了截至2021年12月31日的財政年度Form 20-F年度報告後，美國證券交易委員會最終將我們列為HFCAA下委員會指定的發行商。2022年12月15日，PCAOB發佈了一份報告，撤銷了2021年12月16日的裁決，並將內地中國和香港從無法檢查或調查完全註冊的會計師事務所的司法管轄區名單中刪除。因此，在我們以20-F表格提交本年度報告後，我們並不期望被確認為HFCAA下的委員會確認的發行人。每年，PCAOB都會決定是否可以對內地中國和香港等司法管轄區的審計公司進行全面檢查和調查。如果PCAOB未來確定其不再完全有權全面檢查和調查內地中國和香港的會計師事務所，並且我們繼續使用總部位於上述其中一個司法管轄區的會計師事務所就我們向美國證券交易委員會提交的財務報表出具審計報告，則我們將在相關會計年度的Form 20-F年度報告提交後被識別為委員會識別的發行人。不能保證我們在未來任何財政年度都不會被指定為歐盟委員會指定的發行商，如果我們連續兩年被指定為發行人，我們將受到HFCAA禁止交易的約束。更多詳情，請參閲“第3項.關鍵信息-D.風險因素-與在中國經商有關的風險--PCAOB歷來無法檢查我們的審計師為我們的財務報表所做的審計工作，且PCAOB過去無法對我們的審計師進行檢查，這剝奪了我們的投資者享受此類檢查的好處”和“第3項.主要信息-D.風險因素-與在中國經商有關的風險-如果PCAOB無法檢查或調查位於中國的審計師，我們的美國存託憑證未來可能被禁止在美國進行交易。美國存託憑證被摘牌或面臨被摘牌的威脅，可能會對您的投資價值產生重大和不利的影響。

通過我們組織的現金流

途牛是一家控股公司，沒有自己的業務。我們透過我們在中國的附屬公司及合併聯屬實體在中國開展業務。因此，儘管我們有其他途徑獲得控股公司層面的融資，但途牛向股東支付股息和償還其可能產生的任何債務的能力可能取決於我們中國子公司支付的股息以及VIE支付的許可和服務費。如果我們的任何子公司未來為自己產生債務，管理此類債務的工具可能會限制其向途牛支付股息的能力。此外，我們的中國子公司只能從根據中國會計準則和法規確定的留存收益(如果有的話)中向途牛支付股息。此外，吾等的中國附屬公司及VIE須向若干法定儲備基金撥款或可向若干酌情基金撥款，該等基金不得作為現金股息分配，除非該等公司有償付能力的清盤。更多細節見“項目5.經營和財務回顧及展望--B.流動性和資本資源--控股公司結構”。

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根據中國法律和法規，我們的中國子公司和VIE在向我們支付股息或以其他方式轉移其任何淨資產方面受到某些限制。外商獨資企業中國將股息匯出內地，也要接受國家外匯管理局指定的銀行的審查。我們的中國附屬公司並未派發股息，在產生累積利潤及符合法定儲備金要求前，將不能派發股息。此外，我們的中國附屬公司及綜合聯營實體向內地以外實體的現金轉移中國須受中國政府的貨幣兑換管制。因此，由於中國政府幹預或限制我們的控股公司、我們的附屬公司或中國內地的綜合聯營實體兑換貨幣的能力，我們在內地的附屬公司或合併聯營實體的資金可能無法用於中國境外的資金營運或其他用途。截至本年報日期，香港或澳門並無對進出本公司香港實體的現金轉賬作出同等或類似的限制或限制。然而，如果內地的某些限制或限制將來適用於香港實體的現金調入和調出，我們香港實體的資金可能無法用於在香港以外的運營或其他用途。有關本公司在中國業務資金流的風險，請參閲“第3項.主要信息-風險因素-與在中國經商有關的風險-我們在中國的子公司和合並關聯實體在向我們的控股公司支付股息或支付其他款項方面受到限制，這可能限制我們滿足流動性要求的能力”和“第3項.主要信息-風險因素-與在中國經商有關的風險-中國對境外控股公司對中國實體的直接投資和貸款的監管以及政府對貨幣兑換的控制可能會延遲或限制我們使用融資活動的收益，”或向我們的中國附屬公司及合併聯營實體作出額外出資或貸款，這可能會對我們的流動資金及為我們的業務提供資金及擴展業務的能力造成重大不利影響。“

為了説明起見，下面的討論反映了中國內部可能需要繳納的假設税款，假設：(I)我們有應納税收入，(Ii)我們決定在未來支付股息。

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備註：

根據中國法律，途牛隻能通過出資或貸款向我們的中國子公司提供資金，只能通過貸款向VIE提供資金，但必須滿足適用的政府註冊和批准要求。截至2020年12月31日、2021年及2022年12月31日止年度，途牛並無向我們的中間控股公司及附屬公司作出任何出資。截至2020年、2020年、2021年及2022年12月31日止年度，我們的中間控股公司、附屬公司及合併聯屬實體並無收到途牛的出資或貸款投資。VIE及其附屬公司於截至2022年12月31日止年度為其營運從境外銀行取得融資人民幣210萬元，並於截至2020年及2021年12月31日止年度分別償還人民幣1.99億元及人民幣2.841億元。

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途牛尚未宣佈或支付任何現金股利，目前也沒有計劃在可預見的未來對我們的普通股支付任何現金股利。我們目前打算保留大部分(如果不是全部)可用資金和未來的任何收益，以運營和擴大我們的業務。我們目前沒有任何計劃要求我們的中國子公司分配其留存收益，並打算保留它們以運營和擴大我們在中國的業務。見“項目8.財務信息--A.合併報表和其他財務信息--股利政策”。有關投資於我們的美國存託憑證的中國和美國聯邦所得税考慮因素，請參閲“第10項.附加信息-E.税收”。

與VIE相關的財務信息

下表列出了截至所列日期的VIE和其他實體的財務狀況簡明綜合時間表。

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精選簡明合併資產負債表信息

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綜合損失信息精選簡併報表

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