WSM-20231029
錯誤2023Q300007199551/2846500007199552023-01-302023-10-2900007199552023-11-26Xbrli：共享00007199552023-07-312023-10-29ISO 4217：美元00007199552022-08-012022-10-3000007199552022-01-312022-10-30ISO 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美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
_________________________
表格10-Q
_________________________
(標記一)
☒根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條規定的季度報告
截至本季度末2023年10月29日.         
或
☐根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告

的過渡期 至

委託文件編號：001-14077
_________________________
威廉姆斯-索諾馬公司
(註冊人的確切姓名載於其章程)
_________________________
特拉華州
(述明或其他司法管轄權
公司或組織)
範內斯大道3250號, 舊金山, 鈣
(主要執行辦公室地址)
94-2203880
(税務局僱主
識別號碼)
94109
(郵政編碼)
註冊人的電話號碼，包括區號：(415) 421-7900

(前姓名、前地址和前財政年度，如果自上次報告以來發生變化)
_________________________

根據該法第12(B)條登記的證券：
每節課的題目：交易
符號(S)：		各交易所名稱
在其上註冊的：
普通股，每股面值0.01美元WSM
紐約證券交易所公司
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是☒不是¨
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是☒不是¨
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速文件服務器☒加速的文件管理器
¨
非加速文件服務器
¨
規模較小的新聞報道公司☐
新興市場和成長型公司☐  
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。¨
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是☐不是☒
截至2023年11月26日，64,144,519註冊人的普通股已發行。

目錄表
威廉姆斯-索諾馬公司
關於表格10-Q的報告
截至2023年10月29日的季度

目錄

第一部分財務信息
  頁
第1項。
財務報表(未經審計)
1
第二項。
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析
15
第三項。
關於市場風險的定量和定性披露
21
第四項。
控制和程序
21
第二部分：其他信息
第1項。
法律訴訟
22
項目1A.
風險因素
22
第二項。
未登記的股權證券銷售和收益的使用
22
第三項。
高級證券違約
22
第四項。
煤礦安全信息披露
22
第5項。
其他信息
23
第6項。
陳列品
24



目錄表
項目1.財務報表（未經審計）
威廉姆斯-索諾馬公司
簡明合併損益表
(未經審計)
 
For the Thirteen Weeks已經結束
For the Thirty—Nine Weeks已經結束left
(以千為單位，每股除外)2023年10月29日2022年10月30日2023年10月29日2022年10月30日
淨收入$1,853,650 $2,192,574 $5,471,715 $6,221,338 
銷貨成本1,031,290 1,282,048 3,216,729 3,553,455 
毛利822,360 910,526 2,254,986 2,667,883 
銷售、一般和行政費用507,283 570,893 1,468,884 1,639,248 
營業收入315,077 339,633 786,102 1,028,635 
利息收入，淨額
7,182 370 16,015 877 
所得税前收益322,259 340,003 802,117 1,029,512 
所得税84,974 88,280 206,794 256,601 
淨收益$237,285 $251,723 $595,323 $772,911 
基本每股收益$3.70 $3.77 $9.20 $11.27 
稀釋後每股收益$3.66 $3.72 $9.12 $11.08 
計算每股收益所用的股份：
基本信息64,142 66,704 64,718 68,578 
稀釋64,774 67,617 65,298 69,782 

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威廉姆斯-索諾馬公司
簡明綜合全面收益表
(未經審計)
 
For the Thirteen Weeks已經結束
For the Thirty—Nine Weeks已經結束left
(單位：千)2023年10月29日2022年10月30日2023年10月29日2022年10月30日
淨收益$237,285 $251,723 $595,323 $772,911 
其他全面收益(虧損)：
外幣折算調整(4,028)(5,158)(4,062)(8,057)
衍生金融工具公允價值變動，扣除税項淨額#美元27, $378, $57、和$420
78 1,069 163 1,188 
對衍生金融工具已實現收益的重新分類調整，税後淨額#美元40, $45, $316、和$53
(114)(128)(896)(151)
綜合收益$233,221 $247,506 $590,528 $765,891 

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1
目錄表
威廉姆斯-索諾馬公司
CONDENSED CONSOLIDATED BALANCE SHEETS
(未經審計)

自.起
(以千為單位，每股除外)10月29日，
2023		1月29日，
2023		10月30日，
2022
資產
流動資產
現金和現金等價物$698,807 $367,344 $113,058 
應收賬款淨額124,238 115,685 125,842 
商品庫存，淨額1,396,864 1,456,123 1,687,895 
預付費用100,045 64,961 104,208 
其他流動資產27,381 31,967 29,729 
流動資產總額2,347,335 2,036,080 2,060,732 
財產和設備，淨額1,026,819 1,065,381 1,009,088 
經營性租賃使用權資產1,235,425 1,286,452 1,277,064 
遞延所得税，淨額76,272 81,389 54,247 
商譽77,279 77,307 85,245 
其他長期資產，淨額120,639 116,407 107,631 
總資產$4,883,769 $4,663,016 $4,594,007 
負債和股東權益
流動負債
應付帳款$675,505 $508,321 $720,856 
應計費用203,958 247,594 275,381 
禮品卡和其他遞延收入528,403 479,229 488,771 
應付所得税53,139 61,204 45,879 
經營租賃負債231,236 231,965 220,012 
其他流動負債96,745 108,138 103,821 
流動負債總額1,788,986 1,636,451 1,854,720 
長期經營租賃負債1,163,631 1,211,693 1,208,074 
其他長期負債117,918 113,821 118,279 
總負債3,070,535 2,961,965 3,181,073 
承付款和或有事項--見附註F
股東權益
優先股：$0.01票面價值；7,500授權股份；無已發佈
— — — 
普通股：$0.01票面價值；253,125授權股份；64,135, 66,226和66,556分別於2023年10月29日、2023年1月29日及2022年10月30日發行及發行的股份
642 663 666 
額外實收資本572,406 573,117 553,698 
留存收益1,260,216 1,141,819 877,157 
累計其他綜合損失(18,604)(13,809)(17,848)
庫存股，按成本計算：6, 1和1截至2023年10月29日、2023年1月29日和2022年10月30日的股票
(1,426)(739)(739)
股東權益總額1,813,234 1,701,051 1,412,934 
總負債和股東權益$4,883,769 $4,663,016 $4,594,007 

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2
目錄表
威廉姆斯-索諾馬公司
簡明合併股東權益報表
(未經審計)
 
 
普通股
其他內容
已繳費
資本		保留
收益		累計
其他
全面
收益(虧損)		財務處
庫存		總計
股東的
權益
(單位：千)股票金額
2023年1月29日的餘額66,226 $663 $573,117 $1,141,819 $(13,809)$(739)$1,701,051 
淨收益— — — 156,531 — — 156,531 
外幣折算調整— — — — (2,205)— (2,205)
衍生金融工具公允價值變動，税後淨額— — — — 242 — 242 
衍生金融工具已實現(收益)損失重分類調整，税後淨額— — — — (486)— (486)
股票獎勵的轉換/釋放1
498 5 (49,322)— — (201)(49,518)
普通股回購2
(2,502)(25)(14,803)(286,573)— (1,000)(302,401)
根據股票補償計劃重新發行庫存股1
— — (334)(180)— 514 — 
基於股票的薪酬費用— — 23,282 — — — 23,282 
宣佈的股息— — — (59,671)— — (59,671)
2023年4月30日的餘額64,222 $643 $531,940 $951,926 $(16,258)$(1,426)$1,466,825 
淨收益— — — 201,507 — — 201,507 
外幣折算調整— — — — 2,171 — 2,171 
衍生金融工具公允價值變動，税後淨額— — — — (157)— (157)
衍生金融工具已實現(收益)損失重分類調整，税後淨額— — — — (296)— (296)
股票獎勵的轉換/釋放1
13 — (432)— — — (432)
普通股回購 2
(90)(1)(548)(9,547)— — (10,096)
基於股票的薪酬費用— — 20,547 — — — 20,547 
宣佈的股息— — — (59,114)— — (59,114)
2023年7月30日的餘額64,145 $642 $551,507 $1,084,772 $(14,540)$(1,426)$1,620,955 
淨收益— — — 237,285 — — 237,285 
外幣折算調整
— — — — (4,028)— (4,028)
衍生金融工具公允價值變動，税後淨額
— — — — 78 — 78 
衍生金融工具已實現(收益)損失重分類調整，税後淨額— — — — (114)— (114)
股票獎勵的轉換/釋放1
11 — (1,159)— — — (1,159)
普通股回購 2
(21)— (131)(2,883)— — (3,014)
基於股票的薪酬費用
— — 22,189 — — — 22,189 
宣佈的股息— — — (58,958)— — (58,958)
2023年10月29日的餘額64,135 $642 $572,406 $1,260,216 $(18,604)$(1,426)$1,813,234 
1所列金額已扣除僱員税預扣股份。
2普通股的回購包括應計的消費税，2.5 截至2023年10月29日，100萬美元，計入留存收益。
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3
目錄表
威廉姆斯-索諾馬公司
簡明合併股東權益報表
(未經審計)
 
 
普通股
其他內容
已繳費
資本		保留
收益		累計
其他
全面
收益(虧損)		財務處
庫存		總計
股東的
權益
(單位：千)股票金額
2022年1月30日的餘額71,982 $720 $600,942 $1,074,084 $(10,828)$(711)$1,664,207 
淨收益— — — 254,113 — — 254,113 
外幣折算調整— — — — (1,514)— (1,514)
衍生金融工具公允價值變動，税後淨額— — — — 93 — 93 
衍生金融工具已實現(收益)損失重分類調整，税後淨額— — — — (18)— (18)
股票獎勵的轉換/釋放1
617 6 (78,142)— — (372)(78,508)
普通股回購(3,380)(33)(18,590)(482,452)— — (501,075)
根據股票補償計劃重新發行庫存股1
— — (344)— — 344 — 
基於股票的薪酬費用— — 28,339 — — — 28,339 
宣佈的股息— — — (55,893)— — (55,893)
2022年5月1日的餘額69,219 $693 $532,205 $789,852 $(12,267)$(739)$1,309,744 
淨收益— — — 267,075 — — 267,075 
外幣折算調整— — — — (1,385)— (1,385)
衍生金融工具公允價值變動，税後淨額— — — — 26 — 26 
衍生金融工具已實現(收益)損失重分類調整，税後淨額— — — — (5)— (5)
股票獎勵的轉換/釋放1
26 — (767)— — (767)
普通股回購(2,188)(22)(12,519)(252,808)— — (265,349)
基於股票的薪酬費用— — 22,976 — — — 22,976 
宣佈的股息— — — (54,036)— — (54,036)
2022年7月31日的餘額67,057 $671 $541,895 $750,083 $(13,631)$(739)$1,278,279 
淨收益— — — 251,723 — — 251,723 
外幣折算調整— — — — (5,158)— (5,158)
衍生金融工具公允價值變動，税後淨額— — — — 1,069 — 1,069 
衍生金融工具已實現(收益)損失重分類調整，税後淨額— — — — (128)— (128)
股票獎勵的轉換/釋放1
13 — (1,156)— — — (1,156)
普通股回購(514)(5)(3,010)(71,516)— — (74,531)
基於股票的薪酬費用— — 15,969 — — — 15,969 
宣佈的股息— — — (53,133)— — (53,133)
2022年10月30日的餘額66,556 $666 $553,698 $877,157 $(17,848)$(739)$1,412,934 
1顯示的金額是扣除為員工納税預扣的股份後的淨額。.
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4
目錄表
威廉姆斯-索諾馬公司
簡明合併現金流量表
(未經審計)
 
For the Thirty—Nine Weeks已經結束left
(單位：千)2023年10月29日2022年10月30日
經營活動的現金流：
淨收益$595,323 $772,911 
將淨收益與經營活動提供(用於)的現金淨額進行調整：
折舊及攤銷166,027 157,410 
資產處置損失/減值19,143 5,738 
非現金租賃費用186,764 169,602 
遞延所得税(7,993)(10,494)
與股票獎勵相關的税收優惠12,455 11,172 
基於股票的薪酬費用66,435 67,797 
其他(2,411)(2,170)
以下內容中的更改：
應收賬款(8,928)5,288 
商品庫存56,770 (443,812)
預付費用和其他資產(35,857)(39,737)
應付帳款164,958 98,103 
應計費用和其他負債(48,978)(34,157)
禮品卡和其他遞延收入49,878 42,005 
經營租賃負債(200,168)(177,855)
應付所得税(8,005)(33,276)
經營活動提供的淨現金1,005,413 588,525 
投資活動產生的現金流：
購置財產和設備(134,830)(234,378)
其他402 100 
用於投資活動的現金淨額(134,428)(234,278)
融資活動的現金流：
普通股回購(313,001)(840,955)
支付股息(174,571)(165,254)
與股票獎勵相關的預扣税款(51,108)(80,431)
用於融資活動的現金淨額(538,680)(1,086,640)
匯率對現金及現金等價物的影響(842)(4,887)
現金及現金等價物淨增(減)331,463 (737,280)
期初現金及現金等價物367,344 850,338 
期末現金及現金等價物$698,807 $113,058 

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5
目錄表
威廉姆斯-索諾馬公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
注A。財務報表.列報基礎
這些財務報表包括威廉姆斯-索諾馬公司及其全資子公司(“公司”、“我們”、“我們”或“我們”)。截至2023年10月29日及2022年10月30日的簡明綜合資產負債表、截至該日止十三週及三十九周的簡明綜合收益表、簡明全面收益表、簡明綜合股東權益表及截至該日止三十九周的簡明綜合現金流量表均由吾等編制，並未經審計。我們認為，財務報表包括所有必要的調整(僅包括正常的經常性調整)，以公平地列報資產負債表日期的財務狀況和當時結束的第十三週和第三十九周的業務結果。在我們的合併中，公司間的交易和賬户已被取消。本文提供的截至2023年1月29日的資產負債表來自我們在截至2023年1月29日的財政年度的Form 10-K年度報告中包括的經審計的綜合資產負債表。
截至2023年10月29日的13周和39周的運營結果不一定表明全年的運營結果。
按照美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制的年度財務報表中通常包含的某些信息和腳註披露已被省略。這些財務報表應與我們截至2023年1月29日的財政年度Form 10-K年度報告中包含的綜合財務報表及其附註一起閲讀。
從2021財年開始並持續到2022財年，全球供應鏈中斷導致庫存接收延遲和缺貨延遲，原材料成本增加，以及與運輸相關的費用上升。這些中斷在2022財年第四季度有所改善。然而，這些供應鏈挑戰的成本影響了我們2023財年上半年的簡明綜合收益表。
重新分類
我們截至2023年1月29日和2022年10月30日在簡明綜合資產負債表中報告的某些金額已重新分類，以符合本期列報。這些重新分類影響了遞延租賃獎勵和其他長期負債。其他長期負債包括#美元的遞延租賃獎勵。8.91000萬，$10.01000萬美元和300萬美元13.9分別截至2023年10月29日、2023年1月29日和2022年10月30日。債務總額沒有因為這些改敍而發生變化。
此外，我們截至2022年10月30日的39周簡明綜合現金流量表中報告的某些金額已重新分類，以符合本期列報。這些改敍影響了遞延租賃獎勵和業務活動內所有其他調整項目的攤銷。其他調整包括攤銷延期租賃獎勵#美元。1.71000萬美元和300萬美元2.4在截至2023年10月29日和2022年10月30日的39周內分別為1.2億美元。由於這些改敍，業務活動提供的現金淨額沒有變化。
近期發佈的會計公告
2020年3月、2021年1月和2022年12月，FASB發佈了最新會計準則(ASU)2020-04，中間價改革(主題848)，ASU-2021-01，中間價改革(主題848)，範圍和ASU-2022-06，中間價改革(主題848)，推遲主題848的日落日期，分別進行了分析。總而言之，ASU旨在減輕參考利率改革潛在的會計和財務報告負擔，包括市場從倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)和其他銀行間同業拆借利率向替代參考利率的過渡。該指南為滿足某些標準的交易提供了可選的權宜之計和範圍例外。這些交易包括合同修改、對衝會計和出售或轉讓歸類為持有至到期的債務證券。我們可能會選擇在2024年12月31日之前前瞻性地應用新標準的條款。與其他主題不同，本次更新的條款僅在2024年12月31日之前有效，屆時參考匯率置換活動預計將完成。我們已將信貸安排下若干借款利率的釐定基準由LIBOR轉為有抵押隔夜融資利率(“SOFR”)。由於我們不再有可能符合這些可選權宜之計和範圍例外的交易，新標準的規定不再適用。
2023年10月，FASB發佈了ASU 2023-06，信息披露改進：響應美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)信息披露更新和簡化倡議的編纂修正案維。本次更新中的修訂修改了會計準則編纂中各種主題的披露或列報要求，以響應美國證券交易委員會的第33-10532號版本。信息披露更新和簡化倡議，並對齊ASC
6
目錄表
要求與美國證券交易委員會的規定相一致。對於受美國證券交易委員會現有披露要求約束的實體，每次修訂的生效日期將是美國證券交易委員會從S-X法規或S-K法規中刪除相關披露的生效日期。但是，如果到2027年6月30日，美國證券交易委員會仍未將相關披露從其條例中刪除，則修改將從法典中刪除且不生效。禁止提前領養。我們預計採用這一ASU不會對我們的簡明綜合財務報表和相關披露產生實質性影響。
注B。借款安排
信貸安排
我們有一項信貸安排(“信貸安排”)，提供$500百萬無擔保循環信貸額度(“Revolver”)。我們的轉帳工具可以用來借入循環貸款或申請開具信用證。在通知行政代理人後，我們可以根據貸款人的選擇，要求現有的或新的貸款人增加最多$250100萬美元，以提供總額最高可達$750百萬無擔保循環信貸。
在截至2023年10月29日和2022年10月30日的13周和39周內，我們有不是在我們的左輪車下的借款。此外，截至2023年10月29日，已開立但未開立的備用信用證為#美元。11.1在我們的革命者的領導下，有一百萬人表現出色。備用信用證的簽發主要是為了確保與工人補償和其他保險計劃相關的責任。我們的Revolver將於2026年9月30日到期，屆時必須償還所有未償還的借款，所有未償還的信用證必須以現金作抵押。我們可以選擇延長到期日，但需得到貸款人的批准。
信貸安排在2023年6月作出修訂，以SOFR取代倫敦銀行同業拆息，作為釐定協議下適用於某些借款的利率的基礎。適用於我們的Revolver的利率是可變的，可以由我們選擇為：(I)SOFR加10基點和基於我們槓桿率的適用保證金，範圍為0.91%至1.775%或(Ii)我們的信貸安排中定義的基本利率，加上基於我們的槓桿率的適用保證金，範圍為0%至0.775%.
我們的信貸安排包含某些限制性貸款契約，其中包括要求最高槓杆率的財務契約(經經營租賃負債與利息、所得税、折舊、攤銷及租金支出前收益調整後的融資債務)，以及限制我們產生債務、授予留置權、進行收購、合併或合併以及處置資產的契約。截至2023年10月29日，我們遵守了我們信貸安排下的財務契約，根據目前的預測，我們預計在未來12個月內將繼續遵守。
信用證融資安排
我們有三無擔保信用證償還機制，總額為#美元35百萬美元。我們的信用證融資包含與我們的信貸融資相一致的契約。我們信用證貸款項下未償還金額的利息按我們的信貸安排中定義的基本利率計算，外加基於我們的槓桿率的適用保證金。截至2023年10月29日，我們信用證貸款項下的未償還總額為$1.2100萬美元，這代表着未來為我們尚未取得法律所有權的庫存購買提供資金的承諾。2023年8月18日，我們續簽了二信用證融資總額為$30以基本相似的條款支付2.5億歐元。這個二信用證安排將於2024年8月18日到期，根據這些安排簽發的未來信用證的最晚到期日為2025年1月15日。一信用證融資總額為$5100萬份將於2026年9月30日到期，這也是根據該安排簽發的未來信用證可能的最晚到期日。
7
目錄表
注C。基於股票的薪酬
股權獎勵計劃
經修訂及重訂的2001年長期激勵計劃(“計劃”)規定授予激勵性股票期權、非限制性股票期權、股票結算的股票增值權、限制性股票獎勵、限制性股票單位(包括基於業績的股票單位)、遞延股票獎勵(統稱為“股票獎勵”)和股息等價物，總額最高可達42.72000萬股。截至2023年10月29日，大約有5.1可供未來授予的百萬股。根據我們的計劃，獎勵可授予公司董事會(“董事會”)或任何母公司或子公司的高級管理人員、員工和非員工成員。由於獎勵活動或釋放而發行的股票主要通過發行新股籌集資金。
股票大獎
每年授予的股票獎勵僅限於一百萬按人頭計算的股份。授予員工的股票獎勵通常在一段時間內平均授予四年基於服務的獎勵。某些基於績效的獎勵根據預定的財務目標具有可變的支付條件，通常授予三年自授予之日起生效。某些股票獎勵和其他協議包含歸屬加速條款，涵蓋的事件包括但不限於退休、殘疾、死亡、合併或類似的公司活動。授予非僱員董事會成員的股票獎勵通常授予一年。非僱員董事會成員在首次當選為董事會成員之日自動獲得股票獎勵，此後每年在股東年會之日獲得股票獎勵(只要他們繼續擔任非僱員董事會成員)。非僱員董事亦可按本公司規定的條款，選擇以(I)全資歸屬股份單位或(Ii)全資歸屬遞延股份單位的形式收取與適用財政年度有關的所有年度現金補償。
基於股票的薪酬費用
在截至2023年10月29日的13周和39周內，我們確認了以股票為基礎的薪酬支出總額，作為銷售、一般和行政(“SG&A”)支出的組成部分，為$22.2百萬美元和美元66.4分別為100萬美元。在截至2022年10月30日的13周和39周內，我們確認了基於股票的薪酬支出總額，作為SG&A費用的一個組成部分，為$16.1百萬美元和美元67.8分別為100萬美元。
8
目錄表
注D。每股收益
每股基本收益的計算方法為淨收益除以當期已發行普通股的加權平均數。稀釋後每股收益的計算方法是淨收益除以當期已發行普通股和普通股等價物的加權平均數。普通股等價物由以股票為基礎的獎勵的股票組成，在一定程度上，它們的納入將是稀釋的。
以下是在基本每股收益和稀釋後每股收益計算中使用的淨收益和股份數量的對賬：
(以千為單位，每股除外)營業淨收益加權
普通股		收益
每股收益
截至2023年10月29日的13周
基本信息$237,285 64,142 $3.70 
稀釋性股票獎勵的效果632
稀釋$237,285 
64,774
$3.66 
截至2022年10月30日的13周
基本信息$251,723 66,704 $3.77 
稀釋性股票獎勵的效果913 
稀釋$251,723 
67,617
$3.72 
截至2023年10月29日的39周
基本信息$595,323 64,718 $9.20 
稀釋性股票獎勵的效果580 
稀釋$595,323 65,298 $9.12 
截至2022年10月30日的39周
基本信息$772,911 68,578 $11.27 
稀釋性股票獎勵的效果1,204 
稀釋$772,911 69,782 $11.08 
截至2023年10月29日及2022年10月30日止十三週及三十九周，以股票為基礎的反攤薄獎勵的影響並不重大。
注E。細分市場報告
我們根據業務活動的管理及評估方式識別經營分部。我們的每個品牌都是經營分部。由於它們具有相似的經濟和其他質量特徵，我們已將經營分部合併為一個單一的可報告分部。
下表概述我們截至2023年10月29日及2022年10月30日止十三週及三十九周按品牌劃分的淨收益。
 
For the Thirteen Weeks已經結束 1
For the Thirty—Nine Weeks已經結束left 1
(單位：千)2023年10月29日2022年10月30日2023年10月29日2022年10月30日
陶器倉房$777,475 $935,045 $2,331,497 $2,588,798 
West Elm466,360 599,802 1,402,859 1,744,013 
威廉姆斯·索諾馬252,408 261,820 736,342 762,651 
陶器穀倉兒童和青少年276,715 299,112 748,923 810,243 
其他2
80,692 96,795 252,094 315,633 
總計3
$1,853,650 $2,192,574 $5,471,715 $6,221,338 
1包括每個品牌內的企業對企業淨收入。
2Priority包括Rejuvenation、我們的國際特許經營業務、Mark and Graham以及GreenRow的淨收入。
3包括與我們的國際業務(包括我們在加拿大的業務、我們的特許經營業務以及在澳大利亞和英國的業務)有關的淨收入約為$72.5百萬美元和美元94.7截至2023年10月29日和2022年10月30日的13周分別為百萬美元和約美元225.3百萬美元和美元303.0分別在截至2023年10月29日和2022年10月30日的39周內達到100萬美元。

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目錄表
按地理位置劃分的長期資產(不包括遞延所得税、商譽和無形資產)如下：
自.起
(單位：千)
2023年10月29日
2022年10月30日
美國$2,285,829 $2,287,912 
國際85,256 95,368 
總計$2,371,085 $2,383,280 

注F。承付款和或有事項
我們涉及到與我們的正常業務過程相關的訴訟、索賠和訴訟程序。這些糾紛目前並不重要，但隨着我們業務的擴大和公司的發展，這些糾紛的數量正在增加。我們會檢討是否需要任何或有損失的準備金，並在管理層認為某件事可能會引致法律責任，而損失金額(如有的話)可合理估計時，設立準備金。鑑於預測這些事項結果的內在困難，在案件接近解決之前，可能無法確定是否可能發生任何損失或合理估計損失的數額，在這種情況下，在此之前不設立準備金。任何針對我們的索賠，無論是否有價值，都可能導致昂貴的訴訟，需要大量的管理時間，並導致大量運營資源的轉移。這些訴訟、索賠和訴訟的結果不能肯定地預測。然而，我們相信，這些當前問題的最終解決不會對我們的簡明綜合財務報表整體產生重大不利影響。
注G。股票回購計劃和分紅
股票回購計劃
在截至2023年10月29日的13周內，我們回購了21,434我們的普通股，平均成本為美元140.01每股，總成本為$3.0百萬美元，不包括股票回購的消費税(扣除發行)。在截至2023年10月29日的39周內，我們回購了2,621,861我們的普通股，平均成本為美元119.38每股，總成本為$313.0百萬美元，不包括股票回購的消費税(扣除發行)$2.51000萬美元。截至2023年10月29日，有1美元687.0根據我們目前的股票回購計劃，剩餘的百萬美元。
在截至2022年10月30日的13周內，我們回購了513,940我們的普通股，平均成本為美元145.02每股，總成本為$74.6百萬美元。在截至2022年10月30日的39周內，我們回購了6,081,708我們的普通股，平均成本為美元138.28每股，總成本為$841.0百萬美元。
截至2023年10月29日和2022年10月30日，我們持有庫存股$1.4百萬美元和美元0.7600萬美元，分別代表可供發行的股票成本，旨在滿足某些外國司法管轄區未來基於股票的裁決和解。
根據我們的計劃，股票回購可以通過公開市場和私下協商的交易進行，時間和金額由管理層認為適當。回購股份的時間和實際數量將取決於各種因素，包括價格、公司和監管要求、資本可獲得性和其他市場狀況。
分紅
我們宣佈現金股息為#美元。0.90及$0.78分別截至2023年10月29日和2022年10月30日的13周內的每股普通股。我們宣佈現金股息為#美元。2.70及$2.34分別截至2023年10月29日和2022年10月30日的39周內的每股普通股。我們的季度現金股息可能會在任何時候受到限制或終止。
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目錄表
注H。衍生金融工具
我們在加拿大、澳大利亞和英國擁有零售和電子商務業務，業務遍及亞洲和歐洲，這使我們面臨與外幣匯率波動相關的市場風險。我們幾乎所有的購買和銷售都是以美元計價的，這限制了我們對這種風險的敞口。然而，我們的一些海外業務擁有美元以外的功能貨幣。為了減輕這一風險，我們可以根據我們的風險管理政策，用外幣遠期合約對衝一部分外幣風險。我們不會為投機目的而訂立此類合約。與衍生金融工具相關的資產或負債按公允價值計量，並計入其他流動資產或其他流動負債。如下文所述，公允價值變動產生的損益的會計處理取決於衍生金融工具是否被指定為套期保值，並符合美國會計準則815規定的套期保值會計要求。衍生工具和套期保值.
現金流對衝
我們簽訂外幣遠期合約，指定為現金流對衝(出售加元和買入美元)，用於我們加拿大子公司以美元預測的庫存購買。這些對衝的期限最長為12個月。所有的套期保值關係都有正式的文件記錄，遠期合約的目的是減輕套期保值交易中的外匯兑換風險。我們將現金流對衝的公允價值變動的有效部分記錄在其他全面收益(“保監處”)中，直至對衝的預計存貨購買發生或各自合同到期時(以較早者為準)。隨後，當庫存出售給客户時，我們將以前記錄在保監處的金額重新歸類為售出貨物的成本。
遠期合約中與利息費用(或遠期點數)有關的公允價值變動不計入對衝有效性的評估和計量，並計入售出貨物成本。根據截至2023年10月29日的現行税率，我們將税前收益或虧損從保監處重新分類為未來12個月銷售商品的成本，預計不會有實質性影響。
截至2023年10月29日，我們擁有不是未平倉外幣遠期合約。截至2022年10月30日，我們有未償還的外幣遠期合同(以美元計算)，名義金額為#美元。19.5百萬美元。
對衝有效性在一開始就被前瞻性地評估，並在持續的基礎上，以及使用迴歸分析進行回溯評估。任何可衡量的套期保值無效都記錄在SG&A費用中。不是由於對衝無效，現金流對衝確認了收益或損失，所有對衝在截至2023年10月29日和2022年10月30日的13周和39周被視為有效。
在截至2023年10月29日和2022年10月30日的13周和39周內，我們的簡明合併財務報表中衍生工具對在收入中確認的收益或虧損的影響並不重大。
本公司衍生金融工具的公允價值在本公司簡明綜合資產負債表的其他流動資產及/或其他流動負債中列示。所有公允價值均使用公允價值層次結構定義的第2級輸入進行計量注：我.
我們以毛為單位記錄所有衍生產品的資產和負債。它們不符合ASC 210中討論的資產負債表淨值標準，資產負債表，因為我們沒有與衍生品交易對手建立允許淨額結算的主淨額結算協議。
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目錄表
注I。公允價值計量
公允價值是指在計量日在市場參與者之間的有序交易中出售資產所獲得的價格或支付的轉移負債的價格。
我們使用ASC 820建立的公允價值等級來確定金融和非金融資產和負債的公允價值。公允價值計量定義了可用於計量公允價值的三個投入水平，如下所示：
•第1級：包括相同資產或負債在活躍市場的報價的投入；
•第2級：包括第1級投入以外的可觀察投入的投入，例如類似資產或負債在活躍市場的報價；在不活躍的市場上相同或類似資產或負債的報價；或可觀察到的或可由資產或負債整個期限的可觀測市場數據證實的其他投入；以及
•第三級：包括市場活動很少或沒有市場活動支持的、對標的資產或負債的公允價值有重大影響的不可觀察的投入。
我們的現金和現金等價物的公允價值是基於一級投入，其中包括相同資產在活躍市場的報價。
外幣衍生工具和對衝工具
假設參與者有動機但不是被迫進行交易，我們使用收益法使用在計量日期可觀察到的二級市場數據對我們的衍生品進行估值，並使用標準估值技術將未來金額轉換為單一現值金額。2級投入僅限於資產和負債的可觀察到的報價，包括利率和信用風險評級。我們使用中端市場定價作為公允價值計量的實際權宜之計。外幣衍生品的主要投入是即期匯率、遠期匯率、利率和信用衍生品市場利率。
與我們的外幣遠期合約相關的交易對手是大型信用金融機構，與這些實體交易的衍生品存續期相對較短，因此，我們目前不認為交易對手集中和不履行是重大風險。我們和我們的交易對手都應根據文書的合同條款履行義務。我們簽訂的衍生品合約均不受信用風險相關或有特徵或抵押品要求的約束。
長壽資產
當事件或環境變化顯示一項資產的賬面價值可能無法收回時，我們會審核所有長期資產的賬面價值以計提減值，主要是在個別店鋪層面。我們在非經常性基礎上使用公允價值層次結構中定義的第三級投入，以公允價值計量財產和設備。我們使用經市場數據證實的第2級投入，在非經常性基礎上衡量使用權資產。如果2級輸入不是現成的，我們使用3級輸入。這些長期資產的公允價值是基於估計的未來現金流量的現值，使用與風險相稱的貼現率。
我們店鋪資產的公允價值計量中使用的重大不可觀察的因素是銷售額增長/下降、毛利率、僱傭成本、租賃升級、市場租金、我們經營的當地房地產市場的變化、通貨膨脹和零售業的整體經濟。這些投入中任何一項的大幅波動都可能對我們的公允價值計量產生重大影響。
在截至2023年10月29日的13周內，我們確認減值費用為1.69,000,000美元，其中包括(一)租賃改進的減記四表現不佳的商店1.11.6億美元和(2)經營租賃使用權資產減記#美元0.51000萬美元。在截至2023年10月29日的39周內，我們確認減值費用為13.09,000,000美元，其中包括(一)租賃改進的減記八表現不佳的商店4.91000萬美元，(2)經營租賃使用權資產減記#美元4.41000萬美元；(3)註銷財產和設備#3.7因Aperture的退出而產生的百萬美元，Aperture是我們Out，Inc.子公司的一個部門。
在截至2022年10月30日的13周內，不是已確認減值費用。在截至2022年10月30日的39周內，我們確認減值費用為5.21000萬美元，其中包括(一)減記業績不佳商店的租賃改進2.61.6億美元和(2)經營租賃使用權資產減記#美元2.61000萬美元。
有幾個不是在截至2023年10月29日和2022年10月30日的13周和39周內，調入和調出3級類別。
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目錄表
注J。累計其他綜合收益(虧損)
按構成部分、税後淨額分列的累計其他綜合收益(虧損)變動情況如下：
(單位：千)外幣
翻譯		現金流
套期保值		累計其他
全面
收入(虧損)
2023年1月29日的餘額
$(14,458)$649 $(13,809)
外幣折算調整(2,205)— (2,205)
衍生金融工具公允價值變動— 242 242 
衍生金融工具已實現（收益）損失的重新分類調整 1
— (486)(486)
其他全面收益(虧損)(2,205)(244)(2,449)
2023年4月30日的餘額$(16,663)$405 $(16,258)
外幣折算調整2,171 — 2,171 
衍生金融工具公允價值變動— (157)(157)
衍生金融工具已實現（收益）損失的重新分類調整 1
— (296)(296)
其他全面收益(虧損)2,171 (453)1,718 
2023年7月30日的餘額$(14,492)$(48)$(14,540)
外幣折算調整(4,028)— (4,028)
衍生金融工具公允價值變動— 78 78 
衍生金融工具已實現（收益）損失的重新分類調整1
— (114)(114)
其他全面收益(虧損)(4,028)(36)(4,064)
2023年10月29日的餘額$(18,520)$(84)$(18,604)
2022年1月30日餘額
$(10,886)$58 $(10,828)
外幣折算調整(1,514)— (1,514)
衍生金融工具公允價值變動— 93 93 
衍生金融工具已實現（收益）損失的重新分類調整 1
— (18)(18)
其他全面收益(虧損)(1,514)75 (1,439)
2022年5月1日的餘額$(12,400)$133 $(12,267)
外幣折算調整(1,385)— (1,385)
衍生金融工具公允價值變動— 26 26 
衍生金融工具已實現（收益）損失的重新分類調整 1
— (5)(5)
其他全面收益(虧損)(1,385)21 (1,364)
2022年7月31日的餘額$(13,785)$154 $(13,631)
外幣折算調整(5,158)— (5,158)
衍生金融工具公允價值變動— 1,069 1,069 
衍生金融工具已實現（收益）損失的重新分類調整1
— (128)(128)
其他全面收益(虧損)(5,158)941 (4,217)
2022年10月30日的餘額$(18,943)$1,095 $(17,848)
1參考注H有關從累積的其他全面收入中重新分類的額外披露.
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目錄表
注K。收入
商品銷售
通過我們的電子商務渠道、在我們的零售店以及向我們的企業對企業客户和特許經營商銷售我們的商品所產生的收入，在每一種情況下都會在商品控制權轉移到客户手中時確認。商品可以在我們的商店提貨，也可以送到顧客手中。對於在商店挑選的商品，在銷售時控制權轉移到客户手中。對於交付給客户的商品，控制權在交付完成時轉移，或者當我們有當前的支付權時，對於某些商品，在將商品運輸給承運人交付時發生。我們從收入中剔除政府當局評估的任何税收，包括增值税和其他與銷售有關的税收，這些税收是在創收活動中徵收並與之同時徵收的。我們的付款條件主要是商品銷售和大多數服務的銷售點。我們已選擇將裝運和搬運視為履行活動，而不是作為單獨的履行義務。
銷售商品的收入是扣除銷售回報後的淨額。我們根據歷史退貨趨勢和當前的產品銷售業績來估計未來的退貨。截至2023年10月29日和2022年10月30日，我們記錄了預期銷售退貨的負債約為$47.1百萬美元和美元52.3在其他流動負債和相應資產內分別為預計將退還的商品存貨可變現淨值約#美元14.9百萬美元和美元15.8分別在我們的簡明綜合資產負債表中的其他流動資產內。
看見注E披露我們按經營部門劃分的淨收入。
禮品卡和其他遞延收入
當收到現金付款後，我們將推遲收入並記錄債務，這些現金付款主要與我們的商品銷售、儲值卡、客户忠誠度計劃以及從信用卡發行商獲得的激勵措施有關。
我們發行儲值卡，將來購買商品時可以兑換。我們的儲值卡沒有到期日。儲值卡的收入在贖回儲值卡時和商品控制權轉移到客户手中時確認。破損的確認方式符合我們的歷史贖回模式，在我們的卡的估計贖回期間約為四年，其中大部分是在一年髮卡的數量。損益收入對我們的簡明綜合財務報表並不重要。
我們有客户忠誠度計劃，允許會員為每一次合格的購買賺取積分。客户可以通過在我們的自有品牌和聯合品牌信用卡上消費來獲得積分，或者作為我們非信用卡相關忠誠度計劃的一部分來獲得積分。通過這兩個忠誠度計劃獲得的積分使會員能夠獲得證書，這些證書可以在未來的商品購買中兑換。此客户選擇權是一項實質性權利，因此代表對客户的單獨履行義務。我們忠誠度計劃成員獲得的積分或證書的分配對價根據積分的獨立銷售價格遞延，並記錄在禮品卡和我們簡明綜合資產負債表的其他遞延收入中。獨立銷售價格的衡量考慮了客户在單獨的交付物品交易中將獲得的折扣，以及我們根據歷史模式預計將發行和贖回的證書。這一衡量標準適用於我們所獲得的積分或證書的績效義務組合，因為所有義務都具有相似的經濟特徵。我們相信，如果將這一衡量標準應用於每一項履約義務，對我們的簡明綜合財務報表的影響不會有實質性差異。這些業績義務的收入在客户兑換證書的時間點確認。這些義務涉及的合同的條款少於一年，因為我們的證書通常在六個月從發行開始。
我們與信用卡發行商簽訂了與我們的自有品牌和聯合品牌信用卡相關的協議，根據協議，我們獲得現金獎勵，以換取承諾的服務，如許可我們的品牌名稱和向客户營銷信用卡計劃。根據這些協議承諾的這些與非忠誠度計劃相關的單獨服務是相互關聯的，因此被視為單一的履行義務。隨着我們在整個合同期內轉讓承諾的服務，收入將隨着時間的推移而確認。
528.4百萬美元和美元488.8在我們的簡明綜合資產負債表中，禮品卡和其他遞延收入在流動負債中分別為100萬美元。
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目錄表
項目2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
前瞻性陳述
此類前瞻性表述包括與以下方面有關的表述：毛利率壓力；供應鏈挑戰；產品、貨運和配送中心成本；宏觀經濟環境；我們的經營模式；我們的收入增長；擴大銷售和營業利潤率；通脹壓力；我們的戰略舉措；我們對客户行為和行業趨勢的信念；我們的商品戰略；我們品牌的增長戰略；我們對當前訴訟、索賠和訴訟解決的信念；我們的股票回購計劃；我們對現金流對衝和外匯風險的預期；我們計劃使用的現金，包括我們承諾繼續或增加季度股息支付；我們未來遵守信貸安排中包含的財務契約的情況；我們相信，我們手頭的現金，加上我們可用的信貸安排，將為我們未來12個月的業務運營提供充足的流動性；我們對我們受到外幣匯率波動影響的信念；我們對與我們業務相關的季節性模式的信念，以及基於上述任何信念和假設的聲明。您可以通過使用“可能”、“應該”、“預期”、“計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“預測”、“打算”、“潛在”、“繼續”或此類術語的否定或其他類似術語來識別這些和其他前瞻性陳述。上述可能導致我們的結果與此類前瞻性陳述明示或暗示的結果大相徑庭的風險、不確定因素和假設包括但不限於標題下討論的風險、不確定性和假設。風險因素在本文件和我們截至2023年1月29日的財政年度的Form 10-K年度報告中，以及我們在其他公開文件和公告中不時討論的風險、不確定性和假設。
概述
威廉姆斯-索諾瑪公司(“公司”、“我們”或“我們”)是一家為家庭提供高質量可持續產品的專業零售商。這些品牌也是我們的忠誠度和信用卡計劃Key Rewards的一部分，該計劃為會員提供威廉姆斯-索諾馬系列品牌的獨家福利。我們也很自豪能成為我們行業的領導者，擁有以價值觀為基礎的文化，並致力於實現我們的可持續發展目標。
以下對截至2023年10月29日的13周(“2023財年第三季度”)與截至2022年10月30日的13周(“2022財年第三季度”)和截至2023年10月29日的39周(“2023財年前39周”)與截至2022年10月30日的39周(“2022財年前39周”)的財務狀況、運營結果以及流動性和資本資源的討論和分析，應與我們的簡明合併財務報表及其附註一起閲讀。對運營結果變化的所有解釋都按大小進行了討論。
2023財年第三季度財務業績
2023財年第三季度的淨收入下降了3.389億美元，降幅為15.5%，公司可比品牌收入下降了14.6%。這是由於消費者對高價非必需品的需求下降，部分被某些其他類別的相對強勁所抵消，包括廚房電器、紡織品和季節性產品。
在2023財年第三季度，我們最大的品牌Pottery Barn的可比品牌收入(品牌補償)下降了16.6%，品牌補償兩年增長了3.0%，品牌補償增長了43.0%。第三季度的下降是由於傢俱需求的減少，部分被我們的紡織品和季節性裝飾類別的相對強勁所抵消。陶器倉兒童和青少年品牌在2023財年第三季度的品牌薪酬下降了6.9%，品牌薪酬在兩年內下降了11.7%，品牌薪酬在四年的基礎上增長了29.0%。
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West Elm在2023財年第三季度的品牌薪酬下降了22.4%，品牌薪酬在兩年內下降了18.2%，品牌薪酬在四年的基礎上增長了26.1%。West Elm仍然是受客户影響最大的傢俱品牌，因為該品牌在傢俱類別中的品種比例很高，但從新的傢俱形式和紡織品創新中看到了相對的優勢。
在2023財年第三季度，Williams Sonoma品牌的品牌薪酬下降了1.9%，品牌薪酬兩年來下降了3.4%，品牌薪酬在四年基礎上增長了34.6%。第三季度的下滑來自我們的家庭業務，但部分被高端電子產品推動的廚房業務的強勁所抵消，特別是在濃縮咖啡和咖啡方面。
2023財年第三季度，稀釋後每股收益為3.66美元，而2022財年第三季度為3.72美元。
截至2023年10月29日，我們擁有698.8美元的現金和現金等價物，在2023財年的前39周產生了10億美元的運營現金流。除了我們的現金餘額，我們在本季度末也沒有循環信貸額度下的未償還借款。我們的流動性狀況使我們能夠通過在2023財年前39周投資1.348億美元的資本支出為業務運營提供資金，並在2023財年前39周通過股票回購和股息為股東提供487.6美元的回報。
展望未來
隨着我們展望今年的業績，我們相信我們的關鍵優勢、增長舉措和獨特的運營模式將使我們在競爭中脱穎而出，並使我們能夠推動長期增長和盈利。然而，當前不確定的宏觀經濟環境，加上房地產市場疲軟、利率、裁員和通脹壓力，可能會繼續影響我們的短期業績。此外，我們預計我們的退出和減員計劃將帶來大約4200萬美元的税前年化節省，主要是在銷售、一般和行政(“SG&A”)費用方面。有關風險的資料，請參閲“風險因素在第二部分，我們關於截至2023年1月29日的財政年度的Form 10-K年度報告的第1A項。
淨收入
淨收入主要包括通過我們的電子商務網站、零售店和直郵目錄向客户銷售商品，幷包括從客户那裏收到的商品送貨上門的運費。我們的收入還包括對我們的企業對企業客户和特許經營商的銷售，從信用卡發行商那裏獲得的與我們的自有品牌和聯合品牌信用卡相關的獎勵，以及與我們的儲值卡相關的分期付款收入。銷售商品的收入是扣除銷售回報後的淨額。
2023財年第三季度與2022財年第三季度
2023財年第三季度淨收入下降3.389億美元，降幅15.5%，公司薪酬下降14.6%。這是由於消費者對高價非必需品的需求下降，部分被某些其他類別的相對強勁所抵消，包括廚房電器、紡織品和季節性產品。公司薪酬在兩年的基礎上下降了6.5%，在四年的基礎上增長了34.8%。
2023財年前39周與2022財年前39周
2023財年前39周的淨收入減少了7.496億美元，降幅為12.0%，公司薪酬下降了11.1%。這是由於消費者對高價非必需品的需求下降，部分抵消了某些其他類別的相對強勁，包括廚房電子產品、紡織品和季節性產品。公司薪酬在兩年的基礎上下降了1.5%，在四年的基礎上增長了39.3%。
可比品牌收入
可比品牌收入包括可比電子商務銷售(包括通過我們的直郵目錄)和商店銷售，以及運費、銷售退貨和與本期銷售相關的其他折扣。可比門店被定義為在過去12個月中毛面積沒有變化超過20%，並且在同一會計月內連續開業至少12個月而沒有關閉超過7天的永久性門店。在2021財年因疫情而暫時關閉的可比門店並未被排除在可比品牌收入計算之外。奧特萊斯可比門店收入包括在各自的品牌中。企業對企業的收入包括在我們每個品牌的可比品牌收入中。對我們的國際特許經營商的銷售不包括在可比品牌收入中，因為他們的商店和電子商務網站不是由我們運營的。某些業務的銷售額也被排除在外，直到我們認為這些銷售額對評估其業績有意義。此外，新概念的可比品牌收入直到我們認為這些銷售對評估品牌表現有意義時才單獨披露。
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目錄表
For the Thirteen Weeks已經結束 1
For the Thirty—Nine Weeks已經結束left 1
可比品牌收入增長(下降)2023年10月29日2022年10月30日2023年10月29日2022年10月30日
陶器倉房(16.6)%19.6 %(9.7)%18.7 %
West Elm(22.4)4.2 (19.8)7.3 
威廉姆斯·索諾馬(1.9)(1.5)(2.3)(1.1)
陶器穀倉兒童和青少年(6.9)(4.8)(6.7)(1.0)
總計2
(14.6)%8.1 %(11.1)%9.6 %
1可比品牌收入包括每個品牌內部的企業對企業收入。
2總可比品牌收入增長包括年輕化和Mark and Graham的結果。
存儲數據
 門店數量北京廣場平均租賃率
每家門店的素材
  2023年7月30日開口結案2023年10月29日2022年10月30日2023年10月29日2022年10月30日
陶器倉房190 2 (1)191 189 15,000 14,800 
威廉姆斯·索諾馬164 1 (2)163 175 6,900 6,800 
West Elm123 — — 123 122 13,200 13,200 
陶器穀倉的兒童46 — — 46 52 7,800 7,700 
年輕化9 1 — 10 9 8,200 9,400 
總計532 4 (3)533 547 11,400 11,100 
期末銷售平方英尺的商店  3,905,000 3,879,000 
期末商店租賃面積  6,061,000 6,088,000 

銷貨成本
 
For the Thirteen Weeks已經結束
For the Thirty—Nine Weeks已經結束left
(單位：千)2023年10月29日淨值百分比
收入		2022年10月30日淨值百分比
收入		2023年10月29日淨值百分比
收入		2022年10月30日淨值百分比
收入
銷貨成本1
$1,031,290 55.6 %$1,282,048 58.5 %$3,216,729 58.8 %$3,553,455 57.1 %
1包括2023財年第三季度和2022財年第三季度的入住費分別為200.4美元和202.3美元，以及2023財年前39周和2022財年前39周的入住費分別為606.3美元和581.7美元。
商品銷售成本包括商品成本、佔用費和運費。貨物成本包括商品成本、入境運費、運費到店費用和其他與庫存有關的成本，如更換、損壞、陳舊和縮水。佔用費用包括租金、其他佔用費用(包括財產税、公共區域維護和水電費)和折舊。運輸成本包括第三方交付服務和運輸材料。
我們在銷售成本中的費用分類可能無法與其他上市公司相比，因為我們不包括與我們的分銷網絡相關的非佔用相關成本在銷售成本中。這些成本，包括分銷網絡僱用、第三方倉庫管理和其他與分銷相關的行政費用，計入SG&A費用。
2023財年第三季度與2022財年第三季度
運費下降的主要原因是：(I)海運、滯留和滯期費降低導致投入成本提高，(Ii)客户運輸和其他庫存成本降低，包括市場外發貨、多次發貨、退貨、更換、損壞和住宿的減少，以及(Iii)我們專有產品的更高定價能力和我們對全價銷售的關注，(Iv)收入下降導致的去槓桿化佔用成本部分抵消了這一影響。

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目錄表
2023財年前39周與2022財年前39周
與2022年財年前39周相比，銷售商品成本下降了336.7美元，降幅為9.5%。銷售成本佔淨收入的百分比從2022財年前39周的57.1%上升到58.8%。費率的增長主要是由於(I)2023財年上半年因海運、滯留和滯期而產生的投入成本增加，這在2023財年第三季度有所改善，以及(Ii)我們位於東西海岸的新配送中心為支持我們的長期增長而增加的成本導致的佔用成本增加，但被(Iii)我們專有產品更高的定價權和我們對全價銷售的關注部分抵消了這一增長。
銷售、一般和行政費用
For the Thirteen Weeks已經結束
For the Thirty—Nine Weeks已經結束left
(單位：千)2023年10月29日淨收入百分比2022年10月30日淨收入百分比2023年10月29日淨收入百分比2022年10月30日淨收入百分比
銷售、一般和行政費用$507,283 27.4 %$570,893 26.0 %$1,468,884 26.8 %$1,639,248 26.3 %
SG&A費用包括與我們的零售店、配送和製造設施、客户服務中心、供應鏈運營(購買、接收和檢驗)以及公司行政職能相關的非佔用成本。這些成本包括僱傭、廣告、第三方信用卡處理、減值和其他一般費用。
2023財年第三季度與2022財年第三季度
與2022財年第三季度相比，SG&A費用減少了6,360萬美元，降幅為11.1%。SG&A費用佔淨收入的百分比從2022財年第三季度的26.0%增加到27.4%。這一比率的增長主要是由於(I)由於沒收了某些基於股票的獎勵而在2022財年記錄的720萬美元的收益導致僱傭成本的去槓桿化，(Ii)由於資產處置和法律和解的時機而導致的一般費用的增加，以及(Iii)由於收入下降而部分抵消的去槓桿化，(Iv)管理的可變僱傭成本和2023財年上半年採取的有效行動節省的成本，以及(V)廣告支出的槓桿作用，這是由與業務趨勢保持一致的有效支出推動的。
2023財年前39周與2022財年前39周
與2022財年前39周相比，SG&A支出減少了1.704億美元，降幅為10.4%。SG&A費用佔淨收入的百分比從2022財年前39周的26.3%上升到26.8%。這一增長率的增長主要是由於(I)2023財年第一季度的退出和減員舉措分別為1580萬美元和830萬美元，總額為2410萬美元，以及(Ii)由於收入下降而進行的去槓桿化，部分被(Iii)根據業務趨勢的高效支出推動的廣告支出的槓桿所抵消。
所得税
2023財年前39周的有效税率為25.8%，而2022財年前39周的實際税率為24.9%。實際税率的增加主要是由於(I)2023財年基於股票的薪酬帶來的超額税收收益減少，以及(Ii)兩個財年之間收益組合變化的税收影響，但被(Iii)與國家淨營業虧損相關的估值準備的釋放和(Iv)永久再投資主張的變化對2022財年加拿大收益的税收影響部分抵消。我們預計2023財年的有效税率約為26.0%。
2022年8月16日頒佈的《降低通貨膨脹率法》包括從公司2023財年開始對“調整後的財務報表收入”徵收新的15%的最低税率。我們預計2023財年不會受到最低税率的限制。
流動資金和資本資源
材料現金需求
公司在截至2023年1月29日的財政年度的Form 10-K年度報告第二部分第7項中描述的公司的重大現金需求、承諾和或有事項在本季度沒有實質性變化，該報告通過引用併入本文。
股票回購計劃與分紅
看見注G到我們的簡明合併財務報表，股票回購計劃和股息，在本季度報告的表格10-Q中的第1項內，以獲取進一步的信息。
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目錄表
流動性展望
在2023財年的剩餘時間裏，我們計劃使用我們的現金資源為我們的庫存和與庫存相關的購買、與就業相關的成本、廣告和營銷活動、支付所得税、購買財產和設備、支付租賃租金、股息支付和股票回購提供資金。
我們相信，我們手頭的現金、運營的現金流以及我們可用的信貸安排將為我們的業務運營提供充足的流動性，以及未來12個月與我們的業務運營相關的資本支出、股息、股票回購和其他流動性需求。我們目前不知道任何其他趨勢或需求、承諾、事件或不確定因素將導致或可能導致我們的流動性以任何實質性方式增加或減少，這將影響我們在未來12個月或之後的資本需求。
流動資金來源
截至2023年10月29日，我們持有現金和現金等價物698.8,000,000美元，其中大部分為有息活期存款賬户，其中7,060萬美元由我們的國際子公司持有。正如我們行業內一致的那樣，我們的現金餘額本質上是季節性的，從歷史上看，第四季度的現金水平明顯高於其他時期。
除了我們手頭的現金餘額，我們還有一項信貸安排(“信貸安排”)，提供5億美元的無擔保循環信貸額度(“Revolver”)。我們的轉帳工具可以用來借入循環貸款或申請開具信用證。在通知行政代理人後，我們可以根據貸款人的選擇，要求現有或新的貸款人將Revolver增加至多2.5億美元，以提供總計高達7.5億美元的無擔保循環信貸。
在截至2023年10月29日和2022年10月30日的13周和39周內，我們的Revolver下沒有借款。此外，截至2023年10月29日，在我們的Revolver項下，已簽發但未開立的備用信用證為1110萬美元。備用信用證的簽發主要是為了確保與工人補償和其他保險計劃相關的責任。
我們的信貸安排包含某些限制性貸款契約，其中包括要求最高槓杆率的財務契約(經經營租賃負債與利息、所得税、折舊、攤銷及租金支出前收益調整後的融資債務)，以及限制我們產生債務、授予留置權、進行收購、合併或合併以及處置資產的契約。截至2023年10月29日，我們遵守了我們信貸安排下的財務契約，根據目前的預測，我們預計在未來12個月內將繼續遵守。
信用證融資安排
我們有三個無擔保信用證償還機制，總額為3500萬美元。我們的信用證融資包含與我們的信貸融資相一致的契約。我們信用證貸款項下未償還金額的利息按我們的信貸安排中定義的基本利率計算，外加基於我們的槓桿率的適用保證金。截至2023年10月29日，我們信用證融資項下的未償還總額為120萬美元，這代表着未來為我們尚未取得法律所有權的庫存購買提供資金的承諾。2023年8月18日，我們以基本相似的條款續簽了兩筆總額為3000萬美元的信用證融資。這兩項信用證安排將於2024年8月18日到期，根據這些安排簽發的未來信用證的最晚到期日為2025年1月15日。其中一筆總計500萬美元的信用證安排將於2026年9月30日到期，這也是根據該安排簽發的未來信用證可能的最晚到期日。
經營活動的現金流
2023年財年前39周，運營活動提供的淨現金為10億美元，而2022年財年前39周為588.5美元。在2023財政年度的前39周，經營活動提供的現金淨額主要歸因於經非現金項目、應付賬款(由於持續的營運資本增加)和商品庫存(由於客户需求減少)調整後的淨收益。與2022財政年度前39周相比，經營活動提供的現金淨額有所增加，主要原因是商品庫存支出減少和應付帳款增加，但經非現金項目調整後的淨收益減少部分抵消了這一增長。
投資活動產生的現金流
2023財年前39周，用於投資活動的現金淨額為134.4美元，而2022財年前39周為234.3美元，主要原因是購買了與技術和供應鏈增強相關的財產和設備。
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目錄表
融資活動產生的現金流
在2023財年的前39周，用於融資活動的淨現金為538.7美元，而2022財年的前39周為11億美元，這主要是由回購普通股和支付股息推動的。與2022財政年度前39周相比，2023財政年度前39周用於融資活動的現金淨額減少，主要原因是普通股回購減少。
季節性
我們的業務受季節性需求變化的影響很大。從歷史上看，我們很大一部分收入和淨收益是在10月至1月期間實現的，而淨收入和淨收益水平通常在2月至9月期間較低。我們認為，這是與零售業相關的一般模式。在假日銷售旺季的準備和期間，我們僱傭了大量額外的臨時員工，主要是在我們的零售店、配送設施和客户服務中心。
關鍵會計估計
管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析以我們的簡明綜合財務報表為基礎，這些報表是根據美國公認會計準則編制的。在編制這些簡明綜合財務報表時，我們需要做出影響資產、負債、收入和費用的報告金額以及或有資產和負債的相關披露的估計和假設。這些估計和假設是根據歷史經驗和我們認為在當時情況下合理的各種其他因素進行持續評估的。實際結果可能與這些估計值大不相同。在2023財年第三季度，我們在截至2023年1月29日的財年的Form 10-K年度報告中討論的關鍵會計估計沒有重大變化。
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目錄表
項目3.關於市場風險的定量和定性披露
我們面臨着市場風險，其中包括美國和國外市場的顯著惡化、美國利率的變化、外幣匯率波動以及經濟不確定性的影響，這些不確定性可能會影響我們向我們開展業務的外國供應商支付的價格。我們不以交易或投機為目的進行金融交易。
利率風險
我們的Revolver有一個可變利率，當我們被利用時，我們將面臨與該利率變化相關的風險。在2023財年第三季度，我們的Revolver下沒有借款。
此外，我們還有固定收益和可變收益投資，包括被歸類為現金和現金等價物的短期投資，這些投資也受到市場利率變化的影響。截至2023年10月29日，我們的投資主要在有息活期存款賬户中進行，按成本列報，並近似於其公允價值。
外幣風險
我們的大部分庫存是通過主要以美元計價的交易從美國以外的供應商那裏購買的，因此，在2023財年第三季度或2022財年第三季度，與我們的國際採購交易相關的任何外幣影響對我們來説都不是很大。然而，由於我們的大部分國際採購都是用美元支付的，美元相對於其他外幣的貶值將使我們面臨與供應商採購成本增加相關的風險，這些供應商試圖抵消任何貨幣貶值帶來的任何利潤損失。我們無法確切地預測這些增加的成本可能對我們的財務報表或運營結果產生的影響。
此外，我們在加拿大、澳大利亞和英國的業務，以及我們在亞洲和歐洲的業務，使我們面臨與外幣匯率波動相關的市場風險。我們幾乎所有的購買和銷售都是以美元計價的，這限制了我們對這種風險的敞口。然而，我們的一些海外業務擁有美元以外的功能貨幣。雖然外幣匯率波動的影響在2023財年第三季度或2022財年第三季度對我們來説並不重要，但我們繼續看到我們開展業務的國家的匯率波動。此外，適用於我們業務的外幣匯率假設變化10%的影響不會對我們歷史或當前的合併財務報表產生實質性影響。隨着我們繼續在全球擴張，與我們的海外業務相關的外匯兑換風險可能會增加。為了減輕這一風險，我們可以根據我們的風險管理政策，用外幣遠期合約對衝一部分外幣風險。注H到我們的簡明合併財務報表)。
項目4.控制和程序
信息披露控制和程序的評估
截至2023年10月29日，在我們的首席執行官(CEO)和首席財務官(CFO)的參與下，管理層對我們的披露控制程序和程序的有效性進行了評估。
財務報告內部控制的變化
在2023財年第三季度，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
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目錄表
第二部分--其他資料
項目1.法律程序
本項目所需資料載於 附註F本表格10—Q第I部分的簡明綜合財務報表。
第1A項。風險因素
看見第二部分，項目1A本公司於截至2023年1月29日止財政年度的10—K表格年報，以描述與本公司業務相關的風險和不確定性。於本季度報告期間，該等風險因素並無重大變動。
第二項股權證券的未經登記的銷售和收益的使用
下表提供了截至2023年10月29日的有關我們在2023財年第三季度回購的普通股股份的信息。詳情請見 注G本表格10—Q第I部分的簡明綜合財務報表。
財務期
購買的股份總數1
每股平均支付價格
作為公開宣佈計劃的一部分購買的股票總數 1
根據該計劃可能購買的股票的最大美元價值
2023年7月31日-2023年8月27日— $— — $690,000,000 
2023年8月28日-2023年9月24日21,434 $140.01 21,434 $686,999,000 
2023年9月25日-2023年10月29日— $— — $686,999,000 
總計21,434 $140.01 21,434 $686,999,000 
1不包括在授予基於股票的獎勵時預扣的員工税股票。
根據我們的計劃，股票回購可以通過公開市場和私下協商的交易進行，時間和金額由管理層認為適當。回購股份的時間和實際數量將取決於各種因素，包括價格、公司和監管要求、資本可獲得性和其他市場狀況。股票回購計劃沒有到期日，可以在不事先通知的情況下隨時限制或終止。
項目3.高級證券違約
不適用。
項目4.礦山安全披露
不適用。
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目錄表
項目5.其他信息
內幕人士採用或終止交易安排
在2023財年第三季度，我們的董事或高級職員均未採納或終止“規則10b5-1交易安排”或“非規則10b5-1交易安排”，如法規S-K第408項中定義的術語，下表中所述除外：
名稱和頭銜通過日期
交易安排的性質1
根據交易安排購買或出售的普通股股份總數
持續時間 2
其他實質性術語
終止日期
勞拉·阿爾伯, 董事、總裁和首席執行官
2023年10月10日規則10B5-1交易安排
至.為止120,000擬出售的股份
2025年1月17日不適用不適用
1.除腳註另有説明外，標明為“規則10b5-1交易安排”的每項交易安排，均旨在滿足經修訂的規則10b5-1(C)(“規則”)的肯定抗辯。
2.規則10b5-1交易安排允許通過(A)完成所有購買或銷售或(B)表中列出的日期(包括較早的日期)進行交易。規則10b5-1交易安排只允許在規則下適用的強制性冷靜期到期時進行交易。規則10b5-1交易安排還規定，如果發生死亡或喪失法律行為能力的書面通知，我們提交破產申請，結束合併、資本重組、收購、收購或交換要約，或導致我們的普通股交換或轉換為另一家公司的股票的其他業務合併或重組，或將我們的普通股轉換為收到固定金額現金的權利或轉換為債務證券和/或優先股(無論是全部或部分)，我們的普通股自動失效。


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目錄表
項目6.展品
(A)展品
展品
數		  展品説明
10.1*
第八修正案修訂和重新簽署的信貸協議，日期為2023年6月5日，公司，美國銀行，北卡羅來納州，作為行政代理和其他貸款方。
31.1*  
根據經修訂的《證券交易法》第13a-14(A)條和第15d-14(A)條對首席執行官的證明
31.2*  
根據經修正的《證券交易法》規則13a-14(A)和規則15d-14(A)認證首席財務官
32.1*  
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350節對首席執行官的證明
32.2*  
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350節對首席財務官的證明
101*  
以下財務報表摘自公司截至2023年10月29日的季度報告Form 10-Q，格式為內聯XBRL：(I)簡明合併收益表，(Ii)簡明全面收益表，(Iii)簡明綜合資產負債表，(Iv)股東權益簡明合併報表，(V)現金流量簡明合併報表和(Vi)簡明合併財務報表附註，以文本塊標記幷包括詳細標籤
104*  封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101下提交的交互數據文件中)。

*隨函存檔
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目錄表
簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。
威廉姆斯-索諾馬公司
發信人： /S/傑弗裏·E·豪伊
 傑弗裏·E·豪伊
 常務副總裁兼首席財務官
(首席財務官)

發信人： /S/傑裏米·布魯克斯
 傑裏米·布魯克斯
 高級副總裁與首席會計官
(首席會計主任)

日期：2023年11月28日

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