好吃！品牌

董事遞延薪酬計劃

409A計劃的計劃文件

截至2023年1月1日重述

第一條--導言

好吃！Brands，Inc.(“The Company”)創建了百勝餐飲集團！品牌董事延期薪酬計劃(“計劃”)允許符合資格的董事推遲支付給他們作為董事的某些薪酬。

該計劃由兩個主要部分組成，每一部分都要有單獨的文件：(1)在2004-2005年補償年度(“409a前方案”)之前在計劃下賺取和歸屬的延期付款；(2)在2004-2005年補償年度之前沒有賺取和歸屬的延期付款計劃(“409a方案”)。409a計劃受本文件管轄。409a之前的計劃由一套單獨的文件管理。除本文另有規定外，本文件反映了自2005年1月1日(“生效日期”)起及之後生效的規定，並於2023年1月1日重述。在2005年1月1日或之後發生的與409A計劃延期有關的行動和事件中，本文件管轄自生效日期起及之後作為計劃參與者的個人(以及通過或代表這些個人提出索賠的個人)的權利和利益。就上一句而言，“行動和事件”一詞應包括所有分銷觸發事件和日期。在2005年1月1日之前僅參加本計劃的人員的權利和福利應受當時生效的409a之前計劃文件的適用條款管轄，不受409a計劃文件的管轄。

409a計劃的文件和409a之前計劃的文件一起描述了單一計劃的條款。但是，受本409a計劃條款約束的金額和受409a之前計劃條款約束的金額應始終單獨跟蹤。保留409a之前計劃的條款而不作實質性修改，以及將409a之前的計劃金額與409a之前的計劃金額分開，意在允許409a之前的計劃繼續不受第409a條的約束，並且計劃的管理應與此意圖一致。

出於聯邦所得税的目的，該計劃旨在成為無資金和無擔保的不合格、無資金支持的遞延補償計劃。就僱員退休保障計劃而言，該計劃的目的是豁免僱員退休保障計劃的承保範圍，因為該計劃只惠及非僱員(或僱員退休保障計劃第201(2)、301(A)(3)和401(A)(1)條所述的計劃，向選定的管理階層或高薪僱員提供福利)。

409a計劃的本文件在生效日期後定期進行修訂。目前的文件包括通過2023年1月1日重述通過的所有修正案。在適用的情況下，本文件包含這些修訂的具體生效日期。

第二條-定義

在本計劃中使用時，除非上下文明確要求不同的含義，否則以下帶下劃線的術語應具有以下含義：

2.01帳户：

在公司賬簿上為參與者保留的賬户，用於不時確定參與者在本計劃下的利益。該帳户中的餘額應由計劃指定的記錄保管人根據計劃管理人制定的任何準則確定。根據第4.01節的規定，每個參與者的賬户應至少包含一個延期子賬户。計劃管理人還可設立其認為對計劃進行適當管理所需的其他遞延子賬户。計劃管理人也可以合併遞延子賬户，只要它認為不需要單獨的賬户來保存健全的記錄。在適當的情況下，凡提及參與者的賬户時，應包括提及根據該賬户設立的每個適用的遞延子賬户。

2.02法案：

1934年《證券交易法》，經不時修訂。

2.03年度聘用費：

符合條件的董事年度股票授予聘用人獲得在公司董事會任職的報酬。在下一句的規限下，年度預聘金應限於符合條件的董事履行其作為公司董事會成員的職責所應支付的金額，並應因任何適用的税收、扣押和其他法律規定的扣除而減少。儘管有前一句話，但合格的董事年度定金只能在不違反第409a條的範圍內被減少前一句中描述的項目。

2.04受益者：

根據第4.02(C)節的規定，在參與者死亡的情況下，由計劃管理人決定由參與者適當指定的一個或多個遞延子賬户中的金額的一個或多個人(包括一個或多個信託)。

2.05代碼：

《1986年國税法》，經不時修訂。

2.06公司：

好吃！Brands，Inc.，根據北卡羅來納州法律組織並存在的公司，或其繼承人或其繼承人。

2.07補償年度：

董事因其在董事會的服務而獲得報酬的12個月期間，從一個日曆年的10月1日起至下一個日曆年的9月30日止。

2.08遞延子賬户：

參與者賬户的子賬户，以反映其在計劃中的利益，可歸因於董事補償的每次延期(或延期的單獨跟蹤部分)，以及根據第5.01(B)節記入該子賬户的收益或損失。

2.09導演：

公司董事會成員，但目前不是百勝餐飲集團的僱員！品牌組織。

2.10董事薪酬：

年度定額、初始定額或兩者兼而有之，視情況而定。

2.11殘疾：

根據計劃管理人的判斷(根據第409a節的規定和計劃管理人為此制定的任何準則)，參與者應被視為患有殘疾，如果-

(A)因任何醫學上可確定的身體或精神損傷而不能從事任何實質有報酬的活動，而該損傷可預期導致死亡或可預期持續不少於12個月，或

(B)由於任何可由醫學決定的身體或精神損傷，而該損傷可預期導致死亡或可預期持續不少於12個月，而該人正根據本公司的意外與健康計劃領取為期不少於3個月的收入替代利益。

僅對於那些在其他方面有資格領取社會保障的參與者，被社會保障管理局確定為完全殘疾的參與者將被視為滿足第(A)款的要求，而未被確定為完全殘疾的參與者將被視為滿足第(A)款的要求

被社會保障管理局完全禁用的將被視為不符合第(A)款的要求。

2.12分銷評估日期：

計劃管理員不時指定的每個日期，用於從參與者的帳户進行分配時對哪些參與者帳户進行估值。目前的分銷評估日期為3月31日、6月30日、9月30日和12月31日(在2025年1月1日及之後，分銷評估日期將為3月31日和9月30日)。計劃管理員可以更改任何當前的分配評估日期，前提是這種更改不會導致延期支付時間的更改，這是第409a條所不允許的。價值自分銷估值日期結束之日起釐定，或如該日期非營業日，則自前一營業日結束之日起釐定。

2.13選舉表格：

計劃管理人規定的表格，根據第四條的規定，參與者在該表格上具體説明其年度預聘費數額以及延期支付的時間和形式。選舉表格不需要以紙質形式存在，並明確授權計劃管理人可隨時使用其認為適當的技術，包括語音應答系統、基於互聯網的表格和任何其他電子表格。

2.14易用董事：

術語“合格董事”應具有第3.01(B)節中賦予它的含義。

2.15ERISA：

公法93-406，1974年《僱員退休收入保障法》，經不時修訂。

2.16公平市值：

為了將參與者的延期轉換為幻影百勝！品牌普通股在任何日期，該股票的公平市值是百勝在該日期(或如果該日期不是交易日，則為緊隨該日期之後的第一個交易日)的收盤價！在紐約證券交易所上市的證券的複合磁帶上報告的品牌普通股，四捨五入到小數點後兩位。為了確定計劃分配的現金價值，幻影百勝的公平市場價值！品牌普通股被確定為百勝餐飲集團在適用分銷估價日的收盤價！在紐約證券交易所上市的證券的複合磁帶上報告的品牌普通股，四捨五入到小數點後兩位。

2.17409A計劃：

“409a計劃”一詞應具有第一條賦予的含義，自2005年1月1日起生效，除非本協議另有説明。

2.18初始定位器：

符合條件的董事首次股票授予聘用金在符合條件的董事加入公司董事會之日支付。在下一句的規限下，最初的預聘金應限於符合條件的董事履行其作為公司董事會成員的職責所應支付的金額，並應因任何適用的税收、扣押和其他法律要求的扣除而減少。儘管有前一句話的規定，符合條件的董事的初始定金只有在不違反第409a條的範圍內，才可以被前一句話中描述的項目減少。

2.19關鍵員工：

根據下述原則確定的個人。

(A)一般規定。任何參與者如在適用年度內的任何時間-

(1)百勝集團任何成員的高級人員！年薪超過130,000美元的品牌組織(根據守則第416(I)(1)節的適用年度進行調整)；

(2)任何百勝餐飲集團成員的5%所有者！品牌組織；或

(3)百勝餐飲集團任何成員的1%所有者！年薪超過15萬美元的品牌組織。

就上述第(1)項而言，按年薪次序列出的僱員不超過50人，應視為高級人員。就本節而言，年度補償是指《條例》中定義的補償。註冊§1.415(C)-2(A)，不考慮特許權。註冊§1.415(C)-2(D)、1.415(C)-2(E)和1.415(C)-2(G)；但是，根據Treas的規定，自2009年12月31日的關鍵員工識別日期起生效，年度薪酬不應包括因服務的地點或僱主的身份與在美國的貿易或企業的開展沒有有效聯繫而從員工的總收入中扣除的薪酬。註冊§1.415(C)-2(G)(5)(二)。計劃管理人應根據《守則》第416(I)節和根據其發佈的或與之相關的適用法規和其他一般適用性指南(但在作出此類決定時不適用該法典第416(I)(5)節)來確定誰是關鍵員工，並進一步規定適用的年份應根據第409a節確定，並且應考慮根據第409a節適用的對上述定義的任何修改。

(B)適用年份。計劃管理人應根據該年度的薪酬，確定截至每個日曆年最後一天(“確定日期”)的關鍵員工，而就本計劃而言，特定確定日期的指定應在下一個日曆年4月1日起的12個月期間內有效(例如，計劃管理人於2008年12月31日確定的關鍵員工應適用於2009年4月1日至2010年3月31日期間)。

2.20參與者：

任何符合第3.01節規定有資格參與本計劃並擁有賬户的董事。積極參與者是指當前根據第4.01節延期的參與者。

2.21計劃：

美味佳餚！品牌董事延期賠償計劃，包括(I)此處所述的409a計劃和(Ii)在一套單獨的文件中所述的409a之前的計劃，每個文件均可不時進行修改和重述(受在本協議項下和409a之前的計劃下適用的修改限制的約束)。

2.22計劃管理員：

公司董事會或其代表，有權按照第七條的規定管理本計劃。 自生效日期起，公司首席人事官被授權負責本計劃的運營管理。 而首席人事幹事則有權將業務責任重新委託給其他人或其他方面。 截至生效日期，首席人事官已將某些運營職責重新委託給公司的高管薪酬部門。 但是，本文件中提及的計劃管理人應理解為指董事會、首席人事官和首席人事官委派的人員，包括公司的高管薪酬部門。 根據本條授權作出的所有授權均受第7.06條的約束。

2.23計劃年份：

從1月1日開始到12月31日結束的連續12個月。

2.24Pre-409 A計劃：

“409 A前計劃”一詞應具有第一條中給出的含義。

2.25第二次選舉：

術語“第二次考察選擇”應具有第4.04條中給出的含義。 第二次選舉有時也被稱為“第二次選舉”。

2.26第409 A節：

代碼第409 A節和適用的法規和其他普遍適用的指導，根據發佈。

2.27離職：

第409 A條規定的參與者離職，包括（i）殘疾參與者在不再積極為公司提供服務後29個月內離職的規定，及（ii）Treas. Reg. §1.409A-1（h）（3）中描述的默認百分之五十（50%）測試識別被視為本公司受控關聯公司的實體。 如果參與者還為公司或其關聯公司的利益提供董事以外的服務（根據前一句確定），則在確定離職時間時，不應將此類其他服務考慮在內，前提是財政部法規§ 1.409A-1（h）（5）允許。 該術語也可以用作動詞（即，“從服務中分離”），含義不變。

2.28具體付款日期：

由合資格董事選擇的特定日期，觸發延期的一次性付款或延期分期付款的開始，如第4.03或4.04節所述。 可供合資格董事選擇的具體付款日期應由計劃管理人確定。 對於任何延期，當前可用的特定付款日期應是計劃管理員為延期提供的選擇表或第二次查看選擇表上反映的日期。 自2023年1月1日起及之後的計劃具體付款日期如下：

（a） 對於在2024年1月1日或之後做出的推遲2024-2025年薪酬年度和以後薪酬年度的年度保留金的選擇以及第二次審查選擇，計劃年度的特定付款日期應為4月1日。

（b） 在第（a）款適用的日期之前的選擇的具體付款日期應為：

（1）2025年1月1日、1月1日、4月1日、7月1日、10月1日之前。

（二） 2025年1月1日、4月1日或10月1日生效。 因此，在2025年之前，根據第（1）款規定應在計劃年1月1日支付的延期應在計劃年4月1日支付，而在2025年之前，根據第（1）款規定應在計劃年7月1日支付的延期應在計劃年10月1日支付。

2.29不可預見的緊急情況：

由於以下原因導致參與者出現嚴重的經濟困難-

（a） 參與者、參與者的配偶、參與者的受益人或參與者的受撫養人的疾病或事故（定義見守則第152（a）節，不考慮守則第152（b）（1）、152（b）（2）和152（d）（1）（B）節）;

(B)因意外事故造成的財產損失(包括自2009年1月1日起，因房屋受損而需要重建的損失，否則保險無法承保)；或

(C)因參與者無法控制的事件而出現的任何其他類似的非常和不可預見的情況。

計劃管理員應根據Treas確定不可預見緊急情況的發生。註冊§1.409A-3(I)(Iii)和計劃管理員可能制定的任何指南。

2.30美國：

美國，由其50個州、哥倫比亞特區及其屬地(波多黎各除外)組成。

2.31評估日期：

由計劃管理員決定的每個工作日，根據當前有效的計劃程序對哪些參與者帳户進行估值。計劃管理人可以在選舉之前的任何時間更改未來延期的估值日期，以使此類延期根據本計劃成為不可撤銷的。只有在第409a條允許的範圍內，計劃管理人才可以更改現有延期付款的估值日期。

2.32耶！品牌組織：

公司所屬的受控組織集團，由規範第414(B)和(C)節及其下發布的法規定義。實體應被視為百勝餐飲集團的成員！品牌組織僅在此期間，它是上一句中描述的組織組之一。

第三條--資格和參與

3.01參與能力：

(A)個人有資格在他或她是本協議項下的董事人期間，根據本計劃延期支付賠償金。

(B)在個人滿足本節的資格要求期間，他或她應被稱為合格的董事。

(C)每個符合資格的董事應在根據第4.01節向計劃管理人提交的選擇表中首次扣留其補償金額之日或根據第4.05節首次推遲聘用並記入計劃貸方之日中較早的日期成為積極參與者。

3.02延期資格的終止：

個人根據第4.01條延期積極參與的資格應在他或她不再是董事會員之日起在行政上可行的情況下儘快終止；但該資格的終止不應影響根據本計劃的規則已變得不可撤銷的已作出的任何選擇。

3.03參與終止：

在本計劃下一直是積極參與者的個人，在其賬户全額支付之日起不再是參與者；但是，即使參與者的賬户已全額支付，如果預期該參與者將有權根據本計劃獲得未來的福利，則在本計劃下仍應繼續參與。

第四條--推遲賠償

4.01推遲選舉：

（a） 每名合格董事可選擇按照第4.02條所述的方式，以10%的增量（最高可達其薪酬年度年度留用人數的100%）推遲支付薪酬。 這種延期選擇應適用於在相應的報酬年度內提供服務而獲得的年度留用人員。 新的合資格董事僅可遞延其在當選日期後履行服務而賺取的合資格年度留用薪酬的部分。 就此而言，倘於合資格董事成為董事之日前收到有效選舉表格，而選舉表格根據第4.02（a）條於合資格董事成為董事之日起生效，則該董事應被視為在其成為合資格董事的補償年度內收到其所有年度留用人員，大選 合資格董事在某個薪酬年度延遲支付的任何年度留用費將在該薪酬年度內的每個付款期內扣除，否則該董事將獲得年度留用費，並且是合資格董事。 在補償年度結束後支付的年度留用人員在該初始補償年度期間提供的服務應視為年度留用人員在該初始補償年度期間提供的服務。

（b） 為確保有效，合格董事的選舉表格必須列出將延期的年度保留人的百分比以及計劃管理人可能不時要求的任何其他信息。 此外，選舉表格必須符合第4.02節的要求。

4.02延期選舉的時間和方式：

（a） 推遲選舉截止日期。 合格董事必須在不遲於薪酬年度開始前一個日曆年的12月31日，為因在薪酬年度提供的服務而獲得的年度留用人員做出延期選擇（儘管計劃管理員可能會採取鼓勵或要求提前提交選擇表的政策）。 如果該年的12月31日不是工作日，則推遲選舉的截止日期將是該年12月31日之前的第一個工作日。 此外，獲提名為董事的個人必須在成為合資格董事前或以其他方式作為合資格董事提供服務前提交選舉表格，而該選舉表格將於該個人作為合資格董事的地位開始時或在其作為合資格董事的服務開始時即時生效。

（b） 一般規定。 符合資格的董事必須根據上文第（a）款的規定，就符合延期資格的每個薪酬年度的薪酬作出單獨的延期選擇。 如果計劃管理人在上述第（a）款規定的時間內未實際收到正確填寫並簽署的選擇表，則合格董事將被視為已選擇不將年度留用人員的任何部分推遲至適用的薪酬年度。 除下一句另有規定外，選舉

不可撤銷的，一旦收到並確定由計劃管理員妥善完成（和這種決定應不遲於作出有關選擇的最後日期）。在適用補償年度開始的日曆年開始後，不允許增加或減少參與者選擇延期的金額或百分比;前提是，如果參與者根據第6.06節因不可預見的緊急情況而收到分配，計劃管理員可以取消參與者在發生此類分配的年度的延期選擇。 如果由於不可預見的緊急情況而導致的分配導致選擇被取消，則此類取消應永久適用於該年度的延期選擇，並且參與者僅有資格根據第4.01和4.02條中的規則在下一年度進行新的延期選擇。

（c） 受益人。 在不違反適用的當地法律的情況下（由計劃管理員決定），參與者可在選擇表上指定（或以計劃管理人授權的其他方式）一名或多名受益人，在其死亡時，收到記入其賬户的金額;前提是，任何受益人指定必須以書面形式進行，並由參與者簽名，且必須符合計劃管理人不時要求的其他標準（包括配偶同意的任何要求），方為有效。 受益人的指定也必須在參與者去世前提交給計劃管理人。 由計劃管理人確定的不完整的受益人指定將無效。 在確定與本計劃相關的受益人指定是否有效時，應考慮根據409 A計劃或在生效日期之前收到的未撤銷的指定。 受益人指定的個人姓名仍然有效，無論指定的個人與參與者的關係發生任何變化。 提交給計劃管理人的任何受益人指定，如果僅指定了關係受益人，則不應視為有效的受益人指定，並且應視為無效。 如果指定了一個以上的受益人，而參與者未能説明適用於兩個或兩個以上受益人的相應百分比，則未指定百分比的每個受益人將有權獲得未指定百分比的賬户部分（如有）的相等份額。參與者可隨時以書面形式更改其賬户的受益人指定，該書面形式須由參與者簽署並在參與者去世前提交給計劃管理人，且須符合計劃管理人不時要求的其他標準。 當賬户中的所有款項都已支付時，參與人賬户的受益人不再是受益人;但是，即使賬户中的款項已全部支付，如果受益人預期將有權獲得本計劃下的未來福利，則受益人的身份在本計劃下仍將繼續。

4.03延期期限;付款方式：

（a） 延期期間。 作出延期選擇的合資格董事應在其選擇表格上指定特定付款日期及/或其離職日期，以指定延期期。 任何此類延期選擇還必須符合計劃管理人對初始選擇適用的任何其他管理要求。 除非符合第6.03（e）節的要求（適用於

在任何情況下，合資格董事的特定付款日期均不得遲於其80歲生日（而有關該較後日期的規定將屬無效）。 如果合資格董事的80歲生日是在其離職之日或之前，則該董事將其離職之日指定為延遲期結束之日，也應根據該董事的80歲生日提前支付。 倘付款是根據合資格董事的80歲生日作出，則合資格董事的付款將於該80歲生日當日或緊接其後的特定付款日期（根據“特定付款日期”的定義適用於有關延遲的特定付款日期）一次過作出。 此外，合資格董事應被視為已選擇不少於計劃年度結束後第二個計劃年度的第一天的延遲期，在此期間，年度保留人將在沒有延遲的情況下支付。 這是本計劃規定的最短延期期限。 一般而言，倘合資格董事所選擇的特定付款日期將導致延遲期間少於最短期間，則合資格董事應被視為已選擇於上句所規定的最短延遲期間的最後一日或緊接其後的特定付款日期。 同樣，如果合資格董事選擇在離職時支付薪酬，最短的推遲期限也應適用於該選舉（應遵守第6.03（e）節的規定，即在離職引起付款時應延遲付款，以及第6.03（e）節的規定）説明因離職而觸發付款時的付款日期）。 儘管有前兩句規定，倘延遲選擇的期間相等於最短延遲期間，而延遲選擇的期間將超過合資格董事年滿80歲的時間，則合資格董事不得作出延遲選擇（而合資格董事提交的任何該等延遲選擇將屬無效）。 前一句中的限制適用於選擇特定付款日期或選擇基於離職的付款。 倘合資格董事未能於其選舉表格上明確指定延遲任期，則其應被視為已指定其離職日期。

(B)付款方式。有資格進行延期選擇的董事應在其選擇表格上指定一種付款形式，指定一次性付款或分期付款。任何分期付款的選擇應遵循下述分期付款期限限制以及付款頻率和時間限制，並在這些限制的約束下，選擇應指定(I)應支付分期付款的固定年限，以及(Ii)分期付款的頻率和時間。

(1)對於推遲2024-2025年補償年度及以後補償年度的年度聘用人的選擇，以及在2024年1月1日或之後進行的第二次查看選擇，以下限制適用。最長的分期付款期限為10年(期限限制)或至董事80歲生日(年齡限制)，如果早於該期限，可供選擇的分期付款期限僅為2年和5年(或至董事80歲生日的期限，如果早些)。頻率限制為年度，年度分期付款日期時間為4月1日。

(2)在上述第(1)款生效之前的選舉，最長分期付款期限為20年(期限限制)或至董事80歲生日(如果較早)，並根據適用的選舉表格的條款提供較短的分期付款期限。頻率限制為每年、每半年或每季度，分期付款可用時間為1月1日、4月1日、7月1日和10月1日。除前款規定外，根據第2.28(B)節自2025年1月1日起生效，頻率限制為半年一次，分期付款可用時間為4月1日和10月1日。

如果符合資格的董事選擇分期付款的期限超過了上述適用的期限限制，則該選擇應視為無效。如果符合資格的董事選擇了超過上述適用年齡限制的分期付款，與每筆分期付款相關的分期付款金額應根據第6.07節初步確定，假設分期付款將持續到所選擇的全部分期付款數量(以不超過期限為限)，然後相關遞延子賬户的全部剩餘金額應在符合資格的董事80歲生日當天或之後的分期付款日分配。如果符合資格的董事沒有按照上述規定選擇延期付款形式，他或她將被視為選擇了一次性付款。初始預約金的初始付款形式由第4.05節規定。

4.04第二次選舉：

(A)概括而言。除以下(B)款另有規定外，按照本條前述規定進行有效初次延期的參加者，隨後可就延期付款的時間和/或形式再作一次選擇。這一修改參與者初次選舉的機會在本計劃中稱為“二次選舉”(在行政上也稱為“重新選舉”)。對於年度聘任者(但不是初始聘用者)，可以進行第二次選擇。

(B)第二次選舉的要求。重新審視選舉須遵守上文(A)項的所有條件，並必須符合以下所有要求：

(1)如果參與者的首次選擇是根據特定付款日期指定的付款，參與者只有在參與者最初的特定付款日期至少12個月前進行選擇時，才可再次選擇。此外，在這種情況下，參與者的第二次查看選舉必須提供一個新的特定付款日期，該日期至少在最初的特定付款日期之後5年。根據二次選舉適用的具體付款日期可能不在參賽者的80歲生日之後，如果這是為了遵守上述五年規則所必需的，則不得進行二次選舉。

(2)除第(D)款另有規定外，如果參與者的初始選擇規定了基於參與者離職的付款(包括第4.05節規定的強制性延期)，則應適用以下規定。如果選擇將年度聘任推遲到2024-2025年補償年度及以後的補償年度，則不得就僅以離職為基礎指定付款的選擇進行第二次選擇。如屬較早的首次延期，參加者必須在離職前至少12個月作出選擇，方可再次參選。此外，在這種情況下，參賽者的第二次觀看選舉必須將參賽者的延期付款推遲到一個新的特定付款日期，該日期(I)不是在參賽者的80歲生日之後，(Ii)證明是由於參賽者離職而導致的付款日期後至少5年(考慮到根據第6.03(E)節適用的付款延遲而確定)。如果在第二輪選舉中選擇的具體付款日期在可歸因於參與者離職的付款日期之後不到5年，則第二輪選舉無效，應根據參與者的離職進行付款。

(3)除第(D)款中的特別規則另有規定外，如果參與者首次選擇的付款是根據參與者的離職日期或特定付款日期中較早的日期確定的，則應適用下列規定。不得對初始選舉中規定按離職付款的部分進行二次選擇，也不得對其適用。此外，如果選舉符合上文第(1)款關於提前選舉和延遲付款的要求，則參與者只能就選舉中指定具體付款日期的部分重新審視選舉。此外，在這種情況下，參與者必須選擇一個新的特定付款日期，該日期至少晚於之前的特定付款日期5年。一旦生效，本款第(3)款下的第二次選擇將規定根據新的具體付款日期付款；但是，如果參與者的初始選擇根據較早的服務離職提供付款(並且參與者有較早的服務離職)，則付款將更早發生。如果最終的付款時間是根據參與者的離職時間確定的，則具體付款時間應考慮到第6.03(E)條規定的付款延遲。

(4)每名參賽者每次延期只能進行一次二次觀看選舉，而每次二次觀看選舉必須符合本節的所有相關規定。

(5)參賽者如使用“二次付款選舉”將參賽者的付款方式由一次過付款改為分期付款，則須遵守以下第(C)項有關分期付款選擇的規定，而該等分期付款不得早於一次過付款後5年開始支付。然而，如果選舉規定參賽者的分期付款在參賽者80歲生日之後開始，參賽者不得再次參選。

(6)如果參與者的初始選擇以分期付款的形式指定付款，並且參與者希望選擇多年或少年限的分期付款，或希望選擇不同的分期付款頻率(例如，從半年一次的分期付款改為每年一次的分期付款)，該選擇將受制於以下(C)小節中關於分期付款選擇的次數和付款的規定，並且新的分期付款時間表的第一個付款日期不得早於參與者首次選擇的第一個付款日期後的五年。然而，如果選舉規定參賽者的分期付款在參賽者80歲生日之後開始，參賽者就不能重新考慮選舉。

(7)如參加者首次選擇以分期方式付款，而參加者希望選擇一次過付款，則一次過付款的最早付款日期不得早於參與者首次選擇分期付款申請的首次付款日期後5年。

(8)就本節和守則第409a節而言，參與者與特定延期選舉有關的所有分期付款應視為一次付款。

如參賽者未能完全符合本(B)款上述各段的所有相關規定，參賽者將根據第4.03節(或第4.05節的強制性規定)所作的原始選擇，再次參選無效，並根據第4.05節的強制性規定付款。但是，如果參賽者的二次參選根據本款和(A)節的規定生效，參賽者的原始選舉將被取代(包括其中指定的任何特定付款日期)，對於受本次有效的二次參選影響的延期，不應考慮原始選舉。

(C)分期付款。二次選舉參賽者可選擇將延期付款由一次性付款改為分期付款。在這種情況下，分期付款應遵守上文第4.03(B)節的規定和限制。

(D)某些第二次選舉的特別規則。儘管有(B)(2)及(B)(3)款的規定，如參與者最初的延期選擇指明付款是基於參與者的離職或參與者離職的較早日期或特定付款日期，則-

(1)如該參賽者被確定為殘疾，則在該參賽者被確定為殘疾當日或之後，該參賽者沒有資格進行第二次外觀選舉；及

(2)如該參賽者提交第二次參選，則該參賽者的第二次參選須在第二次參選後12個月的日期方可生效。

就上文第(2)款而言，如果參與者在參與者的第二次選擇生效之日之前離開服務，則參與者的第二次選擇無效，並應根據參與者根據第4.03節(或第4.05節的強制性規定)做出的最初推遲選擇支付費用。

(E)計劃管理員的角色。每個參與者都有責任通過聯繫計劃管理員來選舉第二次選舉，並遵守本節的要求。計劃管理員可以向部分或所有參與者提供第二次查看選舉機會的通知，但計劃管理員沒有義務提供該通知(或在只向某些參與者提供通知的情況下向所有參與者提供該通知)。計劃管理員無權放棄或以其他方式修改本節或第409a節中規定的第二次外觀選舉的任何要求。

4.05初始定額延期。

(A)一般規定。如本節所述，公司董事會已決定，根據本計劃，最初的聘用金應自動延期。

(B)延期。根據本計劃，初始聘用人應自動延期，沒有任何要求或代表合格董事做出延期選擇的權利。這種延期應在符合條件的董事首先對初始預約人擁有具有法律約束力的權利之前發生。最初定金的延期應記入適用賠償年度的單獨遞延子賬户。

(C)付款的時間和方式。每個初始預約金應按照第6.06節進行分配，符合條件的董事不得對初始預約金的支付時間和支付方式進行初步選擇。

第五條--參與方的利益

5.01對參與者利益的核算：

(A)遞延子賬户。對於參與者根據本計劃單獨延期支付的董事賠償金，每個參與者應至少有一個單獨的遞延子賬户。參與者的延期應自延期之日起在行政上可行的情況下儘快記入其賬户的貸方，在沒有延期的情況下支付賠償金之日之後。參與者的賬户是一個記賬工具，用來跟蹤參與者延期的價值和公司對此的責任。不得為任何賬户保留或隔離任何資產，也不得為任何賬户投保或以其他方式擔保。

(B)帳目收益或虧損。自每次估值之日起，參與者的賬户應貸記收益和收益(並應記入費用和損失的借方)，其確定的依據是，貸記參與者賬户的金額實際上已按參與者根據本條的指示進行了投資。該計劃只規定了“影子投資”，因此這些收益、收益、費用和損失都是假設的，而不是實際的。然而，它們應用於衡量參與者賬户的價值和公司向參與者或代表參與者延期付款的負債金額。

5.02賬户虛擬投資：

（a） 將軍 每個參與者的遞延子賬户應投資於虛擬YUM！品牌普通股，如下文（b）小節所述。

（b） Phantom YUM！品牌普通股。 投資於此虛擬選項的參與者帳户將進行調整，以反映對YUM的投資！品牌普通股。 遞延到這一選擇權的金額轉換為百勝的影子股票！品牌普通股的等值，除以該數額的公平市場價值的一股百勝！估價日的品牌普通股，截至該日，該金額被視為計劃管理人投資於該期權。 只有全部股份被確定。 任何部分股份（以及賬户將收到的所有股息金額，如果股息是支付給百勝的影子股份！品牌普通股（按實際股份計）記入股息子賬户，該子賬户按下文第（4）段所述的虛擬基礎進行投資。 計劃管理人應採用公平估值方法對該選項中的虛擬投資進行估值，以使其價值合理地接近百勝餐飲集團投資的全部價值。品牌普通股按照以下段落。

（一） 參與者對幻影YUM！品牌普通股基金在估值日的估值方法是將當日記入其賬户的虛擬股票數量乘以百勝股份的公平市場價值！在此日期的品牌普通股。

（二） 如果YUM！品牌普通股因任何股票分割、股票股息、資本重組、合併、整合、分拆、股份合併或交換或計劃管理人視為受本規定約束的任何其他公司變更而發生的變更，應在計劃管理人認為必要或適當的情況下，對記入賬户或遞延子賬户的虛擬股的數量和種類進行公平調整。

（三） 在任何情況下，YUM！品牌普通股實際上是購買或持有根據本計劃，沒有參與者將有任何權利作為股東的百勝！品牌普通股，因為在這個幻影期權的利益。

（四） 如果股息支付給百勝的影子股票，則賬户將收到的所有股息金額！品牌普通股按實際股份計入一個股息子賬户，該股息子賬户以虛擬方式投資（“股息子賬户”）。 存入參與者股息子賬户的金額應根據虛擬穩定價值基金的回報累計回報，該虛擬投資基金的運作規則與適用於YUM！品牌401（k）計劃（由計劃的記錄員確定）。 自計劃管理人將金額視為投資於此選項之日起，金額將按適用的回報率貸記。

（c） Phantom YUM！品牌普通股基金限制。儘管有本節的上述規定，計劃管理人可隨時更改涉及虛擬YUM的任何投資或分配的生效日期！根據第7.03（j）條（關於防止內幕交易的保障措施），Brands普通股基金。 計劃管理人還可以在確保遵守《法案》第16 b-3（f）條規定所需的範圍內，安排跟蹤《法案》第16 b-3（b）（1）條規定的任何此類交易，並禁止根據《法案》第16 b-3（f）條規定不能豁免的任何此類交易。 本公司亦可根據2002年薩班斯-奧克斯利法案的要求，在本公司認為情況需要時，實施管制期。 此外，該公司可能會對幽靈百勝的內幕交易實施季度管制期！品牌普通股基金根據需要（由公司決定），時間與公司季度收益報告的發佈相吻合。 每個季度該等禁售期的開始和終止、其適用的當事方及其限制的活動應在公司不時頒佈的官方內幕交易政策中規定。 除第7.07節（與遵守第409 A節有關）外，這些規定應適用，儘管計劃中有任何相反的規定。

5.03參與者賬户的歸屬：

參與者在其賬户價值中的權益應始終100%歸屬，這意味着它不會因其離職而喪失。

第六條--分發

6.01General:

受本409 A計劃條款管轄的參與者遞延子賬户應按照本條規定進行分配，在任何情況下均應遵守第7.03（j）節（關於防止內幕交易的保障措施）和第7.06節（關於遵守《法案》第16節）。 所有遞延子賬户餘額將以百勝的全部股份支付！品牌普通股，但貸記虛擬股息子賬户的金額除外，該金額應以現金支付。 在任何情況下，參與者賬户的任何部分都不得早於或晚於第409 A條允許的時間分配。 下列一般規則適用於解釋本第六條的規定。

（a） 第6.02條（基於特定付款日期的分配）適用於參與者選擇推遲至特定付款日期，且在參與者死亡前已達到特定付款日期的情況。 如果此類參與者在特定付款日當天或之前死亡，則第6.04條應適用於導致參與者賬户的全部或部分提前分配的情況。

(B)第6.03節(因離職而進行的分配)適用於參與人選擇推遲到離職後(死亡除外)的情況。

(C)第6.04節(因死亡而分發)在參與者死亡時適用。如果參與者在去世時有權獲得或正在接受第6.02或6.03節下的分發，則第6.04節應優先於這些節，如果第6.04節將導致參與者的全部或部分帳户更早分發。

(D)第6.05節(因不可預見的緊急情況而進行的分發)適用於參與者在根據第6.02至6.04節分發其賬户之前發生不可預見的緊急情況的情況。在這種情況下，第6.05節的規定應優先於第6.02至6.04節的規定，只要第6.05節將導致參與者的全部或部分賬户提前分配。

6.02基於特定付款日期的分發：

本節適用於在特定付款日期發生時進行的分配。如果參與者的延遲子賬户的特定付款日期在參與者死亡之前到達，則應根據下列條款和條件在該特定付款日期發生的基礎上分配該遞延子賬户：

(A)如根據第4.03或4.04節(以適用者為準)以一次過付款的形式支付參與者的遞延子賬户，則遞延子賬户應

自緊接特定付款日期之前的最後一次分銷估價日起計值，所產生的金額應在特定付款日期一次性支付。

(B)如果參與者的延遲子賬户將根據第4.03或4.04節(以適用者為準)以分期付款的形式支付，則遞延子賬户的估值應為緊接特定付款日期之前的最後一個分銷估價日期，第一筆分期付款應在特定付款日期支付。此後，除第6.04節和第6.05節(與死亡和不可預見的緊急情況有關的分配)外，分期付款應繼續按照參賽者在選舉表格或第二次選舉中選擇的時間表(以適用者為準，並在各自情況下遵守本計劃限制此類選舉的規定)繼續支付。每筆分期付款的金額應根據第6.07節確定。儘管有本款的前述規定，如果在最後一次分期付款發放的日期之前，參與者將有權根據第6.04節(與因死亡而進行的分發有關)或根據第6.05節(與不可預見的緊急情況有關)進行分配，則參與者的遞延子賬户餘額的全部或部分(視情況而定)應改為按照第6.04節或第6.05節(以適用者為準)進行分配。但僅限於在第6.04節的情況下，這將導致參與者的子帳户更早地分配。根據本款(B)項支付的款項還應遵守第四條規定的80歲限制和最短延遲期。

(C)如果參與者為遞延子賬户選擇了離職和特定付款日期，則應適用第6.03(C)節的規定。

6.03因脱離服務而進行的分配：

本節適用於離職後進行的分配。本節中使用的“離職”一詞僅指非死亡的離職。在所有情況下，本節中的付款時間規則應遵守第4.03節中規定的最短延期期限要求和下面第(E)節中規定的付款時間。

(A)如果參與者的延遲子賬户將根據參與者的離職情況進行分配，則參與者的延遲子賬户應按照以下(B)至(F)小節的規定進行分配。

(B)如果參加者僅因離職而選擇延期付款，則應按如下方式開始分配相關的延期付款子帳户：

(1)對於除初始預約金以外的董事延期賠償，遞延子賬户應自根據下文(E)分段適用的第一個日曆季度的第一個日曆季度的第一天起分配，該分配應按下文(D)分段的規定進行；以及

(2)對於初始預約人，應根據第6.06節對遞延子賬户進行估值和分配。

(C)如果參與者為遞延子賬户選擇了離職和特定付款日期，則相關遞延子賬户的分配應如下開始：

(1)如果特定付款日期在離職當日或之前，則應根據第6.02(A)和(B)節的規定，根據特定付款日期對遞延子賬户進行估值和分配；以及

(2)如果離職發生在特定付款日期之前，則遞延子賬户應根據(E)款的規定根據離職予以估值和分配。

(D)(A)、(B)或(C)項所規定的分配應根據參與者根據第4.03或4.04條作出的延期選擇，一次性支付或分期支付。如果遞延子賬户將以一次性付款的形式支付，遞延子賬户應在根據下文(E)分段適用的離職後日歷季度的第一天一次性分配。如果參與者的延遲子賬户將按照第4.03節或第4.04節(以適用者為準)以分期付款的形式支付，第一期分期付款應在根據下文第(E)節適用的離職後日歷季度的第一天支付。此後，除第6.04節和第6.05節(與死亡和不可預見的緊急情況有關的分配)外，分期付款應繼續按照參賽者在其選舉表格或第二次選舉中選擇的時間表進行(在每種情況下，均受本計劃限制此類選舉的條款的約束)。每筆分期付款的金額應根據第6.07節確定。儘管有本款的前述規定，如果在最後一次分期付款發放的日期之前，參與者將有權根據第6.04節(關於因死亡而進行的分發)或第6.05節(關於因不可預見的緊急情況進行的分發)進行分配，則參與者的遞延子賬户餘額的全部或部分(視情況而定)應改為按照第6.04節或第6.05節(以適用者為準)進行分配。但僅限於在第6.04節的情況下，這將導致參與者帳户的更早分發。除本節另有規定外，分配應在緊接付款日期之前的分配估價日起計價。根據本款(D)支付的款項還應遵守第四條規定的80歲限制。

(E)儘管第6.03節有前述規定，但在對第6.03節作出修改以另有規定之前，本計劃對允許付款選擇的限制規定，並應繼續規定，參與者不得選擇在至少六個月後的日期之前因離職而選擇接受付款。

參賽者離職，應根據本第6.03條支付相應款項。在這種情況下：

(1)如果在2024年1月1日或之後選擇推遲2024-2025年補償年度和以後補償年度的年度預聘費和第二次選擇，除非根據本計劃適用的管理規則適用較晚的分配估值日期，否則根據本款(E)支付的任何款項應自緊接適用日曆季度(定義如下)的第一天之前的分配估值日期開始計價，該日期或之後的日期為(I)參與者離職日期後六個月的日期，或(Ii)根據第4.03(A)節規定適用的最小延遲期結束後緊隨其後的日期。就本款第(1)款而言，適用的日曆季度是從4月1日開始的日曆季度(意味着分配估值日期應為3月31日)。由此產生的金額應在4月1日之後在行政上切實可行的較晚日期(如果是一次性付款)或從較晚日期(如果是分期付款)開始分配。

(2)就上文第(1)款未涵蓋的初始延期而言，除非根據參與者選擇的條款(以及本計劃適用的管理規則)適用較晚的分配估價日期，否則在下一句的規限下，根據本款(E)支付的任何款項應自第一個分配估價日起計值，該日期或之後的日期為(I)參與者離職日期後六個月的日期，或(Ii)第4.03(A)節所適用的最短延遲期的最後一天。所產生的數額應在第一個日曆季度的第一天(1月1日、4月1日、7月1日或10月1日)分配，即在該較後日期(如屬一次性付款)之後的第一個日曆季度的第一天，或從該較晚日期(如屬分期付款)之後的第一個日曆季度的第一天開始分配。儘管有前款規定，自2025年1月1日起，前一句中適用的分配或開始日期為計劃年度的1月1日，分配或開始日期為計劃年度的4月1日(分配評估日期為計劃年度的3月31日)，如果前一句中適用的分配或開始日期為計劃年度的7月1日，分配或開始日期為計劃年度的10月1日(分配評估日期為計劃年度的9月30日)。

(F)如果計劃管理人確定參保人在離職時已開始按照第6.02節的規定收到一個或多個延遲子賬户的分期付款，則應繼續根據參保人適用的延期付款選擇(但根據第6.04和6.05節有關死亡和不可預見緊急情況的分配)以及第IV條中的80歲限制繼續支付分期付款。

6.04因死亡而作出的分發：

(A)在參與者死亡後，參與者在該計劃下的賬户應在參與者日期開始的付款期間一次性分配

自死亡之日起計至(1)死亡之日起90天，和(2)死亡之日所在計劃年度結束之日，兩者以較晚者為準；但繳費期不得遲於死亡之日後計劃年度3月15日結束。(在2023年1月1日之前生效，一次性付款是在緊隨參與者死亡日期之後的第一個日曆季度的第一天支付的。)此付款應自計劃管理員確定的付款日期之前最近的分配估價日期開始計價。如果參與者在死亡時收到分期付款，這種分期付款應根據參與者延期選擇的條款繼續支付，直到根據本款前兩句支付一次性付款為止。在這種情況下，在一次性付款之前，所有分期付款將停止，參與者賬户的餘額應在預定的付款時間一次性分配。參與者死亡後支付的款項，無論是一次性支付還是繼續分期支付，都應支付給參與者的受益人。如果參與者指定的在去世時領取其賬户的部分而非全部受益人先於參與者去世，則參與者的尚存受益人有權按尚存受益人各自份額的比例獲得參與者賬户中擬撥給這些已故前的人的部分。

(B)自2009年1月1日起及之後生效，如果在參與者死亡時(由計劃管理人確定)沒有指定有效，或如果所有被指定為受益人的人都已先於參與者去世，則根據本節應支付的款項應分配如下：

(1)如參加者在去世時已結婚，則根據本條支付的所有款項須支付給參加者的配偶；及

(2)如果參加者在去世時尚未結婚，則根據本條支付的所有款項應支付給參加者的遺產。

計劃管理人應確定參與者是否“已婚”，並應根據參與者死亡時主要居住地所在的州或當地法律確定參與者的“配偶”。計劃管理人有權進行任何適用的查詢，並要求提供其認為必要或適當的任何文件、證書或其他信息，以便作出上述決定。

(C)在根據本節分配參與者賬户的價值之前，參與者的受益人可根據第6.05條(與因不可預見的緊急情況而進行的分配有關)申請分配。

(D)計劃管理人或計劃管理人必須在計劃管理人支付任何此類金額之前至少14天收到任何關於支付任何與參與人死亡有關的貸方金額的索賠。此後收到的任何索賠都是不合時宜的，並且不能對計劃、公司、計劃管理人、計劃管理人或代表其中一方或多方的任何其他方強制執行。

6.05因不可預見的緊急情況而進行的分發：

在可根據第6.02至6.04節分配金額之前，參與者或受益人可根據不可預見的緊急情況向計劃管理員提交書面請求，要求加速支付記入參與者帳户的全部或部分金額。個人根據本節提交書面申請後，連同計劃管理人可能不時要求的所有佐證材料，計劃管理人應在60天內(或在特殊情況下需要額外時間的其他天數內)確定個人是否符合不可預見緊急情況的標準。如果計劃管理人確定發生了不可預見的緊急情況，參與者或受益人應在計劃管理人最終確定這一決定之日從其賬户獲得分配。但是，在考慮到通過保險或其他方式償還或補償不可預見的緊急情況或通過清算參與者的資產(此類資產的清算本身不會造成嚴重財務困難)的程度後，此類分配不得超過滿足不可預見的緊急情況所需的美元金額(加上支付合理預期的分配所產生的税款所需的金額)。

6.06初始定位數的分配：

(A)本第6.06節適用於本計劃下所有初始預約金的分配。除以下(B)分段另有規定外，參與者的延遲子賬户(S)的初始預約金應在下列情況中最早出現時分配：

(1)參訓人員依據以下(B)項規定離職(死亡除外)；

(2)參與者的死亡符合第6.04節的分配規則；或

(3)根據第6.05節的分配規則，對參與者發生不可預見的緊急情況。

(B)參與者離職後，參與者初始預約金適用的遞延子賬户應自上文第6.03(E)條規定的適用日期起以一次性付款的形式分發。這筆付款應自緊接付款日期之前的分銷估價日起計價。

6.07估值：

在根據本條確定任何個人分配的金額時，參與者的遞延子賬户應繼續記入第五條規定的收益和收益貸方(並記入費用和損失的借方)，直到用於確定本條分配金額的分配估值日期。如果一個特定的

本條第(1)節並未規定用於計算分配的分配估價日期，參與者的遞延子賬户應繼續記入第五條規定的收益和收益貸方(並記入費用和損失的借方)，直到計劃管理人確定的分配估價日期早於付款日期。在確定參與者在延期分期子賬户分期付款分配(或第6.05節中與不可預見緊急情況下的分配相關的部分分配)後剩餘遞延子賬户的價值時，此類分配應減少參與者在該分期付款(或部分分配)付款日期之前的分期付款估價日結束時的遞延子賬户價值。與任何分期付款相關的分期付款金額應通過以下方式確定：參與者的延遲子賬户在之前的分配估價日(在根據前述句子在該分配估價日減少遞延子賬户之前適當確定)的價值除以關於遞延子賬户需要支付的剩餘分期付款數量。

6.08《分配法》第16條的影響：

第5.02(C)節和第7.06節的規定應適用於確定參與者的分配是否應推遲到根據本第六條前述規定適用的日期之後。

6.09實際付款日期：

在本條第六條規定的日期應支付的款項，應不遲於(A)該指定日期所在的日曆年年終，或(B)該指定日期之後的第三個日曆月的第15天，其中較晚的一個日期支付。此外，參與者(或受益人)不得指定付款的納税年度。

第七條--計劃管理

7.01計劃管理員：

計劃管理員負責計劃的管理。計劃管理員有權根據計劃管理員的定義指定一名或多名代表，以履行本協議規定的某些職責。在本計劃中未規定的範圍內，任何此類授權均應説明所授權的責任範圍，並受下文第7.06節的約束。

7.02操作：

計劃管理人可以根據計劃管理人不時採用的程序或公司法律部門確定為法律允許的程序採取行動。

7.03計劃管理員的權力：

計劃管理人應對計劃進行行政和管理，並應擁有(並應被允許轉授)完成該目的所需的所有權力，包括：

(A)行使其解釋、解釋和管理本計劃的自由裁量權；

(B)行使其自由裁量權，作出關於資格、參加和延期的所有決定，作出本計劃所要求的撥款和決定，並保存有關參與者賬户的記錄；

(C)計算並向公司證明支付給參與者或其受益人的金額和種類，並決定支付該等款項的時間和方式；

(D)授權公司根據本計劃支付所有款項；

(E)保存(或安排保存)管理本計劃所需的所有記錄；

(F)制定並公佈與本計劃的條款不相牴觸的本計劃的管理規則；

(G)不時委託其他個人或實體履行其在本協議項下的任何職責或責任；

(H)改變第五條下的虛擬投資；

(I)聘請代理人、會計師、精算師、顧問和法律顧問協助運作和管理該計劃；及

(J)儘管本計劃有任何其他規定，但第7.07節(與遵守第409a節有關)除外，計劃管理人可採取計劃管理人認為必要的任何行動，以確保遵守公司不時生效的有關內幕交易的任何政策。此類行動可能包括更改遞延子賬户的分發日期。任何此類行動應在必要的最低程度上改變本計劃的正常運行。

計劃管理人擁有解釋和解釋本計劃的專有和自由裁量權，有權決定是否有資格獲得福利的所有問題，有權決定此類福利的支付金額和方式，並有權作出本計劃條款所設想的(或根據本計劃條款允許的)任何決定，其關於這些事項的決定對各方都是最終和決定性的。任何決定或決定應在計劃管理人絕對且不受限制的裁量權下作出，即使(1)有關計劃條款沒有明確授予這種自由裁量權，或(2)有關計劃條款沒有明確要求作出決定或決定，即使其他計劃條款明確授予自由裁量權或要求作出決定。因此，只有在計劃管理員酌情決定申請者有權享受福利時，才會支付本計劃下的福利。計劃管理人作出的所有決定和決定將是最終的、決定性的，並對各方具有約束力。計劃管理人在就計劃規定作出任何決定時，可考慮公司對計劃規定的意圖，儘管任何文件中所載的規定可能沒有考慮此類意圖。計劃管理員的自由裁量權是絕對的，在計劃管理員的自由裁量權的廣度存在爭議的任何情況下，明確地打算給予計劃管理員(或其代表)最大可能的自由裁量權。在法院、仲裁員或任何其他法庭進行審查的情況下，計劃管理人的任何自由裁量權的行使不得受到幹擾，除非清楚地表明這是武斷和反覆無常的。

7.04賠償、彌償和責任：

計劃管理員將在沒有保證金的情況下任職，也不會因本協議下的服務而獲得報酬。本計劃和計劃管理人的所有費用將由公司支付。在計劃管理人認為適當的範圍內，任何此類費用都可以從特定的參與者賬户中扣除，從而減少公司的義務。董事會任何成員(擔任計劃管理人)和作為董事會代表的任何個人，對其他成員或個人的任何作為或不作為，以及其本人的任何作為或不作為，均不承擔任何責任，但其本人故意的不當行為除外。本公司將賠償董事會每位成員和作為董事會代表的本公司任何員工(或公司關聯公司，如果被計劃管理人承認為關聯公司)因其董事會成員身份而產生的與本計劃有關的任何和所有費用和責任，包括合理的法律費用和費用，並使其免受損害

董事(或其作為董事會的代表)，但因其故意的不當行為或失信行為而產生的費用和責任除外。

7.05持有：

公司應從本計劃項下的到期金額中扣留任何必要的金額，以使公司能夠代表參與者向適當的一個或多個政府實體匯款，這可能是本守則的聯邦所得税條款、適用的州所得税條款以及適用的市、縣或直轄市的所得税條款所要求的。此外，公司應從參保人的工資單中扣留或向參保人收取代表參保人匯款所需的任何社會保障和/或醫療保險税，該金額由公司決定，由參保人根據本協議延期或應計。此外，在第409a條要求的範圍內，根據本計劃遞延的金額應按照第409a條的規定向國税局報告，根據本計劃第409a條成為應税金額的任何金額應按照第409a條的規定作為應税補償報告給參與者。

7.06第16條合規性：

(A)概括而言。根據該法案第16節的規定，該計劃旨在成為一項公式計劃。因此，如果計劃下的延期或其他行動構成了規則16B-3(D)或(E)所涵蓋的交易，如果它得到公司董事會或薪酬委員會的批准(“董事會批准”)，則計劃應由董事會代表管理，如果參與者受法案第16條的約束，其方式將允許董事會批准計劃，以最大可能地避免任何額外的董事會對具體交易的批准。

(B)分發的批准：本款適用於以下延期分發：(I)以現金形式分發給參與者，(Ii)分發給當時受法案第16條約束的參與者，以及(Ii)在幻影百勝的權益！Brands普通股將根據分銷進行清算，以及(Iii)如果在分銷進行時支付，而不考慮本款，可能會導致違反法案第16條，因為存在相反的交易，將與參與者清算幻影百勝的權益相匹配！品牌普通股(作為規則16b-3(B)(1)所指的“酌情交易”，或作為常規交易，視情況而定)(a“擔保分銷”)。在擔保分配的情況下，如果清算參與者在幻影百勝的權益！與分銷相關的品牌普通股在分銷時尚未獲得董事會批准，如果它不是承保分銷，或者如果它是可自由支配的交易，則對參與者的實際分銷應僅推遲到以下較早的一項：

(1)如果交易不是可自由支配的交易，董事會批准清算參與者在幻影百勝中的權益！與分銷有關的品牌普通股，或

(2)分配不再違反該法第16條的日期，例如，參與者不再受該法第16條約束的日期，或者清算和反向交易之間的時間足夠之時。

7.07符合第409a條：

在每個計劃年的任何時候，本計劃應(I)按照第409a條的要求運行，以及(Ii)保持409a之前計劃下延期的狀態不受第409a條的限制，即保持409a之前計劃的祖輩狀態。在所有情況下，本節的規定應適用，儘管本節中未包含本計劃的任何相反規定。

第八條-索賠程序

8.01福利聲明：

計劃管理員有權以任何方式修改本節所述的索賠流程，只要修改後的索賠審查流程包括本節和第8.02節所述的基本步驟。 如果索賠人（定義見下文第8.04節）沒有及時收到他或她認為根據本計劃應支付的任何福利，或者如果索賠人認為源於本計劃或與本計劃相關的其他權利被扣留或剝奪，他或她可以向計劃管理人提出福利索賠（定義見下文第8.04節）。 索賠必須以書面形式提交給計劃管理員。 如果索賠被拒絕，計劃管理人將在最初收到索賠後90天內通知索賠人。 但是，如果特殊情況需要延長處理索賠的時間，計劃管理人將在最初的90天期限結束前向索賠人提供延長通知（説明需要延長的特殊情況），並且此類延長不得超過一個額外的連續90天期限。 任何拒絕福利的通知應告知索賠人拒絕福利的依據、拒絕福利所依據的相關計劃規定、索賠人完善其索賠所需的任何其他材料或信息，以及索賠人必須採取的上訴步驟。

8.02被拒絕的申訴：

每個索賠被拒絕的索賠人可以提出書面上訴，要求計劃管理員對其索賠進行審查。 申請人必須在收到駁回其申請的通知後60天內提出複審請求。 審核後，計劃管理人應向索賠人提供對索賠的全面和公正的審核，包括向計劃管理人提交與索賠相關的意見、文件、記錄和其他信息的機會，計劃管理人的審核應考慮此類意見、文件、記錄和信息，無論其是否在最初確定時提交或考慮。 計劃管理人的決定將在收到上訴請求後60天內通知申請人。 通知應闡明計劃管理人作出決定的依據。 如果特殊情況需要延長處理上訴的時間，計劃管理人將在最初的60天期限結束前向申請人提供延長通知（説明需要延長的特殊情況），並且此類延長不得超過一個額外的連續60天期限。 在任何情況下，計劃管理人的決定都不得遲於收到上訴請求後120天作出。

由法院、仲裁員或任何其他法庭審查的本計劃下的任何索賠應僅根據計劃管理人作出決定時的記錄進行審查。 此外，任何此類審查應以索賠人已完全用盡本節規定的所有權利為條件，詳見第8.04節。 根據本節規定需要發送給索賠人的任何通知或其他通知，

根據勞工部法規第2520.104b-1節或其他適用指南批准的任何方法發送。

8.03殘疾認定的特殊索賠程序：

儘管有第8.01節和第8.02節的規定，如果索賠人的索賠或上訴涉及殘疾福利，則此類索賠或上訴應按照勞工部條例2560.503-1條有關殘疾福利的適用規定處理，包括2560.503-1(D)、2560.503-1(F)(3)、2560.503-1(H)(4)和2560.503-1(I)(3)條。

8.04索賠程序終止。

(A)在向法院或其他審裁處提出任何申索(包括訴訟或其他訴訟)之前，申索人必須首先完全用盡申索人根據第8.01、8.02和8.03節的申索程序所享有的所有實際或潛在權利。

(B)經任何法院或其他法庭審查後，本節的用盡要求應解釋為要求在儘可能多的情況下用盡(並可採取任何必要步驟澄清或實現這一意圖)。例如，除非聲稱的索賠人採取了足以使計劃管理人合理地清楚地表明聲稱的索賠人就該計劃提出索賠的步驟，否則不能以下列理由為窮竭開脱：(I)未對索賠作出答覆，或(Ii)未能滿足索要文件的要求，除非(A)索賠人合法地有權在當時以所要求的形式從計劃管理人那裏收到所要求的文件的副本，(B)索賠人以致送並實際收到計劃管理人的書面形式要求提供這種文件，(C)計劃管理人未能在收到請求之日起6個月內，或在根據事實和情況合理的較長期限內提供所要求的文件，(D)索賠人採取的步驟足以使計劃管理人合理地清楚地表明，索賠人實際上有權在所要求的時間以所要求的形式收到所要求的文件(即，一般來説，索賠人必須提供足夠的信息，使計劃管理人注意到有色的福利索賠)，(E)索要和未提供的文件對於確定索賠人已通知計劃管理人的一項或多項有色索賠具有重要意義。

(C)在本節所述的《計劃》索賠程序用盡後，在法院或另一個法庭對索賠進行的任何訴訟或審議中，隨後的訴訟或審議應在最大允許的範圍內限於《計劃》管理人在索賠程序過程中的記錄。

(D)本節的用盡要求應適用於：(I)無論其他非索賠的爭議(如下文(F)款所界定的)是否具有更大的重要性或相關性，(Ii)計劃管理人可能選擇提供的與新的爭議或特殊情況有關的任何權利，(Iii)無論權利是實際的還是潛在的，以及(Iv)即使計劃管理人以前沒有定義或建立直接適用於提交和審議此類索賠的具體索賠程序(在這種情況下，計劃

管理人在收到索賠通知後，應迅速建立此類索賠程序，或應適用或類似於適用於索賠的第8.01、8.02和8.03節的索賠程序。

(E)計劃管理人可作出特別安排，按類別審議索賠或處理不尋常的衝突問題，並應在這些方面作出必要的最低限度的安排，以最大限度地用盡所需資源。

(F)就本條第VIII條而言，下列定義適用-

(1)“爭議”指任何申索、爭議、爭論點、斷言、指稱、訴訟或其他事項。

(2)“申索”是指全部或部分牽涉以下任何一項或多於一項的爭議-

(I)該計劃的釋義；

(Ii)該計劃的任何條款或條件的釋義；

(Iii)根據適用法律對本計劃(或其任何條款或條件)的解釋；

(4)該計劃或該計劃下的任何條款或條件是否已被有效採納或實施；

(V)計劃的管理，

(Vi)《計劃》是否全部或部分違反了ERISA或其他適用法律或法規的任何條款、條件或要求，不論該等條款、條件或要求是否全部或部分納入《計劃》的條款、條件或要求，

(7)對計劃福利的請求或試圖追回計劃福利；

(8)聲稱任何實體或個人違反了任何受託責任；

(9)聲稱任何個人或實體是上述任何一項的參與者、前參與者、計劃受益人、前計劃受益人或受讓人；或

(X)下列情況下的任何爭議或主張：(I)被計劃管理人視為與上述任何一項類似，或(Ii)以任何方式與計劃有關。

計劃管理人的意圖是本着善意並始終與ERISA保持一致來解釋和執行本計劃。因此，作為與本計劃相關的任何權利或恢復的條件，本計劃對任何索賠(如上所述)規定了本節規定的完全用盡的合同義務，以允許有效和統一地解決此類索賠，並保護本計劃免受用盡可以避免的潛在的鉅額和不必要的訴訟費用

(3)“申索人”是指任何實際或推定的僱員、前僱員、行政人員、前行政人員、參與者、前參與者、計劃受益人、前計劃受益人(或上述任何個人的配偶、前配偶、產業、繼承人或代表)，或任何其他個人、個人、實體、產業、繼承人或代表，其實際或聲稱擁有與該計劃有關的權益，以及任何由一名或多名前述人士組成的團體，他們均有申索權。“索賠人”還包括聲稱該個人或實體具有參與者、前參與者、計劃受益人、前計劃受益人或主張索賠的任何其他個人或實體的身份的任何個人或實體。

8.05訴訟的限制。

根據第VIII條提出的任何索賠，以及由索賠人或其代表向州或聯邦法院提起的任何訴訟，如被控不當拒絕計劃福利，或被控幹擾或侵犯受ERISA保護的權利，必須在索賠人的訴因首次產生之日起兩年內，並在本節指定的地點提出。

(A)就本款而言，與申索人在該計劃下的利益有關的訴訟因由，須當作不遲於(I)申索人收到作為申索或法律訴訟標的的利益的計算時，(Ii)計劃管理人向申索人指明須開始付款的日期，(Iii)申索人實際或推定知悉作為其申索基礎的作為或不作為(或其他事實)之時，或(Iv)首次支付、提供或拒絕該利益的日期，其中最遲的一者。

(B)就本款而言，如果申索人實際或推定地知道被指控構成對受ERISA保護的權利的幹擾的行為或不作為(或其他事實)，則與被指控的幹擾受ERISA保護的權利有關的訴因應被視為產生。

(C)就本款而言，與上文(A)或(B)款未涵蓋的任何其他申索、訴訟或訴訟有關的訴訟因由，必須在申索人實際或推定知悉被指引起該申索、訴訟或訴訟的作為或不作為(或其他事實)之日起兩年內提出。

未在兩年期限內提出任何此類索賠或訴因的，將使索賠人或其任何代表無法提出索賠或訴因。第8.02節所述的強制索賠和上訴程序，以及根據或遵循該強制性上訴程序的任何其他函件或其他函件，不應對這兩年的時間框架產生任何影響。除了必須滿足這兩年的時間框架外，

由索賠人或其代表向法院或任何其他法庭提出或提起的與本計劃有關的任何索賠或訴訟，僅可在有聯邦管轄權的情況下向肯塔基州路易斯維爾的聯邦法院提出和提起，否則應向肯塔基州的路易斯維爾州法院提起和提起。

第九條-修訂和補充

9.01圖則的修訂：

公司董事會(或其適用的委員會)有權在任何時間以任何方式完全或部分修改本計劃，包括推遲選擇的方式、分配的條款以及分配的形式和時間。然而，除澄清為避免不適當的意外之財而必須作出的修訂外，任何計劃修訂均不得減少自修訂通過之日起貸記任何參與者賬户的金額。任何修改應以書面形式進行，並由董事會(或適用委員會)通過。所有參與者和受益人都應受該修正案的約束。對本計劃所作的任何修改均應遵守為確保繼續符合第409a條的規定而適用的任何修改限制。董事會(或適用委員會)在本條款9.01項下的權利應在適用法律允許的範圍內儘可能廣泛。

9.02計劃終止：

(A)本公司期望繼續執行本計劃，但沒有義務這樣做。本公司由董事會(或其適用的委員會)採取行動，保留因任何原因(包括美國或任何州税法的變化或即將發生的變化)在任何時間、全部或部分終止和終止本計劃的權利。終止本計劃將對所有參與者(部分終止應對所有受影響的參與者具有約束力)及其受益人具有約束力，但在任何情況下，此類終止都不會減少當時貸記任何參與者賬户的金額。如果本計劃終止(全部或部分)，終止決議應規定到目前為止貸記到受影響參與者賬户的金額將如何分配。

(B)本節受適用於第9.01節的與遵守第409a節有關的限制。根據這些限制，本公司打算擁有終止本計劃的最大酌情決定權，並就本公司所有權或實際控制權的變更或本公司相當一部分資產的所有權變更作出分配，所有這些都符合第409a條(“控制權變更”)的含義，並根據第409a條的允許，在控制權變更後如何和在多大程度上進行這一點的最大靈活性。前一句包含排他性條款，根據這些條款，可以對根據本409a計劃作出的延期控制的任何變更作出分配。

(C)董事會(或適用委員會)在第9.02節規定的權利應在適用法律允許的範圍內儘可能廣泛。

第十條-雜項

10.01參賽者權利限制：

參與本計劃並不賦予任何參與者保留為公司服務的權利。本公司保留終止任何參與者的服務的權利，不對根據本計劃向本公司提出的任何索賠(如上文第8.04節所述)承擔任何責任，但本計劃規定的延期付款索賠除外。

10.02公司的無資金來源債務：

這項計劃提供的福利是沒有資金的。根據本計劃應支付給參與者的所有金額均從公司的一般資產中支付。本計劃不要求本公司為向參與者支付福利而預留或以信託形式持有任何金額或資產。參與者、受益人或任何其他人不得在任何特定的公司資產中擁有任何合法或衡平法上的財產權益。本計劃僅為公司創造了一項合同義務，就本計劃下遞延的賠償金額而言，參與者具有公司普通無擔保債權人的地位。該參與者不得享有任何優先或優先於本公司任何其他無抵押一般債權人的權利。任何其他公司關聯公司都不擔保或分擔此類義務，其他公司關聯公司也不對參與者或其受益人承擔任何責任。

10.03其他計劃：

本計劃不應影響任何符合資格的董事或參與者根據和按照公司現在或今後維持的任何其他董事補償計劃的規定參與和獲得福利的權利，除非該等其他計劃的條款另有規定，或將導致該等其他計劃違反税收優惠的要求。

10.04接收或發放：

根據本計劃的規定向參與人支付的任何款項，在其範圍內應完全滿足針對計劃管理人、計劃管理人和公司的所有索賠，計劃管理人可要求這些參與人簽署收據和放行，作為付款的先決條件。

10.05依法治國：

本計劃在各方面應按照適用的聯邦法律解釋、管理和管轄，就像適用於美國肯塔基州西區地區法院的案件一樣，並在聯邦法律沒有先發制人的情況下，根據肯塔基州聯邦的法律。如果本文書的任何規定被有管轄權的法院裁定為無效或不可執行，則本文書的其餘規定應繼續完全有效。

10.06性別、時態和示例：

在本計劃中，除非上下文明確指出相反的情況，否則(I)提及一個或多個性別時應包括提及所有其他性別，以及(Ii)單數可包括複數，複數可包括單數。只要提供了一個範例，或案文中使用了“包括”一詞後接一個或多個具體項目，或有一個或多個具有類似效果的段落，則該計劃的此類通過應被解釋為“不受限制”一詞緊跟在該範例或術語之後(或以其他方式適用於此類段落，以避免其適用範圍的限制)。

10.07繼承人和受讓人；利益的非轉讓：

本計劃適用於本協議雙方及其繼承人、繼承人和受讓人的利益並對其具有約束力；然而，只要貸記參與者賬户的金額不受任何形式的預期、轉讓、出售、轉讓、轉讓、質押、產權負擔、抵押、扣押、執行或徵收任何形式的自願或非自願的約束(第7.05節規定的除外)，任何企圖預期、轉讓、出售、轉讓、轉讓、質押、抵押、抵押或以其他方式處置根據本協議應支付的任何利益的任何權利，包括但不限於與分居、離婚、子女撫養費或類似安排有關的任何轉讓或轉讓，將是無效的，且對計劃或公司沒有約束力。儘管有上述規定，計劃管理人保留根據離婚法令、判決或其他法院命令，在根據本計劃條款從參與者的延遲子賬户支付現金時支付款項的權利。任何此類付款將從參與者的賬户中扣除並扣減。

10.08付款方式：

計劃管理人認為，只要有權根據本協議獲得任何付款的參與者或受益人在法律上喪失行為能力或以任何方式喪失行為能力，以致不能管理其財務事務，計劃管理人可指示公司為其利益向該人或該人的法定代表人付款，或以計劃管理人認為適宜的方式為該人的利益使用付款。按照本節規定支付的任何款項應完全解除根據本計劃向參與者或受益人支付此類款項的任何責任。

Xi--認證

茲修訂本計劃，自2023年1月1日起施行，自本計劃規定之日起生效。

好吃！Brands公司

由：_

特蕾西·L·斯基恩斯

首席轉型和人事官

附錄

以下附錄條款修改和補充了409 A計劃的上述條款。 除非附錄中有特別修改，409 A計劃的上述規定應完全適用於確定合格董事、參與者和受益人（以及通過上述規定或與上述規定相關的任何其他個人）的權利和利益。 如果本附錄與409 A計劃的上述規定之間存在衝突，應以本附錄為準。

《公約》第一條

分拆公司的中國業務

A.1 Scope. 本A條是對409 A計劃主要條款的補充，與公司分拆中國業務有關。 本條自2016年10月1日起生效，但另有説明的除外。

A.2 定義. 本節為下列帶下劃線的單詞或短語提供定義。 在本A條中以大寫字母出現時，其含義如下所述。 除本條另有規定外，所有其他定義的術語應具有第二條賦予它們的含義。

（a）分發日期。 “分銷日期”（定義見本公司與百勝中國訂立的分拆及分銷協議）。

（二）分配比例。 每股百勝中國普通股所分配的股份數目。與本公司分拆百勝中國有關的Brands普通股。

（c）首次轉讓參與者。 在分派日或之前，因本公司分拆百勝中國而從本公司轉至百勝中國的參與者。

（d）旋轉後。 截至緊隨分派日期後的時間點。

（e）預旋。 截至緊接分派日期前的時間點。

（f）隨後轉讓的參與者。 與公司或YUM的其他成員轉移的參與者！Brands集團，向百勝中國組織及並非首次轉讓參與者的人士提供服務。

（g）百勝中國。 百勝中國控股有限公司

（h）百勝中國組織。 百勝中國所屬的受控組織集團，定義見《守則》第414（b）和（c）條以及據此發佈的法規。 一個實體只有在其屬於上一句所述的組織集團之一時，才被視為百勝中國組織的成員。 百勝中國組織應被視為於分派日期首次存在。

A.3 停電期間。 就本公司分拆百勝中國而言，本計劃將設有限制期，在此期間，本計劃的正常管理將暫停，但計劃管理人指定的情況除外。 停電

期間應在計劃管理員指定的日期開始和結束。 如果首次留存或年度留存的付款日期在限制期內，計劃管理員指定的特殊規則可能適用於評估YUM！品牌普通股轉換參與者延期付款日期為幻影股百勝！品牌普通股。 因此，在確定參與者的YUM！品牌普通股在此付款日期，一個參與者的遞延金額應除以價值的YUM！品牌普通股由計劃管理人根據這些特殊規則確定。

A.4 百勝中國股票基金。自分派日期起生效，計劃管理人須根據計劃設立一項臨時投資選擇，即百勝中國股票基金。普通股賬户將在百勝中國股票基金中存入一定數量的百勝中國普通股的虛擬股份，該虛擬股份數量等於百勝中國股票基金中的虛擬股份數量。計入參與者的普通股乘以分配比率。 其後，反映於百勝中國股票基金權益的程序將與就百勝虛擬股份所採用的程序相若。普通股賬户，包括股息子賬户的維護。 不得將首次或年度保留金延期投資於百勝中國股票基金。

（a）投資重新分配。 在百勝中國股票基金中擁有權益的參與者可將該權益重新分配至百勝的影子股份！普通股賬户。 每個工作日都允許這種重新分配。 從百勝中國股票基金中進行的任何此類重新分配應遵循公司薪酬部門向參與者傳達的重新分配程序。 參與者不得將款項重新分配至百勝中國股票基金。

（b）分配。 如果參與者在其擁有百勝中國股票基金的權益時有權獲得分配，則參與者在百勝中國股票基金的權益將以實物形式分配。 實物分派應就參與者當時獲得的每份完整虛擬百勝中國普通股提供一份完整的百勝中國普通股（並就參與者當時獲得的任何部分虛擬百勝中國普通股的價值提供現金）。

（c）終止百勝中國股票基金。自2018年10月31日（“指定時間”）結束時起，百勝中國股票基金將不再根據計劃提供。 在指定時間，409 A計劃的百勝中國股票基金參與者的任何餘額應自動重新分配給百勝！品牌普通股。

A.5 轉讓參與者的待遇。

（a）維持帳目。 在參與者從本公司轉至百勝中國後，本409 A計劃下的每個初始轉讓參與者和後續轉讓參與者的賬户應繼續持有，或

在YUM！品牌組織改為百勝中國組織（如適用）。 此後，直至初始轉讓參與者的後續轉讓參與者的賬户分配完畢，參與者應繼續有權（i）在本409 A計劃允許的範圍內重新定向其賬户的投資，以及（ii）根據第4.4條的限制進行第二次選擇。

（b）與服務和分發分開。 除下文第（1）和（2）款規定外，本409 A計劃下的分配規定（包括第4.4條規定的因某些困難而加速分配的權利）應以通常方式適用於初始轉讓參與者和後續轉讓參與者。

（1）首次轉讓的參與者。 首次轉讓參與者不得因參與者於分派日期或之前從本公司轉讓至百勝中國而離職。 相反，當參與者已從百勝中國組織離職時，初始轉讓參與者應就此409 A計劃離職。 因此，如果初始轉讓參與者在離職時將收到本409 A計劃項下的遞延金額，則分配的時間和方式應考慮此類離職，就像從YUM離職一樣。品牌組織。

（2）後續轉讓參與者。 後續轉讓參與者是否因參與者從YUM！品牌組織向百勝中國組織在參與者的分銷日後轉讓之日的轉讓應根據所有事實和情況確定。 因此，如果後續轉讓參與者在離職時將收到本409 A計劃項下的遞延金額，則分配的時間和方式應在考慮此類決定的情況下確定。

第十二條

國際董事的特殊規則

本附錄包括管理計劃權益和百勝股份的附加條款和條件。Brands，Inc.股票（“股票”），可能會在分配時從計劃中發行給美國以外國家的居民董事。 如果本附錄引用了特定國家僱員的招股説明書文本（“引用招股説明書”），則EID計劃的解釋和應用應與該引用招股説明書的文本在本附錄中完全闡述一樣。

一般條文

資格

國際董事有資格參與本計劃，前提是他們是美國以外的以下任何國家（“合格國家”）的居民：

·加拿大

·英國

參與者理解，如果他/她是參與者目前工作和/或居住的國家以外的國家的公民或居民，在根據本計劃做出延期選擇後轉移就業和/或居住地，或出於當地法律的目的被視為另一個國家的居民，則此處包含的信息可能不適用於參與者，並且計劃管理人應，在其自行決定，決定在何種程度上包含的條款和條件應適用。 在一個地點的資格並不保證在另一個地點的資格。

推遲選舉

作為合格國家/地區的參與者，您可以推遲您的全部或部分年度保留人，並且您的初始保留人將根據本計劃的正文進行推遲，除非本附錄第I條中有明確修改。

分紅

根據本計劃產生的任何股息應按照本計劃正文的規定處理，除非本附錄中規定的國家特定詳細信息中明確修改。

延期支付的時間

延期的時間規定在本計劃的正文中，除非本附錄中針對具體國家的細節作了明確的修改。

税收

可能會聯繫您安排有關預扣税款的事宜。建議參與者在進行延期選舉之前諮詢他們的税務專業人員。好吃！對於延期對税收的影響，不做任何陳述或擔保。

受益選舉

受益人選舉將在貴國法律允許的、有效的和可執行的範圍內得到尊重。

參與該計劃的要約性質

此外，在選擇參與本計劃時，您承認、理解並同意：

·該計劃由百勝自願設立，性質自由，百勝可以修改、修改、暫停或終止！在計劃文件允許的範圍內的任何時間；

·參加該計劃的提議是例外的、酌情的、自願的和偶然的，不會產生任何接受未來提議或代替此類提議的利益的合同權利或其他權利，即使過去曾提出參加；

·與該計劃有關的所有決定，包括未來的參與提議，將由百勝餐飲集團自行決定！

·您自願參加該計劃；

·參加《計劃》的要約、根據《計劃》發行或支付的股份以及這些股份的收入和價值，並不是為了取代任何補償或任何有報酬的權利，包括非現金權利或補償；

·根據該計劃可能發行的股票的未來價值是未知的、無法確定的，也無法肯定地預測；以及

·本公司對您的當地貨幣與美元之間的任何匯率波動不承擔任何責任，該匯率波動可能影響遞延金額或根據本計劃應支付給您的任何金額的價值，或隨後根據本計劃收購的任何股份的出售。

施加其他規定

好吃！保留對您參與本計劃和根據本計劃發行的任何股票施加其他要求的權利，但以百勝為限！確定出於法律或行政原因是必要的或可取的，並要求您簽署為實現上述目的可能需要的任何協議或承諾。

語言

您確認您精通英語，或已諮詢精通英語的顧問，以使您能夠理解本計劃的條款，包括本附錄和與本計劃相關的任何其他文件。如果您收到的與本計劃有關的任何文件被翻譯成英語以外的語言，並且如果翻譯版本的含義與英語版本不同，則以英語版本為準。

沒有關於該計劃的建議

本公司不提供任何税務、法律或財務建議，也不會就您參與本計劃或您收購或出售根據本計劃收購的任何股份提出任何建議。在採取任何與本計劃相關的行動之前，您應諮詢您自己的個人税務、法律和財務顧問，瞭解您參與本計劃的情況。

內幕交易/市場濫用法

您可能受到適用司法管轄區的內幕交易限制和/或市場濫用法律的約束，包括但不限於美國和(如果不同)您所在的國家/地區，這可能會影響您在被認為掌握有關公司的“內幕消息”(由適用司法管轄區的法律定義)期間接受、收購、出售或以其他方式處置股份、股份權利或與本計劃下的股份價值相關的權利的能力。這些法律或法規下的任何限制與根據任何適用的百勝可能施加的任何限制是分開的，並且是附加的！內幕交易政策。本公司不對此類限制負責，也不對您不知道並遵守此類限制承擔任何責任。您應該諮詢私人法律顧問，以確保遵守當地法律。

外國資產/賬户報告要求和外匯管制

貴國可能有某些境外資產和/或境外賬户申報要求和外匯管制，這可能會影響您在境外的經紀公司或銀行賬户中收購或持有根據本計劃的分派發行的股票或從參與本計劃收到的現金(包括根據從計劃分派獲得的股票所支付的任何股息或出售所得的銷售收益)。您可能被要求向您所在國家的税務或其他機構報告此類賬户、資產或交易。您還可能被要求在收到後的一定時間內通過指定的銀行或經紀人將您因參與該計劃而收到的銷售收益或其他資金匯回您的國家。您有責任遵守這些規定，並應諮詢私人法律顧問了解任何細節。

美國法律的適用

某些美國法律將不適用於居住在美國以外的董事。如果董事成為美國居民，這些法律可能適用。如果您不確定某一特定的美國法律是否適用，您應該就美國的相關法律如何適用尋求適當的法律建議。

當地法律的適用範圍(美國境外)

本附錄包括與本計劃有關的信息，您在參與本計劃時應瞭解這些信息。這些信息基於截至2018年4月在各自國家生效的證券、外匯管制和其他法律。這樣的法律往往很複雜，而且經常變化。結果，Yum！強烈建議您不要依賴於

本附錄中的信息是與您參與計劃的法律後果有關的唯一信息來源，因為在您選擇推遲加入計劃或參與計劃所產生的股份分配時，這些信息可能已經過時。

此外，此處包含的信息是一般性的，可能不適用於您的特定情況，本公司無法向計劃參與者保證任何特定結果。因此，建議您就居住國的相關法律如何適用於您的情況尋求適當的專業建議。

加拿大

分配

本計劃的所有分配必須以新發行的股票結算。在分配時存在的任何零碎股份金額將被沒收。在分配的情況下，您可以選擇提供支票來支付適用的預扣税，而不是扣留可分配的股票以滿足任何適用的預扣税。

分紅

根據本計劃應計的股息應保留在股息子賬户中，直至分配任何應計股息之前的短暫時間，並可記入由計劃管理人確定的分配前的收益。您在紅利子賬户中的應計紅利價值將自動再投資於Phantom Yum！品牌普通股投資期權(“期權”)在分銷前短暫。如上所述，參與者在期權中的權益將以新發行的股票結算。在分配時存在的任何零碎股份金額將被沒收。

艱苦生活要求

在兩年沒收風險期限結束之前，不得進行艱苦條件分配。

數據隱私

如果參與者是魁北克居民，則適用以下規定：

參與者特此授權百勝餐飲！和百勝‘S代表與參與計劃管理和運營的所有人員討論並獲取所有相關信息，無論是專業人員還是非專業人員。參與者進一步授權百勝！以及任何子公司或附屬公司和計劃管理人披露並與其顧問討論本計劃。參與者還授權其僱主記錄此類信息，並將此類信息保存在參與者的員工檔案中。

法語條款

如果參與者是魁北克居民，則適用以下規定：

雙方承認，他們明確希望根據本協議訂立、發出或提起的所有文件、通知和法律程序，或與本協議直接或間接相關的文件、通知和法律程序均以英文提供。

各政黨向司法機關發送了有關文件、司法程序、S、S和S的意向、Li的間接程序、S的語言等資料。

證券法信息

參與者被允許出售因從該計劃分配而獲得的股票，但前提是出售股票發生在加拿大以外。

匯兑控制信息

參與者完全負責遵守加拿大適用的外匯管制規則，並被建議諮詢其個人法律和/或財務顧問，以確保遵守。

境外資產/賬户報告信息

如果外國指定財產的總成本在一年中的任何時候超過100,000加元，加拿大居民必須在表格T1135(外國收入核實報表)中報告任何外國指定財產(包括在加拿大境外持有的現金和根據該計劃發行的股票)。當股份被收購時，其成本通常是股份的調整成本基礎(“ACB”)。ACB通常等於收購時股票的公平市場價值，但如果參與者擁有其他股票，則此ACB可能必須與其他股票的ACB平均。表格T1135必須與參與者的年度納税申報單一起提交，時間為次年4月30日，期間他或她的外國指定財產超過100,000加元。參加者應諮詢其個人税務顧問，以確定具體的申報要求。

大不列顛及北愛爾蘭聯合王國

居住在英國的參與者應參考英國的具體招股説明書。