好吃！BRANDS，INC.長期獎勵計劃

全球績效股份單位協議格式

            

本全球績效股份單位協議（以下簡稱“協議”）由百勝餐飲集團和百勝餐飲集團於2023年2月10日簽訂。BRANDS，INC.一家北卡羅來納州的公司（“YUM！和 [名字]（“參與者”）。

1.Award.

（a）業績股份單位。 根據YUM！Brands，Inc.長期激勵計劃（以下簡稱“本計劃”），根據本計劃和本協議的條件，特此向參與者授予與本計劃規定的股票數量相關的績效股份單位（以下簡稱“績效股份單位”）形式的全額獎勵。 參與者根據本獎勵在目標績效水平下有權獲得的績效股份單位數量（“目標績效股份單位”）如上所述。

（b）計劃公司。參與者確認已收到《計劃概要説明》的副本，並同意該業績股單位的授予應遵守《計劃》和《計劃概要説明》中規定的所有條款和條件，包括未來對其的修訂（如有），該《計劃》和《計劃概要説明》通過引用併入本協議，作為本協議的一部分。參與者可隨時書面要求獲得本計劃的副本。 除本協議定義外，大寫術語應具有本計劃賦予它們的相同含義。

（三）若干明確的術語。 在不限制第1（b）款規定的一般性的情況下，就本協議而言，以下大寫術語應具有以下規定的含義：

(I)“守則第409a條”是指守則第409a條及根據該條文頒佈的所有條例、指引及其他解釋權。

(Ii)“公司”統稱為百勝、其分支機構及其附屬公司。

(3)所謂“預計業績水平”，是指在某一業績期間，如果該業績期間的業績水平通過以下方式，委員會酌情確定的本應達到的業績水平

參加者的終止日期在適用的履約期的剩餘時間內繼續。

(Iv)“退休”是指參與者在年滿55歲並服務10年或年滿65歲並服務5年時或之後終止僱用(不得因任何其他原因)。

(V)“終止日期”是指參與者不再是公司員工並停止為公司提供實質性服務的日期，無論終止的原因是什麼；但參與者的“終止日期”不應被視為發生在停止服務的原因是接受參與者服務的公司批准的缺勤期間。儘管如此，為免生疑問，在控制權發生變化的情況下，如果參與者受僱於百勝餐飲集團的繼任者！或該繼承人的關聯公司，參與者的終止日期不應發生，直至參與者在控制權變更時或之後不再是員工，並停止為繼承人及其關聯公司提供實質性服務。如有任何金額受守則第409a條約束，參賽者的終止日期應為參賽者於守則第409a節所指的在本公司“離職”之日。

(Vi)“既得單位”是指委員會根據業績目標的完成情況和適用的服務要求的滿足情況或根據本協議以其他方式確定的參與者根據本協議有權獲得的業績份額單位數。

2.業績份額單位的條款。參賽者特此接受績效分享單位，並同意如下：

(A)禁止轉讓演出股份單位。除非根據遺囑或適用的繼承法，否則不得出售、轉讓、質押、交換、質押或以其他方式轉讓、抵押或處置履約股份單位。

(B)一般歸屬。除非本協議另有明確規定，並符合本協議和本計劃的條款和條件，否則：

(I)在委員會確定業績條件(如本協議第2(B)(Ii)段和附件A所述)是否已得到滿足以及在多大程度上滿足業績條件之前，參與者無權獲得受本獎項約束的任何業績份額單位(且不得歸屬於該業績份額單位)，且僅當參與者的終止日期截至業績期限的最後一天尚未發生時。

(Ii)參與者根據本協議有權獲得的績效份額單位數量(且應成為本協議項下的既得單位)應以根據本協議附件A確定的績效目標的績效水平為基礎。在演出結束後在切實可行的範圍內儘快

在此期間，委員會應根據本獎項附件A的規定，確定績效目標是否已經實現以及達到的程度，以及參賽者根據本獎項有權獲得的目標績效份額單位的數量。

(C)終止服務。如果參與者的終止日期發生在死亡或退休績效期間的最後一天之前，則參與者根據本協議有權獲得的績效份額單位數(將成為既有單位)將是在終止日期未發生的情況下本應成為歸屬單位的績效份額單位數(並基於績效期間的實際績效)，在截至終止日期的績效期間部分按月按比例分配。如果參與者的終止日期發生在績效期限的最後一天之前，除死亡或退休以外的任何原因，參與者將在終止日期免費喪失所有績效份額單位。

(D)控制權的變更。如果在績效期間的最後一天之前和參與者的終止日期之前發生控制權變更，如果參與者的終止日期是由於公司在控制權變更後的兩年內且在績效期限的最後一天之前因公司非自願終止(原因除外)而發生的，則：

(I)對於從終止日期發生的年度開始的業績期間，參與者應歸屬於所有當時尚未完成的目標業績份額單位，如果該業績期間的目標業績水平達到，參與者將有權獲得該業績期間的所有目標業績份額單位，按比例減少，以反映終止日期後業績期間的剩餘部分；以及

(Ii)就終止日期所在年度之前開始的任何業績期間而言，如適用業績期間取得的業績高於(A)目標業績水平或(B)預計業績水平中較大者，則參與者應歸屬於參與者在適用業績期間有權獲得的所有當時尚未清償的目標業績份額單位，按比例減少，以反映終止日期後適用業績期間的剩餘部分。

(E)股息等值單位。本獎項包含根據下列規定，在業績期間就股票支付的股息獲得額外股份單位(“股息等值單位”)的權利：

(I)如果與股票有關的股息以股票支付，則在適用的股息支付日期，參與者應獲得等於(A)關於股票在股息中分配的股票數量乘以(B)股息記錄日期已發行的績效股票單位數量的股息等值單位數量。

(Ii)如與股票有關的股息以現金支付，則於適用的股息支付日期，參與者應獲記入該股息等值單位的貸方，其數目等於(A)有關股票的應付現金股息除以適用股息支付日期的股票的公平市價，再乘以(B)股息記錄日期的已發行業績股份單位數目。

計入參與者的股息等值單位應遵守與績效股份單位相同的歸屬和業績條件，並應根據第3節進行結算。

(F)沒有作為股東的權利。參與者不應是登記在冊的股東，因此在根據本協議向參與者發行股票之前沒有投票權、股息或其他股東權利。

3.賠償金的支付和結算的形式和時間。

(A)一般存貨的結算和交付。既有單位及任何相關股息等值單位的支付及交收須於適用的履約期最後一天後於行政上可行範圍內儘快支付，但在任何情況下不得遲於履約期最後一日(支付及交收日期，即“交收日期”)後兩個半月。儘管有上述規定，就根據第(2)(D)款(有關控制權變更)成為歸屬單位的任何目標業績股份單位而言，“結算日期”應為終止日期，付款須於結算日期後三十(30)日內支付。結算將以股票支付的方式進行。賠償金一經結算和支付，賠償金即告取消。儘管如此，Yum！如果是百勝的律師，則沒有義務交付任何股票！確定此類銷售或交付將違反任何適用法律或任何政府當局的任何規則或規定，或百勝餐飲集團的任何規定或規定或協議！證券上市或報價所在的任何證券交易所或協會。好吃！在任何情況下，概無義務採取任何平權行動以促使股票股份的交付符合任何該等法律、規則、規例或協議。

(B)非美國的限制和要求。參賽者理解，在授予或歸屬履約股份單位(及相關股息等值單位)或隨後根據本獎勵授予參賽者的股票(包括任何有關證券、外匯、税務、勞工或其他事項的規則或法規)時，參賽者所在國家的法律可能會要求參賽者遵守與該等股票的所有權或出售有關的、他/她獨自負責且必須獨立履行的額外程序或法規要求。

4.代扣代繳税款。

(A)繳税法律責任。參與者承認，無論百勝採取任何行動！或如果不同，參保人的僱主(“僱主”)，所有所得税、社會保險、工資税、附帶福利税、臨時付款或其他因參保人蔘與計劃而產生並在法律上適用於以下各項的税收項目的最終責任

參與者(“與税收有關的項目”)，是並且仍然是參與者的責任，並且可能超過百勝實際扣繳的金額！和/或僱主。參與者進一步承認，百勝餐飲！及/或僱主(I)不會就如何處理與業績股份單位(及相關股息等值單位)的任何方面有關的税務項目作出任何陳述或承諾，包括但不限於業績股份單位(及相關股息等值單位)的授予、歸屬或交收、隨後根據該等交收出售根據本計劃取得的股份，以及收取任何股息或股息等值單位；及(Ii)並無承諾亦無責任安排授權書的條款或授權書的任何方面或表現股份單位(及相關股息等值單位)的任何方面以減少或消除參與者對與税務有關項目的責任或達致任何特定的税務結果。此外，如果參與者在授予日期至任何相關應税事件或預扣税事件(視情況而定)的日期之間在多個司法管轄區繳税，則參與者確認百勝餐飲集團！和/或僱主(或前僱主，如適用)可能被要求在多個司法管轄區扣繳或説明與税收有關的項目。

(B)有足夠的安排。在任何相關的應税或預扣税活動(如適用)之前，參與者應支付或作出令百勝滿意的充分安排！和/或僱主滿足所有與税務有關的項目。對此，參與者授權百勝！及/或僱主或其各自的代理人酌情決定以下列方式之一或組合履行與税務有關的義務：(1)扣留百勝、僱主或百勝的任何附屬公司支付給參與者的參賽者工資或其他現金補償；或(2)扣留出售因結算業績股份單位(及相關股息等值單位)而獲得的股票的收益，不論是自願出售或百勝安排的強制性出售！(根據本授權代表參與者)；或(3)在結算業績股單位(和相關股息等值單位)時將發行的預提股票。

(C)預扣税率。根據扣留方式的不同，Yum！或者，僱主可以通過考慮適用的最低法定預扣費率或其他適用的預扣費率(包括最高適用費率)來預扣或核算與税收相關的項目，在這種情況下，參與者將獲得任何超額預扣金額的現金退款，並且不享有等值股票的權利。如以股票預扣的方式履行税務相關項目的責任，則就税務而言，參與者被視為已按既有履約股份單位(及相關股息等值單位)發行全部數量的股票，即使若干股票僅為支付與税務有關項目的目的而被扣留。

(D)參與者責任。參賽者需向百勝支付費用！或者用人單位任何數額的税收相關物品，那就是百勝！或者，僱主可能會因參與者參與計劃而被要求扣留或説明無法通過本第4節前面描述的方式滿足的要求。如果參與者未能履行與税務有關的義務，可拒絕發行或交付股票或出售股票的收益。

5.裁決的性質。在接受績效分享單位時，參與者承認、理解並同意：

(A)自願計劃。該計劃是由百勝自願設立的，它的性質是自由裁量的，百勝可能會修改、修改、暫停或終止！在本計劃允許的範圍內，在任何時間。

(B)沒有合同權利。該業績股份單位獎勵是自願和偶然的，並不創造任何合同或其他權利，以獲得未來授予業績股份單位或代替業績股份單位的利益，即使過去曾授予業績股份單位。

(C)不屬於正常或預期補償的一部分。績效股單位和根據該計劃獲得的任何股份不屬於任何目的的正常或預期薪酬或工資的一部分。

(D)外匯匯率。參與者承認並同意，百勝、僱主或任何附屬公司對其當地貨幣與美元之間的任何匯率波動不承擔任何責任，該匯率波動可能影響績效份額單位(及相關股息等值單位)的價值，或因結算績效份額單位(及相關股息等值單位)或隨後出售結算時收購的任何股票而應支付給參與者的任何金額。

(E)酌情發放未來補助金。所有關於未來授予業績份額單位或其他獎勵(如果有)的決定將由百勝餐飲集團全權決定。

(F)自願參與。參與者自願參加該計劃。

(G)任何補償均不予以補足。根據本計劃獲得的績效股份單位獎勵和任何股票並不打算取代任何養老金權利或補償。

(H)不可預測的未來價值。作為業績份額單位基礎的股票的未來價值是未知的、無法確定的，也不能肯定地預測。

(I)無損害賠償或索償。由於參與者離職(無論出於任何原因，無論後來是否被發現無效或違反參與者所在司法管轄區的僱傭法律或參與者的僱傭協議條款(如果有))，終止本績效份額單位獎勵或獲得補償或損害的權利，或因和解而獲得的股票價值縮水，參與者不可撤銷地同意永遠不向百勝、其任何子公司和/或僱主提出任何索賠，放棄參與者的能力，提出任何此類索賠，並免除百勝、其子公司和/或僱主的此類索賠；儘管有前述規定，如果有管轄權的法院允許任何此類索賠，則通過參與計劃，參與者應被視為不可撤銷地擁有

同意不追究此類索賠，並同意簽署要求駁回或撤回此類索賠所需的任何和所有文件。

(J)終止僱用或服務。就績效分享單位而言，在不限制本協議任何其他條款的一般性的情況下，參與者的僱傭或服務關係將自參與者不再積極向百勝提供服務之日起視為終止！或其子公司之一(無論終止的原因是什麼，也不管參與者受僱的司法管轄區後來是否發現無效或違反僱傭法律或參與者的僱傭協議條款(如有))，除非本協議另有明確規定或百勝餐飲集團另有決定，否則參與者根據本計劃授予績效分享單位的權利(如果有)將自該日期起終止，並且不會延長任何通知期(例如，參賽者的服務期限將不包括任何合同通知期或根據受僱參賽者所在司法管轄區的就業法律或參賽者僱傭協議條款(如有)規定的任何“花園假”或類似期限。委員會有權自行決定參賽者何時不再主動為獎項提供服務(包括參賽者是否仍可被視為在休假期間提供服務)。

(K)修訂現有協定。通過接受本協議所涵蓋的業績份額單位，參與者同意對本公司與參與者之間所有先前的全球業績份額單位協議的條款進行修訂，根據該協議，目前尚有未歸屬的業績份額單位，以在該等協議中增加與本協議第14條(限制性契諾)相同的新第14節。

(L)公司交易/獎項承擔。除非本計劃或百勝餐飲集團另有規定！根據其酌情決定權，履約股份單位及本協議所證明的利益不會產生任何權利，使履約股份單位或任何該等利益轉移至另一公司或由另一公司承擔，亦不得就任何影響股份股份的公司交易進行交換、套現或取代。

6.追討賠償政策。

(A)追討賠償政策。參賽者確認並同意，根據本協議授予參賽者的績效份額單位應受百勝餐飲集團的約束！Brands，Inc.補償追回政策，2015年1月1日修訂並重述(“補償追回政策”)，自本協議生效之日起生效，並不時修訂。

(B)還款。本協議為自願協議，參與者自願選擇接受該協議。參與方理解，協議項下提供的業績份額單位和協議項下支付給個人的所有金額均作為預付款提供，視百勝‘S財務報表不受重大重述的因素而定。作為《協定》的一項條件，參與方明確同意，委員會可取消、撤銷、暫停、扣留或以其他方式限制或限制

由於百勝！S財務報表的重大重述，此類協議的任何一方不得獲得業績份額單位。S薪酬追償政策中規定了這一點。如果已根據協議向參與者支付了款項，並且委員會確定參與者必須償還一筆金額至百勝！由於委員會取消、撤銷、暫停、扣留或以其他方式限制或限制權利，參與者同意償還這些權利，作為獲得這些權利的條件。

7.沒有關於格蘭特的建議。本公司並無提供任何税務、法律或財務意見，亦無就參與者參與該計劃或出售因歸屬業績股份單位(及相關股息等值單位)而取得的股份作出任何建議。在此建議參與者在採取任何與本計劃相關的行動之前，就其參與本計劃的事宜諮詢其個人税務、法律和財務顧問。

8.根據庫存變動情況進行調整。如本計劃所述，如因任何股票拆分、股票股息、資本重組、合併或換股或類似的公司變更而導致股票流通股發生任何變化，則參與者在結算履約股份單位(及相關股息等值單位)時可獲得的股份數量應由委員會全權酌情進行適當調整。

9.僱傭關係。就本協議而言，只要參與者仍然是百勝餐飲集團的僱員，參與者應被視為受僱於公司！或其任何子公司，或百勝的一家公司或子公司！假定或以新的獎項取代本業績份額單位獎。關於是否以及何時終止僱用的任何問題，以及終止僱用的原因，應由委員會或其代表酌情決定，其決定為最終決定。本協議中包含的任何內容都不打算構成或創建服務或僱傭合同，也不構成或創建在任何特定時間段內與僱主或任何其他子公司或相關公司保持聯繫或為百勝餐飲服務或僱傭的權利。本協議不得以任何方式干涉百勝餐飲集團、僱主或任何子公司或相關公司隨時終止參與者服務或僱用的權利。此外，本協議、本計劃和任何其他計劃文件不是參與者僱傭合同(如果有)的一部分，也不保證參與者有權在未來獲得本協議或計劃下的任何獎勵或福利作為替代。在計算任何遣散費、辭職費、解僱、遣散費、服務終止金、獎金、長期服務金、退休金或退休或福利福利或類似款項時，根據本計劃取得的業績份額單位和任何股票及其收入和價值不屬於正常或預期薪酬的一部分。

10.數據隱私。參與者在此明確和毫不含糊地同意由僱主百勝餐飲集團以電子或其他形式收集、使用和傳輸本協議中描述的參與者個人數據和任何其他獎勵材料(“數據”)。及其子公司，用於實施、管理和管理參與者參與本計劃的唯一目的。

與會者理解這一點，Yum！僱主可以持有參與者的某些個人信息，包括但不限於參與者的姓名、家庭住址和電話號碼、出生日期、社會保險號或其他識別號碼、工資、國籍、職稱、在百勝持有的任何股票或董事職位、所有績效份額單位獎勵的詳情或以參與者為受益人的任何其他股票權利，僅用於實施、管理和管理本計劃。

與會者瞭解到，數據將被轉移到美林，美林正在協助百勝！參與該計劃的實施、行政和管理。參與者瞭解數據的接收者可能位於美國或其他地方，並且接收者所在的國家(例如美國)的數據隱私法律和保護措施可能與參與者所在的國家不同。參與者瞭解，如果他或她居住在美國以外，他或她可以通過聯繫他或她當地的人力資源代表，要求提供一份包含任何潛在數據接收者的姓名和地址的名單。參與者授權百勝、美林和任何其他可能幫助百勝的收件人！(目前或將來)執行、管理和管理計劃，以電子或其他形式接收、擁有、使用、保留和傳輸數據，其唯一目的是執行、管理和管理其對計劃的參與。參與者瞭解，只有在實施、管理和管理參與者參與計劃所需的時間內，才會保存數據。參與者理解，如果他或她居住在美國以外，他或她可隨時查看數據，要求提供有關數據存儲和處理的補充信息，要求對數據進行任何必要的修改，或在任何情況下免費拒絕或撤回本協議，方法是與其當地人力資源代表進行書面聯繫。此外，參與者理解，他或她在此提供同意完全是自願的。如果參與者不同意，或者參與者後來試圖撤銷他/她的同意，他/她的僱傭身份或在僱主的服務和職業生涯將不會受到不利影響；拒絕或撤回他/她的同意的唯一不利後果是百勝！不能授予參與者業績份額單位或其他獎勵，或管理或維護此類獎勵。因此，參與者理解拒絕或撤回其同意可能會影響參與者參與本計劃的能力。有關參與者拒絕同意或撤回同意的後果的更多信息，參與者可以聯繫他或她當地的人力資源代表。

11.通信方式。參與者同意，在法律允許的最大範圍內，代替接收紙質格式的文件，接受YUM！或相關公司可以提供與此授權和百勝提供的任何其他授權有關的，包括招股説明書、資助通知、賬户報表、年度或季度報告以及其他通信。文檔的電子交付可以通過YUM！的電子郵件系統或參考YUM！的內聯網或網站或網站的百勝！管理計劃的代理人。 如果參與者已獲得本協議、本計劃或與本獎勵有關的任何其他文件的英文版本以外的文本，則在翻譯過程中出現任何歧義或分歧時，應以英文版本為準。

12、委員會的權力本協議中包含的任何條款均不得以任何方式終止、修改或變更，或被解釋或解釋為終止、修改或變更根據本計劃條款或為促進本計劃而通過的決議授予委員會或其授權代表的任何權力、權利或權限，包括但不限於：就業績股單位（及相關股息等值單位）作出若干決定及選擇的權利。

13.Severability.本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。倘若本協議任何規定被裁定為無效或不可強制執行，該項規定應被撤銷，而其餘規定應予執行。

14.限制性約束。通過接受業績股單位，並考慮到這些單位以及在其任職期間從公司收到的機密信息，參與者特別同意本第14條中包含的限制性契約（“限制性契約”），並同意本限制性契約和此處描述的補救措施對於保護公司的合法利益是合理和必要的。 第14（b）和14（c）款適用於公司15級或以上僱員（或相當於15級僱員）的參與者。

（a）保密。作為接收業績股單位的對價，參與者承認公司處於競爭激烈的商業環境中，並在保護其機密信息方面具有重大利益。參與者同意，他或她已經收到並繼續收到，憑藉他或她的立場，與公司，訪問機密信息（包括商業祕密），且參與者同意，在其受僱於公司期間及之後，並考慮到收到該等資料以維護本公司的機密性，的機密信息，並將該等機密信息用於公司的專有利益，除非需要向聯邦、州、或地方政府官員或律師，僅用於報告或調查涉嫌違法行為或在訴訟或其他程序中提交的投訴或其他文件，如該等存檔是在密封下作出的，則為有效。

(B)競爭活動。

(I)在參賽者受僱於公司期間以及參賽者因任何原因終止受僱後一年內，參賽者同意並約定：參賽者不得直接或間接、單獨或與任何其他方或實體合作，為世界任何地方的一家或多家競爭對手公司提供任何服務、工作或諮詢。“競爭對手公司”應被定義為：(A)作為“快餐餐廳”(“QSR”)的任何公司或其他實體；(B)任何以外賣為導向的餐廳的公司或其他實體；(Iii)與上文(A)或(B)項所述實體共同控制的任何實體。這一定義涵蓋的競爭對手公司包括但不限於：麥當勞、多米諾披薩、星巴克、温迪、爸爸約翰、國際餐飲品牌(包括漢堡王、蒂姆·霍頓和大力水手雞)、卡爾弗、In-N-Out漢堡、Sonic、Hardee‘s、Arby’s、Jack-in-the-Box、Chick-

FIL-A、Chipotle、Q-Doba、Panera Bread、Subway、Dunkin‘Brands、Five Guys、Bojangles、Church’s、Del Taco、Little Caesars、Subway、Dico‘s、Jollibee、Blaze、MOD Pizza、Olive Garden、Jab Holding Company、Darden Restaurants、Inspire Brands和Focus Brands及其各自的組織、合作伙伴、合資企業、姊妹公司、特許經營商、附屬公司、特許經營商組織、合作社或在世界任何地方參與QSR餐飲業或以其他方式與百勝餐飲集團競爭的任何組織。

(Ii)：儘管有前述規定，本款第14(B)款的規定不適用於身為加州居民並在加州境內為公司提供大部分服務的參與者。

(C)非徵求意見。在參賽者受僱期間以及(1)參賽者因任何原因終止受僱或(2)最後預定的獲獎日期之後的18個月內，參賽者不得：

(I)防止、誘使或企圖誘使本公司的任何僱員離開本公司的僱員；

(Ii)誘使、誘使或企圖誘使本公司任何僱員為任何第三方工作、向其提供服務或向其提供意見；

(Iii)不得誘使或試圖誘使公司的任何現任或前任員工向任何第三方提供公司的機密信息，除非僅為報告或調查涉嫌違法或在訴訟或其他程序中提交的申訴或其他文件的目的而要求向聯邦、州或地方政府官員或律師披露，如果此類文件是蓋章提交的；

(4)允許在參與者可能與之有聯繫、關聯或關聯的任何企業中僱用本公司的任何員工，或以其他方式為其提供的服務付費；

(V)不得誘使或試圖誘使任何客户、特許經營商、供應商、被許可人、許可人或公司的其他商業關係停止與公司的業務往來，或以任何方式幹擾任何該等客户、特許經營商、供應商、被許可人、許可人或其他商業關係與公司之間當時存在的商業關係；或

(Vi)不得直接或間接協助、招攬或鼓勵任何其他第三方開展本協定任何規定禁止的上述任何活動，如果此類活動是由參與者進行的。特別是，參與者不會直接或間接地誘使公司的任何員工進行任何此類活動。

儘管有上述規定，本款第14(C)款的規定不適用於作為加州居民的參與者，並向

加州的一家公司。公司和參與者同意，第14條的規定包含的限制不大於保護公司利益所必需的限制。

(D)部分無效。如果法院或仲裁員認定本條款第14條的任何部分因其在任何方面的不合理限制而不可執行，則應將其解釋為延長可合理執行的最長時間，並最大限度地合理地在所有其他方面強制執行，並按如此解釋的方式強制執行，所有這些都由法院或仲裁員在該訴訟中確定。參與者承認法律在這方面的不確定性，並明確規定，本協議的解釋應使其條款在適用法律下最大限度地有效和可執行(不超過其明示條款)。

(E)追回和追回。參與者同意，違反第14條所述的任何限制性契約將對公司造成實質性和不可彌補的損害。因此，參賽者同意，如果委員會自行決定認定參賽者在受僱於公司期間或因任何原因終止受僱後，違反了本第14條所包含的任何限制性契諾，則應適用以下規則：

(I)如委員會可(A)終止該參與者對計劃的參與及/或(B)發出“收回通知”，該通知將(1)取消本業績單位或任何已發行業績股份單位的全部或部分，(2)要求退還在結算本業績股份單位或任何先前業績股份單位時收到的任何股份，及/或(3)要求向本公司償還出售因該結算而取得的任何股份所得的任何淨收益。

(Ii)根據本第14條，退還收到的股票和/或向公司償還根據重新收購通知收到的任何淨收益的義務，應僅限於參與者在終止僱傭前一年和之後一年內收到的股份和/或收益。

(3)委員會在確定違反限制性公約時，擁有根據本第14條採取行動或不採取行動的唯一和絕對自由裁量權，其在任何特定情況下不採取行動的決定，不得以任何方式限制其在任何其他情況下發出收回通知的權力。

(4)委員會根據第14(E)條採取的任何行動不影響委員會在確定參與者違反了本公約所載限制性公約後可能選擇採取的任何其他行動。

(V)如管制更改，本款第14(E)款將停止適用。

(F)抵銷權。通過接受績效份額單位，參與者同意公司集團的任何成員都可以抵銷欠參與者的任何金額(包括

工資或其他補償、附帶福利或假期工資)支付參賽者根據本第14條所欠的任何金額。

15.具有約束力。本協議對百勝集團的任何繼承人具有約束力，並符合其利益！以及所有在參與者項下合法提出要求的人。

16.內幕交易限制/市場濫用法律。參與者承認，根據其居住國家/地區的不同，參與者可能會受到內幕交易限制和/或市場濫用法律的約束，這可能會影響參與者在被認為掌握有關百勝的“內幕消息”的時間內，根據本計劃獲得或出售股票或股票權利(例如，績效股票單位)的能力。(由參與者所在國家的法律定義)。這些法律或法規下的任何限制與根據任何適用的公司內幕交易政策可能施加的任何限制是分開的，並且是附加的。參賽者承認遵守任何適用的限制是參賽者的責任，並建議參賽者就此事與其私人顧問交談。

17.管理法律和論壇。本協議受北卡羅來納州法律管轄，並根據該州法律解釋。為解決本協定可能直接或間接產生的任何爭議，雙方特此同意，任何各方無法解決的此類爭議應提交委員會解決，委員會的任何決定均為最終決定。為了就本贈款、參與方參與本計劃或本協議引起的任何爭議提起訴訟，雙方特此提交併同意肯塔基州的司法管轄權，並同意此類訴訟應在作出和/或執行本贈款的肯塔基州傑斐遜縣法院或美國肯塔基州西區聯邦法院進行。

18.增編儘管本協議有任何規定，績效股單位(和相關股息等值單位)的獎勵應遵守本協議附錄中為參與者所在國家規定的任何特別條款和條件。此外，如果參與者搬遷到附錄中包括的國家之一，該國家的特殊條款和條件將適用於參與者，在一定程度上百勝！確定出於法律或行政原因，應用此類條款和條件是必要的或可取的。本附錄構成本協議的一部分。

19.施加其他規定。好吃！保留對參與者參與本計劃、績效份額單位和根據本計劃收購的任何股票施加其他要求的權利，但以百勝為限！確定出於法律或行政原因是必要的或可取的，並要求參與者簽署為實現上述目標可能需要的任何附加協議或承諾。

20.棄權。參與者承認，公司違反本協議任何條款的行為不應被視為放棄本協議的任何其他條款，或放棄參與者或任何其他參與者隨後的任何違規行為。

21.第409A條條文。即使本協議(或本計劃)中有任何相反規定：

(A)概括而言。根據本協議應支付的任何金額應免除或符合規範第409a條的規定，以使參與者不需要支付根據規範第409a條施加的任何額外税款、罰款或利息。本協議的條款應被解釋和解釋為避免根據規範第409a條計算任何此類額外税收、罰款或利息，同時保留(在合理可能的最接近範圍內)應支付給參與者的預期利益。儘管有上述規定或本協議的任何其他規定，但百勝餐飲集團！任何子公司均不保證本協議證明的裁決(或本計劃下的其他裁決)的税收待遇。

(B)指明僱員。如果本合同項下的任何付款(無論是單獨支付還是與任何其他付款一起)受守則第409a條的約束，並且如果該付款或福利是由於參與者終止僱用(或其他離職或終止僱傭)而支付或提供的，並且如果參與者是特定的僱員(符合守則第409a條的含義)，並且如果任何此類付款需要在參與者離職或終止僱傭後的第七個月的第一天之前支付或提供，則此類付款應推遲到參與者離職或終止僱傭後的第七個月的第一天，以及(Ii)參與者是否已被終止僱傭(或離職)的決定應根據守則第409a節的規定作出，而不適用該條所允許的任何其他減少善意服務的水平。

附件A至

好吃！BRANDS，INC.長期獎勵計劃

全球績效股份單位協議格式

1.定義術語；成立為法團。本附件A中使用的大寫術語的含義與它們在本協議中的含義相同。本附件A包含在本協議中，並構成協議的一部分。本附件A在所有方面均受制於本協議的條款和條件。

2.績效目標的確定。

(A)系統銷售增長和核心營業利潤增長百分比的確定。委員會應通過將系統銷售增長百分比和核心營業利潤增長百分比與下文第3(A)節規定的適用目標進行比較，來確定績效期間的每個系統銷售增長百分比和核心營業利潤增長百分比，並在確定績效期間的績效目標時給予每個百分比50%的權重。

(B)TSR百分位數排名的比較/TSR修改量百分比的確定。委員會應通過比較百勝S在業績期間的TSR與同行集團在業績期間的TSR來確定TSR百分位排名。委員會應通過將TSR百分位數排名與下文第3(A)節規定的適用目標進行比較來確定TSR修改量百分比。

(C)定義。就本附錄A而言，下列大寫術語應具有指定的含義：

(I)所謂“TSR”是指業績期間的股東總回報(“TSR”)百分位數排名。

（ii） “同行集團”是指標準普爾500消費者自由裁量指數。

（iii） “CAGR”是指用於確定業績期間系統銷售增長和核心營業利潤增長（如適用）的複合年增長率。

委員會的最終決定。 委員會對績效目標和適用績效的決定是最終的，對所有人都具有約束力。

3.業績的確定。 根據獎勵將成為歸屬單位的目標業績股份單位的數量應基於業績目標的實現情況，並根據以下內容確定：

（a）表現目標。

(B)內插。如果2023-2025年的複合年增長率不是直接落在上圖所列水平之一，則應使用線性插值法來確定系統銷售增長和核心營業利潤增長。

(C)在確定業績目標的業績水平時，應適用下列原則：

(I)在系統銷售增長的情況下，應適用以下調整：(A)不包括外幣換算(F/X)，(B)不包括特殊項目，以及(C)不包括(I)由於或與全球或地方流行病或其他全球或地方衞生緊急情況有關的餐廳關閉(無論是臨時或永久)，(Ii)由於戰爭行為、政治動亂、恐怖主義、自然災害或政府制裁或命令或與之有關的餐廳關閉(無論是臨時或永久)，(Iii)停工或罷工的影響，(Iv)除第(I)至(Iii)項所述項目及(V)本公司無法控制的其他不可預見事件外，在任何情況下(不論個別或合計)被視為導致系統銷售額較單一年度年初增長超過1個百分點的重大不利影響，而終止業務。

(Ii)在核心營業利潤增長的情況下，應適用以下調整：(A)不包括F/X和特殊項目，(B)不包括戰爭、流行病、自然災害和其他不可預見事件的影響，這些事件(無論是單獨的還是合計的)被認為導致與年初計劃相比，單個年度的核心營業利潤增長超過1.5個百分點的重大不利影響，以及(C)不包括税收或會計變化的累積影響

財務報表、財務報表附註和/或管理層討論和分析中確定的原則。

4.歸屬單位數目的釐定。在履約期結束後，委員會應在實際可行的情況下儘快決定績效目標是否已達到以及達到的程度，以及參賽者根據獎勵有權獲得的參賽者目標績效份額單位的數量，受協議第2節、本附錄第3節的條款和條件以及協議的其他條款和條件的限制。應成為歸屬單位且參與者有權獲得的目標業績份額單位數應等於根據協議授予的目標業績份額單位數乘以根據上文第3節確定的業績乘數。參與者還應有權獲得根據本第4條確定的歸屬單位數量的股息等值單位，其數量等於按照協議計入參與者的股息等值單位乘以用於確定歸屬單位數量的適用業績乘數。在作出決定時，委員會可自行決定調整參與者的目標表現份額單位的數目，但在任何情況下，歸屬單位的數目不得超過參與者的目標業績份額單位的200%。如果參與者的既得單位按照前款規定進行調整，相應的股利等值單位也應按同樣方式進行調整。

通過電子方式接受百勝餐飲的資助！參與計劃的參與者同意受計劃和本協議中的條款和條件的約束。

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