好吃！Brands公司

養老金均衡化計劃

(PEP)

第409a節計劃的計劃文件

(2023年1月1日重述)

第一條

前言

這就是百勝餐飲！Brands，Inc.養老金均衡計劃(“PEP”或“計劃”)已被百勝採納！Brands，Inc.(“Yum！”)為了百勝集團某些員工的利益！參加百勝餐會的組織！Brands退休計劃(“受薪計劃”)。PEP為符合條件的僱員提供福利，這些僱員的養老金福利受到修訂後的1986年《國內税法》規定的限制。此外，PEP根據1989年前的帶薪計劃公式為某些符合條件的員工提供福利。

*該計劃於1997年10月7日首次生效，與百勝集團的剝離有關！該計劃是百事公司養老金均衡計劃的後續計劃。

據瞭解，本文件自2005年1月1日(《生效日期》)起正式生效。它闡述了適用於受第409a條(“409a計劃”)約束的福利的計劃條款。另一份文件闡明瞭根據第409a條規定的福利計劃的條款，因為這些福利是在2004年12月31日或之前賺取和獲得的，並且在2004年10月3日之後沒有進行實質性修改(“409a之前的計劃”)。自2005年1月1日起至2010年2月28日止期間，409a前計劃下的福利應根據本計劃409a前條款支付。自2010年3月1日起，由於計劃修訂，409a之前計劃下的福利開始支付，並開始按照409a計劃的條款進行管理，但以下兩組(可能被稱為2010年3月1日的祖父母參與者)除外：(I)第II條所定義的2005年前參與者，以及(Ii)年金開始日期在2010年3月1日之前的其他參與者。

本文件和409a之前計劃的文件一起描述了單一計劃的條款。在規定不同支付條款所需的範圍內，應始終分別跟蹤受本409a計劃條款約束的金額和受409a之前計劃條款約束的金額。在2010年3月1日祖輩參與者的情況下，保留409a之前計劃的條款而不作實質性修改，以及前面一句話為409a計劃金額和409a之前計劃金額提供的單獨牽引力，旨在足以允許409a之前的計劃繼續作為祖輩福利保持豁免條款409a。

自2016年4月1日上午12：02起生效，409a之前計劃的所有剩餘參與者已完全解除祖輩身份，他們的福利將按照本409a計劃文件附錄D條規定的形式和時間支付。

他説，409a計劃已經被定期重述。本次重述自2023年1月1日起生效(除非另有説明)。

第二條
定義和解釋

2.1定義：

因此，本節提供了下面列出的某些單詞和短語的定義。這些定義可以在所示頁面上找到。

*頁

*

*(B)*精算等值*

*年金*

*(D)*

*

*8*

*

*

*(I)*

*

*(K)*

*

*(M)*8

*

*員工*

*(P)*

*(Q)*

（r） 最高平均月收入 9

（s） 關鍵員工 10

（t） 延遲退休日期 11

（u） 409A退休金 11

（五） 正常退休年齡 11

（w） 正常退休日期 12

（十） 409A退休金 12

（y） 參與者 12

（z） 養老 12

（aa） 計劃 12

（bb） 計劃管理員 13

（cc） 計劃年度 13

（dd） 2005年前參加者 13

（ee） 退休前配偶養卹金 13

（ff） 基本社會保障金額 13

（gg） 優先計劃 15

（hh） 合格聯合和倖存者年金 15

（ii） 退休 15

（jj） 退休日期 15

（kk） 退休金 15

（ll） 受薪計劃 15

（mm） 第409 a條 16

（nn） 離職 16

（oo） 服務 18

（頁） 單身年金 18

（qq） 一次總付 18

（rr） 社會保障法 18

（ss） 應納税工資基數 18

（tt） 既得養老金 19

（uu） 好吃！品牌組織 19

本計劃（包括前言）中以黑體字和下劃線表示的下列詞語和短語，其首字母大寫，其含義如下所述，除非上下文明確要求不同的含義。

（a） 應計福利：根據第五條確定的正常退休日應支付的養卹金，以確定日參與人的最高平均月收入和計入的服務為基礎。

（b） 精算等值：除非本計劃或本計劃的任何附錄中就特定福利的確定另有明確規定，否則根據下列因素計算的同等價值的福利。 在計算根據計劃應付的養卹金時，應統一和一致地採用下列假設。 如果本計劃被修訂以提供新的權利、功能或福利，除非修訂特別採用，否則以下精算因素不適用於這些新的要素。

（一） 年金和通貨膨脹保護：確定以合格聯合和倖存者年金或可選形式的倖存者年金、具有通貨膨脹保護的年金或作為一段時間的年金形式支付的養老金金額。

對於某些和終身年金，計劃管理人應選擇要使用的因素。 自2009年1月1日起，計劃管理人選擇的初始因素在下面的附表1中列出（之前的因素見附錄）。 此後，計劃管理人應不時審查這些初始因素，並酌情修改這些因素。 參與人無權要求將本計劃不時規定的任何精算因素應用於其福利（或其任何部分），除非根據本計劃應用時某一特定因素正在生效。 為免生疑問，計劃管理人不時選擇的任何精算因素可追溯適用於已累積的福利，而不考慮先前為此目的可能適用的精算因素，這是明確規定的，並對參與人具有約束力。

附表1

第(2)款：根據第4.6節確定養老金或退休前配偶養老金的一次總付價值，應適用帶薪計劃下適用於此目的的因素。

(3)關於提前生效和某些其他削減：對於2016年4月1日及之後的年金開始日期，適用於計算的死亡率：

根據第4.3節所述的既有養老金的正常退休日期之前開始的扣減，(I)批准扣減；以及

根據第(2)條，將與參與者已經或有權獲得另一福利(無論是否來自本計劃)相關的參與者的計劃福利的抵銷，

應使用適用的死亡率表和適用於這些目的的受薪計劃下的利率來確定。

(4)在其他情況下：為了確定在其他情況下應支付給或代表參與人的養卹金的調整，因素是《帶薪計劃》下適用於此目的的因素。

(C)退休年金：至少在參與人一生中作為一系列每月付款支付的養卹金。

(D)年金開始日期：年金開始日期應為根據本計劃作為年金或以任何其他形式支付的數額的第一個期間的第一天。儘管本計劃中有任何其他相反的規定，年金開始日期的確定應不考慮可能適用於參與者養老金的任何延遲，例如根據第6.6條對關鍵員工所要求的延遲或根據第6.1(A)(2)條對先前付款選擇所要求的延遲。參與者：(1)在最初的年金開始日期之後重新受僱，以及(2)在重新受僱後有權享受本條例規定的福利，則只有在第6.3(D)節規定的範圍內，才有該等福利的後續年金開始日期。

(E)現金限額：根據守則第402(G)(1)(B)條不時生效的選擇性延期的年度美元限額。

(F)《國税法》：經不時修訂的《1986年國税法》。本文中對特定規範章節的所有提及也應指任何後續規定，並應包括所有相關規定。

(G)百勝餐飲公司：百勝！Brands，Inc.，根據北卡羅來納州或其繼承人或其繼承人的法律組織和存在的公司。在2002年5月16日之前，該公司被命名為Tricon Global Restaurants，Inc.在1997年10月7日之前，根據先前計劃的公司是北卡羅來納州的百事可樂公司。

(H)有保障的補償：《帶薪計劃》中定義的“有保障的補償”。

(I)入賬服務：參與者的受僱期間，根據第3.3節計算，計算目的是確定支付給參與者或代表參與者的福利金額。

(J)普通傷殘退休養老金：根據第4.5節向參與者提供的退休養老金。

(K)提前領取409a退休養老金：根據第4.2節向參與者提供的409a退休養老金。

(L)生效日期：本409A計劃文件生效之日，2005年1月1日。在此註明的範圍內，409a計劃或本計劃的某些已確定的條款可能在不同的日期生效。

(M)經過時間服務：參與者在百勝餐飲集團工作的第一天開始的時間段！品牌組織，並以參與者最終脱離服務結束，無論服務之間的任何中斷

那兩次約會。舉例來説，如果參與者開始受僱於百勝餐飲集團！百勝餐飲集團於2000年1月1日離職！從2001年1月1日到2004年12月31日，被百勝餐飲集團重新聘用！2005年1月1日加入品牌組織，直到2008年12月31日最終離職為止，參與者在最後一次離職時將擁有8年的已用時間服務。

(N)合資格配偶：參與者在年金開始日期或參與者死亡日期(以較早者為準)與之結婚的參與者的配偶。就本計劃而言，如果參與者根據受薪計劃被視為已婚，則被視為已婚，其合格配偶應為根據受薪計劃被視為結婚的個人。

(O)普通僱員：有資格成為《帶薪計劃》中所界定的“僱員”的個人。

(P)非僱主：符合《工薪計劃》所界定的“僱主”資格的實體。

《僱員退休保障法》：第93-406號公法、1974年《僱員退休收入保障法》，包括其任何修正案、任何類似的後續聯邦法律，以及根據任何此類法律不時生效的任何條例。

(R)最高平均月收入：“最高平均月收入”一詞在“帶薪計劃”中有定義，但不考慮“守則”第401(A)(17)節規定的限制(因為這種限制是根據“帶薪計劃”解釋和適用的)。儘管有上述規定，但參與者在休假期間獲得的收入將被視為最高平均數

如果每月收入是在現役服務期間領取的，但將在參與人離職後領取，則計劃管理人可規定確定參與人離職時的409a養卹金，方法是預測如果該計劃將所有這些收入考慮在內，參與人將獲得的福利。

(S)其核心員工：依照下列各款規定確定的個人。

中國(1)：一般情況下。任何參與者在適用年度內的任何時間符合以下條件：

他(我)是百勝餐飲集團任何成員的官員！年薪超過130,000美元的品牌組織(根據守則第416(I)(1)節的適用年度進行調整)；

**(Ii)**百勝餐飲集團任何成員5%的所有者！品牌組織；或

**(III)**百勝餐飲集團任何成員1%的所有者！年薪超過15萬美元的品牌組織。

為上文第(1)分段的目的，按其年度報酬順序確定的僱員不得超過50人，應視為主管人員。就本節而言，年度補償是指《條例》中定義的補償。註冊§1.415(C)-2(A)，不考慮特許權。註冊§1.415(C)-2(D)、1.415(C)-2(E)和1.415(C)-2(G)；但是，如果自2009年12月31日發生的關鍵員工識別日期起生效，年度薪酬不應包括可從以下日期的員工總收入中扣除的薪酬

根據財政部條例1.415(C)-2(G)(5)(Ii)節的規定，説明服務的地點或僱主的身份，但該服務或僱主的身份與在美國的貿易或商業行為沒有有效聯繫。計劃管理人應根據《規範》第416(I)節確定誰是關鍵員工(但前提是，在進行此類確定時不適用《規範》第416(I)(5)節)，且如果超過適用年度，則應根據第409a條確定，並應考慮根據第409a條適用的對前述定義的任何修改。

第一(2)條規定了適用的年份。自2007年12月31日起及之後，計劃管理員應根據該年的薪酬確定自每個日曆年度最後一天起生效的關鍵員工，並且此類指定在本計劃的12個月期間內有效(從下一個日曆年4月1日開始)(例如，計劃管理員截至2008年12月31日的關鍵員工確定應適用於2009年4月1日至2010年3月31日期間)。

(T)延遲退休日期：延遲退休日期應為參與者在其正常退休年齡之後的實際退休日期重合或緊隨其後的月份的第一天。

(U)年末409a退休養老金：根據第4.4節向參與者提供的退休養老金。

(V)正常退休年齡：該計劃下的正常退休年齡為65歲，如果較晚，則為參與者首次獲得5年已用時間服務的年齡。

(W)正常退休日期：參與者的正常退休日期應為與參與者的正常退休年齡重合或緊隨其後的月份的第一天。

(X)正常的409a退休養老金：根據第4.1節向參與者提供的退休養老金。

(Y)計劃參與者：根據第3.1節的規定參與計劃的員工。

(Z)養老金：本計劃應支付給根據本計劃有權領取福利的人的一筆或多筆付款。“409a養卹金”一詞應指409a方案產生的養卹金部分。“409a之前的養卹金”一詞應用於指409a之前的方案衍生的養卹金部分。自2010年3月1日起，非2010年3月1日非祖輩參與者的409a之前的養老金(如果有)將按照參與者的整個計劃福利完全受409a計劃條款的約束來支付和管理。

(AA)未來計劃：The Yum！Brands，Inc.養老金均衡計劃，此處和409a之前的計劃文件中闡述的計劃，因為該計劃可能會不時修改(受適用於本協議和409a之前的計劃的修改限制)。在2004年9月1日之前，該計劃被稱為Tricon養老金均衡計劃。該計劃有時也被稱為PEP，它是百事可樂養老金均衡計劃的後續計劃，百事可樂養老金福利均衡計劃也被稱為百事可樂養老金福利均衡計劃。

(Bb)計劃管理人：公司，公司有權按照第七條的規定管理計劃。

(Cc)計劃年：計劃年為自1月1日起至12月31日止的12個月期間。

(Dd)2005年前的參與者：受僱於百勝餐飲集團的參與者！Brands Organization於2004年12月31日或之前終止，其養老金權利完全基於以下具有法律約束力的權利：(I)他在2004年12月31日(或之前)擁有的權利，以及(Ii)在2004年10月3日之後未經實質性修改的權利。

(Ee)退休前配偶養老金：根據該計劃，符合條件的配偶可獲得的養老金。“退休前配偶409a養老金”一詞應用於指本文件第4.6節規定的符合條件的配偶可領取的養老金。

(Ff)基本社會保障金額：在確定養老金金額時，基本社會保障金額應指：

根據第(1)款，為了確定退休、既得或退休前配偶養老金的數額，基本社會保障金額應為根據經修訂的《社會保障法》第二章的規定，從65歲開始作為養老保險福利支付給參與者的估計每月金額。對參與者在65歲時有權享受的養老保險福利的這種估計應基於下列假設：

(I)確保參保人在退休或離職前任何一年的社保工資與該年度的應税工資基數相等；及

(二)保證退休或離職後不領取任何社保工資。

但是，在根據第5.2節公式A計算既得養卹金時，參與者在65歲時有權享受的養老保險福利的估計應基於這樣的假設，即其在65歲之前繼續領取社會保障工資，其費率與其離職時有效的應税工資基數相同。就本款而言，“社會保障工資”係指“社會保障法”所指的工資。

根據第(2)款，為了確定傷殘撫卹金的數額，基本社會保障金額應為(除下一句規定外)傷殘參與者根據修訂後的《社會保障法》第二章的規定實際領取的傷殘保險福利的每月初始金額，該金額在參與者因殘退休時有效。儘管有前述規定，在根據《社會保障法》第二章的規定，參與者在領取殘疾保險福利之前領取殘疾養卹金的任何期間，參與者在該期間的基本社會保障金額應根據上文第(1)款確定。

根據第(3)款，根據第(1)款和第(2)款的規定，基本社會保障金額應不包括因參與者的配偶或任何受扶養人而可動用的金額或因參與者死亡而應支付的任何金額。基本社會保障金額的估計應根據參保人離別時生效的《社會保障法》進行

從服役之日起，不考慮該法案規定的此後生效的社會保障工資基數或福利水平的任何增加。

(GG)優先計劃：百事公司養老金均等化計劃。

(Hh)合格聯合和遺屬年金：向參與者終身支付的年金，其中在參與者去世後向其尚存的合格配偶終身支付此類年金的50%。如果符合資格的配偶先於參與者，則不向任何人支付符合條件的聯合和遺屬年金下的遺屬津貼。參與者在合格的聯合和遺屬年金項下的每月付款金額應按5.1和5.2節所規定的適用範圍予以減少。

(Ii)正式退休：參與者在滿足第四條規定的正常、提前、延遲或殘疾退休養老金要求後，因死亡以外的原因離職。

(JJ)退休日期：參與者退休後緊接的日期。

(Kk)退休養老金：根據本計劃退休時應支付給參與者的養老金。“409a退休養卹金”一詞應用於指409a方案產生的退休養卹金部分。“409a之前的退休養卹金”一詞應用於指409a之前的方案所衍生的退休養卹金部分。

(11)新的受薪計劃：The Yum！面向受薪員工的品牌退休計劃，百勝餐飲集團B部分和D部分規定的退休福利計劃！Brands退休計劃，因為它可能會不時修改。本文中的任何引用

對於1997年9月7日或之後但在1998年12月30日之前的受薪計劃，應指Tricon受薪員工退休計劃，該計劃從1998年12月30日至2004年9月1日更名為Tricon退休計劃。此處提及1997年9月7日之前的受薪計劃應指百事可樂受薪員工退休計劃。

(Mm)第409a條：《守則》第409a條。

(NN)從服務中分離：參與者與百勝餐飲服務的分離！第409A(A)(2)(A)(I)條所指的品牌組織。該術語也可用作動詞(即“與服役分離”)，含義不變。儘管有前述規定，參與者向公司擁有20%或更多股份的實體的轉移不會在第409a條允許的範圍內構成服務分離。參與人的“最終離職”是指其年金開始日期之前最近的離職日期；但是，如果參與人在年金開始日期之後重新受僱，他將在因重新受僱而有權享受的任何福利方面獲得新的最終離職。下列原則一般適用於確定何時發生脱離服務的情況：

第(1)條：如果員工死亡、退休或因其他原因終止了在公司的僱傭關係，參與者將離開公司服務。根據事實和情況是否表明公司和員工合理地預期在某一日期之後不會再提供服務，或者員工將提供的真誠服務的水平，來確定是否已經發生了終止僱傭關係

在該日期之後履行(作為員工或獨立承包商)將永久減少到在緊接之前的36個月期間(或如果員工提供服務的時間少於36個月，則為公司提供服務的完整期間)內提供的真誠服務的平均水平的20%。

根據第(2)款，如果一名僱員在休軍假、病假或其他真正的休假，則該僱員不被視為經歷過離職，但此種休假不得超過六個月，如果時間更長，則不得被視為經歷了重新就業權利受法規或合同保護的更長時間。如果假期超過六個月，而個人沒有根據適用的法規或合同保留重新就業的權利，則僱傭關係應視為在緊接這六個月期間之後的第一天終止。儘管如上所述，如果休假是由於任何可以從醫學上確定的身體或精神損傷而導致的，而這種損傷可能會導致死亡或可能持續不少於六個月，如果這種損傷導致僱員不能履行其工作崗位或任何實質上類似的就業崗位的職責，則可以用29個月的缺勤來代替這六個月的期間。

根據第(3)款，如果一名員工同時作為公司員工和董事會成員提供服務，那麼在確定是否以董事的身份提供服務時，通常不會考慮作為

根據第409a條的最終規定，員工在本計劃中已脱離作為員工的服務

(Oo)福利：根據第3.2節計算的參與人的受僱期限，目的是確定其根據本計劃有權獲得的福利。

(PP)又稱單身人壽年金：每月只支付給參與者終身的水平年金，不向其合格的配偶或任何其他人發放遺屬津貼。

(Qq)一次總付：以一次性付款的形式分配參與者的總養老金，該筆付款應為參與者在正常退休日期(或延遲退休日期，如適用)時的409A養老金的精算等值，但不低於參與者在提前退休日期時的409A養老金的精算等值，如果參與者有權立即領取早期的409A退休養老金。

(Rr)《社會保障法》：經修訂的美國《社會保障法》，規定了與老年、死亡和殘疾等事件有關的政府福利。本文件中提及的《社會保障法》(或根據該法提供的任何福利)應被視為指由計劃管理人決定的另一個國家的任何可比政府計劃，但只有在計劃管理人判斷這些福利的計算在行政上可行的範圍內。

(Ss)應税工資基數：計劃年度的繳費和福利基數(根據《社會保障法》第230條確定)。

(Tt)既得養卹金：根據第4.3節可供參與者領取的養卹金。“409a既得養卹金”一詞應指從409a方案派生的既得養卹金部分。“409a以前的既得養卹金”一詞應指409a以前的方案所衍生的既得養卹金部分。

(UU)更新百勝餐飲集團！品牌組織：本公司所屬的受控組織組織，由規範第414節及其下發布的法規定義。實體應被視為百勝餐飲集團的成員！品牌組織僅在此期間，它是上一句中描述的組織組之一。

2.2建造：

本計劃的條款應按照本節的規定進行解釋。

(A)性別和人數：除非上下文明確相反，(1)提及一個或多個性別時，應包括提及所有其他性別；(2)單數可包括複數，複數可包括單數。

（b） “此處”一詞的複合詞：“此處”、“下文”和“此處”一詞的其他類似複合詞應指整個計劃，而不是任何特定條款或章節。

(C)列舉例子：只要提供了例子，或案文使用“包括”一詞後接一項或多項具體項目，或有一段具有類似效果的段落，則“計劃”的這類段落應被解釋為“不受限制”一詞緊跟在該範例或詞語之後(或以其他方式適用於此種段落，以避免其適用範圍受到限制)。

(D)計劃文件的五個細分：本計劃文件按下列順序劃分和細分：條款、章節、分節、段落、分款、條款和分款。物品用大寫羅馬數字表示。部分由包含小數點的阿拉伯數字表示。小節由括號中的小寫字母指定。段落用括號中的阿拉伯數字表示。小節用括號中的小寫羅馬數字表示。子句用括號中的大寫字母表示。子句用括號中的大寫羅馬數字表示。在任何條文中，凡提述某一款之處(並無附隨該條文之處)，須理解為對該款的提述，而該款須載有該條文所載的指明名稱。類似的規則應適用於一款內的段落和一款內的分段。

(E)自由裁量權：計劃中具體提及計劃管理人的自由裁量權，不得推論計劃管理人在任何其他方面或與任何其他規定有關的自由裁量權不夠全面或寬泛。

第三條

參與和服務

3.1參與度：

*在此期間，員工應成為本計劃的參與者：

(A)不知道如果他的僱用在這個時候終止，他目前根據該計劃將有權領取養老金的時間；或

(B)如非因第4.7節的歸屬規定，他何時會有權如此行事。

明確規定，在某一特定時間有權根據該計劃領取養老金的僱員，隨後可能不再有權根據該計劃領取養老金。個人根據本計劃有權領取養卹金，但其資格不適用於《帶薪計劃》，因此，在確定本計劃下的資格時，所有此類排除均應生效。

3.2服務：

參與者是否有權獲得養老金和退休前配偶的養老金，應根據第四條的規定，根據其服務年限確定。參加者的服務年限應根據受薪計劃第三條確定。如果參與者的服務期限(如所確定的)將因休假而超過參與者的離職日期，則計劃管理人可通過預測如果該計劃將所有此類服務考慮在內，參與者將獲得的福利，從而確定參與者離職時的409a養卹金。

3.3有償服務：

此外，參與者的養老金和退休前配偶的養老金的金額應以參與者的計入服務期為基礎，這是根據《受薪計劃》第三條確定的。如果參與者的貸記服務期(如所確定的)將因休假而超過參與者的離職日期，則計劃管理人可以通過預測如果該計劃將所有此類服務考慮在內，參與者將獲得的福利來確定參與者離職時的409a養卹金。

第四條

對福利的要求

*參加者有資格領取養卹金，尚存配偶有資格領取本條規定的某些遺屬津貼。任何此種養卹金或遺屬撫卹金的數額應按照第五條確定。

4.1正常的409a退休金：

*如果參與者受僱於符合資格的類別，並在達到正常退休年齡後離開服務，則有資格獲得正常的409a退休養老金(但在確定參與者根據第六條有權獲得的支付形式方面，合格類別要求應被忽略)。

4.2早些時候409a退休養卹金：

如果參與者受僱於符合資格的類別，並在達到正常退休年齡之前離開服務，但在年滿55歲並完成10年或更長時間的過去時間服務之後，則有資格領取提前409a退休養老金(但在確定參與者根據第六條有權獲得的支付形式方面，合格類別要求應被忽略)。

4.3409A既得養老金：

根據第4.7節獲得歸屬的參與者，如果他受僱於受薪計劃下的合格類別，並且在他有資格獲得正常409 A退休養老金或提前409 A退休養老金之前離職，則他有資格獲得409 A歸屬養老金（但是，在確定參加者根據第六條有權獲得的付款形式時，應忽略合格的分類要求）。

在滿足第4.7節中的歸屬要求之前終止僱用的參與者無權領取本計劃下的養老金。

4.4 409 A退休金：

參與人如在正常退休年齡後繼續工作而未離職，則在其延遲退休日期之前不得領取養卹金。 此後，參與者有資格獲得根據《受薪計劃》第4.4條確定的延遲退休養老金（但不考慮ERISA第203（a）（3）（B）條規定的任何暫停通知要求或《受薪計劃》第5.5（d）條規定的任何調整）。

4.5409A殘疾養卹金：

如果參與者符合帶薪計劃中殘疾養卹金的要求，則有資格領取409 A殘疾養卹金。 參與人的409 A殘疾養卹金（如果有的話）一般由兩部分組成。 第一部分應代表與殘疾參與者的信用服務相關的利益，直至參與者離職之日（即，參與者的“離職前應計費用”）。 如果殘疾參與者在離職後繼續接受與殘疾相關的信用服務，參與者的409 A殘疾養老金應具有第二部分，該部分應代表從參與者離職後立即開始直至參與者（i）年滿65歲，（ii）受薪計劃下的福利開始日期或（iii）殘疾康復（即，參與者的“LTD後應計”）。

4.6退休前配偶的409 A養卹金：

任何退休前配偶的409 A養老金僅在參與者在其年金開始日期之前死亡的情況下根據本節支付。 退休前配偶的409 A

以參與人名義支付的養卹金應從參與人死亡後的下一個月的第一天開始計算。 根據第4.9節，應支付（a）一筆總付，如果參與者在其死亡之日有權享受409 A退休養老金，或（b）合格配偶終身的每月年金，如果參與者在其死亡之日有權享受409 A既得養老金。

（a） 在職、殘疾和退休僱員：退休前配偶的409 A養卹金應根據本款支付給參與者的合格配偶（如有），該配偶根據受薪計劃有權領取在職、殘疾和退休僱員遺屬的特殊退休前配偶養卹金。 該等退休金的金額（如有）應根據第5.3條的規定確定（409 A退休金，如有，在適用第5.6條後確定）。

（b） 工作人員：退休前配偶409 A養老金應根據本款支付給參與者的合格配偶（如有），該配偶根據受薪計劃有權領取退休前配偶養老金，用於離職僱員的遺屬。 該等退休金的金額（如有）應根據第5.3條的規定確定（以及第409 A條退休金，如在適用第5.6條後確定）。 如果根據本第4.6（b）條，參與者為其合格配偶提供了有效的退休前配偶保險，則根據第5.2（b）條為參與者計算的任何養老金應在該保險有效的每一年按以下規定的適用百分比（基於參與者在保險有效時的年齡）減少，並按比例減少一年的任何部分。 在參與者終止僱用後的90天內，不得減少有效的保險範圍。

已屆年齡 年費

高達35 0.00百分比（%）

35 -- 39 0.075 %

40 -- 44 0.10 %

45 -- 49 0.175 %

50 -- 54 0.30 %

55 -- 59 0.50 %

60 -- 64 0.50 %

（c） 額外的退休前死亡撫卹金：自2022年1月1日起，如果參與者在其年金開始日期之前死亡，並且有資格獲得額外退休前死亡撫卹金，則應根據本款支付額外退休前死亡撫卹金，該額外退休前死亡撫卹金由受薪計劃第4.6（c）條規定，但根據第4.6（c）條第（1）（ii）款的規定，高薪僱員除外。 此額外退休前身故撫卹金應於參與人身故後第一個月的第一天一次性支付。 如果參與者在其死亡之日有一名在世的合格配偶，則死亡撫卹金應支付給在世的合格配偶;否則，死亡撫卹金應支付給參與者的遺產。 參與人的額外退休前死亡撫卹金金額應等於在以下情況下根據受薪計劃和本計劃應支付給參與人的退休養卹金的一次總付價值：（i）參與人在其死亡日期退休（或如果較早，參與者的實際退休日期），選擇死亡日期後的第一個月作為他/她的年金開始日期，然後一直持續到

年金開始日期，及（ii）前述條款項下的金額減去根據受薪計劃和本計劃代表參與者支付的任何退休前配偶養老金的整筆金額（在本年金開始日期確定）。

4.7Vesting:

參與者於其於受薪計劃下的累算權益獲悉數歸屬時，其累算權益將獲悉數歸屬，並擁有不可喪失的權利。

4.8付款時間：

根據第6.6條的規定，參與者的409A養老金的分配應從第6.1條規定的時間開始。

4.9現金分配：

3.儘管根據第六條可以獲得或適用不同的支付形式，但以下規則應適用於某些小額福利年金支付：

(A)如何分配參與者的409a養老金：如果在參與者的年金開始日期，參與者的409a養老金的精算等值一次性價值等於或小於現金限額，則計劃管理人應將參與者的409a養老金的該一次性價值分配給參與者。儘管有前一句話，對於2012年12月1日之前的年金開始日期，如果參與者的年金開始日期，參與者的PEP養老金的精算等值一次性價值等於或低於15,500美元，則應根據本款對參與者進行套現。

(B)如何分配退休前配偶的409a退休金：如果當時根據第4.6節開始向符合資格的配偶付款，則精算師

如果PEP退休前配偶的409a養老金的等值一次性支付價值等於或低於現金限額，則計劃管理人應將PEP退休前配偶的409a養老金的一次性價值分配給合格的配偶。儘管有前述規定，對於2012年12月1日之前的年金開始日期，如果符合資格的配偶的PEP退休前配偶養老金的精算等值一次性價值等於或低於15,500美元，則應根據本款將其兑現。

(C)批准409a既有養卹金的特別兑現：除上文(A)分段中的正常兑現規則外，計劃管理人根據本款有權在根據(A)分段適用的日期之前一次性一次性套現409a既有養卹金。

(1)根據本款，計劃管理人有權根據本款一次性套現任何409a歸屬養老金，如截至2012年12月1日-(I)未有其他年金開始日期，(Ii)精算等值整筆金額等於或小於截至該日期的套現限額，以及(Iii)計算和分配(根據計劃管理人酌情決定權確定的)是切實可行的，此類套現將於2012年12月1日進行。

(2)計劃管理人亦有權根據本款酌情決定將計劃管理人依據其酌情決定權在2013、2014或2015年的任何月份的第一個月所指明的任何409a歸屬退休金一次性套現-(I)在其他情況下其年金開始日期並未出現，(Ii)具有相等的精算等值一次總付價值

達到或低於截至該日期的現金限額，以及(Iii)計算和分配(根據計劃管理人的酌情決定權確定)是可行的，並在指定的月份的第一個月進行現金支付。

在不遲於11月30日之前，計劃管理人應以書面形式紀念根據上文第(1)款行使其自由裁量權，選擇在2012年12月1日兑現既得養老金，方法是創建一份書面名單(作為本計劃文件的證物或其他方式，包括電子形式的名單)，列出將被兑現的409a既得養老金參與者的名單。此外，不遲於根據上文第(2)款規定的日期的前一天，計劃管理人應以書面形式紀念其根據本款行使自由裁量權，選擇在指定日期兑現既得養卹金，方法是創建一份將兑現的409a既得養卹金參與者的書面名單(作為本計劃文件的證物或其他方式，包括一份電子名單)。任何參與者或合資格配偶不得就是否根據本款(C)兑現既得退休金進行直接或間接選舉。

根據本條分配的任何一次總付款項，應取代本應分配給參與者或符合條件的配偶(或兩者)的養卹金。上文(A)至(C)分段所述的套現條款旨在為財務條例第1.409A-3(J)(4)(V)款所指的“有限套現”特徵，其解釋和應用應與此一致。因此，在確定是否滿足適用的美元限額時，參與者在本計劃下受第409a款約束的全部福利以及在所有非賬户餘額計劃(在第

財務條例(第1.409A-1(C)(2)(I)(C)條)應考慮(“適用福利”)，參與者的全部適用福利必須在相關時間兑現，作為本節規定的任何支出的條件。此外，本節規定的套現不得導致在完成任何適用的六個月延遲之前支付適用的福利(例如，見第6.6節)。

4.10某些參與者的再就業：

(A)在年金開始日期後不再就業。如果現任或前任參與者正在領取6.1(B)節規定的年金，並在年金開始日期後重新就業，則這一現有養老金的支付將繼續以其重新就業前的相同形式支付。

(B)在年金開始日期之前完成再就業。如果參保人在與其先前就業相關的養老金的年金起付日之前重新就業，該養老金的支付方式如下：

(1)儘管該養卹金是409a養卹金，但參與者的重新就業不應影響該養卹金的支付，即該409a養卹金應按原定計劃(根據其先前的離職情況確定)支付。

根據第(2)款，如果此類養老金是(或曾經是)409a之前的養老金，則參與者不是連續的祖輩參與者，此類養老金的支付和管理應按照本409a計劃第六條的規定進行，支付時間表根據參與者重新就業後的離職時間確定。

(C)在再就業期間繼續增加福利。如果參與者根據其再就業期間首次有資格獲得受薪計劃下的退休養老金，則由於可獲得受薪計劃更有利的退休養老金的提前開始扣減係數而增加的養老金的價值應被視為409a計劃下的一項單獨福利，並應根據參與者重新受僱後的離職支付。

上文第(1)或(2)款所述參與者在重新就業期間積累的任何額外福利應為409a計劃下的額外福利，其支付時間表應根據其重新就業後的離職情況確定。

第五條

退休金數額

當根據本計劃向參與者或代表參與者支付409A養老金時，此類409A養老金的金額應根據第5.1、5.2或5.3條（以適用者為準）確定，並根據第4.6（b）、5.4和5.5條的規定進行調整。

5.1參與人的409A養卹金：

（a） 計算409A養卹金：參與人的409A養卹金應按以下方式計算（根據下文（b）小節中規定的基礎，並使用下文（c）小節中出現的定義）：

（一） 他的退休金總額減少了

（二） 他的受薪計劃退休金，然後，僅在參與者是持續祖父參與者的情況下，進一步減少（但不低於零）

（三） 他的409A退休金。

5.2 PEP保證：

符合以下（a）款規定的參與者應有權獲得以下（b）款規定的PEP擔保福利。 對於其他參與者，PEP擔保不適用。

（a） 資格：如果參與人1988年從僱主獲得的應計養卹金收入至少為75 000美元，則該參與人應受本節的保護。 就本節而言，“1988年應計養卹金收入”是指參與人1988日曆年的薪酬，該薪酬被確認為根據有薪計劃領取的養卹金，

1988年生效。 “1988年應計養卹金收入”不包括在一個實體不是僱主的任何時期從該實體獲得的薪酬。

5.3退休前配偶的409A養老金：

根據第4.6節規定，應支付給在世的合格配偶的409A退休前配偶養老金的每月金額應根據下文第（a）款確定。

（a） 409A退休金的計算：符合條件的配偶的退休前配偶的409A退休金應是以下兩者之間的差額：

（一） 合格配偶退休前配偶養卹金總額，減去

（二） 符合條件的配偶的受薪計劃退休前配偶的養老金，然後，僅在符合條件的配偶的年金開始日期是2010年3月1日之前，或（ii）其配偶是2005年之前的參與者的情況下，進一步減少（但不低於零）

（三） 符合條件的配偶的退休前配偶養卹金來自409A計劃。

（b） 定義：以下定義適用於本節。

（一） 符合條件的配偶的“退休前配偶養卹金總額”是指以下兩者中的較大者：

（i） 根據受薪計劃的條款確定的合格配偶的退休前配偶養老金金額，但不考慮：（A）《守則》第401（a）（17）和415條規定的限制（這些限制根據《守則》解釋和適用）

(B)“受薪計劃”第(5.5)(D)節下的精算調整；或

(Ii)支付根據第(C)分節釐定的合資格配偶的PEP保證退休前配偶撫卹金的數額(如有)。

在進行這一比較時，上文第(一)和第(二)分段的福利應按參與者與合格配偶有關的正常退休日期計算。

第(2)款所稱的“合格配偶領薪計劃退休前配偶養老金”是指根據領薪計劃的條款應支付給合格配偶的退休前配偶養老金。

第(3)款所稱的“409a前計劃衍生的合資格配偶退休前配偶撫卹金”是指根據409a前計劃的條款應支付給符合條件的配偶的退休前配偶撫卹金。

(C)無PEP保證退休前配偶養老金：符合資格的配偶的PEP保證退休前配偶養老金應根據下文第(1)或(2)段(以適用者為準)確定，參考根據第5.2節向參與者提供的PEP保證(如果有)。

(1)根據正常規則：根據本段應支付的退休前配偶養老金應等於在符合條件的聯合和遺屬年金下應作為遺屬年金支付的金額，前提是參與者有：

他(I)在死亡之日與部隊分居(或，如果較早，則為實際與部隊分居)；

*(Ii)在符合資格的退休前配偶退休金開始支付的同一日期，開始支付符合資格的聯合年金及遺屬年金；及

*。

第4.6(A)節描述的參與者支付的退休前配偶養老金不得低於根據第5.2節確定的該參與者PEP保證(如果有)的25%。為此，應按照受薪計劃第3.3(D)(2)節的規定確定計入服務期，並以已故參保人的最高平均月收入、基本社會保障金額和承保補償確定其死亡日期。本段所指的退休前配偶撫卹金不會因提早生效而扣減。

與(I)第5.1(B)節及(Ii)第5.2(B)(2)節最後一句所適用的原則相類似的原則，須適用於根據本條釐定退休前配偶的409a退休金。

5.4某些調整：

根據本條前述各節確定的養老金，可按本節規定進行調整。就本節而言，“指定計劃”應指受薪人員

計劃或與本計劃類似的不合格養老金計劃。如果一個不合格的養老金計劃是由百勝集團的一名成員發起的，那麼它就類似於這個計劃！品牌組織，如果其福利不是基於參與者延遲支付(此類別的類似計劃包括百勝！Brands，Inc.養老金均衡計劃)。

(A)重新僱用的參與者的福利調整：本款適用於在年金開始日期後重新就業的現任或前任參與者，其帶薪計劃下的福利是根據額外的貸記服務期重新計算的。在任何此類重新計算的情況下，參與者的PEP養老金也應在第409a條允許的最大範圍內重新計算。為此目的，並在第409a條允許的最大範圍內，第5.2條下的PEP保證針對在職分配和先前分配進行調整，調整方式與根據受薪計劃調整福利的方式相同，但考慮到本計劃和任何指定計劃下的福利。

(B)確定PEP擔保公式：參與者的PEP擔保金額應根據第(1)款中適用的公式確定，但須符合第(2)款中的特別規則。

第二款第(一)項規定的計算公式：參與人根據本款規定的養卹金數額，按照下文第(一)款的規定確定。但是，如果參與者是被百勝主動錄用的！在1975年7月1日之前符合受薪計劃資格的類別中，該人員根據本款支付的撫卹金數額應為根據第(I)和(Ii)節確定的數額中的較大者，但第(Ii)(B)節不適用於確定既得撫卹金的數額。

公式A：本分項下的養卹金數額為：

他們(A)將參與者在信用服務的前10年的最高平均月收入的3%加上

(B)扣除參與者超過10年的最高平均月收入的1%，減去

費用(C)是參保人基本社會保障金額的1-2/3%乘以不超過30年的貸記服務年限。

在根據本公式A確定既得養卹金數額時，養卹金應首先根據(I)參與人如果受僱於僱主直至其正常退休年齡本應賺取的貸記服務，以及(Ii)其在離職時的最高月平均收入和基本社會保障金額，然後通過乘以分數來減去所得金額，分子是參與人在離職時的實際貸記服務年限，其分母是其假若受僱於僱主直到其正常退休年齡時本應賺取的貸記服務年限。

公式B：本分項下的養卹金數額為以下(A)或(B)項中的較大者：

參保人(A)按最高月平均收入的1-1.5%乘以記入貸記的服務年數，減去參保人基本社會保障金額的50%，或

他們(B)支付最高月平均收入的3%乘以15年以下的貸記服務年限，減去參與者主要社會保障金額的50%。

在根據上述公式A或B確定傷殘撫卹金的數額時，應根據參與者的貸記服務(根據受薪計劃第3.3(D)(3)節確定)以及其在傷殘之日的最高月平均收入和基本社會保障金額來計算。

第(2)款：以下計算：PEP擔保金額按上文第(1)款確定，但須遵守以下特別規則：

根據第(1)款的規定，(I)已獲得50%的聯合年金和遺屬年金補貼：除以下第(Iii)節和本節最後一句的規定外，如果參與者已開始根據本節領取年金，則參與者的受益人有權根據本節領取相當於參與者年金50%的遺屬年金，參與者的這類年金不會相應減少。對尚存受益人的年金支付應從與參與者死亡同時或之後的那個月的第一天開始，並在受益人死亡前的最後一個月付款結束。如果受益人比參與者年輕10歲以上，

根據本分段應支付的遺屬撫卹金應按以下規定進行調整。

如果(A)每滿一年超過10個但不滿21個，尚存受益人比參保人年輕的，支付給該受益人的遺屬撫卹金應減少0.8%。

如果(B)每滿一年超過20名尚存受益人比參保人年輕，則支付給該受益人的遺屬撫卹金應額外扣減0.4%。

第三條(二)減少：在確定參與者的PEP保證時，應適用以下減少。

根據第(A)款，如果參與者將獲得提前退休養老金，則對於福利開始日期在參與者將達到正常退休日期之前的每個月，支付金額應減少1%的3/12。

根據第(B)款，如果參與者有權獲得既得養老金，則支付金額應降至與其正常退休日期應支付金額的精算等值(如果在該日期之前開始支付)，第4.6(B)節關於任何退休前配偶保險的扣減應適用。

根據第(C)款，如果參與人將以提供合格配偶福利的形式領取養老金，並持續到尚存配偶的一生，則本條款適用於第(I)分段規定的數額。在這種情況下，參與人根據本節規定的養卹金應予以扣減，以使代表參與人支付的養卹金的總價值與根據本條前述規定應支付的養卹金的精算等價物相同。

(三)一次性折算：考慮到上文(I)分段下的任何遺屬福利的價值和上文(Ii)(A)分段下的任何提前退休扣減，根據本節為其退休養老金將以一次性付款形式分配的參與者確定的退休養老金金額，應為根據本節確定的參與者的PEP擔保的精算等價物。

就本款第(2)款(以及409a計劃的其他規定，在計劃管理人認為實現PEP保證的目的所必需的範圍內)而言，精算等價性的確定應考慮以下因素：(I)PEP保證的目的是根據計劃1989年前的條款實質上保留福利的價值(包括可獲得的補貼遺屬津貼)，以及(Ii)409a計劃的設計提供了根據第409a節被認為是精算等值的替代年金(包括考慮到補貼聯合的特別規則

《國庫條例》第1.409A-3(B)(2)(C)節中的遺屬年金)。為免生疑問，由於後者要求-(I)單身人壽年金至少與參與者在補貼的共同和遺屬年金下的終身年金福利一樣大，因此支付給有資格獲得PEP擔保的參與者的單身人壽年金不得低於達到本標準所需的水平(如解釋所述)，並對任何可用的壽命和期間某些年金產生相應影響，以及(Ii)未婚參與者可獲得的年金在精算上等同於參與者已婚時可獲得的年金，因此，未婚參與者可獲得的年金不得低於達到這一標準所需的養老金(如解釋所述)。前一句所設想的解釋應由計劃管理人使用計劃管理人不時酌情認為適當並符合第409a條的精算等價性因素作出。

符合條件的配偶的“退休前配偶養老金總額”和“受薪計劃退休前配偶養老金”的確定不應考慮受薪計劃第9.7(B)節(喪失失蹤參與者的福利)。

(B)其他計劃下養老金增加的調整：如果在確定代表參與者的PEP福利後(無論增加是通過法院命令、特定計劃的計劃管理人同意或其他方式)，代表參與者根據指定計劃支付的福利增加，則應在第409a條允許的最大範圍內重新計算參與者的PEP福利。如果重新計算髮現本合同項下的多付款項，則計劃管理員應

採取其認為可取的措施追回多付款項。具體而言，在第409a條允許的最大範圍內，本計劃和任何指定計劃下的付款不得重複。

5.5可排除的就業：

任何主管如已與本公司簽署書面協議，而根據該協議，該名個人(I)放棄該計劃下的資格(即使該人士以其他方式符合該計劃對僱員的定義)，或(Ii)同意不參與該計劃，則該名高管此後無權享有與該等僱傭有關的福利或任何增加的福利(以適用者為準)。書面協議可以在高管有資格參加或開始參與計劃之前或之後簽訂，該書面協議可以採取公司認為有效的任何形式。本第5.5節適用於2009年1月1日或之後簽訂的協議。

5.6 Pre-409a養老金：

根據財政部條例第1.409A-6(A)(3)(I)和(Iv)節，參與者409a之前的養老金是指參與者養老金中的祖輩部分。(1)第5.1(B)節和(2)第5.2(B)(2)節最後一句適用的原則應適用於根據本條確定409a之前的養卹金。參與者只有當他是一名連續的祖輩參與者時，才能獲得409a之前的養老金。

第六條
利益分配

因此，本條的條款規定(一)向有權領取409a養卹金的參與者分配福利，以及(二)在參與者去世後繼續向該參與者的受益人發放福利(如果有)。409a之前的養卹金的分配受409a之前的方案的條款管轄。

6.1分發的形式和時間：

409a計劃下的各項福利分配如下：

(A)管理409a退休養老金：以下規則管理參與者的409a退休養老金的分配：

第(1)款一般規定：參與者的409a退休養老金應在與參與者的退休日期重合或緊隨其後的月份的第一天一次性發放，但須符合第(2)款和第6.6節(關鍵員工延遲)的規定。

**(2)預繳選擇：儘管第(1)款另有規定，有權領取409a退休金的參與者，如選擇(一)(A)至2006年12月31日幷包括該日，或(B)於2008年1月1日至2008年12月31日(首尾兩日包括在內)，及(Ii)在參保人年金開始日期前至少六個月及之前一歷年內，根據該選擇領取退休金。付款選擇允許參與者選擇(1)以年金形式獲得其福利的分配，(2)在6.1(A)(1)段規定的以外的時間開始分配其福利，或(1)和(2)兩者兼而有之。除AS外

根據附錄A的規定，只有在離職時才有資格領取既得養卹金的參與者所作的付款選擇應不予考慮。在第4.9節(現金)的約束下，已有效選擇領取年金的參與者，如果他已婚，應領取合格聯合和遺屬年金，如果他未婚，則作為單身終身年金領取，除非他根據第6.3(A)節的選舉程序選擇第6.2節所述的任選付款形式之一。如果參與者在年金開始之日結婚，將被視為已婚。如果參與者的福利開始於6.1(A)(1)段規定的遲於6.1(A)(2)段規定的選舉的時間，則參與者的福利支付的利息將等於第6.6(C)節規定的利息，該利息應在參與者根據本6.1(A)(2)段選擇的時間支付。參與者根據本段選擇的付款將適用於他的全部養老金，包括2010年3月1日之前根據409a之前計劃的條款管理的部分。

第409a節：除第4.9節、第6.6節和(C)節的規定外，參與者的409a既得養卹金應按照下文第(1)或(2)款分配，除非已婚參與者(根據上文6.1(A)(2)段的標準確定)按照第6.3(A)節的選舉程序選擇第6.2節規定的任選付款分配形式之一：

(一)未滿55週歲離職：參訓人員年滿55週歲前已服滿五年兵役，

參加者的409a既得養卹金應作為年金髮放，從與其年滿55歲重合或緊隨其後的一個月的第一天開始發放，該日應為其409a既得養卹金的年金開始日期。根據本款作出的分配，如參加者已婚，則須以合資格聯合及遺屬年金的形式發放；如參加者未婚，則須以單身終身年金的形式發放。就本段而言，如果參與者在其409a既得養卹金開始領取年金之日結婚，則應視為已婚。

第(2)款規定了55歲至64歲的離職年齡：如果參與者在服務至少五年但不滿十年的情況下，在年滿55歲時或之後但在年滿65歲之前離開服務，則參與者的409a既得養老金應從其離職後的下一個月的第一個月的第一個月起作為年金分配(如上文第(1)款所規定的)。

(C)支付傷殘撫卹金：參與者的409a傷殘撫卹金中代表離職前應計費用的部分，應在(I)參與者達到55歲和(Ii)參與者離職後的下一個月的第一天支付。參加者的409a傷殘撫卹金中代表離職前應計費用的部分應以6.1(A)節規定的其他適用形式支付。參與者的409a傷殘撫卹金中代表Post-Ltd應計項目的部分應在參與者年滿65歲後的第一個月的第一天一次性支付。

**(D)制定服務降至20%以下後應計福利的特別規則。如果參與者離職是由於其對公司的真誠服務水平(作為僱員或獨立承包商)在緊接之前的36個月期間(或參與者向公司提供服務的完整期間，如果參與者提供服務的時間少於36個月)內的平均真誠服務水平的20%以下，則參與者在離職計劃下在一個日曆年度內因服務水平降低而積累的所有福利應一次性支付給參與者每一日曆年之後的日曆年3月的前15天，在該日曆年期間，此類福利應計。本(D)款適用於2012年1月1日或之後累算的福利。

6.2可用的付款方式：

因此，本節規定了根據上文6.1(A)(2)段有權領取退休養老金或根據上文6.1(B)節有權領取既得養老金的參與者可獲得的付款選項。

*：有權領取退休養老金的參保人，可根據第6.3(A)節的選舉程序，選擇下列可選繳費形式之一。有權領取既得退休金並在年金開始之日結婚的參與者，可選擇以下第(1)、2(Ii)或2(Iii)款所規定的任選付款方式之一，並以其合資格配偶為受益人(本款(A)項下的任何其他可供選擇的付款方式均不得給予此等參與者)。有權領取既得養老金但在年金開始之日仍未結婚的參與者應

領取一份單身人壽年金。每項可選年金在精算上等同於單身人壽年金：

建議(1)提供單身人壽年金選項：參與者可以單身人壽年金的形式領取他的409a養老金，該養老金提供每月付款，以其去世前應支付的最後一筆付款結束。

**(2)選擇遺屬選項：參與者可根據以下遺屬選項之一領取其409A養老金：

建議(I)提供100%倖存者選項：參與者將獲得減少的409a終身養老金，以其去世前的最後一筆月度付款結束。在參與者死亡後，應繼續向其受益人終身支付相同減額的款項，從與參與者死亡同時或之後的那個月的第一天開始，直至受益人死亡前的最後一個月付款為止。

根據第(2)條，提供了75%的倖存者選項：參與者將獲得減少的終身養老金，以其去世前的最後一筆月度付款結束。在參與者死亡後，應繼續向其受益人終身支付減少的養卹金的75%的金額，從參與者死亡的同時或之後的月份的第一天開始，直至受益人死亡前的最後一筆每月付款為止。

**(三)取消50%的倖存者選擇權：參與者將獲得減少的409A終身養老金，截止於最後一個月

在他死前到期的付款。409a養卹金減少額的50%應在參與者死亡後繼續向其受益人終身支付，從與參與者死亡同時或之後的那個月的第一天開始，直至受益人死亡前的最後一個月付款為止。如果參與者的受益人是其合格配偶，則本段規定的50%遺屬選擇權應為合格的聯合和遺屬年金。

(四)提供十年保底和終身選擇權：參保人將獲得減額的409A養老金，終身按月支付，但不少於120個月。如果退休參與者在120個月付款之前去世，每月409a養老金金額應在120個月期間的剩餘時間支付給參與者的主要受益人(如果主要受益人先於參與者，則支付給參與者的或有受益人)。

就本款(A)而言(以及409a計劃的其他條款，只要計劃管理人認為有必要遵守第409a條)，精算等價性應根據第409a條的原則確定，包括第5.2節最後一段所述(關於確定第409a條為有資格獲得PEP擔保的參與者提供的精算等值年金)。

*

第三條(一)取消5%的通脹保護：參與者的每月福利最初應減少，但此後如果上一年的通貨膨脹率超過5%，應增加福利。增加的數額為上一年的通貨膨脹率與5%的差額。

第三條(二)取消7%的通脹保護：參與者的每月福利最初應減少，但此後如果上一年的通貨膨脹率超過7%，應增加福利。增加的數額為上一年的通貨膨脹率與7%的差額。

其他福利應在每年1月1日根據本款增加，從參保人年金開始日期後的第二個1月1日開始。前一年的通貨膨脹率應根據截至當年9月30日的12個月期間的通貨膨脹率確定，通貨膨脹率的計算方式與根據生活費用變化調整社會保障福利的生效日期適用的方式相同。有效的通貨膨脹保護應結轉到代表參與者支付的任何遺屬津貼，並應增加上文規定的其他適用的遺屬津貼。參與者選擇獲得通貨膨脹保護，該參與者或其尚存受益人不得撤銷。

6.3選舉程序：

因此，本節規定了年金開始日期選舉(即根據第6.2節進行的選舉)的程序。(A)分段規定了根據第6.2節對任選支付形式進行有效選擇的程序，分段(B)包括針對具有多個年金開始日期的參與者的特別規則。根據本條第六條作出的選舉，如符合下列條件，應視為在某一日收到：(一)在該日加蓋郵戳，或(二)實際收到

當天的計劃管理員。第(Ii)項下的收款必須在有關日期營業結束前收到，收款時間由計劃管理人決定。選舉不需要配偶同意才能有效。

因此，(A)選擇一種可選的支付形式：根據第6.2節選擇一種可選的年金形式，即(I)參與者的409a退休養老金(如果根據6.1(A)(2)段做出了適當的選擇)或(Ii)參與者的409a既有終止養老金，必須是書面的，由參與者簽署，並由計劃管理人至少在根據6.1節適用於參與者養老金的年金開始日期的前一天收到。此外，根據本款進行的選舉必須根據第6.2條規定的可選付款方式之一，並根據下文第6.5條規定受益人(如適用)。在計劃管理人允許的範圍內，通過電子媒體進行的選舉應被視為滿足書面選舉的要求，對這種選舉的電子確認應被視為滿足簽署選舉的要求。

第(B)款規定了多個年金開始日期：當根據第四條向參與者支付款項時，這些金額應在參與者的年金開始日期支付，選舉程序(在本節以及6.1和6.5節中)應適用於參與者截至該年金開始日期的所有未付應計項目，但以下情況除外。如果參與者在其最初的年金開始日期之後重新受僱，並且(I)當前正在領取的年金在重新受僱時仍處於支付狀態，或者(Ii)以前獲得過一次總付分配(不是第4.9(A)節所述的現金分配)，則該參與者隨後的年金

開始日期(因其隨後離職而產生的)，以及隨後該年金開始日期的選舉程序，應僅適用於其重新受僱後積累的部分福利。截至參與者隨後的年金開始日期仍未支付的任何先前應計項目，應繼續按照其初始年金開始日期所作的選擇予以支付。

(C)婚姻狀況的確定：如果參與者的409a養老金的支付形式由其年金開始日的婚姻狀況決定，則計劃管理人應假定參與人在年金開始日未婚，除非參與人在年金開始日之前向計劃提供了其已婚的通知，計劃管理人認為這是充分和令人滿意的。參加者應在作出上文(A)分段所述選擇時，或按照計劃管理人為此目的制定的其他程序(如有)，通知計劃管理人。儘管有前面的兩句話，計劃管理人可以採用規定不同於上述規定的結果的規則。

6.4倖存者選項的特別規則：

*以下特別規則適用於上文第6.2節下提供的倖存者選項。

(A)某些死亡的影響：如果參與者根據第6.3(A)節選擇以可選年金的形式領取他的409a退休養老金，其中包括第6.2節規定的尚存受益人的福利，並且該參與者或其受益人(在第6.2(A)(2)(Iv)節的選擇付款形式的情況下是受益人)在該年金開始日期之前死亡，則該選擇應

被忽視。如參加者在此年金開始日期後但其409A退休退休金實際開始生效前去世，則該項選擇將生效，而支付予其尚存合資格配偶或其他受益人的款額須於其去世後的下一個月的第一天開始計算(參加者應繳付的任何欠款須支付至其遺產)。如果參與者選擇了第6.2(A)(2)(Iv)節所述的付款方式，如果該參與者(I)在其年金開始日期之後去世，(Ii)沒有尚存的主要受益人或或有受益人，以及(Iii)在收到該付款方式下的120筆付款之前，根據該付款方式應支付的剩餘款項應支付給該參與者的遺產。如果按照這種付款方式已開始向參與者的主要受益人或或有受益人付款，而該受益人在付款完成前死亡，則根據該付款方式應支付的剩餘款項應支付給該受益人的遺產。

**(B)禁止非配偶受益人：如果參與者的受益人不是其合格配偶，則不得選擇：

第6.2(A)(2)(I)節所述的100%遺屬選擇，如果其非配偶受益人比他年輕10歲以上，或

如果他的非配偶受益人比他年輕19歲以上，他(2)將放棄第6.2(A)(2)(2)節中描述的75%的遺屬選擇權。

6.5受益人的指定：

根據第6.2節選擇以包括遺屬選擇權的付款形式領取全部或部分退休養老金的參與者，應指定一名受益人，該受益人將有權在其死亡時獲得任何應付金額。這種指定應在用於選擇該可選付款形式的選舉表格或提交的經批准的選舉表格上作出

根據受薪計劃，以適用者為準。在第6.2(A)(2)(4)節所述的遺屬選擇的情況下，參與者應有權指定主要受益人和或有受益人。參保人(不論在職或退職)有權在年金開始日期前的任何時間更改或撤銷其受益人稱號。任何受益人的指定、任何變更或撤銷，均應根據計劃管理人通過的規則進行。受益人指定應在向計劃管理人(或在生效日期之前的期間，即先前計劃下的計劃管理人)提交之前生效。如果沒有適當指定受益人，而參與者選擇了第6.2(A)(2)節所述的倖存者選項，則參與者的受益人應為其合格配偶。有資格獲得既得養老金的參與者沒有權利或能力指定受益人；如果根據第6.2節允許參與者選擇一種可選的支付形式，則其受益人應是其年金開始日期的合格配偶。

6.6關鍵員工要求延期：

*儘管有上文第6.1條的規定，如果參與者在離職時(或在根據第409a條可能適用的確定關鍵員工身份的其他時間)被歸類為關鍵員工，則向參與者的分配應開始如下：

根據以下規定(A)調整退休養老金的分配：對於有權領取409a退休養老金的關鍵員工參與者，分配應在參與者離開服務之日(或更早的情況下，參與者去世)後至少六個月後的第一個月開始。但是，對於2009年前的期間，如果參與者的409a退休養卹金要求從以下時間開始，則前一句中不應推遲開始分配

按照附錄A條第A.3(B)節的規定，其退休金的時間和形式與其根據受薪計劃的退休金相同。

政府(B)批准了既得養老金的分配。對於有權領取409a既得養卹金的參與者，應按照6.1(B)節的規定開始分配，如果較晚，則應在參與者離職後至少六個月的第一個月開始分配(或，如果較早，則從參與者去世後的第一個月開始)。但是，在2009年前，如果按照附錄A條A.3(B)款的規定，參與者的409a既得養卹金必須與其根據受薪計劃領取的養卹金同時開始並以相同的形式開始，則根據上一句，分配的開始不得被推遲。

他説，(C)政府為延遲支付了利息。按照本第6.6條的規定延遲支付給參與者的任何款項應累積起來，並在按照上述(A)或(B)款付款的日期(以適用者為準)作為一次性付款支付，利息等於計劃管理人不時選擇的利率(“指定利率”)。如果參與者的受益人或遺產因其死亡而根據上文第(A)或(B)款得到支付，則本應支付給參與者的任何款項以及按照本第6.6條的規定延遲支付的任何款項應按照本計劃的另一規定支付，利息從參與者在沒有本第6.6條的適用的情況下開始領取409a養老金之日起至該等金額實際支付給參與者的受益人或遺產之日為止。

6.7繳納FICA及相關所得税：

根據下文(A)至(C)分段的規定，參與者的409a養老金的一部分應一次性支付，並直接匯給美國國税局(IRS)，以滿足：(I)參與者的FICA税份額，(Ii)工資的相關來源扣繳所得税(根據法典第3401條或適用州的相應扣繳條款，由於支付了參與者在FICA中的份額而產生的當地或外國税法)和(3)工資來源的額外扣繳所得税，這可歸因於工資和税收的金字塔。

(A)支付時間：根據當時有效的FICA支付程序，在參與者的FICA份額和相關所得税預扣款應根據計劃向美國國税局繳存的日期，應從參與者的409a養老金中一次性支付相當於參與者份額FICA和任何相關所得税預扣款的一筆款項(“FICA一次總付”)，並匯給美國國税局(或其他適用的税務機關)，以滿足參與者的FICA税份額和相關所得税預扣款。參與者被歸類為關鍵員工(如第2.1(R)節所定義)不應影響FICA一次總付的時間。

**(B)是對409a養老金的影響。為了追回參與者的FICA一次性付款，參與者的409A養老金的支付將被扣減。如果參與者的409a養老金可作為年金分配，則參與者的年金付款應根據計劃管理人的追回程序用於收回FICA的一次總付。計劃管理人的恢復程序(I)應將年金支付減少到零(直到FICA剩餘的一筆

剩餘待收回的金額少於參與者的每月年金金額，則下一次年金支付應僅在必要的程度上減少)，以及(Ii)不得允許參與者(直接或間接)控制FICA一次性付款的收回時間。如果參與者的409A養老金可以一次性分配，FICA的一次性總付金額將從該一次性總付中全額收回。

根據第(C)款的規定，409a養老金的生效日期不受影響。參與者的409a養老金應根據本計劃的條款開始發放。支付FICA一次總付以滿足參與者的FICA金額和相關的所得税預扣不應改變參與者409A養老金中應支付給參與者的部分的支付時間(但始終需要預扣所得税)，包括不改變向被歸類為關鍵員工的參與者支付任何必要的延遲支付。

6.8受其他不合格計劃影響的付款的更正。

自2009年1月1日起，儘管本計劃(6.6、6.7、9.3和9.4節除外)有其他將確定付款時間和方式的規定，但本第6.8節仍應適用。如果參與者在本計劃下的任何遞延金額是或可能由一個或多個其他非合格遞延補償計劃(每個都是“抵銷計劃”)下的遞延金額或付款條款決定的，或付款的時間或方式是或可能受其影響，則本計劃和任何抵銷計劃下的付款時間和形式應相同。

根據第(A)款，如果本計劃項下的付款時間和方式可能與任何抵銷計劃不同，則應適用以下條款。任何

根據第409a條允許的付款事件，即任何此類計劃下的付款事件，應為所有此類計劃下適用的付款事件。如果計劃包含第409a節規定的相同允許支付事件，但至少一個計劃對支付事件的定義不同，則應使用適用定義中最窄的定義(即導致構成支付事件的事件範圍最小的定義)為所有計劃定義支付事件。如果這些計劃包含第409a節規定的相同允許付款事件，但付款事件之後的付款時間表在至少一個計劃下不同，則所有計劃下的付款時間表應為導致或可能導致最遲最終付款日期的付款時間表，如果付款時間表導致或可能導致相同的最遲最終付款日期，則付款時間表在可能的最晚日期開始或可能開始，如果這些日期相同，則付款時間表通常導致在最晚日期延遲付款。

根據第(B)款，就適用本節第二句而言，確定哪些其他計劃“可能”影響本計劃(從而導致其他計劃被抵消計劃)應具有足夠的包容性，以滿足第409a條(不超過滿足第409a條所需的範圍)。此外，本第6.8節的規定應適用於2009年1月1日生效的任何抵消計劃，儘管該抵消計劃中有任何相反的規定。本第6.8節在任何時候都應解釋為符合國税局通知2010-6《xi》，並由隨後的國税局指南進行修改和補充。

6.9第162(M)條的遵守情況：

自2019年1月1日起，計劃管理人應擁有最大的自由裁量權，可以延遲付款，這是根據條例1.409A-2(B)(7)(I)(與規範第409a節所規定的延遲付款有關)(下稱“第162(M)條規則”)所允許的，同時仍有這樣的延遲，不受後續推遲選舉規則的約束。如果根據前一句所賦予的裁量權延遲支付任何款項，應按照第162(M)條規則的要求支付。

第七條

行政管理

7.1管理計劃的權限：

*計劃應由計劃管理人管理，計劃管理人有權解釋計劃併發布其認為適當的規定。計劃管理人應維護計劃記錄並進行福利計算，並可依賴參與者以書面形式提供的信息，包括參與者當前的郵寄地址、年齡和婚姻狀況。計劃管理人的解釋、決定、規定和計算是最終的，對所有有關人員和各方都具有約束力。本公司以計劃管理人的身份或以任何其他身份，不得就ERISA的目的成為本計劃的受託人，根據ERISA第406條適用於利害關係方的任何限制不適用於本公司或本計劃的其他方面。

7.2付款便利：

根據計劃管理人的意見，只要有權獲得本合同規定的任何福利或分期付款的人在法律上喪失行為能力或以任何方式喪失行為能力，以致不能管理其財務，計劃管理人可為其利益向該人或該人的法定代表人付款，或計劃管理人可按其認為適當的方式為該人的利益使用這筆款項。按照本條的規定支付任何福利或其分期付款，即完全解除了根據本計劃的規定支付此種付款的任何責任。

7.3Claims程序：

*如果任何參與者或受益人認為他/她沒有從本計劃中獲得全部福利，他/她可以提出索賠(如下文第7.5節所定義)。如果索賠人或其代表(如下文第7.5節所定義)對任何福利權利的主張被全部或部分拒絕，則計劃管理人或由計劃管理人指定的一方將向該索賠人提供本節所述的索賠審查程序。計劃管理員有權以任何方式修改本節中描述的索賠流程，只要修改後的索賠審查流程包括下述步驟即可。索賠應以書面形式提出，或以計劃管理人可接受的其他形式提出。在計劃管理人收到索賠後90天的響應期內，計劃管理人將以可理解的書面通知通知索賠人以下事項：

(A)説明拒絕的具體理由或理由；

*(B)沒有具體提及否認所依據的相關計劃條款；

(C)包括對索賠人提交完善索賠所需的任何補充材料或信息的説明，以及對為何需要這種材料或信息的解釋；以及

法院(D)對《計劃》索賠審查程序的説明(包括適用於這一程序的時限，以及在進一步拒絕審查後，索賠人有權根據ERISA提起民事訴訟的説明)。

如果計劃管理人確定特殊情況需要延長處理索賠的時間，則可將答辯期從90天延長至180天。如果發生這種情況，

計劃管理人將在最初90天期限結束前通知索賠人，説明需要延期的特殊情況以及計劃委員會預期作出最後決定的日期。索賠審查程序可在索賠人收到拒絕索賠的書面通知後60天內向計劃管理人或指定當事人提出書面請求。審查後，計劃管理人應向索賠人提供全面和公平的索賠審查，包括向計劃管理人提交與索賠有關的評論、文件、記錄和其他信息的機會，計劃管理員的審查應考慮這些評論、文件、記錄和信息，無論這些評論、文件、記錄和信息是在最初確定時提交或考慮的。關於複審的決定將在收到複審請求後60天內作出，除非情況需要延長不超過60天。如果發生這種情況，將在最初的60天期限結束前向索賠人發出延期通知，説明需要延期的特殊情況以及計劃管理人預期作出最後決定的日期。最終決定應以書面形式作出，並以索賠人能夠理解的方式起草；説明作出決定的具體理由，並參照決定所依據的具體計劃規定；並規定索賠人有權在提出請求時免費獲得與其利益要求有關的所有文件、記錄和其他信息及其副本。根據本條款要求發送給索賠人的任何通知或其他通知，可以根據勞工部條例第2520.104b-1節或其他適用指南批准的任何方法發送。ERISA要求的適用於一個或多個適用的最後期限的任何特殊延期

根據本索賠程序，應在本計劃下適用，其適用範圍與類似的特別延期在受薪計劃下適用的程度相同。

7.4計劃管理員酌情決定：

此外，計劃管理人或計劃管理人指定的一方應擁有解釋和解釋計劃的專屬自由裁量權，決定福利資格的所有問題，並確定此類福利的數額。因此，只有當計劃管理人酌情決定參與者(或其他申請人)有權獲得福利時，才會支付本計劃下的福利。本協議項下的任何決定或決定應由計劃管理人行使絕對且不受限制的裁量權，即使(I)相關計劃條款未明確授予這種酌處權，或(Ii)相關計劃條款未明確要求作出決定或決定，以及即使其他計劃條款明確授予自由裁量權或明確要求作出決定或決定。計劃管理人作出的所有決定和決定將是最終的、決定性的，並對各方具有約束力。計劃管理人在就計劃規定作出任何決定時，可考慮公司對計劃規定的意圖，儘管任何文件中所載的規定可能沒有考慮此類意圖。計劃管理員的自由裁量權是絕對的，在計劃管理員的自由裁量權的廣度存在爭議的任何情況下，明確地打算給予計劃管理員(或其代表)最大可能的自由裁量權。計劃管理人對其自由裁量權的任何行使應由法院根據武斷和反覆無常的標準(即濫用自由裁量權)進行審查。

7.5索賠程序的終止：

(A)在向法院或其他審裁處提出任何索賠(包括訴訟或其他訴訟)之前，索賠人必須首先根據第7.01、7.02和7.03節的索賠程序完全用盡索賠人的所有實際或潛在權利。

(B)在經任何法院或其他法庭審查後，本節的用盡要求應解釋為要求在儘可能多的情況下用盡(並可採取任何必要步驟澄清或實現這一意圖)。例如，除非聲稱的索賠人採取了足以使計劃管理人合理地清楚地表明聲稱的索賠人就該計劃提出索賠的步驟，否則不能以下列理由為窮竭開脱：(I)未對索賠作出答覆，或(Ii)未能滿足索要文件的要求，除非(A)索賠人合法地有權在當時以所要求的形式從計劃管理人那裏收到所要求的文件的副本，(B)索賠人以致送並實際收到計劃管理人的書面形式要求提供這種文件，(C)計劃管理人未能在收到請求之日起6個月內，或在根據事實和情況合理的較長期限內提供所要求的文件，(D)索賠人採取的步驟足以使計劃管理人合理地清楚地表明，索賠人實際上有權在所要求的時間以所要求的形式收到所要求的文件(即，一般來説，索賠人必須提供足夠的信息，使計劃管理人注意到有色的福利索賠)，(E)索要和未提供的文件對於確定索賠人已通知計劃管理人的一項或多項有色索賠具有重要意義。

(C)在本節所述的《計劃》索賠程序用盡後，在法院或另一個法庭對索賠進行的任何訴訟或審議中，後續的訴訟或審議應在允許的最大範圍內限於《計劃》管理人在索賠程序過程中的記錄。

(D)本節的窮盡要求應適用於：(I)無論非索賠的其他糾紛(包括法院可能同時審議的糾紛)是否具有更大的重要性或相關性，(Ii)計劃管理人可能選擇提供的與新糾紛或特殊情況有關的任何權利，(Iii)無論權利是實際的還是潛在的，以及(Iv)即使計劃管理人以前沒有定義或建立直接適用於此類索賠的提交和審議的具體索賠程序(在這種情況下，計劃管理人在接到索賠通知後應立即建立此類索賠程序，或應適用或類似於適用於索賠的第7.01、7.02和7.03節的索賠程序)。

(E)如果計劃管理人可以作出特別安排，按類別審議索賠或處理不尋常的衝突關切，則應在這些方面作出必要的最低限度的安排，以最大限度地用盡所需資源。

(F)就本條第七條而言，下列定義適用：

(1)“爭議”是指任何主張、爭議、爭議、主張、指控、行動或其他事項。

(2)“索賠”是指全部或部分牽涉以下任何一項或多項的任何爭議-

(一)完善《規劃》的解讀；

(Ii)解釋本計劃的任何條款或條件；

(Iii)根據適用法律對本計劃(或其任何條款或條件)的解釋進行調整；

(4)確認《計劃》或《計劃》下的任何條款或條件是否已被有效採納或實施；

(五)加強《計劃》的管理，

(Vi)確認計劃是否全部或部分違反了ERISA或其他適用法律或法規的任何條款、條件或要求，無論這些條款、條件或要求是否全部或部分納入計劃的條款、條件或要求，

(Vii)處理申請計劃福利或試圖追回計劃福利的情況；

(Viii)否認任何單位或個人違反任何受託責任的説法；

(Ix)支持任何個人或實體是上述任何一項的參與者、前參與者、計劃受益人、前計劃受益人或受讓人的主張；或

(X)拒絕下列任何爭議或索賠：(I)被計劃管理人視為與上述任何一項類似，或(Ii)以任何方式與計劃有關。

計劃管理人的意圖是本着誠意解釋和操作計劃，並始終與ERISA保持一致。 因此，作為與本計劃相關的任何權利或追償的條件，本計劃規定了本節中關於任何索賠（如上所定義）的完全用盡的合同義務，以允許有效和統一地解決此類索賠，並保護本計劃免受用盡可能帶來的潛在大量和不必要的訴訟費用。

(3)“申索人”是指與上述任何個人或計劃有關係的任何僱員、前僱員、行政人員、前僱員、參與者、前參與者、計劃受益人、前計劃受益人或與上述任何個人或計劃有關係的任何其他個人、個人、實體、遺產、繼承人或代表，以及任何由上述一人或多人組成的團體，他們都有權提出索賠。“索賠人”還包括聲稱該個人或實體具有參與者、前參與者、計劃受益人、前計劃受益人或主張索賠的任何其他個人或實體的身份的任何個人或實體。

7.6訴訟限制：

根據第7.3條提出的任何索賠，以及由或代表索賠人(如上文第7.5條所定義)向州或聯邦法院提起的任何訴訟(如上文第7.5條所定義)，均必須在索賠人的訴因首次產生之日起兩年內提出，以指控其非法拒絕計劃福利或涉嫌幹擾或侵犯受ERISA保護的權利。

(A)就本款而言，與申索人在該計劃下的利益有關的訴訟因由，須被視為不遲於(I)申索人已收到作為申索人標的之利益的計算之時產生，以最早者為準

索賠或法律訴訟：(2)計劃管理人向索賠人確定的開始付款的日期；(3)索賠人實際或推定知道作為其索賠依據的行為或不作為(或其他事實)的時間；或(4)首次支付、提供或拒絕福利的日期。

(B)就本款而言，如果索賠人實際或建設性地知道被指控構成對受ERISA保護的權利的幹擾的行為或不作為(或其他事實)，則與被指控的幹擾受ERISA保護的權利有關的訴因應被視為產生。

(C)就本款而言，與上文(A)或(B)款未涵蓋的任何其他申索、訴訟或訴訟有關的訴訟因由，必須在申索人實際或推定知悉被指導致該申索、訴訟或訴訟的作為或不作為(或其他事實)之日起兩年內提出。

未在兩年期限內提出任何此類索賠或訴因的，將使索賠人或其任何代表無法提出索賠或訴因。依照第7.3節所述的強制性上訴程序或遵循該程序的函件或其他函件不應對這兩年的時限產生任何影響。

第八條

其他

8.1就業無保障：

*本計劃中包含的任何內容不得解釋為僱主與任何僱員之間的僱傭合同，或任何僱員繼續受僱於僱主的權利，或對僱主解僱其任何僱員的權利的限制，無論是否有原因。

8.2利益的非讓渡：

*根據本計劃應支付的任何福利或根據本計劃獲得未來福利的權利不應以任何方式受到預期、轉讓、出售、轉讓、轉讓、質押、產權負擔、抵押、扣押、執行或徵收任何形式的自願或非自願的約束，任何試圖預期、轉讓、出售、轉讓、轉讓、質押、抵押、抵押或以其他方式處置根據本計劃應支付的任何福利的權利，包括與離婚、分居、子女撫養費或類似安排有關的任何轉讓或轉讓，均應無效，且對本公司不具約束力。本公司不以任何方式對根據本合同有權獲得利益的任何人的債務、合同、責任、承諾或侵權行為負責或受制於該等債務、合同、責任、承諾或侵權行為。

8.3無資金計劃：

*公司在本計劃下的義務不應獲得資金，但應構成公司在從公司普通資金中支付時應支付的負債。在參與者或任何其他人獲得根據本計劃獲得利益的權利的範圍內，該權利不得大於本公司任何無擔保普通債權人的權利。

8.4公司採取的行動：

5.公司根據本計劃採取的任何行動，可由公司董事會或董事會薪酬委員會作出，並向董事會報告所採取的任何行動。此外，該等行動可由上述董事會決議正式授權採取該等行動的任何其他人士作出。

8.5賠償：

*除非公司董事會另有決定，否則公司應在法律允許的範圍內對在其受僱範圍內誠信行事的任何員工進行賠償，以執行本計劃的管理。

8.6遵守第409a條：

根據第(A)款和總則：本公司的意圖是根據第409a條的適用要求解釋本計劃。此外，如果本計劃被視為不符合第409A條的規定，則本公司、董事會、計劃管理人及其指定人或代理人均不對任何參與者或其他人真誠地採取行動、作出決定或作出決定負責。

第三條(B)關於福利不重複的規定：為清楚起見，並根據第409a條的要求確定福利，本409a文件中包含了描述在某些特定情況下福利計算的條款，例如，關於在某些窗口遣散費方案期間將工資延續納入最高平均月收入計算的條款，如附錄D所規定。儘管本條款或任何類似條款，在本計劃下任何時候都不得發生福利重複。

因此，如果《計劃》的某一具體條款規定確認福利決定要素(如應計養卹金收入或服務)，而這一要素是或可能以某種其他方式根據《計劃》予以確認的，則應以《計劃》的具體條款為準，在《計劃》的任何其他條款下，或根據《計劃》與《帶薪計劃》的合併，絕對不應重複對該要素的確認。這一規定應適用於本計劃中可能被解釋為支持福利重複的任何相反規定。

8.7457A條。

為避免將守則第457A條(“第457A條”)適用於參與者的養老金，以下條款應適用於轉至(或以其他方式被分配)到美國境外工作地點為百勝餐飲集團成員提供服務的參與者！既不是美國公司也不是由美國公司全資擁有的傳遞實體的品牌組織(“擔保轉讓”)：

(A)從承保轉移開始和之後，與計劃確認的福利決定因素有關的任何福利應計或參與者養老金的其他增加或增強，包括-

(1)互聯網服務，

(2)在確定最高平均月收入時將考慮的最高收入，或

(三)允許在百勝集團任職期間達到規定年齡！品牌組織(“年齡成就”)，

(統稱為“福利增強”)將不會計入參與者提供服務或具有以下收入、年齡的計劃年度的最後一天

達到或發生導致這種利益增加的其他利益決定因素，然後僅在當時下述(B)款允許的範圍內；以及

(B)如果參保人沒有法律權利(參保人不得獲得)從承保轉移中或在承保轉移後與服務、收入、年齡或其他福利決定因素有關的任何福利增加，只要此類福利增加將構成根據第457A條可包括在收入中的補償。

儘管如上所述，如果在擔保轉讓之前，公司向參與者提供了一份書面通信(無論是向參與者個人、一組類似的參與者、總體還是以任何其他方式使該通信明確適用於該參與者--即“適用通信”)，表明以上(A)和(B)款不適用於所涉及的擔保轉讓，但僅在適用通信保持有效的期間內(就本計劃而言，任何此類適用通信應始終保持可撤銷)，則上述(A)和(B)款不適用於承保轉讓。此外，如果公司確定參與者在覆蓋轉移期間賺取的所有福利增加不應構成根據第457A條可包括在收入中的補償，則第(A)和(B)款不適用於有覆蓋轉移的參與者，但在公司明確確定參與者有權獲得公司打算作為最終且具有約束力的利益增強之前，不應對任何此類福利增強具有法律約束力的權利。第(A)及(B)款自以下日期起停止適用-(I)參與者重返百勝會員服務的日期！品牌組織是一家美國公司或通行證-

通過一家美國公司全資擁有的實體，或(Ii)適用通信中所述的該等停止的生效日期(在本公司適用的此類停止的任何延遲生效後)。

儘管本協議有任何其他關於延期付款的時間和方式的規定(“延期付款”)，但如果根據守則第457A節的規定，延期款項必須計入收入中，則應在下列允許的情況下加快任何延期付款的分配：(I)如果是與2009年1月1日之前提供的服務有關的延期付款，則應在以下允許的情況下加快任何延期付款的分配：(I)如果是與2009年1月1日之前提供的服務有關的延期付款，則應加快任何延期付款的分配；(Ii)如果是與2008年12月31日之後提供的服務相關的延期付款，則應在美國國税局通知2009-8問答26的情況下加快任何延期付款的分配。就前一句第(I)款而言，這種提速應至根據公法110-343 C分部第801(D)(2)條規定的延期納税之時(自第801(D)(2)條第(A)或(B)款規定的較晚時間起)。

8.8行為不端。

因此，本節適用於計劃下參與者在2009年7月1日及之後應計的福利部分(“6/30/09年後福利”)。

(A)包括尚未支付的其他福利。如果公司確定參與者從事了一般不當行為或財務不當行為(如下文(D)所述)，公司將終止參與者參加計劃的資格，並且參與者將喪失截至公司確定參與者從事一般不當行為或財務重述不當行為時尚未分配給他的6/30/09年後福利(及所有相關權利)。

(B)已經支付的其他福利。如果公司財務報表的重述完全或部分是由參與者的財務

重述不當行為(定義見下文(D)段)，則參與者應被要求向公司償還其2009年6月30日之後的福利的任何已分配部分；但只有在以下兩個條件都適用的情況下才需要償還：

(一)公司在重述財務報表出具後一年內通知參與人其還款義務；

(2)根據本公司的合理判斷，參與者(A)知道或應該知道重述的財務報表的不準確，以及(B)知道或應該知道該不準確是由其財務重述的不當行為造成的。

如有任何該等償還，參加者(不論當時是否受僱)須按本公司規定的方式及條款及條件，向本公司支付其先前於6/30/09年度後獲分配的福利金額(由本公司釐定)；但本公司有權將本公司欠該參加者的任何款項與任何該等還款的款額互相抵銷。

法院(C)要求減少沒收或償還的金額。本公司可基於本公司認為相關的因素，減少參與者根據本節應沒收或償還給本公司的6/30/09年後福利的金額。

*定義。以下定義應適用於本節的目的：

根據第(1)條，所謂“一般不當行為”是指(I)為牟利而使用或向未經授權人士披露本公司的機密資料或商業祕密；(Ii)違反與本公司訂立的任何合約或違反對本公司的任何受信責任；或(Iii)從事任何損害本公司的行為，包括但不限於，未經本公司事先同意而轉移本公司員工的職務。

第三條(二)所謂財務重述不當行為，是指明知或者故意的欺詐性、違法行為或者不作為。為此目的，任何行為或不作為不應被視為參賽者“知道”，除非參賽者並非出於善意且沒有合理地相信參賽者的行為或不作為符合公司的最佳利益。

8.9受益人的缺席參與人：

每個參與者和每個指定受益人必須及時書面通知計劃管理人他目前的郵寄地址和該地址的任何變化。發送給參與者或受益人的任何通信、聲明或通知在本計劃的所有目的下均對參與者及其受益人具有約束力，如果該通信、聲明或通知郵寄給參與者或受益人的地址為該地址，或者如果該地址未提供給計劃管理人，則該地址為僱主記錄上顯示的最後地址。

8.10電子簽名：

如公司、計劃管理人、員工或其他個人在本計劃或與本計劃有關或與本計劃有關的任何其他文件或記錄中使用“已簽署”、“簽署”及“簽署”等類似字眼，則應視為包括電子簽署及以電子形式保存記錄，每一項均應為

在適用法律允許的最大範圍內，與手動簽署簽名或使用紙質記錄保存系統具有相同的法律效力、有效性和可執行性。

第九條

修訂及終止

因此，本條款適用於公司修改和/或終止本計劃的權利。在任何情況下，公司在本條款下的修改和終止權力均應遵守第409a條對修訂和終止的限制，並應根據這些限制行使，以確保繼續遵守第409a條。*本條款第九條下的公司權利應在適用法律允許的範圍內儘可能廣泛。

9.1計劃的延續：

*雖然公司和僱主打算無限期地繼續實施該計劃，但他們對該計劃的延續不承擔任何合同義務。根據第8.4節的規定，本公司在此保留隨時修改、終止或部分終止本計劃的權利，但不得對參與者或其受益人在修訂或終止之日根據條款IV已有權獲得的福利金額產生不利影響，除非參與者根據本公司採用的另一項計劃或做法(使用本公司可能酌情適用的精算假設，且除非為遵守第409A條的規定)有權獲得等值的福利。具體的支付形式不受前一句的保護。

9.2修正案：

此外，公司可全權酌情對本計劃進行任何修改或修改，具有或不具有追溯力，包括確保繼續遵守第409A條所需的任何修改。僱主(本公司除外)無權修改本計劃。

9.3結束語：

此外，公司可在以下情況下終止本計劃：(I)其參與或一個或多個僱主的參與；(Ii)根據財政部條例§1.409A-3(J)(4)(Ix)(B)的規定經歷控制權變更的一組員工；或(Iii)守則第409A節另有允許的情況。如果該計劃因少於所有僱主而終止，則該計劃應繼續有效，以使其餘僱主的僱員受益。終止後，參與者的409a養老金的分配應受第409a條規定的限制。

9.4控件中的更改：

根據第409a條的規定，公司打算擁有終止本計劃並作出與控制權變更相關的分配的最大酌情決定權，以及根據第409a條的允許，在控制權變更後如何以及在多大程度上執行這一點的最大靈活性。前一句包含排他性條款，在從本409A計劃獲得福利的情況下，應在與控制權的任何變化相關的情況下進行分配。

第十條
ERISA計劃結構

根據本計劃文件，連同409a之前方案的計劃文件(S)，包括以下(A)、(B)、(C)和(D)分段所述的《機構風險評估》所指的四個單獨的計劃。

(A)超額福利計劃：第一個單獨的ERISA計劃是ERISA第3(36)條所指的超額福利計劃，公司維護該計劃的目的只是為了向受薪計劃參與者提供超過守則第415節對福利的限制的福利。

第二個單獨的ERISA計劃是公司維護的一個計劃，主要目的是為ERISA第201(2)條和第401(A)(1)條所指的選定的一批管理層或高薪員工提供遞延薪酬。該計劃為受薪計劃參與者提供超過《受薪計劃福利守則》第401(A)(17)節規定的限制的福利(在計入超額福利計劃下的任何福利後)。出於ERISA報告的目的，PEP的這一部分可能被稱為Yum！布蘭德養老金均衡化計劃I

第三個單獨的ERISA計劃是公司維護的計劃，主要目的是為ERISA第201(2)條和第401(A)(1)條所指的選定的一批管理人員或高薪員工提供遞延薪酬。本計劃為本計劃第5.2(A)節所述的受薪計劃參與者保留福利，方法是為他們保留1989年1月1日之前(1989年1月1日之後)的福利應計水平

考慮到超額福利計劃和超額補償頂帽計劃下的任何福利)。就ERISA報告而言，PEP的這一部分應稱為Tricon養卹金均衡化計劃II。

(D)頂帽福利計劃：第四個單獨的僱員退休福利計劃是公司維持的一項高帽福利計劃，目的是根據僱員退休保障計劃第201(2)條和第401(A)(1)條的規定，為選定的一批獲得高額補償的員工提供死亡撫卹金。根據本條例第4.6(C)節的規定，本僱員退休津貼計劃為受薪計劃參與者提供死亡津貼(在考慮了超額福利計劃、超額補償頂帽計劃和保全頂帽計劃下在死亡時應支付的任何退休前遺屬津貼後)，方法是提供額外的死亡津貼，這些受薪計劃參與者因其高薪僱員身份而根據受薪計劃被取消領取資格。

本計劃下的福利應首先分配給超額福利計劃，但不得超過為上文(A)分段所述目的支付的福利；然後，任何剩餘福利應分配給超額補償大帽計劃，但不得超過為上文(B)分段所述目的而支付的福利；然後，任何剩餘福利應分配給保護大帽計劃，但不得超過上文(C)分段所述目的所支付的福利；最後，任何剩餘福利應根據上文(D)分段分配給大帽福利計劃。根據公司的指示，這四個計劃可用於任何和所有目的。

第十一條
適用法律和地點

根據本計劃的規定，本計劃的條款應按照(1)ERISA和適用於美國肯塔基州西區地方法院案件的任何其他適用聯邦法律，以及(2)ERISA不先於州法律的範圍內肯塔基州聯邦國內法律來解釋和管理，其有效性和可執行性應受(1)ERISA和任何其他適用的聯邦法律管轄、執行和確定。

*如果本計劃的任何規定無效、可撤銷、無效或以其他方式非法，則本計劃的其餘部分不受影響。

由申索人或其代表(定義見第七條)就本計劃向法院或任何其他法庭提出或提起的任何索賠、訴訟或訴訟，只能在美國肯塔基州西區地區法院提起和提起。

第十二條
簽名

茲通過並批准上述計劃，自2023年12月_日起生效。

附錄

前言

以下附錄條款對本計劃的特定條款進行了修改。除附錄中特別修改外，本計劃的上述主要規定應完全適用於確定參與者和受益人(以及通過或根據上述規定獲得利益的任何其他個人)的權利和福利。如果本計劃的附錄與上述主要規定發生衝突，應以附錄為準。

附錄A條
過渡性條文

A.1擴大了範圍。

因此，本條款A規定了自2005年1月1日起至2008年12月31日止(“過渡期”)期間生效的本計劃的過渡規則。第A條各項規定的有效期限如下

A.2--精算等值的定義。

除了第二條中關於在過渡期期間和剩餘期間確定計劃下精算等價性的規定外，計劃管理人還使用了帶薪計劃下的精算係數，以確定以合格聯合和遺屬年金或遺屬年金的形式、作為有通脹保護的年金或作為單身人壽年金的形式應支付的養卹金數額。

A.3關於第六條(分發)的過渡規則：

(A)養老金的分配：409a本應根據本計劃主體規定在過渡期內支付的養老金(如果不是根據第409a條允許的過渡規則的適用)應於2009年3月1日支付。

**(B)提供相互關聯的計劃分配：在過渡期內支付的409a養卹金與參與者根據受薪計劃就其福利選擇的時間和形式同時開始，並以相同的形式支付，這是第409a條適用的過渡指導所允許的。在本A.3(B)款所述付款發生的範圍內，延遲付款六個月

根據第409a節的適用過渡指導，沒有適用《關於向關鍵員工離職的建議》(如計劃文件第6.6節所述)。

A.4檢查是否符合第409a條：

自2005年1月1日起及之後的任何時間，本計劃應(I)根據第409a節的要求實施，以及(Ii)保留2005年1月1日之前賺取和獲得的延期不受第409a條約束的地位，即保留此類409a之前延期的祖輩地位。公司、計劃管理人或兩者可能採取的任何行動(以及在可能範圍內，實際採取的任何行動)不得采取(或應無效且無效)，如果此類行動違反第409a條的要求，或如果此類行動將對409a之前延期的始作俑者產生不利影響。如果未能根據本計劃採取行動將違反第409a條，則在可避免違反第409a條的範圍內，應更改本計劃下的權利和效力，以避免此類違反。對於未能採取對409a之前延期的祖父產生不利影響的行動，應適用相應的規則。如果本計劃文件中的任何條款被確定為違反第409a節的要求或對409a之前的延期造成不利影響，則該條款應無效且無效。此外，為滿足第409a節的要求而必須出現在本計劃文件中的任何規定，但未明確闡述的，應被視為在本計劃中闡述，且本計劃應在各方面得到執行，如同該規定已明確闡述一樣。一條相應的規則應適用於為保全409a之前延期的規定所需的規定。在所有情況下，本節A.4的規定應

即使本計劃的任何相反規定未包含在本節中，也應適用。儘管有上述規定，本第A.4節在2008年12月31日之後不再適用。

A.5根據埃米爾·布羅裏克-19(C)：

根據美國國税局公告2005-1的Q&A-19(C)，本公司允許Emil Bllick不可撤銷地選擇修改他根據該計劃可能獲得的任何福利的形式，從年金改為一次性付款。此外，公司允許布羅裏克先生不可撤銷地選擇修改他根據該計劃可能獲得的任何福利的支付時間。修改付款時間或方式(或兩者)的選擇必須在2008年12月30日或之前提交給計劃管理人。如果已提交，且在其他情況下有效(由計劃管理人自行決定)，則將按照選舉表格中規定的方式支付布羅裏克先生的PEP福利。否則，布羅裏克先生的PEP福利將按照計劃的規定支付。

A.6%支持某些19(C)選舉：

根據《2005-1美國國税局公告》的Q&A-19(C)，公司單方面指定在過渡期內根據第409a條分配某些PEP Kicker福利。這些款項的支付時間包括在遣散期開始之前向這些遣散費方案的參與者提供的文件中。

在2008年選舉之後：關於各種遣散費計劃，以及根據美國國税局公告2005-1的Q&A-19(C)，公司允許某些參與者不可撤銷地選擇修改(I)任何合格計劃增強福利和(Ii)他們根據該計劃可能獲得的任何PEP福利的形式，將默認一次性支付改為年金。此外，公司還允許這些參與者

不可撤銷地選擇修改針對(I)任何合格計劃增強福利或(Ii)他們可能根據該計劃獲得的任何PEP福利的任何一次總付分配的支付時間。修改付款時間或方式的選擇必須在2008年12月10日或之前提交給計劃管理人。如已提交，且在其他情況下有效(由計劃管理人自行決定)，則符合條件的計劃增強福利將按照該選擇表中指定的方式支付。否則，任何符合條件的計劃增強福利將在參與者離職後的第一個月的第一天一次性支付，但根據計劃第6.6節的規定，關鍵員工將被延遲支付，任何PEP福利應在2009年7月1日一次性支付。

附錄B條
收入和服務的計算
在某些遣散費窗口期間

B.1標準定義：

以下黑體加下劃線的單詞和短語出現在本附錄B中，且首字母大寫，其含義如下，除非上下文明確要求不同的含義。本附錄B條中使用的首字母大寫且未在本文中定義的任何術語應具有與主計劃中相同的含義，除非上下文明確要求不同的含義。

(A)所謂的“遣散費計劃”，是指在計劃參與者休假期間提供一定的遣散費福利的計劃，該遣散費由計劃管理人決定是否有資格獲得B條B節3項下的服務認可和B條B節4項下的入賬服務。

**(B)“合格獎金”是指根據離職金計劃支付給參賽者的年度獎勵款項，該獎金根據離職金計劃的條款被確定為有資格計入確定參賽者的最高平均月收入。

B.2以下包括工資和合格獎金：

此外，計劃管理人可指定，根據參與者參加公司提供的遣散費窗口計劃，如果參與者根據遣散費計劃領取遣散費福利，根據該遣散費計劃向參與者提供的缺勤假期的前12個月期間獲得或將獲得的所有連續工資和任何合格獎金將計入參與者的最高平均值

每月收入，即使這些工資或其他收入是在參與者離開服務後收到的。特別是，如果參與者的409a養老金是在離職時支付的，並且在參與者收到從離職計劃支付給參與者的所有連續工資或合格獎金之前，參與者的最高平均月收入應考慮到根據離職計劃授予參與者的缺勤假期的前12個月期間預計支付給參與者的全額連續工資和合格獎金來確定。

B.3：包括計入貸記的服務：

此外，計劃管理人可明確規定，根據參與者參加公司提供的遣散費窗口計劃，如果參與者獲得遣散費計劃下的遣散費福利，則在遣散期的前12個月內賺取或將賺取的所有貸記服務將計入參與者的貸記服務，以確定參與者的養老金和退休前配偶的養老金，即使在參與者離職後計算為遣散費計劃下的貸記服務的時間段也是如此。

B.4：將服務包括在內：

此外，計劃管理人可指定，根據參與者參加公司提供的遣散費窗口計劃，如果參與者根據遣散費計劃領取遣散費福利，則在遣散期的前12個月內賺取或將賺取的所有服務將計入參與者的服務，以確定參與者的養老金和退休前配偶的養老金，即使該期間

在服務計劃下計入服務的時間發生在參與者離開服務之後。

B.5：減少費用，以反映提前付款：

如果參與者收到(1)額外的積分服務或(2)根據B條第B.2或B.3節規定的最高月平均收入中包含的額外收入，這是根據遣散費計劃提供的遣散費福利的結果，並且在參與者實際提供積分服務或收入實際支付給參與者之前，此類額外的積分服務或收入計入參與者的養老金計算中，支付給參與者的養老金應進行精算調整，以反映在履行此類貸記服務或向參與者實際支付此類收入之前收到的可歸因於該貸記服務的部分養老金或因服務計劃而收到的收入。為了確定將要進行的調整，本計劃應使用《帶薪計劃》規定的提早支付福利的費率。

附錄C條
首席執行官退休金2012年

C.1.規定的範圍和目的：

本附錄C條僅適用於確定支付給作為百勝董事長兼首席執行官的參與者的養老金金額！Brands，Inc.自2012年1月1日起，David C.諾瓦克(“適用參與者”)。本附錄C條中的任何規定不得改變此類養老金的支付時間或方式，繼續受409a計劃的主要規定管轄。

C.2.截至2012年1月1日的預算凍結：

自2012年1月1日當天開始生效，支付給適用參與人或代表適用參與人的養卹金(包括任何退休前配偶的409a養卹金)應固定並凍結在緊接2012年1月1日之前適用參與人的有效水平。據此-

(A)凍結適用參與者的貸記服務和最高月平均收入，此後應保持適用參與者在緊接2012年1月1日之前根據本計劃擁有的每個人的確切金額，以及

(B)適用參與者的養老金總額(包括任何PEP擔保)和受薪計劃養老金應被凍結，此後應保持適用參與者在緊接2012年1月1日之前根據本計劃擁有的確切金額。

根據本節C.2凍結的福利轉換為一次總付時，應適用緊接2012年1月1日之前生效的此類轉換的精算等值因數。

C.3.提前啟動削減：

自2012年1月1日當天開始生效，為了確定支付給適用參與者或代表適用參與者的養老金(包括任何退休前配偶的409a養老金)(“可減少的養老金”)，適用參與者的可減少的養老金在2016年1月1日之前開始的每個月應扣減0.33⅓%。為此目的，“提前開始”是指在適用參與人的正常退休日期之前開始領取其可扣減養卹金。此種削減應取代根據本計劃主要規定通常適用的與儘早啟動有關的削減。

C.4養老金的確定自2013年1月1日起生效。

儘管上文C.2和C.3節以及5.1、5.2和5.3節自2013年1月1日當天開始生效，但(1)適用參與人的養卹金和(2)代表適用參與人支付的任何福利(包括退休前配偶的409a養卹金)的數額不應根據上文C.2和C.3節以及5.1、5.2和5.3節確定，而應根據以下小節確定。就以下小節而言，所有以大寫字母開頭的術語(但不是本附錄C條中定義的術語，也不是本計劃的主要條款)應具有《領導層退休計劃》(LRP)中提供的定義，但可進行以下小節中指定的任何修改。

(A)賬户餘額。適用參與人的養卹金應以其在為適用參與人保留的賬户(“賬户”)中貸方的餘額為基礎，以一筆一次性金額的形式確定。

(B)初始賬户餘額。截至2013年1月1日，賬户中的初始餘額應為27,600,000美元，這是截至2012年12月31日當天結束時適用參與者在該計劃下的福利的現值(使用公司2013年的委託書假設，並向上舍入至最接近的100,000美元)。

(C)收益調整。在2013年1月1日之後，賬户餘額應按照LRP的適用方式進行調整(在考慮自上次估值日期以來貸記到賬户的任何僱主積分之前的一段時間內應用收益積分)，但用於確定適用參與者的收益積分的收益率應等於適用的聯邦長期利率的120%，並根據定期計劃估值日期(當前為一年)之間的持續時間進行復利(根據守則第1274(D)節的規定)。這一收益率在LRP允許的範圍內可能會發生變化。以與LRP相同的方式計算適用參與者的收入積分，即基於參與年限，應將適用參與者視為(I)其對帳户的參與從2013年1月1日開始，以及(Ii)其對該帳户的參與在其終止日期結束。

(D)公司應將僱主信用貸記到適用參與者的賬户中，同時並以與LRP相同的方式申請。僱主信用百分比應為9.5%，除非公司在LRP下適用於僱主信用的日期之前的一年或多年內指定了不同的百分比

在任何這樣的年份。此僱主積分百分比應按LRP規定的方式應用於適用參與者的基本薪酬和獎金薪酬。

(E)分銷估價。除以下(F)款另有規定外，適用參與者的賬户在任何分配中的估值方式應與LRP下的適用方式相同。

(F)死亡時的分配。在適用參與者死亡的情況下，應在本計劃下適用的形式和時間分配適用參與者賬户的50%的分配，分配給適用參與者的受益人，按照LRP下適用的方式確定。

附錄D條
沒有祖輩的參與者

D.1測試範圍：

根據本附錄D條，確定了根據第409a條的規定，其409a之前的養老金已被取消祖輩的參與者，並説明瞭應適用的支付時間和支付形式。參與者的409a年前養老金應按照409a計劃文件的條款作為409a養老金管理，自取消祖輩之日起生效，但須受本附錄D條中適用於參與者的下列任何一節的限制。

D.2根據2010年3月1日的規定，取消父權：

自2010年3月1日起生效，由於計劃修正案和相關的書面參與者通信(如通信中所規定的，然後一般從2011年1月1日起)，409a之前的計劃下的福利開始支付，並開始按照409a計劃的條款進行管理，但以下兩個羣體(可稱為“繼續祖輩參與者”)除外：(I)第II條所定義的2005年前的參與者，以及(Ii)在2010年3月1日之前根據409a計劃或409a之前計劃的年金開始日期的其他參與者(在這兩種情況下，均受關於重新僱用參與者的第4.10節的約束)。在這一去父權活動之後，除本附錄第D條另有規定外，繼續領取409a以前的養老金的繼續祖父母參加人的養卹金繼續按照409a以前的方案管理。

D.3關於2012年一次總和窗口取消某些2005年前參與者的父子關係：

*根據《409a前方案文件》附錄D條D.4節的規定，2005年前參與者的409a養老金應支付如下：

(A)取消父權之日年齡在55歲或以上：如果2005年前的參與者在其409a之前的養老金取消祖輩之日年齡為55歲或以上，其409a養老金應在2013年6月1日作為一筆一次性金額分配。

(B)在取消祖父母身份之日不滿55歲：如果2005年前的參與者在其409a之前的養老金被取消祖父母身份之日低於55歲，其409a養老金應作為年金分發，從以下較晚的日期開始-(I)2013年6月1日，或(Ii)與其55歲重合或緊隨其年滿55歲之日的第一個月，適用日期為其409a養老金的年金開始日期。根據本款作出的分配，如參加者已婚，則須以合資格聯合及遺屬年金的形式發放；如參加者未婚，則須以單身終身年金的形式發放。就本段而言，如果參與者在其409a養卹金的年金開始日期結婚，則應視為已婚。

第D.3節規定的所有付款均須遵守主要文件第6.6節的規定(主要僱員須延遲六個月付款)。根據《409a前方案文件》附錄C第C.4節的規定，其409a以前的養卹金已取消發放的2005年以前的參與者名單列於本附錄D條的附表C中(使用每個此類2005年前參與者的唯一識別信息)。

D.4建議根據409a方案進一步取消參與者的父權：

自2016年4月1日凌晨12點01分起生效，對409a計劃進行了修改，規定向409a之前計劃中的任何參與者支付福利

在409a之前的方案附錄部分C.6項下的祖輩(“進一步去祖輩的參與者”)。任何進一步解除父輩身份的參與者的福利將於2017年1月1日一次性支付。一次總付應確定為另一名失去父輩的參與者在其正常退休日期以單身人壽年金表示的福利的精算等值，並根據受薪計劃第2.1(E)(1)、2.1(E)(3)節(但不考慮受薪計劃第2.1(E)(3)(I)或(Ii)節)和受薪計劃第2.1(F)節確定的精算等值。

附錄第P條
退休窗口福利

P.1調查範圍：

因此，本P條補充了計劃文件中有關受保員工權利和福利的主要部分。本條款P自《受薪計劃》B部分第2(I)節(“離職計劃”的定義)中為特定受保員工規定的窗口開始日期開始之日起，對該特定受保員工有效。第P條自2008年1月31日起施行。

P.2以下內容定義：

因此，本節提供了以下帶下劃線的單詞或短語的定義。凡在本條中以首字母大寫出現的，應具有下列含義。除本條另有規定外，所有定義的術語應具有計劃文件主要部分賦予它們的含義。

第一條第一款：本計劃附錄第P條。

(B)受保僱員：符合《受薪計劃》B部分第2(B)節所述受保僱員定義的參與者。

根據第(C)款，第(C)款適用於HCE：在離職之日屬於守則第414(Q)節所指的高額補償僱員的受保僱員。

第(D)節規定的PEP橋福利：根據第3節向受保員工提供的特殊PEP福利。

根據第(E)節的規定，PEP窗口福利：根據第4節向受保員工提供的特別提前退休養老金。

分居日期：根據《受薪計劃》B部分第2(F)節確定的日期。

《守則》第409A(A)(2)(A)(I)條所指的服務分離。

**(H)指定僱員：在守則第409A(A)(2)(B)(I)節中描述為指定僱員的僱員。

P.3為PEP Bridge帶來的好處：

*符合以下(A)分段資格要求的參與者有資格從本計劃獲得PEP Bridge福利，而不是本計劃下的任何其他福利，該福利根據下文(B)節計算，並根據下文(C)節的規定支付。

根據第(A)款，申請資格：要根據本節第3頁獲得PEP Bridge福利，參與者必須：

(1)在離職之日，他將成為一名受保員工；

*(2)離退休資格不得超過12個月，且在離職之日服務年限不超過10年；

*(3)將被授予特別授權休假，以根據受薪計劃B部分獲得退休資格；以及

他們(4)將有權享受本計劃下的福利，而不受第P條的限制。

參與者從獲得退休資格開始的時間應等於從參與者離職之日起及之後，僱主在符合資格的分類中連續受僱的額外期限，以使參與者首次達到退休資格。

根據第(B)款計算的PEP Bridge福利：受保員工根據本款(B)獲得的PEP Bridge福利，以受保員工開始工作之日應支付的單一人壽年金表示，應等於：(I)根據下文第(1)段計算的福利額，加上(Ii)根據下文第(2)段計算的福利額。

(一)遞延既得養老金。本款規定的福利金額應為受保僱員根據《計劃》第5.1節有權領取的既得養卹金，而不考慮本條或根據《帶薪計劃》B部分因獲得特別授權休假而計入受保僱員的額外服務和補償。該等既得退休金最初應表示為自受保僱員正常退休日期起計的單一人壽年金，然後該年金應縮減為在受保僱員正常退休日期之前開始生效的精算等值單人年金。

他們(2)將獲得額外的PEP Bridge福利。根據本款計算的金額應等於(1)根據下文第(3)款計算的金額減去(2)根據上文第(1)款計算的金額。

**(三)領取PEP退休福利。本款下的福利金額應為在按照計劃關於提前退休或正常退休養老金的通常規定計算其福利為提早或正常退休養老金(無論承保員工因獲得特別授權休假而根據受薪計劃B部分有資格領取)時應支付給受保員工的PEP福利。

(視情況而定)，考慮到因獲得特別授權休假而計入《帶薪計劃》B部分所涉僱員的額外服務費和補償金。這項每月福利最初應表示為從受保員工正常退休日期開始的單一人壽年金，並應根據該計劃主要部分的條款在62歲之前開始遞減。

(C)關於PEP Bridge福利的開始和支付：根據本節p.3向受保員工支付的PEP Bridge福利應支付如下：

**(1)支付額外的PEP Bridge福利：僅因本條而支付給受保員工的額外PEP Bridge福利，由於是在2004年12月31日之後賺取和歸屬的，因此應受代碼第409a節的約束，應根據受代碼第409a節約束的計劃退休養老金規則支付，即，作為一筆一次性款項，在受保僱員符合退休資格(符合受薪計劃B部分第P.2(E)節的含義)之日後的下一個月的第一個月的第一個月，如果受保僱員繼續受僱於合格類別，則不考慮本條的規定。然而，如果受保員工選擇了不同的時間和/或形式支付其受守則第409a節約束的部分福利，則應根據該選擇支付本段所述受保員工的PEP橋樑福利部分。

**(2)其他PEP福利：在不考慮本條的情況下，應支付給被覆蓋員工的PEP Bridge福利部分應支付如下：

(A)支付409a之前的養老金：如果參保員工是繼續參加的祖父母，則參加保險的員工福利中代表其409a之前養老金的部分應根據409a之前福利計劃文件主要部分的6.1節作為退休養老金支付。所有其他受保僱員的409A之前的養卹金應按下文(B)分段的規定支付(視為其409A養卹金的一部分)。

(B)支付409a養老金：參加保險的僱員福利中相當於其409a養老金的部分(或作為其409a養老金的一部分支付)應作為既得養老金支付，即，如果參與者在開始時未婚，則作為單身人壽年金支付；如果參與者在開始時已婚，則作為50%的聯合和遺屬年金支付，除非已婚參與者選擇75%的聯合和遺屬年金或單一人壽年金(本段規定的所有年金的計算不得考慮該計劃以前的簡化因素)，並應於(I)受保僱員離職之日或(Ii)受保僱員年滿55歲之日的下一個月的第一個月或下一個月開始。已婚受保僱員根據上一句選擇領取75%的共同及遺屬年金或單身人壽年金，須於

根據上一句(或如果適用，根據下文第(3)款)確定的受保僱員開始工作日期的前一天。儘管如上所述，如果受保員工在2008年12月31日之前已不可撤銷地簽署了受薪計劃B部分第P.2(B)(4)節中所述的解除合同，並且本段規定的付款在該日期之前沒有到期，則受保員工的PEP橋樑福利的這一部分應在2009年7月1日作為一筆一次性付款支付。

第(3)款規定了特定員工的延遲支付：儘管上文第(1)款和第(2)款或本條P條或本計劃的任何其他規定有相反規定，在特定員工的受保員工的PEP橋福利中，受守則第409a節約束並在受保員工離職時支付的任何部分PEP橋福利不得在受保員工離職後開始的第七個月的第一天之前支付。

P.4更新PEP窗口福利：

*任何符合以下(A)小節資格要求的受保員工可有資格享受本計劃的PEP窗口福利，而不是本計劃下的任何其他福利。此類PEP窗口福利(如果有)應按照下文第(B)款的規定計算，並按下文第(C)款的規定支付。

第(A)款規定的資格：要獲得本節第4頁規定的PEP窗口福利，參與者必須：

他(1)將在他的離職日期成為一名受保員工，

他(2)將在分居之日擔任HCE，以及

他們(3)必須滿足受薪計劃B部分第3(A)(2)節規定的資格要求。

以下(B)説明PEP窗口福利的計算方法：滿足上文(A)項資格規定的受保員工的PEP窗口福利應根據計劃主要部分的5.1節計算，方法是為了根據5.1(C)(1)節確定受保員工的總養老金，考慮到受薪計劃B部分第3節的規定，但不考慮這樣一個事實，即該節通常不適用於屬於HCE的受保員工。就第5.1節的計算而言，應假定受保員工的PEP窗口福利在支付以下第(C)小節所述的合格Kicker時已全部支付。

**(C)開始和支付PEP窗口福利：根據本節第4頁向受保員工支付的PEP窗口福利應支付如下：

第(1)款僅適用於合格的提出者：如果受覆蓋員工因本條款被納入本計劃而僅有資格享受本計劃下的福利，則此類受覆蓋員工的PEP窗口福利應被視為“符合條件的提出者”，支付如下：

《條例》第(A)款適用於總則。除下文(B)分段所規定的外，受保險僱員的合格支付金應從受保險僱員離職之日後10周後的下一個月的第一個月起一次性支付。

**(B)為2007年第四季度重組制定了Taco Bell Severance計劃的特別規則。因2007年第四季度重組的Taco Bell離職計劃的直接結果而發生離職日期的參保員工，應在參保員工離職之日後12周後的下一個月的第一個月一次性支付一筆款項。

*！2013年特別提早退休計劃，適用於符合條件的中心員工。被覆蓋員工的合格員工，其離職日期是百勝餐飲集團的直接結果！針對符合條件的HUB員工的2013年特別提早退休計劃將於2013年11月1日一次性支付。

第(2)款規定的其他PEP福利：在不考慮本條的情況下，如果受保員工有資格根據本計劃獲得福利，則應按本款規定支付此類受保員工的PEP窗口福利。

**(A)合格提出者：此類受保員工的PEP窗口福利部分，如果受薪計劃B部分第3節適用於HCE的受保員工，則取代根據受薪計劃支付的額外福利，應為其合格起聘人，並應按上文第(1)款的規定支付。

**(B)取消409a之前的養老金：如果承保僱員是連續的祖輩參與者，則承保部分

員工的PEP窗口福利相當於其409a之前的養老金，將在不考慮本條的情況下支付給該受保員工，應作為既得養老金支付，即作為年金支付，與受保員工在帶薪計劃下的年金福利同時和以相同的形式支付。儘管有前述規定，如果受保員工在2008年12月31日之前已不可撤銷地執行了受薪計劃B部分第P.2(B)(4)節所述的發放，並且本段規定的付款在該日期之前沒有到期，則受保員工的PEP窗口福利的這一部分應在2009年7月1日作為一筆一次性款項支付(在這種情況下，受保員工的PEP窗口福利的這一部分應受代碼第409a節的約束)。如果受保僱員不是一名連續的祖輩參與者，則其409A之前的養老金應按下文(C)分段的規定支付(如同其409A養老金的一部分)。

(C)根據第409a條支付的養老金：受保僱員的PEP窗口福利中相當於其409a退休金的部分(或作為其409a退休金的一部分支付)，在不考慮本條的情況下支付給該受保僱員，應作為既得養老金支付，即作為年金支付，與受保僱員根據受薪計劃的年金福利同時和以相同的形式支付。然而，如果受保員工的受薪計劃年金在2008年12月31日之前尚未開始，則本段所述的福利應為

如果受保僱員在開始工作時未婚，則作為單身人壽年金支付；如果受保僱員在開始工作時已婚，則作為50%的共同和遺屬年金支付，除非已婚受保僱員選擇領取75%的共同和遺屬年金或單一人壽年金(本段規定的所有年金的計算不考慮計劃以前的簡化因素)，並應在以下較晚的一個月的第一個月的第一個月開始開始：(I)2009年1月1日，(Ii)受保僱員的離職日期，或(Iii)受保僱員年滿55歲的日期。已婚受保僱員根據前一句話選擇領取75%的共同及遺屬年金或單身人壽年金，須於受保僱員開始工作日期的前一天或之前(或如適用，根據下文第(3)段)作出。儘管有上述規定，但如果該受保僱員在2008年12月31日之前已不可撤銷地簽署了《受薪計劃》B部分第(2)(B)(4)節所述的豁免條款，並且本段規定的付款在該日期前仍未到期，則本段所述的受保僱員福利應於2009年7月1日作為一筆一次性付款支付。

*(D)*

下一個月，如果受保僱員在合格類別中繼續受僱於僱主，則該受保僱員將達到退休資格(符合受薪計劃B部分第P.2(E)節的含義)。然而，如果受保員工選擇了不同的支付形式和/或時間來支付其受守則第409a節約束的部分福利，則應根據該選擇支付受保員工的PEP提成。儘管如上所述，如果該受保員工在2008年12月31日之前已不可撤銷地簽署了受薪計劃B部分第P.2(B)(4)節中所述的免責聲明，並且本段規定的付款在該日期之前仍未到期，則該受保員工的PEP提成應於2009年7月1日一次性支付。

第(3)款規定了特定員工的延遲支付：儘管上文第(1)款和第(2)款或本條P條或本計劃的任何其他相反規定，如果覆蓋員工是指定員工，則受守則第409a節約束並在覆蓋員工離職時支付的覆蓋員工的PEP窗口福利的任何部分，不得在覆蓋員工離職後開始的第七個月的第一天之前支付。

(D)以下是PEP窗口福利組成部分的計算方法：上文第4(C)(1)或(2)節所述的受保員工PEP窗口福利的組成部分(如

適用的)應計算如下(使用帶薪計劃B部分第2.1(B)(2)款下的精算假設)：

建議(1)在不考慮本條的情況下調整PEP福利：參保員工的PEP窗口福利的這一部分應通過根據計劃5.1節確定參保員工的PEP福利總額來計算，而不考慮本條的規定，然後使用本計劃用於計算參與者福利的祖輩和409a部分的慣常規則，將此總福利劃分為409a之前的既有福利和409a部分的既有福利。

第(2)款規定了合格踢球人：覆蓋員工的合格踢球人應根據受薪計劃B部分第3(B)(2)節的條款計算，但不考慮這一節通常不適用於屬於HCE的覆蓋員工的事實。儘管有前述規定，因2007年第四季度重組的Taco Bell離職計劃而直接導致離職日期的受保員工的合格起薪者，應減去因重組而應支付給該受保員工的任何超過12周的遣散費。

根據第(3)款計算的PEP提成：參保員工的PEP提成(表示為在投保員工適用的開始日期應支付的單一人壽年金)應等於：(I)根據上文(B)分節計算的PEP窗口福利總額(表示為在投保員工適用的開始日期應支付的單一人壽年金)；減去(Ii)在不考慮本條的情況下的PEP福利總額(即，其在409a之前歸屬的總和)

根據上文第(1)款計算(以受保僱員適用開始日期應付的單身人壽年金計算)；減去(Iii)符合資格的跳薪金，但就本款而言，減去上文第(2)段第二句話(以受保僱員適用開始日期應付的單身人壽年金計算)。由此產生的PEP提款者應使用本計劃用於轉換支付形式的通常係數，轉換為承保員工適用的PEP提款者的支付形式。

附錄第Q條
澳大利亞參賽者

問題1：工作範圍：

因此，本條款為計算澳大利亞參與者的福利提供了特殊規則，這些規則是澳大利亞員工有權享受本計劃福利的唯一基礎。澳大利亞參賽者的利益應根據下文Q.3節確定，但須遵守下文Q.4節的規定。一旦根據本條確定了澳大利亞參與者的福利，該福利應符合本計劃的正常條件，並應按照本計劃的正常條款支付。本條自2005年1月1日起生效，適用於所有受準則第409a節約束的應計項目，包括2005年1月1日之前的應計項目。

問題2：數據定義：

因此，本節提供了以下帶下劃線的單詞或短語的定義。凡在本條中以首字母大寫出現的，應具有下列含義。除本條另有規定外，所有定義的術語應具有計劃文件主要部分賦予它們的含義。

第(一)款：第(二)條：本計劃附錄第Q條。

澳大利亞僱員：(I)2008年前在美國受僱擔任高管職位的美國僱主，(Ii)以前受僱於本公司或本公司在澳大利亞的關聯公司，以及(Iii)美國僱主在上文第(I)款所述受僱期間的任何部分(直接或間接)代表其繳納養老金的個人。

澳大利亞僱員：澳大利亞僱員不得成為本計劃的參與者，直至(I)他停止領取下文(D)項考慮的養老金繳費的第二天，或(Ii)上文(B)(I)項所述的他受僱的最後一天。自該日起，一名澳大利亞僱員將成為參與者：

(1)如果他的僱傭在此時終止，他目前將有權根據該計劃領取養老金；或

如果不是第4.7節的歸屬要求，他可能會在什麼時候有權這樣做。

儘管有本款的前述規定，如果澳大利亞僱員與本公司簽訂了一份有資格的書面協議，放棄本計劃下的養老金和上文(B)(I)段所述的受僱期間的受薪計劃，則他不應成為本計劃的參與者。前一句中另有描述的書面協議，在不違反《法典》第409a節對選舉的限制的情況下，不應是該協議可適用的最早日期之前的合格書面協議。

(D)養老金繳費：對澳大利亞聯邦政府的強制性退休儲蓄制度的繳費，要求僱主代表符合資格的僱員在每年的過程中繳納至少等於僱員年度補償的指定最低百分比的金額，並允許某些額外繳費(但不再考慮個人在不再需要的情況下所作的這種必要或額外的繳費

由於停止在美國的當前工作而被視為澳大利亞僱員)。

Q.3：為澳大利亞員工提供的福利公式：

因此，除本節Q.3規定外，澳大利亞參與者的福利應使用與本計劃第5.1節適用的計算方法基本相似的計算方法來確定。儘管有前述規定，澳大利亞參與者的“養老金總額”(見第5.1(C)(1)節的定義)應按下列條件計算：

**(A)證明該澳大利亞參與者成為合格僱員，並在他作為高管在美國受僱於美國僱主的第一天開始接受受薪計劃下的記分服務；以及

(B)如果澳大利亞參與者不再是合格的僱員，並在其作為高管在美國與美國僱主的僱用期結束時，不再接受受薪計劃下的計入服務；

在每種情況下，不考慮澳大利亞參與者是合格員工並根據受薪計劃獲得計入服務的實際期間。儘管本節Q.3的第一句話有所規定，但該澳大利亞參與人的福利應通過從其退休金總額中減去：(I)澳大利亞僱員在受薪計劃下的實際福利(以截至該日期的一次付款額表示)，加上(Ii)美國僱主代表澳大利亞僱員在美國受僱期間繳納的養老金總供款，並按該日期的年利率7%進行利息調整，再按年複合計算。

Q.4：允許的替代安排：

*儘管本細則有任何相反的規定，本公司及一名澳大利亞僱員可書面同意放棄本細則的規定，轉而採用本計劃項下另一項雙方同意的福利安排，在此情況下，本細則不適用。

附錄第R條
臨時派駐的參與者

R.1版本：適用範圍：

*本條款R適用於任何有資格成為外籍員工並被調至美國境外經批准的外國子公司的臨時任務的人，這些術語在受薪計劃中有定義。在本條款R中，任何此類人員應被稱為PEP外籍員工。

R.2在加拿大的工作任務：

被調到加拿大的PEP外派員工在加拿大服務期間，不應成為符合該計劃資格的員工。然而，當此人在加拿大服務後，在僱主的美國工資單上重新就業時，應適用以下條款，以根據本計劃第5.1節確定該PEP外派僱員的總養老金，前提是此人在加拿大的工作是臨時派任(如受薪計劃中所定義)，並且在臨時派任期間根據合計協議為此人繳納了美國社會保障繳費(此人在加拿大執行此類任務後返回美國工資單可被稱為“合格返回”)：

(A)根據《受薪計劃》第3.6(A)節，該人士的合資格報税表是否會被視為“轉賬”。

(B)如果該人在符合資格的報税表之前在加拿大受僱於一家經批准的外國子公司，則應被視為“受僱前工作”，其受僱前服務金額將根據受薪計劃第3.6(A)(2)節予以確定和確認，並將根據

受薪計劃第3.6(A)(3)節的適用範圍，與此人在整個期間都被合格計劃覆蓋的情況相同，此人既在加拿大執行臨時任務，又須遵守合計協議。

加拿大養老金計劃或類似的安排，如果是《受薪計劃》第3.6(C)(4)節所指的合格計劃，將以通常適用於合格計劃的方式考慮，但前提是合格計劃構成基礎廣泛的外國退休計劃，該術語在財政部條例第1.409A-1(A)(3)節中有定義。任何不是基礎廣泛的外國退休計劃的符合資格的計劃，其在本計劃下的福利應僅限於該符合資格的計劃在緊接參與者有資格返回之前的價值範圍內，且該扣減僅適用於參與者有資格返回後立即積累的福利。

R.3介紹了在英國的工作任務：

在計算本計劃下的福利時，如果PEP派駐國外的僱員或其他參與者被調到英國，並在英國參加了英國養老金計劃或類似安排，而該安排是受薪計劃第3.6(C)(4)節所指的合格計劃，則只有當合格計劃構成基礎廣泛的外國退休計劃時，此類合格計劃才會以通常適用於合格計劃的方式考慮在內，該術語在財政部條例第1.409A-1(A)(3)節中有定義。

R.4：在印度的工作任務：

為了計算本計劃下的福利，如果PEP外籍員工或其他參與者被調往印度，並在印度期間參與了印度養老金計劃或類似的符合資格的計劃安排，在

根據帶薪計劃第3.6(C)(4)節的含義，這種合格計劃將以通常適用於合格計劃的方式考慮，只有當合格計劃構成基礎廣泛的外國退休計劃時，如財政部條例第1.409A-1(A)(3)節所定義的那樣。

R.5：新加坡的工作任務：

在計算本計劃下的福利時，如果PEP外派僱員或其他參與者被調到新加坡，並在新加坡參加了新加坡養老金計劃或類似安排，而該計劃是受薪計劃第3.6(C)(4)節所指的合格計劃，則只有當合格計劃構成基礎廣泛的外國退休計劃時，此類合格計劃才會以通常適用於合格計劃的方式考慮在內，該術語在財政部條例第1.409A-1(A)(3)節中有定義。

R.6：俄羅斯的工作任務：

為了計算本計劃下的福利，如果PEP外籍員工或另一名參與者被調往俄羅斯，並在俄羅斯參加了俄羅斯養老金計劃或類似安排，而該安排是合格計劃，則根據受薪計劃第3.6(C)(4)節的意思，只有當合格計劃構成基礎廣泛的外國退休計劃時，此類合格計劃才會以通常適用於合格計劃的方式考慮在內，該術語在財政部條例第1.409A-1(A)(3)節中有定義。

R.7介紹了在南非的工作任務：

在PEP外籍員工或其他被調往南非的參與者的情況下，用於計算本計劃下的福利

在參加南非養老金計劃或類似安排的情況下，如符合“帶薪計劃”第3.6(C)(4)節的規定，這種合格計劃將按照通常適用於合格計劃的方式予以考慮，但該合格計劃必須構成基礎廣泛的外國退休計劃，如財政部條例第1.409A-1(A)(3)節所述。

R.8：在泰國的工作任務：

在計算本計劃下的福利時，如果PEP派駐國外的僱員或其他參與者被調到泰國，並在泰國參加了泰國養老金計劃或類似安排，而這是受薪計劃第3.6(C)(4)節所指的合格計劃，則只有在合格計劃構成基礎廣泛的外國退休計劃時，這種合格計劃才會以通常適用於合格計劃的方式考慮在內，這一術語在財政部條例第1.409A-1(A)(3)節中有定義。

R.9：取消合格分類要求：

(A)如果參與者受僱於百勝餐飲集團，並因被調到受薪計劃Q.2(A)部分確定的國家(不包括加拿大)而不再是合格員工，則在計算本計劃下的福利時應考慮：

(1)在決定參與者根據第V條有權領取的409A退休金的數額(即福利公式和提前開始工作因素)時，不應考慮第4.1、4.2、4.4和4.5條下的合格退休資格分類要求；以及

(2)在決定退休前的數額時，不得考慮第4.6(A)節規定的符合資格的分類要求

該參與人的合資格配偶根據第五條有權領取的配偶的409a撫卹金。

由於本款的適用而導致的參與者或合格配偶福利金額的增加，應考慮參與者在本計劃下的積分服務總額(包括2005年1月1日之前的積分服務)，但此類增加應完全由409a計劃提供。根據本款(A)計算參與者的409a養老金時，取消符合條件的分類要求的條款和條件應適用，儘管《受薪計劃》Q.4節有規定。

(B)此外，如果參與者因上文(A)分段對該參與者的合格分類要求取消而有資格獲得409a計劃下的退休養老金，則參與者409a之前的養老金應按照409a之前計劃文件6.1(A)節(Ii)的第(Ii)款支付，參保人(在本款所述期間)沒有資格根據409a計劃之前的計劃進行提前選擇，即使參保人在受薪計劃下的福利是根據受薪計劃下適用於退休養老金的支付條款支付的。

附錄文章S
對增加福利的限制
受第457A條規限的

S.1擴大了範圍。

對於受以下S.2節約束的任何人(由於S.2節所述的轉移和其他情況)，本條S補充了計劃文件的主要部分，並對本附錄前面的條款進行了控制。本條S自2016年1月1日起施行。

S.2違反了第457A條。

為了避免將守則第457A條(“第457A條”)適用於參與者的養老金，以下條款應適用於本年度將或預計將根據守則繳納所得税的參與者(“美國徵税參與者”)，以及轉移到美國境外工作地點為百勝餐飲集團成員提供服務的參與者！既不是美國公司也不是美國公司全資擁有的傳遞實體的組織(“擔保轉讓”)：

根據以下規定：(A)在美國納税的參與者應自承保轉賬前最後一個工作日結束時自動歸入其養老金；

*(B)包括從承保轉移開始及之後產生的任何福利應計或美國納税參與者養老金的其他增加或增強，涉及-

*

*(**)，

*

(統稱為“福利增強”)在該計劃年度的最後一天結束前不會計入該美國納税的參與者，而該計劃年度的服務、收入或年齡達到可導致該福利增強的服務、收入或年齡，並且只有在該計劃年度的服務、收入或年齡達到(C)項所允許的範圍時，才能計入該美國納税的參與者；以及

根據第(C)款的規定，在美國徵税的參與者無權(且在美國徵税的參與者不得獲得)從承保轉移中或在承保轉移之後獲得的任何與服務、收入或年齡成就有關的福利增強，只要此類福利增強將構成根據第457A條可包括在收入中的補償。

然而，儘管有前述規定，如果在承保轉移之前(或在承保轉移後開始的日曆年度開始之前，關於該日曆年)，公司向參與者提供書面通信(單獨向參與者、一組類似的參與者、總體地向參與者，或以任何其他旨在使該通信適用於參與者的方式)，則前述一個或多個子款不適用於有覆蓋轉移的美國徵税參與者--即“適用通信”。第(B)款須自下列日期中較早的日期起停止適用-(I)參與者重返百勝會員服務的日期！美國公司或由美國公司全資擁有的直通實體，或(2)適用函件中所述的此種停止的生效日期。此外，公司負責本計劃的總裁副經理可(憑其酌情決定權)通過向在美國納税的參與者提供明確明確規定放棄此類豁免的書面通知，在部分或全部承保轉讓開始的期間內放棄此等條款中的一個或多個的追溯適用。

附錄條款T
2021年CEO退休金

T.1規定的範圍和目的：

本附錄第T條僅適用於確定支付給作為百勝首席執行官的參與者的養老金金額！Brands，Inc.於2021年1月1日，即David·吉布斯(“適用參與者”)。本附錄第T條中的任何規定不得改變此類養老金的支付時間或形式，繼續受409a計劃的主要規定管轄。

T2%-2020年收益：

自2021年1月1日起，支付給或代表適用參與者的養老金(包括任何退休前配偶的409A養老金)應通過調整適用參與者的最高平均月收入來計算，否則將按照409A計劃的主要規定計算。具體地説，對適用參與者的最高平均月收入的這一調整應在計算最高平均月收入時考慮的2020年工資收入基礎上增加900,000美元。

附錄U-根據公司409A計劃識別指定員工的全球規則，自2019年3月26日起生效

百勝簽訂或贊助的所有現有和未來的僱傭協議、遣散費協議、控制權變更協議和其他協議、安排或計劃！Brands，Inc.或百勝的任何成員！品牌組織(“公司”)和構成1986年“國內税法”(“税法”)第409a(D)節含義的遞延補償計劃和Treas。註冊§1.409A-1(A)，如果個人被確定為公司的“關鍵員工”，則應被視為代碼第409a節下的“指定員工”。為此，從2019年3月26日起，在符合本全球規則最後一段的情況下，關鍵員工是符合以下條件的任何個人：

(A)擔任百勝餐飲集團任何成員的官員！年薪超過130,000美元的品牌組織(根據守則第416(I)(1)節的適用年度進行調整)；

(B)擁有百勝餐飲集團任何成員5%(5%)的所有者！品牌組織；或

(C)擁有百勝餐飲集團任何成員1%(1%)的所有者！年薪超過15萬美元的品牌組織。

就上文(A)項而言，按年薪次序列出的僱員不超過50人，應視為高級人員。

就上文(A)和(C)項而言，“年度補償”係指《條例》所界定的補償。註冊§1.415(C)-2(A)，不考慮特許權。註冊§1.415(C)-2(D)、1.415(C)-2(E)和1.415(C)-2(G)；但自2009年12月31日“關鍵員工識別日期”起生效，年度薪酬不應包括

根據Treas的規定，由於服務的地點或僱主的身份與在美國的貿易或企業的經營沒有有效聯繫，可以從僱員的總收入中扣除補償。註冊§1.415(C)-2(G)(5)(二)。

在這些全球規則中，“Yum！品牌組織“是指本公司所屬的受控組織團體，由守則第414節及其下的條例所界定。實體應被視為百勝餐飲集團的成員！品牌組織僅在此期間，它是上一句中描述的組織組之一。

個人是否為關鍵僱員，應按照《守則》第416(I)節和根據其中或與之相關發佈的適用條例和其他普遍適用性的指導意見來確定；但在作出此類確定時，不應適用《守則》第416(I)(5)節，而且適用的年份應按照《守則》第409a節確定，並且應考慮根據《守則》第409a節適用的對上述《守則》第416(I)節定義的任何修改。本定義的規定應在所有方面進行解釋和應用，以符合規範第409a節。

儘管本全球規則有前述規定，本公司2020年3月26日至2020年3月31日期間的指定員工應結合截至2018年12月31日為百勝餐飲集團成員確定的關鍵員工名單！截至該日期的品牌組織(名單應根據本全球規則的前述規定確定)與習慣餐廳有限責任公司截至該日期的指定員工名單(根據習慣餐廳遞延補償計劃第2.25節確定)。同樣，該公司的指定員工

2020年4月1日至2021年3月31日期間，將截至2019年12月31日確定的百勝會員關鍵員工名單合併確定！品牌組織截至該日期，以及習慣餐廳有限責任公司截至該日期的指定員工名單。每個這樣的組合列表反映了根據Treas識別特定員工的另一種方法。註冊§1.409A-1(I)(5)。因此，明確允許根據軍官身份列入每一種合併名單的人數超過50人(只限於根據軍官身份列入的基本名單不超過50人)。