好吃！品牌

高管收入

延期計劃

409A計劃的計劃文件

截至2023年1月1日重述

第一條--導言

好吃！Brands，Inc.(“The Company”)創建了百勝餐飲集團！Brands高管收入遞延計劃(“計劃”)於1997年推出，允許符合條件的高管延遲支付薪酬和根據其高管薪酬計劃發放的其他獎勵。本計劃下在2004年12月31日或之前賺取和歸屬的延期，由一套單獨的文件管理，這些文件列出了本計劃第409a條之前的條款(“409a之前的計劃”)。本計劃中適用於受第409a條約束的延期付款的條款，即一般情況下，2004年12月31日之後賺取或歸屬的遞延金額(“409a計劃”)受本文件管轄。本文件闡述了409a計劃，並於2005年1月1日(“生效日期”)初步生效。隨後，409a計劃的文件從2009年1月1日起重新聲明。除本文另有規定外，本文檔反映的是自2009年1月1日起及之後生效的規定，自該日起及之後參與計劃的個人(以及通過或代表此等個人提出索賠的個人)的權利和利益適用於在生效日期當日或之後發生的與受409A計劃約束的延期有關的行動和事件。就上一句而言，“行動和事件”一詞應包括所有分銷觸發事件和日期。在2005年1月1日之前僅參加本計劃的人員的權利和福利應受當時生效的409a之前計劃文件的適用條款管轄，不受409a計劃文件的管轄。

409a計劃的本文件在生效日期後定期進行修訂。目前的文件從2023年1月1日起重新聲明，包括2023年之前通過的所有修正案。在適用的情況下，本文件包含這些修訂的具體生效日期。

409a計劃的文件和409a之前計劃的文件一起描述了單一計劃的條款。然而，受409a計劃條款約束的金額和受409a之前計劃條款約束的金額應始終單獨跟蹤。保留409a之前計劃的條款，不作實質性修改，以及將409a計劃金額與409a之前的計劃金額分開，旨在允許409a之前的計劃繼續不受第409a條的約束，計劃的管理應與這一意圖保持一致。

出於聯邦所得税的目的，該計劃旨在成為一個無資金和無擔保的非限定遞延補償計劃。就僱員再保險制度而言，該計劃旨在成為僱員再保險制度第201(2)條、第301(A)(3)條和第401(A)(1)條所述的計劃，向選定的管理人員或高薪僱員羣體提供福利。

第二條--定義

在本計劃中使用時，除非上下文明確要求不同的含義，否則以下帶下劃線的術語應具有以下含義：

2.01帳户：

在僱主的賬簿上為參與者保留的帳户，用於不時確定參與者在本計劃下的利益。該賬户中的餘額應由記錄保管員根據計劃管理人制定的任何準則確定。根據第4.01節的規定，每個參與者的賬户應至少包含一個延期子賬户。根據第5.05節的規定，部分或全部單獨延期可存入沒收風險子賬户。記錄保管人還可設立其認為適當管理該計劃所需的其他遞延子賬户。除第5.05節的規定外，記錄管理人還可以合併遞延子帳户，只要它認為不需要單獨的帳户來保存聲音記錄。在適當的情況下，凡提及參與者的賬户時，應包括提及根據該賬户設立的每個適用的遞延子賬户。

2.02法案：

1934年《證券交易法》，經不時修訂。

2.03基本薪酬：

符合資格的高管調整後的基本工資，以僱主的美國工資單(經第3.01(A)節的規定修改)中的美元支付為限。對於任何適用的薪資期間，符合條件的高管的調整後基本工資應在扣除適用的扣繳税款、徵税、扣押、其他法律要求的扣減和高管授權的扣減後確定，這些扣減是根據高管的僱主或公司贊助的任何法規第125條計劃進行的。

2.04受益者：

根據第4.02(D)節的規定，在參與者死亡的情況下，由記錄保管人(或計劃管理人，視情況而定)適當指定的一個或多個參與者指定的人(包括一個或多個信託)，以接收參與者一個或多個遞延子賬户中的金額。

2.05獎金補償：

符合條件的高管根據其僱主的年度激勵計劃和/或高管激勵薪酬計劃調整後的年度激勵獎勵(包括百勝！品牌領袖獎金計劃)，以從僱主的美國工資單(經第3.01(A)節的規定修改)中以美元支付的範圍內。有資格的高管的年度獎勵應進行調整，以減少適用的扣繳税款、徵税、扣押、其他法律要求的扣減和行政授權的下列扣減

根據任何法規第125條制定的計劃，由主管的僱主或公司贊助。

2.06代碼：

《1986年國税法》，經不時修訂。

2.07公司：

好吃！Brands，Inc.，根據北卡羅來納州法律組織並存在的公司，或其繼承人或其繼承人。

2.08遞延子賬户：

參與者帳户的子帳户，用於反映其在本計劃中的利益，可歸因於基本補償、獎金補償和簽約獎金的每次延期(或延期的單獨跟蹤部分)，以及根據第5.01(B)節記入該子賬户的收益或損失。

2.09殘疾：

根據計劃管理人的判斷(根據第409a節的規定和計劃管理人為此制定的任何準則)，參與者應被視為患有殘疾，如果-

(A)因任何醫學上可確定的身體或精神損傷而不能從事任何實質有報酬的活動，而該損傷可預期導致死亡或可預期持續不少於12個月，或

(B)由於任何醫學上可確定的身體或精神損傷，而該損傷可預期導致死亡或可預期持續不少於12個月，而根據本公司的意外及健康計劃，該人正領取為期不少於3個月的收入替代利益(包括百勝餐飲集團)。品牌短期殘障計劃和百勝！品牌長期殘疾計劃)。

僅就那些在其他方面有資格領取社會保障的參與者而言，被社會保障管理局確定為完全殘疾的參與者將被視為滿足(A)項的要求，而未被社會保障管理局確定為完全殘疾的參與者將被視為不符合(A)項的要求。

2.10分銷評估日期：

計劃管理員不時指定的每個日期，用於從參與者的帳户進行分配時對哪些參與者帳户進行估值。當前分銷評估日期為3月31日、6月30日、9月30日和12月31日(在2025年1月1日及之後，分銷評估日期將為3月31日和9月31日

30)。計劃管理員可以更改任何當前的分配評估日期，前提是這種更改不會導致延期支付時間的更改，這是第409a條所不允許的。價值自分銷估值日期結束之日起釐定，或如該日期非營業日，則自前一營業日結束之日起釐定。

2.11選舉表格：

計劃管理人指定的表格，根據第四條的規定，參與者在該表格上具體説明他或她的基本補償、獎金或簽約獎金的數額，以及他或她延期支付的時間和形式。選舉表格不需要以紙質形式存在，而且明確授權計劃管理員可以使用其認為適當的技術，包括語音應答系統、基於互聯網的表格和任何其他電子表格，作為選舉表格使用。

2.12能幹的高管：

“合格高管”一詞應具有第3.01(A)(1)節中賦予它的含義。

2.13僱主：

本公司及本計劃管理人目前指定為僱主的本公司各部門、子公司或附屬公司(如有)。任何實體在以下期限內應成為本協議項下的僱主：(I)由計劃管理員指定，以及(Ii)百勝餐飲集團成員！品牌組織。

2.14 ERISA：

公法93-406，1974年《僱員退休收入保障法》，經不時修訂。

2.15執行：

在僱主的僱傭記錄中被歸類為高管的任何人(由計劃管理員自行決定)，(I)從僱主的僱傭中提供的個人服務獲得報酬，以及(Ii)從僱主的美國工資單中以美元支付。儘管有前述判決，任何符合前述判決要求且在美國境外工作的人員不應被列為本協議規定的高管，如果此人工作所在國家的當地法律(例如，與支付補償有關的當地法律)不允許此人推遲領取根據本協議有資格延期支付的補償。個人在特定時間不應被視為在僱主的高管分類中，除非該個人在該特定時間被僱主正式分配到高管分類。這類任務只能在僱主不受限制的自由裁量權下分配給個人，而個人在僱主中所扮演的角色的所謂性質與確定計劃下的行政人員類別無關。被僱主歸類為獨立承包商或處於其他非僱員職位的個人不應被視為高管。僱傭記錄中與以下內容相關的任何含糊或衝突

被歸類為高管的問題應予以解決，以拒絕被歸類為高管。計劃管理人應自行決定個人是否可被歸類為行政人員。

2.16公平市值：

為了將參與者的延期轉換為幻影百勝！品牌普通股在任何日期，該股票的公平市值是百勝在該日期(或如果該日期不是交易日，則為緊隨該日期之後的第一個交易日)的收盤價！在紐約證券交易所上市的證券的複合磁帶上報告的品牌普通股，四捨五入到小數點後兩位。為了確定計劃分配的現金價值，幻影百勝的公平市場價值！品牌普通股被確定為百勝餐飲集團在適用分銷估價日的收盤價！在紐約證券交易所上市的證券的複合磁帶上報告的品牌普通股，四捨五入到小數點後兩位。

2.17409A計劃：

本文檔中描述的程序。術語“409a計劃”用於標識計劃中受第409a條約束的部分。

2.18關鍵員工：

根據下述原則確定的個人。

(A)一般規定。任何參與者在適用年度內的任何時間符合以下條件：

(1)百勝集團任何成員的高級人員！年薪超過130,000美元的品牌組織(根據守則第416(I)(1)節的適用年度進行調整)；

(2)任何百勝餐飲集團成員的5%所有者！品牌組織；或

(3)百勝餐飲集團任何成員的1%所有者！年薪超過15萬美元的品牌組織。

就上述第(1)項而言，按年薪次序列出的僱員不超過50人，應視為高級人員。就本節而言，年度補償是指《條例》中定義的補償。註冊§1.415(C)-2(A)，不考慮特許權。註冊§1.415(C)-2(D)、1.415(C)-2(E)和1.415(C)-2(G)；但是，根據Treas的規定，自2009年12月31日的關鍵員工識別日期起生效，年度薪酬不應包括因服務的地點或僱主的身份與在美國的貿易或企業的開展沒有有效聯繫而從員工的總收入中扣除的薪酬。註冊§1.415(C)-2(G)(5)(二)。計劃管理人應根據《代碼》第416(I)節和根據該部分發布或與之相關的適用條例和其他普遍適用性的指導意見(《代碼部分》除外)確定誰是關鍵員工

416(I)(5)在作出這種決定時不適用)，並進一步規定，適用的年份應根據第409a條確定，並且應考慮到根據第409a條適用的對上述定義的任何修改。

(B)運行規則。本定義的規定應在所有方面進行解釋和應用，以符合規範第409a節。

2.19匹配股票基金：

一個影子投資基金，允許有資格的高管推遲獎金薪酬和簽約獎金，僅限於影子投資百勝！符合第5.02(B)節規定的品牌普通股。

2.20NAV：

根據該計劃提供投資的其中一個虛擬基金中的虛擬單位的資產淨值，其確定方式與該日期在作為該計劃提供的虛擬基金基礎的實際基金下應用的方式相同。

2.21參與者：

根據第3.01節有資格參與本計劃並擁有帳户的任何管理人員。積極參與者是指當前根據第4.01節延期的參與者。

2.22履約期：

計算和確定獎金補償的12個月期間(一般應與日曆年相對應)。績效期間應被視為與該績效期間結束的計劃年度有關。

2.23計劃：

美味佳餚！Brands高管收入遞延計劃，此處和409a之前的計劃文件中列出的計劃，可能會不時進行修改和重申(受適用於本協議和409a之前的計劃的修改限制)。

2.24計劃管理員：

本公司董事會的薪酬委員會(薪酬委員會)或其代表有權按照第七條的規定管理本計劃。自生效之日起，本公司的首席人事官被授權負責本計劃的運營管理。反過來，首席人事官有權將業務責任重新下放給其他人或各方。自生效之日起，首席人事官已將某些運營職責重新授權給記錄保管員和公司的高管薪酬部門。然而，本文件中提到的計劃管理人應理解為指薪酬委員會、首席人事官、公司高管

薪酬部門和首席人事官委託的任何其他各方，但不包括記錄保管員。根據本節授權進行的所有授權均受第7.06條的約束。

2.25計劃年度：

從1月1日開始到12月31日結束的連續12個月。

2.26 2023年後的首次延期：

應在2024年或更晚的年度支付的基本薪酬的初始延期，以及為2024年或更晚的績效年度賺取的獎金薪酬的初始延期。

2.27之前-409a計劃：

本計劃中管理不受第409a條約束的延期的部分。“409a之前的計劃”的條款在一套單獨的文件中闡述。

2.28記錄員：

在任何指定的時間段內，根據計劃管理員的定義中授予的權限，被委派責任的一方按照計劃管理員制定的任何程序和規則維護參與者賬户的記錄、處理參與者交易並履行其他職責。

2.29退休：

(A)年滿55歲，服務滿10年或以上；或(B)年滿65歲，服務滿5年或以上。參與者的“服務年限”應為參與者在百勝餐飲集團下賺取的“服務年限”！品牌退休計劃。如果參與者沒有參與Yum！品牌退休計劃，“服務年限”應根據百勝適用的規則確定！品牌退休計劃，假設參與者參與了此類計劃。

2.30第二次選舉：

第二輪選舉一詞的含義應與第4.05節所賦予的含義相同。“重新審視選舉”有時也被稱為“反思選舉”。

2.31第409A條：

《守則》第409a節以及根據其發佈的適用條例和其他具有普遍適用性的指導意見。

2.32脱離服務：

第409a節所定義的參與者離職，包括(I)殘疾參與者在不再積極向其僱主或公司提供服務29個月後導致離職的規則，以及(Ii)Treas中描述的默認50%(50%)測試。註冊§1.409A-1(H)(3)確定被視為公司受控關聯公司的實體。如果參與者還為公司及其關聯公司提供了前一句所確定的作為高管以外的服務，則在根據Treas允許的範圍內確定何時發生服務分離時，不應考慮該等其他服務。註冊§1.409A-1(H)(5)。該術語也可用作動詞(即“與服役分離”)，含義不變。

2.33簽約獎金：

在僱主接受聘用條件後支付給符合條件的高管的現金補償，金額為從僱主的美國工資單(經第3.01(A)節適用條款修改)以美元支付的金額。符合條件的高管簽約獎金應在扣除高管僱主或公司贊助的任何法規第125條計劃下的適用預扣税、税款、附加費、其他法律要求的扣減和高管授權的扣減後確定。

2.34具體付款日期：

由有資格的高管選擇的特定日期，根據第4.03節的規定，觸發延期的一次性付款或延期分期付款的開始(以及在整個計劃中適用於基於年滿80歲的分配)。可供合格高管選擇的具體付款日期應由計劃管理員確定，當前可用的特定付款日期應反映在計劃管理員不時提供的選舉表格上。本計劃自生效之日起及之後的具體付款日期如下。

(A)對於在2024年1月1日或之後進行的2023年後首次推遲和二次查看選擇，計劃年度的具體付款日期應為4月1日。

(B)在(A)款適用的選舉之前的選舉的具體付款日期為：

（1）2025年1月1日、1月1日、4月1日、7月1日、10月1日之前。

(2)自2025年1月1日、4月1日或10月1日起生效。因此，根據第(1)款在2025年之前本應在計劃年度的1月1日支付的延期付款應在計劃年度的4月1日支付，而在2025年之前本應根據第(1)款在計劃年度的7月1日支付的延期付款應在計劃年度的10月1日支付。

2.35不可預見的緊急情況：

參賽者因以下原因造成的嚴重經濟困難：(A)參賽者、參賽者的配偶、參賽者的受益人或參賽者的受撫養人的疾病或事故(如守則第152(A)條所定義，不考慮守則第152(B)(1)、152(B)(2)和152(D)(1)(B)條)；(B)因意外事故造成參賽者的財產損失；或(C)因參賽者無法控制的事件而導致的任何其他類似的特殊和不可預見的情況。記錄管理人應根據Treas的規定確定不可預見緊急情況的發生。註冊§1.409A-3(I)(3)和計劃管理員制定的任何指南。

2.36美國：

美國，由其50個州、哥倫比亞特區及其屬地(波多黎各除外)組成。

2.37評估日期：

由記錄員確定的每個工作日，根據當前有效的計劃程序對哪些參與者賬户進行估值。根據計劃管理人可能採用的程序，任何當前估價日期均可更改。

2.38元！品牌組織：

公司所屬的受控組織集團，由規範第414(B)和(C)節及其下發布的法規定義。實體應被視為百勝餐飲集團的成員！品牌組織僅在此期間，它是上一句中描述的組織組之一。

第三條--資格和參與

3.01參與能力：

(A)概括而言。

(1)在不違反下文第(2)款和第四條選舉時間規則的情況下，行政人員有資格在以下情況下延遲支付計劃規定的薪酬：(1)被僱主僱用為12級或以上行政人員(在他或她仍被列為12級或以上行政人員期間)或(2)被僱主從12級以下晉升為12級或以上行政職位。然而，做出不可撤銷的選擇參與某一計劃年度的合格高管，在該計劃年度的剩餘時間內仍將是合格高管，無論該高管隨後是否被歸類為低於級別12的薪金級別，或(Ii)無論該高管隨後是以非美元支付還是從非美國工資單支付；條件是，此類事件的發生將切斷尚未根據第409A條的規定及時變為不可撤銷的任何選擇。

(2)儘管有上文第(1)款的規定，但在符合第7.06節的規定下，計劃管理人可根據不必在所有或任何一組管理人員中統一的資格標準，不時修改、限制或擴大有資格推遲參加本計劃的管理人員類別；但計劃管理人僅可在計劃年度結束時取消一名管理人員的參與資格，而該計劃年度已成為不可撤銷的計劃年度的推遲選擇。

(B)在個人符合本節所有資格要求的期間，他或她應被稱為合格行政人員。

(C)每名符合資格的行政人員在首次根據行政人員根據第4.01節向記錄保管人(或如獲授權，則為計劃管理人)提交的選擇表格，從其薪酬中扣留一筆款項之日起，成為積極參與者。

(D)收購和資產剝離。僱主和非百勝餐飲集團成員之間的書面協議！品牌組織關於購買或出售業務單位、部門或子公司(“業務”)的規定可規定終止或開始某些業務員工參與本計劃。在該協議中未有明確和具體的相反規定的：

(1)被出售的業務的每名僱員在出售後將不再有資格參加本計劃；及

(2)除計劃管理人指定外，被收購企業的任何僱員均無資格參加本計劃。

除非協議中另有特別規定，就第九條而言，一個或多個僱主批准和簽署具有約束力的收購或資產剝離書面協議，就是公司批准該協議中包含的計劃資格(或不合格)的限定指定，以及公司授權計劃管理人執行該協議中關於該限定指定的條款和意圖。

3.02延期資格的終止：

(A)一般規定。個人根據第四條通過推遲(或推遲選舉)的方式積極參與的資格，應在“選舉終止日期”(定義如下)發生在下列情況中最早的日期之後終止：

(1)除第4.01(B)節另有規定外，自退役之日起計；或

(2)根據第3.01(A)節所述標準，行政人員不再具有資格的日期。

個人的“選舉終止日期”應在行政上儘可能早於第(A)或(B)款規定的日期(或根據計劃管理人的規則確定的其他日期)；但選舉終止日期不應影響根據本計劃規則已成為不可撤銷的已作出的任何選擇。然而，選舉終止日期的出現應終止根據第409a條的規定，尚未要求變為不可撤銷以及時作出的任何選擇。

(B)適用的遣散費計劃的特別規則。儘管有上述(A)款的規定，個人根據第四條作出延期(或延期選擇)積極參與本計劃的資格應在參與者僱主或公司的遣散費計劃或遣散費安排中規定的範圍內終止，或僱主與參與者簽訂的提供遣散費和/或全面免除對僱主的索賠的僱傭或終止協議(“批准的遣散費計劃”)規定的範圍內終止。但是，做出不可撤銷選擇參與某一計劃年度的合格高管，在該計劃年度的剩餘時間內，只要他或她正在或將根據已批准離職計劃獲得基本薪酬和獎金補償，仍將是有資格的高管；但參與者參與已批准離職計劃(以書面形式包括在已批准離職計劃的範圍內)將終止任何尚未被要求不可撤銷的選擇，以便按照第409A條及時執行。

3.03參與終止：

在本計劃下一直是積極參與者的個人，在他或她的賬户全額支付之日不再是參與者；但是，即使參與者的賬户已全額支付，如果預期該參與者將有權根據本計劃獲得未來的福利或延期，則該參與者仍應繼續參加本計劃

將在未來貸記到參與者的賬户中(例如，將在未來一年貸記的獎金薪酬的延期)。

3.04 Express豁免：

如果個人被僱主歸類為高管，並與僱主簽署了書面協議，根據該協議，個人：(I)放棄本計劃下的資格，或(Ii)同意不參加本計劃，則個人沒有資格參加。在守則或ERISA任何適用條文的規限下，書面協議可在行政人員有資格參與或開始參與計劃之前或之後訂立，而該等書面協議可採取本公司認為有效的任何形式。本第3.04節適用於2004年9月1日或之後簽訂的協議。本第3.04節中另有説明的協議，在不違反第409a條對選舉的限制的情況下，不得在該協議適用的最早日期之前禁止行政人員參加。計劃管理人應根據本第3.04節自行決定是否符合條件。

第四條--推遲賠償

4.01推遲選舉：

(A)推遲支付基本薪酬。

(1)總則。在符合以下第(A)(2)款規定的情況下，每位有資格的高管可選擇以第4.02節所述的方式，將本計劃下的基本薪酬推遲至其基本薪酬的85%。自2023年1月1日起生效，計劃管理員可以在選舉期或適用於該計劃年的一個或多個期間向符合條件的高管傳達(電子或書面)不同的最大值，從而對計劃年適用不同的最大值85%。新符合資格的高管只能推遲其在當選之日之後提供的服務所賺取的合格基本薪酬部分；但在計劃年度的11月22日(或如果該日不是營業日，則為緊接該日之前的第一個工作日)之後成為新的合格高管的任何合格高管不得有資格推遲在該計劃年度剩餘時間內提供的服務所賺取的基本薪酬。根據前述規定，符合條件的高管在計劃年度遞延的任何基本薪酬應在該計劃年度內他或她擁有基本薪酬且符合條件的高管的每個支付期內扣除。在一個計劃年度結束後，在上一個計劃年度的最後一個工資期內提供的服務所支付的基本補償，應視為下一個計劃年度的服務的基本補償。

(2)2023年之前重大延期的特別規則。儘管上文第(A)(1)款對2008年1月1日及之後和2023年1月1日之前支付的基本薪酬有效，但被歸類為第14級以下的合資格高管不得選擇將其基本薪酬的50%或更多推遲到計劃年度，除非該合格高管還(I)選擇將其獎金薪酬的100%推遲到同一計劃年度，或(Ii)以單獨的書面形式(即在選舉表格之外)確認他或她已選擇將其基本薪酬的50%或更多推遲到該計劃年度。上文第(Ii)款中討論的單獨書面文件必須在第4.02(A)(1)節所要求的時限內提交，並應滿足計劃管理人為此所要求的任何其他要求。如果適用的合格高管不滿足上述第(I)或(Ii)款中的任何一項，則該合格高管選擇將基本薪酬的50%或50%以上推遲到計劃年度將被視為無效，並且不會根據第409a條生效。

(B)推遲發放獎金補償。

(1)總則。每一位有資格的高管可以選擇按照第4.02節所述的方式，根據本計劃推遲其獎金薪酬的任何完整百分比(最高100%)。如果符合條件的高管滿足在沒有延期的情況下適用的所有支付條件，則符合條件的高管在計劃年度遞延的獎金補償百分比將從他或她根據適用的補償計劃支付的款項中扣除。在……裏面

此外，對於參與者發生離職的計劃年度，並且僅在2021年1月1日之前的計劃年度有效，如果參與者在其離職之前做出了有效且不可撤銷的推遲選擇，則參與者有資格延期支付與參與者發生離職的計劃年度相關的績效期間的獎金補償。

(2)2021年前提拔符合條件的高管特別規則。僅在2021年1月1日之前的計劃年度有效，由於從低於12級的職位晉升為12級或更高級別的職位而在計劃年度內成為合格高管的合格高管，只有在以下情況下才有資格推遲與他或她晉升的計劃年度有關的績效期間獲得的獎金薪酬：(I)該合格高管是該計劃年度的合格高管，並且(Ii)在6月20日之前(或如果該日不是工作日，發生促銷活動的計劃年度的第一個工作日)。如果符合晉升資格的高管不符合前一句話的要求，他或她沒有資格推遲與他或她晉升的計劃年度有關的績效期間所賺取的獎金補償。

(3)2021年前新聘符合條件的高管特別規則。僅在2021年1月1日之前的計劃年度有效，在計劃年度內由於成為百勝餐飲集團的第一個僱員而成為合格高管的合格高管！品牌組織只有在符合資格的高管是該計劃年度的有資格獎金的高管的情況下，才有資格推遲與他或她新聘用的計劃年度相關的績效期間獲得的獎金薪酬。在這種情況下，應適用第4.02(B)節中關於完成初次推遲選舉的時間和方式的規則，這些規則的結構使Treas的按比例分配規則得以實施。註冊1.401a-2(A)(7)不適用。因此，如果在合格行政人員成為行政人員之日之前收到有效的選舉表格，並且該選舉表格在該合格行政人員成為行政人員之日起根據第4.02(B)節有效，則該行政人員應被視為在選舉之日之後成為合格行政人員的計劃年度獲得其所有獎金補償。

(4)2021年前關於業績標準的要求。儘管有上文(B)(1)、(B)(2)和(B)(3)款的規定，但僅在2021年1月1日之前的計劃年度有效，有資格的高管沒有資格將獎金薪酬推遲到計劃年度，除非(I)獎金薪酬取決於與該計劃年度相關的績效期間組織或個人業績標準的滿足情況，(Ii)這些標準已在適用的績效期間開始後90天內以書面確定，以及(Iii)獎金薪酬以其他方式滿足第409a條規定的績效薪酬要求。

(C)選舉表格規則。為了有效地延期基本薪酬或獎金薪酬，一份合格的高管選舉表格必須列出要延期的基本薪酬或獎金薪酬的百分比(視情況而定)、第4.03節下的延期期限、第4.04節下的支付形式，以及計劃管理員可能不時要求的任何其他信息。此外，選舉表格必須符合第4.02節的要求。預期符合資格的高管將根據第5.02節(以1%的倍數)為符合資格的高管的延期指定投資選擇。

4.02延期選舉的時間和方式：

(A)推遲支付基本薪酬。

(1)總則。有資格的高管必須在支付基本薪酬的計劃年度(“12/31截止日期”)的前一年的12月31日之前，就基本薪酬做出推遲選擇。儘管前面有一句話，但計劃管理人可以採取鼓勵或要求提前提交選舉表格的政策和程序，但在這種情況下，計劃管理人可以放棄任何提前提交選舉表格的要求(但不得超過12/31的最後期限)，以防止一名或多名合格的管理人員遇到不必要的困難。此外，計劃管理人可延長選舉期限(但不得超過12/31截止日期)，並在12/31截止日期之前取消在原選舉期間作出的選擇，但計劃管理人基於選舉人在公司的地位變化而認為這種取消是適當的。12月31日不是營業日的，截止日期為營業日的前一日。

(2)新增符合條件的高管人員。根據上文第4.01(A)(1)節11月22日的最後期限，新成為合格行政人員的個人將有30天的時間，從其成為合格行政人員之日起，就選舉後所提供的服務所賺取的基本薪酬作出延期選擇(“30天選舉期”)。儘管有前述規定，在這種情況下，計劃管理人可以採取鼓勵或要求提前提交選舉表格的政策和程序，但在這種情況下，計劃管理人可以放棄任何提前提交選舉表格的要求(但不得超過30天選舉期的最後一天)，以防止一名或多名符合條件的管理人員遇到不必要的困難。30天的選舉期間可用於選擇基本薪酬，否則將在個人成為合格高管的計劃年度支付。此外，如果個人在不遲於計劃年度的12月31日成為合格的高管，則30天的選舉期可用於選擇基本薪酬，否則將在下一個計劃年度(即個人成為合格高管的下一個計劃年度)支付。因此，如果計劃年度的基本薪酬延期選擇是根據30天規則進行的，則計劃管理員應應用限制，即選擇僅適用於在收到選擇之日後提供的服務所賺取的基本薪酬。

(B)推遲發放獎金補償。

(一)連續和新提拔的高管人員。有資格的高管必須在上述(A)(1)款規定的最後期限之前，就其獎金薪酬做出延期選擇(I)自2021年1月1日及之後開始的計劃年度，以及(Ii)對於之前的計劃年度，在支付適用獎金薪酬的績效期間結束前至少六個月，這一選擇將是與績效期間相關的計劃年度的有資格高管的獎金延遲選擇。前一句中所述的截止日期既適用於繼續符合資格的高管，也適用於因晉升而新成為符合資格的高管的個人。因此，對於2021年1月1日之前的計劃年度，如果個人在計劃年度內因晉升而成為合格的高管，並且有資格根據第4.01(B)(2)節推遲該計劃年度的獎金薪酬，則該合格高管必須至少在適用的績效期間結束前六個月，為與他或她晉升的計劃年度相關的績效期間賺取的獎金薪酬做出推遲選擇。儘管有本段第一句話，計劃管理人可以採取政策和程序，鼓勵或要求提前提交選舉表格以獲得獎金補償，但在這種情況下，計劃管理人可以免除提前提交選舉表格的任何要求(但不得超過本段第一句規定的日期)，以防止一名或多名符合條件的管理人員遇到不必要的困難。此外，計劃管理人可延長選舉期(但不得超過本段第一句所規定的日期)，並在不遲於該截止日期之前，取消在原選舉期內所作的選擇，但計劃管理人基於被選人在公司的地位變化而認為這種取消是適當的。

(2)2021年前新聘符合條件的高管規則。僅在2021年1月1日之前的計劃年度有效，在計劃年度內由於成為百勝餐飲集團的第一個僱員而成為合格高管的合格高管！品牌組織並有資格根據第4.01(B)條延期支付該計劃年度的獎金補償，則必須作出如下選擇-

(A)如果該合格管理人員在6月20日(或如果該日不是營業日，則為緊接其前一個營業日)之前新聘用，則該合格管理人員必須在適用的業績期間結束前至少六個月，對與其新僱用的計劃年度有關的業績期間所賺取的獎金薪酬作出延期選擇；和

(B)如該合資格行政人員是在6月20日(或如該日不是營業日，則為緊接其前一個營業日)之後受聘，則該合資格行政人員必須在其受聘日期前或在提供行政人員服務前的其他方面提交延遲選擇，而該選擇表格將在個人受聘日期或其作為行政人員的服務開始時立即生效。

儘管有上文(A)分段的規定，計劃管理人可採取鼓勵或要求提早提交選舉表格以獲得獎金補償的政策和程序，但在這種情況下，計劃管理人可免除提前提交選舉表格的任何要求(但不得超過本段第一句所規定的日期)，以防止一名或多名符合資格的管理人員遇到不必要的困難。自2021年1月1日起，新聘用的合格高管(或新成為合格高管的高管)不得選擇推遲與其新聘用(或新成為合格高管)的計劃年度相關的績效期間賺取的獎金薪酬。

(C)總則。上述(A)或(B)項下的延期選擇必須由一名有資格的高管為有資格延期的計劃年度薪酬的每一類別作出。如果在上述(A)和(B)項規定的時間內，記錄員(或如果獲得授權，則為計劃管理人)實際未收到正確填寫和執行的選舉表格，則符合資格的管理人員將被視為已選擇不推遲適用計劃年度的任何基本補償或獎金補償(視情況而定)。有資格的行政人員一旦收到並被計劃管理人確定為正確完成的選擇，一般不可撤銷(計劃管理人應在不遲於第409A條規定的最後日期之前作出絕對不可撤銷的決定)。在計劃年度內，不得允許參與者選擇推遲的金額或百分比的增加或減少。

(D)受益人。在不與適用的當地法律相牴觸的範圍內(由計劃管理人決定)，參與人可在選擇表格上(或以計劃管理人授權的其他方式)指定一名或多名受益人，在他或她死亡時接受存入其賬户的款項；但任何受益人指定必須是書面的，由參與人簽署，並且必須符合計劃管理人或記錄保管人不時要求的其他標準(包括對配偶同意的任何要求)，才能生效。受益人指定還必須在參與者死亡前向記錄保管人(或計劃管理人，如果適用)提交。由記錄保管人或計劃管理人確定的不完整的受益人指定無效且無效。在確定與本計劃有關的受益人指定是否有效時，應考慮根據409a計劃之前或在生效日期之前收到的未撤銷指定。無論指定的個人與參與者的關係發生任何變化，指定個人姓名的受益人指定仍然有效。僅按關係指定受益人(例如，指定“配偶”，但沒有給出配偶的姓名)應指定參與者去世時，該關係中的任何人。如果指定了一個以上的受益人，而參與者未能説明適用於兩個或更多受益人的各自百分比，則未指定百分比的每個受益人將有權從賬户中未指定百分比的部分(如有)中獲得同等份額。參與者可隨時更改其賬户的受益人指定，並在參與者去世前由參與者簽署並向記錄保管人(或計劃管理人，如適用)存檔，且符合計劃管理人應不時要求的其他標準。一個在其他方面是一個

參與者賬户的受益人在賬户的所有付款都已付清時不再是受益人；但是，即使賬户已全部付清，如果預期受益人將有權享受該計劃規定的未來福利，或未來將延期計入該賬户(例如，將在未來一年記入貸方的獎金補償金的延期)，則受益人的地位仍應根據該計劃繼續存在。

4.03延期期限：

作出延期選擇的合資格行政人員應在其選擇表格上指定延期期限如下：(I)對於2023年後的初次延期，通過指定具體的付款日期和/或基於其退休的延期期限(每個提前付款作為與非退休的離職相關的一筆款項)，以及(Ii)如果是較早的初次延期，通過指定具體的付款日期和/或基於其離職的延期期限。任何這種延期選舉也必須符合計劃管理員適用於初始選舉的任何額外行政要求。在基於退休或離職的選舉中，延遲期(根據第6.03(E)節)應延長至其退休/離職後至少六個月的付款日期。如果未選擇延遲期，則缺省值應為脱離服務(這也應根據第6.03(E)節的規定進行延遲付款)。除非有必要遵守第6.03(E)節(該條款將適用於符合資格的高管在80歲生日前不久離職並觸發分配權)，否則在任何情況下，合格高管的延遲期不得晚於其80歲生日當天或之後的適用付款日期，無論參與者是選擇一次性付款還是分期付款作為付款方式。因此，初始選舉不得規定合格高管80歲生日之後的具體付款日期。此外，為免生疑問，如果符合資格的行政人員的80歲生日發生在他或她的離職日期或之前，則他或她將其離職之日指定為延遲期結束之日，也應以其80歲生日為基礎提前付款。如果根據符合資格的高管的80歲生日支付款項，則符合資格的高管的付款將在此80歲生日當天或之後的特定付款日期一次性支付(根據“特定付款日期”的定義，基於適用於所述延期的特定付款日期)。儘管符合資格的高管實際選擇了特定的付款日期、退休和/或離職，但符合資格的高管應被視為選擇了一段不少於以下時間的延期：

(A)基薪，指計劃年度結束後至少兩(2)年，在此期間，基薪本應在沒有延期的情況下支付；和

(B)對於獎金補償，在沒有延期的情況下本應支付獎金補償的日期後至少兩(2)年。

這是本計劃規定的最短延期期限。 在延遲至特定付款日期的情況下，如果合格高管的選擇表未能指定延遲期或指定的延遲期小於適用的最低期限，則合格高管應被視為已選擇了在

上文（a）和（b）款規定的最短延期期限。 在延遲離職的情況下，如果符合條件的高管的選擇表中規定離職（包括指明退休或根據選舉表格或計劃中的默認條款），且合資格行政人員在上文第（a）和（b）款規定的最短延遲期結束前離職，適用的延期子賬户應在適用的最短延期期結束後分配（但須遵守第6.03（e）節的規定，即在離職觸發付款時，須延遲付款，以及第6.03（e）節的規定）説明因離職而觸發付款時的付款日期）。 儘管有前兩句的規定，如果延期選擇的期限等於最短延期期限，但延期時間將超過合格高管年滿80歲的時間，則不允許合格高管做出延期選擇（合格高管提交的任何此類延期選擇均無效）。 前一句中的限制適用於選擇特定付款日期或選擇基於離職的付款。

4.04延期付款形式：

作出延期付款選擇的合資格行政人員應在其選擇表格上指定付款形式，指定一次性付款或分期付款。 任何分期付款的選擇均應遵守下文所述的分期付款期限限制以及付款頻率和時間限制，並且在遵守這些限制的情況下，該選擇應指定（i）分期付款的固定年數，以及（ii）分期付款的頻率和時間。

（a）對於2024年1月1日或之後進行的2023年後首次延期和第二次審查選舉，適用以下限制。

（1）分期付款的最長期限為10年（期限）或直至行政長官80歲生日（年齡）為止的期限（如在此之前），而短於期限的分期付款期限僅為2年及5年。

（二）頻次限制為年度，年度分期付款日時間為4月1日。

（b）不受上文（a）款限制的選舉的限制如下：

（1）最長分期付款期限為20年（期限期限）或直至行政人員80歲生日的期限（年齡期限），如果更早，根據適用的選擇表格的條款，可以提供更短的分期付款期限。

（二）頻率限制為每年、每半年或每季度，分期付款日的有效時間為1月1日、4月1日、7月1日和10月1日。 儘管有上述規定，根據第2.34（b）（2）條，自2025年1月1日起生效，頻率限制為

每半年一次，分期付款日的有效時間為4月1日和10月1日。

如果合格高管選擇分期付款的期限超過上述適用的期限限制，則此類選擇應視為無效。 如果合格高管選擇分期付款的期限超過上述適用的年齡限制，則應根據第6.06條和合格高管的選擇，通過假設分期付款將持續到選擇的全部分期付款，初步確定與每次分期付款有關的分配金額（以不超過持續期限為限），然後相關延期子賬户的全部餘額將在合資格高管80歲生日當天或之後的分期付款日分配。 如果未選擇付款方式，則違約為一次性付款。

4.05第二次選舉：

(a)In將軍 根據下文第（b）款的規定，根據本條前述規定進行有效初次延期（或根據第4.06條進行初次延期）的參與者，可隨後在計劃管理人允許的範圍內，在適用時間就其延期付款的時間和/或形式作出一項或多項額外選擇。 但是，在2024年1月1日或之後，參與者僅可就其在本計劃下的每次單獨延期進行一次第二次選擇（無論之前是否進行過第二次選擇，或之前的第二次選擇次數是否與參與者的單獨延期有關）。 此修改參與者初始選擇的機會在本計劃中稱為“第二次選擇”（在行政上也稱為“重新選擇”）。

（二）對二次選舉的要求。 第二次考察選擇應符合上述第（a）款的所有條件，並必須符合以下所有要求，這些要求應在考慮到根據第六條條款適用的與離職有關的任何違約付款的情況下適用：

(1)If參與者基於特定付款日期首次選擇延期（或最新有效的第二次查看選擇）指定付款，參與者僅可通過當前的第二次查看選擇更改此類延期的付款條款，前提是該選擇至少在參與者最初（或如適用，最後一次選擇）特定付款日期前12個月做出。 此外，在這種情況下，參與者的第二次查看選擇必須提供一個新的特定付款日期，該日期必須在原始（或如果適用，隨後最後選擇的）特定付款日期之後至少5年。 根據第二次選擇適用的特定付款日期可能不會在參與者的80歲生日之後，如果這是遵守上述5年規則所必需的，則可能不會進行第二次選擇。 如果參與者在進行第二次選擇時尚未符合退休條件，則更改與2023年後初始延遲相關的特定付款日期選擇的第二次選擇仍需根據退休前離職情況進行付款。

（2）除第（c）款的特別規則另有規定外，如果參與者的初次選擇指定了基於參與者離職（包括指定退休）的付款，則以下規定適用。 在2023年後首次延期的情況下，不得就僅基於退休/離職的指定付款的選擇進行第二次選擇。 如果是較早的初次延期，則參與者只能在參與者離職前至少12個月進行第二次選擇。 此外，在這種情況下，參與者的第二次考察選擇必須將參與者的延期付款延遲至新的特定付款日期，該日期（i）不在參與者的80歲生日之後，（ii）在參與者離職後的付款日期之後至少5年（考慮第6.03（e）條下適用的付款延遲確定）。 如果在第二次選擇中選擇的特定付款日期在參與者離職後的付款日期之後不到5年，則第二次選擇無效，付款應根據參與者離職進行。

(3)除第(C)款中的特別規則另有規定外，如果參與者的初始選擇是根據特定付款日期或參與者的離職日期(包括通過指定特定付款日期或參與者的退休或根據計劃違約分配要求，以較早的日期為準)指定的付款，則應適用以下規定。不得對初始選擇中指定根據退休/離職支付款項的部分進行或將適用第二次選擇。此外，如果選舉符合上文第(1)款關於提前選舉和延遲付款的要求，則參與者只能就選舉中指定具體付款日期的部分重新審視選舉。一旦生效，本款第(3)款下的第二次選舉將規定根據新的具體付款日期付款；然而，在下列情況下，付款將更早發生：(I)在2023年以後的初次延期的情況下，如果參與者的初始選擇規定在較早的退休時付款，並且參與者有較早的退休；(Ii)在2023年之後的初始推遲的情況下，如果參與者的初始選擇是由於較早的離職而不是退休(並且參與者有這種較早的離職不是退休)；(Iii)在較早的初始延期的情況下，如果參與者的初始選擇規定了基於較早的服務離職的付款(並且參與者有這種較早的服務離職)。如果最終的付款時間是根據參與者的退休/離職情況確定的，則具體付款時間應考慮到第6.03(E)條規定的付款延遲。

(4)在2024年1月1日之前，參賽者每次延期可進行不限次數的第二次選舉，但每一次第二次選舉必須符合本節的所有相關要求。在2024年1月1日及之後，上述(A)分段限制了第二輪選舉的次數。

(5)參與者使用第二次付款選擇將參與者的付款形式從一次性支付改為分期付款的，應遵守第4.04節關於分期付款選擇的規定，分期付款不得早於根據參與者的初始選擇(或，如果適用，根據可根據上文(A)分段替換的任何後續有效的第二次付款選擇)支付一次性付款後5年開始支付。然而，如果選舉規定參賽者的分期付款在參賽者80歲生日之後開始，參賽者不得再次參選。

(6)如果參與者的初始選舉(或根據上文(A)款可被替換的任何後續有效的第二次選舉)規定以分期付款的形式付款，並且參與者希望選擇在較長或較短的年數內分期付款或希望選擇不同的分期付款頻率(例如，從半年分期付款改為每年分期付款)，則該選擇將受本計劃第4.04節中關於分期付款選擇的規定的約束。新的分期付款計劃的第一個付款日期必須不早於參與者根據初始(或如果適用)分期付款選擇申請的第一個付款日期後的五年。然而，如果選舉規定參賽者的分期付款在參賽者80歲生日之後開始，參賽者就不能重新考慮選舉。

(7)如參加者的首次選擇(或可根據上文(A)段更換的隨後有效的第二次選擇)指明以分期方式付款，而參與者希望選擇一次過付款，則一次過付款的最早付款日期不得早於參與者首次(或如適用)分期付款選擇所申請的首次付款日期後5年。

(8)就本節和守則第409a節而言，參與者與特定延期選舉有關的所有分期付款應視為一次付款。

如未能完全符合本款前述各段的所有規定，選舉將無效，並將根據第4.03和4.04節規定的參賽者原始選擇支付款項。但是，如果參與者的第二次選擇根據本款和第(A)款的規定生效，參與者最初的(或如果適用的，隨後的)選擇將被取代(包括其中指定的任何具體付款日期)，對於受有效的第二次選擇影響的延期，不應考慮該原始(或，如果適用，隨後的)選擇。

(C)針對某些第二次選舉的特別規則。儘管有第(B)(2)和(B)(3)款的規定，如果殘疾參與者的初次延期選擇指定了基於參與者的離職或參與者離職或特定付款日期(以較早者為準)的付款，則參與者沒有資格在

參與者被確定為禁用的日期。為免生疑問，前一句話應適用於(I)2023年後的初次延期選舉，其中包括基於退休的付款選擇，或(Ii)2023年後的首次延期選舉，要求在特定付款日期付款，但仍需根據離職付款，因為參與者在嘗試第二次選舉時尚未有資格退休。

(D)計劃管理員的作用。每個參與者都有責任通過聯繫記錄保管人(或，如果授權，則為計劃管理人)來選舉第二次展望選舉，並遵守本節的要求。計劃管理員或記錄管理員可以向部分或所有參與者提供第二次查看選舉機會的通知，但記錄管理員和計劃管理員沒有義務提供此類通知(如果只向某些參與者提供了通知，則沒有義務將其提供給所有參與者)。記錄管理員和計劃管理員無權放棄或以其他方式修改本節或第409a節中規定的第二次外觀選舉的任何要求。

4.06簽約獎金延期。

（a）一般。 如本節所述，合格高管的僱主或公司可根據簽約獎金計劃規定強制延期。

（b）延期。 在符合資格的高管人員的聘用通知書（以下簡稱“聘用通知書”）中規定的範圍內，符合資格的高管人員的全部或部分簽約獎金可根據本計劃自動延期，而不要求或代表符合資格的高管人員做出延期選擇的權利。 該延遲應在合資格行政人員首次對簽約獎金擁有具有法律約束力的權利之前或在其僱傭生效及開始提供服務的首個日期之前（以較早者為準）發生。 簽約獎金的遞延部分（如有）應計入適用計劃年度的單獨遞延子賬户。

（c）付款的時間和形式。 簽約獎金應延遲至特定支付日期和/或參與者離職/退休時支付，但根據第6.03（e）條的規定延遲支付，如要約函所列，且不允許合格高管人員對簽約獎金的支付時間和形式進行初始選擇。 如果錄用函未指定付款時間，則默認為離職/退休（但根據第6.03（e）條延遲付款）。 所有延遲的簽約獎金應在上述句子中指定的時間一次性支付。 但是，在遵守下一句的前提下，如果合資格行政人員有效地作出了第二次審查選擇並根據該第二次審查選擇更改付款時間，則他/她也可以根據該第二次審查選擇更改付款形式。 對於日期在2023年12月31日之後的錄用函，（i）如果合格高管在特定付款日期之前離職但不是退休，則截至特定付款日期的任何付款説明應基於離職支付;（ii）任何基於退休的付款規定應適用於基於離職的付款，如果符合條件的

高管離職不屬於退休;以及（iii）任何第二次選擇只能修改錄用函中規定的具體付款日期，不得對錄用函中規定基於離職/退休付款的條款進行任何變更。 如果第二次選擇後的適用付款時間基於參與者的退休/離職，則應在考慮第6.03（e）條規定的適用付款延遲的情況下確定具體付款時間。

（d）虛擬投資。 簽約獎金遞延應投資於要約函中列舉的投資選項，如果要約函中沒有包含此類説明，則遞延應投資於百勝！品牌普通股基金。

第五條--參與方的利益

5.01對參與者利益的核算：

（a）遞延子賬户。 每名參與者應至少有一個單獨的遞延子賬户，用於參與者根據本計劃分別遞延的基本薪酬、獎金薪酬或簽約獎金。 參與者的延期應自延期之日起，在行政上可行的情況下，在沒有延期的情況下支付補償之日後儘快記入其賬户。 參與者賬户是一種記賬設備，用於跟蹤參與者延期付款的價值（及其僱主的責任）。 不得為任何賬户保留或隔離任何資產，也不得為任何賬户投保或以其他方式擔保。

（b）賬户收益或虧損。 在每個估價日，參與者的賬户應記入收入和收益（並應記入支出和損失），就像記入其賬户的金額已按照參與者根據本條的指示實際進行投資一樣。 該計劃只對“虛幻投資”作出規定，因此，這種收益、收益、支出和損失是假設的，而不是實際的。 但是，應將其用於衡量參與者賬户的價值以及其僱主向參與者或代表參與者支付延期付款的責任金額。

5.02投資選擇：

（a）一般。 參與者的每個遞延子賬户應在虛擬基礎上投資於參與者（或參與者去世後，其受益人）指定的虛擬投資選項的任何組合，這些選項來自計劃管理人為此目的不時提供的選項。 計劃管理人可終止部分或全部賬户的任何虛擬投資選項，並可提供將參與人的虛擬投資從終止選項轉移至指定替代選項的規則（除非參與人根據計劃管理人可能適用的此類要求選擇另一替代選項）。

（b）虛擬投資選擇。 該計劃提供的基本虛擬投資選擇如下：

(1)Phantom Yum！品牌普通股基金。投資於此虛擬選項的參與者帳户將進行調整，以反映對百勝的投資！品牌普通股。遞延到此期權的金額將轉換為百勝的虛擬股票！等值的品牌普通股數量除以百勝集團股票的公平市值！評估日期的品牌普通股，計劃管理員將該金額視為投資於此選項。只有完整的股份才能確定。任何部分股份(以及基金將收到的所有股息，如果股息是在百勝的影子股票上支付的！品牌普通股)被記入一個紅利子賬户，該紅利子賬户是在如下所述的虛擬基礎上投資的。計劃管理人應採用公平的

對此選項中的虛擬投資進行估值的估值方法，使其價值合理地接近對百勝餐飲的投資的全部價值！品牌普通股，按照下列各款規定。

(A)參與者對幽靈百勝的興趣！Brands普通股基金在估值日的估值方法為：將該日存入其賬户的虛擬股票數量乘以百勝股票的公平市值！品牌在該日期的普通股。

(B)如果百勝集團的股份！品牌普通股變更由於任何股票拆分、股票分紅、資本重組、合併、合併、剝離、合併或交換股票或計劃管理人視為受本規定約束的任何其他公司變更，應根據計劃管理人認為必要或適當的情況，對記入賬户或遞延子賬户的虛擬股票的數量和種類進行公平調整。

(C)在任何情況下都不會持有百勝的股份！品牌普通股實際上是根據本計劃購買或持有的，任何參與者都沒有作為百勝股東的任何權利！Brands普通股，因為對此虛擬期權感興趣。

(D)如果以百勝的影子股票支付股息，基金將收到的作為股息的所有金額！品牌普通股按實際股份計入一個股息子賬户，該賬户是在虛擬基礎上投資的(“股息子賬户”)。貸記參與者的股息子賬户的金額將根據影子穩定價值基金期權(由記錄保管人決定)下不時生效的回報率應計回報。從計劃管理員將該金額視為投資於該選項的日期開始，該金額以適用的回報率計入貸方。

(E)最初遞延或轉入虛擬百勝的所有金額！品牌普通股基金必須繼續投資於幽靈百勝！品牌普通股基金，不得轉移到另一個虛擬投資選項。

(2)Phantom Yum！品牌匹配股票基金。參與者可以選擇推遲參與者每個計劃年度的獎金補償，僱主或公司可以要求將參與者的簽約獎金(如果適用)推遲到百勝餐飲！品牌配股基金(“配股基金”)。配套股票基金的運作規則應與百勝餐飲集團相同！上文第(B)(1)款中的品牌普通股基金；除以下特別規則另有規定外-

(A)遞延至該期權的款項被轉換為百勝餐飲集團的影子股票！如上文第(1)(A)段所述的品牌普通股，然後是百勝的這種幻影股票！品牌普通股由相當於上文第(1)(A)段所述初步確定的影子股份的331/3%的額外影子股份進行匹配。整體和分數

股份已確定。如果以百勝的影子股票支付股息，匹配的股票基金將收到的所有股息！品牌普通股按其實際股份記入紅利子賬户，按上文(B)(1)款所述的虛擬基礎進行投資。

(B)貸記匹配股票基金的所有金額應遵守第5.05節中的沒收風險規則。

(C)所有最初遞延至配對股票基金的款項必須繼續投資於配對股票基金，不得轉移至另一個影子投資期權。此外，本計劃下的任何金額不得轉入配對股票基金，這意味着只有獎金補償的初始延期和簽約獎金才可在虛擬基礎上投資於配對股票基金。

(D)自2014年6月1日起，為方便保存參與者在配對股票基金中的權益的記錄，(I)參與者從其參與者延期繳款中獲得的基金權益部分(包括幻影百勝的影子收益！如此派生的品牌普通股和如此派生的幻影股息)應被識別為持有在幻影百勝！Brands EE Match Stock Fund，以及(Ii)參與者在基金中的權益部分，該部分來自公司提供的參與者延期繳款的匹配(包括幻影百勝的虛擬收益！如此派生的品牌普通股和如此派生的幻影股息)應被識別為持有在幻影百勝！品牌ER匹配股票基金。

(3)其他影子基金。計劃管理人應不時指定哪些(如果有)其他投資選項可作為本計劃下的虛擬投資選項。這些影子投資選項應在不定期提供給參與者的材料中進行説明。這些虛擬投資選項中的任何一個都應根據計劃管理員不時實施的程序進行管理。除非這些材料或程序另有規定，在任何此類基於單位基金的虛擬投資期權的情況下，遞延或轉移到該期權中的金額將通過將該金額除以該基金中的單位在估值日期的資產淨值來折算為適用基金中的等值虛擬單位，計劃管理人將該金額視為投資於該期權。此後，參與者在每個此類虛擬期權中的權益在估值日期(或分銷估值日期)通過將在該日期記入其賬户的虛擬單位的數量乘以該基金在該日期的資產淨值來評估。自2008年9月30日起至本重述生效日期2023年1月1日止，該計劃將提供以下影子投資基金--穩定價值基金、債券市場指數基金和大公司指數基金。所有此類影子投資基金的運作規則應類似於百勝餐飲集團下適用於這些基金的規則！品牌401(K)計劃。

5.03分配方式：

(A)推遲選舉。對於參與者的任何延期選擇，參與者應使用其選擇表格在計劃管理員隨後提供的虛擬投資選項中以1%的增量分配延遲。計劃管理人不應接受選擇表在不完全100%的虛擬投資選項之間的分配。

(B)資金轉移。參與者可以通過正確填寫並提交計劃管理員或記錄保管人提供的資金轉移表，並以1%的增量指定在計劃管理員為此提供的虛擬投資選項中重新分配他或她的遞延子賬户，從而重新分配遞延子賬户中的先前遞延金額。(有關選舉表格的非紙質格式的規則亦適用於資金轉撥表格。)。如果資金轉賬表格規定的投資少於或超過參與者遞延子賬户的100%，它將被視為無效和不予理睬。前款規定無效的轉讓表，自登記人收到轉讓表後的下一個估價日起生效，但計劃管理人或記錄人也可以規定至少提前多少天收到轉讓表，以便該轉讓表自下一個估價日起生效。如果及時收到一份以上的資金轉賬表格，應遵循計劃管理人或記錄保管人確定為最新的表格。轉讓應遵守第5.02(B)(1)和(B)(2)節所述的轉讓限制。

(C)Phantom Yum！品牌普通股基金和配套股票型基金限制。儘管有第5.02節或第5.03節的規定，計劃管理員可以隨時更改任何涉及幻影百勝的投資或撥款的生效日期！根據第7.03(J)節(關於防止內幕交易的保障措施)，品牌普通股基金或影子匹配股票基金。計劃管理人還可在確保遵守該法第16b-3(F)條所必需的範圍內，安排對該法第16b-3(B)(1)條所界定的任何此類交易進行跟蹤，並在根據第16b-3(F)條不予豁免的範圍內禁止任何此類交易。只要公司認為情況需要，公司也可以根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》的要求實施封閉期。此外，該公司可能會對幽靈百勝的內幕交易實施季度禁售期！品牌普通股基金和影子匹配股票基金按需要(由公司決定)，時間與公司季度收益報告的發佈一致。每個季度這些封鎖期的開始和結束、適用的當事人及其限制的活動應按照公司不時頒佈的官方內幕交易政策進行規定。儘管本計劃有任何相反的規定，但第7.07條(與符合第409a條有關)除外，這些規定仍應適用。

5.04參與者賬户的歸屬：

在第5.05節(對遞延到影子配對股票基金的款項施加沒收風險)的規限下，參與者對其價值的合同權益

賬户在任何時候都應100%歸屬，這意味着它不會因為他或她的離職而被沒收。儘管有前述規定，根據本計劃延期支付賠償金不應以任何方式免除賠償完全適用公司的追回及其他沒收和追回政策(“追回政策”)。因此，參與者的帳户應在計劃管理人確定的適當範圍內予以沒收(如果支付，則予以追回)，以實施這些追回政策。

5.05沒收風險：

(A)一般規定。根據上文第5.02(B)(2)節遞延至影子配對股票基金的款項應受第5.05節的規定所規限。

(B)《沒收風險規則》。如果參與者在參與者的延期記入遞延子賬户的日期(“二週年”)的兩週年之前終止僱傭關係，參與者應沒收投資於虛擬匹配股票基金期權的遞延子賬户的全部金額(根據第5.01(B)節的價值變化進行調整，幷包括匹配股票基金中的股息子賬户的價值)，但自2014年6月1日起生效，如果參與者在延期時有資格退休(或在參與者第一次離職時，即參與者的延期被貸記到參與者的延遲子賬户的日期之後)，下列金額不得被沒收：(I)延期本身，以及(Ii)終止僱傭時的任何收入，包括與延期有關的貸記到股息子賬户的任何金額(但在這種情況下，沒收仍適用於相關的331/3%匹配供款和匹配供款的收益，包括就匹配供款而記入股息子賬户貸方的任何金額)。儘管前面有一句話，但如果參與者的終止是在兩週年之前，但計劃管理人確定終止是由於下列任何事件，則不應發生沒收(以下第(1)款規定的除外)。

(1)以下第(3)款特別規則未涵蓋的、於2024年1月1日前發生的無故非自願終止，應重新計算延遲子賬户(S)中的金額，以等於參與者推遲至延遲子賬户(S)的原始金額(即取消比賽的總價值)。

(2)傷殘或死亡。

(3)(I)在2024年1月1日前根據本公司指定為“減員”的重組或經本公司授權的類似結構性事件而非自願終止，或(Ii)自2016年8月1日起生效，作為自願窗口計劃的一部分而符合資格的終止。

(4)公司控制權的變更。

(5)僅因公司批准的轉讓給公司的特許經營商而終止，但公司在轉讓的適當授權的書面批准中明確規定，將放棄本款下任何其他適用的沒收。

(6)自2024年1月1日起，無故非自願終止。

就本款而言，“匹配的總價值”應指百勝集團331/3%的匹配貢獻的價值！根據第5.02(B)(2)節的品牌普通股，加上百勝公平市值中的淨增值(或減去淨折舊)！自延期以來的品牌普通股，加上與延期有關的貸記到紅利子賬户的金額。此外，就本款而言，“作為自願窗口計劃一部分的合格終止”應指參與者自願終止百勝餐飲集團的僱傭關係！品牌組織：(A)與公司授權的書面計劃有關，該計劃為在特定時期內自願終止僱傭提供特殊獎勵，以及(B)根據書面終止激勵計劃的條款，參與者在所有方面都有資格獲得自願終止的最高水平的福利。

在沒有上述規定沒收的情況下，任何和所有受影響的遞延子賬户的分配應按照第六條的常規規則進行。

第六條--分發

6.01General:

參與者的延遲子賬户(S)受本409a計劃條款管轄，應按本條規定進行分配，但在任何情況下均須遵守第7.03(J)節(有關防止內幕交易的保障措施)和第7.06節(與遵守法案第16節有關)。所有遞延子賬户餘額(假設投資於幽靈百勝的賬户餘額除外！品牌普通股基金或配套股票基金)應以現金形式分配。任何假設投資於幽靈百勝的金額！品牌普通股基金或配套股票基金以百勝集團的全部股份進行分配！品牌普通股(任何部分股份以現金分配，股息子賬户也以現金分配)。在任何情況下，參與者賬户的任何部分都不得早於或遲於第409a條所允許的時間進行分配。

為了解釋本第六條的規定，應適用下列一般規則。

(A)第6.02節(基於特定付款日期的分配)適用於參與者已選擇推遲到特定付款日期，並且在參與者去世之前達到特定付款日期的情況(只有在非退休的離職當天或之前達到特定付款日期時，才適用於2023年以後的首次延遲付款)。如果該參與者在特定付款日期或之前死亡，則第6.04條應適用於該參與者的全部或部分賬户的提前分配。對於2023年後的初次延期，如果該參與者在特定付款日期之前有非退休的離職，則第6.02條不適用，而第6.03條應改為適用，以確定付款時間和方式。

(B)第6.03節(因離職而進行的分配)適用於下列情況：參與者選擇推遲(I)直到離職(或其退休)，然後該參與者離開服務(因死亡除外)，或(Ii)對於2023年以後的首次延遲支付，如果參與者在特定付款日期之前選擇了非退休的離職。

(C)第6.04節(因死亡而分發)在參與者死亡時適用。如果參與者在去世時有權獲得或正在接受第6.02或6.03節下的分發，則第6.04節應優先於這些節，如果第6.04節將導致參與者的全部或部分帳户更早分發。

(D)第6.05節(因不可預見的緊急情況而進行的分發)適用於參與者在根據第6.02至6.04節分發其賬户之前發生不可預見的緊急情況的情況。在這種情況下，第6.05節的規定應優先於第6.02至6.04節的規定，只要第6.05節將導致參與者的全部或部分賬户提前分配。

6.02基於特定付款日期的分發：

本節適用於在特定付款日期發生時進行的分配。如果參與者的延遲子賬户的特定付款日期(I)在參與者死亡之前，以及(Ii)在以下第(D)款所述的離職之日或之前到達，則應根據下列條款和條件，基於該特定付款日期的發生來分配該遞延子賬户：

(A)如果參與者的遞延子賬户將按照第4.04、4.05或4.06節(以適用為準)以一次性付款的形式支付，則遞延子賬户的估值應自緊接特定付款日期之前的最後一次分銷估價日起計算，由此產生的金額應在特定付款日期一次性支付。

(B)如果參與者的延遲子賬户將根據第4.04或4.05節(以適用者為準)以分期付款的形式支付，則遞延子賬户的估值應為緊接特定付款日期之前的最後一個分銷估價日期，第一筆分期付款應在特定付款日期支付。此後，除第6.04節和第6.05節(與死亡和不可預見的緊急情況有關的分配)外，分期付款應繼續按照參賽者在選舉表格或第二次選舉中選擇的時間表(以適用者為準，並在各自情況下遵守本計劃限制此類選舉的規定)繼續支付。每筆分期付款的金額應根據第6.06節確定。儘管有本款的前述規定，如果在最後一次分期付款的日期之前，參與者將有權獲得根據第6.04節(關於因死亡而進行的分配)的分配，則參與者的延遲子賬户的剩餘餘額應改為按照第6.04節(與因死亡而進行的分配有關)進行分配，但僅限於在第6.04節的情況下，這將導致參與者的子帳户更早分配。根據本款(B)項支付的款項還應遵守第四條規定的80歲限制和最短延遲期。

(C)如果參與者為遞延子賬户選擇了離職和特定付款日期，則應適用第6.03(C)節的規定。

(D)對2023年後的初次延期有效，如果參與者在選擇延期的特定付款日期之前離職並不構成退休，延期將根據第6.03節的離職支付(包括第6.03(E)節的延遲付款條款)。

6.03因脱離服務而進行的分配：

本節適用於離職後進行的分配。在本節中使用時，“離職”一詞包括屬於退休的離職，但僅指非死亡的離職。在所有情況下，本節中的付款時間規則應以第4.03節中關於最小延遲期的最後一句話和以下第(E)節中關於付款所需延遲的最後一句話為準，當付款基於離職時適用。

(A)如果參與者的延遲子賬户將根據參與者的離職情況進行分配(包括與第6.02(D)節相關的內容)，則參與者的延遲子賬户應按照以下(B)至(F)節的規定進行分配。

(B)如果參加者選擇僅因離職而延期付款，則參加者的延遲子賬户應按照下文(E)分段的規定，從參加者離職後的一個日曆季度的第一天開始分配，並按照下文(D)分段的規定進行分配。

(C)如果參與者為遞延子賬户選擇了離職和特定付款日期，則相關遞延子賬户的分配應如下開始：

(1)如果特定付款日期在離職當日或之前，則應根據第6.02(A)和(B)節的規定，根據特定付款日期對遞延子賬户進行估值和分配；以及

(2)如果離職發生在特定付款日期之前，應根據第6.03(D)和(E)節的規定，根據離職對遞延子賬户進行估值和分配。

(D)第(A)、(B)或(C)(2)分段規定的分配應根據參與者根據第4.04或4.05分段作出的延期選擇，一次性支付或分期支付。儘管有前一句話，如果2023年後的初次延期是在離職時支付的，而根據第6.02(D)節不是退休，則付款形式在所有情況下都應是一次性付款。如果遞延子賬户將以一次性付款的形式支付，遞延子賬户應在根據下文(E)分段適用的離職後日歷季度的第一天分配。如果參與者的延遲子賬户將以分期付款的形式支付，第一期分期付款應在根據以下(E)分段申請的離職後日歷季度的第一天支付。此後，除第6.04節和第6.05節(與死亡和不可預見的緊急情況有關的分配)外，分期付款應繼續按照參賽者在其選舉表格或第二次選舉中選擇的時間表進行(在每種情況下，均受本計劃限制此類選舉的條款的約束)。每筆分期付款的金額應根據第6.06節確定。儘管有本款的前述規定，如果在最後一次分期付款的日期之前，參與者將有權根據第6.04節(關於因死亡而進行的分配)進行分配，則參與者的延遲子賬户的剩餘餘額應改為按照第6.04節(與因死亡而進行的分配有關)進行分配，但僅限於在第6.04節的情況下，這將導致參與者的子帳户更早分配。除本節另有規定外，分配應在緊接付款日期之前的分配估價日起計價。根據本款(D)支付的款項還應遵守第四條規定的80歲限制。

(E)儘管第6.03節有上述規定，但本計劃對允許付款選擇的限制規定並應繼續規定，參與者不得選擇早於參與者離職後至少六個月的日期接受付款，且第6.03條下的付款應相應支付，直至本第6.03節另有規定。

(1)就2023年後的初次延期而言，除非根據本計劃適用的管理規則適用較晚的分配估價日期，否則本款(E)項下的任何付款應自適用日曆季度(定義見下文)的分配估價日期之前的第一天起計值，該日期或之後的日期為(I)參與者離職日期後六個月的日期，或(Ii)根據第4.03節適用的最小延遲期結束後緊接的日期。就本段而言，適用的日曆季度是從4月1日開始的日曆季度(意味着分配估值日期應為3月31日)。由此產生的金額應在4月1日之後行政上可行的較晚日期(如果是一次性付款)或從較晚日期(如果是分期付款)開始分配。

(2)就上文第(1)款未涵蓋的初始延期而言，除非根據參與者選擇的條款(以及本計劃適用的管理規則)適用較晚的分配估價日期，否則在下一句的規限下，根據本款(E)支付的任何款項應自第一個分配估價日起計價，該日期或之後的日期為(I)參與者離職之日後六個月的日期，或(Ii)第4.03節所適用的最短延遲期的最後一天。所產生的數額應在這一較晚日期之後的第一個日曆季度的第一天分配(如果是一次性付款)，或從這一較晚日期之後的第一個日曆季度的第一天開始分配(如果是分期付款)。儘管有前款規定，自2025年1月1日起，前一句中適用的分配或開始日期為計劃年度的1月1日，分配或開始日期為計劃年度的4月1日(分配評估日期為計劃年度的3月31日)，如果前一句中適用的分配或開始日期為計劃年度的7月1日，分配或開始日期為計劃年度的10月1日(分配評估日期為計劃年度的9月30日)。

(F)如果計劃管理人確定參保人在離職時已開始按照第6.02節的規定收到一個或多個延遲子賬户的分期付款，則應根據參保人適用的延期選擇繼續支付分期付款(但根據第6.04和6.05節規定的提速，涉及死亡和不可預見的緊急情況的分配，並低於第IV條中80歲的限制)。

6.04因死亡而作出的分發：

(A)參保人去世時，參保人在本計劃下的賬户應一次性支付一次付款，支付期從參保人死亡之日開始，至(I)死亡之日後90天和(Ii)包含死亡之日的計劃年度結束時結束；但支付期不得遲於死亡之日後計劃年度的3月15日結束。(在2022年1月1日之前生效，一次性付款是在緊隨參與者死亡日期之後的第一個日曆季度的第一天支付的。)此類付款的計價日期應為計劃管理員確定的付款日期之前最近的分配估價日期。如果參與者在死亡時收到分期付款，這種分期付款應根據參與者延期選擇的條款繼續支付，直到根據本款前兩句支付一次性付款為止。在這種情況下，在一次性付款之前，所有分期付款將停止，參與者賬户的餘額應在預定的付款時間一次性分配。參與者死亡後支付的款項，無論是一次性支付還是繼續分期支付，都應支付給參與者的受益人。如果參與者指定的在去世時領取其賬户的部分而非全部受益人先於參與者去世，則參與者的尚存受益人有權按尚存受益人各自份額的比例獲得參與者賬户中擬撥給這些已故前的人的部分。

(B)自2009年1月1日起及之後生效，如果在參與者死亡時(由計劃管理人確定)沒有指定有效，或如果所有被指定為受益人的人都已先於參與者去世，則根據本節應支付的款項應分配如下：

(1)如參加者在去世時已結婚，則根據本條支付的所有款項須支付給參加者的配偶；及

(2)如果參加者在去世時尚未結婚，則根據本條支付的所有款項應支付給參加者的遺產。

計劃管理人應確定參與者是否“已婚”，並應根據參與者死亡時主要居住地所在的州或當地法律確定參與者的“配偶”。計劃管理人有權進行任何適用的查詢，並要求提供其認為必要或適當的任何文件、證書或其他信息，以便作出上述決定。

(C)在根據本節分配參與者賬户的價值之前，參與者的受益人可根據第6.05條(與因不可預見的緊急情況而進行的分配有關)申請分配。

(D)計劃管理人或計劃管理人必須在計劃管理人支付任何此類金額之前至少14天收到任何關於支付任何與參與人死亡有關的貸方金額的索賠。此後收到的任何索賠都是不合時宜的，並且不能對本計劃、本公司、本計劃管理人或代表其中一方或多方的任何其他方強制執行。

6.05因不可預見的緊急情況而進行的分發：

在第6.02至6.04節規定的金額可以分配之前，參與者或受益人可以根據不可預見的緊急情況向記錄保管人提交書面請求，要求加速支付記入參與者賬户的全部或部分金額。在個人根據本節提出書面請求後，連同記錄保管人可能不時要求的所有證明材料，記錄保管人應在60天內(或在特殊情況下需要額外時間的其他天數內)確定個人是否符合不可預見緊急情況的標準。如果記錄保管人確定發生了不可預見的緊急情況，參與者或受益人應在記錄保管人最終確定決定之日起從其賬户獲得分配。但是，在考慮到通過保險或其他方式償還或補償不可預見的緊急情況或通過清算參與者的資產(此類資產的清算本身不會造成嚴重財務困難)的程度後，此類分配不得超過滿足不可預見的緊急情況所需的美元金額(加上支付合理預期的分配所產生的税款所需的金額)。

6.06評估：

在根據本條確定任何個人分配的金額時，參與者的遞延子賬户應繼續記入第五條規定的收益和收益貸方(並記入費用和損失的借方)，直到用於確定本條分配金額的分配估值日期。如果本條中的某一特定章節未指定分配評估日期，則應繼續按照第五條中的規定將收益和收益記入參與者的延遲子賬户的貸方(並借記費用和損失)，直至計劃管理員確定的分配評估日期早於付款日期。在確定參與者在延期分期子賬户分期付款分配(或第6.05節中與不可預見緊急情況下的分配相關的部分分配)後剩餘遞延子賬户的價值時，此類分配應減少參與者在該分期付款(或部分分配)付款日期之前的分期付款估價日結束時的遞延子賬户價值。與任何分期付款相關的分期付款金額應通過以下方式確定：參與者的延遲子賬户在之前的分配估價日(在根據前述句子在該分配估價日減少遞延子賬户之前適當確定)的價值除以關於遞延子賬户需要支付的剩餘分期付款數量。

6.07第162(M)條的遵從性：

(A)自2018年1月1日起，計劃管理人應擁有最大自由裁量權，以延遲付款(以及不延遲或不進一步延遲付款)，這是根據條例第1.409A-2(B)(7)(I)條(與預期受法規第162(M)條約束的付款有關)和所有其他國税局關於法規第162(M)和409a條相互關係的指導意見(下稱“第162(M)條規則”)所允許的，同時仍有：(I)延遲不受第409a條關於後續延期選舉的規則的限制，以及(Ii)無延遲(或有截斷延遲)的付款不違反第409a條禁止加速付款的規則。如果任何付款被延遲或加速，根據

在前一句中，應由計劃管理人根據第162(M)條的規定，以與前一句第(I)和(Ii)款相一致的方式酌情支付。

(B)在2018年1月1日之前生效，如果參與者已選擇推遲收入，根據守則第162(M)條，這將有資格作為基於績效的薪酬，則當參與者是守則第162(M)(3)條規定的承保員工時，任何時候都不能支付該遞延子賬户，只要它會導致在該年度向參與者支付根據守則第162(M)條不能扣除的補償。任何此類金額的支付應推遲到其支付不會導致支付超過守則第162(M)(1)條規定的100萬美元上限的非績效補償的年度(然後只支付不超過該上限的部分)。但是，(I)記入本計劃參與者貸方的總金額，以及(Ii)如果沒有本節，本計劃當前或以前將從本計劃分配的總金額，應在參與者不再是守則第162(M)條所涵蓋的僱員的第一個歷年支付。即使參與者根據本條前述規定有權獲得提前分發，本節仍應適用，但參與者可以根據第6.05節有資格獲得此類提前分發的延期，但本節仍應適用。

6.08《分配法》第16條的影響：

第5.03(C)節和第7.06節的規定應適用於確定參與者的分配是否應推遲到根據本第六條前述規定適用的日期之後。

6.09非自願套現：

除以下(B)款另有規定外，計劃管理人應擁有1.409A-3(J)(4)(V)條(涉及有限現金)所允許的最大自由裁量權，要求強制一次性支付計劃下參與者的所有賬户(以及根據第409a條要求與賬户合計的任何其他遞延補償福利)，但前提是支付總額不超過適用的美元限額(如下一句所述)。為此目的，“適用的美元限額”是守則第402(G)(1)(B)節對該計劃年度的有效限額。

(A)本第6.09節的前述規定應分別適用於條例§1.409A-1(C)(2)(I)(A)(涉及選擇性遞延賬户餘額計劃)和條例§1.409A-1(C)(2)(I)(B)(涉及非選擇性遞延賬户餘額計劃)中描述的計劃部分。因此，參與者如果擁有匹配的股票基金利息(包括選擇性延期和非選擇性延期)，可以獲得兩筆單獨的現金，每一筆單獨不超過上述適用的美元限額。

(B)如果參與者因離職而有權獲得分配，則在根據第6.03(E)條(關於離職後延遲分配)申請之前，不得使用本第6.09節向參與者支付款項，除非此時參與者也將根據百勝餐飲集團的規定獲得強制性現金支付！品牌領導力退休計劃(將與參與者在本計劃下的非選擇性延期彙總在一起)，且參與者不是關鍵員工。

6.10實際付款日期：

在本條第六條規定的日期應支付的款項，應不遲於(A)該指定日期所在的日曆年年終，或(B)該指定日期之後的第三個日曆月的第15天，其中較晚的一個日期支付。此外，參與者(或受益人)不得指定付款的納税年度。

第七條--計劃管理

7.01計劃管理員：

計劃管理員負責計劃的管理。計劃管理員有權根據計劃管理員的定義指定一名或多名代表，以履行本協議規定的某些職責。任何此類授權均應説明所授權的責任範圍，並受下文第7.06節的約束。

7.02操作：

計劃管理人可以根據計劃管理人不時採用的程序或公司法律部門確定為法律允許的程序採取行動。

7.03計劃管理員的權力：

計劃管理人應對計劃進行行政和管理，並應擁有(並應被允許轉授)完成該目的所需的所有權力，包括：

(A)行使其解釋、解釋和管理本計劃的自由裁量權；

(B)行使其自由裁量權，作出關於資格、參加和延期的所有決定，作出本計劃所要求的撥款和決定，並保存有關參與者賬户的記錄；

(C)計算並向僱主證明向參加者或其受益人支付的金額和種類，並確定支付這些款項的時間和方式；

(D)授權僱主根據本計劃支付所有款項；

(E)保存(或安排保存)管理本計劃所需的所有記錄；

(F)制定並公佈與本計劃的條款不相牴觸的本計劃的管理規則；

(G)不時委託其他個人或實體履行其在本協議項下的任何職責或責任；

(H)根據第五條設立或改變影子投資選擇或安排；

(I)聘請代理人、會計師、精算師、顧問和法律顧問協助運作和管理該計劃；及

(J)儘管本計劃有任何其他規定，但第7.07節(與遵守第409a節有關)除外，計劃管理人或記錄管理人可採取計劃管理人認為必要的任何行動，以確保遵守公司關於內幕交易的任何政策，該政策可能會不時生效。此類行動可能包括更改基金內轉賬的生效日期或遞延子賬户的分配日期。任何此類行動應在必要的最低程度上改變本計劃的正常運行。

計劃管理人或由計劃管理人指定的一方應擁有解釋和解釋計劃的專有自由裁量權，決定是否有資格獲得福利的所有問題，以及確定此類福利的數額。因此，只有當計劃管理人酌情決定參與者(或其他申請人)有權獲得福利時，才會支付本計劃下的福利。本協議項下的任何決定或決定應由計劃管理人行使絕對且不受限制的裁量權，即使(I)相關計劃條款未明確授予這種酌處權，或(Ii)相關計劃條款未明確要求作出決定或決定，以及即使其他計劃條款明確授予自由裁量權或明確要求作出決定或決定。計劃管理人作出的所有決定和決定將是最終的、決定性的，並對各方具有約束力。計劃管理人在就計劃規定作出任何決定時，可考慮公司對計劃規定的意圖，儘管任何文件中所載的規定可能沒有考慮此類意圖。計劃管理員的自由裁量權是絕對的，在計劃管理員的自由裁量權的廣度存在爭議的任何情況下，明確地打算給予計劃管理員(或其代表)最大可能的自由裁量權。計劃管理人對其自由裁量權的任何行使應由法院根據武斷和反覆無常的標準(即濫用自由裁量權)進行審查。

7.04賠償、彌償和責任：

計劃管理員將在沒有保證金的情況下任職，也不會因本協議下的服務而獲得報酬。本計劃和計劃管理人的所有費用將由僱主支付。在計劃管理人認為適當的範圍內，任何此類費用都可以從特定的參與者賬户中扣除，從而減少僱主的義務。委員會任何成員(作為計劃管理人)和作為委員會代表行事的任何個人，均不對任何其他成員或個人的任何行為或不作為負責，也不對其本人的任何行為或不作為負責，但其本人的故意不當行為除外。僱主(本公司除外)將賠償委員會的每位成員和作為委員會代表的公司(或公司關聯公司，如果被計劃管理人承認為關聯公司)的任何和所有費用和責任，包括合理的法律費用和開支，使其免受損害，但因其作為委員會代表的身份(他或她作為委員會的代表)而產生的任何和所有費用和責任除外。

7.05持有：

僱主應從本計劃下的到期金額中扣留任何必要的金額，以使僱主能夠代表參與者向適當的一個或多個政府實體匯款，這可能是《守則》的聯邦所得税條款、適用的州所得税條款以及適用的市、縣或直轄市的所得税條款所要求的。此外，僱主應從參與者的工資單中扣留或從參與者那裏收取必要的金額，以代表參與者匯出任何社會保障或醫療保險税，這些税款可能需要支付參與者根據本協議延期或應計的金額，具體金額由僱主決定。此外，在第409a條要求的範圍內，根據本計劃遞延的金額應在每個參與者的W-2表格中報告適用的納税年度，而根據本計劃成為應税金額的任何金額應在參與者的W-2表格中報告為適用納税年度的應税工資。所有此類報告應根據第409a節的規則和程序進行。

7.06第16條合規性：

(A)概括而言。根據該法案第16節的規定，該計劃旨在成為一項公式計劃。因此，在計劃下的延期或其他行動構成規則16B-3(D)或(E)所涵蓋的交易的情況下，如經本公司董事會或薪酬委員會批准(“董事會批准”)，則計劃應由薪酬委員會的代表管理(如參與者受公司法第16條約束)，其管理方式將允許董事會批准計劃，以最大可能程度避免董事會對具體交易的任何額外批准。

(B)分發的批准：本款適用於(I)全部或部分投資於幽靈百勝的延期分發！品牌普通股基金或配對股票基金在延期時進行估值，以確定將分配給參與者的現金金額，(Ii)要麼是第二輪選舉的標的，要麼不在參與者最初推遲選舉時達成的協議的覆蓋範圍內，即在幻影百勝中進行的任何投資！Brands普通股基金或配套股票基金一旦建立，將保留在該基金中，直到分配延期，(Iii)分配給當時受法案第16條約束的參與者在幻影百勝中的權益！Brands普通股基金或配套股票基金將與分銷相關地清算，以及(Iv)如果在分銷時支付，將不考慮本款，可能導致違反法案第16條，因為有相反的交易將與參與者在百勝的權益清算相匹配！品牌普通股基金或配套股票基金(或作為規則16b-3(B)(1)所指的“酌情交易”，或作為常規交易，視情況而定)(a“備兑分銷”)。在擔保分配的情況下，如果清算參與者的利益，則幻影百勝！與分銷有關的品牌普通股基金或配套股票基金，如果不是擔保分銷，或如果是可自由支配的交易，則在進行分銷時尚未獲得董事會批准，則對參與者的實際分銷應推遲到以下較早的時間：

(1)如果交易不是可自由支配的交易，董事會批准清算參與者在幻影百勝中的權益！

品牌普通股基金或配套股票型基金的分銷，以及

(2)分發不再違反法案第16條的日期，例如，參與者不再受法案第16條約束的日期，與分發相關的延遲子帳户不再投資於幻影百勝的日期！品牌普通股基金或配套股票型基金，或在清算和反向交易之間的時間足夠時。

7.07符合第409a條：

在每個計劃年的任何時候，本計劃應(I)按照第409a條的要求運行，以及(Ii)保持409a之前計劃下延期的狀態不受第409a條的限制，即保持409a之前計劃的祖輩狀態。在所有情況下，本節的規定應適用，儘管本節中未包含本計劃的任何相反規定。

如第6.03(E)節所述，該計劃不允許參加者在參加者離職之日後至少六個月的付款日期之前選擇離職時付款。這一規定的一個效果是，它確保在其仍然有效的同時，永遠不會在離職時向早於守則第409A(A)(2)(B)(I)節和Treas允許的關鍵僱員的參與者支付款項。註冊§1.409A-3(I)(2)。然而，雖然第6.03(E)節關於離職時支付報酬的規定可以修改(在代碼第409a節允許的範圍內)，但本計劃應始終要求(在符合第409a節的必要範圍內)在必要時延遲向關鍵員工支付離職工資，以滿足代碼第409a(A)(2)(B)(I)節和Treas的要求。註冊§1.409A-3(I)(2)。

7.08第457A條。

為避免守則第457A條(“第457A條”)適用於本計劃下的福利，以下條款應適用於轉到美國境外工作地點為百勝餐飲集團成員提供服務的參與者！既不是美國公司也不是美國公司全資擁有的傳遞實體的組織(“擔保轉讓”)：

(A)參與者應自動歸入其賬户中截至所涵蓋轉賬前最後一個營業日投資於配對股票基金的部分；和

(B)根據第457A條的規定，如果分配將構成可包括在收入中的補償，則參與者沒有法定權利推遲計劃年度的基本補償或獎金補償(參與者不得推遲此類補償)。

儘管有上述規定，如果在擔保轉讓之前，本公司向參與者提供了書面通信(分別向參與者、向一組類似的參與者、

參與者一般或以導致通信適用於參與者的任何其他方式--即“適用通信”)表明本款不適用於所涉承保轉讓。此外，(A)和(B)款不適用於有擔保轉移的參與者，如果公司確定該參與者的基本薪酬或獎金補償的延期不應構成根據第457A條可包括在收入中的補償。以上(B)款和前一句話在任何時候都應遵守延期選舉的時間要求和根據第409a條對延期選舉變更的限制(並應以其他方式限制在遵守第409a條所需的範圍內)。

第八條-索賠程序

8.01福利聲明：

計劃管理員有權以任何方式修改本節中描述的索賠流程，只要修改後的索賠審查流程包括本節和第8.02節中描述的基本步驟。如果索賠人(定義見下文第8.04節)沒有及時收到他或她認為根據本計劃到期並應支付的任何福利，或如果索賠人認為源自或與該計劃相關的其他權利已被扣留或縮短，他或她可向計劃管理人提出(定義見下文第8.04節)福利索賠。索賠必須以書面形式(或以計劃管理員可接受的其他形式)併發送給計劃管理員。如果索賠被拒絕，計劃管理員將在計劃管理員最初收到索賠後90天內通知索賠人。但是，如果特殊情況需要延長處理索賠的時間，計劃管理人應在最初的90天期限終止之前向索賠人發出延期通知(説明需要延期的特殊情況)，這種延期不得超過一個額外的、連續的90天期限。任何拒絕提供福利的通知應告知索賠人駁回的依據、駁回的依據的相關計劃條款、索賠人完善其索賠所需的任何其他材料或信息，以及索賠人必須採取的上訴步驟。

8.02被拒絕的申訴：

索賠被駁回的每個索賠人均可提出書面上訴，要求計劃管理人對其索賠進行復核。複核請求必須由索賠人在收到駁回其索賠的通知後60天內提出。審查後，計劃管理人應向索賠人提供全面和公平的索賠審查，包括向計劃管理人提交與索賠有關的評論、文件、記錄和其他信息的機會，計劃管理員的審查應考慮這些評論、文件、記錄和信息，無論這些評論、文件、記錄和信息是在最初確定時提交或考慮的。計劃署長的決定將在收到上訴請求後60天內通知索賠人。通知應闡明計劃管理人作出決定的依據。但是，如果特殊情況需要延長處理上訴的時間，計劃管理人應在最初的60天期限終止之前向索賠人發出延期通知(説明需要延期的特殊情況)，這種延期不得超過一個額外的、連續的60天期限。在任何情況下，計劃管理人不得在收到上訴請求後120天內作出決定。

勞工部、財政部和國税局(統稱為“機構”)根據“新冠肺炎”疫情，根據ERISA第518條和代碼第7508A(B)節所授予的權限，以及僱員福利保障管理局(“EBSA”)發佈的救災通知2020-01和2021-01中規定的權限，以及各機構發佈的關於延長受“新冠肺炎”疫情影響的員工福利計劃、參與者和受益人的某些期限的通知，延長了適用於該計劃的某些最後期限，自2020年3月1日起至少持續到2022年11月1日。該計劃將遵守這些擴展，如下所示

適用法律和機構指導的要求。具體地説，這些機構規定，在確定因新冠肺炎爆發而需要或允許完成任何行動的日期時，員工福利計劃、發起人、管理人、參與者、受益人或其他人可以不考慮最長一年的期限。這項救濟在(A)一人首次有資格獲得救濟之日起一年，或(B)國家緊急狀態宣佈結束(暴發期結束)後60天結束，截至2022年11月1日仍在進行，以較早者為準。在任何情況下，豁免期不得超過1年。這一救濟包括但不限於《計劃》要求的通知和披露，以及ERISA索賠程序規定的最後期限。

由法院、仲裁員或任何其他仲裁庭審查的本計劃下的任何索賠，應僅根據計劃管理人作出決定時的記錄進行審查。此外，任何此類審查都應以索賠人已完全用盡本節規定的所有權利為條件，第8.04節對此有更充分的解釋。根據本條款要求發送給索賠人的任何通知或其他通知，可以根據勞工部條例第2520.104b-1節或其他適用指南批准的任何方法發送。

8.03殘疾認定的特殊索賠程序：

儘管有第8.01節和第8.02節的規定，如果索賠人的索賠或上訴涉及殘疾福利，則此類索賠或上訴應按照勞工部條例2560.503-1條有關殘疾福利的適用規定處理，包括2560.503-1(D)、2560.503-1(F)(3)、2560.503-1(H)(4)和2560.503-1(I)(3)條。

8.04索賠程序終止。

(A)在向法院或其他審裁處提出任何申索(包括訴訟或其他訴訟)之前，申索人必須首先完全用盡申索人根據第8.01、8.02和8.03節的申索程序所享有的所有實際或潛在權利。

(B)經任何法院或其他法庭審查後，本節的用盡要求應解釋為要求在儘可能多的情況下用盡(並可採取任何必要步驟澄清或實現這一意圖)。例如，除非聲稱的索賠人採取了足以使計劃管理人合理地清楚地表明聲稱的索賠人就該計劃提出索賠的步驟，否則不能以下列理由為窮竭開脱：(I)未對索賠作出答覆，或(Ii)未能滿足索要文件的要求，除非(A)索賠人合法地有權在當時以所要求的形式從計劃管理人那裏收到所要求的文件的副本，(B)索賠人以致送並實際收到計劃管理人的書面形式要求提供這種文件，(C)計劃管理人未能在收到請求之日起6個月內，或在根據事實和情況合理的較長期限內提供所要求的文件，(D)索賠人採取的步驟足以使計劃管理人合理地清楚地表明，索賠人實際上有權在所要求的時間以所要求的形式收到所要求的文件(即，一般來説，索賠人必須提供足夠的信息，使計劃管理人注意到有色的福利索賠)，以及(E)所要求和未提供的文件

索賠人已通知計劃管理人的一項或多項有色索賠的確定材料。

(C)在本節所述的《計劃》索賠程序用盡後，在法院或另一個法庭對索賠進行的任何訴訟或審議中，隨後的訴訟或審議應在最大允許的範圍內限於《計劃》管理人在索賠程序過程中的記錄。

(D)本節的用盡要求應適用於：(I)無論其他非索賠的糾紛(包括法院可能同時考慮的糾紛)是否具有更大的重要性或相關性，(Ii)計劃管理人可能選擇提供的與新糾紛或特殊情況有關的任何權利，(Iii)無論權利是實際的還是潛在的，以及(Iv)即使計劃管理人以前沒有定義或建立直接適用於此類索賠的提交和審議的具體索賠程序(在這種情況下，計劃管理人在接到索賠通知後應立即建立此類索賠程序，或應適用或類似於適用於索賠的第8.01、8.02和8.03節的索賠程序)。

(E)計劃管理人可作出特別安排，按類別審議索賠或處理不尋常的衝突問題，並應在這些方面作出必要的最低限度的安排，以最大限度地用盡所需資源。

(F)就本條第VIII條而言，下列定義適用-

(1)“爭議”指任何申索、爭議、爭論點、斷言、指稱、訴訟或其他事項。

(2)“申索”是指全部或部分牽涉以下任何一項或多於一項的爭議-

(I)該計劃的釋義；

(Ii)該計劃的任何條款或條件的釋義；

(Iii)根據適用法律對本計劃(或其任何條款或條件)的解釋；

(4)該計劃或該計劃下的任何條款或條件是否已被有效採納或實施；

(V)計劃的管理，

(Vi)《計劃》是否全部或部分違反了ERISA或其他適用法律或法規的任何條款、條件或要求，不論該等條款、條件或要求是否全部或部分納入《計劃》的條款、條件或要求，

(7)對計劃福利的請求或試圖追回計劃福利；

(8)聲稱任何實體或個人違反了任何受託責任；

(9)聲稱任何個人或實體是上述任何一項的參與者、前參與者、計劃受益人、前計劃受益人或受讓人；或

(X)下列情況下的任何爭議或主張：(I)被計劃管理人視為與上述任何一項類似，或(Ii)以任何方式與計劃有關。

計劃管理人的意圖是本着善意並始終與ERISA保持一致來解釋和執行本計劃。因此，作為與本計劃相關的任何權利或恢復的條件，本計劃對任何索賠(如上所述)規定了本節規定的完全用盡的合同義務，以允許有效和統一地解決此類索賠，並保護本計劃免受用盡可以避免的潛在的鉅額和不必要的訴訟費用

C.“申索人”是指任何實際或推定的僱員、前僱員、行政人員、前行政人員、參與者、前參與者、計劃受益人、前計劃受益人(或上述任何個人的配偶、前配偶、遺產、繼承人或代表)，或與計劃有關的任何其他個人、個人、實體、遺產、繼承人或代表，以及擁有與計劃有關的實際或聲稱利益的任何由上述一人或多人組成的團體。“索賠人”還包括聲稱該個人或實體具有參與者、前參與者、計劃受益人、前計劃受益人或主張索賠的任何其他個人或實體的身份的任何個人或實體。

8.05訴訟的限制。

根據第VIII條提出的任何索賠，以及由索賠人或其代表向州或聯邦法院提起的任何訴訟，如被控不當拒絕計劃福利，或被控幹擾或侵犯受ERISA保護的權利，必須在索賠人的訴因首次產生之日起兩年內，並在本節指定的地點提出。

(A)就本款而言，與申索人在該計劃下的利益有關的訴訟因由，須當作不遲於(I)申索人收到作為申索或法律訴訟標的的利益的計算時，(Ii)計劃管理人向申索人指明須開始付款的日期，(Iii)申索人實際或推定知悉作為其申索基礎的作為或不作為(或其他事實)之時，或(Iv)首次支付、提供或拒絕該利益的日期，其中最遲的一者。

(B)就本款而言，在以下情況下，就所指稱的幹預受僱員補償和安全措施保護的權利而提出的訴訟因由須當作產生

對據稱構成對受ERISA保護的權利的干涉的行為或不作為(或其他事實)有實際或建設性的瞭解。

(C)就本款而言，與上文(A)或(B)款未涵蓋的任何其他申索、訴訟或訴訟有關的訴訟因由，必須在申索人實際或推定知悉被指引起該申索、訴訟或訴訟的作為或不作為(或其他事實)之日起兩年內提出。

未在兩年期限內提出任何此類索賠或訴因的，將使索賠人或其任何代表無法提出索賠或訴因。第8.02節所述的強制索賠和上訴程序，以及根據或遵循該強制性上訴程序的任何其他函件或其他函件，不應對這兩年的時間框架產生任何影響。除了必須遵守這兩年的時間框架外，任何由索賠人或代表索賠人向法院或任何其他法庭提出或提交的與該計劃有關的索賠或訴訟，只能向美國肯塔基州西區地區法院提出和提交。

第九條-修訂和補充

9.01圖則的修訂：

公司董事會薪酬委員會有權在任何時間以任何方式完全或部分修改本計劃，包括推遲選擇的方式、分配的條款以及分配的形式和時間。然而，除澄清為避免不適當的意外之財而必須作出的修訂外，任何計劃修訂均不得減少自修訂通過之日起貸記任何參與者賬户的金額。任何修改應以書面形式進行，並由公司通過。所有參與者和受益人都應受該修正案的約束。對本計劃所作的任何修改均應遵守為確保繼續符合第409a條的規定而適用的任何修改限制。在適用法律允許的範圍內，本公司在本條款9.01項下的權利應儘可能廣泛。

9.02計劃終止：

(A)本公司期望繼續執行本計劃，但沒有義務這樣做。本公司由董事會薪酬委員會或整個董事會採取行動，保留因任何原因(包括美國或任何州税法的變化或即將發生的變化)在任何時間、全部或部分終止或終止本計劃的權利。終止本計劃將對所有參與者(部分終止應對所有受影響的參與者具有約束力)及其受益人具有約束力，但在任何情況下，此類終止都不會減少當時貸記任何參與者賬户的金額。如果本計劃終止(全部或部分)，終止決議應規定到目前為止貸記到受影響參與者賬户的金額將如何分配。

(B)本節受適用於第9.01節的與遵守第409a節有關的限制。根據這些限制，本公司打算擁有終止本計劃和進行與控制權變更相關的分配的最大自由裁量權(如第409a條所定義)，並根據第409a條允許的最大靈活性，在控制權變更(如第409a條所定義)後如何和在多大程度上執行這一點。前一句包含排他性條款，根據這些條款，可以對根據本409a計劃作出的延期控制的任何變更作出分配。

在適用法律允許的範圍內，公司在本條款9.02項下的權利應儘可能廣泛。

第十條-雜項

10.01參賽者權利限制：

參與本計劃並不賦予任何參與者保留在僱主的僱用中的權利(或在本計劃或僱主的任何資產中的任何權利或利益，但本文規定的除外)。僱主保留終止任何參與者的僱用的權利，不對根據本計劃向僱主提出的任何索賠(如上文第8.04節所定義)承擔任何責任，但本計劃規定的延期付款索賠除外。

10.02個人僱主的無資金保障義務：

該計劃提供的福利沒有資金。 根據本計劃應支付給參與者的所有金額均從參與者的個人僱主的一般資產中支付。 本計劃中的任何內容均不要求僱主為向參與者支付福利而預留或託管任何金額或資產。 參與者、受益人或任何其他人均不得在任何特定僱主資產中擁有任何財產權益，無論是法定權益還是衡平法權益。 本計劃僅對參與者的個人僱主產生合同義務，並且參與者在本計劃項下延期支付的賠償金額方面具有該僱主的一般無擔保債權人的地位。 此類參與者不得享有比業主的任何其他無擔保普通債權人的權利更優先的權利。 任何其他僱主均不保證或分擔此類義務，任何其他僱主均不對參與者或其受益人承擔任何責任。 如果參與者從一個僱主轉到另一個僱主，則前僱主應將參與者在該僱主僱用期間的延期責任轉移給新僱主（並且兩個僱主的賬簿應進行適當調整）。

10.03其他計劃：

本計劃不應影響任何合格管理人員或參與者根據僱主現在或以後維護的任何其他員工福利計劃的規定參與並領取福利的權利，除非該等其他員工福利計劃的條款另有明確規定，或會導致該等其他計劃違反税收優惠待遇的要求。

10.04接收或發放：

根據本計劃的規定向參與者支付的任何款項，在其範圍內，應完全滿足針對計劃管理人、記錄保管人、公司和所有僱主的所有索賠，計劃管理人可要求這些參與人簽署收據和放行，作為付款的先決條件。

10.05依法治國：

本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。倘若本協議任何規定被裁定為無效或不可強制執行，該項規定應被撤銷，而其餘規定應予執行。 如果其中的任何規定

如果本協議的任何條款被具有管轄權的法院裁定為無效或不可執行，則本協議的其餘條款應繼續完全有效。

10.06有關僱主採納計劃：

計劃管理員可以選擇公司的任何部門以及與公司所有權相關的任何子公司或附屬公司（並且是YUM！品牌組織），並允許或促使該部門、子公司或關聯公司採用該計劃。 計劃管理人的選擇應決定相關僱主採用計劃的生效日期。 採用計劃的要求完全由計劃管理員酌情決定，在任何情況下，如果實體作為僱主的地位存在爭議，計劃管理員的決定應是絕對決定性的。

10.07性別、時態和示例：

除非上下文明確指出相反情況，否則（i）提及一種或多種性別應包括提及所有其他性別，以及（ii）單數可包括複數，複數可包括單數。 每當提供一個例子或文本使用“包括”一詞後接一個或多個具體項目時，或有一段具有類似效果的話，該計劃的這段話應被解釋為“不受限制”一詞後接這一例子或術語（或以避免限制其適用範圍的方式適用於這段話）。

10.08繼承人和受讓人;利益不轉讓：

本計劃適用於本協議雙方及其繼任者、繼承人和受讓人，並對其具有約束力;但是，如果記入參與者賬户的金額不（第5.05和7.05節規定的除外）以任何方式受到任何種類的預期、讓與、出售、轉讓、質押、抵押、押記、扣押、執行或徵收的限制，無論是自願還是非自願的，以及任何預期、讓渡、出售、轉讓、讓與、質押、抵押、抵押或以其他方式處置本計劃下應付的任何福利的任何權利的企圖，包括但不限於與分居、離婚、子女撫養或類似安排有關的任何讓渡或讓渡，都將是無效的，對本計劃、公司或任何僱主都不具有約束力。 儘管有上述規定，當根據本計劃的條款從參與者的延期子賬户中支付現金時，計劃管理人保留根據離婚法令、判決或其他法院命令支付款項的權利。 任何此類付款應從參與者的賬户中扣除。

10.09付款設施：

如果計劃管理人認為有權獲得本協議項下任何付款的參與者或受益人處於法律無行為能力狀態或以任何方式喪失行為能力而無法管理其財務，則計劃管理人可指示僱主向該人或該人的法定代表人支付款項，以使其受益，或以計劃管理人認為適當的方式為該人的利益使用付款。 按照本規定支付的任何款項

第款應完全解除根據本計劃向參與者或受益人支付此類款項的任何責任。

10.10電子簽名。

本計劃或任何其他文件或記錄中的“已簽署”、“簽名”以及與本計劃或任何其他文件或記錄相關或與本計劃或任何其他文件或記錄相關的類似含義的詞語應被視為包括電子簽名和以電子形式保存記錄，其中每一項均應具有相同的法律效力，在適用法律允許的最大範圍內，視情況而定，作為手工簽名或使用紙質記錄保存系統的有效性和可驗證性。

Xi--簽名/認證

409 A計劃於2008年11月舉行的正式授權會議上首次由公司董事會通過並批准，自2005年1月1日起生效，但本文規定的除外。 根據公司首席轉型和人事官的授權，本409 A計劃文件現予以修訂和重述，自2023年1月1日起生效（除非本文另有規定）。

附錄

以下附錄條款修改了本計劃的特定條款。 除非附錄中有特別修改，本計劃的上述主要條款應完全適用於確定合格高管、參與者和受益人（以及通過或根據上述條款主張利益的任何其他個人）的權利和利益。 如果本附錄與本計劃的上述主要條款之間存在衝突，則以本附錄為準。

附錄A條- RDC轉讓

如果個人符合成為參與者的資格要求，並且以前參加過YUM！Brands Restaurant遞延補償計劃（“RDC計劃”），則其未分配的RDC計劃餘額（如有）通常應在個人首次滿足成為參與者的資格要求之日後的1月1日轉入本計劃。 但是，如果個人在RDC計劃的“終止時間”之前擁有RDC計劃賬户，（該術語定義見RDC計劃第7.2（b）節），且不遲於該終止時間之前晉升至12級或以上，該個人的未分配RDC計劃餘額應在該終止時間之前立即轉入本計劃。 此後，該個人的轉賬餘額將保留在本計劃下。 由於RDC計劃在2005年1月1日之前被凍結，並且所有金額都是在2004年12月31日之前賺取和歸屬的，因此從RDC計劃轉移的任何餘額都應轉移到本計劃的409前計劃並根據該計劃進行維護，因此不受第409 A條的約束。 參與者在RDC計劃下就其轉移餘額做出的所有選擇應予以保留，並應在可行的最大範圍內適用於409 A計劃，如果RDC計劃選擇無法保留，則應適用409 A計劃的條款和條件;然而，儘管本判決有上述規定，在任何情況下，選舉管理都應避免觸發《財政部條例》§ 1.409A-6（a）（4）所指的“重大修改”。.

附錄B條款-某些過渡規則

本附錄第B條規定了適用於本計劃過渡到遵守第409 A條的某些規定。 除非下文另有規定，本附錄B條中的規定最初於2005年12月23日通過。

B.1 Q&A-20（a）取消：

本規定自2005年12月1日起生效，僅適用於Carl Geoff Spear（“執行官”）。 在2005年12月1日開始至2005年12月31日結束的期間內，根據2005-1號通知的Q&A-20（a）的授權，高管可以選擇取消其2005年獎金的延期。 為確保有效，任何此類選擇必須採用書面形式，必須由執行官簽署，並且必須在2005年12月31日之前送達公司薪酬部門。 如果高管人員根據本第B.1節做出選擇，則高管人員2005年的獎金（如有）將在2006年被認為是2005-1號通知意義上的“賺取和歸屬”時一次性支付給高管人員，即：當時，其他2005年的獎金一般支付給那些沒有選擇推遲2005年獎金的僱員。 這一選擇不適用於根據本計劃屬於行政部門的任何其他延期。

B.2 第409 A章：

自2005年1月1日起，本計劃應（i）按照第409 A條的要求運行，以及（ii）保留2005年1月1日之前獲得和歸屬的遞延收益的狀態，因為其不受第409 A條的約束，即，以維護409 A法案之前延期的祖父級地位。 如果公司、計劃管理人或雙方可能採取的任何行動（以及在可能的範圍內，實際採取的任何行動）違反了第409 A節的要求，或者如果此類行動會對409 A之前延期的祖父產生不利影響，則不得采取此類行動（或應無效且無效）。 如果未能根據計劃採取行動將違反第409 A條，則在可能避免違反第409 A條的範圍內，應改變計劃下的權利和效力，以避免此類違反。 一個相應的規則應適用於未能採取行動，將產生不利影響的祖父前409 A延期。 本計劃文件中任何被確定為違反第409 A條要求或對409 A條之前延期的祖父產生不利影響的條款均應無效。 此外，為滿足第409 A條的要求而需要出現在本計劃文件中的任何規定，但未明確規定的，應視為已在本計劃中規定，並且本計劃應在各方面得到管理，就像此類規定已明確規定一樣。 相應的規則應適用於需要保留409 A前延期的祖父的條款。 在任何情況下，本節B.2的規定均適用，儘管本節中未包含計劃的任何相反規定。 儘管有上述規定，本第B.2節在2008年12月31日之後不適用。

B.3 Dane Hudson - 19（c）：

根據2005年11月30日根據美國國税局公告2005-1Q&A-19(C)作出的選擇，本公司允許Dane Hudson不可撤銷地選擇將其2001年獎金補償的一次性支付時間修改為2006年12月或之後的時間。修改付款時間的這種選擇必須按照計劃管理員為此制定的程序和時間要求(該程序和時間要求與Q&A-19(C)的要求一致)向計劃管理員提交。

附錄C--公司中國業務的剝離

C.1範圍。

關於本公司剝離中國業務的事宜，本C條是對409A計劃基本文件的補充。本條自2016年10月1日起施行，另有説明的除外。

C.2定義。

本節提供以下帶下劃線的單詞或短語的定義。凡以首字母大寫出現在本條C條中的，應具有下列含義。除本條另有規定外，所有其他定義的術語應具有第二條賦予它們的含義。

（a）分發日期。 “分銷日期”（定義見本公司與百勝中國訂立的分拆及分銷協議）。

（二）分配比例。 每股百勝中國普通股所分配的股份數目。與本公司分拆百勝中國有關的Brands普通股。

(C)初次調動的參與者。從公司轉賬的參與者，或百勝餐飲集團的其他成員！關於公司剝離百勝中國的事宜，品牌組織於分銷日向百勝中國組織提交。

(D)後旋。從緊接分發日期之後的時間點開始。

(E)預旋。截至緊接分發日期之前的時間點。

(F)指明參與者。David·C.諾瓦克。

(G)隨後調任的參與者。從公司轉賬的參與者，或百勝餐飲集團的其他成員！品牌組織，在過渡期內向百勝中國組織移交與公司剝離百勝中國有關的事宜。

(H)過渡期。根據經修訂的本公司與百勝中國之間的《員工事宜協議》的條款，本公司與百勝中國組織之間經雙方同意進行員工調動的分配日期後的有限期限。

(一)百勝中國。百勝中國控股有限公司

(J)百勝中國組織。規範第414(B)和(C)節及其下發布的條例所界定的百勝中國所屬的受控組織集團。一個單位只有在屬於前款所述組織之一的期間，才被視為百勝中國組織的成員。百勝中國組織自分發之日起視為首先存在。

C.3停電期。

就本公司剝離百勝中國一事而言，本計劃應有一段封閉期，在此期間，除計劃管理人指定的範圍外，本計劃的正常行政管理(包括可供投資重定向)將暫停。封鎖期應在計劃管理員指定的日期開始和結束。如果工資單日期在封鎖期內，則由計劃管理員指定的特殊規則可能適用於評估百勝！品牌普通股：將支付期間的參與者延期付款轉換為虛擬股票等價物。因此，在確定參與者在此支付期的虛擬股份等價物時，參與者的遞延金額應除以百勝的價值！由計劃管理員根據這些特殊規則確定的品牌普通股。

c.4.百勝中國股票型基金。

自分發日期起生效，計劃管理人應根據本計劃設立以下臨時投資選項：(I)百勝中國股票基金、(Ii)百勝中國匹配股票基金、(Iii)百勝中國EE匹配股票基金和(Iv)百勝中國ER匹配股票基金(每個基金均為“中國股票基金”，統稱為“中國股票基金”)。每一位對Phantom Yum有預旋興趣的參與者！品牌普通股基金，幽靈百勝！品牌匹配股票基金，幻影百勝！品牌匹配股票基金或幽靈百勝！品牌ER配股基金(各一隻“Yum！品牌股票基金“)轉後應計入若干百勝中國的影子股普通股，在對應的中國股票基金中，即等於轉前百勝的影子股數！記入每個百勝餐飲參與者的普通股！品牌股票基金乘以分銷比率。此後，反映中國股票基金權益的程序應與百勝集團使用的程序相當！品牌普通股基金，包括為每個中國股票基金維護一個紅利子賬户。基薪或獎金不得延期投資中國股票型基金。

(A)投資再分配。擁有中國股票基金權益的參與者可將該權益重新分配至該計劃下當時可供此用途的任何投資選擇。從中國股票基金中進行的任何此類再分配，都應遵循與百勝餐飲集團外再分配類似的時間和操作程序！品牌普通股基金。儘管有本款(A)項的前述規定，指定的參與者不得從中國股票基金中進行再分配。此外，任何參與者不得將金額重新分配到百勝中國股票基金的任何一個。

(B)轉歸。參與者在中國股票基金中的權益在任何時候都應完全歸屬。

(C)分配。如果參與者在中國股票基金中擁有權益時有權獲得分配，則參與者在中國股票基金中的權益應以實物形式分配。實物分配應當為參與者當時入賬的每一股完整的百勝中國普通股虛擬股份提供全部百勝中國普通股(並以現金支付其當時入賬的百勝中國普通股的任何部分虛擬股票的價值)。

(D)終止中國股票基金。自2018年10月31日(“指定時間”)當日結束時起，中國股票基金將停止在本計劃項下可用。

(1)後409a計劃的百勝中國匹配股票基金、百勝中國EE匹配股票基金或百勝中國ER匹配股票基金的參與者在指定時間仍在貸方的任何金額，將自動重新分配到百勝！Brands普通股基金(或由計劃管理人選擇並不遲於指定時間提前六個月通知受影響參與者的另一個虛擬投資基金)。

(2)截至指定時間，百勝中國股票基金參與者貸方的任何金額應自動重新分配到一個新的影子投資基金，該基金由計劃管理人選擇，並在不遲於指定時間的六個月前通知受影響的參與者。

儘管有上文第(1)和(2)款的規定，如果參與者已按照本計劃當時適用的投資再分配規則提交了不同的再分配申請，並打算在中國股票基金終止時申請，則其中規定的自動再分配不適用。此外，如上文第(1)款和第(2)款所規定的那樣自動重新分配的任何數額此後仍須按照當時《計劃》的規定由參與方進行投資重新分配。

C.5移交參與者的待遇。

(A)維持賬目。在本後409a計劃下，每個初始轉出的參與者和後續轉出的參與者的賬户將在參與者從百勝餐飲轉出時繼續持有！品牌組織到百勝中國組織。此後，在分配初始被轉移參與者或隨後被轉移參與者的賬户之前，參與者應繼續有權(I)根據本後409a計劃適用於重定向的任何限制，對其賬户的投資進行重定向，以及(Ii)根據第4.05節的要求進行二次選擇。

(B)與服務和分配分離。除下文第(1)款和第(2)款規定的情況外，本409a計劃下的分配條款(包括根據第6.05條對某些不可預見的緊急情況進行加速分配的權利)應按通常方式適用於初始轉移參與者和後續轉移參與者。

(1)初次調入參會人員。初始調動的參與者不應因參與者從

本公司於分發日向百勝中國組織。相反，當參與者離開百勝中國組織的服務(確定適用第409a節的原則)時，就本計劃而言，最初調任的參與者應離開服務。因此，如果初始調動的參與者將在離職後收到本409a計劃下的延期金額，則分配的時間和方式應考慮到離職後的離職情況，就像是離職後的離職一樣！品牌組織。儘管有本款第(1)款的前述規定，但初始轉移參與者(後旋轉直接轉移回百勝！品牌組織)有第409a條，應根據當時的所有事實和情況決定與此類調回相關的離職決定。

(2)後續調動的參與者。隨後被調任的參與者應在參與者離職後調任之日，因其從公司轉至百勝中國組織而離職。因此，如果初始轉移的參與者將在離職時收到本409a計劃下的延期付款，則分配的時間和方式應考慮到離職的情況。

C.6公司股票的估值。

在本計劃下與公司股票價值相關的範圍內(包括與Phantom Yum！品牌普通股基金，幽靈百勝！品牌配股基金，幽靈百勝！品牌匹配股票基金和幽靈百勝！若以品牌ER配套股票基金的方式釐定該等股票的價值，則該等股票的價值應始終完全反映參與者或受益人(或就參與者或受益人提出申索的任何人)對虛擬百勝中國股票所擁有的任何權利(或基於虛擬百勝中國股票的現金或其他權利)，包括透過於任何中國股票基金的權益(“中國股票權利”)。特別是，在評估與參與者擁有任何中國股權相關的公司股票時，絕不會有任何價值重複。因此，由於計劃管理人認為實現這一目的是適當的，計劃管理人可以使用特殊估值原則對公司股票進行估值，用於計劃下的任何目的。任何這類特別估值原則應以類似方式適用於類似情況。儘管本計劃有任何其他規定，本節C.6仍應適用。

附錄D條-收購習慣餐廳有限責任公司

D.01範圍。

本D條補充了計劃文件中與公司收購習慣餐廳有限責任公司(“習慣”)有關的主要部分。自百勝養成習慣之日起生效！品牌組織(結束語)。

D.02作為領養僱主的習慣狀況。

自結業之日起至2021年12月31日止期間，本公司並未將習慣者列為本計劃下的領養僱主。自2022年1月1日起，習慣被公司指定為該計劃下的收養僱主。

D.03習慣行政人員作為合格行政人員的地位。

在2021年12月31日結束之前的這段時間內，作為行政人員向習慣提供服務的個人不能成為本計劃下的合格行政人員。自2022年1月1日起提供服務以成為高管的個人，如果滿足在該日期成為高管的要求，並滿足第3.01節中的所有要求，在該日期成為合格的高管，則應在該日期成為本計劃的合格高管。自2022年1月1日起，以行政人員身份為習慣提供服務的個人應根據參與計劃文件主要部分的條款開始參與計劃。

D.04年服務年限。

在確定參與者的服務年限時，應考慮2022年1月1日之前有習慣的服務年限。

附錄E-根據公司409A計劃識別指定員工的全球規則，自2019年3月26日起生效

百勝簽訂或贊助的所有現有和未來的僱傭協議、遣散費協議、控制權變更協議和其他協議、安排或計劃！Brands，Inc.或百勝的任何成員！品牌組織(“公司”)和構成1986年“國內税法”(“税法”)第409a(D)節含義的遞延補償計劃和Treas。註冊§1.409A-1(A)，如果個人被確定為公司的“關鍵員工”，則應被視為代碼第409a節下的“指定員工”。為此，從2019年3月26日起，在符合本全球規則最後一段的情況下，關鍵員工是符合以下條件的任何個人：

(A)百勝任何成員的高級人員！年薪超過130,000美元的品牌組織(根據守則第416(I)(1)節的適用年度進行調整)；

(B)百勝餐飲集團任何成員的5%(5%)所有者！品牌組織；或

(C)百勝餐飲集團任何成員的百分之一(1%)所有者！年薪超過15萬美元的品牌組織。

就上述第(1)項而言，按年薪次序列出的僱員不超過50人，應視為高級人員。

就上文第(1)和(3)項而言，“年度補償”係指《條例》所界定的補償。註冊§1.415(C)-2(A)，不考慮特許權。註冊§1.415(C)-2(D)、1.415(C)-2(E)和1.415(C)-2(G)；但是，如果自2009年12月31日的“關鍵員工識別日期”起生效，年度薪酬不應包括因服務的地點或僱主的身份與在美國的貿易或業務的開展沒有有效聯繫而從員工的總收入中扣除的薪酬。註冊§1.415(C)-2(G)(5)(二)。

在這些全球規則中，“Yum！品牌組織“是指本公司所屬的受控組織團體，由守則第414節及其下的條例所界定。實體應被視為百勝餐飲集團的成員！品牌組織僅在此期間，它是上一句中描述的組織組之一。

個人是否為關鍵僱員，應按照《守則》第416(I)節和根據其中或與之相關發佈的適用條例和其他普遍適用性的指導意見來確定；但在作出此類確定時，不應適用《守則》第416(I)(5)節，而且適用的年份應按照《守則》第409a節確定，並且應考慮根據《守則》第409a節適用的對上述《守則》第416(I)節定義的任何修改。本定義的規定應在所有方面進行解釋和應用，以符合規範第409a節。

儘管本全球規則有前述規定，本公司2020年3月26日至2020年3月31日期間的指定員工應結合截至2018年12月31日為百勝餐飲集團成員確定的關鍵員工名單！截至該日期的品牌組織(名單應根據本全球規則的前述規定確定)與習慣餐廳有限責任公司截至該日期的指定員工名單(根據習慣餐廳遞延補償計劃第2.25節確定)。同樣，本公司2020年4月1日至2021年3月31日期間的指定員工，應結合截至2019年12月31日為百勝餐飲集團成員確定的關鍵員工名單！品牌組織截至該日期，以及習慣餐廳有限責任公司截至該日期的指定員工名單。每個這樣的組合列表反映了根據Treas識別特定員工的另一種方法。註冊§1.409A-1(I)(5)。因此，明確允許根據軍官身份列入每一種合併名單的人數超過50人(只限於根據軍官身份列入的基本名單不超過50人)。

附錄第一條--國際

與以下內容相關的附加條款和條件

好吃！Brands公司高管收入遞延計劃

本附錄包括額外的條款和條件，管轄（i）在百勝！Brands，Inc.行政收入遞延計劃（“EID計劃”）和（ii）百勝的股份！Brands，Inc.在分配給百勝餐飲集團員工的情況下，可能從EID計劃中發行的股票（“股票”）。Brands，Inc. (YUM！”）或其位於美國境外的部門、子公司或關聯公司（統稱為“公司”）。本附錄亦可能就如何分配股份提供額外規定。本附錄中使用但未定義的某些大寫術語具有EID計劃計劃文件或EID計劃招股説明書（“招股説明書”）中規定的含義。 如果本附錄引用了特定國家僱員的招股説明書文本（“引用招股説明書”），則EID計劃的解釋和應用應與該引用招股説明書的文本在本附錄中完全闡述一樣。

一般條文

資格

除非本附錄特別註明，否則招股章程中的資格規定適用。 國際參與者有資格參加EID計劃，前提是他們是位於美國以外的以下任何國家（“合格國家”）的居民：

·澳大利亞

·加拿大

·印度

·意大利

·荷蘭

·南非

·泰國

·阿拉伯聯合酋長國（包括迪拜）

·英國

參與者理解，如果他/她是參與者目前工作和/或居住的國家以外的國家的公民或居民，在做出EID計劃延期選擇後轉移就業和/或居住地，或出於當地法律的目的被視為另一個國家的居民，則此處包含的信息可能不適用於參與者，計劃管理人應，在其自行決定，決定在何種程度上包含的條款和條件應適用。 在一個地點的資格並不保證在另一個地點的資格。

推遲選舉

作為合格國家/地區的參與者，您可以將您的全部或部分獎金推遲到YUM！配對股票基金（除非特定國家有其他投資選擇）。在延期期間，您可以選擇進行一次後續付款選擇（除非特別説明

（另見下文）更改您的分發形式或延長您的延期期限。基本工資延期和其他投資選擇不可用（除非下文另有特別説明）。請參閲本附錄中提供的具體國家/地區的詳細信息。

如前所述，您可以進行一次後續的“付款選擇”，在一次性付款和分期付款之間進行選擇，甚至可以延長您的延期期限（僅適用於允許此類選擇的合格國家/地區-請參閲以下國家/地區特定部分）。 這叫做“再看” 如果您選擇延長您的延期期限，則必須在計劃付款日期之前至少12個月做出後續付款選擇，並且必須將計劃付款日期延長至少5年。 任何隨後的付款選擇均受以下條款的約束：

·您必須在計劃付款日期前至少12個月作出選擇。

·新的付款日期必須在計劃付款日期之後至少五年。

·當您做出延長延遲期的付款選擇時，您不得選擇離職。

·您可以一次性或分期付款。

·自2024年1月1日起，可在2年，5年或10年內進行年度分期付款（在2024年1月1日之前，可選擇季度，半年或年度分期付款，最長可達20年）。

·如果您最初選擇分期付款，您可以在以後選擇一次性支付；但是，一次性支付可能不早於您最初選擇的第一次分期付款日期後五年。

·同樣，如果您最初選擇一次性付款，您可以稍後選擇分期付款；但是，第一期付款可能不早於您最初選擇的一次性付款日期後五年支付。

·無論你是否當選，80歲以後都不能付款。

分紅

根據開齋節計劃應計的任何股息應按照招股説明書中提供的細節處理，除非本附錄中提供的國家/地區具體細節另有特別説明。

延期支付的時間

延期的時間在招股説明書中規定，除非在下文提供的國家細節中特別註明。

税收

投資於百勝餐飲集團！配股基金還是百勝！股票基金(如果符合條件)、適用的美國和非美國聯邦、州和地方税將不會從EID計劃分銷中扣繳。可能會聯繫您安排扣留。招股説明書中提到的某些税收規定不適用於符合條件的國家的參與者。建議與會者諮詢他們的

税務專業人士在進行推遲選舉之前。百勝不會就您的延期對税收的影響做出任何陳述或保證。

受益選舉

受益人選舉將在貴國法律允許的、有效的和可執行的範圍內得到尊重。

參與和控股不是僱傭關係的一部分

延期參加開齋節計劃，以及根據開齋節計劃的分配獲得的任何股份，都不是您與僱主僱傭關係的一部分，與您的工資或僱主提供給您的任何其他報酬或福利完全分開。這意味着，您從參加開齋節計劃中實現或可能已經實現的任何好處，都不是出於任何目的的正常或預期補償的一部分，包括但不限於計算任何遣散費、辭職費、解僱、解僱、服務終止金、假日工資、獎金、長期服務獎勵、假期相關款項、假日充值、通知期內或代替通知期間的付款、養老金、公積金、養老金、退休或類似供款、或福利或類似強制性付款。

參加開齋節計劃的要約性質

此外，在選擇參加開齋節計劃時，您承認、理解並同意：

·開齋節計劃由百勝自願設立，性質自由，百勝可以修改、修改、暫停或終止！在計劃文件允許的範圍內的任何時間；

·參加開齋節方案的提議是例外的、酌情的、自願的和偶然的，不創造任何合同或其他權利，以接受未來的提議或代替此類提議的利益，即使過去已經提出參加；

·所有與開齋節計劃有關的決定，包括未來的參與提議，將由百勝餐飲集團自行決定！

·您自願參加開齋節計劃；

·參加開齋節方案的提議，以及根據開齋節方案發行或支付的股票及其收入和價值，並不是為了取代任何養老金權利或補償；

·除非與百勝達成協議！以書面形式，開齋節計劃和根據開齋節計劃發行或支付的任何股票或現金，以及由此產生的收入和價值，不會作為您作為任何百勝餐飲集團的董事提供的任何服務的代價或與之相關！子公司或聯營公司；

·根據開齋節計劃可能發行的股票的未來價值是未知的、無法確定的，也不能確切地預測；以及

·本公司對您的當地貨幣與美元之間的任何匯率波動不承擔任何責任，該匯率波動可能影響遞延金額或根據開齋節計劃應支付給您的任何金額的價值，或隨後出售根據開齋節計劃獲得的任何股票。

施加其他規定

好吃！保留對您參與開齋節計劃和根據開齋節計劃發行的任何股票施加其他要求的權利，只要百勝！確定是否有必要或

出於法律或行政原因，建議您簽署任何協議或承諾，以實現上述要求。

語言

您確認您精通英語，或已諮詢英語足夠熟練的顧問，以使您能夠理解開齋節計劃的條款，包括本附錄和與開齋節計劃相關的任何其他文件。如果您已收到任何有關開齋節計劃的文件被翻譯成英語以外的語言，並且如果翻譯版本的含義與英語版本不同，則以英語版本為準。

沒有關於開齋節計劃的建議

本公司不提供任何税務、法律或財務建議，也不會就您參與開齋節計劃或您收購或出售根據開齋節計劃收購的任何股份提出任何建議。在採取任何與開齋節相關的行動之前，您應該諮詢您自己的個人税務、法律和財務顧問關於您參與開齋節計劃的事宜。

內幕交易/市場濫用法

您可能受到適用司法管轄區的內幕交易限制和/或市場濫用法律的約束，包括但不限於美國和(如果不同)您所在的國家/地區，這可能會影響您在被認為掌握有關公司的“內幕消息”(由適用司法管轄區的法律定義)期間接受、獲取、出售或以其他方式處置股票、股票權利或與開齋節計劃下的股票價值相關的權利的能力。這些法律或法規下的任何限制與根據任何適用的百勝可能施加的任何限制是分開的，並且是附加的！內幕交易政策。本公司不對此類限制負責，也不對您不知道並遵守此類限制承擔任何責任。您應該諮詢私人法律顧問，以確保遵守當地法律。

外國資產/賬户報告要求和外匯管制

您所在國家/地區可能有某些境外資產和/或境外賬户申報要求和外匯管制，這可能會影響您在境外的經紀公司或銀行賬户購買或持有根據開齋節計劃分發發行的股票或參與開齋節計劃所收到的現金(包括因出售開齋節計劃分發而獲得的股票所支付的任何股息或銷售收益)的能力。您可能被要求向您所在國家的税務或其他機構報告此類賬户、資產或交易。您還可能被要求在收到後的一定時間內，通過指定的銀行或經紀人將您因參與開齋節計劃而獲得的銷售收益或其他資金匯回您的國家。您有責任遵守這些規定，並應諮詢私人法律顧問了解任何細節。

美國法律的適用

招股説明書中提到的某些美國法律將不適用於居住在美國以外的員工。如果員工被轉移到美國，這些法律可能適用。如果參與者是

如果不確定某一特定的美國法律是否適用，他/她應該就如何適用美國的相關法律尋求適當的法律建議。

當地法律的適用範圍(美國境外)

本附錄包括有關外匯管制的信息，以及參與者在參與EID計劃時應注意的某些其他問題。這些信息基於截至2018年4月在各自國家生效的證券、外匯管制和其他法律。這樣的法律往往很複雜，而且經常變化。結果，Yum！強烈建議參與者不要依賴本附錄中的信息作為與其參與EID計劃的後果相關的唯一信息來源，因為在參與者選擇推遲參加EID計劃或參與EID計劃所產生的股份分配時，這些信息可能已經過時。

此外，本文中包含的信息是一般性的，可能不適用於參與者的特定情況，公司無法向參與者保證任何特定的結果。因此，建議參與者就參與者所在國家的相關法律如何適用於其情況尋求適當的專業意見。

澳大利亞

居住在澳大利亞的參與者應查閲澳大利亞特定招股説明書。

加拿大

分配

所有來自開齋節計劃的分配必須以新發行的股票結算。在分配時存在的任何零碎股份金額將被沒收。在分配的情況下，參與者可以選擇提供支票來支付適用的預扣税，而不是為任何適用的預扣税扣繳可分配的股份。

分紅

根據開齋節計劃應計的股息應保留在股息子賬户中，直到任何應計股息分配之前的短暫時間，並可記入分配前的收益。這些收益由計劃管理人決定，目前是根據開齋節計劃的穩定價值基金賬户下的回報而適用的收益。屆時，您在紅利子賬户中的應計紅利價值將自動再投資於幻影百勝！品牌匹配股票基金(“期權”)。如上所述，參與者在期權中的權益將以新發行的股票結算。在分配時存在的任何零碎股份金額將被沒收。

艱苦生活要求

在兩年沒收風險期限結束之前，不得進行艱苦條件分配。

數據隱私

如果參與者是魁北克居民，則適用以下規定：

參與者特此授權百勝餐飲！和百勝‘S代表與所有參與開齋節管理和操作的人員討論並獲取所有相關信息，無論是專業人員還是非專業人員。參與者進一步授權百勝！以及任何子公司或關聯公司和開齋節計劃管理人披露開齋節計劃並與其顧問討論開齋節計劃。參與者還授權其僱主記錄此類信息，並將此類信息保存在參與者的員工檔案中。

法語條款

如果參與者是魁北克居民，則適用以下規定：

雙方承認，他們明確希望根據本協議訂立、發出或提起的所有文件、通知和法律程序，或與本協議直接或間接相關的文件、通知和法律程序均以英文提供。

各政黨向司法機關、執行機構S、意向S的律師S、開齋節的律師Li、律師S的律師發出了有關文件和程序的偵察。

證券法信息

參與者被允許出售因開齋節計劃分配而獲得的股票，但前提是出售股票發生在加拿大以外。

匯兑控制信息

參與者完全負責遵守加拿大適用的外匯管制規則，並被建議諮詢其個人法律和/或財務顧問，以確保遵守。

境外資產/賬户報告信息

如果外國指定財產的總成本在一年中的任何時候超過100,000加元，加拿大居民必須在表格T1135(外國收入核實表)上報告任何外國指定財產(包括在加拿大境外持有的現金和根據開齋節計劃發行的股票)。當股份被收購時，其成本通常是股份的調整成本基礎(“ACB”)。ACB通常等於收購時股票的公平市場價值，但如果參與者擁有其他股票，則此ACB可能必須與其他股票的ACB平均。表格T1135必須與參與者的年度納税申報單一起提交，時間為次年4月30日，期間他或她的外國指定財產超過100,000加元。參加者應諮詢其個人税務顧問，以確定具體的申報要求。

印度

推遲選舉

您必須選擇在績效期間之前推遲一(1)年，然後才能確定獎金支付金額。任何延期選舉，如果不是提前一年作出的，將不予兑現。

匯兑控制信息

參與者完全負責遵守在印度適用的外匯管制規則，並被建議諮詢其個人法律或財務顧問以確保遵守。特別是，參與者在向印度出售股票或匯出任何出售收益之前，應諮詢他或她的私人顧問，因為外匯管制要求經常變化。

當員工出售根據該計劃獲得的股票時，他們必須在收到資金後90天內將收益匯回印度。僱員應從他們存放外幣的銀行以外國匯入匯款憑證(FIRC)的形式獲得資金匯回的證據。員工應根據要求向印度子公司提供FIRC的副本。

税收

投資於百勝餐飲集團！配對股票基金，適用的税款將從開齋節計劃分銷中預扣。可能會聯繫您安排扣留。建議參與者在進行延期選舉之前諮詢他們的税務專業人員。百勝不會就您的延期對税收的影響做出任何陳述或保證。

意大利

公平市價

在意大利，就税務而言，股份的公平市價是股份在相關應課税事項前一個月的平均收市價。

數據隱私

根據第196/2003號法令第13條，與會者理解本公司，包括參加者的僱主和百勝餐飲集團！可持有與其有關的某些個人信息，包括但不限於參與者的姓名、家庭住址、電子郵件地址和電話號碼、出生日期、社會保險號(在意大利法律允許的範圍內)、護照號碼或其他身份號碼、工資、國籍、職務、在公司擔任的任何股份或董事職務、參加開齋節計劃的詳情或享有股份或同等福利的其他權利、授予、獎勵、取消、行使、授予、未授予、分發、結算或未清償的、以參與者為受益人的(“數據”)。管理和執行開齋節計劃並遵守適用的法律

與會者也明白，提供百勝餐飲！數據是開齋節計劃執行所必需的，他或她拒絕提供這些數據將使百勝不可能！至

履行其合同義務，並可能影響參與者參與EID計劃的能力。個人數據處理的控制者是百勝！註冊辦事處位於美國肯塔基州路易斯維爾加德納街1441號，郵編：40213，參與者的僱主也是百勝餐飲集團在意大利的代表S，根據第192/2003號法令，出於隱私目的。

學員明白，數據不會被公開或用於直接營銷目的。學員進一步瞭解學員的僱主和百勝餐飲！還有任何好吃的！子公司之間將根據需要傳輸數據，以實施、管理和管理參與者參與EID計劃，並且僱主和百勝餐飲集團！任何子公司都可以各自進一步向Voya和美林轉移數據。數據也可能被轉移到幫助百勝餐飲的某些其他第三方！與EID計劃的實施、行政和管理有關，包括向經紀商或其他第三方轉讓可能需要的數據，參與者可選擇在符合EID計劃條款的情況下將根據該計劃獲得的任何股份存入該經紀商或第三方。出於實施、管理和管理參與者參與EID計劃的目的，這些接收者可以電子或其他形式接收、擁有、使用、保留和傳輸數據。與會者瞭解，這些受助人可能位於歐洲經濟區之內或之外，例如美國或其他地方。應該是好吃的嗎！在暫停與開齋節計劃的行政和管理相關的所有必要法律義務時，它將在完成與開齋節計劃的這種行政和管理相關的所有必要的法律義務後立即刪除數據。在任何情況下，數據將僅在實現上述目的所需的時間內存儲。

與會者瞭解，與上述目的有關的數據處理應在符合收集數據目的的自動或非自動條件下進行，如有可能，應匿名進行，並符合適用法律和條例所規定的保密和安全規定，具體參照第196/2003號法令。

在國外（包括歐洲經濟區以外）使用、處理和傳輸數據（如本文所述並根據適用法律和法規）不需要獲得參與者的同意，因為此類使用、處理和傳輸是履行與EID計劃的實施、管理和管理相關的合同義務所必需的，如上所述。 參與者理解，根據第196/2003號法令第7條，參與者有權（包括但不限於）出於合法原因訪問、刪除、更新、更正或終止數據的使用、處理和傳輸。 參與者還有權轉移數據並向意大利監管機構提出投訴。

有關本文件中規定的收集、使用、處理和轉移的更多信息，參與者可聯繫其僱主和/或百勝指定的人力資源代表。

境外資產/賬户報告信息

如果參與者持有海外投資或外國金融資產（例如，在分配EID計劃延期時獲得的股份或來自EID分配或銷售的現金可能產生在意大利應納税的收入時，參與者必須在其年度納税申報表（UNICO表格，RW附表）中報告，或在沒有納税申報表的情況下在特殊表格中報告，無論其價值如何。

境外資產納税信息

金融資產的價值（例如，通過EID計劃分配獲得的股份或EID分配或出售該等股份獲得的現金等）意大利居民在意大利境外持有的資產須按0.2%的年税率徵收外國資產税。 應納税額將是日曆年末評估的金融資產的公平市場價值。

匯兑控制信息

參與者全權負責遵守意大利適用的外匯管制規則，並建議諮詢其個人法律或財務顧問，以確保遵守這些規則。

荷蘭

延遲期

延期期限必須為兩年。 一旦沒收的風險不再存在，整個遞延金額將立即分配。 不允許進行後續付款選擇。

匯兑控制信息

參與者全權負責遵守荷蘭適用的外匯管制規則，並建議諮詢其個人法律或財務顧問，以確保遵守這些規則。

11.南非

證券法信息

參與EID計劃的要約或通過EID計劃分銷可能獲得的股份均不得在南非任何證券交易所公開發售或上市（如適用）。 根據2008年《公司法》第71條（“公司法”）第96條，該要約是私人的，不受任何南非政府機構的監督。

根據《公司法》第96條，要約必須在要約通知參與者之日起六個月內完成。 如果參與者在要約通知參與者之日起六個月內既未接受也未拒絕要約，則參與者將被視為拒絕要約。

匯兑控制信息

參與者全權負責遵守南非適用的外匯管制規則，並建議諮詢其個人法律或財務顧問，以確保遵守這些規則。

泰國

好吃！配套股票型基金

自2024年1月1日起，如果參與者在延期後2年內自願終止或被非自願終止，則只沒收匹配供款的價值，以及匹配供款的任何影子增值和股票股息。

税收

首次延期的税收將在獎金支付時發生，緊接延期之前。比賽和收益的額外税收由參賽者負責，建議在做出延期選擇之前諮詢他或她的個人税務專業人員。

匯兑控制信息

參與者完全負責遵守泰國適用的外匯管制規則，並被建議諮詢其個人法律或財務顧問，以確保遵守。

阿拉伯聯合酋長國

符合條件的薪酬

只有在阿聯酋迪拉姆支付的獎金補償才可以推遲到開齋節計劃中。在某些福利(如福利扣減)的適當減少之後，獎金補償可能會推遲。

投資產品

居住在阿聯酋的參與者有資格遵守以下任何基本投資機會：

·穩定價值基金賬户

·債券市場指數基金

·大公司指數基金

·美味！股票基金

·美味！配套股票型基金

税收

您不需要在阿聯酋就您延期支付的金額或您的開齋節計劃分配繳納所得税。如果您在開齋節計劃分發時居住在阿聯酋以外，您可能需要在該國繳納所得税。

證券法公告

參加開齋節計劃的個人僅向滿足開齋節計劃對“合格員工”的定義的個人提出，並構成了對阿聯酋員工的股權激勵的“豁免個人提議”。開齋節計劃和任何其他與開齋節相關的文件

計劃僅向符合條件的員工分發，不得向任何其他人提供或依賴。

根據開齋節計劃獲得的任何證券(即股票)可能會受到轉售的限制。擬收購要約股份的人應自行對股份進行盡職調查。如果參與者不瞭解本聲明、開齋節計劃招股説明書或開齋節計劃文件的內容，應諮詢授權財務顧問。

經濟部、迪拜經濟發展部、阿聯酋證券和商品管理局和中央銀行不負責審查或核實與本聲明、開齋節計劃招股説明書或開齋節計劃文件有關的任何文件，也沒有審查、核實或批准本聲明、開齋節計劃招股説明書、開齋節計劃文件或其中所列的任何信息。

匯兑控制信息

參與者完全負責遵守阿拉伯聯合酋長國適用的外匯管制規則，並被建議諮詢其個人法律或財務顧問，以確保遵守。

大不列顛及北愛爾蘭聯合王國

居住在英國的參與者應參考英國的具體招股説明書。