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Medifast, Inc.（以下簡稱 “公司”）董事會（“董事會”）認為，創造和維護強調誠信和問責制並強化公司績效薪酬理念的文化符合公司及其股東的最大利益。因此，董事會通過了這項政策，該政策規定，如果因嚴重不遵守聯邦證券法（“政策”）的財務報告要求而進行會計重報，則可以補償某些高管薪酬。本政策旨在遵守《紐約證券交易所（“紐約證券交易所”）上市公司手冊第 303A.14 節（“第 303A.14 節”）的要求並根據其要求進行解釋。如果本政策的文本與該部分有任何衝突，則以第 303A.14 節的規定為準。

本政策應由董事會管理，或者，如果董事會如此指定，則由薪酬委員會管理，在這種情況下，此處提及董事會應被視為對薪酬委員會的提及。董事會做出的任何決定均為最終決定，對所有受影響個人均具有約束力。

本政策適用於（i）經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第16a-1（f）條所定義的公司的現任和前任高管，以及（ii）董事會自行決定犯下任何導致需要進行會計重報的情況並涉及以下任何情況的行為或不作為的其他高級管理人員/員工：（A）疏忽、不當行為、課程中的不當行為或違反公司任何規則或任何適用的法律或監管要求的行為此類員工受僱於本公司或以其他方式與公司有關的情況；或 (B) 該員工（統稱為 “受保高管”）違反對公司或其股東的信託義務。為明確起見，受保高管至少包括董事會根據17 CFR 229.401（b）確定的執行官員。

為明確起見，激勵性薪酬不包括僅根據一段時間內的服務表現而授予的獎勵。就本政策而言，“財務報告指標” 是指基於編制公司財務報表時使用的會計原則的衡量標準、從該信息中全部或部分得出的任何衡量標準（包括公司業務的應申報部分和非公認會計準則財務指標）、股票價格和股東總回報率（“TSR”）。“財務報告指標” 無需在公司的財務報表中列報，也無需包含在向美國證券交易委員會（“委員會”）提交的文件中。

本文使用的 “會計重報” 是由於公司嚴重違反證券法規定的任何財務報告要求而對公司財務報表的重述，包括任何必要的會計重報，其中（A）重述歷史財務報表以更正先前發佈的財務報表存在的重大錯誤；或（B）重述前期發生的、對先前發佈的財務報表無關但會導致重大錯誤的會計重報錯誤陳述 (i) 如果(ii) 在本期財務報表中確認了錯誤更正, 或者 (ii) 如果錯誤更正已在當期財務報表中得到確認, 則差錯未予糾正。

如果公司需要編制會計重報，董事會應要求償還或沒收任何受保高管在公司需要編制會計重報之日之前的三年內獲得的任何激勵性薪酬的超額金額。如本文所述，激勵性薪酬在激勵性薪酬安排中規定的財務報告措施實現的財政期內被視為 “已收到”，即使激勵性薪酬的支付、歸屬或授予發生在該期結束之後。

就本政策而言，公司需要編制會計重報表的日期是 (1) 董事會、董事會委員會或公司一組高管得出或合理本應得出公司先前發佈的財務報表包含重大錯誤的結論，或 (2) 法院、監管機構或其他合法授權機構指示公司重報其先前發佈的財務報表以更正材料的日期，以較早者為準錯誤。

如本文所述，要收回的 “超額金額” 將是受保高管根據董事會確定的會計重報中的信息，根據錯誤的數據，本應支付給受保高管的激勵性薪酬。如果超額金額基於不受數學重新計算的衡量標準，則超額金額應基於董事會確定的對會計重報影響的合理估計，該估計應以書面形式列出。例如，對於基於股票價格或股東總回報的激勵性薪酬，超額金額應基於對會計重報對股價或股東總回報影響的合理估計。

董事會不能放棄、結算或發放受回扣限制的金額，也不能對受保高管因錯誤發放的激勵性薪酬而遭受的損失進行賠償或投保。但是，如果董事會薪酬委員會或大多數獨立董事認為追回超額金額不切實際，則董事會不得尋求追回超額金額，因為 (i) 追回超額金額的費用已經做出合理嘗試並記錄在案；或者 (ii) 此類追回將違反本國的法律（前提是此類法律在2022年11月28日之前通過），而且只有公司是否徵得了本國法律顧問的意見，證實了這種復甦將導致此類違規行為；或（iii）這種追回將危及符合税收條件的退休計劃的資格地位，根據該計劃，公司員工可以廣泛獲得福利，不符合26 U.S.C. 401（a）（13）或26 U.S.C. 411（a）及其相關法規的要求。

董事會有權解釋和解釋本政策，併為本政策的管理做出所有必要、適當或可取的決定。根據《交易法》（“適用規則”）第10D和10D-1條以及任何其他適用法律，本政策的解釋應符合美國證券交易委員會和紐約證券交易所或當時公司股票上市的任何國家證券交易所通過的任何適用規則或法規，並應在董事會的商業判斷中以其他方式進行解釋（包括在確定可收回金額時）。如果適用規則要求在除上述情況之外的其他情況下收回激勵性薪酬，則本政策中的任何內容均不應被視為限制或限制公司在適用規則要求的最大範圍內收回激勵性薪酬的權利或義務。

董事會可以不時自行決定修改本政策，並應在必要時修改本政策，以反映委員會根據《交易法》第10D條通過的法規，並遵守紐約證券交易所或當時公司股票上市的任何國家證券交易所通過的任何規則或標準。

董事會打算在法律允許的最大範圍內適用本政策。董事會可以要求，在生效日當天或之後簽訂的任何僱傭協議、股權獎勵協議或類似協議，作為發放任何福利的條件，都應要求受保高管同意遵守本政策的條款。本政策下的任何補償權是對公司根據任何僱傭協議、股權獎勵協議或類似協議中的任何類似政策以及公司可用的任何其他法律補救措施中的任何類似政策的條款而可能獲得的任何其他補救措施或補償權的補充，但不能代替這些補救措施或補償權。

a) 公司被要求編制會計重報的日期，以及該會計重報中錯誤發放的薪酬總金額（包括根據股票價格或股東總回報計算獎勵超額時使用的估算值以及對此類估算所用方法的解釋）；

c) 追回的金額和公司最近一個財年末仍未償還的任何款項（以及每位現任或前任受保高管自公司確定所欠金額以來未償還180天或更長時間的任何款項）；

d) 如果公司以 “不切實際” 為由決定放棄追回任何款項，則必須向每位受保高管披露已放棄的追回金額，並簡要説明不追回的原因；以及


a) 如果要求公司在最後一個財政年度期間或之後的任何時候編制會計重報，並得出結論，無需收回與此類重報相關的錯誤發放的激勵性薪酬，請簡要解釋為什麼適用公司的復甦政策得出這樣的結論。