med-2023123100009103292023FY假的00009103292023-01-012023-12-3100009103292023-06-30iso421:USD00009103292024-02-06xbrli: 股票00009103292022-01-012022-12-3100009103292021-01-012021-12-31iso421:USDxbrli: 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級會員2023-12-310000910329US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員美國公認會計準則：證券投資成員2023-12-310000910329US-GAAP：公允價值輸入二級會員US-GAAP：市政債券成員2023-12-310000910329MED：債務證券收益會員US-GAAP：公允價值輸入二級會員US-GAAP：市政債券成員2023-12-310000910329MED：債務證券應計利息會員US-GAAP：公允價值輸入二級會員US-GAAP：市政債券成員2023-12-310000910329US-GAAP：現金和現金等價物成員US-GAAP：公允價值輸入二級會員US-GAAP：市政債券成員2023-12-310000910329US-GAAP：公允價值輸入二級會員US-GAAP：市政債券成員美國公認會計準則：證券投資成員2023-12-310000910329美國公認會計準則：證券投資成員2023-12-310000910329US-GAAP：現金和現金等價物成員2022-12-310000910329美國公認會計準則：證券投資成員2022-12-310000910329med: lifemd 會員US-GAAP：合作安排成員2023-01-012023-12-310000910329med: lifemd 會員US-GAAP：合作安排成員2023-12-31med: 里程碑0000910329med: lifemd 會員US-GAAP：合作安排成員SRT: 場景預測成員US-GAAP：後續活動成員2024-01-012024-12-310000910329US-GAAP：內地税收香港會員2023-01-012023-12-310000910329US-GAAP：內地税收香港會員2022-01-012022-12-310000910329US-GAAP：內地税收香港會員2021-01-012021-12-310000910329US-GAAP：新加坡內地收入作為會員2023-01-012023-12-310000910329US-GAAP：新加坡內地收入作為會員2022-01-012022-12-310000910329US-GAAP：新加坡內地收入作為會員2021-01-012021-12-310000910329Med: 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證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單 10-K
☒根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的年度報告
在截至的財政年度 12 月 31 日, 2023
或者
☐根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告
在從__________到__________________的過渡期內。
委員會文件編號： 001-31573
Medifast, Inc.
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
| | | | | | | | |
| 特拉華 | | 13-3714405 |
| （公司或組織的州或其他司法管轄區） | | （美國國税局僱主識別號） |
| 100 國際大道 | | 21202 |
巴爾的摩, 馬裏蘭州 | |
| （主要行政辦公室地址） | | （郵政編碼） |
(410) 581-8042
（註冊人的電話號碼，包括區號）
根據該法第12（b）條註冊的證券：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 每個班級的標題 | | 交易符號 | | 註冊的每個交易所的名稱 |
普通股，每股面值0.001美元
| | MED | | 紐約證券交易所
|
根據該法第12（g）條註冊的證券：無
按照《證券法》第405條的定義，用複選標記表明註冊人是否是經驗豐富的知名發行人。
是的☒沒有 ☐
用複選標記表示註冊人是否無需根據該法第 13 條或第 15 (d) 條提交報告。
是的 ☐ 沒有☒
用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。
是的☒不是 ☐
用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。
是的☒沒有 ☐
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和新興成長型公司的定義。
| | | | | | | | | | | |
| 大型加速過濾器 | ☒ | 加速過濾器 | ☐ |
| 非加速過濾器 | ☐ | 規模較小的申報公司 | ☐ |
| 新興成長型公司 | ☐ | | |
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 ☐
用複選標記表示註冊人是否已就其管理層對編制或發佈審計報告的註冊會計師事務所根據《薩班斯-奧克斯利法案》（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）條對財務報告進行內部控制的有效性提交了報告和證明。 ☒
如果證券是根據該法第12（b）條註冊的，請用複選標記表明申報中包含的註冊人的財務報表是否反映了對先前發佈的財務報表錯誤的更正。 ☐
用勾號指明這些錯誤更正中是否有任何是重述，需要對註冊人的任何執行官在相關恢復期內根據§240.10D-1 (b) 收到的基於激勵的薪酬進行追回分析。 ☐
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見該法第12b-2條）。
是的 ☐沒有 ☒
截至2023年6月30日，即註冊人最近完成的第二財季的最後一個工作日，非關聯公司持有的註冊人普通股的總市值（基於紐約證券交易所當日公佈的92.16美元的收盤價）約為美元1.0十億。
截至2024年2月6日，註冊人的已發行普通股數量為 10,895,595.
以引用方式納入的文檔
註冊人將向美國證券交易委員會提交的2024年年度股東大會的最終委託書的部分以引用方式納入本10-K表年度報告的第三部分。
關於前瞻性陳述的警示性聲明
本截至2023年12月31日的財政年度的10-K表年度報告（“報告”）包含1995年《私人證券訴訟改革法》、經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條所指的 “前瞻性陳述”。前瞻性陳述通常包含 “可能”、“將”、“應該”、“預期”、“預期”、“項目”、“打算”、“計劃”、“相信”、“尋求”、“將”、“可能” 等詞語或類似表述，這些陳述與討論未來運營或財務業績和/或我們預計或將要發生的事件或發展有關。
前瞻性陳述反映了截至本報告發布之日管理層的預期、信念、計劃、目標、目標和戰略。儘管我們認為這些前瞻性陳述及其所依據的基本假設是合理的，但前瞻性陳述並不能保證未來的表現。就其性質而言，前瞻性陳述受難以預測或量化的風險、不確定性和假設的影響。我們的實際業績和財務狀況可能與前瞻性陳述中的預期存在重大差異。可能影響我們業務的一些風險和不確定性包括：
•我們維持和發展我們的獨立網絡的能力 OPTAVIA 教練；
•行業競爭和新的減肥產品，包括減肥藥物或服務；
•我們的健康或廣告相關索賠 OPTAVIA 客户；
•我們有能力繼續開發創新的新產品並繼續吸引消費者的偏好和市場；
•我們的廣告和營銷計劃的有效性，包括通過以下方式使用社交媒體 OPTAVIA 教練；
•我們與 LifeMD, Inc. 合作的有效性；
•一名或多名關鍵人員離職；
•我們防範在線安全風險（包括安全漏洞）的能力；
•與我們的直接面向消費者的業務模式相關的風險；
•我們的供應鏈中斷；
•與我們的產品或報價相關的負面宣傳；
•現有和未來的法律法規對我們業務的影響；
•產品責任索賠；
•激進投資者的行為；
•意外的地緣政治事件、自然災害或氣候變化的後果；
•總體經濟和市場狀況及其對消費者支出模式的影響；
•由於我們無法控制的因素導致公司普通股市場價格的波動；
•我們對財務報告的內部控制失敗；以及
•本報告其他地方描述的其他風險和不確定性，包括本報告第1A項 “風險因素” 以及隨後向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的文件中描述的風險和不確定性。
提醒讀者不要過分依賴前瞻性陳述，這些陳述僅代表截至本報告發布之日。我們沒有義務更新本報告中包含的任何信息，也沒有義務公開發布對前瞻性陳述的任何修訂結果，以反映我們在本報告發布之日後可能瞭解到的事件或情況。
目錄
| | | | | | | | |
| | 頁面 |
| 第一部分 | |
第 1 項 | 商業 | 4 |
第 1A 項 | 風險因素 | 17 |
第 1B 項 | 未解決的員工評論 | 28 |
第 1C 項 | 網絡安全 | 28 |
第 2 項 | 屬性 | 29 |
第 3 項 | 法律訴訟 | 30 |
第 4 項 | 礦山安全披露 | 30 |
| 第二部分 | |
第 5 項 | 註冊人普通股市場、相關股東事務和發行人購買股權證券 | 31 |
項目 7 | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 32 |
項目 7A | 關於市場風險的定量和定性披露 | 39 |
第 8 項 | 財務報表和補充數據 | 40 |
第 9 項 | 會計師在會計和財務披露方面的變化和分歧 | 62 |
項目 9A | 控制和程序 | 62 |
項目 9B | 其他信息 | 63 |
項目 9C | 有關阻止檢查的外國司法管轄區的披露 | 63 |
| 第三部分 | |
項目 10 | 董事、執行官和公司治理 | 64 |
項目 11 | 高管薪酬 | 64 |
項目 12 | 某些受益所有人的擔保所有權以及管理及相關股東事務 | 64 |
項目 13 | 某些關係和關聯交易，以及董事獨立性 | 64 |
項目 14 | 首席會計師費用和服務 | 64 |
| 第四部分 | |
項目 15 | 附錄和財務報表附表 | 65 |
項目 16 | 10-K 表格摘要 | 67 |
第一部分
第 1 項。商業
摘要
Medifast, Inc.（“Medifast”、“公司”、“我們” 或 “我們”）是一家健康和保健公司，以其基於習慣和以教練為導向的生活方式解決方案而聞名， OPTA通過®。該公司通過擴展到醫療支持的減肥和運動營養市場啟動了業務轉型，這反映了其在客户需求和行業發展過程中為客户提供全面的健康和保健解決方案的承諾.
Medifast 創建了一家資本充足的業務和 OPTA在目前的領導下，威盛已經成長為一個價值十億美元的品牌。它擁有強大的商業模式，建立了由41,100多名活躍收入教練組成的網絡，影響了超過300萬客户。Medifast在2023年被《金融時報》評為美國增長最快的公司之一，並於2022年被福布斯評為美國最佳中型公司之一。
作為一家擁有40多年曆史的醫生創立的公司，Medifast是美國體重管理行業的領導者。 OPTA威盛的生活方式計劃提供經臨牀證明的健康益處和循證工具，包括科學開發的產品和由獨立教練和社區支持加強的習慣養成框架。公司繼續創新並在其科學和臨牀傳統基礎上再接再厲，以履行其使命，即提供終身轉型，一次養成一種健康習慣®.
OPTA威盛的整體生活方式解決方案圍繞四個關鍵組成部分構建：
•獨立教練：獨立 OPTAVIA Coaches為客户提供個性化的支持和指導，幫助他們走向最佳的健康和福祉。
•OPTA通過社區： 一個由志同道合的人組成的社區，互相提供實時連接和支持。
•健康習慣®轉型系統：專有系統，可為可持續的健康生活方式提供簡單步驟。
•產品與計劃： 經過臨牀驗證的計劃和科學開發的產品，由營養師、科學家和醫生支持。
OPTA威盛與LifeMD, Inc.（納斯達克股票代碼：LFMD）（“LifeMD”）的合作為符合條件的客户提供了獲得新資源的機會：
•作為合作伙伴的臨牀醫生：通過與全國虛擬初級保健提供商LifeMD的合作， OPTA威盛的客户可以獲得董事會認證的附屬臨牀醫生和藥物，例如GLP-1，以支持肥胖和其他健康狀況的治療計劃。
我們通過一個由大約 41,100 名活躍收入獨立人士組成的網絡幫助客户實現健康目標 OPTAVIA Coaches，其中大約 90% 是第一位客户，迄今已影響了超過 300 萬人的生活。 OPTAVIA Coaches向顧客介紹一系列健康習慣，在大多數情況下，從健康飲食習慣開始，並提供獨家優惠 OPTAVIA 品牌的產品，包括 Fuelings 以及 OPTAVIA ACTIVE，全新必需氨基酸補充劑和蛋白粉系列。燃料營養豐富、份量可控、營養互換且易於使用。它們採用優質成分配製而成，含有益生菌 BC30™ 培養物，有助於支持消化系統健康，是均衡飲食和健康生活方式的一部分，維生素和礦物質以及其他對身體健康至關重要的營養素。我們的產品被用作工具，為將健康習慣融入客户日常生活的過程提供支持。
這個 OPTAVIA 輔導模式以客户為中心，擁有一個充滿活力的健康和保健社區。它促進整體健康和保健，並將健康的體重定位為進一步改變生活方式的催化劑。 OPTAVIA Coaches為客户提供個性化支持，並通過分享他們對健康生活和生活方式轉變的熱情來激勵他們。
我們的企業精神 OPTAVIA Coaches是我們成功的另一個關鍵，因為他們創造了持續的增長週期，激活了新客户，其中許多人後來成為了新客户 OPTAVIA 教練。我們提供旨在支持每個人的經濟激勵措施 OPTA我們認為VIA Coach的長期成功對他們的財務狀況起着重要作用，
為他們提供改善財務狀況的機會，同時改變家庭、社區和各代人的健康軌跡。1
OPTAVIA Coaches是獨立的承包商，而不是員工，他們主要通過口口相傳、電子郵件以及Facebook、Instagram、X和視頻會議平臺等社交媒體渠道為客户提供支持和推銷我們的產品和服務。作為企業家， OPTAVIA Coaches 向朋友、家人和其他熟人推銷我們的產品。OPTAVIA 產品直接運送至 OPTA正在與之合作的 VIA 客户 OPTAVIA Coach。 OPTAVIA Coaches 不處理或向客户交付商品。這種安排解放了我們 OPTAVIA Coaches不必管理庫存，讓他們能夠保持一定的交易關係，同時將注意力集中在支持和鼓勵上。
我們相信我們基於教練的模式具有可擴展性，可以推動客户的成功和增長。我們希望我們將繼續投資於在我們周圍建立一個強大的社區 OPTA威盛品牌和我們的 OPTA威盛輔導模式將繼續推動可持續、可重複的業務節奏。
我們的運營通過我們的全資子公司傑森製藥公司進行， OPTAVIA LLC、傑森企業有限公司、傑森地產有限責任公司、Seven Crondall Associates, LLC、企業活動有限公司、 OPTA威盛（香港）有限公司、 OPTAVIA（新加坡）私人有限公司。LTD 和 OPTA威盛健康諮詢（上海）有限公司
競爭和宏觀經濟條件
某些全球經濟挑戰，包括通貨膨脹和不利的勞動力市場條件的影響，給我們、我們的供應商和我們的市場造成了宏觀經濟的不確定性和波動 OPTAVIA 客車運營。
我們面臨大宗商品或其他原材料價格變動帶來的市場風險。通貨膨脹率上升可能會影響我們的成本結構，並給消費者支出帶來壓力。大宗商品價格或食品成本的上漲，包括通貨膨脹造成的上漲，可能會影響全球和美國經濟，也可能對我們的業務、財務狀況或經營業績產生不利影響。我們的可變成本結構可用於適應不斷變化的市場狀況，並可能採取行動，包括調整我們的製造、分銷和客户支持基礎設施。此外，不利的勞動力市場條件可能會限制我們製造和交付產品的能力或增加相關成本。我們將繼續採取措施吸引、培訓和培養人員。作為迴應，我們可能會定期採取增量定價措施，以抵消供應鏈成本、通貨膨脹壓力和不利的勞動力市場狀況。
為了應對不斷變化的宏觀經濟狀況，公司可能會採取進一步的行動，改變其業務運營，或根據政府當局的要求或確定符合員工最大利益的行動， OPTAVIA 教練和客户。
這些宏觀經濟的不確定性使我們的管理層難以估計我們未來的業務表現。但是，我們打算繼續積極監測這些事態發展對我們業務的影響，並將相應地更新我們的做法。
減肥行業競爭非常激烈，涵蓋了各種各樣的減肥產品和計劃。其中包括各種商業減肥計劃、藥品、外科手術、書籍、自助飲食、膳食替代品、食慾抑制劑以及數字工具、基於應用程序的健康和保健監測解決方案以及可穿戴追蹤器。減肥市場由各種各樣的競爭對手提供服務。尋求控制體重的潛在客户可以轉向傳統的中心競爭對手、以飲食為導向的在線網站、自我指導的節食和自我管理的產品，例如處方藥、非處方藥和補品，以及受醫學監督的計劃。最近，很明顯，醫療減肥解決方案，例如 GLP-1 藥物，已成為整個健康和保健生態系統中越來越重要的組成部分，而最近這些減肥藥物的知名度和受歡迎程度激增是另一個主要競爭對手，因為這些產品促使消費者總體上看待減肥和生活方式改變解決方案的方式發生了巨大變化。我們認識到，這些減肥藥物引起了市場的廣泛關注，並對我們與客户羣的互動構成了威脅。重要的是，GLP-1 減肥藥物的功效宣稱特別基於它們結合了生活方式的改變，包括減少卡路里飲食和增加體育鍛煉。結果，在
1 OPTA威盛不保證財務上的成功。成功與否 OPTAVIA 源於成功的銷售工作，這需要辛勤工作、勤奮、技能、毅力、能力和領導力。請看看 OPTAVIA 收益披露聲明 (http://bit.ly/idsOPTAVIA），用於統計教練的實際收入。
Medifast提供的減肥藥物已成為量身定製的整體生活計劃的重要組成部分，該計劃還包括指導、社區支持、營養均衡的膳食和運動。
Medifast確定的普通健康和保健飲食行業的上市同行和競爭對手包括USANA Health Sciences Inc.、WW International, Inc.（前身為Weight Watchers International, Inc.）、康寶萊營養有限公司、Simply Good Foods Co.、Hain Celestial Group, Inc.和BellRing Brands, Inc.
我們相信，與傳統減肥公司相比，我們具有競爭優勢。這個 OPTAVIA 型號：
•提供以整體健康為重點的解決方案；它將健康的體重視為更大變化的催化劑，並影響了超過300萬人的生活。
•由一直站在客户立場的教練提供個性化、善解人意的支持。
•在專有的行為改變綜合方法，即健康習慣轉型系統的支持下，促進終身習慣養成。
•包括一個由成千上萬其他人組成的充滿活力的健康和保健社區。
•通過與國家虛擬初級保健提供商LifeMD的合作，為客户提供獲得董事會認證的附屬臨牀醫生和減肥藥物（例如GLP-1）的機會，這些藥物支持肥胖和其他相關健康狀況的治療計劃。
我們還與其他直銷組織競爭，其中一些直銷組織的運營歷史比我們更長，知名度、知名度和財務資源也更高。我們還認為，與傳統的直銷公司相比，我們有優勢：
•OPTA威盛的創新模式以客户為中心，兩者都有一個銷售價格 OPTAVIA 教練和客户。沒有分級定價。
•OPTAVIA 擁有一個健康和保健社區，其中大約 90% OPTAVIA Coaches來自客户羣，一直站在客户的立場上。他們促進全面的健康和保健計劃，而不僅僅是產品銷售。
•OPTA威盛提供差異化的直接面向消費者的模式，100% 的產品直接運送給客户。
•該領域促進統一的健康習慣 培訓系統使領導者圍繞終身轉型、一次養成一種健康習慣的共同使命團結起來。
我們相信，我們的科學和臨牀傳統，加上我們對通過臨牀研究評估項目、計劃和產品的承諾，是使我們能夠在這些市場上競爭的主要差異化因素。我們科學設計的產品最初是由醫生開發的，自成立以來，我們一直處於營養和體重管理產品開發的最前沿。
在過去的40年中，Medifast完善了我們的模式，以習慣、教練和社區為核心，隨着行業的發展，我們將繼續創新。
最近的舉措
由於潛在客户追捧 GLP-1 藥物帶來的競爭壓力，獲取客户變得更加困難，為了應對這種競爭格局，該公司正在重點實施多項新舉措，以幫助增加未來幾年的收入和利潤增長。其中一些始於2023年，另一些則預計將於2024年開始。這些舉措預計將由公司現有的現金狀況、先前用於分紅的資本以及公司削減開支所節省的資金進行內部資助。
該公司舉措的核心是希望通過提高品牌知名度和知名度來擴大客户羣，並通過顯著擴大其總體潛在市場來發展業務。
今年的預期投資領域包括開展新的營銷活動和升級客户的數字體驗以提高品牌知名度並推動客户採用率，以及通過公司與LifeMD的合作培養新客户。
2023 年 9 月，公司進入價值 300 億美元的運動營養市場，推出了 OPTAVIA ACTIVE 系列產品。最初的產品由必需氨基酸和乳清蛋白粉組成，可在運動和日常活動中幫助支持健康的肌肉。
2023年下半年，該公司與多家遠程醫療公司開展了試點計劃，重點是提供個性化護理以支持整體健康，而不僅僅是減肥。2023年12月，該公司與領先的虛擬初級保健提供商LifeMD簽訂了合作協議。2024年1月，公司通過實施合作，將業務擴展到醫療支持的減肥市場，目標是為希望使用藥物的客户創建全面而無縫的解決方案 OPTAVIA 的生活方式改善計劃。這種合作彙集了 OPTAVIA採用基於習慣的個性化方法，由教練指導的方法，由董事會認證的附屬LifeMD臨牀醫生提供醫療專業知識，並可獲得減肥藥物，包括GLP-1。
符合美國食品藥品管理局減肥要求的 GLP-1 藥物是開處方的，同時建議改變生活方式，例如通過結構化計劃，例如 OPTAVIA，這鼓勵減少卡路里飲食和增加體育鍛煉。我們的研究表明，大多數對減肥藥物感興趣的人也在尋求處方以外的支持，包括明確在使用這些醫療解決方案時如何將健康飲食和運動融入他們的生活方式。雖然醫學支持的減肥可能有效，但長期的成功取決於個人在服藥時所做的營養和生活方式的改變。此外，在減少卡路里飲食的同時減少瘦肌肉質量和保持適當的營養是接受醫療支持減肥的患者關注的兩個主要方面，有證據表明，瘦體重的損失可能佔總體重減輕的20％至50％。在第四季度末，該公司推出了兩個新的捆綁包，即 OPTAVIA 用於醫療支持減肥的營養套件和 OPTAVIA 肌肉健康套裝，用於醫療支持減肥。這些新捆綁包包括 OPTAVIA ACTIVE 產品使公司能夠完善其產品線，為那些尋求通過改變生活方式的醫療支持減肥解決方案的人提供更全面的產品，併為延長所有人的生命週期價值提供了機會 OPTA威盛客户，他們正在轉變生活方式以實現可持續改進。
在這次合作中，公司以1,000萬美元的價格購買了LifeMD的1224,425股普通股，並承諾額外投資高達1,000萬美元以支持合作（包括2023年12月支付的500萬美元和預計在2024年支付的兩筆250萬美元的款項），用於增強LifeMD的平臺、運營和支持基礎設施，以彙集客户、教練和臨牀醫生，提供個性化護理和支持。
此外，公司計劃開展一項重大計劃，通過公司主導的全面營銷活動，利用數字廣告和其他方法，在公司層面推銷和建立其品牌，以幫助吸引新客户。
除了這些增長舉措外，公司自2023年12月7日起終止了股息支付，目的是將資金轉移到這些增長計劃上，以期在未來幾年為股東帶來豐厚的回報。預計先前指定用於分紅的大部分資金將通過營銷和技術舉措來發展業務，這些舉措有望增加客户獲取量和客户的終身價值。
2024年可能是Medifast歷史上最關鍵的年份之一，因為我們將適應減肥行業的模式變化，並積極執行大膽的舉措來發展我們的業務。我們相信，通過顯著擴大我們的客户獲取活動，啟動新的營銷活動，升級客户的數字體驗，以及通過與LifeMD的合作進入醫療支持的減肥市場，我們將為未來的成功做好準備。我們正在採取的舉措並非沒有風險，但我們認為，在快速變化的市場中不採取行動會帶來更大的風險。這些變化意味着2024年將是投資年，我們為未來的增長奠定了基礎。因此，我們預計這些行動要到今年年底和2025年及以後才會對我們的運營或收入產生重大影響。儘管我們進入2024年面臨着與2023年相似的挑戰，但我們確實預計，在沒有債務的強勁資產負債表和利用我們所面臨機遇的堅實計劃的支持下，我們將在2024年退出時做好充分準備，抓住未來幾年的增長機會。
市場
健康與保健消費者
我們為想要減肥的消費者開發和銷售產品，並對整體健康和保健採取整體方法。在美國，2022年超過三分之二的成年人口屬於超重或肥胖類別，超過30％的人肥胖2.
2CDC BRFSS 2022年流行率和趨勢數據
根據一項專有分析，減肥的潛在市場龐大且不斷增長。據估計，如今它的價值約為200億美元，年增長率約為6％3。此外，在18歲以上的美國人口中，約有75％希望減肥並願意節食，大約70％的超重/肥胖人羣認為付費膳食計劃有效4。的總潛在資金池 OPTAVIA的客户數量龐大；美國約有2億人希望減肥並願意考慮節食5。此外，在2023年，Medifast進入了價值300億美元的運動營養市場和醫療支持的減肥市場，預計到2030年該市場將達到1,000億美元6.
我們為客户提供一種截然不同的健康方式，減肥和體重管理是全面改善健康、信心、活力和總體幸福感的催化劑。
消費者動機
我們的核心客户非常願意採取具有變革性和可持續性的健康生活方式。許多人以前曾嘗試過減肥計劃，但未能成功保持健康的體重和長期養成健康的習慣。我們的客户經常尋求解決和解決的生活方式問題包括：
•與體重不健康相關的身體限制和慢性病；
•渴望獲得更多能量來滿足身體需求和願望（例如工作、育兒、體育和娛樂）；
•因體重不健康而造成的心理、情感和心理限制；
•導致慢性 “情緒化飲食” 或 “舒適飲食” 的觸發因素；
•對某些食物對其身體和整體健康的影響缺乏知識或理解；
•對健康飲食和適當補水缺乏知識或理解；
•體育活動和改變生活方式在支持養成健康習慣方面的作用；
•適當的營養和生活方式對增強減肥藥物的作用；
•需要一種方便、簡單、健康的生活方式解決方案或計劃，以實現他們的健康和福祉目標並滿足他們的時間需求；以及
•需要一個由志同道合的人組成的社區來支持他們實現目標。
專家們一致認為，生活方式的改變仍然是長期健康和福祉的基礎，即使對於那些使用減肥藥物的人來説也是如此。實際上，由Medifast委託進行的獨立研究顯示，96％的人認識到需要改變生活方式來減輕和維持體重，但只有17％的人有信心自己可以控制體重。研究結果還顯示，大多數對減肥藥物感興趣的人都在尋求處方以外的支持，包括明確如何在使用這些醫療解決方案的同時將健康生活的組成部分，例如適當的營養和運動，融入他們的生活方式7.
肥胖被定義為 30 kg/m 的體重指數（“BMI”）2或更高，而超重則定義為體重指數介於 25 到 29.9 kg/m 之間2。在美國，2022年超過三分之二的成年人口屬於超重或肥胖類別，超過30％的人肥胖8。2022年，只有哥倫比亞特區的肥胖率低於25％，有41個州的成人肥胖率為30％或更高9.
直銷商
我們的商業模式結合了直銷最強大的方面，同時消除了其他公司通常面臨的挑戰。我們的增長並不依賴於招募成千上萬的分銷商，這些分銷商負責庫存銷售給客户。相反， OPTAVIA Coaches 幫助客户養成健康的習慣並瞭解其好處 OPTAVIA 產品，直接運送給客户。越多 OPTA我們擁有的VIA客車，我們可以服務的客户越多。我們經常被比作僅限減肥和減肥的公司或多層次的營銷公司，但我們的模型有所不同。我們通過獨立支持客户 OPTAVIA Coaches，其中大約 90% 首先是客户。
3內部估算基於 2020 年 3 月的麥肯錫研究，已針對公開和聯合信息進行了更新（如有）
4消費者和 OPTAVIA 客户調查，2023 年 4 月
5消費者和 OPTAVIA 客户調查，2023 年 4 月
6特倫斯·弗林，《在糖尿病中構建 Mounjaro 牛市》，摩根士丹利研究，2023 年 9 月 14 日
7來源：由 Medifast 委託的獨立益普索研究，2023 年 6 月
8CDC BRFSS 2022年流行率和趨勢數據
9CDC 成人肥胖患病率地圖，2023 年 9 月 21 日
我們的競爭優勢：
•OPTA威盛的創新模式以客户為中心，兩者都有一個銷售價格 OPTAVIA 教練和客户。沒有分級定價。
•OPTAVIA Coaches專注於指導和支持客户。他們不持有庫存或管理現金。
•OPTAVIA擁有一個充滿活力的健康和保健社區，其中約有90％的教練來自客户羣，並一直站在客户的立場上。他們提倡全面的健康計劃，並不只專注於產品銷售。我們的競爭對手 OPTAVIA Coach的薪酬計劃還經過精心設計，旨在激勵指導和支持客户取得成功。
•該領域促進建立統一的培訓體系，使領導者圍繞共同的使命保持一致。
OPTAVIA 提供了創業機會，使教練能夠：
•以最少的前期資本投資創業、管理和發展自己的業務；
•賺取補充收入的能力；
•享受工作與生活平衡的能力；
•有機會推銷他們所信賴的產品；以及
•補充其他業務的機會。
地理
鑑於超重或臨牀肥胖的成年人比例很高，2022年超過三分之二的成年人口屬於超重或肥胖類別，超過30％的成年人肥胖，美國市場仍然具有巨大的增長潛力10.
消費者意識的提高以及對健康和保健產品的需求不斷增長也推動了行業的增長。人們對身體健康、健身中心會員資格的濃厚興趣、公眾認識的提高以及慢性病（例如2型糖尿病、心臟病、某些類型的癌症、中風、關節炎、睡眠呼吸暫停和抑鬱症）的發病率增加了對健康和保健產品的需求。
隨着最近擴展到醫療支持的減肥領域，Medifast可以為更多客户的健康和保健之旅提供支持。此外，該公司還通過進入運動營養類別將其潛在市場增長了三倍，並正在該領域培養一個活躍的美國西班牙裔教練社區 OPTAVIA 生態系統。
OPTAVIA Coaches專注於面向越來越年輕的人羣的口碑和社交媒體營銷，接觸重要且日益多樣化的健康和保健消費者社區，識別和營銷處於最佳幸福感不同階段的消費者。此外，該公司計劃投資旨在改善客户獲取和客户體驗的技術和增長計劃，包括旨在提高品牌知名度和推動客户採用率的新營銷活動。
我們 在我們當前的商業模式中取得了進步，但我們知道有新的舉措、市場和社區為我們提供了增長機會。考慮到這一點，我們將繼續投資於重要的增長計劃，尤其是在我們探索擴大我們所服務的市場併為更多客户提供高質量體驗的方法時。
正如我們之前披露的那樣，全球擴張是我們長期增長戰略的重要組成部分，我們的使命是為世界提供終身轉型，一次只能養成一種健康的習慣。2019年7月，我們進入了香港和新加坡的亞太市場。截至2023年6月，作為公司未來燃料計劃的一部分，公司停止了在這些市場的運營，以優化公司的支出和投資，為未來可持續的國內增長做準備和催化。做出這一決定是為了讓公司更好地優先考慮以前專用於亞太市場的資源，以支持公司預計將對收入和盈利能力產生更大影響的舉措。這包括投資技術和數字能力，推出與現有計劃互補的產品供應，進入運動營養和醫療支持的減肥等新領域，以及帶來 OPTAVIA向國內新客户羣體，這一切都將有助於大幅擴大
10CDC BRFSS 2022年流行率和趨勢數據
公司的總體潛在市場。我們計劃繼續監測並尋找將來擴展到其他地域市場的機會。
該公司的2023年 OPTAVIA Convention連續第三年以西班牙語提供由教練主導的教育課程。為了支持我們不斷壯大的西班牙裔教練社區，我們的客户支持呼叫中心網絡遍及全球，其基礎設施提供來自美國、危地馬拉和哥倫比亞的多語言支持。這為我們向其他西班牙語社區的擴張以及我們最終在全球開發其他市場的願望奠定了基礎。
我們可以清楚地看到增長潛力，擴張將是我們未來許多年長期增長戰略的基礎方面，因為我們希望擴大影響力並推動全球健康運動。
產品和計劃
我們為自己的科學遺產感到自豪。我們撰寫了超過66份經過同行評審的科學摘要和出版物、33份科學期刊出版物和28份已完成的研究報告。最突出的是，我們進行了一項雙盲研究，顯示了輔導對人的影響 OPTAVIA 計劃；結果表明，與他們交談 OPTAVIA Coach 可以更頻繁地幫助客户減掉多達兩倍的體重。11
我們經過臨牀驗證的計劃和科學設計的產品是由醫生、營養師開發的，已經影響了300多萬人的生活，並得到了成千上萬醫療保健提供者的推薦。我們與由醫生和科學家組成的跨學科科學顧問委員會密切合作，他們為我們全面的產品組合的開發提供指導和寶貴意見。我們的產品是單獨分配，可控制卡路里和碳水化合物的代餐品，具有相似的營養 “足跡”，可平衡蛋白質和包括纖維在內的優質碳水化合物，並富含維生素、礦物質和益生菌。這些產品經過科學設計，旨在為人們實現可持續健康生活方式的健康之旅的每個階段提供適當的營養。
我們的 OPTAVIA 輔導模式提供以下個人支持 OPTAVIA Coach，他通常是一個在以下方面取得成功的人 OPTAVIA 並已將他們的成功轉化為商機。我們的大多數 OPTAVIA Coaches 最初是客户，後來變成了 OPTAVIA Coaches 有多種原因，包括提前付出代價和幫助他人完成轉型之旅。
教練支持
•OPTA通過 Coach 商務套件。教練必須購買商務套件才能加入我們的網絡。這些套件提供了新的 OPTAVIA Coaches擁有成功開展獨立業務所需的商業必備品，包括計劃和產品信息，以及12個月的個性化訪問權限 OPTA通過複製的網站。
產品:
•OPTA通過 加油. OPTAVIA Fuelings 含有 24 種維生素和礦物質、高品質、完整的蛋白質，不含人工來源的色素、香料或甜味劑。每個 OPTAVIA Fueling 採用科學配方，碳水化合物、蛋白質和脂肪的適當平衡，有助於在我們的最佳體重計劃中促進温和但高效的脂肪燃燒狀態。我們的 Fuelings 含有高質量的蛋白質，可幫助我們的客户保持肌肉質量，並含有獲得專利的益生菌 BC30™，作為均衡飲食和健康生活方式的一部分，支持消化系統健康。我們的 OPTAVIA 教練市場 OPTAVIA 主要通過經臨牀驗證的最佳體重計劃來補充體重。客户根據自己的建議和指導購買根據其個人需求量身定製的套件 OPTAVIA Coach。
•OPTA通過 活躍.OPTA通過 必需氨基酸 (EAA) 混合物和 OPTAVIA ACTIVE 乳清蛋白旨在幫助各種健身水平的新老客户優化他們的運動習慣。由公司的研究人員、食品科學家、營養學家和其他科學專家組成的團隊領導， OPTAVIA 活性必需氨基酸 (EAA) 混合物和 OPTAVIA ACTIVE 乳清蛋白旨在解決與年齡相關的肌肉質量下降並支持整體肌肉健康。配方可搭配或不使用 OPTAVIA 營養計劃和 Coach 支持下的指導， OPTAVIA ACTIVE 有科學依據，不含人工色素、香料或甜味劑
11根據一項為期16周的臨牀研究的結果，參與23項研究的患者中至少有75％的參與者 OPTAVIA Coaching 通話損失了 15.2 磅，而參與較少通話的人的體重為 6.7 磅。
來源並獲得了 Informed Sport 認證，這是一項運動營養質量控制的全球標準，可確保其認證產品不含違禁物質。
生活方式計劃和套餐
我們的最佳體重計劃可幫助客户進入温和但有效的脂肪燃燒狀態。客户從我們那裏獲得的個人關注、問責制、教育、建議和激勵可以增強他們的成功 OPTAVIA 教練。他們還受益於成為更廣泛的成員 OPTAVIA 客户社區，客户在健康方面有着相似的目標和目的。我們為客户提供加入 OPTAVIA 社區，包括訪問由主題專家組成的公司 “營養支持” 團隊，該團隊為我們的教練和客户提供幫助，以及通過以下方式提供獨家優惠 OPTAVIA Premier，我們的自動配送服務，可幫助我們的客户按計劃行事，並使他們有資格享受所購買產品的折扣以及免費或折扣配送。
我們鼓勵客户接受我們實現最佳健康的六個步驟：
•為您的旅程做好準備。
•達到健康的體重。
•過渡到健康飲食。
•養成健康的習慣。
•根據您的年齡優化健康狀況。
•意識到活得更長更健康的潛力。12
此外，該公司還提供產品套裝作為均衡營養的補充，專為支持客户進行醫療支持的減肥之旅而設計。我們向客户推銷的最佳體重與健康計劃和產品組合是：
•最佳體重 5 和 1 計劃®。我們久經考驗的 “最佳體重 5 和 1” 計劃鼓勵顧客每天少吃六頓飯，這是一種有助於保持健康體重的重要習慣。每天有五頓飯是 OPTAVIA Fuelings 為顧客提供超過 45 種美味、方便、營養互換、科學設計的產品供客户選擇，包括奶昔、湯、棒、熱飲、豐盛的選擇、布丁和布朗尼。 OPTAVIA Coaches指導客户選擇哪種燃料，以及如何養成健康的習慣，例如準備精益和綠色膳食以及選擇健康的零食。
•最佳體重 4、2 和 1 計劃®。最佳體重 4、2 和 1 計劃專為希望繼續食用所有食物類別或想要靈活膳食計劃以幫助他們達到健康體重的顧客而設計。根據這個計劃 OPTAVIA Coaches 指導他們的顧客吃四頓飯 OPTAVIA 加油，自己準備兩頓精益和綠色的膳食和一份健康的零食。
•最佳健康 3 和 3 計劃®.Optimal Health 3 和 3 計劃專為想要保持健康體重的客户而設計。該計劃側重於營養均衡的每兩三小時少量進餐，與我們的最佳體重計劃類似，同時在正確的份量中納入更多食物選擇。客户遵循他們的指導 OPTAVIA 教練每天要吃三種最佳健康補充劑和三頓均衡的膳食。
•用於醫療支持減肥的 OPTAVIA 營養套件: 隨着顧客減肥，獲得充足的營養和保持肌肉至關重要。 OPTAVIA 的醫療支持減肥營養套件包括營養豐富、份量控制的燃料和 OPTAVIA ACTIVE 乳清蛋白有助於在減肥時保持肌肉質量。每天，客户將享受 2 OPTAVIA 加油和 2 份 OPTA除了健康膳食外，還有威盛活性乳清蛋白。
•用於醫療支持減肥的 OPTAVIA 肌肉健康套裝： 有證據表明，服用減肥藥物的人的瘦體重損失可能佔總體重減輕的20％至50％。隨着顧客減肥，獲得充足的營養和保持精益肌肉至關重要。這個 OPTAVIA Muscle Health Kit 醫療支持減肥套裝有助於在減肥期間保持肌肉質量。每天，客户最多消耗三個 OPTAVIA ACTIVE 乳清蛋白奶昔是健康膳食的補充。全天均勻分佈的高品質、完整蛋白質有助於激活肌肉蛋白質合成，支持肌肉健康。
12沒有人能預測你能活多久，但研究表明，通過積極參與自己的選擇和行為（包括減肥、吃得更健康、多運動、減輕壓力）來改變整體生活方式，有可能幫助你過上更長、更健康的生活。
無論客户制定什麼計劃，他們都會通過健康習慣轉型系統學習健康習慣，該系統是客户成功的重要工具，為我們的社區學習和養成健康習慣提供了基礎。Habits of Health Transformationational System 是一種創新的身心生活方式方法，它鼓勵和教育客户用有助於他們長期成功的健康習慣取代不健康的習慣。
激勵措施
我們提供旨在支持每個人的經濟激勵措施 OPTAVIA Coach 和客户的成功。我們相信，當我們的教練能夠保持持續的增長週期時，我們的業務才是最成功的：教練會激活新的成功客户，其中許多人後來成為客户 OPTAVIA 自己教練、激活新客户等等。一旦Coach成功吸引了新客户，Coach就會使用個性化指導和有效的數字工具來提高參與度。
作為這項工作的一部分，公司從2023年3月開始為教練推出了 “客户支持獎金+” 激勵措施，旨在鼓勵和激勵每位獨立教練 OPTAVIA Coach將吸引新的和重新激活的客户。諸如此類的計劃是我們持續的客户獲取工作的重要推動力，重點是促進Coach網絡圍繞客户獲取的一致性。目標不僅僅是首次收購 OPTAVIA客户，還要重新激活已經對該品牌有積極體驗的流失客户。
客户獲取對我們的增長很重要，因為客户羣利用 OPTA如今，VIA計劃構成了未來的Coach隊列，這反過來又推動了客户和教練任期組合的優化，以及相關的效率和生產率的提高。優化激勵和薪酬對於推動增長、留存率和參與度仍然很重要。我們正在投入大量時間和資源，仔細學習現有和潛在客户的意見，傾聽我們的教練的心聲，尋找應對挑戰的有效解決方案，同時制定提供聯繫、參與和留存的計劃。我們一直在調整並把精力集中在我們認為它們能產生最大影響的地方。
顧客
銷售是向個人客户進行的。截至2023年12月31日的財年，沒有一個客户佔我們合併收入的10％或以上。
季節性
對體重管理產品和計劃的需求通常是季節性的。傳統上，客户在假日季不啟動減肥或管理計劃的傾向通常會影響第四季度，在這幾個月中，體重管理產品和服務的銷售減少。一月和二月的銷售額通常連續增長，因為這兩個月被視為 “減肥季” 和 “解決季節” 的開始。我們認為，我們的銷售模式不遵循行業的季節性，而是取決於我們的增長 OPTAVIA Coach 網絡。
科學顧問委員會
我們的科學顧問委員會由七位多學科、國際認可的科學專家組成，他們提供客觀的見解，指導公司根據健康和保健領域的最新科學發展做出明智的決策，並作為公司為持久健康而進行科學有效、基於證據、以客户為中心的高質量創新的基礎。其使命是通過提供有關研究和新興趨勢的專業知識和信息，幫助指導我們就醫療、營養、餐飲服務和科學問題做出明智的決策。跨學科小組成立於2008年，旨在兑現公司致力於提供滿足消費者需求的基於證據、安全和有效的健康和保健計劃的承諾。
這個跨學科小組的工作建立在我們的科學傳統之上，並將前沿的臨牀研究納入我們的產品、計劃和計劃的開發中。
營銷
我們將繼續通過多種營銷策略來建立和利用我們的品牌。客户獲取和留存策略包括口碑、數字營銷、公共關係、社交媒體、電子郵件營銷、活動和其他手段。這些媒介用於通過壓力來瞄準新客户 OPTAVIA 簡單有效的減肥和管理以及長期健康的方法。其中許多計劃還被用來重新激活、鼓勵和支持現有的
客户和 OPTAVIA 教練。我們一直在努力改進我們公司的所有材料和網站。該公司計劃投資旨在改善客户獲取和客户體驗的技術和增長計劃，包括一項由公司主導的新營銷活動，旨在提高品牌知名度並推動2024年客户採用率。
製造業
Jason Pharmaceuticals, Inc. 是我們的全資子公司，在馬裏蘭州奧因斯米爾斯設有製造工廠，是我們產品的製造商之一，約佔我們總銷售額的25％。我們於 2002 年 7 月購買了該設施，並通過增加對混合和包裝設備的投資，逐步提高了生產能力並提高了整體效率。我們的奧因斯米爾斯製造工廠受美國食品藥品監督管理局（“FDA”）、美國農業部（“USDA”）、馬裏蘭州衞生和心理衞生部以及食品保護辦公室的監管和檢查。它被安全合格食品研究所認證為符合全球食品安全倡議的食品安全質量計劃二級設施，該倡議是一項旨在促進食品安全的全球非營利合作組織。構成我們總銷售額剩餘75％的產品是由聯合制造商根據Medifast專有配方和製造標準生產的。
政府監管
在我們經營、擁有和租賃房產以及銷售我們的產品的司法管轄區，我們受廣泛的聯邦、州和地方政府法律法規的約束，包括與食品和飲料的製備和銷售有關的法律法規，包括 OPTAVIA 計劃、產品和我們業務的其他方面。我們還遵守管理我們與員工關係的法律，包括最低工資要求、加班費、工作條件、僱用和解僱、不歧視殘疾和其他受保護特徵、工作許可和福利待遇。此外，我們受管理我們與獨立承包商關係的法律約束 OPTAVIA 教練。迄今為止，遵守聯邦、州和地方環境保護法規並未對我們的資本支出、收益或競爭地位產生實質性影響。
在本節中，我們描述了適用於我們業務的法規。
直銷法規
直銷受美國各種國家、州和地方政府機構的監管。這些法律和法規通常旨在防止欺詐性或欺騙性計劃，包括 “傳銷” 計劃，這種計劃主要對參與者招募更多參與者進行補償，而沒有特別強調向消費者銷售產品。管理直銷的法律法規可能會不時修改或重新解釋，這可能會導致我們修改銷售薪酬和商業模式。在我們幾乎所有的國內市場中，監管都受監管機構和司法機構的自由裁量解釋。直銷和反金字塔法律法規的現狀往往存在模稜兩可和不確定性。例如，在美國，聯邦法律為聯邦貿易委員會（“FTC”）等執法機構提供了監管不公平或欺騙性貿易行為的廣泛自由度，但沒有為識別傳銷計劃提供基本標準。一些州已經通過了立法，更明確地區分了非法傳銷計劃和合法的多層次營銷（“傳銷”）商業模式。聯邦貿易委員會與其他直銷公司最近達成的和解以及聯邦貿易委員會的指導解決了不當的收入和生活方式索賠以及關注消費者銷售的重要性。這些事態發展使法律和相關法院裁決的正確解釋變得模糊不清。例如，2016年，聯邦貿易委員會與另一家多層次營銷公司達成和解，要求該公司修改其商業模式，包括僅根據對零售和優先客户的銷售以及分銷商在允許的範圍內為個人消費而進行的購買來確定銷售薪酬和資格。儘管該和解協議並不代表司法先例或聯邦貿易委員會的新規則，但聯邦貿易委員會表示，該行業應考慮該和解協議及其具體措施所依據的原則作為指導。如果本和解協議中的要求導致新的行業標準或新規則，我們的業務可能會受到影響，我們可能需要修改我們的薪酬計劃。
2018年，聯邦貿易委員會發布了其不具約束力的多層次營銷業務指南（“傳銷指南”）。《傳銷指南》除其他外解釋了聯邦貿易委員會對合法和非法薪酬結構的看法，參與者的個人消費是否可用於確定傳銷組織的薪酬結構，以及傳銷組織應如何向當前和潛在的參與者進行陳述。我們認為我們目前的商業行為符合傳銷指南。
2019年，聯邦貿易委員會對一家多層次營銷公司採取了激進的行動，指控該公司實施了一項非法的傳銷計劃，欺騙了消費者，使他們相信作為其健康和保健產品的分銷商，他們可以獲得可觀的收入。該公司最終與聯邦貿易委員會簽訂了同意令，根據該同意令，該公司被永久禁止在美國使用多級薪酬計劃。我們已採取其他措施來教育我們的教練如何正確地提出收入索賠。如果我們的教練提出不當索賠，或者監管機構確定我們提出任何不當索賠，這可能會導致聯邦貿易委員會的調查，並可能損害我們的業務。
此外，2009年，聯邦貿易委員會頒佈了關於在廣告中使用代言和證詞的非約束性指南（“代言指南”），其中解釋了聯邦貿易委員會認為哪些代言做法是不公平或欺騙性的行為或做法。2020年，聯邦貿易委員會就是否應修訂《背書指南》徵求了公眾意見。聯邦貿易委員會上次徵求類似的公眾意見時，對《認可指南》進行了重大修訂。因此，聯邦貿易委員會在考慮修訂時可以根據與現行《認可指南》不一致的做法提起執法行動。根據現行的《認可指南》，以消費者為主題並傳達其對產品或服務的非典型體驗的廣告必須明確披露消費者通常可以預期的典型結果。 OPTA為了遵守當前的代言指南，VIA已經調整了有關其教練慣例的規定，但我們無法確定聯邦貿易委員會將來是否會質疑我們的廣告或其他業務。
我們將繼續關注事態發展，以評估是否應該對業務或薪酬計劃進行任何更改。如果我們被要求做出改變，或者聯邦貿易委員會試圖通過規則制定或對我們公司採取執法行動在行業中執行類似的措施，我們的業務可能會受到損害。
環境法規
我們不知道在任何情況下我們違反了與環境保護有關的聯邦、州或地方法律，或者在其他情況下，我們可能因可能對運營產生重大影響的環境條件承擔責任。
其他法規
許多法律法規管理着我們的廣告和營銷、服務、產品、運營以及與消費者、其他服務提供商和我們運營所在國家的政府機構的關係。
公司產品的配方、加工、包裝、標籤、營銷、廣告和銷售受聯邦、州和地方機構的監管。產品必須遵守《聯邦食品、藥品和化粧品法》、《食品安全現代化法》、《聯邦貿易委員會法》、州消費者保護法以及適用於公司產品生產或銷售地區的其他幾項聯邦、州和地方法規和法規。
美國食品和藥物管理局、美國農業部以及州和地方衞生部門是主要機構，其監管使命是確保產品使用經批准的原料、標籤、製造程序和測試製成，以確保向消費者交付質量安全的產品。
直接適用於數據保護和互聯網通信、運營或商務的法律和法規，例如管理知識產權、隱私和税收的法律和法規，在不斷髮展。我們的業務受這些法律法規的約束，我們將繼續監督其發展和合規情況。此外，我們受美國其他法律和法規的約束。
聯邦貿易委員會對公司的廣告和貿易行為擁有主要監管權，其執法權旨在保護消費者免受不公平營銷和貿易行為的欺騙。
在20世紀90年代中期，聯邦貿易委員會對一些商業體重管理提供商提起訴訟，指控他們使用以項目成功和項目費用為特色的證詞索賠的廣告違反了聯邦法律。2012年，該公司的全資子公司Jason Pharmaceuticals, Inc. 就公司減肥計劃廣告中包含的某些聲明與聯邦貿易委員會簽訂了同意令。同意令要求我們遵守與產品和服務廣告相關的某些程序和披露。
如果我們與LifeMD的合作和關係得到發展，將來我們可能會受到監管LifeMD業務運營的相同政府監管機構的約束。其中包括聯邦和州醫療保健監管法，其中包括
但不限於聯邦和州的反回扣、虛假索賠以及其他醫療保健欺詐和濫用法。有關更多信息，請參閲第 1A 項。風險因素。
產品責任和保險
與攝入產品的其他生產商和分銷商一樣，如果使用其產品導致人身傷害或死亡，該公司將面臨產品責任索賠的固有風險。公司為其生產的產品提供產品責任索賠保險。在他人生產的產品的零售、直接營銷和分銷方面，公司的主要保險形式包括與這些產品的每家供應商達成協議，將公司指定為每份此類供應商產品責任保險單的承保實體。公司不會從不維持此類保險的供應商那裏購買產品。
營運資本慣例
我們有足夠的庫存量，以便為我們的客户提供高水平的服務。需要大量庫存才能滿足我們作為製造商和分銷商的雙重職責的需求。
人力資本管理
截至2023年12月31日，公司僱用了634名團隊成員，全部在美國工作，其中326人從事製造、物流和供應鏈支持，308人從事營銷、行政和企業支持職能。我們的團隊成員均不受與公司簽訂集體談判協議的約束。在Medifast，我們積極培育以牢固的跨職能關係和團隊合作為中心的組織文化，為客户的健康和保健之旅提供支持。2023年是我們公司重大轉型的一年，現在我們比以往任何時候都更加專注於培育一個強大的社區——獨立教練和企業團隊成員——使我們的客户能夠實現終身轉型，一次養成一種健康的習慣。在內部，這始於清晰透明的溝通節奏，再加上使我們成為一支強大團隊的文化原則。為了支持這一重大轉型期，並強化我們的成功驅動力——創新，我們在2023年推出了虛擬創新箱，讓團隊成員有機會提交新想法，支持我們的業務戰略，重點是生產力和客户獲取。創新箱是我們的團隊成員參與影響公司戰略計劃的另一個渠道。
作為一個跨職能團隊，我們相信我們的有效協作能力將是成功駕馭未來業務轉型的關鍵推動力。我們共同建立信任關係，致力於終身轉型，共同關心彼此，優先考慮員工的身心健康，共同不斷改善工作方式，共同幫助彼此成長，投資培訓，鼓勵反饋，並在此過程中迎接挑戰。
我們有多種資源和工具可以幫助我們培養以強大的跨職能團隊合作和合作為中心的 “一個團隊” 的思維方式。我們的北極之星是我們的文化指南針，它幫助我們瞭解定義我們當今文化的行為、價值觀和工作方式，確定差距、增長領域以及我們需要調整的地方，以便更有效地實現我們的戰略。我們的文化合同列出了構成我們核心價值觀基礎的明確行為。它詳細介紹了我們在加入Medifast時彼此做出的承諾，以及公司為確保所有團隊成員的出色工作體驗所做的承諾。我們的文化合同工具包是一款配套工具，它提供了許多工具和活動，團隊成員可以在日常工作中使用這些工具和活動，以改善建立紐帶、建立健康的工作/生活平衡、包容性領導力等等。2023 年，我們發佈了第一階段的文化合同培訓，旨在讓團隊成員有機會將我們的核心價值觀或成功驅動因素應用到現實世界的商業場景中，並討論他們如何使用文化合同幫助實現理想的行為。
我們的社區由我們的價值觀團結在一起——我們是一個有着同一個使命的團隊，以明確的共同行為為指導，這些行為有助於我們在成長過程中保持一致，使我們能夠確定工作的優先順序，規劃未來，利用我們的共同精力來實現公司目標。我們的文化敍事完全融入我們的核心人力資本流程，以確保我們的團隊成員瞭解他們的成功如何轉化為更大團隊的成功，並最終轉化為出色的教練和客户體驗。每年，我們都會舉辦一個名為 “Coach Encounters” 的計劃，讓我們的團隊成員有機會直接聽取我們優秀的教練講述他們的個人旅程，以及公司如何支持他們為客户尋求積極健康結果的工作。2023 年，我們被《美國新聞與報道》評為食品和飲料行業最佳工作場所，這反映了我們為培育我們的文化和支持良好的員工體驗所做的工作。
建立透明度並開發溝通渠道以使我們能夠級聯信息並聯系我們的團隊，是我們人事戰略的關鍵組成部分。我們利用 Workplace by Meta 平臺圍繞對我們重要的話題（例如健康）進行交流、協作和激發對話。我們還每週發佈一期 Pulse 時事通訊，以確保及時傳達重要的舉措和事件。我們利用我們的內部消息平臺Slack來推動公司和高級領導層的溝通。我們還發布了首席執行官的季度視頻系列，以確保團隊成員直接從他那裏聽到有關公司業績和關鍵舉措的最新消息。我們利用我們的溝通渠道提醒團隊成員他們對Coach和客户體驗的重大影響，幫助他們瞭解我們的業務，讓他們參與學習，並增強各職能團隊的同理心。
認可是我們文化的另一個關鍵組成部分。我們的 #AcedIt 計劃為團隊成員提供了一個平臺，讓他們表彰支持我們業務戰略的出色工作，讚揚強化我們文化價值觀的行為，培養感恩感，所有這些都是培育牢固關係和建立緊密聯繫社區的關鍵組成部分。#AcedIt 允許社交和基於積分的認可，並表彰團隊成員在服務中取得重要里程碑。2022年，我們將我們的 #AcedIt 平臺與我們的健康平臺LiveWell綁定，以激勵人們更加關注健康和保健。2023年，我們看到了與LiveWell的強勁互動，超過70％的員工利用了該工具。
多元化是Medifast的核心價值觀之一，也是我們文化的重要組成部分。作為一個組織，我們致力於與團隊成員進行公開對話，並建立一個更具包容性的工作環境，使我們所有的團隊成員都有發言權。2023 年，我們進行了兩個週期的傾聽計劃，即 “The Loop”，旨在提高溝通透明度，授權我們的團隊領導審查員工敬業度結果，促進坦誠的對話以塑造和改善工作體驗。
我們每半年重複對高級領導者進行培訓，以培養包容性領導力。2023年，我們歡迎22位高級領導者參加本次培訓，以建立領導力工具包，促進團隊的多元化和包容性。我們的文化俱樂部計劃成立於 2020 年，讓我們的所有團隊成員，無論是現場、混合還是完全遠程，都有機會聚集在一起，在虛擬環境中建立聯繫、建立聯繫和共同學習。文化俱樂部涵蓋與我們的文化或工作方式相關的學習主題，並始終包含有趣的元素，讓團隊成員有時間放鬆身心，加深聯繫。在過去的兩年中，我們還舉辦了文化周，以慶祝使我們的社區與眾不同的差異。
培育成長和學習也是我們文化的關鍵要素。2023 年，我們通過引入改進的技術平臺增強了績效管理流程（稱為 PEAK），該平臺讓我們的團隊成員每季度就績效和發展進行對話，從而提供卓越的用户體驗。該工具可自動進行360度反饋，這加強了反饋在建立牢固關係中的作用。通過我們的最佳學習平臺，團隊成員可以訪問在線課程。2023 年，我們推出了 “文化之旅” 學習路徑，以進一步整合新團隊成員對我們文化的理解。在我們的供應鏈中，我們連續第二年繼續進行Level Up影子計劃，這為我們的供應鏈團隊成員提供了在供應鏈其他領域接受交叉培訓和學習新技能的機會。該計劃旨在增加對初級人才的贊助並增加內部流動。
Medifast專注於吸引和留住渴望參與我們使命的頂尖人才。我們的全面獎勵計劃旨在提供符合我們公司使命和價值觀的有競爭力的薪酬和福利。每年，我們都會審查我們的市場參考區間和薪酬，以確保我們保持競爭力、一致性和公平性。我們的可變薪酬目標以績效為基礎，並與組織業績掛鈎。
健康不僅是我們的工作，也是我們的本質，我們對成為一流健康公司的承諾始於為團隊成員提供平等使用我們所有計劃和產品的機會。我們的員工計劃允許我們的團隊成員在完成自己的減肥之旅時體驗到教練的支持。我們的健康委員會全年監督一系列計劃，旨在將健康習慣融入團隊成員的生活，例如通過LiveWell激勵措施、參加階梯挑戰、進行生物識別篩查或參加健康活動等活動。2023 年，與我們的推出相一致 OPTA通過ACTIVE產品，我們向教練和團隊成員發起挑戰，要求他們積極行動。Medifast團隊成員接受了挑戰，該公司贊助了與該活動相關的特別競賽和活動。
為了繼續支持我們的工作手冊的採用並進一步評估我們的工作戰略原則的有效性，我們在2023年對我們的高級領導進行了幾次臨時脈衝調查。Playbook 是一種工具，用於使我們的團隊成員能夠在保持強有力的協作、信任和效率的同時盡其所能。我們的調查繼續顯示對我們的工作策略的大力支持，同時也強調了跨職能團隊合作的改進空間。在整個工作過程中，我們將繼續傾聽和調整我們的計劃。
除了我們的團隊成員外，我們的人力資本還包括我們的獨立承包商 OPTAVIA 教練。他們主要通過口口相傳、電子郵件和社交媒體渠道（例如Facebook、Instagram、X和視頻會議平臺）來支持我們的客户並推銷我們的產品和服務。越多 OPTA我們擁有的VIA客車，我們可以服務的客户越多。活躍收入總數 OPTA截至 2023 年 12 月 31 日，VIA 客車為 41,100輛。有關我們的信息 OPTAVIA 教練，參見第 1 項。業務。
信息系統與技術
我們採用了適當的網絡安全框架，該框架與美國國家標準與技術研究所（“NIST”）的網絡安全框架保持一致，並且我們維護的系統在適當情況下符合當前標準下的支付卡行業數據安全標準（“PCI”）。
我們的網站使用商業開發的軟件，這些軟件由數據中心託管和雲服務提供商託管。託管設施提供運營商多樣化的網絡連接、信息安全技術、宂餘和應急電源、消防和控制以及物理安全。我們持續監控我們的信息系統和基礎設施，並制定了足夠的政策和委員會來評估事件是否以及何時發生並變成重大事件。我們還使用宂餘的運營商多元化網絡來互連我們的公司地點。我們每年通過審查相關的系統和組織控制 (SOC) 報告來評估主要第三方服務組織的 SSAE 18 合規性。在適用的情況下，我們還每年審查服務提供商的PCI合規性。
我們使用各種信息安全方法來保護客户和企業的機密數據免受未經授權的訪問，包括定期的網絡和網站漏洞/滲透測試。網絡入侵檢測和防禦技術用於警報和緩解未經授權的訪問和分佈式拒絕服務攻擊。行業標準的多因素身份驗證解決方案和加密方法用於數據保護。
隨着我們業務的發展，我們將繼續改善和升級我們的信息系統和基礎設施，同時保持其可靠性和完整性。有關我們的網絡安全流程和風險的更多信息，請參閲第 1C 項。網絡安全。
知識產權
公司生產的產品和銷售的程序以其自己的商標和商品名稱出售。我們的政策是通過在美國和重要的國際市場上的商標註冊來保護我們的產品和計劃。該公司仔細監控商標的使用，並大力促進其所有商標的執法和保護。
可用信息
我們的主要辦公室位於國際大道 100 號 18 號第四樓層，馬裏蘭州巴爾的摩 21202我們在這個辦公室的電話號碼是 (410) 581-8042。我們的公司網站是 http://www.medifastinc.com。我們需要向美國證券交易委員會提交的所有定期和當前報告、註冊聲明、行為準則和其他材料，包括我們的10-K表年度報告、10-Q表的季度報告、8-K表的最新報告以及對根據《交易法》第13（a）條提交或提供的報告的修正案均可通過我們的投資者關係頁面免費獲得，網址為 https://ir.medifastinc.com。在向美國證券交易委員會以電子方式提交材料後，此類文件將在合理可行的情況下儘快提供。我們的網站以及其中包含或與之相關的信息無意納入本報告。
美國證券交易委員會維護着一個名為www.sec.gov的網站，其中包含有關以電子方式向美國證券交易委員會提交此類信息的發行人的報告、代理和信息聲明以及其他信息。
第 1A 項。風險因素
閲讀本報告時，您應仔細考慮以下風險和不確定性。如果下述任何事件確實發生，公司的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。你應該明白，不可能預測或識別所有這些風險和不確定性。因此，您不應將以下內容視為對所有潛在風險或不確定性的完整討論。
與我們的業務相關的風險
經濟狀況惡化、經濟衰退或增長緩慢、通貨膨脹時期或經濟不確定性可能會繼續對消費者支出和對我們產品的需求產生不利影響。
總體全球經濟衰退和宏觀經濟趨勢，包括通貨膨脹加劇、資本市場波動、利率和貨幣利率波動，以及經濟放緩或衰退，可能會導致不利條件，可能對消費者支出和對我們產品的需求產生負面影響，並加劇影響我們的業務、財務狀況和經營業績的其他一些風險。例如，經濟力量，包括可支配消費者收入的變化和/或全權支出的減少、失業水平、勞動力短缺、人口趨勢、通貨膨脹和消費者對經濟的信心，可能會導致消費者推遲或減少對我們產品和計劃的購買，這可能會對我們的收入、毛利潤和/或我們的整體財務狀況和經營業績產生不利影響。
我們業務的成功取決於我們維持和發展OPTA網絡的能力通過教練.
我們會考慮我們的活躍收入數量 OPTAVIA Coaches 和每項活躍收入的平均季度收入 OPTAVIA Coach將成為衡量我們財務業績和狀況的關鍵指標。截至2023年12月31日，該公司的總活躍收入為41,100美元 OPTAVIA Coaches 相比之下，截至 2022 年 12 月 31 日，該數字為 60,900。如果我們無法扭轉自2022年第三季度以來一直在下降的活躍收入教練人數的下降趨勢，或者自2023年第二季度以來一直下降的每位活躍收入教練的收入下降趨勢，那麼我們未來的收入和經營業績將繼續受到不利影響，因為我們認為公司的成功取決於我們的成功 OPTAVIA 教練。
此外， OPTAVIA Coaches的流失率很高，我們依賴於我們的網絡 OPTAVIA Coaches將通過支持客户以及吸引、培訓和激勵新客户來持續發展業務 OPTAVIA 教練。我們未能提供激勵所需的業務必需品和有競爭力的薪酬 OPTAVIA Coaches發展業務將對我們未來的增長和經營業績產生不利影響。我們網絡的增長和可持續性 OPTAVIA Coaches也面臨可能超出我們控制範圍的風險。其中包括：潛在的不當行為或不當索賠 OPTAVIA Coaches；公眾對多層次營銷的負面看法；總體經濟狀況；未能開發創新產品以滿足消費者需求；對我們的產品、服務或行業的負面看法；以及針對我們公司、行業競爭對手或其他直銷公司的監管行動。
我們的直銷模式可能會受到挑戰，這可能會損害我們的業務。
關於我們的直銷模式，我們可能會受到政府監管機構的質疑。有關直銷行業的法律和監管要求通常不包括 “區分” 規則，本質上是基於事實的，有待解釋。因此，監管機構和法院在適用這些法律和法規時擁有自由裁量權，政府機構或法院對這些法律和法規的執行或解釋可能會發生變化。
聯邦貿易委員會與其他直銷公司之間的和解以及聯邦貿易委員會的指導解決了不當的收入和生活方式索賠以及關注消費者銷售的重要性。這些事態發展使法律和相關法院裁決的正確解釋變得模糊不清。如果直銷法或反金字塔法的解釋更為狹義，或者以給直銷公司帶來額外負擔或限制的方式來解釋，任何不利的裁決或法律行動都可能影響我們的業務。例如，在2019年，聯邦貿易委員會對一家多層次營銷公司採取了激進的行動，最終導致該公司被永久禁止在美國使用多層次薪酬計劃。如果我們的 OPTAVIA Coaches對我們的產品或業務提出不當索賠，或者如果監管機構確定我們提出任何不當索賠，這可能會導致聯邦貿易委員會的調查，並可能損害我們的業務。
我們將繼續關注事態發展，以評估是否應該對薪酬結構進行任何調整。如果我們被要求做出改變，或者聯邦貿易委員會試圖通過規則制定或對我們採取執法行動在行業中執行類似的措施，我們的業務可能會受到損害。
聯邦貿易委員會還加強了對證詞使用情況的審查，我們也使用了證詞，以及認可者的作用。我們無法確定聯邦貿易委員會將來不會質疑我們的廣告或其他業務，這可能會對我們的業務產生重大不利影響。
此外，我們維持令人滿意的銷售水平的能力在很大程度上取決於我們推出創新產品的能力。但是，政府法規可能會推遲或阻止引入，或者要求重新制定或
撤回我們的某些產品。任何此類監管行動，無論最終裁決是否對我們不利，都可能造成負面宣傳，對員工的動機和招聘產生不利影響 OPTAVIA Coaches，因此也包括銷售。
在民事訴訟中，我們也可能受到私人當事方的質疑。我們知道最近對美國其他使用直銷模式的公司提起的民事訴訟，這些訴訟已經並將來可能導致鉅額的法律費用。針對在各個市場使用多層次營銷策略的公司的指控也引起了公眾對直銷行業公司的嚴格審查。同樣，聯邦貿易委員會繼續審查多層次營銷人員。所有這些行動以及未來對我們或直銷行業的任何審查都可能產生負面宣傳或進一步的監管行動，從而可能導致罰款、限制我們開展業務、進入新市場並最終吸引客户的能力。
我們依靠第三方為我們提供我們銷售的大部分產品，其餘部分由我們製造。我們還依賴第三方來分銷和交付我們的產品。無法從我們的第三方製造商那裏獲得必要的產品，無法生產我們內部製造的產品或分銷和交付我們的產品，可能會導致我們的收入、收入或聲譽受到損害。
我們依靠第三方製造商來供應我們銷售的大部分食品和其他產品。如果我們無法及時和低成本地從這些製造商那裏獲得足夠數量、質量和種類的食品和其他產品，我們將無法及時履行客户的訂單，這可能會導致我們損失收入和市場份額或產生更高的成本，並損害我們的聲譽和品牌價值。我們還依賴第三方來分銷和交付我們的產品。
因此，與分銷和交付我們產品的製造商和第三方保持良好的關係至關重要。我們要求這些方提供的服務可能會因與其業務相關的多種因素而中斷，包括：
•公共衞生危機，例如流行病和流行病；
•勞動力中斷；
•交付和運輸問題；
•財務狀況或經營業績；
•內部效率低下；
•電源故障；
•設備故障；
•惡劣的天氣、氣候和其他不利的環境條件；
•火;
•自然或人為災害、戰爭、恐怖主義或政治不穩定；
•第三方合同條款的不利變化；
•原料短缺或價格上漲；以及
•美國農業部或 FDA 合規性問題。
我們在馬裏蘭州奧因斯米爾斯的製造工廠生產和生產部分產品，約佔我們總銷售額的25％。因此，我們依賴於我們位於馬裏蘭州奧因斯米爾斯的唯一製造工廠的不間斷和高效運營。該設施的運營可能會因多種因素而中斷，包括：
•公共衞生危機，例如流行病和流行病；
•勞動力中斷；
•電源故障；
•設備故障；
•內部效率低下；
•惡劣的天氣、氣候和其他不利的環境條件；
•火;
•自然或人為災害、戰爭、恐怖主義或政治不穩定；以及
•美國農業部或 FDA 合規性問題。
無法保證在我們唯一的設施中發生這些或任何其他運營問題不會對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。
我們採購優質原料和其他產品的能力對我們的業務至關重要，我們的供應或供應鏈的任何中斷都可能對我們的業務產生重大不利影響。
我們依賴國內外供應商頻繁交付原料和其他產品，尤其是我們的非粉末產品。我們的一些供應商可能依賴其他各種本地、區域、國家和國際供應商來履行我們向他們下達的採購訂單。以具有競爭力的價格提供此類原料和其他產品的供應取決於我們無法控制的許多因素，包括提供符合我們質量和生產標準的原材料的供應商的數量和規模。
我們依靠供應商及其供應鏈來滿足我們的質量和生產標準及規格，並及時、安全地供應原料和其他產品。但是，任何安全和質量措施都無法消除供應商向我們提供有缺陷或不合規格的產品的可能性，監管機構可以對這些產品採取行動，或者可能使我們受到訴訟或要求召回。供應商可能向我們提供不安全或可能不安全、低於我們的質量標準或標籤不當的成分。除了負面的客户體驗外，如果我們在一次交付中加入有缺陷或不合格的物品，我們還可能面臨產品被沒收或召回以及民事或刑事制裁的處罰。
此外，還有許多我們無法控制的因素可能導致我們的原料和其他產品的供應短缺或中斷，包括惡劣的天氣、氣候和環境因素、自然災害、意想不到的需求、勞動力或分銷問題、法律或政策的變化、供應商及其供應鏈的食品安全問題以及我們的供應商及其供應鏈的財務狀況。用作我們產品原料的農作物的生產或產量也可能受到乾旱、水資源短缺、極端温度、農業勞動力短缺、政府農業計劃或補貼的變化、進口限制、適當農業用地的短缺、作物狀況、作物或動物疾病或作物病蟲害的重大不利影響。未能採取適當措施減輕此類事件的可能性或潛在影響，或未能在此類事件發生時對其進行有效管理，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響，尤其是在原料或產品來自單一供應商或地點的情況下。
此外，供應商意外延遲交貨或運輸成本增加（包括燃料成本增加）可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。運輸行業的勞動力短缺或停工、國家交通基礎設施的長期中斷、運力的減少以及導致交付延誤或中斷的服務時間規則（例如服務時間規則）也可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
我們目前從美國以外的供應商那裏採購某些原料。任何導致美國境外供應商進口中斷或延遲的事件，包括天氣、乾旱、作物相關疾病、實施進出口限制、限制資金轉移或提高關税、目的地税、增值税、配額或增加監管要求，都可能增加成本或減少我們的原料和產品供應所需的其他材料的供應，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營產生重大不利影響結果。此外，我們的供應商的業務可能會受到政治和金融不穩定的不利影響，導致出口國貿易中斷、資金轉移限制或其他貿易中斷，所有這些都可能對我們及時或具有成本效益地採購產品供應中使用的原料和其他材料的機會或能力產生不利影響。
我們可能會聲稱我們的OPTA通過教練沒有資格提供適當的減肥建議。
我們的 OPTAVIA Coaches是獨立承包商，因此，我們無法提供與這些承包商相同的監督水平 OPTAVIA Coaches 是我們自己的員工。因此，無法保證我們的 OPTAVIA Coaches 將遵守我們的政策和程序。此外，我們的大多數 OPTAVIA Coaches沒有在營養、飲食或健康領域接受過廣泛的培訓或認證，只接受過我們提供的教育。我們可能會受到客户的索賠，聲稱我們的 OPTAVIA 教練缺乏提供有關減肥和相關主題的適當建議所需的資格。我們可能還會聲稱我們的 OPTAVIA Coaches提供了不恰當的建議或未能推薦客户諮詢醫療保健提供者 按照公司的醫療免責聲明中的建議，在客户的減肥旅程中。此類索賠可能導致訴訟，損害我們的聲譽，並轉移管理層對我們業務的注意力，這將對我們的業務產生不利影響。
我們可能會受到客户的健康或廣告相關索賠的約束。
雖然我們與LifeMD醫療保健提供商合作，但我們的業務是分開的，我們的減肥和體重管理計劃不包括醫療或醫療建議，並且我們不聘請醫生或護士，無論是LifeMD還是其他機構，來監測客户的進展。許多超重的人患有其他身體狀況，我們的目標消費者可以被視為高風險人羣。遇到健康問題的客户可以指控或對我們提起訴訟，理由是這些問題是由參與我們的計劃造成或惡化的，包括基於與我們的獨立人士互動的結果 OPTAVIA 與 LifeMD 相關的教練或醫療保健提供商。此外，聲稱自己被我們在廣告或標籤中的任何陳述所欺騙的客户可以根據消費者保護法對我們提起訴訟。我們不時受到此類指控，並參與此類訴訟。我們最終可能無法為自己辯護以免受此類索賠。此外，針對此類索賠進行辯護，無論其理由和最終結果如何，都可能漫長而昂貴，並可能對我們的品牌形象、客户忠誠度和經營業績產生不利影響。
體重管理行業競爭激烈。如果我們的任何競爭對手或擁有大量資源的新進入市場的人尋求與我們類似的體重管理計劃，我們的業務可能會受到重大影響。
體重管理行業的競爭非常激烈，我們必須在項目功效、價格、口味、客户服務和品牌知名度方面保持競爭力。我們的競爭對手包括銷售減肥藥物、藥品和減肥計劃、數字工具、基於應用程序的健康和保健監測解決方案和可穿戴追蹤器，以及各種減肥食品和代餐棒和奶昔、食慾抑制劑和營養補充劑的公司。我們的一些競爭對手比我們大得多，資源也要多得多。來自我們行業的新進入者的任何競爭加劇或現有競爭的成功加劇都可能導致我們的銷售或價格下降，或兩者兼而有之，這可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。此外，GLP-1s等廣受好評且更易於使用的減肥藥物的市場準入和越來越多的接受度有所降低，並可能進一步減少對我們服務和產品的需求。
新的減肥藥物、產品或服務可能會使我們處於競爭劣勢，我們的業務可能會受到影響。
體重管理行業受消費者需求變化的影響，這在很大程度上取決於體重管理計劃的功效和大眾吸引力。體重管理計劃的受歡迎程度在一定程度上取決於其易用性、成本和分銷渠道以及消費者趨勢，隨着新技術和創新的引入，消費者趨勢不斷變化。而且，許多現有和潛在的減肥解決方案提供商，包括許多財務和運營資源遠遠超過我們的製藥公司，正在開發新的產品和服務。減肥解決方案（例如藥物療法或 GLP-1 藥物）越來越受歡迎，這些解決方案可能被認為比份量控制膳食計劃安全、有效且 “更容易”，這影響了市場，並可能對我們的經營業績產生負面影響。
如果我們不繼續開發創新的新產品，或者我們的產品不能繼續吸引市場，或者如果我們無法成功擴展或應對消費者趨勢，我們的業務可能會受到影響。
消費者越來越關注更加綜合的生活方式和健身方法，而不僅僅是食物、營養和飲食，這可能會對我們計劃的受歡迎程度產生不利影響。我們未來的成功取決於我們繼續開發和銷售新的創新產品以及改進現有產品的能力，每種產品都能及時響應新的和不斷變化的消費者需求，獲得市場認可，並跟上新的營養、體重管理、技術和其他發展的步伐。我們可能無法成功開發、及時推出或營銷任何新的或增強的產品，我們無法向您保證任何新的或增強的產品都會吸引市場。我們的經營業績在很大程度上取決於我們產生的產品銷售數量 OPTAVIA 教練。我們未能開發新產品和改進現有產品，以及我們的產品未能繼續吸引市場，可能會對我們吸引和留住客户的能力產生不利影響，從而對我們的業務、財務狀況或經營業績產生不利影響。此外，我們承諾並投入大量時間和資源來開發創新的新產品。我們無法保證任何新產品會被我們的客户羣成功採用，也無法保證我們能夠在不採取可能影響我們收入和/或盈利能力的措施的情況下推廣此類新產品，例如降低定價或產生收購成本。
我們可能無法成功實施新的戰略舉措，這可能會對我們的業務產生不利影響。
我們不斷評估不斷變化的消費者偏好和行業競爭環境，並通過實施選定的戰略舉措尋找改善業績的機會。這些努力的目標是制定和實施一項全面而有競爭力的業務戰略，以應對體重管理行業環境的持續變化以及我們在行業中的地位。例如，隨着醫療保健行業應對肥胖症流行的持續發展，對提供者的監管和業務要求也在不斷變化。如果我們未能成功滿足這些要求，則出於某些目的，我們可能不會被視為合適的合作伙伴。我們可能無法成功實施我們的戰略計劃，也無法實現預期的商機、增長前景（包括新的業務部門）和競爭優勢。我們利用商機的努力可能不會帶來預期的結果。預期財務業績或消費者需求所依據的假設可能無法得到滿足，或者經濟狀況可能會惡化。我們也可能無法吸引和留住高素質和高技能的人員來實施我們的戰略計劃。如果這些或其他因素限制了我們成功執行戰略計劃的能力，我們的業務活動、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。
我們的業務取決於我們廣告和營銷計劃的有效性，包括公司和我們的OPTA的實力通過Coaches在社交媒體上的影響力，以吸引和留住客户。使用社交媒體可能會對我們的聲譽產生重大不利影響，或使我們面臨罰款或其他處罰，對使用或訪問社交媒體的限制可能會對我們的產品和服務的銷售產生不利影響。
我們的業務成功取決於我們吸引和留住客户的能力。我們吸引和留住客户的能力在很大程度上取決於我們的效率 OPTAVIA Coaches 的廣告和營銷慣例。我們的 OPTAVIA Coaches主要通過口口相傳、電子郵件和社交媒體渠道（例如Facebook、Instagram、X和視頻會議平臺）來支持我們的客户並推銷我們的產品和服務。如果他們的廣告和營銷活動沒有吸引足夠數量的客户，我們的業務、財務狀況和經營業績將受到不利影響。
我們和我們的 OPTAVIA Coaches以及我們可能不時使用的社交媒體影響者或其他品牌大使，使用電子郵件和社交媒體平臺作為與客户溝通的手段。我們使用數字營銷、社交媒體和電子郵件營銷等手段來吸引和留住客户。未經授權或不當使用這些渠道可能會導致有害的宣傳或負面的消費者體驗，這可能會對我們通過這些渠道進行營銷的有效性產生不利影響。此外，社交媒體和其他以消費者為導向的技術越來越受歡迎，提高了信息傳播的速度和可及性。我們的目標消費者通常看重隨時可用的信息，並經常根據此類信息採取行動，無需進一步調查，也不考慮其準確性。傷害可能是立竿見影的，沒有給我們提供補救或糾正的機會。關於我們的負面或虛假評論可能隨時發佈在社交媒體平臺或類似設備上，無論信息的準確性如何，都可能損害我們的業務、品牌、聲譽、教練、財務狀況和經營業績。
越來越多地使用社交媒體進行產品促銷和營銷可能會增加我們監督此類材料合規性的負擔，並增加此類材料可能包含違反適用法規的有問題的產品或營銷聲明的風險。隨着法律法規，包括聯邦貿易委員會的執法，迅速演變以管轄
使用這些平臺和設備，我們、我們的員工、我們的教練或其他第三方在使用這些平臺和設備時未能遵守適用的法律和法規，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響，或者使我們面臨罰款或其他處罰。
我們依賴我們的主要高管來取得未來的成功。如果我們失去任何主要高管的服務，並且我們無法及時留住合格的替代者，我們的業務可能會受到損害。
我們未來的成功在很大程度上取決於我們主要高管的技能、經驗和努力。這些人中任何一個人的服務中斷都可能損害我們的業務。我們沒有為任何主要高管購買人壽保險。如果有任何關鍵高管離開我們或受重傷而無法工作，我們的業務可能會受到損害。
信息技術和網絡安全風險
我們的技術或系統的任何表現不令人滿意，都可能對我們的業務造成不利影響。
我們依賴軟件、硬件、網絡系統（包括基於雲的技術）來運營我們的網站，這些系統要麼由我們開發，要麼由第三方許可或由第三方維護。由於這項技術非常複雜，將來可能會出現錯誤、缺陷或性能問題，包括當我們更新技術或集成新技術以擴展和增強我們的能力時。我們的技術可能會出現故障或出現缺陷，這些缺陷只有在長時間使用後才會顯現出來。我們技術的完整性也可能由於第三方網絡攻擊而受到損害，例如黑客攻擊、魚叉式網絡釣魚活動和拒絕服務攻擊，這些攻擊對公司的負面影響越來越大。此外，我們的運營取決於我們保護信息技術系統免受第三方網絡攻擊、火災、電力損失、水、地震、電信故障和類似意外不利事件損害的能力。我們的網站、服務和產品或網絡系統的中斷可能是由於未知的技術缺陷、容量不足或我們的第三方提供商未能提供持續和不間斷的服務造成的。雖然我們保持災難恢復能力以及時恢復正常運行，但我們沒有包含即時恢復能力的完全宂餘的系統。
由於此類可能的缺陷、故障、中斷或其他問題，我們的服務和產品可能會變得不可靠或被客户視為不可靠，這可能會損害我們的聲譽和品牌。我們的技術或系統的任何故障都可能對我們的業務造成不利影響。
我們的業務面臨在線安全風險，包括安全漏洞和身份盜用。
侵入我們信息安全系統的未經授權的用户可能會盜用專有或客户信息或數據，或導致我們網站上的產品供應中斷。因此，可能需要花費大量的額外資本和資源來防範或緩解未經授權的用户造成的問題。但是，事實證明，這些支出可能不是針對能夠滲透我們信息安全系統的未經授權的用户的及時補救措施。除了故意的安全漏洞外，計算機病毒的無意中傳播還可能對我們的計算機系統產生不利影響，進而損害我們的業務。
現有、擬議或新的數據隱私立法和法規，包括其解釋，也可能對我們的業務產生重大影響。例如，美國聯邦和州政府已經頒佈了數據保護和隱私法，包括《加州隱私權法》，該法於2023年1月1日生效，取代了先前制定的《加州消費者隱私法》(CCPA) 和其他相關法規。這些法律通常會對違規行為處以嚴厲的處罰。此外，許多州要求，如果安全漏洞導致客户的個人財務賬户或其他信息被披露，則應通知客户。其他州和政府實體正在考慮這種 “通知” 法。此外，其他公開披露法可能要求舉報重大安全漏洞。如果我們遇到安全漏洞，並且將來需要此類通知或公開披露，我們的聲譽和業務可能會受到損害。這些新的、不斷演變的法律、法規和其他義務可能產生深遠的影響，可能要求我們進一步修改我們的數據處理做法和政策，並承擔大量成本和費用來努力遵守規定。
此外，如果我們將來選擇在國際上擴展業務，我們可能會受到國際隱私、數據保護、消費者保護和其他法律法規的約束，在某些情況下，這些法律和法規比美國的更嚴格。例如，傳統上，歐盟對此類法律規定的義務比美國更嚴格。因此，我們國際業務的任何未來擴張都可能需要改變我們收集和使用消費者信息的方式。在我們的正常業務過程中，我們收集和利用專有和客户信息，以及
數據。因此，我們開發了旨在保護消費者信息並防止欺詐性交易和其他安全漏洞的系統。潛在和現有客户對我們使用通過我們的網站或通過我們的服務和產品收集的此類信息或數據（例如體重管理信息、財務數據、電子郵件地址和家庭住址）的隱私擔憂可能會使他們無法使用我們的網站或購買我們的服務或產品。我們目前在處理此類信息和數據的方式方面面臨某些法律義務。企業因使用和處理此類信息和數據而受到隱私組織和政府機構的批評。我們依靠第三方軟件產品來保護我們的信用卡交易。未能防止或緩解欺詐性支付交易或安全漏洞或行業標準或法規的變化可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響，或導致我們失去接受信用卡作為付款方式的能力，並導致欺詐性收費金額的退款。此外，廣泛的信用卡欺詐行為可能會降低我們的客户在我們的網站上購買我們產品的意願。
與知識產權相關的風險
第三方可能會侵犯我們的品牌、商標和其他知識產權，這可能會對我們的業務產生不利影響。
目前，我們依靠商標和其他知識產權法律以及保密程序來建立和保護我們的所有權，包括我們的品牌。由於我們的業務嚴重依賴直接面向消費者的商業模式，因此我們的品牌是我們業務戰略的重要組成部分。如果我們未能成功行使我們的知識產權，我們的品牌、服務和產品的價值可能會降低，我們的業務可能會受到影響。此外，未能保護我們的知識產權可能會導致競爭對手進入市場。我們的預防措施可能無法防止國家行為者、競爭對手或與公司有關聯或不隸屬的個人或團體盜用我們的知識產權。我們為保護我們的品牌和其他知識產權而可能採取的任何法律行動都可能不成功且代價高昂，並可能轉移管理層對其他業務問題的注意力。此外，與知識產權的有效性、可執行性和保護範圍有關的法律標準，尤其是在互聯網相關企業中，尚不確定且不斷變化。我們無法向您保證，這些不斷變化的法律標準將足以保護我們未來的知識產權。
將來我們可能會受到知識產權索賠。
將來，第三方可能會以侵犯其知識產權為由向我們提出索賠。任何知識產權索賠，無論是非曲直如何，訴訟或和解都可能既耗時又昂貴，並可能極大地轉移管理層對其他業務問題的注意力。此外，如果我們無法成功地對此類索賠進行辯護，我們可能必須支付損害賠償，停止銷售服務或產品，或停止使用被認定侵犯第三方權利的軟件、技術或內容，為侵權服務、產品、軟件、技術或內容尋求許可證，或開發其他非侵權服務、產品、軟件、技術或內容。如果我們無法以合理的條款進行許可，無法開發替代方案，或者必須停止將服務、產品、軟件、技術或內容用於我們業務的任何侵權方面，則我們可能被迫限制我們的服務和產品供應。這些結果中的任何一個都可能減少我們的收入和有效競爭的能力，增加我們的成本或損害我們的業務。
與我們的行業相關的風險
消費者偏好的變化可能會對我們的經營業績產生負面影響。
我們的計劃以預包裝食品為特色，我們相信這些食品可以為我們的客户帶來便利和價值。我們的持續成功在很大程度上取決於我們的項目與其他各種減肥、體重管理和健身方案（例如低碳水化合物飲食、食慾抑制劑和醫療支持的減肥計劃，包括GLP-1s等減肥藥物）相比是否持續受歡迎。消費者對預包裝食品以及支持和指導服務的品味和偏好發生變化，以及未能為這些變化提供創新的應對措施，都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績、現金流和前景產生重大不利影響。我們的成功還取決於我們的食品創新，包括維持豐富的食品種類和提高現有產品的質量。如果我們不不斷擴大食品種類或為顧客提供口味和質量上都令人滿意的食品，我們的業務可能會受到損害。
消費者越來越關注減肥藥物的最新發展、創新和美國食品藥品管理局的批准，以及對其安全性、有效性和易用性的看法，也可能降低消費者對我們產品的參與度。消費者的購買決定是高度主觀的，可能受到許多因素的影響，例如對易用性的看法和
服務和產品供應的功效，以及品牌形象或聲譽、營銷計劃、成本、社交媒體形象和情緒、消費者趨勢、個性化、數字平臺和用户體驗。此外，消費者可以而且經常可以輕鬆地改變方法。
我們預計會有來自其他提供與體重管理相關的遠程醫療服務的公司的競爭，其中一些競爭對手比我們擁有更多的財務和其他資源，並且在治療或其他領域開展業務，我們將來可能會尋求擴張。
減肥行業受到負面宣傳，這可能會損害我們的業務。
減肥行業不時會受到負面宣傳，這種宣傳的發生可能會對我們造成傷害，即使負面宣傳與我們沒有直接關係。國會關於減肥行業做法的聽證會也導致了負面宣傳，從而導致減肥企業收入下降。未來被認為不利或質疑某些減肥計劃、產品或方法的研究、調查報告或宣傳可能會導致我們的收入下降。由於我們依賴消費者的看法，與競爭對手消費我們的產品或類似產品所產生的疾病或其他不良影響相關的負面宣傳，無論是否準確，也可能損害客户對我們減肥計劃的信心並導致收入下降。即使與減肥產品或服務相關的不利影響是由於用户未能正確使用此類產品或服務造成的，也可能會出現負面宣傳。
我們的行業受政府監管的約束，這可能會增加嚴重性並損害運營業績。
我們的行業受聯邦、州和其他政府法規的約束。某些聯邦和州機構，例如聯邦貿易委員會和美國各州的消費者保護機構，監管和執行與廣告、向消費者披露、隱私、消費者定價和賬單安排以及其他消費者保護事項相關的法律。聯邦或州機構或法院裁定我們的任何做法不符合現行或新的法律或法規，可能會導致責任、負面宣傳和對我們業務運營的限制。減肥行業的一些廣告行為導致聯邦貿易委員會和其他政府機構不時進行調查。減肥行業的許多公司，包括我們的前身企業，已經與聯邦貿易委員會簽訂了與減肥索賠和其他廣告行為有關的同意令。2009年，聯邦貿易委員會頒佈了關於在廣告中使用代言和證詞的非約束性指南（“代言指南”），解釋了聯邦貿易委員會認為哪些代言做法是不公平或欺騙性的行為或做法。2020年，聯邦貿易委員會就是否應修訂《背書指南》徵求了公眾意見。聯邦貿易委員會上次徵求類似的公眾意見時，對《認可指南》進行了重大修訂。因此，聯邦貿易委員會在考慮修訂時可以根據與現行《認可指南》不一致的做法提起執法行動。根據現行的《認可指南》，以消費者為主題並傳達其對產品或服務的非典型體驗的廣告必須明確披露消費者通常可以預期的典型結果。我們無法確定聯邦貿易委員會將來不會質疑我們的廣告或其他業務，這可能會對我們的業務產生重大不利影響。
我們行業的其他方面也受政府監管。例如，包括膳食補充劑在內的食品的標籤和分銷必須遵守美國農業部和食品和藥物管理局的嚴格要求，食品製造商必須接受美國農業部和食品和藥物管理局的嚴格檢查和其他要求，在國外市場運營的公司必須遵守這些國家對適當標籤、衞生控制、食品準備和其他事項的要求。如果出於任何原因增加聯邦、州、地方或外國對我們行業的監管，那麼我們可能會被要求承擔鉅額開支，並修改我們的業務以遵守新的監管要求，這可能會損害我們的經營業績。此外，任何潛在的行政或監管行動中可用的補救措施可能包括產品召回，並要求我們退還所有受影響客户支付的款項或支付其他可能相當大的賠償金。
直接適用於互聯網通信、運營或商務的法律法規，例如管理知識產權、隱私、誹謗和税收的法律和法規，更為普遍且仍未得到解決。如果我們被要求遵守新的法律或法規或對現有法律或法規的新解釋，或者如果我們無法遵守這些法律、法規或解釋，我們的業務可能會受到不利影響。
未來的法律或法規，包括影響我們的營銷和廣告行為、與消費者、員工、服務提供商的關係或我們的服務和產品的法律或法規，可能會對我們產生不利影響。
攝入產品的製造和銷售受產品責任索賠和其他風險的影響。
與其他攝入產品的製造商和分銷商一樣，如果使用我們的產品導致疾病或受傷，我們面臨產品責任索賠的固有風險。我們在美國生產和銷售的食品和產品受法律和法規的約束，包括由美國農業部和食品和藥物管理局管理的制定食品生產規範和質量標準的法律和法規。產品責任索賠可能會對我們的業務產生重大不利影響，因為現有的保險範圍可能不足。減肥食品（包括膳食補充劑）的分銷商不時被指定為產品責任訴訟的被告。成功提出或解決未投保的索賠、大量的投保索賠或超出保險限額的索賠將增加業務成本，轉移高級管理層對業務運營的注意力，從而對我們造成損害。我們可能還會聲稱我們的產品含有污染物、標籤不正確、使用説明不充分或涉及與其他物質相互作用的警告不足。此外，這些產品的製造和銷售涉及由於未經授權的第三方的篡改或產品污染而對消費者造成傷害的風險。產品責任訴訟，即使沒有法律依據，也非常昂貴，還可能給我們帶來負面宣傳並減少我們的收入。此外，我們製造和分銷的產品或這些產品的某些組成部分可能會受到產品召回或其他缺陷的影響。與這些行為相關的任何負面宣傳都會對我們的品牌產生不利影響，並可能導致產品銷售下降，從而降低收入和利潤。
與公司普通股相關的風險
激進股東的行為可能導致我們承擔大量成本，轉移管理層的注意力和資源，並對我們的業務產生負面影響。
過去，我們一直是激進股東活動的目標。如果新的激進投資者購買我們的股票，我們的業務可能會受到不利影響，因為迴應代理人競賽和對激進股東的其他行為做出反應可能既昂貴又耗時，會干擾我們的運營，並轉移管理層和員工的注意力。此外，激進股東舉措對我們的未來方向、戰略或領導層造成的不確定性可能導致潛在商機的喪失，損害我們吸引新投資者、客户、員工、供應商和其他戰略合作伙伴的能力，並導致我們的股價經歷波動或停滯期。
無法保證我們將在未來或以任何特定金額申報現金分紅。
2023年12月13日，我們宣佈，公司經過全面審查後更新了其資本配置優先事項，並決定終止公司的季度現金分紅。我們的董事會定期審查資本配置策略，確保其符合股東的最大利益，並符合所有適用的法律和協議。我們的資本配置策略可能會不時發生變化，我們無法保證我們將在未來或以任何特定金額申報股息。我們停止支付股息可能會對我們的股價產生負面影響。
我們的股價不時波動，可能低於證券分析師和投資者的預期，並可能使我們受到訴訟，這可能會導致您的投資蒙受損失。
公司普通股的市場價格可能會因多種因素而大幅波動，其中許多因素是我們無法控制的。這些因素包括：經營業績的季度變化；會計處理或原則的變化；我們或我們的競爭對手發佈的新產品和服務的公告；重大合同、收購或戰略關係；關鍵人員的增加或離職；公司普通股或其他證券的任何未來銷售；上市公司的股票市場價格和交易量波動；以及總體政治、經濟和市場狀況。在未來的某個季度中，我們的經營業績可能會低於證券分析師和投資者的預期，這可能導致公司普通股的交易價格下降。過去，證券集體訴訟通常是在證券市場價格波動一段時間後針對公司提起的。將來，我們可能會成為類似訴訟的目標。證券訴訟可能導致鉅額成本，轉移管理層的注意力和資源，這可能會嚴重損害我們的業務和經營業績。
即使收購或控制權變更將有利於我們的股東，我們的公司註冊證書中的規定也可能會阻止或延遲對我們的收購或阻止控制權的變更。
我們的公司註冊證書（經修訂）的規定可能會起到阻止未經請求的收購或推遲或阻止第三方獲得對我們的控制權的作用，即使我們的股東可能會因此獲得溢價
股票價格高於當時的市場價格。此外，這些規定可能會限制我們的股東批准他們認為符合其最大利益的交易的能力。
我們的公司註冊證書（經修訂）允許我們的董事會根據董事會可能確定的條款在未經股東批准的情況下發行優先股。公司普通股持有人的權利將低於未來可能發行的任何優先股持有人的權利，並可能受到不利影響。優先股的發行可能會使第三方更難收購公司的大部分已發行普通股，或阻礙第三方收購公司的大部分已發行普通股。大量優先股的發行可能會對公司普通股的價格產生不利影響。
一般風險因素
如果我們不對財務報告保持有效的內部控制，我們可能無法準確報告財務業績。
對財務報告進行有效的內部控制對於我們提供可靠的財務報告是必要的。將來，如果我們發現控制缺陷上升到財務報告內部控制中的重大薄弱環節，則這種重大缺陷可能會對我們及時準確地記錄、處理、彙總和報告財務信息的能力產生不利影響，因此，我們的財務報表可能包含重大錯誤陳述或遺漏。如果我們未能維持對財務報告的有效內部控制，我們可能需要採取昂貴而耗時的糾正措施，糾正任意數量的缺陷、重大缺陷或重大缺陷，必須重報受影響的歷史財務報表，接受聯邦和州證券監管機構的調查和/或制裁，並受到證券持有人的民事訴訟。上述任何情況都可能導致投資者對我們報告的財務信息和公司失去信心，並可能導致我們股票的市場價格下跌，也可能導致我們在未來需要時籌集額外融資的能力下降。
我們與LifeMD的合作可能無法實現預期的收益。
2023年12月13日，我們宣佈與遠程醫療公司LifeMD進行新的戰略合作（“合作”），以進一步擴展我們向醫療支持的減肥市場，並預計此次合作將為兩家公司帶來各種長期利益，包括收入增加、客户獲取量增加和客户保留期限延長。實現合作的預期收益取決於許多不確定性，包括我們的業務和LifeMD的業務能否以有效和高效的方式整合。 未能實現這些預期收益可能會導致成本增加，合作產生的預期收入減少，管理層的注意力和精力從正在進行的業務運營上轉移開來，這可能會對我們的業務或財務業績產生重大不利影響。
合作的成功將在很大程度上取決於客户是否願意使用LifeMD的遠程醫療平臺。如果我們的客户沒有意識到LifeMD遠程醫療服務的好處，或者合作沒有推動客户的獲取或留存，那麼我們的市場可能無法發展，或者發展速度可能比我們預期的要慢。同樣，個人和醫療保健行業的擔憂可能會限制對LifeMD醫療服務的接受。如果發生任何此類情況，可能會對合作的成功產生重大的不利影響。
最後，如果LifeMD終止與我們的協議，我們可能會發現吸引新的合作者變得更加困難，我們在市場上的看法可能會受到不利影響。
我們與LifeMD的合作可能會使我們面臨額外的風險。
該合作可能會帶來許多風險，包括：LifeMD有權自行決定將要付出的努力和資源；LifeMD可能無法按預期履行其義務；LifeMD可能無法遵守適用的監管要求。
提供遠程醫療服務的醫療保健專業人員因涉嫌不當行為而受到多起訴訟，其中一些訴訟可能涉及鉅額索賠和鉅額辯護費用。通過合作，也有可能對我們或我們的獨立人士提出這些索賠 OPTAVIA 教練，並將我們列為另一被告。
我們可能會因涉及 LifeMD 醫療保健提供者的不良事件而遭受聲譽損害或負面宣傳。
此外，許多法律法規管理反回扣、醫生自我轉診以及廣告、促銷、配藥和營銷服務、產品和藥品業務。這些監管制度由州和聯邦兩級政府機構監督，包括食品和藥物管理局、美國衞生與公共服務部（“HHS”）和聯邦貿易委員會。通過協作，不遵守這些政府機構的法律法規可能會導致法律或其他執法行動，包括命令停止違規活動。無法保證我們不會受到州、聯邦或外國政府的訴訟或集體訴訟，這可能會損害我們的業務、財務狀況和經營業績。
項目 1B。未解決的工作人員評論
沒有。
第 1C 項。網絡安全
概述
全球各地的組織遇到的網絡安全事件的速度越來越快，網絡安全威脅也越來越複雜且不斷變化。我們制定並維護了政策、程序和控制措施，以降低網絡安全威脅帶來的重大風險，並評估並向投資者披露有關重大網絡安全事件的信息。作為我們整體風險管理戰略的一部分，我們會持續評估這些風險。如下文將詳細討論的那樣，我們制定了政策和程序來保護我們的信息系統、監控這些系統、保護我們數據的機密性和完整性、培訓和提高員工對網絡安全威脅的認識、檢測對我們系統的入侵以及應對網絡安全事件。儘管做出了這些努力，但沒有任何系統是無法穿透的，我們無法保證防止每一次攻擊或及時發現每起事件。
風險管理和戰略
我們已經建立了評估、識別和管理來自網絡安全威脅的重大風險的流程，並將這些網絡安全流程整合到我們的整體風險管理系統中。具體而言，我們採用了與NIST的網絡安全框架相一致的網絡安全框架，並且我們維護的系統在適當情況下符合當前標準的PCI標準。
我們會定期審查我們的事件響應計劃，以確保在事故發生時做好準備，包括通過有計劃和突擊的桌面演習進行現場測試。在發生網絡安全事件時，如果系統確實無法運行，我們將保持災難恢復能力，以便及時恢復正常運行。
我們評估和識別網絡安全風險的網絡安全流程包括定期風險評估、部署安全監控工具以持續監控我們的信息系統、定期測試系統漏洞、定期測試員工的網絡安全意識、接收網絡安全警報等程序。我們的信息安全（“IS”）部門向信息安全副總裁報告，負責評估網絡安全風險，並努力設計和確保根據我們的業務目標和運營需求實施適當的控制和保障措施。作為企業風險管理計劃的一部分，管理層定期審查網絡安全風險，將其作為公司整體風險的一部分。該審查有助於確定需要改進的領域，並確保網絡安全工作與整體風險管理框架保持一致。
我們聘請各種第三方來評估、測試或協助實施我們的風險管理戰略、政策和程序，以加強我們對網絡安全風險的檢測和管理，包括但不限於：協助評估風險、協助我們進行PCI合規性評估、評估我們的系統是否符合NIST網絡安全框架以及測試和/或掃描漏洞的顧問。
我們依賴軟件、硬件和網絡系統，包括基於雲的技術，這些系統要麼由我們開發，要麼由第三方許可或由第三方維護，以維持運營。在我們的正常業務過程中，我們收集和使用專有和客户的信息和數據。我們使用旨在保護客户信息並防止欺詐性交易和其他安全漏洞的系統。我們依靠第三方軟件產品來保護我們的信用卡交易。
此外，我們維持評估和管理與第三方服務提供商相關的風險的流程。我們在參與之前對主要供應商進行網絡安全評估，在參與期間保持持續監控，並保持在關鍵供應商的網絡安全態勢未能達到預先設定的標準時停止與其合作的能力。
公司不時經歷或可能發生在正常業務過程中發生的各種事件。截至本報告發布之日，根據公司的經驗、當前信息和適用法律，我們認為這些事件是重大的，也不會對業務戰略、經營業績或財務狀況產生或已經產生重大不利影響。但是，未來的網絡安全事件可能會對我們的戰略、經營業績或財務狀況產生重大影響。參見第 1A 項。風險因素：獲取有關風險如何對公司產生重大影響的更多信息。
治理
董事會負責監督和批准我們的網絡安全風險管理流程，董事會已經建立了網絡安全風險監督機制。
高級管理人員向董事會提供有關網絡安全風險以及公司網絡安全戰略和目標的季度更新。此外，聽取具體問題通報的管理層成員出席董事會會議，以進一步瞭解正在討論的具體問題，包括風險敞口。
董事會與我們的高級管理人員合作，審查網絡安全風險和戰略，為公司的網絡安全目標提供指導，並監控其從管理層收到的有關網絡安全風險評估和管理的信息。如果發生重大網絡安全事件，將在發現之時立即向董事會報告。
信息系統部門負責監控風險、實施控制措施、制定信息安全政策和程序以及評估網絡事件。IS每天向信息安全副總裁通報網絡安全風險和事件，包括任何緩解和補救措施。我們的信息安全副總裁於2022年9月加入公司，負責批准信息系統政策和程序，實施控制、監測和檢測計劃，進行員工網絡安全風險培訓，並直接向執行領導層報告網絡安全風險和戰略。他擁有十多年的安全經驗，擁有諾裏奇大學計算機信息與信息系統安全/信息保障理學碩士學位，並擁有包括認證道德黑客 (CEH) 和認證信息系統安全專業人員 (CISSP) 在內的各種認證。
網絡安全事件將上報給網絡安全事件響應小組（“CIRT”），該小組負責監督我們的事件響應策略，包括補救措施。重大網絡安全事件將上報給公司的事件響應重要性評估委員會（“IRMAC”），該委員會使用基於我們企業風險的標準來評估和評估事件是否為重大事件。該委員會由一個跨職能團隊組成，該團隊部分由管理層的員工和執行團隊的成員組成。如上所述，如果發生重大網絡安全事件，將在臨時和需要時立即向董事會報告。否則，管理層每季度向董事會報告網絡安全風險和發展。
第 2 項。屬性
該公司在馬裏蘭州巴爾的摩租賃辦公空間作為我們的公司總部。公司總部的租約將於 2026 年 2 月到期。2020年1月，該公司簽訂了位於猶他州利海的衞星辦公室的租約，該租約將於2026年12月到期。2021年5月，公司簽訂了位於馬裏蘭州奧因斯米爾斯的產品創新研究中心的租約。產品創新研究中心的租約將於2029年2月到期。
該公司在馬裏蘭州奧因斯米爾斯擁有一座佔地49,000平方英尺的製造工廠，在馬裏蘭州裏奇利擁有一座佔地11.9萬平方英尺的配送設施。該公司將位於德克薩斯州霍爾託姆市的國內配送中心外包。2021年4月，該公司簽訂了位於馬裏蘭州阿弗爾德格雷斯的配送中心的租約。配送中心的租約將於 2026 年 8 月到期。2023 年，該公司退出合同，終止了與內華達州里諾和香港的外包配送中心的關係。
第 3 項。法律訴訟
公司不時受到來自其正常業務過程的各種訴訟和類似訴訟的約束。根據公司的經驗、當前信息和適用法律，它認為這些訴訟和索賠不會對其經營業績、財務狀況或流動性產生重大不利影響。但是，無法肯定地預測法律訴訟的結果。因此，一項或多項法律訴訟的不利解決可能會在任何特定時期對公司的經營業績、財務狀況或現金流產生重大不利影響。
第 4 項。礦山安全披露
不適用。
第二部分
第 5 項。註冊人普通股市場、相關股東事務和發行人購買股權證券
該公司的普通股在紐約證券交易所上市和交易，股票代碼為 “MED”。
分紅
雖然公司歷來已宣佈並支付公司普通股的股息，但在2023年12月，該公司宣佈停止分紅，以支持對科技和未來增長的投資。 公司普通股的股息的申報和支付由我們董事會自由裁量並遵守適用法律。未來申報和支付股息的決定將取決於總體業務狀況、此類支付對我們財務狀況的影響以及公司董事會認為相關的其他因素。
持有者
截至2024年2月6日，公司普通股的紀錄保持者約為68人。該數字不包括以被提名人名義持有的我們證券的受益所有人。
根據股權補償計劃獲準發行的證券
有關根據我們的股權補償計劃獲準發行的證券的信息，請參閲第三部分第12項——某些受益所有人的擔保所有權和管理層及相關股東事項，這些信息以引用方式納入此處。
發行人購買股票證券
下表提供了有關公司在截至2023年12月31日的三個月內回購普通股的信息：
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| 2023 | | 購買的股票總數 (1) | | 每股支付的平均價格 | | 作為公開宣佈的計劃或計劃的一部分購買的股票總數 | | 根據計劃或計劃可能購買的最大股票數量 (2) |
| 10 月 1 日至 10 月 31 日 | | 114 | | | $ | 74.19 | | | — | | | 1,323,568 |
| 11 月 1 日至 11 月 30 日 | | — | | | — | | | — | | | 1,323,568 |
| 12 月 1 日至 12 月 31 日 | | — | | | — | | | — | | | 1,323,568 |
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(1)還包括員工和董事向公司交出的普通股，以支付行使股票期權或歸屬先前授予此類員工和董事的限制性股票時的最低納税義務預扣義務。
(2)截至2023年12月31日的季度初，根據2014年9月16日的回購授權（“股票回購計劃”），公司共有1,323,568股普通股有資格回購。
截至2023年12月31日，根據股票回購計劃，公司共有1,323,568股普通股有資格回購。回購的金額、時機或價格無法保證，回購可能因市場狀況和其他因素而異。股票回購計劃沒有到期日，董事會可以隨時修改或終止。
性能圖
下圖將過去五個財年公司累計股東總回報率（普通股價格升值加分紅，以再投資為基礎）的年度百分比變化與標準普爾600必需消費品指數和公司選定同行羣體的年度百分比變化進行了比較。2022年同行羣體包括 1-800-flowers.com Inc.、Blue Apron Holdings Inc.、德盧斯控股公司、農民兄弟公司、康寶萊營養有限公司、Inter Parfums Inc.、Nu's Sunshine Products Inc.、Nu Skin Enterprises Inc.、Simply Good Foods Co.、Tupperware Brands Corp.、USANA Health
Sciences Inc.、WW International, Inc.、Hain Celestial Group, Inc. 和 Edgewell 個人護理公司。2023 年同行集團包括 1-800-flowers.com Inc.、德盧斯控股公司、康寶萊營養有限公司、Inter Parfums Inc.、Nu Skin Enterprises Inc.、Simply Good Foods Corp.、USANA Health Sciences Inc.、WW International, Inc.、Hain Celestial Group, Inc.、Etsy，.、麥考密克公司和Spectrum Brand Holdings, Inc.
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| 2019 | | 2020 | | 2021 | | 2022 | | 2023 |
| Medifast, Inc. | $ | 90.27 | | | $ | 168.05 | | | $ | 183.79 | | | $ | 106.02 | | | $ | 65.38 | |
| 基準對等羣組 | 102.27 | | 145.68 | | 161.75 | | 108.46 | | 103.06 |
| | | | | | | | | |
| 標普600指數必需消費品 | 116.90 | | 129.93 | | 167.35 | | 156.52 | | 179.98 |
第 7 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
關鍵會計政策和估計
我們的合併財務報表是根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制的。合併財務報表附註2描述了我們的重要會計政策。
編制我們的合併財務報表要求管理層做出估算和假設，這些估計和假設會影響報告的資產和負債金額、財務報表日或有資產和負債的披露以及報告期內報告的收入和支出金額。管理層根據歷史經驗和在當時情況下被認為合理的各種其他因素制定並定期更改這些估計和假設。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值有所不同。管理層認為，以下會計政策是編制合併財務報表中最關鍵的會計政策。這些關鍵會計政策已酌情與我們的審計委員會進行了討論。
收入確認：我們的收入主要來自通過電子商務平臺執行的減肥、體重管理和其他健康生活產品的銷售點交易。在2023年第一季度更改我們的客户條款和條件（客户條款和條件）之前，收入是在客户收到時確認的，並扣除折扣、折扣、促銷調整、價格調整、忠誠度計劃分配對價和預計回報。我們的客户條款和條件變更後，收入現在在交付給承運商時予以確認，扣除折扣、折扣、促銷調整、價格調整、忠誠度計劃分配對價和預計回報後。這一變化對截至2023年3月31日的季度的影響是收入增加了約910萬美元，運營收入增加了280萬美元。
當承諾產品的控制權移交給我們的客户時，收入即予以確認，金額反映了我們為換取這些產品而預計有權獲得的對價。在確定客户是否已獲得對產品的控制權時，我們會考慮任何未來的履約義務。
履約義務是合同中向客户轉讓特殊商品或服務的承諾，是會計準則編纂（“ASC”）606（與客户簽訂合同的收入）中的記賬單位。合同的交易價格分配給每項不同的履約義務，並在履行每項履約義務時確認為收入，或作為每項履約義務確認為收入。我們的合同有履約義務，從銷售點交易開始履行和交付產品，以及相關的客户獎勵計劃。
我們的履約義務已在某個時間點得到履行。在某個時間點轉移給客户的產品的收入幾乎佔我們截至2023、2022和2021年12月31日的年度的全部收入。當與客户簽訂的合同條款規定的義務得到履行時，這些合同的收入即予以確認。
我們的退貨政策允許買家從下單之日起至收貨之日起 30 天內退回消耗品，並經我們授權。我們會調整預計退回的產品的收入，並確認預計向客户退款的負債。我們根據歷史水平估算預期回報，並將這種經驗預測到未來。
我們的銷售合同可能會讓客户選擇以折扣價購買其他產品。以折扣價購買其他產品的選項可以有多種形式，例如客户獎勵計劃和激勵措施，包括定價安排和促銷。
我們降低了客户獎勵計劃和某些激勵產品的交易價格，包括定價安排、促銷和代表可變對價和單獨績效義務的激勵措施。公司將向客户提供實質性權利的銷售獎勵作為交易的單獨履行義務進行核算，因此在產品的初始銷售和客户獎勵計劃以及激勵措施之間分配對價。
向客户開具的運送和裝卸活動賬單金額被視為承諾的服務履約義務，並在履行履約義務後記作我們的合併收益表中的收入。公司為向客户交付產品而產生的運費和手續費被視為履行合同的成本，幷包含在我們的合併收益表中的銷售成本中。
我們花錢 OPTA在獲得相應收入期間，VIA Coach 薪酬和信用卡費用。這些成本記錄在我們的合併收益表中的銷售、一般和管理費用中。
長期資產減值：每當事件或情況變化表明資產賬面金額可能無法收回時，對長期資產進行減值審查。持有和使用的資產的可收回性是通過將資產的賬面金額與該資產預計產生的未貼現未來現金流進行比較來衡量的。如果資產的賬面金額超過其預計的未來現金流量，則減值費用按資產賬面金額超過資產公允價值的金額確認。
所得税：遞延所得税資產確認可扣除的臨時差額，遞延所得税負債確認應納税臨時差額。臨時差異是報告的資產和負債金額與其税基之間的差異。管理層認為，當部分或全部遞延所得税資產很可能無法變現時，遞延所得税資產就會被估值補貼減少。遞延所得税資產和負債根據頒佈之日税法和税率變化的影響進行了調整。
税收狀況的好處將在合併財務報表中予以確認，在此期間，根據所有現有證據，管理層認為，經審查，包括上訴或訴訟程序的解決（如果有），該狀況很可能得以維持。所持的税收狀況不會與其他頭寸相抵消或彙總。達到 “可能性大於不是” 確認門檻的税收狀況被視為最大税收優惠金額，在與適用的税收機構結算時實現的可能性超過50％。與所得税收狀況相關的福利中超過上述計量金額的部分將在我們的合併資產負債表中反映為未確認的税收優惠的負債，以及在審查後應支付給税務機關的任何相關利息和罰款。
我們的政策是將因不確定税收狀況而產生的利息和罰款確認為所得税支出的一部分。
背景
Medifast是一家健康和保健公司，以其基於習慣和教練指導的生活方式解決方案而聞名 OPTAVIA，它為人們提供了一種簡單而全面的方法來幫助他們實現持久的最佳健康和福祉。 OPTAVIA的生活方式計劃提供經臨牀證明的健康益處，我們的計劃包括基於證據的工具，包括科學開發的產品以及由獨立教練和社區支持加強的習慣養成框架。作為一家擁有40多年曆史的醫生創立的公司，Medifast是美國體重管理行業的領導者。2024年1月初，通過與全國虛擬初級保健提供商LifeMD的合作， OPTA威盛的客户將有機會獲得董事會認證的附屬臨牀醫生和藥物，例如GLP-1，以支持肥胖和其他健康狀況的治療計劃。該公司正在進入醫療支持的減肥領域，並繼續創新並在其科學和臨牀傳統基礎上再接再厲，以履行其使命，即為世界提供終身轉型，一次只能養成一種健康習慣。Medifast在2023年被《金融時報》評為美國增長最快的公司之一，並於2022年被福布斯評為美國最佳中型公司之一。在2023年、2022年和2021年，我們的產品銷售分別約佔我們收入的97.5％、97.2％和98.0％。我們審查和分析了許多關鍵的運營和財務指標，以管理我們的業務，包括活躍收入數量 OPTAVIA Coaches 和每筆活躍收入產生的平均季度收入 OPTAVIA Coach活躍收入人數 OPTA截至2023年12月31日，VIA Coaches自2022年12月31日起下降了約32.5％，至41,100人，每活躍收入的平均收入下降了約32.5％ OPTA截至2023年12月31日的季度，威盛Coach為4,648美元。
我們的 OPTA威盛業務部門在2023年、2022年和2021年分別約佔我們收入的100％、100％和99.9％。我們以單一的銷售分部運營和報告，OPTAVIA，自 2018 年起。通過繼續致力於在對我們最重要的領域建設能力 OPTAVIA 教練和內部客户 OPTA通過渠道，我們相信，我們強大的財務基礎、靈活的模式和可變的成本結構，再加上嚴格的增長計劃，使Medifast能夠適應當前的環境和未來。
2023 年與 2022 年相比的合併經營業績
下表反映了我們截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的合併收益表（以千計，百分比除外）：
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| 2023 | | 2022 | | $ Change | | % 變化 |
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| 收入 | $ | 1,072,054 | | $ | 1,598,577 | | $ | (526,523) | | (32.9)% |
| 銷售成本 | 296,204 | | 458,163 | | (161,959) | | (35.3)% |
| 毛利 | 775,850 | | 1,140,414 | | (364,564) | | (32.0)% |
| | | | | | | |
| 銷售、一般和管理 | 649,448 | | 955,608 | | (306,160) | | (32.0)% |
| | | | | | | |
| 運營收入 | 126,402 | | 184,806 | | (58,404) | | (31.6)% |
| | | | | | | |
其他收入（支出） | | | | | | | |
| 利息收入（支出） | 2,490 | | (701) | | 3,191 | | 455.2 | % |
| 其他（支出）收入 | (95) | | | (46) | | | (49) | | | 106.5% |
| 2,395 | | (747) | | 3,142 | | 420.6 | % |
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| 所得税準備金前的收入 | 128,797 | | 184,059 | | (55,262) | | (30.0)% |
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| 所得税準備金 | 29,382 | | 40,491 | | (11,109) | | (27.4)% |
| | | | | | | |
| 淨收入 | $ | 99,415 | | $ | 143,568 | | $ | (44,153) | | (30.8)% |
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| 佔收入的百分比 | | | | | | | |
| 毛利 | 72.4% | | 71.3% | | | | |
| 銷售、一般和管理 | 60.6% | | 59.8% | | | | |
| 運營收入 | 11.8% | | 11.6% | | | | |
收入：收入從2022年的15.99億美元下降了5.265億美元，至2023年的10.72億美元，下降了32.9％。收入同比下降的主要原因是活躍收入數量的減少 OPTAVIA 教練和每項活躍收入的生產率較低 OPTAVIA Coach，部分抵消了2022年第四季度的定價調整以及與公司第一季度與客户的銷售訂單條款和條件變更相關的時差產生的910萬美元影響。活躍收入總數 OPTA截至2023年12月31日的三個月，威盛客車從2022年同期的60,900輛降至41,100輛，下降了32.5％。每項活躍收入的平均收入 OPTA截至2023年12月31日的三個月，威盛Coach從截至2022年12月31日的三個月的5,538美元下降了16.1％，至4,648美元。每項活躍收入的收入減少 OPTAVIA Coach本季度受第四季度客户獲取率持續壓力的推動。
銷售成本：銷售成本從2022年的4.582億美元下降了1.62億美元，下降了35.3％，至2023年的2.962億美元。銷售成本的下降主要是由銷量減少和2022年某些外部製造協議的重組所推動的，但部分被原材料成本、運輸成本和勞動力成本的通貨膨脹壓力導致的產品成本上漲所抵消。
2023年非公認會計準則調整後的銷售成本為2.962億美元，與2022年的4.46億美元相比，下降了1.498億美元，下降了33.6％。非公認會計準則調整後的銷售成本不包括與2022年某些1,220萬美元的外部製造協議重組相關的費用。有關每種非公認會計準則財務指標與其最具可比性的GAAP財務指標的對賬情況，請參閲下文標題為 “非公認會計準則財務指標” 的部分。
毛利：2023年，毛利從2022年的11.40億美元下降了3.646億美元，下降了32.0％，至7.759億美元。毛利下降的主要原因是收入減少以及原料成本、運輸造成的成本上漲
成本和勞動力成本，部分被2022年某些製造協議的重組成本所抵消。毛利佔銷售額的百分比從2022年的71.3％增長了110個基點至2023年的72.4％。毛利率百分比的增長主要是由於公司的 “未來燃料” 計劃節省了成本，以及2022年某些製造協議的重組成本。
2023年非公認會計準則調整後的毛利為7.759億美元，與2022年的11.53億美元相比下降了3.768億美元，下降了32.7％。
銷售、一般和管理：2023年的銷售、一般和管理（“SG&A”）支出為6.494億美元，與2022年的9.556億美元相比減少了3.062億美元，下降了32.0％，這主要是由於產量減少和活躍收入減少導致的Coach薪酬減少，幾項成本削減和優化舉措的進展以及2022年的慈善捐款，但與醫療支持的減肥活動相關的市場研究和投資成本部分抵消了這一點。按銷售額的百分比計算，2023年的銷售和收購支出為60.6％，而2022年為59.8％，這主要是由於與2022年相比銷售量下降導致固定成本的槓桿作用喪失，以及與醫療支持的減肥活動相關的市場研究和投資成本，但部分被2022年幾項成本削減和優化計劃以及慈善捐款的進展所抵消。銷售和收購費用包括2023年和2022年分別與新產品和計劃開發以及臨牀研究活動相關的460萬美元和450萬美元的研發成本。
2023年非公認會計準則調整後的銷售和收購支出為6.419億美元，與2022年的9.366億美元相比，減少了2.947億美元，下降了31.5％。2023年非公認會計準則調整後的銷售和收購費用不包括與公司IT和供應鏈優化相關的費用以及合作成本。2022年非公認會計準則調整後的銷售和收購支出不包括與2022年為支持烏克蘭救濟工作而捐款1,900萬美元相關的支出。有關每種非公認會計準則財務指標與其最具可比性的GAAP財務指標的對賬情況，請參閲下文標題為 “非公認會計準則財務指標” 的部分。
運營收入： 2023年的運營收入從2022年的1.848億美元下降了5,840萬美元至1.264億美元，這主要是由於毛利下降，但銷售和收購支出的減少部分抵消了這一下降。由於上述毛利和銷售及收購費用解釋中描述的因素，運營收入佔銷售額的百分比從2022年的11.6％增至2023年的11.8％。
2023年非公認會計準則調整後的運營收入從2022年的2.16億美元降至1.34億美元。有關每種非公認會計準則財務指標與其最具可比性的GAAP財務指標的對賬情況，請參閲下文標題為 “非公認會計準則財務指標” 的部分。
所得税準備金：2023年，公司記錄的所得税支出為2940萬美元，有效税率為22.8％，而2022年的所得税支出為4,050萬美元，有效税率為22.0％。與2022年相比，2023年有效税率的提高主要是由慈善捐款福利的減少和高管薪酬限額的增加所推動的，但部分被研發補助金的增加和州税的減少所抵消。
2023年非公認會計準則調整後的所得税準備金為3,110萬美元，有效税率為22.8％，而2022年為5180萬美元，有效税率為24.1％，這主要是由於州税的減少和慈善捐款的影響。有關每種非公認會計準則財務指標與其最具可比性的GAAP財務指標的對賬情況，請參閲下文標題為 “非公認會計準則財務指標” 的部分。
淨收入：2023年的淨收益為9,940萬美元，攤薄每股收益為9.10美元，而2022年淨收益為1.436億美元，攤薄每股收益為12.73美元。同期變化是由上述運營解釋中描述的因素推動的。
2023年非公認會計準則調整後的淨收益為1.052億美元，攤薄每股收益為9.64美元，而2022年為1.635億美元，攤薄每股收益為14.50美元。同期變化是由上述非公認會計準則運營解釋中描述的因素推動的。有關每種非公認會計準則財務指標與其最具可比性的GAAP財務指標的對賬情況，請參閲下文標題為 “非公認會計準則財務指標” 的部分。
此外，請參閲第 7 項：管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 截至2022年12月31日的財政年度的10-K表年度報告 供管理層討論和分析2022財年與2021財年相比的財務狀況和經營業績。
非公認會計準則財務指標
為了向投資者提供有關我們根據公認會計原則確定的業績的更多信息，我們在季度報告、季度收益新聞稿和其他公開披露中披露了各種非公認會計準則財務指標。以下是經調整後的2023年GAAP財務指標：銷售成本、毛利、銷售和收購費用、運營收入、其他收入（支出）、所得税準備金、淨收益和攤薄後的每股收益。2023年調整後的每一項財務指標都不包括與公司IT和供應鏈優化工作以及為維護LifeMD關係而開展的合作成本相關的某些金額的影響，詳情見下文，尚未根據公認會計原則計算。下文列出了每種非公認會計準則財務指標與其最具可比性的GAAP財務指標的對賬。這些非公認會計準則財務指標無意取代公認會計準則財務指標。
我們在內部使用這些非公認會計準則財務指標來評估和管理公司的運營，因為我們認為它們提供了有關公司持續經濟表現的有用補充信息。我們選擇向投資者提供這些信息，使他們能夠對經營業績進行更有意義的比較，並以此作為強調持續經營業績的一種手段。
下表彙總了本報告中包含的非公認會計準則財務指標（以千計，每股金額除外）：
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| 截至2023年12月31日的年度 |
| GAAP | | IT 和供應鏈優化 | | LifeMD 協作成本 (2) | | 非公認會計準則 |
| 銷售成本 | $ | 296,204 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 296,204 | |
| 毛利 | 775,850 | | | — | | | — | | | 775,850 | |
| 銷售、一般和管理 | 649,448 | | | (2,555) | | | (5,000) | | | 641,893 | |
| 運營收入 | 126,402 | | | 2,555 | | | 5,000 | | | 133,957 | |
其他收入 | 2,395 | | | — | | | — | | | 2,395 | |
| 所得税準備金 | 29,382 | | | 583 | | | 1,141 | | | 31,106 | |
| 淨收入 | 99,415 | | | 1,972 | | | 3,859 | | | 105,246 | |
攤薄後的每股收益 (1) | 9.10 | | | 0.18 | | | 0.35 | | | 9.64 | |
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| 截至2022年12月31日的年度 |
| GAAP | | 捐款
調整 | | 外部製造協議的重組 | | 非公認會計準則 |
| 銷售成本 | $ | 458,163 | | | $ | — | | | $ | (12,195) | | | $ | 445,968 | |
| 毛利 | 1,140,414 | | | — | | | 12,195 | | | 1,152,609 | |
| 銷售、一般和管理 | 955,608 | | | (18,986) | | | — | | | 936,622 | |
| 運營收入 | 184,806 | | | 18,986 | | | 12,195 | | | 215,987 | |
| 其他費用 | (747) | | | — | | | — | | | (747) | |
| 所得税準備金 | 40,491 | | | 8,544 | | | 2,744 | | | 51,779 | |
| 淨收入 | 143,568 | | | 10,442 | | | 9,451 | | | 163,461 | |
攤薄後的每股收益 (1) | 12.73 | | 0.93 | | | 0.84 | | | 14.50 | |
(1) 計算這些非公認會計準則財務指標時使用的加權平均攤薄後已發行股票與計算報告的每股金額時使用的加權平均已發行股票相同。
(2) 我們預計剩餘的500萬美元LifeMD協作成本將在2024年入賬。
流動性和資本資源
截至2023年12月31日，該公司的股東權益為2.015億美元，營運資金為1.317億美元，而截至2022年12月31日，該公司的股東權益為1.55億美元和8190萬美元。股東權益淨增4,640萬美元
反映了2023年9,940萬美元的淨收益，其中抵消了用於回購普通股的360萬美元和向公司普通股持有人支付的股息的5,460萬美元以及包含在本報告中的合併財務報表中包含的合併股東權益變動表中描述的其他股權交易。該公司的現金、現金等價物和投資證券從2022年12月31日的8,770萬美元增加到2023年12月31日的1.5億美元。2023 年 12 月，公司董事會決定更改公司的資本配置優先順序，並終止了公司的季度現金分紅，以支持對科技和未來增長的投資。未來申報和支付股息的決定將取決於總體業務狀況、此類支付對我們財務狀況的影響以及公司董事會認為相關的其他因素。
經營活動提供的淨現金從2022年的1.946億美元減少了4,690萬美元至2023年的1.477億美元，這主要是由於淨收入減少了4,420萬美元，以及為調節淨收入與經營活動提供的現金而進行的調整。
2023年用於投資活動的淨現金為6,100萬美元，而2022年為1140萬美元。這種同比變化主要是由於與2022年相比，2023年用於購買投資證券的現金增加了5,460萬美元。2023 年用於資本支出的現金擴大了我們的技術和供應鏈能力，以支持我們的計劃增長。
用於融資活動的淨現金從2022年的1.996億美元減少了1.198億美元，至2023年的7,980萬美元。這一下降主要是由於股票回購減少了1.228億美元，但部分被員工税回購淨股票增加180萬美元以及支付給股東的現金分紅增加140萬美元所抵消。
在推行其業務戰略時，公司可能需要額外的現金來開展運營和投資活動。公司預計，未來的現金需求（如果有）將由運營現金流和融資活動提供資金。
公司不時評估補充我們業務的潛在收購。如果完成，任何此類交易都可能使用我們的部分營運資金或需要發行股權或債券。我們目前沒有關於任何重大收購的諒解、承諾或協議。
2021年4月13日，公司及其某些子公司（統稱為 “擔保人”）在公司、擔保人、貸款方和作為管理代理人的北卡羅來納州花旗銀行之間簽訂了信貸協議。2022年5月31日，修訂了信貸協議，以增加借款能力，並將利率從倫敦銀行同業拆借利率（“經修訂的信貸協議”）轉換為基於SOFR。經修訂的信貸協議規定了2.25億美元的優先擔保循環信貸額度以及2,000萬澳元的信用證次級限額。經修訂的信貸協議還規定了未承諾的增量信貸額度，允許公司在某些條件下將優先擔保循環信貸額度增加多達1億加元。經修訂的信貸協議包含通常適用於信貸額度的肯定和否定承諾。截至2023年12月31日，該公司在信貸額度下沒有借款，並且遵守了所有債務契約。
合同義務和商業承諾
截至2023年12月31日，公司有以下合同義務，剩餘期限超過一年（以千計）：
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| 2024 | | 2025 - 2026 | | 2027 - 2028 | | 此後 | | 總計 |
經營租賃 (a) | $ | 6,312 | | | $ | 11,245 | | | $ | 5,171 | | | $ | 240 | | | $ | 22,968 | |
無條件購買義務 (b) | 47,041 | | | 22,186 | | | 2,955 | | | — | | | 72,182 | |
| 合同義務總額 | 53,353 | | | 33,431 | | | 8,126 | | | 240 | | | 95,150 | |
____________________
(a)該公司已為租賃的公司辦公室、倉庫和某些設備簽訂了運營租約。
(b)該公司負有無條件的購買義務，主要用於庫存、外包信息技術和Coach活動。
通脹
2023 年，公司的業務對原料、運費和供應鏈勞動力產生了一定程度的通貨膨脹影響。該公司此前在2022年11月將其大部分產品的銷售價格平均提高了約4.5％。
項目 7A。關於市場風險的定量和定性披露
市場風險是指由於市場利率和價格的不利變化（例如利率和股市下跌）而產生的潛在損失。除戰略投資外，公司不出於交易或投機目的進行衍生品、外匯交易或其他金融工具。
公司面臨與利率和市場定價變化相關的市場風險，這些變化影響了我們的信貸額度以及對貨幣市場證券、政府和機構證券以及公司債券的投資。除戰略投資外，其目前的投資政策是直接或通過管理基金維持由公司債券和美國貨幣市場證券組成的投資組合。其現金存入北美的高評級金融機構並通過其進行投資。其在2023年購買的有價證券受利率風險和市場定價風險的影響，如果市場利率上升或市場定價下降，其價值將下跌。該公司估計，如果提高市場利率，將市場定價從2023年12月31日的水平立即統一下降10％，則其投資組合的公允價值將下降微不足道，因此預計其經營業績或現金流不會受到市場狀況變化對我們投資的影響的重大影響。
該公司面臨與投資2023年12月購買的LifeMD普通股相關的股票市場價格波動相關的市場風險。如果股票價格立即從2023年12月31日的水平統一下跌10％，則公司投資的公允價值將下降微不足道，因此預計其經營業績或現金流不會受到市場條件變化對我們投資的影響的重大影響。
截至2023年12月31日，該公司沒有任何未償還的借款。
第 8 項。財務報表和補充數據
MEDIFAST, INC.和子公司
合併財務報表索引
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獨立註冊會計師事務所的報告（PCAOB ID： 49) | 41 |
合併收益表 | 44 |
合併綜合收益表 | 45 |
合併資產負債表 | 46 |
合併現金流量表 | 47 |
股東權益變動綜合報表 | 48 |
合併財務報表附註 | 49 |
獨立註冊會計師事務所的報告
致Medifast, Inc.的股東和董事會
關於財務報告內部控制的意見
根據中制定的標準，我們對截至2023年12月31日的Medifast, Inc.（以下簡稱 “公司”）對財務報告的內部控制進行了審計 內部控制-綜合框架由特雷德韋委員會贊助組織委員會於2013年發佈。我們認為，根據中制定的標準，截至2023年12月31日，公司在所有重大方面對財務報告保持了有效的內部控制 內部控制-綜合框架由特雷德韋委員會贊助組織委員會於2013年發佈。
我們還根據上市公司會計監督委員會（美國）（PCAOB）的標準，審計了截至2023年12月31日和2022年12月31日的公司合併資產負債表、截至2023年12月31日的三年中相關的合併收益表、綜合收益、股東權益變動和現金流表，以及公司合併財務報表的相關附註和我們於2024年2月20日公佈的報告無保留的意見。
意見依據
公司管理層負責維持對財務報告的有效內部控制，並在隨附的《管理層財務報告內部控制報告》中評估財務報告內部控制的有效性。我們的責任是根據我們的審計對公司對財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和條例，我們對公司必須保持獨立性。
我們根據PCAOB的標準進行了審計。這些標準要求我們規劃和進行審計，以獲得合理的保證，即是否在所有重大方面都維持了對財務報告的有效內部控制。我們的審計包括瞭解財務報告的內部控制，評估存在重大缺陷的風險，以及根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作效率。我們的審計還包括根據情況執行我們認為必要的其他程序。我們認為，我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。
財務報告內部控制的定義和限制
公司對財務報告的內部控制是一個過程，旨在根據公認的會計原則，為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理的保證。公司對財務報告的內部控制包括以下政策和程序：(1) 與保存記錄有關的政策和程序，這些記錄以合理的細節準確和公允地反映公司資產的交易和處置；(2) 提供合理的保證，確保在必要時記錄交易，以便能夠根據公認的會計原則編制財務報表，並且公司的收支只能在管理層的授權下進行；公司董事；以及（3）就防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權的收購、使用或處置公司資產提供合理的保證。
由於其固有的侷限性，對財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來時期任何有效性評估的預測都可能因條件變化而導致控制不足，或者對政策或程序的遵守程度可能惡化。
/s/ RSM 是哈哈
馬裏蘭州巴爾的摩
2024年2月20日
獨立註冊會計師事務所的報告
致Medifast, Inc.的股東和董事會
對財務報表的意見
我們審計了隨附的Medifast, Inc.（以下簡稱 “公司”）截至2023年12月31日和2022年12月31日的合併資產負債表、截至2023年12月31日的三年中每年的相關合並收益、綜合收益、股東權益和現金流變動表以及合併財務報表的相關附註（統稱財務報表）。我們認為，財務報表按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則，在所有重大方面公允列報了公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的財務狀況，以及截至2023年12月31日的三年中每年的經營業績和現金流量。
我們還根據上市公司會計監督委員會（美國）（PCAOB）的標準，根據I中規定的標準，對公司截至2023年12月31日的財務報告的內部控制進行了審計內部控制 — 集成框架由特雷德韋委員會贊助組織委員會於2013年發佈，我們於2024年2月20日發佈的報告對公司財務報告內部控制的有效性表達了無保留的意見。
意見依據
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和條例，我們對公司必須保持獨立性。
我們根據PCAOB的標準進行了審計。這些準則要求我們計劃和進行審計，以便合理地確定財務報表是否存在因錯誤或欺詐造成的重大錯報。我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是錯誤還是欺詐所致，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查有關財務報表中數額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層採用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的總體列報情況。我們認為，我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。
關鍵審計事項
下文通報的關鍵審計事項是本期對財務報表進行審計時產生的事項，該事項已通報或要求告知審計委員會，並且：(1) 涉及對財務報表具有重要意義的賬目或披露，(2) 涉及我們特別具有挑戰性、主觀或複雜的判斷。關鍵審計事項的溝通不會以任何方式改變我們對整個財務報表的意見，而且我們通過通報下述關鍵審計事項，也不會就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨意見。
所得税
如財務報表附註2和11所述，公司使用電子商務平臺和直銷網絡在美國和國際上的多個市場開展業務 OPTAVIA 教練。公司的所得税準備金受到對美國聯邦以及各州和地方所得税法律的解釋的影響。管理層在解釋財政部以及州和地方税收法規的規定以及評估出於這些考慮而採取的立場時，在編制公司的所得税準備金時，使用了重要的判斷力，即記錄的福利金額在審查後是否更有可能得到維持。
由於管理層在評估税收法律法規的複雜規定時做出了重大判斷，我們將對公司所得税準備金的評估確定為一項關鍵的審計事項。審計此事需要審計師做出重大判斷，並加強審計工作，包括聘用我們的税務專家，以評估管理層納税狀況的記錄結果以及他們對這些税收狀況的可持續性的評估。
我們與公司所得税準備金相關的審計程序包括以下內容：
•我們瞭解了與確定當期税和遞延税有關的相關控制措施，並測試了此類控制措施的設計和運營有效性，包括與税法解釋和適用相關的控制措施。
•我們聘請了專業的税務專業人員來協助評估財政部法規以及州和地方税收法規的適用情況。我們的專家考慮了對財政部法規、州和地方税收狀況以及其他需要重大判斷的税收狀況的解釋，對這些狀況和相關計算進行了獨立評估，然後將其與公司的記錄狀況進行了比較。
•我們測試了用於計算聯邦和州有效税率、當期準備金計算和遞延所得税資產/負債的數據和輸入的準確性和完整性。
/s/ RSM US LLP
自2010年以來，我們一直擔任公司的審計師。
馬裏蘭州巴爾的摩
2024年2月20日
MEDIFAST, INC.和子公司
合併收益表
截至2023 年 12 月 31 日、2022 年和 2021 年 12 月 31 日的年度
（以千美元計，每股金額和股息數據除外）
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| 2023 | | 2022 | | 2021 |
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| 收入 | $ | 1,072,054 | | $ | 1,598,577 | | $ | 1,526,087 |
| 銷售成本 | 296,204 | | 458,163 | | 398,490 |
| 毛利 | 775,850 | | 1,140,414 | | 1,127,597 |
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| 銷售、一般和管理 | 649,448 | | 955,608 | | 911,356 |
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| 運營收入 | 126,402 | | 184,806 | | 216,241 |
| | | | | |
其他收入（支出） | | | | | |
利息收入（支出） | 2,490 | | (701) | | (231) |
| 其他（支出）收入 | (95) | | | (46) | | | 119 |
| 2,395 | | (747) | | (112) |
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| 所得税準備金前的收入 | 128,797 | | 184,059 | | 216,129 |
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| 所得税準備金 | 29,382 | | 40,491 | | 52,098 |
| | | | | |
| 淨收入 | $ | 99,415 | | $ | 143,568 | | $ | 164,031 |
| | | | | |
| 每股收益-基本 | $ | 9.13 | | $ | 12.82 | | $ | 14.01 |
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| 每股收益——攤薄 | $ | 9.10 | | $ | 12.73 | | $ | 13.89 |
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| 加權平均已發行股數 | | | | | |
| 基本 | 10,884 | | 11,195 | | 11,705 |
| 稀釋 | 10,921 | | 11,276 | | 11,813 |
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| 每股申報的現金分紅 | $ | 4.95 | | $ | 6.56 | | $ | 5.68 |
所附附附註是這些合併財務報表的組成部分。
MEDIFAST, INC.和子公司
綜合收益合併報表
截至2023 年 12 月 31 日、2022 年和 2021 年 12 月 31 日的年度
（千美元）
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| | | | | |
| 淨收入 | $ | 99,415 | | $ | 143,568 | | $ | 164,031 |
扣除税款的其他綜合收益（虧損）： | | | | | |
| 外幣折算 | (72) | | (67) | | 112 |
投資證券的未實現收益（虧損） | 296 | | (20) | | (42) |
其他綜合收益（虧損） | 224 | | (87) | | 70 |
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| 綜合收入 | $ | 99,639 | | $ | 143,481 | | $ | 164,101 |
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所附附附註是這些合併財務報表的組成部分。
MEDIFAST, INC.和子公司
合併資產負債表
截至 2023 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日
（以千美元計，面值除外）
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| 2023 | | 2022 |
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| 資產 | | | |
| 流動資產 | | | |
| 現金和現金等價物 | $ | 94,440 | | $ | 87,691 |
| 庫存 | 54,591 | | 118,856 |
投資 | 55,601 | | — |
| 所得税，預付 | 8,727 | | — |
| 預付費用和其他流動資產 | 10,670 | | 16,237 |
| 流動資產總額 | 224,029 | | 222,784 |
| | | |
| 不動產、廠房和設備——扣除累計折舊 | 51,467 | | 57,185 |
| 使用權資產 | 15,645 | | 18,460 |
| 其他資產 | 14,650 | | 12,456 |
| 遞延所得税資產 | 4,117 | | 5,328 |
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| 總資產 | $ | 309,908 | | $ | 316,213 |
| | | |
| 負債和股東權益 | | | |
| 流動負債 | | | |
| 應付賬款和應計費用 | $ | 86,415 | | $ | 134,690 |
| 應繳所得税 | — | | 428 |
| 當前的租賃義務 | 5,885 | | 5,776 |
| 流動負債總額 | 92,300 | | 140,894 |
| | | |
| 租賃債務，扣除當前租賃債務 | 16,127 | | 20,275 |
| 負債總額 | 108,427 | | 161,169 |
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| 承諾（附註12） | | | |
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| 股東權益 | | | |
普通股，面值 0.001每股： 20,000授權股份； | | | |
10,896和 10,928發行和 10,896和 10,873傑出的 | | | |
分別於 2023 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日 | 11 | | 11 |
| 額外的實收資本 | 26,573 | | 21,555 |
| 累計其他綜合收益 | 248 | | 24 |
| 留存收益 | 174,649 | | 139,852 |
減去：按成本計算的國庫股票， 0和 54股票分別在 2023 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日 | — | | (6,398) |
| 股東權益總額 | 201,481 | | 155,044 |
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| 負債總額和股東權益 | $ | 309,908 | | $ | 316,213 |
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所附附附註是這些合併財務報表的組成部分。
MEDIFAST, INC.和子公司
合併現金流量表
截至2023 年 12 月 31 日、2022 年和 2021 年 12 月 31 日的年度
（千美元）
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| 2023 | | 2022 | | 2021 |
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| 運營活動 | | | | | |
| 淨收入 | $ | 99,415 | | $ | 143,568 | | $ | 164,031 |
| 為使淨收入與經營活動提供的現金進行對賬而進行的調整 | | | | | |
| 折舊和攤銷 | 13,107 | | 10,980 | | 6,812 |
| 非現金租賃費用 | 4,607 | | 6,098 | | 5,069 |
| 基於股份的薪酬 | 8,188 | | 11,053 | | 9,903 |
| 出售或處置財產、廠房和設備的損失 | 1,172 | | 2,130 | | 2 |
投資證券（折扣）溢價的攤銷 | (169) | | 14 | | 89 |
| 遞延所得税 | 1,211 | | (924) | | (3,715) |
股權投資證券的未實現收益 | (150) | | — | | — |
| 經營資產和負債的變化： | | | | | |
| 庫存 | 64,265 | | 61,187 | | (126,651) |
| 所得税 | (9,155) | | 1,373 | | (945) |
| 預付費用和其他流動資產 | 5,567 | | 97 | | (9,887) |
| 其他資產 | (4,694) | | (3,412) | | (4,543) |
| 應付賬款和應計費用 | (35,707) | | (37,594) | | 54,380 |
| 經營活動提供的淨現金流 | 147,657 | | 194,570 | | 94,545 |
| | | | | |
| 投資活動 | | | | | |
| 購買投資證券 | (54,564) | | — | | — |
| 投資證券的銷售和到期日 | — | | 5,267 | | 5,145 |
| 購買財產和設備 | (6,483) | | (16,681) | | (34,209) |
| 用於投資活動的淨現金流 | (61,047) | | (11,414) | | (29,064) |
| | | | | |
| 融資活動 | | | | | |
| 高管和董事行使的期權 | 188 | | — | | 811 |
| 為税收回的淨股份 | (3,358) | | (1,516) | | (6,089) |
| 支付給股東的現金分紅 | (73,017) | | (71,620) | | (63,856) |
| 股票回購 | (3,602) | | (126,445) | | (55,999) |
| 用於融資活動的淨現金流 | (79,789) | | (199,581) | | (125,133) |
| | | | | |
| 外幣影響 | (72) | | (67) | | 112 |
| | | | | |
現金和現金等價物的增加（減少） | 6,749 | | (16,492) | | (59,540) |
| 現金和現金等價物——期初 | 87,691 | | 104,183 | | 163,723 |
| 現金和現金等價物-期末 | $ | 94,440 | | $ | 87,691 | | $ | 104,183 |
| | | | | |
| 現金流信息的補充披露 | | | | | |
| 繳納的所得税 | $ | 34,255 | | $ | 37,212 | | $ | 56,758 |
| 申報的股息包含在應付賬款中 | $ | 1,407 | | $ | 19,641 | | $ | 17,186 |
所附附附註是這些合併財務報表的組成部分。
MEDIFAST, INC.和子公司
股東權益變動合併報表
截至2023 年 12 月 31 日、2022 年和 2021 年 12 月 31 日的年度
（千美元） | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 數字
的股份
已發行 | | 常見
股票 | | 額外
付費
資本 | | 累積的
其他
全面
收入（虧損） | | 已保留
收益 | | 財政部
股票 | | 總計 |
| | | | | | | | | | | | | |
| 餘額，2021 年 1 月 1 日 | 11,822 | | $ | 12 | | $ | 7,842 | | $ | 41 | | $ | 154,351 | | $ | (5,000) | | $ | 157,246 |
| | | | | | | | | | | | | |
| 淨收入 | — | | — | | — | | — | | 164,031 | | — | | 164,031 |
| 基於股份的薪酬 | 55 | | — | | 9,454 | | — | | 142 | | — | | 9,596 |
| 高管和董事行使的期權 | 29 | | — | | 811 | | — | | — | | — | | 811 |
| 為税收回的淨股份 | (28) | | — | | (6,089) | | — | | — | | — | | (6,089) |
| 股票回購產生的國庫股 | — | | — | | — | | — | | — | | (55,999) | | (55,999) |
| 美國國債從股票回購中退出 | (284) | | — | | — | | — | | (60,999) | | 60,999 | | — |
| 其他綜合收入 | — | | — | | — | | 70 | | — | | — | | 70 |
| 向股東申報的現金分紅 | — | | — | | — | | — | | (67,192) | | | — | | (67,192) |
| | | | | | | | | | | | | |
餘額，2021 年 12 月 31 日 | 11,594 | | $ | 12 | | $ | 12,018 | | $ | 111 | | $ | 190,333 | | $ | — | | $ | 202,474 |
| | | | | | | | | | | | | |
| 淨收入 | — | | — | | — | | — | | 143,568 | | — | | 143,568 |
| 基於股份的薪酬 | 20 | | — | | 11,053 | | — | | — | | — | | 11,053 |
| | | | | | | | | | | | | |
| 為税收回的淨股份 | (9) | | — | | (1,516) | | — | | — | | | — | | (1,516) |
| 股票回購產生的國庫股 | — | | — | | — | | — | | — | | (126,445) | | (126,445) |
| 美國國債從股票回購中退出 | (677) | | (1) | | — | | — | | (120,047) | | 120,047 | | (1) |
| 其他綜合收入 | — | | — | | — | | (87) | | — | | — | | (87) |
| 向股東申報的現金分紅 | — | | — | | — | | — | | (74,002) | | | — | | (74,002) |
| | | | | | | | | | | | | |
餘額，2022 年 12 月 31 日 | 10,928 | | $ | 11 | | $ | 21,555 | | $ | 24 | | $ | 139,852 | | $ | (6,398) | | $ | 155,044 |
| | | | | | | | | | | | | |
| 淨收入 | — | | — | | — | | — | | 99,415 | | — | | 99,415 |
| 基於股份的薪酬 | 76 | | — | | 8,188 | | — | | — | | — | | 8,188 |
| 高管和董事行使的期權 | 7 | | — | | 188 | | — | | — | | — | | 188 |
| 為税收回的淨股份 | (31) | | — | | (3,358) | | | | — | | — | | (3,358) |
| 股票回購產生的國庫股 | — | | — | | — | | — | | — | | (3,602) | | (3,602) |
| 美國國債從股票回購中退出 | (84) | | — | | — | | — | | (10,000) | | | 10,000 | | — |
| 其他綜合收入 | — | | — | | — | | 224 | | — | | — | | 224 |
| 向股東申報的現金分紅 | — | | — | | — | | — | | (54,618) | | | — | | (54,618) | |
| | | | | | | | | | | | | |
餘額，2023 年 12 月 31 日 | 10,896 | | $ | 11 | | $ | 26,573 | | $ | 248 | | $ | 174,649 | | $ | — | | $ | 201,481 |
所附附附註是這些合併財務報表的組成部分。
MEDIFAST, INC.和子公司
合併財務報表附註
截至2023 年、2022 年和 2021 年 12 月 31 日的年度
1.業務的性質
Medifast, Inc.（“公司” 或 “Medifast”）是一家特拉華州公司，成立於1989年。該公司的業務主要通過其全資子公司Jason Pharmicals, Inc. 進行， OPTAVIA LLC、傑森企業有限公司、傑森地產有限責任公司、Seven Crondall Associates, LLC、企業活動有限公司、 OPTA威盛（香港）有限公司、 OPTAVIA（新加坡）私人有限公司。LTD 和 OPTA威盛健康諮詢（上海）有限公司 Medifast 是一家健康與保健公司，以其基於習慣和教練指導的生活方式解決方案而聞名 OPTA通過。該公司在馬裏蘭州奧因斯米爾斯（Owings Mills）擁有一座經美國食品藥品監督管理局（“FDA”）批准的現代化製造工廠。
Medifast 銷售各種減肥、體重管理和健康生活產品，所有這些產品均基於我們的專有配方 OPTA通過， OPTA威盛 ACTIVE 和 Optimal Health該公司的產品線包括超過65種消耗品，包括但不限於棒、泡芙、麥片、脆餅、飲料、豐盛的食物、燕麥片、煎餅、布丁、軟飲、奶昔、冰沙、軟麪包和湯。Medifast 的營養產品採用優質成分配製而成。公司產品的加工、配方、包裝、標籤和廣告受一個或多個聯邦機構的監管，包括食品和藥物管理局、聯邦貿易委員會（“FTC”）、消費品安全委員會、美國農業部和美國環境保護署。
2.重要的會計政策
合併原則-合併財務報表包括公司及其全資子公司的賬目。所有公司間往來交易和餘額均已在合併中清除。該公司的財政年度於12月31日結束。
重新分類-以往各期報告的某些金額已重新分類，以符合本期的列報方式。合併財務報表中的任何重新分類均未對列報產生重大影響。
估算值的使用-根據美國公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，影響財務報表日報告的資產負債數額和或有資產負債的披露以及報告期內報告的收入和支出數額。實際結果可能與這些估計有重大差異。
現金和現金等價物-現金和現金等價物包括金融機構、機構貨幣基金和其他短期投資的存款現金，購買時到期日不超過90天。在不到七天的時間內處理的所有信用卡和借記卡交易均被歸類為現金和現金等價物。歸類為現金和現金等價物的這些交易的銀行應付金額合計 $3.7百萬截至 2023 年 12 月 31 日，以及 $7.4百萬截至2022年12月31日。
信用風險的集中度-我們的現金和現金等價物以及可供出售的債務證券存放在幾家金融機構，與這些金融機構的餘額通常超過聯邦存款保險公司為此類賬户提供的保險金額。現金和現金等價物通常由信譽良好的金融機構保管，因此承擔的信用風險最小。從歷史上看，我們沒有因為這種信用風險的集中而遭受任何損失。
金融工具的公允價值-我們的金融工具包括現金和現金等價物，以及對債務和股權證券的投資。由於到期日短，現金和現金等價物的賬面金額接近公允價值。可供出售債務證券投資的公允價值基於公司投資諮詢公司提供的第三方定價服務。公允價值易於確定的股票證券投資的公允價值基於相關交易所該期間最後一個交易日的收盤價。
庫存-庫存主要包括存放在公司倉庫和外包配送中心的原材料和包裝好的代餐品。庫存採用先入先出法，以成本或淨可變現價值中較低者列報。製成品的成本包括原材料成本、包裝供應成本，直接和間接成本
勞動力和其他間接製造成本。管理層每季度審查庫存中是否存在不可銷售或過時的庫存。
投資-公司的投資包括歸類為可供出售證券的債務證券和公允價值易於確定的股權投資。
可供出售的債務證券按公允價值列報，扣除相關的遞延所得税影響後的未實現持股損益作為股東權益累計其他綜合收益（虧損）的單獨組成部分列報。有價債務證券的利息和股息在申報時被確認為收入。已實現收益和虧損（如果有）包含在收入中。
公允價值易於確定的股票投資是指公司沒有控制權或重大影響力且不是主要受益人的證券。證券按公允價值列報，其依據是活躍市場的單位報價乘以不考慮交易成本的持有單位數量（第一級）。損益記入其他收入（支出），淨額記入合併運營報表。
財產、廠房和設備-不動產、廠房和設備按成本減去累計折舊和攤銷額列報。 公司使用直線法計算收購資產的估計使用壽命的折舊和攤銷，如下所示：
| | | | | |
| 建築和建築物改進 | 10 - 35年份 |
租賃權改進 (1) | 租賃期限 |
| 設備和固定裝置 | 3 - 15年份 |
軟件 (2) | 2 - 5年份 |
| 車輛 | 5年份 |
(1)租賃權益改善的折舊壽命是增加的估計使用壽命或相關租賃期限中較短的一個。
(2)雲軟件的資本化成本在資產負債表上的其他資產中報告，並在估計的使用壽命內攤銷 2到 5年份。
長期資產減值-每當事件或情況變化表明資產賬面金額可能無法收回時，對長期資產進行減值審查。持有和使用的資產的可收回性是通過將資產的賬面金額與該資產預計產生的未貼現未來現金流進行比較來衡量的。如果資產的賬面金額超過其預計的未來現金流量，則減值費用按資產賬面金額超過資產公允價值的金額確認。
收入確認-我們的收入主要來自通過電子商務平臺執行的減肥、體重管理和其他健康生活產品的銷售點交易。當承諾產品的控制權移交給我們的客户時，收入即予以確認，金額反映了我們為換取這些產品而預計有權獲得的對價。在確定客户是否已獲得對產品的控制權時，我們會考慮任何未來的履約義務。
履約義務是合同中向客户轉讓特殊商品或服務的承諾，是會計準則編纂（“ASC”）606（與客户簽訂合同的收入）中的記賬單位。合同的交易價格分配給每項不同的履約義務，並在履行每項履約義務時確認為收入，或作為每項履約義務確認為收入。我們的合同有履約義務，從銷售點交易開始履行和交付產品，以及相關的客户獎勵計劃。
我們的履約義務已在某個時間點得到履行。在某個時間點轉移給客户的產品的收入幾乎佔我們截至2023、2022和2021年12月31日的年度的全部收入。當與客户簽訂的合同條款規定的義務得到履行時，這些合同的收入即予以確認。
銷售回報
我們的退貨政策允許買家從下單之日起至收貨之日起 30 天內退回消耗品，並經我們授權。我們會調整預計退回的產品的收入，並確認預計向客户退款的負債。我們根據歷史水平估算預期回報，並將這種經驗預測到未來。
客户獎勵計劃和銷售激勵措施
我們的銷售合同可能會讓客户選擇以折扣價購買其他產品。以折扣價購買其他產品的選擇可以有多種形式，例如客户獎勵計劃和激勵措施，包括定價安排和促銷。
我們會降低某些客户獎勵計劃和激勵產品的交易價格，包括定價安排、促銷和代表可變對價和單獨績效義務的激勵措施。公司將向客户提供實質性權利的銷售獎勵作為交易的單獨履行義務進行核算，因此在產品的初始銷售和客户獎勵計劃以及激勵措施之間分配對價。
運費和手續費
向客户開具的運送和裝卸活動賬單金額被視為承諾的服務履行義務，並在履行義務後記入隨附的合併收益表中的收入。公司為向客户交付產品而產生的運費和手續費被視為履行合同的成本，幷包含在隨附的合併損益表中的銷售成本中。
合同成本
我們花錢 OPTA在獲得相應收入期間，VIA Coach 薪酬和信用卡費用。這些成本在隨附的合併收益表中記錄在銷售、一般和管理費用中。
租賃-公司從一開始就確定一項安排是否為租賃，並將合同期限超過十二個月的租賃歸類為運營租賃或財務租賃。公司的所有租約均為經營租賃。使用權（“ROU”）資產代表公司在租賃期內使用標的資產的權利，租賃負債代表支付租賃產生的租賃款項的義務。ROU資產和租賃負債根據租賃期內租賃付款的現值在租約開始之日確認。由於公司的大多數租賃都不提供隱性利率，因此公司根據租約開始之日可用的信息使用其增量借款利率來確定租賃付款的現值。ROU資產還包括任何預付的租賃付款和收到的租賃激勵。用於計算投資回報率資產和相關租賃負債的租賃條款包括在合理確定公司將行使該期權的情況下延長或終止租約的期權。運營租賃的租賃費用在租賃期內按直線方式確認為運營費用。
廣告費用-廣告費用按發生時記作支出，但廣告的準備、佈局、設計和製作除外，這些費用在首次使用廣告時記為支出。它們在隨附的合併收益表中記錄在銷售、一般和管理費用中。截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日止年度的廣告費用，不包括經紀人費用，共計美元3.4百萬，美元1.7百萬和美元1.6分別是百萬。
研究和開發-公司承擔與開發新產品和計劃以及臨牀研究活動相關的研發費用，這些費用按發生時記作支出。它們在隨附的合併收益表中記錄在銷售、一般和管理費用中。該公司支出 $4.6百萬，美元4.5百萬，美元4.4截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日止年度的研發費用分別為百萬美元。
基於股份的薪酬-基於股份的薪酬主要包括限制性股票獎勵、基於績效的股票獎勵以及授予員工和董事的股票期權。限制性股票獎勵根據計算出的獎勵公允價值在授予日計量，並被確認為必要服務期內的費用。基於業績的股票獎勵是根據公司普通股的授予日市場價格來衡量的，該價格根據業績期內的預期績效水平進行了調整。與公司股東總回報率（“TSR”）掛鈎的基於市場和業績的股票獎勵使用蒙特卡羅方法進行估值。激勵性股票期權和非合格股票期權的公允價值使用截至授予之日的Black-Scholes期權定價模型計算，並在服務期內予以確認。
所得税-遞延所得税資產確認可扣除的臨時差額，遞延所得税負債確認應納税臨時差額。臨時差異是報告的資產和負債金額與其税基之間的差異。在以下情況下，遞延所得税資產會被估值補貼減少
管理層，部分或全部遞延所得税資產很可能無法變現。遞延所得税資產和負債根據頒佈之日税法和税率變化的影響進行了調整。
税收狀況的好處將在合併財務報表中予以確認，在此期間，根據所有現有證據，管理層認為，經審查，包括上訴或訴訟程序的解決（如果有），該狀況很可能得以維持。所持的税收狀況不會與其他頭寸相抵消或彙總。達到 “可能性大於不是” 確認門檻的税收狀況被視為最大税收優惠金額，在與適用的税收機構結算時實現的可能性超過50％。與所得税收狀況相關的福利中超過上述計量金額的部分在隨附的合併資產負債表中反映為未確認的税收優惠負債，以及在審查後應支付給税務機關的任何相關利息和罰款。
我們的政策是將因不確定税收狀況而產生的利息和罰款確認為所得税支出的一部分。
每股收益-基本每股收益（“EPS”）的計算是使用報告期內已發行普通股的加權平均數計算得出的。攤薄後的每股收益是根據攤薄普通股等價物的影響進行調整的已發行普通股的加權平均數計算得出的。
綜合收入-其他綜合收益是指不包含在淨收益中，而是直接記錄在股東權益中的收入、支出和損益。綜合收益包括淨收益、可供出售債務證券的未實現收益和虧損以及外幣折算調整。
會計聲明-2023 年通過
在截至2023年12月31日的年度中，公司沒有采用任何新的會計準則。
最近發佈的會計公告-待通過
2022年6月，財務會計準則委員會（FASB）發佈了《2022-03會計準則更新（“ASU”）——公允價值計量（主題820）：受合同銷售限制的權益證券的公允價值計量，以（1）澄清主題820（公允價值計量）中的指導方針，在衡量受禁止出售股權證券的合同限制的股權證券的公允價值時，（2）修改相關説明性説明示例，以及（3）對受以下條件約束的股票證券引入新的披露要求根據主題 820 以公允價值計量的合同銷售限制。對於公共企業實體，本更新中的修正案對2023年12月15日之後的財政年度以及這些財政年度中的過渡期有效。允許提前採用尚未發佈或可供發行的中期和年度財務報表。該公司沒有提前採用該標準，但截至2023年12月31日已遵守該規定。
2023 年 12 月，財務會計準則委員會 (FASB) 發佈了 ASU 2023-09—所得税（主題 740）：所得税披露的改進，要求税率對賬和所得税已繳披露中信息的類別一致，進一步分解信息，包括管轄權信息，從而提高所得税披露的透明度和決策效用。亞利桑那州立大學對公共企業實體自2024年12月15日起的年度有效，對所有其他實體在2025年12月15日之後開始的年度期間有效。需要潛在的申請，但允許追溯性申請。允許實體儘早採用該標準。該公司並未提前採用2023年報告期的條款。該公司目前正在評估採用亞利桑那州立大學對其合併財務報表的影響。
3.庫存
庫存包括以下各項（以千計）：
| | | | | | | | | | | |
| 2023年12月31日 | | 2022年12月31日 |
| | | |
| 原材料 | $ | 7,944 | | | $ | 12,670 | |
| 包裝 | 1,962 | | | 3,611 | |
| 非食品製成品 | 3,703 | | | 8,738 | |
| 成品 | 43,248 | | | 97,675 | |
| 過時庫存儲備金 | (2,266) | | | (3,838) | |
| 總計 | $ | 54,591 | | | $ | 118,856 | |
4.不動產、廠房和設備
財產、廠房和設備包括以下內容（以千計）：
| | | | | | | | | | | |
| 2023年12月31日 | | 2022年12月31日 |
| 土地 | $ | 565 | | | $ | 565 | |
建築和改善以及租賃權益改善 | 24,499 | | | 25,905 | |
| 設備和固定裝置 | 50,344 | | | 49,260 | |
| 軟件 | 23,270 | | | 21,278 | |
| 車輛 | 95 | | | 118 | |
| 財產、廠房和設備——總額 | 98,773 | | | 97,126 | |
| 減去：累計折舊 | (47,306) | | | (39,941) | |
| 不動產、廠房和設備——淨額 | $ | 51,467 | | | $ | 57,185 | |
截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日止年度的折舊費用為美元10.0百萬，美元7.9百萬和美元5.7分別是百萬。
5.應付賬款和應計費用
應付賬款和應計費用包括以下內容（以千計）：
| | | | | | | | | | | |
| 2023年12月31日 | | 2022年12月31日 |
| 貿易應付賬款和應計費用 | $ | 39,193 | | | $ | 53,120 | |
| 應計工資和相關税 | 17,184 | | | 13,581 | |
OPTAVIA 教練應付補償 | 13,277 | | | 23,633 | |
未確認的應納税總額，包括利息和罰款 | 8,763 | | | 5,547 | |
促銷銷售激勵應計額 | 4,923 | | | 10,240 | |
應付股息 | 1,407 | | | 19,641 | |
應繳銷售税 | 1,094 | | | 1,571 | |
| 遞延收入 | 574 | | | 7,357 | |
| 總計 | $ | 86,415 | | | $ | 134,690 | |
6.每股收益
下表列出了截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日止年度的基本每股收益和攤薄後每股收益的計算結果（以千計，每股數據除外）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| | | | | |
| 分子： | | | | | |
| 淨收入 | $ | 99,415 | | | $ | 143,568 | | | $ | 164,031 | |
| | | | | |
| 分母： | | | | | |
| 已發行普通股的加權平均數 | 10,884 | | | 11,195 | | | 11,705 | |
| 攤薄型普通股等價物的影響 | 37 | | | 81 | | | 108 | |
| 已發行普通股的加權平均數 | 10,921 | | | 11,276 | | | 11,813 | |
| | | | | |
| 每股收益-基本 | $ | 9.13 | | | $ | 12.82 | | | $ | 14.01 | |
| | | | | |
| 每股收益——攤薄 | $ | 9.10 | | | $ | 12.73 | | | $ | 13.89 | |
截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日止年度的攤薄後每股收益的計算（不包括在內） 24千， 5千及以下 1分別獲得千份反稀釋限制性股票獎勵。
7.公平
授權股票
根據公司重述和修訂的公司註冊證書，公司有權簽發 21.5百萬股股本包括：(i) 20.0百萬股普通股，面值為美元0.001每股和 (ii) 1.5面值為美元的百萬股優先股0.001每股。截至 2023 年 12 月 31 日，大約有 10.9百萬和 0分別發行的普通股和優先股。
發行額外普通股
2017年5月18日，公司股東批准了Medifast, Inc.經修訂和重述的2012年股票激勵計劃（“經修訂和重述的2012年計劃”），該計劃增加了根據經修訂和重述的2012年計劃可能授予的公司普通股數量 0.6百萬，合計為 1.6百萬。
股票回購計劃
公司於2014年9月16日實施了股票回購計劃（“股票回購計劃”）。2019 年 9 月 12 日，公司董事會批准了另外 2.0根據股票回購計劃，回購百萬股股票。該公司回購了大約 31千和 739在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，分別有千股。截至 2023 年 12 月 31 日，大約有 1.3公司股票回購計劃下剩餘的百萬股普通股。無法保證根據股票回購計劃將回購的公司普通股（如果有）的確切數量。
8.基於股份的薪酬
股票期權：
公司已向員工和非僱員董事發行了不合格和激勵性股票期權。這些期權的公允價值是在授予之日使用Black-Scholes期權定價模型估算的，該模型要求估算期權的預期期限、無風險利率、公司普通股價格的預期波動率和股息收益率。截至2023年12月31日的未償還期權通常在一段時間內歸屬 三年並過期 十年自授予之日起。這些期權的行使價從美元不等26.52到 $66.68。由於公司缺乏選擇權
行使歷史自授予之日起，預期期限是使用簡化方法計算的，該方法定義為每種期權的歸屬期和合同期限之間的中點。無風險利率基於授予之日有效的美國國債收益率曲線，該曲線與期權的預期期限最為接近。預期的波動率基於公司普通股在相當於每個獎項的預期期限內的歷史波動率。股息收益率的計算方法是授予日的年化股息率除以股票期權的行使價。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，公司做到了 不t 授予股票期權。
截至2023年12月31日和2022年12月31日的股票期權數量和加權平均行使價如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023 | | 2022 |
| 獎項 | | 加權平均行使價 | | 獎項 | | 加權平均行使價 |
| （獎勵以千計） | | | | | | | |
| 期初未結清 | 32 | | | $ | 54.98 | | | 32 | | | $ | 54.98 | |
| 已鍛鍊 | (7) | | | 27.40 | | | — | | | — | |
| 被沒收 | — | | | — | | | — | | | — | |
| 期末未付 | 25 | | | $ | 62.20 | | | 32 | | | $ | 54.98 | |
| 期末可行使 | 25 | | | $ | 62.20 | | | 28 | | | $ | 52.76 | |
截至2023年12月31日，剩餘合同期限的加權平均值為 45月份，總內在價值為 $0.1百萬美元用於已發行和可行使的股票期權。截至2023年12月31日，根據公允價值法計算的薪酬支出低於美元0.1百萬，在此期間得到了充分認可。公司收到了 $0.2百萬，美元0 百萬，以及 $0.8在截至2023年12月31日的年度中，行使股票期權的現金收益為百萬美元， 分別是2022年和2021年。在截至2023年12月31日的年度中行使的期權的總內在價值， 2022年，2021年為美元0.4百萬，美元0 百萬，以及 $5.9分別是百萬。
限制性股票：
公司已向員工和非僱員董事發行限制性股票，其歸屬期限通常為 五年在授予之日之後。限制性股票的公允價值等於授予之日公司普通股的市場價格。限制性股票的費用在歸屬期內按比例攤銷。 截至2023年12月31日和2022年12月31日未完成的限制性股票活動摘要如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023 | | 2022 |
| 股份 | | 加權平均撥款日期公允價值 | | 股份 | | 加權平均撥款日期公允價值 |
| （千股） | | | | | | | |
| 期初未結清 | 60 | | | $ | 187.94 | | | 43 | | | $ | 183.51 | |
| 已授予 | 87 | | | 97.96 | | 38 | | | 176.60 |
| 既得 | (25) | | | 169.69 | | (20) | | | 156.68 |
| 被沒收 | (8) | | | 133.57 | | (1) | | | 188.60 |
| 期末未付 | 114 | | | $ | 127.87 | | | 60 | | | $ | 187.94 | |
該公司扣留了大約 31千， 9千和 22在截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日止年度的限制性股票歸屬後，公司千股普通股將分別用於支付最低納税義務預扣義務。在截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度中，歸屬的限制性股票獎勵的總公允價值為美元8.3百萬，美元3.5百萬和美元7.0分別是百萬。
基於市場和業績的股票獎勵：
公司已向某些獲得延期股份的關鍵高管發放了基於市場和業績的股票獎勵，這些高管的收入可能介於兩者之間 0% 和 250目標數字的百分比取決於公司的股東總回報率和公司在授予之日後的三年業績期內對照預定業績目標的業績。市場和
與公司股東總回報率掛鈎的基於績效的股票獎勵使用蒙特卡羅方法進行估值，並在該獎勵的業績期內按比例計為支出。基於業績的股票獎勵的公允價值等於授予之日公司普通股的市場價格，該價格經業績期內的預期成就水平進行了調整。基於績效的股票獎勵的費用在業績期內按比例攤銷。如果管理層確定公司將無法達到撥款協議中設定的預定績效目標的較低門檻，則在做出此類決定的期間，任何先前確認的支出都將被撤銷。管理層確定，2022年授予的基於市場和績效的股票獎勵將不會達到預先確定的績效目標的較低門檻，從而達到美元1.4截至2023年12月31日的財年，公司的股份薪酬支出減少了100萬英鎊。
基於股份的薪酬支出記錄在隨附的合併收益表中的銷售、一般和管理費用中。 截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日止年度的總支出如下（以千計）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 股份 | | 基於股份的薪酬支出 | | 股份 | | 基於股份的薪酬支出 | | 股份 | | 基於股份的薪酬支出 |
| 期權和限制性股票 | 139 | | | $ | 5,926 | | | 92 | | | $ | 5,167 | | | 75 | | | $ | 4,302 | |
| 2023 年授予基於市場和業績的股票獎勵 | 47 | | | 1,536 | | | — | | | — | | | — | | | — | |
2022年授予基於市場和業績的股票獎勵 | 24 | | | (1,388) | | | 25 | | | 1,389 | | | — | | | — | |
| 2021年頒發的基於績效的股票獎勵 | 14 | | | 2,005 | | | 15 | | | 2,595 | | | 15 | | | 1,986 | |
| 2020年頒發的基於績效的股票獎勵 | — | | | 109 | | | 52 | | | 1,902 | | | 26 | | | 1,807 | |
| 2019年授予的基於績效的股票獎勵 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 1,808 | |
| 基於股份的薪酬總額 | 224 | | | $ | 8,188 | | | 184 | | | $ | 11,053 | | | 116 | | | $ | 9,903 | |
隨附的限制性股票獎勵合併收益表中確認的所得税優惠總額為美元0.6百萬，美元1.2百萬和美元2.4截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度分別為百萬美元。
有 $7.5百萬截至2023年12月31日，與限制性股票獎勵相關的未確認薪酬成本總額的百分比，預計將在加權平均時間內予以確認 21月。有 $4.0百萬與 th 相關的未確認的補償成本e 85一千 p截至2023年12月31日，上文討論的基於業績的股票，預計將在未來得到確認r 20月份.
9.累計其他綜合收益
下表列出了扣除税款後的累計其他綜合收入的組成部分（以千計）：
| | | | | | | | | | | |
| 2023年12月31日 | | 2022年12月31日 |
| | | |
| 外幣折算 | $ | (48) | | | $ | 24 | |
| 投資證券的未實現收益 | 296 | | | — | |
| 累計其他綜合收益 | $ | 248 | | | $ | 24 | |
10.投資
某些金融資產和負債按公允價值記賬，公允價值定義為在計量日市場參與者之間的有序交易中出售資產將獲得的或為轉讓負債而支付的價格。以下公允價值層次結構優先考慮用於衡量公允價值的輸入：
第 1 級 — 截至報告日，活躍市場可提供相同資產或負債的報價。活躍市場是指資產或負債交易以足夠的頻率和數量進行以持續提供定價信息的市場。
第 2 級 — 定價輸入不是包含在第 1 級的活躍市場的報價，這些報價在報告日可直接或間接觀察。第 2 級包括那些使用模型或其他估值方法進行估值的金融工具。
第 3 級 — 定價輸入包括通常無法從客觀來源觀察到的重要投入。這些投入可以與內部開發的方法一起使用，從而使管理層能夠從市場參與者的角度對公允價值做出最佳估計。
下表列出了公司每個層級按公允價值定期計量的現金和金融資產（以千計）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023年12月31日 |
| 成本 | | 未實現
收益 | | 應計
利息 | | 估計的
公允價值 | | 現金和現金
等價物 | | 投資
證券 |
| | | | | | | | | | | |
現金和現金等價物，不包括貨幣市場賬户 | $ | 88,778 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 88,778 | | | $ | 88,778 | | | $ | — | |
| | | | | | | | | | | |
| 第 1 級： | | | | | | | | | | | |
| 貨幣市場賬户 | 5,662 | | | — | | | — | | | 5,662 | | | 5,662 | | | — | |
| 政府和機構證券 | 15,282 | | | 126 | | | 40 | | | 15,448 | | | — | | | 15,448 | |
股權證券 | 10,000 | | | 150 | | | — | | | 10,150 | | | — | | | 10,150 | |
| 30,944 | | | 276 | | | 40 | | | 31,260 | | | 5,662 | | | 25,598 | |
| | | | | | | | | | | |
| 第 2 級： | | | | | | | | | | | |
公司債券 | 29,440 | | | 293 | | | 270 | | | 30,003 | | | — | | | 30,003 | |
| | | | | | | | | | | |
| 總計 | $ | 149,162 | | | $ | 569 | | | $ | 310 | | | $ | 150,041 | | | $ | 94,440 | | | $ | 55,601 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2022年12月31日 |
| 成本 | | 未實現
收益 | | 應計
利息 | | 估計的
公允價值 | | 現金和現金
等價物 | | 投資
證券 |
| | | | | | | | | | | |
| 現金和現金等價物 | $ | 87,691 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 87,691 | | | $ | 87,691 | | | $ | — | |
| | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
| 總計 | $ | 87,691 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 87,691 | | | $ | 87,691 | | | $ | — | |
在截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度中，該公司沒有已實現的虧損或收益。
2023年第四季度，公司達成協議，收購領先的虛擬初級保健提供商LifeMD（納斯達克股票代碼：LFMD）的普通股。證券受登記權協議的約束，該協議規定，應根據書面要求儘快進行證券登記，但不得遲於90天內進行登記
由公司提供。申請註冊的書面通知已於2023年12月12日提交給LifeMD。此外，自協議截止之日，即2023年12月11日起，這些股票將有180天的封鎖期。投資的公允價值記錄在合併資產負債表的投資證券中。 下表彙總了截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日止年度與公司LifeMD投資相關的收益（以千計）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023年12月31日 | | 2022年12月31日 | | 2021年12月31日 |
| | | | | |
期內確認的股票證券淨收益 | $ | 150 | | | $ | — | | | $ | — | |
減去：已售股票證券確認的淨收益 | — | | | — | | | — | |
報告期內確認的截至報告日仍持有的股票證券的未實現收益 | $ | 150 | | | $ | — | | | $ | — | |
該公司同時簽訂了一項協議，根據該協議，LifeMD將提供服務，以維持LifeMD與公司之間的合作。該協議規定了初始里程碑付款 $5百萬美元將在執行這些服務的協議時支付。最初里程碑下的服務是在2023年12月31日之前完成的，該金額已包含在公司合併損益表中的銷售、一般和管理費用中。該公司與LifeMD之間的協議有 二其他里程碑總計為 $5.0百萬美元，其工作於2024年開始，將在提供服務時在合併損益表中確認。
11.所得税
截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日止年度的所得税支出包括以下內容（以千計）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 當前 | | | | | |
| 聯邦 | $ | 25,170 | | | $ | 35,857 | | | $ | 49,433 | |
| 州 | 3,001 | | | 5,558 | | | 6,380 | |
| 總電流 | 28,171 | | | 41,415 | | | 55,813 | |
| | | | | |
| 已推遲 | | | | | |
| 聯邦 | 1,523 | | | (738) | | | (3,424) | |
| 州 | (312) | | | (186) | | | (291) | |
| 國外 | — | | | — | | | — | |
| 延期總額 | 1,211 | | | (924) | | | (3,715) | |
| | | | | |
| 所得税準備金 | $ | 29,382 | | | $ | 40,491 | | | $ | 52,098 | |
截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日止年度的所得税準備金總額為美元29.5百萬，美元40.5百萬和美元52.2分別是百萬。 這些款項已分配給以下財務報表項目：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| | | | | |
| 所得税準備金前的收入 | $ | 29,382 | | | $ | 40,491 | | | $ | 52,098 | |
| 股東權益、投資證券和外幣的未實現（虧損）收益 | 112 | | | (27) | | | 66 | |
| 所得税準備金總額 | $ | 29,494 | | | $ | 40,464 | | | $ | 52,164 | |
| | | | | |
美國聯邦法定税收準備金與公司截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日止年度的所得税準備金的對賬（以千計，百分比除外）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 法定聯邦税 | $ | 27,048 | | | 21.0 | % | | $ | 38,621 | | | 21.0 | % | | $ | 45,405 | | | 21.0 | % |
| 州所得税，扣除聯邦福利 | 2,124 | | | 1.7 | % | | 4,635 | | | 2.5 | % | | 4,980 | | | 2.3 | % |
| 外國税 | | | | | | | | | | | |
| 香港 | 63 | | | 0.0 | % | | 75 | | | 0.0 | % | | 91 | | | 0.0 | % |
| 新加坡 | (199) | | | (0.2) | % | | 28 | | | 0.0 | % | | 32 | | | 0.0 | % |
基於股份的薪酬 | 143 | | | 0.1 | % | | (26) | | | 0.0 | % | | (1,835) | | | (0.8) | % |
| 研究與開發和就業信貸 | (1,258) | | | (1.0) | % | | (819) | | | (0.4) | % | | (503) | | | (0.2) | % |
| 高管薪酬 | 1,895 | | | 1.5 | % | | 1,470 | | | 0.8 | % | | 2,652 | | | 1.2 | % |
| 慈善捐款 | (1,094) | | | (0.8) | % | | (4,316) | | | (2.3) | % | | — | | | 0.0 | % |
| 估值補貼 | (613) | | | (0.5) | % | | 396 | | | 0.2 | % | | 468 | | | 0.2 | % |
| 公司間貸款重組 | 1,167 | | | 0.9 | % | | — | | | — | % | | — | | | — | % |
| 其他永久性差異 | 106 | | | 0.1 | % | | 427 | | | 0.2 | % | | 808 | | | 0.4 | % |
| 所得税準備金 | $ | 29,382 | | | 22.8 | % | | $ | 40,491 | | | 22.0 | % | | $ | 52,098 | | | 24.1 | % |
公司遞延所得税資產（負債）的重要組成部分包括以下內容（以千計）：
| | | | | | | | | | | |
| 2023年12月31日 | | 2022年12月31日 |
| | | |
| 庫存和銷售儲備 | $ | 721 | | | $ | 1,069 | |
| 信用和虧損結轉 | 2,881 | | | 3,713 | |
| 股票補償 | 1,784 | | | 2,374 | |
| 應計費用和遞延成本 | 2,986 | | | 5,153 | |
| 庫存資本化 | 587 | | | 1,781 | |
| 租賃義務 | 5,542 | | | 5,773 | |
| 資本化研究成本 | 5,841 | | | 2,502 | |
| 慈善捐款 | 114 | | | 1,862 | |
| 州税 | 1,520 | | | — | |
| 其他 | 164 | | | 190 | |
| 估值補貼 | (1,680) | | | (2,523) | |
| 遞延所得税資產總額 | 20,460 | | | 21,894 | |
| | | |
| 使用權資產 | (3,938) | | | (4,089) | |
| 預付費用 | (2,084) | | | (1,289) | |
| 折舊 | (10,321) | | | (11,165) | |
| 其他 | — | | | (23) | |
| 遞延所得税負債總額 | (16,343) | | | (16,566) | |
| | | |
| 遞延所得税淨資產 | $ | 4,117 | | | $ | 5,328 | |
2022年8月12日，美國總統簽署了《通貨膨脹降低法》，使之成為法律。對企業的兩個主要税收影響是15％的替代性最低税（“AMT”），適用於税前收入至少為10億的公司，以及對股票回購徵收1％的附加税。由於公司2023年的税前收入未超過門檻，因此AMT在2023年將不適用於公司。股票回購附加税將不適用於該公司，因為該公司的股票發行量超過了2023年的股票回購。《通貨膨脹削減法》沒有對公司截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的税收規定產生重大影響。
我們在美國以及各州和外國司法管轄區提交所得税申報表。公司有單獨的州和國外淨營業虧損結轉額，總額為 $28.7百萬美元，將於 2029 年開始到期。公司已記錄了預計無法實現的淨營業虧損結轉部分的估值備抵金。
截至 2023 年 12 月 31 日，該公司有 $7.5未確認的税收優惠總額為百萬美元，淨額為美元6.2如果得到承認，對有效税率的影響為百萬美元。截至2022年12月31日，該公司有 $6.0未確認的税收優惠總額為百萬美元，淨額為美元4.8如果得到承認，對有效税率的影響為百萬美元。2023年和2022年的變化主要與本年度和上一年度税收狀況的額外未確認福利總額有關。 未確認的税收優惠金額如下：
| | | | | | | | | | | |
| 2023年12月31日 | | 2022年12月31日 |
| | | |
期初未確認的税收優惠 | $ | 6,011 | | | $ | 2,714 | |
本年度税收狀況的增加 | 1,744 | | | 860 | |
| 前一時期的税收狀況增加 | 38 | | | 2,487 | |
| 由於時效到期而減少的費用 | (291) | | | (50) | |
期末未確認的税收優惠 | $ | 7,502 | | | $ | 6,011 | |
公司確認與未確認的税收狀況相關的利息和罰款支出是所得税準備金的一部分。截至2023年12月31日和2022年12月31日，應計利息和罰款為美元1.3百萬和美元0.9分別為百萬。在2023年和2022年，公司記錄了與利息和罰款相關的支出（收益）為美元0.3百萬和美元0.2分別為百萬。截至2023年12月31日，本年度的削減主要與聯邦、州和外國時效的到期有關。該公司無法合理地預測未來十二個月其不確定税收狀況的變化。我們的納税申報表需要接受各聯邦、州和地方税務機關的審查。該公司認為，它已經為所有税收狀況做好了充分準備；但是，税務機關申報的金額可能超過我們的應計頭寸。在一項審查得到解決之前，特定於公司已提交納税申報表的司法管轄區，對此類申報表的審查受訴訟時效的限制，在2020年之前的幾年中，我們不再需要接受税務機關的美國聯邦、州和地方所得税審查。
12.租賃和承諾
經營租賃：
該公司擁有辦公和倉庫空間以及某些設備的運營租約。在公司的某些租賃協議中，租金會根據租約中的規定條款定期進行調整。截至2023年12月31日和2022年12月31日，或截至當時的年度，該公司沒有任何融資租約。
我們與辦公和倉庫空間有關的租賃條款為 18幾個月前 126月。我們與設備相關的租賃條款為 24幾個月前 203月，其中某些月有與自動續訂有關的條款。
該公司的倉庫協議還包含非租賃部分，以支付可變物流服務和人工費的形式，公司有義務根據所消耗的服務支付這些費用。此類金額不包括在租賃負債的計量中，但在發生時將被確認為費用。
經營租賃費用為 $5.1百萬，美元6.7百萬和美元5.6截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度分別為百萬美元。
與公司經營租賃相關的補充現金流信息如下（以千計）：
| | | | | | | | | | | |
| 2023 | | 2022 |
| | | |
| 為計量租賃負債的金額支付的現金 | | | |
| 運營租賃中使用的運營現金流 | $ | 6,333 | | $ | 7,199 |
| | | |
| 為換取租賃義務而獲得的使用權資產 | | | |
| 經營租賃 | $ | 1,785 | | $ | 101 |
截至2023年12月31日，加權平均剩餘租期為 48月，加權平均折扣率為 2.3%.
下表顯示了截至2023年12月31日的公司經營租賃負債的到期日（以千計）：
| | | | | |
| 2024 | $ | 6,312 |
| 2025 | 6,462 |
| 2026 | 4,783 |
| 2027 | 2,553 |
| 2028 | 2,618 |
| 此後 | 240 |
| 租賃付款總額 | $ | 22,968 |
| 減去：估算利息 | (956) |
| 總計 | $ | 22,012 |
無條件的購買義務：
截至 2023 年 12 月 31 日，該公司有 $72.2百萬美元的無條件購買義務，剩餘期限超過一年，主要用於庫存、外包信息技術和Coach活動。
13. 債務
信貸協議
2021年4月13日，公司及其某些子公司（統稱為 “擔保人”）與公司、擔保人、貸款方和作為行政代理人的北卡羅來納州花旗銀行簽訂了信貸協議（“信貸協議”）。2022年5月31日，對信貸協議進行了修訂，以提高借貸能力，並將利率從倫敦銀行同業拆借利率（LIBOR）（“修訂後的信貸協議”）轉換為基於擔保隔夜融資利率（“SOFR”）。經修訂的信貸協議規定了 $225.0百萬美元優先有擔保循環信貸額度20.0百萬張信用證的次級限額。經修訂的信貸協議還規定了未承諾的增量信貸額度，允許公司在某些條件下將優先擔保循環信貸額度最多增加美元100.0百萬。信貸協議將於2026年4月13日到期。
公司在經修訂的信貸協議下的義務由擔保人擔保。公司和擔保人的債務由公司和擔保人幾乎所有資產的第一優先留置權擔保，但某些例外情況除外。
根據經修訂的信貸協議，公司將根據循環貸款機制下承諾但未使用的金額，每季度向每家循環貸款機構賬户的管理代理人支付承付費 0.20到 0.40每年百分比取決於公司的總淨槓桿比率（定義見經修訂的信貸協議）。公司還有義務向行政代理支付此類規模和類型的信貸額度的慣常費用。
經修訂的信貸協議下的循環借款按年利率計息，利率等於 (i) 該利息期的定期SOFR利率加上基於公司總淨槓桿率的適用利率（定義見經修訂的信貸協議），或 (ii) 不時生效的替代基準利率（定義見經修訂的信貸協議）
加上基於公司總淨槓桿比率的適用利率。截至2023年12月31日，SOFR貸款的適用利率為 1.25每年百分比，ABR 貸款的適用利率為 0.25每年百分比。基於SOFR的貸款還包括基於借款期限的信用利差調整。
經修訂的信貸協議包含通常適用於優先擔保信貸額度的肯定和否定契約，包括限制或限制公司及其子公司承擔額外債務和資產額外留置權、進行合併或收購或處置資產、支付股息或進行其他分配、自願預付其他債務、與關聯人員進行交易、進行投資的能力的契約，但有商定的例外情況更改他們的業務性質。經修訂的信貸協議還包含慣常的違約事件，受門檻和寬限期的限制，包括違約付款、契約違約、其他重大債務的交叉違約和判決違約等。此外，經修訂的信貸協議要求公司將總淨槓桿率維持在不超過 2.75至 1.00 且利息覆蓋率至少為 3.50到 1.00。
該公司有 不截至2023年12月31日和2022年12月31日根據經修訂的信貸協議借款。
第 9 項。會計師在會計和財務披露方面的變化和分歧
在截至2023年12月31日的財政年度的會計和財務披露方面，與公司的獨立審計師沒有分歧。
項目 9A。控制和程序
披露控制和程序
根據《交易法》第13a-15 (e) 條，我們在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督和參與下，對截至本報告所涉期末《交易法》第13a-15 (b) 條所要求的披露控制和程序的有效性進行了評估。根據該評估，我們的管理層得出結論，我們的披露控制和程序自2023年12月31日起生效。
管理層關於財務報告內部控制的報告
我們的管理層負責建立和維持對財務報告的充分內部控制。財務報告的內部控制是一個旨在根據美國普遍接受的會計原則，合理保證我們用於外部目的的財務報告的可靠性。對財務報告的內部控制包括保留以合理細節準確、公平地反映我們交易的記錄，為編制財務報表的必要交易提供合理的保證，合理保證公司資產的收支是根據管理層的授權進行的，以及為未經授權收購、使用或處置可能對我們的財務報表產生重大影響的公司資產提供合理的保證及時預防或發現。由於其固有的侷限性，對財務報告的內部控制並不是為了絕對保證防止或發現我們的財務報表的錯報。
管理層根據以下框架對我們的財務報告內部控制的有效性進行了評估 內部控制-綜合框架由特雷德韋委員會贊助組織委員會於2013年發佈。根據該評估，我們的管理層得出結論，公司對財務報告的內部控制自2023年12月31日起生效。
財務報告內部控制的變化
在截至2023年12月31日的最後一個財政季度中，我們對財務報告的內部控制（定義見《交易法》第13a-15（f）條和第15d-15（f）條）沒有任何重大變化，這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響或合理可能產生重大影響。
獨立註冊會計師事務所的認證報告
截至2023年12月31日，公司對財務報告的內部控制的有效性已由我們的獨立註冊會計師事務所RSM US LLP進行了審計，該報告載於我們的2023年財務報表第8項，標題為 “獨立註冊會計師事務所報告”。
對控制有效性的限制
我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官，預計我們的披露控制或內部控制不會防止或發現所有錯誤和所有欺詐行為。控制系統，無論設計和操作多麼精良，只能為實現控制系統的目標提供合理而非絕對的保證。此外，控制系統的設計必須反映資源限制這一事實，並且必須考慮控制的效益與其成本的關係。由於所有控制系統固有的侷限性，任何控制措施評估都無法絕對保證公司內部的所有控制問題和欺詐事件（如果有）都已被發現。這些固有的侷限性包括這樣的現實，即決策中的判斷可能是錯誤的，而崩潰可能是由於簡單的錯誤或錯誤造成的。也可以通過某些人的個人行為、兩人或更多人的串通或管理層無視控制來規避控制。任何控制系統的設計都部分基於對未來事件可能性的某些假設，無法保證任何設計在未來所有潛在條件下都能成功實現其既定目標。隨着時間的推移，由於條件的變化或相關政策或程序的遵守程度下降，控制措施可能會變得不足。由於具有成本效益的控制系統固有的侷限性，由於錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述可能會發生而無法被發現。
項目 9B。其他信息
不適用
項目 9C。披露有關阻止檢查的外國司法管轄區的信息
不適用
第三部分
項目 10。董事、執行官和公司治理
本項目所要求的信息以引用方式納入此處，摘自公司2024年年度股東大會的最終委託書。
項目 11。高管薪酬
本項目所要求的信息以引用方式納入此處，摘自公司2024年年度股東大會的最終委託書。
項目 12。某些受益所有人的擔保所有權以及管理及相關股東事宜
本項目所要求的信息以引用方式納入此處，摘自公司2024年年度股東大會的最終委託書。
第 13 項。某些關係和關聯交易，以及董事獨立性
本項目所要求的信息以引用方式納入此處，摘自公司2024年年度股東大會的最終委託書。
項目 14。首席會計師費用和服務
本項目所要求的信息以引用方式納入此處，摘自公司2024年年度股東大會的最終委託書。
第四部分
項目 15。附錄和財務報表附表
以下文件作為本報告的一部分提交
1.合併財務報表
Medifast, Inc.的合併財務報表和相關附註以及RSM US LLP於2024年2月20日發佈的報告包含在第二部分第8項中。
2.合併財務報表附表
無，因為這些附表中要求的所有信息都包含在合併財務報表附註中。
3.S-K法規第601項要求提交證物
本項目所要求的信息以引用方式納入此處，取自本報告所含的附錄索引。
展品索引
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| 沒有。 | | |
| 3.1 | | 重述和修訂的Medifast, Inc. 公司註冊證書（參照公司於2015年2月27日提交的8-K表最新報告（文件編號001-31573）附錄3.1納入）。 |
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| 3.2 | | 經修訂和重述的Medifast, Inc. 章程（參照公司於2019年12月4日提交的8-K表最新報告第1號修正案（文件編號001-31573）附錄3.1納入）。 |
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| 4.1 | | 證券描述（參照公司於2021年2月26日提交的10-K表年度報告（文件編號001-31573）附錄4.1納入）。 |
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| 10.1 | | 經修訂和重述的2012年股票激勵計劃（參照公司於2017年5月10日提交的8-K表最新報告（文件編號001-31573）附錄10.1納入）。* |
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| 10.2 | | 限制性股票獎勵協議表格（參照公司於2016年3月15日提交的10-K表年度報告（文件編號001-31573）附錄10.2納入）。* |
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| 10.3 | | 激勵性股票期權協議表格（參照公司於2014年2月4日提交的8-K表最新報告（文件編號001-31573）附錄99.1納入）。* |
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| 10.4 | | 非合格股票期權協議表格（參照公司於2016年3月15日提交的10-K表年度報告（文件編號001-31573）附錄10.4納入）。* |
| | |
| 10.5 | | 基於績效的遞延股份獎勵協議表格（參照公司於2016年3月15日提交的10-K表年度報告（文件編號001-31573）附錄10.5納入）。* |
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| 10.7 | | 公司、Engaged Capital LLC及其簽名頁上列出的人員於2015年4月3日簽訂的合作協議（參照公司於2015年4月6日提交的8-K表最新報告（文件編號001-31573）附錄10.1合併。 |
| | |
| 10.8 | | Medifast, Inc.修訂並重述了2012年股票激勵計劃授予通知的績效份額單位（參照公司於2019年3月1日提交的10-K表年度報告（文件編號001-31573）附錄10.8納入）。 |
| | |
| 10.9 | | Medifast, Inc. 經修訂和重述的2012年股票激勵計劃授予通知員工遞延股份（參照公司於2019年3月1日提交的10-K表年度報告（文件編號001-31573）附錄10.9納入）。 |
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| 10.10 | | Medifast, Inc. 經修訂和重述的2012年股票激勵計劃授予通知非僱員董事遞延股份（參照公司於2019年3月1日提交的10-K表年度報告（文件編號001-31573）附錄10.10納入）。 |
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| 10.11 | | Medifast, Inc. 經修訂和重述的2012年股票激勵計劃撥款通知非僱員董事遞延股份現金等價物（參照公司於2019年3月1日提交的10-K表年度報告（文件編號001-31573）附錄10.11納入）。 |
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| 10.12 | | Medifast, Inc.高管遣散費計劃（參照公司於2019年11月8日提交的10-Q表季度報告（文件編號001-31573）附錄10.1納入）。 |
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| 10.13 | | 對Medifast, Inc.高管遣散費計劃的修正案（參照公司於2020年11月3日提交的10-Q表季度報告（文件編號001-31573）附錄10.1納入）。 |
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| 10.15 | | Medifast, Inc.、其某些子公司、其貸款方和作為管理代理人的北卡羅來納州花旗銀行於2021年4月13日簽訂的信貸協議（參照公司於2021年4月19日提交的表格8（文件編號：001-31573）附錄10.1合併）。 |
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| 10.16 | | Medifast, Inc. 經修訂和重述的董事遞延薪酬計劃（參照公司於2021年8月4日提交的10-Q表最新報告（文件編號001-31573）附錄10.2納入。 |
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| 10.17 | | 信貸協議第一修正案，日期為2022年5月31日（參照公司於2022年6月3日提交的8-K表最新報告（文件編號001-31573）附錄10.1納入）。 |
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| 21.1 | | Medifast, Inc. 的子公司（隨函提交）。 |
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| 23.1 | | RSM US LLP的同意（隨函提交）。 |
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| 31.1 | | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》（隨函提交）第302條通過的第S-K條例第601（b）（31）項對首席執行官進行認證。 |
| | |
| 31.2 | | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》（隨函提交）第302條通過的第S-K條例第601（b）（31）項對首席財務官進行認證。 |
| | |
| 32 | | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條對首席執行官和首席財務官的認證（隨函提供）。 |
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| 97 | | Medifast, Inc.《回扣政策》已修訂和重述（隨函提交）。 |
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| 101 | | 以下財務報表來自Medifast, Inc.於2023年2月23日提交的截至2022年12月31日的10-K表年度報告，格式為行內XBRL（可擴展業務報告語言）：（i）合併收益表，（ii）綜合收益表，（iii）合併資產負債表，（iv）合併股東權益變動表和（vi）附註合併財務報表（隨函提交）。
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| 104 | | 封面頁交互式數據文件-封面頁交互式數據文件不出現在交互式數據文件中，因為其 XBRL 標籤嵌入在 Inline XBRL 文檔中。 |
____________________
* 表示管理合同或補償計劃。
項目 16。表格 10-K 摘要
沒有。
簽名
根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條的要求，註冊人已正式安排下列簽署人代表其簽署本報告，並經正式授權。
MEDIFAST, INC.
| | | | | | | | |
| 來自： | /s/丹尼爾·R·查德 | |
| 丹尼爾·R·查德 | |
| 首席執行官 | |
| （首席執行官） | |
| | |
| 註明日期： | 2024年2月20日 | |
| | |
| /s/詹姆斯·P·馬洛尼 | |
| 詹姆斯·P·馬洛尼 | |
| 首席財務官 | |
| （首席財務官） | |
| | |
| 註明日期： | 2024年2月20日 | |
根據1934年《證券交易法》的要求，本報告由以下人員代表公司以所示的身份和日期在下文簽署。
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| 姓名 | | 標題 | | 日期 |
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| /s/ 傑弗裏 ·J· 布朗 | | 首席董事 | | 2024年2月20日 |
| 傑弗裏·布朗 | | | | |
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| /s/丹尼爾·R·查德 | | 董事長兼首席執行官 | | 2024年2月20日 |
| 丹尼爾·R·查德 | | | | |
| | | | |
/s/ 伊麗莎白 A. 吉里 | | 董事 | | 2024年2月20日 |
伊麗莎白·A·吉里 | | | | |
| | | | |
| /s/ 邁克爾·A·霍爾 | | 董事 | | 2024年2月20日 |
| 邁克爾·A·霍爾 | | | | |
| | | | |
| /s/ 喬納森 B. 麥肯齊 | | 財務副總裁兼首席會計官 | | 2024年2月20日 |
| 喬納森·B·麥肯齊 | | | | |
| | | | |
| /s/詹姆斯·P·馬洛尼 | | 首席財務官 | | 2024年2月20日 |
| 詹姆斯·P·馬洛尼 | | | | |
| | | | |
| /s/ 斯科特·施拉克曼 | | 董事 | | 2024年2月20日 |
| 斯科特·施拉克曼 | | | | |
| | | | |
| /s/ 安德里亞 B. 託馬斯 | | 董事 | | 2024年2月20日 |
| 安德里亞·託馬斯 | | | | |
| | | | |
| /s/ MING XIAN | | 董事 | | 2024年2月20日 |
| 明賢 | | | | |
