根據經修訂的1934年《證券交易法》第12節登記的註冊人證券説明

*截至2023年12月31日，美國銀行(“本公司”)根據經修訂的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第12條登記的證券類別如下：

·發行普通股，每股票面價值0.01美元

·股存托股份，每股相當於E系列浮動利率非累積優先股的1,000股權益

·股存托股份，每股相當於6.00%非累積優先股股份的千分之一權益，GG系列

·股存托股份，每股相當於5.875%非累積優先股股份的千分之一權益，HH系列

·股存托股份，每股相當於1,200股美國銀行浮動利率非累積優先股1股的1/200權益

·股存托股份，每股相當於美國銀行浮動利率非累積優先股1,200股的1/200權益，系列2

·股存托股份，每股相當於美國銀行浮動利率非累積優先股1,200股的1/200權益，系列4

·股存托股份，每股相當於美國銀行浮動利率非累積優先股1,200股的1,200權益，系列5

·股存托股份，每股相當於5.375%非累積優先股股份的千分之一權益，系列KK

·股存托股份，每股相當於5.000%非累積優先股股份的千分之一權益，系列11

·股存托股份，每股相當於4.375%非累積優先股股份的千分之一權益，系列NN

·股存托股份，每股相當於4.125股非累積優先股股份的千分之一權益，PP系列

·股存托股份，每股相當於4.250股非累積優先股的千分之一權益，QQ系列

·股存托股份，每股相當於4.750%非累積優先股股份的千分之一權益，SS系列

·L系列非累積永久可轉換優先股

·BAC資本信託XIII的浮動利率優先混合收益定期證券(及其相關擔保)

·BAC資本信託XIV固定利率至浮動利率優先混合收益定期證券5.63%(及相關擔保)

· 美國銀行公司的收入資本債務票據，最初於2066年12月15日到期

· BofA Finance LLC於2031年11月28日到期的高級中期票據，A系列，逐步可贖回票據（以及公司就此提供的擔保）

普通股説明

本節描述了公司普通股股份的一般條款和規定。 您應該閲讀公司的重述註冊證書（“重述註冊證書”）和公司的章程（“章程”），以瞭解有關普通股的其他信息。 重述的公司註冊證書和章程作為附件包括在公司的10-K表格年度報告中，該附件也隨附於該報告中。

一般信息

截至2023年12月31日，根據重述的公司註冊證書，公司被授權發行一百二十八億（12，800，000，000）股普通股，每股面值0.01美元（“普通股”），其中約79億股已發行。 普通股在紐約證券交易所（“NYSE”）交易，代碼為“BAC”。 截至2023年12月31日，約4.969億股股份預留用於與公司的各種員工和董事福利計劃有關的發行，可轉換為普通股股份的未發行證券的轉換以及其他用途。 考慮到預留股份後，截至2023年12月31日，約有44億股授權普通股可供發行。

新發行的普通股股份將是無證書的，除非公司董事會（“董事會”）通過決議另有決定。 現有股票所代表的股份將保持證書，直至該股票交回本公司為止。

投票權及其他權利

普通股持有人每股享有一票表決權。 沒有累積投票權。 一般而言，就某一事項所投的多數票足以對日常事項採取行動，包括在無競爭選舉中選舉董事。 但是，（1）對公司註冊證書的修訂一般必須由持有已發行股票的大多數投票權的持有人的贊成票批准，以及（2）合併、解散或出售公司的全部或幾乎全部資產一般必須由持有已發行股票的大多數投票權的持有人的贊成票批准。

在公司清算的情況下，普通股的持有人將有權按比例獲得任何可合法分配給股東的資產，但須遵守當時任何已發行優先股的任何優先權。

普通股沒有任何優先購買權、贖回權、償債基金權或轉換權。 普通股的所有流通股，以及在任何可轉換證券的適當轉換後，這些證券轉換成的所有普通股將有效發行，全額支付，並且不徵税。

Computershare Trust Company，N.A.是普通股的轉讓代理人和登記員。

分紅

根據任何已發行系列優先股的任何持有人的優先權，普通股持有人有權獲得股息或分配，無論是以現金或其他方式支付，董事會可以宣佈從合法可用的資金中提取，

付款.股票股利，如果宣佈的話，可以從公司的授權但未發行的普通股中支付。

若干反收購事項

特拉華州法律和重述的公司註冊證書和章程的某些規定可能會使第三方更難獲得公司的控制權，或具有阻止第三方試圖獲得公司控制權的效果。 例如，本公司須遵守特拉華州一般公司法第203條，這將使另一方在未經董事會批准的情況下收購本公司更加困難。 重述的公司註冊證書和章程的某些規定可能會降低公司管理層變更或未經董事會同意某人獲得公司投票控制權的可能性。 這些規定可能使第三方更難收購公司，即使收購可能符合公司股東的最佳利益。

    

優先股。 董事會可以在任何時候，根據重述的公司註冊證書，未經股東批准，發行一個或多個新系列的優先股。 在某些情況下，未經股東批准發行優先股可能會阻礙或使通過合併、要約收購、代理權爭奪或其他方式控制公司的嘗試更加困難。 向支持公司管理層的人發行具有特殊投票權或其他特徵的優先股，可以阻止試圖控制公司的人獲得足夠的有投票權的股份來控制公司，從而阻止收購。 有關截至2023年12月31日公司優先股的未償系列的描述，請參見下文“優先股描述”。

提前通知要求。 本章程規定了有關股東提議的預先通知程序，這些提議涉及董事選舉提名或提交給公司股東會議的其他事項。 這些程序規定，必須在採取行動的會議召開之前及時向公司祕書發出有關股東提案的通知。 通知必須包含章程中規定的某些信息，否則必須遵守章程。

職位空缺。根據章程，董事會的多數票可以增加或減少董事的數量。任何董事都可以通過持有當時有權在董事選舉中投票的流通股的多數投票權的持有人的贊成票，在任何時候被取消，無論是否有理由。董事會的任何空缺或新設立的董事職位將由當時在任的其餘董事以多數票填補，這些新當選的董事的任期將在下一次年度股東大會上屆滿，直到這些董事的繼任者選出並具有資格為止。

附例的修訂。附例可由董事會過半數成員採納、修訂或廢除，但須受附例的某些限制所規限。本公司股東亦有權採納、修訂或廢除本附例。

優先股的説明

本節概述了截至2023年12月31日公司已發行的所有系列優先股的一般條款和規定。這些優先股系列中的某些優先股(或存托股份代表該系列優先股中一股的零碎權益)根據《交易法》第12條登記，在每種情況下都註明其上市情況。有關該系列優先股規定的完整資料，請參閲重新簽署的公司註冊證書及各系列本公司優先股的指定證書。另見上文“普通股説明--某些反收購事項”。

現有系列優先股

自2023年12月31日起，根據重新頒發的公司註冊證書，公司有權發行100,000,000股優先股，每股面值0.01美元。截至2023年12月31日，該公司約有410萬股已發行和已發行的優先股，公司所有已發行優先股的清算優先股總額約為287億美元。該公司優先股的所有流通股均已繳足股款，且不可評估。截至2023年12月31日，公司的授權優先股和已發行優先股：

·大約35,045股被指定為7%累積可贖回優先股，B系列(“B系列優先股”)，清算優先權為每股100美元，其中7,076股已發行和已發行；

·大約85,100股被指定為浮動利率非累積優先股，E系列(“E系列優先股”)，清算優先權為每股25,000美元，其中12,317股已發行和發行；

·大約7,001股被指定為浮息非累積優先股F系列(“F系列優先股”)，清算優先權為每股100,000美元，其中1,409股已發行和已發行；

·大約8,501股被指定為G系列可調整利率非累積優先股(“G系列優先股”)，清算優先權為每股100,000美元，其中4,925股已發行和發行；

·大約6,900,000股被指定為7.25%非累積永久可轉換優先股，L系列(“L系列優先股”)，清算優先權為每股1,000美元，其中3,080,182股已發行併發行；

·大約40,000股被指定為固定至浮動利率非累積優先股，U系列(“U系列優先股”)，清算優先權為每股25,000美元，其中40,000股已發行和已發行；

·大約80,000股被指定為固定-浮動利率非累積優先股，X系列(“X系列優先股”)，清算優先權為每股25,000美元，其中80,000股已發行和發行；

·大約56,000股被指定為固定-浮動利率非累積優先股，Z系列(“Z系列優先股”)，清算優先權為每股25,000美元，其中56,000股已發行和發行；

·大約76,000股被指定為固定利率至浮動利率的非累積優先股，AA系列(“AA系列優先股”)，清算優先權為每股25,000美元，其中76,000股已發行和發行；

·大約40,000股被指定為固定利率至浮動利率的非累積優先股DD系列(“DD系列優先股”)，清算優先權為每股25,000美元，其中40,000股已發行和已發行；

·大約94,000股被指定為固定至浮動利率非累積優先股，即FF系列優先股，清算優先權為每股25,000美元，其中90,833股已發行和已發行；

·大約55,200股被指定為6.000非累積優先股，GG系列(“GG系列優先股”)，清算優先權為每股25,000美元，其中54,000股已發行和已發行；

·大約34,160股被指定為5.875的非累積優先股，HH系列(“HH系列優先股”)，清算優先權為每股25,000美元，其中34,049股已發行和發行；

·大約40,000股被指定為固定-浮動利率非累積優先股，JJ系列(“JJ系列優先股”)，清算優先權為每股25,000美元，其中34,171股已發行和發行；

·大約60,950股被指定為5.375非累積優先股，KK系列(“KK系列優先股”)，清算優先權為每股25,000美元，其中55,273股已發行和已發行；

·大約52,400股被指定為5.000非累積優先股，LL系列(“LL系列優先股”)，清算優先權為每股25,000美元，其中52,045股已發行和已發行；

·大約44,000股被指定為固定至浮動利率非累積優先股MM系列(“MM系列優先股”)，清算優先權為每股25,000美元，其中30,753股已發行和已發行；

·大約44,000股被指定為4.375的非累積優先股系列NN(“系列NN優先股”)，清算優先權為每股25,000美元，其中42,993股已發行和已發行；

·大約36,600股被指定為4.125的非累積優先股，PP系列(“PP系列優先股”)，清算優先權為每股25,000美元，其中36,500股已發行和已發行；

·約52,000股被指定為4.250非累積優先股，QQ系列(“QQ系列優先股”)，清算優先權為每股25,000美元，其中51,879股已發行和已發行；

·大約70,000股被指定為4.375%固定利率重置非累積優先股RR系列(“RR系列優先股”)，清算優先權為每股25,000美元，其中66,738股已發行和已發行；

·大約28,000股被指定為4.750%的非累積優先股，SS系列(“SS系列優先股”)，清算優先權為每股25,000美元，其中27,463股已發行和發行；

·大約80,000股被指定為6.125固定利率重置非累積優先股TT系列(“TT系列優先股”)，清算優先權為每股25,000美元，其中80,000股已發行和發行；

·大約21,000股被指定為浮動利率非累積優先股，系列1(“系列1優先股”)，清算優先權為每股30,000美元，其中3,185股已發行和發行；

·大約37,000股被指定為浮動利率非累積優先股，系列2(“系列2優先股”)，清算優先權為每股30,000美元，其中9,967股已發行和已發行；

·大約20,000股被指定為浮動利率非累積優先股，系列4(“系列4優先股”)，清算優先權為每股30,000美元，其中7,010股已發行和發行；以及

·大約50,000股被指定為浮動利率非累積優先股，系列5(“系列5優先股”)，清算優先權為每股30,000美元，其中13,331股已發行和發行。

此外，截至2023年12月31日，指定了以下系列的優先股，但這些系列中的任何一種都沒有流通股：(1)約103萬股員工持股計劃可轉換優先股，C系列；(2)約2,000萬股2.50美元累積可轉換優先股，系列BB；(3)50,000股6%的非累積永久優先股，系列T；(4)44,000股6.500%的非累積優先股，Y系列；(5)44,000股6.200%的非累積優先股，CC系列；(6)36,000股6.000%的非累積優先股，EE系列。

於各自原來的發行日期，E系列優先股、F系列優先股、G系列優先股、U系列優先股、X系列優先股、Z系列優先股、AA系列優先股、DD優先股、FF系列優先股、JJ系列優先股、MM系列優先股、第1系列優先股、第2系列優先股、第4系列優先股及第5系列優先股(統稱“LIBOR優先股”)的條款就部分或所有適用股息期參考三個月美元LIBOR(“三個月美元LIBOR”)釐定股息率。三個月期美元LIBOR在2023年6月30日後停止發佈。根據美國可調整利率(LIBOR)法案和聯邦儲備系統理事會根據該法案頒佈的ZZ法規，和/或適用的LIBOR優先股系列中包含的與三個月期美元LIBOR相關的適用備用條款，由芝加哥商品交易所集團基準管理有限公司(或其任何後續管理人)管理的三個月期芝加哥商品交易所期限SOFR參考利率，加上0.26161的期限利差調整(該利率，包括該期限利差調整，經調整的三個月期SOFR)取代三個月美元LIBOR作為釐定股息率及計算自2023年6月30日後首個倫敦銀行業務日期(“LIBOR替換日期”)後開始的所有股息期的所有LIBOR優先股的股息率及計算股息支付的參考利率。在下文列出的各種LIBOR優先股系列的描述中，該等優先股的原始條款中有關三個月期美元LIBOR的提法已相應地更改為調整後期限SOFR。

B系列優先股

優惠權。B系列優先股優先於普通股，並與E系列優先股、F系列優先股、G系列優先股、L系列優先股、U系列優先股、X系列優先股、Z系列優先股、AA系列優先股、DD系列優先股、FF系列優先股、GG系列優先股、HH系列優先股、JJ系列優先股、KK系列優先股、LL系列優先股、MM系列優先股、NN系列優先股、PP系列優先股、QQ系列優先股、RR系列優先股、SS系列優先股、TT系列優先股、1系列優先股並列。系列2優先股、系列4優先股和系列5優先股關於清算時的股息和分配。B系列優先股的股票不能轉換為任何普通股或任何其他類別的公司股本。B系列優先股的持有人沒有任何優先購買權，B系列優先股不受任何償債基金的運作影響。公司可以在沒有B系列優先股持有人同意的情況下發行優先於或等於B系列優先股的股票。

紅利。B系列優先股的持有者有權在董事會宣佈時按每股7.00%的年度股息率獲得B系列優先股每股公佈價值的累計現金股息。B系列優先股的聲明每股價值為100美元。股息按季度支付，支付日期由董事會確定。公司不能宣佈或支付任何普通股的現金股息，除非B系列優先股的累計股息已全部支付或已宣佈，並已撥出足夠支付的資金。

投票權。B系列優先股的每股與普通股的每股享有同等的投票權。

分配。在公司自願或非自願解散、清算或清盤的情況下，B系列優先股的持有者有權在優先於B系列優先股的任何一類優先股的全部清算優先股支付後，但在普通股股票的任何分配之前，獲得每股100美元的清算優先股加上累積股息的清算分配。

救贖。B系列優先股的股票可由持有人選擇全部或部分贖回，贖回價格為每股100美元，外加累計和未支付的股息，條件是(1)優先於B系列優先股的任何類別或系列的優先股已支付或已宣佈全額累計股息，並有足夠資金支付；(2)本公司當時沒有違約或拖欠任何償債基金或類似基金，也沒有就購買優先於B系列優先股的任何類別或系列優先股的招標義務或協議。B系列優先股不受任何強制性贖回條款的約束，也不受公司選擇贖回的約束。

E系列優先股

在上市 代表E系列優先股股份之零碎權益之存托股份於紐約證券交易所上市，代號為“BAC PrE”。請參閲下文“存托股份的描述”。

優先權。 E系列優先股的排名高於普通股，與B系列優先股、F系列優先股、G系列優先股、L系列優先股、U系列優先股、X系列優先股、Z系列優先股、AA系列優先股、DD系列優先股、FF系列優先股、GG系列優先股、HH系列優先股、JJ系列優先股、KK系列優先股、LL系列優先股、MM系列優先股、NN系列優先股

優先股、PP系列優先股、QQ系列優先股、RR系列優先股、SS系列優先股、TT系列優先股、1系列優先股、2系列優先股、4系列優先股和5系列優先股有關公司清算、解散或清盤時的股息和分配。E系列優先股不可轉換或交換為公司普通股或任何其他類別股本的任何股份。 E系列優先股的持有人沒有任何優先購買權，E系列優先股不受任何償債基金的運作影響。本公司可以在未經E系列優先股持有人同意的情況下發行優先權高於或等於E系列優先股的股票。

分紅 E系列優先股的持有人有權在董事會或董事會正式授權的委員會宣佈從合法可用於支付的資金中獲得非累積現金股息時，根據E系列優先股每股25，000美元的清算優先權，於每年2月15日，5月15日，8月15日和11月15日，截至股息支付日期所在月份的前一個日曆月的最後一個營業日（定義見E系列優先股指定證書），記錄持有人。每股E系列優先股的股息應計於每股25，000美元的清算優先權，每股年利率等於（a）調整後的三個月期限SOFR 1加上0.35%的利差，以及（b）4.00%。股息金額按一年360天計算，按股息期間實際天數計算。倘任何股息派付日期並非營業日，則股息將於下一個營業日派付，除非該日屬下一個歷年，則股息將於緊接前一個營業日派付，而在任何情況下，延遲派付均不收取任何利息。

只要E系列優先股的股份仍然流通在外，公司就不能宣佈或支付現金股息或分配，或一般回購，贖回或以其他方式收購其普通股或其他股本的任何股份，其普通股或其他股本的排名低於E系列優先股，或一般回購，贖回或以其他方式收購與E系列優先股排名相同的任何股本作為對價，但按比例除外，在每種情況下，除非E系列優先股的所有已發行股份在當時的股息期內的全部股息已全部支付或宣佈，並預留足夠的款項支付。公司不能在任何期間宣佈或支付與E系列優先股同等的股本股息，除非E系列優先股在當時股息期間的所有已發行股份的全部股息已全部支付或宣佈，並預留足夠的款項支付股息。如果公司宣佈E系列優先股和與E系列優先股同等地位的任何股本的股息，但無法全額支付所宣佈的股息，則公司將在E系列優先股股份持有人和與E系列優先股同等地位的任何股本持有人之間按比例分配股息。

投票權 E系列優先股的持有人沒有投票權，除非特拉華州法律特別要求，以及與E系列優先股有關的某些股息拖欠。如果E系列優先股或與E系列優先股在股息支付方面具有同等地位的公司任何其他系列優先股的應付股息，以及已授予和可行使的與本段所述投票權等同的投票權，尚未宣佈和支付任何系列至少六個季度股息期的總金額，無論是否連續股息期，E系列優先股的持有人將有權作為一個類別投票，與具有同等投票權的所有系列公司優先股的持有人一起，選舉兩名額外的董事會董事，以填補兩個

1就於倫敦銀行同業拆息替代日期前開始的股息期而言，股息率乃參考三個月美元倫敦銀行同業拆息釐定。

新設立的董事職位（“優先股董事”）。當公司在上述股息拖欠後至少四個季度股息期內支付了E系列優先股和任何其他此類系列優先股的全部股息時，這些投票權將終止。

分配。在公司自願或非自願清算、解散或清盤的情況下，E系列優先股的持有人有權從合法可供分配給股東的資產中收取，然後才可以向E系列優先股以下的股本持有人進行任何分配或預留，並受清算時優先於E系列優先股或與E系列優先股平價的證券持有人的權利以及公司存款人和其他債權人的權利、清算優先股金額為每股25,000美元的清算分配，外加任何已宣佈和未支付的股息的限制。不積累任何未申報的股息，至清算之日止。E系列優先股的股票不受償債基金的約束。

救贖。公司可以選擇在E系列優先股的任何股息支付日期全部或部分贖回E系列優先股，贖回價格相當於每股25,000美元，外加任何已宣佈和未支付的股息。E系列優先股持有者沒有任何可選擇的贖回權。

F系列優先股

優惠權。F系列優先股優先於普通股，與B系列優先股、E系列優先股、G系列優先股、L系列優先股、U系列優先股、X系列優先股、Z系列優先股、AA系列優先股、DD系列優先股、FF系列優先股、GG系列優先股、HH系列優先股、JJ系列優先股、KK系列優先股、LL系列優先股、MM系列優先股、NN系列優先股、PP系列優先股、QQ系列優先股、RR系列優先股、SS系列優先股、TT系列優先股、1系列優先股並列。系列2優先股、系列4優先股和系列5優先股關於公司清算、解散或清盤時的股息和分配。F系列優先股不能轉換為任何普通股或任何其他類別的公司股本。F系列優先股的持有人沒有任何優先購買權，F系列優先股不受任何償債基金運作的約束。公司可在未經F系列優先股持有人同意的情況下，發行優先於或等於F系列優先股的股票。

紅利。F系列優先股的持有人有權在董事會或董事會正式授權的委員會宣佈從合法可供支付的資金中獲得非累積現金股息時，根據清算優先權F系列優先股每股100,000美元，於每年3月15日、6月15日、9月15日和12月15日每季度支付給記錄持有人，截至緊接股息支付日期所在月份的前一個月的最後一個營業日(F系列優先股指定證書中的定義)。F系列優先股的每股股息將在清算優先權為每股100,000美元時應計，每股年利率等於(A)調整後三個月期限SOFR2加上0.40%的利差和(B)4.00%的較大者。分紅的數額以一年360天為基準，並以分紅期間的實際天數為準。如果任何股息支付日期不是營業日，則該股息支付將在隨後的下一個營業日支付，除非該日適逢下一個歷年，在這種情況下，股息支付將在緊隨其後的前一個營業日支付，無論在哪種情況下，都不會就該延遲支付任何利息或其他付款。

2於倫敦銀行同業拆息重置日期前開始的股息期，股息率參考三個月美元倫敦銀行同業拆息釐定。

只要F系列優先股的股份仍未發行，本公司便不能宣佈或支付現金股息或派發現金股息或分派，或一般回購、贖回或以其他方式代價收購F系列優先股以下的任何普通股或其他股本，或一般回購、贖回或以其他方式代價收購與F系列優先股同等級別的任何股本(按比例計算除外)，除非F系列優先股在當時的股息期內所有已發行股份的股息已悉數支付或已宣派，並已預留足夠支付該等優先股的款項。公司不能宣佈或支付與F系列優先股同等的股本級別的股息，除非F系列優先股在當時股息期的所有已發行股票的股息已全部支付或已宣佈，並預留了足夠支付股息的金額。如果公司宣佈在F系列優先股和與F系列優先股同等排名的任何股本上宣佈股息，但不能全額支付宣佈的股息，公司將按比例在F系列優先股股票持有人和與F系列優先股同等排名的任何股本持有人之間按比例分配股息。

投票權。F系列優先股的持有者沒有投票權，除非特拉華州法律明確要求。

分配。在公司自願非自願清算、解散或清盤的情況下，F系列優先股的持有人有權從合法可供分配給股東的資產中收取，然後才可以將其資產分配給F系列優先股的級別低於F系列優先股的證券持有人或為其撥備，並受清算時優先於F系列優先股或與F系列優先股平價的證券持有人的權利以及公司儲户和其他債權人的權利、清算優先股金額為每股100,000美元的清算分配，以及任何已宣佈和未支付的股息的限制。不積累任何未申報的股息，至清算之日止。F系列優先股的股票不受償債基金的約束。

救贖。公司可以在F系列優先股的任何股息支付日期，以相當於每股100,000美元的贖回價格，加上已宣佈但尚未支付的股息，以及截至贖回日的當前股息期間的任何應計和未支付股息，按其選擇權全部或部分贖回F系列優先股。F系列優先股持有者沒有任何可選擇的贖回權。

G系列優先股

優惠權。G系列優先股優先於普通股，並與B系列優先股、E系列優先股、F系列優先股、L系列優先股、U系列優先股、X系列優先股、Z系列優先股、AA系列優先股、DD系列優先股、FF系列優先股、GG系列優先股、HH系列優先股、JJ系列優先股、KK系列優先股、LL系列優先股、MM系列優先股、NN系列優先股、PP系列優先股、QQ系列優先股、RR系列優先股、SS系列優先股、TT系列優先股、1系列優先股並列。系列2優先股、系列4優先股和系列5優先股關於公司清算、解散或清盤時的股息和分配。G系列優先股不能轉換為任何普通股或任何其他類別的公司股本。G系列優先股的持有人沒有任何優先購買權，G系列優先股不受任何償債基金的運作影響。本公司可在未經G系列優先股持有人同意的情況下，發行優先於或等於G系列優先股的股票。

紅利。當董事會或正式授權的委員會宣佈時，G系列優先股的持有人有權獲得非累積現金股息

董事會在清算優先權為G系列優先股每股100,000美元的情況下，從合法可供支付的資金中提取，於每年3月15日、6月15日、9月15日和12月15日向記錄持有人支付季度欠款，截止日期為緊接股息支付日期所在月份的前一個日曆月的最後一個營業日(定義見G系列優先股指定證書中的定義)。G系列優先股的每股股息將在清算優先權為每股100,000美元時應計，每股年利率等於(A)調整後三個月期限SOFR3加上0.40%的利差和(B)4.00%的較大者。分紅的數額以一年360天為基準，並以分紅期間的實際天數為準。如果任何股息支付日期不是營業日，則該股息支付將在隨後的下一個營業日支付，除非該日適逢下一個歷年，在這種情況下，股息支付將在緊隨其後的前一個營業日支付，無論在哪種情況下，都不會就該延遲支付任何利息或其他付款。

只要G系列優先股的股份仍未發行，本公司便不能宣佈或支付現金股息或派發現金股息或分派，或一般回購、贖回或以其他方式代價收購G系列優先股以下的任何普通股或其他股本，或一般回購、贖回或以其他方式代價收購與G系列優先股同等級別的任何股本，但按比例計算除外，除非已悉數支付或已宣派當時股息期內G系列優先股所有已發行股份的股息，並已預留足夠支付該等股息的款項。公司不能宣佈或支付與G系列優先股同等的股本級別的股息，除非G系列優先股在當時股息期的所有已發行股票的股息已全部支付或已宣佈，並留出足夠支付股息的金額。如果公司宣佈在G系列優先股和與G系列優先股同等排名的任何股本上分紅，但不能全額支付宣佈的股息，公司將按比例在G系列優先股股票持有者和與G系列優先股同等排名的任何股本持有人之間按比例分配股息。

投票權。除非特拉華州法律明確要求，G系列優先股的持有者沒有投票權。

分配。在公司自願或非自願清算、解散或清盤的情況下，G系列優先股的持有人有權從合法可供分配給股東的資產中收取，然後才可以向G系列優先股以下的股本持有人進行任何分配或預留，並受清算時優先於G系列優先股或與G系列優先股平價的證券持有人的權利以及公司儲户和其他債權人的權利、清算優先股金額為每股100,000美元的清算分配，外加任何已宣佈和未支付的股息的限制。不積累任何未申報的股息，至清算之日止。G系列優先股的股票不受償債基金的約束。

救贖。公司可以在G系列優先股的任何股息支付日期，以相當於每股100,000美元的贖回價格，加上已宣佈但尚未支付的股息，以及截至贖回日的當前股息期間的任何應計和未支付股息，按其選擇權全部或部分贖回G系列優先股。G系列優先股持有者沒有任何可選擇的贖回權。

3於倫敦銀行同業拆息重置日期前開始的股息期，股息率參考三個月美元倫敦銀行同業拆息釐定。

系列L優先股

正在掛牌。L系列優先股在紐約證券交易所上市，代碼為“BAC PRL”。

優惠權。L系列優先股排名高於普通股，與B系列優先股、E系列優先股、F系列優先股、G系列優先股、U系列優先股、X系列優先股、Z系列優先股、AA系列優先股、DD系列優先股、FF系列優先股、GG系列優先股、HH系列優先股、JJ系列優先股、KK系列優先股、LL系列優先股、MM系列優先股、NN系列優先股、PP系列優先股、QQ系列優先股、RR系列優先股、SS系列優先股、TT系列優先股、1系列優先股、系列2優先股、系列4優先股和系列5優先股關於公司清算、解散或清盤時的股息和分配。L系列優先股持有人不擁有任何優先購買權，L系列優先股不受任何償債基金的運作。未經L系列優先股持有人同意，本公司可以發行優先於或等於L系列優先股的股票。

紅利。L系列優先股持有人有權在董事會或董事會正式授權委員會宣佈從合法可供支付的資金中收取非累積現金股息，按每股7.25%的年度股息率按清算優先股每股1,000美元支付，於每年1月15日、4月15日、7月15日和10月15日向記錄持有人支付股息支付日期所在日曆月的第一天。分紅的數額以360天為基數，12個30天為一個月。倘任何股息支付日期並非營業日(定義見L系列優先股指定證書)，則該股息將於下一個營業日(即下一個營業日)支付，除非該日適逢下一個歷年，在此情況下，股息支付將於緊接其上一個營業日支付，在任何情況下均不會就該延遲支付任何利息或其他款項。

只要L系列優先股的股份仍未發行，本公司就不能就任何普通股或低於L系列優先股的其他股本宣佈或支付現金股息，或一般回購、贖回或以其他方式以代價收購其任何普通股或低於L系列優先股的其他股本，或一般回購、贖回或以其他方式以代價收購與L系列優先股同等的任何股本，但按比例計算的除外。於任何情況下，除非L系列優先股於當時股息期的所有已發行股份的股息已悉數支付或已宣派，並已預留足夠支付股息的款項。本公司在任何期間內不得就股本級別與L系列優先股同等地宣派或派發股息，除非L系列優先股於當時股息期的所有已發行股份的股息已悉數支付或已宣派，並已預留足夠支付股息的款項。如本公司就L系列優先股及與L系列優先股同等排名的任何股本宣派股息，但未能悉數支付已宣派的股息，本公司將按比例向L系列優先股股份持有人及與L系列優先股同等排名的任何股本持有人分配股息。

轉換權。根據持有人的選擇，L系列優先股的每股可隨時轉換為20股普通股(反映每股普通股的初始轉換價格為50.00美元)外加現金代替零碎股票，受反稀釋調整的限制。

轉換可由公司選擇。本公司可隨時或不時選擇將部分或全部L系列優先股轉換為股份

在連續30個交易日內的20個交易日內，如果其普通股的收盤價超過L系列優先股當時適用的轉換價格的130%，其普通股的收盤價將按當時適用的換算率計算。

在某些收購後的轉換。如果發生整體收購，L系列優先股持有人可將其持有的L系列優先股轉換為普通股，在某些情況下，本公司將在自整體收購生效之日起至生效之日止期間內發生的L系列優先股轉換為普通股增加若干普通股。全面調整的金額(如果有)將以普通股的每股價格和全面收購的生效日期為基礎。除某些例外情況外，在以下情況下發生“整體收購”：(1)個人或集團收購普通股超過50%的投票權，或(2)公司合併或合併(如果公司不是倖存實體)。

根本性變化後的轉換。如果與整體收購有關的參考價格(定義見下文)低於適用的轉換價格(“根本變化”)，持有者可以選擇在基本變化生效日期開始至該根本變化生效日期後30天止的期間內轉換L系列優先股的每股股票，調整後的轉換價格等於(1)“參考價格”，即在發生根本變化時支付的普通股每股價格，及(2)19.95美元，為普通股於2008年1月24日，即L系列優先股首次發售之日收市價的50%，可予調整(“基價”)。若參考價低於基準價，L系列優先股持有人每股最多可獲得50.1253股L系列優先股普通股，這可能會導致持有人獲得的價值低於L系列優先股的清算優先級。

反稀釋調整。在下列情況下，轉換率可以調整：(1)股票紅利分配，(2)普通股的拆分、拆分和組合，(3)發行股票購買權，(4)債務或資產分配，(5)增加現金股利，(6)普通股的投標或交換要約。

投票權。L系列優先股的持有人沒有投票權，除非特拉華州法律明確要求，以及與L系列優先股相關的某些股息拖欠。凡就支付股息而言，L系列優先股或與L系列優先股同等排名的任何其他系列優先股的應付股息，以及與本段所述的哪些相當於本段所述投票權的投票權已授出並可行使時，不論是否連續派息，L系列優先股的持有人將有權連同具有同等投票權的本公司所有系列優先股的持有人，就至少六個季度股息期宣佈及支付應付股息，以選出兩名優先股董事。於所有L系列優先股轉換後，或當本公司已就L系列優先股及任何其他該等系列優先股支付相當於上述股息拖欠後至少四個季度股息期的全部股息時，該等投票權將終止。

分配。在本公司自願或非自願清算、解散或清盤的情況下，L系列優先股的持有人將有權從合法可供分配給股東的資產中收取，然後才可以將其資產分配給或撥備給低於L系列優先股的股本持有人，並受優先於L系列優先股或與L系列優先股平價的證券持有人的權利的約束，在清償對債權人的所有債務後，清算優先股金額為每股1,000美元，外加任何

已宣佈和未支付的股息，不累積任何未宣佈的股息，直至清算之日。

救贖。本公司無權贖回L系列優先股，L系列優先股持有人無權選擇贖回。

U系列優先股

優惠權。U系列優先股優先於普通股，與B系列優先股、E系列優先股、F系列優先股、G系列優先股、L系列優先股、X系列優先股、Z系列優先股、AA系列優先股、DD系列優先股、FF系列優先股、GG系列優先股、HH系列優先股、JJ系列優先股、KK系列優先股、LL系列優先股、MM系列優先股、NN系列優先股、PP系列優先股、QQ系列優先股、RR系列優先股、SS系列優先股、TT系列優先股、1系列優先股、系列2優先股、系列4優先股和系列5優先股關於公司清算、解散或清盤時的股息和分配。U系列優先股不能轉換為任何普通股或任何其他類別的股本。U系列優先股的持有人沒有任何優先購買權，U系列優先股不受任何償債基金的運作影響。公司可在未經U系列優先股持有人同意的情況下，以相當於U系列優先股的優先股發行股票。

紅利。U系列優先股的持有者有權在董事會或董事會正式授權的委員會宣佈從合法可供支付的資金中支付非累積現金股息時，根據清算優先權每股25,000美元支付，支付(A)在每年6月1日和12月1日每半年拖欠一次的“固定利率期”，和(B)每年3月1日、6月1日、9月1日和12月1日開始每季度拖欠的“浮動利率期”，從2023年9月1日開始，在每一種情況下，從緊接股息支付日期所在月份的前一個日曆月的第15天開始記錄持有人。U系列優先股每股股份的股息將根據清算優先權每股25,000美元應計，年利率等於(1)5.20%，自發行日期起至2023年6月1日(“固定利率期間”)(但不包括在內)的每個股息期，及(2)自2023年6月1日起(包括“浮動利率期間”)的每個股息期，浮動利率等於經調整的三個月期SOFR4加3.135%的利差。固定利率期間的股息數額(X)，以360天年度為基礎，共12個30天月；(Y)浮動利率期間，以360天年度和股息期的實際天數為基礎計算。如果任何股息支付日期不是營業日(如U系列優先股指定證書所定義)，則該股息支付將在隨後的營業日的下一個營業日支付(對於固定利率期間，該日在下一個日曆年，或者對於浮動利率期間，該日在下一個日曆月，在這種情況下，支付將發生在緊接的前一個營業日)，(I)在2023年6月1日或之前，沒有任何關於該延遲的利息或其他支付，以及(Ii)在2023年6月1日之後，股息應計至實際付款日。

只要U系列優先股的股份仍未發行，本公司就不能宣佈或支付現金股息或派發現金股息或分派，或一般回購、贖回或以其他方式代價收購U系列優先股以下的任何普通股或其他股本，或一般回購、贖回或以其他方式代價收購與U系列優先股同等的任何股本，但按比例計算除外，除非緊接前一股息期的U系列優先股所有已發行股份的股息已悉數支付或已宣派，且

4自2023年6月1日起的股息期，股息率參考三個月美元倫敦銀行同業拆息釐定。

預留足夠支付這筆款項的款項。本公司在任何期間內不得宣佈或支付與U系列優先股同等的股本股息，除非U系列優先股前一股息期的所有已發行股份的股息已悉數支付或已宣派，並已預留足夠支付股息的款項。如果公司宣佈在U系列優先股和與U系列優先股同等排名的任何股本上分紅，但不能全額支付宣佈的股息，公司將按比例在U系列優先股股票持有者和與U系列優先股同等排名的任何股本持有人之間按比例分配股息。

投票權。U系列優先股的持有者沒有投票權，除非本文所述以及特拉華州法律的明確要求。凡就U系列優先股或任何其他與U系列優先股在支付股息方面與U系列優先股同等的系列應支付的股息，以及就哪些與本段所述的投票權相等的投票權已授予並可行使的股息，並未宣佈和支付的款額，就任何系列而言，相等於至少三個或以上半年度股息期或六個或以上季度股息期(視何者適用而定)，則U系列優先股的持有人將有權作為一個類別投票。連同具有同等投票權的本公司所有優先股系列的持有人，選舉兩名優先股董事。當本公司在上述股息拖欠後，已就U系列優先股及任何其他該等優先股系列支付相當於至少兩個半年度或四個季度股息期的全部股息時，該等投票權將終止。

只要U系列優先股仍未發行，則授權、設立或發行U系列優先股的任何優先股級別高於U系列優先股的任何股本或在清算、解散或清盤時的資產分配，或將任何法定股本重新分類為該等股本的任何股份，或發行可轉換為或證明有權購買任何該等股本的任何債務或證券，均須獲得持有U系列優先股至少662/3%投票權的持有人的贊成票或同意。此外，只要U系列優先股的任何股份仍未發行，持有U系列優先股投票權至少662/3%的持有人須投贊成票，以修訂、更改或廢除U系列優先股指定證書或重新註冊證書的任何條文，從而對U系列優先股的權力、優先或特別權利產生不利影響。

分配。在公司自願或非自願清算、解散或清盤的情況下，U系列優先股的持有者將有權從合法可供分配給股東的資產中收取，然後才可以向U系列優先股以下的股本持有人進行任何分配或預留，並受清算時優先於U系列優先股或與U系列優先股持有者平價的證券持有人的權利以及公司存款人和其他債權人的權利、清算優先股金額為每股25,000美元的清算分配，以及任何已宣佈和未支付的股息的限制。不積累任何未申報的股息，至清算之日止。

救贖。公司可在2023年6月1日或之後的任何時間，以相當於每股25,000美元的贖回價格，外加當時至贖回日(但不包括贖回日)的任何應計未付股息，按其選擇權全部或部分贖回U系列優先股，不積累任何未宣佈的股息。此外，在U系列優先股指定證書中所述的“資本處理事件”發生後90天內的任何時間，公司可全部但不是部分地贖回U系列優先股，贖回價格相當於每股25,000美元，外加當時股息期的任何應計和未支付的股息，但不包括

贖回日期，不累積任何未申報的股息。U系列優先股持有者沒有任何可選擇的贖回權。

X系列優先股

優惠權。X系列優先股優先於普通股，與B系列優先股、E系列優先股、F系列優先股、G系列優先股、L系列優先股、U系列優先股、Z系列優先股、AA系列優先股、DD系列優先股、FF系列優先股、GG系列優先股、HH系列優先股、JJ系列優先股、KK系列優先股、LL系列優先股、MM系列優先股、NN系列優先股、PP系列優先股、QQ系列優先股、RR系列優先股、SS系列優先股、TT系列優先股、1系列優先股、系列2優先股、系列4優先股和系列5優先股關於公司清算、解散或清盤時的股息和分配。X系列優先股不能轉換為任何普通股或任何其他類別的股本。X系列優先股的持有人沒有任何優先購買權，X系列優先股不受任何償債基金的運作影響。公司可在未經X系列優先股持有人同意的情況下，以相當於X系列優先股的優先股發行股票。

紅利。X系列優先股的持有者有權在下列情況下獲得非累積現金股息：當董事會或董事會正式授權的委員會宣佈從合法可供支付的資金中撥款支付時，X系列優先股的清算優先權為每股25,000美元，從2024年12月5日開始支付(A)每半年拖欠一次的“固定利率期”，以及(B)從2024年12月5日開始的每年3月5日、6月5日、9月5日和12月5日每季度拖欠的“浮動利率期”。於任何情況下，均須於緊接股息支付日期所在月份前一個歷月的第15天(或由董事會或經正式授權的董事會委員會釐定的不多於股息支付日期前60天亦不少於10天的該日期)登記持有人。X系列優先股每股股份的股息將根據清算優先權每股25,000美元應計，年利率等於(1)自發行日起至2024年9月5日(但不包括)的每個股息期(“固定利率期”)6.250%，及(2)自2024年9月5日起(包括該日)起的每個股息期(包括“浮動利率期”)，浮動利率等於經調整的三個月期SOFR加3.705%的利差。(一)固定利率期間的紅利數額，以360天年度為基準，共十二個30天月；(二)浮動利率期間，以360天年度和紅利期間的實際天數為基礎計算。如果任何股息支付日期不是營業日(如X系列優先股指定證書所定義)，則該股息支付將在隨後的營業日的下一個營業日支付(除非，對於固定利率期間，該日在下一個日曆年，或者，對於浮動利率期間，該日在下一個日曆月，在這種情況下，支付將在緊接的前一個營業日發生)，(I)在2024年9月5日或之前，沒有任何關於該延遲的利息或其他支付，以及(Ii)在2024年9月5日之後，股息應計至實際付款日。

只要X系列優先股的股份仍未發行，本公司便不能宣佈或支付現金股息或派發現金股息或分派，或一般回購、贖回或以其他方式代價收購X系列優先股以下的任何普通股或其他股本，或一般回購、贖回或以其他方式代價收購與X系列優先股同等級別的任何股本，但按比例計算除外，除非緊接上一股息期的X系列優先股所有已發行股份的股息已悉數支付或已宣派，並已預留足夠支付該等股息的款項。本公司在任何期間內不能宣佈或支付與X系列優先股同等的股本股息，除非立即對X系列優先股的所有流通股進行全額股息

前一股息期間已全數支付或已宣佈支付，並預留一筆足以支付該股息期間的款項。如果公司宣佈在X系列優先股和與X系列優先股同等排名的任何股本上宣佈股息，但不能全額支付已宣佈的股息，公司將按比例在X系列優先股股份持有人和與X系列優先股同等排名的任何股本的持有人之間分配股息。

投票權。X系列優先股的持有者沒有投票權，除非本文所述以及特拉華州法律的明確要求。凡就支付股息而言，X系列優先股或與X系列優先股同等的公司優先股任何其他系列的應付股息，以及就哪些與本段所述的投票權相等的投票權已獲授予並可予行使，而就任何系列而言，所宣佈和支付的總款額並不相等於至少三個或以上半年度股息期或六個或以上季度股息期(視何者適用而定)，則X系列優先股的持有人將有權作為一個類別投票。連同具有同等投票權的本公司所有優先股系列的持有人，選舉兩名優先股董事。當本公司在上述股息拖欠後，已就X系列優先股及任何其他該等優先股系列支付相當於至少兩個半年度或四個季度股息期的全部股息時，該等投票權將終止。

只要X系列優先股仍未發行，X系列優先股及任何有投票權的平價股票(作為一個類別投票)至少662/3%的投票權的持有人必須投贊成票或同意，才可授權、設立或發行任何優先股級別高於X系列優先股的股本，或在清算、解散或清盤時將任何法定股本重新分類為該等股本的任何股份，或發行可轉換為或證明有權購買任何該等股本的任何債務或證券。此外，只要X系列優先股的任何股份仍未發行，持有X系列優先股投票權至少662/3%的持有人必須投贊成票，以修訂、更改或廢除X系列優先股指定證書或重新註冊證書的任何規定，從而對X系列優先股的權力、優先股或特別權利產生不利影響。

分配。在公司自願或非自願清算、解散或清盤的情況下，X系列優先股的持有人將有權從合法可供分配給股東的資產中收取，然後才可以向X系列優先股以下的股本持有人進行任何分配或預留，並受優先於X系列優先股或與X系列優先股平價的證券持有人的權利以及公司存款人和其他債權人的權利、清算優先股金額為每股25,000美元的清算分配，外加任何已宣佈和未支付的股息的限制。不積累任何未申報的股息，至清算之日止。

救贖。公司可以在2024年9月5日或之後的任何時間，以相當於每股25,000美元的贖回價格，加上當時股息期間的任何應計和未支付的股息，在贖回日之前(但不包括贖回日)全部或部分贖回X系列優先股，不積累任何未宣佈的股息。此外，在X系列優先股指定證書中所述的“資本處理事件”發生後90天內的任何時間，公司可以贖回X系列優先股，贖回價格相當於每股25,000美元，外加當時至贖回日(但不包括贖回日)的任何應計和未支付的股息，不積累任何未宣佈的股息。X系列優先股持有者沒有任何可選擇的贖回權。

Z系列優先股

優惠權。Z系列優先股優先於普通股，與B系列優先股、E系列優先股、F系列優先股、G系列優先股、L系列優先股、U系列優先股、X系列優先股、AA系列優先股、DD系列優先股、FF系列優先股、GG系列優先股、HH系列優先股、JJ系列優先股、KK系列優先股、LL系列優先股、MM系列優先股、NN系列優先股、PP系列優先股、QQ系列優先股、RR系列優先股、SS系列優先股、TT系列優先股、1系列優先股平起平坐。系列2優先股、系列4優先股和系列5優先股關於公司清算、解散或清盤時的股息和分配。Z系列優先股不能轉換為任何普通股或任何其他類別的股本。Z系列優先股的持有人沒有任何優先購買權，Z系列優先股不受任何償債基金的運作影響。公司可在未經Z系列優先股持有人同意的情況下，發行等同於Z系列優先股的優先股。

紅利。Z系列優先股的持有者有權在董事會或董事會正式授權的委員會宣佈從合法可供支付的資金中支付非累積現金股息時，根據每股25,000美元的清算優先權，從2025年1月23日開始，支付(A)每年4月23日和10月23日每半年拖欠一次的“固定利率期”，和(B)每年1月23日、4月23日、7月23日和10月23日每季度拖欠的“浮動利率期”。於任何情況下，均須於股息支付日期所屬歷月首日(或由董事會或經正式授權的董事會委員會釐定的不多於股息支付日期前60天亦不少於10天的該等記錄日期)的記錄持有人。Z系列優先股每股股份的股息將根據清算優先權每股25,000美元應計，年利率等於(1)自發行日期起至2024年10月23日(但不包括)的每個股息期(“固定利率期”)6.500%，及(2)自2024年10月23日起(包括該日)起的每個股息期(包括“浮動利率期”)，浮動利率等於經調整的三個月期SOFR加4.174%的利差。(一)固定利率期間的紅利數額，以360天年度為基準，共十二個30天月；(二)浮動利率期間，以360天年度和紅利期間的實際天數為基礎計算。如果任何股息支付日期不是營業日(如Z系列優先股指定證書所定義)，則該股息支付將在隨後的營業日的下一個營業日支付(除非，對於固定利率期間，該日在下一個日曆年，或者對於浮動利率期間，該日在下一個日曆月，在這種情況下，支付將發生在緊接的前一個營業日)，(I)在2024年10月23日或之前，沒有任何關於該延遲的利息或其他支付，以及(Ii)在2024年10月23日之後，股息應計至實際付款日。

只要Z系列優先股的股份仍未發行，本公司便不能宣佈或支付現金股息或派發現金股息或分派，或一般回購、贖回或以其他方式代價收購Z系列優先股以下的任何普通股或其他股本，或一般回購、贖回或以其他方式代價收購與Z系列優先股同等級別的任何股本，但按比例計算除外，除非緊接前一股息期Z系列優先股的所有已發行股份的股息已悉數支付或已宣派，並已預留足夠支付該等股息的款項。本公司在任何期間均不能按與Z系列優先股同等的股本級別宣佈或派發股息，除非Z系列優先股前一股息期的所有已發行股份的股息已悉數支付或已申報，並預留足夠支付股息的款項。如果公司宣佈在Z系列優先股和與Z系列優先股同等的任何股本上宣佈股息，但不能全額支付宣佈的股息，公司將在PRO上分配股息

Z系列優先股持有者和與Z系列優先股同等排名的任何股本持有人之間的比率基礎。

投票權。Z系列優先股的持有者沒有投票權，除非本文所述以及特拉華州法律的明確要求。凡就支付股息而言，Z系列優先股或與Z系列優先股在支付股息方面與Z系列優先股同等的任何其他系列的應付股息，以及就哪些與本段所述的投票權相等的投票權已獲授予並可予行使的情況下，Z系列優先股的持有人不論是否就連續的股息期而言，均有權作為一類投票權，就任何系列而言，其總額並不相等於至少三個或以上半年度股息期或六個或以上季度股息期(視何者適用而定)，連同具有同等投票權的本公司所有優先股系列的持有人，選舉兩名優先股董事。當本公司在上述股息拖欠後，已就Z系列優先股及任何其他該等優先股系列支付相當於至少兩個半年度或四個季度股息期的全部股息時，該等投票權將終止。

只要Z系列優先股仍未發行，Z系列優先股及任何投票權平價股份至少662/3%投票權的持有人及任何有投票權的平價股票(作為一個類別投票)的持有人必須投贊成票或同意票，才可授權、設立或發行任何級別高於Z系列優先股的股本，或在清算、解散或清盤時將任何法定股本重新分類為該等股本的任何股份，或發行可轉換為或證明有權購買任何該等股本的任何債務或證券。此外，只要Z系列優先股的任何股份仍未發行，持有Z系列優先股投票權至少662/3%的持有人須投贊成票，以修訂、更改或廢除Z系列優先股指定證書或重新註冊證書的任何條文，從而對Z系列優先股的權力、優先或特別權利產生不利影響。

分配。在公司自願或非自願清算、解散或清盤的情況下，Z系列優先股的持有人將有權從合法可供分配給股東的資產中收取，然後才可以向Z系列優先股以下的股本持有人進行任何分配或預留，並受清算時優先於Z系列優先股或與Z系列優先股平價的證券持有人的權利以及公司儲户和其他債權人的權利、清算優先股金額為每股25,000美元的清算分配，外加任何已宣佈和未支付的股息的限制。不積累任何未申報的股息，至清算之日止。

救贖。公司可以在2024年10月23日或之後的任何時間，以相當於每股25,000美元的贖回價格，外加當時的股息期間(但不包括贖回日期)的任何應計未付股息，按其選擇權全部或部分贖回Z系列優先股，不積累任何未宣佈的股息。此外，在Z系列優先股指定證書中所述的“資本處理事件”發生後90天內的任何時間，公司可以贖回Z系列優先股，贖回價格相當於每股25,000美元，外加當時至贖回日(但不包括贖回日)的任何應計和未支付的股息，不積累任何未宣佈的股息。Z系列優先股的持有者沒有任何可選擇的贖回權。

AA系列優先股

優惠權。AA系列優先股優先於普通股，與B系列優先股、E系列優先股、F系列優先股、G系列優先股、L系列優先股、U系列優先股、X系列優先股、Z系列優先股、DD系列優先股、FF系列優先股平起平坐

就公司清算、解散或清盤時的股息和分配而言，本公司擁有系列、GG系列優先股、HH系列優先股、JJ系列優先股、KK系列優先股、LL系列優先股、MM系列優先股、NN系列優先股、PP系列優先股、QQ系列優先股、RR系列優先股、SS系列優先股、TT系列優先股、1系列優先股、2系列優先股、4系列優先股和5系列優先股。AA系列優先股不能轉換為任何普通股或任何其他類別的股本。AA系列優先股持有人並無任何優先認購權，AA系列優先股不受任何償債基金運作的影響。本公司可在未經AA系列優先股持有人同意的情況下，發行等同於AA系列優先股的優先股。

紅利。AA系列優先股的持有人有權在董事會或董事會正式授權的委員會宣佈從合法可供支付的資金中支付非累積現金股息時，根據AA系列優先股每股25,000美元的清算優先權，從2025年6月17日開始，支付(A)每半年在3月17日和9月17日拖欠的“固定利率期”，和(B)在每年3月17日、6月17日、9月17日和12月17日每季度拖欠的“浮動利率期”。於任何情況下，均須於股息支付日期所屬歷月首日(或由董事會或經正式授權的董事會委員會釐定的不多於股息支付日期前60天亦不少於10天的該等記錄日期)的記錄持有人。AA系列優先股的每股股息將根據清算優先權每股25,000美元應計，年利率等於(1)自發行日起至2025年3月17日(但不包括)的每個股息期(“固定利率期”)6.100%，及(2)其後的浮動利率，等於自2025年3月17日起(包括該日)的每個股息期(包括該日)的經調整三個月期SOFR加3.898%的利差。股利的數額，(一)在固定利率期間，以360天年度為基準，以十二個30天月為基準計算；(二)在浮動利率期間，以360天年度和股息期間的實際天數為基礎計算。如果任何股息支付日期不是營業日(在AA系列優先股指定證書中定義)，則該股息支付將在下一個營業日支付(對於固定利率期間，該日在下一個日曆年，或者對於浮動利率期間，該日在下一個日曆月，在這種情況下，支付將在緊接的前一個營業日發生)，(I)在2025年3月17日或之前，沒有任何關於該延遲的利息或其他支付，以及(Ii)在2025年3月17日之後，股息應計至實際付款日。

只要AA系列優先股的股份仍未發行，本公司就不能宣佈或支付現金股息或派發現金股息或分派，或一般回購、贖回或以其他方式代價收購AA系列優先股以下的任何普通股或其他股本，或一般回購、贖回或以其他方式代價收購與AA系列優先股同等級別的任何股本，但按比例計算除外，除非緊接前一股息期AA系列優先股的所有已發行股份的股息已悉數支付或已宣派，並已預留足夠支付該等股息的款項。本公司在任何期間不能就股本與AA系列優先股同等宣佈或派發股息，除非前一股息期AA系列優先股的所有已發行股份的股息已悉數支付或已宣派，並已預留足夠支付股息的款項。如本公司宣佈派發AA系列優先股及與AA系列優先股同等的任何股本股息，但不能全數支付已宣佈的股息，本公司將按比例在AA系列優先股股份持有人及與AA系列優先股同等排名的任何股本持有人之間按比例分配股息。

投票權。除本文所述及特拉華州法律明確要求外，AA系列優先股的持有者沒有投票權。凡就支付股息而言，AA系列優先股或任何其他與AA系列優先股同等級別的公司優先股系列的應付股息，以及就哪些與本段所述的投票權相等的投票權已獲授予並可予行使，而就任何系列而言，所宣佈和支付的總款額並不相等於任何系列最少三個或以上每半年或六個或以上的季度股息期(視何者適用而定)，則AA系列優先股的持有人將有權作為一個類別投票。連同具有同等投票權的本公司所有優先股系列的持有人，選舉兩名優先股董事。當本公司在上述股息拖欠後，已就AA系列優先股及任何其他該等優先股系列支付相當於至少兩個半年度或四個季度股息期的全部股息時，該等投票權將會終止。

只要AA系列優先股仍未發行，則授權、設立或發行任何AA系列優先股的優先股級別高於AA系列優先股或在清算、解散或清盤時分配資產的任何股本，或將任何法定股本重新分類為該等股本的任何股份，或發行可轉換為或證明有權購買任何該等股本的任何債務或證券，均須獲得持有AA系列優先股至少662/3%投票權的持有人的贊成票或同意。此外，只要AA系列優先股的任何股份仍未發行，持有AA系列優先股投票權至少662/3%的持有人須投贊成票，以修訂、更改或廢除AA系列優先股指定證書或重新註冊證書的任何條文，從而對AA系列優先股的權力、優先股或特別權利產生不利影響。

分配。在公司自願或非自願清算、解散或清盤的情況下，AA系列優先股的持有人將有權從合法可供分配給股東的資產中收取，然後才可以從其低於AA系列優先股的股本持有人那裏進行任何分配或支付，並受清算時優先於AA系列優先股或與AA系列優先股平價的證券持有人的權利以及公司存款人和其他債權人的權利、清算優先股金額為每股25,000美元的清算分配，外加任何已宣佈和未支付的股息的限制。不積累任何未申報的股息，至清算之日止。

救贖。公司可在2025年3月17日或之後的任何時間，以相當於每股25,000美元的贖回價格，外加當時至贖回日(但不包括贖回日)的任何應計和未支付的股息，按其選擇權贖回全部或部分AA系列優先股，不積累任何未宣佈的股息。此外，在AA系列優先股指定證書中所述的“資本處理事件”發生後90天內的任何時間，公司都可以贖回AA系列優先股，贖回價格相當於每股25,000美元，外加當時股息期到(但不包括)贖回日的任何應計和未支付的股息，不積累任何未宣佈的股息。AA系列優先股持有人並無任何可選擇贖回權。

DD系列優先股

優惠權。DD系列優先股優先於普通股，與B系列優先股、E系列優先股、F系列優先股、G系列優先股、L系列優先股、U系列優先股、X系列優先股、Z系列優先股、AA系列優先股、FF系列優先股、GG系列優先股、HH系列優先股、JJ系列優先股、KK系列優先股、LL系列優先股、MM系列優先股、NN系列優先股、PP系列優先股、QQ系列優先股、RR系列優先股、LL系列優先股、MM系列優先股、NN系列優先股、PP系列優先股、QQ系列優先股、RR系列優先股同等

SS優先股、TT系列優先股、1系列優先股、2系列優先股、4系列優先股和5系列優先股，關於公司清算、解散或清盤時的股息和分配。DD系列優先股不能轉換為任何普通股或任何其他類別的股本。DD系列優先股持有人並無任何優先認購權，且DD系列優先股不受任何償債基金運作的影響。本公司可在未經DD系列優先股持有人同意的情況下，發行等同於DD系列優先股的優先股。

紅利。DD系列優先股的持有人有權在董事會或董事會正式授權的委員會宣佈從合法可供支付的資金中支付非累積現金股息時，根據清算優先權每股25,000美元的DD系列優先股，支付(A)於每年3月10日和9月10日每半年拖欠一次的“固定利率期”，以及(B)於每年3月10日、6月10日、9月10日和12月10日開始每季度拖欠的“浮動利率期”，從2026年6月10日開始，於任何情況下，均須於股息支付日期前一個月的公曆月十五日(或由董事會或經正式授權的董事會委員會釐定的不多於股息支付日期前60天亦不少於10天的該等記錄日期)前一個歷月的第15天向記錄持有人支付股息。DD系列優先股每股股份的股息將於清盤優先權為每股25,000美元時應計，年利率等於(1)自發行日期起至2026年3月10日(但不包括)的每個股息期(“固定利率期”)6.300%，及(2)其後自2026年3月10日起(包括該日)起的每個股息期(包括該日)按相當於經調整三個月期SOFR加4.553%利差的浮動利率應計。(一)固定利率期間的紅利數額，以360天年度為基準，共十二個30天月；(二)浮動利率期間，以360天年度和紅利期間的實際天數為基礎計算。如果任何股息支付日期不是營業日(如DD系列優先股指定證書所定義)，則該股息支付將在隨後的營業日的下一個營業日支付(對於固定利率期間，該日在下一個日曆年，或者對於浮動利率期間，該日在下一個日曆月，在這種情況下，支付將發生在緊接的前一個營業日)，(I)在2026年3月10日或之前，沒有任何關於該延遲的利息或其他支付，以及(Ii)在2026年3月10日之後，股息應計至實際付款日。

只要DD系列優先股的股份仍未發行，本公司就不能宣佈或支付現金股息或派發現金股息或分派，或一般回購、贖回或以其他方式代價收購DD系列優先股以下的任何普通股或其他股本，或一般回購、贖回或以其他方式代價收購與DD系列優先股同等級別的任何股本，但按比例計算除外，除非緊接前一股息期DD系列優先股的所有已發行股份的股息已悉數支付或已宣派，並已預留足夠支付該等股息的款項。本公司在任何期間不能就股本級別與DD系列優先股同等地宣派或派發股息，除非DD系列優先股前一股息期的所有已發行股份的股息已悉數支付或已宣派，並已預留足夠支付股息的款項。如本公司就DD系列優先股及與DD系列優先股同等的任何股本級別宣派股息，但不能全數支付已宣派的股息，本公司將按比例向DD系列優先股的股份持有人及與DD系列優先股同等的任何股本級別的持有人分配股息。

投票權。DD系列優先股的持有者沒有投票權，除非本文所述以及特拉華州法律的明確要求。每當DD系列優先股或任何其他系列公司優先股的應付股息在股息支付和投票方面與DD系列優先股同等排名時，

相當於本段所述權利已獲授予且可予行使，並未申報及支付總額相等於任何系列至少三個或以上半年度或六個或以上季度股息期(視何者適用而定)的權利，不論是否就連續股息期而言，DD系列優先股持有人將有權作為一個類別連同擁有同等投票權的所有系列本公司優先股持有人一起投票，選出兩名優先股董事。當本公司在上述股息拖欠後，已就DD系列優先股及任何其他該等優先股系列支付至少兩個半年度或四個季度股息期的全部股息時，該等投票權將會終止。

只要DD系列優先股仍未發行，則授權、設立或發行DD系列優先股的任何優先股級別高於DD系列優先股的任何股本或在清算、解散或清盤時的資產分配，或將任何法定股本重新分類為該等股本的任何股份，或發行可轉換為或證明有權購買任何該等股本的任何債務或證券，均須獲得持有DD系列優先股至少662/3%投票權的持有人的贊成票或同意。此外，只要DD系列優先股的任何股份仍未發行，持有DD系列優先股至少662/3%投票權的持有人必須投贊成票，以修訂、更改或廢除DD系列優先股指定證書或重新註冊證書的任何條文，從而對DD系列優先股的權力、優先或特別權利產生不利影響。

分配。在公司自願或非自願清算、解散或清盤的情況下，DD系列優先股的持有人將有權從合法可供分配給股東的資產中收取，然後才可以從其低於DD系列優先股的股本持有人那裏進行任何分配或支付，並受清算時優先於DD系列優先股或與DD系列優先股平價的證券持有人的權利以及公司存款人和其他債權人的權利、清算優先股金額為每股25,000美元的清算分配，以及任何已宣佈和未支付的股息的限制。不積累任何未申報的股息，至清算之日止。

救贖。公司可在2026年3月10日或之後的任何時間以其選擇權全部或部分贖回DD系列優先股，贖回價格相當於每股25,000美元，外加當時至贖回日(但不包括贖回日)的任何應計和未支付的股息，不積累任何未宣佈的股息。此外，如DD系列優先股指定證書所述，在“資本處理事件”發生後90天內的任何時間，公司可全部但不是部分贖回DD系列優先股，贖回價格相當於每股25,000美元，外加當時至(但不包括)贖回日的當前股息期的任何應計和未支付股息，不積累任何未宣佈的股息。DD系列優先股持有人並無任何可選擇贖回權。

系列FF優先股

優先權。 FF系列優先股的級別高於普通股，與B系列優先股、E系列優先股、F系列優先股、G系列優先股、L系列優先股、U系列優先股、X系列優先股、Z系列優先股、AA系列優先股、DD系列優先股、GG系列優先股、HH系列優先股、JJ系列優先股、KK系列優先股、LL系列優先股、MM系列優先股、NN系列優先股、PP系列優先股、QQ系列優先股、RR系列優先股、SS系列優先股、TT系列優先股、1系列優先股、2系列優先股、4系列優先股和5系列優先股關於公司清算的股息和分配，解散或清盤。FF系列優先股不可轉換或交換為其普通股或其任何其他類別的股份。

股本FF系列優先股的持有人沒有任何優先購買權，FF系列優先股不受任何償債基金的運作影響。本公司可以在未經FF系列優先股持有人同意的情況下發行與FF系列優先股相同的優先股。

分紅 FF系列優先股的持有人有權獲得非累積現金股息，當，當，如果由董事會或董事會正式授權的委員會從合法可用於支付的資金中宣佈，在FF系列優先股每股25，000美元的清算優先權上，支付（a）“固定利率期”，（b）對於“浮動匯率期”，自2028年6月15日起，每季度於每年3月15日、6月15日、9月15日和12月15日拖欠一次，於各情況下，於股息派付日期所在歷月首日（或由董事會或正式授權董事委員會釐定的有關記錄日期，即不超過股息派付日期前60日但不少於10日）向記錄持有人支付股息。FF系列優先股的每股股息將按每股25，000美元的清算優先權按相當於（1）5.875%的年利率累計，每個股息期從發行日期至2028年3月15日（不包括該日）（“固定利率期”），及（2）其後，就自3月15日起（包括該日）的每個股息期，按等於經調整三個月期SOFR加2.931%的息差的浮動利率，2028年（“浮動利率期”）。 股息金額應（i）在固定利率期間，以每年360天為基礎，每12個月30天，以及（ii）在浮動利率期間，以每年360天為基礎，並根據股息期間的實際天數計算。如果任何股息支付日不是營業日（定義見FF系列優先股的指定證書），則股息支付將在下一個營業日進行（除非就固定匯率期間而言，該日屬下一個公曆年，或就浮動匯率期間而言，該日屬下一個公曆月，（i）於2028年3月15日或之前支付，而不就該延遲支付任何利息或其他款項;及（ii）於2028年3月15日之後，股息應計至實際支付日期。

只要FF系列優先股的股份仍然流通在外，公司就不能宣佈或支付現金股息或分派，也不能一般性地回購、贖回或以其他方式收購其普通股的任何股份或排名低於FF系列優先股的其他股本，或一般性地回購，贖回或以其他方式收購與FF系列優先股同等級別的任何股本（按比例除外），在每種情況下，除非FF系列優先股的所有已發行股份在前一個股息期的全部股息已全部支付或宣佈，並預留足夠的款項支付。公司不得在任何期間宣佈或支付與FF系列優先股同等的股本股息，除非FF系列優先股的所有已發行股份在前一個股息期的全部股息已全部支付或宣佈，並預留足夠的款項支付股息。如果公司宣佈FF系列優先股和與FF系列優先股排名相同的任何股本的股息，但無法全額支付這些已宣佈的股息，則公司將在FF系列優先股股份持有人和與FF系列優先股排名相同的任何股本持有人之間按比例分配股息。

投票權 FF系列優先股的持有人沒有投票權，除非本文所述和特拉華州法律特別要求。如果FF系列優先股或與FF系列優先股在股息支付方面具有同等地位的公司任何其他系列優先股的應付股息，以及已授予並可行使與本段所述投票權等同的投票權，尚未宣佈和支付的總金額等於，就任何系列而言，相當於至少三個或更多個半年度或六個或更多個季度股息期（如適用），無論是否連續股息期，FF系列優先股的持有人將

有權作為一個類別，與公司所有系列具有同等投票權的優先股持有人一起投票選舉兩名優先股董事。當公司在上述股息拖欠後至少兩個半年度或四個季度股息期內支付了FF系列優先股和任何其他此類系列優先股的全部股息時，這些投票權將終止。

只要FF系列優先股尚未發行，就必須獲得FF系列優先股和任何有表決權的平價股票（作為一個類別進行表決）的至少66 2/3%的投票權持有人的贊成票或同意，才能授權、創建或發行任何在股息或清算時的資產分配方面優先於FF系列優先股的股本，解散或清盤，或將任何法定股本重新分類為任何此類股本股份，或發行可轉換為或證明購買任何此類股本股份的權利的任何債務或證券。此外，只要FF系列優先股的任何股份尚未發行，則必須獲得FF系列優先股投票權至少66 2/3%的持有人的贊成票，才能修改、更改或廢除FF系列優先股指定證書或重述公司註冊證書的任何規定，從而對以下權力產生不利影響：FF系列優先股的優先權或特殊權利。

分配。 如果公司自願或非自願清算、解散或清盤，FF系列優先股的持有人將有權從合法可分配給股東的資產中獲得，在其資產中的任何分配或付款可能向其排名低於FF系列優先股的股本持有人進行或預留之前，優先於FF系列優先股或與FF系列優先股處於同等地位的證券，以及公司存款人和其他債權人的權利，清算優先股每股25，000美元的清算分配，加上任何已宣佈和未支付的股息，不累積任何未宣佈的股息，直至清算之日。

贖回 公司可以在2028年3月15日或之後的任何時間選擇全部或部分贖回FF系列優先股，贖回價相當於每股25，000美元，加上任何應計和未付股息，當時的股息期至但不包括贖回日期，不累積任何未宣股息。此外，在“資本處理事件”後90天內的任何時間，如FF系列優先股指定證書所述，公司可以贖回FF系列優先股，全部但不是部分，贖回價格等於每股25，000美元，加上當時的股息期的任何應計和未付股息，但不包括贖回日期，沒有積累任何未宣佈的股息。FF系列優先股的持有人沒有任何選擇贖回權。

系列GG優先股

在上市 代表GG系列優先股股份之零碎權益之存托股份於紐約證券交易所上市，代號為“BAC PrB”。請參閲下文“存托股份的描述”。

優先權。GG系列優先股的級別高於普通股，與B系列優先股、E系列優先股、F系列優先股、G系列優先股、L系列優先股、U系列優先股、X系列優先股、Z系列優先股、AA系列優先股、DD系列優先股、FF系列優先股、HH系列優先股、JJ系列優先股、KK系列優先股、LL系列優先股、MM系列優先股、NN系列優先股、PP系列優先股、QQ系列優先股、RR系列優先股、SS系列優先股、TT系列優先股、1系列優先股、2系列優先股、4系列優先股和5系列優先股關於公司清算的股息和分配，解散或清盤。GG系列優先股不可轉換或交換為任何普通股或其任何其他類別的股份。

股本GG系列優先股的持有人沒有任何優先購買權，GG系列優先股不受任何償債基金的運作影響。公司可以在未經GG系列優先股持有人同意的情況下發行與GG系列優先股相同的優先股。

分紅GG系列優先股的持有人有權獲得非累積現金股息，當，當，如果由董事會或董事會正式授權的委員會從合法可用於支付的資金中宣佈，每股25，000美元的清算優先權的每股年度股息率為6.000%，於每年2月16日，5月16日，8月16日及11月16日，於股息支付日期所在歷月首日（或由董事會或正式授權董事委員會釐定的不超過股息支付日期前60日但不少於10日的其他記錄日期）向記錄持有人發出。股息數額應按一年360天，每12個月30天計算。如果任何股息支付日期不是營業日（如GG系列優先股指定證書中的定義），則股息支付將在下一個營業日進行，除非該日屬於下一個日曆年，在這種情況下，支付將在前一個營業日進行，而不會因該延遲而支付任何利息或其他款項。

只要GG系列優先股的股份仍然流通在外，公司就不能宣佈或支付現金股息或分派，也不能一般性地回購、贖回或以其他方式收購其普通股或其他低於GG系列優先股的股本的任何股份，或一般性地回購，贖回或以其他方式收購與GG系列優先股同等級別的任何股本作為對價，但按比例除外，在每種情況下，除非GG系列優先股的所有已發行股份在前一個股息期的全部股息已全部支付或宣佈，並預留足夠的款項支付。公司不得在任何期間宣佈或支付與GG系列優先股同等的股本股息，除非GG系列優先股的所有已發行股份在前一個股息期的全部股息已全部支付或宣佈，並預留足夠的款項支付股息。如果公司宣佈GG系列優先股和與GG系列優先股同等地位的任何股本的股息，但無法全額支付該等已宣佈的股息，則公司將按比例在GG系列優先股股份持有人和與GG系列優先股同等地位的任何股本持有人之間分配股息。

投票權。除本文所述和特拉華州法律明確要求外，GG系列優先股的持有者沒有投票權。凡GG系列優先股或與GG系列優先股在支付股息方面與GG系列優先股並列的任何其他系列應支付的股息，以及就哪些與本段所述的投票權相等的投票權已授予並可行使時，尚未就任何系列宣佈和支付的總金額相當於至少六個或以上的季度股息期，不論是否為連續的股息期，GG系列優先股的持有人將有權與具有同等投票權的所有系列公司優先股的持有人一起作為一個類別投票。選舉兩名優先股董事。當本公司在上述股息拖欠後，已就GG系列優先股及任何其他該等優先股系列支付相當於至少四個季度股息期的全部股息時，該等投票權將終止。

只要GG系列優先股仍未發行，GG系列優先股和任何有投票權的平價股票(作為一個類別投票)至少662/3%的投票權的持有人的贊成票或同意將是必要的，以授權、設立或發行任何優先於GG系列優先股的股本，關於股息或清算、解散或清盤時的資產分配，或將任何核定股本重新分類為該等股本的任何股份，或發行任何可轉換為或

證明有權購買任何該等股本股份。此外，只要GG系列優先股的任何股份仍未發行，持有GG系列優先股至少662/3%投票權的持有人須投贊成票，以修訂、更改或廢除GG系列優先股指定證書或重新註冊證書的任何條文，從而對GG系列優先股的權力、優先股或特別權利產生不利影響。

分配。在公司自願或非自願清算、解散或清盤的情況下，GG系列優先股的持有人將有權從合法可供分配給股東的資產中收取，然後才可以將其資產分配給或預留給其低於GG系列優先股的股本持有人，並受清算時優先於GG系列優先股或與GG系列優先股平價的證券持有人的權利以及公司存款人和其他債權人的權利、清算優先股金額為每股25,000美元的清算分配，以及任何已宣佈和未支付的股息的限制。不積累任何未申報的股息，至清算之日止。

救贖。公司可在2023年5月16日或之後的任何時間，以相當於每股25,000美元的贖回價格，外加當時至贖回日期(但不包括贖回日期)的任何應計和未支付的股息，按其選擇權全部或部分贖回GG系列優先股，不積累任何未宣佈的股息。此外，如GG系列優先股指定證書所述，在“資本處理事件”發生後90天內的任何時間，公司可全部但不是部分贖回GG系列優先股，贖回價格相當於每股25,000美元，外加當時至(但不包括)贖回日的當前股息期的任何應計和未支付股息，不積累任何未宣佈的股息。GG系列優先股持有人並無任何可選擇的贖回權。

HH系列優先股

正在掛牌。存托股份代表HH系列優先股的零碎權益，在紐約證券交易所上市，代碼為“BAC PRK”。見下文“存托股份説明”。

優惠權。HH系列優先股排名高於普通股，與B系列優先股、E系列優先股、F系列優先股、G系列優先股、L系列優先股、U系列優先股、X系列優先股、Z系列優先股、AA系列優先股、DD優先股、FF系列優先股、GG優先股、JJ系列優先股、KK系列優先股、LL系列優先股、MM系列優先股、NN系列優先股、PP系列優先股、QQ系列優先股、RR系列優先股、SS系列優先股、TT系列優先股、1系列優先股平起平坐。系列2優先股、系列4優先股和系列5優先股關於公司清算、解散或清盤時的股息和分配。HH系列優先股不能轉換為任何普通股或任何其他類別的股本。HH系列優先股持有人並無任何優先認購權，且HH系列優先股不受任何償債基金運作的影響。本公司可在未經HH系列優先股持有人同意的情況下，發行等同於HH系列優先股的優先股。

紅利。HH系列優先股的持有人有權獲得非累積現金股息，當董事會或董事會正式授權的委員會宣佈從合法可供支付的資金中撥款時，按每股5.875%的年度股息率每股25,000美元的清算優先股，於每年1月24日、4月24日、7月45和10月24日向記錄持有人支付截至股息支付日期的日曆月的第一天(或董事會或正式授權的董事會委員會確定的不超過60天但不少於10天的其他記錄日期)

在股息支付日之前)。分紅的數額以360天為基數，12個30天為一個月。如任何股息支付日期並非營業日(如HH系列優先股指定證書所界定)，則該股息將於下一個營業日(即下一個營業日)支付，除非該日適逢下一個歷年，在此情況下，股息支付將於緊接前一個營業日支付，而不會就該延遲支付任何利息或其他款項。

只要HH系列優先股的股份仍未發行，本公司便不能宣佈或支付現金股息或派發現金股息或派發現金股息或分派，或一般回購、贖回或以其他方式代價收購HH系列優先股以下的任何普通股或其他股本，或一般回購、贖回或以其他方式代價收購與HH系列優先股同等級別的任何股本，但按比例計算除外，除非緊接上一股息期的HH系列優先股所有已發行股份的股息已悉數支付或已宣派，並已預留足夠支付該等股息的款項。本公司在任何期間內不得就股本級別與HH系列優先股同等地宣派或派發股息，除非HH系列優先股前一股息期的所有已發行股份的股息已悉數支付或已宣派，並已預留足夠支付股息的款項。如本公司宣佈派發HH系列優先股及任何與HH系列優先股同等級別的股本股息，但不能全數支付已宣佈的股息，本公司將按比例向HH系列優先股股份持有人及與HH系列優先股同等排名的任何股本持有人分配股息。

投票權。HH系列優先股的持有者沒有投票權，除非本文所述以及特拉華州法律的明確要求。每當HH系列優先股或任何其他與HH系列優先股在股息支付方面與HH系列優先股並列的應付股息，以及就哪些相當於本段所述投票權的投票權已授予並可行使時，尚未就任何系列宣佈和支付的總金額相當於至少六個或更多季度股息期，不論是否為連續的股息期，HH系列優先股的持有人將有權作為一個類別與具有同等投票權的公司所有系列優先股的持有人一起投票，選舉兩名優先股董事。當本公司在上述股息拖欠後，已就HH系列優先股及任何其他該等優先股系列支付相當於至少四個季度股息期的全部股息時，該等投票權將會終止。

只要HH系列優先股仍未發行，HH系列優先股及任何有投票權的平價股票(作為一個類別投票)至少662/3%投票權的持有人必須投贊成票或同意，才可授權、設立或發行任何優先於HH系列優先股的股本，或在清算、解散或清盤時將任何法定股本重新分類為任何該等股本股份，或發行可轉換為或證明有權購買任何該等股本股份的任何債務或證券。此外，只要HH系列優先股的任何股份仍未發行，持有HH系列優先股投票權至少662/3%的持有人須投贊成票，以修訂、更改或廢除HH系列優先股指定證書或重新註冊證書的任何條文，從而對HH系列優先股的權力、優先權或特別權利產生不利影響。

分配。在公司自願或非自願清算、解散或清盤的情況下，HH系列優先股的持有者將有權從合法可供分配給股東的資產中收取，然後才可以將其資產分配給或預留給低於HH系列優先股的股本持有人，並受優先於HH系列優先股的證券持有人的權利限制

與HH系列優先股在清算時的平價以及公司存款人和其他債權人的權利，清算優先股的金額為每股25,000美元，外加任何已宣佈和未支付的股息，不積累任何未宣佈的股息，直至清算日。

救贖。公司可在2023年7月24日或之後的任何時間，以相當於每股25,000美元的贖回價格，加上當時至(但不包括)贖回日期的當前股息期間的任何應計和未支付股息，按其選擇權贖回全部或部分HH系列優先股，不積累任何未宣佈的股息。此外，在HH系列優先股指定證書中所述的“資本處理事件”發生後90天內的任何時間，公司可全部但不是部分贖回HH系列優先股，贖回價格相當於每股25,000美元，外加當時至(但不包括)贖回日的當前股息期的任何應計和未支付股息，不積累任何未宣佈的股息。HH系列優先股持有人沒有任何可選擇的贖回權。

JJ系列優先股

優惠權。JJ系列優先股排名高於普通股，與B系列優先股、E系列優先股、F系列優先股、G系列優先股、L系列優先股、U系列優先股、X系列優先股、Z系列優先股、AA系列優先股、DD優先股、FF系列優先股、GG優先股、HH系列優先股、KK系列優先股、LL系列優先股、MM系列優先股、NN系列優先股、PP系列優先股、QQ系列優先股、RR系列優先股、SS系列優先股、TT系列優先股、1系列優先股、系列2優先股、系列4優先股和系列5優先股關於公司清算、解散或清盤時的股息和分配。JJ系列優先股不能轉換為任何普通股或任何其他類別的股本。JJ系列優先股持有人並無任何優先認購權，且JJ系列優先股不受任何償債基金運作的影響。本公司可在未經JJ系列優先股持有人同意的情況下，發行與JJ系列優先股相同的優先股。

紅利。JJ系列優先股持有人有權在董事會或董事會正式授權的委員會宣佈從合法可供支付的資金中支付非累積現金股息時，根據清算優先權每股25,000美元的JJ系列優先股，支付(A)於每年6月20日和12月20日每半年拖欠一次的“固定利率期”，以及(B)於每年3月20日、6月20日、9月20日和12月20日開始每季度拖欠的“浮動利率期”，自2024年9月20日開始於任何情況下，均須於股息支付日期所屬歷月首日(或由董事會或經正式授權的董事會委員會釐定的不多於股息支付日期前60天亦不少於10天的該等記錄日期)的記錄持有人。JJ系列優先股每股股份的股息將於清盤優先權時應計每股25,000美元，年利率等於(1)5.125%，自發行日期起至2024年6月20日(“固定利率期間”)止(但不包括)及(2)其後，自2024年6月20日(“浮動利率期間”)起及包括在內的每個股息期間，浮動利率相等於經調整的三個月期SOFR加3.292%的利差。(一)固定利率期間的紅利數額，以360天年度為基準，共十二個30天月；(二)浮動利率期間，以360天年度和紅利期間的實際天數為基礎計算。如果固定利率期間的任何股息支付日期不是營業日(定義見JJ系列優先股指定證書)，則該股息將在下一個營業日(即下一個營業日)支付，除非該日適逢下一個歷年，在這種情況下，股息支付將發生在緊接前一個營業日，在每種情況下，均不會產生額外股息或進行其他支付調整，相關股息期將不會調整。如果有任何股息

如果浮動利率期間的支付日期不是營業日，則該股息支付將在下一個營業日支付，除非該日適逢下一個歷月，在此情況下，緊接的前一個營業日將是該股息期的股息支付日期，在每種情況下，股息應計至實際支付日期，但不包括實際支付日期，股息期將被調整。

只要JJ系列優先股的股份仍未發行，本公司便不能宣佈或派發現金股息，或一般回購、贖回或以其他方式代價收購JJ系列優先股以下的任何普通股或其他股本，或一般回購、贖回或以其他方式代價收購與JJ系列優先股同等級別的任何股本，但按比例計算除外，除非緊接上一股息期的JJ系列優先股所有已發行股份的股息已悉數支付或已宣派，並已預留足夠支付該等股息的款項。本公司在任何期間不能就股本級別與JJ系列優先股同等地宣派或派發股息，除非JJ系列優先股前一股息期的所有已發行股份的股息已悉數支付或已宣派，並已預留足夠支付股息的款項。如本公司宣佈派發JJ系列優先股及與JJ系列優先股同等的任何股本股息，但不能全數支付已宣派的股息，本公司將按比例向JJ系列優先股的股份持有人及與JJ系列優先股同等的任何股本持有人分配股息。

投票權。除本文所述和特拉華州法律明確要求外，JJ系列優先股的持有者沒有投票權。凡JJ系列優先股或本公司任何其他優先股系列在支付股息方面與JJ系列優先股同等級別的應付股息，以及就哪些與本段所述的投票權相等的投票權已獲授予並可予行使的情況下，JJ系列優先股的持有人將有權作為一類投票權進行投票，其總金額不等於任何系列至少三個或以上的半年股息期或六個或以上的季度股息期，不論是否為連續的股息期。連同具有同等投票權的本公司所有優先股系列的持有人，選舉兩名優先股董事。當本公司於上述股息拖欠後已就JJ系列優先股及任何其他該等優先股系列支付至少兩個半年度或四個季度股息期的全部股息時，該等投票權將會終止。

只要JJ系列優先股仍未發行，JJ系列優先股及任何有投票權的平價股票至少662/3%的投票權的持有人的贊成票或同意，作為一個類別，將需要授權、設立或發行任何優先於JJ系列優先股的股本，關於股息或清算、解散或清盤時的資產分配，或將任何法定股本重新分類為該等股本的任何股份，或發行可轉換為或證明有權購買任何該等股本的任何義務或證券。此外，只要JJ系列優先股的任何股份仍未發行，持有JJ系列優先股至少662/3%投票權的持有人須投贊成票，以修訂、更改或廢除JJ系列優先股指定證書或重新註冊證書的任何條文，從而對JJ系列優先股的權力、優先或特別權利產生不利影響。

分配。在公司自願或非自願清算、解散或清盤的情況下，JJ系列優先股的持有人將有權從合法可供分配給股東的資產中收取，然後才可以將其資產分配給或預留給其低於JJ系列優先股的股本持有人，並受清算時優先於JJ系列優先股或與JJ系列優先股平價的證券持有人的權利以及公司的權利的限制。

存款人及其他債權人的清盤分派，清盤優先權為每股25,000美元，外加任何已宣佈和未支付的股息，而不累積任何未宣佈的股息，直至清算之日。

救贖。公司可在2024年6月20日或之後的任何時間，以相當於每股25,000美元的贖回價格，加上截至贖回日期(但不包括贖回日期)的當時股息期間的任何應計和未支付股息，按其選擇權贖回全部或部分JJ系列優先股，不積累任何未宣佈的股息。此外，在JJ系列優先股指定證書所述的“資本處理事件”發生後90天內的任何時間，公司可全部但不是部分贖回JJ系列優先股，贖回價格相當於每股25,000美元，外加當時至(但不包括)贖回日的當前股息期的任何應計和未支付股息，不積累任何未宣佈的股息。JJ系列優先股持有人並無任何可選擇贖回權。

系列KK優先股

正在掛牌。存托股份代表KK系列優先股的零碎權益，在紐約證券交易所上市，代碼為“BAC PRM”。見下文“存托股份説明”。

優先權。KK系列優先股的級別高於普通股，與B系列優先股、E系列優先股、F系列優先股、G系列優先股、L系列優先股、U系列優先股、X系列優先股、Z系列優先股、AA系列優先股、DD系列優先股、FF系列優先股、GG系列優先股、HH系列優先股、JJ系列優先股、LL系列優先股、MM系列優先股、NN系列優先股、PP系列優先股、QQ系列優先股、RR系列優先股、SS系列優先股、TT系列優先股、1系列優先股、2系列優先股、4系列優先股和5系列優先股關於公司清算的股息和分配，解散或清盤。KK系列優先股不可轉換或交換為任何普通股或任何其他類別的股本。KK系列優先股的持有人沒有任何優先購買權，且KK系列優先股不受任何償債基金的運作影響。本公司可在未經KK系列優先股持有人同意的情況下發行優先權與KK系列優先股相等的股票。

分紅KK系列優先股的持有人有權獲得非累積現金股息，當，當，如果由董事會或董事會正式授權的委員會從合法可用於支付的資金中宣佈，每股25，000美元的清算優先權的每股5.375%的年度股息率，在每年3月25日，6月25日，9月25日及12月25日，於股息支付日期所在歷月首日（或董事會或正式授權董事委員會釐定的其他記錄日期，即股息支付日期前不超過60日但不少於10日）向記錄持有人發出股息。股息數額應按一年360天，每12個月30天計算。如果任何股息支付日不是營業日（如KK系列優先股指定證書中所定義），則股息支付將在下一個營業日進行（除非該日在下一個日曆年，在這種情況下，付款將在前一個營業日發生），在每種情況下，不會產生任何額外股息或作出其他付款調整，而有關股息期將不會調整。

只要KK系列優先股的股份仍然流通在外，公司就不能宣佈或支付現金股息或分配，或一般回購，贖回或以其他方式收購其普通股或其他股本的任何股份，其普通股或其他股本的排名低於KK系列優先股，或一般回購，贖回或以其他方式收購與KK系列優先股排名相同的任何股本，

在每種情況下，除非KK系列優先股的所有已發行股份在上一個股息期的全部股息已全部支付或宣佈，並預留足夠的款項支付。公司不能在任何期間宣佈或支付與KK系列優先股同等的股本股息，除非KK系列優先股在前一個股息期的所有已發行股份的全部股息已全部支付或宣佈，並預留足夠的款項支付股息。倘本公司宣派KK系列優先股及與KK系列優先股排名相同的任何股本的股息，但未能悉數支付該等已宣派股息，則本公司將按比例在KK系列優先股股份持有人及與KK系列優先股排名相同的任何股本持有人之間分配股息。

投票權KK系列優先股的持有人沒有投票權，除非本文所述和特拉華州法律特別要求。如果KK系列優先股或與KK系列優先股在股息支付方面具有同等地位的公司任何其他系列優先股的應付股息，以及授予和可行使的與本段所述相同的投票權，尚未宣佈和支付的總金額等於，就任何系列而言，相當於至少六個或更多季度股息期，無論是否為連續股息期，KK系列優先股的持有人將有權作為一個類別投票，與公司所有系列優先股的持有人一起擁有同等投票權，選舉兩名優先股董事。當公司在上述股息拖欠後至少四個季度股息期內支付了KK系列優先股和任何其他此類系列優先股的全部股息時，這些投票權將終止。

只要KK系列優先股仍未發行，KK系列優先股及任何有投票權的平價股票(作為一個類別投票)至少662/3%投票權的持有人必須投贊成票或同意票，方可授權、設立或發行任何級別高於KK系列優先股的股本，或在清算、解散或清盤時將任何法定股本重新分類為任何該等股本股份，或發行可轉換為或證明有權購買任何該等股本股份的任何債務或證券。此外，只要KK系列優先股的任何股份仍未發行，持有KK系列優先股投票權至少662/3%的持有人須投贊成票，以修訂、更改或廢除KK系列優先股指定證書或重新註冊證書的任何條文，從而對KK系列優先股的權力、優先或特別權利產生不利影響。

分配。在公司自願或非自願清算、解散或清盤的情況下，KK系列優先股的持有人將有權從合法可供分配給股東的資產中收取，然後才可以從其低於KK系列優先股的股本持有人那裏進行任何分配或支付，並受清算時優先於KK系列優先股或與KK系列優先股平價的證券持有人的權利以及公司存款人和其他債權人的權利的限制，清算分配的金額為每股25,000美元的清算優先股，外加任何已宣佈和未支付的股息。不積累任何未申報的股息，至清算之日止。

救贖。公司可以在2024年6月25日或之後的任何時間，以相當於每股25,000美元的贖回價格，加上截至贖回日(但不包括贖回日)的當時股息期間的任何應計和未支付股息，按其選擇權贖回全部或部分KK系列優先股，不積累任何未宣佈的股息。此外，如KK系列優先股指定證書所述，公司可在“資本處理事件”後90天內的任何時間，以相當於每股25,000美元的贖回價格，贖回全部但非部分KK系列優先股

在當時的股息期到贖回日(但不包括贖回日)的任何應計和未支付的股息，不累積任何未宣佈的股息。KK系列優先股持有人沒有任何可選擇的贖回權。

系列LL優先股

正在掛牌。代表LL系列優先股零星權益的存托股份在紐約證券交易所上市，代碼為“BAC PRN”。見下文“存托股份説明”。

優惠權。LL系列優先股優先於普通股，與B系列優先股、E系列優先股、F系列優先股、G系列優先股、L系列優先股、U系列優先股、X系列優先股、Z系列優先股、AA系列優先股、DD系列優先股、FF系列優先股、GG系列優先股、HH系列優先股、JJ系列優先股、KK系列優先股、MM系列優先股、NN系列優先股、PP系列優先股、QQ系列優先股、RR系列優先股、SS系列優先股、TT系列優先股、1系列優先股平起平坐。系列2優先股、系列4優先股和系列5優先股關於公司清算、解散或清盤時的股息和分配。LL系列優先股不能轉換為任何普通股或任何其他類別的股本。LL系列優先股的持有人沒有任何優先認購權，並且LL系列優先股不受任何償債基金的運作影響。本公司可在未經LL系列優先股持有人同意的情況下，發行等同於LL系列優先股的優先股。

紅利。LL系列優先股的持有人有權在董事會或董事會正式授權的委員會宣佈從合法可供支付的資金中獲得非累積現金股息時，在清算優先股每股25,000美元的情況下，按年股息率每股5.000%支付，於每年3月17日、6月17日、9月17日和12月17日按季度支付。截至派息日期所屬歷月首日(或由董事會或經正式授權的董事會委員會釐定的不超過股息支付日期前60天亦不少於10天的其他記錄日期)的記錄持有人。分紅的數額以360天為基數，12個30天為一個月。如任何股息支付日期並非營業日(如第LL系列優先股指定證書所界定)，則該股息將於下一個營業日支付(除非該日適逢下一個歷年，在此情況下支付將於緊接前一個營業日支付)，在每種情況下均不會產生任何額外股息或其他支付調整，相關股息期亦不會調整。

只要LL系列優先股的股份仍未發行，本公司就不能宣佈或支付現金股息或派發現金股息或分派，或一般回購、贖回或以其他方式代價收購其普通股或低於LL系列優先股的其他股本，或一般回購、贖回或以其他方式代價收購與LL系列優先股同等級別的任何股本，但按比例計算除外，除非緊接上一股息期的LL系列優先股所有已發行股份的股息已悉數支付或已宣派，並已預留足夠支付該等股息的款項。本公司在任何期間內不得宣佈或派發與LL系列優先股同等的股本股息，除非前一股息期的所有LL系列優先股已悉數派發股息或已宣佈派發股息，並預留一筆足以支付股息的款項。如本公司宣佈向LL系列優先股及與LL系列優先股同等的任何股本派發股息，但不能全數支付已宣佈的股息，本公司將按比例向LL系列優先股的持有者及與LL系列優先股同等的任何股本持有人分配股息。

投票權。除本文所述和特拉華州法律明確要求外，LL系列優先股的持有者沒有投票權。凡在支付股息方面，LL系列優先股或本公司與LL系列優先股同等排名的任何其他系列優先股的應付股息，以及就哪些與本段所述的投票權相等並可行使的投票權，並未就任何系列宣佈和支付相等於至少六個或以上季度股息期的總額(不論是否就連續的股息期而言)，則LL系列優先股的持有人將有權與所有具有同等投票權的公司優先股系列的持有人一起，作為一個類別投票。選舉兩名優先股董事。當本公司在上述股息拖欠後，已就LL系列優先股及任何該等其他系列優先股支付相當於至少四個季度股息期的全部股息時，該等投票權將終止。

只要LL系列優先股仍未發行，則必須獲得持有LL系列優先股至少662/3%投票權的持有人的贊成票或同意，才可授權、設立或發行在股息或清算、解散或清盤時的資產分配方面高於LL系列優先股的任何股本，或將任何法定股本重新分類為該等股本的任何股份，或發行可轉換為或證明有權購買任何該等股本的任何債務或證券。此外，只要LL系列優先股的任何股份仍未發行，持有LL系列優先股至少662/3%投票權的持有人必須投贊成票，以修訂、更改或廢除LL系列優先股指定證書或重新註冊證書的任何規定，從而對LL系列優先股的權力、優先股或特別權利產生不利影響。

分配。在公司自願或非自願清算、解散或清盤的情況下，LL系列優先股的持有者將有權從合法可供分配給股東的資產中收取，然後才可以將其資產分配給或預留給低於LL系列優先股的股本持有人，並受清算時優先於或與LL系列優先股持有者平價的證券持有人的權利以及公司存款人和其他債權人的權利、清算優先股金額為每股25,000美元的清算分配，以及任何已宣佈和未支付的股息的限制。不積累任何未申報的股息，至清算之日止。

救贖。公司可以在2024年9月17日或之後的任何時間，以相當於每股25,000美元的贖回價格，加上當時至(但不包括)贖回日期的當前股息期間的任何應計和未支付股息，按其選擇權贖回全部或部分LL優先股，不積累任何未宣佈的股息。此外，如LL系列優先股指定證書所述，在“資本處理事件”發生後90天內的任何時間，公司可全部但不是部分贖回LL系列優先股，贖回價格相當於每股25,000美元，外加當時至(但不包括)贖回日的當前股息期的任何應計和未支付股息，不積累任何未宣佈的股息。LL系列優先股的持有人沒有任何可選擇的贖回權。

系列MM優先股

優惠權。MM系列優先股優先於普通股，與B系列優先股、E系列優先股、F系列優先股、G系列優先股、L系列優先股、U系列優先股、X系列優先股、Z系列優先股、AA系列優先股、DD系列優先股、FF系列優先股、GG系列優先股、HH系列優先股、JJ系列優先股、KK系列優先股、LL系列優先股、NN系列優先股、PP系列優先股、QQ系列優先股、RR系列優先股、KK系列優先股、LL系列優先股、NN系列優先股、PP系列優先股、QQ系列優先股、RR系列優先股、KK系列優先股、LL系列優先股、NN系列優先股、PP系列優先股、QQ系列優先股、RR系列優先股並列

SS優先股、TT系列優先股、1系列優先股、2系列優先股、4系列優先股和5系列優先股，關於公司清算、解散或清盤時的股息和分配。MM系列優先股不能轉換為任何普通股或任何其他類別的股本。MM系列優先股持有人並無任何優先認購權，MM系列優先股不受任何償債基金運作的影響。本公司可在未經MM系列優先股持有人同意的情況下，發行等同於MM系列優先股的優先股。

紅利。MM系列優先股的持有者有權在董事會或董事會正式授權的委員會宣佈時，根據MM系列優先股每股25,000美元的清算優先權，在董事會或董事會正式授權的委員會宣佈從合法可供支付的資金中支付非累積現金股息時，應(A)於每年1月28日和7月28日每半年拖欠一次，(B)在每年1月28日、4月28日、7月28日和10月28日每季度拖欠一次，從2025年4月28日開始，於任何情況下，均須於股息支付日期所屬歷月首日(或由董事會或經正式授權的董事會委員會釐定的不多於股息支付日期前60天亦不少於10天的該等記錄日期)的記錄持有人。MM系列優先股的每股股息將於清盤優先權時應計每股25,000美元，年利率等於(1)4.300%，自發行日起至2025年1月28日(但不包括)的每個股息期(“固定利率期”)及(2)其後的每個股息期(包括自2025年1月28日起)(“浮動利率期”)，浮動利率相等於經調整的三個月期SOFR加2.664%的利差。(一)固定利率期間的紅利數額，以360天年度為基準，共十二個30天月；(二)浮動利率期間，以360天年度和紅利期間的實際天數為基礎計算。如果固定利率期間的任何股息支付日期不是營業日(如MM系列優先股指定證書所定義)，則該股息支付將在下一個營業日支付，除非該日適逢下一個歷年，在這種情況下，支付將發生在緊接前一個營業日，在每種情況下，均不會產生額外的股息或進行其他支付調整，相關股息期將不會調整。如果浮動利率期間的任何股息支付日期不是營業日，則該股息支付將在隨後的下一個營業日支付，除非該日適逢下一個歷月，在這種情況下，緊接前一個營業日將是該股息期的股息支付日期，在每種情況下，股息應計至實際支付日期，但不包括實際支付日期，股息期將相應調整。

只要MM系列優先股的股份仍未發行，本公司便不能宣佈或派發現金股息或派發現金股息或分派，或一般回購、贖回或以其他方式代價收購MM系列優先股以下的任何普通股或其他股本，或一般回購、贖回或以其他方式代價收購與MM系列優先股同等級別的任何股本，但按比例計算除外，除非緊接上一股息期MM系列優先股的所有已發行股份的股息已悉數支付或已宣派，並已預留足夠支付該等股息的款項。本公司在任何期間不能就股本級別與MM系列優先股同等宣佈或派發股息，除非MM系列優先股前一股息期的所有已發行股份的股息已悉數支付或已宣派，並已預留足夠支付股息的款項。如本公司宣佈就MM系列優先股及任何與MM系列優先股同等級別的股本派發股息，但不能全數支付已宣派的股息，則本公司將按比例向MM系列優先股股份持有人及與MM系列優先股同等排名的任何股本持有人分配股息。

投票權。MM系列優先股的持有者沒有投票權，除非本文所述以及特拉華州法律的明確要求。凡MM系列優先股或與MM系列優先股在支付股息方面與MM系列優先股排名相同的任何其他系列應支付的股息，以及就哪些與本段所述的投票權相等的投票權已獲授予並可予行使，而就任何系列而言，所宣佈和支付的總額並不相等於任何系列至少三個或以上半年度或六個或以上季度股息期，不論是否就連續的股息期而言，MM系列優先股的持有人將有權作為一個類別投票。連同具有同等投票權的本公司所有優先股系列的持有人，選舉兩名優先股董事。當本公司在上述股息拖欠後，已就MM系列優先股及任何其他該等優先股系列支付至少兩個半年度或四個季度股息期間的全部股息時，該等投票權將會終止。

只要MM系列優先股仍未發行，MM系列優先股及任何有投票權的平價股票(有投票權作為一個類別)的投票權至少662/3%的持有人須投贊成票或同意，方可授權、設立或發行MM系列優先股中有關股息或在清算、解散或清盤時的資產分配的任何股本，或將任何法定股本重新分類為該等股本的任何股份，或發行可轉換為或證明有權購買任何該等股本的任何債務或證券。此外，只要MM系列優先股的任何股份仍未發行，持有MM系列優先股至少662/3%投票權的持有人必須投贊成票，以修訂、更改或廢除MM系列優先股指定證書或重新註冊證書的任何條文，從而對MM系列優先股的權力、優先權或特別權利產生不利影響。

分配。在公司自願或非自願清算、解散或清盤的情況下，MM系列優先股的持有人將有權從合法可供分配給股東的資產中收取，然後才可以將其資產分配給MM系列優先股以下的股本持有人或預留給MM系列優先股的持有者，並受清算時優先於MM系列優先股或與MM系列優先股平價的證券持有人的權利以及公司存款人和其他債權人的權利、清算優先股金額為每股25,000美元的清算分配，以及任何已宣佈和未支付的股息的限制。不積累任何未申報的股息，至清算之日止。

救贖。公司可在2025年1月28日或之後的任何時間按其選擇權全部或部分贖回MM系列優先股，贖回價格相當於每股25,000美元，外加截至(但不包括)贖回日的當時股息期間的任何應計和未支付股息，不積累任何未宣佈的股息。此外，在MM系列優先股指定證書中所述的“資本處理事件”發生後90天內的任何時間，公司可以贖回MM系列優先股，贖回價格相當於每股25,000美元，外加當時至贖回日(但不包括贖回日)的任何應計和未支付的股息，不積累任何未宣佈的股息。MM系列優先股持有人沒有任何可選擇的贖回權。

系列NN優先股

正在掛牌。存托股份代表一股NN系列優先股的零碎權益，在紐約證券交易所上市，代碼為“BAC PRO”。見下文“存托股份説明”。

優惠權。NN系列優先股優先於普通股，與B系列優先股、E系列優先股、F系列優先股、G系列優先股、L系列優先股、U系列優先股、X系列優先股並列

優先股、Z系列優先股、AA系列優先股、DD系列優先股、FF系列優先股、GG系列優先股、HH系列優先股、JJ系列優先股、KK系列優先股、LL系列優先股、MM系列優先股、PP系列優先股、QQ系列優先股、RR系列優先股、SS系列優先股、TT系列優先股、1系列優先股、2系列優先股、4系列優先股和5系列優先股。系列NN優先股不能轉換為任何普通股或任何其他類別的股本。系列NN優先股的持有人沒有任何優先購買權，系列NN優先股不受任何償債基金的運作影響。公司可在未經系列NN優先股持有人同意的情況下發行等同於系列NN優先股的優先股。

紅利。NN系列優先股的持有者有權在董事會或董事會正式授權的委員會宣佈從合法可供支付的資金中獲得非累積現金股息時，在清算優先股每股25,000美元的情況下，每年股息率為每股4.375%，於每年2月3日、5月3日、8月3日和11月3日每季度支付一次。截至股息支付日期所在月份前一個日曆月的第15天(或董事會或董事會正式授權的委員會確定的不超過股息支付日期前60天的其他記錄日期)的記錄持有人。分紅的數額以360天為基數，12個30天為一個月。如任何股息支付日期並非營業日(如NN系列優先股指定證書所界定)，則該股息將於下一個營業日支付(除非該日適逢下一個歷年，在此情況下支付將於緊接前一個營業日支付)，在每種情況下均不會產生任何額外股息或其他支付調整，相關股息期亦不會調整。

只要NN系列優先股的股份仍未發行，本公司就不能宣佈或支付現金股息或派發現金股息或分派，或一般回購、贖回或以其他方式代價收購任何低於NN系列優先股的普通股或其他股本，或一般回購、贖回或以其他方式代價收購與NN系列優先股同等級別的任何股本，但按比例計算除外，除非緊接前一股息期的NN系列優先股所有已發行股份的股息已悉數支付或已宣派，並已預留足夠支付該等股息的款項。本公司在任何期間內不得就股本級別與系列NN優先股同等宣佈或派發股息，除非NN系列優先股前一股息期的所有已發行股份的股息已悉數支付或已申報，並已預留足夠支付股息的款項。如果本公司宣佈對系列NN優先股和與系列NN優先股同等排名的任何股本派發股息，但不能全額支付已宣佈的股息，公司將按比例在系列NN優先股股份持有人和與系列NN優先股同等排名的任何股本的持有人之間分配股息。

投票權。NN系列優先股的持有者沒有投票權，除非本文所述以及特拉華州法律的明確要求。凡NN系列優先股或本公司任何其他系列優先股在支付股息方面與NN系列優先股同等級別的應付股息，以及與本段所述投票權相當的投票權已授予並可行使時，對於任何系列而言，無論是否連續的股息期，NN系列優先股的持有人將有權與所有具有同等投票權的公司優先股系列的持有人一起，宣佈和支付相當於至少六個或更多季度股息期的總金額。選舉兩名優先股董事。當公司已支付全部股息時

NN系列優先股及任何其他該等系列優先股在上述股息拖欠後至少相等於四個季度股息期，則該等投票權將終止。

只要系列NN優先股仍未發行，系列NN優先股及任何有投票權的平價股票至少662/3%投票權的持有人的贊成票或同意是必需的，以便授權、設立或發行任何優先於系列NN優先股的股本，或在清算、解散或清盤時將任何法定股本重新分類為該等股本的任何股份，或發行可轉換為或證明有權購買任何該等股本的任何義務或證券。此外，只要任何NN系列優先股的股份仍未發行，持有系列NN優先股投票權至少662/3%的持有人必須投贊成票，以修訂、更改或廢除系列NN優先股指定證書或重新註冊證書的任何規定，從而對NN系列優先股的權力、優先或特別權利產生不利影響。

分配。在公司自願或非自願清算、解散或清盤的情況下，NN系列優先股的持有人將有權從合法可供分配給股東的資產中收取，然後才可以將其資產分配給或預留給低於NN系列優先股的股本持有人，並受清算時優先於NN系列優先股或與NN系列優先股持有者平價的證券持有人的權利以及公司存款人和其他債權人的權利、清算優先股金額為每股25,000美元的清算分配，以及任何已宣佈和未支付的股息的限制。不積累任何未申報的股息，至清算之日止。

救贖。公司可在2025年11月3日或之後的任何時間按其選擇權全部或部分贖回NN系列優先股，贖回價格相當於每股25,000美元，外加截至(但不包括)贖回日的當時股息期間的任何應計和未支付股息，不積累任何未宣佈的股息。此外，在NN系列優先股指定證書中所述的“資本處理事件”發生後90天內的任何時間，公司可以贖回NN系列優先股，贖回價格相當於每股25,000美元，外加當時股息期至贖回日(但不包括贖回日)的任何應計和未支付的股息，不積累任何未宣佈的股息。系列NN優先股的持有人沒有任何可選擇的贖回權。

系列PP優先股

正在掛牌。代表PP系列優先股的零星權益的存托股份在紐約證券交易所上市，代碼為“BAC PRP”。見下文“存托股份説明”。

優惠權。PP系列優先股優先於普通股，與B系列優先股、E系列優先股、F系列優先股、G系列優先股、L系列優先股、U系列優先股、X系列優先股、Z系列優先股、AA系列優先股、DD系列優先股、FF系列優先股、GG系列優先股、HH系列優先股、JJ系列優先股、KK系列優先股、LL系列優先股、MM系列優先股、NN系列優先股、QQ系列優先股、RR系列優先股、SS系列優先股、TT系列優先股、1系列優先股、系列2優先股、系列4優先股和系列5優先股關於公司清算、解散或清盤時的股息和分配。PP系列優先股不能轉換為任何普通股或任何其他類別的股本。PP系列優先股的持有人不擁有任何優先購買權，PP系列優先股不受任何償債基金的運作影響。“公司”(The Company)

可在未經PP系列優先股持有人同意的情況下發行與PP系列優先股相同的優先股。

紅利。PP系列優先股的持有者有權在董事會或董事會正式授權的委員會宣佈從合法可供支付的資金中獲得非累積現金股息時，在清算優先股每股25,000美元的情況下，每年股息率為每股4.125%，於每年2月2日、5月2日、8月2日和11月2日每季度支付一次。截至股息支付日期所在月份前一個日曆月的第15天(或董事會或董事會正式授權的委員會確定的不超過股息支付日期前60天的其他記錄日期)的記錄持有人。分紅的數額以360天為基數，12個30天為一個月。如任何股息支付日期並非營業日(如PP系列優先股指定證書所界定)，則該股息將於下一個營業日支付(除非該日適逢下一個歷年，在此情況下支付將於緊接前一個營業日支付)，在每種情況下均不會產生任何額外股息或其他支付調整，相關股息期亦不會調整。

只要PP系列優先股的股份仍未發行，本公司便不能宣佈或派發現金股息或分派，或一般回購、贖回或以其他方式代價收購PP系列優先股以下的任何普通股或其他股本，或一般回購、贖回或以其他方式代價收購與PP系列優先股同等級別的任何股本，但按比例計算除外，除非緊接上一股息期PP系列優先股的所有已發行股份的股息已悉數支付或已宣派，並已預留足夠支付股息的款項。本公司在任何期間均不能按與PP系列優先股同等的股本級別申報或派發股息，除非PP系列優先股前一股息期的所有已發行股份的股息已悉數支付或已申報，並已預留足夠支付股息的款項。如本公司宣佈派發PP系列優先股及任何與PP系列優先股同等級別的股本股息，但不能全數支付已宣佈的股息，本公司將按比例在PP系列優先股股份持有人及與PP系列優先股同等排名的任何股本持有人之間按比例分配股息。

投票權。PP系列優先股的持有者沒有投票權，除非本文所述以及特拉華州法律的明確要求。每當PP系列優先股或公司任何其他系列優先股在支付股息方面與PP系列優先股同等級別的應付股息，以及就哪些相當於本段所述投票權的投票權已授予並可行使時，PP系列優先股的持有人將有權與具有同等投票權的所有系列公司優先股的持有人一起，宣佈和支付相當於任何系列至少六個或更多季度股息期的總額，不論是否為連續的股息期。選舉兩名優先股董事。當本公司在上述股息拖欠後，已就PP系列優先股及任何其他該等優先股系列支付相當於至少四個季度股息期的全部股息時，該等投票權將終止。

只要PP系列優先股尚未發行，就必須獲得持有PP系列優先股和任何有表決權的平價股票（作為一個類別進行表決）至少66 2/3%表決權的持有人的贊成票或同意，才能授權、創建或發行在股息或清算時的資產分配方面排名高於PP系列優先股的任何股本，解散或清盤，或將任何法定股本重新分類為任何此類股本股份，或發行可轉換為或證明購買任何此類股本股份的權利的任何債務或證券。此外，只要任何

PP系列優先股的股份仍未發行，則至少持有PP系列優先股66 2/3%投票權的持有人的贊成票必須修訂、更改或廢除PP系列優先股指定證書或重述公司註冊證書的任何規定，從而對以下權力產生不利影響，優先股或PP系列優先股的特殊權利。

分配。在公司自願或非自願清算、解散或清盤的情況下，PP系列優先股的持有人將有權從可合法分配給股東的資產中獲得，在其資產中的任何分配或付款可能向其優先股系列優先股的下級股本持有人進行或預留之前，優先於PP系列優先股或與PP系列優先股處於同等地位的證券，以及公司儲户和其他債權人的權利，清算優先股每股25，000美元的清算分配，加上任何已宣佈和未支付的股息，不累積任何未宣佈的股息，直至清算之日。

贖回公司可以在2026年2月2日或之後的任何時間，按相當於每股25，000美元的贖回價，加上當時股息期至（但不包括）贖回日期的任何應計和未付股息，選擇全部或部分贖回PP系列優先股，而不累積任何未宣股息。此外，在PP系列優先股指定證書中所述的“資本處理事件”後90天內的任何時間，公司可以贖回PP系列優先股，全部而不是部分，贖回價格等於每股25，000美元，加上當時當前股息期的任何應計和未付股息，但不包括贖回日期，沒有積累任何未宣佈的股息。PP系列優先股的持有人沒有任何選擇贖回權。

QQ優先股系列

在上市 代表QQ系列優先股股份之零碎權益之存托股份於紐約證券交易所上市，代號為“BAC PrQ”。請參閲下文“存托股份的描述”。

優先權。QQ系列優先股的級別高於普通股，與B系列優先股、E系列優先股、F系列優先股、G系列優先股、L系列優先股、U系列優先股、X系列優先股、Z系列優先股、AA系列優先股、DD系列優先股、FF系列優先股、GG系列優先股、HH系列優先股、JJ系列優先股、KK系列優先股、LL系列優先股、MM系列優先股、NN系列優先股、PP系列優先股、RR系列優先股、SS系列優先股、TT系列優先股、1系列優先股、2系列優先股、4系列優先股和5系列優先股關於公司清算的股息和分配，解散或清盤。QQ系列優先股不可轉換或交換為任何普通股或任何其他類別的股本。QQ系列優先股的持有人不享有任何優先購買權，QQ系列優先股不受任何償債基金的運作約束。本公司可在未經QQ系列優先股持有人同意的情況下發行與QQ系列優先股同等優先權的股票。

分紅QQ系列優先股的持有人有權獲得非累積現金股息，當，當，如果由董事會或董事會正式授權的委員會從合法可用於支付的資金中宣佈，每股25，000美元的清算優先權的每股年度股息率為4.250%，於每年2月17日，5月17日，8月17日和11月17日，截至股息支付日期所在日曆月的第一天（或董事會或正式授權的董事會委員會確定的不超過股息支付日期前60天的其他記錄日期），記錄持有人。股息金額應按360天計算

一年十二個月三十天。如果任何股息支付日不是營業日（如QQ系列優先股指定證書中所定義），則股息支付將在下一個營業日進行（除非該日在下一個日曆年，在這種情況下，付款將在前一個營業日發生），在每種情況下，不會產生任何額外股息或作出其他付款調整，而有關股息期將不會調整。

只要QQ系列優先股的股份仍未發行，本公司便不能宣佈或派發現金股息或派發現金股息或分派，或一般回購、贖回或以其他方式代價收購QQ系列優先股以下的任何普通股或其他股本，或一般回購、贖回或以其他方式代價收購與QQ系列優先股同等級別的任何股本，但按比例計算除外，除非緊接上一股息期的QQ系列優先股所有已發行股份的股息已悉數支付或已宣派，並已預留足夠支付該等股息的款項。本公司在任何期間內不得就股本級別與QQ系列優先股同等地申報或派發股息，除非QQ系列優先股前一股息期的所有已發行股份的股息已悉數支付或已申報，並已預留足夠支付股息的款項。如本公司就QQ系列優先股及與QQ系列優先股同等排名的任何股本宣派股息，但不能悉數支付已宣派的股息，本公司將按比例向QQ系列優先股股份持有人及與QQ系列優先股同等排名的任何股本持有人分配股息。

投票權。QQ系列優先股的持有者沒有投票權，除非本文所述以及特拉華州法律的明確要求。每當QQ系列優先股或本公司任何其他系列優先股在支付股息方面與QQ系列優先股同等排名的股息，以及就哪些與本段所述的投票權相等的投票權已授予並可行使時，並未就任何系列宣佈和支付的總金額相當於至少六個或更多季度股息期，不論是否為連續的股息期，QQ系列優先股的持有人將有權作為一個類別與具有同等投票權的公司所有系列優先股的持有人一起投票，選舉兩名優先股董事。當本公司在上述股息拖欠後，已就QQ系列優先股及任何其他該等優先股系列支付相當於至少四個季度股息期的全部股息時，該等投票權將終止。

只要QQ系列優先股仍未發行，QQ系列優先股和任何有投票權的平價股票(作為一個類別投票)至少662/3%的投票權的持有人的贊成票或同意，將需要授權、設立或發行任何優先於QQ系列優先股的股本，涉及股息或清算、解散或清盤時的資產分配，或將任何授權股本重新分類為該等股本的任何股份，或發行可轉換為或證明有權購買任何該等股本的任何義務或證券。此外，只要QQ系列優先股的任何股份仍未發行，持有QQ系列優先股投票權至少662/3%的持有人必須投贊成票，以修訂、更改或廢除QQ系列優先股指定證書或重新註冊證書的任何規定，從而對QQ系列優先股的權力、優先或特殊權利產生不利影響。

分配。在公司自願或非自願清算、解散或清盤的情況下，QQ系列優先股的持有者將有權從合法可供分配給股東的資產中收取，然後才可以將其資產分配給或預留給低於QQ系列優先股的股本持有人，並受優先於或

根據清算時QQ系列優先股的平價以及公司存款人和其他債權人的權利，清算優先股的金額為每股25,000美元，外加任何已宣佈和未支付的股息，不積累任何未宣佈的股息，直至清算日。

救贖。公司可在2026年11月17日或之後的任何時間按其選擇權全部或部分贖回QQ系列優先股，贖回價格相當於每股25,000美元，外加當時至(但不包括)贖回日的當前股息期間的任何應計和未支付股息，不積累任何未宣佈的股息。此外，在QQ系列優先股指定證書中所述的“資本處理事件”發生後90天內的任何時間，公司可全部但不是部分贖回QQ系列優先股，贖回價格相當於每股25,000美元，外加當時股息期至(但不包括)贖回日的任何應計和未支付的股息，不積累任何未宣佈的股息。QQ系列優先股持有人並無任何可選擇贖回權。

系列RR優先股

優惠權。RR系列優先股優先於普通股，與B系列優先股、E系列優先股、F系列優先股、G系列優先股、L系列優先股、U系列優先股、X系列優先股、Z系列優先股、AA系列優先股、DD系列優先股、FF系列優先股、GG系列優先股、HH系列優先股、JJ系列優先股、KK系列優先股、LL系列優先股、MM系列優先股、NN系列優先股、PP系列優先股、QQ系列優先股、SS系列優先股、TT系列優先股、1系列優先股平起平坐，系列2優先股、系列4優先股和系列5優先股關於公司清算、解散或清盤時的股息和分配。RR系列優先股不能轉換為任何普通股或任何其他類別的股本。RR系列優先股的持有人沒有任何優先購買權，RR系列優先股不受任何償債基金的運作影響。本公司可在未經RR系列優先股持有人同意的情況下，發行與RR系列優先股相同的優先股。

紅利。RR系列優先股持有人應有權於每年1月27日、4月27日、7月27日及10月27日向登記持有人收取非累積現金股息，當時及如董事會或董事會正式授權委員會宣佈，RR系列優先股每股25,000美元的清算優先權為每股25,000美元，每季度支付一次，並於每年1月27日、4月27日、7月27日及10月27日向登記持有人收取非累積現金股息(或董事會或正式授權董事會委員會指定的記錄日期，該記錄日期不超過股息支付日期前60天或不少於10天)。RR系列優先股的每股股息將在清算優先權每股25,000美元時應計，年利率等於(1)4.375%，自發行日期起至2027年1月27日(但不包括在內)和(2)自2027年4月27日起(包括該日)的每個股息期，在每個“重置期間”內(如RR系列優先股指定證書所定義)，年利率等於截至最近的“股息決定日期”(如RR系列優先股指定證書所定義)的“五年期美國國債利率”(如RR系列優先股指定證書所述)，外加2.76%的年息差。分紅的數額以360天為基數，12個30天為一個月。如任何股息支付日期並非營業日(如RR系列優先股指定證書所界定)，則該股息將於下一個營業日(即下一個營業日)支付，除非該日適逢下一個歷年，在此情況下，股息支付將於緊接前一個營業日支付，在每種情況下均不會產生額外股息或其他支付調整，相關股息期亦不會調整。

只要RR系列優先股的股份仍未發行，本公司便不能宣佈或支付現金股息或派發現金股息或分派，或一般回購、贖回或以其他方式代價收購RR系列優先股以下的任何普通股或其他股本，或一般回購、贖回或以其他方式代價收購與RR系列優先股同等級別的任何股本，但按比例計算除外，除非緊接上一股息期RR系列優先股的所有已發行股份的股息已悉數支付或已宣派，並已預留足夠支付該等股息的款項。本公司在任何期間不能就股本與RR系列優先股同等宣佈或派發股息，除非RR系列優先股前一股息期的所有已發行股份的股息已悉數支付或已申報，並已預留足夠支付股息的款項。如本公司宣佈就RR系列優先股及與RR系列優先股相同的任何股本級別派發股息，但不能全數支付宣佈的股息，本公司將按比例向RR系列優先股的持有者及與RR系列優先股同等排名的任何股本的持有人分配股息。

投票權。RR系列優先股的持有者沒有投票權，除非本文所述以及特拉華州法律的明確要求。如就支付股息而言，RR系列優先股或與RR系列優先股同等的公司優先股任何其他系列的應付股息，以及就哪些與本段所述的投票權相等的投票權已獲授予並可予行使，而就任何系列而言，所支付的總款額並不相等於至少六個或以上的季度股息期(不論是否就連續的股息期而言)，則RR系列優先股的持有人將有權與所有具有同等投票權的公司優先股系列的持有人一起，作為一個類別投票。選舉兩名優先股董事。當本公司在上述股息拖欠後，已就RR系列優先股及任何其他該等優先股系列支付相當於至少四個季度股息期的全部股息時，該等投票權將會終止。

只要RR系列優先股仍未發行，RR系列優先股及任何投票權平價股(投票權為一類)至少662/3%投票權的持有人必須投贊成票或同意票，方可授權、設立或發行任何優先於RR系列優先股的股本，或在清算、解散或清盤時將任何法定股本重新分類為該等股本的任何股份，或發行可轉換為或證明有權購買任何該等股本的任何債務或證券。此外，只要RR系列優先股的任何股份仍未發行，持有RR系列優先股投票權至少662/3%的持有人須投贊成票，以修訂、更改或廢除RR系列優先股指定證書或重新註冊證書的任何條文，從而對RR系列優先股的權力、優先股或特別權利產生不利影響。

分配。在公司自願或非自願清算、解散或清盤的情況下，RR系列優先股的持有人將有權從合法可供分配給股東的資產中收取任何資產，然後才可以向RR系列優先股以下的其股本持有人進行任何分配或預留，並受清算時優先於RR系列優先股或與RR系列優先股平價的證券持有人的權利以及公司存款人和其他債權人的權利的限制，清算優先股的金額為每股25,000美元。加上當時股息期間的任何已宣佈和未支付的股息，不累積任何未宣佈的股息，直至清算之日。

救贖。公司可在2027年1月27日或之後的任何時間按其選擇權全部或部分贖回RR系列優先股，贖回價格相當於

每股25,000美元，加上當時股息期間至贖回日(但不包括贖回日)的任何應計和未支付股息，不積累任何未宣佈的股息。此外，如RR系列優先股指定證書所述，在“資本處理事件”發生後90天內的任何時間，公司可全部但不是部分贖回RR系列優先股，贖回價格相當於每股25,000美元，外加當時至(但不包括)贖回日的當前股息期的任何應計和未支付股息，不積累任何未宣佈的股息。RR系列優先股持有人沒有任何可選擇的贖回權。

SS系列優先股

正在掛牌。存托股份代表SS系列優先股的零碎權益，在紐約證券交易所上市，代碼為“BAC PR”。見下文“存托股份説明”。

優惠權。SS系列優先股優先於普通股，與B系列優先股、E系列優先股、F系列優先股、G系列優先股、L系列優先股、U系列優先股、X系列優先股、Z系列優先股、AA系列優先股、DD系列優先股、FF系列優先股、GG系列優先股、HH系列優先股、JJ系列優先股、KK系列優先股、LL系列優先股、MM系列優先股、NN系列優先股、PP系列優先股、QQ系列優先股、RR系列優先股、TT系列優先股、1系列優先股平起平坐，系列2優先股、系列4優先股和系列5優先股關於公司清算、解散或清盤時的股息和分配。SS系列優先股不能轉換為任何普通股或任何其他類別的股本。SS系列優先股的持有人沒有任何優先購買權，SS系列優先股不受任何償債基金的運作影響。公司可在未經SS系列優先股持有人同意的情況下，發行等同於SS系列優先股的優先股。

紅利。SS系列優先股的持有人有權在董事會或董事會正式授權的委員會宣佈從合法可供支付的資金中獲得非累積現金股息時，在清算優先股每股25,000美元的情況下，每年股息率為每股4.750%，於每年2月17日、5月17日、8月17日和11月17日每季度支付一次。截至股息支付日期所在日曆月的第一天(或董事會或董事會正式授權的委員會確定的不超過股息支付日期前60天的其他記錄日期)的記錄持有人。分紅的數額以360天為基數，12個30天為一個月。如任何股息支付日期並非營業日(如SS系列優先股指定證書所界定)，則該股息將於下一個營業日支付(除非該日適逢下一個歷年，在此情況下支付將於緊接前一個營業日支付)，在每種情況下均不會產生任何額外股息或其他支付調整，相關股息期亦不會調整。

只要SS系列優先股的股份仍然流通在外，公司就不能宣佈或支付現金股息或分派，也不能一般性地回購、贖回或以其他方式收購其普通股的任何股份或排名低於SS系列優先股的其他股本，或一般性地回購，贖回或以其他方式獲取與SS系列優先股同等的任何股本作為對價，但按比例除外，在每種情況下，除非SS系列優先股的所有已發行股份在前一個股息期的全部股息已全部支付或宣佈，並預留足夠的款項支付。公司不得在任何期間宣佈或支付與SS系列優先股同等級別的股本的股息，除非SS系列優先股在緊接前一個股息期的所有已發行股份的全部股息已全部支付或宣佈，且金額足以支付

其中的支付被擱置。倘本公司宣派SS系列優先股及與SS系列優先股排名相同的任何股本的股息，但未能悉數派付該等已宣派股息，則本公司將按比例在SS系列優先股股份持有人及與SS系列優先股排名相同的任何股本持有人之間分配股息。

投票權SS系列優先股的持有人沒有投票權，除非本文所述和特拉華州法律特別要求。如果SS系列優先股或與SS系列優先股在股息支付方面具有同等地位的公司任何其他系列優先股的應付股息，以及已授予並可行使與本段所述投票權等同的投票權，尚未宣佈和支付的總金額等於，就任何系列而言，至少相當於六個或六個以上季度股息期，無論是否連續股息期，SS系列優先股的持有人將有權作為一個類別與具有同等投票權的公司所有系列優先股的持有人一起投票選舉兩名優先股董事。當公司在上述股息拖欠後至少四個季度股息期內支付SS系列優先股和任何其他此類系列優先股的全部股息時，這些投票權將終止。

只要SS系列優先股尚未發行，則必須獲得SS系列優先股和任何有表決權的平價股票（作為一個類別進行表決）的至少66 2/3%投票權的持有人的贊成票或同意，才能授權、創建或發行任何在股息或清算時的資產分配方面排名高於SS系列優先股的股本，解散或清盤，或將任何法定股本重新分類為任何此類股本股份，或發行可轉換為或證明購買任何此類股本股份的權利的任何債務或證券。此外，只要SS系列優先股的任何股份尚未發行，則必須獲得SS系列優先股投票權至少66 2/3%的持有人的贊成票，才能修訂、更改或廢除SS系列優先股指定證書或重述公司註冊證書的任何規定，從而對下列權力產生不利影響：SS系列優先股的優先權或特殊權利。

分配。在公司自願或非自願清算、解散或清盤的情況下，SS系列優先股的持有人將有權從可合法分配給股東的資產中獲得，在其資產中的任何分配或付款可向其SS系列優先股的次級股本持有人作出或預留之前，在清盤時，優先於SS系列優先股或與SS系列優先股處於同等地位的證券以及本公司存款人和其他債權人的權利，清盤優先股每股25，000美元的清盤分配，加上任何已宣佈和未支付的股息，不累積任何未宣佈的股息，直至清盤日期。

贖回本公司可於2027年2月17日或之後的任何時間按其選擇贖回全部或部分SS系列優先股，贖回價為每股25，000元，另加當時股息期至（但不包括）贖回日期的任何應計及未付股息，而不累積任何未宣派股息。此外，如SS系列優先股指定證書所述，在“資本處理事件”發生後90天內的任何時間，公司可以贖回SS系列優先股（全部而非部分），贖回價等於每股25，000美元，加上當時股息期至贖回日期（但不包括贖回日期）的任何應計和未付股息，沒有積累任何未宣佈的股息。SS系列優先股的持有人沒有任何選擇贖回權。

TT系列優先股

優惠權。TT系列優先股優先於普通股，與B系列優先股、E系列優先股、F系列優先股、G系列優先股、L系列優先股、U系列優先股、X系列優先股、Z系列優先股、AA系列優先股、DD系列優先股、FF系列優先股、GG系列優先股、HH系列優先股、JJ系列優先股、KK系列優先股、LL系列優先股、MM系列優先股、NN系列優先股、PP系列優先股、QQ系列優先股、RR系列優先股、SS優先股、1系列優先股平起平坐，系列2優先股、系列4優先股和系列5優先股關於公司清算、解散或清盤時的股息和分配。TT系列優先股不能轉換為任何普通股或任何其他類別的股本。TT系列優先股的持有人沒有任何優先購買權，TT系列優先股不受任何償債基金的運作。本公司可在未經TT系列優先股持有人同意的情況下，發行與TT系列優先股相同的優先股。

紅利。TT系列優先股持有人應有權於每年1月27日、4月27日、7月27日及10月27日向登記持有人收取非累積現金股息，當時及如董事會或董事會正式授權委員會宣佈，TT系列優先股每股25,000美元的清算優先權為TT系列優先股每股25,000美元，每季度支付一次，於股息支付日期之前的日曆月第一天(或董事會或正式授權的董事會委員會指定的不超過股息支付日期前60天或不少於10天的記錄日期)支付。TT系列優先股的每股股息將在清算優先權為每股25,000美元時應計，年利率等於(1)6.125%，自發行日期起至2027年4月27日(但不包括在內)和(2)自2027年4月27日起(包括該日)的每個股息期，在每個“重置期間”內(如TT系列優先股指定證書所定義)，年利率等於截至最近的“股息決定日期”(如TT系列優先股指定證書所定義)的“五年期美國國債利率”(如TT系列優先股指定證書所述)，外加3.231%的年息差。分紅的數額以360天為基數，12個30天為一個月。如任何股息支付日期並非營業日(如TT系列優先股指定證書所界定)，則該股息將於下一個營業日(即下一個營業日)支付，除非該日適逢下一個歷年，在此情況下，股息支付將於緊接前一個營業日支付，在每種情況下均不會產生額外股息或其他支付調整，相關股息期亦不會調整。

只要TT系列優先股的股份仍未發行，本公司便不能宣佈或支付現金股息或派發現金股息或分派，或一般回購、贖回或以其他方式代價收購TT系列優先股以下的任何普通股或其他股本，或一般回購、贖回或以其他方式代價收購與TT系列優先股同等級別的任何股本，但按比例計算除外，除非緊接前一股息期TT系列優先股的所有已發行股份已悉數支付或已宣派，並已預留足夠支付該等股息的款項。本公司在任何期間內不得宣佈或支付與TT系列優先股同等的股本股息，除非TT系列優先股前一股息期的所有已發行股份的股息已悉數支付或已宣派，並已預留足夠支付股息的款項。如本公司宣佈派發TT系列優先股及與TT系列優先股同等的任何股本股息，但不能全數支付已宣佈的股息，本公司將按比例向TT系列優先股的持有者及與TT系列優先股同等排名的任何股本的持有人分配股息。

投票權。除本文所述和特拉華州法律明確要求外，TT系列優先股的持有者沒有投票權。凡TT系列優先股或與TT系列優先股在支付股息方面與TT系列優先股並列的任何其他系列應支付的股息，以及與本段所述的投票權相當的投票權已授予並可行使的，就任何系列而言，無論是否為連續的股息期，TT系列優先股的持有人將有權與所有具有同等投票權的公司優先股系列的持有人一起，宣佈和支付相當於至少六個或更多季度股息期的總金額。選舉兩名優先股董事。當本公司在上述股息拖欠後，已就TT系列優先股及任何其他該等優先股系列支付相當於至少四個季度股息期的全部股息時，該等投票權將終止。

只要TT系列優先股仍未發行，TT系列優先股及任何投票權平價股票至少662/3%投票權的持有人的贊成票或同意，作為一個類別，將需要授權、設立或發行任何優先於TT系列優先股的股本，或在清算、解散或清盤時將任何法定股本重新分類為該等股本的任何股份，或發行可轉換為或證明有權購買任何該等股本的任何債務或證券。此外，只要TT系列優先股的任何股份仍未發行，則至少持有TT系列優先股投票權662/3%的持有人須投贊成票，以修訂、更改或廢除TT系列優先股指定證書或重新註冊證書的任何條文，從而對TT系列優先股的權力、優先權或特別權利產生不利影響。

分配。在公司自願或非自願清算、解散或清盤的情況下，TT系列優先股的持有者將有權從合法可供分配給股東的資產中收取，然後才可以向TT系列優先股以下的其股本持有人進行任何分配或預留，並受清算時優先於TT系列優先股或與TT系列優先股平價的證券持有人的權利以及公司存款人和其他債權人的權利的限制，清算優先股的金額為每股25,000美元。加上當時股息期間的任何已宣佈和未支付的股息，不累積任何未宣佈的股息，直至清算之日。

救贖。公司可以在2027年4月27日或之後的任何時間，以相當於每股25,000美元的贖回價格，加上截至贖回日(但不包括贖回日)的當時股息期間的任何應計和未支付股息，按其選擇權贖回TT系列優先股，不積累任何未宣佈的股息。此外，如TT系列優先股指定證書所述，在發生“資本處理事件”後90天內的任何時間，公司可全部但不是部分贖回TT系列優先股，贖回價格相當於每股25,000美元，外加當時至(但不包括)贖回日的當前股息期的任何應計和未支付股息，不積累任何未宣佈的股息。TT系列優先股的持有者沒有任何可選擇的贖回權。

系列1優先股

正在掛牌。存托股份代表系列1優先股的零星權益，在紐約證券交易所上市，代碼為“BML PRG”。見下文“存托股份説明”。

優惠權。系列1優先股優先於普通股，與B系列優先股、E系列優先股、F系列優先股、G系列優先股、L系列優先股、U系列優先股、X系列優先股並列

就公司在公司清算、解散或清盤時的股息和分配而言，本公司擁有以下優先股：Z系列優先股、AA系列優先股、DD系列優先股、FF系列優先股、GG系列優先股、HH系列優先股、JJ系列優先股、KK系列優先股、LL系列優先股、MM系列優先股、NN系列優先股、PP系列優先股、QQ系列優先股、RR系列優先股、SS系列優先股、TT系列優先股、第2系列優先股、第4系列優先股及第5系列優先股。第一系列優先股的股票不能轉換為任何普通股或任何其他類別的公司股本。系列1優先股的持有人沒有任何優先購買權，系列1優先股不受任何償債基金的運作影響。公司可在未經第一系列優先股持有人同意的情況下，發行與第一系列優先股相同的優先股。

紅利。當董事會或董事會正式授權委員會宣佈從合法可供支付的資金中撥款支付時，第一系列優先股的持有人有權獲得非累積現金股息，清算優先權為每股30,000美元，每股年度浮動利率等於(A)調整後三個月期限SOFR加上0.75%和(B)3.00%的利差，如宣佈，將於每年2月28日、5月28日、8月28日和11月28日按季度支付。自董事會或正式授權的董事會委員會指定的日期起，即不遲於適用付款日期前30天或不早於適用付款日期10天的日期，向記錄持有人支付。短於全額股息期的期間，應支付股利的數額，以360天年度共12個30天月為基數，以及不足一個月的任何期間的實際天數計算。如果任何股息支付日期不是紐約營業日和倫敦營業日(各自定義見系列1優先股指定證書)，則該股息將在隨後的下一個既是紐約營業日又是倫敦營業日的日子支付(除非該日落在下一個日曆月，在這種情況下，支付將在緊接之前的既是紐約營業日又是倫敦營業日的日子進行)。

只要第一系列優先股的股票仍未發行，公司通常不能宣佈或支付現金股息或分配，或贖回、購買或收購第一系列優先股級別較低的任何普通股或其他股本，除非第一系列優先股的所有已發行股票的全部股息已宣佈、支付或留作支付前一股息期間的股息。本公司不能在任何期間宣佈或支付股息或分派，或贖回、購買或收購與第一系列優先股同等級別的任何股本，除非在該股息期內已宣佈、支付或預留緊接前一股息期間第一系列優先股的所有流通股的全部股息。當第一系列優先股及任何與第一系列優先股同等級別的股本股份未悉數派發股息時，就第一系列優先股股份及與第一系列優先股同等排名的所有股本所宣派的所有股息應按比例宣佈，因此，在所有情況下，第一系列優先股及本公司所有其他該等優先股所宣派的每股股息數額，應與第一系列優先股及所有該等其他股份的每股應計股息比例相同。

投票權。第一系列優先股的持有者沒有投票權，除非本協議另有規定和法律明確要求。第一系列優先股的持有者有權對提交普通股持有人表決的所有事項進行表決，與普通股持有人作為一個類別一起投票，第一系列優先股的每股應有150票的投票權。如果系列1優先股的任何季度股息拖欠6個或更長的季度股息期，無論是否連續的股息期，系列1優先股的持有人將有權與所有系列優先股的持有人一起作為一個類別投票，優先股系列的排名與系列1平等

優先股關於股息的支付，以及與授予第一系列優先股持有人的投票權相當的投票權已被授予並可行使，以選舉兩名優先股董事；第一系列優先股的每股股份應有權在選舉該等優先股董事時有三票。當公司在上述股息拖欠後，在至少四個季度股息期內支付了第一系列優先股的全額股息時，這些投票權將終止。

只要系列1優先股仍未發行，必須得到當時已發行系列1優先股至少三分之二的持有者的贊成票或同意(作為與系列1優先股同等的所有其他系列優先股的類別投票)，以允許、實施或驗證(I)在系列1優先股之前的任何類別或系列股票排名的授權、設立或發行，或對授權或發行金額的任何增加，或(Ii)通過合併、合併或其他方式進行的修訂、變更或廢除。重新註冊證書或第一系列優先股指定證書中所載決議的任何規定，這將對第一系列優先股或其持有人的任何權利、優先或特權或投票權產生不利影響。

分配。在公司自動或非自願清算、解散或清盤的情況下，第一系列優先股的持有者將有權從合法可供分配給股東的資產中獲得，在向第一系列優先股級別較低的美國銀行股本持有人進行任何分配或支付之前，向第一系列優先股的持有者進行清算分配，金額為每股30,000美元，外加任何已申報和未支付的股息，而不積累任何未申報的股息。

救贖。公司可以選擇全部或部分贖回第一系列優先股，贖回價格相當於每股30,000美元，外加任何已宣佈和未支付的股息，不積累任何未宣佈的股息。系列1優先股的持有者沒有任何可選擇的贖回權。

系列2優先股

正在掛牌。存托股份代表系列2優先股的零星權益，在紐約證券交易所上市，代碼為“BML PRH”。見下文“存托股份説明”。

優惠權。第2系列優先股優先於普通股，與B系列優先股、E系列優先股、F系列優先股、G系列優先股、L系列優先股、U系列優先股、X系列優先股、Z系列優先股、AA系列優先股、DD系列優先股、FF系列優先股、GG系列優先股、HH系列優先股、JJ系列優先股、KK系列優先股、LL系列優先股、MM系列優先股、NN系列優先股、PP系列優先股、QQ系列優先股、RR系列優先股、SS優先股、TT系列優先股平起平坐，第一系列優先股、第四系列優先股和第五系列優先股關於公司清算、解散或清盤時的股息和分配。第二系列優先股的股票不能轉換為任何普通股或任何其他類別的公司股本。系列2優先股的持有人沒有任何優先購買權，系列2優先股不受任何償債基金的運作影響。公司可在未經第二系列優先股持有人同意的情況下，發行與第二系列優先股相同的優先股。

紅利。當董事會或董事會正式授權的委員會宣佈從合法可供支付的資金中撥款支付時，系列2優先股的持有人有權獲得非累積現金股息，清算優先權為每股30,000美元，每股年度浮動利率等於(A)調整後三個月期限SOFR加上0.65%和(B)3.00%的利差，如宣佈，應按季度支付

2月28日、5月28日、8月28日及11月28日，截至董事會或經正式授權的董事會委員會指定的日期(即不早於適用付款日期前30天至10天)向記錄持有人支付。應支付股利的數額應以一年360天和股利期間的實際天數為基礎計算。倘任何股息支付日期並非紐約營業日及倫敦營業日(兩者均載於第二系列優先股指定證書所界定)，則該股息將於下一個同時為紐約營業日及倫敦營業日的日期支付(除非該日適逢下一個歷月，而在此情況下，支付股息將於緊接該日之前的前一日，即同時為紐約營業日及倫敦營業日)支付。

只要第二系列優先股的股票仍未發行，公司一般不能宣佈或支付現金股息或分配，或贖回、購買或收購第二系列優先股級別較低的任何普通股或其他股本股票，除非第二系列優先股的所有已發行股票的全部股息已宣佈、支付或留作支付前一股息期間的股息。本公司在任何期間不得宣佈或支付與第二系列優先股同等的股息或分派，或贖回、購買或收購與第二系列優先股同等級別的股本，除非在該股息期內已宣佈、支付或預留緊接前一股息期間第二系列優先股的所有已發行股票的全部股息。當第二系列優先股及任何與第二系列優先股同等級別的股本股份未悉數派發股息時，就第二系列優先股股份及與第二系列優先股同等級別的所有股本股份宣佈的所有股息應按比例宣佈，因此，在所有情況下，第二系列優先股及本公司所有該等其他股票所宣派的每股股息，應與第二系列優先股及所有該等其他股票的每股應計股息比例相同。

投票權。系列2優先股的持有者沒有投票權，除非本協議另有規定和法律明確要求。系列2優先股的持有者有權對提交普通股持有人表決的所有事項進行表決，與普通股持有人作為一個類別一起投票，系列2優先股每股應有150票的投票權。如第二系列優先股的任何季度股息拖欠六個或以上季度股息期(不論是否連續派息期間)，則第二系列優先股的持有人將有權與所有與第二系列優先股同等排名的優先股持有人作為一個類別投票，以選出兩名優先股董事；第二系列優先股的每股股份有權在選舉優先股董事時投三票。當公司在上述股息拖欠後，在至少四個季度股息期內支付了系列2優先股的全額股息時，這些投票權將終止。

只要系列2優先股仍未發行，必須得到當時已發行系列2優先股至少三分之二的持有者的贊成票或同意(作為與系列2優先股同等的所有其他系列優先股的類別投票)，以允許、實施或驗證(I)在系列2優先股之前的任何類別或系列股票評級的授權、設立或發行，或對授權或發行金額的任何增加，或(Ii)修改、變更或廢除，無論是通過合併、合併或其他方式。第二系列優先股的重新註冊證書或指定證書中所載決議的任何規定，這將對第二系列優先股或其持有人的任何權利、優先或特權或投票權產生不利影響。

分配。在公司自願或非自願清算、解散或清盤的情況下，系列2優先股的持有者將有權從

可合法分配給股東的資產，在其資產中的任何分配或支付給其第二系列優先股以下的股本持有人或為其留出之前，以清算優先股每股30,000美元的金額進行清算分配，外加任何已宣佈和未支付的股息，而不積累任何未宣佈的股息。

救贖。公司可以選擇全部或部分贖回第二系列優先股，贖回價格相當於每股30,000美元，外加任何已宣佈和未支付的股息，而不積累任何未宣佈的股息。系列2優先股的持有人沒有任何可選擇的贖回權。

系列4優先股

正在掛牌。存托股份代表系列4優先股的零星權益，在紐約證券交易所上市，代碼為“BML PRJ”。見下文“存托股份説明”。

優惠權。4系列優先股優先於普通股，與B系列優先股、E系列優先股、F系列優先股、G系列優先股、L系列優先股、U系列優先股、X系列優先股、Z系列優先股、AA系列優先股、DD系列優先股、FF系列優先股、GG系列優先股、HH系列優先股、JJ系列優先股、KK系列優先股、LL系列優先股、MM系列優先股、NN系列優先股、PP系列優先股、QQ系列優先股、RR系列優先股、SS優先股、TT系列優先股平起平坐，系列1優先股、系列2優先股和系列5優先股關於美國銀行清算、解散或清盤時的股息和分配。系列4優先股的股票不能轉換為任何普通股或任何其他類別的公司股本。系列4優先股的持有人沒有任何優先購買權，系列4優先股不受任何償債基金的運作影響。公司可在未經系列4優先股持有人同意的情況下，發行等同於系列4優先股的優先股。

紅利。當董事會或正式授權的委員會宣佈董事會從合法可供支付的資金中撥款支付時，系列4優先股的持有人有權獲得非累積現金股息，清算優先權為每股30,000美元，每股年度浮動利率等於(A)調整後三個月期限SOFR加上0.75%和(B)4.00%的利差，如宣佈，應於每年2月28日、5月28日、8月28日和11月28日按季度支付拖欠股息。自董事會或正式授權的董事會委員會指定的日期起，即不遲於適用付款日期前30天或不早於適用付款日期10天的日期，向記錄持有人支付。應支付股利的數額應以一年360天和股利期間的實際天數為基礎計算。如果任何股息支付日期不是紐約營業日和倫敦營業日(各自定義見系列4優先股指定證書)，則該股息將在下一個既是紐約營業日又是倫敦營業日的日期支付(除非該日落在下一個日曆月，在這種情況下，支付將在緊隨其前的同時是紐約營業日和倫敦營業日的前一天支付)。

只要系列4優先股的股票仍未發行，公司通常不能宣佈或支付現金股息或分配，或贖回、購買或收購任何系列4優先股以下的普通股或其他股本股票，除非系列4優先股的所有已發行股票的全部股息已經宣佈、支付或留作支付前一股息期間的股息。本公司在任何期間內不得宣佈或派發股息或分派，或贖回、購買或取得與第4系列優先股同等等級的股本，除非在該股息期內立即就第4系列優先股的所有已發行股份派發全部股息

前一股息期間已宣佈、支付或留作支付。當第4系列優先股及任何與第4系列優先股同等級別的股本股份未悉數派發股息時，就第4系列優先股股份及與第4系列優先股同等級別的所有股本股份宣佈的所有股息應按比例宣佈，因此第4系列優先股及所有該等其他本公司股票所宣派的每股股息在所有情況下應與第4系列優先股及所有該等其他股票的每股應計股息比例相同。

投票權。系列4優先股的持有者沒有投票權，除非本協議另有規定以及法律明確要求。系列4優先股的持有者有權對提交普通股持有人表決的所有事項進行表決，與普通股持有人作為一個類別一起投票，系列4優先股每股應有150票的投票權。如系列4優先股的任何季度股息拖欠六個或以上季度股息期，不論是否連續派息期間，系列4優先股持有人將有權與所有與系列4優先股並列的優先股持有人作為一個類別投票，以選出兩名優先股董事；系列4優先股的每股股份有權在選舉該等優先股董事時投三票。當公司在上述股息拖欠後，在至少四個季度股息期內支付了系列4優先股的全額股息時，這些投票權將終止。

只要系列4優先股仍未發行，必須得到當時已發行系列4優先股的至少三分之二股份持有人的贊成票或同意(作為與系列4優先股同等的所有其他系列優先股等級的類別投票)，以允許、生效或驗證(I)在系列4優先股之前的任何類別或系列股票等級的授權、設立或發行，或對授權或發行金額的任何增加，或(Ii)通過合併、合併或其他方式進行的修訂、變更或廢除。重新註冊證書的任何規定或第4系列優先股指定證書中所載決議的任何規定，這將對第4系列優先股或其持有人的任何權利、優先或特權或投票權產生不利影響。

分配。在公司自願或非自願清算、解散或清盤的情況下，第4系列優先股的持有者將有權從合法可供分配給股東的資產中獲得，在其資產的任何分配或支付給其第4系列優先股以下的股本持有人或為第4系列優先股的持有者預留之前，在清算之日之前，以每股30,000美元的清算優先股金額，加上任何已申報和未申報的股息，而不積累任何未申報的股息。

救贖。公司可以選擇全部或部分贖回系列4優先股，贖回價格相當於每股30,000美元，外加任何已宣佈和未支付的股息，而不積累任何未宣佈的股息。系列4優先股的持有者沒有任何可選擇的贖回權。

系列5優先股

正在掛牌。存托股份代表系列5優先股的零星權益，在紐約證券交易所上市，代碼為“BML PRL”。見下文“存托股份説明”。

優惠權。5系列優先股優先於普通股，與B系列優先股、E系列優先股、F系列優先股、G系列優先股、L系列優先股、U系列優先股、X系列優先股、Z系列優先股、AA系列優先股、DD系列優先股、系列

關於公司在公司清算、解散或清盤時的股息和分派，包括FF優先股、GG系列優先股、HH系列優先股、JJ系列優先股、KK系列優先股、LL系列優先股、MM系列優先股、NN系列優先股、PP系列優先股、QQ系列優先股、RR系列優先股、SS系列優先股、TT系列優先股、第1系列優先股、第2系列優先股和第4系列優先股。系列5優先股不能轉換為任何普通股或任何其他類別的公司股本。系列5優先股的持有人沒有任何優先購買權，系列5優先股不受任何償債基金的運作影響。公司可在未經系列5優先股持有人同意的情況下，發行與系列5優先股相同的優先股。

分紅 第5系列優先股的持有人有權獲得非累積現金股息，當，作為，如果由董事會或正式授權的委員會宣佈，董事會從合法可用於支付的資金中，以每股30，000美元的清算優先權，每股年浮動利率等於（a）調整後的三個月期限SOFR，加上0.50%的利差，以及（b）4.00%，每季度支付一次，如果宣佈的話，在每年2月21日、5月21日、8月21日和11月21日，截至董事會或正式授權的董事會委員會確定的日期，即適用付款日期前不超過30天也不少於10天的日期，支付給記錄持有人。應支付的股息金額應根據360天的年度和股息期間的實際天數計算。如果任何股息支付日不是紐約營業日和倫敦營業日（每一個定義見第5系列優先股的指定證書），則股息支付將在下一個連續的紐約營業日和倫敦營業日進行（除非該日在下一個歷月內，而每宗個案的付款將於緊接的前一日（即紐約營業日及倫敦營業日）進行）。

只要第5系列優先股的股份尚未發行，公司就不能宣佈或支付現金股息或分派，也不能贖回、購買或收購任何普通股或其他低於第5系列優先股的股本，除非第5系列優先股的所有已發行股份的全部股息已經宣佈、支付或預留用於支付前一個股息期。公司不得在任何期間宣佈或支付股息或分派，或贖回、購買或收購與第5系列優先股排名相同的股本，除非在該股息期間，前一股息期間所有第5系列優先股已發行股份的全部股息已經宣佈、支付或預留支付。如果未對第5系列優先股和與第5系列優先股排名相同的任何股本的股份全額支付股息，則對第5系列優先股和與第5系列優先股排名相同的股本的股份宣佈的所有股息應按比例宣佈，以便第5系列優先股每股宣佈的股息金額，在任何情況下，該公司所有其他股票之間的比率應與第5系列優先股和所有其他股票之間的每股應計股息比率相同。

投票權 第5系列優先股的持有人沒有投票權，除非本協議規定和法律特別要求。第5系列優先股的持有人有權就提交給普通股持有人投票的所有事項進行投票，與普通股持有人一起作為一個類別進行投票，每股第5系列優先股的股份有權投票150票。如果第5系列優先股的任何季度股息拖欠六個或六個以上季度股息期，無論是否連續股息期，第5系列優先股的持有人將有權作為一個類別投票，與所有系列優先股的持有人一起，優先股與系列5優先股在股息支付方面具有同等地位，並且投票權等同授予系列5優先股持有人的優先股已授予並可行使，

選舉兩名優先股董事;每股第5系列優先股應有權在選舉該等優先股董事時擁有三票。當公司在上述股息拖欠後至少四個季度股息期內支付了第5系列優先股的全部股息時，這些投票權將終止。

只要第5系列優先股尚未發行，當時已發行的第5系列優先股至少三分之二股份的持有人的贊成票或同意（與所有其他系列優先股一起投票，與系列5優先股排名相同），必須允許、生效或驗證（i）授權、創建或發行，或授權或發行數量的任何增加，在第5系列優先股之前的任何類別或系列的股票，或（ii）修訂、變更或廢除，無論是通過合併、合併還是其他方式，重述公司註冊證書的任何規定或第5系列優先股指定證書中規定的決議，會對第5系列優先股或其持有人的任何權利、優先權或特權或投票權產生不利影響。

分配。 在公司自願或非自願清算、解散或清盤的情況下，第5系列優先股的持有人將有權從合法可用於向股東分配的資產中獲得收益，然後才能向排名低於第5系列優先股的公司股本持有人分配或支付其資產，清算分配，清算優先股每股30，000美元，加上任何已宣佈和未支付的股息，不累積任何未宣佈的股息，直至清算日期。

贖回 公司可以選擇以相當於每股30，000美元的贖回價，加上任何已宣佈和未支付的股息，全部或部分贖回第5系列優先股，而不累積任何未宣佈的股息。第5系列優先股的持有人沒有任何選擇性贖回權。

存托股份的説明

E系列優先股、GG系列優先股、HH系列優先股、KK系列優先股、LL系列優先股、NN系列優先股、PP系列優先股、QQ系列優先股、SS系列優先股、1系列優先股、2系列優先股、系列4優先股和系列5優先股由根據《交易法》第12（b）條註冊並在紐約證券交易所上市的存托股份代表。此外，U系列優先股、X系列優先股、Z系列優先股、AA系列優先股、DD系列優先股、FF系列優先股、JJ系列優先股、MM系列優先股、RR系列優先股和TT系列優先股中的每一種均由未上市的存托股份代表。 本節描述了截至2023年12月31日公司所有已發行存托股份的某些規定。

一般信息

本公司已根據各自的存託協議存放以存托股份為代表的每一系列優先股的優先股股份：(A)如屬本公司與ComputerShare Inc.及其全資附屬公司ComputerShare Trust Company，N.A.(合稱為存託)及不時根據該協議發行並證明該等存托股份的存託憑證持有人之間的所有該等優先股系列(系列1優先股、系列2優先股、系列4優先股及系列5優先股(該系列優先股統稱為“遺留美國銀行優先股”))；和(B)在系列1優先股、系列2優先股、系列4優先股和系列5優先股(統稱為“遺留ML優先股”)的情況下，公司之間(作為美林公司的合併繼承人)及紐約梅隆銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.或紐約銀行(Bank of New York，N.A.，視情況適用而定)的繼承人)，以及不時持有根據其發行並證明該等存托股份的存託憑證的持有人，該等存托股份根據本公司、美林公司及紐約梅隆銀行之間的轉讓、假設及修訂協議而修訂。公司於2006年11月6日(E系列優先股)、2013年5月29日(U系列優先股)、2014年9月5日(X系列優先股)、2014年10月23日(Z系列優先股)、2015年3月17日(AA系列優先股)、2016年3月10日(DD系列優先股)、2018年3月15日(FF系列優先股)、2019年6月20日(JJ系列優先股)、2020年1月2日(MM系列優先股)、2022年1月25日(RR系列優先股)和2022年4月22日(TT系列優先股)或其於2009年1月2日(遺留ML系列優先股)、2018年5月16日(GG系列優先股)、2018年7月24日(HH系列優先股)、2019年6月25日(KK系列優先股)、2019年9月17日(LL系列優先股)、2020年10月29日(NN系列優先股)、2021年1月28日(PP系列優先股)、2021年10月26日(QQ系列優先股)、和2022年1月31日(SS系列優先股)。

就在紐約證券交易所上市的以存托股份為代表的每一系列美國傳統銀行優先股(“上市美國銀行存托股份”)而言，每一股存托股份相當於相關優先股系列股份的千分之一權益。就未上市的存托股份所代表的每一系列美國傳統銀行優先股(“未上市的美國銀行存托股份”)而言，每一股存托股份相當於相關係列優先股的1/25的權益。就每一系列Legacy ML優先股而言，每股存托股份相當於相關優先股系列股份的1/1,200權益。在各自存款協議條款的規限下，存托股份的每個持有人

根據存托股份所代表的優先股系列中的一股的零碎權益，有權享有所代表的優先股系列的所有權利和優惠，包括股息、投票權、贖回、轉換和清算權。

優先股的撤回

此外，除非存托股份已被要求贖回，否則存托股份持有人一般可向存託機構的主要辦事處交出其存託憑證，支付任何費用，並遵守相關存託協議所規定的任何其他條款，並有權作為交換獲得交付作為存托股份基礎的全部優先股的數量。然而，一般情況下，相關係列優先股的整股持有人無權根據適用的存款協議存入這些股份，或在撤資後收到這些股份的存託憑證。如果持有人因撤資而交出的存托股數超過應收回的全部優先股的存托股數，則存託機構將同時向持股人交付一張新的存託收據，證明存托股數超出部分。

股息和其他分配

上市美國銀行傳統存托股份的每股股息將相當於相關優先股系列股份所宣派股息的千分之一。非上市傳統美國銀行存托股份的每股股息將相當於相關優先股系列股份宣派股息的1/25。傳統ML存托股份的每股股息將相當於相關優先股系列股份宣派股息的1/1，200。在每一種情況下，存託機構將按照相關優先股相關係列的存托股份持有人擁有的存托股份數量的比例，將收到的所有現金股息或其他現金分配給與該優先股相關的存托股份的記錄持有人。 如果以現金以外的方式進行分配，保管人將按照每個持有人持有的保管股份數量的比例，將其收到的財產分配給有權享有該財產的保管股份記錄持有人。但是，如果保管人確定不可能進行這種財產分配，則保管人經公司批准，可以出售該財產並將所得款項淨額分配給保管股份的持有人。

一般來説，在美國銀行遺留優先股的每個系列的情況下，如果股息或其他現金分配的計算結果是一個美分的分數，並且該分數等於或大於0.005美元，存管機構將把該金額四捨五入到下一個最高的整數中心，並將要求本公司向存管機構支付由此產生的額外金額，有關股息或其他現金分派。如果該部分金額小於0.005美元，保管人將忽略該部分金額。

對於每個系列的遺留ML優先股，存管機構將不會分配任何一美分，而是保留任何未分配的餘額，這些餘額應由存管機構持有，並被視為存管機構收到的下一筆用於分配給持有人的款項的一部分。

股息支付和其他與存托股份有關的事項的記錄日期將與相關係列優先股的相應記錄日期相同。

存託機構就存托股份或相關基礎系列優先股支付的股息或以其他方式可分配的金額將扣除公司或存託機構因税收或其他原因而需預扣的任何金額。

政府收費。 存託機構可以拒絕支付或分配任何款項，或拒絕轉讓、交換或撤回任何存托股份或相關係列優先股的股份，直至該等税款或其他政府費用付清為止。

存托股份的贖回

如果贖回一系列與存托股份有關的優先股，相關存托股份將用託管人全部或部分贖回該系列優先股所得的收益贖回。一般來説，在贖回日期前最少30個(RR系列優先股及TT系列優先股各5個，系列4優先股及5系列優先股各15個)及不超過60個歷日，存托股份將按其於存託人賬簿上的地址向存托股份的記錄持有人郵寄贖回通知(除非存托股份是透過DTC持有，在此情況下，就某些系列而言，通知將按照DTC的程序發出)。對於(I)上市的美國遺留銀行存托股份，每股存托股份的贖回價格將等於就相關優先股系列應付的每股優先股贖回價格的1,000分之一，(Ii)非上市的美國遺留銀行存托股份，每股存托股份的贖回價格將等於就相關優先股系列應付的每股股份贖回價格的1/25，及(Iii)Legacy ML存托股份，每股存托股份的贖回價格將等於就相關優先股系列應付的每股股份贖回價格的1/1,200%。

每當本公司贖回託管人根據存款協議持有的一系列優先股的股份時，託管人將在同一贖回日贖回代表優先股股份的相關存托股數。如果贖回的存托股份少於全部，一般將按抽籤或按比例選擇需要贖回的存托股份。

在確定的贖回日期後，被贖回的存托股份將不再被視為流通股。屆時，存托股份持有人的所有權利將終止，但收取他們在交出存託憑證時有權獲得的任何金錢或其他財產的權利除外。

投票表決存入的優先股

在相關優先股系列持有人有權投票的有限情況下，存託憑證持有人有權按每股存托股份(已上市的美國傳統銀行存托股份為1,000股，未上市的美國銀行存托股份為1/25，傳統ML存托股份為1/1,200股)享有一小部分投票權。當託管人收到其持有的一系列優先股的持有人有權參加的任何會議的通知時，託管人將把通知中所載的信息郵寄給相關存托股份的記錄持有人。登記日期與相關係列優先股的記錄日期相同的每個存托股份的記錄持有人，將有權就與其存托股份所涉優先股金額有關的投票權的行使向保管人發出指示。託管人將根據本指示，在實際可行的情況下，對作為存托股份基礎的優先股金額進行表決。本公司將同意採取託管人可能認為必要的一切行動，使託管人能夠這樣做。託管人不會對任何優先股股份投票，除非它收到了存托股份持有人代表該數量的相關優先股的具體指示(條件是，對於E系列優先股，託管人將對該股票進行投票

按比例由該等存托股份代表，並根據從其他持有人收到的指示投票)。

存款協議的變更和終止

證明存托股份的存託憑證形式和相關存管協議的任何規定，可以由本公司與存託機構協議修改。然而，任何實質性和不利地改變現有存托股份持有人權利的修訂將不會生效，除非該修訂獲得當時已發行存托股份至少多數(或就Legacy ML存托股份而言，在涉及或影響獲得股息或分派的權利，或投票權或贖回權的修訂)的記錄持有人的批准。如已贖回全部已發行存托股份，或已就與本公司清盤、解散或清盤有關的相關優先股作出最後分派，或就Legacy ML存托股份經相當於當時已發行存托股份三分之二的存託憑證持有人同意，則本公司或託管公司均可終止存託協議。

託管的收費

本公司將支付僅因存管安排的存在而產生的所有轉移和其他税款、評估和政府費用。本公司將支付託管人的費用，這些費用與優先股系列的初始存入和任何優先股贖回有關。存託憑證持有人應按有關存款協議的明文規定支付轉賬和其他税款、評税和政府手續費以及任何其他費用。在存託憑證持有人支付與存託憑證或優先股有關的所有税款、評税和政府收費之前，保管人可以拒絕對存託憑證或優先股進行任何支付、分配或進行任何轉讓或以存託憑證為證明的優先股的任何提款。

雜類

託管人將向存托股份的記錄持有人轉發公司交付給託管人的所有報告和通信，並要求公司向其優先股或存托股份持有人提供這些報告和通信。

如果公司在履行存款協議項下的義務時受到法律或其無法控制的任何情況的阻止或延誤，公司和託管機構均不承擔任何責任。本公司在每份存託協議下的所有義務以及託管人的義務僅限於履行存款協議中規定的各自職責，除非提供令人滿意的賠償，否則本公司和託管人都沒有義務起訴或抗辯與任何存托股份或優先股有關的任何法律程序。本公司及託管人可依賴律師或會計師的書面意見，或由提交優先股以供存放的人士、存托股份持有人或其他相信有能力的人士提供的資料，以及相信屬實的文件。

寄存人的辭職和撤職

託管人可隨時通過向公司遞交其選擇辭職的通知而辭職，公司可隨時移走託管人。任何辭職或免職僅在指定繼任者託管機構和繼任者後生效

託管人接受任命。任何繼任者必須是美國銀行或信託公司。

BAC資金信託第十三期浮動利率優先混合收益期限證券説明(及相關注冊人的擔保)

以下為BAC資本信託XIII之浮動利率優先混合收益定期證券(“該信託XIII HITS”)及本公司與此相關之擔保。Trust XIII的Hit在紐約證券交易所上市，代碼為“BAC/PF”。

一般信息

HIT是BAC Capital Trust XIII的一類優先實益權益，BAC Capital Trust XIII是一家特拉華州法定信託(“Trust XIII”)，根據日期為2007年2月16日的經修訂及重訂的BAC Capital Trust XIII信託聲明(“信託XIII信託聲明”)發行，公司為發起人、紐約梅隆銀行(前稱紐約銀行)、物業受託人、特拉華州紐約梅隆銀行(前稱紐約銀行)、特拉華州受託人、名單上點名的定期受託人及信託證券持有人。信託十三的條款包括信託第十三屆信託聲明及其任何修正案中所述的條款，以及1939年《信託契約法》(“信託契約法”)和特拉華州法定信託法規定的信託第十三屆信託宣言的一部分。信託第十三屆信託聲明作為證據包含在公司於2007年2月16日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告中。截至2023年12月31日，有140,922項信託XIII項目(總清算金額約為1.409億美元)尚未完成。

信託XIII的普通股(“信託XIII普通股”)由本公司直接或間接持有。信託XIII普通證券的排名是平價的，在贖回、清算或其他情況下的付款將按比例進行，信託XIII的評級如下所述--信託XIII普通證券的排名除外。信託XIII信託聲明不允許信託XIII發行除信託XIII普通股證券和信託XIII HIT以外的任何證券或產生任何債務。

XIII信託的資產包括本公司的浮動利率非累積優先股F系列(“F系列優先股”)的股份，該F系列優先股是由XIII信託HITS及XIII信託普通股(合稱“F系列優先股”)的持有人所擁有。每個信託XIII HITS的清算金額為1,000美元，代表信託XIII的實益權益，相當於F系列優先股股份的1/100。由於Trust XIII是一種傳遞工具，Trust XIII將把它從F系列優先股上獲得的股息分配給Trust XIII證券的持有者。有關F系列優先股的術語説明，請參閲上文“優先股説明-F系列優先股”。

*Trust XIII的業務及事務由其受託人處理，每名受託人均由本公司委任為Trust XIII的發起人。

因此，信託XIII HITS僅以註冊簿記形式發行，並以存託信託公司(DTC)或其代名人的名義持有。分配

    

*Trust XIII必須在相關的分發日期對Trust XIII的命中進行分發，前提是它有可用的資金。Trust XIII精品的分發日期為每年的3月15日、6月15日、9月15日和12月15日。分配期是指從一個分發日開始，到(但不包括)下一個後續分發日為止的每個期間。如果分發日期不是工作日(如《信託十三號聲明》中所定義)，則十三號信託將在下一個工作日進行分發

沒有利息。分配是根據一年360天和分配期間實際經過的天數來計算的。

信託XIII HITS的持有者將有權獲得與F系列優先股股息相對應的分配。該等非累積現金股息將於董事會(或董事會委員會)於季度股息支付日期(即每年3月15日、6月15日、9月15日及12月15日，或如該日不是營業日，則為下一個營業日)宣佈時以拖欠方式支付。有關F系列優先股股息的更多信息，請參閲上文“優先股説明-F系列優先股”。

*Trust XIII僅在收到F系列優先股股息的範圍內，才會在Trust XIII Hit上進行分配。

關於Trust XIII Hit的後續分發將在相關記錄日期出現在Trust XIII的安全登記冊上時支付給持有人。記錄日期將是緊接相關分發日期所在月份的前一個月的最後一天。

強制贖回信託XIII在贖回F系列優先股時受到打擊

信託XIII HITS沒有規定的到期日，但必須在公司贖回F系列優先股的當天贖回，財產受託人或支付代理人將使用該等償還或贖回所得款項贖回如下定義的同等數額的信託XIII HITS。F系列優先股是永久性的，但公司一般可以隨時贖回。每一次XIII信託的贖回價格將等於每一次XIII信託的清算金額加上到贖回日(但不包括贖回日)的累計和未付分派。

如果在贖回日贖回信託XIII持有的F系列優先股的股份少於全部，則贖回所得將按比例分配給信託XIII HITS和信託XIII普通股的贖回，以下“--信託XIII普通股評級”中的規定除外。

上文使用的“類似金額”一詞指的是信託XIII HITS的清算金額等於同時贖回的F系列優先股的清算金額的部分，其收益將用於支付該等信託XIII HITS的贖回價格。

贖回程序。任何贖回通知將於贖回日期前至少15天但不超過60天郵寄至每一位需要贖回的信託XIII持有人的註冊地址。

如果(1)信託XIII發出不可撤銷的現金贖回通知，以及(2)本公司已就贖回F系列優先股的相關事宜向財產受託人支付足夠的現金，則物業受託人將於贖回日不可撤銷地向DTC存入足夠的款項，以支付贖回信託XIII HITS的贖回價格。信託XIII還將給予DTC不可撤銷的指示和授權，以立即可用的資金向信託XIII HITS的實益所有者支付贖回金額。任何被要求贖回的信託XIII HITS在贖回日期或之前支付的分派將從相關分派日期的記錄日期起支付給持有人。如果被要求贖回的信託XIII HITS不再是簿記形式，財產受託人在資金可用的範圍內，將不可撤銷地向信託XIII HITS的付款代理人存入足夠支付適用贖回價格的資金，並將給予該付款代理人不可撤銷的指示和權力，以支付

在交出證明信託XIII命中的證書後，向持有人支付贖回價格。

如已發出贖回通知，並已按規定繳存款項，則在繳存日期：

·要求贖回的這類信託XIII HITS的持有人的所有權利將停止，但該信託XIII HITS持有人在贖回日或之前獲得贖回價格和就該信託XIII HITS支付的任何分派的權利除外，但不對該贖回價格收取利息；以及

·呼籲贖回的信託XIII Hits將不再是未償還的。

如果任何贖回日期不是營業日，贖回金額將在下一個營業日支付(並且不會就任何該等延遲支付任何利息或其他款項)。然而，如果在下一個工作日付款導致贖回金額在下一個日曆月付款，則付款將在上一個工作日支付。

如果被要求贖回的F系列優先股的任何股份的贖回金額被不當扣留或拒絕支付，因此信託XIII HITS的贖回金額沒有由信託XIII或公司根據信託XIII擔保(定義見下文)支付，則F系列優先股的股息將繼續累積，而被要求贖回的該等信託XIII HITS的分派將從最初預定的贖回日期至實際支付日期繼續按該信託XIII HITS承擔的適用利率累積。在這種情況下，在計算贖回金額時，實際付款日期將被視為贖回日期。

如果在贖回日贖回的F系列優先股少於全部流通股，則將贖回的信託XIII HITS和信託XIII普通股的總清算金額將根據這兩個類別的相對清算金額按比例分配給信託XIII HITS和信託XIII普通股，以下“--信託XIII普通股排名”中的規定除外。物業託管人將在贖回日期前不超過60天，按比例從未贖回的信託XIII HITS中選擇要贖回的特定信託XIII HITS，或如果信託XIII HITS僅以簿記形式，則根據DTC的程序，以前未贖回的信託XIII HITS將通過任何財產受託人認為公平和適當的方法進行贖回。財產託管人應及時書面通知轉讓代理人選擇贖回的XIII信託HITS，如果是部分選擇贖回的XIII信託HITS，應立即書面通知轉讓代理人需要贖回的清算金額。

就信託XIII信託聲明的所有目的而言，除文意另有所指外，所有與贖回信託XIII HITS有關的規定，在任何信託XIII HITS已贖回或將只部分贖回的情況下，應與已贖回或將贖回的信託XIII HITS的總清算金額部分有關。如果未贖回全部Trust XIII HITS，則通過DTC設施持有的Trust XIII HITS將根據DTC的內部程序按比例贖回。

信託XIII HITS的持有者沒有任何可選的贖回權。

公司信託保函XIII命中

*本公司已不可撤銷地擔保(“信託XIII保證”)在初級從屬基礎上，全額支付因信託XIII HITS而支付的任何累積和未支付的分派，以及任何信託XIII HITS要求的贖回價格

贖回，在每一種情況下，只要XIII信託有資金支付，以及在信託XIII自願或非自願解散、清盤或清算時(與向信託XIII HITS的持有人分配相應資產有關的除外)，(I)清算金額和信託XIII HITS截至付款日的所有累積和未付分配的總和，以(Ii)信託XIII有資金支付的範圍內，以及(Ii)信託XIII的剩餘資產可供信託XIII HITS的持有人分配的金額中較少者為準。信託十三保證是付款的保證，而不是收款的保證。

此外，只有在未償還信託XIII HITS的總清算金額不低於多數的持有人事先批准的情況下，才能修改信託XIII擔保。然而，對於不會在任何實質性方面對信託XIII HIT的持有者的權利產生不利影響的任何變化，將不需要投票。

本公司在第XIII信託擔保項下的債務為無抵押債務，其償付權從屬於本公司所有有擔保債務及優先及次級債務，並與本公司發出的所有其他類似擔保平價。

Trust XIII Hit及Trust XIII擔保並不限制本公司或其附屬公司產生額外債務的能力，包括優先於或與Trust XIII擔保同等的負債。

信託XIII擔保與本公司在信託XIII信託聲明下的責任，包括支付信託XIII的成本、開支、債務及負債的責任(與信託XIII證券有關的負債除外)，具有就信託XIII的到期金額提供無抵押及次要的全面及無條件擔保的效果。

作為擔保人的公司與作為擔保受託人的紐約梅隆銀行(前身為紐約銀行)簽訂的截至2007年2月16日的HITS擔保協議，與信託第十三期HITS有關，作為證據包括在公司於2007年2月16日提交給美國證券交易委員會的8-K表格中。

解散時的清算分配

本公司可隨時解散和清算信託XIII。根據第XIII信託聲明，第XIII信託應在下列第一次發生時解散：

·對公司的破產、解散或清算作出裁決；

·在提交與公司有關的解散證書或其等價物後，對其進行審查；

·經信託XIII證券總清算金額至少過半數的持有人同意，作為一個單一類別投票解散信託XIII；

·對公司章程的撤銷以及在撤銷之日起90天內不恢復營業執照生效；

·在公司選舉的任何時間，根據該選舉，信託XIII已根據信託XIII證券的條款解散，並在將與其證券對應的信託XIII的資產分配給信託XIII證券的持有人時；

·對第XIII信託共同證券、本公司或第XIII信託的持有人作出司法解散的法令；或

·對所有Trust XIII命中的贖回進行了審查。

除下一段所述外，如因本公司破產、解散或清算的某些事件而導致提前解散，或如因具司法管轄權的法院發出解散第XIII信託的命令而導致提前解散，財產受託人及常規受託人將盡快清盤第XIII信託，在按適用法律規定清償對第XIII信託債權人的債務後，向第XIII信託持有人分配與分配日期相同的相應資產。第十三號信託應當在清算日前至少15日至60日內向第十三號信託的每一位持有人發出清算通知。

如果財產受託人認為按照上述規定的方式分配相應的資產是不可行的，或者如果由於贖回了所有的XIII信託而提前解散，財產受託人和常規受託人應清算XIII信託的財產，並按照他們決定的方式結束其事務，無論是因為有管轄權的法院發出解散令還是其他原因，財產受託人都確定以上述方式分配相應的資產不可行。在這種情況下，在XIII信託清盤時，除非由於贖回所有XIII信託證券而導致提前解散，否則XIII信託證券的持有人將有權從XIII信託證券的資產中獲得一筆金額，該金額相當於每筆XIII信託證券的清算額加上到付款之日為止的累計和未付分派。如果在任何這樣的清盤時，XIII信託公司沒有足夠的資產來全額支付這種總的清算分配，那麼XIII信託公司直接就XIII信託公司證券支付的金額將按比例支付，但以下“--XIII信託公司普通股證券評級”項下的規定除外。

上文所用的“同等數額”一詞，是指就因第XIII信託基金的解散或清算而向信託XIII證券持有人分配F系列優先股而言，F系列優先股的清算優先權等於將獲分配F系列優先股的持有人的信託XIII證券的清算金額。

信託資產的分配

在XIII信託因提前解散而清算時，在贖回所有被贖回的XIII信託時，在按照適用法律規定清償XIII信託債權人的債務後，XIII信託的資產將分配給XIII信託證券的持有人作為交換。

在為信託XIII的任何資產分配而定的清算日期之後：

·信託十三號命中的債務將不再被視為未償還；

·如果要分配的資產是F系列優先股的股票，DTC或其代名人，作為信託XIII HITS的記錄持有人，將收到代表在這種分配時交付的F系列優先股股票的一個或多個註冊全球證書；

·*任何代表信託XIII HITS的證書不是由DTC或其代名人持有或交出給交易所代理的，將被視為代表F系列股票

具有等同於XIII信託的清算優先權的優先股，直至該等證書被交回轉讓和重新發行為止；以及

·宣佈，信託XIII HITS持有人的所有權利將終止，但在這種放棄時獲得F系列優先股的權利除外。

由於每一次信託XIII HITS相當於F系列優先股的1/100股，因此信託XIII HITS的持有者可以在這次分配中獲得F系列優先股的零碎股份或代表F系列優先股的存托股份。由於F系列優先股的持有者無權在公司不在六個季度股息期內支付全額股息的情況下投票選舉董事，根據紐約證券交易所現行規則，F系列優先股(或代表F系列優先股的存托股份)將沒有資格在紐約證券交易所上市。

信託第十三屆普通證券排行榜

如果在任何分配日，信託XIII沒有從支付F系列優先股股息中獲得的可用資金，無法對信託XIII HITS和信託XIII普通股進行全額分配，則如果資金短缺是由於公司未能在股息支付日支付F系列優先股的全部股息，則F系列優先股的可用資金將首先用於進行分配，然後在該分配日期按比例到期，直至與F系列優先股的股息對應的此類分派金額(或，如果較少，如果公司在F系列優先股上支付全額股息，將在信託XIII HITS上進行的相應分派的金額)，然後將任何該等金額用於在該分派日期對信託XIII普通股進行分派。

如果在信託XIII HITS和信託XIII普通股因公司贖回F系列優先股而必須贖回的任何日期，信託XIII沒有從公司贖回F系列優先股股份中獲得的可用資金來支付所有已發行的信託XIII HITS和要贖回的信託XIII普通股到期的全部贖回價格，然後，(1)可用資金應首先用於支付在該贖回日贖回的XIII信託的贖回價格，以及(2)在贖回XIII信託的全部贖回價格支付全部贖回價格後，只能贖回XIII信託的普通證券。

如果信託XIII發生提前解散事件，則不會對信託XIII普通股進行清算分配，直到信託XIII命中的全部清算分配完成為止。

如果因公司未能在任何實質性方面履行其作為F系列優先股發行人的任何義務而導致信託XIII信託聲明項下的任何違約事件，包括根據適用法律或根據適用法律本公司的重新註冊證書所載義務，本公司作為信託XIII普通證券的持有人，將被視為已放棄就信託XIII信託聲明項下的任何該等違約事件採取行動的任何權利，直至與信託XIII信託聲明項下的所有該等違約事件的影響均已治癒、放棄或以其他方式消除為止。在信託XIII信託聲明項下的所有違約事件被如此治癒、放棄或以其他方式消除之前，財產受託人應僅代表信託XIII HIT的持有人行事，而不是代表公司行事，並且只有信託XIII HIT的持有人才有權指示財產受託人代表他們行事。

違約事件；通知

根據《信託XIII信託聲明》，下列任何事件之一構成違約事件(“信託XIII違約事件”)，不論違約事件的原因是自願的還是非自願的，或者是通過法律的實施或根據任何法院的任何判決、法令或命令或任何行政或政府機構的任何命令、規則或條例而發生的：

·指控公司未能在任何實質性方面履行其作為F系列優先股發行人的義務，根據重新簽署的公司註冊證書，或根據適用法律產生的義務；

·在信託XIII的任何信託擔保到期和應付時，取消該信託在支付任何分配方面的違約，並將這種違約持續30天；

·避免在信託XIII的任何信託擔保到期和應付時拖欠信託XIII的任何信託擔保的贖回價格；

·對未能履行或在任何實質性方面違反信託XIII信託聲明中受託人的任何其他契諾或保證，以及在公司和受託人收到未能按該信託XIII信託聲明中規定的方式履行或違反的書面通知後90天內繼續存在這種違約或違反行為；或

·發生與財產受託人有關的某些破產或資不抵債事件，以及公司未能在90天內任命繼任財產受託人。

在財產受託人實際知道的任何XIII信託違約事件發生後30天內，財產受託人將該XIII信託違約事件的通知傳遞給受影響的XIII信託證券類別的持有人和常規受託人，除非該XIII信託違約事件已經治癒或放棄。作為保薦人的本公司及定期受託人須每年向物業受託人提交一份證明書，證明本公司或定期受託人是否遵守根據信託第十三號信託聲明適用於本公司及適用於他們的所有條件及契諾。

受託人的免職

財產受託人和/或特拉華州受託人可隨時被信託XIII普通證券的持有者免職。財產受託人和特拉華州受託人可由持有未清償XIII信託的多數清算金額的人免職。在任何情況下，第XIII信託HITS的持有人將沒有投票權任命、罷免或取代常規受託人作為第XIII信託普通股證券的持有人，這些受託人的投票權完全屬於本公司。受託人的辭職、免職和繼任受託人的任命，在繼任受託人按照《信託第十三屆信託宣言》的規定接受任命之前無效。

共同受託人及獨立財產受託人

在任何時候或不時，為了滿足信託契約法的法律要求或信託XIII財產的任何部分當時可能所在的任何司法管轄區的法律要求，本公司作為信託XIII共同證券的持有人，

普通受託人有權委任一名或多於一名人士與財產受託人共同擔任該信託財產的全部或任何部分的共同受託人，或以任何該等財產的單獨受託人身分行事(兩者均具有委任文書所規定的權力)，並在該信託第XIII信託聲明的條文規限下，將任何被視為必需或適宜的財產、所有權、權利或權力授予該人或該等人士。

第十三屆信託的合併、合併、合併或替換

信託XIII不得將其財產和資產作為一個整體合併、合併、合併或合併，或被替換、轉讓、轉讓或租賃給本公司或任何其他人，但下述情況除外。在下列情況下，經常規受託人同意，但未經適用的信託XIII證券持有人、財產受託人或特拉華州受託人同意，XIII信託可合併、合併或合併根據任何州法律組織的信託，或由該信託取代：

·選擇繼任實體，如果不是Trust XIII，也是：

·信託公司明確承擔信託XIII關於信託XIII證券的所有義務，或

·可以取代信託XIII證券的其他證券，其條款與信託XIII證券基本相同，只要後續證券在清算、贖回和其他方面的分配和付款方面與信託XIII證券的優先順序相同；

·在任何國家或國際證券交易所或信託XIII擊中的另一個組織(如果有的話)發出發行通知後，信託XIII擊中的證券或任何後續證券上市，或任何後續證券將上市或報價；

·*合併、合併、合併或替換不會導致信託XIII HITS，包括任何後續證券，被任何國家認可的統計評級機構降級；

·*合併、合併、合併或替換不會在任何實質性方面對信託XIII證券(包括任何後續證券)持有人的權利、優惠和特權產生不利影響，但與稀釋持有人在新實體中的利益有關的除外；

·他認為，繼承實體的宗旨與信託十三號的宗旨相同；

·在合併、合併、合併或替換之前，本公司已收到Trust XIII律師的意見，大意是：

·*合併、合併、合併或替換不會在任何實質性方面對信託XIII證券(包括任何後續證券)持有人的權利、優惠和特權產生不利影響，但與稀釋持有人在新實體中的利益有關的除外；

·在合併、合併、合併或替換之後，信託XIII和繼承實體都不需要註冊為

根據經修訂的1940年《投資公司法》(“投資公司法”)設立的投資公司；以及

·在合併、合併、合併或替換之後，信託XIII或後續實體將繼續被歸類為授予人信託，用於美國聯邦所得税目的；以及

·此外，本公司至少在信託XIII證券的擔保規定的範圍內擔保繼承實體在繼承證券下的義務。

除非獲得其Trust XIII證券100%清算金額的持有人同意，否則Trust XIII不得合併、合併、合併或併入任何其他實體，或由任何其他實體取代，或允許任何其他實體合併、合併、合併或替換，如果合併、合併、合併或替換會導致Trust XIII或後續實體被歸類為授予人信託以外的美國聯邦所得税。

投票權；信託XIII信託聲明修正案

除本文件及上文“-公司信託XIII信託擔保”及法律及信託XIII信託聲明另有規定外，信託XIII HITS持有人對信託XIII的行政、營運或管理或信託XIII信託聲明各方的義務，包括信託XIII實益擁有的F系列優先股，並無投票權或控制權。然而，根據信託XIII信託聲明，財產受託人在行使其對這些證券的部分權利之前，必須徵得他們的同意。

信託第十三屆信託宣言。本公司和常規受託人可在未經信託XIII HITS持有人、財產受託人或特拉華州受託人同意的情況下修改信託XIII信託聲明，除非在以下前兩個項目的情況下，此類修改將對任何信託XIII HITS持有人或財產受託人或特拉華州受託人的利益產生重大不利影響：

·可糾正、更正或補充《信託第十三屆信託宣言》中可能與任何其他規定不一致的任何含糊之處，或就此類信託第十三屆信託宣言所產生的事項或問題作出任何其他規定，不得與《信託第十三屆信託宣言》的其他規定相牴觸；

·可以在必要的程度上修改、取消或增加信託XIII信託聲明的任何條款，以確保信託XIII在美國聯邦所得税方面將被歸類為一個或多個設保人信託和/或代理安排，而不是一個協會或公開交易的合夥企業，在任何信託XIII證券未償還的任何時間都應作為公司徵税，以確保Trust XIII不會被要求根據《投資公司法》註冊為“投資公司”，或確保根據美聯儲現行規則和法規將Trust XIII HIT視為一級監管資本；

·法規規定，XIII信託HITS證書可以由常規受託人以傳真簽名代替人工簽名簽署，在這種情況下，該修正案(S)還應規定本公司指定認證代理和某些相關規定；

·法案要求，出於美國聯邦所得税目的，非美國人的持有人不可撤銷地任命一名美國人行使任何投票權，以確保信託XIII不會被視為用於美國聯邦所得税目的的外國信託；或

·按照信託第十三屆信託聲明中規定的方式，使信託第十三屆信託聲明的條款符合信託第十三屆信託聲明、信託第十三屆HITS和信託第十三屆普通證券招股説明書補編中關於信託第十三屆HITS的描述。

任何此類修訂應在通知財產受託人、特拉華州受託人和HITSXIII信託持有人後生效。

本公司和常規受託人一般可修改信託XIII信託聲明，內容如下：

·獲得持有人的同意，根據清算金額，不少於受修正案影響的每一類尚未完成的XIII信託命中的多數；以及

·允許XIII信託的受託人收到律師的意見，其大意是這樣的修改或根據該修正案授予XIII信託受託人或常規受託人的任何權力，不會影響XIII信託作為一個或多個設保人信託和/或美國聯邦所得税代理安排的地位，也不影響XIII信託根據《投資公司法》豁免作為“投資公司”的地位。

然而，未經每個受影響的信託證券持有人同意，信託第十三號信託聲明不得修改為：

·可以更改截至指定日期就信託XIII證券所需進行的任何分發的金額或時間，或以其他方式對金額產生不利影響；或

·可以限制信託XIII證券持有人在該日期或之後提起訴訟，以強制執行任何此類付款的權利。

F系列優先股。只要財產受託人代表信託XIII持有F系列優先股，信託XIII的受託人就不會放棄關於F系列優先股的任何違約，除非事先獲得持有當時未償還的信託XIII的清算金額至少多數的持有人的批准。未經XIII信託持有人事先書面同意，XIII信託受託人不得同意對XIII信託或公司的管理文件進行任何修改，以改變支付股息的日期或股息金額。除了獲得持有人的上述批准外，Trust XIII的受託人還應獲得律師的意見，大意是這樣的行為不應導致Trust XIII作為一家公司或美國聯邦所得税目的歸類為合夥企業，費用由公司承擔。

將軍。任何需要獲得XIII信託HITS持有人的批准，均可在為此目的或根據書面同意召開的此類HITS級別的信託持有人會議上給予。財產受託人將按照信託XIII信託聲明中規定的方式，向該信託XIII HITS的每個記錄持有人發出關於該信託XIII HITS的持有人有權投票的任何會議的通知，或該等持有人書面同意將採取行動的任何事項的通知。

根據信託XIII信託聲明，不需要信託XIII HITS持有人的投票或同意即可贖回和取消信託XIII HITS。

儘管信託XIII HITS的持有人在上述任何情況下均有權投票或同意，但本公司或其聯營公司或受託人或其任何聯營公司所擁有的任何信託XIII HIT，就該等投票或同意而言，應視為並非未清償。

付款和付款代理

信託XIII HIT的付款應由付款代理人向DTC支付，付款代理人應在適用的分發日期貸記相關賬户。如果DTC不持有任何XIII信託，支付代理人應以郵寄到持有人地址的支票付款，該地址應出現在登記冊上。

“付款代理人”是紐約梅隆銀行信託公司(前身為紐約銀行信託公司)。以及由財產受託人選擇併為本公司和常規受託人所接受的任何共同支付代理人。應允許付款代理人在向常規受託人和財產受託人發出30天書面通知後辭去付款代理人的職務。如果紐約梅隆銀行信託公司不再是付款代理人，財產受託人將指定一名繼任者作為付款代理人，該繼承人將是常規受託人和本公司可接受的銀行或信託公司。

登記處及過户代理人

北卡羅來納州紐約梅隆銀行信託公司擔任HITSXIII信託的登記和轉讓代理。

信託XIII HITS的轉讓登記將由信託XIII或代表信託XIII免費進行，但在支付與任何轉讓或交換相關的任何税收或其他政府費用後進行。在選擇贖回信託XIII證券的日期前15天開始營業時至郵寄贖回通知當日收市時止的期間內，信託XIII或轉讓代理人均無須登記轉讓或交換任何信託證券，或轉讓或交換如此選擇贖回的任何信託證券的全部或部分，但如任何信託證券須部分贖回，則其任何部分不得贖回。

任何Trust XIII命中可以交換為其他Trust XIII命中，只要該等其他Trust XIII命中以授權面額計值，並且具有與為交換而交出的Trust XIII命中相同的總清算金額和相同條款。信託XIII HITS可在本公司為此目的而設的支付地辦事處或代理機構提交轉讓登記，並經正式背書或附有令人滿意的書面轉讓文書。登記轉讓或交換信託XIII HITS將不收取任何服務費，但公司可要求持有人支付與轉讓或交換信託XIII HITS相關的任何税款或其他政府費用。除證券登記員外，公司可隨時撤銷指定或批准更改任何辦事處或機構的地點，在該辦事處或機構的持有人可交出信託XIII HITS以登記轉讓或交換。然而，信託XIII將被要求在每個信託XIII HITS的付款地點維持一個辦事處或機構。

有關財產受託人的資料

除在第十三信託違約事件發生和持續期間外，財產受託人承諾只履行信託第十三信託聲明中明確規定的職責。在發生XIII信託違約事件後，財產受託人必須像謹慎的個人在處理自己的事務時所行使或使用的那樣，行使同等程度的謹慎和技能。在符合這一規定的情況下，財產受託人沒有義務在任何XIII信託持有人的要求下行使信託XIII信託聲明賦予它的任何權力，除非該持有人就可能產生的費用、開支和責任向其提供令其滿意的賠償。然而，如果信託XIII HITS的持有人通過行使投票權，指示財產受託人在信託XIII信託聲明發生違約事件後採取任何行動，則這些持有人將不被要求提供任何賠償。如果未發生或仍在繼續發生XIII信託違約事件，且財產受託人需要在其他訴訟方案之間作出決定、解讀信託XIII信託聲明中含糊不清的條款或不確定信託XIII信託聲明中的任何條款是否適用，並且該事項不是信託XIII信託聲明持有人根據信託XIII信託聲明有權表決的事項，則財產受託人將採取本公司指示的任何行動。如本公司不提供指示，財產受託人可採取其認為合宜及符合第XIII信託證券持有人利益的任何行動，除本身的惡意、疏忽或故意失當行為外，概不承擔任何責任。

本公司及其若干聯營公司於日常業務過程中不時開立存款户口，並與物業受託人及其聯營實體進行其他銀行交易。該公司預計將繼續進行這些業務交易。物業託管人或其聯營公司亦擔任本公司在其他契約項下若干未清償債務系列的受託人。

信託費用

根據《信託第十三屆信託聲明》，本公司作為發起人，同意支付：

·償還信託XIII的所有債務和其他義務(信託XIII HITS除外)；

·支付信託十三的所有費用和開支，包括與信託十三的組織有關的費用和開支、受託人的費用和開支以及與信託十三的運作有關的費用和開支；以及

·不包括Trust XIII可能需要繳納的任何和所有税收以及與此相關的成本和費用，但美國預扣税除外。

雜類

常規受託人被授權和指示以這樣的方式處理和運營Trust XIII的事務，即不需要根據《投資公司法》註冊為“投資公司”，或被描述為美國聯邦所得税目的的一個或多個授予人信託和/或代理安排以外的其他形式。在這方面，本公司作為第XIII信託的發起人及普通受託人獲授權採取不違反適用法律、第XIII信託證書或信託第XIII信託聲明的任何行動，只要該行動不會對第XIII信託持有人的利益造成重大不利影響，則本公司及定期受託人認為為達致上述目的是必需或適宜的。

信託XIII HITS的持有者沒有優先購買權或類似權利。信託XIII HITS不能轉換為公司的普通股或任何系列的公司優先股(包括F系列優先股)，也不能與之交換。

BAC資金信託XIV 5.63%固定利率至浮動利率優先混合收益期限證券説明(及相關注冊人的擔保)

其後，本節介紹BAC資本信託XIV的5.63%固定利率至浮動利率優先混合收益定期證券(“信託XIV HITS”)及與此相關的公司擔保。Trust XIV的熱門歌曲在紐約證券交易所上市，代碼為“BAC/PG”。

一般信息

信託XIV信託是BAC Capital Trust XIV(一家特拉華州法定信託(“Trust XIV”)的一類優先實益權益，並根據截至2007年2月16日經修訂及重訂的BAC Capital Trust XIV信託聲明(“信託XIV信託聲明”)在本公司、作為發起人的紐約梅隆銀行(前稱紐約銀行)、作為財產受託人的特拉華州紐約梅隆銀行(前稱紐約銀行)、作為特拉華州受託人的紐約梅隆銀行(BNY Mellon Trust)、作為特拉華州受託人的紐約梅隆銀行(BNY Mellon Trust)及信託證券持有人)發行。信託XIV的條款包括信託XIV信託聲明及其任何修正案中所述的條款，以及信託契約法案和特拉華州法定信託法規定的信託XIV信託聲明的一部分。信託第十四號信託聲明作為證據包含在公司於2007年2月16日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告中。截至2023年12月31日，492,537項信託XIV HIT(總清算金額約為4.925億美元)尚未完成。

信託XIV的普通股(“信託XIV普通股”)由本公司直接或間接持有。信託XIV普通證券的排名是平價的，贖回、清算或其他方面的付款將在比例的基礎上進行，信託XIV命中的情況除外，以下“-信託XIV普通證券排名”中的規定除外。信託XIV信託聲明不允許信託XIV發行除信託XIV普通股證券和信託XIV HIT以外的任何證券或產生任何債務。

信託XIV的資產包括公司的可調整利率非累積優先股G系列(“G系列優先股”)的股份，信託XIV為其信託XIV HITS和信託XIV普通股(統稱為“信託XIV證券”)的持有人所擁有。每個信託XIV HITS的清算金額為1,000美元，代表信託XIV的實益權益，相當於G系列優先股股份的1/100。由於Trust XIV是一種傳遞工具，Trust XIV將把它從G系列優先股上獲得的股息分配給Trust XIV證券的持有者。有關G系列優先股的術語説明，請參閲上文“優先股説明--G系列優先股”。

*Trust XIV的業務及事務由其受託人處理，每名受託人均由本公司委任為Trust XIV的發起人。

因此，Trust XIV HITS僅以註冊記賬的形式發行，並以DTC或其指定人的名義持有。

分配

    

*Trust XIV必須在相關的分發日期對Trust XIV的命中進行分發，前提是它有可用的資金。Trust XIV熱門歌曲的分發日期為每年的3月15日、6月15日、9月15日和12月15日。分配期是指從一個分發日開始，到(但不包括)下一個後續分發日為止的每個期間。如果分發日期不是工作日(如Trust XIV信託聲明所定義)，則Trust XIV將在下一個工作日進行分發

沒有利息。分配是根據一年360天和分配期間實際經過的天數來計算的。

Trust XIV Hit的持有者將有權獲得與G系列優先股股息相對應的分配。該等非累積現金股息將於董事會(或董事會委員會)於每年3月15日、6月15日、9月15日及12月15日(或如該日不是營業日，則為下一個營業日)的季度股息支付日期(或如該日不是營業日，則為下一個營業日)宣佈時以拖欠方式支付。有關G系列優先股股息的更多信息，請參閲上文“優先股説明-G系列優先股”。

*Trust XIV僅在收到G系列優先股股息的範圍內，才會在Trust XIV Hit上進行分配。

關於Trust XIV Hit的後續分發將在相關記錄日期出現在Trust XIV的安全登記冊上時支付給持有人。記錄日期將是緊接相關分發日期所在月份的前一個月的最後一天。

強制贖回信託XIV在贖回G系列優先股時受到打擊

信託XIV HITS沒有規定的到期日，但必須在公司贖回G系列優先股的當天贖回，財產受託人或支付代理人將使用該等償還或贖回所得款項贖回如下定義的同等金額的Trust XIV HITS。G系列優先股是永久性的，但公司一般可以隨時贖回。每一次信託XIV點擊的贖回價格將等於每一次信託XIV點擊的清算金額加上到贖回日(但不包括贖回日)的累計和未支付的分配。

如果在贖回日贖回不到全部由Trust XIV持有的G系列優先股，則贖回所得將按比例分配給Trust XIV HITS和Trust XIV普通股的贖回，以下“--Trust XIV普通股排名”中的規定除外。

上文使用的“同等金額”一詞是指信託XIV HITS的清算金額等於同時贖回的G系列優先股的清算金額的部分，其收益將用於支付該等信託XIV HITS的贖回價格。

贖回程序。任何贖回通知將於贖回日期前至少15天但不超過60天郵寄至每一位需要贖回的Trust XIV HITS持有人的註冊地址。

如果(1)Trust XIV發出不可撤銷的贖回信託XIV HITS現金通知，以及(2)本公司已就贖回G系列優先股的相關事宜向財產受託人支付足夠的現金，則物業受託人將於贖回日不可撤銷地向DTC存入足夠的資金，以支付贖回信託XIV HITS的贖回價格。Trust XIV還將給予DTC不可撤銷的指示和授權，以立即可用的資金向Trust XIV HITS的受益所有者支付贖回金額。任何被要求贖回的Trust XIV HITS在贖回日期或之前支付的分發將從相關分發日期的記錄日期起支付給持有人。如果被要求贖回的信託XIV HITS不再是簿記形式，財產受託人在資金可用的範圍內，將不可撤銷地向信託XIV HITS的付款代理人存入足夠支付適用贖回價格的資金，並將給予該付款代理人不可撤銷的指示和權力，以支付

在交出證明信託XIV命中的證書後，向持有人支付贖回價格。

如已發出贖回通知，並已按規定繳存款項，則在繳存日期：

·被要求贖回的此類信託XIV HITS持有人的所有權利將停止，但此類信託XIV HITS持有人在贖回日或之前獲得贖回價格和就該信託XIV HITS支付的任何分派的權利除外，但不對該贖回價格收取利息；以及

·呼籲贖回的信託XIV熱門歌曲將停止發行。

如果任何贖回日期不是營業日，贖回金額將在下一個營業日支付(並且不會就任何該等延遲支付任何利息或其他款項)。然而，如果在下一個工作日付款導致贖回金額在下一個日曆月付款，則付款將在上一個工作日支付。

若被要求贖回的G系列優先股的任何股份的贖回金額被不當扣留或拒絕支付，因此信託XIV或公司根據信託XIV擔保(定義見下文)未支付信託XIV HITS的贖回金額，則G系列優先股的股息將繼續累積，而被要求贖回的該等信託XIV HITS的分派將從最初預定的贖回日期至實際支付日期繼續按該信託XIV HITS承擔的適用利率累積。在這種情況下，在計算贖回金額時，實際付款日期將被視為贖回日期。

如果在贖回日贖回的G系列優先股少於全部流通股，則將贖回的信託XIV HITS和信託XIV普通股的總清算金額將根據這兩個類別的相對清算金額按比例分配給信託XIV HITS和信託XIV普通股，以下“-信託XIV普通證券排名”中的規定除外。物業託管人將在贖回日期前不超過60天，按比例從尚未贖回的信託XIV HITS中選擇要贖回的特定信託XIV HITS，如果信託XIV HITS是財產受託人認為公平和適當的，則根據DTC的程序，以前沒有要求贖回的信託XIV HITS，或如果僅以簿記形式贖回，則按照DTC的程序。財產託管人應及時書面通知轉讓代理被選擇贖回的信託XIV HITS，如果是任何被選擇贖回的信託XIV HITS，則應立即書面通知轉讓代理應贖回的清算金額。

就信託XIV信託聲明的所有目的而言，除文意另有所指外，所有與贖回信託XIV HITS有關的規定，在任何信託XIV HITS已贖回或僅部分贖回的情況下，應與已經贖回或將贖回的信託XIV HITS的總清算金額部分有關。如果未贖回全部Trust XIV HITS，則通過DTC設施持有的Trust XIV HITS將根據DTC的內部程序按比例贖回。

Trust XIV HITS的持有者沒有任何可選的贖回權。

公司信託擔保XIV命中

**本公司已不可撤銷地擔保(“信託XIV擔保”)在初級從屬基礎上，全額支付信託XIV HITS所需支付的任何累積和未支付的分派，以及任何信託XIV HIT所需的贖回價格

贖回，在任何情況下，只要Trust XIV有資金支付，以及在信託XIV自願或非自願解散、清盤或清算(與向信託XIV HITS的持有人分配相應資產有關的情況除外)時，(I)清算金額和信託XIV HITS截至付款日的所有累積和未付分配的總和，只要Trust XIV有資金支付，以及(Ii)信託XIV的剩餘資產可供信託XIV的持有人在信託XIV清盤時分配，兩者以較少的金額為準。信託XIV擔保是付款擔保，而不是託收擔保。

此外，信託XIV擔保只有在未償還信託XIV HITS的總清算金額不少於多數的持有人事先批准的情況下，才可修改。然而，對於不會在任何實質性方面對信託XIV HIT的持有者的權利產生不利影響的任何變化，將不需要投票。

本公司在Trust XIV擔保下的債務為無抵押債務，在償還權上從屬於本公司所有有擔保的債務以及優先和次級債務，並與本公司發出的所有其他類似擔保平價。

Trust XIV Hit及Trust XIV擔保並不限制本公司或其附屬公司產生額外債務的能力，包括優先於或與Trust XIV擔保同等的負債。

信託XIV擔保與本公司根據信託XIV信託聲明所承擔的責任，包括支付信託XIV的成本、開支、債務及負債的責任(與信託XIV證券有關的負債除外)，具有就信託XIV的到期金額提供無抵押及次要的全面及無條件擔保的效果。

作為擔保人的公司與作為擔保受託人的紐約梅隆銀行(前身為紐約銀行)簽訂的截至2007年2月16日的HITS擔保協議，與信託XIV HITS有關，作為證據包括在公司於2007年2月16日提交給美國證券交易委員會的8-K表格中。

解散時的清算分配

本公司可隨時解散和清算信託XIV。根據信託XIV信託聲明，信託XIV應在下列第一次發生時解散：

·對公司的破產、解散或清盤進行審查；

·在提交與公司有關的解散證書或其等價物後，對其進行審查；

·經信託XIV證券總清算金額至少過半數的持有人同意，作為一個單一類別投票解散信託XIV；

·對公司章程的撤銷以及在撤銷之日起90天內不恢復營業執照生效；

·在公司選舉的任何時間，根據該選舉，根據信託XIV證券的條款解散信託XIV，並在將與其證券對應的信託XIV的資產分配給信託XIV證券的持有人時；

·對第XIV信託共同證券、本公司或第XIV信託的持有人作出司法解散的法令；或

·它依賴於所有Trust XIV熱門歌曲的贖回。

除下一段所述外，如因本公司破產、解散或清算的某些事件而導致提前解散，或如因具司法管轄權的法院發出解散信託XIV的命令而導致提前解散，財產受託人及常規受託人將盡快清盤信託XIV，方法是在清償適用法律所規定的對XIV信託債權人的債務後，向XIV信託持有人分配與分配日期相同的相應資產。第十四號信託應當在清算日前至少十五日至六十日內，向第十四號信託的每一位持有人發出清算通知。

如果財產受託人認為按照上述規定的方式分配相應的資產是不可行的，或者如果由於贖回所有信託XIV HITS而發生提前解散，財產受託人和常規受託人應清算信託XIV的財產，並按照其決定的方式結束其事務，無論是由於有管轄權的法院發出的解散令還是其他原因，財產受託人都應確定不可行的方式分配相應的資產。在這種情況下，在信託XIV清盤時，除非由於贖回所有信託XIV的命中而導致提前解散，否則持有人將有權從可用於分配給信託XIV證券持有人的信託XIV資產中獲得一筆金額，在按照適用法律的規定償還對信託XIV債權人的債務後，數額相當於每筆信託XIV證券的清算額加上截至付款之日的累積和未付分配。如果在任何這樣的清盤時，Trust XIV沒有足夠的資產來全額支付這種總的清算分配，則Trust XIV直接就Trust XIV證券支付的金額將按比例支付，但以下“-Trust XIV普通證券評級”項下的規定除外。

上文所用的“同等數額”一詞是指，就與信託XIV的解散或清算有關的向信託XIV證券持有人分配G系列優先股而言，G系列優先股的清算優先權等於該G系列優先股將被分配給持有人的信託XIV證券的清算金額。

信託資產的分配

在XIV信託因提前解散而清算時，在贖回所有XIV信託，並按照適用法律的規定清償XIV信託債權人的債務後，XIV信託的資產將分配給XIV信託證券的持有人作為交換。

在為信託XIV的任何資產分配而定的清算日期之後：

·信託XIV的熱門歌曲將不再被視為未償還；

·如果要分配的資產是G系列優先股的股票，DTC或其代名人，作為信託XIV HITS的記錄持有人，將收到代表在這種分配時交付的G系列優先股股票的一個或多個註冊全球證書；

·*任何代表信託XIV HITS的證書不是由DTC或其代名人持有或交出給交易所代理的，將被視為代表G系列股票

具有與信託XIV相同的清算優先權的優先股，直至該等證書被交回轉讓和重新發行為止；以及

·宣佈信託XIV HITS持有人的所有權利將終止，但在這種放棄時獲得G系列優先股的權利除外。

由於每一次Trust XIV Hit相當於G系列優先股的1/100股，因此Trust XIV Hit的持有者在這次分配中可能會獲得G系列優先股的零碎股份或代表G系列優先股的存托股份。由於G系列優先股的持有者無權在公司不在六個季度股息期內支付全額股息的情況下投票選舉董事，因此G系列優先股(或代表G系列優先股的存托股份)將沒有資格在紐約證券交易所上市，根據其現行規則。

信託XIV普通證券排行榜

如果在任何分配日，Trust XIV沒有從支付G系列優先股股息中獲得的資金用於對Trust XIV Hit和Trust XIV普通股進行全額分配，那麼，如果資金短缺是由於公司未能在股息支付日支付G系列優先股股票的全部股息所致，則G系列優先股的可用資金將首先用於進行分配，然後在該分配日期按比例到期，直至與G系列優先股的股息對應的此類分派金額(或，如果較少，如果公司在G系列優先股上支付全額股息，將在信託XIV HITS上進行的相應分派的金額)，然後再將任何此類金額用於在該分派日期對信託XIV普通股進行分派。

如果在因公司贖回G系列優先股而必須贖回Trust XIV Hits和Trust XIV普通股的任何日期，Trust XIV沒有從公司贖回G系列優先股股票中獲得的資金來支付全部到期贖回價格，則所有已發行的Trust XIV Hit和Trust XIV普通股都將被贖回，然後(1)可用資金應首先用於支付在該贖回日贖回的XIV信託的贖回價格，以及(2)在贖回XIV信託的全部贖回價格支付全部贖回價格後，只能贖回XIV信託的普通證券。

如果信託XIV發生提前解散事件，則在信託XIV命中的全部清算分配完成之前，不會對信託XIV普通證券進行清算分配。

如果由於公司未能在任何實質性方面履行其作為G系列優先股發行人的任何義務，包括公司根據適用法律重新頒發的公司註冊證書中所載或根據適用法律產生的義務，而導致信託XIV信託聲明項下的任何違約事件，本公司作為信託XIV普通證券的持有人，將被視為已放棄就信託XIV信託聲明項下的任何該等違約事件採取行動的任何權利，直至與信託XIV優先股相關的所有該等違約事件的影響被治癒、放棄或以其他方式消除為止。在信託XIV信託聲明項下的所有違約事件被如此治癒、放棄或以其他方式消除之前，財產受託人應僅代表信託XIV HIT的持有人行事，而不是代表公司行事，並且只有信託XIV HIT的持有人才有權指示財產受託人代表他們行事。

違約事件；通知

根據《信託XIV信託聲明》，下列任何一種事件構成違約事件(“信託XIV違約事件”)，無論違約事件的原因是自願的還是非自願的，或者是通過法律的實施或根據任何法院的任何判決、法令或命令或任何行政或政府機構的任何命令、規則或條例而發生的：

·指控公司未能在任何實質性方面履行其作為G系列優先股發行人的義務，根據重新簽署的公司註冊證書，或根據適用法律產生的義務；

·在信託XIV的任何信託擔保到期和應付時，取消該信託在支付任何分配方面的違約，並將這種違約持續30天；

·在信託XIV的任何信託擔保到期和應付時，承認該信託在支付任何贖回價格方面的違約；

·對未能履行或在任何實質性方面違反受託人在信託XIV信託聲明中的任何其他契諾或保證，以及在公司和受託人收到關於未按該信託XIV信託聲明中規定的方式履行或違反的書面通知後90天內繼續存在這種違約或違反行為的指控；或

·發生與財產受託人有關的某些破產或資不抵債事件，以及公司未能在90天內任命繼任財產受託人。

在財產受託人實際知道的任何信託XIV違約事件發生後30天內，財產受託人將該信託XIV違約事件的通知傳遞給受影響類別的信託XIV證券的持有人和常規受託人，除非該信託XIV違約事件已經治癒或放棄。作為保薦人的本公司和普通受託人須每年向財產受託人提交一份證書，證明本公司或普通受託人是否遵守了根據信託XIV信託聲明適用於本公司和適用於他們的所有條件和契諾。

受託人的免職

財產受託人和/或特拉華受託人可隨時被信託XIV普通證券的持有人免職。財產受託人和特拉華州受託人可以由未清償信託XIV HITS清算金額的多數持有人出於正當理由予以罷免。在任何情況下，信託XIV HITS的持有人均無權投票委任、罷免或更換作為信託XIV普通證券持有人的常規受託人（其投票權僅歸屬於本公司）。受託人的辭職或罷免以及繼任受託人的任命，在繼任受託人按照信託聲明第十四條的規定接受任命之前，不得生效。

共同受託人及獨立財產受託人

在任何時候或不時地，為了滿足《信託契約法》或信託XIV財產任何部分當時可能所在的任何司法管轄區的法律要求，公司（作為信託XIV普通證券的持有人）和

普通受託人有權委任一名或多於一名人士與財產受託人共同擔任該信託財產的全部或任何部分的共同受託人，或以任何該等財產的單獨受託人身分行事(兩者均具有委任文書所規定的權力)，並有權在符合該信託XIV信託聲明的規定下，將任何被視為必需或適宜的財產、所有權、權利或權力授予該人或該等人士。

信託十四的合併、合併、合併或替換

信託XIV不得將其財產和資產作為一個整體合併、合併、合併或合併，或被替換、轉讓、轉讓或租賃給公司或任何其他人，但下述情況除外。在下列情況下，經常規受託人同意，但未經適用的信託XIV證券持有人、財產受託人或特拉華州受託人同意，信託XIV可合併、合併或合併根據任何州的法律組織的信託，或由其取代：

·選擇繼任實體，如果不是Trust XIV，也是：

·信託公司明確承擔信託XIV關於信託XIV證券的所有義務，或

·可以取代信託XIV證券的其他證券，其條款與信託XIV證券基本相同，只要後續證券在清算、贖回和其他方面的分配和付款方面與信託XIV證券的優先順序相同；

·任何信託XIV HITS或任何後續證券上市，或任何後續證券將在任何國家或國際證券交易所或另一個組織(如果有)發出發行通知後上市，然後信託XIV HIT將在該組織上上市或報價；

·*合併、合併、合併或替換不會導致Trust XIV Hit，包括任何後續證券，被任何國家認可的統計評級機構降級；

·*合併、合併、合併或替換不會在任何實質性方面對信託XIV證券(包括任何後續證券)持有人的權利、優惠和特權產生不利影響，但與稀釋持有人在新實體中的利益有關的除外；

·考慮到繼承實體的宗旨與信託十四號的宗旨相同；

·在合併、合併、合併或替換之前，本公司已收到Trust XIV律師的意見，大意是：

·*合併、合併、合併或替換不會在任何實質性方面對信託XIV證券(包括任何後續證券)持有人的權利、優惠和特權產生不利影響，但與稀釋持有人在新實體中的利益有關的除外；

·在合併、合併、合併或替換之後，信託十四和繼承實體都不需要根據《投資公司法》註冊為投資公司；以及

·在合併、合併、合併或替換之後，信託XIV或後續實體將繼續被歸類為授予人信託，用於美國聯邦所得税目的；以及

·此外，本公司至少在信託XIV證券的擔保範圍內擔保繼承人實體在繼承人證券下的義務。

除非獲得其Trust XIV證券100%清算金額的持有人的同意，否則Trust XIV不得合併、合併、合併或被任何其他實體取代，或允許任何其他實體合併、合併、合併或替換，如果合併、合併、合併或替換會導致Trust XIV或後續實體被歸類為授予人信託以外的美國聯邦所得税。

投票權；信託修正案第十四屆信託宣言

除本文及上文“信託XIV信託公司擔保”及法律及信託XIV信託聲明另有規定外，信託XIV HITS持有人將對信託XIV的行政、營運或管理或信託XIV信託聲明各方的義務沒有投票權或控制權，包括信託XIV實益擁有的G系列優先股。然而，根據信託XIV信託聲明，財產受託人在行使其對這些證券的部分權利之前，必須徵得他們的同意。

信託第十四屆信託宣言。本公司和常規受託人可在未經信託XIV HITS持有人、財產受託人或特拉華州受託人同意的情況下修改信託XIV信託聲明，除非在以下前兩個項目的情況下，此類修改將對任何信託XIV HITS持有人或財產受託人或特拉華州受託人的利益產生重大不利影響：

·可糾正、更正或補充《信託十四號信託宣言》中可能與任何其他規定不一致的任何含糊之處，或就該信託十四號信託宣言所引起的事項或問題作出任何其他規定，不得與《信託十四號信託宣言》的其他規定相牴觸；

·可以在必要的程度上修改、取消或增加信託XIV信託聲明的任何條款，以確保信託XIV將被歸類為一個或多個設保人信託和/或代理安排，而不是一個協會或上市交易合夥企業，在任何信託XIV證券未償還的任何時間都應作為公司徵税，以確保Trust XIV不會被要求根據《投資公司法》註冊為“投資公司”，或確保根據美聯儲現行規則和法規將Trust XIV HIT視為一級監管資本；

·法規規定，信託XIV HITS證書可以由常規受託人以傳真簽名代替人工簽名簽署，在這種情況下，該修正案(S)還應規定公司指定認證代理和某些相關規定；

·法律要求就美國聯邦所得税而言，非美國人的持有者不可撤銷地任命一名美國人行使任何投票權，以確保信託十四不會被視為對美國聯邦所得税而言的外國信託；或

·按照信託XIV信託聲明中規定的方式，使信託XIV信託聲明的條款符合與首次發行信託XIV HITS有關的招股説明書補編中對信託XIV信託聲明、信託XIV HITS和信託XIV普通證券的描述。

任何此類修訂應在通知財產受託人、特拉華州受託人和信託XIV的持有人後生效。

本公司和常規受託人一般可通過以下方式修改信託XIV信託聲明：

·獲得持有人的同意，根據清算金額，不少於受修正案影響的每一類尚未完成的信託XIV命中的多數；以及

·接受信託XIV受託人收到的律師意見，大意是這樣的修改或根據該修正案授予信託XIV受託人或常規受託人的任何權力不會影響信託XIV作為一個或多個設保人信託和/或為美國聯邦所得税目的的代理安排的地位，也不影響信託XIV根據《投資公司法》豁免作為“投資公司”的地位。

然而，未經每一受影響的信託XIV證券持有人同意，信託XIV信託聲明不得修改為：

·可以更改截至指定日期就信託XIV證券所需進行的任何分發的金額或時間，或以其他方式對金額產生不利影響；或

·可以限制信託XIV證券持有人在該日期或之後提起訴訟，以強制執行任何此類付款的權利。

G系列優先股。只要財產受託人代表信託XIV持有G系列優先股，信託XIV的受託人將不會放棄G系列優先股的任何違約，除非事先獲得當時未償還信託XIV HITS清算金額的至少多數持有人的批准。未經XIV信託持有人事先書面同意，XIV信託受託人不得同意對XIV信託公司或公司管理文件的任何修改，以改變支付股息的日期或股息金額。除了獲得持有者的上述批准外，信託XIV的受託人還應獲得律師的意見，大意是這樣的行動不應導致信託XIV作為一家公司或美國聯邦所得税目的歸類為合夥企業，費用由公司承擔。

將軍。任何需要獲得信託XIV HITS持有人的批准，均可在為此目的或根據書面同意召開的此類信託XIV HITS持有人會議上給予。財產受託人將按照信託XIV信託聲明中規定的方式，向該信託XIV HITS的每個記錄持有人發出關於該信託XIV HITS持有人有權投票的任何會議的通知，或該等持有人書面同意將採取行動的任何事項的通知。

根據信託XIV信託聲明，不需要信託XIV HITS持有人的投票或同意即可贖回和取消信託XIV HITS。

儘管信託XIV HITS的持有人在上述任何情況下均有權投票或同意，但本公司或其聯營公司或受託人或其任何聯營公司所擁有的任何信託XIV HIT，就該等投票或同意而言，應視為並非未清償。

付款和付款代理

信託XIV HIT的付款應由付款代理人向DTC支付，付款代理人應在適用的分發日期貸記相關賬户的貸方。如果任何Trust XIV Hit不是由DTC持有的，支付代理人應以支票郵寄到持有人的地址進行支付，該地址應出現在登記冊上。

“付款代理人”是紐約梅隆銀行信託公司(前身為紐約銀行信託公司)。以及由財產受託人選擇併為本公司和常規受託人所接受的任何共同支付代理人。應允許付款代理人在向常規受託人和財產受託人發出30天書面通知後辭去付款代理人的職務。如果紐約銀行信託公司不再是付款代理人，財產受託人將指定一名繼任者作為付款代理人，該繼承人將是常規受託人和本公司可接受的銀行或信託公司。

登記處及過户代理人

紐約梅隆銀行信託公司，N.A.作為信託XIV HITS的註冊人和轉讓代理。

信託XIV HITS的轉讓登記將由信託XIV或代表信託XIV免費進行，但在支付與任何轉讓或交換相關的任何税收或其他政府費用後進行。在選擇贖回信託XIV證券當日開業起至發出贖回通知當日收市為止的一段期間內，信託XIV或轉讓代理人均無須登記轉讓或交換任何信託證券，或轉讓或交換全部或部分如此選擇贖回的信託證券，但如屬部分贖回的信託證券，則其任何部分不得贖回。

任何Trust XIV命中可以交換為其他Trust XIV命中，只要該等其他Trust XIV命中以授權面值計價，並且具有與為交換而交出的Trust XIV命中相同的總清算金額和相同條款。信託XIV HITS可在公司為此目的在付款地設立的辦事處或代理機構提交轉讓登記，並正式背書或附有令人滿意的書面轉讓文書。註冊轉讓或交換Trust XIV HITS將不收取服務費，但公司可要求持有者支付與轉讓或交換Trust XIV HITS相關的任何税款或其他政府費用。除證券登記員外，公司可隨時撤銷指定或批准更改任何辦事處或機構的地點，在該辦事處或機構的持有人可交出信託XIV HITS以登記轉讓或交換。然而，Trust XIV將被要求在每個Trust XIV Hit的付款地點維持一個辦事處或機構。

有關財產受託人的資料

除了在信託違約事件發生和持續期間外，財產受託人承諾只履行信託第十四號信託聲明中明確規定的職責。在發生XIV信託違約事件後，財產受託人必須像謹慎的個人在處理自己的事務時所行使或使用的那樣，表現出同樣的謹慎和技巧。在符合這一規定的情況下，財產受託人沒有義務在任何XIV信託持有人的要求下行使信託XIV信託聲明賦予它的任何權力，除非該持有人就可能產生的費用、開支和責任向其提供令其滿意的賠償。然而，如果信託XIV HITS的持有人通過行使他們的投票權，指示財產受託人在信託XIV信託聲明發生違約事件後採取任何行動，則這些持有人將不被要求提供任何賠償。如果未發生或仍在繼續發生XIV信託違約事件，且財產受託人需要在其他訴訟方案之間作出決定、解讀信託XIV信託聲明中含糊不清的條款或不確定信託XIV信託聲明中的任何條款是否適用，並且該事項不是信託XIV信託聲明持有人根據信託XIV信託聲明有權投票的事項，則財產受託人將採取本公司指示的任何行動。如本公司不提供指示，財產受託人可採取其認為合宜及符合第XIV信託證券持有人利益的任何行動，除其本身的惡意、疏忽或故意失當行為外，並不承擔任何責任。

本公司及其若干聯營公司於日常業務過程中不時開立存款户口，並與物業受託人及其聯營實體進行其他銀行交易。該公司預計將繼續進行這些業務交易。物業託管人或其聯營公司亦擔任本公司在其他契約項下若干未清償債務系列的受託人。

信託費用

根據信託XIV信託聲明，本公司作為發起人，同意支付：

·償還信託XIV的所有債務和其他義務(信託XIV HITS除外)；

·支付信託十四的所有費用和開支，包括與組織信託十四有關的費用和開支、受託人的費用和開支以及與信託十四運作有關的費用和開支；以及

·不包括Trust XIV可能需要繳納的任何和所有税收以及與此相關的成本和費用，但美國預扣税除外。

雜類

常規受託人被授權和指示以這樣的方式處理和運營Trust XIV的事務，即不需要根據《投資公司法》註冊為“投資公司”，或被描述為美國聯邦所得税目的的一個或多個授予人信託和/或代理安排以外的其他形式。在這方面，本公司作為第XIV信託的發起人及常規受託人獲授權採取任何不違反適用法律、第XIV信託證書或第XIV信託聲明的行動，只要該等行動不會對第XIV信託持有人的利益造成重大不利影響，而該等行動是本公司及定期受託人認為為達致上述目的所必需或適宜的。

Trust XIV Hit的持有者沒有優先購買權或類似權利。Trust XIV Hit不能轉換為公司的普通股或任何系列的公司優先股(包括G系列優先股)，也不能交換為公司的普通股或任何系列的優先股。

收入資本債務附註説明

原定於2066年12月15日到期

以下為本部分介紹本公司最初於2066年12月15日到期的收益資本義務票據(“圖標”)。這些標誌是根據2006年12月14日該公司(美林公司合併後的繼承人)之間的初級附屬契約發行的。和紐約梅隆銀行(前身為紐約銀行)，作為受託人(作為補充，“icons Indenture”)。這些圖標作為證據包含在公司於2018年10月18日提交給美國證券交易委員會的8-A表格註冊聲明中。

一般信息

據介紹，這些圖標是本公司的無擔保次級債務證券。截至2023年12月31日，這些圖標的本金總額為10.5億美元。這些圖標在紐約證券交易所掛牌交易，代碼為“MER PRK”。這些圖標僅以登記記賬的形式發佈，由以託管機構名義登記的全球證券代表。

除非該等圖標於到期前贖回，否則該等圖標將於2066年12月15日(“初步預定到期日”)到期，除非本公司按下文所述延長該等圖標的到期日。

利率

這些圖標將按6.45%的年利率計息，直至初始預定到期日或任何較早的贖回日期(“固定利率期間”)。在公司有權推遲支付下列利息的前提下，在固定利率期間，利息應在每年的3月15日、6月15日、9月15日和12月15日按季度支付。如果在固定利率期間延遲支付利息或以其他方式不支付利息，利息將應計和複利，直到以6.45%的年利率支付為止。在此期間，任何應計期間的應付利息數額將以360天一年為基礎，其中包括12個30天月。

如本公司選擇延長圖標的到期日如下所述，圖標將於調整後三個月期SOFR5加132.7個基點(1.327%)計息，並於自2066年12月15日開始(包括該日)至(但不包括)圖標到期日或任何較早贖回日期(“浮動利率期”)期間按季重置。在符合本公司如下所述延期支付利息的權利的情況下，在浮動利率期間，從2067年3月15日開始，每季度支付利息一次，分別為每年的3月15日、6月15日、9月15日和12月15日。如於浮動利率期間延遲支付或以其他方式不支付利息，利息將會累積及複利，直至按現行浮動利率支付為止。浮動匯率期內任何累算期間的應付利息，將按360天一年及有關期間的實際經過日數計算。

5在最初發行時，圖標的條款規定適用的利率(如果有)將參考三個月美元LIBOR(“三個月美元LIBOR”)確定。三個月期美元LIBOR在2023年6月30日後停止發佈。根據美國《可調整利率法案》和美國聯邦儲備理事會頒佈的ZZ法規，由芝加哥商品交易所集團基準管理有限公司(或其任何後續管理人)管理的三個月期芝加哥商品交易所期限SOFR參考利率，加上0.26161%的期限利差調整(該利率，包括此類期限利差調整，“調整後的三個月期限SOFR”)取代了三個月期美元LIBOR作為計算圖標利息支付(如果有)的參考利率。

於固定利率期間內，如圖標的付息日期或贖回日期適逢非營業日，則利息及本金將於下一個營業日支付，自付息日期或贖回日期(視何者適用而定)起及之後的期間將不會就該等付款產生利息。在浮動利率期間，如任何付息日期(贖回日期或圖標到期日除外)適逢非營業日，付息日期將順延至下一個營業日，但如該營業日在下一個歷月內，則付息日期將為緊接其後一個營業日。此外，在浮動利率期間，如贖回日期或圖標的到期日適逢非營業日，利息及本金將於下一個營業日支付，自贖回日期或到期日(視何者適用而定)起及之後的期間將不會就該等款項應計利息。

“營業日”是指除紐約市的銀行機構被法律授權或要求關閉的日子以外的任何日子；但在浮動利率期間，這一天也是倫敦的銀行日。“倫敦銀行日”是指商業銀行在倫敦營業的日子，包括美元交易。

“計算代理人”是指紐約梅隆銀行，或由本公司委任的其繼任者，擔任計算代理人。

於除到期日以外的任何付息日期應付的利息，將於該付息日期的定期紀錄日期支付予該圖標的登記持有人。到期應付的本金和利息將在支付代理人付款時支付給圖標持有人。

成熟期的延長

這些偶像沒有償債基金。這意味着該公司不需要在到期之前支付任何本金。

這些圖標將於2066年12月15日到期，除非公司選擇按照下一段所述延長到期日。

在2026年12月15日，公司可根據其唯一選擇，選擇將圖標的到期日再延長十年。如果該公司做出這一選擇，這些圖標將於2076年12月15日到期。本公司將在適用的選舉日期前不少於30天，也不超過60天，就任何此類選舉發出不可撤銷的通知。只有在公司提供不可撤銷的選擇通知時滿足以下條件時，公司才可以選擇延長圖標的到期日：

·公司的優先無擔保債務至少得到穆迪投資者服務公司(穆迪)的BAA1評級或麥格勞·希爾公司的子公司標準普爾評級服務公司(S)或惠譽評級公司(惠譽)的BBB+評級，或者，如果穆迪、S和惠譽(或其各自的繼任者)中的任何一家不再存在，則由《交易法》規則15C3-1所指的任何其他國家認可的統計評級機構進行同等評級；

·*公司不會根據可選的延遲期(定義如下)推遲支付圖標的利息；以及

·此外，對於本金或面值總額超過1億美元的借款，該公司沒有拖欠任何未償債務。

圖標排行榜

根據圖標，本公司的付款義務為無抵押的，級別較低，在付款權利和清盤時從屬於其所有高級債務。

“高級負債”就本公司而言，指(I)下列各項的本金、溢價(如有)及利息：(A)借入款項所產生的債務及(B)由本公司發行的證券、票據、債權證、債券或其他類似工具所證明的債務，包括但不限於所有根據美林附屬契約發行的債務(不論是現在或以後的未償債務)，日期為1996年12月17日；(Ii)本公司的所有資本租賃債務；(Iii)本公司已發行或假設為物業遞延買入價的所有債務；本公司的所有有條件銷售義務以及本公司根據任何有條件銷售或所有權保留協議(但不包括在正常業務過程中應支付的貿易賬款)項下的所有義務，(Iv)本公司關於任何信用證、銀行承兑匯票、證券購買融資和類似信用交易的所有或有或有義務，(V)本公司關於利率互換、上限或其他協議、利率期貨或期權合同、貨幣互換協議、貨幣期貨或期權合同及其他類似協議的所有義務，(Vi)本公司作為債務人、擔保人或其他身份有責任或有法律責任償付的第(I)至(V)款所述其他人士的所有債務，及(Vii)以本公司任何財產或資產的留置權擔保的其他人士第(I)至(Vi)款所指類型的所有債務(不論該等債務是否由本公司承擔)，但高級債務不包括與(1)根據圖標契約發行的任何債務有關的債務，(2)本公司就任何類似於美林資本信託I的金融附屬信託發行的資本證券而作出的任何擔保；。(3)任何債務或根據其條款從屬於圖標或與圖標並列的任何擔保，而其發行在發行時並不妨礙圖標符合適用的資本充足率指引下的第一級(或就適用的監管機構或政府當局的資本充足率指引而言為其等價物)資本處理(不論對公司一級資本數額的任何限制)。或經美國證券交易委員會或任何其他適用的監管機構或政府當局同意或批准，或(4)應付貿易賬款。在本公司清算、解散、清盤、重組(不論是自願或非自願)、為債權人利益進行轉讓、資產處置或任何破產、無力償債、債務重組或類似程序時向債權人支付或分配任何資產時，高級債務持有人將有權首先獲得全額支付本金、溢價或利息，然後圖標持有人將有權收到任何付款或分配。

在任何圖標加速到期的情況下，加速時所有未償還高級債務的持有人將有權首先獲得在圖標持有人之前全額支付高級債務的所有到期金額(包括加速到期的任何金額)。

在支付時，如果存在以下情況，則不得由公司或代表公司支付圖標的本金或利息：

·任何高級債務的任何付款違約，或任何高級債務加速到期的任何其他違約；以及

· 與違約有關的任何待決的司法程序。

於2023年12月31日，ICON將列為次級的高級債務包括（但不限於）約3，670億美元的本金、溢價，

在未合併的基礎上，任何與借入資金的債務以及由公司發行的證券、票據、債權證、債券或其他類似工具證明的債務有關的利息。

由於本公司為控股公司，其權利及其債權人（包括ICON持有人）於任何附屬公司清盤或重組或以其他方式參與任何附屬公司資產分配的權利，必須受附屬公司債權人的優先申索所規限，惟破產法院可承認其作為附屬公司債權人的申索除外。此外，若干附屬公司的股息、貸款及墊款受《交易法》及若干交易所及其他監管機構的規則項下的淨資本規定所限制。

ICON並不限制本公司或其附屬公司產生額外債務或負債的能力，包括優先向ICON付款的債務或其他負債。

救贖

待取得任何所需監管批准後，本公司可於任何時間一次或多次於到期前按本金額100%另加應計及未付利息贖回全部或部分ICON。任何贖回通知將於贖回日期前最少30天但不超過60天按每位圖標持有人的註冊地址發出。 ICON的持有人沒有任何選擇性贖回權。

推遲支付利息的選擇

只要並無發生及持續發生可令ICON加速的違約事件，本公司可將ICON的季度利息付款延遲一個或多個期間（各為“選擇性延遲期”），最多連續40個季度或10年（倘並無發生及持續發生可令ICON加速的違約事件）。然而，利息付款的延期不得超過ICON的到期日。在選擇性延期期間，ICON將繼續累計利息，按季度複利計算，而延期利息付款將在適用法律允許的範圍內按當時適用於ICON的年利率累計額外利息。除非於延期期內贖回ICON，否則在選擇性延期期結束前，ICON將不會到期及應付利息。

本公司可在任何時候支付在選擇性延期期間累計到該點的全部或任何部分利息。在選擇性延期期結束時或任何贖回日期，本公司將有義務支付所有應計和未付利息。

一旦本公司支付了ICON的所有應計和未付遞延利息，本公司可以再次如上所述推遲ICON的利息支付，前提是推遲期不能超過ICON的到期日。本公司可於選擇性延期期間內隨時支付應計及未付利息。

延期期間的某些限制。於任何遞延期間，本公司及其附屬公司將不得：

· 宣佈或支付任何股息或分配，或贖回、購買、收購或清算公司的任何股本;

· 支付或償還、回購或贖回任何與ICON同等或利息低於ICON的公司債務證券的本金或利息或溢價（如有），但按比例支付ICON和與ICON同等的公司任何其他債務證券的應計和未付金額除外;或

· 就本公司就其任何附屬公司的債務證券作出的任何擔保支付任何擔保款項，惟按比例支付該擔保的應計及未付款項及本公司就其任何附屬公司的債務證券作出的任何其他擔保（與該擔保享有同等權益或在權益上低於就Merrill Lynch Capital Trust I發出的擔保）除外。

但是，在任何時候，包括在延期期間，公司將被允許：

· 以增發股本支付股息或股本分配;

· 宣佈或支付與實施股東權利計劃有關的股息，或根據該計劃發行股票或回購該權利;以及

· 根據任何員工福利計劃購買普通股。

通知本公司將於適用利息支付日期前最少十個但不超過六十個營業日向受託人發出任何選擇性延遲利息的書面通知，而受託人須及時向圖標式股份持有人發出選擇通知。

違約事件與加速權

ICONS Indenture規定，與已經發生並正在繼續發生的圖標有關的下列任何一個或多個事件構成默認和加速事件：

·在任何可選的延遲期開始後的十年期間結束後，任何圖標上的利息，包括複利，在30天內全額拖欠；或

·披露了一些涉及公司的破產、資不抵債和重組事件。

如果上述第一個項目符號所述類型的圖標契約下的違約和加速事件已經發生並仍在繼續，受託人或圖標未償還本金金額至少25%的持有者將有權宣佈該等證券的本金和應計利息(包括複利)立即到期並支付。如果受託人或圖標未償還本金至少25%的持有人未能做出這一聲明，則持有未償還資本證券總清算金額至少25%的持有人將有權這樣做。如果因涉及本公司的破產、無力償債和重組事件而導致的圖標下的違約和加速事件發生，圖標的本金和應計利息將自動成為立即到期和應付的，而無需受託人或圖標的任何持有人作出任何聲明或採取任何其他行動。如果違約不是違約和加速事件，則無權宣佈次級債務證券的本金金額立即支付。在某些情況下，持有當時未償還圖標本金總額的多數的持有者可以廢除加速聲明，並放棄過去的違約。

ICONS義齒的修復術

公司和受託人可以在未經持有人同意的情況下為特定目的更改契約，包括：

·允許修正任何歧義、缺陷或不一致之處，前提是這一變化不會對任何圖標持有人的利益產生實質性不利影響；以及

·根據《信託印花法》，他們有資格或保持圖標印記的資格。

此外，根據圖標印製，本公司和受託人可修改圖標印製以影響圖標持有人的權利，但須徵得受影響尚未發行圖標的大多數持有人的同意。然而，未經受影響圖標的每個持有人同意，公司和受託人不得采取下列行動：

·可以更改圖標的到期日(與公司根據其條款選擇延長圖標到期日的情況除外)，或降低本金、利率或延長支付利息的時間；

·將降低修改圖標Indenture所需的圖標本金百分比；

·可以修改《圖標契約》中與修改或豁免有關的一些條款，但增加所需百分比除外；或

·他們可以以不利於持有者的方式修改《圖標契約》中關於圖標從屬地位的規定。

合併、合併、出售資產和其他交易

ICONS Indenture規定，公司不能與任何其他人合併或合併，也不能將其財產和資產實質上作為整體轉讓、轉讓或租賃給任何人，任何人不得與公司合併或合併，或將其財產和資產實質上作為整體轉讓、轉讓或租賃給公司，除非：

·如果公司是持續實體，或者繼承人是根據美國或任何州或哥倫比亞特區的法律組織的，並明確承擔公司在圖標Indenture項下的所有義務；

·在交易後立即發生的任何違約事件，以及在通知或時間流逝或兩者兼而有之後將成為違約事件的任何事件，均不得發生並繼續發生；以及

·如果符合圖標Indenture中指定的某些其他條件。

追討欠款

*如果本公司未能支付任何證券的本金或任何溢價，或如本公司未能支付任何利息或其他應付款項(本金、任何溢價或到期或贖回時應支付的其他款項除外)，或逾期30個歷日

受託人可要求本公司為該等證券持有人的利益，向其支付該等證券的到期及應付款項，包括因本公司未能支付該等款項而產生的任何利息。如果公司沒有按要求支付所需的金額，受託人可以採取適當的行動，包括對公司提起司法訴訟。

圖標未償還本金總額的大多數持有人有權指示任何訴訟的時間、方法和地點，以尋求受託人可獲得的與圖標有關的任何補救措施，但受託人將有權從持有人那裏獲得令受託人滿意的合理賠償，以支付費用和債務。

本公司須定期根據icons Indenture向受託人提交一份證書，説明根據icons Indenture的任何條款，本公司並無違約。

對訴訟的限制

**圖標契約規定，圖標的個人持有人不得根據契約對公司提起任何訴訟，除非發生以下行為，否則不得對公司提起任何訴訟，除非發生以下行為：

·如果違約事件持續發生，持有人必須事先向受託人發出書面通知；

·根據圖標契約發行的此類未償還證券的本金不低於25%的持有人必須(1)要求受託人就此類違約事件提起訴訟，並(2)向受託人提供賠償，以彌補受託人因採取此類行動而承擔的責任，這一賠償令受託人合理滿意；

·*受託人必須在收到上述請求後60天內未提起訴訟；以及

·要求此類未決圖標的本金多數持有人不得向受託人發出與上述持有人的要求不一致的指示。

然而，任何證券的持有人將有絕對權利在證券到期時獲得支付證券本金和任何溢價、利息或其他金額，並提起訴訟強制執行這一支付。

美國銀行金融有限責任公司2031年11月28日到期的高級中期票據A系列遞增可贖回票據説明(以及相關注冊人的擔保)

此後，本節介紹由美國銀行財務有限責任公司發行、由本公司擔保、於2031年11月28日到期的高級中期票據，A系列，Step Up可贖回票據(“Step Up可贖回票據”)。Step Up可贖回票據根據日期為二零一六年八月二十三日的契約由美國銀行財務(發行人)、本公司(擔保人)及受託人紐約梅隆銀行信託公司(“美國銀行財務契約”)發行。美銀金融契約作為本公司向美國證券交易委員會提交的S-3表格(文件編號333-213265)的註冊説明書的證物，據此發行了Step Up可贖回票據。

增額可贖回債券的主要條款

事實上，Step Up可贖回票據是由美銀金融發行的無擔保優先債務證券，由本公司全面及無條件擔保。Step Up可贖回債券最初於2016年11月28日發行，本金總額為5,000,000美元，於2023年12月31日全部未償還。Step Up可贖回債券在紐約證券交易所上市，代碼為“BAC/31B”。Step Up可贖回票據以登記賬簿記項的形式發行，由以託管機構名義登記的全球證券代表。

除非Step Up可贖回債券在到期前贖回，否則Step Up可贖回債券將於2031年11月28日到期。Step Up可贖回債券不受償債基金運作的影響。

Step Up可贖回債券的利息每半年派息一次，分別在每年的5月28日和11月28日支付，最後利息日期為到期日。每個利息期間(除於發行日開始的第一個利息期間外)將從付息日期開始，並將包括付息日期，並將延長至下一個付息日期(或到期日，視情況而定)，但不包括下一個付息日期。Step Up可贖回票據的利息按一年360天計算及支付，該年度由12個30天月組成。Step Up可贖回債券將在指定期限內按以下年利率計息：

·從2016年11月28日至2021年11月28日(但不包括)：日本經濟增長率為3.00%。

·2021年11月28日至2026年11月28日，但不包括在內：日本經濟增長3.50%。

·2026年11月28日至2028年11月28日，但不包括在內：2028年11月28日至2028年11月28日：日本為4.00%。

·2028年11月28日至2030年11月28日，但不包括在內：日本經濟增長5.00%。

·從2030年11月28日至2031年11月28日(不包括2031年11月28日)：日本經濟增長率為7.00%。

於到期日以外的任何付息日期應付的利息，將於該付息日期的定期紀錄日期支付予票據的登記持有人。到期應付的本金和利息將在付款代理人付款時支付給票據持有人。

美國銀行財務有權在2019年11月28日和隨後的每個利息支付日(到期日除外)贖回全部(但不少於全部)Step Up可贖回票據。贖回價格將為Step Up可贖回債券本金的100%，另加任何應計及未付利息。為了召回Step Up可贖回票據，美國銀行財務將在指定的提前贖回日期前至少五個工作日但不超過60個日曆日發出通知。

如任何利息支付日期、任何提前贖回日期或Step Up可贖回票據的到期日出現在紐約非營業日，則付款將延遲至紐約下一個營業日。遞延發行的可贖回債券將不會因此而產生額外利息，有關利息期限的長短亦不會作出調整。只要Step Up可贖回票據只以簿記形式持有，票據的利息支付紀錄日期將為付款日期前一個營業日在紐約。

受託人通過受託人在佛羅裏達州傑克遜維爾的辦公室或機構擔任Step Up可贖回票據的唯一支付代理、證券登記員和轉讓代理。美國銀行財務公司可以撤銷付款代理人的指定，指定一名繼任者或額外的付款代理人，或批准任何付款代理人根據美國銀行財務契約條款行事的辦公室的變更。美國銀行金融也可能決定擔任自己的支付代理，支付代理可能會辭職。

本公司及其若干聯營公司在正常業務過程中不時開立存款賬户，並與紐約銀行梅隆信託公司及其聯營公司進行其他銀行交易。本公司及其關聯公司預計將繼續進行這些業務交易。紐約梅隆銀行信託公司及其關聯公司也是該公司及其關聯公司在其他契約項下的一系列未償債務的受託人。

公司擔保

此外，本公司已根據Step Up可贖回票據及美國銀行融資契約的條款，在到期或贖回、償還或加速發行時，全面及無條件擔保到期及應付美國銀行財務發行的Step Up可贖回票據的本金(及溢價，如有)及任何利息及所有其他應付款項。如果美國銀行金融因任何原因在到期時沒有支付任何所需的證券款項，公司將應要求在相同的地點和方式支付此類款項，其方式適用於美國銀行金融公司根據美國銀行金融契約支付的款項。保函是付款的，不是託收的。本公司對證券的擔保義務是無條件和絕對的。

出售或發行主要附屬銀行股本

美銀金融契約規定，除下述美銀金融契約有關合並或出售本公司資產的條文外，本公司不得出售、轉讓、移轉或以其他方式處置、或準許發行或準許附屬公司出售、轉讓、移轉或處置任何“主要附屬銀行”(如下所述)或任何擁有股本股份的附屬公司的任何“主要附屬銀行”(如下所述)或任何擁有股本的附屬公司的任何股本股份、或可轉換為任何主要附屬銀行的任何股本的任何證券、或任何可轉換為或可取得股本的期權、認股權證或權利。但以下情況除外：

·允許出售董事的合格股份；

·除非以公允市場價值出售或其他處置，如果在實施處置和將任何可轉換為主要附屬銀行股本的股份或證券轉換後，本公司將擁有該主要附屬銀行每類股本的至少80%；

·禁止根據法院或有管轄權的監管機構的命令進行銷售或其他處置；

·允許主要附屬銀行以任何價格向其股東出售其股本的額外股份、可轉換為其股本股份的證券，或認購或購買其股本股份的期權、認股權證或權利，只要在出售之前，公司直接或間接擁有同類證券，而在緊接出售後，公司直接或間接擁有的主要附屬銀行每類證券的比例至少與出售額外證券之前相同；以及

·向本公司或其全資子公司發行主要附屬銀行或擁有任何主要附屬銀行股本的任何子公司的股本股份、可轉換為股本的證券或認購或購買股本的期權、認股權證或權利，或可轉換為任何主要附屬銀行的股本的證券或可轉換為股本的期權、認股權證或權利。

美國銀行金融公司將“主要附屬銀行”定義為根據美國任何州或聯邦法律組織並開展業務的公司的任何銀行或信託公司子公司，其總資產超過公司總合並資產的10%。

對資產合併和出售的限制

根據美國銀行金融公司的條款，美國銀行金融公司和本公司一般都可以與另一家實體合併或合併。美國銀行財務公司和該公司還被允許出售其全部或幾乎所有資產。如果滿足以下條件，則允許進行這些交易：

·與美國銀行金融有關的問題：

◦表示，產生或收購的實體(如果不是美國銀行金融)是根據美國或任何州或哥倫比亞特區的法律組織和存在的，並明確承擔美國銀行金融公司根據美國銀行金融公司承擔的所有義務以及根據美國銀行金融公司發行的債務證券；以及

◦表示，交易完成後，美國銀行金融(或任何後續實體)在履行美國銀行金融契約下的任何契約或條件方面不存在違約。

·與本公司有關的信息：

◦表示，產生或收購的實體(如果不是公司)是根據美國或任何州或哥倫比亞特區的法律組織和存在的，並明確承擔美國銀行金融契約項下的擔保義務；以及

◦表示，交易完成後，公司(或任何繼任擔保人)在履行美國銀行金融契約下的任何契約或條件方面不存在違約。

在任何此類合併、合併、出售或轉讓後，所產生或收購的實體將取代美國銀行金融或本公司(視情況而定)在美國銀行金融契約中的效力，猶如其曾是該契約的原始一方一樣。因此，繼承實體可根據具體情況行使美銀金融或本公司在美銀金融契約下的權利和權力。如果美銀金融根據美銀金融契約的條款併入該公司，擔保將終止。

放棄契諾

此外，根據美國銀行金融契約，當時未償還的所有受影響證券的多數本金總額的持有人可以放棄遵守美國銀行金融契約的一些契約或條件。

美銀金融義齒的改良

根據美銀金融，本公司及受託人可修改美銀金融契約及證券持有人的權利，但須取得受修改影響的美國銀行金融契約項下所有未償還證券本金總額不少於多數持有人的同意。然而，未經受修改影響的每種未償還證券的所有持有人同意，任何修改不得延長任何證券的規定到期日、降低本金或任何溢價、降低任何證券的利息利率或延長支付時間、或減少任何證券贖回時應支付的任何金額(按照證券的條款除外)。未經美國銀行金融契約項下已發行證券的所有持有人同意，任何修改不得降低同意修改美國銀行金融契約所需的證券百分比。

此外，在某些情況下，美銀金融、本公司和受託人可以在沒有任何未償還證券持有人同意的情況下籤署補充契約。

為了確定在任何時間與美國銀行金融契約項下的任何請求、請求、授權、指示、通知、同意或豁免相關的未償還證券的本金總額，(1)任何以原始發行折扣發行的證券的本金金額是在違約事件發生後宣佈加速時到期和支付的金額，以及(2)以外幣或貨幣單位計價的證券本金金額是與該證券相關的附錄中所述確定的證券的美元等價物。

證券持有人的會議和行動

*受託人可酌情召開會議，或應美國銀行財務公司或受影響的未償還證券本金至少10%的持有人的要求，通過發出通知的方式召開會議。如果持有人會議如期舉行，則提出的任何決議或作出的任何決定

根據《美國銀行金融契約》，該契約將對所有受其影響的證券持有人具有約束力。

違約事件與加速權

根據美國銀行金融契約，Step Up可贖回票據的違約事件包括以下任何事件：

·投資者將在Step Up可贖回票據到期時違約支付本金或任何溢價；

·在利息或其他此類款項到期後30個歷日內，拖欠Step Up可贖回票據的利息或其他到期款項(本金、溢價或到期或贖回時應支付的其他款項除外)；

·指控美國銀行金融違反其在Step Up可贖回票據或美國銀行金融契約中的任何其他契諾，但在受託人書面通知美國銀行金融後90個歷日內未得到補救，或持有當時在美國銀行金融契約下未償還並受違規影響的所有證券的本金總額至少25%的持有人向美國銀行金融和受託人發出警告；或

·報告了涉及美國銀行金融公司破產、資不抵債或清算的具體事件。

*如果違約事件發生並仍在繼續，受託人或受該違約事件影響的美國銀行金融公司項下未償還證券本金總額不低於25%的持有人(或者，如果美國銀行金融公司項下的違約事件與涉及美國銀行金融公司破產、資不抵債或清算的特定事件有關，則本金為25%的持有人)可以聲明所有受影響證券(或所有證券)的本金金額，或者，如果證券是以原始發行折扣發行的，則為本金的指定部分。視屬何情況而定)到期並即時支付。在某些情況下，當時未償還的受影響證券的本金總額佔多數的持有人可以廢除加速聲明並放棄過去的違約。

追討欠款

此外，如果美國銀行金融未能支付任何證券的本金或任何溢價，或者如果任何利息支付或該證券的其他應付金額(本金、任何溢價或到期或贖回時應支付的其他金額除外)拖欠超過30個日曆日，受託人可以要求美國銀行金融為該等證券的持有人的利益向其支付該等證券的到期和應付金額，包括因美國銀行金融未能支付該款項而產生的任何利息。如果美銀金融未能按要求支付所需金額，受託人可採取適當行動，包括對美銀金融提起司法訴訟。

此外，證券持有人還可以提起訴訟，強制執行美國銀行金融公司的義務，即支付該證券的本金、任何溢價、利息或其他到期金額，而無論受託人採取什麼行動。

根據美國銀行金融契約，當時未償還的受影響證券的大多數本金的持有人可以指示進行任何訴訟的時間、方法和地點，以尋求受託人根據美國銀行金融契約可獲得的任何補救措施，但受託人將有權從持有人那裏獲得令受託人合理滿意的費用和債務賠償。

美國銀行金融公司和公司被要求定期向美國銀行金融公司受託人提交一份證書，聲明根據美國銀行金融公司的任何條款，美國銀行金融公司或公司(視情況而定)沒有違約。

對訴訟的限制

此外，美國銀行金融契約規定，任何系列證券的個人持有人不得根據該契約對美國銀行金融提起任何訴訟，但支付逾期本金、任何溢價、利息或其他到期金額的訴訟除外，除非發生以下行為：

·如果違約事件持續發生，持有人必須事先向受託人發出書面通知；

·根據美國銀行金融契約發行的此類未償還證券的本金不低於25%的持有人必須(1)要求受託人就此類違約事件提起訴訟，並(2)向受託人提供賠償，以彌補受託人因採取此類行動而承擔的責任，這一賠償令受託人合理滿意；

·*受託人必須在收到上述請求後60天內未提起訴訟；以及

·禁止根據美國銀行金融契約發行的此類未償還證券的本金佔多數的持有人不得向受託人發出與上述持有人的要求不一致的指示。

然而，任何證券的持有人將有絕對權利在證券到期時獲得支付證券本金和任何溢價、利息或其他金額，並提起訴訟強制執行這一支付。