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附件4.2

股本説明

以下對我們股本的描述並不完整，可能不包含您在投資我們股本之前應考慮的所有信息。本説明是根據我們的修訂和重述的公司註冊證書以及我們的第二次修訂和重述的章程進行總結，並對其進行了整體限定，這兩項章程均已公開提交給美國證券交易委員會。

一般信息

我們的法定股本包括50，000，000股普通股，面值0.001美元。 我們的普通股是我們公司根據1934年證券交易法第12條（經修訂）或交易法註冊的唯一證券。

我們普通股的持有者每股有一票。除非法規或適用的證券交易所規則，或公司註冊證書或我們的章程另有規定，在除董事選舉以外的所有事項中，親自出席的股份多數表決權持有人通過遠程通信（如適用）的方式投贊成票，或由正式授權的代表出席會議，並就該事項投贊成票或反對票（棄權票和經紀人棄權票除外）是股東的行為。除法規、公司註冊證書或公司章程另有規定外，董事由親自出席、遠程通訊（如適用）或由在會議上正式授權並有權在董事選舉中投票的代理人代表的多數票選舉產生。股東沒有累積投票權。

我們的普通股持有人有權收取按比例分配的股息，當，如，如果我們的董事會宣佈，從合法可用的資金用於該目的，並在我們的清算，解散或清盤，有權按比例分配所有剩餘的資產支付負債。然而，我們董事會目前的政策是保留盈利（如有）用於我們公司的經營和擴張。我們普通股的持有人沒有優先購買權，也沒有權利將他們的普通股轉換為任何其他證券。沒有適用於普通股的贖回或償債基金規定。普通股將不會被贖回或贖回。

特拉華州法與我國公司註冊證書及章程的反收購效力

特拉華州法律的某些條款、我們的公司註冊證書和我們的章程中包含的條款可能會使以下交易變得更加困難：通過要約收購的方式收購我們；通過代理權競爭或其他方式收購我們；或解僱我們的現任管理人員和董事。這些條款可能會增加完成或可能阻止股東可能認為符合其最佳利益或我們最佳利益的交易，包括規定支付高於我們股份市價溢價的交易。

以下概述了這些規定，旨在阻止強制收購做法和不充分的收購要約。這些規定還旨在鼓勵尋求獲得對我們的控制權的人首先與我們的董事會談判。我們認為，加強對我們與收購或重組我們的不友好或主動提議的提倡者談判的潛在能力的保護的好處超過了阻止這些提議的壞處，因為談判這些提議可能導致其條件的改善。

特拉華州反收購法規

我們受特拉華州普通公司法第203條或第203條的規定的約束。根據第203條，我們一般將被禁止與任何有利害關係的股東在該股東成為有利害關係的股東後三年內進行任何業務合併，除非：

根據第203條，“企業合併”包括：

一般而言，第203條將利益股東定義為實益擁有公司15%或以上已發行有表決權股票的實體或個人，以及與該實體或個人有關聯或由該實體或個人控制或控制的任何實體或個人。

我們的公司註冊證書及附例

我們的公司註冊證書和章程包含的條款可能會阻止潛在的收購提議或提出收購要約，或者推遲或阻止控制權的變化，包括股東可能認為有利的變化。特別是，除其他事項外，我們的公司註冊證書和附則(如適用)：

這樣的規定可能會阻止第三方收購我們的公司，即使這樣做對我們的股東有利。這些

這些條款旨在減少我們對主動收購提議的脆弱性，並阻止可能在代理權之爭中使用的一些策略。我們相信，加強對我們與收購或重組我們公司的不友好或主動提議的提倡者談判的潛在能力的保護的好處超過了阻止此類提議的壞處，因為除其他外，談判此類提議可能導致其條款的改善。

約章條文的修訂

特拉華州法律、我們的公司註冊證書和我們的章程的規定可能會阻止其他公司嘗試敵意收購，因此，它們還可能抑制我們普通股市場價格的暫時波動，這種波動通常是由於實際或傳言的敵意收購企圖造成的。這些規定還可以防止我們董事會和管理層的組成發生變化。這些規定可能會使股東認為符合其最大利益的交易更難完成。

《論壇遴選附例》

除非我們書面同意選擇替代論壇，否則該論壇是以下情況的唯一和獨家論壇：(1)代表塞姆勒科學公司(“塞姆勒”)提起的任何派生訴訟或法律程序；(2)聲稱塞姆勒的任何高管、其他僱員或股東違反塞姆勒或我們的股東的受託責任的任何訴訟；(3)根據DGCL的任何規定、公司註冊證書、章程或DGCL授予特拉華州衡平法院管轄權的任何訴訟；(4)任何尋求解釋、適用、強制執行或確定公司註冊證書或章程的有效性的索賠或訴訟理由，或(5)任何主張受內務原則管轄的索賠的訴訟，應由位於特拉華州境內的州或聯邦法院負責。

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除非我們書面同意在法律允許的最大範圍內選擇替代法院，否則美利堅合眾國聯邦地區法院將是解決根據證券法提出的任何訴因的獨家法院。

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任何個人或實體購買或以其他方式獲得賽姆勒股本股份的任何權益，均被視為已知悉並同意本章程的論壇選擇條款。