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美國證券交易委員會徽標
August 29, 2023
陳睿
首席執行官
Bilibili Inc.
國正中心三號樓
楊浦區正立路485號
Shanghai, 200433
中華人民共和國
Re: Bilibili Inc.
Form 20-F for the
截至2022年12月31日的財年
Filed April 27,
2023
File No. 001-38429
親愛的陳睿：
我們對您申報的審查僅限於財務方面
聲明及相關
披露並發表以下評論。在我們的一些評論中，我們
可能會要求你
向我們提供信息，以便我們可以更好地瞭解您的披露。
請在十個工作日內回覆這些評論
提供所要求的
請儘快告知我們或告知我們您何時回覆。如果
你不相信我們的
評論適用於你的事實和情況，請告訴我們原因
你的迴應。
After reviewing your
對這些評論的迴應，我們可能會有其他評論。
截至二零二二年十二月三十一日止財政年度的 20-F 表格
第 3 項。關鍵信息，第 5 頁
1. Please provide a
關於公司及其各公司是否的詳細法律分析
subsidiaries meet the
第 3 (a) (1) (A) 條對投資公司的定義
the 1940 Act. In your
答覆，請詳細説明中概述的每個因素
Tonapah Mining Company
內華達州，26 SEC 426（1947），並提供法律和事實
support for your
對每個這樣的因素進行分析。
2. Please provide a legal
分析公司及其每家子公司是否會面
the definition of an
根據1940年法案第3（a）（1）（C）條成立的投資公司。
Please include in your
分析截至第 3 (a) (1) (C) 節下的所有相關計算
most recent fiscal
季度末，確定分子的每個組成部分，以及
陳睿
名字
bilibili Inc.lastnameRui Chen
Comapany
8 月 29 日，nameBilibili
2023 Inc.
八月
Page 2 29, 2023 Page 2
名字姓氏
分母。還請描述和討論任何其他實質性內容
確定
和/或描述對您具有重要意義的資產
計算。
3.在不限制上述問題的一般性的前提下，請
提供事實細節
以及關於公司是否看待的詳細法律分析
以下資產
第 5 項中列出的公司及其子公司。運營和
財務回顧
和前景，精選的簡明合併資產負債表數據，
成為投資
1940年法案第3 (a) (2) 條定義的證券：
集團公司應付的款項（附註
資產負債表顯示
代表Bilibili之間的公司間餘額的消除
Inc.，其他
子公司、VIE 的主要受益人以及 VIE 和 VIE
子公司）
現金和現金等價物
定期存款
限制性現金
應收賬款
關聯方應付的金額
預付款和其他流動資產
短期投資
長期投資
投資於VIE和VIE的子公司和淨資產
子公司
其他非流動資產
4。請提供詳細的法律分析，説明該公司是否
查看任何一個
根據該法第2 (a) (24) 條，VIE將成為持有多數股權的附屬公司
1940 年法案，
根據1940年第2 (a) (43) 條設立的全資子公司
採取行動，或在某種程度上
適用，因為一家主要由完全控制的公司
外資企業
（外商獨資企業）根據1940年法案第3a-1條（如適用）。
我們的運營需要中國當局的許可，第 7 頁
5。請確認您是否：(i) 被要求獲取任何
來自或的許可
完成向CRSC提交的所有文件，並且（ii）必須提交
通過
CAC 的網絡安全審查。如果是，請肯定地説明是否
你已全部收到
必要的權限或批准，或者是否有任何權限或批准被拒絕。
如果你有
確定不需要任何權限，請澄清您的依據
對於這樣的
決定，包括你是否依賴律師的意見。
第 16I 項。關於阻止檢查的外國司法管轄區的披露，
第 174 頁
6。我們注意到你關於你審查了會員登記冊的聲明，
公開 EDGAR
您的股東根據您的要求提交的文件
在下方提交
(a) 段。請補充描述任何其他材料
經過審查的
並告訴我們您是否依賴任何法律意見或第三方
認證，例如
宣誓書作為您提交的依據。請在你的回覆中
提供類似的
詳細討論所審查的材料和法律意見或
第三方
陳睿
名字
bilibili Inc.lastnameRui Chen
Comapany
8 月 29 日，nameBilibili
2023 Inc.
八月
Page 3 29, 2023 Page 3
名字姓氏
與所需披露相關的認證
在段落下
(b)(2) and (3).
7。為了澄清您的審查範圍，請補充説明
描述你的步驟
已經開始確認你的董事會成員中沒有一個或
你的董事會
合併後的外國經營實體是中國官員
共產黨。對於
例如，請告訴我們董事會成員的現任或前任情況
會員資格，或
與中國共產黨各委員會的隸屬關係
進入你的
決心。此外，請告訴我們您是否依賴過
在第三方身上
諸如宣誓書之類的證明是您披露的依據。
8。我們注意到，您根據第 16I (b) (2)、(b) (3) 項所做的披露以及
提供了 (b) (5)
適用於 Bilibili, Inc. 或 ViEs。我們還注意到你的清單
附錄 8.1 中的子公司
似乎表明您在香港和日本有子公司
那不是
包含在您的 VIE 中。請注意，第 16I (b) 項要求您
提供披露
為了您自己和您的合併外國運營實體，
包括可變利息
實體或類似結構。
關於 (b) (2)，請補充澄清
您所在的司法管轄區
合併後的外國經營實體是組織起來或
合併並提供
您的股份或合併後的股份的百分比
擁有的經營實體
由每個外國司法管轄區的政府實體提供
你已經整合了
您的補充答覆中的經營實體。
關於 (b) (3) 和 (b) (5)，請提供所需信息
為您提供信息以及
您的所有合併國外經營實體都在您的
補充答覆。
9。關於您根據第 16I (b) (5) 項所做的披露，我們注意到
你已經包含的
據我們所知，這種披露的措辭是這樣的。請
補充確認
如果屬實，則不加限定地證明你的文章和文章
您的合併版
外國經營實體不包含任何章程中的措辭
中國人
共產黨。
最後，我們提醒您，公司及其管理層是
負責
無論經過任何審查, 其披露的準確性和充分性,
評論、操作或
工作人員沒有采取行動。
您可以通過以下方式聯繫高級會計師勞拉·維特
(202)-551-3716 or Stephen
會計處處長克里科裏安如有任何疑問，請致電 (202) -551-3488。
聯繫奧斯汀
Pattan 致電 (202) 551-6756 或致電 (202) 551-3377 如果你有 Andrew Mew
有關的問題
與您在交易期間作為佣金認定發行人的身份相關的評論
最近
已完成的財政年度。
陳睿
Bilibili Inc.
2023年8月29日
第 4 頁
Sincerely,
名字姓瑞晨
公司財務部
公司名稱Bilibili Inc.
Office of Technology
2023 年 8 月 29 日第 4 頁
抄送：李海平
名字姓氏