附件10.28
第七修正案和合併到
貸款、擔保和擔保協議
這份日期為2024年1月24日的貸款、擔保和擔保協議(以下簡稱《修正案》)的第七條修正案和聯名書，是由特拉華州的Inari Medical，Inc.(“借款人”)、特拉華州的Inari Medical International，Inc.、特拉華州的一家公司(“IMI”)、Inari Medical拉丁美洲公司、特拉華州的一家公司(“IMLA”)、LIMFLOW Inc.、特拉華州的一家公司(“LimFlow”或“新擔保人”；而連同IMI及IMLA(各自為“擔保人”及統稱為“擔保人”)、本協議的每一簽署人(“貸款人”)，以及作為貸款人代理人的美國銀行(以該等身分為“代理人”)。本文中使用的未另作定義的大寫術語應具有貸款協議(定義如下)中賦予該術語的含義。
獨奏會：
A.鑑於借款人、IMI、IMLA、貸款人和代理人是截至2020年9月4日的特定貸款、擔保和擔保協議(經修訂、重述、修訂和重述、續簽、延期、補充或以其他方式不時修改的《貸款協議》)的當事人；
鑑於債務人已通知代理人借款人成立了一家全資子公司LimFlow，債務人希望根據貸款協議加入LimFlow作為擔保人；
C.鑑於雙方已(A)同意在某些方面修改貸款協議；以及(B)加入LimFlow作為貸款協議項下的擔保人，每一項均在本協議中有更全面的闡述；以及
協議書
因此，現在，考慮到前提和下文所載的相互契約，雙方同意如下：
第1.01節介紹定義；獨奏會。
(A)使用定義明確的術語。本修正案中使用的任何和所有初始大寫的術語(包括但不限於本修正案的摘要)，沒有定義，應具有貸款協議中規定的各自含義。
(B)舉辦兩場獨奏會。上述演奏會在此併入，如同全文所述，各義務人對每一演奏會的準確性作出規定。
第1.02節包括對貸款協議的修訂。
(A)修訂涵蓋貸款協議第頁的修正案。現對《貸款協議》的封面進行修訂和重述，並將該封面作為附件A附於本文件。
(B)《貸款協議引入用語修正案》。現對貸款協議中的引言措辭進行修改，並將其全文重述如下：
本貸款、擔保和擔保協議的日期為2020年9月4日，由特拉華州的Inari Medical，Inc.(“Inari”；以及作為借款人加入本協議的任何其他各方，每個人都是“借款人”，並統稱為“借款人”)、Inari Medical International，Inc.、特拉華州的一家公司(“IMI”)、Inari Medical拉丁美洲公司、特拉華州的一家公司(“IMLA”)、LIMFLOW Inc.、特拉華州的一家公司(“LimFlow”；並與IMI及IMLA各自為“擔保人”及合稱為“擔保人”)，作為本協議不時當事一方的貸款人，以及作為貸款人的代理人(“代理人”)的全國性銀行協會(“美國銀行”)的美國銀行。
(C)對《貸款協議》第1.1節中“擔保人”的定義進行修訂。現對貸款協議第1.1節中“擔保人”的定義作如下修正和重述：
“擔保人：(A)特拉華州的Inari Medical International，Inc.；(B)特拉華州的Inari及其醫療拉丁美洲公司；(C)特拉華州的LimFlow公司；以及(D)擔保付款或履行債務的任何其他人。為免生疑問，任何外國附屬公司或外國附屬控股公司均不得作為擔保人。
(D)對貸款協議的附表進行進一步修訂。貸款協議的下列附表應全部修改和重述，並將相應的附表作為附件B附於本合同：
附表8.5存款户口
附表8.6.1營業地點
第1.03節規定了新擔保人的合併。
(A)一名新擔保人的加入。新擔保人在此同意承擔貸款協議項下非借款人“債務人”的所有義務，新擔保人、代理人和貸款人同意新擔保人應為非借款人“債務人”，並受貸款協議條款下非借款人“債務人”的約束，就像新擔保人是貸款協議的原始簽字人一樣。為進一步説明上述情況，新擔保人特此為擔保當事人的利益向代理人轉讓、質押和贈與新擔保人的所有個人財產的持續擔保權益和留置權，無論其現在擁有還是以後獲得，無論位於何處，並同意
受貸款協議所有條款的約束，包括但不限於貸款協議第7條，在此日期及之後，如同其為貸款協議的原始簽字方。
(B)簽署《貸款協議》的時間表。現對貸款協議的附表進行修改，增加與新擔保人有關的信息，如附件所示。各債務人特此確認，貸款協議第9節中適用於該債務人的陳述和擔保在本修正案生效之日在所有重要方面都是真實和正確的。
為免生疑問，本修正案第1.03節的效力以本修正案第1.05節為準。
第1.04節規定了不同的陳述和保證。各債務人特此向各貸款人和代理人作出如下聲明和擔保，在第七修正案生效之日(如下所述)：
(A)即使在本修正案生效後，貸款協議第9節和其他貸款文件中所載的陳述和擔保在第七修正案生效日期當日和截至第七修正案生效日在所有重要方面都是真實和正確的，並具有與第七修正案生效日期和截至第七修正案生效日期相同的效力，但該等陳述和擔保明確僅與較早的日期有關的範圍除外(在這種情況下，該等陳述或保證在該較早的日期在所有重要方面都是真實和正確的)：
(B)對於本修正案的任何義務人的執行、交付或履行，是否沒有發生或正在繼續發生違約或違約事件(本文所述除外)。
(C)授權每個債務人正式簽署、交付和履行本修正案。
(D)本修正案是每個債務人的一項合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款強制執行，但可執行性可能受到破產、破產、重組或類似法律的限制，影響債權人權利的一般強制執行和補救措施的可獲得性。
(E)本修正案的執行、交付和履行已得到所有必要行動的正式授權，且不(A)要求每一債務人的任何股權持有人的任何同意或批准，但已經取得的同意或批准除外；(B)違反任何債務人的組織文件；(C)違反或導致任何適用法律或重大合同下的違約，除非合理預期不會導致重大不利影響；或(D)導致或要求對借款人的財產施加留置權(允許留置權除外)。
第1.05節規定了限制條件以確保有效性。本修正案只有在滿足下列條件的前提下才能生效(該條件已得到滿足的日期在此稱為“第七修正案生效日期”)：
(A)代理人應已收到本修正案的正式籤立副本，當這些副本放在一起時，帶有借款人、擔保人、新擔保人、貸款人和代理人的授權簽名；
(B)對於新擔保人，代理人應已被授權進行完善其抵押品留置權所需的所有備案和記錄，並應已收到UCC和留置權搜查以及代理人滿意的其他證據，證明此類留置權是抵押品上的唯一留置權，允許留置權除外；
(C)代理人應已收到新擔保人的正式授權官員的證書，證明(I)在每種情況下，所附的該債務人的組織文件的副本真實、完整，且具有全部效力和作用，除所示外，不得修改；(Ii)所附的授權籤立和交付貸款文件的決議副本真實而完整，並且這些決議是完全有效和有效的，已被正式通過，未被修改、修改或撤銷，並構成就該信貸安排通過的所有決議；以及(Iii)獲授權簽署貸款文件的每個人的頭銜、姓名和簽名；
(D)代理人應已收到O‘Melveny&Myers LLP關於新擔保人的書面意見，其形式和實質應令代理人合理滿意；
(E)代理人應已收到由債務人(包括新擔保人)承保的保險單的保險證書，連同貸款人的損失收款人背書，所有這些都符合貸款文件，並應代理人的要求收到該等保險單的副本；以及
(F)如果代理人已收到新擔保人的組織管轄權國務祕書籤發的良好資歷證書。
第1.06節規定了收盤後的條件。在第七修正案生效之日起三十(30)日內(或代理人自行決定批准的較長期限內)，代理人應已收到關於以下賬户的完整籤立和彙編的存款賬户控制協議：(A)摩根士丹利美邦賬户，賬户編號714-029374-391；(B)摩根士丹利美邦賬户，賬户編號714-029378-391；及(C)美林投資賬户，賬户編號88Q-03479。
第1.07節規定，不需要支付更多費用。借款人應支付代理人在本修正案的準備、談判、執行和交付過程中發生的所有合理的、有記錄的自付費用，包括但不限於合理的、有記錄的費用和代理人的律師支出。
第1.08節介紹了相關的參考文獻。除另有説明外，本修正案中對任何章節的引用均指本修正案的該章節。
第1.09節介紹了根據《貸款協議》發行的票據。本修正案是根據貸款協議簽署的貸款文件，除非另有明文規定，否則
)根據貸款協議的條款和規定進行解釋、管理和應用。
第1.10節規定了更多的行為。本修正案各方同意，在任何其他各方的書面要求下，其將隨時簽署和交付該等其他文件，並作出該等其他各方可能合理要求的進一步行動和事情，以實現本修正案的目的。
第1.11節介紹了適用於法律的法律。本修正案、其他貸款文件(除非其中另有明確規定)和所有債權應受紐約州法律管轄，但與國家銀行有關的聯邦法律除外，不適用任何法律衝突原則。貸款協議的第14.15和14.16節包含在此。
第1.12節：第一節：第二節：第一節：第二節：第二節：第一節：第二節：[保留。]
第1.13節規定了兩個不同的對應方。本修正案可由任何數量的副本簽署，也可由本修正案的不同各方以單獨的副本簽署，當如此籤立和交付時，每一副本應為原件，但所有這些副本應共同構成同一文書。簽名頁可以從多個單獨的副本中分離出來，並附加到單個副本。通過複印或其他電子成像手段交付本修正案簽字頁的簽字本副本應與手動交付本修正案副本的效果相同。本修正案中的“執行”、“執行”、“簽名”以及類似含義的詞語應被視為包括電子簽名，在任何適用法律(包括《全球和國家商務聯邦電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》或基於《統一電子交易法》的任何其他類似州法律)規定的範圍內，電子簽名應與手動簽署的簽名具有相同的法律效力、有效性或可執行性。
第1.14節討論了可分割性的問題。如果本修正案、貸款協議或其他貸款文件中的任何條款或義務在任何司法管轄區無效、非法或不可執行，則其餘條款或義務或該等條款或義務在任何其他司法管轄區的有效性、合法性和可執行性不應因此而受到任何影響或損害。
第1.15節説明瞭協議的好處。本修正案對雙方各自的繼承人和受讓人的利益具有約束力，並可由其強制執行；但未經貸款人事先書面同意，任何債務人不得轉讓或轉讓其在本修正案項下的任何權益。
第1.16節介紹了全球一體化的概念。本修正案代表借款人、擔保人、代理人和簽署本修正案的每一位貸款人就本修正案的標的達成的協議，與本修正案的標的相關的任何承諾、承諾、陳述或擔保均未在本修正案或其他貸款文件中明確闡述或提及。
第1.17節説明瞭Limited的效果。除本協議明確規定外，本協議中提供的修訂不得以暗示或其他方式限制、放棄或以其他方式影響貸款人或代理人在貸款協議或任何其他貸款文件下的權利和補救，也不構成對任何違約事件的放棄，也不得更改、修改、修訂或以任何方式影響貸款協議或任何其他貸款文件中包含的任何條款、條件、義務、契諾或協議。本協議規定的每一項修訂僅適用於該等修訂特別提及的貸款協議的規定，並且僅對該等修訂所特別提及的貸款協議條款有效。除在此明確修改外，貸款協議和其他貸款文件應繼續完全有效，並根據其規定發揮作用。如貸款協議中所用，“協議”、“本協議”、“下文”、“本協議下文”、“本協議”及類似含義的詞語自本協議之日起及之後均指經修訂的貸款協議。
[簽名頁面如下]
茲證明，本協議各方已促使本修訂的副本於上文首寫日期正式簽署並交付。
借款人：
Inari Medical，Inc.
特拉華州的一家公司
作者：S/米切爾·希爾
姓名：米切爾·希爾
職務：首席財務官兼助理祕書
擔保人：
Inari醫療國際公司，
特拉華州的一家公司
作者：S/米切爾·希爾
姓名：米切爾·希爾
職務：首席財務官兼助理
祕書
伊納裏醫學拉丁美洲。
特拉華州的一家公司
作者：S/米切爾·希爾
姓名：米切爾·希爾
職務：首席財務官兼助理
祕書
新擔保人：
LIMFLOW公司，特拉華州的一家公司
作者：S/米切爾·希爾
姓名：米切爾·希爾
職務：首席財務官兼財務主管
代理人和貸款人：
北卡羅來納州美國銀行，
作為代理人和貸款人
作者：S/羅恩·博恩斯坦
姓名：羅恩·博恩斯坦
頭銜：高級副總裁