第 1 號提案
認股權證重新定價提案
普通的
根據納斯達克上市規則5635(d),Momentus要求股東批准公司某些現有認股權證的重新定價(“認股權證重定價提案”)。如先前披露的那樣,我們於2024年1月17日完成了一項與機構投資者作為買方(“投資者”)的交易,在該交易中,我們以註冊直接發行(i)共計90萬股公司的A類普通股,以每股1.085美元的A類普通股的收購價和2024年1月的認股權證(定義見下文),(ii)以代替類別的認股權證(定義見下文),(ii)由投資者選出的普通股預先籌集資金的認股權證,以1美元的收購價購買2,787,000股A類普通股根據我們與投資者簽訂的證券購買協議(“證券購買協議”)的條款,每份預先注資的認股權證為.08499,以及(iii)購買3,687,000股A類普通股的認股權證(“2024年1月認股權證”)。
此外,證券購買協議還規定了認股權證重新定價交易(“認股權證重新定價交易”),該認股權證旨在購買公司最初於2023年11月9日向投資者發行的公司A類普通股中最多5,808,538股股票(“2023年11月認股權證”)。證券購買協議除其他義務外,要求公司在2024年4月16日之前舉行股東大會,要求股東批准認股權證重定價交易(“股東批准”),將行使價從每股3.862美元降至每股0.96美元,並將2023年11月認股權證的終止日期延長至公司獲得股東批准之日後的五年。
如果在特別會議上未獲得股東批准,則公司將被要求此後每六十天召開一次股東會議,尋求股東批准,直至獲得股東批准的日期和2024年5月9日,即2023年11月9日2023年11月9日認股權證發行之日起六個月後,以較早者為準。如果在2024年5月9日之前未獲得股東批准,則在未經股東批准的情況下(i)2023年11月認股權證的行使價(當且僅當重新定價日的新行使價低於當時有效的2023年11月認股權證的行使價時)將自動降至2024年5月9日A類股票的最低價格(定義見下文),以及(ii)終止日期 2023 年 11 月的認股權證將延長至 2029 年 5 月 9 日。
2023年11月的認股權證和2024年1月的認股權證均規定,如果行使權證會導致 (i) 投資者(及其關聯公司)實益擁有的A類普通股總數超過行使後立即已發行的A類普通股數量的4.99%(或投資者選擇時為9.99%),則投資者無權行使此類認股權證的任何部分,或 (ii) 本公司實益擁有的證券的合併投票權投資者(及其關聯公司)在行使生效後立即未償還的公司所有證券的合併投票權的4.99%(如果投資者選擇,則為9.99%),因為此類所有權百分比是根據認股權證的條款確定的。
納斯達克股東批准要求
《上市規則》第5635(d)條要求除公開發行以外的交易獲得股東批准,該交易涉及發行人出售或發行的普通股(或可轉換為普通股或可交換為普通股的證券),其價格低於簽署前普通股的收盤價,其價格低於以下值:(i)普通股的收盤價,發行前已發行的普通股的收盤價發行此類證券的具有約束力的協議以及 (ii) 平均值普通股在簽署具有約束力的證券發行協議前五個交易日的收盤價(納斯達克上市規則5635(d)中規定的 “最低價格”)。