附件2.4

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普通股的説明

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以下是本公司目前生效的經修訂及重述的組織章程大綱及細則及開曼羣島公司法(經修訂)或公司法的主要條文摘要，惟該等條文與本公司普通股的重大條款有關。您應將本摘要與我們已提交給美國證券交易委員會(或美國證券交易委員會)的修訂和重述的組織章程大綱和章程細則一起閲讀，作為我們截至2021年12月31日的Form 20-F年度報告的證據1.1。

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一般信息

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我們所有的流通股都是全額支付和不可評估的。我們的普通股是以登記的形式發行的，在我們的會員名冊上登記時就會發行。我們的非開曼羣島居民股東可以自由持有和投票他們的普通股。每股普通股面值為0.10美元。

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分紅

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根據本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則，本公司可不時在股東大會上以任何貨幣宣佈末期股息，但宣佈的末期股息不得超過本公司董事會建議的數額。股息可以從我們公司已實現或未實現的利潤中宣佈和支付，也可以從我們董事認為不再需要的利潤中預留的任何準備金中支付。經普通決議批准，股息也可宣佈並從股份溢價賬户或根據《公司法》為此目的授權的任何其他基金或賬户中支付。除任何股份所附權利或發行條款另有規定外：(A)所有股息均應按照派發股息的股份的實繳股款予以宣派及支付，但催繳股款前股份的任何已繳足股款不得視為該股份的已繳足股款；及(B)所有股息應按股息支付期間任何一段或多於一段時間內股份的實繳股款按比例分配及支付。

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本公司董事會可不時向成員支付董事會認為與本公司利潤相符的中期股息，只要本公司董事會認為該等利潤證明該等支付是合理的。

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本公司董事會可從本公司就任何股份應付予股東的任何股息或其他款項中，扣除該股東因催繳或其他原因而現時應付本公司的所有款項(如有)。

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本公司就任何股份或就任何股份而支付的任何股息或其他款項，均不會對本公司產生利息。

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以現金支付予股份持有人的任何股息、利息或其他款項，可透過郵寄至持有人登記地址的支票或認股權證支付，或如為聯名持有人，則寄往股東名冊上就股份排名首位的持有人的地址，或寄往持有人或聯名持有人以書面指示的人士或地址支付。除非持有人或聯名持有人另有指示，否則每張支票或授權單均須按持有人的指示付款，或如屬聯名持有人，則按股東名冊上就該等股份排名第一的持有人的指示付款，並須由持有人承擔風險，而支票或授權單由開出支票或授權單的銀行付款，即構成對本公司的良好清償。

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所有在宣佈後一年內無人領取的股息或獎金，可由我公司董事會投資或以其他方式用於本公司的利益，直至領取為止。任何股息或紅利自宣佈之日起六年後仍未領取，將被沒收並歸還給我公司。

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每當我們的董事會或我們的公司在股東大會上決定支付或宣佈股息時，我們的董事會可以進一步決議，該股息全部或部分通過分配任何類型的特定資產，特別是分配本公司或任何其他公司的已繳足股份、債券或認股權證，或以任何一種或多種此類方式支付，如果在分配方面出現任何困難，董事會可按其認為合宜的方式進行解決，特別是可就零碎股份發行證書，不考慮零碎的權利，或將其向上或向下舍入。並可確定該特定資產或其任何部分的分配價值，並可確定現金支付

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1

本公司可根據所釐定的價值向吾等任何成員作出任何轉讓，以調整各方的權利，並可將董事會認為合宜的任何特定資產歸屬受託人，並可委任任何人士代表有權獲得股息的人士簽署任何必需的轉讓文件及其他文件，而此項委任對吾等成員有效及具約束力。

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當我們的董事會或我們的公司在股東大會上決定對我們公司的任何類別的股本支付或宣佈股息時，我們的董事會可以進一步決議：(A)以配發入賬列為全部繳足股款的股份的形式支付全部或部分股息，但我們有權獲得的成員將有權選擇以現金形式收取股息(如果我們的董事會這樣決定)，以代替這種分配；或(B)有權收取股息的股東有權選擇配發入賬列為繳足股款的股份，以代替本公司董事會認為合適的全部或部分股息。吾等可根據吾等董事會的建議，以普通決議案就本公司的任何一項特定股息議決，儘管吾等經修訂及重述的組織章程大綱及細則就上述事項作出規定，股息仍可全部以配發入賬列為繳足股款的股份的形式支付，而不會給予股東任何權利選擇收取現金股息以代替配發。

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投票權

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根據本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則，在任何股東大會以投票方式表決時，每名親身或由受委代表或(如股東為公司)其正式授權代表就其持有的每一股繳足股款股份投一票，但在催繳股款或分期付款前就股份繳足或入賬列為繳足股款的款額，不得視為已繳足股款；凡允許舉手錶決，每名親身出席或由受委代表出席的成員(如成員為法團，則由其妥為授權的代表出席)均有一票。付諸表決的決議須以舉手方式表決，或如任何指定證券交易所的規則要求，以投票方式表決，但會議主席可真誠地準許純粹與程序或行政事宜有關的決議以舉手方式表決，在此情況下，每名親自出席(或由正式授權代表出席)或受委代表出席的成員均有一票表決權，但如屬結算所的成員(或其代名人(S))委任多於一名代表，則可投一票。每名代表在舉手錶決時有一票表決權。就本公司的組織章程細則而言，程序及行政事宜指(I)不在股東大會議程或本公司可能向其成員發出的任何補充通函內的事項；及(Ii)與主席的職責有關，以維持會議的有序進行及/或讓會議的事務得到妥善及有效的處理，同時讓所有成員有合理機會發表意見。

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凡在宣佈舉手錶決結果之前或之後允許舉手錶決，可要求(A)由該會議主席或(B)至少五名親自出席的成員或(如成員為公司)由其正式授權的代表或當其時有權在該會議上投票的受委代表以投票方式表決，或(C)親身出席或如股東為法團，則由其正式授權代表或受委代表出席，且不少於所有有權在大會上投票的股東總投票權的十分之一；或(D)親身出席或如股東為公司，則由其正式授權代表或受委代表出席，並持有賦予於大會上表決權利的本公司股份，而該等股份的已繳足股款總額不少於賦予該項權利的所有股份已繳足股款總額的十分之一。

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除非本公司董事會另有決定，否則任何成員均無權出席任何股東大會並參與表決及計入法定人數，除非他或她已正式登記，並已支付他或她目前就本公司股份應付的所有催繳股款或其他款項。如本公司知悉，根據指定證券交易所的規則，任何成員須就本公司的任何特定決議案放棄投票，或被限制只可投票贊成或反對本公司的任何特定決議案，則該成員或其代表所投的任何違反該要求或限制的投票將不計算在內。此外，本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則規定，如任何成員或任何其他似乎對該成員所持股份有利害關係的人士已獲正式送達由本公司或代表本公司發出的通知，要求根據英格蘭及威爾士《2006年公司法》第793條披露股份權益，而本公司未能在本公司組織章程細則所指的指定期間內向本公司提供所需資料，則本公司董事可在其後任何時間按其絕對酌情決定權，向該成員送達稱為指示通知的通知。

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2

根據本公司的組織章程，該成員可能被禁止出席任何股東大會、參加表決或計入法定人數。指示通知可指示該成員無權就與該通知有關的股份舉行的本公司會議上投票或行使成員資格所賦予的任何權利。如果所持股份至少佔本公司股本的0.25%，則指示通知可另外指示：(I)就該等股份而言，本公司須就該等股份支付的任何股息或其他款項須由本公司保留，而在該等款項最終支付予該成員時，本公司並無任何支付利息的責任；及/或(Ii)該股東所持任何股份的轉讓不得登記，除非：(A)該股東本身在提供所需資料方面並無失責，及(B)該轉讓只屬該股東所持股份的一部分，並於出示登記時附有該股東以本公司董事滿意的形式發出的證明書，表明經適當及審慎查詢後，本公司董事信納在提供該等資料方面並無失責人士於任何轉讓標的股份中擁有權益。

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根據本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則，如決議在會議上由有權親自投票的成員以簡單多數票通過，或如任何成員是法團，則由其妥為授權的代表或受委代表(如允許委任代表)在已按照本公司的組織章程細則妥為發出通知的股東大會上以簡單多數表決通過，而有權投票的成員以不少於四分之三的多數通過決議，則決議為特別決議。於已根據本公司組織章程細則正式發出通知之股東大會上，親自或(如任何股東為法團)由其正式授權代表或(如允許委派代表)由受委代表投票。普通決議案和特別決議案也可以在《公司法》和我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則允許的情況下，由本公司所有股東一致簽署書面決議通過。如更改名稱或更改經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則等重要事項，將需要特別決議案。普通股持有人除其他事項外，可通過普通決議分拆或合併其股份。

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在下述條文的規限下，本公司任何股東均可透過通常或普通格式或指定證券交易所指定的格式或本公司董事會批准的任何其他格式的轉讓文書轉讓其全部或任何普通股，轉讓文件可以親筆簽署，或如轉讓人或受讓人為結算所或其代名人(S)，則可以親筆或機印簽署或本公司董事會不時批准的其他籤立方式轉讓。儘管有上述規定，只要任何股份在指定證券交易所上市，該上市股份的所有權即可根據適用於該指定證券交易所的法律及規則和規定予以證明和轉讓。本公司有關上市股份的股東名冊(無論是主要登記冊或分冊)可按公司法第40條的規定以非可讀的形式保存，但有關記錄須符合適用於或將適用於該等上市股份的指定證券交易所的法律及規則及規定。

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本公司董事會可行使其絕對酌情決定權，在不給予任何理由的情況下，拒絕登記將任何股份(非繳足股款股份)轉讓予其不批准的人士，或拒絕登記根據任何股份獎勵計劃為僱員而發行的任何股份(其上對轉讓仍有限制)，亦可在不損害前述一般性的原則下，拒絕登記向超過四名聯名持有人轉讓任何股份或本公司擁有留置權的任何股份(非繳足股款股份)的轉讓。我們的董事會可以拒絕承認任何轉讓票據，除非：

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如果我們的董事會拒絕登記任何股份的轉讓，應在向我公司提交轉讓之日起兩個月內，向轉讓方和受讓方分別發出拒絕通知。

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儘管有上述規定，我們的董事會可以允許以無證書形式持有的任何類別的股票通過相關係統轉讓，而無需轉讓票據，該系統包括(但不限於)CREST，歐洲結算英國和愛爾蘭有限公司運營的英國和愛爾蘭證券電子結算系統，用於以無證書形式進行證券的無紙化結算。

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如果任何類別的股票是參與證券，並且我公司根據《公司法》、我們的公司章程或任何適用法規有權在沒有轉讓文書的情況下出售、轉讓、處置、沒收、重新分配、接受交出或以其他方式對以無憑證形式持有的股份執行留置權，本公司應有權在符合《公司法》、我們的公司章程、任何適用的法規以及相關制度的設施和要求的情況下：

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股份或任何類別股份轉讓的登記，可在任何報章刊登廣告或根據任何指定證券交易所的規定以任何其他方式發出通知後，暫停登記及於本公司董事會決定的時間及期間(本公司股東藉普通決議案釐定的任何年度合共不超過三十(30)天或較長期間內暫停登記，惟該期間不得延長至任何一年的六十(60)天)。

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清算

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根據本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則，在不牴觸任何一類或多於一類股份當其時在清盤時可用盈餘資產的分配方面的任何特別權利、特權或限制的規限下，(I)如本公司將予清盤，而可供在本公司成員之間分配的資產足以償還清盤開始時已繳足的全部資本，超出部分將按股東各自所持股份的已繳股款按比例分配給該等股東；及(Ii)如本公司清盤，而股東可供分配的資產不足以償還全部繳足股本，則該等資產的分配須儘可能使股東按其各自所持股份於清盤開始時已繳足或應繳足的股本按比例承擔損失。

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如本公司清盤(不論是自動清盤或法院清盤)，清盤人可在特別決議案授權及公司法所規定的任何其他批准下，以實物將本公司全部或任何部分資產分配予股東，而不論該等資產是由某一類別的財產組成，還是由如上所述分派的不同類別的財產組成，並可為此目的為任何一類或多類財產設定其認為公平的價值，並可決定如何在股東或不同類別的股東之間進行該等分割。清盤人可在同等授權下，將資產的任何部分轉歸受託人。

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擁有相同權力的清盤人認為適合為股東的利益而設立的信託，本公司的清盤可終止，本公司解散，但出資人不得被迫接受任何股份或其他有責任承擔責任的財產。

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催繳股份及沒收股份

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本公司董事會可不時催繳股東任何未繳股款，而每名股東須按該通知的規定向本公司支付催繳股款的金額(須獲給予至少14整天的通知，指明付款時間及地點)。已被贖回但仍未支付的股票將被沒收。儘管有上述任何沒收行為，吾等董事會仍可於出售、重新配發或以其他方式處置任何被沒收股份前，按支付所有催繳股款及應付利息及與該等股份有關的開支的條款，以及按其認為合適的其他條款(如有)，準許購回沒收股份。沒收股份不應損害本公司對任何已作出的催繳或就該催繳股款應支付的分期付款的權利。

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普通股的贖回、回購和交還

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根據吾等經修訂及重述的組織章程大綱及細則，在公司法、吾等經修訂及重述的組織章程大綱及細則以及任何指定證券交易所及/或任何主管監管當局的規則的規限下，吾等公司購買或以其他方式收購本身股份的任何權力須由吾等董事會以其認為合適的方式、條款及條件行使。此外，根據《公司法》，任何股份的贖回或回購可以從我們公司的利潤、股票溢價賬户或為贖回或回購目的而發行的新股的收益中支付，或者如果我們的公司能夠在支付之後立即償還其在正常業務過程中到期的債務，則可以從資本中支付。此外，根據《公司法》，此類股份不得贖回或回購(A)除非已繳足股款，(B)如果贖回或回購將導致除作為庫存股持有的股份外，本公司沒有已發行股票。根據吾等經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則，本公司董事會可接受交出根據本條例可予沒收的任何股份，在此情況下，吾等經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則中提及沒收將包括退回股份。

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股份權利的變動

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根據吾等的組織章程細則，在不損害吾等經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則的原則下，除非該類別股份的發行條款另有規定，否則不論本公司是否正在清盤，該等股份或任何類別股份當時所附帶的所有或任何特別權利，均可不時經該類別股份已發行股份面值不少於四分之三的持有人書面同意，或在該類別股份持有人的單獨股東大會上通過的特別決議案的批准下，予以更改、修訂或廢除。賦予任何股份或任何類別股份持有人的特別權利，除非該等股份所附權利或發行條款另有明文規定，否則不得因增設或發行與該現有類別股份同等的股份而被視為更改、修改或撤銷。

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增發股份及優先認購權

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本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則授權本公司董事會按董事會決定不時增發普通股，但以現有授權但未發行的股份為限。吾等經修訂及重述的組織章程大綱及細則規定，除非本公司藉特別決議案另有指示，否則本公司董事將向普通股持有人認購任何新普通股，認購比例與彼等當時分別持有的普通股比例相等(儘可能接近)。

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吾等經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則亦規定，在公司法及吾等經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則的條文以及賦予任何股份或類別股份持有人的任何特別權利的規限下，本公司的任何股份(不論是否構成現有股本的一部分)可由本公司以普通決議案決定，或(如未有任何該等決定，或在本公司董事會並無作出具體規定的情況下)發行本公司的任何股份，不論有關股息、投票權、資本返還或其他方面的權利或限制。

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受《公司法》、任何指定證券交易所的規則以及我們修訂和重述的備忘錄和

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根據公司組織章程細則及賦予任何股份持有人或附屬於任何類別股份的任何特別權利，股份可按本公司或本公司或持有人可選擇按本公司董事會認為合適的條款及方式贖回的條款發行，包括從資本中贖回。

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在公司法的規限下，任何優先股可於可決定日期發行或轉換為股份，或本公司或持有人可選擇(如吾等經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則授權)於發行或轉換前按本公司於發行或轉換前的普通決議案決定的條款及方式贖回的股份。

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如本公司為贖回而購買可贖回股份，則非透過市場或以投標方式進行的購買應以本公司不時於股東大會上就一般或特定購買而釐定的最高價格為限。如果採購是通過招標進行的，則投標書應同樣提供給所有成員。

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查閲簿冊及紀錄

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根據《公司法》，我們的股東沒有查看或獲取我們的股東名單或公司記錄副本的一般權利。然而，他們將擁有我們公司章程中規定的權利。

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反收購條款

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我們修改和重述的組織章程大綱和章程細則中的一些條款可能會阻礙、推遲或阻止股東可能認為有利的公司或管理層控制權的變更，包括限制股東要求和召開股東大會的能力的條款。然而，根據開曼羣島法律，我們的董事只能出於正當目的以及他們真誠地認為最符合我們公司利益的情況下，行使我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則賦予他們的權利和權力。

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股東大會和股東提案

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我們的股東大會可以在我們的董事會認為適當的時間和地點在開曼羣島內外舉行。

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作為開曼羣島的豁免公司，我們沒有義務根據公司法召開股東周年大會。本公司經修訂及重述的組織章程大綱及細則規定，本公司每年將舉行一次股東大會，作為本公司的年度股東大會。我們的董事會可以在它認為合適的時候召開特別股東大會。

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開曼羣島的法律沒有賦予股東明確的權利，可以將任何提案提交股東大會。然而，這些權利可以在公司的公司章程中規定。吾等經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則允許持有合共不少於本公司實收資本十分之一的股份的股東透過向本公司董事會或本公司祕書提出的書面要求，在任何時間均有權要求董事會召開特別大會以處理該等要求所指明的任何業務；然而，吾等經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則並無賦予本公司股東任何權利向年度股東大會或非該等股東召開的特別股東大會提出任何建議。

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獲豁免公司

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根據《公司法》，我們是一家獲得豁免的有限責任公司。任何在開曼羣島註冊、其宗旨主要在開曼羣島以外進行的公司，均可申請登記為豁免公司。

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會員登記冊

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根據《公司法》，我們的公司必須保存一份成員登記冊，並應在其中登記：

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成員持有的股份根據公司的組織章程具有投票權，如果有，這種投票權是否有條件；以及

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根據《公司法》第48條，成員登記冊是公司股份登記持有人或成員的表面證據。因此，任何人只有在登記在成員登記冊上時，才能成為我們公司的登記持有人或成員。

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如果任何人的姓名在無充分理由的情況下被列入或遺漏在本公司的股東名冊內，或如在載入股東名冊時失責或出現不必要的延誤，則感到受屈的人士或成員(或本公司或本公司本身的任何成員)可向開曼羣島大法院申請命令更正登記冊，而法院可拒絕該申請，或如信納案件的公正性，可作出更正登記冊的命令。

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公司法中的差異

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《公司法》在很大程度上源於英格蘭的舊公司法，但並不遵循英國最近的成文法，因此，《公司法》與英格蘭和威爾士現行的《公司法》之間存在重大差異。此外，《公司法》不同於適用於美國公司及其股東的法律。以下是適用於我們公司的《公司法》條款與適用於在美國註冊成立的公司及其股東的法律之間的重大差異的摘要。

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合併及類似安排

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《公司法》允許開曼羣島公司之間以及開曼羣島公司和非開曼羣島公司之間的合併和合並。就此等目的而言，(A)“合併”指兩間或以上的組成公司合併，並將其業務、財產及法律責任歸屬其中一間公司，作為尚存的公司；及(B)“合併”指將兩間或以上的組成公司合併為一間綜合公司，並將該等公司的業務、財產及法律責任歸屬該綜合公司。根據開曼羣島法律，兩個或兩個以上組成公司的合併需要一份合併或合併計劃，由每個組成公司的董事批准，並(A)由每個組成公司的成員通過一項特別決議授權，以及(B)該組成公司的組織章程細則可能規定的其他授權。

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如果一家開曼羣島母公司與其一家或多家開曼羣島子公司之間的合併不需要股東決議的授權，除非該成員另有同意，否則合併計劃的副本應發給每一家擬合併的子公司的每一位成員。就此而言，子公司是指母公司持有子公司已發行股份所代表的至少90%投票權的公司。

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除非開曼羣島的一家法院放棄這一要求，否則必須徵得對組成公司擁有固定或浮動擔保權益的每個持有人的同意。

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除非在某些情況下，開曼羣島組成公司的持不同政見的股東有權在不同意合併或合併時獲得支付其股份的公允價值。除以合併或合併無效或非法為由尋求救濟的權利外，行使評估權將排除行使任何其他權利。

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此外，還有促進重組和合並公司的法定規定，這些公司由(I)佔債權人價值75%(75%)的多數批准的公司，或(Ii)價值佔75%(75%)的股東或類別股東(視情況而定)親自或由受委代表出席為此目的召開的一個或多個會議並參與投票的公司。會議的召開和隨後的安排必須得到開曼羣島大法院的批准。雖然持不同意見的股東有權向法院表達不應批准交易的觀點，但如果大法院確定以下情況，預計它將批准該安排：

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《公司法》還載有法定條款，規定一家公司可向開曼羣島大法院提出請求，要求任命一名重組官員，理由是：(A)該公司已經或可能無法償還《公司法》第93條所指的債務；(B)打算根據《公司法》、外國法律或以雙方同意的重組的方式，向其債權人(或其類別)提出妥協或安排。請願書可以由公司的董事代表提出，沒有股東的決議，也沒有公司章程中的明示權力。開曼羣島大法院在審理這類請願書時，除其他事項外，可下令任命一名重組官員，或作出法院認為適當的任何其他命令。

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當收購要約在四個月內提出並被受影響股份價值90%的持有人接受時，要約人可以在該四個月期限屆滿後的兩個月內要求剩餘股份的持有人按要約條款轉讓該股份。可以向開曼羣島大法院提出異議，但除非有欺詐或不守信用的證據，否則不太可能在已獲批准的要約中提出異議。

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股東訴訟

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開曼羣島大法院的規則允許股東尋求許可，以公司的名義繼續對違法者提起衍生品訴訟。原則上，我們通常是適當的原告，小股東不得提起衍生訴訟。然而，根據在開曼羣島極有可能具有説服力的英國當局，上述原則的例外適用於下列情況：

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董事及行政人員的賠償及責任限制

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開曼羣島法律沒有限制公司的組織章程大綱和章程細則對高級管理人員和董事作出賠償的程度，除非開曼羣島法院認為任何這類規定與公共政策相違背，例如就民事欺詐或犯罪後果提供賠償。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則要求我們賠償我們的高級管理人員和董事因其身份而產生的損失、損害、成本和費用，除非該等損失或損害是由於該等董事或高級管理人員的不誠實或欺詐行為引起的。這一行為標準通常與特拉華州公司法允許的特拉華州公司的行為標準相同。

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此外，我們已經與我們的董事和高管簽訂了賠償協議，在適用法律允許的最大程度上，為這些人提供修訂和重述的組織章程大綱和章程細則所規定的額外賠償。

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就根據1933年證券法(修訂本)或證券法可能允許吾等的董事、高級職員或根據前述條款控制吾等的人士而產生的責任進行彌償而言，美國證券交易委員會已通知吾等，此類彌償違反證券法所表達的公共政策，因此不可強制執行。

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董事的職責

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根據開曼羣島法律，我們的董事負有誠實、誠信、技巧和謹慎行事的受託責任，並着眼於我們的最佳利益。我們的董事也有責任行使他們實際擁有的技能，以及一個合理審慎的人在類似情況下會行使的謹慎和勤奮。在履行對我們的注意義務時，我們的董事必須確保遵守我們修訂和重述的、不時修訂和重述的組織章程大綱和章程細則。如果董事的義務被違反，我們公司有權要求損害賠償。我們的董事會擁有所有必要的權力，

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管理、指導和監督我們的商務事務。本公司董事會的職權包括：

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董事如以任何方式直接或間接與本公司訂立的合約或擬訂立的合約有利害關係，應根據《公司法》及本公司的組織章程，在董事會議上申報其利益性質。在香港上市規則的規限下，除經修訂及重述的本公司組織章程大綱及章程細則另有規定外，董事人士不得就本公司董事會批准任何合約、安排、交易或任何其他建議的決議案投票，而該等合約、安排、交易或任何其他建議涉及其或其任何密切聯繫人因其於本公司或透過本公司擁有的股份、債權證或其他證券的權益而擁有的重大權益。在與禁止我公司董事投票的任何決議有關的會議上，我公司的董事不得計入法定人數。我們的董事可以行使我們公司的所有權力，借入資金、抵押我們的業務、財產和未催繳資本，併發行債券或其他證券，無論是直接或作為我們公司或任何第三方的任何債務、債務或義務的附屬擔保。

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根據特拉華州公司法，特拉華州公司的董事對公司及其股東負有受託責任。這一義務有兩個構成要件：注意義務和忠實義務。注意義務要求董事本着誠實信用的原則行事，謹慎程度與通常謹慎的人在類似情況下的謹慎程度相同。根據這一義務，董事必須告知自己並向股東披露與重大交易有關的所有合理可用的重要信息。忠實義務要求董事以他合理地認為符合公司最佳利益的方式行事。他不得利用自己的公司職位謀取私利或利益。這一義務禁止董事進行自我交易，並要求公司及其股東的最佳利益優先於董事、高管或控股股東擁有的、一般股東未分享的任何權益。一般來説，董事的行為被推定為在知情的基礎上本着善意並真誠地相信所採取的行動符合公司的最佳利益。然而，這一推定可能會因違反其中一項受託責任的證據而被推翻。如果董事就交易提交此類證據，董事必須證明交易在程序上是公平的，並且交易對公司來説是公平的。

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開曼羣島法律不限制與董事的交易，但開曼羣島公司的董事對該公司負有受託人身份，董事人必須行使謹慎義務、本着公司最佳利益善意行事的義務、不因其董事身份而獲利的義務(除非公司允許他或她這樣做)以及不使自己處於公司利益與其個人利益對第三方的義務相沖突的境地的義務。開曼羣島一家公司的董事也對該公司負有謹慎行事的義務。

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股東書面同意訴訟

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根據特拉華州一般公司法，公司可以通過修改其公司註冊證書來消除股東通過書面同意採取行動的權利。開曼羣島法律及本公司的組織章程細則規定，股東可透過由每名股東簽署或由其代表簽署的一致書面決議案批准公司事項，而該等股東本應有權在股東大會上就該等事項投票而無須舉行會議。

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股東提案

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特拉華州一般公司法沒有明確賦予股東在年度股東大會上提出任何建議的權利，但根據普通法，特拉華州公司通常向股東提供提出建議和提名的機會，只要他們遵守公司註冊證書或章程中的通知條款。公司法沒有賦予股東明確的權利在此之前提出任何建議

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股東周年大會。然而，根據公司章程細則的規定，獲得豁免的開曼羣島公司的股東可以根據相關的股東要求條款提出建議。對於由美國存託憑證代表的股票，在許多情況下，託管人可能是唯一的股東。在這種情況下，只有託管人有權直接要求召開股東大會。但是，除非存管協議另有規定，美國存託憑證持有人一般無權向存託憑證申請召開股東大會或通過存託憑證提出股東建議。

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累計投票

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根據特拉華州公司法，除非公司的公司註冊證書明確規定，否則不允許對董事選舉進行累積投票。累積投票制潛在地促進了小股東在董事會中的代表性，因為它允許小股東在單個董事上投下股東有權投的所有票，從而增加了股東在選舉董事方面的投票權。根據開曼羣島的法律，沒有關於累積投票的禁令，但我們的公司章程沒有規定累積投票。因此，我們的股東在這個問題上得到的保護或權利並不比特拉華州公司的股東少。

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董事的免職

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根據特拉華州公司法，設立分類董事會的公司的董事只有在有權投票的多數流通股批准的情況下才能被除名，除非公司註冊證書另有規定。根據本公司經修訂及重述的組織章程大綱及細則，董事可由本公司股東以普通決議案罷免。

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與有利害關係的股東的交易

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特拉華州一般公司法包含一項適用於特拉華州公司的企業合併法規，根據該法規，除非公司通過修訂其公司註冊證書明確選擇不受該法規管轄，否則在該人成為利益股東之日起三年內，禁止該公司與該“有利害關係的股東”進行某些商業合併。感興趣的股東通常是指在過去三年內擁有或擁有目標公司15%或以上已發行有表決權股份的個人或團體。這將限制潛在收購者對目標提出兩級收購要約的能力，在這種情況下，所有股東都不會得到平等對待。除其他事項外，如果在該股東成為有利害關係的股東之日之前，董事會批准了導致該人成為有利害關係的股東的企業合併或交易，則該章程不適用。這鼓勵特拉華州公司的任何潛在收購者與目標公司的董事會談判任何收購交易的條款。

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開曼羣島的法律沒有類似的法規。因此，我們不能利用特拉華州商業合併法規提供的保護類型。

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解散；清盤

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根據特拉華州公司法，除非董事會批准解散的提議，否則解散必須得到持有公司總投票權100%的股東的批准。只有由董事會發起解散，才能獲得公司流通股的簡單多數批准。特拉華州的法律允許特拉華州的公司在其公司註冊證書中包括與董事會發起的解散有關的絕對多數投票要求。

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開曼羣島公司可根據開曼羣島法院的命令，自願或在開曼羣島法院的監督下強制清盤。開曼羣島法院有權在若干特定情況下下令清盤，包括法院認為公正和公平的清盤。

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當股東在股東大會上以特別決議作出上述決議時，公司可自動清盤；如屬期限有限的公司，則在其章程大綱所規定的公司存續期屆滿時，或發生章程大綱規定公司須予解散的事件時，或公司自注冊成立起一年內未開始營業(或暫停營業一年)，或公司無力支付

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債務。如屬自動清盤，該公司有義務自通過自動清盤決議之時起，或在上述期間屆滿或上述事件發生時起停止經營業務。

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股份權利的變更

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根據《特拉華州一般公司法》，除非公司註冊證書另有規定，否則公司可在獲得該類別流通股的多數批准的情況下更改該類別股票的權利。開曼羣島的法律沒有類似的法規。

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管治文件的修訂

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根據特拉華州一般公司法，公司的管理文件可在有權投票的流通股的多數批准下進行修改，除非公司註冊證書另有規定。根據開曼羣島法律，我們經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則只可在本公司股東的特別決議案下作出修訂。

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