美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區,20549
表格
(標記一) |
|
| 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的年度報告 |
截至本財政年度止
或
| 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告 |
的過渡期 至 .
委員會文件編號:
PLAYAGS,Inc.
(註冊人的確切姓名載於其章程)
| |
(註冊成立或組織的國家或其他司法管轄區) | (國際税務局僱主身分證號碼) |
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(主要行政辦公室地址)(郵政編碼) |
( |
(註冊人的電話號碼,包括區號) |
| ||||
| 根據該法第12(B)條登記的證券: | |||
每個班級的標題 | 交易符號 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
根據該法第12(G)條登記的證券:無
如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人,請用複選標記表示。是的,是☐。
用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告。是的,是☐。
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告,以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速文件管理器-☐ | | 非加速文件管理器-☐ | 規模較小的報告公司: | 新興成長型公司 |
如果是一家新興的成長型公司,用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。*☐
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告,證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制的有效性進行了評估,該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。
如果證券是根據該法第12(B)條登記的,應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。
用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何高管在相關恢復期間根據§240.10D-1(B)收到的基於激勵的薪酬進行恢復分析。☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》規則12b-2所定義)。
截至2023年6月30日,註冊人的非關聯公司持有的有投票權和無投票權普通股的市值為$
(1)僅為此目的,“非關聯公司”不包括董事和高管。
以引用方式併入的文件
本年度報告第三部分要求的表格10-K所要求的某些信息通過引用納入註冊人為其2024年年度股東大會提交的最終委託書,註冊人打算在2024年4月29日或之前根據第14A條向美國證券交易委員會提交該委託書。
目錄
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有關前瞻性陳述的警示説明 |
1 |
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風險因素摘要 |
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第一部分 |
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第1項 |
生意場 |
2 |
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第1A項 |
風險因素 |
11 |
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項目1B |
未解決的員工意見 |
28 |
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項目1C | 網絡安全 | 28 |
第2項 |
特性 |
28 |
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第3項 |
法律程序 |
28 |
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項目4 |
煤礦安全信息披露 |
28 |
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第II部 |
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第5項 |
註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券 |
28 |
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項目6 |
[已保留] |
30 |
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第7項 |
管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析 |
30 |
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第7A項 |
關於市場風險的定量和定性披露 |
43 |
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項目8 |
財務報表和補充數據 |
44 |
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項目9 |
會計和財務披露方面的變化和與會計師的分歧 |
44 |
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第9A項 |
控制和程序 |
44 |
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項目9B |
其他信息 |
44 |
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項目9C | 關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露 | 44 |
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第三部分 |
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第10項 |
董事、行政人員和公司治理 |
45 |
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項目11 |
高管薪酬 |
45 |
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項目12 |
某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和有關股東的事項 |
45 |
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第13項 |
某些關係和相關交易,以及董事的獨立性 |
45 |
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項目14 |
主要會計費用及服務 |
45 |
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第四部分 |
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項目15 |
展品和財務報表附表 |
45 |
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項目16 |
表格10-K摘要 |
79 |
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簽名 |
80 |
有關前瞻性陳述的警示説明
這份Form 10-K年度報告包含“前瞻性陳述”。前瞻性陳述包括涉及未來結果或事件的任何陳述。在某些情況下,您可以通過“可能”、“可能”、“將”、“應該”、“可能”或其否定等術語來識別前瞻性陳述。一般而言,“預期”、“相信”、“繼續”、“預期”、“打算”、“估計”、“項目”、“計劃”以及類似的表述都是前瞻性表述。特別是,關於我們的期望、信念、計劃、目標、假設或未來事件或業績的陳述,載於本年度報告第1項中的表格10-K。“商務”項目1A。“風險因素”和項目7。“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”是前瞻性陳述。這些前瞻性陳述包括非歷史事實的陳述,包括有關我們可能或假設的未來行動和業務戰略的陳述。
我們的這些前瞻性陳述是基於我們目前的預期、假設、估計和預測。雖然我們相信這些預期、假設、估計和預測是合理的,但此類前瞻性表述只是預測,涉及已知和未知的風險、不確定因素和其他因素,其中許多因素是我們無法控制的,可能會導致我們的實際結果、業績或成就與此類前瞻性表述明示或暗示的任何結果、業績或成就大不相同。這些風險、不確定性和其他因素包括但不限於:
• |
我們有能力有效地與眾多國內外企業競爭; |
• |
與競爭對手相比,我們能夠以更優惠的條件提供融資; |
• |
我們有能力適應並提供與我們業務相關的不斷髮展的技術的產品; |
• |
我們有能力開發、增強和/或引入成功的遊戲概念和遊戲內容,並識別參與遊戲中玩家和運營商偏好的變化,這可能會對我們的產品需求產生不利影響; |
• |
不斷變化的經濟狀況和對賭場和博彩業產生不利影響的其他因素、我們參與遊戲的水平、產品銷售以及我們從客户那裏收回未償還應收賬款的能力; |
• | 與全球疫情或事件有關的風險,涉及我們的業務運營、財務業績、運營結果、材料採購、財務狀況; | |
• |
我們的鉅額債務對我們籌集額外資本為我們的運營提供資金的能力,以及我們對經濟或行業變化做出反應和償還債務的能力的影響; |
• |
不斷變化的法規、對現有法律的新解釋,或在獲得或維護所需許可證或批准方面的延誤,這可能會影響我們在現有市場運營或擴展到新司法管轄區的能力; |
• |
我們的經營虧損和鉅額累積虧損的歷史; |
• |
管理美洲原住民博彩市場的法律和監管制度的變化,包括在美洲原住民土地上執行合同權的能力,這可能會對收入產生不利影響; |
• |
我們有能力從借給新客户和現有客户的資金中獲得令人滿意的回報,以開發或擴大博彩設施或獲得博彩路線; |
• |
我們的系統或信息技術出現故障,可能擾亂我們的業務並對我們的業績產生不利影響; |
• |
發展新的博彩管轄區或新賭場的數量增長緩慢,現有博彩機的更新率下降,以及賭博業的所有權變更和整合; |
• |
各州和其他司法管轄區的立法,可以修改或廢除現有的博彩法; |
• |
他人的知識產權,這可能會阻止我們開發新的產品和服務,進入新的市場,或者可能使我們面臨責任或代價高昂的訴訟; |
• |
我們有能力完成未來的收購併成功整合這些業務; |
• |
我們對系統和產品的安全性和完整性的依賴; |
• |
我們或我們的客户、供應商或監管機構所在地區的自然事件的影響; |
• |
如果我們的供應商和合同製造商未能達到我們的性能和質量標準或要求,可能會導致額外的成本或客户流失; |
• |
與在外國和美國傳統司法管轄區以外的業務有關的風險; |
• |
外幣匯率波動; |
• |
我們業務的季度波動; |
• |
與環境、健康和安全法律法規相關或由此產生的風險; |
• |
可能損害我們的聲譽和經營結果的產品缺陷; |
• |
更改第II類監管計劃; |
• |
州政府與我們現有的美洲原住民部落客户簽訂了契約,這可能會減少對我們第二類遊戲的需求,並使其難以在第三類部落市場上與較大的公司競爭; |
• |
在我們與美洲原住民部落客户的參與協議中,我們的收入份額減少; |
• |
俄克拉荷馬州不利的地方經濟、法規或許可變化,其中我們收入的很大一部分來自於此,或者我們與最大客户的收入大幅下降; |
• |
依賴對我們的知識產權和專有信息的保護,以及我們從第三方獲得知識產權許可的能力; |
• |
未能吸引、留住和激勵關鍵員工; |
• |
某些限制性開放源碼許可,要求我們向第三方提供我們某些產品的源代碼,並可能授予第三方對軟件的某些權利; |
• |
依賴第三方授權的硬件、軟件和遊戲,以及第三方供應商提供的技術; |
• |
依賴我們與服務提供商的關係; |
• |
對財務報告保持有效的內部控制; |
• |
我們有能力以優惠的條件維持現有客户; |
• |
我們進入新市場和潛在新市場的能力; |
• |
我們有能力利用互聯網或其他形式的互動遊戲或遊戲行業的其他趨勢和變化的擴張; |
• |
税務條例和税務審計結果的變化,這可能會影響業務結果; |
• |
我們有能力產生足夠的現金來償還未來所有的債務;以及 |
• |
第1A項下討論的其他因素。“風險因素”。 |
鑑於這些風險和不確定性,謹告誡您不要過度依賴此類前瞻性陳述。這些前瞻性陳述僅在本年度報告發布之日作出。除非聯邦證券法要求,否則我們不承擔、也不明確拒絕任何義務來更新任何此類聲明或公開宣佈任何此類聲明的任何修訂結果,以反映未來的事件或發展。新的因素不時出現,我們不可能預測所有這些因素。
風險因素摘要
以下是風險因素披露的摘要。我們的業務面臨許多風險,包括可能阻礙我們實現業務目標或可能對我們的業務、財務狀況、運營結果、現金流量和前景產生不利影響的風險。下面將更全面地討論這些風險,包括但不限於與以下各項相關的風險:
與我們的商業和工業有關的風險
• | 我們在競爭激烈的行業中運營,我們的成功取決於我們能否有效地與眾多國內外企業競爭。 | |
• | 我們的成功取決於我們適應並提供與我們業務相關的不斷髮展的技術的產品的能力。 | |
• | 我們的成功在一定程度上取決於我們開發、增強和/或引入成功的遊戲概念和遊戲內容的能力。對我們產品的需求和我們產品的發揮水平可能會受到玩家和運營商偏好變化的不利影響 | |
• | 他人的知識產權可能會阻止我們開發新的產品和服務,進入新的市場,或者可能使我們面臨責任或昂貴的訴訟,此類訴訟可能會對我們的業務或知識產權的結果產生實質性的不利影響。 | |
• | 我們的業務依賴於對我們的知識產權和專有信息的保護,以及我們從第三方獲得知識產權許可的能力。 | |
• | 我們的業務容易受到不斷變化的經濟狀況和其他不利影響博彩業的因素的影響,這些因素已經並可能繼續對我們的參與遊戲的遊戲水平、我們的產品銷售以及我們從客户那裏收回未償還應收賬款的能力產生負面影響。 | |
• | 全球新冠肺炎疫情產生了重大不利影響,未來類似事件可能會對我們的運營和財務業績以及我們服務的許多遊戲行業客户和供應商的運營和財務業績產生重大不利影響。我們無法預測流行病和相關影響將在多大程度上對我們的業務運營、採購材料的能力、財務業績、運營結果和我們業務目標的實現產生不利影響。 | |
• | 我們可能不會成功地進入新市場,潛在的新市場可能不會迅速發展,甚至根本不會發展。 | |
• | 我們可能無法利用互聯網或其他形式的互動遊戲或遊戲行業的其他趨勢和變化的擴張,包括由於管理這些行業的法律和法規。 | |
• | 我們在現有市場運營或擴展到新司法管轄區的能力可能會受到法規變化、對現有法律的新解釋以及在獲得或維護所需許可證或批准方面的困難或延誤的不利影響。 | |
• | 賭場禁煙可能會減少玩家流量,影響我們的收入。 | |
• | 我們可能不會從借給新客户和現有客户的錢中獲得令人滿意的回報,以開發或擴大博彩設施或獲得博彩路線。 | |
• | 我們很大一部分收入來自美洲原住民部落客户,我們在美洲原住民博彩市場有效運營的能力很容易受到法律和監管不確定性的影響,包括在美洲原住民土地上執行合同權利的能力。 | |
• | 我們依賴信息技術和其他系統,系統中的任何故障都可能擾亂我們的業務,並對我們的業績產生不利影響。 | |
• | 由於不斷變化的威脅格局,我們的運營和服務可能會受到某些風險的影響,包括黑客或其他未經授權訪問控制或查看系統。 | |
• | 我們的業務依賴於我們提供的系統和產品的安全性和完整性。 | |
• | 新博彩管轄區的發展或新賭場數目的緩慢增長、現有博彩業務更新率的下降以及賭場行業的所有權變更和整合可能會限制或降低我們未來的前景。 | |
• | 我們的運營結果可能會受到我們或我們的客户、供應商或監管機構運營地點的自然事件的影響。 | |
• | 我們依賴我們的供應商和合同製造商,如果這些供應商不能滿足我們的性能和質量標準或要求,可能會導致我們產生額外的成本或失去客户。 | |
• | 與在外國和美國傳統司法管轄區以外的業務相關的風險可能會對我們的業績產生負面影響。 | |
• | 外匯匯率波動和其他風險可能會影響我們的業務。 | |
• | 我們的業務受季度波動的影響。 | |
• | 我們可能面臨與環境、健康和安全法律法規相關或產生的風險。 | |
• | 如果我們的產品存在缺陷,我們可能會對產品缺陷或其他索賠負責,我們的聲譽可能會受到損害,我們的運營結果可能會受到不利影響。 | |
• | 我們的收入很容易受到第二類監管計劃變化的影響。 | |
• | 州政府與我們現有的美洲原住民部落客户簽訂的允許第三類遊戲的合同可能會減少對我們第二類遊戲的需求,而我們進入第三類市場可能很困難,因為我們在部落第三類市場上與更大的公司競爭。 | |
• | 根據我們與美洲原住民部落客户的參與協議,我們獲得的遊戲收入的參與分享率未來可能不會下降。 | |
• | 我們在一個州創造了相當數量的總收入。 | |
• | 我們與客户的某些合同是按月簽訂的,如果我們不能以對我們有利的條款維持現有客户,我們的業務、財務狀況或運營結果可能會受到不利影響。 | |
• | 我們的一些產品包含開源軟件,這可能會受到限制性開源許可證的限制,這要求我們將源代碼提供給第三方,並可能授予第三方對軟件的某些權利。 | |
• | 我們依賴從第三方授權的硬件、軟件和遊戲,以及第三方供應商提供的技術,這些技術的損失可能會對我們的業務產生實質性的不利影響,增加我們的成本,並推遲部署或暫停我們的EGM、遊戲和系統的開發。 | |
• | 持續運營和我們為幾個已安裝的EGM提供服務的能力取決於我們與服務提供商的關係,而這些關係的變化可能會對我們的業務產生負面影響。 | |
• | 我們有運營虧損和重大累積虧損的歷史,未來我們可能無法實現或保持盈利。 | |
• | 我們無法完成未來的收購併成功整合這些業務,這可能會限制我們未來的增長。 | |
• | 如果不能吸引、留住和激勵關鍵員工,可能會對我們的競爭能力產生不利影響。 | |
• | 税務法規和税務審計結果的變化可能會影響我們業務的運營結果。 | |
• | 如果我們不能對我們的財務報告保持足夠的內部控制,可能會對我們的聲譽和業務造成不利影響。 |
與我們的資本結構相關的風險
• |
我們的鉅額債務可能會對我們籌集額外資本或為我們的運營提供資金的能力產生不利影響,使我們面臨浮動利率債務的利率風險,限制我們對經濟變化的反應能力,並阻止我們償還債務。 |
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• |
我們可能無法產生足夠的現金來償還我們所有的債務,我們可能會被迫採取其他行動來履行我們債務下的義務,這些行動可能不會成功。 |
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• |
我們的浮動利率負債使我們面臨利率風險,這可能導致我們的償債義務顯著增加。 |
與我們普通股所有權相關的風險
• | 我們的股票價格可能會大幅波動。 | |
• | 作為一家上市公司,我們將繼續產生巨大的成本,並投入大量的管理時間。 | |
• | 我們修訂和重述的公司章程規定,內華達州克拉克縣第八司法地區法院是我們與我們股東之間幾乎所有糾紛的唯一和獨家論壇,這可能限制我們的股東在與我們或我們的董事、高管或員工的糾紛中獲得有利的司法論壇的能力。 | |
• | 我們的組織文件可能會阻礙或阻止收購,這可能會剝奪我們的投資者獲得股票溢價的機會。 | |
• | 我們是一家控股公司,依靠我們子公司的股息、分配和其他支付、預付款和資金轉移來履行我們的義務。 | |
• | 您可能會因未來發行與我們的激勵計劃、收購或其他相關的額外普通股或可轉換證券而被稀釋,這可能會對我們的股票價格產生不利影響。 | |
• | 我們預計在可預見的未來不會支付普通股股息。 |
第一部分
項目1.業務
除非上下文另有説明,或除非另有特別説明,否則所提及的“公司”、“PlayAGS”、“AGS”、“我們”、“我們”和“我們”均指PlayAGS,Inc.及其合併子公司。
概述
我們是一家內華達州的公司,最初於2013年8月在特拉華州成立並註冊,然後於2017年12月在內華達州重新註冊。我們成立的目的是通過我們的一家間接全資子公司從AGS Holdings,LLC(“AGS Holdings”)手中收購AGS Capital,LLC(“AGS Capital”)的100%股權。AGS Capital是電子遊戲機(“EGM”)的供應商,主要供應給第二類美洲原住民遊戲轄區。
我們是遊戲行業EGM及其他產品和服務的領先設計商和供應商。自2014年以來,我們擴大了我們的產品線,包括:(I)獲準運營III類EGM的商業和美洲原住民賭場的III類EGM,(Ii)在其遊戲數學中使用歷史賽馬結果的EGM,這在幾個利基市場和賽道上是被允許的,(Iii)桌上游戲產品和(Iv)互動產品,我們相信所有這些產品都為我們在目前市場有限或沒有業務的市場擴張提供了增長機會。在截至2023年12月31日的年度內,我們約67%的總收入來自經常性合同租賃協議,根據該協議,我們根據收入分享協議(我們從這些產品產生的收入中獲得一定比例的收入)或按日收費協議(我們為每個股東特別大會或桌上游戲產品收取每日或每月固定費用),或我們互動遊戲業務的經常性收入,在客户的遊戲設施放置EGM和桌上游戲產品。我們在三個不同的細分市場運營我們的業務:EGM、桌上產品和互動。每個部門的活動包括設計、開發、採購、製造、營銷、分銷、安裝和服務不同的產品線。
我們的運營
我們為客户提供電子遊戲機、賭桌產品、輔助賭桌產品設備、系統軟件、電腦硬件、指示牌及其他設備,供其於博彩設施內營運。作為回報,我們收到出售商品的現金,或這些產品和系統產生的收入的一部分,作為固定的月費或日費。我們的協議是否導致收入分成、月費或日費安排的確定通常由當地博彩司法管轄區管轄。就股東特別大會產品的收益分成安排而言,我們歷來分佔股東特別大會所產生收益的15%至20%。根據我們的股東特別大會協議,我們參與選擇標題組合,維護和服務設備,並監督某些促銷工作。在銷售時,我們提供的大多數產品都帶有可選部件和服務合同。對於桌面產品,我們通常許可桌面遊戲和租賃相關設備,我們每月收取特許權使用費和租賃費。我們還出租和出售輪盤賭和百家樂的跡象,以及一個單甲板紙牌洗牌撲克桌, Dex S,以及 我們新的第二個洗牌者, Pax S 單層洗牌機我們的互動分部產生的收入來自(1)真錢遊戲(“RMG”)收入,這主要是根據我們向在線賭場客户提供的遊戲產生的收入的百分比賺取的,(2)企業對客户(“B2C”)社交產品,其中消費者購買用於玩社交娛樂場遊戲的虛擬幣,以及社交產品,我們從我們為客户構建和運營的白標賭場應用程序產生的每月收入中獲得一定比例。為支持我們的業務及營運,我們聘用專業員工,包括現場服務技術員、生產、銷售、客户管理、市場推廣、技術及遊戲開發、許可及合規以及財務。
我們的公司總部位於內華達州拉斯維加斯,是執行管理和行政職能(如財務、法律、人力資源、許可和合規)的主要地點。我們的發牌及合規部門負責監督公司博彩牌照的申請及續期,以及主要人員及董事的合適性調查。我們位於亞特蘭大的產品合規和司法工程部門負責監督我們的遊戲設備和系統在特定司法管轄區的認證,以及協調遊戲設備和軟件運輸以及與遊戲當局的現場和遠程服務。
我們的現場服務技術人員負責安裝、維護和維修我們的遊戲產品和系統。我們的EGM和表產品現場服務業務,包括我們的呼叫中心,每天24小時,每週七天,是管理我們的俄克拉荷馬州的設施。我們還可以從批准的遠程位置遠程訪問我們的大多數II類EGM和系統,以提供軟件更新和日常維護。此外,我們的EGM和系統生產設施位於俄克拉荷馬州的俄克拉荷馬城、佐治亞州的亞特蘭大和墨西哥的墨西哥城,並在這些城市進行管理。
銷售、產品管理和客户管理通過我們的各個地點進行管理,並遍佈我們開展業務的司法管轄區。銷售和客户管理部門負責監督各個地點以及公司層面的客户關係,並負責開發新的客户關係。客户管理負責運行現場促銷和企業贊助計劃。此外,我們的營銷團隊負責一般企業營銷,包括廣告和參加行業貿易展覽。
我們僱用遊戲開發人員、軟件和系統程序員、項目經理以及其他開發和行政人員,監督我們的內部遊戲開發工作並管理第三方關係。我們的EGM技術和遊戲開發主要在佐治亞州亞特蘭大和澳大利亞悉尼運營,並在較小程度上在內華達州拉斯維加斯、德克薩斯州奧斯汀、內華達州里諾和亞利桑那州斯科茨代爾以及印度諾伊達的獨立承包商運營。我們的餐桌產品技術和開發主要在內華達州拉斯維加斯運營。我們在以色列特拉維夫和英國欣克利有互動開發團隊,在烏克蘭基輔和印度諾伊達有獨立承包商。
產品
我們為娛樂場客户提供適用於部落和商業博彩市場的HHR、II類和III類EGM,以及60多種獨特的賭桌產品、輔助賭桌產品設備、系統軟件、計算機硬件、標牌和其他用於在博彩設施內運行的設備,例如我們新推出的洗牌機。在我們的互動部分,我們為在線賭場運營商提供遊戲庫,賭場主題社交和手機遊戲庫,以及為陸地賭場客户提供的B2B社交賭場解決方案。
EGM片段
股東特別大會是我們最大的分部,佔我們截至2023年12月31日止年度收入的92%。於2023年,我們擁有超過550個專有遊戲庫,並提供EGM機櫃交付。其中包括我們的高級僅限租賃的櫥櫃 獵户座星牆, Orion Curve Premium, 獵户座上升,和大紅 (“巨大的鑽石”)和最近增加的 Spectra UR43 Premium。此外,我們可供出售和租賃的核心櫥櫃包括最新發布的光譜UR49C和光譜UR43,A以及美國獵户座肖像, 獵户座·斯蘭特 獵户座曲線, 獵户座直立和圖標除了提供完整的EGM單元外,我們還提供轉換套件,這基本上是包含新遊戲的軟件,允許將現有遊戲標題轉換為該操作平臺和現有機櫃中提供的其他遊戲標題。
我們所有的櫥櫃的設計都是為了吸引賭場玩家的注意力,同時也是為了最大化運營商的利潤。我們為我們的客户提供租賃或購買我們的EGM和相關遊戲系統的選擇。目前,我們很大一部分收入來自根據收入分享或按日收費租賃協議安裝的EGM,也被稱為“參與”協議,我們將這種收入創造稱為“參與模式”。
我們的核心遊戲旨在維持和發展我們現有的用户羣,我們相信客户看重的正是這些遊戲的表現。我們表現最好的遊戲包括拉金·培根!和一個僅在我們的高級遊戲上使用的版本,名為Rakin‘ 豪華培根。除了這些標題外,我們還有數百個額外的標題,我們設計的核心標題是為了向賭場顧客提供普遍的吸引力。我們的遊戲工作室專注於不斷製作新內容,然後定期向市場發佈。我們在以下機櫃上提供我們的內容:
僅限高級租賃的櫥櫃
頻譜UR43高級版– 2023年在全球遊戲博覽會上首次亮相,Spectra UR43 Premium將非常成功、屢獲殊榮的核心內閣光譜UR43並將優質商品與富麗堂皇的廣告牌風格的數字標牌相結合,創造出令人驚歎的展示。遊戲控制的LED點綴為銀行增添了醒目的燈光和主題細節。Spectra UR43 Premium擁有最獨一無二的高級遊戲庫,提供多種內聯和吊艙配置。
獵户座星牆-這個獵户座星牆視頻展示,首次在2019年全球遊戲博覽會上推出,並於2020年春季推出,是我們優質產品的獲獎商品創新獵户座肖像遊戲。這是同類產品中的第一款,大格式,完全模塊化的獨立星牆Video Display將數百塊直視LED瓷磚結合在一起,創建了一個無縫的視頻背景,旨在吸引來自地板上的玩家。安全地與溢價銀行相匹配獵户座肖像遊戲,遊戲星牆通過與遊戲主題相輔相成的高衝擊力運動圖形增加吸引力。
獵户座曲線溢價:– 這個Orion Curve Premium這是我們的高級櫥櫃。獵户座曲線,高端硬件和商品銷售增加了體驗,10英尺的展示平臺設計用於4個吊艙或5個吊艙。該套裝配有吸引眼球的360度視頻顯示屏和主題特定的照明楔形隔板,為圓形頭頂顯示器上的社交距離和社區風格的慶祝設計了一種親密的、劇場式的遊戲體驗。
獵户座上升-在2019年全球遊戲博覽會上亮相的這一高端塔臺平臺是三個僅限經常性收入的收入模式機櫃之一。這款雙屏機櫃配有55英寸4K頂級顯示器,在賭場地板上脱穎而出。適用於第三類和第二類市場,獵户座隆起提供獨家標題和高衝擊力的圖形,以展示櫥櫃吸引眼球的形式。
大紅 - 大紅是一個優質的櫥櫃,專注於簡單,經典的旋轉卷軸遊戲。8英尺高,8英寸寬,其巨大的尺寸和鮮豔的紅色在賭場地板上引起了人們的注意,並創造了一種社區風格的遊戲體驗。目前可與我們性能最好的遊戲標題一起使用巨大的鑽石, 大紅專為二級和三級司法管轄區設計。
我們僅限租賃的機櫃上提供的高級遊戲包括各種引人注目的功能,可最大限度地發揮硬件的功能。我們的高級遊戲包括獨特的利基遊戲,提供獨特的玩家體驗,旨在增加現有和新司法管轄區的建築面積。
核心-用於銷售和租賃櫥櫃
光譜UR43:-這個Spectra UR43 推出43英寸超高清4k人像顯示器,採用乾淨的遊戲控制日食照明。這個櫃子是從 獵户座肖像 作為新一代機櫃中的第一個機櫃,在II類、III類和歷史賽馬市場上提供。它有一個新的,簡單的背部設計,提供了方便的設置和連接快速服務.
光譜UR49C – 這個Spectra UR49C 具有相同的高性能操作系統,遊戲控制的日食照明,和時尚的設計,作為成功的 Spectra UR43. 49英寸的超高清4K曲面顯示器突出了其獨家庫中提供的遊戲的複雜3D圖形和創新功能。寬大的LED按鈕面板和環繞立體聲為現代玩家創造了身臨其境的體驗。
獵户座肖像- 這個獵户座肖像是世界上 獵户座內閣家族全綵色LED燈環繞 獵户座肖像的42英寸高清液晶觸摸屏顯示器,能夠改變顏色和圖案的每一臺機器或整個銀行的機器的方式,對應於每個功能的遊戲。
Orion Slant -這個獵户座斜星具有相同的獨特U形照明,獵户座肖像。這個獵户座斜星配備雙LCD高清顯示器和最新的高清音頻,提供電影般的環繞立體聲體驗,並推出獵户座設計語言在此前尚未開發的斜式雙屏櫥櫃細分市場。
獵户座曲線-於2020年推出,獵户座曲線配備LCD超高清曲面人像顯示器,提供更身臨其境的遊戲體驗。49英寸曲面觸摸屏肖像顯示器具有4K分辨率,可用於電影老虎機娛樂,突出了壯觀的色彩、令人驚歎的對比度和令人難以置信的細節。我們的簽名是獵户座U型照明設計展示了這個引人注目的平臺,有400多個遊戲控制的LED燈,根據遊戲事件、音樂和聲音改變顏色。
獵户座直立-2019年,我們推出了獵户座直立,這為我們提供了第三個雙屏幕選項,這是一種在賭場地板上廣泛體現的外形因素。這款新的核心機櫃配備雙27英寸顯示屏,21.5英寸LCD面板,以及獵户座的標誌性U形照明設計,擁有420個遊戲同步的全綵色LED燈。圖標和獵户座斜星遊戲庫,獵户座直立為我們的客户提供更多的靈活性,以選擇適合他們的賭場的最佳雙屏幕外形,並訪問II類和III類市場的廣泛主題庫。
圖標-我們的經典圖標機櫃提供現代設計,將光和聲音、人體工程學功能和視覺效果無縫集成,以補充我們引人入勝的遊戲內容和遊戲機制。這個圖標配備了兩個平裝的23英寸高清LCD,一個集成的音響系統,以及圍繞LCD顯示器的兩個微妙的光面板,與屏幕上的活動同步,增強了遊戲功能,建立了預期,慶祝重大勝利,並突出獎金活動。
表產品細分市場
我們為客户提供60多種獨特的桌上游戲產品,包括現場毛氈桌上游戲、邊注、進步者、洗牌機、標牌和其他輔助桌上游戲設備。我們的桌上產品旨在增強賭場地板的桌上游戲部分(通常被稱為“坑”)。我們的桌上產品部門提供全套邊注和特色桌上游戲,以及進步的技術產品,提供這一增強並增加博彩活動,併為我們的賭場客户持有百分比。我們相信,這一細分市場將通過我們的特別股東大會產品創造更多的交叉銷售機會,從而成為我們公司的重要增長引擎。截至2023年12月31日,我們已向國內外投放了5415種餐桌產品。根據訂購的產品數量,我們相信我們目前是遊戲行業桌上產品的領先供應商。
進步人士:
紅利旋轉二十一點是同類產品中第一款基於輪子的漸進式側註解決方案,它使用內置的發光下注傳感器、平板電腦風格的經銷商界面和完全可定製的漸進式引擎。運營商可以提供從累進最高獎、固定最高獎到基於經驗的最高獎的任何東西。複雜的3D圖形和雙面顯示器將玩家吸引到遊戲中,並顯示獎品、結果和下注限制。通過添加《21點》的獎金旋轉對於他們的任何桌上產品,運營商可以通過提供針對特定玩家羣體的可定製獎品來立即更有效地營銷他們的遊戲,從而帶來更多的玩家興奮、互動和潛在的收入和訪問量增加。此外,紅利自旋可以輕鬆添加到我們的任何桌面產品中,提供大量增長機會。
由於我們在以下方面的成功紅利旋轉二十一點,我們推出了一個升級的桌上游戲累進邊注系統,名為額外的旋轉Xtreme。這是下一代紅利自旋具有三個同心輪子,使額外的旋轉Xtreme向所有參賽球員頒發社區獎,以及向一個球員位置授予一個增強獎,這可能是一個累進式大獎。額外的旋轉Xtreme可以鏈接所有社區風格的桌上游戲,如21點、輪盤、百家樂和擲骰子,同時使所有參與遊戲的玩家能夠在賭場內獲得社區獎品,並提供一個共享的累進大獎-這是以前任何賭場的任何產品都沒有完成的壯舉。
AGS的另一項漸進式創新是税收累進,它提供多關卡和必須被擊中的累進式累積彩票,可以添加到基本的桌上游戲,如21點,以及AGS專有的桌上游戲,如CRISS十字撲克和頭獎等着他們. 税收累進,有一個吸引眼球的、五顏六色的展示,並在進步水平上做廣告,讓玩家有機會贏得更多,我們通過賭場運營商高需求的新功能進一步增強了它,包括具有單站點和多站點計時器的廣域漸進式遊戲功能。
附加賭注:
我們的頂級邊注遊戲包括 巴斯特21點幸運幸運 投注中, 得寸進尺,以及21點.這些附加投注為現有的桌面遊戲提供額外的刺激,並鼓勵玩家投注更多的錢,從而為我們的賭場客户創造更多的收入。
高級專業桌面遊戲:
我們的高級遊戲包括 CRISS十字撲克,Jackpot Hold'em和 追逐同花順.餐桌產品業務的這一部分為市場的增長和擴張提供了一個領域,因為該行業的收入目前主要由一個單一的競爭對手主導,我們最近擴大了我們的銷售努力,以覆蓋更大的地區。我們專有的高級遊戲的遊戲機制採用了經典的公共領域遊戲,並提供了一個扭曲的遊戲玩法,增加了波動性,同時增加了運營商的持有量。這意味着玩家將獲得更大的勝利,這使他們能夠更長時間地參與遊戲,運營商也有可能獲得增量收入。
Shufflers和實用程序:
我們的桌面產品部門的一個較新領域包括桌面遊戲的輔助設備產品,如洗牌機,桌面標牌和我們的ACOT芯片託盤,為賭場運營商提供了更多的市場選擇。該產品部分包括百家樂標牌,動畫輪盤閲讀板,以及我們備受期待的單卡洗牌機, 地塞米松 撲克桌和 PAX S 專門的桌子。這些洗牌機採用流線型設計,移動部件較少,使其功能強大,經濟可靠,並且可以輕鬆安裝到現有的桌子切口中,因此賭場運營商可以無縫安裝,而無需改變當前佈局或更換任何桌子。我們相信,我們業務的桌面設備領域擁有許多增長機會,因為目前安裝在標牌和閲讀板領域的技術正處於更換週期。
互動細分市場
我們專注於提供企業對企業(“B2B”)遊戲聚合平臺,以迎合快速增長的在線真錢遊戲(“RMG”)行業。我們的遠程遊戲服務器使我們能夠提供由我們內部遊戲開發工作室開發的廣泛的遊戲庫。我們的目錄涵蓋各種遊戲類型,包括老虎機,桌面遊戲和漸進技術。我們的RMG解決方案與多元化和廣泛的玩家羣產生共鳴,使我們成為尋求在競爭激烈的全球遊戲環境中蓬勃發展的運營商的可信賴合作伙伴。
AGS亦提供企業對消費者(“B2C”)免費社交娛樂場應用程序,全球玩家可隨時在線或在其移動設備上享用。我們最受歡迎的應用程序,Lucky Play Casino,為移動玩家提供拉斯維加斯賭場的所有刺激。玩家可以從數十個AGS玩家最喜歡的老虎機遊戲和其他賭場經典遊戲中選擇,如視頻撲克,二十一點和賓果遊戲。我們的應用程序還具有應用程序內錦標賽,隆隆聲,VIP獎金和獨特的互動挑戰。
其他細分市場信息
客户和營銷。 我們通過我們的國內和國際銷售隊伍以及幾家國內和國際分銷商和/或代表將我們的產品銷售給世界各地的賭場和其他合法博彩機構。我們相信,我們客户羣的質量和廣度是我們產品、技術創新和客户服務的有效性和性能的有力證明。我們的客户羣包括美國、加拿大和拉丁美洲等領先的成熟博彩市場的領先賭場運營商。我們的客户包括像Chickasaw Nation這樣的大型部落客户和著名的企業客户,如MGM Resorts,Caesars Entertainment以及許多其他商業和部落賭場。
我們的產品以及我們可能銷售這些產品的地點都受到監管全球博彩業的各種國家、州、省和部落管轄機構的許可和產品批准要求的約束。 見下文“法規和許可”一節。我們租賃和銷售我們的產品,重點是租賃與銷售。我們為我們租賃的產品提供服務,併為向我們購買產品的客户提供服務套餐。
產品供應。 我們從外部供應商獲得大部分產品部件,包括現成的產品以及根據我們的規格製造的組件。我們還在內部製造用於產品組裝和維修現有產品的零件。我們通常在亞特蘭大,墨西哥城和俄克拉荷馬城的工廠進行倉儲,質量控制,最終組裝和運輸,儘管我們的現場服務員工會維護少量庫存並進行維修。我們相信,我們的零部件和原材料供應來源充足,並且有替代材料來源。這些來源可能受到不利的全球因素的影響。
製造業
製造承諾一般根據客户的預計季度需求作出。我們與多家制造商簽訂了製造協議,以建立我們的遊戲機櫃。我們相信,我們與任何一家供應商的集中風險有限,因為我們擁有櫥櫃設計的權利,因此有能力在發生爭議時更換製造商。我們相信這些供應商中的任何一家都能夠為任何平臺上的遊戲構建我們的遊戲櫃。由於供應商基數龐大,我們能夠在任何機櫃上獲得具有競爭力的價格和交付,並且供應中斷的風險有限。
我們的主要EGM和表產品生產設施位於俄克拉荷馬州的俄克拉荷馬城。該工廠的生產包括組裝和翻新遊戲機,零件支持和採購。我們還在墨西哥城的工廠以較低的產量組裝EGM,以支持墨西哥市場。系統生產位於我們的佐治亞州亞特蘭大辦事處,我們的系統設計團隊和美國研發團隊都在那裏。
現場服務技術人員分佈在美國和墨西哥的各個司法管轄區,並從集中呼叫中心派遣。他們負責安裝、維護和維修EGM、桌面遊戲和系統。
顧客
我們相信,我們客户羣的質量和廣度是我們產品、技術創新和客户服務的有效性和質量的有力證明。我們與客户關係的核心是我們的參與模式,通過共同依賴遊戲的表現,使我們的財務激勵與客户的財務激勵保持一致。我們以客户為導向的參與模式,優質的客户服務和強大的遊戲性能相結合,使我們能夠與部落和商業賭場客户建立長期的關係。我們的頂級參與客户已經與我們合作了十多年,我們相信我們與關鍵客户決策者保持着長期的關係。
我們歷來為選定的現有和潛在客户提供預付款或安置費,以換取其一定比例的樓面空間的獨家使用權。在較小程度上,我們為賭場開發和擴建項目提供融資。除了我們的長期關係和合同安排外,忠實的重複玩家對我們的遊戲的持續需求進一步確保了我們在客户賭場樓層的強大存在。
在美洲原住民部落市場,我們提供II類和III類遊戲,約佔EGM分部收入的60%。我們還為商業客户,視頻彩票終端,慈善賓果和基於路線的市場。
在截至2023年12月31日的一年中,我們總收入的92%來自我們的特別股東大會部門,5%來自我們的桌面產品部門,3%來自我們的互動部門。
俄克拉荷馬州是我們最大的市場,在截至2023年12月31日的一年中,我們在該州的遊戲產品約佔我們總收入的21%。在截至2023年12月31日的一年中,墨西哥當地的賭場和老虎機大廳創造了大約6%的總收入,我們還將EGM和桌上產品出租給當地的賭場和老虎機大廳。
在截至2023年12月31日的年度內,我們從任何一個客户那裏獲得的總收入都沒有超過我們總收入的10%。
客户合同
我們的大部分遊戲收入來自租賃協議,根據該協議,我們將EGM和系統以及我們的專有和其他許可的遊戲內容放置在客户的設施中,以換取這些EGM和系統產生的收入的一部分或每日費用。對於獲得許可的桌子產品和相關設備,我們通常每月收到版税和租賃費。我們以每臺機器每天的淨贏數(通常稱為每日贏數,或“WPD”)來衡量我們的國內參與EGM客户羣的表現。根據我們的參與協議,我們每天從我們的國內參與EGM客户羣中賺取一定比例的韓元。
我們的標準合同期限不超過一到三年,並可能包含額外期限的自動續訂條款。我們的大多數合同允許客户取消租賃並將遊戲返還給公司,這一條款使合同有效地按月合同。我們的合同一般規定了將提供的EGM和其他設備的數量、收入份額、每日費用或其他定價、關於機器的安裝、培訓、服務和拆卸的條款,以及行業標準的其他條款和條件。在某些情況下,我們與客户簽訂試用協議,提供免費或收費的試用期,在此期間,這些客户可以使用我們的EGM或餐桌產品。每一份試用協議都規定了如果客户決定繼續使用我們的機器的付款條件。
本公司與若干客户訂立開發協議及配售費用協議,以確保其遊戲機租賃協議下的樓面面積。與發展協議有關的款項將根據協議條款退還本公司,而安置費用則不獲退還。對於貸款形式的開發協議,利息收入在償還貸款時根據規定的利率確認,如果開發協議中沒有明確規定,則按推定利率確認。如果所述利率被視為不是市場利率或零,則由於所述利率與市場利率之間的差額而在應收貸款上記錄折扣,並記錄相應的無形資產。這些協議通常是較長期的合同,期限從四年到七年不等,具體取決於提供的融資額、市場和其他因素。
我們通常努力在與美洲原住民客户的合同中獲得主權豁免豁免。然而,我們並不總是獲得這些條款,當我們獲得這些條款時,它們的範圍可能會受到限制。不能保證我們將繼續或提高我們在未來合同中獲得這一條款的能力。雖然我們對我們的美洲原住民客户沒有任何關於合同可執行性的經驗,但我們知道最近涉及其他當事人處理主權豁免豁免的案件。這些案件令人質疑法院未來可能如何看待主權豁免權。如果我們未來與美洲原住民客户簽訂不包含放棄主權豁免權的合同,此類合同實際上可能無法執行。
我們相信,我們的遊戲銷售合同是該行業的典型。它們規定了銷售的一般條款和條件、將提供的設備和服務,以及定價和付款條款。在某些情況下,我們提供中央服務器,用於以租賃方式操作購買的設備,並根據連接到服務器的遊戲機數量按天收費。
對於我們的互動部門,我們簽訂了以下收入產生協議:(1)真實貨幣博彩(“RMG”)收入,主要基於我們向在線賭場客户提供的遊戲產生的收入的一定比例,(2)企業對客户(“B2C”)社交產品,消費者購買用於玩社交賭場遊戲的虛擬硬幣,以及(3)企業對企業(“B2B”)社交產品,我們從我們為客户構建和運營的白標賭場應用程序產生的月度收入中獲得一定比例的收入。
研究與開發
我們通過內部團隊進行研發,以開發新的遊戲系統和遊戲內容。研發費用主要包括薪金和福利、差旅和費用以及其他專業服務。截至2023年12月31日,我們僱用了318名遊戲開發人員、軟件和系統程序員、項目經理和其他開發和管理人員,他們負責監督內部遊戲開發工作並管理第三方關係。EGM部門的技術和遊戲開發部門主要在我們的亞特蘭大、佐治亞州、奧斯汀、德克薩斯州、裏諾、內華達州、斯科茨代爾、亞利桑那州和澳大利亞悉尼運營,獨立承包商也在印度協助運營。我們在內華達州拉斯維加斯的演播室主要支持我們的桌子產品部門。我們在以色列特拉維夫的互動部分也有開發和支持團隊。此外,我們在印度和烏克蘭聘請獨立承包商支持AGS iGaming的在線運營。該公司沒有客户贊助的研發成本。
知識產權
我們使用內部開發的知識產權和第三方知識產權的組合,我們相信所有這些都保持和增強了我們的競爭地位,並保護了我們的產品。此類知識產權包括在美國擁有或許可的專利、專利申請、商標和商標申請。此外,我們在某些外國司法管轄區擁有知識產權權利。然而,其中一些權利是與第三方共享的,包括在整個行業的製造商專利池中。此外,根據我們與第三方遊戲開發商的許可協議,我們將許可和分發遊戲軟件。我們還與第三方達成了共用協議,允許所有參與該協議的各方使用共用協議中的某些知識產權。
競爭
我們遇到了來自EGM、桌上產品、社交賭場和真金白銀遊戲的其他設計師、製造商和運營商的競爭。我們的競爭對手既有本地化的小公司,也有大型的跨國公司,其中幾家公司擁有大量的資源和市場份額。
我們的賭場現場遊戲機的競爭對手包括但不限於國際遊戲技術公司(“IGT”)、Light&Wonder,Inc.(前身為Science Games Corporation)、Aristcrat Technologies Inc.(“Aristcrat”)、Everi Holdings Inc.(“Everi”)、Konami Co.Ltd.(“Konami”)、Ainsworth Game Technology Ltd.和Galaxy Gaming,Inc.。此外,還有數百家非博彩公司設計和開發社交賭場遊戲和應用程序以及真金白銀的遊戲產品和服務。我們的許多競爭對手都是大型、成熟的公司,運營員工人數和資本資源都大幅增加,並且從事遊戲產品的設計、製造和運營已有多年。其中一些公司擁有重要的知識產權,包括遊戲技術和硬件設計、系統和遊戲玩法以及商標方面的專利。此外,較大的競爭對手擁有明顯更大的內容組合和內容開發能力和資源,在全美市場獲得許可,並擁有國際發行權。IGT、Light&Wonder,Inc.、Aristcrat和Konami都在後台會計和玩家跟蹤業務中佔有一席之地,這擴大了他們與賭場客户的關係。貴族和埃弗裏是我們在第二類市場上的主要競爭對手。
為了有效地競爭,我們必須繼續為第二類和第三類市場開發高性能、創新的遊戲,為我們現有的客户提供優質的服務和支持,有效管理我們的參與遊戲機安裝基礎,擴大我們的專有內容庫,開發對本地和下一代玩家都具有強大吸引力的利基產品,率先進入新的非傳統市場,實施有效的營銷和銷售職能,並在我們的參與和銷售協議中提供有競爭力的定價和條款。
季節性
我們經歷了EGM遊戲業務收入和現金流的季度波動,因為我們的經營業績在第一和第二季度最高,在第三和第四季度最低,這主要是由於玩家需求的季節性。然而,這些波動不會對我們的收入和現金流產生實質性影響。
通貨膨脹和成本波動
我們的業務擴張受到硬件組件成本的影響,從長遠來看,硬件組件被認為不會對通脹敏感,但對技術變化和硬件市場的競爭非常敏感。此外,我們預計與監管合規要求以及我們開展業務的運營環境中存在的不確定性相關的法律和其他類似成本將繼續增加。
人力資本管理
AGS是一家全球性公司,在澳大利亞、加拿大、以色列、巴西、墨西哥、英國和美國設有辦事處和員工。截至2023年12月31日,我們在美國有654名全職員工,在墨西哥有138名全職員工,在澳大利亞有71名全職員工,在以色列有5名全職員工,在英國有7名全職員工,在加拿大有6名全職員工,在巴西有2名全職員工。
公司相信我們的員工是一項戰略業務優勢,因此,我們非常重視提供積極的員工體驗和敬業的員工文化,使我們能夠吸引、留住和獎勵我們的員工。2023年,我們的業務繼續從新冠肺炎疫情中復甦,我們受益於疫情期間採取的行動,繼續培育我們以員工為中心的包容性文化。使我們受益並在整個2023年繼續採取的行動包括:
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我們繼續為員工提供福利,幫助他們適應我們目前的混合工作模式。這些福利包括員工援助計劃以及精神和情緒彈性資源,以提高員工的幸福感。 |
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我們定期通過首席執行官David·洛佩茲主持的市政廳會議與員工互動。 |
員工文化
公司以員工為中心的文化提供了更高的工作滿意度、協作性、工作績效和員工士氣,這反過來又會使員工變得更有能力和更有效率。這一點得到了公司根據員工通過機密調查和審查反饋獲得的各種員工敬業度獎的認可,例如享有盛譽的“全國®最佳和最聰明的公司”(從2017年到2023年每年);“亞特蘭大最適合為®工作的公司”(從2017年到2023年每年);GlassDoor在2020年的“最佳工作場所”;以及在2020年的“內華達最佳工作場所”和“亞特蘭大最佳工作場所”的認可。
我們相信,我們通過明確的使命和強大的核心價值觀,專注於創新、信任、尊重、賦權、服務和誠實,培養敬業的員工文化。2023年,我們刷新了我們的核心價值觀,以更好地與業務的未來目標保持一致。為了進一步支持價值觀的重要性,我們創建了一個點對點的季度表彰計劃,以表彰和獎勵那些超越我們價值觀的員工。我們的社區關注意味着我們回饋我們的社區,並努力加強他們。
公司提供了靈活的工作環境,只要對我們的業務可行,就允許遠程工作,我們相信,這會使我們的員工更加敬業和敬業,因為他們被信任以一種提供工作和生活平衡的方式實現他們的交付目標。AGS還優先考慮員工溝通,通過我們的首席執行官和其他高管定期舉行的市政廳會議;頻繁的電子郵件通信;基於Web的內部溝通平臺MyAGS,用於共享相關文檔和公司信息,鼓勵員工參與,並提供有針對性的資源小組;可輕鬆訪問公司信息的SharePoint網站;公司範圍內使用Microsoft團隊進行會議、虛擬活動、文檔和信息共享以及聊天;以及一羣專門的員工,他們被稱為文化團隊,負責策劃和執行員工參與、欣賞和社區服務活動。
多樣性、公平性和包容性
整個公司思想、視角、技能、知識和文化的多樣性促進了創新,這是一項關鍵的競爭優勢,我們相信這也是我們的優勢之一。我們致力於繼續讓多樣性、公平和包容性成為我們所做的一切的一部分-包括提供一支為每個人創造歸屬感和機會的勞動力隊伍。
在AGS,我們多樣化的員工隊伍是我們不斷因員工文化和創新而獲獎的原因。截至2023年12月31日,該公司全球員工中約有25%是女性,這與本行業目前的趨勢一致,擔任管理職務的公司員工中有24%是女性。截至2023年12月31日,少數族裔約佔公司全球員工總數的45%,其中擔任管理職務的全球員工中有35%是少數族裔。在公司的高層管理團隊中,29%的領導者是女性,57%是少數族裔。此外,還有兩名女性在我們的董事會任職,佔我們董事會的30%以上。每年,AGS都會參與“最適合工作的最佳和最聰明的公司”和“最適合工作的地方”計劃,這些計劃進行匿名員工問卷調查,並將公司的人力資源實踐與該地區和全國其他公司進行比較。2023年,在多元化、公平和包容性類別中,美國員工對AGS的評價為96.9%,比全國平均水平高出5.8%。
該公司有一個名為I.D.E.A.小隊的多樣性、公平性和包容性特別工作組。I.D.E.A是“包容、多樣性、平等和接受”的縮寫。特別工作組由來自多個部門和全球各地的員工組成,首席執行官和其他高級領導人也參與其中。該工作組的作用是通過尊重、擁抱和社會化使我們與眾不同的東西,賦予公司內部和我們社區的人們權力,無論我們的年齡、性別、種族、宗教、殘疾、性取向、教育和民族出身。該工作組專注於四個關鍵問題:
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在貧困社區創造機會; | |
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鼓勵思想的多樣性; | |
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促進關於種族主義和歧視專題的教育;以及 | |
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通過各種渠道慶祝多樣性。 |
該公司每年都會為所有員工進行強制性的多樣性培訓,重點是工作中的多樣性和不斷變化的工作場所。這種培訓定義了多樣性,提供了關於如何利用組織內部存在的多樣性的課程作業,並消除了圍繞多樣性主題的常見神話。對於被認定為未來領導者的有色人種員工,我們還提供麥肯錫黑人領導力學院管理加速器的參與。該計劃旨在幫助我們有抱負的有色人種領導者具備實現其職業抱負所需的能力、心態、行為和網絡-專注於建設核心管理和領導能力。
AGS還通過與JobTarget的合作伙伴關係,將多樣性和包容性作為招聘戰略重點,JobTarget會自動將我們的空缺職位發佈到各種在線求職板上,目標是不同的候選人,包括有色人種、女性、殘疾人和其他受保護和/或代表性不足的求職者。
退伍軍人招募和支持
我們致力於僱傭退伍軍人,賦予那些過渡到文職部門的退伍軍人權力,並在他們的社區支持我們的退伍軍人及其家人。該公司通過在MilitaryVetJobs、退伍軍人企業、JOFDAV-殘疾美國退伍軍人的工作機會、僱用我們的英雄、美國軍隊和RallyPoint上發佈我們的空缺職位,積極招募合格的退伍軍人。我們17%(17%)的C-Suite和9%(9%)的美國員工在軍隊中服役。我們相信,由於他們的背景和經驗,退伍軍人為AGS帶來了領導力、技術技能和合作精神。一旦受僱於AGS,該公司就為退伍軍人提供了充分發揮其技能和能力的機會。我們與美國勇士夥伴關係合作,這是一個全國性的非營利性組織,致力於通過幫助退伍軍人及其家人在當地社區找到他們所需的服務和支持來增強社區的能力。該公司還通過感恩行動等組織和外聯活動積極支持退伍軍人。
有競爭力的薪酬和福利
AGS的薪酬計劃旨在使我們員工的薪酬與公司的業績保持一致,並提供適當的激勵措施來吸引、留住和激勵員工實現增長目標。我們薪酬計劃的結構平衡了短期和長期業績的激勵收入,具體地説:
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我們為員工提供具有競爭力的工資,並且與員工的職位、技能水平、經驗、知識和地理位置一致。 |
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我們通過將可變現薪酬與股票和公司業績掛鈎,使高管的長期股權薪酬與股東的利益保持一致。 |
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所有全職員工都有資格享受醫療、牙科和視力保險、帶薪和無薪休假、包括Company Match在內的401(K)退休計劃以及人壽和殘疾/意外保險。我們還提供靈活的休假、帶薪婚姻、產假和支持育兒假、生育和計劃生育福利、健康計劃、員工援助計劃和學費報銷。 |
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在董事會批准下,公司不時通過股權獎勵授予員工擁有公司所有權的機會。 |
專利獎勵計劃。
建立和維護強大的專利組合是公司的一項公司目標。為了刺激導致可申請專利的主題的發明,該公司通過了一項專利獎勵計劃,對在某些專利或專利申請中被列為發明家的AGS在職員工進行獎勵和額外認可。
我們不是美國任何集體談判協議的一方,過去也沒有經歷過任何罷工或停工。
監管和發牌
許可和適宜性的確定
我們在多個遊戲司法管轄區開展業務,我們的業務運營,包括遊戲設備、遊戲相關設備、相關軟件和/或提供遊戲相關服務的製造、銷售和分銷,均受適用於我們運營的每個遊戲司法管轄區的聯邦、州、地方、部落和外國政府的廣泛監管。我們的大部分業務發生在在美洲原住民部落的部落土地上進行博彩活動的設施,導致我們的業務受到部落和/或聯邦(有時甚至是州)的監管,具體取決於1988年印度博彩管理法(“IGRA”)定義的每種情況下進行的博彩分類。在商業博彩已合法化的州,我們的運營受適用的聯邦、州和地方政府法規的約束。
雖然不同司法管轄區的具體監管要求有所不同,但大部分司法管轄區的博彩法均要求我們、我們的每一家從事製造、銷售和分銷遊戲產品和服務的子公司、我們的董事、高級管理人員和員工,在某些情況下,持有本公司或其聯屬公司一定程度的實益所有權(通常為5%或更多)的某些實體或個人,以及我們的貸款人和與我們有關聯的其他個人或實體(以合同或其他方式),才能獲得博彩當局的許可證、許可、合適的發現或其他批准。博彩管理機構在確定申請者是否有資格獲得許可或是否應該被認為合適方面擁有廣泛的自由裁量權,證明是否合適的責任和調查費用是申請者的責任。雖然不同司法管轄區的標準有所不同,但通常情況下,在決定是否授予或續簽許可證時,博彩管理機構將考慮申請人的良好品格、誠實、誠信、財務能力和責任。對於個人申請者,博彩管理機構會考慮個人的商業經驗、良好品格的聲譽、犯罪歷史以及與個人有關聯的人的品格。個人資格和適宜性的確定要求個人向博彩當局提交詳細的個人和財務信息,然後進行徹底的背景調查。博彩管理機構可以拒絕許可申請或拒絕他們認為合理的任何理由的適宜性確定。如果一個或多個博彩管理機構發現某高管、董事或關鍵員工沒有資格或不適合在該司法管轄區參與博彩業,我們將被要求切斷與該人的所有關係或停止在該司法管轄區的業務。此外,博彩管理機構可能會要求我們終止僱用任何拒絕提交適當申請的人。對我們有管轄權的博彩監管機構對我們的業務運營擁有廣泛的權力,可以拒絕、撤銷、暫停、條件、限制或不續簽我們的博彩或其他許可證、許可或批准,施加鉅額罰款和採取其他行動,其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。我們相信,我們和我們的高級管理人員、董事、經理、主要員工和關聯公司已經或正在獲得開展我們業務所需的所有與遊戲相關的許可證、許可證、適宜性調查結果和其他形式的批准。
在其他博彩司法管轄區,博彩監管機構監控或要求我們披露我們的活動和任何針對我們的紀律處分是很常見的。因此,在一個司法管轄區對我們採取的商業活動或紀律處分可能導致其他司法管轄區的紀律處分。
證券持有人的發牌規定
在我們經營業務的一些司法管轄區,我們的某些股東或我們債務證券的持有人可能被要求接受適宜性確定或背景調查。許多司法管轄區要求任何人直接或間接獲得超過特定百分比的有投票權證券的實益所有權(通常為5%或更多),並報告所有權權益的獲得,博彩管理機構可能會要求該持有人申請資格或發現適合的情況。大多數司法管轄區允許“機構投資者”申請豁免此類要求,但前提是該機構投資者在其正常業務過程中持有所有權權益,並且僅用於被動投資目的。一般來説,“機構投資者”包括銀行、保險公司、投資公司、投資顧問或養老基金的投資者。在某些司法管轄區,作為機構投資者申請豁免須提交有關該機構投資者及其業務的詳細資料,其中包括實益擁有該機構投資者5%以上有投票權證券的每名人士的姓名。如果獲得豁免,則機構投資者在大多數情況下可以獲得高達10%的我們有投票權的證券,而無需申請發現是否合適或資格,在某些情況下,還可以獲得更高比例的實益所有權。即使獲得豁免,機構投資者在獲得豁免時也不得采取與其身份不符的任何行動,而不必接受適宜性確定或背景調查。機構投資者投資意向的改變需要立即向各自的博彩管理機構報告。
儘管有5%的所有權門檻,博彩管理機構仍擁有廣泛的酌情決定權,如果博彩管理機構有理由相信每個人直接或間接獲得任何有投票權證券的實益所有權或我們任何債務證券的任何無投票權證券的實益或記錄所有權,則可能被要求認定為適當的人,否則該人獲得的所有權將與司法管轄區宣佈的政策不一致。
一般來説,任何人如果在被告知博彩機構需要這樣的發現或許可證後,沒有或拒絕在規定的時間內申請合適的發現或許可證,可能會被拒絕獲得許可證或被發現不適合。如果記錄所有人在被請求後未能確定受益所有人,同樣的限制也可能適用於記錄所有人。任何人拒絕獲得許可或被發現不適合,並且直接或間接持有我們的任何實益所有權權益,超過適用博彩當局可能規定的期限,可能會犯下刑事犯罪。此外,如果我們收到通知,認為某人不適合作為股東或與我們或我們的任何子公司建立關係,我們可能會受到紀律處分:
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向該人支付我們有表決權證券的任何股息或利息; |
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允許該人直接或間接行使通過該人持有的證券授予的任何投票權; |
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就所提供的服務或其他方面向該人支付任何形式的報酬;或 |
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未能採取一切合法措施終止我們與該人的關係,包括在必要時以公平市場價值立即以現金購買上述投票證券。 |
鑑於這些法規及其對我們業務的潛在影響,我們經修訂和重述的公司章程包含規定,規定我們有權在必要時贖回不合格持有人的證券,以避免任何監管制裁,防止損失或確保恢復任何許可證,許可證或批准,或如果該持有人被任何博彩當局確定為不合適,申請執照或許可證被拒絕或拒絕,或先前頒發的執照或許可證被撤銷、暫停、吊銷或未延期。經修訂和重述的公司章程還包括界定此類證券贖回價格和不合格證券持有人權利的條款。
我們的遊戲產品的測試和批准
許多司法管轄區要求我們的遊戲設備、相關遊戲設備、軟件和平臺在被允許分發此類設備、設備、軟件和/或平臺之前進行測試,以符合司法管轄區的技術標準和法規。博彩管理機構將通過測試實驗室對我們的設備、軟件和/或平臺進行嚴格測試,該實驗室可能由博彩管理機構或獨立第三方運營,並可能要求對設備、設備、軟件和/或平臺進行現場試驗,然後確定其符合博彩管理機構的技術標準。作為批准過程的一部分,遊戲管理機構可能會要求我們修改、更新或修改我們的設備、軟件和/或平臺,在最終批准之前,批准過程可能需要幾輪。產品測試所需的時間可能很長,相關成本可能很高。
持續報告和監測
在大多數司法管轄區,即使我們已獲發牌或批准,我們仍有持續責任提供財務資料及報告,並向適用博彩當局通報作為我們發牌及批准程序一部分而向彼等提供的資料的任何重大變動。大多數許可證和批准必須定期更新,在某些情況下,每年更新一次。在任何首次申請或更新博彩許可證或批准時,我們(以及需要提交與我們的申請或更新相關的背景調查或適用性確定的個人或實體)通常需要就我們的歷史、財務、所有權和公司結構、運營、合規控制和業務關係進行廣泛而全面的披露。我們必須定期向適用的博彩機構報告我們的管理人員、主要員工和其他持牌職位的變動。
大多數博彩司法管轄區對我們的執照申請、維持和續期或我們開展業務的批准徵收我們應支付的費用和税款。監管我們博彩相關活動的法律、法規和條例以及我們擁有或未來可能擁有博彩業務的任何司法管轄區的博彩公司的義務可能會發生變化,這可能會給我們的業務帶來額外的運營、財務或其他負擔。
聯邦註冊
1962年的《賭博設備法》規定,除非事先向美國司法部總檢察長登記,否則任何人制造、運輸或接收跨州線的遊戲設備(包括我們的產品)或組件都是非法的。該法案還規定了賭博設備識別和記錄保存要求。違反該法案可能導致設備的扣押和沒收,以及其他處罰。作為一家參與制造和運輸遊戲設備的實體,我們每年都需要註冊。
美國遊戲規則
在美洲原住民土地上的賭博受聯邦法律、部落-州契約和部落賭博法規的管轄。在聯邦政府,在美洲原住民土地上的遊戲受到IGRA的約束,IGRA由國家印第安人遊戲委員會(“NIGC”)管理。根據IGRA,聯邦政府承認的美洲原住民部落進行的遊戲活動分為三類:
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I類、II類和III類。 |
第I類. I類遊戲代表傳統形式的美洲原住民遊戲,作為部落儀式或慶祝活動的一部分或與之相關(例如,競賽和技能遊戲)和社會遊戲以獲得最小的獎品。I類遊戲僅由每個美洲原住民部落管理。我們不參加任何一級遊戲活動。
第II類。第二類遊戲涉及通常被稱為賓果的機會遊戲(無論是否使用電子、計算機或其他技術輔助來促進遊戲),並且如果在與賓果相同的位置玩,還包括拉環、打孔板、小費罐、即時賓果和其他類似於賓果的遊戲。第二類遊戲還包括非銀行紙牌遊戲,即只與其他玩家玩的遊戲,而不是與房子或扮演銀行角色的玩家玩的遊戲,如撲克。然而,第二類遊戲的定義明確排除了老虎機或第三類遊戲的電子複製品。第二類遊戲由NIGC和進行此類遊戲的美洲原住民部落的法令和條例管理。根據IGRA的詳細要求,包括NIGC批准這種美洲原住民部落的博彩條例,聯邦承認的美洲原住民部落通常被允許根據NIGC批准的部落條例在印第安人的土地上進行II類博彩。我們向II類市場提供產品和服務。
第III類。第三類博彩包括非第一類或第二類的所有其他形式的遊戲,幷包括廣泛的傳統賭場遊戲,如老虎機、二十一點、擲骰子和輪盤賭,以及賭博遊戲和任何機會遊戲的電子傳真。IGRA通常允許美洲原住民部落在符合IGRA詳細要求的保留土地上進行III類遊戲活動,前提是該美洲原住民部落已與州政府簽訂了書面協議或契約,明確授權該部落可能提供的III類遊戲類型。各州之間的部落-州契約各不相同。許多這樣的部落國家契約涉及國家或部落向遊戲設備製造商和供應商發放許可證的方式和程度,並進行背景調查和證明人員,如官員、董事、關鍵人物,在某些情況下,遊戲設備製造商和供應商的股東是否適合。我們為III類市場提供產品和服務。
IGRA由NIGC和美國內政部部長管理。國家博彩委員會有權發佈與部落博彩活動有關的條例,批准管理博彩的部落法令,批准博彩設施的管理協議,進行調查和一般監測部落博彩。IGRA須經NIGC解釋,並可經司法和立法澄清或修訂。在IGRA下進行遊戲的每個美洲原住民部落的遊戲法令和任何適用的部落-州契約的條款確立了我們必須在美洲原住民部落土地上開展業務的監管要求。
根據IGRA,NIGC批准與遊戲相關的合同的權力僅限於管理合同和與管理合同相關的抵押品協議。“管理合同”包括美洲原住民部落和承包商之間的任何協議,如果這種合同或協議規定管理全部或部分遊戲業務。在某種程度上,我們與美洲原住民部落的任何協議都被視為管理合同,此類協議需要得到NIGC的批准才能生效。據我們所知,我們目前與美洲土著部落的協議沒有一項符合IGRA的管理合同。
此外,如果我們與美洲原住民部落的任何協議被NIGC視為創造了不允許的所有權利益,此類協議是無效和不可執行的。據我們所知,我們目前與美洲原住民部落達成的協議中,沒有一項在印第安人遊戲中產生了不允許的專有權益。
國際規則
某些外國國家允許在賭場和非賭場環境中進口、銷售和運營遊戲設備、軟件和相關設備。一些國家禁止或限制傳統老虎機的支付功能,或將老虎機的運營和數量限制在受控制數量的賭場或類似賭場的地點。遊戲設備必須符合各國的規定。某些司法管轄區不需要向遊戲設備運營商和製造商發放許可證。例如,在墨西哥,博彩法規尚未正式制定,儘管我們認為我們遵守了當前的非正式法規,但如果該司法管轄區的法規有變化或新的解釋,我們可能會被阻止或阻礙在墨西哥經營我們的業務。
社交遊戲監管
至於我們的社交互動遊戲業務,目前基本上不受監管。然而,在一些司法管轄區,存在審查社交互動遊戲並可能實施社交互動遊戲法規的運動。我們無法預測任何此類監管的可能性、時機、範圍或條款,也無法預測此類監管將在多大程度上影響我們的社交互動遊戲業務。
我們受制於影響我們互動業務的各種聯邦、州和國際法律,包括與客户和員工個人信息的隱私和安全有關的法律,以及與互聯網、行為跟蹤、移動應用、廣告和營銷活動、抽獎和競賽有關的法律。未來可能會在所有這些領域通過更多法律,這將導致我們收集、使用、託管、存儲或傳輸客户或員工的個人信息和數據的方式受到重大限制或發生變化,與我們的客户通信或提供我們的產品和服務的方式可能會顯著增加我們的合規成本。
可用信息
公司的年度報告Form 10-K、Form 10-Q季度報告、Form 8-K的當前報告以及根據交易法第13(A)條提交或提交的報告的修訂將在合理可行的範圍內儘快在我們的網站www.playags.com上免費提供或通過我們的網站免費提供。我們網站上的信息不是、也不應被視為本報告的一部分,也不應被納入我們提交給美國證券交易委員會的任何其他文件中。您也可以閲讀和獲取我們在美國證券交易委員會網站上提交的任何文件的副本。這個網站的地址是www.sec.gov。
我們可能會不時地使用我們的網站作為發佈材料信息的渠道。有關該公司的財務和其他重要信息經常發佈在www.playags.com上,並可在www.playags.com上訪問。
第1A項。風險因素。
除了本10-K表格年度報告中包含的其他信息外,還應仔細考慮以下風險因素。這份Form 10-K年度報告包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。我們的實際結果可能與前瞻性陳述中包含的結果大不相同。可能導致這種差異的因素包括但不限於以下討論的因素以及本年度報告Form 10-K中其他部分討論的因素。如果實際發生以下任何風險,我們的業務、財務狀況和經營結果都可能受到重大不利影響。
與我們的商業和工業有關的風險
我們在競爭激烈的行業中運營,我們的成功取決於我們能否有效地與眾多國內外企業競爭。
我們在我們的業務中面臨着激烈的競爭,特別是在不斷髮展的互動遊戲行業,不僅來自我們的傳統競爭對手,還來自其他一些國內外提供商(在某些情況下,或者運營商自己),其中一些提供商的財務資源和/或經驗比我們要多得多。我們的許多競爭對手都是規模龐大、久負盛名的公司,擁有相當多的運營員工和更多的資本資源,並已從事電子遊戲設備業務的設計、製造和運營多年。我們不能保證我們的產品和服務會成功,也不能保證我們能夠吸引和留住玩家,因為我們的產品和服務與其他公司的產品和服務競爭,這可能會影響我們的運營結果。
我們的業務面臨着激烈的競爭,包括來自非法運營商的競爭。遊戲運營商的數量有限,許多老牌公司提供與之競爭的產品。我們以產品和服務的內容、特性、質量、功能、響應性和價格為基礎進行競爭。
我們還面臨着為新合法化的博彩管轄區以及新開或擴建的賭場提供產品和服務方面的高度競爭。我們的成功取決於我們成功進入新市場和成功競爭新業務的能力。
我們還競相在賭場博彩層獲得空間和有利的位置。賭場運營商在做出購買和租賃決定時,重點關注性能、壽命、玩家吸引力和價格。與我們相比,安裝了更多EGM和更多遊戲主題的競爭對手可能在獲得和保留賭場的安置方面具有優勢。
我們為客户提供折扣、免費試用和免費遊戲設備,包括與銷售或放置我們的產品和服務相關的轉換套件(在某些情況下,還包括免費的EGM)。此外,在某些情況下,我們已同意修改與銷售或放置我們的產品有關的定價和其他合同條款。在某些情況下,我們可能會為在賭場樓層放置EGM的權利付費,而此類賭場運營商提高收費要求可能會極大地降低我們的盈利能力。不能保證競爭壓力不會導致我們增加向客户提供的激勵措施,或同意以對我們不利的方式修改合同條款,這可能會對我們的運營結果產生不利影響。
我們的競爭對手可能會提供比我們更多的融資或更優惠的條款,這可能會影響對我們產品和服務的需求。
桌上游戲內容的競爭集中在玩家吸引力、品牌認知度和價格上。我們在這一基礎上競爭,也在我們的銷售、服務、營銷和分銷渠道的範圍上競爭。我們還與幾家主要開發和授權桌面遊戲的公司以及21點和百家樂等非專有桌面遊戲進行競爭。
我們的RMG互動業務在遊戲內容以及平臺可靠性和性能方面都面臨着激烈的競爭。我們通過移動和桌面渠道提供我們自己的和第三方遊戲內容,以及向在線RMG遊戲運營商提供聚合平臺來競爭。為了在RMG互動業務中保持競爭力,我們將需要繼續創建和營銷遊戲內容,以吸引合法遊戲司法管轄區的玩家。
我們的成功取決於我們適應並提供與我們業務相關的不斷髮展的技術的產品的能力。
我們的產品和服務的成功受到不斷變化的技術和不斷髮展的行業標準的影響。我們及時或完全有能力預測或應對這些變化,並開發和推出新的和增強的產品和服務,包括但不限於遊戲內容、EGM、桌上產品和互動遊戲產品和服務,這是影響我們保持競爭力、保留現有合同或業務以及擴大和吸引新客户和玩家的能力的一個重要因素。我們不能保證我們將實現必要的技術進步,或擁有及時推出新產品或服務所需的財政資源,或者根本不能保證。
我們的成功取決於我們通過生產新的和創新的產品和服務來響應不斷變化的客户和玩家需求的能力。開發新產品和系統的過程本質上是複雜和不確定的。它需要對不斷變化的客户需求和玩家偏好以及新興的技術趨勢進行準確的預測。如果我們的競爭對手開發新的遊戲內容和技術創新產品,而我們未能跟上步伐,我們的業務可能會受到不利影響。如果我們不能通過開發新產品和技術準確地預測客户的需求和玩家的喜好,我們的業務可能會被競爭對手搶走,這將對我們的運營結果產生不利影響。
我們可能會遇到製造、操作或設計方面的問題,這些問題可能會推遲或阻止新產品或服務的推出。推出新的和創新的產品和服務要求我們調整和完善我們的製造、運營和交付能力,以滿足我們產品創新的需求。如果我們不能有效地調整我們的製造基礎設施,以滿足與我們的產品創新相關的需求,或者如果我們不能及時升級我們的生產能力,我們的業務可能會受到負面影響。過去,由於我們的產品和服務中嵌入了複雜或創新的技術,我們在推出新產品和服務方面遇到了延誤。這種延誤可能會對我們的業務結果產生不利影響。
我們的成功還取決於創造具有強大和持續的玩家吸引力的產品和服務。我們面臨着持續的壓力,需要預測玩家對我們的新產品的反應和接受程度,同時繼續提供能夠產生高水平比賽的成功產品。在某些情況下,新的遊戲機或電子遊戲機只有在我們能夠證明它可能產生比我們現有的產品和服務或我們的競爭對手的產品和服務更多的收入和/或更多玩家吸引力的情況下,才會被我們的賭場或互動遊戲客户接受。
我們已經並可能繼續投入大量資源用於研究和開發工作。我們在多個領域進行投資,包括遊戲和基於系統的硬件、軟件和遊戲內容的產品開發。此外,由於我們較新產品的複雜性和致力於開發這些產品的資源,它們的生產成本通常更高。如果我們的新產品沒有獲得市場的認可,或者這些新產品的平均銷售或租賃價格的增加與生產成本的增加不成比例,在每種情況下,與我們以前的產品相比,或者如果平均生產成本沒有隨着時間的推移而下降,無論是因為長期客户的接受,我們在改進我們的生產能力時發現製造過程中更高效率的能力,還是由於我們的技術成本的普遍下降,我們的利潤率將受到影響,並可能對我們的業務和運營結果產生負面影響。我們不能保證我們在研究和開發方面的投資會帶來成功的新技術或產品。如果新產品不成功,我們可能無法收回開發、監管批准或推廣成本。
我們的成功在一定程度上取決於我們開發、增強和/或引入成功的遊戲概念和遊戲內容的能力。對我們產品的需求和我們產品的發揮水平可能會受到玩家和運營商偏好變化的不利影響。
我們相信,富有創意和吸引力的遊戲內容為我們的客户創造了更多的收入,併為他們提供了競爭優勢,這反過來又提高了我們的收入以及我們吸引新業務和保留現有業務的能力。我們不能保證我們將能夠維持我們現有遊戲內容的成功,或者有效地開發或從第三方獲得將被我們的客户和玩家廣泛接受的遊戲內容或授權品牌。作為一家遊戲設備供應商,我們必須提供吸引遊戲運營商和玩家的主題和產品。我們的收入取決於我們遊戲的盈利能力和壽命。因此,我們面臨着持續不斷的壓力,需要我們設計和部署新的、成功的遊戲主題和技術創新產品,以保持我們的收入和競爭力。如果我們不能預見或及時對玩家偏好的任何重大變化做出反應,對我們遊戲產品的需求和我們遊戲產品的遊戲水平可能會下降。此外,我們可能無法達到某些最低業績水平,或者運營商可能會減少與我們的收入分享安排,這每一項都可能對我們的銷售和財務業績產生負面影響。此外,消費者行為的普遍變化,如旅遊活動減少或娛樂收入轉向其他場所,可能會導致對我們遊戲產品的需求減少和遊戲水平下降。
他人的知識產權可能會阻止我們開發新的產品和服務,進入新的市場,或者可能使我們面臨責任或昂貴的訴訟,此類訴訟可能會對我們的業務或知識產權的結果產生實質性的不利影響。
我們的成功在一定程度上取決於我們不斷調整我們的產品以納入新技術並擴展到可能由新技術創造的市場的能力。如果技術受到包括我們的競爭對手在內的其他人的知識產權的保護,我們可能會被阻止推出基於這些技術的產品或擴展到由這些技術創造的市場。如果別人的知識產權阻止我們利用創新技術,我們的經營前景和結果可能會受到不利影響。
不能保證我們的業務活動、遊戲、產品、軟件、服務和系統不會侵犯他人的專有權利,也不能保證其他各方不會對我們提出侵權索賠。除侵權索賠外,第三方還可以就我們或我們的被許可人或製造商使用我們的技術而對他們提出無效或不可強制執行的索賠。對我們的知識產權權益的成功挑戰或無效,第三方就使用我們的技術對我們、我們的產品或服務或我們的被許可人之一提出的侵權索賠成功,或者我們對第三方或其產品或服務的侵權索賠失敗,都可能對我們的業務造成不利影響或造成我們的財務損害。任何此類索賠和任何由此產生的訴訟,如果發生,可能:
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辯護既昂貴又耗時,或要求我們支付鉅額損害賠償金; |
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使我們的所有權失效; |
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使我們停止製造、許可或使用包含受質疑知識產權的產品或服務; |
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要求我們重新設計、重新設計或重新命名我們的產品或服務,或限制我們在未來將新產品和服務推向市場的能力; |
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要求我們簽訂昂貴或繁重的特許權使用費、許可或和解協議,以獲得產品、工藝或部件的使用權; |
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在索賠待決期間影響索賠標的的產品和服務的商業可行性;或 |
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要求我們以禁令的方式移除租賃的產品或服務,或停止銷售或租賃新的產品或服務。 |
我們的成功在很大程度上有賴於保護我們的知識產權。在未來,我們可能會對第三方提出侵權、無效或可執行性的索賠。這一強制執行可能:
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使我們在保護我們的知識產權方面承擔更大的成本和費用; |
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潛在地對我們的知識產權產生負面影響; |
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導致我們的一個或多個專利、商標、版權或其他知識產權權益被裁定或宣佈不可執行或無效;或 |
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轉移管理層的注意力和我們的資源 |
我們的業務依賴於對我們的知識產權和專有信息的保護,以及我們從第三方獲得知識產權許可的能力。
我們認為,我們的成功在一定程度上取決於保護我們在美國和外國的知識產權,以及我們以商業合理的條款從第三方獲得知識產權許可的能力。一些國家的專利、商標和商業祕密法律可能無法像美國法律那樣保護我們的知識產權。我們的知識產權包括與我們的產品和服務相關的某些專利、商標和版權(包括EGM、互動遊戲產品、桌上游戲、洗牌器和配件),以及不受專利或類似保護的專有或機密信息。我們的成功可能在一定程度上取決於我們是否有能力獲得商標、名稱、標誌或符號的保護,以及我們的專有技術、知識產權和創新獲得版權和專利保護的能力。我們不能保證我們將能夠在我們的商標中建立和維護消費者價值,獲得專利、商標或版權保護,或者任何商標、版權或專利將為我們提供競爭優勢。特別是,Alice Corp.訴CLS Bank International(2014)美國最高法院收緊了軟件專利的專利資格標準的裁決,以及近年來其他法院的裁決傾向於縮小可申請專利的主題。美國專利商標局(USPTO)的觀點發生了變化,導致桌面遊戲的專利受到了USPTO的嚴重質疑。因此,我們用專利保護桌上游戲的能力可能會影響我們保持競爭優勢的能力。此外,至少有一家聯邦法院認為,如果不放棄具有約束力的主權豁免,美國普遍適用的專利法、商標法和商業祕密法對美洲原住民部落不具約束力。這些和未來的類似決定可能會對我們某些專利的有效性或可執行性、我們保護我們的發明、創新和新技術的能力以及我們大量專利組合的價值產生負面影響。
我們的知識產權保護我們遊戲和服務的完整性。競爭對手可能會獨立開發類似或卓越的產品或軟件,這可能會對我們的運營結果產生負面影響。我們有有限的能力來阻止其他人創造出實質上相似的產品。儘管我們努力保護這些專有權,但未經授權的各方可能會試圖複製我們的遊戲產品、商業模式或系統,使用我們的某些機密信息開發競爭產品,或獨立開發,或以其他方式獲取和使用我們的遊戲產品或技術。在我們的技術或產品不受可強制執行的知識產權保護的情況下,這種獨立開發可能導致此類技術或產品的價值大幅縮水。
我們的業務依賴於我們從第三方授權的產品、技術和知識產權。我們業務未來的成功可能在一定程度上取決於我們能否在競爭激烈的市場中獲得、保留和/或擴大流行技術和遊戲的許可證。不能保證這些第三方許可或對此類許可產品和技術的支持將繼續以商業合理的條款提供給我們,如果有的話。如果我們無法續訂和/或擴展現有許可,我們可能會被要求停止或限制使用包含或包含許可知識產權的產品。我們的某些許可協議授予許可方審核我們對其知識產權的使用的權利。與許可方在使用或條款方面的糾紛可能會導致我們支付額外的版税或罰款、取消或不續訂基礎許可或訴訟。
我們還依賴於商業祕密和專有技術。我們與我們的員工和獨立承包商簽訂了關於我們的商業祕密和專有信息的保密協議,但我們不能向您保證對我們的商業祕密和專有信息保密的義務將得到履行。如果違反這些協議,我們可以獲得的補救措施不太可能足以補償我們所遭受的損害。此外,儘管有各種保密協議和其他商業祕密保護,我們的商業祕密和專有技術可能會為競爭對手所知,或由競爭對手獨立開發。此外,如果我們的競爭對手獨立開發同等的知識、方法或訣竅,我們將更難行使我們的權利,我們的業務可能會受到損害。
我們的業務容易受到不斷變化的經濟狀況和其他不利影響博彩業的因素的影響,這些因素已經並可能繼續對我們的參與遊戲的遊戲水平、我們的產品銷售以及我們從客户那裏收回未償還應收賬款的能力產生負面影響。
對我們產品和服務的需求在很大程度上取決於賭場行業的有利條件,該行業對賭場顧客的可支配收入和博彩活動高度敏感。娛樂活動上的可自由支配支出可能會由於我們無法控制的原因而進一步下降,例如自然災害、戰爭行為、恐怖主義、交通中斷、新冠肺炎疫情等不利健康危機,或不利天氣條件的結果。此外,可用於可自由支配支出的可支配收入可能會因住房、能源、利息或其他成本上升而減少,或者客户的實際或預期財富因住宅房地產價值下降、止贖率上升、通貨膨脹、税率上升或其他經濟中斷等情況而減少。在美國或全球,消費者支出也可能受到較高的通貨膨脹率或較長時期的温和通脹的影響。消費者在娛樂活動上的支出的任何長期或顯著下降都可能導致我們參與遊戲的遊戲水平下降,導致我們的現金流和來自我們經常性收入產品的很大份額的收入下降。
我們已經產生並可能繼續產生與某些應收賬款的信貸問題相關的壞賬撥備。
全球新冠肺炎疫情產生了重大不利影響,未來類似事件可能會對我們的運營和財務業績以及我們服務的許多遊戲行業客户和供應商的運營和財務業績產生重大不利影響。我們無法預測流行病和相關影響將在多大程度上對我們的業務運營、採購材料的能力、財務業績、運營結果、財務狀況和我們業務目標的實現產生不利影響。
新冠肺炎疫情對全球經濟產生了負面影響,特別是對博彩業的影響,擾亂了全球供應鏈,降低了股市估值,造成金融市場大幅波動和混亂,並增加了失業率。此外,大流行導致許多企業暫時關閉,包括2020年我們賭場客户的企業,並導致許多州和社區規定實物隔離和庇護到位。這樣的事件可能會對我們的收入和盈利能力產生不利影響。此外,疫情肆虐和類似事件可能會繼續削弱我們維持充足流動性的能力,特別是如果賭場和其他博彩業務再次關閉,或者實體隔離和其他新冠肺炎保護措施阻止它們全力開業,對全球經濟的影響惡化,進一步影響我們賭場客户的可支配收入,或者客户根據現有義務繼續推遲向我們付款。此外,由於不斷變化的經濟和市場條件影響着博彩業,我們實現業務目標的能力受到了影響,未來可能還會繼續受到影響。我們的業務運營可能會中斷,因為我們的勞動力可能會受到疾病、隔離、政府行動和其他與豬流感大流行有關的限制。因此,公司可能會採取幾項行動來適應,如實施短期休假、全公司減薪和裁員。在這種情況下,我們可能需要尋求額外的債務或股權融資,或者如果需要,在可用的範圍內,根據聯邦計劃。新冠肺炎大流行或未來類似事件將在多大程度上進一步影響我們的業務、運營結果、財務狀況以及我們的資本和流動性比率,將取決於未來的事態發展,這些事態發展具有高度的不確定性,也無法預測,包括大流行的範圍和持續時間,以及政府當局和其他第三方應對大流行的行動。
新冠肺炎疫情或未來的類似事件也可能加劇我們在年報中披露的風險,包括但不限於:我們遵守債務條款的能力、產生收入、賺取利潤和維持充足流動性的能力、為現有客户提供服務和吸引新客户的能力、保持我們在市場上的整體競爭力的能力、對我們服務需求大幅波動的可能性、影響我們業務的博彩業整體趨勢以及我們股票價格的潛在波動。
我們可能不會成功地進入新市場,潛在的新市場可能不會迅速發展,甚至根本不會發展。
如果並隨着新的和發展中的國內市場的發展,與遊戲相關的產品和服務提供商之間的競爭將會加劇。在我們試圖進入這些市場時,我們將面臨許多障礙,包括需要擴大我們的銷售和營銷業務,與我們的目標客户可能與競爭對手建立的預先存在的關係競爭,遵守我們目前不熟悉的新的或正在發展的監管制度(包括與互聯網遊戲相關的監管制度)的不確定性,以及不熟悉我們或我們業務的監管機構的監督。這些風險中的每一個都可能嚴重削弱我們成功地將業務擴展到這些新的和發展中的國內市場的能力。
此外,當我們試圖將我們與遊戲相關的產品和服務銷售到我們以前從未在其中經營過的國際市場時,我們可能會面臨政治、經濟、税收、法律和監管風險,這些風險是隻在美國經營的企業沒有面臨的。外國市場的法律和監管制度及其對我們業務的影響不太確定。我們的國際業務面臨各種風險,包括不同的監管要求和解釋、貿易壁壘、人員配備和管理海外業務的困難、欺詐率較高、遵守反腐敗和出口管制法律、貨幣匯率波動、執行或解釋合同或立法的困難、政治和經濟不穩定,以及潛在的不利税收後果。在我們試圖進入的國際司法管轄區,除了我們尚未確定的其他潛在的監管和準監管問題外,在從其他司法管轄區獲得批准、牌照或豁免方面可能會出現困難。在這些新市場中,我們的業務將依賴於基礎設施,其中包括金融服務和電信設施,這些設施可能不足以支持我們的業務需求。在這些新市場中,我們還可以根據適用法律的解釋提供服務,這些解釋可能會受到監管或司法審查。除其他風險外,這些風險可能對我們的業務、財務狀況和運營產生實質性的不利影響。為了向新的國際市場擴張,我們可能會與業務夥伴建立戰略關係,以幫助我們。因此,我們向這些市場擴張的成功可能部分取決於與我們建立這些戰略關係的商業夥伴的成功。如果我們不能成功地與正確的商業夥伴建立戰略關係,或者如果我們不能克服文化或商業實踐上的差異,我們打入這些新的國際市場的能力可能會受到影響。
我們可能無法利用互聯網或其他形式的互動遊戲或遊戲行業的其他趨勢和變化的擴張,包括由於管理這些行業的法律和法規。
我們通過我們的社交和RMG互動遊戲產品參與新的和不斷髮展的互動遊戲行業。我們戰略的一部分是利用互動遊戲的自由化,無論是在美國國內還是在國際上。這些行業涉及重大風險和不確定性,包括法律、商業和金融風險。這些行業以及我們互動遊戲產品和服務的成功可能會受到移動平臺的未來發展、監管發展、數據隱私法律和其他我們無法預測和控制的因素的影響。這種快速變化的環境可能會使戰略規劃變得困難,並可能為競爭對手提供機會,以犧牲我們的利益來發展他們的業務。因此,我們與互動遊戲產品和服務相關的業務的未來結果很難預測,可能不會以我們預期的速度增長,我們不能保證這些產品和服務將在長期內取得成功。
一般而言,我們成功推行互動遊戲策略的能力,取決於與我們透過互動渠道進行的遊戲活動有關的法律和法規。
在授權RMG的司法管轄區,不能保證我們將成功地向互聯網遊戲運營商提供我們的技術、內容和服務,因為我們預計將面臨來自遊戲行業傳統競爭對手以及許多其他國內外供應商(或在某些情況下,運營商本身)的激烈競爭,其中一些供應商在這一領域擁有比我們多得多的財務資源和/或經驗。此外,在特定司法管轄區通過互動渠道銷售遊戲產品的授權,在某些情況下可能會對我們在該司法管轄區通過傳統渠道提供的遊戲產品產生不利影響。如果我們不參與在該司法管轄區提供RMG互動遊戲產品或服務並從中獲得收入,任何此類不利影響都將被放大。由第三方提供的瞭解您的客户和地理位置計劃和技術是某些RMG互聯網和移動遊戲產品和服務的重要方面,因為它們確認關於玩家和潛在玩家的某些信息,如年齡、身份和位置。通常由第三方提供的支付處理程序和技術也是RMG互動博彩產品和服務的必要功能。這些計劃和技術成本高昂,可能會對我們的運營結果產生不利影響。此外,不能保證包含這些程序和技術的產品將以商業上合理的條款提供給我們,或者它們將準確地或以其他方式按照我們所要求的規格運行。
我們在現有市場運營或擴展到新司法管轄區的能力可能會受到法規變化、對現有法律的新解釋以及在獲得或維護所需許可證或批准方面的困難或延誤的不利影響。
我們只在賭博合法的司法管轄區運營。博彩業受到美國聯邦、州和地方政府以及美洲原住民部落政府和外國政府的廣泛政府監管。雖然監管要求因司法管轄區而異,但大多數要求:
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執照和/或許可證; |
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資格證明文件,包括財務穩定性的證據; |
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設計、組裝、供應或分銷遊戲設備和服務的公司所需的其他批准;以及 |
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高級管理人員、董事、主要股東、貸款人、關鍵員工和業務合作伙伴的個人適宜性。 |
各州和其他司法管轄區可能會修改或廢除可能對我們的業務產生重大影響的博彩授權立法。任何許可證、許可證、批准或發現的適宜性都可以隨時撤銷、暫停或附加條件。我們可能無法獲得或維護所有必要的註冊、許可證、許可或批准,或者可能遇到與許可過程相關的延遲,這可能會對我們的運營和我們留住關鍵員工的能力產生不利影響。
要擴展到新的司法管轄區,在大多數情況下,我們需要獲得許可,獲得我們產品的批准和/或尋求我們的高級管理人員、董事、主要股權持有人、關鍵員工或業務合作伙伴和潛在貸款人的許可。如果我們未能獲得或續訂我們的遊戲和EGM、硬件或軟件在特定司法管轄區所需的許可證,或該許可證被吊銷,我們將無法擴展到該司法管轄區或繼續在該司法管轄區開展業務。在現有市場或進入新司法管轄區擴張所需的監管批准方面的任何延誤或困難都可能對我們的增長機會產生負面影響。此外,如果我們的高級管理人員、董事、關鍵員工或業務合作伙伴、股權持有人或貸款人未能在一個或多個司法管轄區獲得或獲得許可證,我們可能需要修改或終止與該等高級管理人員、董事、關鍵員工或業務合作伙伴、股權持有人或貸款人的關係,或放棄在該司法管轄區開展業務。
儘管我們計劃隨着適用法律的演變而保持我們的合規性,但不能保證我們會這樣做,而且如果我們不合規,執法或博彩監管機構不會試圖在其管轄範圍內限制我們的業務或提起執法程序。此外,除了執法行動的風險外,如果我們受到任何潛在的法律或監管調查,無論我們最終是否被指控或被發現犯有任何違規行為,我們也面臨商業聲譽損失的風險。一個司法管轄區的負面監管裁決或裁決可能會在其他司法管轄區產生不利後果,包括博彩監管機構。此外,在一個市場未能獲得許可,或者失去或限制許可,可能會產生阻止在其他市場獲得許可或吊銷我們已經維持的許可的不利影響。
此外,現有博彩法規的變化或對現有博彩法律的新解釋可能會阻礙或阻止我們繼續在我們目前開展業務的司法管轄區經營,這將損害我們的經營業績。特別是,制定不利的立法或政府影響或針對製造商或博彩運營商的努力,如增加博彩税的全民公投或要求使用當地分銷商,可能會對我們的運營產生負面影響。墨西哥的博彩法規尚未正式制定,儘管我們認為我們遵守了當前的非正式法規,但如果該司法管轄區的法規有變化或新的解釋,我們可能會被阻止或阻礙在墨西哥運營我們的業務。
許多司法管轄區還要求實益擁有我們股本證券特定百分比(通常為5%或更多)的個人和實體進行廣泛的個人和財務披露以及背景調查,並可能要求我們的貸款人進行同樣的要求。如果這些受益所有人或貸款人未能接受此類背景調查並提供所需的信息披露,可能會危及我們在這些司法管轄區獲得或維持許可證的能力。
賭場禁煙可能會減少玩家流量,影響我們的收入。
美國一些司法管轄區已經引入或提議在公共場所(包括賭場)禁煙,這可能會減少我們當前和潛在客户設施中的玩家流量,這可能會減少我們參與EGM的收入、桌子產品租賃和許可收入或損害我們未來的增長前景,因此可能會對我們在這些司法管轄區的收入產生不利影響。其他博彩業參與者報告稱,在他們運營的司法管轄區實施禁煙後,博彩收入下降,我們無法預測在我們運營的任何司法管轄區引入禁煙導致的收入下降的幅度或時間。
我們很大一部分收入來自美洲原住民部落客户,我們在美洲原住民博彩市場有效運營的能力很容易受到法律和監管不確定性的影響,包括在美洲原住民土地上執行合同權利的能力。
我們很大一部分收入來自與美洲原住民遊戲運營商的參與協議。美洲原住民部落是具有主權權力的獨立政府,在國會沒有向州具體授予權力或部落實體與州之間沒有具體契約或協議允許州政府監管在美洲原住民土地上進行的活動的情況下,他們可以制定自己的法律,並監管博彩業務和合同,受《IGRA》約束。以這種身份,美洲原住民部落通常享有與各州和美國類似的訴訟主權豁免權。因此,在我們尋求執行與美洲原住民部落或美洲原住民部落的機構或工具的合同權利之前,我們必須從美洲原住民部落獲得對爭議事項的主權豁免權的放棄,而我們並不總是能夠做到這一點。如果沒有對主權豁免權的有限放棄,或者如果這種放棄被認為是無效的,我們可能被禁止對美洲原住民部落執行任何權利或補救措施,包括在該合同的部落一方違反合同的情況下進入美洲原住民土地收回我們的財產的權利。即使美洲原住民部落放棄主權豁免權被認為是有效的,也可能存在一個問題,即可能會在哪個法院對該美洲原住民部落提起訴訟。此外,聯邦法院是司法管轄權有限的法院,通常沒有管轄權審理與美洲原住民部落有關的民事案件,我們可能無法有效執行任何仲裁決定。儘管我們試圖在與美洲原住民部落客户的合同中就管理法律和地點條款達成一致,但這些條款差異很大,可能無法執行。
我們與美洲原住民部落的某些協議將受到監管當局的審查。例如,我們的開發協議可能會受到NIGC的審查,任何此類審查都可能需要對我們的協議進行重大修改,或導致確定我們在美洲原住民部落的遊戲活動中擁有所有權(這是被禁止的),這可能會對我們開展業務的條款產生實質性和不利的影響。NIGC還可能重新解釋適用的法律和法規,這可能會影響我們與美洲原住民部落的協議。我們還可能受到約翰遜法案的其他解釋的影響,因為作為我們第二類和第三類遊戲的客户的美國原住民部落,如果最終確定他們提供的是非法遊戲,可能會受到鉅額罰款和處罰,而對我們產品的法律地位的不利監管或司法裁決可能會對我們的運營結果產生實質性的不利後果。
政府執法、監管行動、司法裁決和擬議的立法行動過去已經並將繼續影響我們在美洲原住民部落土地上的業務和前景。圍繞我們的美洲原住民部落協議的法律和監管不確定性可能會對我們的行動結果產生重大和直接的實質性不利影響。此外,這種不確定性可能會增加我們的業務成本,並可能將管理層的注意力從運營上移開。在這些或其他市場,針對我們的客户或設備的監管行動可能會導致機器被扣押和嚴重的收入中斷,以及其他不利後果。此外,美洲原住民部落的政策和程序,以及部落對博彩商的選擇,都受到每個美洲原住民部落內的政治和治理環境的影響。部落領導層的變化或部落的政治壓力可能會影響我們在美洲原住民市場內的商業關係。
我們可能不會從借給新客户和現有客户的錢中獲得令人滿意的回報,以開發或擴大博彩設施或獲得博彩路線。
我們簽訂協議,為博彩設施的建設、擴建或改建提供融資,主要是在俄克拉何馬州,並在其他司法管轄區達成協議,向航線運營商提供貸款和墊款,以獲得選址合同併為營運資本提供資金。根據這些協議,我們在收入份額或按日收費的基礎上獲得遊戲配售的長期合同,以換取貸款和墊款。然而,我們可能無法實現任何這些戰略關係或融資的預期好處,因為我們在這些合資企業中的成功取決於博彩設施的及時完成、我們的GEM的安置以及有利的監管環境。
這些活動可能導致不可預見的經營困難、財務風險或必要的支出,從而對我們的流動性產生不利影響。在與上述一項或多項交易相關的情況下,為了獲得簽訂這些協議所需的資金,我們可能需要向潛在或現有客户提供擔保和無擔保信貸,這些信貸可能無法償還、以對我們不利的條款產生債務或我們無法償還或產生其他或有負債。
未能維持與應收票據的開票和收款相關的控制和流程,或者客户的財務狀況惡化,可能會對我們的業務產生負面影響。由於達成了這些協議,應收票據的催收工作變得更加重要。雖然我們相信這些特定應收賬款的增加使我們的業務得以增長,但這也需要管理層的直接、額外的關注和參與。此外,特別是由於經濟持續低迷,我們的一些客户可能無法在到期時支付應收票據。
我們依賴信息技術和其他系統,系統中的任何故障都可能擾亂我們的業務,並對我們的業績產生不利影響。
我們依賴於對我們的業務運營至關重要的信息技術系統,其中一些系統由第三方管理。這些系統用於處理、傳輸和存儲電子信息,管理和支持我們的業務運營,並對我們的財務報告進行內部控制。我們在開發新系統、維護和升級現有系統以及防止安全漏洞方面可能會遇到困難。在其他方面,我們的系統容易受到火災、洪水、斷電、入侵、網絡攻擊、網絡滲透、拒絕服務攻擊和類似事件的影響。雖然我們已經並將繼續實施網絡安全措施和數據保護保障措施,但我們的服務器和其他計算機系統很容易受到病毒、惡意軟件、黑客攻擊、入侵或盜竊、數據隱私或安全漏洞、第三方安全漏洞、員工錯誤或瀆職以及類似事件的影響。我們的系統或服務出現故障,或未經授權訪問或篡改我們的系統和數據庫,都可能對我們的業務、聲譽和運營結果產生重大不利影響。我們的計算機系統或電信服務的任何故障都可能影響我們運營我們的關聯遊戲或以其他方式開展業務的能力。
我們的部分信息技術基礎設施也可能遇到服務中斷、延誤或中斷,或與不時發生的系統集成或遷移工作有關的錯誤。我們可能無法成功實施新系統和數據過渡,這可能會導致業務中斷,並且成本更高、更耗時、更具破壞性和資源密集型。這樣的中斷可能會對我們向客户交付產品和中斷其他流程的能力造成實質性的不利影響。如果我們的信息系統不允許我們向關鍵決策者傳輸準確的信息,即使是很短的時間,管理我們業務的能力可能會中斷,我們的運營結果可能會受到實質性和不利的影響。如果不能適當或充分地解決這些問題,可能會影響我們執行必要業務運營的能力,這可能會對我們的聲譽、競爭地位和運營結果產生實質性的不利影響。
由於不斷變化的威脅格局,我們的運營和服務可能會受到某些風險的影響,包括黑客或其他未經授權訪問控制或查看系統。
世界各地的公司正受到越來越多的網絡犯罪分子的攻擊。雖然我們在我們的運營和系統中實施安全措施,但這些措施可能無法防止網絡安全漏洞;犯罪分子訪問、捕獲或更改信息;暴露或利用潛在的安全漏洞;分佈式拒絕服務攻擊;安裝惡意軟件或勒索軟件;破壞行為;計算機病毒;或可能損害我們的聲譽、業務、財務狀況和運營結果的數據錯位或數據丟失。第三方,包括我們的供應商,在他們自己的產品、組件、網絡、安全系統和基礎設施發生故障時,也可能成為我們安全風險的來源。此外,由於我們的許多員工進行遠程工作,如果我們員工的個人設備、網絡和安全系統遭到破壞,我們的內部網絡也存在風險。此外,我們不能確定犯罪能力的進步、密碼學領域的新發現或其他發展不會危及或破壞保護訪問我們產品和服務的網絡的技術。
我們互動部門的產品通過互聯網訪問,並利用移動平臺的連接。因此,與通過互聯網提供我們的服務相關的安全漏洞可能會影響我們,並可能損害我們的聲譽、業務、經營業績和財務狀況。此外,我們的互動部門的B2B和B2C部分依賴於我們的信息技術基礎設施。對這一基礎設施的安全破壞或持續攻擊可能會造成系統中斷和關閉,從而可能對我們的運營產生負面影響。我們繼續投資於新的和新興的技術和其他解決方案,以保護我們的網絡和信息系統,但不能保證這些投資和解決方案將防止上述任何風險。
我們的業務依賴於我們提供的系統和產品的安全性和完整性。
我們相信,我們的成功在一定程度上取決於向我們的客户提供安全的產品、服務和系統。滲透安全措施的嘗試可能來自客户、零售商、供應商、員工和其他人的各種組合。我們定期審查和加強我們防止異常情況以及監控和確保我們產品和服務的質量和完整性的能力。同樣,我們定期評估我們的安全系統是否足夠,以防止任何客户遭受任何重大損失,以及我們的產品和服務對玩家的完整性。擴大互聯網和其他互動技術的使用可能會增加我們和我們客户的安全風險。不能保證我們的業務不會受到安全漏洞或疏忽的影響,因為安全漏洞或疏忽可能會對我們的運營結果產生重大不利影響。
我們的成功取決於我們避免、檢測、複製和糾正軟件和硬件異常以及對我們的EGM和其他系統的欺詐性操作的能力。我們將安全功能融入到我們的EGM和其他系統的設計中,旨在防止我們、我們的客户和玩家被欺詐。我們還監控我們的軟件和硬件,以避免、檢測和糾正任何技術錯誤。然而,不能保證我們的安全功能或技術努力在未來將繼續有效。如果我們的安全系統未能防止欺詐,或者如果我們遇到任何重大的技術困難,我們的運營結果可能會受到不利影響。此外,如果第三方入侵我們的安全系統並欺騙玩家,或者如果我們的硬件或軟件遇到任何技術異常,我們的客户和公眾可能會對我們的安全運營失去信心,或者我們可能成為客户或玩家的法律索賠或遊戲當局調查的對象。
我們的創業板在過去經歷了異常和欺詐性的操縱。如果遊戲和EGM的表現不符合預期,它們可能會被賭場和其他EGM運營商取代,或者它們可能會被監管機構關閉。如果我們的股東特別大會或我們的其他遊戲產品和服務(包括我們的互動產品和服務)出現異常或欺詐性操縱,可能會引起玩家的索賠,以及我們的客户或玩家對收入和利潤損失的索賠,並可能使我們受到監管機構的調查或其他行動,包括暫停或吊銷我們的執照或其他紀律處分。此外,如果我們的產品和服務出現任何此類問題,可能會從其他項目轉移大量的工程和營銷資源來糾正這些問題,這可能會推遲其他項目和我們戰略目標的實現。
雖然我們的網絡是私有的,但它很容易因火災、洪水、斷電、入侵、網絡攻擊和類似事件而中斷。在發生任何此類事件時,我們有為我們的服務提供後備能力。儘管我們實施了網絡安全措施,但我們的服務器仍容易受到計算機病毒和入侵的攻擊。在任何此類事件中,未經授權篡改我們的計算機系統造成的類似中斷可能會對我們的業務、運營業績和財務狀況產生重大不利影響。
新博彩管轄區的發展或新賭場數目的緩慢增長、現有博彩業務更新率的下降以及賭場行業的所有權變更和整合可能會限制或降低我們未來的前景。
對我們新的參與股東特別大會配售和遊戲銷售的需求,部分是由於發展新的博彩管轄區、在現有博彩管轄區內增設新賭場或擴建現有賭場,以及更換現有的博彩司法區。在任何司法管轄區建立或擴大博彩業務通常都需要舉行全民公投或採取其他立法行動。因此,遊戲仍然是公眾辯論的主題,也有許多活躍的組織反對遊戲。不能保證未來會建立新的博彩司法管轄區,也不能保證現有的司法管轄區會擴大博彩業務,因此,我們的增長戰略可能會受到負面影響。
只要建立或擴大新的博彩司法管轄區,我們不能保證我們將成功滲透到該等新司法管轄區或隨着現有司法管轄區的增長而擴展我們的業務。當我們進入新市場時,我們可能會遇到難以預見或不可能預見的法律和監管挑戰,並可能對與新市場機會相關的計劃收入或成本造成不可預見的不利影響。如果我們不能在這些新市場中有效地開發和運營,那麼我們的業務、經營業績和財務狀況都將受到損害。此外,當我們試圖通過將我們的參與EGM、TABLE或RMG互動產品推向新客户來創造新的收入來源時,我們可能難以為特定司法管轄區的遊戲實施有效的配售策略。我們未能成功實施有效的配售策略,可能會導致我們未來的經營業績與我們預測的大不相同。
此外,新賭場的建設或現有賭場的擴建會隨着需求、總體經濟狀況和融資的可獲得性而波動。新博彩司法管轄區的建立增長緩慢或新賭場或擴建賭場的開業延遲,以及對EGM替代賭場的持續下降或需求水平較低,可能會減少對我們產品的需求和我們未來的利潤。如果我們的一個或多個客户被出售給或與另一家實體合併,而另一家實體更多地使用了我們競爭對手的產品和服務,或者減少了在我們產品上的支出,或者造成了價格下行壓力,我們的業務可能會受到負面影響。這樣的整合可能會導致訂單取消,EGM更換速度放緩,或者要求我們目前的客户改用我們競爭對手的產品,這任何一種情況都可能對我們的運營結果產生負面影響。
我們的運營結果可能會受到我們或我們的客户、供應商或監管機構運營地點的自然事件的影響。
我們可能會受到惡劣天氣和其他地質事件的影響,包括颶風、地震、洪水或海嘯,這些事件可能會擾亂我們的運營或我們客户、供應商、數據服務提供商和監管機構的運營。我們的任何設施或供應商設施的自然災害或其他中斷可能會損害或延遲我們的產品和服務的交付。此外,我們的監管機構因自然災害或其他原因而遭遇的中斷可能會推遲我們推出新產品或進入需要監管批准的新司法管轄區。惡劣的天氣條件,特別是洪水、龍捲風、大雪和其他極端天氣條件,往往會阻止我們客户的玩家出行,或者使他們難以經常光顧安裝我們遊戲的網站。如果這些網站中的任何一個網站經歷了長期的不利天氣條件,或者如果安裝了我們大量遊戲的俄克拉何馬州網站同時經歷了惡劣天氣條件,我們的運營結果和財務狀況將受到實質性和不利的影響。雖然我們為某些業務中斷風險投保,但我們不能保證此類保險將補償我們因自然災害或其他災難而產生的任何損失。對我們的業務、我們的客户、我們的供應商或監管機構的業務造成的任何嚴重幹擾,都可能對我們的業務結果產生實質性的不利影響。
我們依賴我們的供應商和合同製造商,如果這些供應商不能滿足我們的性能和質量標準或要求,可能會導致我們產生額外的成本或失去客户。
我們的EGM的製造、組裝和設計依賴於源櫃等原材料和部件的持續供應,目前我們主要從有限數量的供應商那裏採購,其中一些供應商的註冊地位於世界各地。我們的經營業績可能會因這些產品的供應中斷或停止或嚴重的質量保證失誤而受到不利影響,包括我們的任何主要供應商破產。我們的供應商可能會受到世界事件、衞生危機(如新冠肺炎疫情)以及其他他們不能控制的因素的影響,這些因素會因此影響產品或他們滿足我們產品要求的能力。我們可能無法在合理的時間範圍內,以有利的商業條件或根本不能為我們的供應商找到合適的替代品。此外,製造成本可能會意外增加,我們可能無法成功收回任何或所有此類成本增加。*任何額外的價格上漲可能會減少我們產品的銷售或租賃,可能會增加我們和客户的運營成本,並可能對我們的運營結果產生實質性的不利影響。
與在外國和美國傳統司法管轄區以外的業務有關的風險可能會對我們的業績產生負面影響。
我們在美國以外的司法管轄區開展業務,主要是在墨西哥和美洲原住民部落的部落土地上開展業務,並在英國和歐洲開展RMG在線業務。除了這些地點外,我們還在澳大利亞、巴西、烏克蘭、印度和以色列擁有員工和承包商。以下提到的事態發展可能會對我們的財務狀況和經營結果產生不利影響:
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社會、政治或經濟不穩定; |
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遵守國際法的額外成本或監管要求的意外變化; |
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關税和其他貿易壁壘,包括運輸和進口中斷; |
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美國以外的外匯匯率波動; |
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與我們有重大應收款或遠期貨幣兑換合同的當事人的信譽發生不利變化; |
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徵收、國有化和限制匯回資金或資產; |
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難以保護我們的知識產權; |
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外國經濟的衰退; |
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維持海外業務的困難; |
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消費者品味和趨勢的變化; |
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與遵守反腐敗法有關的風險; |
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戰爭或恐怖主義行為;以及 |
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美國政府對出口的要求。 |
此外,我們在外國司法管轄區成功擴張的能力還涉及其他風險,包括整合外國業務的困難、與進入我們可能缺乏經驗的司法管轄區相關的風險,以及對一家不斷增長和日益多樣化的公司的日常管理。我們在外國司法管轄區的投資經常涉及與當地實體的合作或其他業務關係,這可能涉及由於我們缺乏唯一決策權、我們對合作夥伴的財務狀況的依賴、我們的商業利益或目標與我們的合作伙伴的利益或目標不一致以及我們與我們的合作伙伴之間的糾紛而產生的額外風險。
俄羅斯軍隊入侵烏克蘭,美國、北約和其他國家採取的報復措施,以及以色列和巴勒斯坦的衝突,造成了全球安全擔憂和經濟不確定性,可能對地區和全球經濟產生持久影響。我們在烏克蘭地區有大約30名承包商,在以色列有5名員工。這些承包商和員工將在我們的互動業務中工作,並提供服務,幫助我們用於RMG的遠程遊戲服務器的運營、開發服務和我們社交賭場收入的運營。雖然這些承包商和僱員遠程履行其服務,但鑑於這些地區不斷升級的緊張和不確定性,他們在提供此類服務時可能會遇到延誤,可能無法完全履行此類服務。此外,由於衝突,我們的互動業務可能會經歷服務中斷或延誤。我們不從這些地區採購產品,也不在烏克蘭或以色列擁有必要的設備。我們還在採取行動,減輕衝突造成的任何干擾的影響,包括將服務和支助資源轉移到受影響地區以外。
本公司根據北美自由貿易協定或NAFTA(現稱為美國-墨西哥-加拿大協定或USMCA),並可能會受到審計,評估和違規處罰。雖然本公司保留記錄以支持此類查詢並確認其合規性,但本公司無法確定其不會因對本公司可能重大的不合規行為而面臨成本和處罰。公司向墨西哥進口成品和原材料的能力可能會受到當地法規和政府有關此類進口政策的變化的影響。
外匯匯率波動和其他風險可能會影響我們的業務。
截至2023年12月31日止年度,我們約11%的收益來自美國以外的客户。我們的綜合財務業績受外幣匯率波動影響。外幣匯率風險來自以美元以外貨幣計值的當前交易和預期交易,以及將以外幣計值的資產負債表賬户換算為以美元計值的資產負債表賬户。我們面臨匯率波動的風險,因為我們的部分收入和支出以美元以外的貨幣計價,特別是墨西哥比索。如果在我們以外幣付款的司法管轄區內,外幣貶值,我們可能會要求客户為我們的產品支付更高的金額,而他們可能無法或不願意支付。
我們的業務每季度都有波動。
從歷史上看,我們來自美國賭場運營商的博彩業務收入在第一和第二季度最高,在第三和第四季度最低,主要是由於玩家需求的季節性。我們的季度經營業績可能會因新博彩司法管轄區的開放時間、賭場的開放或關閉、現有賭場的擴張或收縮、根據博彩法規批准或拒絕我們的產品和公司許可證、新產品的推出、客户資本預算的季節性、國內銷售與國際銷售的混合,以及租賃和特許權使用費收入與銷售和服務收入的混合。因此,我們的經營業績可能不穩定,特別是在季度基礎上。
鑑於上述情況,任何季度的業績並不一定代表另一季度或整個財政年度可能實現的業績。由於我們無法影響或預測其中許多因素,因此無法保證影響我們歷史業績的季節性趨勢和其他因素將在未來期間重演。
我們可能面臨與環境、健康和安全法律法規相關或產生的風險。
我們受美國聯邦、州和地方法律和法規的約束,這些法律和法規(i)監管可能對環境或健康和安全產生影響的某些活動和運營,例如第三方在生產我們的產品時使用受監管材料或我們對材料、物質或廢物的處置,(ii)對清理費用以及對自然資源造成的損害承擔責任,過去的泄漏,現場和場外的廢物排放,或其他危險材料或受管制物質的釋放,以及(iii)監管工作場所安全。遵守這些法律法規可能會增加我們和我們的第三方製造商的成本,並影響製造我們產品所需組件的可用性。違反這些法律可能會使我們面臨鉅額罰款、處罰或處置成本,這可能會對我們的經營業績產生負面影響。我們可能負責調查和補救目前或以前經營或租賃場地的環境狀況,以及承擔相關責任,包括自然資源損害、第三方財產損害或因政府或私人訴訟人提起的與我們的運營有關的訴訟而造成的人身傷害的責任,設施的運營或我們的設施所在的土地。我們可能會受到這些責任,無論我們是否租賃或擁有該設施,也無論這些環境條件是由我們或由先前的所有者或租户,或由第三方或鄰近設施(其運營可能影響該設施或土地)造成的。這是因為,根據某些環境法,污染責任可以不考慮過失而強加給場地的當前或過去的所有者或經營者。我們無法向您保證,與我們以前、現有或未來的場地有關的環境條件,或與我們可能承擔或收購的責任的前身公司有關的環境條件,不會對我們的業務產生重大不利影響。
我們受到持份者對公眾公司有關環境、社會及管治(“環境、社會及管治”)事宜的表現、披露及目標設定的興趣日益增加的影響。
為了應對客户、投資者、員工、政府和其他利益相關者對我們的ESG實踐(包括我們的程序、標準和績效指標)日益增長的興趣,我們增加了對我們ESG計劃的報告。我們實現任何目標的能力,包括與ESG倡議有關的目標,都面臨着許多風險,其中許多風險是我們無法控制的。此類風險的例子包括但不限於:(I)低能源和技術的可用性和成本;(Ii)影響ESG標準或披露的不斷變化的法規要求;(Iii)能夠滿足我們的可持續性、多樣性和其他標準的供應商的可用性;(Iv)我們在勞動力市場招聘、培養和留住多樣化人才的能力;以及(V)我們有機增長和收購業務或運營的影響。此外,追蹤和報告ESG事項的框架尚未標準化,並在繼續演變。我們對ESG事項的報告流程和控制可能並不總是符合識別、測量和報告ESG指標的不斷髮展和不同的標準,我們對報告標準的解釋可能與其他標準不同,此類標準可能會隨着時間的推移而變化,其中任何一項都可能導致對我們的ESG披露和目標進行重大修訂。此外,我們的某些產品和服務可能對某些投資者沒有吸引力,並可能導致我們越來越多地受到ESG驅動的投資實踐的影響,這排除了對我們的債務和股權證券的投資。
如果我們的ESG實踐沒有達到或被視為沒有滿足不斷變化的投資者或其他利益相關者的期望,那麼我們的聲譽、我們吸引或留住員工的能力以及我們作為遊戲供應商、業務合作伙伴或收購方的吸引力可能會受到負面影響。我們未能或被認為未能在我們宣佈的時間期限內追求或實現我們的目標、指標和目的,或未能滿足各種報告標準,或根本沒有,可能會產生類似的負面影響,並使我們面臨政府執法行動和私人訴訟。
如果我們的產品存在缺陷,我們可能會對產品缺陷或其他索賠負責,我們的聲譽可能會受到損害,我們的運營結果可能會受到不利影響。
我們的產品可能存在缺陷、無法按設計執行或以其他方式對我們的客户、他們的設備或他們的產品造成損害。如果我們的任何產品有缺陷,我們可能會被要求召回產品和/或維修或更換產品,這可能會導致鉅額費用並影響我們的盈利能力。我們產品的任何性能問題,如虛假大獎或其他獎品,都可能損害我們的聲譽,這可能導致對客户和/或潛在客户的銷售損失,進而導致租賃終止、訂單取消、產品退貨和我們的資源轉移。此外,如果我們的產品或軟件出現錯誤或欺詐性操作,可能會引起客户或客户玩家的索賠,包括客户對收入損失的索賠以及可能導致重大責任的相關訴訟。客户對我們提出的任何索賠可能會分散管理層的時間和注意力,花費大量現金支付律師費和損害賠償金,降低對我們產品或服務的需求,或損害我們的聲譽。我們的保險可能不足以覆蓋對我們不利的判決或和解付款,並受慣例免賠額、限額和免賠額的限制。此外,對我們不利的判決或和解可能使我們難以獲得為我們的業務提供充分保險所需的保險金額,或者根本無法獲得保險,並可能在未來大幅增加我們的保險費和免賠額。此外,軟件錯誤或故障、我們軟件的分發或安裝錯誤、我們的產品未能按照相應監管機構的批准運行或其他錯誤或故障,可能會使我們受到博彩監管機構的調查或其他行動,包括罰款。這些情況中的任何一種都可能導致我們的產品失去或延遲被市場接受,並造成收入損失。
我們的收入很容易受到第二類監管計劃變化的影響。
我們在IGRA下運營II類遊戲的美國原住民部落客户受到NIGC的監管。NIGC已經並預計將再次就美洲原住民遊戲活動與行業參與者進行磋商,包括澄清有關第二類EGM的法規。當法規最終生效時,有可能導致我們修改我們的II類遊戲以符合新法規,這可能會導致我們的產品變得不那麼有競爭力。根據不斷變化的監管方案,任何所需的遊戲轉換都可能導致我們的業務中斷。此外,我們可能會被競爭對手搶走市場份額,這些競爭對手提供的遊戲似乎不符合已公佈的對II類遊戲的監管限制,因此提供了我們產品中沒有的功能。
州政府與我們現有的美洲原住民部落客户簽訂的允許第三類遊戲的合同可能會減少對我們第二類遊戲的需求,而我們進入第三類市場可能很困難,因為我們在部落第三類市場上與更大的公司競爭。
我們的大多數第二類美洲原住民部落客户已經與他們運營的州簽訂了合同,允許他們運營第三類遊戲。雖然我們還尋求在這些市場提供III類替代產品,但我們相信,我們在這些客户設施中放置II類遊戲機的數量可能會下降,我們的經營業績可能會受到實質性和不利的影響。隨着我們的美洲原住民部落客户繼續過渡到與州政府簽訂的契約下的遊戲,我們繼續面臨市場的巨大不確定性,這使得我們在這些州的業務難以管理和預測,我們可能會被迫與專門從事III類遊戲的大型公司競爭。我們認為,國家契約的建立取決於一些政治、社會和經濟因素,這些因素本身就很難確定。因此,儘管我們試圖密切關注可能影響我們業務的州立法發展,但我們可能無法及時預測我們的一個或多個美洲原住民部落客户是否或何時可以簽訂契約。例如,在俄克拉荷馬州,自2004年部落遊戲契約通過以來,繼續推出III類遊戲,可能會對我們的收入和單位市場份額以及我們的收入份額百分比造成壓力,並可能導致市場從收入份額安排轉變為“待售”模式。
根據我們與美洲原住民部落客户的參與協議,我們獲得的遊戲收入的參與分享率未來可能不會下降。
我們根據參與協議獲得的博彩收入百分比,或我們與美洲原住民部落客户的參與份額,可能會在續簽合同時下降,從而對我們的利潤率產生負面影響。不能保證未來的參與率不會下降。此外,我們的美洲原住民部落客户在續簽我們現有的參與協議期間可能會採取政策或堅持附加商業條款,這對這些關係的盈利能力產生了負面影響。此外,我們未來可能與新客户或在新司法管轄區簽訂的任何參與協議的條款可能不像我們現有的參與協議那樣優惠。
我們在一個州創造了相當數量的總收入。
在截至2023年12月31日的一年中,我們總收入的約21%來自俄克拉荷馬州。我們的收入主要集中在俄克拉何馬州,這意味着該州當地經濟、監管和許可方面的變化可能會對我們的業務產生不成比例的不利影響,這與國家經濟狀況的變化不成比例,包括不利的經濟下滑或從先前的下滑中緩慢的經濟復甦。儘管我們繼續尋求使我們經營的市場多樣化,但由於博彩法規或許可要求的變化、更高的税收、更激烈的競爭、市場收入份額的下降或其他原因,我們在該州的業務、運營、遊戲表現和客户關係的變化可能會對財務狀況和運營結果產生實質性和不利的影響。此外,我們與最大客户關係的變化,包括任何分歧或糾紛、收入份額減少、移除EGM或不續簽合同,可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
我們與客户的某些合同是按月簽訂的,如果我們不能以對我們有利的條款維持現有客户,我們的業務、財務狀況或運營結果可能會受到不利影響。
我們與客户簽訂的某些合同通常是按月簽訂的,但與我們簽訂了開發和安置費用協議的客户除外。我們不依賴我們的遊戲設備合同的規定條款來保留我們客户的業務。相反,我們依靠提供具有競爭力的EGM、遊戲和系統來激勵我們的客户繼續與我們做生意。在任何時候,我們的遊戲設備業務的很大一部分都是不可續訂的,這可能會對我們的收益、財務狀況和現金流產生不利影響。為了續簽或延長我們的任何客户合同,我們可能被要求接受比到期合同的條款對我們不利的財務和其他條款。此外,當客户合同到期時,我們可能無法成功續簽客户合同。如果我們被要求同意其他不太有利的條款來留住我們的客户,或者我們無法在合同到期後與我們的客户續簽關係,我們的業務、財務狀況或運營結果可能會受到不利影響。
我們的一些產品包含開源軟件,這可能會受到限制性開源許可證的限制,這要求我們向第三方提供我們的源代碼,並可能授予第三方對我們的軟件的某些權利。
我們的一些產品包含開源軟件,這些軟件可能會受到受限開源許可證的限制。其中一些許可證可能要求我們將受開源軟件許可證管轄的源代碼提供給第三方,和/或根據特定開源許可證的條款許可此類軟件,這可能會授予第三方對我們軟件的某些權利。我們可能會在為我們沒有遵守此類許可證的指控辯護時產生法律費用。如果我們的防禦不成功,我們可能被禁止分發包含此類開源軟件的產品,被要求向第三方提供相關源代碼,被要求授予第三方對我們的軟件的某些權利,受到潛在損害,或被要求從我們的產品中刪除開源軟件。這些結果中的任何一個都可能擾亂我們相關產品的分銷和銷售,並對我們的業務產生不利影響。
我們依賴從第三方授權的硬件、軟件和遊戲,以及第三方供應商提供的技術,這些技術的損失可能會對我們的業務產生實質性的不利影響,增加我們的成本,並推遲部署或暫停我們的EGM、遊戲和系統的開發。
我們已經與第三方簽訂了許可協議,獨家使用他們的技術和知識產權在遊戲行業,我們還依賴第三方製造商製造某些遊戲設備。我們依賴這些其他方來維護和保護這項技術和相關的知識產權。如果我們的許可方未能保護他們在我們許可的材料上的知識產權,而我們無法保護此類知識產權,我們許可的價值可能會大幅縮水,我們的業務可能會受到嚴重損害。
此外,如果這些協議到期而我們無法續訂,或者如果這些軟件或硬件的製造商或這些軟件或硬件的功能等價物不再向我們提供,或者不再以商業合理的條款向我們提供,我們可能會失去寶貴的競爭優勢,我們的業務可能會受到損害。
天災、惡劣天氣和運輸困難,特別是我們零部件的國際第三方供應商,可能會導致重大生產延誤。如果我們無法從我們現有的第三方供應商那裏獲得這些組件,我們可能被要求重新設計我們的產品以與替代第三方產品一起運行,或者自己開發或製造這些組件,這將導致成本增加,並可能導致我們的EGM、遊戲和系統的部署延遲。此外,我們可能會被迫限制當前或未來產品中可用的功能。
我們依賴一個或多個第三方競爭對手的知識產權許可,失去這些許可可能會對我們的業務以及我們產品的銷售或放置產生實質性的不利影響。與我們競爭的各種第三方遊戲製造商都比我們大得多,知識產權資產也大得多。遊戲製造商行業競爭激烈,好打官司,我們較大的競爭對手之一提起的訴訟,無論是否有充分的依據,都可能對我們的業務、財務狀況、運營或現金流以及我們銷售或放置產品的能力產生實質性的不利影響。
持續運營和我們為幾個已安裝的EGM提供服務的能力取決於我們與服務提供商的關係,而這些關係的變化可能會對我們的業務產生負面影響。
我們運營着許多使用第三方軟件的EGM,而我們並不擁有或控制其底層軟件代碼。此外,我們不時與第三方供應商達成協議,提供與我們產品開發和運營相關的服務。因此,我們的運營、增長前景和未來收入可能取決於我們與第三方供應商的持續關係。雖然我們在歷史上一直與第三方供應商保持着良好的關係,但如果我們未來無法繼續保持這些關係,我們的業務將受到影響。我們的第三方供應商可能具有與我們的利益和目標不一致的經濟或商業利益或目標,採取與我們的目標或政策相反的行動,經歷控制權變更,遇到財務和其他困難,或者無法或不願履行我們安排下的義務。未能避免或減輕上述風險或與該等安排相關的其他風險,可能會對我們的經營業績產生重大不利影響。
我們有淨虧損和顯著累積赤字的歷史,未來我們可能無法實現或保持盈利。
截至2023年12月31日,由於歷史淨虧損,我們的累計赤字約為353.0美元。這些虧損主要來自折舊和攤銷、利息、研發、銷售和營銷以及行政費用。我們還預計我們的成本在未來一段時間內將會增加。例如,我們打算花費大量資金來擴大我們的銷售和營銷業務,開發新產品,拓展新市場,但我們可能無法增加足夠的收入來抵消更高的運營費用。我們未來可能會因許多其他原因而招致重大損失,包括本10-K表格中描述的其他風險,以及不可預見的費用、困難、併發症和延誤,以及其他未知事件。雖然我們相信我們的增長戰略將幫助我們實現盈利,但這不能得到保證。如果我們無法實現並持續盈利,我們的股價可能會大幅下跌。
我們無法完成未來的收購併成功整合這些業務,這可能會限制我們未來的增長。
我們不時地進行戰略性收購,以支持我們的戰略目標。在任何此類收購中,我們在管理和整合我們擴大或合併的業務方面可能面臨重大挑戰,包括收購的資產、運營和相關勞動力。不能保證收購機會將以可接受的條款或根本不存在,也不能保證我們將能夠獲得必要的融資或監管批准來完成潛在的收購。我們成功實施戰略的能力在一定程度上將取決於我們管理層識別、完成和成功整合商業上可行的收購的能力。收購交易可能會擾亂我們正在進行的業務,並分散管理層對其他職責的注意力。
此外,我們無法保證何時或在多大程度上能夠從這些收購中實現任何預期的財務或運營收益、協同效應或成本節約。我們還可能產生比預期更大的成本,以實現收購的所有協同效應和其他好處。由於可能的公司文化衝突以及對技術決策和產品路線圖的不同意見,整合也可能是困難的、不可預測的,並可能被推遲。我們可能需要整合或在某些情況下更換許多系統,例如涉及管理信息、採購、會計和財務、銷售、賬單、員工福利、工資、數據隱私和安全以及法規遵從性的系統。
如果不能吸引、留住和激勵關鍵員工,可能會對我們的競爭能力產生不利影響。
我們的成功在很大程度上取決於招聘和留住有才華的員工。對於合格的、有執照的高管和高技能的技術工人,如內容開發人員,市場競爭激烈。關鍵員工的流失或無法僱用足夠的技術人員可能會限制我們開發成功產品的能力,導致新產品推向市場的延遲,導致我們的客户關係中斷,或以其他方式對我們的業務產生不利影響。賭場和博彩業的經驗豐富和有能力的人才仍然需求旺盛,對他們的人才的競爭也在持續。儘管我們相信我們的薪酬、福利和其他就業便利設施在我們爭奪人才的市場上具有競爭力,但我們可能難以吸引足夠有經驗和能力的人員,或者留住和激勵有才華的員工,在這種情況下,我們的業務可能會受到影響。
此外,由於目前的全球經濟狀況,我們面臨工資上漲的風險,這可能會對我們的業務產生不利影響。*最近,由於對這些資源的激烈競爭和隨之而來的工資上漲,我們在招聘和留住關鍵合格人員方面遇到了困難。
税務法規和税務審計結果的變化可能會影響我們業務的運營結果。
我們在美國、加拿大、墨西哥、英國、巴西、澳大利亞、以色列、馬耳他和直布羅陀都要納税。釐定和估計税務負債需要作出重大判斷,而在很多交易和計算中,最終的税務釐定是不確定的。我們未來的年度和季度有效税率可能會受到眾多因素的影響,包括適用税法的變化;不同税率司法管轄區的税前收入構成;我們遞延税收資產和負債的估值或估值津貼;以及美國聯邦、州、地方和外國政府對税收規則及其應用的實質性變化,所有這些都可能導致公司税大幅高於根據現有税法或解釋產生的公司税,並可能對我們的盈利產生不利影響。未來的税務審計或税務法規的變化可能需要我們更改前期的納税申報單,併產生額外的成本。這可能會對未來的期間業績產生負面影響。
此外,我們對納税義務的確定總是受到適用的國內外税務機關的審計和審查。任何此類審計或審核的任何不利結果都可能對我們的業務產生不利影響,並在潛在的税負超過我們的準備金的情況下減少我們的利潤,最終的税收結果可能與我們財務報表中記錄的金額不同,並可能對我們在做出此類決定的一個或多個期間以及未來期間的財務業績產生重大影響。我們評估美國國税局以及州、地方和外國税務機關審查產生有利或不利結果的可能性,以確定我們的所得税撥備是否充足。雖然我們相信我們的税務估計是合理的,但不能保證任何最終決定不會與我們歷史所得税撥備和應計項目中反映的處理方式不存在實質性差異,這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
如果我們不能對我們的財務報告保持足夠的內部控制,可能會對我們的聲譽和業務造成不利影響。
我們有責任建立和維持對財務報告的充分內部控制。如果我們不能對財務報告保持和執行充分的內部控制,或在必要時實施新的或改進的控制,以合理保證財務報告和編制供外部使用的財務報表的可靠性,我們可能會損害我們的聲譽,無法及時滿足我們的公開報告要求,或無法正確報告我們的業務和我們的運營結果、現金流量和財務狀況。此外,財務報告內部控制的固有侷限性可能無法防止或發現所有錯誤陳述或欺詐行為,無論這些控制是否充分。
與我們的資本結構相關的風險
我們的鉅額債務可能會對我們籌集額外資本或為我們的運營提供資金的能力產生不利影響,使我們面臨浮動利率債務的利率風險,限制我們對經濟變化的反應能力,並阻止我們償還債務。
我們是一家高度槓桿化的公司。截至2023年12月31日,我們的未償債務本金總額為566.8美元,此外還有4,000萬美元可根據循環信貸安排借款。*截至2023年12月31日的一年,我們的償債成本為5,920萬美元。
我們的鉅額債務可能對我們產生重要影響,包括但不限於以下方面:
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限制我們借錢用於營運資金、資本支出、償債要求、戰略舉措或其他目的的能力; |
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使我們更難履行我們的義務,任何未能履行我們的任何債務工具的義務,包括限制性契約和借款條件,都可能導致根據管理我們債務的協議發生違約事件; |
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要求我們將業務現金流的很大一部分用於償還債務,從而減少了我們可用於其他目的的資金; |
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限制我們在計劃或應對我們的運營或業務以及我們所在行業的變化方面的靈活性; |
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與槓桿率較低的競爭對手相比,我們處於競爭劣勢,因此可能能夠利用我們的槓桿阻礙我們探索的機會; |
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影響我們租賃空間的租金支出,這可能是非常重要的; |
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增加我們在普遍不利的經濟行業和競爭條件下的脆弱性; |
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限制我們進行戰略性收購、從事開發活動、引進新技術或開拓商機; |
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導致我們進行非戰略性資產剝離; |
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限制我們借入更多資金或處置資產的能力,以及管理我們債務的協議中的金融和其他限制性公約; |
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限制我們回購股票和支付現金股息的能力;以及 |
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由於我們的某些借款按浮動利率計息,因此我們面臨利率上升的風險。 |
此外,我們的優先擔保信貸協議包含限制性契約,將限制我們從事可能符合我們長期最佳利益的活動的能力。我們未能遵守該等契諾可能導致違約事件,倘未能糾正或豁免,則可能導致我們的絕大部分債務加速償還。
我們可能會在未來承擔大量額外債務,但須遵守信貸安排中的限制。如果新的債務增加到我們目前的債務水平,上述相關風險可能會加劇。
我們可能無法產生足夠的現金來償還所有債務,我們可能被迫採取其他行動來履行我們在債務下的義務,但這些行動可能不會成功。
我們支付債務本金和利息的能力將取決於(其中包括)(a)我們未來的財務和經營業績(包括實現本文所述的任何成本節約),這將受到當前經濟、行業和競爭條件以及金融、商業、立法、監管和其他因素的影響,其中許多因素超出了我們的控制範圍;及(b)本公司日後根據循環信貸融資借款的能力,該融資的可用性取決於(其中包括)本公司遵守規管該融資的信貸協議中的契諾。
我們無法向您保證,我們的業務將從運營中產生現金流,或者我們將能夠根據循環信貸額度或其他方式提取足夠的資金來滿足我們的流動性需求,包括支付我們債務的本金和利息。如果我們的現金流和資本資源不足以償還債務,我們可能被迫減少或推遲資本支出、出售資產、尋求額外資本或重組或再融資我們的債務。這些替代措施可能不會成功,也可能無法讓我們履行預定的償債義務。我們重組或再融資債務的能力將取決於資本市場的狀況和我們當時的財務狀況。我們債務的任何再融資可能會以更高的利率進行,並可能要求我們遵守更繁重的契約,這可能會進一步限制我們的業務運營。此外,現有或未來債務協議的條款可能會限制我們採用其中一些替代方案。在缺乏此類經營業績和資源的情況下,我們可能面臨嚴重的流動性問題,並可能被要求出售重大資產或業務,以滿足我們的償債和其他義務。我們可能無法以公平的市場價值或根本無法完成這些處置。此外,我們從任何此類處置中獲得的任何收益可能不足以滿足我們當時到期的償債義務。我們無法產生足夠的現金流以履行我們的債務責任,或以商業上合理的條款或根本無法為我們的債務再融資,可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響,並可能對我們履行債務責任的能力產生負面影響。見“第7項”中關於流動性的完整説明。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析-財務狀況-流動資金和資本來源”。
我們的浮息債務使我們面臨利率風險,這可能導致我們的償債責任大幅增加。
經修訂信貸協議項下的借款按與有抵押隔夜融資利率(“SOFR”)掛鈎的浮動利率計息,並使我們面臨利率風險。美聯儲聯同替代參考利率委員會(由美聯儲召集,成員包括主要市場參與者的委員會),確定SOFR(一項以美國國債支持的短期回購協議計算的新指數)為其美元倫敦銀行同業拆息(“美元倫敦銀行同業拆息”)的首選替代利率。 鑑於SOFR是由政府證券支持的擔保利率,它將是一個不考慮銀行信貸風險的利率(就像美元LIBOR一樣)。因此,SOFR可能低於美元LIBOR,與金融機構融資成本相關的可能性較小。因此,各方可能尋求調整相關合同安排中相對於該參考利率的利差,且無法保證SOFR將以與美元LIBOR在任何時候相同的方式表現,包括但不限於市場利率和收益率的變化、市場波動或全球或區域經濟、金融、政治、監管、司法或其他事件。
目前尚無法預測市場對SOFR或其他替代參考利率的反應,因為預計未來幾年將從美元LIBOR基準過渡。 雖然該事件不會影響我們借貸或維持已償還借貸的能力,但可能導致我們的借貸成本增加。
與我們普通股所有權相關的風險
我們的股票價格可能會大幅波動。
我們普通股的市場價格可能會因許多因素而發生重大變化,其中一些因素超出了我們的控制範圍。如果我們普通股的市場價格下跌,您可能會損失您在我們普通股中的大部分或全部投資。以下因素可能影響我們的股價:
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我們的經營和財務業績; |
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我們的財務指標增長率(如有)的季度變化,如每股淨收入、淨收入和收入; |
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公眾對我們的新聞稿、我們的其他公開公告和我們向美國證券交易委員會提交的文件的反應; |
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我們的競爭對手的戰略行動; |
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其他公司的經營業績和股票市場估值的變化; |
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與訴訟有關的公告; |
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我們未能達到研究分析師或其他投資者所作的收入或盈利預測; |
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股票研究分析師改變收入或盈利估計,或改變建議或撤回研究範圍; |
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新聞界或投資界的投機行為; |
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我們或我們的股東出售我們的普通股,或認為可能發生此類出售; |
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會計原則、政策、指引、解釋或準則的變更; |
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關鍵管理人員的增減; |
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我們股東的行動; |
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一般市場狀況; |
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與我們的業績無關的國內和國際經濟、法律和監管因素;以及 |
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實現本“風險因素”部分所述的任何風險,或未來可能出現的其他風險。 |
股票市場總體上經歷了極端的波動,這種波動往往與特定公司的經營業績無關。這些廣泛的市場波動可能會對我們普通股的交易價格產生不利影響。在整個市場和公司證券的市場價格出現波動之後,往往會對公司提起證券集體訴訟。如果對我們提起此類訴訟,可能會導致鉅額費用,分散我們管理層的注意力和資源,並損害我們的業務、財務狀況和運營結果。見第15項。“展品及財務報表附表”附註12。“承諾和或有事項”指的是對已對我們提起但尚未解決的當前證券投訴的描述。
作為一家上市公司,我們將繼續產生巨大的成本,並投入大量的管理時間。
作為一家上市公司,我們將繼續招致鉅額的法律、會計、保險和其他費用。例如,我們必須遵守薩班斯-奧克斯利法案和多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案的某些要求,以及美國證券交易委員會和我們的證券交易所紐約證券交易所隨後實施的規則和法規,包括建立和維持有效的披露和財務控制以及公司治理做法的變化。我們預計,遵守這些要求將繼續導致法律和財務合規成本的增加,並將繼續使一些活動更加耗時和昂貴。此外,我們預計我們的管理層和其他人員將繼續將注意力從運營和其他業務事務上轉移出來,將大量時間用於這些上市公司的要求。特別是,我們預計將繼續產生鉅額費用,並投入大量管理努力,以確保遵守薩班斯-奧克斯利法案的要求。在這方面,我們可能需要聘請更多具有適當上市公司經驗和技術會計知識的會計和財務人員。
我們已經並預計將產生額外的管理時間和成本,以遵守適用於被視為加速申報公司或大型加速申報公司的更嚴格的報告要求,包括遵守薩班斯-奧克斯利法案第404節的審計師認證要求。
此外,作為一家上市公司,我們受到公眾的監督,股東的行動,以及在正常業務運營過程中可能出現的潛在法律索賠。對於上市公司來説,包括董事和高管責任險在內的保險成本非常高,而且在任何一年都可能大幅上升。
我們無法預測或估計我們可能因成為上市公司而產生的額外成本的金額或此類成本的時間。
我們修訂和重述的公司章程規定,內華達州克拉克縣第八司法地區法院是我們與我們股東之間幾乎所有糾紛的唯一和獨家論壇,這可能會限制我們的股東獲得有利的司法論壇來處理與我們或我們的董事、高管或員工的糾紛。
我們修訂和重述的公司章程規定,除非我們以書面形式同意選擇替代法院,否則在適用法律允許的最大範圍內,內華達州克拉克縣第八司法地區法院是任何或所有訴訟、訴訟或訴訟的唯一和獨家法院,無論是民事、行政或調查,或主張任何索賠或反索賠:(A)以我們的名義或權利或代表我們提出;(B)主張違反我們任何董事、高級管理人員、員工或代理人對我們或我們股東的任何受託責任的索賠;(C)根據內華達州修訂法規(“NRS”)第78或92A章的任何條文,或我們經修訂及重述的公司章程或經修訂及重述的公司細則的任何條文而提出或提出申索;(D)解釋、應用、執行或確定經修訂及重述的公司章程或經修訂及重述的附例的有效性;或(E)主張受內務原則管轄的申索。法院條款的選擇可能會限制股東在司法法院提出其認為有利於與我們或我們的董事、高管或其他員工發生糾紛的索賠的能力,這可能會阻止針對我們和我們的董事、高管和其他員工的此類訴訟。或者,如果法院發現我們修訂和重述的公司章程中包含的法院條款的選擇在訴訟中不適用或不可執行,我們可能會在其他司法管轄區產生與解決此類訴訟相關的額外費用,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們的組織文件可能會阻礙或阻止收購,這可能會剝奪我們的投資者獲得股票溢價的機會。
我們修訂和重述的公司章程以及我們修訂和重述的章程的條款可能會使我們更難或阻止第三方在未經我們董事會批准的情況下獲得對我們的控制。這些規定包括:
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有保密的董事會; |
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禁止在董事選舉中進行累積投票; |
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只授權董事會填補董事會中的任何空缺,無論該空缺是由於董事人數增加還是其他原因而發生的; |
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授權“空白支票”優先股,其條款和發行可以由我們的董事會決定,而不需要股東採取任何行動; |
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限制股東經書面同意行事或召開特別會議;以及 |
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為提名我們的董事會成員或提出股東可以在股東大會上採取行動的事項規定提前通知的要求。 |
優先股的發行可能會推遲或阻止我們控制權的變更。本公司董事會有權在不經股東進一步表決或採取任何行動的情況下,在一個或多個系列中發行每股面值0.01美元的優先股,以指定構成任何系列的股份數量,並確定該系列的權利、優先權、特權和限制,包括股息權、投票權、權利和贖回條款、贖回價格或價格和清算優先權。我們優先股的發行可能具有延遲、推遲或阻止控制權變更的效果,而無需股東採取進一步行動,即使股東為其股票提供溢價。
這些公司章程和附例可能會使解除管理層的工作變得更加困難,並可能會阻止可能涉及支付高於我們普通股現行市場價格的溢價的交易。此外,上述條款的存在可能會限制投資者未來可能願意為我們的普通股支付的價格。它們還可能阻止潛在的收購者收購我們,從而降低你在收購中獲得普通股溢價的可能性。
我們是一家控股公司,依靠我們子公司的股息、分配和其他支付、預付款和資金轉移來履行我們的義務。
我們是一家控股公司,不從事自己的任何業務運營。因此,我們在很大程度上依賴於現金股息和分配以及子公司的其他轉移來履行我們的義務。管理我們子公司債務的協議,以及根據適用法律對支付股息和分配的限制,對我們的子公司向我們支付股息或其他分配的能力施加了限制。見“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析--流動性和資本資源--負債”。我們子公司的收益或其他可用資產因任何原因而惡化,也可能限制或削弱它們向我們支付股息或其他分配的能力。
您可能會因未來發行與我們的激勵計劃、收購或其他相關的額外普通股或可轉換證券而被稀釋,這可能會對我們的股票價格產生不利影響。
截至2023年12月31日,我們擁有411,052,326股授權但未發行的普通股。我們修訂和重述的公司章程細則授權我們發行這些普通股以及與普通股相關的期權、權利、認股權證和增值權,以換取對價,並根據我們董事會全權酌情制定的條款和條件,無論是否與收購有關。我們已預留2,561,656,000股股份,以供在行使已發行股票期權和限制性股票時發行。我們發行的任何普通股,包括根據我們新的股權激勵計劃或我們未來可能採用的其他股權激勵計劃,以及根據未償還期權發行的普通股,都將稀釋購買普通股的投資者持有的百分比所有權。
未來,我們還可能根據包括收購在內的各種交易,增發普通股或可轉換為普通股的證券。我們額外發行普通股或可轉換為我們普通股的證券將稀釋您對我們的所有權,在公開市場出售大量此類股票可能會對我們普通股的現行市場價格產生不利影響。
我們預計在可預見的未來不會支付普通股股息。
我們預計在可預見的未來不會為我們的普通股支付任何股息。我們打算保留所有未來的收益,用於我們業務的運營和擴張,以及償還未償債務。我們的高級擔保信貸安排包含限制性契諾,未來的任何債務可能也包含這些限制性契諾,這些契約對我們施加了重大的經營和財務限制,包括對我們支付股息和支付其他限制性付款的能力的限制。因此,我們普通股的資本增值(如果有的話)可能是您在可預見的未來的主要收益來源。雖然我們可能會在未來的某個時候改變這一政策,但我們不能向您保證我們會做出這樣的改變。請參閲“股利政策”。
項目1B。未解決的員工評論。
沒有。
項目1C。網絡安全
風險管理和戰略
我們實施和維護了各種信息安全流程,旨在識別、評估和管理對我們的關鍵計算機網絡、第三方託管軟件即服務供應商、通信系統、硬件和軟件以及我們的關鍵數據(包括知識產權、具有專有、戰略性或競爭性的機密信息)以及我們的生產服務器環境(“信息系統和數據”)構成的網絡安全威脅的重大風險。
我們的信息技術團隊在首席財務官的監督下,以及管理我們生產服務器環境的特定資源,有助於識別、評估和管理公司的網絡安全威脅和風險。該團隊包括持有證書的專業人員,他們的經驗和目前的職責包括識別和管理網絡風險。我們的信息技術團隊通過使用各種方法來監控和評估我們的威脅環境,包括手動工具、自動化工具、分析威脅和參與者的報告、進行威脅環境掃描、評估我們和我們行業的風險概況、內部和外部審計、第三方威脅評估、進行漏洞評估、使用外部情報饋送、訂閲識別網絡安全威脅的報告和服務,以及評估向我們報告的威脅,從而識別和評估網絡安全威脅的風險。
根據環境的不同,我們會實施和維護各種技術、物理和組織措施、流程、標準和政策,旨在管理和降低網絡安全威脅對我們的信息系統和數據造成的重大風險,例如:事件檢測和響應、災難恢復計劃、數據加密、網絡安全控制、數據隔離、訪問控制、物理安全、資產管理、跟蹤和處置、系統監控、員工培訓和滲透測試。下半身
我們對網絡安全威脅的重大風險的評估和管理已整合到公司的整體風險管理流程中。例如,信息技術團隊與管理層合作,確定風險管理流程的優先順序,緩解更有可能對我們的業務造成實質性影響的網絡安全威脅,並向董事會審計委員會報告,該委員會評估我們的整體企業風險。
我們使用第三方服務提供商幫助我們不時識別、評估和管理來自網絡安全威脅的重大風險,包括威脅情報服務提供商、網絡安全顧問、網絡安全軟件提供商和滲透測試公司顧問。
我們使用第三方服務提供商在整個業務中執行各種功能,如第三方內容提供商、應用程序提供商和代工組織。
在過去的三個財年中,我們沒有經歷過任何重大的網絡安全事件,我們因網絡安全事件而產生的費用也是微不足道的。有關可能對公司產生重大影響的網絡安全威脅的風險以及如何實現這些風險的説明,請參閲第1部分第1A項下的風險因素。本10-K表格年度報告中的風險因素,包括:
• |
我們依賴信息技術和其他系統,系統中的任何故障都可能擾亂我們的業務,並對我們的業績產生不利影響。 |
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• | 由於不斷變化的威脅格局,我們的運營和服務可能會受到某些風險的影響,包括黑客或其他未經授權訪問控制或查看系統。 | |
• | 我們的業務依賴於我們提供的系統和產品的安全性和完整性。 |
治理
我們的董事會負責公司的網絡安全風險管理,作為其一般監督職能的一部分。董事會審計委員會負責監督公司的網絡安全風險管理流程,包括監督和緩解來自網絡安全威脅的風險。
我們的網絡安全風險評估和管理流程由某些公司管理層實施和維護,包括由我們的首席財務官領導的信息技術團隊。
包括首席執行官、首席財務官和首席法務官在內的我們的執行團隊負責招聘適當的人員,幫助將網絡安全風險考慮納入公司的整體風險管理戰略,並向相關人員傳達關鍵優先事項。該執行團隊負責批准預算、幫助準備應對網絡安全事件、批准網絡安全流程以及審查安全評估和其他與安全相關的報告。
我們的網絡安全事件響應和漏洞管理政策旨在根據情況將某些網絡安全事件上報給管理層成員,包括我們的首席執行官、首席財務官和首席法務官。我們的信息技術團隊與公司的事件響應團隊合作,幫助公司緩解和補救他們收到通知的網絡安全事件。此外,公司的事件響應和漏洞管理政策包括向董事會審計委員會報告某些網絡安全事件,包括公司網絡或系統的重大破壞。
審計委員會定期收到信息技術團隊關於該公司的重大網絡安全威脅和風險以及該公司為應對這些威脅和風險而實施的程序的報告。審計委員會還可以查閲與網絡安全威脅、風險和緩解有關的各種報告、摘要或演示文稿。
項目2.財產
我們目前租賃了以下物業:
位置 |
目的 |
平方英尺 |
細分市場 |
俄克拉荷馬城,俄克拉荷馬州 |
行政辦公室、製造和倉儲 |
144,233 |
EGM,桌上產品 |
佐治亞州德盧斯 |
研發 |
55,264 |
股東特別大會 |
內華達州拉斯維加斯 |
公司總部、製造和倉儲 |
25,088 |
EGM,桌上產品 |
佐治亞州亞特蘭大 |
研發 |
19,533 |
股東特別大會 |
墨西哥城,墨西哥 |
倉儲 |
18,191 |
股東特別大會 |
澳大利亞悉尼 | 研發 | 8,805 | 股東特別大會 |
澳大利亞悉尼 |
研發 |
8,450 |
股東特別大會 |
德克薩斯州奧斯汀 |
研發 |
4,047 |
股東特別大會 |
墨西哥城,墨西哥 |
行政辦公室 |
3,972 |
股東特別大會 |
內華達州里諾 |
研發 |
3,705 |
股東特別大會 |
亞利桑那州斯科茨代爾 | 研發 | 2,750 | 股東特別大會 |
特拉維夫,以色列 |
研發 |
1,850 |
互動 |
欣克利,英國 |
行政辦公室 |
1,452 |
互動 |
直布羅陀 | 行政辦公室 | 172 | 互動 |
第3項.法律程序
我們是在正常業務過程中出現的各種索賠和法律訴訟的當事人。我們不相信此類糾紛或法律行動的結果會對我們的財務狀況、經營結果、流動資金或資本資源產生重大不利影響。見項目15。“展品及財務報表附表”附註12。“承諾和或有事項”是對我們所參與的各種索賠和法律行動的詳細描述。
第四項礦山安全信息披露
不適用。
第II部
項目5.登記人的普通股市場、相關股東事宜及發行人購買股份。
市場信息
該公司的普通股於2018年1月26日在紐約證券交易所上市交易,交易代碼為“AGS”。
持有者
2024年3月1日,我們有4名紀錄保持者。
分紅
在可預見的未來,我們不打算支付紅利。我們不需要支付股息,我們的股東也沒有得到保證,也沒有合同或其他權利來獲得股息。宣佈和支付未來的任何股息完全由我們的董事會酌情決定,並取決於我們的收益、財務狀況、資本要求、負債水平、支付股息的合同限制以及董事會認為相關的其他考慮因素。本公司董事會可隨時酌情決定修改或廢除股利政策,或完全停止支付股息。
我們董事會宣佈分紅的能力也受到內華達州公司法的限制。根據內華達州的法律,我們的董事會和我們在特拉華州註冊的公司子公司的董事會只能在我們的“盈餘”範圍內宣佈股息,盈餘的定義是按公平市場價值減去總負債減去法定資本的總資產,或者如果沒有盈餘,則從宣佈股息的會計年度和/或上一個會計年度的淨利潤中分紅。此外,我們的債務協議對我們宣佈和支付股息的能力有限制。
股權補償
有關本公司股權薪酬計劃的資料,在此併入本年報第III部分第12項。
股東回報業績圖
下圖比較了2018年12月31日至2023年12月31日期間,我們當時已發行的普通股-紐約證券交易所(NYSE)綜合指數-的股東累計總回報率,以及與我們類似行業或業務線的同行集團公司的指數。我們的同行集團公司包括貴族休閒有限公司(ALL.AX,AARLUF.PK)、國際遊戲技術公司(紐約證券交易所代碼:IGT)、Everi Holdings Inc.(紐約證券交易所代碼:EVRI)和光線與奇蹟公司(納斯達克綜合指數:LNW)。
每個同業組中的公司每年都會根據它們的相對市值進行加權。該圖表假設在一年期開始時,有100美元投資於我們當時尚未發行的普通股、紐約證交所和同業集團指數,所有股息都進行了再投資。這些比較並不是為了表明我們普通股的未來表現。
最近出售的未註冊證券
沒有。
發行人及關聯購買人購買股權證券
沒有。
第六項。[已保留].
第七項:管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析。
在本文件中,以下對財務狀況和經營結果的討論和分析應與我們在本10-K表格年度報告中其他地方包括的財務報表以及我們提交給美國證券交易委員會的其他文件中包含的信息一起閲讀。這一討論包括《證券法》第27A節、《交易法》第21E節和《1995年私人證券訴訟改革法》所指的前瞻性陳述,閲讀時應結合“關於前瞻性陳述的告誡説明”和“第1A項”中包含和參考的披露和信息。風險因素“包括在本年度報告10-K表的其他部分。
有關截至2022年12月31日的年度與截至2021年12月31日的年度的討論,請參閲我們截至2022年12月31日的年度報告中第二部分第7項“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析”。
概述
我們是遊戲行業EGM及其他產品和服務的領先設計商和供應商。我們在三個不同的細分市場運營我們的業務:EGM、桌上產品和互動。每個部門的活動包括設計、開發、採購、製造、營銷、分銷、安裝和服務不同的產品系列。我們成立於2005年,歷史上專注於向美洲原住民遊戲市場供應EGM,包括老虎機、視頻賓果機和其他電子遊戲設備。自2014年以來,我們擴大了我們的產品線,包括:(I)獲準經營III類EGM的商業和美洲原住民賭場的III類EGM,(Ii)桌上游戲產品和(Iii)互動產品,我們相信所有這些產品都為我們在目前有限或沒有業務的市場擴張提供了增長機會。截至2023年12月31日的年度,我們總收入的約67%是通過經常性合同租賃協議產生的,根據該協議,我們根據收入分享協議(我們獲得這些產品產生的收入的一定比例)或按日收費協議(我們獲得每個EGM或桌上游戲產品每天或每月的固定費用),或我們互動遊戲業務的經常性收入,將EGM和桌上游戲產品放置在客户的遊戲設施中。
我們業務的主要驅動因素
我們的收入受到以下關鍵因素的影響:
• |
消費者花費在我們國內收入份額安裝基礎上的錢的數量; |
• |
我們參與的創業板每天的費用和銷售價格; |
• |
我們與客户的收入佔比; |
• |
客户的資本預算; |
• |
現有賭場現有EGM的更換水平; |
• |
擴建現有賭場; |
• |
開發新賭場; |
• |
在美國和國際上開設或關閉新的博彩司法管轄區; |
• |
我們在不同司法管轄區獲得和維護博彩許可證的能力; |
• |
與在相同設施中提供的競爭產品相比,我們的EGM的相對競爭力和受歡迎程度;以及 |
• |
一般宏觀經濟因素,包括消費者可支配收入和個人消費支出的水平和變化。 |
我們的開支受以下主要因素影響:
• |
與生產率有關的勞動力成本的波動; |
• |
加班和培訓; |
• |
遊戲設備零部件價格的波動; |
• |
能源價格的波動會影響遊戲設備和部件的製造和運輸成本; |
• |
獲得和維持博彩許可證的成本發生變化; |
• |
博彩設備所需維修費用水平的波動;以及 |
|
• | 關税上漲。 |
我們的銷售、一般及行政開支以及研發開支的變動主要由於僱傭及薪金以及相關附帶福利的變動所致。
收購和資產剝離
於2022年1月3日,本公司向Aces Up Gaming收購若干無形資產,該等無形資產與購買Lucky Lucky商品名下的桌上游戲相關知識產權及桌上游戲裝機量有關。有關收購的詳細説明,請參見第1項。“財務報表”附註16。收購
經營成果
截至二零二三年十二月三十一日止年度與截至二零二二年十二月三十一日止年度比較
下表載列所示期間若干選定經審計綜合財務數據(以千計):
Year ended December 31, |
$ |
% |
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2023 |
2022 |
變化 |
變化 |
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合併業務報表: |
||||||||||||||||
收入 |
||||||||||||||||
博彩運營 |
$ | 240,237 | $ | 223,802 | $ | 16,435 | 7.3 | % | ||||||||
設備銷售 |
116,299 | 85,634 | 30,665 | 35.8 | % | |||||||||||
總收入 |
356,536 | 309,436 | 47,100 | 15.2 | % | |||||||||||
運營費用 |
||||||||||||||||
博彩運營成本 |
50,278 | 42,200 | 8,078 | 19.1 | % | |||||||||||
設備銷售成本 |
54,849 | 44,472 | 10,377 | 23.3 | % | |||||||||||
銷售、一般和行政 |
73,248 | 67,728 | 5,520 | 8.2 | % | |||||||||||
研發 |
42,385 | 39,628 | 2,757 | 7.0 | % | |||||||||||
資產減值和其他費用 |
1,434 | 1,923 | (489 | ) | (25.4 | )% | ||||||||||
折舊及攤銷 |
76,949 | 75,516 | 1,433 | 1.9 | % | |||||||||||
總運營費用 |
299,143 | 271,467 | 27,676 | 10.2 | % | |||||||||||
營業收入 |
57,393 | 37,969 | 19,424 | 51.2 | % | |||||||||||
其他費用(收入) |
||||||||||||||||
利息支出 |
57,426 | 40,608 | 16,818 | 41.4 | % | |||||||||||
利息收入 |
(1,855 | ) | (1,059 | ) | (796 | ) | 75.2 | % | ||||||||
債務清償和修改損失 |
- | 8,549 | (8,549 | ) | (100 | )% | ||||||||||
其他費用 |
109 | 131 | (22 | ) | (16.8 | )% | ||||||||||
所得税前收入(虧損) |
1,713 | (10,260 | ) | 11,973 | (116.7 | )% | ||||||||||
所得税(費用)福利 |
(1,285 | ) | 2,225 | (3,510 | ) | (157.8 | )% | |||||||||
淨收益(虧損) |
$ | 428 | $ | (8,035 | ) | $ | 8,463 | (105.3 | )% |
收入:
博彩運營公司。*遊戲運營收入的增長主要是由於我們的特別股東大會部門的增長。EGM RPD與前一年相比增長了7.7%,從每天24.27美元增加到每天26.14美元。博彩業務收入的增長也歸因於我們的桌上業務增加了364台。
設備銷售。設備銷售額的增長主要是由於通用汽車銷量同比增長1225萬輛。設備銷售額的增長進一步得到了桌子單位銷售額增加的支持,這導致設備銷售收入增加了170萬美元。
運營費用:
遊戲運營成本博彩業務成本增加的主要原因是,與去年同期相比,由於活動增加,外勤服務和支助費用增加440萬美元,主要與員工人數和人員成本有關,以及其他直接費用和相關費用增加。截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度,博彩營運成本佔博彩營運收入的百分比分別為20.9%及18.9%。
設備銷售成本我們在截至2023年12月31日的一年內售出了5,244台EGM設備,而上一年同期為4,019台。在截至2023年12月31日的一年中,設備銷售成本佔設備銷售收入的百分比為47.2%,而上年同期為51.9%,由於設備銷售價格上漲和銷售產品組合的變化,設備銷售成本同比有所改善。
銷售、一般和行政銷售、一般和行政費用的增加是由於工資和福利增加了620萬美元,但專業和諮詢費減少了150萬美元。
研究和開發。研發費用增加的主要原因是工資和福利增加了400萬美元,但股票薪酬以及其他專業和諮詢費的減少抵消了這一增長。
資產減值和其他費用在截至2023年12月31日的年度內,本公司確認了140萬美元的減值和其他費用,主要與無形資產減值和長期資產處置有關。
在截至2022年12月31日的年度內,公司確認了190萬美元的減記和費用,主要與或有對價的公允價值調整有關(公司使用了基於預計現金流量的第3級公允價值投入)。
折舊和攤銷。 增加的主要原因是購置財產和設備導致折舊費用增加220萬美元,但被攤銷費用減少80萬美元所抵消。
其他費用(收入)
利息支出。 利息開支增加主要由於本年度我們的實際利率上升,但被上年度訂立經修訂信貸協議所產生的定期貸款借貸融資的未償還金額減少所抵銷。見第1項。“財務報表”附註5。“長期債務”是關於長期債務的詳細討論。
利息收入。 利息收入增加主要是由於延長付款期銷售增加所致。
債務清償和變更損失。 於2022年2月15日,就訂立經修訂信貸協議而言,850萬元的貸款成本(包括第三方成本及補齊保費)已支銷,並計入債務償還及修訂虧損。
其他費用。 該波動乃由於外幣波動對以外幣計值之貿易應付款項及應收款項之影響所致。
所得税。 本公司截至2023年12月31日止年度的實際所得税率為75.0%。截至2023年12月31日止年度,聯邦法定税率21.0%與公司實際税率之間的差異主要是由於我們對遞延税項資產的估值準備金、各種永久項目(包括税收抵免和美國對外國收入的税收)以及某些不確定税收狀況的適用時效到期的變化。
本公司截至2022年12月31日止年度的實際所得税率為21.7%。截至2022年12月31日止年度,聯邦法定税率21.0%與公司實際税率之間的差異主要是由於我們對遞延税項資產、各種永久項目的估值準備金發生變化,以及某些不確定税務狀況的適用訴訟時效失效。
分部經營業績
我們根據“管理方法”按分部報告業務分部業績。管理方法指定由我們的主要營運決策者(即我們的首席執行官)使用的內部報告,以作出決策及評估可報告分部的表現。
見第15項。“附件和財務報表附表。”注1.“業務描述及主要會計政策概要”,以詳細討論我們的三個分部。每個部門的活動包括其產品線的設計,開發,收購,製造,營銷,分銷,安裝和服務。我們根據收入和分部經調整EBITDA評估我們經營分部的表現。
分部收入包括各可報告分部內的產品租賃、特許經營或銷售。我們以收益、特定分部經調整EBITDA及單位配售計量分部表現。我們認為,單位配售是EGM和表產品的分部業績的重要衡量標準,因為它衡量了租賃和出售單位的歷史市場配售,並提供了對下一代產品和服務的潛在市場的洞察。我們不提供已售出的單位累計安裝基數,因為以前售出的單位可能不再被我們的客户使用,或者可能已被其他型號或產品取代。
調整後的費用
我們已於本表格10-K中提供(i)經調整博彩營運成本、(ii)經調整銷售、一般及行政成本及(iii)經調整研發成本(統稱“經調整開支”),原因是我們相信該等措施可為投資者提供額外資料以衡量我們的表現。
我們認為,每一項調整後費用的列報都是適當的,以向投資者提供有關某些非現金項目的額外信息,這些項目差異很大,很難預測。這些調整後的費用考慮了非現金股票補償費用、收購和整合相關成本(包括重組和遣散費)、公開募股成本、包括和解付款在內的法律和訴訟費用、新司法管轄區和監管許可成本、資本化安裝和交付的非現金費用、非現金費用和資產處置損失,以及其他調整,包括與新冠肺炎疫情相關的成本和庫存及應收估值費用。此外,我們認為,每一項調整後的費用都為我們的費用提供了一個有意義的衡量標準,因為我們使用它來評估我們的業務業績,做出預算決策,並使用類似的衡量標準將我們的業績與其他同行公司的業績進行比較。它還為管理層和投資者提供了更多信息,以評估我們的價值。
每項經調整的費用並非按照公認會計準則列報。我們對“調整費用”一詞的使用可能與業內其他公司有所不同。根據公認會計準則,每項經調整的費用不應被視為我們的運營費用的替代。作為一種分析工具,每一項經調整的費用都有重要的侷限性,您不應孤立地考慮它,也不應將其作為根據GAAP報告的我們結果分析的替代品。
我們對調整費用的定義允許我們將計算淨收入時扣除的某些非現金費用加回去,並扣除計算淨收入時包括的某些收益。然而,這些支出和收益差異很大,很難預測。它們可以代表長期戰略的效果,而不是短期結果。此外,在收費或費用的情況下,這些項目可以代表可用於其他公司目的的現金的減少。
由於這些限制,我們主要依靠我們的GAAP遊戲運營成本、設備銷售成本、銷售、一般和行政成本以及研發成本,並僅補充使用每項調整後的費用。
下表列出了每項調整後的費用,幷包括與最近的公認會計準則衡量標準的對賬。
電子遊戲機
截至2023年12月31日的年度與截至 2022年12月31日
截至十二月三十一日止的年度: |
$ |
% |
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(除單位數據外,金額以千計) |
2023 |
2022 |
變化 |
變化 |
||||||||||||
特別股東大會部門收入: |
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博彩運營 |
$ | 213,079 | $ | 199,274 | $ | 13,805 | 6.9 | % | ||||||||
設備銷售 |
113,974 | 85,057 | 28,917 | 34.0 | % | |||||||||||
股東特別大會總收入 |
$ | 327,053 | $ | 284,331 | $ | 42,722 | 15.0 | % | ||||||||
特別股東特別大會分部費用和調整後費用: |
||||||||||||||||
博彩運營成本(1) |
$ | 46,433 | $ | 39,078 | $ | 7,355 | 18.8 | % | ||||||||
減去:調整(2) |
4,556 | 2,785 | 1,771 | 63.6 | % | |||||||||||
調整後的博彩運營成本 |
41,877 | 36,293 | 5,584 | 15.4 | % | |||||||||||
設備銷售成本 |
54,173 | 44,301 | 9,872 | 22.3 | % | |||||||||||
銷售、一般和行政 |
67,217 | 61,554 | 5,663 | 9.2 | % | |||||||||||
減去:調整(3) |
9,870 | 10,084 | (214 | ) | (2.1 | )% | ||||||||||
調整後的銷售成本,一般和行政成本 |
57,347 | 51,470 | 5,877 | 11.4 | % | |||||||||||
研發 |
35,894 | 34,116 | 1,778 | 5.2 | % | |||||||||||
減去:調整(4) |
2,252 | 3,006 | (754 | ) | (25.1 | )% | ||||||||||
調整後的研究和開發成本 |
33,642 | 31,110 | 2,532 | 8.1 | % | |||||||||||
配售費用的增加 |
6,273 | 6,345 | (72 | ) | (1.1 | )% | ||||||||||
EGM調整後的EBITDA |
$ | 146,287 | $ | 127,502 | $ | 18,785 | 14.7 | % | ||||||||
EGM業務部門關鍵績效指標(KPI): |
||||||||||||||||
EGM博彩業務: |
||||||||||||||||
EGM客户羣: |
||||||||||||||||
第II類 |
11,193 | 11,251 | (58 | ) | (0.5 | )% | ||||||||||
第III類 |
5,250 | 5,075 | 175 | 3.4 | % | |||||||||||
國內客户羣,期末 |
16,443 | 16,326 | 117 | 0.7 | % | |||||||||||
國際客户羣,期末 |
6,126 | 6,244 | (118 | ) | (1.9 | )% | ||||||||||
總安裝基數,期末 |
22,569 | 22,570 | (1 | ) | (0.0 | )% | ||||||||||
股東特別大會每日收入(“RPD”): |
||||||||||||||||
每天的國內收入 |
$ | 32.63 | $ | 31.48 | $ | 1.15 | 3.7 | % | ||||||||
每天的國際收入 |
$ | 8.87 | $ | 6.92 | $ | 1.95 | 28.2 | % | ||||||||
每天總收入 |
$ | 26.14 | $ | 24.27 | $ | 1.87 | 7.7 | % | ||||||||
EGM設備銷售 |
||||||||||||||||
EGM單位已售出 |
5,244 | 4,019 | 1,225 | 30.5 | % | |||||||||||
平均銷售價格(“ASP”) |
$ | 20,117 | $ | 19,372 | $ | 745 | 3.8 | % |
(1) 不包括折舊和攤銷。
(2) 對博彩運營成本的調整包括非現金股票補償費用、資本化安裝和交付的非現金費用以及其他調整。
(3) 對銷售、一般和行政費用的調整包括非現金股票補償費用、公司重組和遣散費、包括和解付款和其他調整在內的法律和訴訟費用。
(4)對研發成本的調整包括非現金股票薪酬支出、收購以及包括重組和遣散費在內的整合相關成本。
遊戲運營收入
博彩業務收入增長主要是由於我們的EGM RPD增加,與前一年相比增長了7.7%,從每天24.27美元增加到每天26.14美元。
設備銷售
設備銷售額的增長主要是由於通用汽車銷量同比增長1225萬輛。在截至2023年12月31日的財年中,我們售出了5,244輛EGM汽車,而去年同期為4,019輛。
EGM調整後的EBITDA
EGM調整後的EBITDA包括EGM部門的收入和運營費用,經摺舊、攤銷、減記和其他費用、配售費用的增加以及其他成本調整後。見第15項。“展品及財務報表附表”附註13。《營運分部》要求對調整作進一步解釋。股東特別大會調整後EBITDA的增長是由於上述收入的增加,但被博彩運營成本、設備銷售成本和運營費用的相關增加所抵消,截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的股東特別大會調整EBITDA利潤率分別為44.7%和44.8%。
餐桌產品
截至2023年12月31日的年度與截至2022年12月31日的年度比較
截至十二月三十一日止的年度: |
$ |
% |
||||||||||||||
(除單位數據外,金額以千計) |
2023 |
2022 |
變化 |
變化 |
||||||||||||
表產品分部收入: |
||||||||||||||||
博彩運營 |
$ | 15,381 | $ | 14,343 | $ | 1,038 | 7.2 | % | ||||||||
設備銷售 |
2,325 | 577 | 1,748 | 302.9 | % | |||||||||||
表產品總收入 |
$ | 17,706 | $ | 14,920 | $ | 2,786 | 18.7 | % | ||||||||
表產品分部開支及經調整開支: |
||||||||||||||||
博彩運營成本(1) |
$ | 2,084 | $ | 1,321 | $ | 763 | 57.8 | % | ||||||||
減去:調整(2) |
393 | 363 | 30 | 8.3 | % | |||||||||||
調整後的博彩運營成本 |
1,691 | 958 | 733 | 76.5 | % | |||||||||||
設備銷售成本 |
676 | 171 | 505 | 295.3 | % | |||||||||||
銷售、一般和行政 |
3,917 | 3,326 | 591 | 17.8 | % | |||||||||||
減去:調整(3) |
368 | 272 | 96 | 35.3 | % | |||||||||||
調整後的銷售成本,一般和行政成本 |
3,549 | 3,054 | 495 | 16.2 | % | |||||||||||
研發 |
2,061 | 2,030 | 31 | 1.5 | % | |||||||||||
減去:調整(4) |
63 | 74 | (11 | ) | (14.9 | )% | ||||||||||
調整後的研究和開發成本 |
1,998 | 1,956 | 42 | 2.1 | % | |||||||||||
表產品調整後EBITDA |
$ | 9,792 | $ | 8,781 | $ | 1,011 | 11.5 | % | ||||||||
表產品單位信息: |
||||||||||||||||
表產品安裝基數,期末 |
5,415 | 5,051 | 364 | 7.2 | % | |||||||||||
平均月租金 |
$ | 238 | $ | 243 | $ | (5 | ) | (2.1 | )% |
(1)不包括折舊和攤銷。
(2) 對博彩業務成本的調整包括非現金股票補償費用和資本化安裝和交付的非現金費用。
(3) 對銷售、一般和行政費用的調整包括非現金股票補償費用和其他調整。
(4) 對研發成本的調整包括非現金股票補償費用。
遊戲運營收入
Table Products博彩業務收入的增加歸因於Table Products安裝基數的增加。我們的進步,如超級4撲克,獎金旋轉極限,派克斯S和德克斯洗牌機,以及幸運幸運收購(收購的詳細説明,見項目1。“財務報表”附註16。“收購”),是增加的主要驅動力表產品安裝基地相比,去年同期。
設備銷售
設備銷售增加主要由於本期間百富S單層洗牌機的銷售增加。
產品調整後EBITDA
表產品調整後的EBITDA包括收入和營業費用從表產品部門調整折舊,攤銷,減記和其他費用,以及其他成本。見第15項。“附件和財務報表附表”注13。“經營分部”以進一步解釋調整。博彩產品經調整EBITDA增加乃由於博彩業務收益及設備銷售增加,惟被設備銷售及博彩業務成本以及經營開支增加所抵銷。
互動
截至2023年12月31日止年度與截至2023年12月31日止年度比較 2022年12月31日
截至十二月三十一日止的年度: |
$ |
% |
||||||||||||||
(金額以千為單位) |
2023 |
2022 |
變化 |
變化 |
||||||||||||
互動分部收入: |
||||||||||||||||
博彩業務 |
$ | 11,777 | $ | 10,185 | 1,592 | 15.6 | % | |||||||||
互動收入共計 |
$ | 11,777 | $ | 10,185 | 1,592 | 15.6 | % | |||||||||
互動分部開支及經調整開支: |
||||||||||||||||
博彩運營成本(1) |
$ | 1,761 | $ | 1,801 | (40 | ) | (2.2 | )% | ||||||||
銷售、一般和行政 |
2,114 | 2,848 | (734 | ) | (25.8 | )% | ||||||||||
減去:調整(2) |
(666 | ) | 258 | (924 | ) | (358.1 | )% | |||||||||
調整後的銷售成本,一般和行政成本 |
2,780 | 2,590 | 190 | 7.3 | % | |||||||||||
研發 |
4,430 | 3,482 | 948 | 27.2 | % | |||||||||||
減去:調整(3) |
82 | 48 | 34 | 70.8 | % | |||||||||||
調整後的研究和開發成本 |
4,348 | 3,434 | 914 | 26.6 | % | |||||||||||
交互式調整後的EBITDA |
$ | 2,888 | $ | 2,360 | 528 | 22.4 | % |
(1)不包括折舊和攤銷。
(2)對出售、一般和行政費用的調整包括非現金股票補償費用、公司重組和遣散費、包括和解付款和其他調整在內的法律和訴訟費用。
(3) 對研發成本的調整包括非現金股票補償費用。
互動總收入
博彩業務收入的增長主要歸因於來自加拿大和美國運營商的RMG收入的增加,但被國際客户收入的下降和我們的社交賭場收入的減少所抵消,這是因為我們決定從戰略上將我們的資源重新集中在受監管的北美RMG市場的增長機會上。
交互式調整後的EBITDA
互動調整後的EBITDA包括互動部門經摺舊、攤銷、減記和其他費用以及其他成本調整後的收入和運營費用。“展品及財務報表附表”附註13。有關調整的進一步解釋,請參閲“經營部分”。互動調整後EBITDA的增長主要是由於收入的增加,但被運營費用的增加所抵消。
調整後EBITDA對賬淨收益(虧損)總額
我們在這份10-K表格中提供了調整後的EBITDA總額,因為我們相信這樣的衡量標準為投資者提供了衡量我們業績的額外信息。
我們認為,列報調整後EBITDA總額是適當的,以向投資者提供有關某些重大非現金項目的額外信息,這些項目我們預計未來不會保持在同一水平,以及我們認為不能反映我們持續經營業績的其他項目。此外,我們認為,調整後的EBITDA總額提供了一種有意義的運營盈利能力衡量標準,因為我們使用它來評估我們的業務表現,做出預算決策,並使用類似的衡量標準將我們的表現與其他同行公司的表現進行比較。它還為管理層和投資者提供了更多信息,以評估我們的價值。
調整後的EBITDA總額不是根據公認會計準則列報的。我們使用的調整後EBITDA總額這一術語可能與我們行業中的其他公司有所不同。調整後的EBITDA總額不應被視為營業收入或淨收入的替代方案。總調整後EBITDA作為一種分析工具具有重要的侷限性,您不應孤立地考慮它,也不應將其作為根據GAAP報告的我們結果分析的替代品。
我們對調整後EBITDA的定義允許我們重新計入在計算淨收入時扣除的某些非現金費用,並扣除計算淨收入時包括的某些收益。然而,這些支出和收益差異很大,很難預測。它們可以代表長期戰略的效果,而不是短期結果。此外,在收費或費用的情況下,這些項目可以代表可用於其他公司目的的現金的減少。
由於這些限制,我們主要依賴我們的GAAP結果,如淨收益(虧損)、營業收入、EGM調整後EBITDA、表產品調整後EBITDA或互動調整後EBITDA,並僅補充使用調整後EBITDA總額。
下表將可歸因於PlayAGS公司的淨收入(虧損)與調整後的EBITDA總額(以千為單位)進行了核對:
截至2023年12月31日的年度與截至 2022年12月31日
截至十二月三十一日止的年度: |
$ |
% |
||||||||||||||
2023 |
2022 |
變化 |
變化 |
|||||||||||||
淨收益(虧損) |
$ | 428 | $ | (8,035 | ) | 8,463 | (105.3 | )% | ||||||||
所得税支出(福利) |
1,285 | (2,225 | ) | 3,510 | (157.8 | )% | ||||||||||
折舊及攤銷 |
76,949 | 75,516 | 1,433 | 1.9 | % | |||||||||||
利息支出,扣除利息收入和其他 |
55,680 | 39,680 | 16,000 | 40.3 | % | |||||||||||
債務清償和修改損失(1) |
- | 8,549 | (8,549 | ) | 100.0 | % | ||||||||||
資產減值和其他(2) |
1,434 | 1,923 | (489 | ) | (25.4 | )% | ||||||||||
其他調整(3) |
2,084 | 2,225 | (141 | ) | (6.3 | )% | ||||||||||
其他非現金收費(4) |
9,843 | 9,117 | 726 | 8.0 | % | |||||||||||
非現金股票薪酬(5) |
11,264 | 11,893 | (629 | ) | (5.3 | )% | ||||||||||
調整後EBITDA合計 |
$ | 158,967 | $ | 138,643 | 20,324 | 14.7 | % |
(1) 債務清償和修改損失主要涉及長期債務的再融資,其中與舊的優先擔保信貸安排有關的遞延貸款成本和貼現被註銷。
(3) 其他調整主要包括以下內容:
• |
與大流行相關事件有關的成本、存貨和應收估價費用、為項目產生的專業費用、與公開發行有關的費用、合同取消費用和其他被視為非運營性質的交易成本; |
• |
與購買業務相關的收購和整合相關成本以及整合運營和獲得成本協同效應的成本; |
• |
重組和遣散費,主要涉及公司不時重組業務所產生的成本,以及列報;和 |
• |
與法律和訴訟相關的費用,包括支付給律師事務所的費用和解決非正常業務過程中的事項的費用。 |
(4)其他非現金費用是與非現金費用和資產處置損失有關的成本、資本化安裝和交付的非現金費用,主要包括在每個合同的估計壽命內支出的合同購置費用,以及與根據開發協議增加合同權利有關的非現金費用。
(5)非現金股票薪酬包括與授予期權、限制性股票和其他股權獎勵相關的非現金薪酬支出。
合同義務
截至2023年12月31日,本公司有合同義務支付與我們的長期債務、經營租賃負債、應付配售費用和其他雜項義務相關的未來現金付款。
關於與長期債務有關的合同義務的説明,包括強制性的季度本金和利息支付,見項目15。“展品及財務報表附表”附註5“長期債務”
關於與我們的經營租賃責任有關的合同義務的説明,見第15項。“展品及財務報表附表”附註14“租約”
截至2023年12月31日,我們有總的合同義務支付未來950萬美元的配售費用,其中630萬美元將在未來12個月內到期,其餘320萬美元的餘額將於2025年到期。
根據截至2023年12月31日手頭的現金和現金等價物、我們經營活動的預期現金流以及我們未提取的循環信貸安排的可用性,管理層相信,公司有足夠的流動性為其運營需求提供資金,並在財務報表發佈後至少未來12個月內履行到期債務。
負債
第一留置權信貸安排
關於負債的詳細説明,見項目1。“財務報表”附註5.“長期債務”。
截至2023年12月31日,我們的債務工具沒有任何必要的金融契約。
融資租賃
本公司已簽訂作為融資租賃入賬的車輛租賃,如項目15所述。“展品及財務報表附表”附註5。“長期債務”。
流動性與資本資源
我們預計,財務報表發佈後未來12個月的主要持續流動資金需求將用於運營資本支出、營運資本、償債、遊戲開發和其他客户獲取活動。我們預計將通過手頭現金、運營活動的現金流以及必要時的額外融資來為這些流動資金需求提供資金。
我們整體戰略的一部分包括考慮擴張機會、服務不足的市場以及收購和其他可能定期出現的戰略機會。我們可能需要額外的資金來執行這種戰略增長,並可能產生額外的債務或發行額外的股本來為任何此類交易融資。我們不能向您保證,我們將能夠以可接受的條款或根本不能獲得此類債務或發行任何此類額外股本。
截至2023年12月31日,該公司有5,090萬美元的現金和現金等價物,以及4,000萬美元可在其循環信貸安排下提取。截至2023年12月31日,管理層相信本公司有足夠的流動資金為其經營要求提供資金,並在財務報表發佈後至少未來12個月內履行到期債務。
下表彙總了我們的歷史現金流(單位:千):
Year ended December 31, |
$ |
|||||||||||
2023 |
2022 |
變化 |
||||||||||
現金流信息: |
||||||||||||
經營活動提供的淨現金 |
$ | 86,199 | $ | 77,709 | 8,490 | |||||||
淨現金(用於)投資活動 |
(58,818 | ) | (72,088 | ) | 13,270 | |||||||
(用於)融資活動的現金淨額 |
(14,180 | ) | (62,720 | ) | 48,540 | |||||||
匯率對現金及現金等價物的影響 |
68 | 13 | 55 | |||||||||
現金及現金等價物淨增(減) |
$ | 13,269 | $ | (57,086 | ) | 70,355 |
經營活動
經營活動提供的現金增加主要是由於經非現金支出調整後的淨收入有所改善,增加了860萬美元,但與運營相關的資產和負債的現金使用減少了20萬美元,抵消了這一增長。
投資活動:
用於投資活動的現金減少,主要是由於房地產、廠房和設備採購減少980萬美元,業務收購減少480萬美元,但被軟件開發和其他支出增加230萬美元以及應收客户票據收款增加120萬美元所抵消。
融資活動:
用於融資活動的現金減少4,850萬美元,主要是由於本公司於訂立信貸協議時減少債務本金及支付相關債務發行成本所致,如項目1所述。《財務報表》附註5。“長期債務”。
重要會計政策和關鍵估計
關鍵會計估計
我們的綜合財務報表是按照美國公認會計原則(“公認會計原則”)編制的。因此,我們需要根據我們的歷史經驗、合同條款、我們公司和整個行業的趨勢以及從其他外部來源獲得的信息,做出包含我們認為合理的判斷和假設的估計。我們的估計會影響我們合併財務報表中記錄的金額,不能保證實際結果不會與最初的估計不同。未來經濟狀況或其他商業環境的變化可能會影響我們估計和假設的結果。我們的會計政策在項目15中有更全面的説明。“證物及財務報表附表”附註1。“業務描述和重要會計政策摘要”。
我們認為以下會計政策對於理解和評估我們的財務業績最為重要。這些政策要求管理層作出主觀和複雜的判斷,這些判斷本身就是不確定或可變的。
在以下情況下,管理層認為會計估計至關重要:
• |
它要求作出在作出估計時不確定的假設,以及 |
• |
本可以選擇的估計的變化或不同的估計可能會對我們的綜合經營結果或財務狀況產生重大影響。 |
企業合併
我們適用ASC 805的規定,“企業合併”我們將收購的資產和承擔的負債與商譽分開確認,在收購日期,公允價值和商譽被定義為收購日轉移的對價扣除收購日的公允價值和承擔的負債後的超額部分。在適用的情況下,需要大量估計和假設,以評估在收購日收購的資產和承擔的負債以及或有對價。與收購相關的估值包括對無形資產估值的重大估計,這些無形資產包括商業名稱、品牌名稱、客户關係以及遊戲軟件和技術平臺。這些估計本身就是不確定的,需要加以改進,通常包括計算適當的貼現率(假設1)和預測與每項收購資產相關的現金流(假設2)。因此,在自收購日期起計最長一年的計量期內,我們可能會記錄對收購資產和承擔的負債的調整,並與商譽進行相應的抵銷。此外,與業務合併有關而假設的遞延税項資產、遞延税項負債、不確定税務狀況及税務相關估值免税額均於收購日期作初步估計。我們根據收購日期存在的事實和情況,每季度重新評估這些項目,如果在計量期間內發現,對其初步估計的任何調整都將計入商譽。於計量期結束或收購資產或承擔負債的價值最終釐定後(以先到者為準),其後的任何調整均記入綜合經營報表。
假設1使用的假設/方法:可識別有形和無形資產的公允價值基於預測收入和現金流以及選定的貼現率。在確定適當的貼現率時,我們納入了關於資本結構以及與同行和行業公司一致的股本和債務資本回報率的假設。
假設1使用不同的假設會產生影響:可識別的有形和無形資產的估值需要判斷,包括選擇適當的貼現率。雖然我們相信我們用來選擇適當貼現率的估計是合理的,但不同的假設可能會對公允價值的計量產生重大影響。本公司的歷史收購包含大量無形資產和商譽,而在這些收購中無形資產估值中使用的折現率的變化可能會導致無形資產的變化,對商譽產生抵消影響。
假設2使用的假設/方法:可識別有形和無形資產的公允價值基於預測收入和現金流。在制定估計現金流時,我們納入了對未來業績的假設,包括對收入、成本和資本支出的估計。
假設2使用不同的假設會產生影響:可識別有形和無形資產的估值需要判斷,包括對現金流的估計和公允價值的確定。在公司對無形資產的估值中,我們將每項業務收購的估計現金流分配給幾項單獨的無形資產。雖然我們相信我們對未來現金流的估計是合理的,但不同的假設可能會對公允價值的計量產生重大影響。總估計現金流量的變化以及這些現金流量對每項無形資產的分配可能會導致分配給無形資產的價值發生變化,從而對商譽產生抵消影響。
收入確認
我們的特別股東大會和桌子產品部門的設備租賃都根據ASC第842號租賃會計指導進行會計處理。租契“(ASC:842),並記錄在遊戲運營收入中。我們剩餘的收入流在ASC:606項下入賬。”與客户簽訂合同的收入(ASC(606)),包括我們的特別股東大會和我們的桌面產品部門的設備銷售。在我們的互動部門獲得的收入記錄在遊戲業務收入中。請參閲項目15.“展品和財務報表時間表”注1.“業務描述和重要會計政策摘要”,其中包含我們對收入流的收入確認政策的詳細描述。
對於記錄在設備銷售收入中的遊戲機銷售,通常需要判斷一項安排是否包括多個履行義務,這些義務通常是可能在不同時間發貨給客户的多個不同產品。例如,遊戲設備安排可以包括銷售將在合同完成時交付的遊戲機,以及將在稍後客户請求時交付的附加遊戲內容轉換套件,以替換客户現有遊戲機上的遊戲內容。如果產品是不同的,則產品被識別為單獨的履行義務,如果客户可以從產品本身受益,並且可以與合同中的其他承諾分開識別,則會發生這種情況。收入根據合同開始時確定的相對獨立銷售價格分配給單獨的履約義務。單獨銷售的價格主要由我們在產品單獨銷售時收取的價格決定。當產品不單獨銷售時,我們參考我們的標準定價政策和實踐來確定獨立銷售價格。
還需要判斷,以確定是否有足夠的歷史來證明我們很可能會收回基本上所有的合同金額。我們考慮的因素包括客户的性質、我們與特定客户的歷史收藏經驗、協議條款和所售產品的性質。我們的產品銷售合同不包括具體的履約、取消、終止或退款類型的條款。
確定生前資產減值
每當事件或情況變化顯示某項資產的賬面價值可能無法收回時,本公司便會審核其已確定存續資產的減值。這些指標可以包括失去一個關鍵客户或管轄權,或取消某一特定產品線,而該資產未來沒有其他用途。
當估計未貼現現金流量(假設1)不足以收回資產的賬面金額時,減值虧損按資產的公允價值小於其賬面金額計量。我們還對無形資產和其他壽命有限的長期資產的剩餘使用壽命做出判斷(假設2)。
我們的政策是在必要時削弱手頭多餘或過時的遊戲終端,而我們預計這些終端不會被使用。減值基於幾個因素,包括對投放到賭場的遊戲終端需求的估計預測。
假設1使用的假設/方法:當我們確定觸發事件時,我們估計與使用資產組合直接相關的現金流,以基於預測的收入和現金流測試可恢復性和剩餘使用壽命。在制定估計現金流時,我們納入了對未來業績的假設,包括估計每天的贏利和估計的租賃裝機量。當賬面值超過資產的使用和最終處置所產生的未貼現現金流量時,我們會將賬面值與其當前公允價值進行比較。如果資產的賬面價值超過其公允價值,我們確認減值損失。
假設1使用不同的假設會產生影響:減值測試需要判斷,包括對現金流的估計和公允價值的確定。雖然我們相信我們對未來收入和現金流的估計是合理的,但不同的假設,如預計每天的贏利和預計租賃的裝機容量可能會對長期資產的可回收性和公允價值的計量產生重大影響。如果實際現金流低於最初的預測,我們可能需要記錄額外的攤銷和/或減值費用。
假設/用於假設2的方法:資產的賬面價值是根據管理層對資產使用年限的假設確定的,其中資產按直線原則在估計年限內折舊。
假設2使用不同的假設會產生影響:雖然我們相信我們使用的使用年限是合理的,但不同的假設可能會對長期資產的賬面價值以及折舊和攤銷費用產生重大影響。
商譽和無限期無形資產減值。
被視為購買企業的實體的購買價格超過所收購資產和承擔的負債的估計公允價值的部分,記為商譽。在之前的收購中獲得的“American Gaming Systems”商品名稱(以及相關衍生產品,如“AGS”和“PlayAGS”)資產的使用壽命無限期。我們不會攤銷無限期存在的資產或商譽,而是至少每年在10月1日或更頻繁地測試可能的減值,如果事件或情況變化表明賬面價值可能無法收回(假設1)。公司可以選擇從定性評估開始,通常稱為步驟0,以確定資產的公允價值是否更有可能低於其賬面價值。這項定性評估可能包括但不限於審查諸如總體經濟環境、行業和市場狀況、自最近執行估值以來使用的關鍵假設的變化以及每個報告單位和公司整體的整體財務表現等因素。如果公司確定資產不存在未能通過定性評估的風險,則不需要進行量化減值測試。如果本公司確定其存在未能通過定性評估的風險,本公司須進行年度量化減值測試,並根據該測量的結果,當記錄的資產價值的賬面價值超過其估計公允價值時,可能會減記並計入運營結果。
假設1使用的假設/方法:在減值測試的第一步,我們在報告單位層面估計我們商譽的公允價值和無限期居住資產,並將其與賬面價值進行比較。公允價值基於預測的產品收入和現金流。在制定估計現金流時,我們納入了對未來業績的假設,包括對收入、成本和資本支出的估計。當賬面金額超過公允價值時,我們就賬面金額超過資產公允價值的金額確認減值費用。
假設1使用不同的假設會產生影響:減值測試需要判斷,包括對現金流量的估計和公允價值的確定。雖然我們相信我們對未來現金流的估計是合理的,但不同的假設可能會對公允價值的計量產生重大影響。如果實際現金流低於最初的預測,我們可能需要記錄額外的減值費用。
本公司至少每年於10月1日進行一次無限期減值測試。本公司於2023年10月1日對股東特別大會及表列產品報告單位以及AGS商號進行了定性評估,並確定股東特別大會及表列產品報告單位及AGS商號的公允價值於2023年10月1日的評估日期不太可能少於其賬面值。在本次評估中,我們依賴於幾個定性因素,如行業和宏觀經濟狀況,以及當前預計的現金流和最近一次進行的量化分析,得出的結論是,特別股東特別大會和桌子產品報告單位的公允價值超出賬面價值分別為113.4美元和890萬美元,而AGS的交易名稱公允價值超出賬面價值為8,500萬美元。本公司的其他報告單位沒有任何商譽餘額。
所得税
我們在全球開展業務,並在美國聯邦、州、地方和外國司法管轄區繳納所得税。確定適當的所得税數額和分類取決於幾個因素,包括對遞延所得税實現的時間和可能性的估計、不確定所得税狀況的準備金以及所得税支付時間。
我們按資產負債法核算所得税。遞延税項資產及負債因資產及負債的賬面金額與其各自的計税基礎之間的差異而產生的未來税項影響予以確認。遞延税項資產及負債以制定税率計量,預期適用於預計收回或結算該等暫時性差額的年度的應税收入。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包括頒佈日期在內的期間確認。我們海外子公司的所得税按其所在税收管轄區適用的税率計提。在認為更有可能實現這些優惠的範圍內,確認未來的税收優惠,併為不符合這一門檻的遞延税項資產設立估值免税額。
某些遞延税項資產的可回收性部分基於對未來收入的估計和暫時性差異的時間安排,未能完全變現此類遞延税項資產可能導致未來期間計提更高的税項撥備。
吾等將會計指引應用於我們不確定的税務狀況,在該指引下,我們可能只會在税務機關根據問題的技術價值進行審查後,更有可能維持不確定狀況的情況下,才會確認來自不確定狀況的税務利益。財務報表中確認的金額是我們認為有超過50%的可能性在結算時變現的最大收益。
我們被要求在評估我們不確定的税收狀況和相關的税收優惠時做出重大判斷。我們相信我們的假設是合理的;然而,不能保證相關事項的最終結果不會與我們的所得税撥備和應計項目中反映的金額不同。我們根據事實和情況的變化,如税務審計結束或估計的變化,調整我們對不確定税收頭寸的負債。如果這些税收狀況的最終結果與記錄的金額不同,我們的所得税撥備可能會受到影響。
或有事件
我們評估我們對損失或有風險的風險,包括索賠和法律程序,並在潛在損失被認為是可能的且金額可以估計的情況下應計負債。在確定概率和確定一種接觸是否合理地可估量時,都需要作出重大判斷。由於與這些事項相關的不確定性,如果意外事件造成的實際損失與我們的估計不同,可能會對我們的運營結果或財務狀況產生重大影響。與或有事項相關的運營費用,包括法律費用,在發生時計入。
最近採用的會計公告
關於最近通過的會計聲明的説明,見項目15。“證物及財務報表附表”附註1。“業務描述和重要會計政策摘要”。
最近發佈的尚未採用的會計聲明
關於最近發佈的尚未採用的會計聲明的説明,見項目15。“證物及財務報表附表”附註1“業務描述及主要會計政策摘要”
第7A項。關於市場風險的定量和定性披露。
我們的業務受到某些市場風險和不確定因素的影響。這些市場風險一般來自正常業務過程中的交易。我們的一級市場風險敞口涉及利率風險和外幣兑換風險。
利率
我們對市場風險的主要敞口是與我們的長期債務相關的利率風險,長期債務以可變利率產生利息。我們的某些債務工具在SOFR計息,受利率下限外加適用的保證金利率的限制。在正常的業務過程中,當我們尋求債務和股本來維持我們的運營時,我們會受到利率波動的影響。我們所有對利率敏感的金融工具都是出於交易以外的目的持有的。截至2023年12月31日,我們的債務中大約不到1%是固定利率工具。假設我們的可變利率長期債務的未償還餘額保持不變,假設利率下降1%,將減少560萬美元的利息支出,而假設利率上升1%,將增加560萬美元的利息支出。
外幣風險
我們面臨着外匯匯率風險,這是我們海外業務固有的風險。我們目前在墨西哥交易,在英國的交易程度較低,使用當地貨幣。我們結算公司間貿易差額需要兑換貨幣,這就需要確認外幣的波動。我們預計,某些業務將繼續以外幣計價。因此,我們預計我們的現金流和收益將繼續受到外幣匯率波動可能產生的風險的影響。
我們大約6%的收入來自墨西哥的客户。到目前為止,我們還沒有從事旨在防範外匯風險的對衝活動。
項目8.財務報表和補充數據。
本項目所需資料載於項目E15所列財務報表。本表格10-K的“證物及財務報表附表”。
第9項會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧。
沒有。
第9A項。控制和程序。
披露控制和程序
在我們首席執行官和首席財務官的監督和參與下,管理層評估了截至2023年12月31日我們的披露控制和程序(如交易所法案規則13a-15(E)或15d-15(E)所定義)的設計和運作的有效性。基於這項評估,我們的首席執行官和首席財務官得出結論,我們的披露控制和程序是有效的,以確保根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會的規則和表格指定的期限內被記錄、處理、彙總和報告,並被積累並傳達給我們的管理層,包括我們的首席執行官和首席財務官,以便及時做出關於所需披露的決定。
管理層財務報告內部控制年度報告
我們的管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制,並評估對財務報告;的內部控制的有效性,因為這些項目在《交易所法案》下的規則13a-15(F)中定義。我們對財務報告的內部控制是一個旨在為財務報告的可靠性和根據公認會計準則為外部目的編制財務報表提供合理保證的過程。
我們的管理層已經對截至2023年12月31日的財務報告內部控制的有效性進行了評估。在進行評估時,管理層利用了特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《2013年內部控制--綜合框架》中確定的標準。根據評估,管理層得出結論,根據COSO發佈的2013年內部控制-綜合框架中的標準,我們對財務報告的內部控制截至2023年12月31日是有效的。由於其固有的侷限性,財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外,對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險,或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。
我們的獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所已經審計了公司截至2023年12月31日的財務報告內部控制的有效性,這份報告載於本年度報告的第15項Form 10-K。
財務報告內部控制的變化
在截至2023年12月31日的季度內,管理層根據《交易法》第13a-15(D)或15d-15(D)規則對財務報告進行的評估中確定的財務報告內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對財務報告內部控制產生重大影響的變化。
項目9B.其他信息。
項目9C。披露妨礙檢查的外國司法管轄區。
不適用。
第三部分
第三部分要求的某些信息已在一般指示G(3)的10-K表格中被省略,並通過引用我們為2024年股東年會提交的最終委託書或我們的2024年委託書而併入,該委託書將根據1934年證券交易法(經修訂)第14A條或交易法提交。只有委託書中具體涉及本文所規定項目的部分才能作為參考。如果我們的2024年委託書沒有在本年度報告10-K表格所涵蓋的財政年度結束後120天內提交,遺漏的信息將被包括在不遲於該120天期間結束前提交的本10-K表格年度報告的修正案中
項目10.董事、高管和公司治理
本項目要求提供的其他信息將在2024年委託書的標題部分列出:董事會;公司治理–審計委員會; 執行幹事;和第16(A)節實益所有權報告合規性並以引用的方式併入本文。
我們已經通過了適用於所有高級管理人員、董事和員工的行為和道德準則,包括我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官或財務總監,或執行類似職能的人員。《行為和道德準則》的最新版本可在我們網站www.playags.com的公司治理部分找到。如果吾等對行為及道德守則作出任何實質性修訂,或向任何主管人員或董事授予根據美國證券交易委員會規則須予披露的任何行為及道德守則條文之豁免,吾等將立即在公司網站上披露該項修訂或豁免的性質。
第11項.行政人員薪酬
本項目要求提供的信息將在2024年委託書的下列各節中列出:高管薪酬; 薪酬彙總表;董事薪酬;和公司治理–薪酬委員會並以引用的方式併入本文。
項目12.某些實益所有人的擔保所有權和管理層及有關股東事項。
本項目要求提供的信息將在2024年委託書的標題部分列出某些實益所有人和管理層的擔保所有權和股權激勵計劃–股權薪酬計劃信息並以引用的方式併入本文。
第13項:某些關係和相關交易,以及董事的獨立性。
本項目要求提供的信息將在2024年委託書中標題為公司治理–董事獨立自主和某些關係和相關交易並以引用的方式併入本文。
項目14.首席會計師費用和服務
本項目要求提供的信息將在2024年委託書中標題為與審計有關的費用、税費和所有其他費用並通過引用結合於此。
第四部分
項目15.證物和財務報表附表
(A)以下文件作為本年度報告表格10-K的一部分提交:
1.財務報表
獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID: | 48 |
合併資產負債表 | 49 |
合併經營表和全面損益表(虧損) | 50 |
合併股東權益變動表 | 51 |
合併現金流量表 | 52 |
合併財務報表附註 | 53 |
2.財務報表附表
我們省略了某些其他財務報表附表,因為它們不是必需的或不適用,或所需的信息已在財務報表或財務報表附註中顯示。吾等已於第74頁載列附表I -註冊人截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度的財務資料,並於第78頁載列附表II -截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度的估值及合資格賬目。
(b)。展品
展品編號 |
| 展品説明 |
3.1 |
| PlayAGS,Inc.修訂和重述的公司章程證書,自2018年1月29日起生效,(通過引用PlayAGS,Inc.於2019年3月5日提交的10-K表格年度報告)。 |
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3.2 |
| PlayAGS,Inc.的修訂和重述章程,於2018年1月29日通過(通過引用併入PlayAGS,Inc.的附件3.2)於2019年3月5日提交的10-K表格年度報告)。 |
4.6 | 股本説明(通過引用合併至PlayAGS,Inc.的附件4.6)於2020年3月4日提交的10-K表格年度報告)。 | |
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10.1 |
| 2014年管理層激勵計劃,(通過引用附件10.1合併到PlayAGS,Inc.於2015年3月31日提交的10-K表格年度報告)。 |
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10.2 |
| AP Gaming Holdco,Inc. 2014年長期激勵計劃,(通過參考附件10.2合併到PlayAGS,Inc. 2014年5月5日提交的表格8-K的當前報告) |
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10.3 |
| 期權協議格式,(通過參考PlayAGS,Inc.的附件10.3合併)2014年5月5日提交的表格8-K的當前報告)。 |
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10.4 |
| 認購協議格式,(通過引用附件10.4併入PlayAGS,Inc.)2014年5月5日提交的表格8-K的當前報告)。 |
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10.5 |
| PlayAGS,Inc.綜合激勵計劃,(通過引用附件10.9合併到PlayAGS,Inc.於2018年1月16日提交的表格S-1/A的修訂註冊聲明)。 |
10.6 |
| PlayAGS,Inc.綜合型激勵計劃,董事股票獎勵協議(通過引用附件10.3併入PlayAGS,Inc.提交給PlayAGS,Inc.的2018年11月8日提交的S季度報告10-Q表)。 |
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10.7 |
| PlayAGS,Inc.綜合激勵計劃,非合格期權獎勵協議(通過引用附件10.4併入PlayAGS,Inc.於2018年11月8日提交的S季度報告Form 10-Q)。 |
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10.8 |
| PlayAGS,Inc.綜合性激勵計劃,限制性股票單位獎勵協議(通過引用附件10.5併入PlayAGS,Inc.於2018年11月8日提交給PlayAGS,Inc.的10-Q表格季度報告)。 |
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10.9 |
| AP Gaming Holdco,Inc.和David·洛佩茲之間於2014年4月28日簽署的無保留股票期權協議(通過引用附件10.6併入PlayAGS,Inc.於2014年5月5日提交的S當前8-K表格報告)。 |
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10.10 |
| 限制性股票協議,由AP Gaming Holdco,Inc.和David·洛佩茲公司簽訂,日期為2014年4月28日(通過引用附件10.7併入PlayAGS,Inc.的S於2014年5月5日提交的8-K表格當前報告)。 |
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10.11 |
| AP Gaming Holdco,Inc.和Kimo Akiona,Inc.之間於2015年3月11日簽署的無保留股票期權協議(通過參考2017年3月10日提交給PlayAGS,Inc.的S年度報告10-K表10.21併入本文)。 |
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10.12 |
| AP Gaming,LLC,每個附屬公司和Jefferies Finance,LLC之間的抵押品協議,日期為2017年6月6日(通過引用附件10.4併入PlayAGS,Inc.於2017年12月19日提交的S-1表格中的S註冊聲明)。 |
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*10.13 | 對第一份留置權信貸協議的修正案。 | |
10.14 |
| AP Gaming Holdings,LLC和Jefferies Finance LLC之間的持有擔保和質押協議,日期為2017年6月6日(通過引用附件10.5併入PlayAGS,Inc.於2017年12月19日提交的S-1表格中的S註冊聲明)。 |
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10.15 |
| AP Gaming II,Inc.,AP Gaming Acquisition,LLC,AGS Capital,LLC,AGS LLC,AGS Partners,LLC,AGS Illinois,LLP,AP Gaming NV,LLC和Jefferies Finance,LLC之間的附屬擔保,日期為2017年6月6日(通過引用附件10.6併入PlayAGS,Inc.於2017年12月19日提交的S-1表格中的S註冊聲明)。 |
10.16 | PlayAGS,Inc.綜合計劃第一修正案(通過引用PlayAGS,Inc.於2020年8月5日提交的S 10-Q表格季度報告的附件10.3而併入)。 | |
10.17 | PlayAGS,Inc.綜合激勵計劃,基於業績的限制性股票單位獎勵協議(FORM),(通過引用附件10.1併入PlayAGS,Inc.於2020年9月18日提交的S當前報告Form 8-K)。 | |
10.18 | 遞增假設和修訂協議,日期為2022年2月15日,由AP Gaming Holdings,LLC,AP Gaming I,LLC,其簽名頁上列出的每個附屬貸款方、Jefferies Finance LLC及其貸款方之間簽署(通過引用PlayAGS,Inc.於2022年2月15日提交的S當前8-K報表的附件10.1併入)。 | |
10.19 | 由AGS,LLC和David·洛佩茲於2023年3月6日修訂和重新簽署的僱傭協議(通過參考PlayAGS Inc.於2023年3月9日提交的S年度報告10-K表的附件10.19而併入)。 | |
10.20 | 由AGS,LLC和基莫·阿科奧納公司修訂並重新簽署的僱傭協議,日期為2023年3月6日(通過引用附件10.20併入PlayAGS Inc.於2023年3月9日提交的S年度報告10-K表)。 | |
10.21 | AGS,LLC和Vic Gallo之間於2023年3月7日簽署的過渡和分離協議(通過引用附件10.21併入PlayAGS Inc.於2023年3月9日提交的S年度報告Form 10-K)。 | |
10.22 | 對PlayAGS,Inc.和David·洛佩茲之間於2023年3月6日簽訂的基於業績的限制性股票單位獎勵協議的修正案(通過引用PlayAGS Inc.於2023年3月9日提交的S年度報告10-K表的附件10.22而併入)。 | |
10.23 | 對PlayAGS,Inc.和Kimo Akiona之間於2023年3月6日簽訂的基於業績的限制性股票單位獎勵協議的修正案(通過引用PlayAGS Inc.於2023年3月9日提交的S年度報告10-K表的附件10.23而併入)。 | |
*10.24 | AGS,LLC和Rob Ziem之間於2023年1月29日簽訂的僱傭協議。 | |
*21.1 |
| PlayAGS,Inc.的子公司 |
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*23.1 |
| 獲得獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所的同意。 |
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*31.1 |
| 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條進行的認證。 |
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*31.2 |
| 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條進行的認證。 |
*32 |
| 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條進行的認證。 |
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*97 | 獎勵補償補償政策,2023年10月2日生效。 | |
101.IN |
| 內聯XBRL實例文檔。 |
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101.SCH |
| 內聯XBRL分類擴展架構文檔。 |
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101.CAL |
| 內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔。 |
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101.LAB |
| 內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔。 |
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101.PRE |
| 內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔。 |
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101.DEF |
| 內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔。 |
104 | 封面交互數據文件(格式為內聯XBRL,包含在附件101中)。 |
*隨函存檔。
項目15(A)1.財務報表
獨立註冊會計師事務所報告
致PlayAGS,Inc.董事會和股東
關於財務報表與財務報告內部控制的幾點看法
我們已審計PlayAGS,Inc.及其附屬公司(“本公司”)於2023年12月31日及2022年12月31日的合併資產負債表,以及截至2023年12月31日止三個年度各年度的相關綜合營運及全面收益(虧損)、股東權益及現金流量變動報表,包括列於第15(A)(2)項(統稱為“綜合財務報表”)的相關附註及財務報表附表。我們還審計了公司截至2023年12月31日的財務報告內部控制,依據內部控制--綜合框架(2013)特雷德韋委員會(COSO)贊助組織委員會發布。
我們認為,上述綜合財務報表按照美國公認的會計原則,公平地反映了本公司截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的財務狀況,以及截至2023年12月31日的三個年度的經營業績和現金流量。我們還認為,截至2023年12月31日,本公司在所有實質性方面都保持了對財務報告的有效內部控制,其依據是內部控制--綜合框架(2013)由COSO發佈。
意見基礎
本公司管理層負責編制該等綜合財務報表、維持有效的財務報告內部控制,以及對財務報告內部控制的有效性進行評估,包括在9A項下管理層的財務報告內部控制年度報告中。我們的責任是根據我們的審計,對公司的合併財務報表和公司對財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計,以獲得合理的保證,以確定合併財務報表是否沒有重大錯報,無論是由於錯誤還是欺詐,以及是否在所有重大方面保持了對財務報告的有效內部控制。
我們對合並財務報表的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序,無論是由於錯誤還是欺詐,以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評價合併財務報表的整體列報。我們對財務報告的內部控制的審計包括瞭解財務報告的內部控制,評估存在重大弱點的風險,以及根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作有效性。我們的審計還包括執行我們認為在這種情況下必要的其他程序。我們相信,我們的審計為我們的意見提供了合理的基礎。
財務報告內部控制的定義及侷限性
公司對財務報告的內部控制是一個程序,旨在根據公認的會計原則,為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。公司對財務報告的內部控制包括下列政策和程序:(1)與保持合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄有關的政策和程序;(2)提供合理保證,即交易被記錄為必要的,以便按照公認的會計原則編制財務報表,並且公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行;以及(Iii)就防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產提供合理保證。
由於其固有的侷限性,財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外,對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險,或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。
關鍵審計事項
下文所述的關鍵審計事項是指向審計委員會傳達或要求傳達給審計委員會且(I)涉及對綜合財務報表具有重大意義的賬目或披露,以及(Ii)涉及我們特別具有挑戰性、主觀性或複雜判斷的當期綜合財務報表審計所產生的事項。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對綜合財務報表的整體意見,我們也不會通過傳達下面的關鍵審計事項,就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨的意見。
收入確認–電子遊戲機(“股東特別大會”)和表格產品收入
正如綜合財務報表附註1所述,公司在截至2023年12月31日的一年中的總收入為3.565億美元,其中大部分涉及特別股東特別大會和桌子產品部門。EGM和TABLE產品收入包括遊戲業務收入和設備銷售收入。*遊戲運營收入來自根據參與協議向客户提供遊戲機、遊戲機內容許可證、桌面產品、後臺設備和鏈接的累進系統。參與安排傳達了在規定的期限內使用設備(即遊戲機和相關的整體軟件)的權利,期限通常為一至三年,此後合同將逐月繼續。設備銷售來自銷售遊戲機、桌上產品以及安裝在相關設備、部件和其他輔助設備中的集成遊戲內容軟件的許可權。當客户獲得對產品的控制權並且所有其他收入確認標準都已滿足時,就會確認來自遊戲設備銷售的收入。
我們認定執行與股東特別大會和表類產品收入相關的程序是一項重要的審計事項的主要考慮因素是,審計師在執行與公司收入確認相關的程序時所做的高度努力。
處理這一問題涉及執行程序和評估審計證據,以形成我們對合並財務報表的總體意見。這些程序包括測試與收入確認過程有關的控制措施的有效性,包括對特別股東特別大會和表格產品收入的記錄進行控制。除其他外,這些程序還包括:(1)通過獲取和檢查來源文件,如合同、採購訂單、發票、裝運證明、客户報告和隨後的現金收據,測試為收入交易樣本確認的收入的完整性、準確性和發生情況;(2)通過獲取和檢查來源文件,如發票和裝運證明,測試接近期末的收入交易樣本的收入確認時間;以及(Iii)確認截至2023年12月31日的未付客户發票餘額樣本,如果確認未退回,則獲取和檢查原始文件,如發票、裝運證明、客户報告和隨後的現金收據。
/s/
2024年3月6日
自2016年以來,我們一直擔任本公司的審計師。
PLAYAGS,Inc.
合併資產負債表
(金額以千為單位,不包括每股和每股數據)
十二月三十一日, | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
資產 | ||||||||
流動資產 | ||||||||
現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
受限現金 | ||||||||
應收賬款,扣除信貸損失準備後的淨額 及$ ,分別 | ||||||||
盤存 | ||||||||
預付費用 | ||||||||
存款和其他 | ||||||||
流動資產總額 | ||||||||
財產和設備,淨額 | ||||||||
商譽 | ||||||||
無形資產,淨額 | ||||||||
遞延税項資產 | ||||||||
經營租賃資產,淨額 | ||||||||
其他資產 | ||||||||
總資產 | $ | $ | ||||||
負債與股東權益 | ||||||||
流動負債 | ||||||||
應付帳款 | $ | $ | ||||||
應計負債 | ||||||||
長期債務當期到期日 | ||||||||
流動負債總額 | ||||||||
長期債務 | ||||||||
遞延税項負債,非流動 | ||||||||
長期經營租賃負債 | ||||||||
其他長期負債 | ||||||||
總負債 | ||||||||
承付款和或有事項(附註12) | ||||||||
股東權益 | ||||||||
優先股價格為$ 票面價值; 授權股份, 已發行及已發行股份 | ||||||||
普通股價格為$ 票面價值; 2023年12月31日和2022年12月31日授權的股票; 和 於二零二三年及二零二二年十二月三十一日已發行及流通股 | ||||||||
額外實收資本 | ||||||||
累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
累計其他綜合收益(虧損) | ( | ) | ||||||
股東權益總額 | ||||||||
總負債和股東權益 | $ | $ |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
PLAYAGS,Inc.
合併業務表和全面收益表(虧損)
(金額以千為單位,每股數據除外)
Year ended December 31, | ||||||||||||
2023 | 2022 | 2021 | ||||||||||
收入 | ||||||||||||
博彩運營 | $ | $ | $ | |||||||||
設備銷售 | ||||||||||||
總收入 | ||||||||||||
運營費用 | ||||||||||||
博彩運營成本(1) | ||||||||||||
設備銷售成本(1) | ||||||||||||
銷售、一般和行政 | ||||||||||||
研發 | ||||||||||||
資產減值和其他費用 | ||||||||||||
折舊及攤銷 | ||||||||||||
總運營費用 | ||||||||||||
營業收入 | ||||||||||||
其他費用(收入) | ||||||||||||
利息支出 | ||||||||||||
利息收入 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
債務清償和修改損失 | ||||||||||||
其他費用 | ||||||||||||
所得税前收入(虧損) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
所得税(費用)福利 | ( | ) | ||||||||||
淨收益(虧損) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
外幣折算調整 | ( | ) | ||||||||||
全面收益(虧損)合計 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||
每股普通股基本和攤薄收益(虧損): | ||||||||||||
基本信息 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||
稀釋 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||
加權平均已發行普通股: | ||||||||||||
基本信息 | ||||||||||||
稀釋 |
(1)不包括折舊和攤銷
附註是這些合併財務報表的組成部分。
PLAYAGS,Inc.
合併股東權益變動表
(單位:千,共享數據除外)
股份(#) | 普通股(美元) | 額外實收資本(美元) | 累計赤字(美元) | 累計其他綜合虧損(美元) | 股東權益總額(美元) | |||||||||||||||||||
2021年1月1日的餘額 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
外幣折算調整 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
基於股票的薪酬費用 | - | |||||||||||||||||||||||
限制性股票的歸屬 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
普通股回購 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
2021年12月31日的餘額 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
外幣折算調整 | - | |||||||||||||||||||||||
基於股票的薪酬費用 | - | |||||||||||||||||||||||
將責任獎勵修改為衡平法 | - | |||||||||||||||||||||||
限制性股票的歸屬 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
普通股回購 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||
2022年12月31日的餘額 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
淨收入 | - | |||||||||||||||||||||||
外幣折算調整 | - | |||||||||||||||||||||||
基於股票的薪酬費用 | - | |||||||||||||||||||||||
限制性股票的歸屬 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
普通股回購 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||
2023年12月31日的餘額 | ( | ) |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
PLAYAGS,Inc.
合併現金流量表(千)
Year ended December 31, | ||||||||||||
2023 | 2022 | 2021 | ||||||||||
經營活動的現金流 | ||||||||||||
淨收益(虧損) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||
將淨收益(虧損)調整為經營活動提供的現金淨額: | ||||||||||||
折舊及攤銷 | ||||||||||||
根據開發協議增加合同權和配售費用 | ||||||||||||
攤銷遞延貸款成本和貼現 | ||||||||||||
遞延貸款成本和貼現的核銷 | ||||||||||||
為向先前的債務持有人支付提前還款罰款而支付的現金 | ||||||||||||
基於股票的薪酬費用 | ||||||||||||
壞賬準備 | ||||||||||||
長期資產處置損失 | ||||||||||||
資產減值 | ||||||||||||
或有對價的公允價值調整 | ( | ) | ||||||||||
遞延所得税的收益(費用) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
與業務有關的資產和負債變動: | ||||||||||||
應收賬款 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
盤存 | ( | ) | ||||||||||
預付費用 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
存款和其他 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
其他非流動資產 | ||||||||||||
應付賬款和應計負債 | ( | ) | ||||||||||
經營活動提供的淨現金 | ||||||||||||
投資活動產生的現金流 | ||||||||||||
應收客户票據的付款收益 | ||||||||||||
企業收購,扣除收購現金後的淨額 | ( | ) | ||||||||||
購買無形資產 | ( | ) | ||||||||||
軟件開發和其他支出 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
處置資產所得收益 | ||||||||||||
購置財產和設備 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
淨現金(用於)投資活動 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
融資活動產生的現金流 | ||||||||||||
償還優先第一留置權信貸安排 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
償還第一留置權信貸安排 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
償還增量定期貸款 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
支付融資配售費用債務 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
定期貸款收益 | ||||||||||||
支付遞延貸款成本 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
向先前的債務持有人支付債務提前還款罰款 | ( | ) | ||||||||||
支付以前的購置款債務 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
融資租賃和其他債務的付款 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
股票回購 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
(用於)融資活動的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
匯率對現金、現金等價物和限制性現金的影響 | ( | ) | ||||||||||
現金、現金等價物和限制性現金淨增(減) | ( | ) | ||||||||||
期初現金、現金等價物和限制性現金 | ||||||||||||
現金、現金等價物和受限現金,期末 | $ | $ | $ | |||||||||
補充現金流信息: | ||||||||||||
期內支付的利息現金 | $ | $ | $ | |||||||||
在此期間支付的税款 | $ | $ | $ | |||||||||
` | ||||||||||||
非現金投資和融資活動: | ||||||||||||
用租賃資產換取新的融資租賃負債 | $ | $ | $ | |||||||||
以租賃資產換取新的經營租賃負債 | $ | $ | $ | |||||||||
為換取新的其他長期負債而獲得的財產和設備 | $ | $ | $ |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
PLAYAGS,Inc.
合併財務報表附註
注1.業務描述和重要會計政策摘要
PlayAGS,Inc.(以下簡稱“公司”、“PlayAGS”、“我們”、“我們”或“我們的”)是為遊戲行業提供遊戲產品和服務的領先設計和供應商。我們在全球合法的遊戲市場運營,並在全球範圍內提供最先進的增值產品。三這些產品包括:電子遊戲機(“EGM”),包括基於服務器的系統和後臺系統,供II級美洲原住民和墨西哥原住民遊戲管轄區以及III級美洲原住民、商業和慈善管轄區使用;桌上產品(“桌上產品”),包括現場感受桌上游戲、邊注和進步者以及洗牌機,包括我們新推出的洗牌機“Pax S”;以及互動電子遊戲(“互動”),提供遊戲內容,並通過我們的遠程遊戲服務器訪問真實貨幣遊戲(“RMG”)在線賭場運營商以及臺式機和移動設備上可用的社交賭場遊戲。每個部門的活動包括設計、開發、採購、製造、營銷、分銷、安裝和服務不同的產品系列。
電子遊戲機
我們的EGM細分市場提供了為全球市場開發的專有視頻時隙標題庫,以及EGM機櫃,其中包括我們僅供租賃的高級機櫃光譜UR43補價, 獵户座星牆, Orion Curve Premium和大紅以及可供出售或租賃的櫥櫃,尤其是SpectraUR43,光譜UR49C, 獵户座肖像, 獵户座斜星, 獵户座曲線, 獵户座直立、和圖標機櫃。除了提供完整的EGM單元外,我們還提供轉換套件,允許現有遊戲標題轉換為該操作平臺內提供的其他遊戲標題。
餐桌產品
我們的賭桌產品包括內部開發和收購的專有賭桌產品、邊注、進步賭注以及與21點、撲克、百家樂、擲骰子和輪盤賭相關的賭桌技術。我們已經收購了多個受歡迎的自有品牌,包括In Bet Gaming(《In Bet》),巴斯特21點,雙平局 撲克和CRISS十字撲克這些遊戲基於傳統的知名公共領域遊戲,如21點和撲克;然而,這些專有遊戲提供了耐人尋味的投注選項,為玩家提供了更多的刺激和更大的波動性,最終提高了我們賭場客户的盈利能力。此外,我們還提供用於撲克桌的單牌洗牌機,德克斯·S,中國以及我們的新產品第二洗牌者,Pax S 單層洗牌機。
互動
我們專門提供企業對企業(“B2B”)遊戲聚合平臺,滿足快速增長的在線真實貨幣遊戲(RMG)領域。我們的遠程遊戲服務器使我們能夠提供由我們內部遊戲開發工作室開發的廣泛的遊戲庫。我們的目錄涵蓋了各種遊戲類型,包括老虎機、桌上游戲和進步技術。我們的RMG解決方案與廣泛多樣的玩家羣產生了共鳴,使我們成為尋求在競爭激烈的全球遊戲格局中蓬勃發展的運營商值得信賴的合作伙伴。
AGS還提供企業對消費者(B2C)服務(“B2C”)免費的社交賭場應用程序,全球玩家可以隨時在線或在移動設備上享受。我們最受歡迎的應用程序Lucky Play Casino為移動玩家提供了拉斯維加斯賭場的所有刺激。玩家可以從數十種AGS玩家最喜歡的老虎機遊戲和其他賭場經典遊戲中進行選擇,如視頻撲克、21點和賓果遊戲。我們的應用程序還具有應用內錦標賽、隆隆聲、VIP獎金和獨特的互動挑戰。
合併原則
隨附的綜合財務報表包括本公司及其全資子公司。所有公司間餘額和交易均已在合併中沖銷。
預算的使用
按照公認會計原則編制財務報表要求公司根據估計、假設和被認為與情況相關的因素作出決定。這類決定包括選擇適用的會計原則和在其應用中使用判斷,其結果影響報告的金額和披露。未來經濟狀況或其他商業環境的變化可能影響估計和假設的結果。因此,實際結果可能與預期大不相同。
PLAYAGS,Inc.
合併財務報表附註(續)
收入確認
我們的特別股東大會和桌子產品部門的設備租賃在ASC的租賃會計指導下入賬。842, "租契“(ASC)842),並記錄在遊戲運營收入中。我們剩餘的收入流在ASC項下入賬。606 "與客户簽訂合同的收入“(ASC)606)將設備銷售包括在我們的特別股東大會上,並在較小程度上包括在我們的桌子產品細分市場。我們互動部門的收入記錄在遊戲運營收入中。
下表按我們每個細分市場的類型細分了我們的收入(金額以千為單位):
Year ended December 31, | ||||||||||||
2023 | 2022 | 2021 | ||||||||||
股東特別大會 | ||||||||||||
博彩運營 | $ | $ | $ | |||||||||
設備銷售 | ||||||||||||
總計 | $ | $ | $ | |||||||||
餐桌產品 | ||||||||||||
博彩運營 | $ | $ | $ | |||||||||
設備銷售 | ||||||||||||
總計 | $ | $ | $ | |||||||||
互動 | ||||||||||||
博彩業務(1) | $ | $ | $ | |||||||||
總計 | $ | $ | $ | |||||||||
總收入 | $ | $ | $ |
(1互動遊戲運營收入包括之前單獨披露的社交和Real Money遊戲收入流。
博彩業務
遊戲業務收入是通過向客户提供遊戲機、遊戲機內容許可證、桌面產品、後臺設備和鏈接的累進系統來賺取的,這些設備在參與安排下統稱為遊戲設備。參與安排傳達了在規定的時間段內使用設備(即遊戲機和相關的集成軟件)的權利,該時間段的範圍通常為
從現在到現在 合同此後按月續訂的年限。在某些情況下,公司將達成更長時間的安排;然而,其中許多安排包括客户取消合同並將遊戲返還給公司的能力,這一條款使合同有效地按月合同。本公司亦將按收入分成安排訂立租賃合約,根據該等安排,客户應付的租賃款項是可變的。由於這些因素,我們的參與安排會作為營運租賃入賬。在某些情況下,我們將提供免費試用期。不是其收入已確認。如果在試用期內或試用期結束時,客户選擇簽訂遊戲設備租賃合同,我們將根據協議條款開始確認收入。
根據參與安排,公司保留安裝在客户設施的遊戲設備的所有權,並獲得遊戲設備每天產生的贏利的一定百分比或固定的每日費用。因此,在我們的綜合財務報表中,公司記錄了與這些安排相關的每月收入,遊戲設備記錄在資產負債表上的財產和設備中,並在遊戲設備的預期壽命內折舊。
該公司的大部分租約要求該公司在整個租賃期內提供維護。在某些情況下,存在性能保證,如果不MET,向客户提供將遊戲機退還給公司的權利。這一履約保證被認為是一項取消條款,該條款使合同有效地按月合同。因此,本公司以與上文所述其他經營租賃類似的方式對這些合同進行會計處理。
遊戲運營收入也來自遊戲設備內容的許可和維護以及桌面產品內容的許可。它主要是按日和按月分別賺取和確認的。我們的B2C社交賭場產品通過銷售虛擬硬幣或籌碼獲得收入,當購買的硬幣或籌碼被客户使用時,虛擬硬幣或籌碼會被記錄下來。B2C社交賭場的收入是平臺費用的毛收入。B2B社交賭場產品的收入主要基於我們為客户構建和運營的白標賭場應用程序產生的月度收入的一定比例。RMG的收入主要基於我們平臺上游戲產生的收入的一定比例,以及每月的平臺費和初始集成費。RMG的收入是扣除向遊戲和內容供應商支付的款項後得出的。
設備銷售
與客户簽訂合同的收入在滿足下列標準時予以確認和記錄:
• | 我們有一份經客户和公司雙方批准的合同。我們的合同規定了銷售的產品和付款條件,並在我們很可能收取幾乎所有合同金額時予以確認;以及 |
• | 控制權已移交,並已根據合同條款提供服務。 |
PLAYAGS,Inc.
合併財務報表附註(續)
設備銷售來自銷售遊戲機、桌上產品以及安裝在相關設備、部件和其他輔助設備中的集成遊戲內容軟件的許可權。交付內容還包括交付、安裝和培訓,所有這些都在到達客户地點後的幾天內完成。設備銷售也是如此。不其中包括超過標準保修期的維護。當客户獲得對產品的控制權並且所有其他收入確認標準都已滿足時,就會確認來自遊戲設備銷售的收入。我們的合同包括固定的交易價格。客户在五年內應支付的金額30從現在到現在90發票開具之日起五天內付款,在較小程度上,我們提供延期付款條件。12從現在到現在24在延長的付款期間內按月到期付款的月。
本公司訂立的收入安排如下:可能由多個性能義務組成,這些義務通常是多個不同的產品,可能在不同的時間發貨給客户。例如,銷售安排。可能包括銷售將在合同完成時交付的遊戲機和桌上產品,以及將在客户要求時在稍後日期交付的額外遊戲內容轉換套件,以替換客户現有遊戲機上的遊戲內容。如果產品是不同的,則產品被識別為單獨的履行義務,如果客户可以從產品本身受益,並且可以與合同中的其他承諾分開識別,則會發生這種情況。
收入根據合同開始時確定的相對獨立銷售價格分配給單獨的履約義務。單獨銷售的價格主要由我們在產品單獨銷售時收取的價格決定。當一種產品被淘汰時不單獨銷售時,我們參考我們的標準定價政策和做法來確定獨立銷售價格。我們選擇不計入交易價格、銷售税和所有其他類似性質的項目,也選擇計入運輸和搬運活動,以履行我們轉讓貨物的承諾。因此,運輸和搬運成本包括在銷售成本中。
現金和現金等價物
現金和現金等價物主要包括主要銀行的存款和原始到期日為#年的其他有價證券90幾天或更短時間。
受限現金
受限現金金額是指託管資金,作為公司為各種博彩管理機構發行的擔保債券的抵押品。
應收賬款、信貸損失準備
管理層使用從內部和外部來源獲得的與過去事件、當前狀況以及合理和可支持的預測有關的相關信息,估計預期信貸損失準備金餘額。歷史信用損失經驗為估計預期信用損失提供了依據。對歷史損失信息的調整是根據當前環境經濟條件和合理且可支持的預測的差異進行的。金融工具的預期信貸損失準備是在存在類似風險特徵的情況下按集體(池)基礎計量的。這樣做的金融工具。不共同的風險特徵,如與開發協議有關的應收賬款,是以個人為基礎進行評估的。預期信貸損失是在相關金融工具的合同期限內估計的,適當時根據包括定期核銷、收回和調整準備金的歷史模型,根據預期預付款進行調整。從歷史上看,已確定的投資組合細分市場與非實質性核銷金額分享了較低的可收回性風險。不*在單獨的財務狀況報表細目中列報應計應收利息餘額。應計應收利息在綜合資產負債表上的應收賬款項目中列報。
以下是關於我們的信貸損失準備金變化的財務信息(以千為單位):
信貸損失準備,截至12月31日的年度, | ||||||||||||
2023 | 2022 | 2021 | ||||||||||
期初餘額 | $ | $ | $ | |||||||||
沖銷 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
規定 | ||||||||||||
期末餘額 | $ | $ | $ |
PLAYAGS,Inc.
合併財務報表附註(續)
盤存
庫存主要包括用於修理和維護機器和設備的零部件和用品,以及生產中的通用機械和待售的製成品。存貨按可變現淨值列報。庫存成本是使用第一-In,第一-庫存所有組件的Out(“FIFO”)方法。該公司定期審查庫存數量,並更新對庫存可變現淨值的估計。這一過程包括將零部件和輔助設備的賬面價值與此類設備當前的公平市場價值(減去出售或處置成本)進行比較。這項分析涉及的一些因素包括庫存的總體水平、這類產品當前和預計的銷售水平、這類產品的預測市場以及銷售這些產品所需的成本,包括翻新費用。假設或估計的變化可能會對存貨賬面價值產生重大影響。自.起2023年12月31日和2022年12月31日,原材料庫存價值為#美元。
財產和設備
遊戲設備的成本,包括固定基地玩家終端、文件服務器和其他輔助設備以及其他財產和設備,使用財務報告的直線法,在其估計使用年限內折舊。該公司將翻新二手遊戲設備所產生的成本資本化,這些成本通常是為了整修一臺機器而發生的,以便將其歸還給客户。翻新延長了遊戲設備的使用壽命,超出了原來的使用壽命。維修和維護費用在發生時計入費用。該公司定期評估用於折舊資產的估計壽命。預計的使用壽命如下:
遊戲設備(年) | | |
其他財產和設備(年) | |
融資租賃汽車和租賃改進將在合同有效期內攤銷/折舊。
每當發生事件或情況變化表明其財產和設備資產或資產組的賬面金額可能不是可以追回的。本公司將長期資產分組以進行減值分析,其可識別現金流在很大程度上獨立於其他資產和負債的現金流,這些資產和負債通常是在單個遊戲機或櫥櫃產品線水平。當存在減值指標且估計的未貼現現金流為不足以收回資產的賬面金額。
當估計的未貼現現金流為不如果資產的公允價值不足以收回其賬面價值,則以資產的公允價值低於其賬面價值的部分計量減值損失。
本公司透過比較資產賬面值與該資產預期產生之未來現金流量,計量將予持有及使用之資產之可收回性。本公司的政策是在必要時對手頭上多餘或過時的博彩機進行減值, 不期待被使用。減值乃基於多項因素,包括對放置於娛樂場之博彩機需求之估計預測。儘管本公司相信評估該等資產賬面值所用的估計及假設屬合理,但不同假設可能影響資產的賬面值或估計可使用年期,從而可能對經營業績及財務狀況造成重大影響。
無形資產
當發生事件或情況變化表明資產的賬面值 可能不可以恢復。可識別無形資產(商譽除外)之減值虧損於出現減值跡象及估計未貼現現金流量 不足以收回資產的賬面金額。
當估計的未貼現現金流為不倘減值虧損足以收回無形資產之賬面值,則減值虧損以資產之公平值低於其賬面值為限計量。
某些商品名稱具有無限的使用壽命,本公司至少每年對這些商品名稱進行一次可能的減值測試, 10月1日,或當事件或情況變化表明賬面價值 可能受到損害。我們進行定性評估,以確定它是否更有可能比 不該資產的公允價值低於其賬面價值。如果我們認為,作為我們定性評估的結果, 不如果資產的公允價值低於其賬面價值,則需要進行定量減值測試。
計算機軟件資本化成本
資本化軟件開發成本代表公司開發遊戲標題以在公司的遊戲機上使用的內部成本。該等成本按成本列賬,並於軟件的估計經濟年期內攤銷。軟件開發成本於技術可行性確定後撥充資本,並於軟件可供全面發行時攤銷。當遊戲軟件的工作模型可用時,我們開發的遊戲軟件達到技術可行性。任何其後的軟件維護成本,例如漏洞修復及其後的測試,均於產生時支銷。終止軟件開發成本於決定終止時撇銷。軟件開發成本於標題或標題組的預期年期內攤銷(如適用),計入綜合經營報表內的攤銷費用。
本公司每季度(或在情況需要時更頻繁地)將其資本化軟件開發成本的賬面淨值與按所有權或所有權組合計算的可變現淨值進行比較。可變現淨值乃根據若干假設釐定,包括使用該軟件的博彩公司或博彩公司組別(如適用)的預期未來收益及現金流量淨額。
PLAYAGS,Inc.
合併財務報表附註(續)
商譽
所收購業務之購買價超出所收購資產及所承擔負債之估計公平值之差額入賬列作商譽。本公司至少每年對商譽的可能減值進行一次測試, 十月1,或者當情況發生變化時, 不將報告單位的公允價值降低至其賬面價值以下。公司可以選擇從定性評估開始,通常稱為“步驟 0”,以確定它是否比 不報告單位商譽的公允價值低於其賬面價值。這種定性評估 可能包括但 不評估因素包括整體經濟環境、行業及市況、自最近一次報告單位的估值及整體財務表現以來所採用的主要假設的變動。如果公司確定其更有可能不如果報告單位的公允價值小於其賬面價值,則本公司進行商譽減值量化分析,並根據該計量結果,記錄商譽可能當報告單位的賬面金額超過報告單位的公允價值時,減記並計入經營收入。
購置款會計
本公司適用ASC的規定805, “業務合併“(ASC805),在企業收購的會計核算中。它要求我們在收購之日除商譽外,單獨確認收購資產的公允價值和承擔的負債。截至收購日的商譽是指在收購日的淨額中轉移的額外對價、收購資產的公允價值和承擔的負債。在適用的情況下,需要大量估計和假設,以評估在收購日收購的資產和承擔的負債以及或有對價。這些估計本身是不確定的,需要加以改進,通常包括計算適當的貼現率和預測與每項收購資產相關的現金流。因此,在測算期內,可能達到最高境界一自收購之日起一年,我們可能對購置的資產和承擔的負債進行記錄調整,並與商譽進行相應的抵銷。於計價期結束或收購資產或承擔負債的公允價值最終確定後(以先到者為準),其後的任何調整均記入綜合經營報表。
金融工具的公允價值
本公司適用ASC的規定820, “公允價值計量它的金融資產和負債。公允價值被定義為以市場為基礎的計量,旨在估計在當前市場條件下,在計量日期市場參與者之間有序交易中出售資產所收到的價格或轉移負債所支付的價格。ASC820本集團亦設立公平值層級,要求實體於計量公平值時儘量使用可觀察輸入數據。該等輸入分類如下:
• | 水平1- 相同資產或負債在活躍市場上的報價; |
• | 水平2- 類似資產或負債在活躍市場上的報價、類似資產或負債可觀察的報價以外的輸入數據、主要來自可觀察市場數據或通過相關性或其他方式得到可觀察市場數據證實的輸入數據;及 |
• | 水平3- 使用對公允價值計量屬重大的不可觀察輸入數據的估值方法。 |
本公司的現金及現金等價物、受限制現金、應收賬款和應付賬款的賬面價值接近公允價值,因為這些工具的到期日很短。我們的長期債務的公允價值基於類似工具的市場報價(級別 2輸入)。下表列示截至2013年12月31日我們長期債務的估計公允價值。 2023年12月31日和2022:
2023年12月31日 | 2022年12月31日 | |||||||||||||||
賬面金額 | 公允價值 | 賬面金額 | 公允價值 | |||||||||||||
長期債務 | $ | $ | $ | $ |
所得税會計
我們在全球範圍內開展業務,並在美國聯邦、州、地方和外國司法管轄區繳納所得税。釐定所得税之適當金額及分類取決於若干因素,包括估計遞延所得税變現之時間及可能性、不確定所得税狀況之儲備及所得税付款時間。
我們按資產負債法核算所得税。遞延税項資產及負債因資產及負債的賬面金額與其各自的計税基礎之間的差異而產生的未來税項影響予以確認。遞延税項資產及負債以制定税率計量,預期適用於預計收回或結算該等暫時性差額的年度的應税收入。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包括頒佈日期在內的期間確認。我們海外子公司的所得税按其所在税收管轄區適用的税率計提。未來的税收優惠被確認的程度是,實現這些優惠的可能性比不併為符合以下條件的遞延税項資產設立估值免税額不達到這一門檻。
某些遞延税項資產的可回收性部分基於對未來收入的估計和暫時性差異的時間安排,未能完全變現此類遞延税項資產可能導致未來期間計提更高的税項撥備。
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合併財務報表附註(續)
我們的政策是,在發生時,將全球無形低税收入作為期間成本進行核算。
我們將會計指導應用於我們不確定的税收狀況,在指導下,我們可能只有在以下情況下才能確認來自不確定狀況的税收優惠不這一立場將在税務當局根據該問題的技術是非曲直進行審查後予以維持。在財務報表中確認的金額是我們認為比50%在結算時變現的可能性。
我們被要求在評估我們不確定的税收狀況和相關的税收優惠時做出重大判斷。我們相信我們的假設是合理的;然而,不是保證相關事項的最終結果將不與我們的所得税撥備和應計項目中反映的金額不同。我們根據事實和情況的變化,如税務審計結束或估計的變化,調整我們對不確定税收頭寸的負債。我們的所得税條款可能受影響的程度是,這些税收狀況的最終結果與記錄的金額不同。
或有事件
本公司評估其對包括索賠和法律訴訟在內的或有損失的風險,並在認為可能發生潛在損失且金額可以估計的情況下應計負債。在確定概率和確定一種接觸是否合理地可估量時,都需要作出重大判斷。由於與這些事項相關的不確定性,如果意外事件的實際損失與管理層的估計不同,可能會對運營結果或財務狀況產生重大影響。與或有事項相關的運營費用,包括法律費用,在發生時計入。
信用風險的集中度
可能使公司面臨集中信用風險的金融工具主要包括現金和現金等價物以及應收賬款淨額。現金等價物是由國庫券組成的投資級短期債務工具,根據回購協議,這些票據由高信用質量的金融機構維持。現金及現金等價物超過聯邦存款保險公司(“FDIC”)的保險限額。自.起2023年12月31日和2022,該公司做到了不有現金等價物。
博彩業務的收入主要集中在二類博彩和賭場行業,主要位於俄克拉何馬州。在過去幾年裏2023年12月31日和12月31日2022, 不是客户派生的數量超過10%佔我們總收入的一半。截至該年度為止2021年12月31日,大約
自.起2023年12月31日和2022年12月31日,不是單個客户代表超過10%佔我們總賬款和應收賬款餘額的比例。2023年12月31日,我們有一塊錢
外幣折算
本公司境外子公司的財務報表按資產負債賬户的期末匯率和損益表賬户的加權平均匯率換算成美元。這些折算的影響被記錄為股東權益中累計的其他全面收益(虧損)的組成部分。
廣告費
廣告成本於產生時支銷。截至2011年12月31日止年度的廣告費用 2023年12月31日, 2022和2021是$
研究與開發
研發成本主要與軟件產品開發成本有關,並於產生時支銷,直至確立技術可行性為止。與產品開發相關的僱員相關成本計入研發。
PLAYAGS,Inc.
合併財務報表附註(續)
近期發佈的會計公告
在……裏面2022年3月, FASB發佈了ASU 不是的。 2022-02, 金融工具-信用損失(專題 326). ASU 不是的。 2022-02它取消了ASC債權人對問題債務重組的會計指導。310-40並要求披露按融資應收款和租賃投資淨額的起源年度分列的當期核銷總額。亞利桑那州立大學不是的。 2022-02這項規定在2009年後開始的財政年度內有效。2022年12月15日,包括那些允許更早採用的財政年度內的過渡期。我們在會議上通過了修正案。第一 季度 2023,而這確實做到了。不這對我們的合併財務報表有重大影響。
我們有不它在本期採用了任何其他新的會計聲明,並且已經有。不最近發佈的任何其他會計準則都將對我們的合併財務報表產生重大影響。
近期發佈的會計公告不尚未被採納
在……裏面2023年3月,FASB發佈了ASU 不是的。 2023-01、租賃(主題842:共同控制安排。論主題的實施841,FASB董事會通過迴應技術會計詢問並積極尋求對此類議題產生的問題的反饋,將監測和協助利益攸關方列為優先事項。*內的修正案2023-01 是對私營公司利益相關者對主題應用的關注的迴應842涉及受共同控制的實體之間的關聯方安排。這一更新旨在通過澄清與共同控制租賃相關的租賃改進的會計處理來改進當前的GAAP。此外,此次更新中的修訂旨在向投資者、貸款人、債權人和其他資本分配者提供更好地反映交易經濟學的財務信息。此更新中的修正案在以下財年開始生效2023年12月15日,包括這些財政年度內的過渡期。對於符合以下條件的中期和年度財務報表,允許提前採用不ET已可供發行。該公司目前正在評估修正案的規定及其對其未來共同控制安排的影響,但我們會不預計影響將是實質性的。
在……裏面2023年10月FASB發佈了ASU不是的。 2023-06,披露改進:響應美國證券交易委員會的披露更新和簡化倡議進行編纂修訂。ASU不是. 2023-06 修改了披露要求,包括澄清和技術更正。此更新中的修訂適用於所有報告實體,旨在允許用户更容易地將受SEC現有披露約束的實體與 不此前,該公司一直遵守SEC的要求。此外,這些修正案旨在使編纂要求與SEC的規定保持一致。ASU內每項修訂的生效日期 不是. 2023-06 取決於SEC從S法規中刪除相關披露的日期-X或S-K條例。允許提前採用。如果到 2027年6月30日,SEC已經 不從法規S中刪除相關披露-X或法規S-K,待決修正案將 不對任何實體都有效。本公司目前正在評估該等修訂的條文及其對未來披露的影響,然而, 不預計影響將是實質性的。
在……裏面二零二三年十一月, FASB發佈了ASU不是的。 2023-07,分部報告(主題280):對可報告部門披露的改進。投資者、貸款人、債權人和其他資本配置者已經注意到分部信息的關鍵重要性及其在評估實體的整體業績和潛在的未來現金流方面的重要性。亞利桑那州立大學內部的修正案不是的。 2023-07旨在通過加強對重大分部費用的披露,改善可報告分部的披露要求。這些修訂適用於所有需要按主題報告分部信息的公共實體280,分部報告。此更新中的修正案在以下財年開始生效2023年12月15日,和以下財政年度內的過渡期2024年12月15日。允許儘早採用。雖然公司目前正在評估修正案的條款及其對部門報告的影響,但我們會不預計影響將是實質性的。
在……裏面2023年12月FASB發佈了ASU 不是的。 2023-09,所得税(主題740):改進所得税披露。*內的修正案不是的。 2023-09 地址 這個 投資者、貸款人、債權人和其他資本分配者要求提高所得税信息的透明度,主要涉及税率調節和已支付所得税信息。本更新中的進一步修訂還旨在提高所得税披露的有效性。本更新中的修訂適用於所有受740,所得税。對於公共企業實體,本更新中的修訂自下列年度開始生效2024年12月15日。公司目前正在評估修訂的規定及其對所得税和披露的影響,但我們會不預計影響將是實質性的。
注2.財產和設備
財產和設備淨額包括以下各項(以千計):
2023年12月31日 | 2022年12月31日 | |||||||
遊戲設備 | $ | $ | ||||||
其他財產和設備 | ||||||||
減去:累計折舊 | ( | ) | ( | ) | ||||
財產和設備合計(淨額) | $ | $ |
遊戲設備及其他財產和設備在資產各自的使用年限內折舊,範圍為
注3.商譽和無形資產
商譽賬面金額變動情況如下(以千計):
賬面金額 | ||||||||||||||||
股東特別大會 | 餐桌產品 | 互動(1) | 總計 | |||||||||||||
2021年12月31日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
外幣調整 | ||||||||||||||||
採辦 | ||||||||||||||||
2022年12月31日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
外幣調整 | ||||||||||||||||
2023年12月31日的餘額 | $ | $ | $ | $ |
(1)截至2010年12月1日2023年12月31日,互動業務在本會計年度之前計提的累計商譽減值費用2023都是$
本公司至少每年進行一次無限期無形資產減值測試10月1日。公司進行了一項定性評估,截至2023年10月1日-和2022年10月1日-關於特別大會和表格產品報告單位,並確定它是不更有可能比不截至評估日期,特別股東特別大會和表列產品報告單位的公允價值低於其賬面價值。在這項評估中,我們依賴於幾個定性因素,如行業和宏觀經濟狀況,以及當前預計的現金流和本財政年度的2020量化分析得出的結論是,特別股東特別大會和表產品報告單位的公允價值超過賬面價值#美元。
PLAYAGS,Inc.
合併財務報表附註(續)
無形資產包括以下內容(以千計):
2023年12月31日 | 2022年12月31日 | |||||||||||||||||||||||||||
使用年限(年) | 總價值 | 累計攤銷 | 賬面淨值 | 總價值 | 累計攤銷 | 賬面淨值 | ||||||||||||||||||||||
無限活生生的商號 | 不定 | $ | - | $ | $ | - | $ | |||||||||||||||||||||
商品和品牌名稱 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
客户關係 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
開發費和配置費項下的合同權 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
遊戲軟件和技術平臺 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
知識產權 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
無形資產總額 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ( | ) | $ |
無形資產在其各自的估計使用年限內攤銷,範圍為
本公司與若干客户訂立開發協議及配售費用協議,以確保其遊戲機租賃協議下的樓面面積。已支付的與發展協議有關的款項將根據協議的條款償還給公司,而安置費用則為不已經報銷了。對於貸款形式的開發協議,利息收入在償還票據時根據所述利率確認,如果不在開發協議中明確規定了一種推定利率。如果所述利率被視為不是市場利率或零,則由於所述利率與市場利率之間的差額,在應收票據上計入貼現,並計入相應的無形資產。無形資產在財務報表中確認為開發協議項下的一項合同權利,並在協議期限內攤銷為收入減少。安置費用可以是預先支付的現金形式,也可以是免費租賃期的現金,在合同有效期內增加,費用記為收入的減少。我們記錄了遊戲運營收入的減少,因為增加了開發協議下的合同權和配售費用#
在……裏面2019年3月,我們與客户就其某些地點簽訂了配售費用協議,並將大約$
已確定壽命的無形資產的估計攤銷費用以及開發和配售費用項下的合同權的增加五年數及以後的數字如下(以千計):
截至12月31日止年度, | 攤銷費用 | 配售費用增加 | ||||||
2024 | $ | $ | ||||||
2025 | ||||||||
2026 | ||||||||
2027 | ||||||||
2028 | ||||||||
此後 | ||||||||
總計 | $ | $ |
PLAYAGS,Inc.
合併財務報表附註(續)
注4.應計負債
應計負債包括以下內容(以千計):
十二月三十一日, | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
工資和工資税應計項目 | $ | $ | ||||||
應繳税金 | ||||||||
經營租賃負債的當期部分 | ||||||||
許可費義務 | ||||||||
應繳安置費用 | ||||||||
遞延收入 | ||||||||
應計其他 | ||||||||
應計負債總額 | $ | $ |
注5.長期債務
長期債務由以下部分組成(以千計):
十二月三十一日, | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
第一留置權信貸安排: | ||||||||
定期貸款,SOFR的利息,受 樓層百分比加 % ( 2023年12月31日的%),扣除未攤銷貼現和遞延貸款成本$ 2023年12月31日為百萬 | $ | $ | ||||||
融資租賃 | ||||||||
債務總額 | ||||||||
減:當前部分 | ( | ) | ( | ) | ||||
長期債務 | $ | $ |
第一留置權信貸安排
在……上面2022年2月15日,AAP Gaming I,LLC(“借款人”)(特拉華州有限責任公司及PlayAGS,Inc.全資間接附屬公司(“本公司”)及AP Gaming Holdings,LLC(特拉華州有限責任公司及本公司全資間接附屬公司(“控股”))與借款人的若干附屬公司、貸款方及Jefferies Finance LLC作為行政代理訂立經修訂信貸協議(“經修訂信貸協議”)。經修訂的信貸協議修訂及重述借款人、控股公司、不時的貸款方、行政代理及其中所指名的其他各方之間的現有信貸協議。
借款人是AP Gaming Holdings,LLC的直接子公司,AP Gaming,Inc.的直接子公司是PlayAGS,Inc.的直接子公司。借款人和PlayAGS,Inc.之間的這些實體是控股公司。不是*借款人股權以外的其他業務、現金流、重大資產或負債。
經修訂的信貸協議規定:(I)高級擔保貸款第一留置權定期貸款,本金總額為#美元
經修訂信貸協議項下的借款按年利率計息,年利率在借款人選擇時相等於(A)有效利息期的經調整定期擔保隔夜融資利率(“SOFR”),但須受(I)定期貸款借款的下限所規限。
新的定期貸款安排將於9月1日到期。2029年2月15日然後,從截至本季度的季度開始。2022年6月30日, 將按季度分期攤銷,
借款人 可能 在任何時候自願償還經修訂的信貸協議項下的未償還貸款,不收取預付溢價或罰款,除非與新定期貸款融資的重新定價事件有關,但須支付經調整的定期SOFR貸款的慣例違約成本。
經修訂的信貸協議包括慣常的強制性提前還款事件、肯定性契約、否定性契約和違約事件。此外,新的循環信貸機制要求借款人每季度遵守,最高淨 第一 優先留置權擔保槓桿比率
額外的$
截止日期:2023年12月31日,有幾個人不是我們的債務工具需要有金融契約。
PLAYAGS,Inc.
合併財務報表附註(續)
融資租賃
本公司已簽訂車輛和設備租賃合同,並將其記為融資租賃。
長期債務的預定到期日
下一年長期債務的合同未來本金支付合計(不包括償還超額現金流的影響)2023年12月31日,如下(以千為單位):
截至12月31日止年度, | ||||
2024 | $ | |||
2025 | ||||
2026 | ||||
2027 | ||||
2028 | ||||
此後 | ||||
預定到期日合計 | ||||
未攤銷債務貼現和債務發行成本 | ( | ) | ||
債務總額 | $ |
PLAYAGS,Inc.
合併財務報表附註(續)
注6.股東權益。
我們修訂和重述的公司章程規定,我們的法定股本將包括
普通股
投票權
我們普通股的持有者有權獲得一對提交股東採取行動的所有事項進行每股投票,並做到不他們對我們董事的選舉擁有累計投票權。
股利和分配權
我們普通股的所有股份都有權在董事會的任何股息和分配中平等分享。可能根據任何已發行優先股的條款,從合法的可用來源進行申報。
股份回購計劃
在此期間2019,*董事會批准了一項股份回購計劃,允許公司回購至多美元
注7.資產減值和其他費用
綜合經營報表及全面收益(虧損)包括各種交易,例如處置長期資產的損失或減值,以及已分類為減記及其他費用的或有代價的公允價值調整。
截至年底止年度2023年12月31日,本公司確認本公司已確認的美元
截至年底止年度2022年12月31日,該公司確認了$
截至年底止年度2021年12月31日-該公司確認了$
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合併財務報表附註(續)
注8.每股基本及攤薄收益(虧損)
本公司根據會計指引計算每股淨收益(虧損),該指引要求在綜合經營報表和全面收益(虧損)報表中列報每股基本收益和稀釋後每股收益(“EPS”)。基本每股收益的計算方法是將該期間的淨收入除以該期間的加權平均流通股數量。基本每股收益包括按期內已發行平均股數加權的普通股。攤薄每股收益的計算方法是將當期淨收入除以當期已發行普通股的加權平均數,再加上當期已發行的潛在攤薄普通股。稀釋每股收益排除所有潛在的稀釋股票,如果它們的影響是反稀釋的。可能稀釋的普通股包括股票期權和限制性股票(注10.“基於股票的薪酬”)。
下表彙總了我們的每股基本收益和稀釋後收益(虧損)(以千為單位):
截至2023年12月31日的年度 | ||||
分子: | ||||
淨收入 | $ | |||
參與證券的應佔淨收益 | ||||
普通股應佔淨收益 | $ | |||
分母: | ||||
已發行普通股加權平均,基本 | ||||
股票期權的潛在稀釋效應 | ||||
已發行普通股加權平均數,稀釋後 |
不包括在計算稀釋後每股收益中十二截至的月份2023年12月他們都是
有幾個人不是在截至目前的幾年裏,可能會稀釋的證券。2022年12月31日和 2021這是因為該公司每年都報告淨虧損。
注9.福利計劃
公司成立了一家401(K)固定繳款計劃(“401(K)計劃“)。這個401(K)計劃允許員工貢獻其收入的一部分,公司可能在酌情的基礎上匹配一定比例的捐款。與此相關的費用401(K)終了年度計劃2023年12月31日, 2022和2021是$
在……上面四月28, 2014,本公司董事會批准2014長期激勵計劃(“LTIP”)。根據LTIP,本公司獲授權於授出日期向本公司或其任何附屬公司的董事、僱員及顧問授予不受限制的股票期權、購買普通股、限制性股票、限制性股票單位股份的權利及其他以普通股股份結算或基於普通股股份的獎勵。LTIP將終止
在……上面2018年1月16日,我們的董事會通過了,我們的股東批准了2018綜合激勵計劃(“綜合激勵計劃”),根據該計劃,基於股權和現金的激勵可能授予參與的員工、董事和顧問。在……上面2020年5月8日公司董事會批准了對《條例》的修正案。2018-計劃增加根據該計劃授權發行的普通股數量。
在……上面2022年4月28日公司董事會批准了對《條例》的修正案。2018經聯邦政府修正的新計劃2020《計劃修正案》,增加根據該計劃授權發行的普通股數量。
注10.基於股票的薪酬
本公司已根據其激勵計劃向合資格參與者授出股權或以股權為基礎的獎勵。這些獎勵包括購買公司普通股、限制性股票單位和虛擬股票單位的期權。該等獎勵包括以時間為基礎的歸屬獎勵以及包括服務及市況組合的獎勵,詳情載於下文。止年度 2023年12月31日,本公司確認$
對於以時間為基礎的限制性股票單位,我們在整個獎勵所需的總服務期內以直線法確認以股票為基礎的報酬;對於有市場條件的獎勵,我們在相關估值得出的服務期內確認費用;對於基於時間的虛擬庫存單元,我們同時使用分級歸屬法在每個單獨歸屬部分的必要服務期內確認補償成本。截至 2023年12月31日,曾經有過一次
PLAYAGS,Inc.
合併財務報表附註(續)
股票期權
該公司使用布萊克·斯科爾斯模型計算在服務期內授予的股票期權的授予日期公允價值。對於包含與公司股東實現或獲得一定股價的投資回報相關的市場狀況的股票期權和其他股票獎勵,獎勵使用基於點陣的股票估值模型進行估值。這些計算中使用的假設是預期股息率、預期波動率、無風險利率和預期期限(以年為單位)。預期波動率是基於可比公司的隱含波動率。無風險利率是基於美國國債收益率曲線,期限相當於估計的流動性時間。有幾個人
股票期權獎勵代表購買普通股的期權,根據公司的激勵計劃授予,包括公司主要歸類為A部分或基於時間的、B部分和C部分的期權。
A部分或基於時間的期權有資格等額分期付款
所有其他期權獎勵有資格在滿足某些業績條件後授予(統稱為“業績期權”)。這些業績條件包括投資者回報或普通股交易價格的實現。這些性能條件是在2008年實現的。十月的2018*已授予的所有績效選項,目前有
截至該年度的未償還股票期權變動摘要2023年12月31日,詳情如下:
選項數量 | 加權平均行權價 | 加權平均剩餘合同期限(年) | 聚合內在價值(以千為單位) | |||||||||||||
截至2022年12月31日的未償還期權 | $ | $ | ||||||||||||||
授與 | - | |||||||||||||||
已鍛鍊 | - | - | ||||||||||||||
取消或沒收 | $ | - | - | |||||||||||||
截至2023年12月31日的未償還期權 | $ | $ | ||||||||||||||
自2023年12月31日起可行使 | $ | $ |
限售股單位
限制性股票單位通常有資格等額分期付款。
某些限制性股票單位有資格在滿足某些業績條件後進行歸屬。歸屬發生在銀行第一在規定的連續交易日內,我們普通股的每股平均價格超過某些股票價格的那一天,但須繼續受僱於本公司或其子公司。如果業績目標是,基於業績的限制性股票單位將被沒收。不在一年內實現四贈與之日的五年。
截至該年度已發行限制性股票變動情況摘要2023年12月31日 如下所示:
未償還股份 | 授予日期公允價值(每股) | ||||||||
截至2022年12月31日的未償還債務 | $ | ||||||||
授與 | $ | ||||||||
既得 | $ | ||||||||
取消或沒收 | $ | ||||||||
截至2023年12月31日的未償還債務 | $ | (1) |
(1) 截至本季度 二零二三年三月三十一日, 公司修改了授予首席執行官和首席財務官的某些基於業績的限制性股票單位, 2021年4月30日 該修訂規定根據服務及表現條件歸屬之資格。經修訂獎勵應佔的增量公平值為$
虛擬庫存單位
虛擬股票單位通常有資格以等額分期授予,
若干虛擬股票單位合資格於達成若干表現條件後歸屬。歸屬發生在 第一在特定交易日的普通股每股平均價格超過特定股票價格的一天,但須繼續受僱於本公司或其子公司。
截至2011年12月31日的年度內, 2023年12月31日 如下所示:
未償還股份 | 授予日期公允價值(每股) | |||||||
截至2022年12月31日的影子股票餘額 | $ | |||||||
授與 | $ | |||||||
既得 | $ | |||||||
取消或沒收 | $ | |||||||
截至2023年12月31日的影子股票餘額 | $ |
注11.所得税
未計提所得税準備金的虧損構成如下(以千計):
Year ended December 31, | ||||||||||||
2023 | 2022 | 2021 | ||||||||||
國內 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
外國 | ( | ) | ||||||||||
未計提所得税準備的收入(虧損) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
所得税(福利)費用如下(以千計):
Year ended December 31, | ||||||||||||
2023 | 2022 | 2021 | ||||||||||
當前: | ||||||||||||
聯邦制 | $ | $ | $ | |||||||||
狀態 | ||||||||||||
外國 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
當期所得税優惠總額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
延期: | ||||||||||||
聯邦制 | ( | ) | ||||||||||
狀態 | ( | ) | ||||||||||
外國 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
遞延收入支出(收益)合計 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
所得税支出(福利) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
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合併財務報表附註(續)
按聯邦法定税率計算的所得税與實際有效所得税税率(福利)的對賬如下:
Year ended December 31, | ||||||||||||
2023 | 2022 | 2021 | ||||||||||
聯邦法定利率 | % | ( | )% | ( | )% | |||||||
外幣利差 | % | % | ( | )% | ||||||||
扣除聯邦福利後的州所得税 | % | % | ( | )% | ||||||||
美國對外國所得税,扣除外國税收抵免後的淨額 | ( | )% | % | % | ||||||||
税務彌償費用 | % | % | % | |||||||||
股票薪酬 | ( | )% | % | % | ||||||||
其他差異 | % | % | % | |||||||||
預提税金 | % | % | % | |||||||||
匯率變化 | % | ( | )% | ( | )% | |||||||
研究税收抵免 | ( | )% | ( | )% | ( | )% | ||||||
不確定的税收狀況 | ( | )% | ( | )% | ( | )% | ||||||
估值免税額 | % | ( | )% | % | ||||||||
實際税率 | % | ( | )% | ( | )% |
遞延税項淨資產(負債)的構成如下(以千計):
十二月三十一日, | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
遞延税項資產: | ||||||||
應計費用 | $ | $ | ||||||
股票薪酬 | ||||||||
外國税收抵免 | ||||||||
淨營業虧損結轉 | ||||||||
研究和實驗 | ||||||||
債務 | ||||||||
其他 | ||||||||
遞延税項資產總額 | ||||||||
估值免税額 | ( | ) | ( | ) | ||||
遞延税項資產,扣除估值準備後的淨額 | $ | $ | ||||||
遞延税項負債: | ||||||||
預付費用和其他 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
無形資產,淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
財產和設備,淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
遞延税項負債 | ( | ) | ( | ) | ||||
遞延税項淨資產 | $ | $ |
管理層評估可得之正面及負面證據,以估計是否將產生足夠未來應課税收入以允許使用現有遞延税項資產。評估的一個重要的客觀負面證據是, 三-截至的年度期間2023年12月31日,在某些税收管轄區。這些客觀證據限制了考慮其他主觀證據的能力,例如我們對未來增長的預測。根據這項評估,截至2023年12月31日,估值免税額為#美元
自.起2023年12月31日,該公司有$
該公司有淨營業虧損(“NOL”)結轉的美國聯邦用途為$
PLAYAGS,Inc.
合併財務報表附註(續)
淨營業虧損結轉和貸項的利用。可能由於《美國國税法》規定的所有權變更限制,須受年度限制。1986, 經修訂的《刑法》(“法典”)和類似的國家規定。任何年度限制 可能導致淨經營虧損和信貸在使用前到期。
本公司就先前税務申報而言,税務狀況不確定。不確定的税收狀況,如果由税務機關提出,將導致利用本公司的税收抵免。這些抵免作為遞延所得税資產列報,並扣除這些未確認的税收優惠。
本公司於年內就未確認税務利益進行以下活動 2023和2022 (千美元):
2023年12月31日 | 2022年12月31日 | |||||||
年初餘額 | $ | $ | ||||||
按本年度納税情況增加 | ||||||||
因法規失效而減少 | ( | ) | ( | ) | ||||
根據以往各年的税收情況增加的數額 | ||||||||
貨幣換算調整 | ||||||||
年末餘額 | $ | $ |
本公司應用確認門檻及計量屬性於財務報表確認及計量納税申報表中已採取或預期採取的税務狀況。本公司在財務報表中確認税務狀況的影響,當該狀況更有可能超過 不 根據該職位的技術優點進行審計。
截至2011年12月31日未確認的税收優惠總額 二零二三年十二月三十一日, 是$
本公司在所得税費用中為未確認的税收優惠計提利息和罰款。與上述未確認的税收優惠相關,公司減少了罰款和利息,
本公司須在美國及多個州和外國司法管轄區接受税務和潛在審查。我們在美國接受考試,
從現在到現在2023 納税年度,一般來説,由於公司的NOL,我們在各個州的司法管轄區的所有時期都要接受檢查。我們將在墨西哥接受檢查, 從現在到現在2023 納税年度,並仍然受到可能在其他司法管轄區, 不 預計將導致重大税務調整。注12.承付款和或有事項
該公司受聯邦、州和美洲原住民法律和法規的約束,這些法律和法規既影響其與客户的一般商業關係,也影響向他們提供的產品和服務。該公司定期審查每一重大事項的狀況,並評估潛在的財務風險。如果任何索賠或法律程序的潛在損失被認為是可能的,並且金額可以估計,公司應為估計的損失承擔責任。如果任何索賠或法律程序的潛在損失被認為是合理可能的,本公司將披露對可能損失或可能損失範圍的估計,或不能做出此類估計的聲明。在確定概率和確定一種接觸是否合理地可估量時,都需要作出重大判斷。由於與這些事項相關的不確定性,應計項目僅以當時可獲得的最佳信息為基礎。隨着獲得更多信息,公司重新評估與其未決索賠和訴訟相關的潛在責任,並可能他們修正了他們的估計。對潛在負債估計數的這種修訂可能會對業務結果和財務狀況產生實質性影響。
PLAYAGS,Inc.
合併財務報表附註(續)
在這段時間裏三 截至 2019年9月30日,該公司收到一位客户的要求函,並記錄了$
在……上面6月25日,和2020年7月31日,在美國內華達州地區法院(“法院”),由提起了幾起推定的集體訴訟。二針對本公司及其某些高級管理人員的單獨原告,分別代表在以下兩年間購買或以其他方式獲取本公司證券的所有人:2018年8月2日和2019年8月7日。在這些投訴中,指控被告違反了條款。10(B)和20(A)年《證券交易法》1934, 經修訂的《交易法》(以下簡稱《交易法》)就公司的前瞻性財務前景作出虛假和誤導性的陳述,並在其iGaming報告部門計入商譽和無形資產,導致在公司公佈第二季度普通股價值下降時對據稱的類別成員造成傷害。2019週五公佈結果2019年8月7日。
在……上面2020年8月4日, a 第三原告(OPPR)向同一法院提起了一項推定的集體訴訟,聲稱與法院中的指控類似。第一 二集體訴訟投訴,基於基本相同的行為,代表略大的集體(追溯到)2018年5月3日)。具體地説,OPPR聲稱,該公司、其某些官員和據稱受益持有的某些實體。50%在上課期間開始時,公司普通股的一部分,違反了條款。10(B)和20(A)違反《證券交易法》,涉嫌對公司的前瞻性財務前景作出虛假和誤導性的陳述,並在其iGaming報告部門核算商譽和無形資產,以及對財務報告的內部控制是否充分,導致在公司第二季度發佈後普通股價格下跌時對據稱的類別造成損害。2019此外,根據大體相似的指稱的虛假或誤導性陳述,OPPR在下列章節中提出了索賠。11, 12(a)(2),以及15《美國證券法》之首1933,*經修訂的《證券法》(“證券法”)代表所有根據和/或可追溯至本公司普通股的人士購買本公司普通股。2018年8月和2019年3月二次公開發行。這些二次發行索賠是針對上述被告以及本公司的某些董事和承銷商提出的。
在……上面2020年10月28日,*法院對這些案件進行了合併。三將相關的推定集體訴訟納入In Re PlayAGS,Inc.證券訴訟,並指定OPPR為主要原告。2021年1月11日,*主要原告在合併訴訟中對同一組被告提出了修改後的起訴書,再次主張根據第(I)節提出索賠。10(B)和20(A)《交易法》,推定的課時更長(2018年5月3日從現在到現在。2020年3月4日),第(2)及(Ii)條。11, 12(a)(2)和15代表與OPprs先前申訴中相同的推定類別,代表《證券法》。修改後的起訴書聲稱,被告關於公司的增長、財務業績和前瞻性財務前景等方面的陳述具有重大虛假或誤導性,因為公司遺漏了根據原告的説法,其市場實力正在下降,其增長戰略不可持續,並且它在俄克拉何馬州市場正面臨挑戰。原告聲稱,在公司發佈財務報告後,所謂的“真相”被披露後,普通股價格下跌,據稱的階級受到了傷害。2019年8月7日, 2019年11月7日,和2020年3月4日。原告還聲稱,該公司違反了S-K項目規定。303和105由於未能在本公司二次發行的註冊材料中披露該等據稱的負面趨勢和重大風險。與之前的投訴不同,修改後的投訴確實如此。不他們指控關於公司對iGaming報告部門的會計或公司對財務報告的內部控制是否充分的虛假或誤導性陳述。
在……上面2021年2月23日,法院批准了主原告的無異議動議,提出了第二次修正後的訴狀。第二次修正後的起訴書於7月1日提交。2021年3月25日*並主張與修正後的起訴書基本相同的索賠,但將推定班期的開始時間延長至。2018年1月26日。在……上面2021年5月24日,*被告提出動議,要求駁回第二次經修改的起訴書,並於2022年12月2日,法院部分批准了這些動議,也部分駁回了這些動議。它駁回了每一項指控。
在……上面2023年1月17日,在公司,洛佩茲先生和阿科奧納先生提交了對剩餘索賠的答覆,以及暫時擱置證據開示的動議和對訴狀的判決動議,辯稱法院的法律調查結果。2022年12月2日該決定要求駁回該計劃的責任索賠並終止訴訟。截至目前,這些動議已作了全面簡報。2023年3月22日。在……上面2023年3月23日,*法院決定暫時擱置證據開示,有利於被告,認為在就訴狀作出判決的動議解決之前,所有證據開示均被擱置。在……上面2024年2月13日,法院批准了就訴狀作出判決的動議,並在有偏見的情況下完全駁回了證券集體訴訟。原告可能選擇對這一駁回提出上訴。被告認為訴訟中的所有索賠都是沒有根據的,並將繼續對他們進行有力的辯護,但可以有。不是沒有對結果的保證。
在……上面2022年3月18日,*假定股東Manjan Chowdhury涉嫌代表本公司向美國內華達州地區法院提起股東派生訴訟,該訴訟搭乘了上文提及的目前在同一法院待決的綜合證券集體訴訟。衍生品起訴書將David·洛佩茲、基莫·阿科奧納和董事會成員列為被告,並普遍指控他們違反受託責任,導致或未能阻止證券集體訴訟中聲稱的相同據稱虛假和誤導性陳述。衍生品起訴書還指控洛佩茲和阿科奧納根據條款做出了貢獻。10(B)和21D《交易法》的生效日期:。2022年6月9日,根據雙方之間的規定,法院暫停了衍生品訴訟,等待撤銷合併證券集體訴訟的動議得到解決。在……上面2023年1月27日,應當事人的要求,法院下令暫停衍生品訴訟,以等待對證券集體訴訟中的狀書作出判決的動議得到解決。本公司和個別被告認為股東衍生訴訟中的索賠沒有根據,並打算對其進行有力的辯護,但可以有。不是沒有對結果的保證。
目前,我們無法估計與證券集體訴訟或股東派生事項有關的可能性或負債金額(如果有的話)。
在……裏面2021年1月,*我們獲得了阿拉巴馬州税務局進行的審計結果,在審計中,税務局評估了$
我們相信,我們是在。不我們需要對我們在該州租用的EGM徵收和匯出阿拉巴馬州和當地的租賃/租金税,因為這些租賃是在聯邦指定的印第安人保留土地上,而且因為聯邦印第安人交易法和印第安人博彩法,以及美國憲法,優先適用於與美洲原住民部落的這些交易。我們已根據適用的州和地方税務程序以及ADAR規則對ADAR的審計結果提出異議。我們的糾紛目前在阿拉巴馬州税務法庭處於發現階段,該法庭是阿拉巴馬州的獨立税務法院。這起糾紛的是非曲直審判已重新安排到。八月 2024.
我們有不他累積了$
在……裏面2023年5月,我們獲得了三國服務機構(“SAT”)對我們進口到墨西哥的EGM是否符合北美自由貿易協定(NAFTA)要求進行的審計的初步結果。SAT得出的結論是,我們在特定時期進口的EGM確實如此。不他們遵守他們的文件標準,以證明遵守北美自由貿易協定,因此在進口機器時省略了某些税收。他説:
在……裏面2023年12月,我們與SAT和墨西哥納税人倡導者Procuraduría de la Defensa del Contribuyente(“PRODECON”)進行了討論,以期與SAT就其最終評估達成協議,我們預計在這些討論期間將收到該評估。在#年結束的討論2024年1月使用不是該問題的解決和與不是潛在評估的固定金額。在……裏面2024年2月,Sat對遺漏的税款以及大約#美元的利息、罰款和附加費進行了評估
我們有不我們沒有累計任何與此事有關的金額,因為我們無法準確估計最高可達#美元的潛在損失。
注13.運營細分市場
我們按照《管理辦法》逐一報告我們的業務部門業績。管理方法指定我們的首席運營決策者(“CODM”),也就是我們的首席執行官(“首席執行官”)所使用的內部報告,以作出決策和評估我們的可報告部門的業績。
請參閲備註1.請參閲《業務説明和重要會計政策摘要》,以詳細討論我們的
部門收入包括每個可報告部門內的產品租賃、許可或銷售。分部調整後的EBITDA包括每個分部的收入和運營費用,對以下因素進行了調整:
• | 減記和其他包括與長期資產處置損失或減值以及對或有對價的公允價值調整有關的項目; |
• | 折舊、攤銷; |
• | 債務清償和修改損失主要涉及長期債務的再融資,其中與舊的優先擔保信貸安排有關的遞延貸款成本和貼現被註銷; |
• | 其他調整,主要包括: |
• | 與COVID相關的成本、庫存和應收估價費用-19流行病、為項目產生的專業費用、與公開發行有關的費用、合同解約費和其他被視為非運營性質的交易成本; |
• | 與購買業務相關的收購和整合相關成本以及整合運營和獲得成本協同效應的成本; |
• | 重組和遣散費,主要涉及不時重組公司業務所產生的成本,以及列報;期間確認的其他員工遣散費。 |
• | 與法律和訴訟有關的費用,包括支付給律師事務所的費用和解決非正常業務過程中的事項; |
• | 其他非現金費用包括與非現金費用和資產處置損失有關的費用、資本化安裝和交付的非現金費用,其中主要包括在每個合同的估計壽命內支出的合同購置費用,以及與根據開發協議增加合同權利有關的非現金費用;以及 |
• | 非現金股票薪酬包括與授予期權、限制性股票和其他股權獎勵有關的非現金薪酬支出。 |
每一部門的收入都可歸因於第三各方和部門的運營費用與每個部門包括的產品線直接相關,如研發、產品審批成本、與產品相關的訴訟費用、銷售佣金和其他可直接分配的銷售費用。博彩運營成本和設備銷售成本主要包括銷售產品的成本、服務、製造費用、運輸和安裝成本。
分部調整後的EBITDA不包括在營業分部之外管理的其他收入和費用、所得税和某些費用。
PLAYAGS,Inc.
合併財務報表附註(續)
以下內容提供了截至本年度的可報告部門的財務信息十二月三十一日,2023, 2022、和2021(以千為單位):
2023 | 2022 | 2021 | ||||||||||
按細分市場劃分的收入 | ||||||||||||
股東特別大會 | $ | $ | $ | |||||||||
餐桌產品 | ||||||||||||
互動 | ||||||||||||
總收入 | ||||||||||||
按部門調整的EBITDA | ||||||||||||
股東特別大會 | ||||||||||||
餐桌產品 | ||||||||||||
互動 | ||||||||||||
小計 | ||||||||||||
資產減值和其他: | ||||||||||||
處置長期資產的損失 | ||||||||||||
長期資產減值準備 | ||||||||||||
對或有對價和其他項目的公允價值調整 | ( | ) | ||||||||||
折舊及攤銷 | ||||||||||||
利息支出,扣除利息收入和其他 | ||||||||||||
債務清償和修改損失 | ||||||||||||
其他調整 | ||||||||||||
其他非現金收費 | ||||||||||||
非現金股票薪酬 | ||||||||||||
所得税前收入(虧損) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
CODM做的是不收到一份報告,其中包含每個可報告部門的總資產或資本支出的衡量標準,如下所示不用於評估細分市場的性能。CODM根據調整後的EBITDA和不基於以下事實的資產或資本支出二在該公司的可報告細分市場中,桌面產品和互動產品包括不資本密集型。任何資本支出資料均以綜合基準提供予CODM。因此,該公司已經不按可報告分部提供資產和資本支出信息。
以下是按地理區域劃分的截至本年度業務的財務信息十二月三十一日,2023, 2022、和2021(以千為單位):
Year ended December 31, | ||||||||||||
收入: | 2023 | 2022 | 2021 | |||||||||
美國 | $ | $ | $ | |||||||||
其他 | ||||||||||||
總收入 | $ | $ | $ |
Year ended December 31, | ||||||||||||
長期資產: | 2023 | 2022 | 2021 | |||||||||
美國 | $ | $ | $ | |||||||||
其他 | ||||||||||||
長期資產總額 | $ | $ | $ |
PLAYAGS,Inc.
合併財務報表附註(續)
注14.租契
經營租約
我們租賃辦公空間、倉庫和辦公設備,我們將其歸類為經營性租賃。經營租約,初始期限為12月數或以下,以及包括終止而不受實質處罰的選項的租約不計入資產負債表。資產負債表上記錄的大多數租賃都有續訂和不有權選擇終止合同而不受實質處罰。我們在租賃期內按直線法確認經營租賃的租賃費用。續期選擇權的行使由我們全權決定。對於我們現有的所有租約,我們是不相當肯定我們會行使續期選擇權。資產的折舊年限和租賃改進受到預期租賃期限的限制。我們的經營租賃協議不包含任何剩餘價值保證或限制性契約。就像我們的大多數運營租賃合同一樣不為提供隱含利率,吾等根據生效日期所得資料,採用經修訂及重新訂立信貸協議項下適用的利率,以釐定與吾等借款利率一致的租賃付款現值。
融資租賃
我們使用實際利息法租賃作為融資租賃的車輛。我們的融資租賃協議不包含重大限制性公約或重大剩餘價值保證。我們使用租賃開始日租賃中隱含的利率來確定融資租賃的租賃付款現值。
在截至以下年度的2023年12月31日和2022,我們做到了不是否有任何具有可變租賃成本和短期租賃成本的租賃協議,不包括與租賃期限為一一個月或更短的時間,這是無關緊要的。
下表披露了在ASC項下記錄的經營和財務資產及負債餘額842截至2023年12月31日公司和公司截至2022年12月31日:
截至2023年12月31日 | 截至2022年12月31日 | |||||||||
租賃(以千為單位) | 分類 | |||||||||
資產 | ||||||||||
經營租約 | 經營租賃資產(1) | $ | $ | |||||||
融資租賃 | 財產和設備,淨額(2) | |||||||||
租賃資產總額,淨額 | $ | $ | ||||||||
負債 | ||||||||||
當前: | ||||||||||
經營租約 | 應計負債 | $ | $ | |||||||
融資租賃 | 長期債務當期到期日 | |||||||||
非當前: | ||||||||||
經營租約 | 長期經營租賃負債 | |||||||||
融資租賃 | 長期債務 | |||||||||
租賃總負債 | $ | $ |
(1)經營租賃資產記入累計攤銷淨額#美元。
(2)融資租賃資產記入累計攤銷淨額#美元。
下表列出截至該年度的營運和融資租賃成本。2023年12月31日, 2022、和2021:
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||||||||
2023 | 2022 | 2021 | ||||||||||||
運營租賃成本(千) | 分類 | |||||||||||||
經營租賃成本--辦公樓 | 銷售、一般和行政 | $ | $ | $ | ||||||||||
營運租賃成本--倉庫 | 博彩運營成本(3) | |||||||||||||
總運營租賃成本: | $ | $ | $ | |||||||||||
融資租賃成本 | ||||||||||||||
租賃資產折舊 | 折舊及攤銷 | $ | $ | $ | ||||||||||
租賃負債利息 | 利息支出 | |||||||||||||
融資租賃總成本: | ||||||||||||||
總租賃成本 | $ | $ | $ |
(3)以大寫字母為準。
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合併財務報表附註(續)
下表列出了#年經營和融資租賃負債的到期日。五年及以後根據ASC842:
經營租約 | 融資租賃 | 總計 | ||||||||||
租賃負債到期日(千) | ||||||||||||
2024 | $ | $ | $ | |||||||||
2025 | ||||||||||||
2026 | ||||||||||||
2027 | ||||||||||||
2028 | ||||||||||||
此後 | ||||||||||||
租賃付款總額 | $ | $ | $ | |||||||||
減去:利息 | ||||||||||||
租賃負債現值 | $ | $ | $ |
下表載列營運租賃及融資租賃於2023年12月31日和2022.
截至2023年12月31日 | 截至2022年12月31日 | |||||||
租賃期限和貼現率 | ||||||||
運營中 | ||||||||
加權平均剩餘租賃年限(年) | ||||||||
加權平均貼現率 | % | % | ||||||
融資租賃 | ||||||||
加權平均剩餘租賃年限(年) | ||||||||
加權平均貼現率 | % | % |
其他信息
下表披露了為計量租賃負債所包括的數額支付的現金。2023年12月31日, 2022、和2021:
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||||||
2023 | 2022 | 2021 | ||||||||||
為計量租賃負債所包括的金額支付的現金(千) | ||||||||||||
來自經營租賃的經營現金流 | $ | $ | $ | |||||||||
融資租賃的營運現金流 | $ | $ | $ | |||||||||
融資租賃產生的現金流 | $ | $ | $ |
注15.後續事件
下列事件和交易發生於 2023年12月31日:
在……上面2024年2月5日, 該公司宣佈,它已經成功地完成了重新定價的第一留置權信貸協議。結合重新定價交易,本公司選擇償還$
注16.收購
在……上面二零二二年一月三日, 本公司從Aces Up Gaming收購若干無形資產,該等無形資產與購買桌上游戲相關的知識產權及Lucky Lucky商品名稱下的桌上游戲安裝基礎有關。該收購作為收購業務入賬,而所收購資產乃根據我們於收購日期對公平值之估計計量。我們將認可的商譽歸因於我們通過分銷和銷售網絡將產品商業化的能力、協同效應的機會以及其他戰略利益。考慮到$
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合併財務報表附註(續)
項目15(a)(2)。財務報表明細表
附表一-註冊人的簡明財務資料
PLAYAGS,Inc.
(僅限母公司)
簡明的資產負債表
(單位:千,共享數據除外)
十二月三十一日, | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
資產 | ||||||||
流動資產 | ||||||||
現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
公司間應收賬款 | ||||||||
預付費用 | ||||||||
流動資產總額 | ||||||||
對子公司的投資 | ||||||||
總資產 | $ | $ | ||||||
負債與股東權益 | ||||||||
流動負債 | ||||||||
公司間應付款 | $ | $ | ||||||
流動負債總額 | ||||||||
總負債 | ||||||||
股東權益: | ||||||||
普通股 | ||||||||
額外實收資本 | ||||||||
留存收益 | ( | ) | ( | ) | ||||
累計其他綜合損失 | ( | ) | ||||||
股東權益總額 | ||||||||
總負債和股東權益 | $ | $ |
PLAYAGS,Inc.
合併財務報表附註(續)
PLAYAGS,Inc.
(僅限母公司)
業務簡明報表
(單位:千)
Year ended December 31, | ||||||||||||
2023 | 2022 | 2021 | ||||||||||
收入 | ||||||||||||
公司間收入 | $ | $ | $ | |||||||||
總收入 | ||||||||||||
運營費用 | ||||||||||||
銷售、一般和行政 | ( | ) | ||||||||||
總運營費用 | ( | ) | ||||||||||
運營虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
其他費用(收入) | ||||||||||||
子公司淨收益(虧損)中的權益 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
利息收入 | ||||||||||||
其他收入(費用) | ||||||||||||
所得税前收入(虧損) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
所得税(費用)福利 | ||||||||||||
淨收益(虧損) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
外幣折算調整 | ( | ) | ||||||||||
全面收益(虧損)合計 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
PLAYAGS,Inc.
合併財務報表附註(續)
PLAYAGS,Inc.
(僅限母公司)
簡明現金流量表
(單位為千,每股數據除外)
Year ended December 31, | ||||||||||||
2023 | 2022 | 2021 | ||||||||||
經營活動的現金流 | ||||||||||||
淨收益(虧損) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||
對經營活動提供的淨收益(虧損)與現金淨額(用於)進行的調整: | ||||||||||||
子公司權益收益 | ( | ) | ||||||||||
與業務有關的資產和負債變動: | ||||||||||||
預付費用(福利) | ( | ) | ||||||||||
公司間應付/應收 | ||||||||||||
存款和其他資產 | ( | ) | ||||||||||
經營活動提供(用於)的現金淨額 | ||||||||||||
投資活動產生的現金流 | ||||||||||||
從子公司收到的分配 | ||||||||||||
投資活動提供(用於)的現金淨額 | ||||||||||||
融資活動產生的現金流 | ||||||||||||
股份回購 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
融資活動提供的現金淨額(用於) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
現金和現金等價物增加 | ||||||||||||
期初現金及現金等價物 | ||||||||||||
期末現金和現金等價物 | $ | $ | $ |
PLAYAGS,Inc.
合併財務報表附註(續)
PLAYAGS,Inc.
(僅限母公司)
財務報表附註
注1-陳述的基礎
PlayAGS,Inc.(“母公司”)的獨立母公司財務報表應與公司的合併財務報表及其附註一併閲讀。就這些簡明財務報表而言,母公司的全資子公司和多數股權子公司是根據其在子公司淨資產中的比例入賬的(類似於按權益法列報)。
按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制的財務報表中通常包含的某些信息和腳註披露已被濃縮或省略,因為這些信息已包括在本表格其他地方包括的公司合併財務報表中10-K.
注2-承諾和或有事項
母公司是一家控股公司,因此,其支付股息的能力取決於其子公司獲得資金的能力以及子公司向其提供資金的能力。限制是由其子公司的債務工具施加的,這些債務工具大大限制了某些持有其大部分資產的關鍵子公司向母公司支付股息或分派。這些限制須受管理債務工具的協議所界定的附屬間接費用的某些例外情況所規限,除非已符合某些財務及非財務標準。
注3-現金流量表補充披露
母公司收取$
附表二-估值及合資格賬目
與税務有關的估值免税額 | 期初餘額 | 計入税費/(福利) | 採購會計調整 | 外幣匯率的影響 | 期末餘額 | |||||||||||||||
截至2023年12月31日的年度 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
截至2022年12月31日的年度 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||
截至2021年12月31日的年度 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ |
項目16.表格10-K摘要。
沒有。
簽名
根據1934年《證券交易法》第12節的要求,註冊人已正式促使本報告由正式授權的以下籤署人代表其簽署。
|
|
PLAYAGS,Inc. |
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日期: |
2024年3月6日 |
發信人: |
/S/KIMO Akiona |
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姓名: |
秋名紀茂 |
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標題: |
首席財務官、首席會計官和司庫, (首席財務會計官) |
根據1934年《證券交易法》的要求,本報告已由以下人員以登記人的身份在指定日期簽署。
簽名 |
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標題 |
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日期 |
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/s/ David Lopez |
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總裁和董事首席執行官 |
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2024年3月6日 |
David Lopez |
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(首席行政主任) |
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/S/KIMO Akiona |
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首席財務官、首席會計官兼財務主管 |
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2024年3月6日 |
秋名紀茂 |
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(首席財務會計官) |
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/s/ YVETTE E. Landau |
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董事 |
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2024年3月6日 |
伊維特·E·蘭道 |
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/S/作者Adam CHIBIB |
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董事 | 2024年3月6日 |
|
亞當·奇比卜 |
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/S/傑夫·弗里曼 |
|
董事 |
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2024年3月6日 |
傑夫·弗里曼 |
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/S/安娜·馬西絲 |
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董事 |
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2024年3月6日 |
安娜·梅西絲 |
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撰稿S/David發稿法拉希 |
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董事 |
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2024年3月6日 |
David·法拉希 |
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