提名協議

本提名協議（本 “協議”），日期為二月 [29]，2024年，由特拉華州的一家公司Denali Therapeutics Inc.（以下簡稱 “公司”）與貝克兄弟生命科學有限責任公司和667, L.P.（統稱為 “投資者”）共同創建。

鑑於公司和投資者是2024年2月27日的某些證券購買協議（“購買協議”）的當事方，根據該協議，投資者和其他投資者正在購買面值每股0.01美元的公司普通股（“普通股”）和/或預先注資的認股權證以購買普通股（“預融資認股權證”）；以及

鑑於，為了誘使投資者根據購買協議投資公司，投資者和公司特此同意，本協議應就投資者實益擁有的公司股本規定某些權利和義務。

為了獲得良好和有價值的對價，特此確認收據和充足性，公司和投資者特此協議如下：

1. 定義。在本協議中，以下術語應具有以下各自的含義：

(a) 就任何人而言，“關聯公司” 是指直接或間接控制、控制或與該人共同控制的任何其他人，其中 “控制” 是指通過擁有表決證券或其他方式，直接或間接擁有指導個人管理和政策的權力。

(b) “董事會” 指公司董事會。

(c) “章程” 指公司章程，可能會不時修改、重述或以其他方式修改。

(d) “個人” 指任何個人、公司、合夥企業、有限責任公司、信託、非法人協會、政府實體或其他法律實體。

2. 董事會代表。

(a) 自投資者及其關聯公司實益擁有公司10％以上的已發行普通股後60天起，投資者及其關聯公司實益擁有投資者根據購買協議（經股票分割、資本重組和其他類似事件調整後）購買的預融資認股權證數量的不到65％，包括在購買協議上發行的所有普通股將預先注資的認股權證轉換為仍由該認股權證實益擁有的範圍投資者和/或其關聯公司）（該期限，“董事會指定期”），投資人有權指定一名個人（“投資指定人”）在董事會任職。在投資者行使任何此類權利並任命投資者指定人為董事會成員之後（公司同意在行使該等權利後儘快進行這一任命），公司應將該投資指定人納入向公司股東推薦的候選人名單中，以便在每次與指定投資人同級別董事舉行的公司股東年度會議或特別會議上被提名為公司董事應由選舉產生，每次休會或推遲（“選舉會議”）。公司將支持提名投資者，並促使董事會（或其提名委員會）在遵守適用法律規定的信託義務要求的前提下，推薦投資者指定人並將其納入每次選舉會議上向公司股東推薦的候選人名單中；前提是，公司沒有義務支持提名或促使董事會將向公司股東推薦的候選人名單中包括在內如果投資者在選舉會議時已經有一名投資者指定人擔任董事會董事，並且該投資人指定人作為董事會董事的任期在該選舉會議上未到期，則選舉公司董事為投資指定人。如果投資者指定人員因任何原因辭去其董事會席位或被免職或以其他方式未能成為或停止擔任董事，公司應根據適用的法律、規章和條例，在合理可行的情況下儘快通過選舉或任命投資人指定的另一名投資人來填補空缺。在公司要求投資者提供此類信息後，投資者將立即以書面形式向公司提供適用法律合理要求的有關任何投資者指定人的信息，以便將其包含在公司股東會議代理材料中，並將促使任何投資者指定人員及時向股東會議提交此類信息

公司填寫並執行的問卷，通常採用公司向其外部董事提供的形式。

(b) 儘管有第 2 (a) 節的規定，但如果大多數無利害關係的董事會成員在與外部法律顧問磋商後，本着誠意合理地認定，根據任何適用法律（包括適用法律規定的信託義務要求），規則，該人沒有資格擔任公司董事，則投資者無權指定任何人為董事會提名或監管，公司股票上市的證券交易所的規則，章程或董事會先前批准的任何政策或準則，前提是任何此類政策或指南的直接或間接目的均不得妨礙投資者指定個人為董事會候選人的權利或其在本協議下的權利。公司應在公司郵寄與任何此類董事選舉有關的代理材料之日之前，充分提前將根據本第 2 (b) 節對投資指定人的任何異議通知投資人，在任何情況下都不遲於董事會做出此類決定後的第一個工作日，以便投資者能夠根據本條款提出替代投資者指定人協議。

(c) 為明確起見，本第 2 節將在董事會指定期到期後終止，不再具有進一步的效力或效力。

3.附屬公司註冊權協議。

(a) 應投資者的書面要求，公司同意簽訂註冊權協議，其形式基本上是作為附錄A所附的形式，投資者將在投資者確定其可被視為公司的 “關聯公司”（為此目的定義見1933年《證券法》第144條）之後與投資者簽訂。

4. 其他。

(a) 適用法律。管轄權。本協議受特拉華州法律管轄，不考慮法律衝突原則。雙方 (a) 對於因本協議引起或基於本協議的任何訴訟、訴訟或其他程序，特此不可撤銷且無條件地接受特拉華州法院的管轄權和特拉華州美國地方法院的管轄，(b) 同意不啟動任何因本協議引起或基於本協議的訴訟、訴訟或其他訴訟，特拉華州或州法院除外美國特拉華州地方法院，以及 (c) 特此放棄，以及同意在任何此類訴訟、訴訟或訴訟中，不以動議、訴訟或其它方式主張其個人不受上述法院管轄，其財產免於扣押或免於執行，訴訟、訴訟或訴訟是在不方便的論壇提起的，訴訟、訴訟或訴訟的地點不恰當，或者本協議或其標的不可以由此類法院執行或由此類法院執行。

(b) 某些調整。本協議的條款應在本協議規定的全部範圍內適用於本公司或公司任何繼任者或轉讓股份（無論是通過合併、合併、出售資產還是其他方式），這些股本可能通過合併、資本重組、重新分類、合併、合併或其他方式發行、換取或替代普通股，“普通股” 一詞應包括所有此類其他證券。如果由於任何股票分割、股票分紅或股票合併或其他原因導致公司資本發生任何變化，則應適當調整本協議的條款。

(c) 執法。雙方明確同意，本協議的條款可在任何具有司法管轄權的法院專門針對本協議的各方強制執行。

(d) 繼承人和受讓人。除非本協議中另有明確規定，否則本協議條款應使本協議各方的繼承人、受讓人、繼承人、遺囑執行人和管理人受益，並對之具有約束力。未經公司事先書面同意，投資者不得全部或部分轉讓本協議或本協議下的任何權利或義務；但是，儘管如此，投資者仍可以將本信函或其在本協議下的任何權利、利益或義務轉讓給其關聯公司。

(e) 完整協議。本協議、購買協議、章程以及根據本協議或其交付的其他文件和文書，包括本協議或其中的證物和附表，構成本協議雙方之間關於本協議及其主題的全面和完整的諒解和協議。

(f) 通知。本協議下的所有通知、請求、同意和其他通信均應為書面形式，應通過經確認的傳真或電子郵件發送，或通過頭等艙掛號或認證航空郵件或國家認可的隔夜快遞公司郵寄，預付郵費，傳真或電子郵件傳輸時視為已送達，或以郵件或快遞方式收到時視為已送達，地址如下：

(g) 延誤或遺漏。對於本公司在本協議下的任何違約或違約行為，投資者延遲或不行使本協議應得的任何權利、權力或補救措施均不得損害投資者的任何此類權利、權力或補救措施，也不得解釋為對任何此類違規或違約的放棄，或對其中發生的任何類似違約或違約的默許；也不得視為對任何單一違約或違約的豁免；也不得視為對任何單一違約或違約的豁免對因此或之後發生的任何其他違規或違約行為的豁免。在每種情況下，投資者對公司在本協議下的任何違反或違約行為的任何形式或性質的任何豁免、許可、同意或批准，或任何一方對本協議任何條款或條件的任何豁免，都必須以書面形式作出，並且僅在該書面明確規定的範圍內有效。根據本協議、法律或以其他方式向任何一方提供的所有補救措施均應是累積性的，而不是替代性的。

(h) 對應方。本協議可以在兩個或多個對應方中執行，所有這些協議合在一起應視為同一個協議，並且在各方簽署對應協議並交付給對應方時生效，前提是雙方無需簽署相同的對應協議。對應物可以通過傳真、電子郵件（包括2000年《美國聯邦電子設計法》、《統一電子交易法》、《電子簽名和記錄法》或其他適用法律，例如www.docusign.com所涵蓋的任何電子簽名）或其他傳輸方式交付，以這種方式交付的任何對應物應被視為已按時有效交付，並且對所有目的均有效和有效。

(i) 可分割性。如果本協議中包含的任何條款在任何方面無效、非法或不可執行，則此處包含的其餘條款的有效性、合法性和可執行性不應因此受到任何影響或損害。

(j) 修正和豁免。除非獲得公司和投資者的書面同意，否則本協議及其任何條款均不得更改、放棄、解除、終止、修改或修改。

(k) 進一步行動。本協議各方同意執行、承認和交付進一步的文書，並採取所有必要或適當的行動，以實現本協議的宗旨和意圖。

[頁面的其餘部分故意留空]

為此，本協議各方自上述起草之日起簽署本提名協議，以昭信守。

為此，本協議各方自上述起草之日起簽署本提名協議，以昭信守。

投資者：

[___]

由：[___]

來自：

姓名：

標題：總統

    

    

[___]

由：[___]

來自：

姓名：

標題：總統

附錄 A

附屬公司註冊權協議的形式

本註冊權協議（本 “協議”）的訂立日期為 []，2024年由特拉華州的一家公司Denali Therapeutics Inc.（以下簡稱 “公司”）與所附附表A所列的簽署本協議的人員（統稱為 “投資者”）之間簽署。除非本協議另有定義，否則本協議中使用的大寫術語具有第 1 節中賦予的相應含義。

演奏會

鑑於，公司和投資者希望就公司根據《證券法》（定義見下文）註冊可註冊證券（定義見下文）做出某些安排。

因此，現在，考慮到此處規定的相互承諾和契約以及其他考慮（特此確認這些承諾和承諾的充分性），本協議雙方達成以下協議：

第 1 部分。
定義

1.1 某些定義。除了本協議中使用的本協議中其他地方定義的術語外，以下術語的相應含義如下：

(a) “大宗交易” 是指可註冊證券的發行，要求投資者和公司簽訂銷售協議，與承銷發行相比，出售範圍有限。

(b) “董事會” 指公司董事會。

(c) “委員會” 是指證券交易委員會或當時管理《證券法》的任何其他聯邦機構。

(d) “普通股” 是指公司的普通股，面值每股0.01美元。

(e) “交易法” 是指經修訂的1934年《證券交易法》或任何類似的後續聯邦法規及其細則和條例，所有這些法規都將不時生效。

(f) “政府實體” 係指任何聯邦、州、地方或外國政府，或任何政府的任何部門、機構或部門；任何國際公共組織、任何跨國政府組織；任何有管轄權的法院、仲裁、行政機構、委員會或其他政府監管機構或準政府機構、任何政黨；以及任何國家證券交易所或國家報價系統。

(g) “其他證券” 是指公司的證券，但可註冊證券（定義見下文）除外。

(h) “個人” 是指任何個人、合夥企業、公司、協會、信託、合資企業、有限責任公司、非法人組織、實體或部門，或任何政府、政府部門或機構或其政治分支機構。

(i) “可註冊證券” 是指普通股以及在行使或轉換公司現在擁有或此後被任何投資者收購的任何其他證券（無論是股權、債務或其他證券）時發行或發行的任何普通股。在發生以下事件時，應儘早停止為可註冊證券：（i）此類可註冊證券已根據有效的註冊聲明出售；（ii）此類可註冊證券已由投資者根據第144條（或其他類似規則）出售，（iii）持有此類可註冊證券的投資者可以根據第144條轉售此類可註冊證券，不受數量或銷售方式的限制；或 (iv) 自本協議簽訂之日起十 (10) 年。

(j) “註冊”、“註冊” 和 “註冊” 等術語是指通過根據《證券法》編制和提交註冊聲明而進行的註冊，該註冊聲明根據《證券法》生效。

(k) “註冊費用” 是指公司在根據本協議進行任何註冊時產生的所有費用，包括但不限於所有註冊、資格和申請費、印刷費用、託管費、公司律師費用和支出，不超過50,000美元的投資者外部法律顧問的合理自付法律費用（如果與公司的律師不同且該律師獲得公司的合理批准）準備和提交轉售登記架（定義見下文），以及每項承銷發行，投資者的一位外部法律顧問（如果與公司的法律顧問不同，且該法律顧問獲得公司的合理批准）的最高50,000美元的合理自付法律費用、藍天費用和開支，以及任何此類註冊所要求或要求的任何定期或特殊審計的費用，但不包括銷售費用。

(l) “註冊聲明” 是指公司根據《證券法》向委員會提交或將要向委員會提交的任何註冊聲明，包括相關的招股説明書、該註冊聲明的修正案和補編，包括生效前和生效後的修正案，以及為遵守適用證券法而可能需要的所有證物和註冊聲明中以引用方式納入的所有材料，但S-4表格或表格上提交的註冊聲明（和相關招股説明書除外）S-8 或其任何後續形式。

(m) “第144條” 是指委員會根據《證券法》頒佈的第144條，因為該規則可能會不時修訂，或者委員會可能頒佈的任何類似的後續規則。

(n) “證券法” 是指經修訂的1933年《證券法》或任何類似的後續聯邦法規及其細則和條例，所有這些法規都將不時生效。

(o) “銷售費用” 是指適用於出售可註冊證券的所有承保折扣和銷售佣金、任何法律顧問（“註冊費用” 定義中規定的除外）和任何投資者聘用的任何其他顧問的費用和開支，以及與投資者處置可註冊證券有關的所有類似費用和佣金。

(p) “承銷發行” 是指根據《證券法》規定的有效註冊聲明（根據S-4或S-8表格或任何類似或後續表格上的註冊聲明除外）進行的可註冊證券的公開發行，該聲明要求投資者和公司簽訂承保協議。

第 2 部分。
轉售註冊權

2.1轉售註冊權。

(a) 應任何投資者的要求，公司應在S-3表格上向委員會提交一份涵蓋投資者轉售可註冊證券（“轉售註冊架”）的註冊聲明（除非公司當時沒有資格在S-3表格上註冊轉售可註冊證券，在這種情況下，應使用另一種適當的表格進行登記），涵蓋投資者轉售的可註冊證券（“轉售註冊架”），公司應提交此類轉售登記在任何情況下，根據此類要求儘快在合理可行的情況下上架在提出此類要求後的六十 (60) 天內。此類轉售註冊架應包括 “最終” 招股説明書，包括投資者根據第2.7節提供的《證券法》第S-K條第507項所要求的信息。儘管如此，在提交轉售註冊架之前，公司應向投資者提供轉售註冊架的副本，並讓投資者有機會對轉售註冊架進行審查和評論。公司根據本第2.1（a）節承擔的義務以投資者提供第2.7節中規定的信息為條件。

(b) 公司應盡其合理的最大努力，使轉售註冊架和相關招股説明書在提交後儘快生效。公司應盡其合理的最大努力，使此類註冊聲明在《證券法》下繼續有效，直至日期中較早者為止（i）轉售註冊架所涵蓋的所有可註冊證券均已出售或可以自由出售，不受第144條對銷售量或方式的限制或限制，或（ii）根據可註冊證券的定義，轉售註冊架涵蓋的所有可註冊證券否則不再是可註冊證券。公司應在公司向委員會確認轉售註冊架生效後的兩（2）個工作日內，立即將轉售註冊架的有效性通知投資者。

(c) 儘管此處包含任何相反的內容，但公司沒有義務根據第 2.1 (a) 節進行註冊或採取任何行動進行註冊：

(i) 如果公司在 S-3ASR 表格上擁有並持有有效的註冊聲明，其中規定通過出售股東轉售無限數量的證券（“公司註冊架”）；

(ii) 在公司真誠估計公司註冊備案日期之前的四十五 (45) 天內；或

(iii) 如果公司在過去十二 (12) 個月內根據本第 2.1 節使註冊聲明生效。

(d) 如果公司在投資者根據第2.1（a）條提出要求的任何時候設立了公司註冊架，則公司應儘快向委員會提交一份涵蓋投資者轉售可註冊證券的 “最終” 招股説明書補充文件，無論如何都應在提出要求後的十五（15）個工作日內向委員會提交一份涵蓋投資者轉售可註冊證券的 “最終” 招股説明書補充文件（“招股説明書”）；但是，根據本第2.1（d）節，公司沒有義務在任何六份招股説明書中提交超過一份招股説明書一個月的期限，將投資者從公司直接收購或通過公司承銷的公開發行以外的其他可註冊證券添加到公司註冊架中。招股説明書應包括《證券法》第S-K條第507項所要求的信息，這些信息應由投資者根據第2.7條提供。儘管如此，在提交招股説明書之前，公司應向投資者提供招股説明書的副本，並讓投資者有機會審查和評論招股説明書。

(e) 延期和暫停。在根據本協議有義務提交轉售註冊架構或招股説明書後，或在任何轉售註冊架生效或向委員會提交招股説明書之後，公司可隨時推遲提交或暫停使用任何此類轉售註冊架或招股説明書，但須向投資者發出此類行動書面通知，並附上由公司首席執行官簽署的證書，表明本着誠意董事會的判決，任何此類轉售註冊架的歸檔或使用或涵蓋可註冊證券的招股説明書屆時將對公司或其股東造成嚴重損害，因此，董事會得出結論，推遲申報或暫停使用此類轉售註冊架或招股説明書符合公司及其股東的最大利益。自公司通知投資者延期或暫停之日起，公司有權推遲提交或暫停使用此類轉售註冊架或招股説明書，期限不超過一百二十（120）天；前提是公司在任何十二個月內行使本第2.1（e）節中包含的權利不得超過一次。如果暫停使用任何有效的轉售註冊架或招股説明書，投資者在收到公司的通知後，應立即停止根據該轉售註冊架或招股説明書提出任何可註冊證券的要約或銷售，直到公司以書面形式告知可以恢復使用此類轉售註冊架或招股説明書為止。對於延期招股説明書或轉售註冊架的備案，公司應立即向投資者發出書面通知，告知：(i) 公司在延期後決定提交招股説明書或轉售註冊架或尋求其效力（視情況而定）；（ii）如果是轉售註冊架，則説明此類轉售註冊架的生效。如果暫停使用或推遲提交任何轉售註冊架或招股説明書，則在暫停或延期未決期間，不得要求公司就根據任何此類轉售註冊架、公司註冊架或招股説明書註冊或出售任何可註冊證券採取本協議規定的任何行動（包括根據本協議第2.2節採取的任何行動）。

(f) 其他證券。根據下文第2.2（e）節，任何轉售註冊架或招股説明書可能包括其他證券，並可能包括以公司賬户出售的公司證券；前提是為了遵守任何適用法律或任何政府實體、納斯達克或任何適用上市機構的要求，此類其他證券首先從此類註冊聲明中排除。為避免疑問，未經投資者同意，根據第2.2節，任何其他證券均不得包含在承銷發行中。

2.2可註冊證券的銷售和承銷發行。

(a) 儘管此處包含任何相反的規定，但投資者集體被允許 (i) 每個日曆年進行一次承銷發行，但總共不超過三次承銷發行，以及 (ii) 在任何十二個月期間內不得超過兩次承銷發行或大宗交易，以實現可註冊證券的出售或分配。

(b) 如果投資者打算根據轉售註冊架或公司註冊架進行承銷發行或大宗交易，以出售或以其他方式分發可註冊證券，則他們應向公司提出建議，並在合理可行的情況下（無論哪種情況，都應在投資者要求公司提交轉售註冊架或公司註冊架的招股説明書補充文件前不少於十五（15）個工作日前向公司提供通知）。

(c) 對於投資者根據本第2.2節發起的任何涉及可註冊證券股票承銷的發行，投資者有權為此類發行選擇一個或多個承銷商，但須經公司同意，不得無理地拒絕、限制或延遲此類同意。

(d) 對於投資者根據本第2.2節發起的任何涉及可註冊證券承銷發行的發行，除非投資者 (i) 以慣常形式與承銷商簽訂承保協議，(ii) 接受該承保協議中有關可註冊證券所有權的陳述和擔保的慣例條款，以及進入的權力和權力此類承保協議和 (iii) 填寫並執行承保人或承保人可能要求的所有調查問卷、授權書、託管協議、賠償金和其他文件。此外，如果 (Y) 承銷商或承銷商提出的承銷協議包含從公司當時的業務來看不合理的陳述、擔保或條件，或者 (Z) 承銷商、承銷商或投資者要求公司參與可能需要的任何營銷、路演或類似活動來完成股票的有序銷售，則不得要求公司將任何可註冊證券納入此類承銷中一個或多個承銷商。

(e) 如果投資者根據本第2.2節發起的任何涉及可註冊證券股份承銷的發行中出售的證券總額超過承銷商自行決定與發行成功相符的總額，則應要求公司在發行中僅包括一定數量的此類證券，包括可註冊證券（在每種情況下均須遵守本第2.2 (e) 節中規定的削減條款），由承銷商和公司決定他們自行決定不得危及本次發行的成功。如果根據本協議第2.2（a）節要求進行承銷發行，則有權納入註冊和承銷的股份數量應按以下方式分配：（a）首先，應排除公司希望納入此類登記的公司股權證券股份；（b）其次，應排除投資者要求納入此類登記的可註冊證券。為避免疑問，除投資者外，其他任何人均無權參與任何大宗交易。為了便於根據上述規定進行股票分配，公司或承銷商可以將分配給任何投資者的股票數量四捨五入至最接近的100股。

2.3費用和開支。與根據本協議進行註冊有關的所有註冊費用應由公司承擔。與代表投資者註冊的證券有關的所有銷售費用應由投資者承擔。

2.4 註冊程序。對於公司根據本協議第2.1節進行的每項可註冊證券的登記，公司應向投資者通報每項此類註冊的啟動及其狀態。公司應在本第 2.4 節規定的限度內盡其合理的最大努力：

(a) 為保持該註冊聲明的有效性和最新性，並遵守《證券法》中關於處置該註冊聲明所涵蓋的所有證券的規定，編寫必要的註冊聲明和招股説明書並向委員會提交必要的修正和補充；

(b) 根據《證券法》的要求向投資者提供一定數量的招股説明書副本，包括初步招股説明書，以及投資者為促進處置可註冊證券而可能合理要求的其他文件；

(c) 盡其合理努力，根據投資者合理要求的美國其他證券法或藍天法，對該註冊聲明所涵蓋的可註冊證券進行註冊和資格認證，前提是不得要求公司有資格在任何此類州或司法管轄區開展業務或對送達程序提出普遍同意；

(d) 如果是承銷要約或大宗交易，在遵守第 2.2 (d) 節的前提下，以通常和慣常的形式（包括代表公司及其董事和高級管理人員進行任何 “封鎖”），與此類發行的管理承銷商簽訂並履行其在承銷協議或大宗交易銷售協議下的義務，並採取投資者可能合理要求的其他常規和慣常行動，以促進處置此類可註冊證券；

(e) 當根據《證券法》要求交付與涵蓋任何可註冊證券的註冊聲明有關的招股説明書時，隨時將發生的任何事件通知投資者，該註冊聲明中包含的招股説明書在當時生效時包括了對重大事實的不真實陳述，或者沒有陳述其中必須陳述的重大事實，或者沒有陳述在其中必須陳述的重大事實，因此不能產生誤導性當時存在的情況。公司應盡其合理的最大努力修改或補充此類招股説明書，以使此類招股説明書中不包含任何不真實的重大事實陳述，或省略陳述其中要求陳述的重大事實，或者鑑於當時存在的情況，在招股説明書中作出不具誤導性的陳述所必需的重大事實；

(f) 為根據該註冊聲明註冊的所有可註冊證券提供過户代理人和註冊商，並在需要時為所有此類可註冊證券提供CUSIP號碼，每種情況都不遲於此類註冊的生效日期；

(g) 應投資者的要求，盡最大努力促使公司的過户代理人在提出此類要求後的兩個工作日內從任何可註冊證券中刪除任何限制性説明；

(h) 應投資者的要求，安排在可註冊證券交付給承銷商出售與承銷商或大宗交易有關的日期提供給承銷商之日，(i) 代表公司的法律顧問在該日期向承銷商提交的以承保公開發行通常向承銷商提供的形式和實質內容的形式和實質內容的意見，以及 (ii) 信函或公司獨立註冊會計師的信函，其形式和實質內容不變通常由獨立註冊會計師在向承銷商進行的承銷公開發行中向承銷商提供；以及

(i) 促使根據本協議在註冊聲明中包含的所有此類可註冊證券在普通股上市的每個證券交易所或其他證券交易市場上市。

2.5 投資者的義務。

(a) 停止分發。投資者同意，在收到公司關於本協議第2.4（e）節所述任何事件發生的任何通知後，投資者應根據涵蓋此類可註冊證券的任何註冊聲明立即停止處置可註冊證券，直到投資者收到本協議第2.4（e）節所考慮的補充或修訂招股説明書的副本或收到無需補充或修正且投資者通知為止可註冊證券的處置可能是恢復。公司可以提供適當的止損令以執行本第 2.5 (a) 節的規定。

(b) 遵守招股説明書交付要求。投資者承諾並同意，他們應遵守《證券法》中適用於他們的招股説明書交付要求，或者根據公司根據本協議提交的任何註冊聲明，對可註冊證券的銷售給予豁免。

(c) 出售可登記證券的通知。投資者承諾並同意，在向第三方出售可註冊證券後，他們應在合理可行的情況下儘快通知公司，無論如何都應在出售此類可註冊證券後的三十（30）天內。

2.6 賠償。

(a) 在法律允許的範圍內，公司應向投資者及其高級職員、董事和組成合夥人、根據本協議實施了可註冊證券的註冊、相關資格或相關合規的每位投資者和每位控制投資者的法律顧問，以及每位承銷商（如果有）以及《證券法》所指控制任何承銷商的每位個人的賠償所有與之相關的索賠、損失、損害賠償或責任（或訴訟）其中）如果此類索賠、損失、損害賠償或責任源於或基於 (i) 任何與任何此類註冊、資格或合規相關的任何招股説明書或其他文件（包括任何相關的註冊聲明）中對重大事實的任何不真實陳述（或所謂的不真實陳述），或 (ii) 在其中陳述中必須陳述或作出必要的重要事實的任何遺漏（或所謂的遺漏）其中的陳述不具誤導性，或 (iii) 本公司的任何違規或涉嫌違規行為《證券法》、《交易法》、任何州證券法，或根據《證券法》、《交易法》或適用於本公司的任何州證券法頒佈的任何規則或條例，涉及公司在任何此類註冊、資格認證或合規方面的行動或不作為；公司應按所產生的費用向投資者、每位此類承銷商以及控制投資者或承銷商的每位個人支付與任何相關的合理法律費用和任何其他合理費用進行調查或辯護此類索賠、損失、損害、責任或訴訟；但是，如果未經公司同意，則本第 2.6 (a) 節中包含的賠償不適用於為結算任何此類索賠、損失、損害、責任或訴訟而支付的款項（不得無理地拒絕同意）；此外，本公司在任何此類情況下均不承擔任何此類責任索賠、損失、損害、責任或費用源於該投資者違反規定的義務或基於該投資者違反規定的義務的行為在本協議第2.5節中，此類招股説明書或其他文件中包含的任何不真實陳述或遺漏，這些陳述或遺漏基於投資者、該承銷商或該控股人向公司提供並據稱將在其中使用的書面信息，或投資者的任何惡意或故意不當行為。

(b) 在法律允許的範圍內，如果該投資者持有的可註冊證券包括在本協議規定的註冊和相關資格及合規性中，則每位投資者（單獨而非共同）應向公司、其每位董事、簽署適用註冊聲明的每位公司高管、該註冊聲明所涵蓋的公司證券的每位法律顧問和每位承銷商、每位控制人進行賠償本公司或該承銷商所指的承銷商《證券法》禁止因以下原因引起或基於以下原因而產生的所有索賠、損失、損害賠償和責任（或與之相關的訴訟）：（i）任何此類註冊聲明或相關文件中包含的重大事實的不真實陳述（或所謂的不真實陳述），或（ii）任何遺漏（或涉嫌遺漏）其中必須陳述或使其中陳述不具有誤導性的重要事實，或（iii）任何違規行為或據稱遺漏該投資者涉嫌違反本協議第2.5條、《證券法》、《交易法》、任何州證券法，或根據《證券法》、《交易法》或適用於該投資者的任何州證券法頒佈的與要求該投資者就任何此類註冊及相關資格和合規性採取行動或不作為有關的任何規則或法規，並應按所產生的費用向此類人員支付與調查或辯護任何此類索賠、損失、損害、責任或行動相關的任何法律和任何其他合理費用，在每種情況下，僅限於不這樣做的範圍內真實的陳述（或所謂的不真實陳述）聲明）或遺漏（或所謂的遺漏）是在該註冊聲明或相關文件中（且此類違規行為涉及）該投資者向公司提供並聲明專門供其使用的書面信息作出的；但是，如果和解生效，則本第2.6（b）節中包含的賠償不適用於為結算任何此類索賠、損失、損害、責任或訴訟而支付的款項未經該投資者的同意（不得無理地拒絕同意）；此外，前提是該投資者在本第2.6（b）節下的責任（與該投資者根據第2.6（d）條應承擔的任何金額相結合）不得超過該投資者發行與此類註冊相關的證券的淨收益。

(c) 受補償方根據本第2.6節收到任何訴訟開始通知後，如果要根據本第2.6節向賠償方提出索賠，則該受補償方應立即以書面形式將訴訟開始一事通知賠償方，並概述此類行動。賠償方有權自費參與此類索賠併為其進行辯護；但是，如果任何一方合理地確定公司的立場之間可能存在衝突，則賠償方有權選擇律師為此類索賠進行辯護，不得無理地拒絕批准；但是，如果任何一方合理地確定公司的立場之間可能存在衝突，則賠償方有權選擇律師為此類索賠進行辯護以及投資者通過以下方式為此類訴訟、訴訟或訴訟進行辯護根據本第2.6節認可的賠償索賠的理由，則該當事方的律師有權在該律師合理確定為保護該方利益所必需的範圍內進行辯護。如果不及時將任何此類訴訟的開始通知賠償方，如果損害了賠償方為此類訴訟進行辯護的能力，則在有偏見的範圍內，應免除該賠償方根據本第2.6節對受賠方承擔的任何責任，但未如此通知賠償方並不能免除該方可能承擔的任何責任必須向本第 2.6 節以外的任何受賠方提供。

(d) 如果有管轄權的法院認定受賠方無法就本第 2.6 節中提及的任何損失、責任、索賠、損害或費用提供本第 2.6 節中規定的賠償，則賠償方應繳納該受補償方因此而支付或應付的款項，而不是根據本條款對該受補償方進行賠償以適當的比例列出的損失、責任、索賠、損害或費用，以反映賠償方的相對過失，以及另一方是因導致此類損失、責任、索賠、損害或費用的陳述或遺漏以及任何其他相關的公平考慮因素而獲得賠償的一方。除其他外，應參照不真實或所謂的不真實陳述或未陳述重要事實的遺漏是否與賠償方或受賠方提供的信息有關，以及各方的相對意圖、知情、獲取信息的機會以及糾正或防止此類陳述或遺漏的機會等因素來確定賠償方和受賠方的相對過失。但是，在任何情況下，(i) 根據第 2.6 (a) 條或第 2.6 (b) 條（如適用），本協議項下的任何應繳款額均不超過根據第 2.6 (a) 條或第 2.6 (b) 條本應支付的金額；(ii) 有管轄權的法院認定對欺詐性失實陳述（在《證券法》的定義範圍內）、惡意或故意不當行為負責的人有權向以下人員收取捐款：也沒有被有管轄權的法院認定對欺詐性失實陳述負責（在證券法的含義）、惡意或故意的不當行為。

(e) 儘管有上述規定，但如果與承保發行有關的承保協議或大宗交易銷售協議中包含的賠償和分攤條款與前述條款相沖突，則應以承保協議或大宗交易銷售協議中的條款為準；但是，承保協議未能規定或解決前述規定或解決的事項為準規定不應與兩者發生衝突承保協議或大宗交易銷售協議及前述條款。

(f) 在本協議或其他條件下的註冊聲明中的任何可註冊證券發行完成後，公司和投資者在本第2.6節下的義務應繼續有效。

2.7信息。投資者應按照公司合理要求以及本協議中提及的任何註冊的合理要求，向公司提供有關投資者和投資者提議的分配的信息。投資者同意儘快（無論如何，在根據招股説明書進行任何銷售之前）向公司提供所有需要披露的信息，以使投資者先前向公司提供的信息不具有誤導性。除非適用法律另有要求，否則投資者同意對根據第2.4（e）節收到的任何通知及其內容保密。儘管本文有任何相反的規定，但如果投資者未在該註冊聲明或任何相關招股説明書中提供本2.7節所要求的有關作為賣出證券持有人投資者的信息，則公司沒有義務在任何註冊聲明中提及投資者的姓名，也沒有義務包括此類投資者的可註冊證券或其他證券。

2.8規則 144 要求。為了向投資者提供第144條和委員會可能隨時允許投資者無需註冊即可向公眾出售可註冊證券的任何其他規則或條例的好處，公司同意盡其合理的最大努力：

(a) 在本協議發佈之日後，隨時提供和保存規則144中對這些術語的理解和定義的公共信息；

(b) 及時向委員會提交《證券法》和《交易法》要求公司提交的所有報告和其他文件；

(c) 在提交註冊聲明或其任何修正案（無論是生效前還是生效後）之前，以及在提交任何與之相關的招股説明書或招股説明書補充文件之前，向投資者提供其中提及投資者的所有頁面（如果有）的副本；以及

(d) 只要投資者擁有任何可註冊證券，就應要求立即向任何投資者提供以下信息：(i) 公司關於其已遵守第144條報告要求的書面聲明，(ii) 公司最近的年度或季度報告以及公司提交的其他報告和文件的副本，以及 (iii) 投資者在利用任何規則時可能合理要求的其他信息或委員會的規定，允許投資者無需註冊即可出售任何此類證券。

2.9 對後續註冊權的限制。自本協議簽訂之日起，未經投資者事先書面同意，公司不得與公司任何證券的任何持有人或潛在持有人簽訂任何協議，該協議將向此類持有人提供根據《證券法》或《交易法》註冊此類證券的權利，這將與本第2節中向投資者提供的任何權利相沖突或產生不利影響；理解並同意，公司隨後與任何證券達成的任何協議持有人或潛在持有者本第 2.9 節的條款不會禁止本公司與根據本第 2 節授予該個人等同於投資者在本第 2 節下的權利的可註冊證券同類（或可轉換成或交換同一類別的證券）的任何證券。

第 3 部分。
雜項

3.1修正案。除非本公司和投資者以書面形式作出並簽署，否則對本協議任何條款的任何修改、變更或修改均不具有約束力。

3.2 禁令救濟。特此商定並承認，如果雙方未能履行本協議中規定的任何義務，則無法用金錢來衡量他們將遭受的損失，如果發生任何此類違約，受害人將受到不可彌補的損害，並且在法律上沒有足夠的補救措施。因此，任何此類人都有權（除法律或衡平法可能有權獲得的任何其他補救措施外）獲得禁令救濟，包括但不限於具體履行，以執行此類義務；如果為執行本協議的任何條款採取衡平行動，則本協議任何一方均不得為法律上存在充分補救措施而提出辯護。

3.3 通知。本協議要求或允許的所有通知必須採用書面形式，併發送到以下地址或傳真號碼。通知必須：（a）通過個人遞送，確認收據；（b）通過電子郵件發出，然後按第（c）或（d）條的方法發送紙質副本；（c）通過預付費認證或掛號郵件，要求提供退貨收據；或（d）通過預付費信譽良好的隔夜送達服務。通知自收到之日起生效。任何一方均可通過向另一方提供此類變更的書面通知來更改其通知地址。通知應按以下方式發送：

3.4 適用法律；管轄權；地點；陪審團審判。

(a) 本協議受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋，不使任何可能導致適用紐約州以外任何司法管轄區的法律的選擇或衝突條款或規則（無論是紐約州還是任何其他司法管轄區）生效。

(b) 對於本協議及本協議中設想的交易引起或與之相關的任何訴訟或程序，公司和投資者不可撤銷和無條件地接受位於紐約曼哈頓自治市鎮的紐約州法院和紐約南區美國地方法院以及任何上訴法院的非專屬管轄權，或者用於承認或執行任何判決，並且本公司和投資者均不可撤銷並無條件同意，與任何此類訴訟或程序有關的所有索賠均可在紐約州法院審理和裁決，或在適用法律允許的最大範圍內，在該聯邦法院審理和裁決。本公司和本協議的投資者均同意，任何此類訴訟或程序的最終判決均為最終判決，並可在其他司法管轄區通過根據該判決提起訴訟或以法律規定的任何其他方式在其他司法管轄區執行。

(c) 在適用法律允許的最大範圍內，公司和投資者不可撤銷和無條件地放棄其現在或將來可能對在本協議第3.4（b）節所述的任何法院中因本協議以及本協議中考慮的交易而產生或與本協議有關的任何訴訟或程序的地點提出的任何異議。在適用法律允許的最大範圍內，公司和投資者特此不可撤銷地放棄為維持任何此類法院的此類訴訟或程序而在不便的法庭進行辯護。

(d) 在適用法律允許的最大範圍內，公司和投資者特此不可撤銷地放棄在因本協議或本協議所設想的交易（無論是基於合同、侵權行為還是任何其他理論）直接或間接引起或與之相關的任何法律訴訟中由陪審團審判的任何權利。公司和投資者 (A) 證明任何其他人的代表、代理人或律師均未明確或以其他方式代表該其他人在訴訟中不會尋求執行上述豁免，並且 (B) 承認本節中的相互豁免和認證等誘使公司和投資者簽訂本協議。

3.5 繼任者、受讓人和受讓人。未經另一方事先書面同意，本協議任何一方均不得將本協議下的任何及所有權利、義務和義務轉讓、轉讓、委託或再許可；但是，投資者有權將可註冊證券轉讓給其一家或多家關聯公司，並且僅就此而言，在每種情況下，只要該投資者未被解除，就可以轉讓其在本協議下與此類轉讓的可註冊證券有關的權利未經事先同意，本協議項下的任何責任或義務公司。除本第 3.5 節第一句規定以外的任何轉讓或轉讓均屬無效。在遵守上述規定的前提下，除非本協議另有規定，否則本協議的條款應有利於協議各方的繼承人、允許的受讓人、繼承人、遺囑執行人和管理人，並對之具有約束力。公司不得完成本協議下任何其他實體（“其他實體”）中與本協議下可註冊證券相關的任何其他實體（“其他實體”）（直接、通過交易所、通過公司股息或其他方式）股權（“其他股權”）的任何資本重組、合併、合併、重組或其他類似交易，除非在交易完成之前，其他實體通過書面文書承擔本協議規定的義務尊重此類其他股權，就好像該其他股權可以登記一樣以下證券。

3.6 完整協議。本協議及其任何證物構成雙方之間與本協議標的有關的完整協議，雙方先前就本協議標的達成的所有書面或口頭協議或安排均被取代。

3.7 豁免。本協議任何一方未能行使本協議下的任何權力、權利、特權或補救措施，本協議任何一方未延遲行使本協議下的任何權力、權利、特權或補救措施，均不構成對本協議的放棄；任何單一或部分行使任何此類權力、權利、特權或補救措施均不妨礙其任何其他或進一步的行使，或任何其他權力、權利、特權或補救措施。

3.8 可分割性。如果任何具有司法管轄權的法院宣佈本協議的任何部分無效或不可執行，則該聲明不應影響本協議的其餘部分，應以使該條款生效的方式進行修訂，使該條款生效，同時最大限度地保留雙方的初衷。

3.9 標題和字幕。本協議中使用的標題和字幕僅為方便起見，在解釋或解釋本協議時不予考慮。除非另有規定，否則本協議中所有提及的章節、段落和附錄均指本協議的章節和段落以及隨附的附件。

3.10 同行。本協議可以在任意數量的對應方中執行，每個對應方均可對簽署此類對應方（包括通過傳真或其他電子手段）的各方執行，所有這些協議共同構成一項文書。

3.11 期限和終止。一旦根據本協議的條款，所有可註冊證券不再是可註冊證券，投資者根據本協議要求註冊可註冊證券的權利以及公司在本協議下承擔的除本協議第2.6節之外的義務將自動終止。

[頁面的剩餘部分故意留空；簽名頁緊隨其後]

為此，本協議各方已執行本註冊權協議，自上文規定的日期、月和年份起生效。

為此，本協議各方已執行本註冊權協議，自上文規定的日期、月和年份起生效。

附表 A

投資者

[__]