德納利療法公司
證券購買協議
本證券購買協議（“協議”）自2024年2月27日（“生效日期”）起由特拉華州的一家公司Denali Therapeutics Inc.（以下簡稱 “公司”）以及在本協議簽名頁上註明姓名和地址的每位購買者（均為 “購買者”，統稱為 “購買者”）簽訂。
鑑於買方希望以每股17.07美元的收購價購買公司3,244,689股普通股（“普通股”），並且公司已同意以每股17.07美元的收購價購買公司3,244,689股普通股（“預融資認股權證”），以17.17美元的收購價購買普通股（“預融資認股權證”），並同意出售26,046,065份預先籌集的認股權證，以附錄A的形式購買普通股（“預融資認股權證”）每股認股權證（定義見下文）06股，公司總收益約為5億美元。
協議
考慮到本協議中包含的共同契約，並出於其他有價值和有價值的對價，本公司和買方特此單獨而不是共同達成協議，具體如下：
第1節授權出售證券。
公司已授權根據本協議中規定的條款和條件向買方出售和發行證券股票（定義見下文）。根據本協議收盤時可能出售給買方的普通股（定義見第3.1節）應稱為 “股份”。
第 2節出售和購買股份的協議。
2.1購買。收盤時，公司將向每位買方發行、出售和交付，該買方將以其中規定的購買價格（“收購價格”）從公司單獨而不是共同購買該買方簽名頁上該買方姓名下方列出的相應數量的股票和/或預先注資認股權證。
2.2 定義。就本協議而言，以下術語應具有以下含義：
(a) “關聯公司” 是指通過一個或多箇中介機構直接或間接控制某人或由他人控制或共同控制的任何人，如《證券法》第405條（定義見下文第4.3節）第405條所使用和解釋的那樣。
(b) “營業日” 是指除星期六或星期日以外，紐約市銀行開放進行一般業務交易的日子。
(c) “普通股等價物” 是指公司使持有人有權隨時收購普通股的任何證券，包括但不限於任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他工具，這些工具可隨時轉換為普通股，或以其他方式使普通股持有人有權獲得普通股。
(d) “豁免發行” 是指（i）根據美國證券交易委員會文件中描述的任何股權計劃向公司的員工、高級管理人員或董事發行普通股、限制性股票單位、期權或其他股票獎勵；（ii）發行和出售根據本協議發行的任何證券和/或其他可行使或交換或轉換為股票的證券時的證券本協議簽訂之日已發行和流通的普通股，前提是自本協議簽署之日起，未對此類證券進行過修改，以增加此類證券的數量或降低此類證券的行使價、交易價格或轉換價格（與股票拆分或合併有關除外）或延長此類證券的期限，(iii) 與 (1) 公司收購業務、技術，不少於證券、財產或其他資產的多數或控制部分相關的證券其他人或實體或根據僱員的説法公司根據任何此類協議就此類收購和發行任何此類證券而承擔的福利計劃，或 (2) 公司的真誠商業交易（包括合資企業、商業關係或其他戰略交易），以及 (iv) 在S-8表格上提交與根據美國證券交易委員會文件中描述的公司股票計劃或條款所考慮的任何假定員工福利計劃授予或將要授予的證券相關的任何註冊聲明 (iii)；但是，前提是在限制期內根據第 (iii) 條發行的普通股總數不得超過收盤後立即發行和流通的普通股總數的10％。
(e) “法律” 指任何聯邦、州、地方或外國法律（包括普通法）、法規、法規、法規、規則、規章、命令、判決、令狀、規定、裁決、禁令、法令、法令、仲裁裁決或裁決或任何其他法律上可強制執行的要求。
(f) “重大不利影響” 的含義見第 4.1 節
(g) “個人” 指個人、公司、合夥企業、有限責任公司、信託、商業信託、協會、股份公司、合資企業、獨資企業、非法人組織、政府機構或此處未特別列出的任何其他形式的實體。
(h) “證券” 指股票、預先注資認股權證和認股權證。
(i) “交易市場” 指納斯達克全球精選市場。
(j) “認股權證” 是指行使預先注資認股權證後可發行的普通股。
第三節成交、成交條件和截止交貨。
3.1閉幕。根據本協議購買和出售股票和預先注資認股權證（“收盤日期”）應不遲於太平洋時間2024年2月29日下午5點結束，前提是滿足或豁免第3.2節規定的所有條件，以及第3.3節（該日期，“截止日期”）中規定的所有收盤交付均在威爾遜·桑西尼·古德里奇的辦公室交付 & Rosati, P.C.，加利福尼亞州帕洛阿爾託市佩奇米爾路650號，94304，或在公司和買方同意的其他時間和地點。
3.2成交條件。
(a) 相互關閉條件。任何具有管轄權的政府機構均不得頒佈、簽署、頒佈、執行或認為適用的任何法律，如果這些法律已生效，將結算的完成定為非法或以其他方式禁止或嚴重延誤完成。
(b) 買方義務的條件。除非豁免，否則每位買方在收盤時購買股票和/或預先注資認股權證（如適用）的義務以收盤時或之前滿足以下每項條件為前提：
(i) 除第4.1、4.2、4.3、4.6、4.8和4.9節中規定的陳述和保證外，公司在第4節中的陳述和保證在收盤之日的所有重要方面均屬真實和正確，其效力和效力與截至收盤之日相同，但第4.1、4.2、4.3、4.6和4.9節中規定的陳述和擔保在所有方面均應真實和正確，就好像它們是在收盤之日作出的一樣閉幕。
(ii) 公司應在所有重大方面履行並遵守本協議中要求公司在收盤當天或之前履行或遵守的所有協議和條件，或者任何違規行為或未能這樣做已得到糾正。
(iii) 自本協議發佈之日起，公司不會受到任何重大不利影響。
(iv) 從本文發佈之日起至截止日，美國證券交易委員會（“委員會”）或交易市場不得暫停普通股的交易，也不得受到（A）委員會或交易市場的書面威脅，或（B）低於交易市場的最低維護要求，以及在截止日期之前的任何時候進行彭博社報告的證券交易 P. 不得被暫停或限制，也不得設定最低價格建立在由此類服務機構報告的交易的證券上或在交易市場上設立的，美國、紐約州或加利福尼亞州當局也未宣佈暫停銀行業務。
(v) 公司應向交易市場提交股票和認股權證上市的額外股票清單通知表。交易市場不得對完成本協議所設想的交易提出異議。
(vi) 公司應已將第3.3節規定的收盤交付給買方。
(vii) 公司應獲得完成證券購買和出售以及完成本協議所設想的其他交易所必需的所有同意、許可、批准、註冊和豁免，包括放棄任何可能影響本協議下買方權利的適用註冊權，所有這些都應完全有效。
(c) 公司義務的條件。除非豁免，否則公司在收盤時向買方發行和出售證券的義務以收盤時或收盤前滿足以下每項條件為前提：
(i) 該買方在第 5 節中的陳述和擔保在收盤之日的所有重要方面均為真實和正確，其效力和效力與截至該日一樣。
(ii) 該買方應在所有重大方面履行並遵守本協議中要求其在收盤當天或之前履行或遵守的所有協議和條件，或者任何違反或未能履行的協議和條件均已得到糾正。
3.3關閉配送。
(a) 收盤時支付購買價格。收盤時，在收到已發行股票的證據（可通過反映向買方發行股份的公司股東登記冊電子副本來滿足）後，每位買方應根據附表A中規定的電匯指示，通過電匯將立即可用的資金向公司賬户交付或促使交付等於收購價格的金額。每位買方支付收購款的義務價格應是多個的，而不是共同的。
(b) 收盤時發行證券。收盤時，公司應通過公司過户代理人管理的賬面記賬目向每位買方發行或促使公司的過户代理人在收盤時向每位買方發行該買方購買的股票數量，如該買方在本協議簽名頁上的姓名下方所示，由該買方支付收購價格。此類股份應按照本文第 5.11 節的規定進行適當的標記。對於每位預先注資認股權證的購買者，公司應向每位此類買方（或該買方根據其交割指示指定的託管人）交付以該買方名義註冊的預先注資認股權證（原始預先注資認股權證將在收盤後的五（5）個工作日內交付給此類購買者），以購買不超過本協議簽名頁上該買方姓名下方所列數量的認股權證，以及行使價等於0.01美元，視其中規定的調整而定。
(c) 祕書證書。收盤時，買方應收到由公司祕書籤署的證書，其形式和內容令買方合理滿意，（i）證明公司董事會或其正式授權的委員會批准本協議和本協議下設想的所有交易的決議，以及（ii）認證公司註冊證書和章程的當前版本。
(d) 合規證書。收盤時，買方應收到一份由公司總裁兼首席執行官簽署的證書，其形式和內容令買方合理滿意，證明符合第3.2（b）節規定的條件。
(e) 意見。收盤時，買方應收到公司法律顧問威爾遜·桑西尼·古德里奇和羅薩蒂律師事務所截至截止日期的意見，其形式令買方相當滿意。
(f) 封鎖協議。收盤時，買方應收到本公司與公司董事和執行官之間簽訂的封鎖協議，其形式見附錄B（“D&O 封鎖”），只有在收到持有本協議下發行的至少大多數證券的買方（“必要購買者”）的書面同意後，公司才能免除該封鎖協議）。
(g) 提名協議。在收盤時，貝克兄弟生命科學有限責任公司和667，L.P.（統稱 “BB”）和公司應以令BB和公司合理滿意的形式簽署並交付了截至截止日期的提名協議。
第 4 節公司的陳述和保證。
除美國證券交易委員會文件（定義見下文第4.4節）中披露外，公司特此向買方陳述並保證如下：
4.1 組織和地位；子公司。公司及其每家子公司均已經（a）正式註冊或組建，根據其註冊或組織管轄區的法律有效存在並信譽良好，擁有擁有其財產和按目前方式開展業務的權力和權力（公司和其他方面）；（b）具有外國公司進行業務交易的正式資格，根據其擁有或租賃財產或開展任何財產的彼此司法管轄區的法律，信譽良好需要此類資格的業務，除了如果不符合上述條件不會導致：（i）對本協議的合法性、有效性或可執行性產生重大不利影響，（ii）對公司的整體經營、資產、業務或狀況（財務或其他方面）產生重大不利影響，或（iii）對公司及時履行本協議規定的與收盤有關的重大義務的能力產生重大不利影響（(i)、(ii) 或 (iii) 中的任何一項，即 “重大不利影響”）。該公司的子公司載於其最新的10-K表年度報告附錄21.1，公司直接或間接擁有此類子公司100％的未償還股權證券。
4.2公司權力；授權。公司擁有執行和交付本協議以及履行本協議義務的所有必要權利、權力和權力；為使本協議獲得應有的適當授權、執行和交付以及完成本協議所設想的交易而採取的所有必要行動，均已按時和有效的方式採取了。本協議已由公司正式授權、執行和交付，構成公司的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對公司強制執行，但以下情況除外：(i) 受與債權人權利執行有關或影響一般執行的適用破產、破產、重組、暫停或類似法律的限制，以及 (ii) 一般受公平原則的限制，包括任何具體業績。
4.3證券的發行和交付。股票和預先注資認股權證已獲得正式授權，在根據本協議的規定發行和付款後，將有效發行、全額支付且不可估税，對於預先注資認股權證，將是公司有效且具有約束力的協議，可根據其條款對公司強制執行。認股權證股份已獲得正式有效的授權並留待發行，在行使預先注資認股權證後，將根據其條款，包括支付任何行使價，有效發行，全額支付且不可估税。證券的發行和交付不受公司股東或任何其他個人的先發制人、共同出售、優先拒絕權或任何其他類似權利的約束，也不受任何未正式放棄的留置權、抵押權或限制的約束。假設買方在第5節中作出的陳述是準確的，根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”），公司證券的發行和發行免於登記。
4.4 秒文檔。公司受經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）的報告要求的約束，並且自受交易法第13、14（a）和15（d）條要求公司向委員會提交的所有文件（上述文件（以及公司根據《交易法》提交的任何文件，無論是不需要）在此統稱為 “SEC 文件”）。截至各自的提交日期（或者，如果在本協議簽訂之日之前進行了修改，則在修訂後），所有美國證券交易委員會文件在所有重大方面均符合《交易法》的要求以及根據該法頒佈的委員會規章制度。截至各自的提交日期，美國證券交易委員會文件均不包含任何不真實的重大事實陳述，也沒有根據作出這些陳述的情況，沒有説明在其中必須陳述的或在其中作出陳述所必需的重大事實，沒有誤導性。截至本文發佈之日，公司不是 “不符合資格的發行人”（定義見《證券法》頒佈的第405條）。
4.5財務報表；獨立會計師。美國證券交易委員會文件中包含的財務報表以及相關的附表和附註在所有重大方面公允地列報了公司及其子公司在指定期間的財務狀況以及公司及其子公司在指定期間的運營報表、股東權益和現金流量；上述財務報表是根據在所涉期間一致適用的美國公認會計原則（“GAAP”）編制的。支持附表（如果有）按照公認會計原則，在所有重要方面都公平地列出了其中所要求的信息。美國證券交易委員會文件中包含的選定財務數據和摘要財務信息在所有重要方面都公平地呈現了其中顯示的信息，並且是在與其中所列經審計的財務報表一致的基礎上編制的。除其中所列內容外，根據《證券法》或根據該法頒佈的規則和條例，美國證券交易委員會文件中無需包含任何歷史或預計財務報表或支持附表。美國證券交易委員會文件中包含的有關 “非公認會計準則財務指標”（該術語由委員會規章制度定義）的所有披露均在適用的範圍內符合《交易法》G條和《證券法》第S-K條第10項。安永會計師事務所已對公司及其子公司的某些財務報表進行了認證，他們是《證券法》和委員會根據該法制定的規章制度所要求的獨立公共會計師。
4.6 資本化。公司擁有美國證券交易委員會文件中規定的法定資本，公司所有已發行的股本均已獲得正式有效的授權和發行，已全額支付，不可估税，在所有重大方面均符合美國證券交易委員會文件中對股本的描述；公司每家子公司的所有已發行股本均已獲得正式和有效的授權和發行，已全額支付且不可估税，以及（對於任何外國子公司，董事除外符合條件的股份）由公司直接或間接擁有，不含所有留置權、抵押權、股權或索賠，美國證券交易委員會文件中描述的此類留置權或抵押權除外。公司及其任何子公司均不 (i) 違反其公司註冊證書或章程（或其他適用的組織文件），（ii）違反對公司或其任何子公司或其任何相應財產具有管轄權的任何法院或政府機構或機構的任何法規或任何判決、命令、規則或規章，或（iii）未履行或遵守任何其中包含的任何義務、協議、契約或條件契約、抵押貸款、信託契約、貸款協議、租賃或它作為當事方或其任何財產可能受其約束的其他協議或文書，但前述第 (ii) 和 (iii) 條規定的除外，此類違規或違約行為無論是單獨還是總體上都不會產生重大不利影響。除非美國證券交易委員會文件中披露，否則不存在與公司已發行或未發行股本相關的任何性質的期權、認股權證、認股權證、看漲期權、認股權證、認購或其他權利、協議、安排或承諾，規定公司有義務發行、轉讓、出售、贖回、購買、回購或以其他方式收購或促成發行、轉讓、出售、贖回、購買、回購或以其他方式收購或導致發行、轉讓、出售、贖回、購買、回購或以其他方式收購或以其他方式收購或促成發行、轉讓、出售、贖回、購買、回購或以其他方式收購或以其他方式收購或促成發行、轉讓、出售、贖回、購買、回購本公司的其他股權或可轉換為或的證券或權利可兑換為公司授予、展期或訂立任何此類期權、認股權證、認股權證、認購權、認購或其他權利、協議、安排或承諾的此類股份或股權或義務。本協議的執行或根據本協議或預籌認股權證的任何條款發行普通股或其他證券都不會代表任何個人產生任何優先權或優先拒絕權，也不會導致任何反稀釋或其他類似權利的觸發（包括任何 “毒丸” 計劃或類似安排下的權利分配）。除普通股外，公司沒有其他類別或系列的已發行或流通股本。截至本文發佈之日有效的公司註冊證書和截至本文發佈之日有效的公司章程包含在美國證券交易委員會文件中，公司不得在收盤前修改或以其他方式修改其公司註冊證書或章程。
4.7訴訟。不存在公司或其任何子公司作為當事方的未決法律或政府行動、訴訟或其他程序，也不存在本公司或其任何子公司的任何財產可能單獨或總體上產生重大不利影響的法律或政府行動、訴訟或其他程序；據公司所知，此類行動、訴訟或程序沒有受到政府當局的威脅或考慮或受到他人的威脅。
4.8政府同意。完成本協議所設想的交易無需公司同意、批准、下令或授權，也無需向任何聯邦、州或地方政府機構或交易市場註冊、資格認定、申報或備案，交易市場要求的申報和根據《證券法》向委員會提交表格D以及遵守各州的證券和藍天法除外其他擁有普通股的司法管轄區股票的發行和/或出售，公司將根據此類法律履行合規責任。
4.9沒有違約或同意。股票和預先注資認股權證的發行和出售、公司對本協議的遵守以及公司完成本協議中設想的交易不會與 (A) 任何契約、抵押貸款、信託契約、貸款協議或本公司或其任何子公司作為當事方的其他協議或文書的任何條款或規定相沖突或導致違反或違約，也不會構成違約或公司或其任何子公司受其約束或任何財產受其約束或本公司或其任何子公司的資產受制約，除非在本條款 (A) 個別或總體上不會產生重大不利影響的違約、違規行為或違規行為，(B) 公司或其任何子公司的公司註冊證書或章程（或其他適用的組織文件），或 (C) 任何法規或任何法院或政府機構的任何判決、命令、規則或規章對公司或其任何子公司或其任何財產擁有管轄權的機構，但以下情況除外本條款（C）的案例是指個人或總體上不會產生重大不利影響的違規行為。
4.10無重大不利變化。自2023年12月31日以來，沒有任何事件、事件或事態發展已經或可以合理預期會單獨或總體上產生重大不利影響。
4.11不進行一般性招標。公司及其任何關聯公司，或任何代表其行事的人士，均未參與任何形式的與證券發行或出售有關的一般招標或一般廣告（根據《證券法》頒佈的D條的定義）。
4.12 沒有集成產品。公司或其任何關聯公司或任何代表其行事的個人均未直接或間接提出任何證券的要約或出售，也未要求根據《證券法》對任何證券進行註冊，或者出於證券法或任何適用的股東批准條款，包括規則和條例的目的，導致本次證券發行與公司先前的發行合併交易市場。
4.13薩班斯-奧克斯利法案。公司過去和現在都遵守了2002年《薩班斯-奧克斯利法案》的任何適用條款以及截至本文發佈之日對公司生效和適用的相關規章制度。
4.14知識產權。公司及其子公司擁有或擁有足夠權利使用所有自有或許可的專利、專利申請、商標、服務標誌、商品名、商標註冊、服務商標註冊、域名和其他來源指標、版權和受版權保護的作品、專有技術、商業祕密、系統、程序、專有或機密信息以及所有其他全球知識產權、工業產權和所有權（包括與上述內容相關的所有商譽）（統稱為 “知識產權”）”)美國證券交易委員會文件中有關其目前開展或目前擬議開展業務的材料。據公司所知，公司及其子公司沒有嚴重侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何人的任何知識產權及其目前或擬議開展的業務行為。除非合理預計不會產生重大不利影響，否則沒有待審理的行動、訴訟、訴訟或索賠 (i) 質疑公司或其任何子公司在其任何知識產權中的權利，或指控違反其任何知識產權的任何條款；(ii) 指控公司或其任何子公司侵犯、挪用或以其他方式侵犯、侵佔或以其他方式侵犯或與任何第三方的任何知識產權相沖突；或 (iii) 質疑有效性、範圍或本公司或其任何子公司擁有或獨家許可的任何知識產權的可執行性。除非個人或總體上合理預計不會產生重大不利影響，否則，(w) 公司或其任何子公司 (1) 據公司所知，所有知識產權 (1) 是有效和可執行的，(2) 完全歸公司或其一家或多家子公司所有，或由其許可或共同許可，以及 (3) 不受所有留置權的約束，抵押權、缺陷和其他限制，以及 (x) 據本公司所知，沒有第三方侵權、挪用或其他行為侵犯了本公司或其任何子公司擁有或獨家許可的任何知識產權。公司及其子公司一直根據正常的行業慣例採取合理措施，對所有重要知識產權進行保密，這些知識產權對公司及其子公司的價值取決於對知識產權的保密性。所有參與公司及其子公司重大知識產權開發的創始人、現任和前任員工、承包商、顧問和其他各方均已與公司或其子公司簽署了保密和發明轉讓協議，根據該協議，公司及其子公司 (y) 已獲得此類實質性知識產權的所有權併成為其獨家所有者，或 (z) 已獲得充分利用此類材料知識產權的有效權利，足以用於其行為目前開展的業務以及美國證券交易委員會文件中提議的業務。
4.15財產和資產。公司及其子公司不擁有任何不動產，對他們擁有的所有個人財產（知識產權除外，僅在第4.15節中涉及）擁有良好和可銷售的所有權，在每種情況下均不存在所有留置權、質押、抵押和缺陷，或者不對此類財產的價值產生重大影響且不幹擾此類財產的使用和擬議的使用公司及其子公司；以及本公司及其租賃的任何不動產和建築物據公司所知，子公司是根據有效、持續和可執行的租約持有的（受 (i) 破產、破產、欺詐性轉讓、欺詐性轉讓、重組、暫停或其他與債權人權利或補救措施有關或影響一般債權人權利或補救措施的類似法律的影響；(iii) 一般公平原則的適用；以及 (iii) 與賠償權和繳款權有關的適用法律和公共政策的影響）例外情況，因為這不是實質性的，不會對所用途造成實質性幹擾並提議由該公司及其子公司建造此類財產和建築物。
4.16合規與監管。公司已經運營並目前遵守了美國食品藥品監督管理局（“FDA”）的所有適用規章和法規，除非合理預計不這樣運營或不遵守會產生重大不利影響。公司進行的任何研究、測試、臨牀前和臨牀試驗，以及據公司所知，代表公司進行或公司參與的任何研究、測試、臨牀前和臨牀試驗，都是根據公認的專業科學標準和所有適用的規章制度，包括美國食品藥品管理局和美國以外類似監管機構的規章和條例，按照實驗協議、程序和控制措施進行的，如果仍在進行中，其中公司受其約束，對於作為監管機構批准以及臨牀前和臨牀試驗依據的研究，當前的良好臨牀實踐和良好實驗室規範，除非合理預計不這樣做不會產生重大不利影響；據公司所知，美國證券交易委員會文件中對此類研究、測試和試驗結果的描述在所有重大方面都是準確和完整的，並且公平地呈現了此類研究得出的數據，測試和試驗；公司不知道有任何研究、測試或試驗，從描述此類結果的背景和臨牀開發狀態來看，公司認為這些研究、測試或試驗的結果合理地使美國證券交易委員會文件中描述或提及的研究、測試或試驗結果受到質疑；而且公司沒有收到美國食品藥品管理局或任何其他類似的聯邦、州、地方或外國政府或監管機構要求終止或暫停任何研究的通知或信函，試驗或臨牀前或臨牀由公司或代表公司進行的試驗。
4.17税收。公司已繳納了所有聯邦、州、地方和外國税款，並提交了截至本報告截止日期（在對提交納税申報表的任何有效延期生效之後）需要支付或提交的所有納税申報表，除非合理地預計未繳納或提交的個人或總體上不會產生重大不利影響；並且不存在任何已經或可以合理預期會被指控的税收缺陷公司或其任何財產或資產，以及將單獨或在總計，合理地預計會產生重大不利影響。
4.18投資公司。根據經修訂的1940年《投資公司法》的定義，公司不是 “投資公司”，在收到股票和預先注資認股權證的付款後，也不會立即成為 “投資公司”。
4.19保險。公司擁有涵蓋其財產、運營、人員和業務的保險，包括臨牀試驗保險和營業中斷保險，根據公司的合理判斷，這種保險的金額和保險通常由處境相似的公司維持，公司認為這些損失和風險足以保護公司及其業務；公司沒有 (i) 收到任何保險公司或該保險公司的代理人關於資本改善或其他支出的通知為延續此類保險所必需或必要的，或（ii）有任何理由認為其在現有保險到期時將無法續保，或以合理的費用從類似的保險公司獲得為繼續開展業務所必需的類似保險。
4.20普通股價格。公司沒有直接或間接採取任何旨在或合理預期會導致或導致股票價格穩定或操縱的行動。
4.21政府許可證等公司擁有所有權或租賃其財產或開展當前業務所需的全部許可、次級許可、證書、許可證和其他授權，並已向相應的聯邦、州、地方或外國政府或監管機構提交了所有聲明和備案，包括但不限於美國食品和藥物管理局簽發的所有聲明和備案，除非個人或總體而言，不擁有或製作這些授權不會造成重大不利影響效果；而且公司尚未收到關於任何此類許可、次級許可、證書、許可證或授權被撤銷的通知，或有任何理由相信任何此類許可、次級許可、證書、許可證或授權在正常過程中不會續期。
4.22財務報告的內部控制。
(a) 公司維持財務報告內部控制體系（該術語的定義見《交易法》第13a-15（f）條），該體系（i）符合適用於公司的《交易法》的要求，（ii）由公司的首席執行官和首席財務官設計或在其監督下，旨在為財務報告的可靠性以及根據以下規定為外部目的編制財務報表提供合理的保證公認的會計原則以及 (iii) 足以提供合理保證：(A) 交易是根據管理層的一般或具體授權執行的；(B) 必要時記錄交易，以便根據公認會計原則編制財務報表並維持資產問責制；(C) 只有根據管理層的一般或具體授權才允許進入資產；(D) 在合理的時間間隔內將資產的記錄問責與現有資產進行比較；對任何差異採取了適當的行動；公司沒有發現其財務報告的內部控制存在任何重大缺陷（據瞭解，本小節不應要求公司在適用法律要求遵守的日期之前遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條）。
(b) 自最新經審計的財務報表發佈之日起，公司對財務報告的內部控制沒有發生任何對公司財務報告的內部控制產生重大和不利影響，或合理可能對公司財務報告的內部控制產生重大和不利影響的變化。
(c) 公司維持符合適用於公司的《交易法》要求的披露控制和程序（該術語的定義見《交易法》第13a-15（e）條）；此類披露控制和程序旨在確保與公司及其子公司有關的重大信息由這些實體內部的其他人告知公司的首席執行官和首席財務官；此類披露控制和程序是有效的。
4.23海外腐敗行為。本公司或其任何子公司或其任何董事、高級職員、員工、附屬公司，據公司所知，也沒有與公司或其任何子公司有關聯或代表其行事的任何代理人或其他人員 (i) 提供、提議、承諾或授權或將提供、提供、承諾或授權任何非法捐款、禮物、招待或其他非法開支；(ii) 已提供、提供、承諾或授權任何非法捐款、禮物、招待或其他非法開支；(ii) 已提供、提供、承諾或授權支付、提議、承諾或授權任何直接或間接的非法付款；或 (iii) 違反或違反了1977年《反海外腐敗法》、英國2010年《反賄賂法》或任何其他適用的反賄賂或反腐敗法的任何條款；公司及其關聯公司根據適用的反賄賂和反腐敗法開展業務，並已制定和維持旨在促進和實現對此類法律及其中包含的陳述和保證的遵守的政策和程序；公司不會直接或間接使用所得收益這發行和出售證券，以推進向違反任何適用的反賄賂或反腐敗法律的任何人提出的要約、付款、承諾支付或授權向其支付或贈送金錢或其他任何有價物品。
4.24數據安全。
(a) 除非合理預期不會對公司及其子公司整體造成重大不利影響，否則公司及其子公司的信息技術資產和設備、計算機、系統、網絡、硬件、軟件、網站、應用程序和數據庫（包括其各自客户、員工、供應商、供應商的數據以及由公司及其子公司維護或代表本公司及其子公司維護的任何第三方數據）在所有重大方面都運作和表現根據與操作相關的要求公司及其子公司的業務，據公司所知，沒有任何重大錯誤、錯誤、缺陷、特洛伊木馬、定時炸彈、惡意軟件和其他腐敗分子。公司及其子公司已盡合理努力建立和維護、維護、實施和遵守了合理的信息技術、信息安全、網絡安全和數據保護控制、政策、程序和保障措施，包括監督、訪問控制、加密、技術和物理保護以及業務連續性/災難恢復和安全計劃，這些計劃是防範和防止泄露、破壞、丟失、未經授權的分發、使用、中斷、訪問所必需的禁用、挪用或修改，或以其他方式破壞或濫用與公司及其子公司業務運營相關的任何信息技術系統或個人、個人身份、家庭、敏感、機密或受監管的數據（“數據”）（“數據”）（“泄露”）。據公司所知，除非合理預計不會對公司及其子公司整體產生重大不利影響，否則不存在此類違規行為。公司及其子公司尚未收到通知，也不知道任何合理預期會導致此類違規行為的事件或條件。
(b) 公司及其子公司在所有重大方面均遵守並目前遵守了所有內部和外部隱私政策、合同義務、行業標準、任何法院、仲裁員或其他政府或監管機構的所有內部和外部隱私政策、合同義務、行業標準、適用法律、法規、判決、命令、規章和條例，以及與公司及其子公司收集、使用、轉移、進口、出口、存儲、保護、處置和披露數據有關的任何法律義務（“數據安全”）義務”）；公司也不其任何子公司均未收到任何有關個人或總體上合理表明未遵守任何數據安全義務的任何其他事實的通知或投訴；而且據公司所知，沒有任何法院或政府機構、機構或機構因指控不遵守任何數據安全義務而受到或威脅提起的訴訟、起訴或訴訟。公司及其子公司已根據行業標準慣例採取了合理必要的措施，以保護此類信息免遭丟失，並防止未經授權的訪問、使用、修改、披露或其他濫用，除非在每種情況下，不這樣做都不會對公司及其子公司整體產生重大不利影響。據公司所知，除非個人或總體上不會對公司及其子公司造成重大不利影響，否則沒有人未經授權訪問此類信息。
4.25環境。公司 (x) 已遵守並遵守與污染、危險或有毒物質、廢物、污染物、保護人類健康或安全、環境或自然資源有關的所有適用的聯邦、州、地方和外國法律、規章、要求、決定、判決、法令和命令（統稱為 “環境法”）；(y) 已收到並遵守所有許可證、執照、證書或其他授權任何環境法都要求其進行其授權或批准業務；並且 (z) 未收到關於公司根據或與任何環境法有關的實際或潛在責任，或公司在任何實際或可能違反任何環境法的行為方面的義務的通知，包括調查或補救危險或有毒物質或廢物、污染物或污染物的處置或釋放，也不知道合理預計會導致任何此類通知的事件或條件，以及 (ii) 沒有與環境法相關的成本或負債與公司有關，除上述 (i) 和 (ii) 項的情況外，就任何個人或總體而言，合理預計不會產生重大不利影響的事項；(iii) 根據政府實體也是當事方的任何環境法，除了公司合理認為的訴訟外，沒有其他正在審理或公司已知正在考慮對公司提起的訴訟不會實施10萬美元或以上的金錢制裁，並且（iv）公司不知道有任何金錢制裁有關遵守環境法的事實，或環境法規定的責任或其他義務，或與危險或有毒物質或廢物、污染物或污染物有關的事實，這些事實單獨或總體上都有合理的預期會產生重大不利影響，並且公司預計不會出現與任何環境法相關的重大資本支出。
4.26員工關係。不存在由公司員工實施的重大勞動幹擾或與其發生的爭議，據公司所知，也沒有考慮或威脅進行任何重大勞動幹擾，而且公司不知道任何主要供應商或承包商的員工存在任何或即將發生的勞動幹擾或爭議，除非不會產生重大不利影響。公司尚未收到任何與公司相關的集體談判協議的取消或終止通知。
4.27ERISA。根據經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》（“ERISA”）第3（3）條所指的每項員工福利計劃，公司或其 “受控集團”（定義為ERISA第4001（a）（14）條所指的與公司共同控制的任何實體，無論是否成立，或任何被視為公司單一僱主的實體根據經修訂的1986年《美國國税法》（“《守則》”）第414（b）、（c）、（m）或（o）條），將承擔任何責任（均為 “計劃”）(i) 一直遵守其條款和任何適用的法規、命令、規章和規章的要求，包括但不限於ERISA和本守則，但不合規的情況除外，這些不合規行為無法合理預期會導致公司承擔重大責任；(ii) 根據ERISA第406條或《守則》第4975條的定義，任何計劃均未發生任何違禁交易，根據一項計劃進行的交易除外法定或行政豁免；(iii) 適用於受以下條件約束的每份計劃《守則》第412條或ERISA第302條的融資規則，沒有任何計劃未能（無論是否豁免）或有理由預計無法滿足適用於該計劃的最低融資標準（根據ERISA第302條或《守則》第412條的定義）；（iv）沒有或合理預計任何計劃處於 “處於風險狀態”（根據第303（i）條的定義的ERISA），任何屬於ERISA第4001（a）（3）條所指的 “多僱主計劃” 的計劃都不處於 “瀕危狀態” 或 “危急狀態”（意思是ERISA) (v) 第304和305條對於受《守則》第412條或ERISA第302條融資規則約束的每份計劃，每個此類計劃資產的公允市場價值均超過該計劃下應計的所有福利的現值（根據用於為該計劃提供資金的假設確定）；（vi）沒有 “應報告的事件”（根據ERISA第4043（c）條的含義，以及根據該法規頒佈的法規）已經制定或有理由預計將出台；(vii) 旨在獲得第 401 (a) 條規定的資格的每份計劃守則非常合格，據公司所知，無論是由於行動還是不採取行動，都沒有發生任何會導致此類資格喪失的行為；(viii) 公司和受控集團的任何成員均未根據ERISA第四章承擔或合理預期會承擔與計劃有關的任何責任（在正常情況下和沒有違約的情況下，計劃繳款或養老金福利保障公司的保費除外）（包括ERISA第4001（a）（3）條所指的 “多僱主計劃”）；以及（ix）以下任何事件都沒有發生或合理可能發生：（A）與公司及其受控集團子公司最近完成的財年相比，公司或其受控集團子公司在本財年要求向所有計劃繳納的總額大幅增加；或（B）公司的 “大幅增加” 累積的退休後補助金債務”（在以下含義範圍內會計準則編纂主題 715-60）與公司最近完成的財年中此類債務金額的比較，但與本（i）至（ix）中規定的事件或條件有關的每種情況除外，這些事件或條件無論是單獨還是總體上都不會產生重大不利影響。
4.28註冊權和其他股東協議。根據涵蓋公司任何證券轉讓的《證券法》，任何人均無權促使公司進行登記，並且公司參與的有關公司股本的其他股東協議、投票協議或其他類似協議，據公司所知，公司任何股東之間或彼此之間也沒有其他股東協議、投票協議或其他類似協議。
4.29交易市場合規性。在過去的十二（12）個月中，公司沒有收到交易市場發出的書面通知，表明公司未遵守交易市場的上市或維護要求而導致立即退市，或者（ii）任何需要公開的通知、員工退市決定或公開譴責信（此類條款的定義見交易市場的適用上市規則）本公司就該等方面的任何不合規行為或不足之處作出的公告清單或維護要求。截至本文發佈之日，公司遵守交易市場的所有上市和維護要求。
4.30反洗錢。公司及其子公司的運營始終符合適用的反洗錢法律的要求，包括但不限於經2001年《美國愛國者法》修訂的1970年銀行保密法及其頒佈的規則和條例，以及公司及其子公司開展業務的各個司法管轄區的適用的反洗錢法（統稱為 “洗錢法”）以及沒有在任何法院或法庭面前提起任何訴訟、訴訟或訴訟，或涉及公司或其任何子公司的《洗錢法》的政府機構、當局或機構或任何仲裁員尚待審理，或據公司所知，受到威脅。
4.31沒有 “不良演員” 取消資格。《證券法》第506（d）（1）（i）-（viii）條中描述的 “不良行為者” 取消資格事件（“取消資格事件”）不適用於公司或據公司所知的任何公司受保人員（定義見下文），但適用第506（d）（2）（ii-iv）或（d）（3）條的取消資格事件除外。就根據《證券法》頒佈的第506條而言，就公司作為 “發行人” 而言，“公司受保人” 是指第506（d）（1）條第一段中列出的任何人。
4.32OFAC。據公司所知，公司或其任何子公司，或其董事或高級職員，或本公司或其任何子公司的任何代理人、僱員或附屬機構，均不屬於目前受美國政府管理或執行的任何制裁的對象或目標的一個或多個個人或實體所有或控制，包括但不限於美國財政部外國資產控制辦公室（“OFAC”），或美國國務院，包括但不限於歐盟、英國財政部、聯合國安理會或其他相關制裁機構（統稱為 “制裁”）被指定為 “特別指定國民” 或 “被封鎖人員”，公司或其任何子公司也未位於、組織或居住在受制裁的國家或地區（包括但不限於****或所謂的盧甘斯克人民共和國或烏克蘭任何其他受保地區）根據第14065號行政命令確定，以及克里米亞地區、古巴、伊朗、朝鮮和敍利亞）；公司不得直接或間接使用本協議下證券發行的收益，也不得向任何子公司、合資夥伴或其他個人或實體貸款、出資或以其他方式提供此類收益 (i) 資助或促進與在提供此類資金時成為制裁對象或目標的任何個人或在任何國家或地區開展的任何活動或開展業務或 (ii) 在任何其他方面會導致任何人（包括任何參與者）違規的方式交易，無論是作為制裁的承銷商、顧問、投資者還是其他身份）；在過去的五年中，公司沒有故意與任何在交易或交易時受到或曾經是制裁對象或目標的人或任何受制裁的國家進行任何交易或交易。
4.33殼牌公司地位。本公司不是，也從未是《上市規則》第144 (i) (1) 條中規定的發行人。
第 5 節購買者的陳述和保證。
每位買方（單獨而非共同地）向公司陳述並保證：
5.1風險。考慮到購買本文所考慮的證券時實際可以投入的人力和資源，該買方知識淵博、複雜、經驗豐富，有資格做出與證券投資相關的決策，例如購買證券所涉及的投資決策，包括對公司發行的證券的投資，並且已要求、接收、審查和考慮了買方所知道和認為相關的所有信息（包括 SEC文件），以做出購買證券的明智決定。
5.2以投資為目的的購買。除非符合第5.4節，否則買方根據本協議以自己的賬户收購證券，目前無意分銷任何此類證券，也無意與任何其他人就此類證券的分銷達成任何安排或諒解。
5.3Reliance。該買方明白，向其發行和出售證券的依據是《證券法》、其下的規章制度和州證券法的註冊要求的特定豁免，並且公司依賴於此處規定的此類買方陳述、擔保、協議、確認和理解的真實性和準確性以及該買方對此類買方陳述、擔保、協議、確認和理解的遵守情況，以確定此類豁免的可用性以及此類豁免的資格買方收購證券。如果該買方在收盤前所作的任何陳述在所有重要方面均不再準確，則該買方應立即通知公司。如果該買方作為一個或多個投資者賬户的信託人或代理人收購證券，則表示其對每個此類賬户擁有唯一的投資自由裁量權，並且完全有權代表該賬户作出上述陳述、確認和協議。
5.4遵守《證券法》。除非遵守《證券法》、適用的藍天法律以及據此頒佈的規章制度，否則此類買方不得直接或間接出售、出售、質押、轉讓或以其他方式處置（或徵求任何購買、購買或以其他方式收購或質押的要約）。
5.5合格投資者。該買方是根據《證券法》頒佈的D條例第501條所指的 “合格投資者”，或者是《證券法》頒佈的第144A條所指的合格機構買家。
5.6權力和權力。該買方擁有所有必要的公司權力，並已採取所有必要的公司行動，以授權、執行和交付本協議以及此處設想的、買方作為一方的所有其他協議和文書，完成本協議和其中所設想的交易，並履行和履行該買方在本協議及其下的所有義務。本協議一經執行和交付，即構成該買方的有效且具有約束力的義務，可根據其條款強制執行，但以下情況除外：(i) 受與債權人權利執行有關或影響一般執行的適用破產、破產、重組、暫停或類似法律的限制；(ii) 一般受公平原則的限制，包括任何具體履行。
5.7經紀交易商。此類買方不是根據《交易法》第15條註冊的經紀商或交易商（“註冊經紀交易商”），也不是註冊經紀交易商的關聯公司。
5.8精明的投資者。該買方承認自己是一位經驗豐富的投資者，從事評估和承擔證券投資風險的業務，包括特此發行的證券等證券。該買方進一步承認，它知道美國證券法對從此類證券發行人那裏收到重要非公開信息的任何人購買或出售證券，以及在可以合理預見該其他人可能依賴此類信息購買或出售此類證券時向任何其他人傳遞此類信息的限制。
5.9其他證券交易。自公司或公司代表首次就本協議所考慮的交易與買方聯繫以來，截至本協議發佈之日，該買方未通過公司的關聯公司、代理人或代表直接或間接參與本公司證券的任何交易，除非根據《交易法》向委員會提交的文件中另有規定。
5.10獨立建議。該買方明白，本協議或向該買方提供的與證券購買和出售有關的任何其他材料中的任何內容均不構成法律、税務或投資建議。該買方已自行決定在購買證券時諮詢了其認為必要或適當的法律、税務和投資顧問。
5.11傳奇。該買方明白，在根據規則144或有效的轉售註冊聲明出售股票和/或認股權證股份之前，任何代表股票和/或認股權證的證書，無論是在賬面記錄系統中還是以其他方式保存，都將以以下形式和實質內容帶有一個或多個圖例：
“本證書所證明的證券未根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）或任何其他適用的證券法進行註冊，是依據《證券法》和其他此類證券法的註冊要求豁免而發行的。除非根據《證券法》下的有效註冊聲明或根據根據所有適用的證券法在每種情況下免於或不受此類註冊約束的交易，否則不得再發行、出售、轉讓、質押、抵押或以其他方式處置該證券及其中的任何權益或參與權。”
此外，代表股票和/或認股權證的任何股票證書，無論是在賬面記錄系統中還是以其他方式保存，都可能包含任何州藍天法律要求的任何圖例，前提是此類法律適用於根據本協議出售此類股票和/或認股權證。公司應盡其商業上合理的努力，在第144條法律允許的情況下儘快為刪除此類傳奇提供便利，或促進買方可能要求的根據第144條進行股份和/或認股權證的任何轉讓，但沒有義務在做出此類努力時承擔任何實質性、非慣常成本或費用，除非本文另有規定。
在任何買方發出表明股票和/或認股權證已根據有效註冊聲明出售股票和/或認股權證股份的適當通知後，公司應自擔費用，促使其過户代理及時準備和交付代表股份和/或認股權證股份的證書或賬面記賬股票，根據註冊聲明交付給受讓人，這些證書或賬面記賬股份應不含任何限制性圖例，並以此類面額註冊，並以購買者等名稱註冊可能會要求。此外，公司應自費使其法律顧問或其他法律顧問令轉讓代理人滿意：（i）在註冊聲明有效期間，向轉讓代理人出具一份 “一攬子” 法律意見書，允許根據有效的註冊聲明不受限制地進行銷售，以及（ii）提供轉讓代理人可能合理要求的與刪除傳説有關的所有其他意見。在買方向公司或公司的過户代理人交付代表此類股票和/或認股權證股份的傳奇證書後，買方可以要求公司刪除此類股票和/或認股權證中的任何圖例，並且公司同意授權刪除此類股份和/或認股權證：(i) 在根據規則144 (b) (1) 出售此類股票和/或認股權證股份後，(ii) 此類股份和/或認股權證有資格出售），或（iii）在註冊聲明生效之後。如果根據上述規定提出移除傳奇請求，則公司將在買方向公司或公司的過户代理人交付代表此類股票和/或認股權證的傳奇證書（如果是以賬面記賬形式發行的股份和/或認股權證的移除請求）後的兩個工作日內，向該買方交付或安排向該買方免費交付代表此類股票和/或認股權證的證書來自所有限制性傳説或同等的書面條目位置，根據買方的要求。不含所有限制性説明的股票和/或認股權證的證書可由公司的過户代理人按照買方的指示，將買方主要經紀人在存託信託公司（“DTC”）的賬户存入存託信託公司（“DTC”），將其傳送給買方。如果買方根據本第5.11節轉讓股份和/或認股權證，則公司應允許轉讓，並應立即指示其過户代理人以該買方規定的名稱和麪額向DTC的適用餘額賬户發行一張或多份證書或信用股，以實現此類轉讓。每位買方特此同意，根據本第5.11條刪除限制性説明的前提是公司依賴該買方將根據《證券法》的註冊要求，包括任何適用的招股説明書交付要求或豁免，出售任何此類股票和/或認股權證，並且該買方應交付令公司合理滿意的上述內容的證書。
5.12限制性證券。該買方明白，根據聯邦證券法，這些證券被描述為 “限制性證券”，因為這些證券是通過不涉及公開發行的交易從公司手中收購的，而且根據此類法律和適用法規，只有在某些有限的情況下，才能根據《證券法》在未經註冊的情況下轉售此類證券。因此，該買方表示熟悉目前有效的《證券法》第144條，並瞭解該規則和《證券法》規定的轉售限制。
5.13沒有 “不良演員” 取消資格事件。如果買方是第506（d）（1）條第一段中將公司列為《證券法》頒佈的第506條所指的 “發行人” 的人，則該買方表示不是《證券法》D條第506（d）條所述的那種人會取消公司根據《證券法》D條第506條參與交易的資格。
第6節股票的註冊和對《證券法》的遵守。
6.1註冊程序和費用。
(a) 註冊聲明。公司應在截止日期（“申報截止日期”）後的三十（30）天或之前，在S-3表格（“註冊聲明”）上準備並向委員會提交一份註冊聲明（“註冊聲明”），該聲明涉及並規定買方根據《證券法》第415條持續轉售股票和認股權證；前提是買方在其中填寫並返回公司公司提出要求的五（5）個工作日可以合理要求的問卷調查表根據適用法律，公司可能不時合理地要求將其納入註冊聲明，並已提供了有關持有人和證券分配的任何其他信息。
(b) 有效期限。公司應在收到買方提供必要信息的前提下，盡其商業上合理的努力，使涵蓋股票和認股權證股份的註冊聲明在提交之日起儘快生效，無論如何，應在 (i) 委員會工作人員通過電子郵件或電話表示不會審查註冊聲明或對註冊聲明沒有進一步評論之日之後的五 (5) 個工作日內生效，以及 (ii) 提交所有需要提交的信息並在任何生效請求之前以引用方式納入註冊聲明，但無論如何都不遲於2024年5月31日（該日期，“生效截止日期”）。
(c) 公司應立即編寫註冊聲明及與之相關的招股説明書的必要修正案和補充文件並將其提交給委員會，以保持註冊聲明的有效期最早直到 (i) 買方根據本協議條款購買的所有股份和/或認股權證已根據註冊聲明出售或 (ii) 股票和/或認股權證有資格轉售之時由非關聯公司無任何限制根據《證券法》（“有效期”）第144（b）（1）（i）條。
(d) 如果：(a) 註冊聲明未在提交截止日期當天或之前向委員會提交，違反了第 6.1 (a) 條（“申報失敗”），或（ii）如果在生效截止日期當天或之前提交但委員會未宣佈生效（“生效失敗”），或（b）在有效期內的任何一天以及註冊聲明宣佈生效之日之後的任何一天，銷售不得發行此類註冊聲明中要求包含的所有股份和認股權證股份（除非在根據此類註冊聲明（包括但不限於由於未能保持該註冊聲明的有效性，披露根據該註冊聲明進行銷售所必需的信息，或按照本協議的要求註冊足夠數量的股份或認股權證）（“維護失敗”），然後，以彌補任何買方因其出售股票能力的任何此類延遲或減少而遭受的損失或認股權證，公司應向每股認股權證付款然後，買方持有與此類註冊聲明相關的股份或認股權證股份的現金金額，相當於該買方在以下每個日期（如適用）持有的股票和認股權證股份購買價格的1.0％：（x）在此類申報失敗之後每隔三十（30）天（按比例分配），直到此類申報失敗得到糾正為止；（y）每隔三十（30）天（按比例分配）在此類有效性失效後的總共少於 30 天），直到此類有效性失效得到治癒；以及(z) 在此類維護故障發生後的每隔三十（30）天（按比例分配，總計少於 30 天的時間），直到此類維護故障得到糾正為止。本文將買方根據本第 6.1 (d) 節有權獲得的款項稱為 “註冊延遲付款”；前提是有效期終止後無需支付註冊延期付款，還規定，在任何情況下，根據本第 6.1 (d) 節應計的註冊延期付款總額均不得超過該買方當時持有的股票或認股權證股份購買價格的6％（即相當於總延遲）六個月）。在任何情況下，公司均無義務根據本第6.1（d）節向同一時期內購買相同股份或認股權證的多名買方支付任何損害賠償。註冊延期付款應在 (I) 發生此類註冊延遲付款的日曆月的最後一天以及 (II) 導致註冊延遲付款的事件或失敗後的第三 (3) 個工作日支付，以較早者為準。如果買方選擇接收註冊延期付款並且此類付款已按時支付，則本第 6.1 (d) 節所述的註冊延遲付款應構成購買者對任何申報失敗、有效性失敗或維護失敗的專屬金錢補救措施。如果買方不選擇接收註冊延期付款或公司未及時支付此類款項，則買方可以要求賠償因此類延遲而產生的任何其他損失。如果公司未能及時提交註冊聲明或使註冊聲明生效是由於買方未能及時向公司提供公司要求的以及按照《證券法》的要求完成註冊聲明所必需的信息，則應延長註冊聲明的提交截止日期和生效截止日期，不得違約或損害賠償。為明確起見，當股票或認股權證股票根據《證券法》第144（b）（1）（i）條或任何其他類似效力的規則獲得不受任何數量限制或其他限制的轉售資格時，買方沒有資格獲得與此類股票相關的任何註冊延期付款。
(e) 相關義務。在公司有義務根據本協議第6.1（a）節向委員會提交註冊聲明時，公司將採取商業上合理的努力，按照預期的處置方法對股票和認股權證進行登記，根據該聲明，公司應承擔以下義務：
(i) 在有效期到期之前，公司應根據規則415使每位買方的股份和認股權證的每份註冊聲明始終保持有效。公司應確保每份註冊聲明（包括其中的任何修訂或補充以及其中包含的招股説明書）均不包含任何不真實的重大事實陳述，或省略陳述其中要求陳述的重大事實，也不得誤導性陳述（就招股説明書而言，根據其製作的情況）。
(ii) 公司應在得知任何事件後儘快以書面形式將任何事件的發生通知買方，因此，註冊聲明中包含的招股説明書在當時有效的註冊聲明中包括了對重要事實的不真實陳述或遺漏，以陳述需要在其中陳述或在其中作出陳述所必需的重要事實，而不是誤導性的（前提是此類通知在任何情況下均不得包含任何重要的非公開信息），並立即準備該註冊聲明的補充或修正案，以更正此類不真實的陳述或遺漏。公司還應立即以書面形式將以下事項通知買方：(i) 委員會要求修訂或補充註冊聲明或相關招股説明書或相關信息；(ii) 公司合理地確定註冊聲明的生效後修訂是適當的。
(iii) 公司應採取商業上合理的努力，阻止發佈任何停止令或暫停註冊聲明的生效，或暫停在任何司法管轄區出售任何股票和/或認股權證的資格，如果發佈了此類命令或暫停令，則應儘早撤回此類命令或暫停令，並將該命令的發佈及其決議或收到的通知通知買方啟動或威脅提起任何訴訟出於這樣的目的。
(iv) 未經買方事先書面同意，公司及其任何關聯公司均不得在任何公開披露或向委員會或任何適用的交易市場提交的文件中將任何買方列為承銷商，任何被委員會視為承銷商的買方均不得解除公司在本協議下的任何義務。
(f) 封鎖期。儘管有上述義務，但公司可以在向買方發出書面通知（該通知中不得包含任何屬於或公司合理認為是重要的非公開信息的信息）後，在生效後的合理時間內，不超過45天（均為 “封鎖期”）、延遲提交註冊聲明修正案或暫停任何註冊聲明的生效或使用，前提是 (A) 本公司參與其中在任何活動或交易或準備或談判中如果公司董事會真誠地確定《證券法》對公司規定的與註冊聲明相關的公開披露要求當時要求披露此類活動、交易、準備工作或談判，並且此類披露可能對公司或其商業交易或活動造成重大損害，(B) 公司尚未有相應的財務報表任何申報所必需的被收購或被收購的實體，或 (C) 在該註冊聲明（包括其中以引用方式納入的任何文件）中對重要事實的任何陳述不真實或需要對註冊聲明進行任何補充或更改才能使註冊聲明中的陳述不產生誤導性的任何其他事件；但是，任何封鎖期應在 (i) 該 45 天期限到期時終止，或 (ii) 該事項的完成、決議或公開發布相關的交易或事件。如果公司根據本第6.1（f）節暫停註冊聲明的生效，則公司應（x）在使公司有權這樣做的情形終止後，在合理可行的情況下儘快採取必要行動恢復該註冊聲明的效力，並向買方發出書面通知，授權買方根據該註冊聲明恢復發行和銷售，以及（y）要求其轉讓代理人將普通股的非傳奇股交付給根據本協議的條款，任何買方的受讓人，在買方收到封鎖期通知之前，買方已簽訂銷售合同，並交付了招股説明書副本（除非存在此類招股説明書交付要求的豁免），但買方尚未收到封鎖期通知之前解決。如果因此對此類註冊聲明中包含的招股説明書進行了修訂或補充，以符合《證券法》的要求，則公司應將此類修訂後的招股説明書與根據本第6條向每位買方發出的通知一起附上。公司有權在任何六（6）個月內行使本第6.1（f）節規定的權利不超過一次；但是，在任何十二（12）個月期間，本協議下所有封鎖期的總天數不得超過90天。在任何封鎖期到期後，無需買方進一步要求，公司應在必要時提交註冊聲明（或在需要時進行修改或補充），或提交其他文件，以允許買方按照此處的規定轉售股票和/或認股權證。
(g) 註冊費用。公司應承擔與本第6.1節 (a) 至 (e) 段所述程序以及根據註冊聲明註冊股份和認股權證股份相關的所有費用，包括買方一名特別顧問為準備和提交每份註冊聲明而支付的最高50,000美元的合理法律費用，但買方其他顧問的費用和開支（如果有）或承保折扣、經紀費和佣金除外買方（如果有）根據註冊聲明發行股份和/或認股權證。
(h) 及時申報。為了使買方能夠根據《證券法》第144條出售股票和認股權證，公司應在有效期內盡其商業上合理的努力遵守第144條的要求，包括但不限於盡其商業上合理的努力遵守第144（c）（1）條中有關公司公共信息的要求。在有效期內，公司承諾盡其商業上合理的努力及時提交公司根據《交易法》要求提交的所有報告，即使當時公司不受《交易法》的報告要求的約束。
(i) 買方披露。公司應為買方提供合理的機會，以審查和評論有關買方的所有披露以及他們為編制任何註冊聲明而提出的任何分配計劃。儘管此處包含任何相反的規定，在任何情況下，未經買方事先書面同意，公司均不得將買方的任何買方或關聯公司指定為 “承銷商”。
6.2 轉讓限制。每位買方同意，它不會對《證券法》或任何適用的州證券法所指的構成出售的股票和/或認股權證股份進行任何處置，除非且直到 (1)《證券法》中有關於此類擬議處置的註冊聲明生效，並且此類處置是根據該註冊聲明進行的，或者 (2) 法律允許進行此類處置，包括根據第144條或任何規則中規定的程序其他適用的免除《證券法》的註冊要求。儘管有前一句話，但買方進行的轉讓不適用任何限制，即 (i) 根據合夥權益向其合夥人或前合夥人轉讓的合夥企業，或 (ii) 根據成員利益向其成員或前成員轉讓的有限責任公司。
6.3 賠償。就本第6.3節而言：(i) “買方/關聯公司” 一詞是指買方的任何關聯公司；(ii) “註冊聲明” 一詞應包括任何初步招股説明書、最終招股説明書（“招股説明書”）、自由撰寫的招股説明書、附錄、補充或修正案，以及第6.1節所述註冊聲明中以引用方式納入的任何文件。
(a) 公司同意根據《證券法》、《交易法》或任何其他聯邦或州成文法律或法規，或普通法或其他規定（包括在任何訴訟的和解中，前提是此類和解是在獲得書面同意的情況下達成的），向買方和每位買方/關聯公司提供賠償並使他們免受損害公司，不得無理地拒絕或延遲此類同意），就此類損失、索賠而言，損害賠償、負債或費用（或與之相關的訴訟，如下文所述）(i) 源於或基於註冊聲明生效時經修訂的註冊聲明（包括招股説明書、財務報表和附表以及作為其一部分提交或以引用方式納入其中的所有其他文件）中包含的任何不真實陳述或涉嫌不真實的陳述，包括自注冊聲明生效時被視為其一部分的任何信息根據第 (b) 段的規定生效時間《證券法》或招股説明書中第430A條或根據第430B、430C或434條的規定，採用首次根據《證券法》第424（b）條向委員會提交的表格，或在不需要提交第424（b）條或其任何修正或補充的情況下，在生效時作為註冊聲明的一部分提交，或者由於遺漏或遺漏而產生或基於該遺漏或遺漏據稱沒有在其中任何一份中陳述註冊聲明或任何修正案中必須陳述的或陳述所必需的重大事實，或其補充內容不具有誤導性，或者招股説明書或其任何修正案或補充文件中不具有誤導性，(ii) 公司或其代理人違反或涉嫌違反《證券法》、《交易法》、任何其他聯邦或州證券法或其下的任何規則或法規，與履行或不履行本協議規定的義務或要求公司採取的任何行動或不作為有關的任何行動或不作為任何註冊或 (iii) 源於或是全部或部分基於本協議中包含的公司陳述或擔保中的任何不準確之處、違反本協議中包含的任何公司契約或公司未能履行本協議或法律規定的其他義務，並將立即向每位買方和每位買方/關聯公司償還任何法律和其他自付費用，因為此類費用是該買方或此類買方/關聯公司在調查中合理產生和記錄的，辯護或準備防禦，和解、妥協或支付任何此類損失、索賠、損害、責任、費用或訴訟；但是，如果此類和解是在未經公司書面同意的情況下達成的，則公司對為結算任何此類損失、索賠、損害、責任或訴訟而支付的款項不承擔責任，不得無理地拒絕或延遲同意，並且在任何此類情況下，本公司對任何此類損失、索賠、損害均不承擔責任，責任或費用源於或基於 (i) 以下人員的重大過失或故意不當行為此類買方或任何買方/關聯公司，或 (ii) 註冊聲明、招股説明書或其任何修正案或補充文件中根據買方或其代表向公司提供的明確供其使用的書面信息作出的不真實陳述或所謂的不真實陳述、遺漏或涉嫌遺漏，或 (iii) 該買方在此作出的任何陳述或擔保不準確或 (iv) 在任何後續招股説明書中更正的任何陳述或遺漏在買方進行相關出售或銷售之前交付給買方的招股説明書。如果根據法院或仲裁庭的最終不可上訴的判決，確定此類付款的損失是由該受賠的買方或任何買方/關聯公司的重大過失或故意不當行為造成的，則任何此類受賠的買方均應退還根據本協議支付的所有款項。
(b) 對於公司、其每位董事、簽署註冊聲明的每位高級管理人員以及《證券法》第15條或《交易法》第20條所指的任何損失、索賠、損害、負債或費用，每位買方將分別但不能共同賠償公司，使其免受損害根據《證券法》、《交易法》或任何其他聯邦或州成文法律或法規，或普通法或其他法律或法規（包括任何訴訟的和解，但前提是此類和解須經買方書面同意才能達成），這些損失、索賠、損害賠償、責任或費用（或與之相關的訴訟，如下文所述）是由於 (i) 任何未能遵守本協議第 6.2 節中有關銷售的契約和協議而產生的股份和/或認股權證或 (ii) 所作的任何陳述或擔保不準確此類買方在此處作出，或 (iii) 對註冊聲明、招股説明書或其任何修正案或補充中包含的任何重大事實的任何不真實或涉嫌不真實的陳述，或因該遺漏或涉嫌遺漏而產生或基於在註冊聲明或其任何修正案或補充中陳述註冊聲明或其任何修正案或補充中必須陳述的或必要的重大事實，或在招股説明書或任何修正案或補充文件中陳述所必需的重大事實鑑於它們所處的情況，它們不會產生誤導在每種情況下，都是在註冊聲明、招股説明書或其任何修正案或補充文件中根據並根據該買方或其代表向公司提供的明確供其使用的書面信息作出的此類不真實陳述或所謂的不真實陳述、遺漏或所謂的不真實陳述、遺漏或所謂的遺漏；並將向公司及其每位董事提供補償，簽署註冊聲明的每位官員或任何法人的控制人以及公司、其每位董事、簽署註冊聲明的每位高級管理人員或控股人因調查、辯護、和解、妥協或支付任何此類損失、索賠、損害、責任、費用或訴訟而合理產生的其他費用；但是，(i) 每位買方在本第 6 節下的總負債不得超過該買方根據註冊出售股票和/或認股權證股份所獲得的收益金額聲明，(ii) 買方不會如果此類和解是在未經買方書面同意的情況下進行的，則對為結算任何此類損失、索賠、損害、責任或訴訟而支付的款項負責，且不得無理地拒絕或延遲同意，並且 (iii) 如果任何此類損失、索賠、損害、責任或費用是由本公司的重大過失、欺詐或故意不當行為引起或基於該公司的重大過失、欺詐或故意不當行為所致，買方在任何此類情況下均不承擔責任、公司的任何董事、簽署註冊聲明的公司任何高級管理人員或任何人根據《證券法》第 15 條或《交易法》第 20 條的定義控制公司。
(c) 受補償方根據本第6.3節收到有關威脅或開始採取任何行動的通知後，如果要根據本第6.3節向賠償方提出索賠，該受補償方將立即以書面形式將此事通知賠償方，但不通知賠償方並不能免除其可能對任何賠償承擔的任何責任根據本第 6.3 節所載的賠償協議，在不存在偏見的前提下，對繳款或其他費用給予賠償這是這種失敗的結果。如果對任何受賠方提起任何此類訴訟，並且該受補償方尋求或打算向賠償方尋求賠償，則賠償方將有權在可能的範圍內與收到類似通知的所有其他賠償方共同參與辯護；但是，前提是如果任何此類訴訟中的被告都包括受賠方，賠償方和受賠方應有根據使賠償方相當滿意的律師的意見，合理地得出結論，在為任何此類訴訟進行辯護時，賠償方和受補償方的立場之間可能存在利益衝突，或者賠償方和/或其他受賠方可以提供的法律辯護與賠償方、受賠方或多方所能提供的法律辯護不同或補充法律辯護應有權選擇單獨的律師進行此類法律辯護, 並有權以其他方式進行辯護代表該賠償方或多方參與此類訴訟的辯護。在收到賠償方向該受賠方發出的關於其選擇為此類訴訟進行辯護的通知並獲得受補償方律師的批准後，根據本第 6.3 節，賠償方將不承擔該受補償方隨後因其辯護而產生的任何法律或其他開支的責任，除非 (i) 受賠方已僱用此類律師負責根據前一句的但書提供法律辯護 (它但是, 有一項諒解, 即賠償方不應對多名獨立律師的費用承擔責任, 這使該賠償方相當滿意、代表所有作為訴訟當事方的受保方) 或 (ii) 賠償方不應在訴訟開始後的合理時間內聘請令受賠方合理滿意的律師來代表受補償方, 在每種情況下，律師的合理費用和開支應由以下人員承擔賠償方。在任何情況下，除非賠償方書面批准了此類和解條款，否則任何賠償方均不對為任何訴訟而支付的任何款項承擔責任；前提是不得無理地拒絕同意。未經受賠償方事先書面同意，任何賠償方均不得就任何受賠方目前或可能成為當事方的任何未決或威脅訴訟達成任何和解，且該受補償方本可以根據本協議尋求賠償，除非此類和解 (x) 包括無條件解除該受補償方對此類索賠的所有責任程序 (y) 不對受賠人施加任何責任或義務，並且 (z) 不包括任何承認受賠人或其代表的過失、罪責、不當行為或不當行為。賠償方應立即將賠償方所知悉的與本協議所設想的交易有關的、由此引起的、與之有關或基於本協議所設想的交易而提出、威脅或主張的行為通知受賠方。無論受賠方或代表該受償方進行任何調查，此類賠償均應保持完全的效力和效力，並且在本協議允許的任何買方轉讓任何股份或認股權證後，該賠償將繼續有效。
(d) 如果本第 6.3 節中規定的賠償是其條款所要求的，但由於任何原因認為根據本第 6.3 節第 (a)、(b) 或 (c) 段的規定無法提供或不足以使受賠方免受損害，則每個適用的賠償方均應繳納該賠償方支付或應付的款項因本文提及的任何損失、索賠、損害賠償、責任或費用而獲得賠償的一方 (i)，按原樣比例進行賠償適合反映公司和買方從本協議下私募證券中獲得的相對收益，或 (ii) 如果適用法律不允許進行上述第 (i) 條規定的分配，則應以適當的比例反映不僅反映上文 (i) 款中提及的相對收益，還要反映公司和買方在本陳述和保證中的陳述、遺漏或不準確之處方面的相對過失導致此類情況的協議和/或註冊聲明損失、索賠、損害賠償、責任或費用，以及任何其他相關的公平考慮。公司和每位買方獲得的相對收益應被視為與該買方根據本協議為該買方購買的根據註冊聲明出售的證券向公司支付的金額的比例相同，該買方為根據註冊聲明出售的證券支付的金額與該買方從該買方獲得的金額之間的差額（“差額”）這樣的銷售。公司和每位買方的相對過失應參照以下因素來確定：不真實或所謂的重大事實陳述，或遺漏或涉嫌遺漏重要事實，或不準確或所謂的不準確陳述和/或擔保是否與公司或此類購買者提供的信息，以及雙方的相對意圖、知情、獲取信息的機會以及更正或防止此類陳述的機會有關，或遺漏。根據本第 6.3 節 (c) 段規定的限制，一方因上述損失、索賠、損害賠償、責任和費用而支付或應付的金額應視為包括該方在調查或辯護任何訴訟或索賠時合理產生的任何法律或其他費用或開支。如果根據本款 (d) 項提出捐款索賠，則第6.3節第 (c) 段中關於威脅或開始任何威脅或行動的通知的規定應適用；但是，對於根據第 (c) 款已發出通知以賠償為目的的任何威脅或行動，無需額外通知。公司和買方同意，如果根據本第6.3節的繳款完全由按比例分配（即使買方為此目的被視為一個實體）或任何其他不考慮本段所述公平考慮因素的分配方法來確定，那將是不公正和公平的。儘管有本第 6.3 節的規定，(i) 不得要求買方繳納的金額超過因此類不真實或涉嫌的不真實陳述、遺漏或涉嫌遺漏而要求買方支付的任何損害賠償金的金額；(ii) 本第 6.3 節規定的每位買方承擔的總責任不得超過該買方在出售商品時獲得的淨收益金額根據引起以下情況的註冊聲明，可註冊證券此類賠償或繳款義務。任何犯有欺詐性虛假陳述的人（根據《證券法》第11（f）條的定義），均無權從任何沒有犯有此類欺詐性虛假陳述罪的人那裏獲得捐款。根據本第6.3節，購買者的供款義務是多項的，而不是共同的。
第7節無經紀人費用。
本公司和買方（多人但不聯合）特此聲明，任何經紀人、投資銀行家、財務顧問或其他個人、公司、普通合夥企業或有限合夥企業、有限責任公司、公司、合資企業、協會、企業、合資證券公司、信託、非法人組織或其他實體均無權就本協議所考慮的交易收取任何經紀人、發現者、財務顧問或其他類似的費用或佣金。公司還同意賠償每位買方因本公司在本第7節中的陳述不真實而產生的任何索賠、損失或費用。
第8節《盟約》。
8.1表格 D；藍天申報。公司同意按照《證券法》D條的要求及時提交有關證券的D表格。公司將採取公司合理認為必要的行動，以獲得根據本協議根據美國各州適用的證券或 “藍天” 法律在收盤時向買方出售證券的豁免或獲得向買方出售證券的資格，並應應任何買方的書面要求立即提供此類行動的證據。
8.2普通股上市。公司應立即確保股票和認股權證在交易市場和其他國家證券交易所和自動報價系統上市，該系統要求公司申請上市（如果有），然後將普通股上市（以正式發行通知為準）。公司應採取商業上合理的努力維持普通股在交易市場的上市。公司應支付與履行本第8.2節規定的義務有關的所有費用和開支。
8.3鎖定。公司承諾並同意，未經必要購買者事先書面同意，不得放棄任何D&O封鎖的條款。
8.4後續股權出售。從本文發佈之日起到（i）委員會宣佈註冊聲明生效之日以及（ii）截止日期後的三十（30）天內，公司和任何子公司均不得發行、簽訂任何協議以發行或宣佈任何普通股或普通股等價物的發行或擬議發行。儘管有上述規定，本第8.4節不適用於豁免發行。
第 9 節通知。
本協議下的所有通知、請求、同意書和其他通信均應採用書面形式，應通過經確認的傳真或電子郵件發送，或通過頭等艙掛號或經認證的航空郵寄或全國認可的隔夜快遞快遞，郵資已預付，傳真或電子郵件傳輸時應被視為已送達，郵寄地址如下：
(a) 如果是給公司，則向：
Denali Therapeutics
牡蠣角大道 161 號
加利福尼亞州南舊金山 94080
收件人：總裁兼首席執行官
電子郵件： [___]
附上副本至（不構成通知）：
法律部
電子郵件： [___]
附上副本至（不構成通知）：
Wilson Sonsini Goodrich & Rosati，P.C.
650 Page Mill 路
加利福尼亞州帕洛阿爾託 94304
收件人：託尼·傑弗里斯
電子郵件： [___]
或在公司以書面形式向買方指定的其他地方發放給其他人；以及
(b) 如果是給買方，則送至本協議簽名頁上該買方姓名下方列出的地址，或寄往買方應以書面形式向公司指定的其他地點的其他人。
第 10節 “其他”。
10.1豁免和修正案。除非獲得公司和必要購買者的書面同意，否則不得更改、放棄、解除、終止、修改或修改本協議及其任何條款；前提是，如果任何修正或豁免在任何重大方面對買方（或購買者羣體）產生不成比例的不利影響，則還必須徵得受不成比例影響的買方（或購買者羣體）的同意。
10.2 標題；解釋。插入本協議各部分的標題僅為便於參考，不應被視為本協議的一部分。“本協議”、“此處”、“特此” 等術語以及衍生詞語或類似詞語是指本協議的整體，而不是本協議的任何特定條款。除非與 “兩者” 一詞一起使用或以其他方式用於識別相互排斥的替代方案，否則 “或” 一詞的包容性含義由 “和/或” 一詞所代表。本協議中所有提及的 “美元” 或 “美元” 均指美元。除非上下文另有要求，不論在何處使用，單數應包括複數，複數應包括單數，任何性別的使用均應適用於所有性別。術語 “包括” 或 “包括” 是指 “包括但不限於” 或 “包括但不限於”。
10.3可分割性。如果本協議中包含的任何條款在任何方面無效、非法或不可執行，則此處包含的其餘條款的有效性、合法性和可執行性不應因此受到任何影響或損害。
10.4生存。此處包含的陳述和擔保應在股票和預先注資認股權證的收盤和交付後繼續有效。此處包含的協議和契約在適用的時效期限內繼續有效。
10.5終止。本協議可以（a）通過買方和公司就該買方的義務達成書面協議終止，前提是公司在終止後的一（1）個日曆日內將此類終止通知其他買方（或者如果終止發生在截止日期，則將在截止日期發出通知），或（b）任何買方僅就該買方在本協議下的義務而沒有任何影響在以下情況下，通過書面通知對方，説明公司與其他購買者之間的義務在生效日期後的五 (5) 個工作日當天或之前，交易尚未完成；但是，此類終止不會影響任何一方就任何其他方（或各方）的任何違規行為提起訴訟的權利。公司應立即向其他買方發出任何此類終止通知。
10.6適用法律；管轄權。本協議受紐約州實體法管轄和解釋，不考慮該州或任何其他司法管轄區的法律選擇規則。因本協議或本協議的解釋、履行、違反或終止而產生、涉及或相關的任何爭議，均應提交位於紐約州紐約的聯邦法院並由其解決。各方特此放棄對基於本協議、其他交易文件、證券或本協議標的或由此產生的任何索賠或訴訟理由進行陪審團審判的權利。本豁免的範圍旨在涵蓋可能向任何法院提起的與本交易標的有關的所有爭議，包括但不限於合同索賠、侵權索賠（包括疏忽）、違約責任索賠以及所有其他普通法和法定索賠。本節各方已充分討論了本節，這些條款不存在任何例外情況。本協議各方特此進一步保證和陳述，該方已與其法律顧問一起審查了本豁免，並且該方在與法律顧問協商後有意和自願地放棄了陪審團審判權。
10.7同行。本協議可以在對應方中籤署，每份對應方均構成原件，但所有對應方合在一起僅構成一份文書，並且在雙方簽署了一份或多份對應文件並交付給另一方時生效。通過傳真、電子郵件以 “便攜式文檔格式”（“.pdf”）或旨在保留本協議原始圖形和圖片外觀的任何其他電子手段傳輸的本協議簽名應與實際交付帶有原始簽名的紙質文檔具有同等效力。
10.8繼任者和受讓人。除非本協議中另有明確規定，否則本協議條款應使本協議各方的繼承人、受讓人、繼承人、遺囑執行人和管理人受益，並對之具有約束力。未經公司事先書面同意，任何購買者均不得全部或部分轉讓本協議或本協議下的任何權利或義務。
10.9無第三方受益人。除非第 6.3 節和本第 10.9 節另有規定，否則本協議旨在為協議各方及其各自的繼承人和允許的受讓人謀利，不為任何其他人謀利益，也不得由任何其他人強制執行本協議中的任何條款。
10.10 完整協議。本協議以及根據本協議或本協議交付的其他文件和文書，包括本協議或其中的證物和附表，構成本協議雙方之間關於本協議及其主題的全面和完整的諒解和協議。
10.11購買者義務和權利的獨立性質。本協議中每位買方的義務是多項的，與任何其他買方的義務不共同承擔，任何買方均不對本協議項下任何其他買方義務的履行承擔任何責任。每位買方根據本協議購買股票或預先注資認股權證的決定均由該買方獨立於任何其他買方做出。對於本協議所設想的此類義務或交易，此處包含的任何內容以及任何買方據此採取的任何行動，均不應被視為將購買者構成合夥企業、協會、合資企業或任何其他類型的實體，或推定購買者以任何方式一致或集體行事，或被視為關聯公司（該術語的定義根據《交易法》）。每位購買者都有權獨立保護和行使自己的權利，包括但不限於本協議所產生的權利，並且任何其他買方沒有必要為此目的加入任何訴訟的額外當事方。每位買方均承認，除公司及其高管和董事外，不依賴任何個人、公司或公司進行投資或決定投資本公司。每位買方同意，任何買方或任何買方的相應控股人、高級職員、董事、合夥人、代理人或僱員均不對任何其他買方迄今或將來採取或未採取的任何與購買證券有關的任何行動承擔責任。
10.12費用和開支的支付。除非本協議或特此設想的其他文件或文書中另有規定，否則公司和買方均應自行承擔與本協議和本協議所設想的交易有關的費用和律師費；前提是，在收盤時，公司應為BB及其關聯實體（作為本協議的主要投資者）支付有據可查的合理律師費和律師費用，總額不超過100,000美元。如果需要採取任何法律或衡平法行動來執行或解釋本協議的條款，則勝訴方除了有權獲得的任何其他救濟外，還有權獲得合理的律師費、費用和必要的支出。
10.13進一步的行動。本協議各方同意在合理必要或適當的範圍內執行、承認和交付進一步的文書，並採取所有其他行動，以實現本協議的宗旨和意圖。
10.14表格 8-K。在切實可行的情況下，無論如何應在生效之後的第四（4）個工作日之前，公司應儘快向委員會提交8-K表的最新報告，披露本協議所設想交易的所有重要條款，並將本協議作為該申報的附件（“8-K表格”）；但是，應給予購買者合理的機會來審查和評論此類最新報告中包含的披露內容在提交之前填寫8-K表格。自提交8-K表格起及之後，任何買方均不得擁有從公司或公司任何其他代表處收到的與本協議所設想的交易有關的任何重要非公開信息。除本第 10.14 節所考慮的 8-K 表格外，有關本協議的所有公開公告只能根據第 10.15 節發佈。
10.15公開公告。未經公司（對於買方發佈或公告）或購買者（如果是公司發佈或公告）事先書面同意，本協議任何一方均不得就本協議、本協議條款和條件的執行或本協議所設想的交易的完成直接或間接發佈任何新聞稿或其他公開公告，除非在適用法律要求的範圍內），不得無理地拒絕、限制或延遲同意。儘管如此，公司可以在未經任何買方同意的情況下發布與本協議的執行有關的新聞稿，宣佈本協議、本協議條款和條件的執行和/或本協議所設想的交易的完成，前提是未經購買者事先書面同意，此類新聞稿中不得包含購買者的姓名。除非法律、規則、法規或適用的美國證券交易委員會指導方針要求，否則公司不得在公開披露或任何其他公開公告或出版物中包括任何購買者的姓名。雙方同意並理解，買方應在與根據本協議向買方發行的證券相關的註冊聲明的賣出股東部分中列出。
10.16購買者的平等待遇。不得向任何人提供或支付任何代價（包括對本協議的任何修改），以修改或同意豁免或修改本協議的任何條款，除非同時向該協議的所有當事方提供相同的對價。為澄清起見，本條款構成公司授予每位買方並由每位買方單獨協商的單獨權利，不得以任何方式解釋為購買者在購買、處置或投票普通股或其他方面以一致或集體形式行事。
[簽名頁面關注]
為此，本協議各方促使本協議由其正式授權的代表自上文第一天和第一年起執行，以昭信守。
公司:
德納利療法公司
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| 來自： | /s/ 瑞安 ·J·沃茨 |
| Ryan J. Watts，博士 |
| 總裁兼首席執行官 |
為此，本協議各方促使本協議由其正式授權的代表自上文第一天和第一年起執行，以昭信守。
購買者：
購買者姓名
買方通知地址：
向買方交付證券的地址（如果與通知地址不相同）：
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訂閲金額：$ | |
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股份： | |
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EIN: | |
安排 A
電線指令
[___]
附錄 A
預先注資認股權證的形式
附錄 B
D&O 封鎖協議的形式
德納利療法公司
二月 [29], 2024
Denali Therapeutics
牡蠣角大道 161 號
加利福尼亞州南舊金山 94080
回覆：Denali Therapeutics Inc. — 封鎖協議
女士們、先生們：
下列簽署人瞭解到，Denali Therapeutics Inc.（“公司”）是2024年2月27日規定出售和發行公司證券的某些證券購買協議（“購買協議”）的當事方。此處使用且未另行定義的大寫術語應具有購買協議中規定的含義。
考慮到購買協議的簽訂，以及特此確認已收到並充足的其他有價值的對價，下列簽署人同意，在從截止日期開始並持續到 (i) 本協議簽訂之日起30天和 (ii) 註冊聲明生效日期（“封鎖期”）（以較早者為準）的期限內，未經公司事先書面同意，下列簽署人不得遵守例外情況如下：
(1) 要約、質押、出售、簽訂銷售合約、出售任何期權或購買合同、購買任何期權或賣出合約、授予任何期權、權利或認股權證，或以其他方式直接或間接轉讓或處置公司普通股的任何股份，或可轉換為公司普通股的任何證券，無論這些證券現在擁有或今後由下列簽署人收購已經或此後獲得處置權（“封鎖股份”），或公開披露打算對任何鎖倉股份提出任何要約、出售、質押或處置；或
(2) 簽訂任何互換或其他協議，全部或部分轉讓鎖倉股份所有權的任何經濟後果，無論上文第 (1) 條或本第 (2) 條所述的任何此類交易均應通過以現金或其他方式交割鎖定股份或其他證券來結算，但以下情況除外：
(A) 作為真正的禮物或禮物進行轉讓，包括但不限於向慈善組織或教育機構轉讓，或出於善意遺產規劃目的的轉讓；
(B) 為了下列簽署人或下述簽署人的直系親屬的直接或間接利益，向下列簽署人的任何直系親屬或任何信託或其他法律實體轉讓或處置；
(C) 信託向信託人或信託受益人或向該信託受益人的遺產進行分配；
(D) 通過遺囑、其他遺囑文件或無遺囑繼承法進行轉讓或處置；
(E) 向上文 (A) — (D) 允許向其進行分配、轉讓或處置的個人或實體的被提名人或託管人披露給他們；
(F) 公司收到的與行使期權或行使、歸屬或結算股票激勵計劃或其他股權獎勵計劃授予的其他權利有關的普通股收據；前提是此類行使、歸屬或結算獲得的普通股仍應受本協議中規定的轉讓限制的約束，在封鎖期內根據《交易法》第16條提交的任何文件均應在其腳註中明確註明該申請與所述情況有關在本條款中；
(G) (i) 以 “淨行使” 或 “無現金” 基礎期權或其他股權獎勵為行使（包括支付預扣税款或因行使而應付的匯款）而進行轉移、退出或沒收，或（ii）為支付因歸屬或結算而應付的預扣税款或匯款進行轉移、退出或沒收限制性股票單位或其他股權獎勵；前提是發行的普通股仍受本協議中規定的轉讓限制的約束而且，在封鎖期內根據《交易法》第16條提交的任何申報均應在其腳註中明確表明該申請與本條款所述的情況有關；
(H) 就截至本協議發佈之日生效的任何合同安排向公司進行轉讓，該協議規定公司回購與下列簽署人終止在公司的服務有關的封鎖股份；
(I) 根據經公司董事會批准的真正的第三方要約、合併、合併或其他類似交易向所有涉及公司控制權變更的普通股持有人進行的轉讓，前提是，如果此類要約、合併、合併或其他類似交易未完成，則下列簽署人持有的任何普通股或可行使或可兑換為普通股的證券均應如此仍受此處規定的轉讓限制的約束；
(J) 依法進行轉移，包括根據法院的命令、符合條件的國內命令或與離婚協議有關的轉移；
(K) 根據在本協議發佈之日之前根據《交易法》第10b5-1條通過的交易計劃進行的轉賬；前提是，如果要求下列簽署人根據《交易法》第16條提交報告，在封鎖期內報告此類轉讓，則下列簽署人應在其腳註中明確表明該文件與根據10b5-1交易計劃進行的轉讓有關；以及
(L) 訂立符合《交易法》第10b5-1條關於出售下列簽署人鎖定股票的要求的書面計劃，前提是 (i) 受該計劃約束的證券在封鎖期到期後才能轉讓；(ii) 在封鎖期內根據《交易法》要求的任何公開公告或申報均應包括一項聲明，説明不允許下述簽署人轉讓或出售證券封鎖期內的此類計劃；
前提是，如果根據第（A）-（E）條進行任何轉讓或分配，則每位受讓人、受贈人或分銷人應以本信函協議的形式簽署並向公司交付鎖倉信。就本協議而言，“直系親屬” 是指任何通過血緣、現婚或以前的婚姻、家庭伴侶關係或收養關係，不超過表親關係。
下列簽署人明白，如果購買協議在收盤前終止或終止，則下列簽署人將免除本信函協議下的所有義務。
真的是你的，