dnli-20240227

如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：


☐			根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信
☐			根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12條徵集材料
☐			根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）條進行的啟動前通信
☐			根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）條進行的啟動前通信

用複選標記表明註冊人是1933年《證券法》第405條（本章第230.405節）還是1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2節）所定義的新興成長型公司。


新興成長型公司			☐
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 ¨

2024年2月27日，Denali Therapeutics Inc.（“公司”）與其中指定的購買者（“購買者”）簽訂了證券購買協議（“購買協議”），以（i）3,244,689股公司普通股（“股份”）進行私募配售（“私募配售”），面值每股0.01美元（“普通股”），面值每股0.01美元（“普通股”）每股17.07股，以及 (ii) 用於購買26,046,065股普通股（“認股權證”）的預先注資認股權證（“預融資認股權證”），以及股票和預融資認股權證，”證券”），每份預先注資認股權證的收購價格為17.06美元。

預融資認股權證的行使價為每股普通股0.01美元，如果發生股票拆分或合併或類似事件，將進行比例調整，可在發行之日立即行使，並在全部行使之前保持可行性。如果預籌認股權證的持有人及其關聯公司在行使預融資認股權證生效後將立即實益擁有已發行普通股數量的4.99％以上，則該認股權證的持有人不得行使該認股權證。如果增加，預先注資認股權證的持有人可以通過至少提前61天向公司發出通知來增加或減少不超過19.99％的百分比。在扣除發行費用之前，私募的總收益約為5億美元，其中不包括公司在行使預融資認股權證時可能獲得的任何收益，私募預計將於2024年2月29日結束，但須遵守慣例成交條件。

根據購買協議，公司同意不發行（或簽訂任何發行協議）任何普通股或普通股等價物，但某些例外情況除外，直到（i）美國證券交易委員會（“SEC”）宣佈註冊聲明（定義見下文）生效之日和（ii）私募結束後30天（該期限為 “封鎖期”），以較早者為準。此外，公司的執行官和董事同意在封鎖期內不出售或轉讓任何普通股或任何可轉換為普通股或可行使或可兑換為普通股的證券，但有某些例外情況，包括根據先前通過的第10b5-1條交易計劃進行銷售。

根據收購協議，公司同意在私募截止後30天或之前向美國證券交易委員會提交註冊聲明（“註冊聲明”），以登記股票和認股權證的轉售，並盡其商業上合理的努力在購買協議規定的期限內宣佈該註冊聲明生效。

收購協議包含公司的慣常陳述、保證和協議、公司和買方的賠償義務，包括經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）規定的責任以及雙方的其他義務。購買協議中包含的陳述、保證和契約僅是為了該購買協議的目的而作出的，自具體日期起作出；僅為雙方利益而定（其中特別規定的除外）；可能受雙方在談判購買協議條款時商定的資格和限制，而不是將問題定為事實；並可能受適用於不同於以下內容的合同各方的實質性和知識標準的約束那些一般適用於投資者。投資者不應依賴陳述、保證和契約或其任何描述來描述公司的實際事實狀況或狀況。

根據證券法第4（a）（2）條和《證券法》D條第506條，發行人對不涉及任何公開募股的交易的豁免，以及適用州法律規定的類似豁免，因此私募免受《證券法》的註冊要求的約束。買方表示，他們是D條例第501（a）條所指的合格投資者，收購證券僅用於投資，而不是為了公開發售或分銷證券或進行轉售。這些證券是在公司或其代表未經任何一般性邀請的情況下發行的。私募中出售和發行的證券將不會根據《證券法》或任何州證券法進行註冊，如果沒有向美國證券交易委員會註冊或沒有相應的註冊要求豁免，則不得在美國發行或出售。

關於私募配售，公司已同意與私募的主要買方（“投資者”）簽訂提名協議（“提名協議”）。根據提名協議，自投資者及其關聯公司實益擁有已發行普通股10％以上的60天起，到投資者及其關聯公司實益擁有根據購買協議購買的證券數量的至少65％時結束，投資者應有權任命投資者（“董事會指定人員”）指定的一名個人為公司董事會成員；此後，公司應（如果投資者已行使權利）包括董事會在每次年度或特別股東大會上，向公司股東推薦的被提名人名單中的指定人選為公司董事，在這些會議上將選舉與董事會指定人同級別的董事，但某些例外情況除外。

關於私募配售，公司已同意應投資者的要求與投資者簽訂註冊權協議（“關聯公司註冊權協議”），在此之後，投資者可以被視為公司的關聯公司，根據該協議，投資者有權獲得投資者持有的普通股（“關聯公司可註冊證券”）的某些轉售註冊權。根據關聯公司註冊權協議，應投資者的要求，公司有義務在S-3表格或其他適當表格上提交一份涵蓋關聯公司可註冊證券的轉售註冊聲明。公司已同意在收到此類請求後，在合理可行的情況下儘快提交此類轉售註冊聲明，無論如何都應在提出此類請求後的60天內提交。公司提交此類註冊聲明的義務受特定的例外情況以及關聯公司註冊權協議中規定的暫停和延期權的限制。在特定情況下，公司還可以在任何此類註冊聲明中包括公司的證券。根據關聯公司註冊權協議，投資者還有權在任何十二個月期限內進行一次承銷發行，但總共不超過三次承銷發行，不超過兩次承銷發行或 “大宗交易”（定義見關聯公司註冊權協議），以出售或分銷關聯公司可註冊證券，但須遵守某些例外、條件和限制。

上述對《關聯公司註冊權協議》的描述並不完整，並參照了作為提名協議附錄10.2提交的附錄10.2作為附錄10.2提交給本表8-K並以引用方式納入此處的附錄的附屬公司註冊權協議對其進行了全面限定。

就經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第18條而言，本第7.01項（包括附錄99.1）中提供的所有信息均不應被視為 “已提交”，也不得以其他方式受該節的責任約束，也不得將其視為以提及方式納入根據《證券法》或《交易法》提交的任何文件，除非此類文件中以具體提及方式明確規定。


展品編號						描述
4.1						預付認股權證表格
10.1						2024年2月27日由公司及其中所列購買者簽訂的證券購買協議。
10.2						公司與投資者之間達成及彼此之間的提名協議
99.1						2024 年 2 月 27 日的新聞稿
104						封面交互式數據文件（格式為行內 XBRL）

本報告中不屬於嚴格歷史性質的陳述均為前瞻性陳述。這些聲明包括但不限於有關私募完成及其所得收益的預期用途的聲明，以及與預期提交的涵蓋股票和認股權證轉售的註冊聲明相關的聲明。這些陳述只是基於當前信息和預期的預測，涉及許多風險和不確定性。由於各種因素，包括與市場狀況相關的風險和不確定性以及與私募相關的慣例成交條件的滿意度，實際事件或結果可能與任何此類聲明中的預測存在重大差異。有關這些因素和其他因素的討論，請參閲公司截至2023年9月30日的季度10-Q表季度報告以及公司隨後向美國證券交易委員會提交的文件。提醒您不要過分依賴這些前瞻性陳述，這些陳述僅代表截至本文發佈之日。


每個班級的標題	交易符號	註冊的每個交易所的名稱
普通股，面值每股0.01美元	DNLI	納斯達克全球精選市場


		德納利療法公司

日期：	2024年2月27日	來自：	/s/亞歷山大·奧·舒思
			亞歷山大 O. Schuth，醫學博士
			首席運營和財務官