如果Form 8-K備案的目的是同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的備案義務，請勾選下面相應的框：

用複選標記表示註冊人是否為1933年《證券法》第405條或1934年《證券交易法》第12b-2條規定的新興成長型公司。

如果是新興成長型公司，請用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法案》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

於2024年2月27日，SK Growth Opportunities Corporation、根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免股份有限公司(“SPAC”)、威布爾公司、根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免股份有限公司(“威布爾”或“公司”)、根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免股份有限公司及直接全資附屬公司Feather Sound I Inc.(“合併附屬公司”)及Feather Sound II Inc.，根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免股份有限公司與Webull的一家直接全資附屬公司(“第二次合併”，統稱為“第一次合併”、“第二次合併”及“各一次合併”)訂立業務合併協議(“業務合併協議”)。

業務合併協議及交易 (定義見下文)已獲太古地產及威布爾董事會一致通過，交易的完成須符合以下討論的某些慣常成交條件。

根據業務合併協議的條款及條件，(I)在緊接首次合併生效時間(定義見下文) (“首次合併生效時間”)之前，威布爾將完成公司資本重組(定義見下文)， (Ii)在公司資本重組後，於首次合併生效時間，合併第I分部將與SPAC合併並併入 SPAC(“首次合併”)，而SPAC將作為威布爾(Spac，由於第一次合併的存續實體，在本文中有時被稱為“存續實體”)，以及(Iii)在第一次合併之後和第二次合併生效時(定義見下文)(“第二次合併生效時間”)，存續實體將與第二次合併合併並進入第二次合併(“第二次合併”連同第一次合併， “合併”)，第二次合併後的第二次合併作為威布爾的全資子公司(合併第二次)。因為第二次合併的存續實體在本文中有時被稱為“存續公司”)。公司資本重組、合併以及《企業合併協議》或其他交易文件所設想的每一項其他交易統稱為交易。

在第一次合併生效前的截止日期(定義見業務合併協議)，應採取或實施以下行動：

韋布爾的創始人將實惠地擁有所有已發行的公司B類普通股。公司A類普通股和公司B類普通股的持有人除投票權和轉換權外，享有相同的權利。公司B類普通股可隨時由其持有人轉換為相同數量的公司A類普通股，而A類公司普通股在任何情況下都不能轉換為公司B類普通股。

根據非贖回協議的條款，每股0.0001美元(“SPAC A類普通股”)予作為非贖回協議訂約方的SPAC股東。

在截止日期，由於第一次合併，SPAC、Webull、Merge Sub I、Merge Sub II或以下任何證券的持有人均未採取任何行動：

此外，於截止日期，根據條款及在本業務合併協議及獎勵認股權證協議(定義見下文)條件的規限下，本公司應向每名SPAC股東(SPAC內部人士或任何SPAC庫存股持有人除外)發出一份獎勵認股權證(定義見下文)，以支付該SPAC股東持有的每股非贖回SPAC股份(定義見業務合併協議)。

商業合併協議各方已同意此類交易的慣例陳述和擔保，包括但不限於：(br}(I)組織、良好信譽和資格；(Ii)各方和公司子公司的資本化；(Iii) 授權；(Iv)同意且無衝突；(V)遵守法律；(Vi)税務事項；(Vii)財務報表；(Viii)未發生某些變化；(Ix)行動；(X)重大合同；以及(Xii)知識產權和數據安全。業務合併協議各方的陳述和擔保在交易結束後(“交易結束”和交易結束之日，即“交易結束日期”)失效。

業務合併協議包括雙方在截止日期前關於各自業務運營的慣例契約，以及滿足完成合並的條件的努力。企業合併協議還包含各方的其他契約，其中包括：(I)一項契約，規定SPAC和本公司合作編制與合併有關的表格F-4的註冊説明書(“註冊説明書”)；(Ii)要求SPAC建立記錄日期、正式通知和發出通知的契約；自注冊聲明被美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)根據1933年證券法(“證券法”)宣佈生效之日起，(Iii)要求本公司(A)設立記錄日期，正式召集併發出通知，召開及舉行本公司股東特別大會之日起，在切實可行範圍內儘快召開及舉行SPAC股東特別大會。或(B)徵求及取得本公司股東(“本公司股東批准”)以不可撤銷的一致書面同意形式取得所需的批准，於註冊聲明根據證券法被美國證券交易委員會宣佈生效之日起於每一情況下儘快及(Iv)禁止(其中包括)SPAC及本公司就另類交易徵求或與第三方談判及同意若干相關限制及停止有關另類交易的討論的契約。

SPAC還受到與的某些契約的約束，因為該公司努力對其組織文件進行修訂，將完成初始業務組合的最後期限從2024年9月30日延長至2025年3月31日。

訂約方完成交易的義務受制於各自訂約方的某些成交條件，其中包括：(I)收到SPAC股東所需的批准(“SPAC股東批准”)；(Ii)收到本公司的股東批准；(Iii)證券法下的註冊聲明的有效性，以及美國證券交易委員會發布的任何針對註冊聲明仍然有效的停止令；(Iv)批准就納斯達克(“納斯達克”)的交易而發行的A類普通股和激勵權證的上市，僅受發行的正式通知的限制；(V)沒有任何法律或政府命令禁止、禁止或使交易的完成為非法；(Vi)適用於根據經修訂的1976年《哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯法》完成交易的等待期(及其任何延長) 的屆滿或提前終止；及(Vii) 完成公司資本重組。

SPAC完成交易的義務受某些附加條件的約束，其中包括：(I)Webull 和合並子公司的陳述和擔保的準確性(受慣常的減記標準和重要性限定條件的約束)；(Ii)Webull和合併子公司的義務和契諾已在所有重大方面得到履行；以及(Iii)在業務合併協議持續和未治癒的日期之後，沒有任何公司重大不利影響(如業務合併協議中的定義 )。

韋布爾和合並繼承人完成交易的義務受某些附加條件的制約，其中包括：(I)SPAC的陳述和擔保的準確性(受慣常的降級標準和重要性限定詞的制約)；(Ii)SPAC的義務和契諾已在所有實質性方面得到履行；(Iii)在商業合併協議持續和未治癒的日期之後，SPAC沒有任何重大不利影響(如商業合併協議中定義的 )；以及(Iv)保薦人支持協議(定義如下)和延期承銷委員會豁免(定義見業務合併協議)完全有效，且協議各方均未違反協議或未能在任何重大方面履行協議。

企業合併協議可在首次合併生效前的某些慣例和有限情況下終止，其中包括：(I)經韋布爾和SPAC雙方書面同意；(Ii)如果任何法律或政府命令已經生效，且已成為最終和不可上訴的，並具有使完成交易非法或以其他方式阻止或禁止完成交易的效果，則可由韋布爾或SPAC終止；(Ii)如果SPAC董事會或其任何委員會已就SPAC董事會關於SPAC股東在正式召開的SPAC股東會議上投票支持SPAC交易提案的建議拒絕、撤回、有資格、修訂或修改或公開提議進行任何前述操作，則由韋布爾提出。(Iii)如果SPAC未能在特別股東大會上獲得SPAC股東對SPAC組織文件的修改以延長SPAC完成初始業務合併的最後期限，則由韋布爾支付；(Iv)未在SPAC股東大會上獲得SPAC股東批准的威布爾或SPAC；(V)未獲本公司股東批准的韋布爾或SPAC；(Vi)如果另一方違反或未能履行《商業合併協議》中規定的任何陳述、保證、契諾或其他協議，則由韋布爾或SPAC作出；如果這種違反導致某些成交條件未能得到滿足且無法或尚未得到糾正；以及(Vii)如果交易在2025年3月31日或之前未完成，則由威布爾或SPAC完成，在每種情況下，均受指定的例外情況的限制。

在交易結束前，威布爾或SPAC可按雙方均可接受的條款，與其中指定的第三方投資者(該等投資者與任何允許受讓人或受讓人，統稱為“管道投資者”)簽訂一項或多項認購協議，根據協議條款及受條款約束，該等管道投資者將於交易結束時承諾對公開股本進行非公開投資(以SPAC A類普通股、A類公司普通股或威布爾的其他股權證券的形式)。

《企業合併協議》的前述描述並不完整，其全部內容受《企業合併協議》的條款和條件的限制，該《企業合併協議》的副本作為附件2.1以8-K表格的形式與本報告一同提交，其條款通過引用併入本文。

《企業合併協議》包含雙方在該協議之日或其他特定日期向對方作出的陳述、擔保和契諾。這些陳述、保證和契諾中包含的主張是為雙方當事人之間的合同目的而作出的，並受雙方就企業合併協議進行談判時商定的重要條件和限制的約束。包括《企業合併協議》是為了向投資者提供有關其條款的信息。不打算提供有關企業合併協議各方的任何其他事實信息。特別是，企業合併協議中包含的陳述、擔保、契諾和協議僅為企業合併協議的目的和截至特定日期的目的而作出，僅為企業合併協議各方的利益，可能受到簽約各方商定的限制(包括出於在企業合併協議各方之間分配合同風險而不是將這些事項確立為事實的目的而進行的保密披露的限制) ，並可能受到簽約各方適用的重大標準以及提交給美國證券交易委員會的報告和文件的不同於適用於投資者的標準的約束。投資者不應依賴企業合併協議任何一方的陳述、保證、契諾和協議或其任何描述，作為對事實或條件的實際狀態的描述。此外，企業合併協議的陳述、保證、契諾和協議以及其他條款可能會受到後續豁免或修改的影響。此外，有關陳述和保證的標的以及其他條款的信息可能會在業務合併協議日期之後發生變化，這些後續信息可能會也可能不會在SPAC的公開披露中得到充分反映。

《企業合併協議》計劃在交易結束時或之前簽署各種附加協議和文書，其中包括：

在簽署和交付業務合併協議的同時，SPAC、Webull和SPAC內部人員已簽訂支持協議(“保薦人支持協議”)，根據該協議，各SPAC內部人員同意(其中包括)：(A)在SPAC股東的任何會議上尋求SPAC股東批准或SPAC股東延期批准(定義見業務合併協議)，或與SPAC股東的任何書面同意相關，或在任何其他情況下就業務合併協議和交易進行表決、同意或其他批准，該SPAC Insider(I)同意在舉行會議時出席該會議，或以其他方式使該SPAC Insider持有的SPAC B類普通股被視為出席該會議以確定法定人數，以及(Ii)投票或促使表決該SPAC Insider持有的SPAC B類普通股，贊成SPAC股東批准或SPAC股東延期批准；及(B)在保薦人支持協議所載的例外情況下，同意須受以下事項的若干轉讓限制所規限：(I)緊接首次合併生效日期後至結束日期起計十二(12)個月期間內，各SPAC內部人士持有的任何公司普通股；(Ii)緊接首次合併生效時間後至截止日期後三十(30)日為止，由各SPAC內部人士持有的公司認股權證或A類普通股。

對於這些交易，SPAC和本公司打算向美國證券交易委員會提交註冊説明書，其中將包括一份委託書分發給SPAC的股東，以便其徵集委託書，供SPAC的股東就交易進行表決。建議您在提交給美國證券交易委員會的委託書/招股説明書和任何其他相關文件可用時閲讀這些文件，因為它們將包含本文中金融、行業和其他信息的最新信息，以及有關SPAC、本公司和交易的重要信息。SPAC的股東將能夠在提交時免費獲得委託書的副本，以及包含SPAC、本公司和交易信息的其他備案文件，免費訪問美國證券交易委員會的網站www.sec.gov。本報告不包含有關擬議的業務合併的所有應考慮的信息，也不打算構成與業務合併有關的任何投資決定或任何其他決定的基礎。

對本文所述任何證券的投資並未得到美國證券交易委員會或任何其他監管機構的批准或拒絕，也未有任何機構對此次發行的優點或本文所載信息的準確性或充分性予以認可或認可。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

根據美國證券交易委員會規則，太古地產、本公司及其各自的董事、高管、其他管理層成員及員工可被視為參與擬議交易中太古地產股東的委託書徵集。您可以在截至2022年12月31日的財年10-K表格中找到有關SPAC董事和高管的信息，以及他們對SPAC的興趣。該報告於2023年3月29日提交給美國證券交易委員會。太古股份及本公司董事、行政人員、管理層其他成員及僱員的名單，以及有關他們在交易中的權益的資料，將載於本公司提交予美國證券交易委員會的註冊説明書中。有關此類潛在參與者在徵集過程中利益的其他信息，在提交給美國證券交易委員會的其他相關文件中也可能包括在內。您可以從上述來源獲得這些文檔的免費副本。

本報告不是關於任何證券或交易的代理聲明或委託、同意或授權，不構成出售或邀請購買SPAC、本公司或合併後公司的任何證券的要約，或徵求任何投票或批准，在任何司法管轄區內也不存在任何證券出售，在任何司法管轄區，此類要約、徵求或出售在註冊或獲得任何此類司法管轄區的證券法資格之前是違法的。除非招股説明書符合修訂後的1933年證券法的要求，否則不得提出證券要約。

業務合併協議，日期為2024年2月27日，由SPAC、韋布爾、合併子公司I和合並子公司II簽署

贊助商支持協議，日期為2024年2月27日，由SPAC、贊助商、韋布爾和SPAC內部人員簽署

由SPAC、韋布爾和韋布爾的某些股東之間簽署的股東鎖定協議的格式

由SPAC、保薦人、韋布爾和韋布爾的某些股東之間簽署的註冊權協議的格式

根據《S-K規則》第601(A)(5)項，已略去附表。任何遺漏的時間表和/或展品的副本將根據要求提供給美國證券交易委員會。

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式授權以下籤署人代表其簽署本報告。

代理/註冊聲明

贊助商支持協議格式

鑑於，本合同雙方希望並打算進行一項企業合併交易，據此：(I)在緊接首次合併之前，公司及其股東將通過完成轉換和股份拆分來重組公司股本(轉換、章程修正案和股份拆分在第2.1(A)節和下文中統稱為“

)，(Ii)在公司資本重組和首次合併生效時，合併子公司I將與SPAC合併並併入SPAC(第一次合併)， SPAC作為本公司的全資子公司在第一次合併中倖存(SPAC作為第一次合併中的倖存實體，在本文中有時稱為倖存實體)，及(Iii)在第一次合併後及在第二次合併生效時(定義見下文)，尚存實體將與第二次合併合併及合併為第二次合併。第二次合併 ，連同第一次合併，合併)，合併子公司II在第二次合併後作為本公司的全資子公司繼續存在(合併子公司II，作為第二次合併的倖存實體在本文中有時被稱為倖存的公司)，在每次公司資本重組時，第一次合併和第二次合併將根據本協議所載條款和條件並根據開曼羣島公司法(經修訂)第XVI部分進行。《開曼法》鑑於，本公司在簽署和交付本協議的同時，收到了一份基本上採用格式的贊助商支持協議，該協議的格式為附件A(“贊助商支持協議”).

)由公司、SPAC、Auxo Capital、特拉華州有限責任公司Auxo Capital Manager LLC簽署(

)，以及持有SPAC B類普通股的SPAC的某些董事(連同保薦人，統稱為

“)，據此，除其他事項外，各SPAC內部人士同意(A)投票表決該SPAC內部人士所持有的所有SPAC股份，贊成(I)交易及(Ii)其他SPAC交易建議，(B)放棄《SPAC憲章》規定的SPAC B類普通股的反稀釋權利，(C)親自或委派代表出席SPAC股東大會以計入法定人數，(D)投票反對在任何重大方面將或可能在任何重大方面阻礙交易或任何其他SPAC交易的任何提案，任何提案將或可能在任何重大方面阻礙交易或任何其他SPAC交易的提案，(E)不贖回該SPAC內部人士持有的任何SPAC股份，(F)不修改SPAC與SPAC之間的某些協議，發起人和某些其他締約方，日期為2022年6月23日(“SPAC內幕信函“)，(G)不得轉讓該SPAC Insider持有的任何SPAC證券，(H)無條件且不可撤銷地放棄保薦人根據《開曼法》就該SPAC Insider持有的所有SPAC股份所擁有的權利，且不行使該權利，在適用的範圍內，(I)終止(自第一次合併生效時起生效)每個保薦人關聯協議(定義見保薦人支持協議)，及(J)受公司普通股鎖定的限制，公司認股權證和可在行使任何公司認股權證時發行的公司普通股，在適用的禁售期(定義見保薦人支持協議)內由該SPAC內部人士在合併中收到，但保薦人支持協議中規定的某些例外情況除外。鑑於，關於合併，本公司、保薦人、SPAC和某些適用的公司股東同意在首次合併前以附件C的形式簽訂登記權利協議，在完成合並(“註冊權利協議“)，據此，除其他事項外，本公司應授予發起人、SPAC的某些關聯公司和SPAC普通股持有人以及某些適用的公司股東登記權利，並承諾以F-1表格提交轉售擱置登記聲明，其中除其他事項外，除某些例外情況外，還包括登記權利協議簽署人在成交後十五(15)個工作日內持有的合併對價 (定義見登記權利協議) ；鑑於，關於合併，本公司、SPAC及其項下的權證代理應基本上以附件D-1的形式簽訂權證轉讓、假設和修訂協議(“權證轉讓協議“)，自首次合併生效時間(定義見下文)起生效，據此，SPAC將向本公司轉讓其於認股權證協議及認股權證協議項下的所有權利、權益及義務，該等認股權證協議將修訂認股權證協議，將所有對該等認股權證(定義見該詞)的提法改為公司認股權證(及該詞定義於該認股權證內的所有普通股)，並使每份已發行的全公司認股權證代表從成交時起收取整個公司的權利 A類普通股股；鑑於，關於合併，本公司、SPAC和認股權證代理應以附件D-2的形式簽訂激勵認股權證協議。激勵認股權證協議“)，自第一次合併生效時間起生效，據此，公司應向每一位SPAC股東(SPAC內部人士或任何SPAC庫存股持有人除外)發行一份激勵認股權證，獎勵該SPAC股東持有的每股非贖回SPAC股份；”);

鑑於， SPAC董事會(“SPAC董事會“)已收到厚利翰資本有限責任公司(the Houlihan Capital，LLC，the公正性意見“)截至本文日期，得出的結論是，截至公平意見發表之日，從財務角度來看，交易對SPAC A類普通股持有人是公平的；鑑於，SPAC董事會已一致(A)確定(X)簽訂本協議是公平、可取和符合SPAC的最佳利益的，並完成合並和其他交易，以及(Y)交易構成業務合併

“該術語在SPAC章程中定義，(B)(I)批准並宣佈本協議、本協議的簽署、交付和履行以及交易(包括合併)的完成，以及(Ii)批准和宣佈將列入第一次合併計劃、第二次合併計劃、保薦人支持協議、認股權證轉讓協議、激勵認股權證協議、股東鎖定協議、登記權利協議、SPAC作為一方的其他交易文件及其簽署、交付和履行，(C)決定建議批准和授權本協議、第一次合併計劃、完成第一次合併和SPAC股東的其他交易，以及(D)指示將本協議和第一次合併計劃提交給SPAC股東批准和授權；鑑於， (A)合併第一分部的唯一董事已(I)確定簽訂本協議並完成首次合併和其他交易是公平、可取和符合合併第一分部的最佳利益的，(Ii)批准並宣佈本協議和首次合併計劃以及本協議和首次合併計劃的執行、交付和履行以及交易的完成，以及(B)本公司作為合併第一分部的唯一股東，已以書面同意通過特別決議，批准本協議第一合併分部、第一次合併計劃和交易的簽署和履行；

鑑於， (A)合併第二次合併的唯一董事已(I)確定簽訂本協議並完成第二次合併和其他交易是公平、可取和符合其最大利益的，(Ii)批准並宣佈本協議和第二次合併計劃以及本協議和第二次合併計劃的執行、交付和履行以及交易的完成，以及(B)本公司作為合併第二次合併的唯一股東，經書面同意通過特別決議，批准本協議第二分部、第二次合併計劃和交易的簽署和履行；鑑於，本公司董事會(“公司董事會

“)已一致(I)確定訂立本協議及完成合並及其他交易是公平、明智及符合本公司最佳利益的，(br}(Ii)(X)批准並宣佈本協議及本協議的簽署、交付及履行及交易的完成 )及(Y)批准及宣佈合併計劃、保薦人支持協議、股東鎖定協議、認股權證轉讓協議、激勵認股權證協議、登記權利協議、本公司作為當事方的每一項其他交易文件及其簽署、交付和履行，(Iii)決議建議本協議和公司股東批准和授權本協議和合並計劃，(Iv)指示將本協議、合併和合並計劃提交公司股東批准和授權；和(V)批准修訂後的公司章程，該章程在緊接第一次合併生效時間之前生效；以及鑑於，在交易結束前，本公司或SPAC可簽訂一份或多份認購協議(每份、一份管道訂閲協議

)與其中指定的第三方投資者(這些投資者，與任何許可的受讓人或受讓人共同，

管道投資者在每種情況下，根據SPAC和本公司合理接受的條款，按照條款並受其中規定的條件限制，該等管道投資者將承諾在收盤時(以本公司和SPAC同意的形式，以SPAC A類普通股、公司A類普通股或公司的其他股權證券的形式)進行私人投資。管道投資

現在， 因此，考慮到前述和各自的陳述，本協議中規定的擔保、契諾和協議在此具有法律約束力，SPAC、合併子公司和本公司同意如下：文章我某些定義第 1.1節定義。在此使用的下列術語應具有以下含義：行動

“ 指調解人、仲裁員或政府當局發起或進行的任何指控、索賠、訴訟、申訴、起訴、調查、上訴、訴訟、訴訟、仲裁或其他類似程序，無論是行政、民事、監管還是刑事程序，以及法律或衡平法或任何適用法律規定的其他程序；附屬公司“對於任何人來説，是指直接或間接控制、受該人控制或與該人處於共同控制之下的任何其他人。就屬基金或由基金直接或間接控制的人而言，“

“ 還包括(A)該基金的任何普通合夥人，(B)管理該基金的基金經理，直接或間接控制該基金或該基金經理的任何其他人，或由該基金經理管理的任何其他基金，以及(C)由(A)或(B)所述任何人控制或為其利益控制的信託(信託賬户除外)。

“指公司或其子公司開展業務或擁有資產的司法管轄區的所有財務記錄和報告要求以及與洗錢有關的所有法律，以及任何政府當局發佈、管理或執行的旨在禁止洗錢或恐怖分子融資的任何相關或類似法律；福利計劃“指任何”員工福利計劃“(該術語在ERISA第3(3)節中定義，無論是否受ERISA約束)和任何薪酬或福利計劃、計劃、政策、實踐、合同、協議或其他安排，包括任何僱用、個人諮詢、遣散費、解僱工資、不合格遞延補償、退休、帶薪休假、假期、利潤分享、激勵、獎金、健康、福利、績效獎勵、股權或基於股權的薪酬(包括股票期權、股權購買、股權所有權和限制性股票單位)、殘疾、人壽保險、附帶福利、留任或留任獎金、交易或變更控制權協議，或任何集團公司為任何現任或前任員工、董事或任何集團公司高管或個人服務提供商的利益而發起、維持、出資或規定出資的其他補償或福利，在每種情況下，公司或其子公司對其負有任何責任的其他計劃、計劃、公司或其任何子公司受政府當局或其他法律授權維護或出資的安排或法定福利計劃；

業務組合 “具有《太平洋島嶼國家委員會憲章》中所賦予的含義；營業日天“指商業銀行在香港、英屬維爾京羣島、紐約、美國、新加坡、中華人民共和國及開曼羣島營業的日子，星期六、星期日或公眾假期除外(刊憲或非刊登憲報，亦不論是否按計劃營業)；CAC“ 指中國的網信辦；”).

“指(A)除交易外，任何第三方在一次交易或一系列交易中直接或間接收購本公司或本公司及其受控關聯公司的綜合總資產、股權證券或業務的5%以上的任何直接或間接收購(無論是通過合併、合併、安排計劃、業務合併、重組、資本重組、購買或發行股權證券、購買資產、要約收購或其他方式)； (B)任何第三方在一次交易或一系列交易中對有投票權股權證券的任何直接或間接收購，其投票權佔(X)本公司(無論是通過合併、合併、資本重組、購買或發行股權證券、要約收購或其他方式)或(Y)本公司受控關聯公司的綜合總資產、收入或盈利能力的5%以上，在每一種情況下，均不包括交易以外的 (C)任何第三方在一次或一系列交易中直接或間接收購本公司及其受控關聯公司作為整體的綜合總資產、收入或盈利能力的5%以上， SPAC或其關聯公司除外或根據交易或(D)本公司發行超過5%的有表決權的股票證券作為第三方(無論是實體、企業或其他)資產或證券的對價，除第6.1(3)(C)節或第6.1(3)(D)節允許的任何情況外，或PIPE訂閲協議中預期的交易除外；

“公司章程“指根據2023年4月26日通過的特別決議通過並於2023年4月26日生效的第四份經修訂和重新修訂的公司組織章程大綱和章程細則；

“公司 A類普通股“指公司A類普通股，每股票面價值$0.00001，其權利、優惠、特權和限制載於經修訂的公司章程；公司 B類普通股“指本公司B類普通股，每股票面價值$0.00001，其權利、優惠、特權和限制載於經修訂的公司章程；

“公司合同“指集團公司為當事一方或受集團公司約束並正在履行實質性義務的任何合同，但集團公司之間的公司間合同除外；

“公司數據“指受任何隱私和安全要求保護或以其他方式受制於任何隱私和安全要求，並由公司或其任何子公司或為其處理的任何數據或信息；

“公司 IP“指所有(A)擁有的知識產權，以及(B)在公司或其任何附屬公司目前進行的業務運營中使用或持有的或為其業務運營所必需的所有其他知識產權；

“公司重大不良影響“指已個別或合計對(I)本公司及其附屬公司的業務、資產及負債、營運結果或財務狀況(整體而言)或(Ii)本公司或其任何附屬公司(包括合併附屬公司)完成交易的能力產生重大不利影響的任何事件。但是，在任何情況下，以下任何事項，無論單獨或組合，都不應被視為構成或在確定是否已經或將會有

“公司材料不良影響 “：(A)適用法律或公認會計原則或其任何解釋在本協定日期後的任何變化， (B)利率或一般經濟、政治、商業或金融市場狀況的任何變化，(C)採取或不採取根據本協定明確要求採取或避免採取的任何行動，(D)任何自然災害 (包括颶風、風暴、龍捲風、洪水、地震、火山噴發或類似事件)，(E)任何恐怖主義或戰爭行為、敵對行動的爆發或升級、地緣政治狀況、當地、國家或國際政治狀況、騷亂或叛亂；(F)公司本身及其任何子公司未能滿足任何預測或預測的情況；(F)公司本身及其任何子公司未能滿足任何預測或預測的情況。第(F)款中的例外情況不應阻止或以其他方式影響關於此類故障的任何潛在事件已導致或促成公司重大不利影響的確定，但以下情況除外：(br}如果該事件屬於本定義中任何其他例外情況的範圍，(G)一般適用於公司或其任何子公司經營的行業或市場的任何事件，(H)SPAC採取的或應其書面要求採取的任何行動，(I)本協議和交易的宣佈，包括任何終止，對公司及其子公司與任何政府當局、第三方或其他人士的合同關係或其他關係的減少或類似的不利影響 (但在每種情況下僅限於該公告或完成的程度)，(J)任何列於或被視為併入公司披露函的事項，(K)公司在關閉前治癒的任何事件，或 (L)(L)第(A)、(B)、(D)、(E)款所述事件的任何惡化，(G)或(J)在本協定日期存在的範圍內；但條件是，在第(B)、(D)、(E)和(G)項中，任何此類事件對公司或其任何子公司造成的影響，相對於該等人士所在行業和地區的其他類似情況的參與者，不應被排除在確定是否已經或將合理地預期是否會對公司造成實質性不利影響的範圍內，在這種情況下，確定是否已經發生或將合理地預期，公司的重大不利影響僅限於對公司及其子公司作為一個整體相對於該等類似情況的參與者產生的增量不成比例影響的程度；

“公司選項“指收購根據員工持股計劃授予的分拆前股份的所有購股權，不論是否可行使，亦不論是否在緊接首次合併生效時間前發行；

“公司優先股“統稱為公司可轉換可贖回A-1系列優先股、公司可轉換A-2系列優先股、公司可轉換可贖回A-3系列優先股、公司可轉換可贖回B-1系列優先股、公司可轉換可贖回B-2系列優先股、公司可轉換可贖回B-3系列優先股、公司可轉換可贖回C系列優先股及公司可轉換可贖回D系列優先股；

“公司限售股“指根據員工持股計劃授予的任何已發行及已發行的限制性分拆前股份；

“公司 RSU“指根據員工持股計劃授予的、在緊接拆股前已發行的、可以拆股前股份結算的任何限制性股份單位；

“公司股東“指在確定時間之前的任何已發行和尚未發行的拆分前股份的任何持有人，或在緊接股份拆分後和緊接第一次合併生效時間之前的任何已發行和已發行的公司普通股的任何持有人(為免生疑問，”公司股東“包括公司限制性股份的持有人 )；

“公司交易費用“指公司或其任何子公司 (包括合併子公司和合並後的相關倖存公司，但不包括首次合併前生效的SPAC)或關聯公司(無論是否為其開具賬單或應計)因交易的談判、文件和完成而支付或應支付的任何自付費用和開支，包括：(A)財務顧問、投資銀行、數據室管理員、律師、會計師和其他顧問和服務提供商的所有費用、成本、支出、經紀費用、佣金、調查費用和支出，由本公司或其任何附屬公司或關聯公司指定，及(B)本公司就交易向政府當局支付的任何及所有申請費 (為免生疑問，包括本公司的交易費)；但就本條款而言，SPAC 不應被視為公司的子公司；

“公司交易建議“指SPAC和本公司就本公司完成交易而合理同意的必要或適當的各項建議，但在任何情況下，除非SPAC和本公司另有書面協議，否則包括：(A)通過經修訂的公司章程，(B)批准公司資本重組，包括股份拆分，(C)批准和授權本協議、合併計劃和交易，包括合併，(D)選舉董事進入公司董事會，如適用，以及(E)納斯達克或美國證券交易委員會(或其工作人員)表示與本公司的上市申請和註冊證券上市有關的其他建議的批准和授權；

“競爭空間 “指SPAC以外的任何上市特殊目的收購公司；合同“ 指任何具有法律約束力的書面、口頭或其他協議、合同、分包合同、租賃、文書、票據、期權、保修、購買訂單、許可證、再許可、抵押、擔保、購買訂單、保險單或任何性質的承諾或承諾，具有任何未決權利或義務；

“控制“ 就任何人而言，指(A)直接或間接擁有或直接將當時所有已發行股份所賦予的總表決權的50%(50%)投給該人的能力，並授予該人在所有股東大會上的表決權；(B)委任或罷免該人的董事會或同等管治機構的過半數董事的能力； (C)控制該人的董事會(或同等管治機構)會議的表決的權利；或(D)通過合同或其他方式，指示或導致指示該人的管理層和政策的能力；

““指SARS-CoV-2或新冠肺炎，及其任何演變或變異，或相關或相關的流行病、大流行或疾病爆發；新冠肺炎倡議

““指(I)任何檢疫、”就位避難所“、”待在家裏“、社會疏遠、關閉、關閉、扣押、安全或類似的法律、指令、指南或任何政府當局(包括疾病預防控制中心和世界衞生組織)在每個案例中針對新冠肺炎或針對類似公司的新冠肺炎而頒佈的任何指令、指導方針或建議，以及(Ii)為迴應新冠肺炎而合理採取或避免採取的任何行動；中國證監會

““是指中國證監會、中華人民共和國財政部、國家保密局、國家檔案局(自2023年3月31日起施行)發佈的《關於加強境內公司境外證券發行上市保密和檔案管理的規定》，經不時修改、補充或以其他方式修改；延期承銷佣金豁免

““指日期為2024年2月27日的某些豁免函件，根據該函件，德意志銀行證券公司放棄根據承銷協議的條款向其支付任何遞延折扣(按承銷協議的定義)的權利；披露封信

““指適用的”公司披露函件“和”SPAC披露函件“；直接轉矩

““ 指存託信託公司；產權負擔“ 指任何按揭、抵押(不論是固定的或浮動的)、質押、留置權、許可證、不起訴的契諾、選擇權、第一要約權、拒絕或談判、質押、轉讓、信託契據、所有權保留或其他任何種類的類似產權負擔，不論是否雙方同意、法定或其他；”, “環境法律 “指與污染、環境保護或人類健康或安全有關的所有法律；股票證券“就任何人而言，指(A)該人的任何股本、股份、股權、會員權益、合夥企業的任何權益或註冊資本、合資企業或其他具投票權的證券，或該人的其他所有權權益，以及(B)可直接或間接轉換為該等股本、股份、股權、會員權益、合夥企業權益或註冊資本、合資企業或其他具投票權的證券或其中的其他所有權權益的任何期權、認股權證或其他證券(包括債務證券)，或可行使或可交換的該等股本、股份、股權、會員權益、合夥企業權益或註冊資本、合資企業或其他具投票權的證券或其中的其他所有權權益。該人(不論該衍生證券是否由該人發行)；

“ERISA 分支機構“任何實體是指在任何相關時間被視為任何集團公司的單一僱主的每一實體為ERISA第4001(B)(1)節或守則第414(B)、(C)、(M)或(O)節的目的；

“員工持股計劃“ 指公司的2021年全球股票激勵計劃，該計劃可能會不時修訂；

“事件“指任何事件、事實狀態、發展、變化、情況、發生或影響；

“延期費用 “指SPAC、贊助商或其任何關聯公司因將企業合併截止日期延長至2024年9月30日之後而發生的成本和開支；

“政府官員“指為任何政府當局(包括任何政府所有或政府控制的企業、政黨、公共國際組織或其官員)以官方身份行事的任何官員、幹部、公務員、僱員或任何其他人，或為任何政府或政治職位候選人以官方身份行事的任何人；

“政府當局 “指任何國家、省、州、市、地方的政府或其任何其他行政區的政府，任何行使政府的或與政府有關的行政、立法、司法、監管、税務或行政職能的實體，規章或合規，或任何仲裁員或仲裁機構，任何自律組織、證券交易所或準政府機構；

“政府命令 “指任何適用的命令、裁定、決定、裁決、判令、令狀、傳票、授權、同意、批准、裁決、判決、強制令或任何政府當局、在其面前或在其監督下作出的其他類似裁定或裁定；

“高鐵法案“指1976年的哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法案；

“獎勵認股權證“指根據激勵認股權證協議的條款購買一股公司A類普通股的每份可贖回認股權證，在每一種情況下，由公司在收盤時向每一名SPAC股東(SPAC內部人士或SPAC庫存股的任何持有人除外)就該SPAC股東持有的每股非贖回SPAC股份發行；

“負債“ 就任何人而言，指與(A)借款的所有債務的本金和溢價(如有)有關的任何或有債務，包括應計利息和任何每日利息，包括欠該人任何股東的任何數額，(B)根據公認會計準則資本化租賃債務的本金和應計利息部分，(C)從信用證提取的金額(包括任何應計和未付利息)，銀行擔保，銀行承兑匯票和其他類似票據(僅在實際提取此類金額的範圍內)， (D)債券、債權證、票據和類似票據所證明的債務的本金和溢價(如果有)， (E)利率保護協議和貨幣義務掉期、對衝或類似安排的終止價值 (不與由此支持或擔保的其他債務重複)，(F)支付已交付的財產和設備的遞延和未付購買價格的所有債務的主要組成部分，包括“賺取，“ ”賣方票據、“退場費”和“保留費”，但不包括在正常過程中產生的應付款項，(G)因上述(A)至(F)項中任何一項交易的完成而應支付的破損費、預付款或提前解約費、罰金或其他費用或開支，以及(H)上文(A)至(G)項所述另一人的所有債務，直接或間接、共同或分別擔保；

“知識產權產權“是指根據世界各地任何和所有司法管轄區的法律存在或創建的所有知識產權、工業產權和專有權利，包括以下方面的所有此類權利：（a）專利，（b）商標，（c）版權，作者作品和麪具作品，（d）商業祕密，（e）軟件，（f）“道德”權利，公開權或隱私權，數據庫或數據收集權利以及其他類似的知識產權，（g）與前述權利類似的所有其他知識產權或專有權利，（h）（a）-（g）中任何前述權利的註冊、申請和續展（如果適用），及（i）因任何過去或正在進行的侵權、違反或挪用前述規定而產生或與之相關的所有訴因和起訴或尋求其他補救的權利;

“SPAC知識 “或任何類似表述是指SPAC披露函第1.1節所列的每個人實際瞭解的情況，或任何此類個人在對其負責適用主題的直接報告進行合理調查後獲得的情況;

“對公司的瞭解 “或任何類似的表述是指公司披露函第1.1節所列的每個人實際瞭解的情況，或任何此類個人在對其負責適用主題的直接報告進行合理調查後獲得的情況;

“法律“ 係指任何政府機構的任何法令、法律、條例、規則、條例或政府命令，或上述各項的任何規定或解釋，包括普通法、民法和衡平法的一般原則;租賃房地產 “係指受公司租約約束的任何不動產;負債“ 指應計或固定、絕對或或有、到期或未到期、遞延或實際、確定或可確定、已知或未知的債務、負債和義務（包括税款），包括任何法律、行動或政府命令項下產生的債務、負債和義務以及任何合同項下產生的債務、負債和義務;

“ 可用“是指，除非上下文另有要求，在本協議日期之前至少兩（2）個工作日，公司、其子公司或其各自的代表已通過電子郵件或虛擬數據室向SPAC或其代表提供了主題文件或其他材料的副本;

“材料合同“指的是，所有公司合同（任何福利計劃除外）：

“(i)涉及截至2023年12月31日止十二個月期間向本集團或由本集團支付的合同義務（或有或其他）、付款或收入超過1，000，000美元;(ii) 與關聯方簽訂的金額超過120，000美元的合同（不包括在普通課程中與員工或個人顧問簽訂的僱傭協議、個人獨立承包商協議、賠償協議、任何福利計劃、保密協議、非競爭協議或任何其他類似性質的協議）;

“(Iii)涉及 (A)未償還本金超過$1,000,000的借款的債項，或(B)為保證本金或所述款額超過$1,000,000的任何債項而延長信貸、擔保、信託契據或授予產權負擔，在每種情況下；(Iv)涉及對構成業務的業務或資產的租賃、特許、出售、使用、處置或收購，涉及購買價格、付款或收入超過1,000,000美元，或涉及任何“賺取”或遞延購買價格支付義務，在每種情況下，均為尚未償還或有持續債務的 (不包括在正常過程中收購或處置或處置過時、陳舊、剩餘或不再用於本集團業務的有形資產)；

“(V)涉及放棄、妥協或解決導致任何集團公司支付義務超過500,000美元的任何爭議、索賠、訴訟或仲裁；(Vi)就公司及其附屬公司的任何重大財產、資產或業務整體而言，授予優先購買權、首次要約權或類似權利；

“(Vii)載有本公司或本公司任何附屬公司的契諾(A)禁止或限制本公司或本公司的任何附屬公司在任何重大方面從事任何業務或與任何人競爭的權利，或(B)禁止或限制本公司及本公司的附屬公司在任何重大方面與任何地理區域的任何人進行各自業務的能力，但按正常程序訂立的包括排他性條款的合同(包括合夥或分銷合同) 除外；(Viii)在截至2023年12月31日的十二(12)個月內，向本集團或由本集團承擔的債務(或有或有債務)、付款或收入超過200,000美元的任何政府當局；

“(Ix) 涉及(X)合夥企業、合資企業、可變利益實體或類似實體的成立、出資或運營，或涉及分享利潤或虧損，或(Y)任何集團公司與任何個人之間的重大業務合作、技術開發、協作或聯合開發，在每一種情況下，涉及在截至2023年12月31日的十二(12)個月內向集團支付或由集團支付的金額超過1,000,000美元；(X)涉及許可、再許可、授予其他權利、創建、開發或獲取材料知識產權，或實質性限制公司或其任何子公司轉讓、使用或強制執行任何材料知識產權的能力，但不包括(A)商業上或免費獲得的、壓縮包裝、點擊包裝或現成的軟件的非排他性許可，包括開放源代碼軟件的許可，(B)根據與公司或其任何子公司的員工合同向公司或其任何子公司轉讓知識產權，在正常過程中籤訂幷包含知識產權的承包商或顧問權利轉讓和保密條款在所有實質性方面與公司及其子公司的形式協議相同或基本相似，這些協議由公司或代表公司提供給SPAC，以及(C)在正常過程中籤訂的非排他性知識產權許可證；或

““指SPAC股東根據第2.2(G)(Ii)節和第2.2(H)節應收的所有公司A類普通股和激勵權證的總和；NDA

““ 指SPAC與公司顧問之間於2023年11月1日簽署的保密協議；不可贖回的 SPAC股票

““指其持有人有資格(根據SPAC章程確定)且未有效行使(或已有效撤銷、撤回或喪失)其SPAC股東贖回權利的SPAC普通股，但不包括(I)贖回SPAC股份和(Ii)持有異議的SPAC股份；不可兑換協議協議

““集體是指(A)SPAC、保薦人和某些SPAC股東在2023年12月簽訂的協議，根據這些協議，(I)保薦人同意無償向SPAC交出總計1,279,536股SPAC B類普通股，以及(Ii)SPAC同意免費向該等SPAC股東發行或安排發行1,279,536股SPAC A類普通股，合計1,279,536股SPAC A類普通股，以及(B)任何額外的非贖回協議(定義見保薦人支持協議)；打開源軟件

“指根據以下條件獲得許可的任何軟件：(A)經開源組織批准並在http://www.opensource.org/licenses，上列出的任何許可證，該許可證包括GNU通用公共許可證、GNU較寬鬆通用公共許可證、GNU Affero GPL、麻省理工學院許可證、日食公共許可證、公共公共許可證、CDDL、Mozilla公共許可證、藝術許可證、網景公共許可證、太陽社區源代碼許可證的所有版本，和Sun行業標準許可證(SISL)；(B)被開放源碼基金會或自由軟件基金會視為“自由軟件”或 “開放源碼軟件”的任何軟件許可證；或(C)任何互惠許可證，在每一種情況下，不論源代碼是否可用或是否包括在該許可證中，或受該互惠許可證的任何修改或衍生；

“就某個人採取或不採取的行動而言，指該行動或不作為是在該人的正常經營過程中採取的，並與其過去的做法一致;

“對於非個人的任何人士，指其公司註冊或登記證書、章程細則、備忘錄和章程、章程、有限責任公司協議或類似的組織文件，在每種情況下，經修訂或重述;

“ 指專利，包括實用新型、工業品外觀設計和外觀設計專利及其申請（以及因這些專利申請而頒發的任何專利），幷包括所有分案、延續、部分延續、繼續審查申請、替換、重新頒發、重新審查、更新、臨時和延期，以及世界範圍內要求其優先權的任何對應物 ;

“允許的保留款” means (a) Encumbrances for Taxes, assessments and governmental charges or levies not yet due and payable or that are being contested in good faith by appropriate proceedings and for which adequate reserves have been established in accordance with GAAP; (b) mechanics’, carriers’, workmen’s, repairmen’s, materialmen’s or other Encumbrances arising or incurred in the Ordinary Course in respect of amounts that are not yet due and payable; (c) rights of any third parties that are party to or hold an interest in any Contract to which the Company or any of its Subsidiaries is a party (in each case not arising as a result of any default by the Company or any of its Subsidiaries thereunder); (d) defects or imperfections of title, easements, encroachments, covenants, rights of way, conditions, matters that would be apparent from current, accurate survey of such real property, restrictions and other similar charges or Encumbrances that do not materially interfere with the present use of the Leased Real Property; (e) with respect to any Leased Real Property (i) the interests and rights of the respective lessors with respect thereto, including any statutory landlord liens and any Encumbrances thereon, (ii) any Encumbrances permitted under the Company Lease, and (iii) any Encumbrances encumbering the real property of which the Leased Real Property is a part, (iv) zoning, building, entitlement and other land use and environmental regulations promulgated by any Governmental Authority that do not materially interfere with the current use of the Leased Real Property, (f) non-exclusive licenses of Intellectual Property Rights granted by the Company or any of its Subsidiaries in the Ordinary Course, (g) Ordinary Course purchase money Encumbrances and Encumbrances securing rental payments under operating or capital lease arrangements for amounts not yet due or payable, (h) other Encumbrances arising in the Ordinary Course and not incurred in connection with the borrowing of money and on a basis consistent with past practice in connection with workers’ compensation, unemployment insurance or other types of social security, (i) reversionary rights in favor of landlords under any Company Leases with respect to any of the buildings or other improvements owned by the Company or any of its Subsidiaries, and (j) any other Encumbrances that have been incurred or suffered in the Ordinary Course and do not materially impair the existing use of the property affected by such Encumbrance;

“人“ 係指任何個人、商號、公司、公司、合夥企業、有限責任公司、法人或非法人協會、信託、房地產、合資企業、股份公司、政府當局或機構或任何其他實體;

“PFIC“ 是指《法典》第1297（a）節所指的“被動外國投資公司”;

“拆細前 A類普通股“指公司A類普通股，每股面值0.0001美元;

“拆細前 B類普通股“指本公司B類普通股，每股票面價值$0.0001；

“拆分前普通股普通股“統稱指分拆前A類普通股及分拆前B類普通股；

“過程“ 對於任何數據或信息或任何一組數據或信息，是指對其執行的任何操作或一組操作，無論是否以自動方式進行，包括訪問、改編、對齊、更改、收集、組合、彙編、諮詢、創建、派生、銷燬、披露、處置、傳播、刪除、截取、維護、提供、組織、記錄、限制、保留、檢索、存儲、結構化、傳輸和使用；

“被禁止的人“指(A)任何美國禁運或受限制國家(截至本協定之日，包括古巴、伊朗、朝鮮、敍利亞和克里米亞、盧甘斯克人民共和國和烏克蘭****地區)的國民或根據其法律組織或居住的任何人，(B)包括在任何與制裁有關的被封鎖或被指定方名單上(包括美國商務部的被拒絕方名單、實體名單和未核實名單)；美國財政部的特別指定國民和封鎖人員名單、特別指定的毒品販子名單、特別指定的恐怖分子名單、特別指定的全球恐怖分子名單或13224號行政命令的附件；國務院的禁止名單；或聯合國安理會、英國財政部和歐盟或其任何成員國發布的任何受制裁人員名單(br})；(C)如上文(B)款所述，由列入任何與制裁有關的被封鎖或指定各方名單的人直接或間接擁有或控制50%或以上；(D)如上文(B)款所述，是以董事官方身份行事的人，或作為列入任何與制裁有關的被封鎖或指定各方名單的人的官員、僱員或代理人；或(E)與之進行的商業交易，包括出口和進口，在其他方面受到制裁的限制，包括在上述每一條款中對上述規則和任何新公佈的規則進行的任何更新或修訂；

“Proxy 語句“指向美國證券交易委員會提交的委託書/註冊説明書的一部分，與太空客股東大會和交易有關，用於徵求太空客股東的委託書以批准太空客的交易建議；

“公開通知7“非税居民企業間接轉讓財產有關企業所得税若干事項的通知”(公示

“(7)國家税務總局Republic of China發佈，自2015年2月3日起施行(含後續修訂規定及相關解釋或程序規則)；公共公告7税

““指就公告7向適用的Republic of China政府當局支付或徵收的任何税款(包括任何扣除或扣繳)，以及該等税款的任何利息、罰款或附加費；互惠許可證

““指一項軟件的許可，該許可要求或限制在該許可中授予的任何權利，條件是： (I)披露、分發或許可任何其他軟件(由第三方以其未修改的形式提供的該軟件除外)；(Ii)要求任何其他軟件的任何披露、分發或許可(其未修改的形式的該軟件項除外)不收取或僅收取最低費用；(Iii)要求允許軟件的任何其他被許可人訪問、修改、製作任何其他軟件的衍生作品或對任何其他軟件進行反向工程最初提及的軟件項；或(Iv)授予任何專利權(與該軟件項相關的專利權除外)，包括非斷言或專利許可義務(與使用該軟件項有關的除外)；贖回個SPAC股票

““指符合資格的(根據SPAC章程確定的)SPAC A類普通股持有人已有效行使(而不是有效地撤銷、撤回或丟失)其SPAC股東贖回權利；已註冊的 IP

““指由任何政府當局或互聯網域名註冊商簽發、註冊、記錄或存檔、續期或在任何政府當局或互聯網域名註冊商面前作為待決申請標的的擁有知識產權；可註冊證券

““指(A)代表合併代價的公司A類普通股，(B)在行使公司認股權證及激勵權證後可發行的公司A類普通股，(C)激勵權證，及(D)公司認股權證；註冊語句

““統稱指本公司根據證券法就可註冊證券向美國證券交易委員會提交的F-4表格或其他適當表格的登記聲明，包括任何生效前或生效後的修訂或補充；關聯方方

““指(A)與其聯營公司一起直接或間接持有不少於本公司或其任何附屬公司或SPAC(視情況而定)已發行股本總額10%的任何成員、股東或股權權益持有人，(B)在(A)及(B)項中適用的任何公司或其任何附屬公司或SPAC的任何董事或高級職員，不包括本公司或其任何附屬公司或SPAC；代表

““一個人的集體是指該人或其關聯公司的高級職員、董事、僱員、會計師、顧問、法律顧問、代理人和其他代表。所需的政府授權

““指所有實質性的特許經營權、批准、許可、同意、資格、認證、授權、許可證、訂單、註冊、證書、變更或其他類似的許可、權利和所有待處理的申請根據適用法律目前進行的公司及其任何子公司的業務運營所需的相關政府當局提出的或與之相關的申請；修訂網絡安全審查辦法[2015]“指CAC會同其他中華人民共和國政府機關頒佈的自2022年2月15日起生效的《網絡安全審查辦法》；

“制裁“ 指由(A)美國(包括美國商務部的拒絕當事人名單、實體名單和未經核實的名單、美國財政部的特別指定國民和受阻人員名單、特別指定毒販名單或特別指定恐怖分子名單、特別指定全球恐怖分子名單或第13224號行政命令附件)不時實施、頒佈或執行的貿易、經濟和金融制裁法律、法規、禁運和限制措施(每種情況下均具有法律效力)。(B)歐洲聯盟及其成員國執行的制裁，(C)聯合國安全理事會，(D)聯合王國國王陛下的金庫和(E)政府當局實施的任何其他類似的經濟制裁；

“薩班斯-奧克斯利法案“指2002年的薩班斯-奧克斯利法案；

“股東協議 “指有關本公司的第二份經修訂及重新簽署的股東協議，日期為2021年6月10日，經日期為2023年4月19日的第二次經修訂及重新簽署的股東協議第一修正案修訂，並可不時進一步修訂及/或重述；

“軟件“ 指所有計算機軟件(包括算法、模型、編譯器和彙編器)、數據和數據庫，以及目標代碼、源代碼、固件及其嵌入式或分佈式版本，以及與之相關的文件；

“SPAC 收購計劃書“係指：(A)任何直接或間接的收購、合併、本地化、重組、業務組合、SPAC首次公開募股説明書或類似交易下的”初始業務合併“或一系列交易，涉及SPAC或涉及SPAC的全部或主要部分資產、股權證券或業務(無論是通過合併、合併、資本重組、購買或發行股權證券、購買資產、要約收購或其他方式)。或(B)對SPAC或其任何受控關聯公司的任何股權或類似投資，在每種情況下，交易除外；

“空間憲章“指根據2022年6月23日通過的特別決議通過並經2023年12月27日特別決議修正的經修訂和重新修訂的太平洋空間委員會組織備忘錄和章程；

“SPAC A類普通股“指首次合併生效前在《SPAC章程》中進一步描述的SPAC A類普通股，每股面值0.0001美元，為免生疑問，首次合併生效後不再有SPAC A類普通股；

“SPAC B類普通股“指首次合併生效前在《SPAC章程》中進一步描述的SPAC B類普通股，每股面值0.0001美元，為免生疑問，首次合併生效後不再有SPAC B類普通股；

“空間物質不良影響指已個別或可合理預期對SPAC的業務、資產和負債、經營結果或財務狀況產生重大不利影響的任何事件，或(Ii)SPAC完成交易的能力；但在任何情況下，單獨或合併不會被視為構成或在確定是否已經或將會存在以下情況時被考慮

“空間物質不良影響“：(A)適用法律或公認會計原則或其任何解釋在本協定之日後的任何變化，(B)利率或一般經濟、政治、商業或金融市場狀況的任何變化，(C)採取或不採取根據本協定明確要求採取或避免採取的任何行動，(D)任何自然災害(包括颶風、風暴、龍捲風、洪水、地震、火山噴發或類似事件)，流行病或大流行 (包括《新冠肺炎》措施或此類《新冠肺炎》措施或解釋的任何變化)、(br}自然行為或氣候變化、(E)任何恐怖主義或戰爭行為、敵對行動的爆發或升級、地緣政治狀況、地方、國家或國際政治狀況、暴動或叛亂、(F)《太平洋空間委員會公開信》中闡述或視為納入的任何事項、(G)《太平洋空間委員會》在關閉前糾正的任何事件、(H)《太平洋空間委員會》採取的任何行動、或在公司的書面要求下，(I)本協議和交易的宣佈，包括任何終止、減少或類似的對SPAC與任何政府當局、第三方或其他人的關係的不利影響(但在每種情況下僅可歸因於該等宣佈或完成的程度)，合同或其他方面，(J)SPAC單位的交易價格或交易量的任何變化。SPAC普通股或SPAC認股權證(條件是，在確定是否存在SPAC重大不利影響時，可考慮本第(J)款中提及的此類變化的根本原因，除非此類原因在本定義內任何其他例外的範圍內)，或(K)第(B)、(D)、(E)或 (F)款中提及的事件的任何惡化

“在本協議簽訂之日存在的範圍內；但是，在第(B)、(D)和(E)款中的每一項的情況下，任何此類事件如與其他特殊目的收購公司相比對SPAC造成不成比例的影響，則不應排除在確定SPAC是否已經或將會產生重大不利影響的範圍內，在這種情況下，應僅在對SPAC相對於此類其他特殊目的收購公司的增量不成比例影響的範圍內確定是否已經存在或將合理預期會有SPAC重大不利影響。儘管有上述規定，對於SPAC而言，SPAC股東行使其股東贖回權的人數或未能獲得SPAC股東批准不應被視為SPAC的重大不利影響；SPAC 普通股

““指首次合併生效前的SPAC A類普通股和SPAC B類普通股，為免生疑問，首次合併生效後不再有SPAC普通股；空間優先股

““指首次合併前SPAC的優先股，每股面值$0.0001，如首次合併生效前SPAC章程中進一步規定的那樣，為免生疑問，首次合併後不再有SPAC優先股；SPAC 證券

““指與所有贖回的SPAC股份有關的應付總額；SPAC 股東贖回權

““指符合資格(根據SPAC章程確定)的SPAC A類普通股持有人就SPAC交易建議或延期建議贖回該持有人所持有的全部或部分SPAC A類普通股的權利；SPAC 股東批准

““指根據適用法律和SPAC章程確定的批准SPAC交易建議所需的SPAC股東投票；共享空間個

““指SPAC普通股和SPAC優先股；空間交易費用“指由SPAC或保薦人支付或應付的任何自付費用和支出(不論是否已支付或累積)，作為談判、記錄和完成交易的結果或與之相關，包括(A)SPAC和保薦人指定的所有費用、成本、開支、經紀費、佣金、調查費用和財務顧問、投資銀行、數據室管理人員、律師、會計師和其他顧問和服務提供者的支出，(B)SPAC欠保薦人的任何債務，其關聯公司或其各自的股東或關聯公司記錄在營運資金貸款中(不包括截至交易結束時超額融資貸款項下的應計和未償還金額，其中應轉換為公司普通股)，(C)SPAC應向政府當局支付的與交易有關的任何和所有備案費用(為免生疑問，不包括根據《高鐵法案》或在交易完成前提交的其他反壟斷或監管備案的費用，以及因提交委託書/註冊聲明而應支付的美國證券交易委員會註冊費(統稱為公司交易費

““指SPAC和公司就SPAC完成交易而合理商定的必要或適當的各項建議，但在任何情況下，除非SPAC和公司另有書面協議，否則包括：(I)批准和授權本協議、合併計劃和作為一項業務的交易；(Ii)批准和授權首次合併和首次合併計劃；(Iii)如有必要，通過和批准SPAC股東大會休會建議。允許進一步徵集和投票委託書，因為沒有足夠的票數批准和通過上述任何一項，以及(Iv)納斯達克或美國證券交易委員會(或其工作人員)在對委託書/註冊聲明或與其相關的函件的評論中表明(X)需要獲得SPAC股東批准才能完成交易的彼此提案獲得批准和授權；空間國庫股

““指在緊接第一次合併生效前由SPAC作為庫存股擁有的任何SPAC股票，或由SPAC的任何直接或間接子公司擁有的任何SPAC股票；SPAC 單位

““指SPAC在SPAC首次公開發行或行使承銷商超額配售選擇權時發行的單位，每個單位由一股SPAC A類普通股和一半SPAC認股權證組成；SPAC 權證

““指SPAC為收購SPAC A類普通股而發行的所有已發行和未行使的認股權證；子公司

““就指明的人而言，指由該指明的人直接或間接控制的任何其他人；如屬有限責任合夥、有限責任公司或類似的實體，則該人是普通合夥人或管理成員，並有權分別指揮該人的政策、管理及事務，而就本公司而言，須包括合併附屬公司、尚存實體及尚存公司；税收

““指由任何政府當局徵收的所有美國聯邦、州或地方或非美國税收，包括所有收入、毛收入、許可證、工資、僱傭、消費税、遣散費、印花税、職業、保險費、暴利、環境税、關税、股本、從價税、增值税、存貨、特許經營權、利潤、扣繳、社會保障(或類似)、失業、殘疾、不動產、個人財產、欺詐、遺棄和無人認領的財產、銷售、使用、轉讓、登記、替代或附加最低限度，或估計税款，幷包括任何利息、罰金或附加費；納税申報單

““指與税收有關的所有美國聯邦、州、地方和非美國的申報單、聲明、計算、通知、報表、申報單、報告、附表、表格和信息申報單，包括其任何附件或修正案，需要或允許提供或提交給政府當局的；交易祕密“指所有商業祕密和其他機密或專有信息，包括專有技術和其他發明、工藝、模型、方法和其他信息，經合理努力保護其機密性，並因不為能夠從其披露或使用中獲得經濟價值的其他人所普遍知曉而產生(實際或潛在的)經濟價值。商標“ 指商號、徽標、商標、服務標誌、服務名稱、商業外觀、公司名稱、集體會員標誌、認證標誌、標語、域名、社交媒體手柄、免費號碼和其他原產地標記，不論是否可在任何特定國家註冊為商標，以及與上述任何一項相關的商譽；

“交易單據 統稱為本協議、保密協議、保薦人支持協議、股東鎖定協議、權證轉讓協議、激勵權證協議、登記權利協議、合併申請文件以及根據本協議或協議訂立或交付的任何其他協議、文件或證書(包括任何管道認購協議)，以及

“交易記錄“ 是指本協議或任何其他交易文件所規定的公司資本重組、合併和其他各項交易。

“轉移税“指與該等交易有關而須支付的任何轉讓、單據、銷售、使用、不動產、印花、註冊及其他類似税項、費用及費用(包括任何利息或罰款)；

“承銷協議“指SPAC與德意志銀行證券公司於2022年6月23日簽訂的承銷協議；友聯市“ 指代表集團公司員工的任何工會、工會或其他類似的員工代表機構；

“授權代理 “指大陸股票轉讓信託公司，一家紐約公司，以及認股權證協議和激勵性認股權證協議的權證代理；

“授權書協議“指SPAC與認股權證代理人之間於2022年6月23日簽訂的認股權證協議；及

“流動資金貸款 “指任何保薦人、保薦人的關聯公司、或保薦人的任何高級職員或董事為與企業合併有關的融資成本而向SPAC提供的任何貸款，並由一張或多張本票證明。為免生疑問，超支貸款不應被視為營運資金貸款。第1.2節構造。(A)除本協議上下文另有要求或另有規定外，(I)任何性別的詞語應解釋為男性、女性、中性或任何其他性別(視情況而定)；(Ii)使用單數或複數的詞語還分別包括複數或單數；(Iii)術語“本協議”、“本協議”及派生或類似的詞語指的是整個協議；(4)術語 “條款”或“章節”是指本協議的特定條款或章節；(V)術語 “附表”或“附件”是指本協議的特定附表或附件；(Vi)“包括”、“包括”或“包括”應指“包括但不限於；” ，且不得解釋為限制緊隨其後的具體或類似項目或事項的任何一般性陳述；(Vii)短語“到該程度”中的“範圍”一詞是指主體或事物擴展到的程度，該短語不應簡單地表示“如果”；(Vii)“或”一詞應是析取的，但不應排除；(九)“將”一詞應被解釋為與“將”一詞具有相同的含義；(X)除非上下文另有明確指示，本協議中使用的每個定義的術語在以複數或單數形式使用時應具有類似的含義；(Xi)單數詞語應包括複數，反之亦然，一種性別的詞語應視上下文需要包括另一種性別；(十二)“書面的”或“書面的”包括電子形式；(十三)對任何人的提及包括此人的前任、繼承人和允許的受讓人；

“(B)除非本協議上下文另有要求，否則對法規的引用應包括根據本協議頒佈的所有法規，對法規或法規的引用應被解釋為包括合併、修訂或取代法規或法規的所有法規和法規條款。(C) 凡提及“美元”、“美元”或“美分”時，均指美利堅合眾國的合法貨幣。

“(D)只要本協議指的是天數或月數，除非明確規定營業日，否則該數字應指日曆日或月。根據本協議支付任何款項或採取任何行動的時間段應通過排除期間開始的日曆日幷包括期間結束的日曆日來計算，如果期間的最後一個日曆日不是營業日，則將期間延長至下一個營業日。(E)本協議中使用且未在本協議中明確定義的所有會計術語應具有《公認會計原則》賦予它們的含義。

“(F)除非本協議上下文另有要求，否則提及(I)第一次合併生效時間後的SPAC時，應解釋為指尚存實體，反之亦然；及(Ii)第二次合併後的合併分部應解釋為指尚存公司，反之亦然。(G)本協議和附件中包含的目錄和章節以及其他標題和副標題僅供參考，不是本協議雙方協議的一部分，也不以任何方式影響本協議或本協議任何附件的含義或解釋。

“(H)除非本協議的上下文另有要求，否則對協議和其他文件的提及應被視為包括對其的所有後續修正和其他修改。(I)展品和公開信中使用的未另作定義的大寫術語具有本協議賦予它們的含義。

“(J)對於本協議的每個條款和條件，本協議各方應理解並同意，這些條款和條件是經雙方協商、準備和起草的，如果在任何時候，本協議各方希望或被要求解釋或解釋本協議的任何條款或條件或任何受本協議約束的協議或文書，則不應考慮由哪一方實際起草、起草或請求本協議的任何條款或條件。第條二

“公司股本重組 。在第一次合併生效時間之前的截止日期，應(按照本第2.1(A)節規定的順序)採取或實施下列行動

“(I)轉換公司優先股。根據《公司章程》(以下簡稱《章程》)，在緊接首次合併前發行併發行的每股公司優先股應按一對一的方式轉換為拆分前普通股。轉換

“(Ii)公司的組織文件。公司章程應修改和重述，以第五次修訂和重述公司章程大綱和章程細則的形式全文閲讀，其形式為本文件附件中的附件G(“修訂公司章程

)，經如此修訂和重述的，應為本公司的組織章程大綱和組織章程細則，之後將根據其條款和開曼羣島法案(《開曼羣島法》)進行修訂

(Iii)分拆前普通股的股份分拆。(X)在緊接首次合併生效時間前發行及發行的每股分拆前普通股(不包括創始人持有的任何分拆前普通股)，須細分為若干股公司A類普通股，其釐定方法為將每股該等分拆前普通股乘以股份分拆因數，並重新指定為公司A類普通股。和(Y)在緊接第一次合併生效時間之前發行和發行並由創始人Holdcos持有的每股拆分前股份，應將細分為若干公司B類普通股，並重新指定為公司B類普通股(第(X)和(Y)條預期的交易、

“)，惟不會因股份拆細而發行任何公司普通股的零碎股份，而本應享有公司普通股零碎股份的每名本公司股東(將所有零碎公司普通股合計後)將有權收取該公司股東原本有權收取的有關數目的公司普通股，並向下舍入至最接近的整體公司普通股。

(Iv)公司期權待遇。緊隨股票拆分之後，截至股票拆分生效時間的未償還公司期權(“

)將繼續作為購買公司普通股(每股a)的選擇權，而無需該公司選擇權的任何持有人或受益人採取任何行動。

“)符合與緊接股份分拆生效時間(包括到期日及行權條款)之前適用於該等公司購股權的條款及條件大體相同的條款及條件，但：(A)每項持續購股權可行使的公司普通股數目，相等於(1)在緊接股份分拆生效時間前受該公司購股權規限的公司普通股數目乘以(2)股份分拆因數的乘積(四捨五入至最接近的整股公司普通股) ；及(B)因行使持續購股權而可發行的每股公司普通股的每股行權價應相等於

(1)在緊接股份拆分生效時間之前，該公司購股權的每股拆分前普通股的行使價

(2)股份分拆因數(四捨五入至最接近的整數分)；但行使價及根據每項持續選擇權可購買的公司普通股數目應在適用範圍內，以符合守則第409A節及根據該等條文頒佈的適用規定的方式釐定；此外，如屬守則第422節適用的任何公司購股權，則根據該持續購股權的行使價及可購買的公司普通股數目應按照前述規定以符合守則第424(A)節規定的方式釐定。在截止日期或之前，公司應已採取(或促使採取)一切合理必要或適當的行動，以實現本協議第2.1(A)條規定的交易，並應根據適用法律、員工持股計劃的條款和任何證明公司期權的合同，對員工持股計劃和任何證明公司期權的合同進行必要或適當的所有修改或調整。

(a) (V)RSU公司的待遇。每個公司RSU，無論是否歸屬，其持有人或受益人將自動停止代表獲得拆分前股份的權利，並將被註銷，以換取獲得若干公司普通股(每股、一股或多股)的權利翻轉RSU:

“) 等於(X)在緊接股份拆分前受該公司限制的拆分前股份數目與(Y)股份拆分系數的乘積(四捨五入至最接近的整數)。每個展期RSU應遵守緊接股份拆分前適用於相應公司RSU的相同條款和條件(包括適用的歸屬、歸屬加速、失效和沒收條款)。儘管有上述規定，該等轉換，包括受任何該等滾轉RSU約束的公司普通股數目及任何滾轉RSU的條款及條件，將在適用範圍內以符合守則第409A節及守則第457A節的規定的方式釐定。(Vi)公司限售股的處理。如果任何於緊接首次合併生效時間前發行及發行的拆分前股份為公司限制性股份，則拆分前股份所分拆成的公司普通股將擁有與緊接首次合併生效時間前適用於該等公司限制性股份的相同條款及條件(包括有關歸屬及終止相關條文的 )。如任何該等公司限制性股份受本公司購股權所規限，則本公司應通過決議案規定，自首次合併生效時間起及之後，本公司有權於於緊接首次合併生效時間前適用於該等公司受限股份的相同條款下，行使任何該等購回選擇權或其他權利。”).

根據非贖回協議發行SPAC A類普通股 。在第一次合併之前的截止日期生效時間：(I)保薦人同意將根據不贖回協議的條款或保薦人支持協議第4.14節退回和註銷保薦人持有的在緊接第一次合併生效日期前發行和發行的每股SPAC B類普通股應註銷並不復存在；以及(Ii)SPAC 應根據非贖回協議的條款，向作為非贖回協議訂約方的SPAC股東發行該數量的SPAC A類普通股。”).

空格 B類轉換。根據第2.1(B)(I)節的規定註銷某些SPAC B類普通股並在緊接第一次合併生效時間之前，在緊接第一次合併生效時間之前發行和發行的由SPAC內部人士持有的每股SPAC B類普通股(為免生疑問，不包括根據第2.1(B)(I)條註銷的任何SPAC B類普通股)，應根據SPAC章程的條款自動轉換為一股SPAC A類普通股(此類自動轉換，即“空格B類轉換

“)，每一股上述SPAC B類普通股將不再發行和發行，並應註銷和不復存在。第2.2節合併。第一次合併。於首次合併生效時，根據本協議的條款及條件，並根據首次合併計劃及開曼羣島法的適用條文，合併附屬公司I及SPAC將完成首次合併，據此，合併附屬公司I將與SPAC合併並併入SPAC，其後合併附屬公司I的獨立法人地位將終止，而SPAC將於首次合併後繼續作為存續實體及作為本公司的直接全資附屬公司。第二次合併。於第二次合併生效時，根據本協議的條款及條件，並根據第二次合併計劃及開曼法的適用條文，第二次合併及尚存實體將完成第二次合併，據此，尚存實體將與第二次合併合併並併入第二次合併，其後該實體的獨立公司將停止存在，而第二次合併將繼續作為第二次合併後的尚存實體及作為本公司的直接全資附屬公司。有效次。在本公司完成資本重組後，根據本協議規定的條款和條件，在截止日期：(I)SPAC 和合並分會I應按本合同附件E-1的形式執行合併計劃(“

首次合併計劃 )以及根據開曼法的適用條款或任何其他適用法律可能需要的其他文件，以使第一次合併生效(統稱為首次合併申報文件

“)，並應根據開曼法案向開曼羣島公司註冊處提交首次合併計劃及根據開曼法案適用條款進行首次合併所需的其他文件。首次合併自開曼羣島公司註冊處處長登記首次合併計劃之時起生效，或在開曼羣島公司註冊處登記首次合併計劃後 (不遲於開曼羣島公司註冊處登記首次合併計劃後第90天內) 合併第I分部和SPAC根據《開曼羣島法》(“開曼法案”)商定並在首次合併計劃中指明的時間生效。

(b) 首次合併生效時間“)但在所有情況下，第一次合併的生效時間應早於第二次合併的生效時間。

(Ii)在第一次合併生效時完成第一次合併後，尚存實體和第二合併分部應立即以附件E-2的形式簽署合併計劃(“合併計劃”)。

(a) 合併備案文件“)，並應根據開曼法案向開曼羣島公司註冊處提交第二次合併計劃和實施第二次合併所需的其他文件開曼羣島公司註冊處應根據開曼法案的適用條款。第二次合併應在開曼羣島公司註冊處處長登記第二次合併計劃之時生效，或在開曼羣島公司註冊處登記第二次合併計劃後第90天內生效，且尚存實體可根據《開曼羣島法》(《開曼羣島法》)商定並在第二次合併計劃中具體説明。

(c) 。合併的效果應符合本協議、第一次合併計劃、第二次合併計劃和開曼羣島法適用條款的規定。在不限制前述一般性的前提下，(I)在第一次合併生效時，合併子公司和SPAC的所有財產、權利、特權、協議、權力和特許經營權、債務、責任、義務和義務應成為存續實體的財產、權利、特權、協議、權力和特許經營權、債務、責任、責任和義務，其中應包括由存續實體承擔任何和所有協議、契諾、本協議規定的合併分部和SPAC的職責和義務(以及合併分部或SPAC為一方的其他交易文件)將在第一次合併生效後履行，此後，尚存實體將作為公司的全資子公司而存在，合併分部的單獨法人存在將不復存在，以及(Ii)在第二次合併生效時，尚存實體和合並第二部的所有財產、權利、特權、協議、權力和特許經營權、債務、債務、責任和義務應成為財產，權利、特權、協議、權力及專營權、債務、負債、尚存公司的責任及義務，包括尚存公司承擔任何及所有協議、本協議所載尚存實體及合併附屬公司的契諾、責任及義務(以及尚存實體或合併附屬公司為其中一方的其他交易文件)將於第二次合併生效後履行，而尚存公司此後將作為本公司的全資附屬公司而存在，而尚存實體的獨立法人存在將不復存在。存續實體和存續公司的組織文件

。在第一次合併生效時，合併第一分部的章程大綱和章程細則，在緊接第一次合併生效時間之前生效，並以附件F-1的形式( )經修訂的尚存實體的章程“)應為尚存實體的組織章程大綱和章程。在第二次合併生效時，第二次合併的章程大綱和章程細則，在緊接第二次合併生效之前生效，並以附件F-2的形式(“修改後的倖存公司章程 “)應為尚存公司的組織章程大綱及章程細則，直至其後根據組織章程大綱及開曼法的條款修訂為止。尚存實體和尚存公司的董事和高級管理人員。在第一次合併生效時間，緊接第一次合併生效時間之前的SPAC的董事和高級管理人員應辭職，而緊接第一次合併生效時間之前的合併子公司的董事和高級管理人員應為尚存實體的董事和高級管理人員，每個董事和高級管理人員將根據保留實體的組織文件任職。在第二次合併生效時間，緊接第二次合併生效時間之前的合併第二分部的董事和高級管理人員應為繼續存在的公司的董事和高級管理人員，每個董事和高級管理人員根據保留公司的組織文件任職。

合併對SPAC和合並子公司已發行證券的影響。根據本協議規定的條款和條件，藉助於合併，任何一方或任何其他人不採取任何進一步行動，應發生以下情況：(I)空間個單位。在第一次合併生效時，在緊接第一次合併生效時間之前發行和發行的每個SPAC單位應自動分離，其持有人應被視為根據適用SPAC單位的條款持有一股SPAC A類普通股和 SPAC認股權證的一半。單元分離“)，條件是不會發行與單位分離相關的零碎SPAC認股權證，因此，如果SPAC單位的持有人將有權在單位分離時獲得部分SPAC認股權證，則在單位分離時將向該持有人發行的SPAC認股權證數量應向下舍入到SPAC認股權證的最接近整數。在單位分離後持有或被視為持有的標的SPAC證券，應根據第 2.2(G)節的適用條款進行轉換。(Ii)SPAC 普通股。緊接根據第2.2(G)(I)條規定的單位分拆和公司資本重組後，每股SPAC A類普通股(為免生疑問，包括(X)因單位分拆而由SPAC股東持有的SPAC A類普通股，(Y)根據第2.1(B)(Ii)節向SPAC股東發行的SPAC A類普通股，及(Z)在緊接首次合併生效時間前已發行及已發行的與SPAC B類轉換相關的SPAC A類普通股(任何SPAC庫存股、贖回SPAC股份及持不同意見的SPAC股份除外) 將自動註銷並不復存在，以換取在根據第2.4節交付適用的附函 (如有)後獲得一股新發行的公司A類普通股的權利。自首次合併生效之日起，SPAC的每位股東將不再擁有該等SPAC股份的任何其他權利，除非本協議另有明文規定。(3)交換SPAC認股權證。在緊接首次合併生效日期前尚未發行的每份SPAC認股權證(為免生疑問，包括(X)因單位分拆而由公共SPAC權證持有人持有的SPAC認股權證，以及(Y)保薦人持有的SPAC認股權證)，將不再是關於SPAC普通股的認股權證，並由本公司承擔，並轉換為購買一股公司A類普通股(每股、a股)的權證。公司授權書“)。根據認股權證轉讓協議的規定，每份公司認股權證應繼續擁有並受制於緊接首次合併生效時間前適用於該等認股權證的條款及條件(包括任何回購權利及無現金行使條款)。(Iv)SPAC 庫存股。儘管上文第2.2(G)(Ii)條或本協議的任何其他規定有相反規定，如果有任何SPAC庫存股，該等SPAC庫存股將自動註銷並不復存在，而無需進行任何轉換或為此支付或其他對價。”).

(d) (V)贖回股SPAC股票。緊接首次合併生效時間前發行及發行的每股SPAC股份將自動註銷及不復存在，其後僅代表其持有人有權根據SPAC憲章按比例獲得SPAC股東贖回金額的份額。(Vi)持異議的太古股份。持異議的SPAC股東在緊接首次合併生效時間前發行及發行的每股持不同意見的SPAC股份，將根據第2.6(A)節自動註銷及不復存在，此後將僅代表該持異議的SPAC股東根據開曼法案第238條獲支付該持異議SPAC股份的公允價值及該等其他權利的權利。

(e) (Vii)合併子股。於首次合併生效時間，緊接首次合併生效時間前已發行及已發行的合併附屬I股將自動轉換為尚存實體的一股普通股，每股面值0.0001美元。尚存實體的普通股應享有與如此轉換的股份相同的權利、權力和特權，並應構成該尚存實體唯一的已發行和已發行股本。於第二次合併生效時間，在緊接第二次合併生效時間前已發行及發行的尚存實體的每股股份將自動註銷及終止，而無須進行任何轉換或支付任何款項。緊接第二次合併生效日期前發行併發行的第二次合併股份將保持流通狀態，不受第二次合併的影響。發行激勵權證。在截止日期，根據本協議和獎勵認股權證協議的條款和條件，公司應向每位SPAC股東(SPAC內部人士或任何SPAC庫存股持有人除外)發放一份獎勵認股權證，以換取該SPAC股東持有的每股非贖回SPAC股票。第2.3節結束。(A)根據本協議的條款並在符合本協議的條件下，完成合並(“結業

(g) “)應在第11.9條規定的日期(即第一個工作日後三(3)個工作日)通過電話會議和交換文件和簽名的方式遠程進行，第(Br)條規定的第(9)條規定的所有條件必須在閉幕之日或之前滿足或放棄(根據其條款，閉幕時必須滿足的條件除外，但須滿足或放棄該條件)。除非按照第2.6(C)節或SPAC 與公司書面商定的其他時間或其他方式延長；但如果第一次合併和第二次合併沒有在同一天完成，則對完成合並和結束日期的提及應分別解釋為第一次合併完成和第一次合併日期生效時間，本協議各方應採取商業上合理的努力採取一切必要或適當的行動，以便在完成合並後在合理可行的情況下儘快完成第二次合併。(B) 截止日期之前或當天，

(I)公司應向或促使公司向太平洋投資管理公司交付一份由董事授權人員或公司高管簽署的證書，日期為截止日期，證明第9.2節中規定的條件已得到滿足；(Ii)SPAC 應向公司交付或促使向公司交付一份由董事授權人員或SPAC官員簽署的證書，日期為截止日期，證明第9.3節中規定的條件已得到滿足；(Iii)SPAC 應向本公司提交或安排向本公司提交SPAC所有董事根據第2.2(F)條辭去或罷免董事董事會成員或尚存實體董事的證據，自第一次合併生效時起生效；

(Iv)(X) 本公司和SPAC(或第一次合併後的尚存實體和第二次合併後的尚存公司)應 (A)安排按照信託協議的規定向受託人交付任何文件、意見和通知，及(B)按照SPAC(或第一次合併後的尚存實體和第二次合併後的尚存公司)的指示或促使受託人支付，通過電匯方式將即時可用資金從信託賬户轉賬(1)到期時，根據前SPAC股東贖回權利，因SPAC股東贖回而應付的所有金額將支付給SPAC前股東，以及(2)此後，信託賬户中當時可用的所有剩餘金額(如果有)(

“) 由公司根據附表8.4(A)(Ii)指定立即使用，但須符合本協議(為免生疑問，包括第8.4節)和信託協議；及(Y)此後，信託賬户將終止，除非信託協議另有明確規定；及

(V)在根據第(Br)2.3(B)(Iv)節規定將剩餘信託基金款項電匯至獨立賬户後，公司應立即以電匯方式支付或安排支付即時可用資金，但第11.6節，(X)在2023年12月18日之後產生的所有未付SPAC交易費用，如應由或代表SPAC提交給公司的書面聲明所述，應在截止日期前不少於兩(2)個工作日支付或安排支付。其中應包括支付金額和電匯指示，以及(Y)書面聲明中規定的所有應計和未支付的公司交易費用，由公司或代表公司在截止日期前不少於兩(2)個工作日交付給SPAC，其中應包括支付金額和電匯指示。只要本公司和SPAC雙方都將真誠地考慮對方對SPAC交易費用和根據前述(X)或(Y)條款(視情況而定)提交的報表中所列公司交易費用的意見，並且如果在成交前對SPAC交易費用或公司交易費用作出任何調整，則就本協議的所有目的而言，調整後的SPAC交易費用或公司交易費用此後應成為SPAC交易費用或公司交易費用(視情況而定)。

(C)如尚存公司根據第2.3(B)(V)條指定本公司或其任何附屬公司的銀行賬户，則將剩餘信託基金款項支付至該銀行賬户可視為(I)尚存公司向本公司或本公司有關附屬公司預支款項，或(Ii)尚存公司向本公司派發股息，每種情況均由尚存公司自行酌情決定，但須受適用法律規限。

(h) (A)在首次合併生效前，本公司應委任一名本公司和SPAC合理接受的交易所代理作為交易所代理(為免生疑問，大陸股票轉讓信託公司應被視為SPAC合理接受) (以該身份，Exchange代理

“)，目的為(I)根據首次合併計劃及本協議以SPAC普通股換取合併代價及(Ii)向SPAC股東支付合並代價。於首次合併生效時或之前，本公司須將合併代價交存或安排存放於交易所代理。

(B)如果交易所代理要求作為收取合併對價的條件，任何SPAC股東向交易所代理遞交一份傳送函，則公司應在第一次合併生效時間後或在切實可行範圍內儘快向每一位SPAC股東發送或安排交易所代理向每一名SPAC股東發送一封傳送函(其中應具體説明交付應完成，只有在將每股股票適當轉讓給交易所代理後，損失和所有權風險才可轉移，以及哪封傳送函將採用習慣格式，並有SPAC和公司合理指定的其他條款)，以用於此類交換(每個， a意見書“)。儘管本協議有任何相反規定，(I)公司根據本協議向有權獲得公司A類普通股的SPAC股東發行公司A類普通股的任何義務應由公司發行此類公司A類普通股來履行，並應被視為在向DTC或其他結算服務機構(或其指定人)發行該等公司A類普通股(X)時得到履行。而每名SPAC股東應以簿記形式或通過DTC或其代名人或相關結算服務機構的持有方式持有該公司A類普通股，將是該公司A類普通股的記錄持有人，或(Y)將該SPAC股東登記在本公司(或其股份登記處)為本公司A類普通股而保存的成員登記冊上，直接發給每一名SPAC股東；及(Ii)本協議項下本公司向有權收取該等獎勵權證的SPAC股東發行激勵權證的任何責任，須由本公司發出該等獎勵認股權證予以履行，並於以登記形式向每名SPAC股東發行該等獎勵認股權證時，將該該SPAC股東登記在認股權證代理人所保存的認股權證登記冊上，即視為已履行該等責任。(C)根據第2.2(G)(Ii)節和第2.2(H)(Br)節(不包括任何SPAC庫存股、贖回SPAC股票和任何持不同意見的SPAC股票)，每名SPAC股東有權根據第2.2(G)(Ii)條和第2.2(H)條條在交易所代理收到“代理人的消息”(或交易所代理可能合理要求的其他轉讓證據(如有))後，獲得其在合併代價中的份額。連同一份已填妥並有效簽署的遞交函(如交易所代理根據第2.4(B)節要求) 及交易所代理可能合理要求的其他文件。轉讓任何股份將不會支付或累算任何利息。(D)在首次合併生效後一(1)年之後，公司應立即指示交易所代理將其擁有的與本協議擬進行的交易有關的所有文件交付給公司，交易所代理的職責將終止。此後，任何仍未申索的合併對價部分應退還給本公司，且(I)構成合並對價的無人認領的公司A類普通股將由公司作為庫存股持有，以及(Ii)無人認領的激勵權證將被註銷並不復存在，任何持有SPAC股份的人士(任何SPAC庫藏股除外，在緊接首次合併生效時間前，如在首次合併生效日期(即首次合併生效一年後一年)前，仍未根據本條2.4申索其適用部分的合併代價，則可(在適用的遺棄財產、欺詐及類似法律的規限下)向公司索償，而本公司應立即轉讓及交付該合併代價的適用部分而不產生任何利息。根據任何適用的遺棄財產、欺詐或類似法律，SPAC、本公司、合併代理、尚存實體、尚存公司或交易所代理均不對任何人就依據和按照任何適用的遺棄財產、欺詐或類似法律向公職人員交付的任何合併代價承擔任何責任。如任何該等合併代價在緊接根據本細則第II條須支付的任何款項以其他方式轉移至任何政府當局或成為任何政府當局的財產的日期前未有申索，則任何該等款項將由本公司註銷。

(E)儘管本協議有任何相反規定，本公司將不會因首次合併或其他交易而發行任何零碎的公司A類普通股，而每個原本有權獲得零碎公司A類普通股的人士(在將有關持有人原本會收到的所有公司A類普通股的零碎股份合計後)應改為將向該人士發行的公司A類普通股的數目向下舍入至最接近的整個公司A類普通股。

第2.5節進一步瞭解如果在第一次合併生效時間之後的任何時候，任何進一步的行動對於實現本協議的目的是必要的、適當的或可取的，則存續實體、存續公司、合併子公司II和公司（或其各自的指定人）應採取適用法律規定的所有必要、適當或明智的行動，只要此類行動符合本協定的規定並以執行本協定的規定為目的。

(a)根據第2.2（c）（ii）條，儘管本協議有任何其他相反規定，但在《開曼法案》允許的範圍內，在第一次合併生效時間之前已發行和未發行的SPAC股份，且由SPAC股東持有，SPAC股東應根據第節有效行使其對此類SPAC股份的異議權。238條，並在其他方面遵守開曼羣島法有關行使和執行異議人權利的所有規定（“

持不同意見的SPAC股票，而該等異議SPAC股份的持有人為持不同意見的SPAC股東“）應於首次合併生效時間取消並不再存在，持異議SPAC股東無權收取適用的合併對價，而應僅有權收取其持有的該等持異議SPAC股份的公允價值（根據《開曼公司法》第238條的規定確定）的付款。為免生疑問，任何SPAC 股東如未能行使或實際上撤回或以其他方式喪失其根據《開曼公司法》第238條所享有的異議權利，則其擁有的SPAC股份不應成為異議SPAC股份，並應在首次合併生效時間予以註銷並不再存在，以換取收取適用合併代價的權利，按照第2.2（g）（ii）節的規定，不收取任何利息。(b)在交割之前，SPAC應向公司發出（i）SPAC收到的 SPAC股東的任何異議權利要求以及任何撤回此類要求的及時書面通知，以及（ii）指導與任何此類通知或《開曼法案》項下異議權利要求有關的所有談判和程序的機會。除非事先獲得公司的書面同意，否則SPAC不得就SPAC股東行使其反對首次合併的權利或提出任何評估要求或要約或同意或承諾解決任何此類要求或批准任何此類反對權利或要求的撤回而提出任何要約或付款或以其他方式同意或承諾任何付款或其他對價。

(c)如果任何SPAC股東在SPAC股東大會上獲得SPAC股東批准之前，向SPAC提交了對首次合併的書面反對意見（每份“

(i)SPAC 應根據《開曼法案》第238（4）條的規定，及時發出首次合併授權的書面通知（ ”授權通知“)向已提出書面反對的每一位該等SPAC股東，以及

(Ii)除非SPAC和本公司以書面協議選擇放棄本第2.6(C)(Ii)條，任何一方均無義務開始結案，並且首次合併計劃不得提交給開曼羣島公司註冊處，直至發出授權通知之日起至少二十(20)天(即根據開曼法案第238(5)條所允許的選擇異議的書面通知的期限，如《開曼法案》第239(1)條所述)。但在任何情況下，只要滿足或放棄第九條所列的所有條件。第2.7條扣繳。本協議各方和任何其他適用的扣繳義務人(及其各自的關聯公司和代表)均有權從根據本協議支付的任何款項中扣除和扣繳因支付《守則》或任何州、當地或非美國税法規定的此類款項所需的金額。除補償性扣繳金額外，合同各方(或其各自的關聯公司或代表)應在作出任何此類扣減或扣繳前至少五(5)個營業日商業上做出合理努力通知預計將被扣減或扣繳的人，通知應以書面形式進行，幷包括此類扣減或扣繳的金額和依據。本協議各方(或其各自的關聯公司或代表)應在適用法律允許的範圍內，在商業上合理努力與此人合作，減少或取消任何此類扣減或扣繳。如果本協議各方(或其關聯公司或代表)(視情況而定)如此扣除或扣繳的金額已支付給適當的政府當局，則就本協議的所有目的而言，此類扣除或扣繳的金額應被視為已支付給被扣減或扣繳的人。第三條

“)或 (B)如本協議另有明確規定，自本協議之日起，公司向SPAC作出如下聲明和保證：

3.1組織機構、良好的信譽和資質。本公司為根據開曼羣島法律正式註冊成立、有效存續及信譽良好的獲豁免公司，並擁有擁有及經營其物業及資產所需的法人權力及授權，以經營其目前進行及預期進行的業務。本公司在其財產所有權或其活動的性質要求其獲得如此許可或符合資格或良好信譽(如適用)的每個司法管轄區內，均獲正式許可或符合資格，且作為外國或省外公司(或其他實體，如適用)的信譽良好，除非未能獲得如此許可或符合資格或良好信譽，則以個別或整體而言，合理地預期不會對本公司及其附屬公司的整體業務造成重大影響。在簽署本協議之前，本公司或其代表已將公司章程、股東協議和本公司任何其他組織文件的真實、準確副本提供給SPAC，這些文件均在本協議簽署之日起生效，該等組織文件具有全部效力，本公司在任何重大方面均不違反任何條款或規定。本公司不會在債務到期時資不抵債、破產或無力償還債務。

第3.2節附屬公司。本公司披露函第3.2節列出了截至本協議日期，本公司各子公司及其註冊成立、組建或組織、未償還股權證券和股權證券持有人的司法管轄權。除本公司披露函件第3.2節所述外，本公司並不直接或間接擁有任何其他公司、公司、合夥企業、合營企業或商業協會或其他實體的任何股權或類似權益，或可轉換為或可交換或可行使的任何股權或類似權益。本公司各附屬公司已妥為組織，並根據其註冊司法管轄區的法律有效存在及信譽良好，並擁有所需的公司權力及權力，以擁有及營運其財產及資產，以經營其目前進行及預期將進行的業務。本公司的每家附屬公司並非無力償債、破產或在債務到期時無力償還債務。本公司的每一附屬公司在其財產所有權或其活動性質要求其獲得如此許可或資格或良好信譽的每個司法管轄區內，均正式獲得許可或具有良好的信譽(如果該概念適用於集團公司的成立管轄區)(如果適用，則為外國或省外公司(或其他實體，如適用))。除非未能獲發牌照或資格或信譽良好的情況，無論是個別或整體而言，合理地預期對本公司及其附屬公司的整體業務並不構成重大影響。第3.3節公司的資本化。(A)截至本協議日期，本公司的法定股本為50,000,000美元，分為500,000,000股，每股面值0.0001美元，包括(X)381,196,454股分拆前A類普通股，其中42,726,634股已發行並於本協議日期發行，(Y)33,561,948股分拆前B類普通股，截至本協議日期均未發行及發行，及(Z)85,241,598股公司優先股，其中(I)15,181,000股為指定公司可贖回A-1系列優先股其中15,181,000股已發行，其中15,181,000股已發行；(2)14,244,000股公司可轉換可贖回A-2系列優先股，其中14,244,000股已發行，其中14,244,000股已發行；(3)2,828,899股公司可轉換可贖回A-3系列優先股，其中2,828,899股已發行，其中2,828,899股已發行且截至本協議日期尚未發行；(4)13,111,999股為指定公司B-1系列優先股，其中13,111,999股已發行並已發行，其中13,111,999股截至本協議日期已發行並已發行(V)9,090,900股為指定公司B-2系列優先股，其中9,090,900股已發行及於本協議日期發行；(6)2,100,000股為指定公司B-3系列優先股，其中2,100,000股已發行及已發行，其中2,100,000股為指定公司B-3系列優先股，其中2,100,000股為指定公司C系列優先股， (Vii)13,684,800股為指定公司C系列優先股，其中13,684,800股已發行及未發行，(8)15,000,000股為指定公司D系列優先股，其中12,963,577股已發行及未發行。(B)截至本協議日期，共有(I)10,272,339股分拆前A類普通股可於本協議日期因行使公司購股權而發行及發行，(Ii)1,690,237股公司限制性股份，及(Iii)2,215,005股公司於本協議日期已發行及尚未發行的股份單位。截至本協議日期的所有公司期權、公司限制性股票和公司RSU均根據員工持股計劃在之前提供給SPAC的表格中以實質上的形式由授予協議證明。(C)本公司披露函件第3.3(C)節所載的為每名分拆前股份持有人的真實及正確名單，以及截至本公告日期各該等持有人持有的分拆前股份數目。除公司披露函件第3.3(C)節所述外，截至本協議日期，本公司並無其他已發行或已發行股份。所有已發行及未發行的預分拆股份(I)已獲正式授權及有效發行及配發，且已繳足股款且無須評估；(Ii)本公司是否已根據適用法律(包括開曼法、美國聯邦及州證券法律)及(X)公司章程及股東協議及(Y)有關發行或配發該等證券的任何其他適用合約規定發行、出售及發行該等證券或以其他方式約束該等證券；及(Iii)並不受任何適用法律、公司章程及股東協議或任何其他合約的任何條文下的任何產權負擔、購買期權、認購期權、優先購買權、認購權或任何任何類似權利的約束，在任何該等情況下，本公司作為訂約方或以其他方式受約束。

(D)除第3.3節另有規定或本協議或其他交易文件另有規定外，本公司並無未償還認購、期權、認股權證、權利或其他證券(包括債務證券)可行使或可交換預分拆股份、任何其他承諾、催繳、換股權利、交換權或特權(不論是先發制人、合約或法律規定)、計劃或任何性質的其他協議，以規定增發股份、交出或沒收已發行股份，出售庫存股或本公司發行或出售本公司其他股權證券，或本公司回購或贖回本公司股份或其他股權證券，或其價值參考本公司股份或其他股權證券釐定，且並無有投票權信託、委託書或任何種類的協議迫使本公司發行、購買、登記出售、贖回或以其他方式收購本公司任何分拆前股份或其他股權證券。

第3.4節子公司的資本化。(A)本公司各附屬公司的已發行股本或其他股權證券(I)已獲正式授權，並已有效發行和分配，且在適用範圍內且在適用法律要求的情況下，已繳足股款且無須評估； (Ii)已按照適用法律，包括聯邦和州證券法、和(X)每家此類子公司的組織文件中規定的所有要求，以及(Y)管理此類子公司參與或以其他方式約束的此類證券的發行或分配的任何其他適用合同進行要約、出售、發行和分配；及(Iii)除本公司披露函件第3.4(A)節所載的外，該等附屬公司的組織文件或任何其他合約不受任何購股權、認購期權、優先購買權、優先認購權、認購權或任何適用法律條文下的任何類似權利、各該等附屬公司的組織文件或任何其他合約的約束，亦不違反任何該等附屬公司的任何購股權、認購期權、優先購買權、認購權或任何類似權利。(B)除本公司披露函件第3.2節所述或本協議或其他交易文件所預期的外，本公司直接或間接通過其附屬公司擁有該等附屬公司所有已發行及尚未發行的股權證券，並從中受益，且除準許的產權負擔外，沒有任何其他產權負擔。

(C)除公司披露函件第3.4(C)節所述或本協議或其他交易文件預期的外，任何該等附屬公司並無任何未償還認購、期權、認股權證、權利或其他證券(包括債務證券)、任何其他承諾、催繳、轉換權、交換權或特權(不論優先購買權、合約或法律規定)、計劃或任何性質的其他協議，以規定任何該等附屬公司發行額外股份。出售庫存股或由該附屬公司發行或出售該附屬公司的其他股本證券，或由該附屬公司回購或贖回其價值參考該附屬公司的股份或其他股本證券釐定的股份或其他股本證券，且並無訂立投票權信託、委託書或任何種類的協議，以迫使任何該等附屬公司發行、購買、登記以供出售、贖回或以其他方式收購其任何股本證券。第3.5節授權。(A)除本公司股東批准外，本公司擁有所有公司權力及授權(I)訂立、籤立及交付本協議及本協議所屬或將會參與的每一份其他交易文件，及(Ii)據此及據此完成擬進行的交易(包括交易)，並履行本協議及本協議項下的所有義務。本協議及本公司作為訂約方的其他交易文件的簽署及交付，以及本協議及據此擬進行的交易(包括該等交易)的完成，已獲本公司董事會正式及有效授權及批准，除本公司股東批准外，本公司並不需要任何其他公司或公司程序以授權本協議及本公司作為訂約方的其他交易文件及完成擬進行的交易及因此(包括該等交易)。在交易結束時或之前，本公司作為一方的其他交易文件將由公司正式有效地簽署和交付，並且假設本協議的每一方當事人都獲得適當和有效的授權，在交易結束時或之前，本協議構成公司作為一方的其他交易文件，構成公司的法律、有效和具有約束力的義務，可根據公司的條款對公司執行，但(X)受適用的破產、破產、重組、暫停、以及(Y) 與具體履行、禁令救濟或其他衡平法補救措施的可用性有關的適用法律的限制(統稱為

(B)若根據本協議的條款完成交易，則該等交易構成“合格公開發售”，並在獲得本公司股東批准的情況下，構成“批准公開上市”，每種情況均由股東協議所界定。

(C)本公司資本重組、合併及合併計劃的批准及授權，須經持有至少三分之二(2/3)已發行及已發行預分拆股份的持有人以特別決議案批准，並有權親自或由受委代表出席有法定人數的股東大會表決，而根據公司章程及適用法律(“本章程”)的條款及條件，已正式發出通告，説明擬提出決議案作為特別決議案。

(D)公司股東的批准是本公司簽署本協議及本公司參與的其他交易文件及完成擬進行的交易(包括成交)所必需的唯一表決和批准。(E)在本協議簽訂之日或之前，公司董事會已正式通過決議：(I)確定本協議和本公司作為當事方的其他交易文件以及本協議擬進行的交易(包括交易) 對本公司及其股東是明智和公平的，並符合本公司及其股東的最佳利益(視情況而定)；(Ii)授權和批准本公司簽署、交付和履行本協議和本公司作為其中一方的其他交易文件以及本協議擬進行的交易(包括交易)，及(Iii)指示本協議、交易文件及交易須提交本公司股東於根據本協議的條款及條件召開的股東特別大會上批准及授權。Section 3.6 Consents; No Conflicts. Assuming the representations and warranties in Article IV and Article V are true and correct, except (a) as otherwise set forth in Section 3.6 of the Company Disclosure Letter, (b) for the registration or filing with the Registrar of Companies of the Cayman Islands and the publication of notification of the Mergers in the Cayman Islands Government Gazette in accordance with the Cayman Act, the SEC or applicable state blue sky or other securities laws filings with respect to the Transactions, (c) the expirations of waiting periods and the filings, notices, reports, consents, registrations, approvals, permits and authorizations under the HSR Act, and (d) for such other filings, notifications, notices, submissions, applications or consents the failure of which to be obtained or made would not, individually or in the aggregate, have, or reasonably be expected to have, a Company Material Adverse Effect, all filings, notifications, notices, submissions, applications, or consents from or with any Governmental Authority or any other Person required in connection with the valid execution, delivery and performance of this Agreement and the other Transaction Documents, and the consummation of the Transactions, in each case on the part of the Company, have been or will be duly obtained or completed (as applicable) and are or will be in full force and effect. The execution, delivery and performance of this Agreement and the other Transaction Documents to which it is or will be a party by the Company does not, and the consummation by the Company of the transactions contemplated hereby and thereby (including the Transactions) will not, assuming the representations and warranties in Article IV and Article V are true and correct, and except for the matters referred to in clauses (a) through (d) of the immediately preceding sentence, (i) result in, including with the passage of time, any violation of, be in conflict with, or constitute a default under, require any consent or notice under, or give any Person rights of termination, amendment, acceleration (including acceleration of any obligation of any Group Company) or cancellation under, (A) any Governmental Order, (B) any provision of the Organizational Documents of any Group Company, each as currently in effect, (C) any applicable Law, (D) any Material Contract or (ii) result in the creation of any Encumbrance upon any of the properties or assets of any Group Company other than any restrictions under federal or state securities laws, this Agreement, the Company Charter and Permitted Encumbrances, except in the case of sub-clauses (A), (C) and (D) of clause (i), and clause (ii), as would not have, or reasonably be expected to have, a Company Material Adverse Effect.

第3.7節遵守法律;同意;許可。除《公司披露函》第3.7節中披露的內容外：

(a)除合理預期不會對公司產生重大不利影響外，自2022年1月1日起，（i）公司及其子公司一直遵守所有適用法律;（ii）本公司或其任何附屬公司現時或過去均無任何待決或據本公司所知，就違反任何適用法律而威脅採取的行動;及（iii）據公司所知，公司或其任何子公司目前或過去均未因違反任何適用法律而受到任何政府機構的調查。

(b)自 2022年1月1日起，本公司或其任何子公司均未收到來自公司的任何信函或其他書面通信，且據本公司所知，在司法管轄區內，任何政府機構以書面形式威脅或通知（i）撤銷或暫停頒發給公司或其任何子公司的任何必要的政府授權，或（ii）公司或其任何子公司開展的活動需要採取合規或補救措施，除非此類撤銷、暫停、合規或補救措施（或公司或其任何子公司未能採取此類措施）不會單獨或共同產生公司重大不利影響。

(D)本公司或其任何附屬公司、其任何董事或高級管理人員，或據本公司所知，本公司或其任何附屬公司的僱員、代理人或代表本公司或其任何附屬公司行事的任何其他人士，在本協議日期前五(5)年內的任何時間：(I)進行任何賄賂、影響付款、回扣、福利或任何其他類型的付款(無論是有形或無形的)，而根據任何適用的反賄賂或反腐敗(政府或商業)法律(包括，為免生疑問，任何指導性、詳細説明或實施條例)，包括禁止直接或間接向任何政府官員、政府當局或任何其他個人或商業實體支付、提供、承諾或授權支付或轉讓任何有價值的東西(包括禮物或娛樂)的法律，例如1977年《反海外腐敗法》、英國《2010年反賄賂法》或任何其他本地或外國反腐敗或反賄賂法(統稱為)。

“)，視情況而定；(Ii)違反任何反貪污法，直接或間接向任何人提供、支付、承諾或授權支付或轉移任何有價物品，目的是(A)影響任何政府官員以公職身份作出的任何作為或決定，(B)誘使政府官員作出或不作出任何與其合法職責有關的作為，(C)獲取任何不正當利益，(D)誘使政府官員影響或影響任何政府當局的任何作為、決定或不作為，或(E)協助本公司或其任何附屬公司，或為本公司或其任何附屬公司或代表本公司或其任何附屬公司行事的任何代理人或任何其他人士，為任何人或與任何人保持業務，或向任何人指導業務；或(Iii)接受或收受根據任何反腐敗法屬於違法的任何捐款、付款、禮物或支出。

(E)本公司、其任何附屬公司、其各自的任何董事或高級管理人員，或在本公司、員工、為本公司或其任何附屬公司行事或代表本公司或其任何附屬公司行事的代理人所知的情況下，在本協議日期前五(5)年內的任何時間，均未被政府當局發現違反任何反腐敗法、反洗錢法或制裁，或據本公司所知，未就任何反腐敗法受到任何起訴或任何政府調查，反洗錢法律或制裁。

(F)本公司、其任何附屬公司、其各自的任何董事或高級管理人員，或據本公司所知，本公司、僱員、代理人或為本公司或其任何附屬公司或其任何附屬公司行事的任何其他人士並非被禁止人士，而據本公司所知，在本協議日期前五(5)年內的任何時間，並無任何被禁止人士獲邀成為本公司或其任何附屬公司的僱員、高級管理人員或董事。據本公司所知，本公司或其任何附屬公司在本協議日期前五(5)年內的任何時間均未進行或同意進行任何業務，或與被禁止人士訂立或同意進行任何交易，或以其他方式違反制裁規定。

“)必須擁有、租賃或經營其財產和資產，以及在所有重大方面開展其目前經營的業務，而該等重大許可有效並在所有重大方面得到遵守。本公司或其任何附屬公司均未接獲任何書面通知，表示已發出任何材料許可證的任何政府當局有意暫停、取消、終止或不續期任何該等材料許可證，但如有需要，該等材料許可證可被修訂、更換或重新發出，以反映本協議擬進行的交易，或可在補發或更換程序的正常過程中終止。

(H)除本公司披露函件第3.7(H)節所述的附屬公司外，本公司或其任何其他附屬公司 (I)均未註冊、(Ii)無須註冊或(Iii)由於本協議擬進行的交易，須根據1940年《投資顧問法》註冊為投資顧問，或根據1936年《商品交易法》註冊為商品交易顧問、商品池經營者、掉期交易商或期貨佣金商人，或根據交易法或根據藍天或任何適用司法管轄區的證券法或其下的規則和法規作為經紀商或交易商，除任何此類註冊外，未能獲得註冊將不會合理地預期未能獲得註冊將不會對公司產生重大不利影響。(I)本公司披露函件第3.7(I)節所述的本公司各附屬公司(每間，a”).

)在證監會註冊為經紀交易商，是金融行業監管局信譽良好的成員(FINRA”).

“)，並在每個司法管轄區內註冊或符合資格成為經紀交易商或其他受規管實體，而該等註冊、會員資格或資格並未被暫時吊銷、撤銷或撤銷，並保持十足效力。所有與該等經紀附屬公司有關聯的人士均已在任何SRO及該等與經紀附屬公司的聯繫需要註冊的每個司法管轄區註冊，且該等註冊並未被暫停、撤銷或撤銷並保持十足效力，除非未能如此註冊並不會合理地預期會對本公司造成重大不利影響。經紀子公司的運營在所有重要方面都符合《交易所法案》、美國證券交易委員會、FINRA和任何適用的州證券監管機構或其他自律組織的所有要求，包括但不限於(A)在所有重要方面建立財務和運營控制和監督程序，遵守所有適用的法律和法規要求，以及 (B)保持所需的最低淨資本和淨資本超過可能需要向證監會、FINRA或任何其他SRO發出 “預警”通知的水平。任何經紀子公司或與任何經紀子公司有關聯的任何個人都不會或已經受到《交易所法案》第3(A)(39)節中定義的法定取消資格，或 FINRA附例第三條第4節中定義的取消資格。券商子公司均未向美國證券交易委員會或FINRA提交任何預警通知，且未因其淨資本充足而對其業務活動施加任何限制。除非預期對本公司及其附屬公司的業務有重大影響，否則作為整體，各經紀附屬公司已(A)向(I)美國證券交易委員會、(Ii)FINRA、(Iii)任何適用的國家證券監管機構及(Iv)任何其他SRO提交所有報告、註冊、聲明及證明文件，連同在本協議日期前須作出的任何修訂，及(B)已取得與擬出售股份有關的所有必要監管批准。

(A)每個集團公司必須提交或與之相關的所有所得税和其他重大納税申報表已在必要的期限內提交(考慮到任何適當獲得的有效延期)，且該等納税申報單在所有重大事項方面均真實、正確和完整。各集團公司應繳及應付的所有所得税及其他物質性税項均已按時繳納。各集團公司已從已支付的或欠任何員工、個人獨立承包人、成員、股權持有人、債權人或其他個人的款項中扣繳並向適當的政府當局支付其所需扣繳的所有重要税款。

(B)任何政府當局均未就集團公司任何報税表的任何未清繳税款作出任何書面聲明。未從任何政府當局收到任何與集團公司的任何納税申報表或任何税收有關的訴訟、審計、評估或其他程序的書面通知，這些訴訟、審計、評估或其他程序在每個案件中都是目前懸而未決的。目前未與任何政府當局就任何納税申報表或任何税收發生爭議或評估。沒有任何集團公司同意延長或免除政府當局評估或徵收任何税款的期限，延長或免除的期限仍然有效。

(C)任何集團公司對未計提或保留在該集團公司最近的財務報表(不論是已申報或未申報、或有或有或其他)的未繳税款負有任何重大責任，亦無集團公司自該等財務報表日期起招致任何一般税項以外的重大税務責任。

(D)除其註冊管轄區外，任何集團公司都不是任何司法管轄區的税務居民。在集團公司沒有提交納税申報單的司法管轄區內，政府當局沒有提出目前尚未解決的書面申請，即該集團公司是或可能需要由該司法管轄區徵税。(E) 不對任何集團公司的資產徵收任何税款(準許的產權負擔除外)。(F)沒有任何集團公司是附屬、合併或類似税務集團(另一集團公司除外)的成員，或以其他方式承擔任何其他人(另一集團公司除外)作為受讓人或繼承人的財務條例1.1502-6或任何州、當地或非美國法律的類似規定，或通過合同(包括任何税收分擔、分配或類似協議或安排，但不包括在正常過程中籤訂的主要與税收無關的任何商業合同)的任何税務責任。

(G) 各集團公司已在所有實質性方面遵守所有適用的轉讓定價法律。

(H)各集團公司遵守適用於集團公司的任何税收優惠、豁免、假期或其他減税協議或命令的所有條款和條件，交易的完成不會對任何該等税收優惠、豁免、假期或其他減税協議或命令的持續有效性產生任何重大不利影響。

(I)每個集團公司都在每個司法管轄區登記繳納增值税和類似税費。每個集團公司在所有重大方面都遵守所有適用的增值税和類似税法。(J)沒有任何集團公司參與了《財務條例》第1.6011-4(B)(2)節所定義的或與其基本類似的交易，或根據州、地方或非美國法律的類似規定要求披露的任何交易。(K)沒有任何集團公司在其組織所在國家以外的國家設有常設機構(在適用的税收條約範圍內)或在其他國家設有辦事處或固定地點。

(L)本公司合理地相信：(I)第7號公告不適用於本公司資本重組、合併及本協議擬進行的交易，及(Ii)本公司、SPAC、合併股、尚存實體或尚存公司概無因此而繳交第7號公告税項。

(M)根據美國以外司法管轄區的法律組織或組成的任何集團公司(I)不是法典第7874條(或任何相應或類似的州、當地或非美國税法條款)所指的“外國代理公司”或“外籍實體”，也不會因適用法典第269B條或7874(B)條(或州税法的任何相應或類似條款)而被視為美國聯邦税務公司。當地或非美國(br}税法)或(Ii)是在美國創建或組織的，以便根據《財政部條例》301.7701-5(A)節的雙重章程條款(或州、地方或非美國税法的任何對應或類似條款)，此類實體將作為國內實體在美國納税。第3.9節財務報表(A)本公司已向SPAC(X)提供本公司及其附屬公司截至2022年12月31日的經審計綜合資產負債表及相關經審計綜合損益表及現金流量表的真實完整副本。經審計的財務報表)連同核數師的報告，以及本公司及其附屬公司截至2023年12月31日的未經審核綜合管理賬目及本公司及附屬公司截至該年度的相關未經審核綜合經營報表及全面虧損的真實完整副本 (統稱為管理賬户“)。經審計的財務報表和管理賬目(I)是根據公司及其附屬公司的賬簿和記錄編制的，這些賬簿和記錄已提供給空間諮詢委員會，(Ii)在所有重要方面公平地反映了截至財務報表所列日期和所列期間的公司及其子公司的財務狀況、經營成果和現金流量，但管理賬目除外，(A)正常的年終調整，以及(B)沒有公認會計準則所要求的腳註，(Iii) 在所有重要方面均按照在所涉期間內一致應用的公認會計原則編制(可能在其附註中註明的情況除外)，但管理賬目除外，但須受(A)正常年終調整及 (B)公認會計準則所要求的腳註的限制，及(Iv)當本公司交付以納入提交美國證券交易委員會備案的委託書/登記報表時，將在所有重要方面遵守適用的會計要求(包括美國上市公司會計監督委員會的標準)，以及適用於註冊人的美國證券交易委員會、交易法和證券法的規則和規定，自注冊人各自的日期起生效(包括適用於公司的規定 S-X)。

(B)本公司維持一套內部會計控制制度，旨在在所有重要方面提供合理保證以確保(I)交易按照管理層的一般或特別授權進行，(Ii)交易按需要記錄，以根據公認會計準則編制財務報表及維持資產問責，(Iii)只有根據管理層的一般或特定授權才可接觸資產，及(Iv)已記錄的資產問責按合理間隔與現有資產進行比較，並就任何差異採取適當行動。

(C)自2022年12月31日以來，據本公司所知，(I)本公司沒有任何董事被書面告知(X) 任何涉及本公司管理層的欺詐行為，該管理層參與本公司編制財務報表或使用的內部會計控制，或(Y)任何指控、斷言或聲稱本公司從事任何重大的有問題的會計或審計做法，違反適用法律，以及(Ii)沒有代表本公司的律師，無論是否受僱於本公司。已向公司董事會或其任何委員會、任何董事或公司高管報告了公司重大違反證券法、違反受託責任或類似重大違規行為。

第3.10節未發生變化。自2023年9月30日至本協議之日，(A)集團公司按正常流程經營業務， (B)未發生任何公司重大不利影響。

第3.11節行動。除《公司披露函件》第3.11節所述，以及除非合理地預期不會對本公司及其子公司的整體業務產生重大影響外，(A)不存在針對本公司或其任何子公司的書面威脅或影響本公司或其任何子公司的尚未了結的行動，或(B)不存在針對本公司或其任何子公司的不滿意的判決或裁決，也沒有任何對本公司或其任何子公司、資產或財產具有約束力和約束力的政府命令。

第3.12節法律責任。本公司或其任何附屬公司均無任何負債，但下列負債除外：(A)經審計財務報表所載自2023年9月30日以來尚未清償的負債，(B)自2023年9月30日以來在正常過程中發生的負債，(C)本公司或其任何附屬公司作為締約一方或受其約束的任何合同項下的可執行義務，(D)本協議或其他交易文件項下產生的負債，(E)將在交易結束前清償或清償的負債，或(F)不會對公司造成重大不利影響。

(A)《公司披露函》第3.13(A)節包含截至本協議日期所有重要合同的真實、正確清單。除《公司披露函》第3.13(A)節披露外，每份重要合同的真實完整副本，包括其所有重大修訂、修改、補充、展品和時間表及附錄，均已向SPAC提供。

(B)除任何重大合同將於截止日期前規定的期限屆滿時終止或本協議以其他方式預期終止外，本公司披露函件第3.13(A)節所列的每份重大合同均(I)完全有效，(Ii)代表作為合同一方的適用集團公司的法律、有效和有約束力的義務，據本公司所知，代表其交易對手的法律、有效和有約束力的義務。除非在每一種情況下，此類違約或違約或不履行義務的發生對本公司及其子公司的整體業務並不構成重大影響，

(X)適用的集團公司已正式履行其在公司披露函件第3.13(A)節規定的每份該等重大合同項下的所有義務，而該等義務已產生，(Y)集團公司並未就該等合同發生違約或違約，或據本公司所知，任何其他一方或義務人並未就該等合同發生違約或違約，及(Z)在發出通知或時間流逝，或兩者兼而有之的情況下，並無發生任何事件。本公司或其任何附屬公司，或據本公司所知，任何其他一方將構成該等重大合同的違約或違約，或任何第三方有權提前終止任何重大合同。

(C)在過去十二(12)個月內，並無任何集團公司向任何重大合約對手方提供或收到任何關於終止或不續訂任何重大合約的書面通知或書面通訊。

(A)各集團公司對其擁有的所有不動產和資產(知識產權除外，均在第3.15節述及)擁有良好而有效的所有權，不論是有形或無形的(包括在經審計的財務報表中反映的資產)，以及所有資產(知識產權除外，其在第3.15節述及)，在任何情況下對集團公司的整體業務都是重要的，並且在每一情況下都沒有任何產權負擔。除允許的產權負擔以外。

(B)每個公司材料租賃均為適用集團公司的有效且具約束力的義務，可根據其條款對該等集團公司及據本公司所知的雙方(除可執行性例外情況外)強制執行。相關集團公司在任何公司材料租賃項下並無重大違約行為。

(C)任何集團公司不擁有或曾經擁有或擁有任何不動產的租賃權益，但根據其各自的租賃或該等物業的租賃權益(包括租賃)持有的權益除外(每份證明該等權益的合同，a

，和任何每年租金超過1,000,000美元的公司租約，a公司物資租賃“)。公司披露函件第3.14(C)節載明截至本協議日期，每份公司材料租約及根據該等公司材料租約出售或租賃的物業的地址。除個別或合計不會合理地預期對本公司產生重大不利影響外，(I)每家公司材料租賃均符合適用法律，及(Ii) 已取得適用法律就任何公司材料租賃所需的所有政府命令，包括有關經營該等物業及就該等物業進行業務的現由作為該等公司材料租賃訂約方的適用集團公司所進行的。3.15知識產權。(A)《公司披露函件》第3.15(A)節規定了所有註冊知識產權的真實、完整和準確(在所有重要方面)清單。本公司或其適用子公司已採取合理步驟，就材料註冊知識產權的專利、註冊和申請向政府當局提交所需的申請和註冊(並相應支付相應的費用)。在適用的政府當局註冊的每一項材料註冊知識產權都是有效的，據本公司所知，是有效和可強制執行的。本公司及其附屬公司獨家擁有及擁有材料所擁有的知識產權的所有權利、所有權及權益，包括每一項註冊的材料知識產權，並獨家擁有、免費且無任何除許可產權負擔以外的任何產權負擔，或根據許可證或其他權利有足夠的權利使用所有其他材料公司知識產權。

(B)據本公司所知，本公司及其子公司目前的業務運作並未違反、侵犯或挪用，且自2021年1月1日以來從未侵犯、侵犯或挪用任何人的任何知識產權，但任何此類侵犯、侵權或挪用行為除外，這些侵權、侵權或挪用行為合理地預計不會對本公司及其子公司的整體業務產生重大影響，本公司或其任何子公司自1月1日以來也未收到任何此類侵犯、侵權或挪用行為。2022與上述任何條款有關的任何書面通知(包括要求賠償的書面通知或書面威脅)(包括以任何知識產權許可要約或請求的形式)。

(C)除不能合理預期會對公司產生實質性不利影響外，不得采取任何指控公司或其任何子公司挪用、侵犯或侵犯任何人的知識產權的行為，或對公司或其任何子公司的知識產權的有效性、所有權、使用權、可登記性或可執行性提出異議(但不包括

辦公室訴訟等在通常的起訴過程中，任何所擁有的知識產權的申請、註冊和專利)處於待決狀態，或據本公司所知，可能對本公司或其任何子公司構成威脅。據本公司所知，自2021年1月1日以來，沒有任何人侵犯、侵犯或挪用任何材料所擁有的知識產權。自2022年1月1日以來，本公司或其任何子公司均未向任何人發出任何書面通知，指控侵犯、侵犯或挪用其擁有的任何重大知識產權，本公司或其任何子公司就此提起的訴訟均無懸而未決。

(D)公司及其子公司未披露、交付、許可或以其他方式提供(為公司及其子公司履行義務的人員除外)，這些人已簽署或以其他方式遵守有效且可執行的協議(br}規定了對適用源代碼的使用限制和不披露)，公司及其子公司沒有義務或義務(無論存在、或有其他)披露、交付、許可或以其他方式提供，包括在所擁有的知識產權中或由其涵蓋的任何材料任何人(為公司及其子公司履行義務或以其他方式履行義務的人除外，這些人已簽署或以其他方式遵守規定限制使用和不披露此類源代碼的有效和可執行的合同)。

(E)除對本公司及其附屬公司整體而言並無重大影響外，所有曾為本公司或其任何附屬公司或代表本公司或其任何附屬公司出資、開發或構思任何重大知識產權的人士，已根據一份有效及可強制執行的協議作出上述貢獻，該協議保護本公司及其附屬公司的重大商業祕密及重大機密資料，並授予適用公司或附屬公司對該人士所作貢獻的獨家所有權，為本公司或其附屬公司發展及構思該等重大知識產權。除對本公司及其附屬公司整體而言並非重大資料外，本公司或其任何附屬公司均未向任何人士披露任何重大商業祕密或重大機密公司知識產權，但根據有效及可強制執行的協議或規定限制使用及不得披露該等商業祕密及機密資料的其他義務除外。自2022年1月1日以來，本公司並無任何貢獻、開發或構思任何重大擁有知識產權的人士作出或威脅就任何該等擁有的知識產權提出任何所有權主張。

(F)除對本公司及其附屬公司整體而言並不重要的外，本公司或其任何附屬公司均不會在任何許可下使用任何開放源碼軟件，該許可要求本公司或其任何附屬公司披露或分發包含於或涵蓋於所擁有的知識產權內或涵蓋的源代碼，以許可或提供該等源代碼以製作衍生作品，或向任何人士免費或最低收費地再分發該等源代碼。

(G)本公司及其附屬公司已實施並維持為保護本公司系統及本公司數據而設計的合理政策及技術及組織安全措施，包括維持業務連續性及災難恢復計劃，但在合理預期不會對本公司造成重大不利影響的每個個案中除外。本公司及其子公司已採取符合行業慣例的其他合理措施，提供旨在保護商業祕密和所有軟件、計算機硬件(無論是通用還是特殊目的)、電子數據處理、信息、記錄保存、通信、電信、網絡、接口、平臺、服務器、外圍設備和計算機系統的類似服務，本公司或其任何附屬公司目前在本公司及其附屬公司的業務運作中擁有或使用或持有以供使用的範圍(連同存儲在其中或由上述任何一項共同傳輸的數據和信息)

“)、引入任何病毒、蠕蟲、特洛伊木馬或類似的故意禁用代碼或程序，除非在每種情況下，合理地預期不會對公司造成重大不利影響。自2022年1月1日以來，公司系統中沒有任何缺陷或其他技術問題會阻止系統基本上按照其用户規格和功能描述運行，公司及其子公司未收到任何關於前述任何事項的書面通知；除非在每個情況下，個別或總體上不會對公司產生或合理地預期會產生重大不利影響。公司及其子公司擁有、租賃、許可或以其他方式擁有有效的合法權利使用對集團公司整體業務具有重大意義的所有公司系統，並已獲得足夠數量的許可證(無論是否以席位或其他方式獲得許可)以使用對集團公司整體業務具有重大意義的所有軟件(以及同等資源，包括軟件即服務) 該等公司系統包括在內。

(H)在本協議日期前十二(12)個月內，任何公司系統在每個情況下均未發生重大故障或其他重大性能不達標的情況，且未在所有重大方面得到補救，但不合理地預期會對公司造成重大不利影響的情況除外。

(A)除不會合理地預期對本公司及其附屬公司的業務有重大影響的作為一個整體，(I)自2022年1月1日以來，本公司及其附屬公司一直遵守所有適用的(A)法律、(B)政策、公司或其任何附屬公司的聲明、通知和陳述，且這些聲明、通知和陳述是或曾經面向公眾或以其他方式向任何第三方提供的，(C)本公司或其任何附屬公司受其約束的任何自律組織或行業標準的要求；及(D)本公司及其附屬公司在處理公司數據、公司數據的隱私、數據保護、網絡安全或安全，或保護公司數據不受丟失以及防止未經授權使用、訪問、挪用、修改、披露或其他濫用(統稱為)方面對公司及其子公司具有約束力的合同義務。

隱私和安全要求“)及(Ii)自2022年1月1日起，本公司及其附屬公司擁有並在所有適用時間擁有《隱私與安全要求》所要求的所有權利、同意及授權，以處理由本公司或其任何附屬公司或為本公司或其任何附屬公司處理的公司數據。(B)本協議和其他交易文件的簽署、交付和履行不影響本協議預期的交易的完成，因此不需要任何與隱私和安全要求相關的通知或同意，也不會導致任何違反隱私和安全要求的行為，除非不會對公司造成重大不利影響。(C)除不合理地預期對本公司及其子公司的業務有重大影響外，作為一個整體，沒有，自2022年1月1日以來，沒有，也沒有，(I)據本公司所知，任何關於本公司系統或本公司數據的安全事件、入侵或成功的勒索軟件、黑客攻擊或入侵事件，(Ii)據本公司所知，對本公司數據的非法或未經授權訪問，或對本公司數據的其他非法或未經授權處理，也不(III)對公司或其子公司採取行動(A)涉及公司數據的處理、隱私、數據保護、網絡安全或公司數據的安全，或任何公司系統的機密性或完整性，或(B)指控公司或其子公司違反任何隱私和安全要求。(D)自2022年1月1日起，本公司或其任何附屬公司：(I)在針對本公司或其任何附屬公司涉及網絡安全、數據保護、安全或隱私的任何行動中受到或曾經受到任何制裁，或受到CAC、中國證監會或任何其他相關數據保護、隱私或安全政府當局的任何網絡安全審查的制裁，但自2022年1月1日起，本公司或其任何子公司均不受制裁；(Ii)據本公司所知，已接受任何調查，或收到任何書面查詢、通知(包括任何執行通知、註銷通知或轉讓禁止通知)、任何有關網絡安全、數據保護、隱私或安全政府當局的信件、投訴或指控指控本公司或其附屬公司違反任何適用的隱私或安全要求；(Iii)因公司或其子公司違反任何適用的隱私和公司或其子公司對個人數據的任何不準確、丟失、未經授權銷燬或未經授權披露的任何安全要求而向任何人提起賠償訴訟，且沒有任何政府當局針對公司或其任何子公司發出與更正或刪除個人數據有關的懸而未決的命令；(Iv)已收到任何政府當局(包括CAC)就本公司或其附屬公司違反適用的隱私或安全要求(包括但不限於中國證監會檔案規則)的任何書面溝通、查詢、通知、警告或投訴；(V)據本公司所知，本公司、中國證監會或任何其他相關政府機構對本公司或其任何附屬公司、或其各自的董事、高級管理人員和員工進行任何與網絡安全、數據保護、安全或隱私或任何網絡安全審查有關的未決或威脅的調查或制裁；及(Vi)已收到中國證監會、中國證監會或任何相關數據保護、隱私或安全政府機構對本協議項下擬進行的交易提出的任何書面反對。

(A) 《公司披露函》第3.17(A)節列出了每個物質福利計劃的完整和正確的清單。

(B)除對本集團整體業務並無重大影響外，(I)本公司及其各附屬公司在本協議日期前三年 (3)在所有與勞工或僱傭有關的適用法律上，包括有關工資及薪金、工作時間、加班、工作條件、福利、招聘、退休、退休金、平等機會、歧視、工人分類、職業健康及安全、不當解僱、裁員或工廠關閉、移民、職工公積金、社會保障組織和集體談判、失業保險、工作和居住證、休假、勞動爭議以及法定的勞動或就業報告和備案義務；和(Ii)公司或其任何子公司的任何現任或前任員工、董事、高管或個人服務提供商沒有就公司或其任何子公司違反任何適用的勞動法提起訴訟(包括任何指控或投訴)，或據公司所知，有可能向任何政府當局提起訴訟；及(Iii)在適用法律要求下，本公司及其附屬公司已就適用法律(包括(X)最低工資及加班及(Y)確定是否有資格參加任何法定福利計劃而言)，將本公司及其附屬公司在本條例生效日期前三(3)年內曾為本公司及其附屬公司提供服務並被分類及視為獨立承包人的所有個人適當分類。

(C)除將不會對本集團整體業務構成重大影響外，(I)各福利計劃均已按照其條款運作及管理，並符合所有適用法律，而對各該等福利計劃的所有供款均已及時作出，而據本公司所知，並無發生或存在任何事件、交易或情況會導致在該等福利計劃下對本公司及其任何附屬公司承擔任何責任；(Ii)並無任何涉及任何福利計劃的行動待決，或據本公司所知，涉及任何福利計劃的書面威脅(任何福利計劃的正常運作應付福利的例行索償除外)，且據本公司所知，不存在可能導致任何該等行動的事實或情況；(Iii) 任何政府當局均未對福利計劃進行調查或審核，而據本公司所知，亦不會考慮或考慮進行此類調查或審核；及(Iv)本公司及其各附屬公司遵守與提供任何形式的社會保險或社會保險有關的所有適用法律及合約，並已支付或就支付適用法律及合約所規定的所有社會保險或社會保險繳款作出規定。(D) 本公司為締約一方的任何交易文件的簽署或交付，以及根據交易文件擬進行的交易的完成(無論是單獨進行還是與另一事件結合進行)都不會合理地預期：(I)任何重大付款或利益將到期或支付給公司或其任何子公司的任何現任或前任董事、高管、員工或個人服務提供商；(Ii)大幅增加補償或根據任何福利計劃應支付的任何福利的金額；(Iii)導致本公司或其附屬公司的任何現任或前任董事、高級職員、僱員或個人服務提供商的任何補償或福利的支付時間、可行使性、資金或歸屬的任何額外權利或利益的任何加速；(Iv)限制或限制本公司合併、修訂或終止任何福利計劃的能力；或(V)導致守則第280g(B)節所指的任何“超額降落傘付款” 。(E)在任何部分構成守則第409a節所指的無保留遞延補償計劃的每個福利計劃，在運作和文件方面均符合守則第409a節及其下適用的指引。

(F)本公司及其附屬公司並無義務就本守則第4999或409a條所徵收的任何消費税向任何個人作出“總結”或以其他方式作出賠償。

(G)本公司或其任何附屬公司均不承擔任何責任，包括因ERISA關聯公司的責任：(I)ERISA第3(37)或4001(A)(3)節所指的“多僱主計劃”；(Ii)ERISA第3(35)節所界定的“固定福利計劃” 或受ERISA第四章或守則第(Br)412節約束的計劃；或(3)《守則》第413(C)節或ERISA第210節所指的“多僱主計劃”。

(H)除不會對公司產生實質性不利影響外，截至本協議日期，(I)本公司或其任何附屬公司的任何員工均未由工會代表，(Ii)本公司或其任何附屬公司均未與任何工會談判任何集體談判協議或其他合同，(Iii)據本公司所知，任何工會或其代表目前並未作出或威脅要組織本公司或其任何附屬公司的任何員工，及(Iv)並無任何勞資糾紛(包括任何協同工作放緩、停工、協同停工、糾察或罷工)懸而未決，或據本公司所知，本公司或其任何附屬公司並無受到威脅。對代表本公司或其任何子公司的任何員工的任何工會的通知、同意或協商義務將不會成為簽署本協議或完成本協議或本協議預期的交易的先決條件或觸發條件。

第3.18節經紀人。除本公司披露函件第3.18節所述外，任何經紀人、發現者或投資銀行家均無權獲得任何經紀、發現者費用或其他費用、佣金或費用報銷，該等交易基於本公司或其任何受控關聯公司及其代表作出的安排而進行。本公司已向SPAC提供所有合同、協議和安排的真實完整副本，包括公司披露函件第3.18節所述的與該經紀、發行人或投資銀行家的聘書。第3.19節環境事項。除非合理地預期不會對公司產生重大不利影響，否則集團公司在所有重大方面都遵守其開展業務的各自司法管轄區適用的環境法。第3.20節保險。除合理地預期對本公司及其子公司的業務不會產生重大影響外，(A)各集團公司均有承保在集團公司所在行業和地區開展業務的人員通常承保的風險的保險單，以及(B)所有此類保險單均已完全生效，截至本協議日期，其到期和應付的所有保費均已全額支付。據本公司所知，(I) 並無根據該等保單提出任何尚未解決及尚未支付的重大索償，及(Ii)不存在任何情況可合理預期會導致根據該等保單提出重大索償。

第3.21節公司關聯方。本公司未與關聯方進行任何需要在委託書/註冊表中披露的交易。

第3.22節代理/註冊聲明。公司、其任何子公司或其各自代表以書面形式提供或將要提供的專門用於納入代理/註冊聲明的信息，在（a）代理/註冊聲明宣佈生效時，（b）代理/註冊聲明（或其任何修訂或補充）首先郵寄給SPAC股東，以及（c）SPAC股東大會的時間，包含對重要事實的任何不真實陳述，或遺漏任何重要事實，而這些重要事實需要在其中陳述，或根據陳述的情況，為了使其中的陳述不具有誤導性而必須在其中陳述。儘管有上述規定，公司對SPAC、其關聯公司或其各自代表提供的任何信息不作任何陳述、保證或承諾。

第3.23節外國私人發行人。本公司符合（a）《證券法》第405條所定義的外國私人發行人和（b）《就業法》所定義的“新興成長型公司”的資格。第3.24節主要客户和主要供應商。(a)公司披露函第 3.24（a）節列出了截至2022年12月31日止十二（12）個月期間公司及其子公司前十（10）個收入來源（任何個人消費者或最終客户除外）的完整準確列表，該列表基於該期間從每個此類收入來源收到的收入。

(b)公司披露函第 3.24（b）節列出了截至2022年12月31日止十二（12）個月期間公司及其子公司的前十（10）家供應商的完整準確名單，該名單基於該期間向各供應商支付的款項。

第3.25節無其他陳述或證明。除第四條和第11.1條規定的情況外，公司確認並同意SPAC不根據本協議向公司作出任何陳述或保證。

除非（a）在本協議日期或之前提交的任何 SPAC SEC文件中規定（不包括（i）任何風險因素部分中不構成事實陳述的任何披露，任何前瞻性陳述免責聲明中的任何披露以及一般具有警示性的任何其他披露，預測性或前瞻性的性質和（ii）任何附件或其他文件所附）（已確認此類SPAC SEC文件中披露的任何內容均不應被視為對第 4.2節中規定的陳述和保證進行修改或限定，第4.6節和第4.13節）;（b）SPAC在本協議簽訂之日向公司提交的披露函中所述（“

“）或（c）本協議另有明確規定的，SPAC在本協議簽訂之日向公司陳述並保證如下：

第4.1節組織、良好信譽、公司權力和資質。SPAC是一家根據開曼羣島法律正式註冊成立、有效存續且信譽良好的獲豁免公司，擁有必要的公司權力和授權，以擁有和經營其物業和資產，開展其目前開展和預期開展的業務。SPAC在其財產所有權或其活動性質要求其獲得相應許可或資格或具有良好信譽（如適用）的每個管轄區內作為外國或外省公司獲得適當許可或資格並具有良好信譽，但未能獲得相應許可或資格或具有良好信譽對SPAC而言並不重要的情況除外。在簽署本協議之前，SPAC或代表SPAC向公司提供了一份真實正確的SPAC章程副本，SPAC章程具有完全效力，SPAC在任何重大方面均未違反SPAC章程的任何條款。SPAC沒有資不抵債、破產或無法支付其到期債務。

(a) Capitalization of SPAC. As of the date of this Agreement, the authorized share capital of SPAC consists of $999,999 divided into (i) 9,000,000,000 SPAC Class A Ordinary Shares, of which 10,056,597 SPAC Class A Ordinary Shares (including SPAC Class A Ordinary Shares underlying any outstanding SPAC Units) are issued and outstanding as of the date of this Agreement, (ii) 999,000,000 SPAC Class B Ordinary Shares, of which 5,240,000 SPAC Class B Ordinary Shares are issued and outstanding as of the date of this Agreement, and (iii) 990,000 SPAC Preference Shares, of which no SPAC Preference Share is issued and outstanding as of the date of this Agreement. There are no other issued or outstanding SPAC Shares as of the date of this Agreement. All of the issued and outstanding SPAC Shares (i) have been duly authorized and validly issued and allotted and are fully paid and non-assessable; (ii) have been offered, sold and issued by SPAC in compliance with applicable Laws, including the Cayman Act, U.S. federal and state securities Laws, and all requirements set forth in (1) the SPAC Charter, and (2) any other applicable Contracts governing the issuance or allotment of such securities to which SPAC is a party or otherwise bound; and (iii) are not subject to, nor have they been issued in violation of, any Encumbrance, purchase option, call option, right of first refusal, pre-emptive right, subscription right or any similar right under any provision of any applicable Law, the SPAC Charter or any Contract to which SPAC is a party or otherwise bound.

(b)截至本協議簽訂之日，已發行和未償還的SPAC單位為8，092個。截至本協議簽訂之日，沒有其他已發行或未償付的SPAC單位。所有已發行及尚未發行的SPAC單位（i）已獲正式授權及有效發行;（ii）已由SPAC根據適用法律（包括開曼法案、美國聯邦和州證券法）以及（1）SPAC章程中規定的所有要求要約、出售和發行，及（2）任何其他適用於SPAC作為一方或以其他方式受約束的SPAC單位發行的合同;及（iii）不受任何產權負擔、購買選擇權、認購選擇權、優先購買權、優先購買權的規限，亦不違反任何產權負擔、購買選擇權、認購選擇權、優先購買權，認購權或任何適用法律、SPAC章程或SPAC作為一方或以其他方式受約束的任何合同的任何條款下的任何類似權利。

(c)截至本協議簽訂之日，17，267，949份SPAC認股權證已發行且尚未行使，包括（x）如果所有SPAC單位在本協議簽訂之日根據第2.2（g）（i）條分離，則將發行的 10，480，000份SPAC認股權證，以及（y）在首次公開募股的同時以私募方式向保薦人發行的6，792，000份SPAC認股權證。SPAC認股權證可按11.50美元的行使價行使14，048，505股SPAC A類普通股。SPAC認股權證於業務合併完成後三十（30）日方可行使。所有未到期SPAC權證

(i)已被正式授權和有效簽發，並構成SPAC的有效且具有約束力的義務，可根據其條款對SPAC強制執行，但須遵守強制執行性規則;（ii）已由SPAC根據適用法律（包括聯邦和州證券法）提供、出售和發行，以及（1）SPAC章程和（2）SPAC作為一方或以其他方式受其約束的任何其他適用合同中規定的所有要求;及（iii）不受任何產權負擔、購買選擇權、認購選擇權、優先購買權、認購權或任何適用法律的任何規定下的任何類似權利的約束，亦不違反任何產權負擔、購買選擇權、優先購買權、認購權或任何適用法律的任何規定下的任何類似權利，SPAC章程或SPAC作為一方或以其他方式受約束的任何合同。除SPAC章程、本協議或SPAC披露函第4.2節規定的內容外，SPAC沒有項發行、回購、贖回或以其他方式收購任何SPAC股份的未履行合同。

(d)除SPAC披露函第4.2節中所述外，不存在任何未完成的認購、期權、認股權證、權利或其他證券（包括債務證券）、任何其他承諾、催繳、轉換權、交換權或特權（無論是優先購買、合同或法律事項）、計劃或其他任何性質的協議，規定發行額外股份、出售SPAC的庫存股或其他股本證券，或 SPAC回購或贖回SPAC的股份或其他股本證券，或其價值是參照SPAC的股份或其他股本證券確定的，且不存在任何類型的投票信託、代理或協議，可能使SPAC有義務發行、購買、登記出售，贖回或以其他方式收購任何SPAC股份或 SPAC的其他股權證券。

第4.3節公司結構;子公司。SPAC沒有子公司，也不直接或間接擁有任何人（無論是註冊成立還是非註冊成立）的任何股權證券或其他權益或投資（無論是股權還是債務）。SPAC沒有義務向任何其他人士或代表任何其他人士進行任何投資或出資。

(A)除SPAC股東批准外，SPAC擁有所有必要的公司權力和權力，以(I)訂立、簽署和交付本協議及其作為或將成為其中一方的每一份其他交易文件，以及(Ii)據此並據此(包括交易)完成預期的交易，並履行其在本協議和本協議項下的所有義務。SPAC作為訂約方的本協議和其他交易文件的簽署和交付，以及本協議擬進行的交易的完成和因此(包括交易)已得到SPAC董事會的正式和有效授權和批准，除SPAC 股東批准外，SPAC不需要進行任何其他公司或公司程序來授權本協議和 SPAC作為訂約方的其他交易文件，並完成本協議擬進行的交易和因此(包括交易)。在成交時或之前，SPAC作為當事方的其他交易文件將由SPAC正式有效地簽署和交付，本協議構成SPAC在成交時或之前加入的其他交易文件將構成SPAC的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對SPAC強制執行，但可強制執行的例外情況除外。

(B) 假設出席者達到法定人數(根據《太平洋空間委員會憲章》確定)：

(I)第一次合併和第一次合併計劃的批准和授權應由持有至少三分之二已發行和已發行SPAC股份的SPAC股東以特別決議通過的特別決議批准，該股東有權親自或委託代表在SPAC的股東大會上表決，並根據SPAC章程和適用法律的條款和條件，正式發出通知，説明提出決議的意向。

(Ii)根據SPAC章程及適用法律的條款及條件，本協議及作為企業合併的交易的批准及授權，以及就各情況下SPAC股東大會的休會建議，均須由持有SPAC至少多數已發行SPAC股份的SPAC股東以贊成票通過的普通決議案批准，並由本人或受委代表在SPAC股東大會上表決。

(C)SPAC股東的批准是SPAC股份持有人簽署本協議和SPAC參與的其他交易文件以及完成本協議預期的交易(包括交易結束)所必需的唯一投票和批准。

(D)在本協議簽訂之日或之前，SPAC董事會已正式通過決議：(I)確定本協議和SPAC作為本協議一方的其他交易文件以及本協議和由此計劃的交易(包括交易)對SPAC是明智和公平的，並且符合SPAC的最佳利益，並構成商業合併；(Ii)授權和批准SPAC簽署、交付和履行本協議和SPAC作為本協議一方的其他交易文件以及本協議和由此預期的交易(包括交易)。(Iii)提出亞太區董事會的建議，及(Iv)指示將本協議、交易文件及交易提交亞太區股東於根據本協議的條款及條件召開的股東特別大會上通過。

第4.5節同意；無衝突。假設第三條中的陳述和擔保真實無誤，除非(A)SPAC披露函第4.5節另有規定，(B)SPAC股東批准，(C)根據開曼羣島公司註冊處登記或備案，以及根據開曼羣島政府公報公佈合併通知，美國證券交易委員會或適用的州藍天或其他證券法備案文件，(D)等待期和備案文件的屆滿，《高鐵法案》項下的通知、報告、同意、登記、批准、許可和授權，和(E)此類其他備案、通知、通知、提交、申請或同意，如未能取得或作出此類申請、通知、通知、提交、申請或同意，不會單獨或總體造成或合理地預期會產生SPAC重大不利影響，所有備案、通知、通知、提交、申請或與任何政府當局或任何其他人的同意都是與本協議和其他交易文件的有效執行、交付和履行有關的。在每一種情況下，SPAC已經或將正式獲得或完成(視情況而定)交易的完成，並且已經或將完全有效。SPAC不會簽署、交付和履行本協議及其作為或將成為一方的其他交易文件，並且SPAC不會(假設第三條中的陳述和擔保是真實和正確的，但前一句(A)至(E)款提到的事項除外)(I)導致任何違反、衝突或構成違約、要求任何人同意終止、修改或給予任何人終止、修改或給予任何人權利的交易。加速(包括加速SPAC的任何義務)或取消(A)任何政府命令、(B)SPAC章程、(C)任何適用法律、(D)SPAC作為當事方或其資產受其約束的任何合同，或(Ii)導致對SPAC的任何財產或資產產生任何產權負擔，聯邦或州證券法、本協議或SPAC憲章規定的任何限制除外，第(A)、(C)款的情況除外，以及(D)第(I)款或第(Ii)款，因為不會對SPAC產生重大不利影響。

(A)由SPAC或與SPAC有關的所有所得税和其他材料納税申報單已在必要的期限內提交(考慮到任何適當獲得的有效延期)，並且該等納税申報單在所有重要方面都是真實、正確和完整的。SPAC應繳和應付的所有所得税和其他物質税均已及時繳納。SPAC已從已支付或欠任何員工、獨立承包商、成員、股權持有人、債權人或其他人的金額中扣繳並支付給適當的政府當局所有重要税款。(B)任何政府當局均未就SPAC的任何報税表提出任何未繳税款的重大缺陷。未從任何政府當局收到任何有關此類納税申報單或SPAC任何税種的行動、審計、評估或其他程序的書面通知，這些訴訟、審計、評估或其他程序目前都是懸而未決的。目前未與任何此類政府當局就此類納税申報單或此類税收發生爭議或進行評估。SPAC未同意延長或免除政府當局評估或徵收任何税款的期限，而延長或免除的期限仍然有效。(C)SPAC 不承擔任何未計入或保留在其最新財務報表中的未繳税款的重大責任，無論是已申報或未申報、或有或有或其他，並且自該等財務報表之日起，SPAC在正常的路線之外沒有發生任何重大税款負債。

(D)太平洋空間公司不是除其註冊管轄區以外的任何司法管轄區的税務居民。在SPAC未提交納税申報單的司法管轄區內，目前尚未解決的政府當局尚未提出SPAC正在或可能被該司法管轄區徵税的書面聲明。

(F)SPAC 不是關聯、合併或類似税組的成員，並且不承擔根據《財務條例》第1.1502-6節或任何類似的州、當地或非美國法律條款，作為受讓人或繼承人，或通過合同(包括任何税收分享、分配或類似的協議或安排，但不包括在正常過程中籤訂且主要與税收無關的任何商業合同)的任何其他人的任何税項責任。

(G) SPAC已在所有重要方面遵守所有適用的轉讓定價要求法律。

(H)SPAC 遵守適用於SPAC的任何税收優惠、免税、假期或其他減税協議或命令的所有條款和條件，交易的完成不會對任何此類税收優惠、豁免、假期或其他減税協議或命令的持續有效性和效力產生任何重大不利影響。

(I)SPAC 在每個司法管轄區登記了增值税和類似的税種，因此需要登記。SPAC已在所有實質性方面遵守所有適用的增值税和類似税法。

(J)SPAC 未參與《財務條例》第1.6011-4(B)(2)(br}節所界定的“上市交易”或根據州、當地或非美國法律的類似規定要求披露的任何交易。

(K)SPAC 在開曼羣島以外的國家沒有常設機構(在適用税務條約的含義內)，也沒有在其他國家設有辦事處或固定營業地點。

(L)SPAC (I)不是《税法》第7874條(或《州税法》、《地方税法》或《非美國税法》的任何相應或類似規定)所指的“外國代理公司”或“外籍實體”，或因適用《税法》第269B條或7874(B)條(或州税法的任何相應或類似規定)而被視為美國聯邦税務目的的美國公司。當地或非美國税法)或(Ii)不是在美國創建或組織的，因此根據《財政部條例》第301.7701-5(A)節的雙重章程條款(或任何相應的州、地方或非美國税法的任何相應規定或類似規定)，此類實體應作為國內實體在美國納税。

(A)太平洋投資委員會美國證券交易委員會備案文件中所載的太平洋投資委員會財務報表(“

“)(1)已按照太平洋空間諮詢公司的賬簿和記錄編制，(2)在各重大方面均以綜合財務狀況為基礎公允地列報了截至其中所示日期的財務狀況，以及空間諮詢公司在其中所示期間在綜合基礎上的經營成果和現金流量，(3)是按照在所涉期間內一致應用的公認會計原則編制的，以及(4) 在所有重大方面均符合適用的會計要求和美國證券交易委員會的規章制度。適用於SPAC的《交易所法》和《證券法》，自其各自的日期起生效(包括適用於SPAC的《S-X條例》)。

(B)SPAC 制定了披露控制和程序，其目的是(I)合理地確保與SPAC 有關的重要信息被SPAC內部的其他人告知SPAC的管理層；以及(Ii)在所有重要方面有效地履行他們為設立的職能。SPAC維持一套內部會計控制制度，足以提供合理保證：(W) 交易是根據管理層的一般或特別授權執行的，(X)交易按需要進行記錄以根據公認會計準則編制財務報表並維持資產問責，(Y)只有根據管理層的一般或特定授權才允許訪問資產，以及(Z)記錄的資產問責以合理間隔與現有資產進行比較，並針對任何差異採取適當行動。

(C)SPAC 不承擔任何責任，目前的狀況、情況或情況也不合理地預期會導致任何責任，但下列情況除外：(I)在SPAC帳目日期之後在正常過程中發生的負債或其他個別和總體上不重要的負債；(Ii)在SPAC財務報表中反映或保留的負債；或(Iii)SPAC披露函件第4.7(C)節所述的負債。

(D)自SPAC開户之日起，據SPAC所知，(I)SPAC沒有任何董事被書面告知(X)涉及SPAC管理層參與編制財務報表或SPAC使用的內部會計控制的任何欺詐，或(Y)SPAC從事任何重大可疑會計或審計做法的任何指控、斷言或聲稱違反適用法律，以及(Ii)SPAC的代表律師，無論是否受僱於SPAC，均未報告重大違反證券法的，SPAC違反受託責任或類似的實質性違規行為，向SPAC董事會或其任何委員會或任何董事或SPAC的高級職員投訴。

第4.8節未發生任何變化。自SPAC開户之日起，(I)SPAC的業務一直在正常運作，以及(Ii)SPAC沒有任何實質性的不利影響。

第4.9節訴訟。(A) 沒有懸而未決的訴訟，或據SPAC所知，沒有針對或影響SPAC的書面威脅，以及(B)沒有針對SPAC的判決或裁決不滿意，也沒有任何對SPAC或其資產或財產有效並具有約束力的政府命令。

第4.10節經紀人。除SPAC披露函件第4.10節所述外，任何經紀人、發現者或投資銀行家均無權根據SPAC或其任何附屬公司作出的安排獲得與預期交易相關的任何經紀、發現者費用或其他費用或佣金或費用報銷。SPAC已向公司提供所有合同、協議和安排的真實而完整的副本，包括SPAC披露函件第4.10節所述的與該經紀人、發現者或投資銀行家的聘書。

第4.11節代理/註冊聲明。SPAC、其關聯公司或其各自代表提供或將提供的信息，特別是以書面形式列入代理/註冊聲明時，不得在(A)代理/註冊聲明宣佈生效時，(B) 首次將代理/註冊聲明(或其任何修正案或補充)郵寄給SPAC股東時，以及 (C)SPAC股東大會時間，包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述為在其中陳述所需或必要的任何重大事實。鑑於它們是在什麼情況下製作的，沒有誤導性。儘管有上述規定，SPAC對公司、其子公司(包括合併子公司)或其各自的聯屬公司或代表提供或代表提供的任何信息不作任何陳述、擔保或約定。SPAC負責向美國證券交易委員會提交的與交易相關的所有文件在形式和實質上都將符合證券法和交易法的適用要求。

4.12美國證券交易委員會備案。根據交易法或證券法(自提交或提交至本協議之日起，經共同修訂)，美國證券交易委員會已及時提交或提供其應向美國證券交易委員會提交或提交的所有陳述、招股説明書、登記聲明、表格、報告和文件。

“)。截至提交文件之日及任何修訂之日，SPAC美國證券交易委員會備案文件在所有實質性方面均符合適用於該等SPAC美國證券交易委員會備案文件的證券法、交易法或薩班斯-奧克斯利法案的要求。截至其各自的備案日期(或者，如果在本協議日期或截止日期之前的備案文件對其進行了修訂或取代，則在該備案日期 )，SPAC美國證券交易委員會的備案文件中沒有包含任何關於重大事實的不真實陳述，或遺漏了其中所需陳述的任何重大事實，根據其作出陳述的情況，這些陳述不具有誤導性。截至本協議日期，在從美國證券交易委員會收到的關於任何SPAC美國證券交易委員會備案的評論信函中，沒有未解決或未解決的評論。據SPAC所知，截至本協議之日，SPAC美國證券交易委員會備案文件中的任何一份均不受美國證券交易委員會持續審查或調查的影響。

第4.13節信託賬户。截至本協議日期，SPAC的信託賬户中約有1.104億美元，這些資金投資於美國政府證券或貨幣市場基金，符合根據投資公司法根據投資公司法頒佈的規則2a-7的某些條件。該投資管理信託協議於2022年6月23日由SPAC和大陸股票轉讓與信託公司作為受託人(以受託人的身份，

“)。本公司並無另行訂立合約或附函，導致太古地產美國證券交易委員會備案文件中對信託協議的描述在任何重大方面有所失實，或令任何人士(持有太古地產首次公開發售普通股(在首次合併生效時間前)的太古股份股東除外)有權根據太古地產憲章選擇贖回其持有的太古股份普通股股份(根據太古地產憲章)。在交易結束前，除向已根據SPAC章程有效行使贖回權的SPAC股東支付税款和款項外，信託賬户中持有的任何資金均不得釋放。沒有懸而未決的行動，或，據SPAC所知，與信託帳户有關的威脅。SPAC迄今已履行信託協議項下要求其履行的所有重大義務，且並無違約、違約或違約，或與信託協議有關的任何其他方面(聲稱或實際)，且未發生在適當通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下構成此類違約或違約的事件。自交易完成之日起，SPAC根據《SPAC憲章》解散或清算的義務即告終止，SPAC 不應因交易完成而根據《SPAC憲章》有任何義務解散和清算SPAC的資產。據SPAC所知，截至本協議簽訂之日，SPAC股東無權從信託賬户獲得任何款項，除非該SPAC股東已行使其SPAC股東的贖回權。截至本協議日期，假設第III條所載陳述和擔保的準確性以及本公司和合並子公司各自履行其在本協議項下的義務，SPAC沒有理由相信任何信託賬户資金使用的條件將不會得到滿足，或者信託賬户中的可用資金在截止日期將無法提供給尚存的公司(作為第二次合併中的倖存實體)。

第4.14節《投資公司法》；《就業法案》。SPAC不是“投資公司”或由“投資公司”直接或間接“控制”或代表“投資公司”行事的個人，在每一種情況下都符合“投資公司法”的含義。SPAC構成了2012年JumpStart Our Business Startups Act(JumpStart Our Business Startups Act Of 2012)所指的“新興成長型公司”。

第4.15節商務活動。(A)自成立以來，SPAC除從事與SPAC首次公開募股有關或旨在完成業務合併的活動外，並無從事任何業務活動。(B)除該等交易外，SPAC並不擁有或有權直接或間接取得任何公司、合夥企業、合資企業、業務、信託或其他實體的任何權益或投資(不論股權或債務)。除本協議及交易文件及據此擬進行的交易外，SPAC與並無任何重大利益、權利、義務或責任，亦不參與、不受其資產或財產的約束，或在任何情況下，直接或間接地受構成企業合併的任何合約或交易或交易的約束。

(C)除 (I)SPAC披露函件第4.15(C)節所披露的合約、本協議及其作為訂約方的其他交易文件及據此擬進行的交易(包括SPAC交易開支、超額融資貸款及營運資金貸款)及(Ii)與SPAC首次公開招股承銷商簽訂的合約外，SPAC並不與任何其他人士訂立任何需要SPAC在本協議日期後支付總額超過200,000美元的任何合約。截至本協議日期，所有超額融資貸款項下的未償還總額為5,240,000美元，所有營運資本貸款項下的未償還總額為

4.16納斯達克報價。 SPAC A類普通股、SPAC認股權證和SPAC單位均根據交易法第12(B)節登記，並在納斯達克證券市場上市交易(“

SKGRU“分別是。太古股份遵守納斯達克的規則及美國證券交易委員會的規則及規例，且並無就納斯達克或美國證券交易委員會就該等實體擬撤銷太古股份A類普通股、太古股份認股權證或太古股份的A類普通股、認股權證或太古股份或終止其在納斯達克的上市而待採取任何行動，或據太盟方面所知，對該等實體發出威脅。SPAC未採取任何行動，試圖終止SPAC A類普通股、SPAC認股權證或SPAC單位在《交易所法案》項下的註冊，但本協議預期的除外。4.17 SPAC關聯方。除SPAC美國證券交易委員會備案文件中披露的情況外，SPAC從未與關聯方從事任何必須在委託書/註冊聲明中披露的交易。

第4.18節財務顧問意見。太古地產董事會已收到公允意見，大意是，於該意見發表日期，並根據及受制於所遵循的程序、所作假設、所進行審核的資格及限制，以及與該意見所載的準備工作有關而考慮的其他事宜，該等交易對太古地產A類普通股持有人而言，從財務角度而言屬公平。SPAC在此日期之前向公司提供了一份經簽署的《公平意見》副本，以供參考。第4.19節不提供額外的陳述和擔保。儘管本協議中有任何規定，SPAC和贊助商各自對公司及其子公司進行了自己的調查。SPAC承認並同意，本公司及其任何聯屬公司或代表均未作出任何明示或默示的陳述或保證，而非本公司及合併子公司分別於第條及第IV條中明示作出的陳述或保證，包括有關本公司或其任何附屬公司的任何資產的狀況、適銷性、適宜性或合適性的任何默示保證或陳述。在不限制上述一般性的情況下，應理解，在公司披露函件中披露的或向SPAC或其關聯公司或代表提供的任何成本估計、財務或其他預測、預測或其他前瞻性信息，以及任何信息、文件或其他材料，不是也不會被視為公司、其任何子公司或公司股東的陳述或擔保，不對上述任何內容的準確性或完整性作出任何陳述或擔保，除非第三條和第四條明確規定，並且SPAC和贊助商都不依賴或不依賴上述任何一項(包括其完整性或準確性)。第五條合併子公司的陳述和擔保 自本協議之日起，本公司和各合併子公司特此共同和個別向SPAC作出如下聲明和保證：

第5.1節組織、良好的信譽、公司的權力和資格。根據開曼羣島法律，每家合併附屬公司均為獲豁免註冊、有效存在及運作良好的公司。第5.2節資本化和投票權。”).

(A)資本化。截至本協議日期，合併第一分部的法定股本為50,000,000美元，分為500,000,000股，每股面值0.0001美元，其中一股(

)已發行並已發行，合併子公司II的法定股本為50,000美元，分為500,000,000股，每股面值0.0001美元，其中一股( )

)已發行並已發行(合併附屬公司I及合併附屬公司II股份，合共為合併子股份“)。合併附屬股份，以及將根據交易配發和發行的每一合併附屬公司的任何股份，(I)已經或將在該等發行之前得到正式授權，並且已經或將於發行時有效地配發、發行和入賬列為已繳足，(Ii)已經或將會根據適用的法律和每一合併附屬公司的組織文件發行，以及(Iii)沒有、也不會違反任何產權負擔、購買選擇權、看漲選擇權、優先購買權、認購權或任何適用法律規定的任何類似權利、每個合併子公司的組織文件或任何其他合同，在任何此類情況下，任何合併子公司為當事方或以其他方式受約束。(B)無其他證券。除第5.2(A)節所述或本協議或其他交易文件預期的情況外，各合併子公司並無任何已發行或流通股，亦無各合併子公司可行使或可交換的未償還認購、期權、認股權證、權利或其他證券(包括債務證券)、任何其他承諾、催繳、轉換權、交換權或特權(不論是優先購買權、合約或法律規定)、計劃或任何性質的其他協議，出售被合併子公司的庫存股或其他股權證券，或由合併子公司回購或贖回合併子公司的股份或其他股權證券，或其價值參考合併子公司的股份或其他股權證券確定，且沒有任何類型的有投票權信託、代理人或協議可能迫使合併子公司發行、購買、登記出售、贖回或以其他方式收購合併子公司的任何股份或其他股權證券。”, “(C)合併子公司不直接或間接擁有或控制任何公司、公司、合夥企業、有限責任公司、協會或其他商業實體的任何權益。第5.3節公司結構；子公司。除與交易有關外，任何合併附屬公司均無責任向任何其他人士或代表任何其他人士作出任何投資或出資。第5.4節授權。每個合併子公司均擁有所有必要的公司權力和授權，以(A)訂立、簽署、交付和履行其在本協議及其作為或將參與的每一份其他交易文件項下的義務，以及(B)據此並據此(包括該等交易)完成擬進行的交易，並履行其在本協議和本協議項下的所有義務。在向開曼羣島公司註冊處提交合並備案文件後，已就每個合併子公司授權、籤立和交付本協議和該合併子公司是或將成為其中一方的其他交易文件所需的部分以及履行其在本協議項下的所有義務(包括任何董事會或股東批准，視情況適用)採取所有公司行動。本協議和合並子公司是或將成為其中一方的其他交易文件，或當由其他各方簽署時，將構成該合併子公司的有效和具有法律約束力的義務，可根據其條款對其強制執行，但可執行性例外情況除外。第5.5節贊成；無衝突。假設第三條和第四條中的陳述和擔保真實正確，除非(A)就交易向開曼羣島公司註冊處、美國證券交易委員會或適用的州藍天或其他證券法備案，以及(B)對於此類其他備案、通知、通知、提交、申請或同意，未能獲得或做出的不會對合並子公司完成交易的能力產生實質性不利影響，所有備案、通知、通知、提交、申請、本協議及其他交易文件的有效籤立、交付及履行，以及交易的完成，各合併附屬公司已經或將會正式取得或完成(視何者適用而定)，並已或將會全面生效。如果第三條和第四條中的陳述和擔保是真實和正確的，並且除前一句中第(A)至(B)款所述事項外，(X)導致任何違反、與之衝突或構成違約行為的任何違反、衝突或構成違約的行為，或在下列情況下給予任何人終止、修改、加速(包括加速該合併子公司的任何義務)或取消的權利：(I)任何政府命令，(Ii)該合併子公司的組織文件的任何規定，(Iii)任何適用法律，(Iv)該合併子公司作為當事方或其資產受其約束的任何合同，或(Y)導致對該合併子公司的任何財產或資產產生任何產權負擔，聯邦或州證券法規定的任何限制除外，本協議或該等合併附屬公司的組織文件，除上文第(X)或(Y)款第(I)、 (Iii)及(Iv)款的情況外，並沒有，亦不會合理地預期個別或合計不會對任何合併附屬公司完成交易的能力產生重大不利影響。

第5.6節訴訟。不存在針對任何合併子公司的未決訴訟或書面威脅，也不存在對任何合併子公司不滿意的判決或裁決子公司也不存在任何對任何合併子公司或其資產或財產有效且具有約束力的政府命令。

第5.7條經紀。除本公司披露函件第3.18節所述的外，任何經紀、發現者或投資銀行家均無權根據任何合併附屬公司或其任何聯屬公司作出的安排，獲得任何經紀佣金、發現者佣金或其他費用、佣金或開支補償。

第5.8節代理/註冊聲明。在(A)代理/註冊聲明宣佈生效時，(B) 代理/註冊聲明首次向SPAC股東郵寄代理/註冊聲明(或其任何修正案或補充)時，以及(br}(C)SPAC股東大會時間)，在(A)代理/註冊聲明宣佈生效時，以及 (C)SPAC股東大會時間，不得包含對重大事實的任何不真實陳述或遺漏陳述為在其中陳述所需或必要的任何重大事實，根據製作它們的情況，而不是誤導性的。儘管有上述規定，但對於SPAC、其關聯公司或其各自代表提供的任何信息，合併子公司均不作任何陳述、擔保或契約。合併子公司負責向美國證券交易委員會提交的與交易相關的所有文件在形式和實質上都應符合證券法和交易法的適用要求。

第5.9節業務活動。各合併子公司僅為完成交易而成立，除與交易有關外，並未從事任何業務活動或進行任何業務，且在交易結束前，除本協議明確規定的外，交易文件和交易將不具有任何類型或性質的資產、負債或義務。

第5.10節實體分類。出於美國聯邦所得税的目的，第二合併子公司已選擇自其成立之日起將其視為獨立於公司的實體，且此後未更改此類分類。就美國聯邦及適用的州和地方所得税而言，合併子公司I是一個協會，自其成立以來一直是一個應作為公司徵税的協會。

第5.11節沒有額外的陳述和保證。除第IV條和第11.1節所述外，各合併子公司承認並同意SPAC不會根據本協議向該等合併子公司作出任何陳述或擔保。

第6.1節經營業務。除 (I)交易文件預期或允許的(包括任何管道投資公司)，(Ii)適用法律(包括任何新冠肺炎措施)或相關政府當局要求的，(Iii)公司披露函件第 6.1節所述的，或(Iv)SPAC書面同意的(同意不得受到無理限制，拒絕、延遲或拒絕)，自本協議之日起至本協議根據第X條(“本協議”)結束或有效終止為止。過渡期“)，在商業上合理的情況下，本公司(1)應在商業上合理的努力在正常過程中在所有重大方面經營本公司及其子公司的業務，(2)應在商業上合理的努力維護本集團與供應商、客户(個人消費者或最終客户除外)以及其他與本集團有業務關係的人在所有重大方面的業務和運營關係，這些關係對本集團整體而言都是重大的，而(3)在商業上合理的情況下不應這樣做，並應導致其子公司不這樣做，除非本協議或其他交易文件或法律另有規定或允許，否則：(A)(I) 修訂其組織章程大綱和組織章程細則或其他組織文件(無論是通過合併、合併、合併或其他方式)，但僅對公司的任何子公司而言，對公司及其子公司的整體業務不具實質性的任何此類修訂除外；或(2)清算、解散、重組或以其他方式結束其業務和經營，或提出或通過完全或部分清算或解散、重組、資本重組、重新分類或類似的資本化或其他重組(但不包括清算或解散任何停業子公司)的計劃；(B)承擔、擔保或回購或以其他方式承擔任何債務，或發行或出售任何債務證券或獲得債務證券的權利，本金金額超過1,000,000美元，但公司披露的借款或提款除外，或為完成交易而另有要求；(C)轉讓、發行、出售、授予、質押、設定擔保權益或以其他方式處置(I)本公司或其任何附屬公司的任何股權證券予第三方，或(Ii)本公司或其任何附屬公司購買或取得本公司或其任何附屬公司的任何股權證券的任何期權、認股權證、轉換權或其他權利、協議、安排或承諾義務予第三方，但(A)在正常過程中根據員工持股計劃授予獎勵除外，(B)在行使本章程日期尚未行使的任何公司購股權時發行預分拆普通股，(C)根據公司章程轉換公司優先股時發行預分拆普通股，(D)本公司附屬公司向本公司或本公司全資附屬公司發行股本證券，或(Y)按比例向該附屬公司的所有股東發行，或(E)根據PIPE認購協議發行本公司的任何股本證券；(D)在任何單一交易或一系列相關交易中出售、租賃、轉租、許可、轉讓、放棄、允許失效或處置任何重大財產或資產(知識產權權利除外)，但(I)處置在正常過程中不再用於本公司或其附屬公司的業務的陳舊、過剩或破舊資產，(Ii)根據正常過程訂立的合同進行的交易，或(Iii)個別不超過1,000,000美元和總計不超過2,000,000美元的交易；

(E)出售、轉讓、轉讓、租賃、許可或再許可、放棄、允許失效或以其他方式處置或對任何材料擁有的知識產權施加任何產權負擔(允許的產權負擔除外)，在每種情況下，除非(I)在正常過程中授予的材料擁有的知識產權下的非獨家許可或非材料獨佔許可，或(Ii)任何註冊的知識產權在其法定期限結束時到期；

(F)除根據書面保密協議或其他保密義務外，不得披露任何重大商業祕密或重大機密信息；

(G)以購買股額、證券或資產、合併或合併、出資、貸款或墊款的方式收購業務或投資業務，在任何該等情況下，收購或投資業務的價值或購買價格分別超逾$1,000,000及合計$2,000,000；

(H)解決任何政府當局或任何其他第三方採取的任何行動，其金額單獨超過1,000,000美元，總額超過2,000,000美元；

(I)(I)拆分、合併、細分、重新分類其股權證券，但由本公司全資附屬公司進行的任何此類交易除外，該交易完成後仍為本公司的全資附屬公司；(Ii)贖回、回購、註銷或以其他方式收購其任何股權證券，或要約贖回、回購或以其他方式收購其任何股權證券，但根據員工持股計劃發行的股權證券的贖回或公司披露的第6.1(2)(I)節披露的除外，(Iii)聲明、作廢、建立一個記錄日期，以現金、股票、財產或其他方式支付與其任何股份資本有關的任何股息或其他分配公司任何子公司按比例向其股東支付的股息或分配以外的任何股息或其他分配，或(Iv)修訂任何條款或更改其任何未償還股權證券的任何權利；

(J)授權、作出或招致任何與此有關的資本開支或債務或負債，但(I)在一般情況下，或(Ii)任何資本開支、債務或負債，個別款額不超過1,000,000美元，總額不超過2,000,000美元；

(K)除在正常過程中外，(I)訂立任何重大合約、(Ii)在任何重大方面修訂任何該等重大合約、或轉讓、終止或放棄任何重大合約項下的任何權利或重大價值權利，每種情況均以對本公司及其附屬公司整體構成重大不利的方式處理；

(L)自願終止(或允許失效)(根據其條款到期的除外)、暫停、廢除、修訂或修改任何重要許可證，但在正常過程中或對本公司及其子公司的整體業務並不重要的情況下除外；

(M)除非公認會計準則或適用法律要求，否則不得對其會計原則或方法作出任何重大改變；

(N)除在正常過程中外，(I)作出、更改或撤銷與物質税有關的任何選擇，(Ii)採用或改變任何物質税會計方法，(Iii)提交任何材料經修訂的納税申報單，(Iv)與任何政府當局訂立《守則》第7121條(或州、地方或非美國税法的任何類似規定)所指的任何物質税“結算協議”，(V)解決任何收入或其他材料的税務申索或評税，(Vi)放棄要求退還物質税的任何權利，(Vii)同意延長或免除適用於或與任何物質税索賠或評估有關的時效期限，或(Viii)故意不繳納任何到期和應支付的物質税(包括估計税款)(善意爭議且已根據公認會計準則在審計財務報表中為其建立了充足的準備金的税款除外)；

(O)採取任何可合理預期的行動，以防止、損害或阻礙預期的税收待遇(如《保薦人支持協議》所界定)；

(P)除本協議生效之日生效的《公司披露函件》第3.17(A)節規定的任何福利計劃所規定的以外，(W)增加應支付或提供的薪酬或福利，或支付或提供給任何現任或前任董事、公司或其任何子公司的高管或個人服務提供者，其年總薪酬機會超過 $200,000美元，但獎金(包括獎金機會)增加、基本工資增加或與任何晉升有關的除外，在個人不超過200,000美元的正常過程中的每個案例中，(X)除正常過程外，向公司或其任何子公司的任何現任或前任董事、高級管理人員或個人服務提供者授予或宣佈任何現金或股權或基於股權的獎勵、交易獎金、留任獎金或遣散費，(Y)加快支付、歸屬或資助任何物質福利計劃下因本公司或其任何子公司的任何現任或前任董事、高級管理人員或個人服務提供者應得的任何薪酬或福利的時間，或(Z)僱用、聘用、終止(“原因”除外)、休假或暫時解僱公司或其任何子公司的任何員工，其年現金薪酬總額超過1,000,000美元；

(Q)除在本協議日期生效並在公司披露函件第3.17(A)節中規定的任何福利計劃所要求的，或法律另有要求的以外，修改、修改或終止任何福利計劃或採用或建立新的福利計劃(或任何在本協議日期生效的計劃、計劃、協議或其他安排)，條件是由於年度更新而對正常過程中的福利計劃進行的任何更改不在本節範圍內；

(R)明確免除或免除本公司或其任何附屬公司的任何現任或前任董事、高級職員或個人服務提供者(其年度現金薪酬總額超過1,000,000美元)的任何競業禁止或競業禁止義務；或(S)簽訂任何協議或以其他方式承諾履行上述任何事項(但上述(A)至(Q)款中的一款允許的情況除外)；但條件是，在第一次合併生效時間至第二次合併生效時間期間，除本協議或其他交易文件所要求或預期的以外，尚存實體和第二合併子公司不得采取任何行動。為免生疑問，如本公司或附屬公司所採取或不採取的任何行動為本6.1節的某一節所涵蓋且不受禁止，則採取或不採取該等行動應視為不違反本第6.1節的任何其他部分。

第6.2節獲取信息。在發出合理的事先書面通知後，並在適用法律和新冠肺炎措施的約束下，自本協議之日起至第二次合併生效時間，公司應並應促使其每一子公司、其每一名高管、董事和員工，並應使用其商業上合理的努力，在SPAC按照第6.2條第6.2條發出合理通知後，向SPAC及其高管、董事、員工和代表提供不幹擾公司及其子公司的正常業務運營的方式：在正常營業時間內合理接觸其及其子公司的高級職員、董事、員工、代理人、代表、物業、辦公室和其他設施、賬簿和記錄，這應僅為完成交易的目的和完成交易所需的合理要求；

，在每一種情況下，公司及其子公司均不需要披露任何文件或信息，或允許進行任何檢查，因為公司合理判斷：(A)導致泄露任何商業祕密或違反與第三方達成的任何協議中的任何保密條款，

(B)導致違反適用法律，包括任何受託責任，(C)放棄對任何律師-客户工作產品或其他適用特權的保護，或(D) 導致任何敏感或個人信息的披露，使公司面臨責任風險。根據本協議提供的所有信息和材料均受保密協議條款的約束。

第6.3節收購建議和替代交易。在過渡期間，公司不得，也不得促使其受控關聯公司及其各自的代表直接或間接：(A)徵求、發起、提交、促成(包括通過提供或披露信息)、直接或間接與任何第三方(包括任何競爭對手SPAC)就公司收購提案進行任何詢價、提議或要約(書面或口頭)的討論或談判；(B)向任何第三方(包括任何競爭對手SPAC)提供或披露任何與公司收購提案有關的非公開信息，或有理由預期會導致公司收購提案的非公開信息；(C)與任何第三方(包括競爭對手SPAC)就公司收購提案達成任何協議、安排或諒解；(D)準備或採取與公開發售本公司、其任何附屬公司或本公司新成立的控股公司或該等附屬公司的任何股權證券有關的任何步驟，或(E)以任何方式與任何人士合作，或協助或參與，或明知而便利或鼓勵任何人士作出或尋求作出任何上述任何努力或嘗試。

(A)自關閉起及結束後，尚存的公司和本公司應共同和個別地賠償和保護每一位現任和前任董事以及SPAC的高管 (在每種情況下，僅以其身份行事，並僅限於該等活動與SPAC的業務有關的範圍)(“

“)與任何訴訟有關的任何費用或開支(包括合理的律師費)、判決、罰款、損失、索賠、損害賠償或法律責任，不論是民事、刑事、行政或調查性的，因在結案時或之前存在或發生的事項而引起或與之有關的，不論是在結案前、結案時或結案後提出或聲稱的。根據適用法律及其在本協議生效之日生效的組織文件，SPAC將在最大程度上被允許對此類D&O受補償方進行賠償(包括在適用法律允許的最大限度內墊付費用 )。在不限制前述規定的情況下，尚存的公司和公司應(I)自其組織文件中關於SPAC前任和現任高級管理人員、董事、員工和代理人的賠償和免責(包括費用預支條款)的關閉條款起計不少於六年，且截至本協議日期，在每個案例中，不應修改SPAC組織文件的條款，在任何情況下，除非法律另有要求，否則在任何方面廢除或以其他方式修改此類條款將對這些人在這些條款下的權利造成重大影響。

(B)自結案之日起計六年內，本公司須實際維持董事及高級職員責任保險 (

“)承保SPAC董事責任保險單和高級職員責任保險單(在任何情況下，包括D&O受賠方)所承保的人士，保險條款不低於此類現行保險的條款以及信用評級相同或更好的保險公司，但在任何情況下，本公司或尚存公司為此類保險支付的總保費總額均不超過SPAC為截至2023年12月31日的年度此類保險單應支付的總保費的300%(視情況而定)。”

“)；但條件是：(I)本公司可通過獲得一份為期六年的”尾部“保單(A)，使SPAC擴大目前董事和高級管理人員責任保險的承保範圍

“) 對於在交易結束時或之前已存在或發生的索賠，如果在交易結束前已就任何此等個人獲得該等保單，則本公司應，並應促使尚存的公司維持該等保單的效力，並繼續履行其義務；及(Ii)如果在該六年期間內提出或提出任何索賠，則根據本第6.4條規定須維持的任何保險應繼續進行，直至最終處置為止。如果公司或尚存公司無法獲得低於或等於最高年保費的保單，則公司或尚存公司將轉而獲得合理可行的保險，其年保費等於最高年保費。截止日期後一段時間的任何D&O保險的成本，以及截止日期後生效的任何D&O尾部的成本，應由公司承擔，不應作為SPAC交易費用。

(C)儘管本協議中有任何相反規定，但本第6.4條應無限期終止，並對尚存的公司和本公司及其各自的繼承人和受讓人具有約束力。如果尚存的公司、本公司或其各自的任何繼承人或受讓人與任何其他人合併或合併，且不應成為該合併或合併的持續或尚存的公司或實體，或將其全部或基本上所有財產和資產轉讓或轉讓給任何人，則在每種情況下，尚存的公司或本公司應確保應作出適當撥備，以使尚存的公司或本公司(視情況而定)的繼承人和受讓人：應繼承第6.4節中規定的義務。

(D)第6.4(A) 至(C)節的規定：(I)旨在使現在或在本協議日期之前的任何時間或在本協議結束前成為受補償方的每一人、其繼承人及其繼承人或其遺產代理人的利益得到強制執行，(Ii)對尚存的公司及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，(Iii)是補充，而不是替代：任何此類人員根據法律、合同、組織文件或其他方式可能擁有的任何其他獲得賠償或貢獻的權利，以及(Iv)在交易結束後仍應繼續存在，且未經D&O受賠方同意，不得以任何方式終止或修改以對任何D&O受賠方造成不利影響的方式。

第6.5節發展通知。自本協議之日起至本協議根據其條款完成或終止之日起，本公司和各合併子公司應迅速(無論如何在首次合併生效時間之前)以書面形式通知SPAC，和SPAC應迅速(無論如何在首次合併生效時間之前)以書面形式通知本公司和各合併子公司，在任何集團公司、合併子公司或SPAC(視情況而定)發生時，意識到(意識是參照公司或SPAC的知識來確定的，視具體情況而定)：(I)任何事件的發生或不發生，而該事件的發生或不發生已導致或很可能導致任何一方完成交易的義務的任何條件得不到滿足，或(Ii)來自任何政府當局的任何通知或其他通信合理地可能對本協議各方完成交易或實質性推遲交易的能力產生重大不利影響。根據本條款第6.5條交付任何通知不應糾正任何違反要求披露該事項的陳述或保證的行為或任何違反任何公約的行為，本協議或任何其他交易文件或中包含的條件或協議以其他方式限制或影響SPAC或公司的權利或可獲得的補救措施(視情況而定)。儘管本協議有任何相反規定，任何未能根據本第6.5條發出通知的行為均不會導致公司或SPAC承擔任何責任，或在確定是否已滿足第IX條中的條件或產生第X條中規定的任何終止權利時被考慮在內。

第6.6節財務。(A)在本協議日期後，公司應在合理可行的情況下儘快向註冊人提交公司及其子公司截至2023年12月31日的經審計的綜合資產負債表，以及截至該日止的相關經審計的綜合損益表和現金流量表，該等報表應符合適用的會計要求以及適用於註冊人的《美國證券交易委員會》、《交易法》和《證券法》的規則和規定。, 2023年財務報表“)。在交付2023年財務報表時，第3.9節所述的陳述和保證應被視為適用於2023年財務報表，其方式與經審計的財務報表相同。

(B)本公司和SPAC應各自作出合理努力(I)在正常營業時間內，經事先書面通知，以不會不合理地幹擾本公司、其任何附屬公司或SPAC的正常運作的方式協助對方，及時編制必須包含在委託書/註冊報表中的任何其他財務信息或報表(包括慣常的備考財務報表)以及美國證券交易委員會或本公司將向美國證券交易委員會提交的與交易相關的任何其他文件及(Ii)按適用法律的要求或美國證券交易委員會就此提出的要求徵得其審計師的同意。

第6.7節禁止交易。本公司承認並同意，其知悉，且其受控關聯公司已知曉美國聯邦證券法、據此或以其他方式頒佈的美國證券交易委員會規則和法規以及其他適用的外國和國內法律對持有上市公司重大非公開信息的個人施加的限制。本公司特此同意，本公司不得違反此類法律購買或出售SPAC的任何證券，或促使或鼓勵任何人這樣做。第6.8節納斯達克上市。公司應盡其商業上的合理努力(並應在相關方面給予合理合作)：(A)就交易向納斯達克提交初始上市申請；(B)滿足納斯達克所有適用的初始上市標準和要求，並獲得納斯達克對其初始上市申請的批准；及(C)在任何情況下，在符合正式發行通知的情況下，在本協議日期後，並在任何情況下，於首次合併生效日期之前，在合理可行的範圍內，促使應註冊證券獲準在納斯達克上市並獲DTC接納為結算所。第6.9節收盤後董事和公司高級職員。在經修訂的公司章程條款的規限下，本公司應在其權力範圍內採取一切必要或適當的行動，以便緊接完成後，(A)本公司董事會應已重組至不少於七名董事，及(B)除非本公司符合資格並根據相關納斯達克上市規則選擇遵循本國慣例，否則大多數董事應符合適用法律或納斯達克上市規則所規定的適用委員會的獨立性要求及其他資格。SPAC有權在閉幕後立即指派一(1)名董事會觀察員到公司董事會。

第6.10節股東禁售協議。在本協議簽署後，在任何情況下，在交易結束前，公司應在合理可行的情況下儘快向SPAC交付或安排交付股東禁售權協議副本，主要形式為本協議附件中的附件B(每個，a)。股東鎖定協議 “)由各公司股東簽署(在實施任何管道投資之前)。第七條空間公約第7.1節納斯達克上市。於中期內，太古地產將盡合理努力確保太古地產繼續作為納斯達克上市公司，並維持太古地產A類普通股、太古地產權證及太古地產單位在納斯達克的上市。於完成日期前，SPAC應與本公司合作，並盡合理最大努力採取合理必要或適宜的行動，促使SPAC A類普通股、SPAC認股權證及SPAC單位在首次合併生效後，在切實可行範圍內儘快從納斯達克退市及根據交易所法令撤銷註冊。第7.2節開展業務。除非(I)交易文件(包括任何管道投資公司)預期或允許的，(Ii)適用法律(包括為此採取的任何新冠肺炎措施)或相關政府當局要求的，或(Iii)公司書面同意的(不得無理拒絕、附加條件或推遲同意)，在過渡期間，空地(1)應按正常程序經營業務， (2)不得：

（a）（i）尋求SPAC股東批准變更、修改或修訂《信託協議》或《SPAC章程》，但SPAC交易建議預期的除外;或（ii）變更、修改或修訂《信託協議》或其組織文件（包括但不限於簽訂任何需要信託賬户付款的和解、調解或類似合同），除非 SPAC交易建議書明確規定;

（b）（i）就其任何股本宣佈、撤銷、設立記錄日期、作出或支付任何股息或其他分派（以現金、股份、財產或其他方式支付），（ii）拆分、合併、細分、重新分類或修訂其股本證券的任何條款或（iii）贖回、回購、取消或以其他方式收購或要約贖回、回購，或以其他方式收購其任何股本證券，但不包括因任何 SPAC股東行使任何SPAC股東贖回權而贖回SPAC A類普通股或根據SPAC章程轉換SPAC B類普通股;

（c）與任何其他人士合併、合併或合併，或收購（通過購買任何其他人士的大部分資產或任何股權，或通過任何其他方式），或向任何其他人士提供任何預付款或貸款或投資，或被任何其他人士收購;

(d)除了在正常過程中，（i）做出、更改或撤銷任何與重大税收有關的選擇，（ii）採用或更改任何重大税收會計方法，（iii）提交任何重大修訂的納税申報表，（iv）簽訂《法典》第7121節意義內的任何重大税收“結算協議”（或州、地方或非美國法律的任何類似規定），（v）解決任何收入或其他重大税收索賠或評估，（vi）放棄任何要求退還重大税收的權利，（vii）同意適用於或與任何重大税務索賠或評估有關的時效期限的任何延長或豁免，或（viii）故意不繳納任何到期應付的重大税款（包括估計的納税額）（但不包括本着誠信原則提出異議的税款，以及根據GAAP在SPAC財務報表中建立了充足準備金的税款）;

(e)採取任何可合理預期會阻止、損害或阻礙預期税務處理的行動;(f)（i）在任何實質方面訂立、更新或修改任何交易或實質合同，但在正常過程中訂立的實質合同除外，（ii）以對SPAC實質不利的方式延長、轉讓、終止或放棄任何實質合同項下的任何權利或實質價值的權利，（iii）訂立任何結算，調解或類似合同，將對SPAC或其任何關聯公司施加非金錢義務（或本公司或其任何子公司在交割後）;但是，儘管本協議中有任何相反規定，即使在正常過程中進行，SPAC不得在任何方面訂立、更新或修改涉及SPAC的關聯公司或關聯方、保薦人或保薦人的任何關聯公司的任何交易或合同，除非交易文件中明確規定;（g）承擔、承擔、擔保或回購或以其他方式對任何債務承擔責任，或發行或出售任何債務證券或期權、認股權證、權利或轉換或其他權利以獲得債務證券，或其他重大責任，在任何情況下以本金或金額，（如適用），除（i）SPAC披露函第7.2（g）節明確規定的債務或其他負債，或（ii）符合SPAC交易費用的負債外;（h）（i）產生任何營運資金貸款，SPAC披露函第7.2（h）節規定的除外，或（ii）將任何營運資金貸款轉換為SPAC單位或SPAC的其他股本證券;(i)除非GAAP或適用法律要求，否則不得更改其會計原則或方法;

（j）（i）發行任何股本證券，但不包括根據本協議或任何其他交易文件發行SPAC股本證券，或根據SPAC章程在轉換SPAC B類普通股時發行SPAC A類普通股，或（ii）授予任何期權、認股權證、轉換權或其他基於股本的獎勵或虛擬股本;

（k）解決或同意解決任何政府機構或任何其他第三方的任何訴訟，或對SPAC施加禁令或其他非金錢救濟的訴訟;

（m）清算、解散、重組或以其他方式結束SPAC的業務和運營，或提出或採納SPAC的完全或部分清算或解散、合併、重組、資本重組、重新分類或類似的資本化變更或其他重組計劃;或

(n)訂立任何協議或以其他方式作出任何承諾，以採取本第7.2條所禁止的任何行動。第7.3節收購建議和替代交易。在過渡期內，SPAC將不會，並將促使其關聯公司及其各自的代表不會直接或間接地：（a）徵求、發起、提交、促成（包括通過提供或披露信息），直接或間接討論或協商任何詢價、建議或要約（書面或口頭）有關SPAC收購建議; （b）向任何個人或實體提供或披露任何與SPAC收購建議有關或可合理預期導致SPAC收購建議的非公開信息;（c）就SPAC收購建議達成任何協議、安排或諒解; 或（d）以任何方式與任何人士合作，或協助或參與，或故意促進或鼓勵任何人士努力或嘗試進行或尋求進行上述任何行為。第7.4節 SPAC的公開備案。自本協議簽訂之日起至交割日止，SPAC應盡合理的最大努力保持最新、準確和及時地向SEC提交所有需要提交或提供的報告，並在所有重大方面遵守適用法律規定的報告義務。在本協議簽署後，SPAC應儘快根據《交易法》編制並提交一份8-K表格的當前報告，以披露本協議的執行情況（其形式和內容應在本協議簽署前得到公司的批准）。

第7.5節第16節事項。截止日期之前，SPAC應採取所有此類措施（在適用法律允許的範圍內）為導致因或根據受《交易法》第16條約束的每個人的交易而發生或被視為發生的SPAC A類普通股或其任何衍生品的任何收購或處置而合理必要的，br}公司，包括因被視為代理董事而根據《交易法》頒佈的規則16 b-3獲得豁免。

第7.6節SPAC擴展。如果合併在2024年9月1日之前未完成，且公司和SPAC合理確定合併在2024年9月30日之前很可能無法完成，SPAC應（a）盡其合理的最大努力使SPAC 董事會批准對SPAC章程的修訂，規定SPAC必須根據SPAC章程完成業務合併的日期從9月30日延長，2024年3月31日至2025年3月31日（SPAC必須根據SPAC章程完成業務合併的日期，經修訂，並可根據本第7.6節的規定延長，“

)，且不得更改、修改或提議更改或修改延期建議，以及(B)準備並向美國證券交易委員會提交委託書(該委託書連同對其的任何修正或補充，

“)就延期建議向SPAC股東徵集委託書，其中應包括(X)對公司的描述和介紹，以及(Y)本協議和其他交易已達成的聲明。SPAC和本公司應真誠地討論並商定延期建議的條款，包括對SPAC章程的擬議修訂，以及在SPAC股東批准延期提議時向其提供的額外經濟激勵。SPAC應(I)在所有實質性方面遵守所有適用的法律、《納斯達克》、《SPAC章程》和本協議中與延期委託書的準備、存檔和分發有關的任何適用規則和條例，延期委託書項下的任何委託書徵集，以及召開SPAC股東特別大會以審議、表決和批准延期提案(“

“)，行使與此相關的SPAC股東贖回權，並向開曼羣島公司註冊處處長提交任何必要的備案文件，以及(Ii)迴應SPAC或其律師可能不時從美國證券交易委員會或其工作人員那裏收到的關於延期委託書的任何意見或其他書面或口頭通信。SPAC或贊助商應負責在(X)截止日期和(Y)根據第10.1款有效終止本協議之前為任何延期費用提供資金。第8.2(B)節應比照適用於延期委託書、延期建議和SPAC股東延期批准，包括SPAC董事會將採取的與此相關的行動。

(A)本公司、SPAC和合並子公司的每個成員應盡其商業上合理的努力，真誠地與任何政府機構合作，並迅速採取所需的任何和所有行動，以獲得與交易相關的任何必要或適當的監管批准、同意、行動、不採取行動或豁免(“

“)在實際可行範圍內儘快及完成本協議所預期的交易所需的任何及所有行動。在本協議簽署後，公司、SPAC和合並子公司應盡商業上合理的努力，儘快終止任何適用的監管批准項下有關交易的等待期、通知期或審查期。在不限制上述規定的情況下，本公司及其關聯公司(如適用)應在本協議簽訂之日(無論如何，在本協議簽署之日後十五(15)個工作日內)儘快根據《高鐵法案》準備並提交或安排提交與本協議擬進行的交易有關的通知和報告表。

(B)對於每個監管批准以及由政府主管部門提出或來自政府主管部門的任何其他請求、查詢、行動或其他程序，本公司、SPAC和合並子公司均應(I)勤奮和迅速地進行辯護，並使用商業上合理的努力，根據任何政府主管部門就交易規定或可執行的任何適用法律獲得任何必要的批准、批准、同意或監管批准，並解決任何政府主管部門可能就交易提出的任何反對意見；以及(Ii)在為此類事項辯護方面相互充分合作。在法律未禁止的範圍內，公司和合並子公司應立即向SPAC提供，SPAC應迅速向公司提供該方或其任何關聯公司從任何政府機構收到的與交易有關的任何材料、實質性通知或書面通信的副本，且每一方應允許其他各方的律師有機會提前審查，且每一方應真誠地考慮該律師對任何擬議材料的意見，以及該方或其關聯公司向任何政府當局提交的關於交易的實質性書面通信；但條件是，未經本協議其他各方事先書面同意，SPAC、本公司或合併子公司不得與任何政府當局就本協議中設想的任何監管批准達成任何協議；此外，本公司、合併機構或SPAC不得與任何政府當局就以下交易訂立任何協議：(A)因其條款而嚴重延遲或禁止交易的完成，或(B)在任何該等情況下為交易的完成增加任何條件，除非適用法律另有要求，並獲得交易其他各方的事先書面同意。公司、SPAC和合併發起人中的每一方都同意提交所有備案文件，提供該方所需的所有信息，並在每個情況下就監管審批進行合理合作；或(Z)披露任何此類信息很可能導致律師-委託人、工作產品或其他適用特權的喪失或放棄。

(I)在本協議簽署後，空間諮詢公司、合併子公司和公司應在合理可行的範圍內儘快準備註冊説明書(經不時修訂或補充，包括委託書)，公司應向美國證券交易委員會提交註冊説明書(包括委託書)

代理/註冊聲明“)與(X)批准和通過SPAC交易建議的SPAC股東大會有關，以及(Y)根據《證券法》登記可登記證券。SPAC、合併子公司和本公司均應盡其商業上合理的努力：(1)在向美國證券交易委員會提交委託/註冊聲明時，使該委託/註冊聲明在所有重要方面都符合美國證券交易委員會適用的所有法律和規章， (2)在合理可行的情況下，儘快迴應並解決從美國證券交易委員會收到的所有關於該委託/註冊聲明的意見。(3)使委託書/註冊書根據證券法迅速宣佈為有效，並(4)使委託書/註冊書在完成交易所需的時間內保持有效。在委託書/註冊聲明生效日期之前，本公司和SPAC應根據本協議採取任何適用的聯邦或州證券法所要求的與發行公司普通股、公司權證和激勵權證相關的所有或任何行動。公司、SPAC和合並子機構中的每一個也同意使用其商業上合理的努力來獲得所有必要的州證券法或“藍天“進行交易所需的許可和批准，本公司和SPAC應分別提供與任何此類行動有關的合理要求的有關SPAC及其子公司及其任何成員或股東的所有信息。在委託書/註冊説明書定稿和生效後，SPAC應在實際可行的情況下儘快將委託書/註冊説明書郵寄給SPAC股東，並應在商業上合理的努力在委託書定稿和生效後五(5)個工作日內將委託書/註冊説明書郵寄給SPAC股東。太古股份、合併主體及本公司均應向其他各方提供有關本公司、其附屬公司、主管人員、董事、經理、股東及其他股權持有人的一切資料，以及有關彼等或任何政府主管機關可能合理地需要或建議或要求的其他事項的資料，或彼等任何一方或任何政府主管機關就有關交易向任何政府主管機關(包括納斯達克)提交或代表其作出的任何其他陳述、提交、通知或申請的。(Ii)提交委託書或對委託書的任何修訂或補充，將由SPAC和本公司共同編制和商定。公司將在收到有關通知後，立即通知SPAC委託書/註冊書生效或任何補充或修訂已提交的時間，任何停止令的發出，暫停與本協議有關的公司普通股、公司認股權證和與本協議相關的公司認股權證的資格，以供在任何司法管轄區發售或出售。或美國證券交易委員會提出的任何修改委託/註冊聲明或對其提出的意見和答覆的請求，或美國證券交易委員會提出的提供更多信息和作出答覆的請求，並應向美國證券交易委員會提供對任何此類備案提出意見和修改的合理機會。對於美國證券交易委員會或其員工對委託書/註冊説明書的意見以及對作為迴應提交的委託書/註冊説明書的任何修改，SPAC和公司應合作並相互同意(此類協議不得被無理地扣留或推遲)。(Iii)如在首次合併生效時間前的任何時間，SPAC發現與SPAC或其高級管理人員或董事有關的任何事件或情況，而該等事件或情況是須在委託書/註冊説明書的修訂或補充中列明的，以使委託書/註冊説明書不會對重大事實作出不真實的陳述或遺漏作出陳述所需的任何重大事實，根據作出該等陳述的情況而非誤導性，SPAC應立即通知本公司。如在首次合併生效前的任何時間，本公司發現與本公司、其任何附屬公司(包括合併子公司)或其各自的高級職員或董事有關的任何事件或情況，而該等事件或情況須在委任代表/註冊聲明的修訂本或補充文件中列明，以使委託書/註冊聲明不會包含有關重大事實的不真實陳述或遺漏陳述其中陳述所需的任何重大事實，則本公司應根據作出該等陳述的情況而及時通知SPAC。此後，SPAC、合併子公司和本公司應迅速合作編制和提交描述或更正該等信息的委託書/註冊説明書的適當修訂或補充，SPAC和本公司應迅速向美國證券交易委員會提交該等修訂或補充，並在法律要求的範圍內向SPAC股東發佈該修訂或補充。(B)SPAC股東批准。(I)在根據證券法宣佈委託書/註冊聲明生效之前或之後，SPAC應建立一個正式召開、通知、召開和舉行SPAC股東大會(包括其任何延期或延期)的記錄日期。太古股份有限公司股東大會”) in accordance with the SPAC Charter and applicable Law to be held as promptly as reasonably practicable and, unless otherwise agreed by SPAC and the Company in writing, in any event not more than thirty (30) days following the date that the Proxy/Registration Statement is declared effective under the Securities Act for the purpose of voting on the SPAC Transaction Proposals and obtaining the SPAC Shareholders’ Approval (including the approval of any adjournment or postponement of such meeting for the purpose of soliciting additional proxies in favor of the adoption of the SPAC Transaction Proposals), providing SPAC Shareholders with the opportunity to elect to exercise their SPAC Shareholder Redemption Right and such other matters as may be mutually agreed by SPAC and the Company. SPAC will use its reasonable best efforts (A) to solicit from its shareholders proxies in favor of the adoption of the SPAC Transaction Proposals, including the SPAC Shareholders’ Approval, and will take all other action necessary or advisable to obtain such proxies and SPAC Shareholders’ Approval and (B) to obtain the vote or consent of its shareholders required by and in compliance with all applicable Laws, Nasdaq rules and the SPAC Charter. SPAC (x) shall consult with the Company regarding the record date and the date of the SPAC Shareholders’ Meeting prior to determining such dates and (y) shall not adjourn or postpone the SPAC Shareholders’ Meeting without the prior written consent of the Company (which consent shall not be unreasonably withheld, conditioned or delayed); provided, however, that SPAC shall adjourn or postpone the SPAC Shareholders’ Meeting (1) to the extent necessary to ensure that any supplement or amendment to the Proxy/Registration Statement that SPAC or the Company reasonably determines (following consultation with the Company, except with respect to any Company Acquisition Proposal) is necessary to comply with applicable Laws, is provided to the SPAC Shareholders in advance of a vote on the adoption of the SPAC Transaction Proposals, (2) if, as of the time that the SPAC Shareholders’ Meeting is originally scheduled, there are insufficient SPAC Shares represented at such meeting (either in person or by proxy) to constitute a quorum necessary to conduct the business of the SPAC Shareholders’ Meeting, (3) if, as of the time that the SPAC Shareholders’ Meeting is originally scheduled, adjournment or postponement of the SPAC Shareholders’ Meeting is necessary to enable SPAC to solicit additional proxies required to obtain SPAC Shareholders’ Approval, (4) in order to seek withdrawals from SPAC Shareholders who have exercised their SPAC Shareholder Redemption Right if a number of SPAC Shares have been elected to be redeemed such that SPAC reasonably expects that the condition set forth in Section 9.3(b) will not be satisfied at the Closing; or (5) to comply with applicable Law; provided further, however, that without the prior written consent of the Company (such consent not to be unreasonably withheld, delayed or conditioned), SPAC shall not adjourn or postpone on more than two (2) occasions and so long as the date of the SPAC Shareholders’ Meeting is not adjourned or postponed more than an aggregate of fifteen (15) consecutive days.(ii)代理/登記聲明應包括一份聲明，表明SPAC董事會一致建議SPAC股東在SPAC股東大會上投票贊成SPAC交易提案（該聲明，“

“），且 SPAC董事會或其任何委員會均不得扣留、撤回、限定、修正或修改SPAC董事會建議，或公開提議或決議扣留、撤回、限定、修正或修改SPAC董事會建議。

(c)公司股東批准。（i）在根據《證券法》宣佈《代理/登記聲明》生效之前或之後，公司應（A）以不可撤銷的一致書面同意的形式徵求並獲得公司股東的批准（“一致書面同意

“）全體公司股東，或（B）為正式召開、發出通知、召集和舉行公司股東會議（包括任何延期或延期）設立記錄日期，

“)根據《公司章程》和適用法律，在合理可行的情況下儘快舉行，除非SPAC和本公司另有書面協議，在任何情況下，不得遲於根據證券法宣佈委託書/註冊聲明生效之日起三十(30)日內，就本公司交易建議進行表決及取得本公司股東批准(包括批准任何有關會議的延期或延期，以便徵集額外代表以採納本公司交易建議)，以及SPAC與本公司可能共同商定的其他事項。在確定記錄日期和公司股東大會日期之前，公司(X)應與SPAC協商，(Y)未經SPAC事先書面同意，不得推遲或推遲公司股東大會(同意不得被無理拒絕、附加條件或推遲)；但條件是：本公司應將本公司股東大會延期或延期：(1)如截至本公司股東大會原定召開時間，出席該會議的預分拆股份不足以構成進行本公司股東大會業務所需的法定人數(親身或委派代表) ；(2)如在本公司原定於召開股東會時，為使本公司能夠徵集獲得本公司股東批准所需的額外委託書，有必要將本公司股東會延期或延期。或(3)遵守適用的法律；然而，此外，除非事先未經SPAC書面同意(不得無理拒絕、延遲或附加條件)，本公司不得延期或推遲超過兩(2)次，且只要本公司股東大會的日期不超過連續十五(15)天。

(Ii)公司應向公司股東發送會議材料，徵求公司股東的批准，並應在其發送給公司股東的與公司股東大會有關的所有此類會議材料中包括一份聲明，大意是公司董事會已一致建議公司股東投票贊成給予公司股東的批准(該聲明，即“公司董事會推薦“)，本公司董事會或其任何委員會均不得扣留、撤回、符合資格、修訂或修改，或公開提議或決議扣留、撤回、符合資格、修訂或修改本公司董事會的建議。”第8.3節交易支持。在不限制第六條或第七條(A)項所載任何約定的情況下，公司應並應促使其子公司(包括合併子公司)和(B)SPAC應(I)採取商業上合理的努力，以獲得本公司及其任何子公司或SPAC(視情況而定)為完成交易而需要獲得的所有材料的同意和批准，以及(Ii)採取商業上合理的努力，採取合理必要的其他行動，或本協議另一方可能合理要求的其他行動，以滿足第九條的條件或以其他方式遵守本協定，並在可行的情況下儘快完成交易；但是，儘管本協議有任何相反規定，本協議的任何條款，包括第八條，均不得要求公司、其任何子公司或SPAC或其各自的任何關聯公司(A)開始或威脅開始、進行或抗辯任何司法或行政行動，(B)尋求撤銷或撤銷任何暫緩執行或政府命令，(C)提議、談判、承諾或通過同意法令、持有單獨命令或以其他方式實施出售、剝離、許可或處置本公司或其任何子公司或SPAC的任何資產或業務，(D)採取或承諾採取行動，限制本公司、其任何子公司或SPAC對本公司、其任何子公司或SPAC的任何業務、產品線或資產的行動自由，或保留、控制或經營的能力，或對本公司、其任何子公司或SPAC的任何業務、產品線或資產行使全部所有權，或(E)向任何其他人提供任何財務、法律或其他便利，包括同意更改交易條款的任何。第8.4節税務事項。

(A)SPAC、合併子公司I、合併子公司II和集團公司應(並應促使其各自的關聯公司)在彼此合理要求的範圍內，就提交相關納税申報單和為相關税務審計辯護或其他類似程序提供充分合作。此類合作應包括保留並(應合理要求)提供(有權複製)與任何此類納税申報單或税務審計或其他類似程序合理相關的記錄和信息，在雙方方便的基礎上向員工提供補充信息和解釋，並在適用範圍內，(I)向SPAC證券持有人提供合理需要的、由該人擁有或合理獲得的事實信息，以確定合併是否有資格獲得全部或部分非認可待遇，根據守則的任何規定(有一項理解，即(A)該等持有人應依賴其本身的税務顧問，而不得依賴SPAC、合併子公司、集團公司或其各自的關聯公司或顧問作出該決定，且(B)如此提供的任何信息不得解釋為SPAC、合併子公司、集團公司或其各自的關聯公司或顧問就交易的税務處理所作的任何陳述)和(Ii)向SPAC股東提供由SPAC股東承擔的全部費用和費用。為計算SPAC股東(或其直接或間接所有人)因SPAC作為守則第957(A)節所指的PFIC或“受控外國公司”的身份而產生的應納税所得額，在截止日期或之前的任何應納税期間(或其部分)所合理需要的信息，包括及時提供財務管理委員會年度資料報表(如財務條例1.1295-1(G)節所述)，使SPAC股東能夠根據守則第1295節和根據守則頒佈的庫務條例進行和維持 “合格選舉基金”選擇，以及根據守則第951節和守則第951a節報告其在“F分部”收入中的可分配份額以及根據守則第951a節報告“全球無形低税收入”。

(C)所有轉讓税將由適用法律規定的責任方承擔。(D)儘管有上述規定，SPAC或集團公司並無就合併合計是否符合守則第368條所指的“重組”作出任何陳述。第8.5節股東訴訟。任何公司股東或SPAC股東或SPAC股東在本協議之日或之後針對該方、其任何子公司或其任何董事或高級管理人員發起的與本協議、合併或任何其他交易(任何此類行動)有關的任何訴訟(或對本公司知情或SPAC知情(視情況而定))應立即通知SPAC，SPAC應迅速通知SPAC。

股東訴訟“)，而該等當事人應就任何該等股東訴訟向另一方作出合理通知。除關於任何股東訴訟如果本句中確定的各方相互對立，或在與公司收購提案或SPAC收購提案有關或由其引起的任何股東訴訟的背景下，(A)公司應給予SPAC合理的機會參與針對本公司的任何此類股東訴訟的抗辯或和解(並真誠地考慮SPAC在相關方面的建議)，其各自的任何子公司或其各自的任何董事或高級管理人員未經SPAC事先同意(同意不得被無理拒絕、附加條件或拖延)，不得同意此類和解；以及(B)SPAC應給予公司合理機會參與針對SPAC或其任何董事或高級管理人員的抗辯或和解訴訟(並真誠地考慮公司的相關建議)，未經公司事先同意(不得無理拒絕同意)，不得同意此類和解，有條件的或延遲的)。第8.6節管道融資。 SPAC和公司應，並應促使其各自的關聯公司，採取商業上合理的努力，迅速採取或促使採取所有行動，並迅速採取或促使採取所有必要、適當或可取的措施：（a）獲得已簽署的PIPE 認購協議，該協議應具有SPAC和公司合理接受的條款和形式，PIPE投資者根據該協議，PIPE投資者承諾在交割時對公共股本進行私人投資（以SPAC A類普通股、公司A類普通股或公司其他股本證券的形式，如公司和SPAC可能同意），以及（b）在交割的同時完成PIPE投資。未經另一方同意（該同意不得不合理地附加條件、拒絕或延遲），SPAC和公司不得允許對任何PIPE認購協議的任何條款或補救措施進行任何修訂或修改，或（全部或部分）放棄任何條款或補救措施，或對任何PIPE認購協議進行任何替代。自本協議簽訂之日起至交割日，SPAC和公司應，並應促使其各自的財務顧問和法律顧問就PIPE投資事宜，合理通知對方及其各自的財務顧問和法律顧問。

義務的條件第9.1節SPAC、合併子公司和公司的義務條件。SPAC、合併子公司和公司在交割時完成或促使完成交易的義務均以滿足以下條件為前提，其中任何一項或多項條件可由其義務受其約束的一方或多方以書面形式放棄（如果法律允許）：(a)已取得SPAC股東批准，且未被撤回、撤銷、變更或失效;(b)已取得公司股東批准，且未被撤回或失效;（c）《委託書/登記聲明》應根據《證券法》生效，且 SEC不得發佈暫停《委託書/登記聲明》效力的停止令，不得為此目的提起或威脅提起訴訟，且不得撤回訴訟;

(d)（i）公司就交易向納斯達克提出的首次上市申請應已獲得有條件批准，並且在交割後，公司應立即滿足納斯達克的任何適用的首次上市和持續上市要求，包括納斯達克上市規則下的適用公眾持股量要求，並且公司應未收到任何不符合要求的通知，及（ii）公司A類普通股及代表就該等交易而發行的合併代價的激勵認股權證應已獲有條件批准在納斯達克上市，但須待發出正式發行通知;（e）任何政府當局不得制定、發佈、頒佈、執行或簽署任何法律（無論是臨時的、初步的還是永久的）或當時生效的政府命令，其具有使交割非法的效果，或以其他方式阻止或禁止交割的完成（以上任何一項，“限制”），但不具關鍵性的限制除外，且交易所需的所有監管批准已從相關政府機構獲得或被其豁免;（f）適用於根據《高鐵法案》完成交易的等待期（及其任何延長期）應已到期或提前終止;以及

第9.2節SPAC在結案時履行義務的條件。SPAC完成或導致完成在成交時發生的交易的義務取決於截至成交之日滿足以下附加條件，SPAC可以書面方式免除其中任何一項或多項條件：

(A)第3.5節(授權)和第5.4節(授權)中包含的陳述和保證應在截止日期前的所有方面真實和正確，如同在截止日期作出的一樣。第3.3節(公司資本化)(第3.3(A)節和第3.3(B)節除外)和第3.4節(子公司資本化)中所包含的陳述和保證應在截止日期時在所有重要方面真實和正確，如同在截止日期時一樣(除了關於較早日期的陳述和保證，該陳述和保證在截止日期應在所有重要方面真實和正確)。第3.3(A)節、第3.3(B)節(公司資本化)和第 5.2節(資本化和投票權)中包含的陳述和保證在所有方面都應真實和正確，但個別或總體上不準確的情況除外

極小的自截止日期起生效，如同在截止日期作出一樣( 有關較早日期的陳述和保證除外，該陳述和保證在該日期及截止日期應如此真實和正確 )。本協議中包含的本公司和合並子公司的每一項其他陳述和擔保應在截止日期時真實無誤，如同在截止日期時一樣(但與較早日期有關的陳述和擔保除外，該陳述和擔保在該日期及截至該日期應真實無誤)，除非該等陳述和擔保未能個別或整體如此真實和正確，並未對公司造成重大不利影響，也不會對公司產生重大不利影響；”).

(B)本協議規定的、在截止日期或之前履行的本協議規定的本公司和合並子公司的每項義務和契諾應已在所有實質性方面得到履行，除非適用義務具有重大限定條件或類似的限制或例外，在這種情況下，應已在所有方面正式履行；以及

(C)自本協議簽訂之日起，不會對公司造成持續且未治癒的重大不利影響。

第9.3節本公司和合並方在交易結束時的義務條件。本公司和合並繼承人完成或導致交易在完成時完成的義務，須在截止日期滿足以下附加條件後方可完成，本公司可書面免除其中任何一項或多項條件：(A)第4.3節(公司結構；子公司)、第4.4節(授權)和第4.8(Ii)節(無變更)中所包含的陳述和保證應為真實的，且在截止日期時各方面均正確無誤，如同在截止日期時所做的一樣。第 4.2節(大寫和投票權)中包含的陳述和保證在所有方面都應真實和正確，但不準確之處除外，無論是單獨的還是合計的，不超過極小的

自截止日期起生效，如同在截止日期作出一樣( 有關較早日期的陳述和保證除外，該陳述和保證在該日期及截止日期應如此真實和正確 )。本協議中包含的SPAC的每一項其他陳述和保證應在截止日期時真實和正確 (關於較早日期的陳述和保證除外，其中陳述和保證應在該日期和截至該日期真實和正確)，除非該等陳述和保證對如此真實和正確，無論是個別的還是總體的，沒有造成也不會合理地預期會產生SPAC材料的不利影響；

(B)本協議規定並在截止日期或之前履行的SPAC的每項義務和契諾應已在所有實質性方面得到履行，除非適用的義務有重大限定或類似的限制或例外，在這種情況下，應已在所有方面正式履行

(C)自本協定之日起，將不再有持續且未治癒的太平洋空間委員會實質性不利影響；和

(D)保薦人支持協議和延期承銷委員會豁免應完全有效，任何一方均不得違反或未能在任何實質性方面履行本協議。

第9.4節條件的受挫。 SPAC、合併方或公司的任何一方不得依靠本條第九條中所列任何條件的失敗來滿足，如果此類失敗是由於該方未能在所有實質性方面履行其在第8.3條下的義務。

第10.1節終止。本協議可在首次合併生效前的任何時間終止並放棄交易：

(B)通過公司或SPAC向另一方發出書面通知(如果任何政府當局已頒佈、發佈、頒佈、執行或進入任何已成為最終且不可上訴且具有使交易完成非法的效果的政府命令)，或以其他方式阻止或禁止交易完成；

(C)如果SPAC董事會或其任何委員會已扣留、撤回、限定、修訂或修改，或公開提議或決議扣留、撤回、限定、修訂或修改SPAC董事會的建議，則由公司向SPAC發出書面通知；

(D)如果SPAC在正式召開的SPAC股東大會(或在SPAC任何休會或延期後的股東大會上)就此進行表決後未能獲得SPAC股東批准，則由公司向SPAC發出書面通知；

(E) 本公司或SPAC向對方發出書面通知，如果SPAC因未能在其正式召開的SPAC股東大會上或在根據本協議舉行的任何休會或延期上獲得所需表決權而未能獲得SPAC股東批准，SPAC不得行使終止權利，如果SPAC嚴重違反了第八條規定的任何義務。

(F)本公司或SPAC向另一方發出書面通知，但由於以下原因而未能獲得本公司股東批准：(I)根據本協議正式召開的本公司股東大會或其任何休會或延期，或(Ii)一致書面同意，如果本公司嚴重違反其在第VIII條下的任何義務，則本公司不得行使該終止權利；(G)如果公司或合併子公司違反本協議中規定的任何陳述、保證、契諾或協議，以致在相關的截止日期(A)未能滿足第9.2節規定的條件，SPAC將向公司發出書面通知。終止公司違規行為

“)，但如果該終止公司違約可由公司或該合併子公司糾正，則在公司收到SPAC關於該違約的書面通知後30天內，該終止無效，且該終止只有在終止公司違約未在該30天內糾正的情況下才生效，但如果該終止公司違反本協議第10.1(G)條的規定，則SPAC無權根據本協議第10.1(G)條終止本協議。

(H)如果SPAC違反本協議中規定的任何陳述、保證、契諾或協議，以致在相關截止日期(a )不能滿足第9.3節規定的條件，則由公司向SPAC發出書面通知。

“)，但如果任何此類終止性SPAC違規行為可由SPAC糾正，則在SPAC收到該違規行為的書面通知後最多30天內，該終止無效，且僅當該終止SPAC違規行為在該30天期限內未得到糾正時，該終止才會生效，但如果該違約行為嚴重違反了本協議中規定的任何陳述、保證、契諾或協議，則該公司無權根據本協議第10.1(H)條終止本協議；或(I)如果本協議預期的交易在2025年3月31日或之前尚未完成，則由SPAC或本公司向對方發出書面通知。外部日期

“)；但本協議第10.1(I)款規定的終止權利將不適用於違反本協議任何條款的任何一方，而該等條款的違反主要是導致或導致交易未能在該時間前完成；此外，本公司與SPAC可經雙方書面同意將該較後日期延長至較後日期，在此情況下，該較後日期應被視為 ”較後日期“。

(A)在根據第10.1款終止本協議的情況下，本協議應立即失效，除本公司、SPAC或合併子公司(視情況而定)對終止前發生的實際欺詐或任何故意和實質性違反本協議的責任外，本協議的任何一方或其各自的關聯公司、高級管理人員、董事或股東不承擔任何責任，但第10.2款、xi條款和新開發協議的規定在本協議終止後繼續有效。

(B)如果本協議根據第10.1節終止(根據第10.1(C)節、第10.1(D)節或第10.1(H)節終止除外)，則即使本協議有任何相反規定，在終止後，SPAC應在合理可行的範圍內儘快向公司交付或安排交付書面聲明(“

“) 列出延期費用的金額，其中應包括電匯指令；但SPAC 將真誠地考慮公司對SPAC終止聲明中列出的延期費用的合理意見，如果在公司收到該調整後的五(5)個工作日內對SPAC終止聲明中列出的延期費用進行任何調整

此後，延期費用應成為本協議所有目的的延期費用。在收到SPAC終止聲明後十(10)個工作日內，公司應向SPAC或SPAC的指定人支付或促使支付相當於SPAC 終止聲明中規定的延期費用的現金金額，該金額可根據前述句子進行修改。

第11.1節信託賬户豁免。儘管本協議有任何相反規定，本公司和合並子公司均承認，其已閲讀SPAC於2022年6月24日提交給美國證券交易委員會的公開最終招股説明書(文件編號333-265135)，包括信託協議，並瞭解SPAC已設立其中所述的信託賬户(“

“)為了SPAC的公眾股東的利益，信託賬户的支出僅在其中規定的有限情況下可用。本公司和合並子公司各自進一步承認並同意SPAC的唯一資產由SPAC的首次公開募股(”

“)和與IPO同時進行的證券私募，並且基本上所有這些收益都已存入信託賬户，以使其公眾股東受益。因此，本公司(代表其自身及其附屬公司)和合並子公司特此放棄因本協議而對信託賬户、信託賬户的任何受託人提出的任何過去、現在或未來的任何索賠，以及從信託賬户收取SPAC或其任何附屬公司因任何理由欠他們的任何款項的權利。並且不會在任何時間以任何理由向信託賬户尋求追索權，包括本協議任何一方明知或故意違反本協議中規定的任何陳述或保證，或該當事人的重大違反本協議中規定的任何契諾或其他協議，重大違反構成或由於該一方故意或不採取行動而造成的後果，因為他們知道採取此類行為或不採取此類行為將導致實質性違反本協議。本第11.1款在本協議因任何原因終止後仍然有效。第11.2條豁免。本協議的任何一方可在本協議結束前的任何時間，通過其董事會或正式授權的官員或個人採取的行動，(A)延長本協議其他各方履行義務或行為的時間，(B)放棄本協議中包含的(另一方的)陳述和保證中的任何不準確之處，或(C)放棄本協議中包含的其他各方遵守任何協議或條件，但此種延期或棄權只有在准予延期或棄權的一方簽署的書面文書中載明的情況下才有效。第11.3條通知。本協議規定或允許發出或作出的所有一般通知、要求或其他通信應以書面形式送達，或親自送達，或通過快遞或掛號郵寄，或通過電子郵件發送到預定收件人的地址，或以下規定的電子郵件地址(或一方可能不時通知其他各方的其他地址或電子郵件地址)。任何此類通知、要求或通訊應被視為已正式送達(I)如果是親自發出或由快遞發出的，則在正常營業時間內在交付地點送達時，或如果遲交，則在交貨日後的下一個工作日；(Ii)如果在正常營業時間內通過電子郵件在遞送地點立即寄送，或如果晚些時候，則在遞送日後的下一個營業日寄送；(Iii)由信譽良好的國際隔夜速遞公司寄送的第三個營業日(帶有收到的書面確認)，以及(Iv)如果以掛號郵遞寄送，則在郵寄後五天內。就本協議而言，雙方的初始地址和電子郵件地址為：

如果為空格，則為：SK Growth Opportunities Corporation 公園大道228號 S#96693紐約州紐約市，郵編：10003

注意：首席執行官Richard Chin，首席財務官Derek Jensen 電子郵件：richardchin@skrowthOpportunities.com，郵箱：derekjensen@skrowthOpportunities.com

如果向本公司或任何合併子公司，則為：韋布爾公司。地址：200 Carillon Parkway佛羅裏達州聖彼得堡

收件人：Haichen Wang，首席財務官; Ben James，總法律顧問{brh.c.wang @ webull.com; ben@webull.com

收件人：Jesse Sheley
電子郵件：jesse. kirkland.com
第11.4節轉讓。未經本協議其他方的事先書面同意，本協議任何一方不得轉讓本協議或本協議任何部分，未經本協議其他方的事先書面同意，任何此類轉讓均無效。根據前述規定，本協議對協議雙方及其各自允許的繼承人和受讓人具有約束力，並符合其利益。

第11.5節第三方的權利。本協議中任何明示或暗示的內容均不旨在或應被解釋為（a）授予或給予任何人（包括公司或其任何子公司的任何股東、任何現任或前任董事、經理、高級職員、僱員或獨立承包商，或任何福利計劃或其他福利計劃、協議或其他安排的任何參與者（或其任何家屬或受益人）），除本協議各方外，本協議項下或因本協議而產生的任何權利或補救措施，（b）建立、修訂或修改任何福利計劃以及任何其他福利計劃、項目、政策、協議或安排，或（c）限制SPAC、公司、合併子公司或其各自關聯公司修訂、終止或以其他方式修改任何福利計劃或任何其他福利計劃的權利，交割後的政策、協議或其他安排;但是，前提是（i）D&O受償方（及其繼承人、繼承人和代表）是第6.4節的預期第三方受益人，並可執行第6.4節，以及（ii）無追索權方（及其各自的繼承人、繼承人和代表），是第11.17條的預期第三方受益人，並可執行第11.17條。

第11.6節費用。除非本第11.6條或本協議其他地方另有規定（為免生疑問，包括2023年12月18日之後應計的未付SPAC交易費用，如果發生交割，應根據第2.3（b）（v）條支付），本協議各方應負責並支付其因本協議和交易而產生的費用，無論合併或任何其他交易是否完成;但是，前提是公司承認並同意承擔百分之百（100%）的任何公司交易費用。

第11.7節適用法律。本協議，以及本協議項下基於本協議、由本協議引起或與本協議相關的任何索賠或訴因（無論是基於法律、衡平法、合同、侵權行為或任何其他理論）或本協議的協商、簽署、履行或強制執行，均應受紐約州法律管轄並根據其進行解釋，而不實施法律衝突原則，否則這些原則將要求適用任何其他國家的法律（前提是公司董事會和SPAC董事會的信託職責，合併以及根據開曼羣島法律就合併行使任何評估權和異議權，在每種情況下均受開曼羣島法律管轄。

Section 11.8 Consent to Jurisdiction; Waiver of Trial by Jury. THE PARTIES HERETO IRREVOCABLY SUBMIT TO THE EXCLUSIVE JURISDICTION OF (I) THE FEDERAL COURTS OF THE UNITED STATES OF AMERICA LOCATED IN THE CITY AND COUNTY OF NEW YORK, BOROUGH OF MANHATTAN OR (II) THE COURTS OF THE STATE OF NEW YORK LOCATED IN THE CITY AND COUNTY OF NEW YORK, BOROUGH OF MANHATTAN (IN EACH CASE, INCLUDING ANY APPELLATE COURT THEREFROM) SOLELY IN RESPECT OF THE INTERPRETATION AND ENFORCEMENT OF THE PROVISIONS OF THIS AGREEMENT AND THE TRANSACTIONS CONTEMPLATED HEREBY, AND HEREBY WAIVE, AND AGREE NOT TO ASSERT, AS A DEFENSE IN ANY ACTION, SUIT OR PROCEEDING FOR INTERPRETATION OR ENFORCEMENT HEREOF, THAT SUCH ACTION, SUIT OR PROCEEDING MAY NOT BE BROUGHT OR IS NOT MAINTAINABLE IN SAID COURTS OR THAT VENUE THEREOF MAY NOT BE CONVENIENT OR APPROPRIATE OR THAT THIS AGREEMENT MAY NOT BE ENFORCED IN OR BY SUCH COURTS, AND THE PARTIES HERETO IRREVOCABLY AGREE THAT ALL CLAIMS WITH RESPECT TO SUCH ACTION, SUIT OR PROCEEDING SHALL BE HEARD AND DETERMINED BY SUCH A NEW YORK STATE OR FEDERAL COURT. THE PARTIES HEREBY CONSENT TO AND GRANT ANY SUCH COURT JURISDICTION OVER THE PERSON OF SUCH PARTIES AND OVER THE SUBJECT MATTER OF SUCH DISPUTE AND AGREE THAT MAILING OF PROCESS OR OTHER PAPERS IN CONNECTION WITH SUCH ACTION, SUIT OR PROCEEDING IN THE MANNER PROVIDED IN SECTION 11.3 OR IN SUCH OTHER MANNER AS MAY BE PERMITTED BY LAW SHALL BE VALID AND SUFFICIENT SERVICE THEREOF. EACH PARTY ACKNOWLEDGES AND AGREES THAT ANY CONTROVERSY WHICH MAY ARISE UNDER THIS AGREEMENT OR THE TRANSACTIONS CONTEMPLATED HEREBY IS LIKELY TO INVOLVE COMPLICATED AND DIFFICULT ISSUES, AND THEREFORE EACH SUCH PARTY HEREBY IRREVOCABLY AND UNCONDITIONALLY WAIVES ANY RIGHT SUCH PARTY MAY HAVE TO A TRIAL BY JURY IN RESPECT OF ANY LITIGATION DIRECTLY OR INDIRECTLY ARISING OUT OF OR RELATING TO THIS AGREEMENT OR THE TRANSACTIONS CONTEMPLATED BY THIS AGREEMENT. EACH PARTY CERTIFIES AND ACKNOWLEDGES THAT (I) NO REPRESENTATIVE, AGENT OR ATTORNEY OF ANY OTHER PARTY HAS REPRESENTED, EXPRESSLY OR OTHERWISE, THAT SUCH OTHER PARTY WOULD NOT, IN THE EVENT OF LITIGATION, SEEK TO ENFORCE THE FOREGOING WAIVER; (II) SUCH PARTY UNDERSTANDS AND HAS CONSIDERED THE IMPLICATIONS OF THE FOREGOING WAIVER; (III) SUCH PARTY MAKES THE FOREGOING WAIVER VOLUNTARILY AND (IV) SUCH PARTY HAS BEEN INDUCED TO ENTER INTO THIS AGREEMENT BY, AMONG OTHER THINGS, THE MUTUAL WAIVER AND CERTIFICATIONS IN THIS SECTION 11.8.

第11.9節標題;對應部分。本協議中的標題僅為方便起見，不得視為本協議任何條款的一部分，也不得影響本協議任何條款的解釋或解釋。本協議可一式兩份或多份，也可由不同的當事人簽署單獨的副本，其效力等同於本協議所有當事人簽署了同一份文件，但所有這些副本應共同構成同一份文書。通過電子傳輸（包括通過電子郵件或.pdf格式）或傳真傳輸的本協議已簽署副本以及電子或數字簽署副本（如DocuSign）應與原始簽名具有相同的法律效力，並應視為本協議的原始已簽署副本。
Section 11.10 Disclosure Letters. The Disclosure Letters (including, in each case, any section thereof) referenced in this Agreement are a part of this Agreement as if fully set forth herein. All references in this Agreement to the Disclosure Letters (including, in each case, any section thereof) shall be deemed references to such parts of this Agreement, unless the context shall otherwise require. Any disclosure made by a party in the applicable Disclosure Letter, or any section thereof, with reference to any section of this Agreement or section of the applicable Disclosure Letter shall be deemed to be a disclosure with respect to such other applicable sections of this Agreement or sections of the applicable Disclosure Letter to which it is reasonably apparent on the face of such disclosure that such disclosure is responsive to such other section of this Agreement or section of the applicable Disclosure Letter. Certain information set forth in the Disclosure Letters is included solely for informational purposes and may not be required to be disclosed pursuant to this Agreement. The disclosure of any information shall not be deemed to constitute an acknowledgement that such information is required to be disclosed in connection with the representations and warranties made in this Agreement, nor shall such information be deemed to establish a standard of materiality or that the facts underlying such information constitute a Company Material Adverse Effect or a SPAC Material Adverse Effect, as applicable.

第11.11條完整協議。本協議（連同披露函）、保密協議和其他交易文件構成本協議各方之間有關交易的完整協議，並取代任何其他協議，無論是書面還是口頭協議，本協議任何一方或其各自的任何子公司就該等交易可能已作出或訂立的協議（包括SPAC與本公司之間的意向書，日期為2023年12月18日）。除非交易文件中明確規定，否則雙方之間不存在任何與交易有關的口頭或其他形式的陳述、保證、契約、諒解、協議。

（a）所有與交易相關的新聞稿或其他公開通訊，以及其發佈方法，應在交割前，事先得到SPAC和公司的共同批准;假設，如果任何擬議的發佈或聲明實質上等同於在不違反本第11.13（a）條規定的義務的情況下，先前已公開的信息。

（b）第11.13（a）節中的限制不適用於適用證券法、任何政府機構或證券交易所規則要求的公告;但是，在這種情況下，發佈公告的一方應在可行的範圍內，盡其商業上合理的努力，就公告的形式、內容和時間提前與另一方協商。

第11.14節保密。本協議的存在和條款以及本協議任何一方提供的與本協議和交易有關的任何信息均為機密信息，不得由本協議任何一方、其各自的關聯公司或上述任何方的任何代表披露，並應始終被視為“

“，因為該術語在NDA中定義。儘管前一句或保密協議中有任何相反的規定，各方應被允許向其現有或潛在的關聯公司、合資企業、合資企業合作伙伴、股東、貸方、承銷商、融資來源和任何政府機構（包括納斯達克），並在必要的範圍內，在監管文件中，以及他們各自的代表;前提是這些當事人簽訂了習慣保密協議或受信託或其他義務的約束，以保持這些信息的機密性。

第11.15節可分割性。如果本協議的任何條款被任何有管轄權的法院認定為無效或不可執行，則本協議的其他條款應保持完全效力。雙方進一步同意，如果本協議中包含的任何條款在任何程度上被管轄本協議的法律認定為無效或不可執行，則雙方應採取任何必要的行動，在法律允許的最大範圍內使本協議的其餘條款有效並可執行，並在必要的範圍內，應修訂或以其他方式修改本協議，以將本協議中被視為無效或不可強制執行的任何條款替換為有效且可強制執行的條款，以實現本協議雙方的意圖。

第11.16條執行。本協議雙方同意，如果本協議的任何條款未按照其特定條款履行或以其他方式被違反，則將造成無法彌補的損害。因此，雙方同意，除任何一方根據法律或衡平法有權獲得的任何其他救濟外，雙方還應有權獲得一項或多項禁令，以防止違反本協議，並有權獲得本協議條款和規定的具體執行。如果為執行本協議的規定而提起任何衡平法訴訟，任何一方不得聲稱法律規定有充分的救濟，且各方特此放棄辯護，且各方同意放棄擔保或發佈與此相關的任何保證金的任何要求。
第11.17節無追索權。本協議僅可針對本協議明確指定的當事人執行，且僅可針對本協議規定的該當事人的具體義務提起基於、由本協議或交易產生或與本協議或交易相關的任何索賠或訴訟。除非一方當事人（且僅限於該方承擔的特定義務），（a）本協議任何一方的過去、現在或未來的董事、高級職員、僱員、代理人、成員、合夥人、股東、股東、關聯公司、代理人、律師、顧問或其他代表，以及（b）過去、現在或未來的董事、高級職員、僱員、代理人、成員，上述任何一方的合夥人、股東、股東、關聯公司、代理人、律師、顧問或其他代表應承擔任何責任（無論是合同、侵權行為、衡平法或其他方面的）本協議項下的任何一家或多家公司、合併子公司或SPAC的任何一項或多項陳述、保證、契約、協議或其他義務或責任，或基於以下內容的任何索賠，因本協議或交易而產生的或與之相關的（上述子條款（a）或（b）中所述的每一個人，
無追索權當事人

第11.18節陳述、擔保和擔保的不存續。除非第10.2條另有規定，本協議或任何證書中的陳述、保證、承諾、義務或其他協議（包括其中的確認書）、聲明或依據本協議交付的文書，包括因違反此類聲明、保證、契約、義務、協議和其他規定而產生的任何權利，不得生存關閉，並應終止和關閉發生後到期（且交割後不承擔任何責任），但（a）本協議中包含的條款明確規定在交割後全部或部分適用的契約和協議除外，且僅適用於交割後發生的任何違約行為和（b）本條款Xi。

(a)公司、SPAC和合並子公司，代表其各自的繼承人和受讓人，特此同意，如果在交割後，（x）發起人、SPAC或發起人的股東或其他股權持有人或其各自的任何董事、成員、合夥人、高級職員之間或之間就本協議或本協議擬進行的交易發生爭議，僱員或關聯公司（公司或存續公司除外）（統稱為“

“），以及（y）公司、存續公司或威布爾集團（定義見下文）的任何成員，另一方面，任何法律顧問，包括Wilson Sonsini Goodrich & Rosati（“

”), that represented SPAC or the Sponsor prior to the Closing may represent the Sponsor or any other member of the SK Group, in such dispute even though the interests of such Persons may be directly adverse to the Company, or the Surviving Company, and even though such counsel may have represented SPAC in a matter substantially related to such dispute, or may be handling ongoing matters for the Company, the Surviving Company, or the Sponsor. The Company, SPAC and the Merger Subs, on behalf of their respective successors and assigns (including, after the Closing, the Surviving Company), further agree that, as to all legally privileged communications prior to the Closing (made in connection with the negotiation, preparation, execution, delivery and performance under, or any dispute or Action arising out of or relating to, this Agreement, any Transaction Documents or the transactions contemplated hereby or thereby) between or among SPAC, the Sponsor or any other member of the SK Group, on the one hand, and WSGR or Maples, on the other hand, the attorney/client privilege and the expectation of client confidence shall survive the Closing and belong to the SK Group after the Closing, and shall not pass to or be claimed or controlled by the Company or the Surviving Company. Notwithstanding the foregoing, any privileged communications or information shared by the Company prior to the Closing with SPAC or the Sponsor under a common interest agreement shall remain the privileged communications or information of the Company and the Surviving Company.

(B)公司、SPAC和合並子公司代表其各自的繼承人和受讓人同意，如果在(X)本公司股東或其他股權持有人或其各自的董事、成員、合作伙伴、高級管理人員、僱員或關聯公司(除本公司或尚存的公司以外)(統稱)完成後，與本協議或擬進行的交易發生爭議，

)，以及(Y)倖存公司或SK集團的任何成員，另一方面，任何法律顧問，包括Kirkland&Ellis International LLP (柯克蘭)、Ogier(

韓坤“) 在交易結束前代表公司的律師可以代表韋布爾集團的任何成員參與此類糾紛，即使這些人的利益可能直接對公司和尚存的公司不利，即使該律師可能在與此類爭議重大相關的事項中代表公司，或可能正在為公司和尚存的公司處理正在進行的事務。公司、SPAC和合並子公司代表其各自的繼承人和受讓人(包括在交易結束後，仍未倒閉的公司)進一步同意，對於公司或威布爾集團任何成員與柯克蘭、奧吉爾或韓坤之間或之間在收盤前的所有法律特權通信(與本協議項下的談判、準備、籤立、交付和履行，或因本協議、任何文件或擬進行的交易而引起或與之有關的任何爭議或行動)，另一方面，律師/客户特權和客户信任預期應在收盤後繼續存在，並在收盤後屬於威布爾集團。不得轉讓給本公司或尚存的公司，也不得由本公司或尚存的公司索要或控制。儘管有上述規定，SPAC或保薦人在根據共同利益協議與本公司達成協議之前共享的任何特權通信或信息仍為本公司或尚存公司的特權通信或信息。故意將頁面的其餘部分留空茲證明，雙方已使本協議於上文第一次寫明的日期正式簽署。”).

發信人：/S/德里克·延森姓名：德里克·詹森標題：首席財務官合併第I分部：

羽毛音響I公司發信人：/發稿S/王安泉姓名：王安泉標題：董事合併分項II：羽毛音響II公司

)於2024年2月27日由韋布爾公司訂立和簽訂，韋布爾公司是一家根據開曼羣島(以下簡稱開曼羣島)法律成立的獲豁免有限責任公司

“)，SK Growth Opportunities Corporation，一家根據開曼羣島法律註冊成立的豁免有限責任公司(”

)，以及本合同附表A所列的SPAC的某些股東(與保薦人一起，共同

鑑於，本協議中使用但未另行定義的大寫術語應具有《企業合併協議》(《企業合併協議》)中賦予其的含義。

由本公司、Feather Sound I Inc.、一家根據開曼羣島法律註冊為有限責任公司的獲豁免公司及本公司的全資附屬公司(

“)， Feather Sound II Inc.，一家根據開曼羣島法律註冊成立的豁免有限責任公司和本公司的全資子公司 (”

)及SPAC，據此，(I)合併第I分部將與SPAC合併，並併入SPAC，SPAC在第一次合併後仍作為本公司的全資附屬公司(

)、和(Ii)SPAC將與合併Sub II合併，合併Sub II將作為公司的全資子公司在第二次合併後繼續存在第二次合併與第一次合併一起，合併鑑於，截至本協議日期，每個SPAC Insider 是(A)SPAC B類普通股的數量和(B)SPAC認股權證相關的SPAC A類普通股的唯一受益者和合法所有者(保薦人所擁有的股份除外，附表A中指定的個人可被視為共享實益所有權)，在每種情況下，在本協議附表A中與該SPAC Insider的名稱相對的SPAC Insider的名稱((A)和(B)款所述的所有此類股票)，在此統稱為“自有股份以及該SPAC Insider在本協議日期後和在本協議有效期內獲得的所有股份和任何其他SPAC股票(或可轉換為SPAC股票或可行使或可交換的任何證券)，在本協議中統稱為題材股“此類 SPAC Insider)；以及鑑於，作為願意簽訂業務合併協議的條件，本公司和SPAC已要求每一位SPAC內部人士加入本協議。因此，現在，考慮到上文所述的前提，並將其完全納入本協議，並打算在此受法律約束，本協議各方同意如下：第一條”).

SPAC內部人員的陳述和保證每一位SPAC Insider特此向公司和SPAC作出如下陳述和保證：1.1公司組織。該等SPAC Insider(如為實體)根據其組織所在司法管轄區的法律妥為組織、有效存在及信譽良好，並有必要的權力及授權擁有、租賃或營運其資產及財產，以及按其目前的運作方式經營其業務。1.2適當授權。此類SPAC Insider(如果是實體)擁有所有必要的公司權力和授權，並且如果個人具有完全的法律行為能力、權利和授權，可以簽署和交付本協議，履行其在本協議項下的義務，並完成本協議預期的交易。如果該SPAC Insider是一個實體，則本協議的簽署、交付和履行以及本協議預期交易的完成均已得到正式和有效的授權，該SPAC Insider不需要進行任何其他公司或同等程序來授權簽署和交付本協議或SPAC Insider在本協議項下的履行。本協議已由該SPAC Insider正式有效地簽署和交付，假設雙方均獲得適當授權和執行，本協議構成該SPAC Insider的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對該SPAC Insider執行，但可執行性例外情況除外。1.3政府當局；異議。假設本協議中包含的其他各方的陳述和擔保的真實性和完整性，除(A)證券法、交易法和/或任何州“藍天”證券法的適用要求外，不需要就該SPAC內幕簽署、交付或履行本協議或完成擬進行的交易而獲得或與該SPAC內幕的任何政府當局的同意。以及(B)未能取得或作出該等同意或作出該等備案或通知不會阻止、阻礙或在任何重大方面延遲或不利影響該SPAC Insider履行其在本協議下的義務。1.4不存在衝突。該SPAC內部人員簽署、交付和履行本協議不會也不會(A)如果該SPAC內部人員是一個實體，則違反、衝突或導致違反該SPAC內部人員的任何組織文件，(B)違反或衝突或導致違反對該SPAC內部人員或其任何(或她)財產或資產具有約束力或適用的任何法律或政府命令的任何規定，導致違反該SPAC Insider所屬任何合同的任何條款、條件或條款所要求的任何條款、條件或條款所要求的任何條款、條件或條款下的任何規定或損失，或構成違約，或導致終止或加速履行或終止、取消、修改、加速或修訂的權利，或(D)導致對該Spac Insider的任何財產或資產產生或施加任何產權負擔，但第(B)至(D)款中的每一項不會阻止、在任何實質性方面阻礙、延遲或不利影響該SPAC內幕人士履行其在本協議項下的義務。1.5題材股。根據第4.2節允許的任何轉讓，該SPAC Insider是其(或他或她)標的股份(保薦人標的股份除外，在附表A的註釋中指定的個人可被視為共享實益所有權)的唯一合法和實益所有人，且所有該等標的股份由該等SPAC Insider擁有，且不存在根據本協議、其他交易協議、SPAC憲章、信函協議(定義見下文)或任何適用證券法而產生的產權負擔。除標的股份外，該等SPAC內幕人士並不合法或實益擁有SPAC的任何股份(或可轉換為或可行使或可交換的任何證券)。上述SPAC Insider擁有對標的股份的唯一投票權，標的股份不受任何表決權信託或其他協議的約束，關於標的股份投票的安排或限制，除非符合(A)本協議和(B)SPAC、保薦人和SPAC高級管理人員和董事之間於2022年6月23日簽署的函件協議。信函協議1.6確認。該SPAC Insider理解並確認本公司與SPAC各自於依據該SPAC Insider簽署及交付本協議而訂立業務合併協議。該SPAC Insider已收到業務合併協議的副本，並熟悉業務合併協議的條款。1.7未提起訴訟。對於該SPAC Insider，截至本協議發佈之日，並無任何針對該SPAC Insider或該SPAC Insider的任何財產或資產(包括該SPAC Insider的標的股)的訴訟、訴訟、調查或法律程序待決，或據該SPAC Insider所知，該等SPAC Insider或該SPAC Insider的任何財產或資產(包括該SPAC Insider的標的股份)可能合理地被預期會阻止、延遲或損害該SPAC Insider履行其(或他或她)在本協議項下的義務或完成本協議所擬進行的交易的能力。1.8充分信息。該SPAC Insider是一位經驗豐富的股東，對SPAC和本公司的業務和財務狀況有足夠的信息，可以就本協議和業務合併協議擬進行的交易作出知情決定，並獨立且不依賴SPAC或本公司，並根據該SPAC Insider認為合適的信息，作出自己的分析和決定以訂立本協議。該等SPAC內幕人士承認，SPAC和本公司沒有也不會作出任何明示或默示的陳述或保證，除非本協議或業務合併協議中明確規定。該SPAC Insider承認，本協議中包含的與該SPAC Insider持有的標的股票有關的協議不可撤銷，並且只能根據本協議第4.7節終止。1.9個別SPAC Insider的其他陳述和擔保。此類SPAC內部人士(如果是個人)(A)不是未成年人，並且已成年且精神健全；以及(B)在金融和商業事務方面具有他或她有能力評估本協議和其他交易文件所預期的交易的風險的知識和經驗。”);

第二條空間的陳述和保修SPAC特此向每位SPAC Insider 和本公司陳述並保證如下：2.1公司組織。太古集團是一家正式註冊成立的獲豁免公司，根據開曼羣島法律有效存在及信譽良好，並擁有必要的公司權力及授權擁有、租賃或經營其資產及物業，以及經營其現時所經營的業務。2.2適當授權。SPAC擁有簽署和交付本協議、履行本協議項下義務和完成本協議所設想交易的所有必要的公司權力和授權。本協議的簽署、交付和履行以及擬進行的交易的完成已得到SPAC董事會的正式和有效授權，SPAC不需要任何其他公司或類似程序來授權本協議的簽署和交付或SPAC在本協議項下的履行 (SPAC股東的批准是完成交易的每一方根據業務合併協議承擔各自義務的條件)。本協議已由SPAC正式有效地簽署和交付，並且，假設本協議得到雙方的適當授權和簽署，本協議構成SPAC的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對SPAC強制執行，但可執行性例外情況除外。

2.3不存在衝突。在收到業務合併協議第4.5節中規定的同意、批准、授權和其他要求並獲得SPAC股東批准後，SPAC簽署、交付和履行本協議以及SPAC完成本協議的交易不會也不會(A)違反或衝突，或違反SPAC章程的任何規定，或導致違反。(B)違反、衝突或導致違反對SPAC或其任何財產或資產具有約束力或適用於SPAC或其任何財產或資產的任何法律或政府命令的任何規定；(C) 違反、牴觸或導致違反SPAC作為當事方的任何合同的任何條款、條件或條款下的任何利益，構成違約，或導致終止、加速或終止、取消、修改、加速或修訂的權利，加速履行SPAC作為當事方的任何合同的任何條款、條件或條款所要求的履行；或(D)導致SPAC的任何財產或資產(包括信託帳户)產生或施加任何產權負擔，但第(B)至(D)條中的每一項不會阻止、阻礙或在任何實質性方面對SPAC履行本協議項下的義務造成不利影響的情況除外。

2.4美國税收分類。附表2.4規定，截至本協議日期，(A)保薦人和每名SPAC Insider出於美國聯邦(以及適用的州和地方)所得税目的而進行的實體分類和居住，以及(B)如果保薦人是用於美國聯邦(和適用的州和地方)所得税目的的合夥企業，(I)作為或的每個受益所有人將被要求報告其納税申報表和/或繳納與任何收入、收益、損失、與美國聯邦(以及適用的州和地方)所得税目的發起人的活動有關的扣除或抵免，以及每個受益所有人的美國聯邦(和適用的州和地方)所得税目的的實體分類和住所，以及(Ii) 為美國聯邦(和適用的州和地方)所得税目的可以或將分配給該所有者的任何此類收入、收益、損失、扣除或抵免的百分比。

3.1公司組織。本公司為一家正式註冊成立的獲豁免公司，根據開曼羣島法律有效存在及經營良好，並擁有必要的公司權力及授權擁有、租賃或經營其資產及物業，以及經營其現時所經營的業務。本公司於其物業擁有權或其業務性質要求本公司獲正式許可或合資格或信譽良好(如該概念適用)的每個司法管轄區內，均具有良好的境外實體地位，但如未能獲如此許可或合資格或信譽良好將合理地預期對本公司及其附屬公司的整體業務不會構成重大影響，則不在此限。

3.2適當授權。本公司擁有簽署和交付本協議所需的公司權力和授權，並履行本協議項下其應履行的所有義務，並完成本協議預期的交易。本協議的簽署、交付、履行及本協議擬進行的交易的完成已獲本公司董事會正式及有效授權，本公司不需要任何其他公司程序來授權本協議或本公司在本協議項下的履行(除非本公司股東的批准是商業合併協議每一方完成交易的各自義務的條件)。本協議已由本公司正式和有效地簽署和交付，假設本協議的每一方都獲得適當和有效的授權、簽署和交付，本協議構成本公司的有效和具有約束力的義務，可根據其條款對本公司強制執行，但可執行性除外。

3.3無衝突。在收到業務合併協議第3.6節規定的同意、批准、授權和其他要求的情況下，本協議的簽署、交付和履行以及本公司擬進行的交易的完成不會也不會：(A)與公司或其任何子公司的組織文件規定的股東權利相牴觸或衝突，或觸發股東權利，而這些權利沒有根據公司或其任何子公司的組織文件得到適當放棄；(B)與任何法律的任何規定相牴觸或衝突，或構成對任何法律規定的違反；對公司或其任何子公司或其各自的任何資產或財產具有約束力或適用於其的許可或政府命令；(C)違反、牴觸或導致違反任何條款下的任何規定或造成任何利益損失，構成違約，或導致終止或加速，或終止、取消、修改、加速或修訂的權利，加速任何重大合同的條款、條件或規定所要求的履行，或(D)導致任何資產產生或施加任何產權負擔，本公司或其任何附屬公司的財產或股權擔保(任何許可的產權負擔除外)，但上述(B)至(D)條款的情況除外，該等情況合理地預期不會個別或合共對公司造成重大不利影響。

同意投票；SPAC內部人士的某些其他公約每一位SPAC內部人士在本協議的期限內簽訂並同意的條款如下：”).

(A) 贊成合併。在為尋求SPAC股東批准或SPAC股東延期批准而召開的任何SPAC股東大會上，包括SPAC的任何特別股東大會，或在其任何休會上，或在與SPAC股東的任何書面同意有關的情況下，或在任何其他情況下，就SPAC交易提案和企業合併協議及任何其他交易文件所考慮的任何其他交易進行表決、同意或其他批准的情況下，上述SPAC內部人士應(I)舉行會議，出席該會議或以其他方式使標的股份被視為出席該會議以確定法定人數，及(Ii)投票或導致投票(包括通過委託書、全票及/或書面同意，如適用)標的股份贊成給予SPAC股東批准或SPAC股東延期批准，或如沒有足夠票數贊成給予SPAC股東批准或SPAC股東延期批准，則贊成將SPAC股東大會延期至稍後日期。

(B)反對其他交易。在任何SPAC股東大會或其任何續會上，或與SPAC股東的任何書面同意有關的情況下，或在尋求SPAC內部人士投票、同意或其他批准的任何其他情況下，該SPAC內部人士應 (I)如果舉行會議，出席該會議或以其他方式導致標的股份被算作出席該會議以確定法定人數，以及(Ii)表決(或導致表決)標的股份(包括通過委託、扣留類別投票和/或書面同意，(A)任何業務合併協議、合併協議或合併、安排方案、業務合併、出售其幾乎所有資產、重組、SPAC或SPAC的任何股權證券的資本重組、解散、清算或清盤 (業務合併協議、第一次合併和交易除外)，(B)除與交易有關的任何SPAC收購提案，(C)允許SPAC簽署或簽訂與SPAC收購提案有關的任何協議，以及(D)訂立任何協議或原則上的協議，要求SPAC阻礙、放棄、終止或未能完成業務合併協議擬進行的交易或違反其在該協議項下的義務，在本句(B)和(D)中的每一種情況下，該協議或協議在任何實質性方面都有可能在任何實質性方面阻礙、幹擾、拖延或試圖阻止、阻礙目的、導致SPAC違反、阻止或廢止業務合併協議或任何其他交易文件的任何規定，合併或任何其他交易或以任何方式改變SPAC任何類別股本的投票權。

(C) 撤銷其他代理。該等SPAC內幕人士代表並保證(I)迄今就標的股份發出且可能仍然有效的任何委託書或授權書並非不可撤銷，(Ii)該等可撤回的委託書或授權書已被撤回或已於此撤銷，但函件協議項下的投票及其他安排除外，及(Iii)該等可撤回的委託書或授權書的受贈人(S)已獲通知並已確認該等可撤回的委託書或授權書已被該等可撤回的委託書或授權書撤銷。

不可撤銷的代理權和委託書。該SPAC Insider在此無條件且不可撤銷地授予並指定，如果該SPAC Insider因任何原因未能履行第4.1(A)節規定的任何義務，本公司及本公司以書面指定的任何個人，以及他們各自作為SPAC Insider的代理人和事實代理人(具有完全的替代權)，以SPAC Insider的名義、地點和替代該SPAC Insider投票，或就標的股票授予書面同意或批准，以符合第4.1(A)節的方式。SPAC Insider同意簽署本公司可能合理地要求的證明該委託書或授權書的文件或證書。該等SPAC內部人士明白並承認，本公司根據該等SPAC內部人士對本協議的簽署及交付而訂立業務合併協議。該等SPAC內幕人士謹此確認，第4.1(D)節所載的不可撤銷的委託書及授權書是與執行業務合併協議有關而發出的，而該等不可撤銷的委託書及授權書是為確保本公司的所有權權益或履行所欠本公司的義務而給予的，且在任何情況下均不得撤銷。該SPAC內部人士特此批准並確認，該等不可撤銷的委託書和授權書可根據本協議合法地作出或導致作出。根據開曼羣島授權書(修訂本)的規定，第4.1(D)節中規定的不可撤銷的委託書和授權書附帶權益且不可撤銷。根據本協議授予的不可撤銷的委託書和授權書應一直有效，直至本協議根據其條款終止為止。在不限制前述規定的情況下，根據本協議授予的不可撤銷的委託書和授權書不得因該SPAC Insider的死亡、喪失行為能力或破產而被撤銷，或者如果該SPAC Insider是一個法人團體，則不得因其清盤或解散而被撤銷。

4.2無轉賬。自本協議之日起至本協議終止之日止，上述SPAC內幕人士不得直接或間接(I)(A)出售、要約出售、簽訂合同或同意出售、質押、質押、授予購買或以其他方式轉讓、處置或同意轉讓或處置的任何期權、權利或認股權證，或建立或增加交易所法案第16節及據此頒佈的美國證券交易委員會規則和條例所指的認購同等頭寸或清算或減少看漲同等頭寸，對於任何標的股，(B)訂立任何互換或其他安排，將任何標的股所有權的任何經濟後果全部或部分轉移給另一人，無論是否以現金或其他方式交付此類證券來解決任何此類交易，或(C)公開宣佈任何有意實施第(A)或(B)款規定的任何交易(統稱為第(A)至(C)款規定的行動， “

“)，(Ii)除根據第一次合併外，(Ii)授予任何委託書或授權書，或訂立任何投票安排，不論是以委託書、投票協議、投票信託、投票契據或其他方式(包括根據任何題材股貸款)，或訂立任何其他協議，在每種情況下，除商業合併協議、其他交易文件或函件協議明確載述的任何現有投票安排外，(Iii)採取任何可合理預期會令該等SPAC 內幕人士的任何陳述或擔保不真實或不正確的行動，或可合理預期會阻止或禁止任何SPAC內幕人士履行其(或他或她)本協議項下義務的任何行動，或(Iv)承諾或同意採取任何前述行動。儘管有前述規定，該SPAC內幕人士可根據本協議轉讓標的股份(A)、(B)轉讓予 SPAC而無需支付根據非贖回協議註銷的代價，(C)經本公司和SPAC同意，SPAC Insider與其任何關聯公司(以及SPAC Insider及其關聯公司的任何高管和董事)(

該關聯公司應簽訂書面協議，其形式和實質內容應合理地令公司和SPAC滿意，同意受本協議的約束，與SPAC Insider就該轉讓的標的股份受約束的程度相同)，以及(E)根據SPAC Insider在清算或解散該SPAC Insider時的組織文件，只要在第(A)至(E)條的每一種情況下，有權投票(包括但不限於，通過委託書或授權書)並以其他方式履行SPAC Insider在本協議和業務合併協議項下的義務不會放棄，或在任何此類轉讓之前或作為此類轉讓有效性的條件(

受讓人應以本公司和SPAC合理滿意的形式和實質達成書面協議，同意受本協議的約束，與該SPAC內部人士對該轉讓標的股份的約束程度相同)；

，在第(E)條的情況下，如果受讓人承擔此類義務將違反任何適用法律，包括任何證券法，或合理地預期將在很大程度上推遲或阻礙根據證券法被宣佈為有效的委託書/註冊聲明，則受讓人將不被要求承擔投票義務。每一位SPAC Insider 都承認，任何違反前述規定的行為都是無效的。每一位SPAC內幕人士同意本公司和SPAC，並向其承諾，該SPAC內幕人士不得要求SPAC登記(通過賬簿記入或其他方式)轉讓代表任何標的股份的任何有證明或無證明的權益，違反本條款 4.2。

4.3放棄不同政見者的權利。該SPAC內部人士特此不可撤銷地放棄任何持不同政見者根據《開曼公司法》第238條及任何其他類似法規享有的與合併和企業合併協議相關的權利，並同意不行使或主張該權利。

4.4不可贖回。該SPAC內幕人士不可撤銷及無條件地同意，自本協議日期起至本協議終止為止，該SPAC內幕人士不得選擇促使SPAC現在或在任何時間贖回由該SPAC內幕人士合法或實益擁有的任何標的股份，或提交或交出其任何標的股份以贖回與該等交易有關的任何標的股份。

4.5新股。如果在收盤前(I)任何SPAC股票或其他證券被髮行或以其他方式發行給SPAC Insider，包括但不限於根據任何股份股息或分配，或SPAC的任何股份或其他股本因任何股份拆分、資本重組、合併、股份交換等原因而發生的任何變化， (Ii)該SPAC Insider獲得本協議日期後任何SPAC股票的合法或實益所有權，包括在行使期權或認股權證、結算受限股份單位或資本化營運資金貸款時，或(Iii)該SPAC內部人士獲得在本協議日期後的任何SPAC股份的投票權或股份投票權(統稱為

“)， ”標的股“一詞應被視為指幷包括該等新證券(包括所有該等股份股息及分派，以及任何或所有標的股份可予更改或交換的任何證券)。

4.6保薦函協議。SPAC內部人士和SPAC同意：(A)自本協議之日起至終止為止，除本協議、企業合併協議或任何其他交易文件另有規定或經本公司事先書面同意外，任何一方不得或不得同意修訂、修改或更改函件協議；及(B)禁售限制(定義見下文)將取代函件協議所載的禁售條款。

終止後，(I)第4.3節、第4.5節、第4.6節、本第4.7節、第6.2節、第6.5節、第6.6節、第6.7節、第6.9節和第6.11節將無限期存續；和(Ii)第4.15節、第V條、第6.1節和第6.10節應繼續有效，直至本公司、任何SPAC內部人士或任何鎖定證券持有人(定義見下文)在本協議下沒有任何權利或義務為止；以及(B) 企業合併協議按照其條款終止，終止後，除在終止前故意和實質性違反本協議外，任何一方均不承擔本協議項下的任何責任。4.8其他事項。該等SPAC內幕人士應不時(I)籤立並交付或安排籤立及交付本公司或SPAC可能合理要求的附加或進一步同意、文件及其他文件，以有效完成本協議、企業合併協議及其他交易文件所預期的交易，及(Ii)避免行使任何否決權、同意權或類似權利(不論根據《SPAC憲章》或《開曼法》)，以防止、阻礙或在任何實質方面：延遲或對合並或任何其他交易的完成造成不利影響。4.9放棄反稀釋保護。該SPAC內幕人士特此放棄，並同意在適用法律允許的最大範圍內，不行使、斷言或主張根據SPAC憲章第17.3條調整初始轉換比率(如SPAC憲章中所定義)的能力。4.10收購建議；保密。此類SPAC Insider應受第7.3節(收購建議和替代交易宣傳) 和11.14(, 機密性)業務合併協議(及任何該等章節所載的任何相關定義) ，猶如(A)該SPAC內幕人士是與該等條文有關的業務合併協議的原始簽字人，以及

(B) 業務合併協議第7.3節所載的“SPAC”(“SPAC收購建議”的定義除外)和業務合併協議第11.14節中的“聯營公司”均應指該SPAC內幕人士。

4.11贊助商關聯協議。SPAC和SPAC各自在此同意，SPAC與保薦人或保薦人的任何關聯公司(SPAC除外)或任何其他SPAC內部人之間於首次合併生效時生效的每項協議，均列於本協議附表B(在每種情況下，可根據其條款不時修訂、補充或以其他方式修改)。

贊助商附屬公司協議“)(為免生疑問，除任何交易文件外，SPAC、保薦人及其他SPAC內部人士之間於2022年6月23日訂立的《函件協議》及《登記及股東權利協議》)將於首次合併生效時終止，屆時，SPAC內部人士或SPAC不再採取任何進一步行動；已提供

如在首次合併生效時，保薦人或保薦人根據任何保薦人關聯協議負有任何義務(包括任何欠款)，保薦人關聯協議(S)將在履行該等義務後立即終止。自該等終止生效之日起，SPAC、SPAC內部人士或其各自的任何附屬公司或附屬公司均不再享有任何保薦人附屬公司協議項下的任何進一步權利、責任、責任或義務，而SPAC內部人士及SPAC(代表其附屬公司及附屬公司)在此就終止生效及終止生效後與此有關的任何及所有索償作出全額豁免。

4.12同意披露。上述SPAC內幕同意並授權本公司或SPAC(視情況而定)在提交給美國證券交易委員會或任何其他政府當局或適用的證券交易所的所有文件和時間表中，以及本公司或SPAC(視情況而定)合理地認為與業務合併協議或本協議預期的合併或任何其他交易有關的必要或適宜的任何新聞稿或其他披露文件、該SPAC內幕的身份和標的股票的所有權、本協議的存在以及此類SPAC內幕承諾的性質和本協議項下的義務，且該等SPAC內幕人士承認，本公司或SPAC可自行酌情向美國證券交易委員會或任何其他政府當局或證券交易所提交本協議或本協議表格，以迅速向本公司或太空委(視情況而定)提供其持有的、本公司或太空委(視情況而定)可合理要求編制任何此等披露文件的任何信息，且該SPAC內幕人同意就其特別提供以供在任何此等披露文件中使用的任何書面信息迅速通知本公司及SPAC任何所需更正。如果並在一定程度上，該SPAC內幕人士應意識到任何此類信息在任何重大方面都將成為虛假或誤導性的。

4.13超額貸款。在第一次合併生效時間之前，保薦人應(A)清償SPAC欠保薦人的任何超額融資貸款項下的未償還總額，以換取SPAC A類普通股的數量，該數量等於(I)應計和未償還超額融資貸款的金額除以(Ii)10.00美元所得的商數，以及(B)接受該金額作為任何應計和未償還超額融資貸款的全額和最終清償，並免除SPAC在任何應計和未償還超額融資貸款項下的任何和所有債務。4.14非贖回協議。在過渡期內，SPAC和贊助商應各自使用其商業上合理的努力簽訂不可贖回協議(“, 其他非贖回協議)與SPAC A類普通股的持有人(該等持有人，

“)，根據該條款，(A)保薦人應在完成日期和緊接第一次合併生效時間之前無償向SPAC交出並沒收保薦人持有的某些SPAC B類普通股，(B)SPAC應免費向NRA股東發行或安排發行數量相當於發起人根據第4.14條向SPAC交出的SPAC B類普通股數量的SPAC A類普通股，以及(C)作為交換，NRA股東應放棄發行，並同意不選擇或以其他方式行使與SPAC股東批准SPAC交易提案相關的SPAC股東贖回權。額外的非贖回協議應採用本公司合理接受的形式，並應包含該等條款(包括NRA股東的身份) 。儘管有上述規定，保薦人在任何情況下均不得要求保薦人根據附加非贖回協議沒收超過2,000,000股SPAC B類普通股；

保薦人根據附加非贖回協議將沒收的SPAC B類普通股的總金額在截止日期和緊接第一次合併生效時間之前少於2,000,000股的範圍內，保薦人應沒收相當於(I)2,000,000，減號), 11.13 ((Ii)保薦人根據額外非贖回協議將沒收的SPAC B類普通股總金額。4.15禁售條款。(A) 除本文所述的例外情況外，在適用的禁售期內(定義如下)，該SPAC Insider在未經公司董事會事先書面同意的情況下，不同意轉讓：(I) 其持有的任何鎖定股份(定義見下文)。上述限制應在自關閉起及關閉後十二(12)個月的期間內(該期間內，“

“)關於所有鎖定的共享。就本第4.15節而言，禁售股“指緊接首次合併生效時間後，每名SPAC Insider持有的任何公司普通股。為免生疑問，鎖定股份不包括SPAC內部人士持有的任何公司認股權證，或該SPAC內部人士在轉換、行使或交換本公司認股權證時所收購的任何公司普通股；及(Ii) 緊接首次合併生效時間後，每名SPAC Insider持有的任何公司認股權證，以及該SPAC Insider在轉換、行使或交換本公司認股權證時收購的任何公司普通股 (連同鎖定股份， )鎖定證券

，，連同股份禁售期，禁售期(B) 第4.15(A)節規定的限制(“禁售限制“)不適用於：(I) 就實體而言，轉移至(A)該實體的高級職員或董事或任何附屬公司(定義見下文)或該實體任何高級職員或董事的直系親屬(定義見下文)，(B)該實體或其附屬公司的任何股東、合夥人或成員，(C)該實體的任何附屬公司，或(D)該實體或其附屬公司的任何僱員；(2)就個人而言，以贈與的方式轉讓給個人的直系親屬成員或受益人是個人直系親屬成員、該人的附屬機構或慈善組織的信託；(3)就個人而言，憑藉個人去世後的繼承法和分配法進行的轉移；(4) 就個人而言，通過法律的實施或根據法院命令，如有條件的家庭關係命令、離婚法令或分居協議進行轉移；

(V) 就個人而言，轉讓給合夥企業、有限責任公司或其他實體，而該個人和/或該個人的直系親屬是所有未清償股權證券或類似權益的合法和實益擁有人；

(Vi)(如屬信託或信託的受託人的實體)信託的委託人或受益人、該信託的受益人的指定代名人或該信託的受益人的遺產；

(vii) 如果是實體，則在實體解散時，根據實體組織的管轄法律和實體的組織文件進行轉讓;（viii）將任何鎖定證券質押給一家金融機構，該金融機構根據善意貸款或債務交易在該鎖定證券中產生純粹的擔保權益，只要適用的SPAC內幕人士繼續控制該質押鎖定證券的投票權的行使，以及該質押鎖定證券的任何止贖權;(ix)轉讓作為PIPE融資一部分獲得的任何公司普通股;(x) 與公司普通股或可轉換為或可行使或可交換為公司的其他證券有關的交易在收盤後在公開市場交易中收購的普通股， 提供

在適用的禁售期內，無需或無需公開宣佈該等交易（無論是以表格4、表格5或其他形式，但須在附表13 F、13 G或13 G/A中存檔的交易除外）;(xi) 行使任何購買公司普通股的期權或認股權證（在代表此類期權或認股權證的工具允許在無現金基礎上行使的情況下，可在無現金基礎上行使）;(xii)根據公司的股權激勵計劃或安排向公司轉讓以履行預扣税義務;（xiii）符合《交易法》第10條第5 -1款（c）項要求的交易計劃的制定（a“交易計劃提供”).

然而，任何SPAC內幕人士不得在適用的鎖定期內根據該交易計劃出售鎖定期證券，並且在適用的鎖定期內不得自願就該計劃進行公開公告或備案;(xiv) 在公司普通股收盤價等於或超過每股12.00美元之日後進行的轉讓（根據股份細分、股份資本化、股份合併、重組資本重組等）的任何二十（20）個交易日在三十（30）個交易日期間開始至少一百五十（150）截止日期後天;

(xv) 與清算、合併、股份交換或其他類似交易有關的轉讓，導致公司所有股東有權在交割日之後將其公司普通股兑換為現金、證券或其他財產;以及

(xvi) 轉讓不超過公司普通股數量的百分之二十五（25%）（截至收盤後）由SPAC內部人士持有（為免生疑問，應包括鎖定股份），以滿足，減少或支付任何實際或潛在的税收（或SPAC內部人士的合理判斷預計將被施加）SPAC內部人士或其關聯公司因合併不符合預期税務處理（定義見下文）的資格而遭受的損失;

在第（i）至（viii）款的情況下，這些被允許的受讓人必須以實質上與本協議相同的格式簽訂書面協議，同意受鎖定限制的約束，並應享有本協議項下的相同權利和利益。就本款而言，（A）“直系親屬”是指配偶、同居伴侶、子女、孫子女或其他直系後代（B）“關聯公司”應具有經修訂的1933年《證券法》第405條規定的含義;及（C）“交易日”指公司普通股在主要證券交易所或當時公司普通股交易的證券市場實際交易的任何日期。

(d) 為促進上述規定，公司和任何正式指定的登記或轉讓鎖定證券的轉讓代理人在此被授權拒絕進行任何證券轉讓，如果此類轉讓將構成違反或違反鎖定限制的話。

5.1一致的納税報告。本公司、SPAC、保薦人及其他SPAC Insider承認並同意，該等合併旨在符合守則第368(A)節所指的重組及守則第351節所述的交換(

擬納税處理“)。公司、SPAC、保薦人和其他SPAC Insider應在任何納税申報單(包括任何修訂的納税申報單)或任何審計或税務申索中報告合併和任何相關交易，與預期的税務處理一致，除非觸發事件另有要求。5.2彌償。在結束後(A)至適用税項的訴訟時效屆滿後三十(30)天，或(B)如果在結束後第5.2(A)節所述的期間內開始審計，直至審計完成，兩者以較後發生者為準，並視觸發事件的發生而定。公司應賠償贊助商(和附表8.4(A)中確定的受益所有人)和彼此SPAC Insider的任何美國聯邦(以及適用的美國州和美國地方)所得税，以及任何利益和罰款(“

“)由保薦人 (及該等實益擁有人)或其他SPAC內部人士(視乎情況而定)純粹因合併失敗而支付或可歸因於未能符合預期税務待遇的。

5.3退税和税收優惠。如果本公司根據本條款V向保薦人或SPAC內部人士支付任何税款，而保薦人(或其受益所有人)或該其他SPAC內部人隨後收到該等税款的退款，或確認任何税收優惠(定義見下文)，則本公司有權獲得該等退税或税收優惠。贊助商或SPAC內部人士應在收到退税或任何公認的税收優惠後的五(5)個工作日內向公司支付退税或任何公認的税收優惠金額(或根據第5.1條應支付的任何賠償，如果在支付之前實現了任何退税或税收優惠，則應予以抵消)。贊助商和其他SPAC內部人員同意盡合理努力獲得(或導致獲得)任何相關退税和税收優惠，並將要求退税在可能的情況下以現金支付。贊助商和其他SPAC內部人員應合理地告知公司是否有任何退税或税收優惠可用。就本第5.3節而言，a“税收優惠”); “指發起人(或其受益所有人) 或任何其他SPAC Insider實際認識到的任何減税，如果不是合併失敗，就不會有這樣的減税。為免生疑問，在下列情況下，將被視為發生税收優惠：(I)由於合併未能符合預期的税收待遇，公司股票或認股權證的納税基準增加，導致出售公司股票或認股權證的資本利得金額減少，如果合併符合預期税務處理的資格，或(Ii)如果出售公司股份或認股權證的資本虧損金額因合併未能符合預期税務處理資格而導致該等公司股份或認股權證的課税基準增加，則與若符合預期税務處理資格而產生的課税基準相比，若出售公司股份或認股權證而導致的資本損失額增加，則與若合併符合預期税務處理而產生的課税基準相比，該等資本損失實際上減少或抵銷保薦人或SPAC內幕人士的資本收益，而若非因該等資本損失，該等資本損失會被確認。儘管有任何相反規定，保薦人或任何SPAC內部人士根據第 5.3條支付的金額不得超過本公司根據第5.2條向該保薦人或SPAC內部人士支付(或抵銷)的金額，並且第 5.3條應在第5.2條所述期間屆滿後的四(4)年內繼續有效。, 5.4法律責任限額。根據第5.2節的規定，公司對任何應賠付金額不承擔任何責任，只要該等應賠付金額的總金額超過5,000,000美元。5.5索賠程序。如果任何政府當局就應賠償金額提出索賠，如果索賠成功，可能會根據第5.2(A)條向贊助商或任何其他SPAC內部人士支付賠償款項

“)，保薦人或該SPAC知情人應在保薦人或該SPAC知情者收到該税項要求的通知後，迅速並在任何情況下不超過五(5)個工作日，就該税項要求向公司發出書面通知；

然而，、保薦人或任何其他SPAC內部人士未能發出此類通知，只會解除公司在本協議項下的賠償義務(br}，但實際上會因此而蒙受損害)。對於任何該等税務申索，在本公司的選舉中，本公司和保薦人(代表保薦人和其他SPAC Insider)將共同控制所有訴訟程序，並將共同作出與該等税務申索相關的所有決定(包括選擇公司和贊助人雙方都同意的律師)，費用自費。如果本公司選擇不共同控制任何此類税務索賠，則(A)贊助商應盡合理的努力本着善意勤勉地處理此類税務索賠，並且不得采取任何與預期税收待遇不一致的立場，並且(B)公司可以選擇參與任何此類税務索賠，費用和費用由公司承擔。未經本公司書面同意，保薦人控制的任何税務索賠不得以行政方式解決或在訴訟開始後解決。不得無理扣留、附加條件或拖延同意。贊助商、其他SPAC Insider、本公司及其子公司及其各自的關聯公司應合理地相互配合，以抗辯任何税務索賠。此類合作應包括保留並在控制與該税務索賠有關的訴訟程序的一方的請求下，向該方提供與該税務索賠合理相關的記錄和信息，並在雙方方便的基礎上向員工提供就本協議項下提供的任何材料提供的附加信息或解釋，或在與該税務索賠有關的訴訟中作證。保薦人(及其實益所有人)和其他SPAC Insider應簽署任何授權書或其他文件，以允許公司控制任何税務索賠。未經本公司事先書面同意(不得被無理扣留、附加條件或延遲)，保薦人(或任何受益所有人)或任何其他SPAC內部人士不得延長或放棄與擬納税處理有關的任何適用法規，重新歸檔、修改或修訂與擬納税處理有關的任何納税申報單，提出與擬納税處理有關的任何裁決請求，或主動與任何政府當局接洽。保薦人(及其實益所有人)和其他SPAC Insider應盡合理努力，並採取一切合理步驟，減免5.2節規定的任何和所有税款及其他賠償金額。

5.6付款。公司應在審計結束後五(5)天內，向保薦人(代表其本人和其他SPAC內部人員)以立即可用的資金向保薦人(代表其本人和其他SPAC內部人員)支付其根據本協議應負責任的任何可賠償金額。

5.7排他性救濟。交易完成後，保薦人(或其任何實益所有人)或任何其他SPAC內部人士均不得針對公司提出任何與任何應賠付金額、任何觸發事件或合併未能符合預期税務處理資格有關的索賠、訴訟事由、權利或補救措施或任何訴訟，但依照本條第五款提出的索賠除外。根據本條款第五款提出的申索和補救措施應構成保薦人和其他SPAC內部人對保薦人和其他SPAC內部人可獲得的、與任何可賠付金額、任何觸發事件或合併失敗相關或產生的任何和所有可賠付金額或其他索賠的獨家和專有權利和補救措施，並應取代法律或衡平法上可用的所有其他權利和補救措施(包括任何撤銷權)。因此，自結案之日起，保薦人和其他SPAC內部人在此不可撤銷地放棄和免除。並在適用法律允許的最大範圍內免除公司的所有其他索賠、訴訟事由和與之相關的訴訟。

5.8税收待遇。本協議雙方擬將根據本條款第五款支付的任何款項視為根據《企業合併協議》為美國所得税目的而支付的對價的調整。

一般條文6.1傳説。公司應刪除，並應促使刪除(包括通過促使其轉讓代理刪除)與本文中的鎖定安排有關的任何圖例、標記、停止轉讓説明或其他類似符號，在任何此類股票不再受鎖定限制(任何此類鎖定證券， a)時，從證明任何此類鎖定的證券的賬簿分錄中刪除。免費的安全保護

“)，並應採取所有必要或適當的行動(並應安排採取所有該等行動)，以促使自由證券根據適用於不受限制公司普通股或公司認股權證的CUSIP(S)及/或ISIN(S)合併，從而使自由證券處於同等地位。鎖定證券的任何持有人都是第6.1節的明示第三方受益人，有權直接對公司執行第6.1節規定的公司義務。6.2通知。本協議項下要求或準許發出或作出的所有一般通知、要求或其他通訊均須以書面作出，並按照《企業合併協議》第11.3節的規定，親自或以快遞或掛號郵寄或以電子郵件方式送交本公司及SPAC，以及按下述地址(或按類似通知所指定的另一方的其他地址)送交每一名SPAC內部人士。任何此類通知、要求或通信應被視為已被正式送達：(A)如果是親自發出或由快遞發送的，則在正常營業時間內送達交貨地點時送達，或如果晚些時候，則在交貨地點後的下一個工作日送達；(B)如果在正常營業時間內通過電子郵件在交貨地點立即送達，或(如果晚些時候)則在交貨地點後的下一個工作日送達；(C)由信譽良好的國際隔夜速遞公司寄出的第三個營業日(附收到書面確認書)，及 (D)如以掛號郵遞方式寄出，則為郵寄後五天。如果贊助商或任何其他SPAC內部人士：

Auxo資本管理有限責任公司C/o SK Growth Opportunities Corporation S大道228號#96693紐約州紐約市，郵編：10003

電子郵件：richardchin@skrowthOpportunities.com，郵箱：derekjensen@skrowthOpportunities.com將一份副本(不構成通知)發給：威爾遜·桑西尼·古德里奇和羅薩蒂, 專業公司佩奇磨坊路650號

6.3整個協議；修正案。本協議構成雙方就本協議標的和本協議擬進行的交易達成的完整協議和諒解，並取代雙方可能就本協議標的或本協議擬進行的交易達成或達成的任何其他協議和諒解，無論是書面或口頭的。本協議不得對任何特定條款進行更改、修正、修改或放棄(除更正印刷錯誤外)，除非由本協議各方簽署的書面文書。

6.4作業。未經本協議其他各方事先書面同意，本協議任何一方不得轉讓本協議或本協議的任何部分，但為免生疑問，根據本協議的條款轉讓任何標的股份時，受讓方從此將有權享有本協議規定的所有權利，並承擔本協議規定的所有義務；

提供，任何此類轉讓均不解除轉讓方在本合同項下的義務。除上述規定外，本協議對雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力，並符合其利益。任何違反本第6.4條條款的轉讓企圖均無效，從頭算

。為免生疑問，標的股或免費證券的轉讓不得(或被視為)轉讓本協議或本協議項下的權利或義務。

6.5適用法律。本協議以及根據本協議(無論是基於法律、衡平法、合同法、侵權法或任何其他理論)或本協議的談判、執行、履行或強制執行而產生、產生或相關的任何索賠或訴訟理由，應受紐約州法律管轄並按紐約州法律解釋，但不適用其他任何州的法律衝突原則。

6.6同意司法管轄權；放棄由陪審團進行審判。本協議雙方不可撤銷地接受(I)位於曼哈頓區紐約市和縣的美利堅合眾國聯邦法院或(Ii)位於曼哈頓區紐約市和縣的紐約州法院(在每一種情況下，包括任何上訴法院)對本協議條款的解釋和執行以及擬進行的交易的專屬管轄權，並在此放棄，並同意不主張，作為任何訴訟、訴訟或解釋或執行本協議的程序的抗辯，此類訴訟、訴訟或訴訟可能無法在上述法院提起或維持，或其地點可能不方便或不適當，或者本協議不能在此類法院或由此類法院強制執行，且本協議各方不可撤銷地同意，與此類訴訟、訴訟或訴訟有關的所有索賠應由紐約州或聯邦法院審理和裁決。雙方特此同意並授予任何此類法院對當事人本人和爭議標的的管轄權，並同意以第 6.2節規定的方式或以法律允許的其他方式郵寄與該訴訟、訴訟或訴訟有關的程序文件或其他文件，即為有效和充分的送達。每一方都承認並且同意，根據本協議或本協議擬進行的交易可能產生的任何爭議可能涉及複雜的和困難的問題，因此，每一方都在此不可撤銷且無條件地放棄其可能有權就因本協議或本協議擬進行的交易而直接或間接引起或與之有關的任何訴訟由陪審團進行審判。每一方均證明並承認：(I)任何其他方的代表、代理人或律師均未明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該另一方不會尋求強制執行上述放棄；(Ii)該方理解並考慮了上述放棄的影響；(Iii)該方自願作出上述放棄，以及(Iv)除其他事項外，該方是受本協議第6.6條中相互放棄和證明的引誘而訂立本協議的。

6.7強制執行。雙方同意，如果雙方不按照本協議規定的條款履行其在本協議條款下的義務(包括未能採取本協議項下要求他們採取的行動以完成本協議)，或以其他方式違反本協議的規定，將發生不可彌補的損害，即使有金錢損害也不是適當的補救措施。雙方承認並同意：(I)在根據第4.7條有效終止本協議之前，雙方應有權獲得禁令、具體履行或其他衡平法救濟，以防止違反本協議並具體執行本協議的條款和規定，而無需提供損害證明，這是他們根據本協議有權獲得的任何其他補救措施之外的，以及(Ii)具體強制執行的權利是本協議計劃進行的交易的組成部分，沒有該權利，任何各方都不會簽訂本協議。每一方當事人都同意，它不會聲稱，且每一方特此放棄抗辯，其他各方根據法律有足夠的補救措施，或者根據法律或衡平法的任何理由，特定履約行為的裁決都不是適當的補救措施。雙方確認並同意，尋求禁止違反本協議並根據第6.7節具體執行本協議的條款和規定的任何一方均不需要提供與任何此類禁止令相關的任何擔保或其他擔保。

6.8對應方。本協議可簽署兩份或兩份以上副本(任何副本均可通過電子傳輸交付)，每份副本應構成一份正本，所有副本加在一起將構成一份相同的文書。通過電子郵件將一方當事人執行的對方當事人交付給其他當事人的律師，應視為符合前一句話的要求。

6.9無追索權。無論本協議是否包含任何相反內容或其他內容，但在不限制企業合併協議中任何規定的情況下，本協議只能針對基於本協議、因本協議而引起或與本協議有關的任何索賠或訴訟理由，或本協議或本協議預期進行的交易的談判、執行或履行，只能針對在其身份中明確確定為本協議當事方的實體和個人，不得針對任何前任、現任或未來股東或股東、股權持有人、控制人、董事、高管、員工、本協議任何一方的普通或有限責任合夥人、成員、經理、代理人、代表或關聯公司，或任何以前、現任或未來的直接或間接股東或股東、股權持有人、控股人、董事、高級管理人員、員工、普通或有限合夥人、成員、經理、代理人、代表或關聯公司(每個，a )
無追索權當事人
“)對本協議各方的任何義務或責任，或對基於、關於或由於本協議擬進行的交易或就本協議作出或聲稱作出的任何口頭陳述而提出的任何索賠(無論是侵權、合同或其他方面)，負有任何責任。在不限制任何一方對本協議其他各方的權利的情況下，任何一方或其任何附屬公司在任何情況下均不得針對任何無追索權的方強制執行本協議，或就違反本協議提出任何索賠，或尋求向無追索權的任何一方追討金錢損失。儘管有上述規定，本協議中的任何規定均不限制任何一方對其欺詐行為的責任。

6.10費用。在合併方面，保薦人同意支付在2023年12月18日或之前發生的任何應計但未支付的SPAC交易費用(SPAC因簽訂日期為2023年12月18日的某份不具約束力的意向書而產生的法律或諮詢費用除外)。

6.11相互發布。
(A) SPAC Insider發佈。每個SPAC Insider，代表它自己和它的每個附屬公司(SPAC除外)和每個它的及其繼任者，受讓人和遺囑執行人(每個，a

)，在第一次合併生效時生效，應被視為，並在此作出不可撤銷的、無條件的、知情的和自願的免除、放棄和永久解除公司、SPAC、其各自的子公司及其各自的繼承人、受讓人、繼承人、遺囑執行人、高級管理人員、董事、合夥人、經理和員工(每一種情況下都是以他們的身份)(每個人，a
SPAC 內部消息發佈人

“)、(X)公司、SPAC或其各自子公司在第一次合併生效時間之前或截至第一次合併生效時間對該SPAC內部人的任何和所有義務或義務，或(Y)任何SPAC內部人在第一次合併生效時間之前或截至第一次合併生效時間針對任何SPAC內部人產生或產生的、基於任何合同、交易、事件、情況、行動、行動或訴訟的任何種類或性質的正面抗辯、抵消、反索賠、訴訟和訴訟的所有索賠、要求、責任、抗辯、在第一次合併生效時間之前發生、存在、採取、允許或開始的任何種類或類型的行為或事件，無論是已知還是未知；

然而，，本條款第6.11(A)項中包含的任何內容不得免除、放棄、放棄、解除或以其他方式影響任何一方的權利或義務：(I)本協議、企業合併協議、其他交易文件或SPAC章程項下產生的權利或義務；(Ii)SPAC任何內部發布者作為SPAC高級管理人員或SPAC董事的高級職員的賠償或貢獻；(Iii)SPAC當時現有的任何保險單項下產生的權利或義務；或(Iv)任何欺詐索賠。(B) 公司發佈。本公司、SPAC及其各自的子公司及其每一位及其繼任者將和遺囑執行人(各自，a)公司發行商)在第一次合併生效時生效，應被視為擁有，並在此不可撤銷地、無條件地、知情和自願地免除、放棄、放棄和永久解僱每一位SPAC Insider及其各自的繼承人、受讓人、繼承人、遺囑執行人、高級管理人員、董事、合夥人、成員、經理和員工 (每種情況下均以此類身份)(每個人，a

“)、(X)該公司解除人在第一次合併生效前或在第一次合併生效時對該公司解除人具有的任何和所有義務或責任，或(Y)任何公司解除人對任何公司解除人產生、基於或產生於、基於或產生於任何合同、交易、事件、情況、行動、合同、交易、事件、情況、行動或任何合同、交易、事件、情況、行動或任何合同、交易、事件、情況、行動或任何合同、交易、事件、情況、行動或結果的所有索賠、要求、債務、抗辯、平權抗辯、抵銷、反索賠、訴訟及任何種類或性質的訴訟或訴訟，在第一次合併生效前沒有采取或發生任何種類或類型的行為或事件，無論是已知的還是未知的，並且是發生、存在、採取、允許或開始的；

第6.11(B)節中包含的任何內容不得免除、放棄、放棄、解除或以其他方式影響任何一方的權利或義務(I)根據本協議、企業合併協議或其他交易文件產生的權利或義務，或(Ii)任何欺詐索賠。簽名頁面如下茲證明，自本協議簽訂之日起，本協議已正式簽署，特此聲明。

/發稿S/王安泉姓名：王安泉標題：首席執行官贊助商支持協議的簽名頁 , 自本協議簽訂之日起，本協議已正式簽署，特此聲明。SK增長機會公司

發信人：/S/德里克·延森姓名：德里克·詹森標題：董事和首席財務官, 贊助商支持協議的簽名頁 自本協議簽訂之日起，本協議已正式簽署，特此聲明。

“)，SK Growth Opportunities Corporation，一家根據開曼羣島法律註冊成立的豁免有限責任公司(”

“)， Feather Sound II Inc.，一家根據開曼羣島法律註冊成立的豁免有限責任公司和本公司的全資子公司 (”

)及SPAC，據此，(I)合併第I分部將與SPAC合併，並併入SPAC，SPAC在第一次合併後仍作為本公司的全資附屬公司(

)、和(Ii)SPAC將與合併Sub II合併，合併Sub II將作為公司的全資子公司在第二次合併後繼續存在

合併鑑於，截至本協議簽訂之日，股東是本協議附表A中與股東名稱相對的該數量拆分前股份的唯一實益和合法所有人(“自有股份[•]以及股東在本協議日期後和在本協議期限內獲得的擁有的股和任何其他分拆前股份或公司普通股(或可轉換為或可行使的任何證券或可交換為分拆前股份或公司普通股的任何證券)，在本協議期限內統稱為題材股“ 股東)；以及鑑於，為促使SPAC及本公司進行業務合併協議所預期的合併及其他交易，本公司及SPAC已要求股東訂立本協議。因此，現在，考慮到以上所述的前提，將其併入本協議，如同以下所述，並打算在此受法律約束，雙方同意如下：第一條”).

股東的陳述和保證股東特此向本公司和SPAC作出如下陳述和保證：1.1公司組織。股東(如為實體)根據其組織所在司法管轄區的法律妥為組織、有效存在及信譽良好，且擁有必要的權力及權限擁有、租賃或營運其資產及物業，以及按目前的運作方式經營其業務。1.2到期授權。股東(如果是實體)擁有所有必要的公司權力和授權，如果是個人，則具有簽署和交付本協議、履行其在本協議項下的義務以及完成本協議預期的交易的全部法律能力、權利和授權。如果股東是一個實體，則本協議的簽署、交付和履行以及本協議的完成已得到正式和有效的授權，股東方面不需要進行任何其他公司或同等程序來授權簽署和交付本協議或股東在本協議項下的履行。本協議已由股東正式有效地簽署和交付，並且假設得到本協議其他各方的適當授權和執行，本協議構成股東的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對股東強制執行。受制於可執行性例外。1.3政府當局；同意。假設本協議中包含的其他各方的陳述和擔保的真實性和完整性，則除(A)證券法、交易法和/或任何州“藍天”證券法的適用要求外，股東在簽署、交付或履行本協議或完成本協議所擬進行的交易方面，不需要徵得或徵得任何政府當局的同意。以及(B)未能取得或作出該等同意或作出該等備案或通知並不會阻止、阻礙或在任何重大方面延遲或不利影響該股東履行其在本協議項下的義務。1.4不衝突。股東簽署、交付和履行本協議不會也不會：(A)如果股東是實體，則違反、衝突或導致違反股東的任何組織文件，(B) 違反或衝突或導致違反對股東或股東的任何財產或資產具有約束力或適用的任何法律或政府命令的任何規定，(C)違反、衝突或導致違反任何法律或政府命令的規定，導致違反任何條款或損失股東的任何財產或資產，構成違約，或導致終止或加速終止或終止的權利，取消、修改、加速或修訂，加速履行股東作為當事一方的任何合同的任何條款、條件或條款所要求的履行，或(D)導致對股東的任何財產或資產產生或施加任何產權負擔，但第(B)至(D)款中的每一項不會阻止、阻礙或，在任何重大方面拖延或對股東履行本協議項下的股東義務產生不利影響。1.5標的股。在符合第4.1(C)節允許的任何轉讓的前提下，股東是股東標的股份的唯一合法和實益所有人，所有該等標的股份由股東擁有，不存在任何產權負擔，不包括根據本協議、其他交易協議、公司章程、股東協議或任何適用的證券法律而產生的產權負擔。除標的股份外，股東並無合法或實益擁有本公司任何股份。除(A)本協議、(B)公司章程、及(C)股東協議所述者外，股東擁有對標的股份的唯一投票權，標的股份不受任何關於標的股份投票的表決權信託或其他協議、安排或限制。1.6確認書。股東已收到企業合併協議副本，並熟悉企業合併協議的規定。1.7缺席訴訟。就股東而言，截至本協議日期，並無任何訴訟、訴訟、調查或程序待決，或據股東所知，對股東或股東的任何財產或資產(包括股東的標的股份)構成威脅，而該等訴訟、訴訟、調查或程序可合理地預期阻止、延遲或損害股東履行本協議項下股東義務或完成擬進行的交易的能力。1.8充分的信息。股東是一位經驗豐富的股東，對SPAC和本公司的業務和財務狀況有足夠的信息，能夠就本協議和業務合併協議擬進行的交易作出知情決定，並已獨立且不依賴SPAC或本公司，並根據股東認為適當的信息，作出自己的分析和決定以簽訂本協議。股東確認，SPAC及本公司並無亦不會作出任何明示或默示的陳述或保證，但本協議或商業合併協議中明確載明的除外。股東承認，本協議中包含的與股東持有的標的股份有關的協議不可撤銷，只能根據本協議第4.7條的規定終止。1.9個人股東的其他陳述和擔保。股東(如果是個人)(A)不是未成年人，並且已成年且精神健全；以及(B)在金融和商業事務方面具有足夠的知識和經驗，能夠評估本協議和其他交易文件所考慮的交易的風險。第二條”);

空間的陳述和保證SPAC特此向股東和本公司作出如下陳述和保證：2.1企業組織。SPAC是一家根據開曼羣島法律正式註冊成立、有效存續且信譽良好的豁免公司，擁有擁有、租賃或經營其資產和財產以及開展其目前正在開展的業務所需的企業權力和權限。2.2 到期授權。SPAC擁有簽署和交付本協議、履行其在本協議項下的義務以及完成本協議項下預期交易的所有必要的公司權力和授權。執行死刑，本協議的交付和履行以及本協議項下預期交易的完成已得到SPAC董事會的正式和有效授權，SPAC方面無需採取其他公司或同等程序來授權本協議的簽署和交付或SPAC在本協議項下的履行（除非SPAC股東批准是業務合併協議各方完成交易的各自義務的條件）。本協議已由SPAC正式有效地簽署並交付，且假定本協議的其他各方均已獲得適當授權並簽署本協議，則本協議構成SPAC的合法、有效且具有約束力的義務，可根據其條款對 SPAC強制執行，但須遵守強制執行條款。2.3 無衝突。在收到企業合併協議第4.5條規定的同意、批准、授權和其他要求並獲得SPAC股東批准的前提下，SPAC簽署、交付和履行本協議以及完成SPAC在此預期的交易不會（a）違反或衝突或違反的任何規定，或導致違反SPAC章程，（b）違反或衝突或導致違反對SPAC或其任何財產或資產有約束力或適用的任何法律或政府命令的任何規定，（c）違反、衝突或導致違反任何規定或損失任何利益，構成違約，或導致終止或加速，或根據SPAC作為一方的任何合同的任何條款、條件或規定終止、取消、修改、加速或修訂的權利，或加速SPAC作為一方的任何合同的任何條款、條件或規定要求的履行的權利，或

（d）導致對SPAC的任何財產或資產（包括信託賬户）產生或施加任何產權負擔，但第（b）至（d）條中的每一條不會阻止、妨礙或在任何重大方面延遲或不利影響SPAC履行其在本協議項下的義務的情況除外。

3.1企業組織。本公司為一間根據開曼羣島法例正式註冊成立、有效存續及信譽良好的獲豁免公司，並擁有所需的公司權力及授權以擁有、租賃或經營其資產及物業，並按現時的方式經營其業務。本公司已獲正式發牌或合資格，並信譽良好（在此概念適用的情況下）作為一個外國實體在每個管轄區內，其財產的所有權或其活動的性質要求其獲得許可或資格，除非未能獲得許可或資格或良好信譽不會單獨或整體，合理預期對公司及其子公司的整體業務具有重大意義。

3.2正當授權。公司擁有必要的公司權力和授權來簽署和交付本協議，履行其在本協議項下應履行的所有義務，並完成本協議項下預期的交易。執行死刑，本協議的交付和履行以及本協議項下預期交易的完成已得到公司董事會的正式有效授權，公司方面無需進行任何其他公司程序來授權本協議或本協議項下公司的履行（惟本公司股東批准乃業務合併協議各訂約方完成交易之各自義務之條件）。本協議已由公司正式有效地簽署並交付，並且，假設本協議的另一方獲得適當有效的授權，簽署並交付，則本協議構成公司的有效且具有約束力的義務，可根據其條款對公司強制執行，但須遵守強制執行條款。

3.3無衝突。在收到《企業合併協議》第3.6節規定的同意、批准、授權和其他要求後，本公司簽署、交付和履行本協議以及完成本協議擬進行的交易不會也不會：(A)與公司或其任何子公司的組織文件中尚未正式放棄的股東權利相牴觸或衝突，或觸發股東權利；(B)違反、衝突或構成違反任何法律規定的行為；對公司或其任何子公司或其各自的任何資產或財產具有約束力或適用的許可證或政府命令；(C)違反、衝突、導致違反任何條款下的任何條款，或造成任何利益的損失，構成違約，或導致終止或加速，或終止、取消、修改、加速或修訂的權利，加速履行任何條款、任何重大合同的條件或條款所要求的義務，或(D)導致任何資產產生或施加任何產權負擔，本公司或其任何附屬公司的財產或股權擔保(任何許可的產權負擔除外)，但上述(B)至(D)條款的情況除外，該等條款在合理情況下不會個別或合計對本公司造成重大不利影響。

(A)支持合併。在為徵求公司股東批准而召開的任何公司股東大會上，包括公司的任何特別股東大會上，或在其任何續會上，或與公司股東的任何書面同意有關的情況下，或在就公司交易建議和企業合併協議及任何其他交易文件預期的任何其他交易進行表決、同意或其他批准的任何其他情況下，股東應(I)如果舉行會議，應出席該會議，或以其他方式使標的股份被視為出席了該會議，以確定法定人數。及(Ii)投票或安排表決(包括委託書、集體投票及/或書面同意(如適用))標的股份贊成給予本公司股東批准，或如沒有足夠票數贊成給予本公司股東批准，則贊成將該公司股東大會延期至稍後日期。

(B)針對其他交易。在任何公司股東大會或其任何續會上，或與公司股東的任何書面同意有關，或在尋求股東投票、同意或其他批准的任何其他情況下，股東應：(I)如果召開會議，應出席該會議或以其他方式使標的股份計作出席該會議，以確定法定人數；及(Ii)表決(或促使表決)標的股份(包括通過委託書、保留全票和/或書面同意，(br}如適用)針對(A)任何業務合併協議、合併協議或合併、安排方案、業務合併、本公司合併、合併、出售大量資產、重組、資本重組、解散、清算或清盤或本公司任何股權證券的任何公開發行(業務合併協議、第一次合併和交易除外)，(B)除與交易有關的任何收購建議外，(C)允許公司簽署或簽訂與公司收購建議有關的任何協議，及(D)訂立任何協議或原則上要求本公司阻礙、放棄、終止或未能完成業務合併協議所擬進行的交易或違反其在該協議項下的義務的任何協議或協議，而在本句第(B)及(D)項中的每一種情況下，該等協議或協議在任何重大方面均合理地可能妨礙、幹擾、延遲或試圖阻止、阻礙本公司違反業務合併協議或任何其他交易文件的任何規定，或導致本公司違反、阻止或廢止本公司的任何規定。合併或任何其他交易或以任何方式改變本公司任何類別股本的投票權。

(C)撤銷其他委託書。股東聲明並保證：(I)迄今就標的股份發出的任何可能仍然有效的委託書或授權書並非不可撤銷，(Ii)該等可撤銷的委託書或授權書已被撤銷或現予撤銷，及(Iii)該等可撤銷的委託書或授權書的受贈人(S)已獲通知股東撤回該等可撤銷的委託書或授權書，並已作出確認。

(D)不可撤銷的委託書和授權書。股東在此無條件且不可撤銷地授予並指定，如果該股東因任何原因未能履行第4.1(A)節規定的任何義務，

the Company and any individual designated in writing by the Company, and each of them individually, as the Shareholder’s proxy and attorney-in-fact (with full power of substitution), for and in the name, place and stead of the Shareholder, to vote the Subject Shares, or grant a written consent or approval in respect of the Subject Shares, in a manner consistent with Section 4.1(a). The Shareholder agrees to execute such documents or certificates evidencing such proxy or power of attorney as the Company may reasonably request. The Shareholder understands and acknowledges that the Company is entering into the Business Combination Agreement in reliance upon the Shareholder’s execution and delivery of this Agreement. The Shareholder hereby affirms that the irrevocable proxy and power of attorney set forth in this Section 4.1(d) are given in connection with the execution of the Business Combination Agreement, and that such irrevocable proxy and power of attorney are given to secure a proprietary interest or the performance of obligations owed to the Company and may under no circumstances be revoked. The Shareholder hereby ratifies and confirms all that such irrevocable proxy and power of attorney may lawfully do or cause to be done by virtue hereof. SUCH IRREVOCABLE PROXY AND POWER OF ATTORNEY SET FORTH IN THIS SECTION 4.1(d) IS COUPLED WITH AN INTEREST AND IS IRREVOCABLE IN ACCORDANCE WITH THE PROVISIONS OF THE POWERS OF ATTORNEY ACT (AS REVISED) OF THE CAYMAN ISLANDS. The irrevocable proxy and power of attorney granted hereunder shall be valid until the termination of this Agreement in accordance with its terms. Without limiting the foregoing, the irrevocable proxy and power of attorney granted hereunder shall not be revoked by the death, incapacity or bankruptcy of the Shareholder, or if the Shareholder is a body corporate, by its winding-up or dissolution.

4.2無轉移。自本協議簽訂之日起至本協議終止之日止，股東不得直接或間接（i）（a）出售、出售要約、訂立或同意出售、抵押、質押、授予任何購買或以其他方式轉讓的選擇權、權利或保證、處置或同意轉讓或處置，或根據《交易法》第16條以及SEC據此頒佈的規則和條例，就任何標的股票建立或增加看跌等值頭寸或清算或減少看漲等值頭寸，（b）訂立任何掉期或其他安排，將任何標的股份所有權的任何經濟後果全部或部分轉讓給另一人，不論任何該等交易是以現金或其他方式交付該等證券結算，或（c）公開宣佈任何意圖，使（a）或（b）款所述的任何交易生效（（a）至（c）款所述的行動，統稱為“

“)， (Ii)以委託書、投票協議、投票信託、投票契據或其他方式(包括依據任何標的股貸款)就任何標的股授予任何委託書或授權書或訂立任何投票安排，或訂立任何其他協議，在每種情況下，除企業合併協議或其他交易文件所載者外，(Iii) 採取任何合理預期會令本協議所述股東的任何陳述或擔保失實或不正確的任何行動，或可合理預期會阻止或禁止股東履行其在本協議項下的責任，或(Iv)承諾或同意採取任何前述行動。儘管有上述規定，股東可根據本協議轉讓標的股份(A)，(B)經公司和SPAC同意，如果股東是實體，則可根據清算或解散股東的組織文件轉讓標的股份，只要在(A)至(C)條款的每一種情況下，投票權(包括但不限於，通過委託書或授權書)，並以其他方式履行股東在本協議和企業合併協議項下的義務不得放棄或在任何此類轉讓之前或作為此類轉讓生效的條件 (

受讓人應以令公司和SPAC合理滿意的形式和實質達成書面協議，同意受本協議的約束，與股東就此類轉讓的標的股的約束程度相同)；

在第(C)款的情況下，如果受讓人承擔投票義務將違反任何適用法律，包括任何證券法，或合理地預計將嚴重延遲或阻礙根據證券法宣佈為有效的委託書/註冊聲明，則受讓人將不需要承擔此類義務。任何違反前一句話的行為都是無效的。股東同意本公司和SPAC，並向本公司和SPAC作出約定，股東不得要求本公司登記(以簿記或其他方式)轉讓代表任何標的股份的任何有證明或無證明的權益。違反第4.2節。

4.3不可贖回。股東不可撤銷地並無條件同意，自本協議之日起至本協議終止前，股東不得選擇安排本公司現在或在任何時間贖回股東合法或實益擁有的任何標的股份，或根據第5段提交或交出任何標的股份以供贖回(

4.4新的個股票。如果在交易結束前(I)向股東發行或以其他方式發行任何拆分前股份或其他證券，包括但不限於根據任何股份股息或分派，或因任何股份拆分、資本重組、合併、股份交換或類似事項而導致本公司任何拆分前股份或其他股本的任何變動，(Ii)股東在本協議日期後取得任何拆分前股份的合法或實益所有權，包括行使公司購股權或歸屬本公司RSU，或(Iii)股東在本協議日期後獲得在任何拆分前股份的投票權或股份投票權 (統稱為

“)， ”標的股“一詞應被視為指幷包括該等新證券(包括所有該等股份股息及分派，以及任何或所有標的股份可予更改或交換的任何證券)。

4.5股東同意、授權或批准。股東在此不可撤銷地同意並確認，在需要股東同意的情況下，交易或與交易相關的授權或批准，包括第5.2節(

)《股東協議》第三十八條(修改《公司章程大綱》、變更資本金和變更註冊辦事處所在地

)及第6段(保護性用品 根據《公司章程》附表A)，股東特此授予、提供及給予該等同意、授權或批准，而股東或股東類別就該等交易可能須採納的所有特定決議案在此視為已獲股東採納及批准。如股東所委任的董事在完成合並後將不再擔任本公司的董事，則應本公司的要求，股東應向本公司發出書面通知要求撤銷該董事或促使該董事籤立並向本公司遞交辭職信，規定該董事在首次合併生效時退出公司董事會。4.6現有股東協議。股東和公司特此同意，根據協議條款，(I)股東協議，(Ii)股東協議項下該股東的任何權利，以及(Iii)任何其他協議下規定贖回權利、認沽權利、購買權或其他類似權利的權利，將於第一次合併生效時起終止，屆時不再對股東或本公司任何部分採取任何進一步行動，本公司及本公司、股東或其各自的聯營公司或附屬公司將在此享有任何進一步的權利、責任、責任或義務，股東及本公司特此自首次合併生效之日起，悉數解除與此有關的任何及所有債權。4.7終止。本協議將於下列日期中的較早者終止：(A)閉幕，, 提供然而，

終止後，(I)第4.4節、第4.6節、第4.7節、第5.2節、第5.5節、第5.6節、第5.7節、第5.9節和第5.10節將無限期保留；以及(Ii)第4.12節和第5.1節將繼續有效，直至本公司、股東或任何禁售股持有人(定義見下文)均無任何權利或義務之日為止；以及(B)企業合併協議根據其條款終止，終止後，除在終止前故意和實質性違反本協議外，任何一方均不承擔本協議項下任何責任。4.8其他事項。股東應不時(I)籤立及交付或安排籤立及交付本公司或SPAC可能合理要求的額外或進一步同意、文件及其他文件，以有效完成本協議、業務合併協議及其他交易文件所擬進行的交易，及(Ii)避免行使任何否決權、同意權或類似權利(不論根據公司章程或開曼法)，以阻止、阻礙或在任何重大方面對完成合並或任何其他交易造成不利影響。

4.9放棄反稀釋保護。股東特此放棄，並同意不會在適用法律允許的最大範圍內行使、主張或主張根據《公司章程》進行的反稀釋保護(為免生疑問，包括根據第4(D)款進行的任何反稀釋調整) (對換算率的調整))與該等交易有關。

4.10收購建議；保密。股東應受第6.3條(收購建議和替代交易宣傳) 和11.14(機密性)(B)業務合併協議第6.3節(“公司收購建議”的定義除外)及業務合併協議第11.14節所載的“聯營公司”亦指股東。4.11同意披露。股東同意並授權本公司或SPAC(視情況而定)在提交給美國證券交易委員會或任何其他政府主管機構或適用的證券交易所的所有文件和時間表中，以及本公司或SPAC(視情況而定)合理地認為必要或適宜的任何新聞稿或其他披露文件、股東身份和標的股份的所有權、本協議的存在以及股東在本協議項下的承諾和義務的性質中發佈和披露。股東承認，本公司或SPAC可自行酌情向美國證券交易委員會或任何其他政府主管部門或證券交易所提交本協議或本協議的表格，以便迅速向本公司或SPAC(視情況而定)提供其掌握的、本公司或SPAC(視情況而定)合理要求編制任何此類披露文件的任何信息，並且股東同意就股東提供的專門用於任何此類披露文件的任何書面信息迅速通知本公司和SPAC任何所需的更正。如股東知悉任何該等資料在任何重大方面將變得虛假或誤導性，且在該等情況下股東應知悉該等資料在任何重大方面將會變得虛假或誤導。4.12禁售條款。(A)除本文所述的例外情況外，在禁售期內(定義見下文)，股東同意在未經公司董事會事先書面同意的情況下，不會轉讓股東持有的任何鎖定股份(定義見下文)。上述限制自關閉之日起及結束後180天內(該期間內，“

禁售股“ 指緊接首次合併生效後股東持有的任何公司普通股，以及股東在行使公司認購權或歸屬公司股份有限公司時購入的任何公司普通股。, (B) 第4.12(A)節規定的限制(“禁售限制

(I)在實體的情況下，轉移至(A)該實體的高級職員或董事或任何附屬公司(定義見下文)或該實體的任何高級職員或董事的直系親屬，(B)該實體或其附屬公司的任何股東、合夥人或成員，(C)該實體的任何附屬公司，或(D)該實體或其附屬公司的任何僱員；

(2)在個人的情況下，以贈與的方式轉讓給個人的直系親屬成員或受益人是個人直系親屬成員、該人的附屬機構或慈善組織的信託；(3)就個人而言，憑藉個人去世後的繼承法和分配法進行的轉移；(4)在個人的情況下，通過法律的實施或根據法院命令，如有條件的家庭關係令、離婚判令或分居協議，進行轉移；

(V)在個人的情況下，轉讓給合夥、有限責任公司或其他實體，而該個人和/或該個人的直系親屬是所有未清償股權證券或類似權益的合法和實益擁有人；(Vi)如屬信託的實體或信託的受託人、信託的委託人或受益人、該信託的受益人的指定代名人或該信託的受益人的遺產；), 11.13 ((7)在實體的情況下，實體解散時，根據實體組織的管轄權法律和實體的組織文件轉讓；(Viii)將任何鎖定股份質押給金融機構，只要保薦人繼續控制該質押鎖定證券的投票權的行使以及該質押鎖定股份的任何止贖，而該金融機構依據真誠的貸款或債務交易對該等鎖定股份產生純粹的擔保權益；(ix)轉讓作為PIPE融資一部分獲得的任何公司普通股;(X)與公司普通股或可轉換為或可行使或可交換的公司普通股的其他證券有關的交易在收盤後在公開市場交易中獲得的公司普通股。

在適用的禁售期內，除在附表13F、13G或13G/A上要求提交外，不需要或已公開宣佈此類交易(無論是在表格4、表格5或其他形式上)；

(Xi)行使購買公司普通股的任何期權或認股權證(可在代表該等期權或認股權證的工具允許以無現金基礎行使的範圍內以無現金方式行使)；(xii)根據公司的股權激勵計劃或安排向公司轉讓以履行預扣税義務;(Xiii)根據《交易法》(a“)制定符合規則10b5-1(C)要求的交易計劃。交易計劃提供

然而，在禁售期內，股東不得根據該股票買賣計劃出售禁售股，且在禁售期內不主動就該計劃作出公告或備案；及(Xiv)與清算、合併、換股或其他類似交易有關的轉讓，該交易導致公司所有股東在交易結束後有權將其公司普通股換成現金、證券或其他財產；

在第(I)至(Viii)條的情況下，這些獲準受讓人必須以本協議的形式簽訂書面協議，同意受禁售限制的約束，並在本協議下享有相同的權利和利益。就本段而言，(A)“直系親屬”指個人的配偶、家庭伴侶、子女、孫輩或其他直系後代(包括領養)、父親、母親、兄弟或姊妹；及(B)“附屬公司”應具有1933年證券法(經修訂)規則第405條所載的涵義。

(C)為免生疑問，股東在禁售期內將保留其作為本公司股東的所有權利，包括投票表決任何鎖定股份或收取任何股息或分派的權利。

(D)為進一步執行上述規定，本公司及任何為登記或轉讓鎖定股份而正式委任的轉讓代理，現獲授權拒絕進行任何證券轉讓，前提是轉讓會構成違反或違反禁售限制。

(E)儘管本協議有任何相反規定，本公司普通股的收盤價在三十(30)個交易日內的任何二十(20)個交易日內的收盤價等於或超過每股12.00美元(經股份分拆、股份資本化、股份合併、重組、資本重組等調整)後，公司可酌情決定：解除股東25%(25%)的鎖定股份(截至該決定日期之前確定) 解除鎖定限制；但前述規定不適用於任何方正控股或威布爾合夥有限公司持有的任何鎖定股份。就本第4.12(E)節而言，“交易日”指本公司普通股在當時交易本公司普通股的主要證券交易所或證券市場實際交易的任何日子。

5.1傳説。公司應刪除，並且應安排刪除(包括通過促使其轉讓代理刪除)與本文中的鎖定安排有關的任何圖例、標記、停止轉讓説明或其他在任何該股份不再受鎖定限制(任何該等鎖定股份，a“)的賬簿分錄中顯示的任何鎖定股份。

“)，且應採取一切必要或適當的行動(並應促使採取所有該等行動)，以促使自由股份根據適用於非受限公司普通股的CUSIP(S)和/或ISIN(S)進行合併，從而使自由股份處於同等地位。任何鎖定股份持有人均為第5.1節明示的第三方受益人，並有權直接向本公司具體執行第5.1節所載本公司的義務。5.2通知。根據本協議規定或準許發出或作出的所有一般通知、要求或其他通訊，均須以書面形式按照商業合併協議第(Br)11.3節的規定，以專人或專遞或掛號郵寄或以電子郵件方式送交本公司及亞太區，並按本協議附表A所載地址(或類似通知所指定的有關一方的其他地址)送交股東。任何此類通知、要求或通信應被視為已正式送達：(A)如果是親自發出或由快遞發出的，則在正常營業時間內送達交付地點時送達，或如果晚於交付日後的下一個營業日送達；(B)如果在正常營業時間內通過電子郵件在交付地點立即送達，或(如果晚些時候)在交付日後的下一個營業日送達；(C)由信譽良好的國際隔夜快遞寄送的第三個營業日(附收到書面確認)，及(D)如以掛號郵遞寄送，則為郵寄後五天。5.3整個協議；修正案。本協議構成本協議雙方之間關於本協議標的的完整協議和諒解，以及本協議擬進行的交易，並取代雙方或雙方之間就本協議標的或本協議擬進行的交易達成或達成的任何其他協議和諒解。本協議不得對任何特定條款進行更改、修訂、修改或放棄(除更正印刷錯誤外)，除非通過本協議所有各方簽署的書面文書。

5.4作業。未經本協議其他各方事先書面同意，本協議任何一方不得轉讓本協議或本協議的任何部分，但為免生疑問，根據本協議的條款轉讓任何標的股份時，受讓方從此將有權享有本協議規定的所有權利，並承擔本協議規定的所有義務；

，任何此類轉讓均不解除轉讓方在本合同項下的義務。在符合上述規定的前提下，本協議對雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力，並符合其利益。任何違反本條款5.4條款的轉讓企圖均無效，從頭算”); 。為免生疑問，標的股或自由股的轉讓不得(或被視為)轉讓本協議或本協議項下的權利或義務。, 5.5適用法律。本協議以及基於或與本協議(無論是基於法律、衡平法、合同法、侵權法或任何其他理論)或本協議的談判、執行、履行或執行的任何索賠或訴訟因由應受紐約州法律管轄並根據紐約州法律解釋，但不適用衝突法原則，否則將要求適用任何其他州的法律。5.6同意管轄權；放棄由陪審團進行審判。本協議雙方不可撤銷地接受(I)位於曼哈頓區紐約市和縣的美利堅合眾國聯邦法院或(Ii)位於曼哈頓區紐約市和縣的紐約州法院(在每個案件中，包括由此產生的任何上訴法院)對本協議條款的解釋和執行以及本協議擬進行的交易的專屬管轄權，並在此放棄，並同意不主張作為任何訴訟、訴訟或程序的解釋或執行的抗辯，此類訴訟、訴訟或訴訟可能無法在上述法院提起或維持，或其地點可能不方便或不適當，或者本協議可能無法在此類法院或由此類法院強制執行，且本協議各方不可撤銷地同意，與此類訴訟、訴訟或訴訟有關的所有索賠均應由紐約州或聯邦法院審理和裁決。雙方特此同意並授予任何此類法院對當事人本人和爭議標的的管轄權，並同意以第5.2節規定的方式或以法律允許的其他方式郵寄與該訴訟、訴訟或訴訟有關的程序文件或其他文件，即為有效和充分的送達。每一方都承認並同意，根據本協議或本協議擬進行的交易可能產生的任何爭議可能會涉及複雜和困難的問題，因此，每一方都在此不可撤銷地無條件地放棄其就因本協議或本協議擬進行的交易而直接或間接引起或與之相關的任何訴訟而可能擁有的由陪審團審判的任何權利。每一方都證明並承認(I)任何其他方的代表、代理人或律師均未明確或以其他方式表示，在發生訴訟時，該另一方不會，尋求執行上述豁免；(Ii)該當事人瞭解並已考慮上述放棄的影響；(Iii)該當事人自願作出上述放棄，以及(Iv)該當事人是被引誘訂立本協議的，其中包括第5.6節中的相互放棄和證明。

5.7強制執行。雙方同意，如果雙方未按照本協議規定的條款履行其在本協議條款下的義務(包括未能採取本協議所要求的行動來完成本協議)或以其他方式違反本協議的規定，則將發生不可彌補的損害，即使有金錢上的損害也不是適當的補救措施。雙方承認並同意：(I)雙方有權獲得禁令、具體履行或其他衡平法救濟，以防止違反本協議，並在根據第4.5條有效終止本協議之前，在沒有損害證明的情況下具體執行本協議的條款和規定，這是他們根據本協議有權獲得的任何其他補救之外的權利，以及(Ii)具體執行權是本協議預期的交易的組成部分，沒有該權利，任何各方都不會簽訂本協議。每一方都同意，它不會聲稱，並且每一方特此放棄抗辯，其他各方在法律上有足夠的補救措施，或者在法律或衡平法上任何理由下，特定履約的裁決都不是適當的補救措施。雙方承認並同意，任何尋求強制令以防止違反本協議並根據本條款執行本協議條款和規定的任何一方均不需要提供與任何此類強制令相關的任何擔保或其他擔保。

5.8對應方。本協議可簽署兩份或兩份以上副本(任何副本均可通過電子傳輸交付)，每份副本應構成一份正本，所有副本加在一起將構成一份相同的文書。將一方當事人執行的副本通過電子郵件發送給其他當事人的律師，應視為符合上一句的要求。5.9無追索權。儘管本協議或其他方面有任何相反規定，但在不限制企業合併協議任何規定的情況下，本協議只能針對本協議，或可能基於、引起或與本協議有關的任何索賠或訴訟原因，或本協議的談判、執行或履行或本協議擬進行的交易，只能針對明確確定為本協議當事方的實體和個人提出，不得針對任何以前、現任或未來的股東或股東、股權持有人、控制人、董事、高管、員工、本協議任何一方的普通或有限合夥人、成員、經理、代理人、代表或關聯公司，或任何以前、現任或未來的直接或間接股東或股東、股權持有人、控制人、董事、高級管理人員、員工、普通或有限合夥人、成員、經理、代理人、代表或關聯公司(每個、a“

“)對本協議雙方的任何義務或責任，或對基於、關於或由於本協議擬進行的交易或就本協議作出或聲稱作出的任何口頭陳述而提出的任何索賠，負有任何責任。在不限制任何一方針對本協議其他各方的權利的情況下，任何一方或其任何附屬公司在任何情況下均不得針對任何無追索權的一方強制執行本協議，或提出任何違反本協議的索賠，或尋求向無追索權的任何一方追討金錢損失。儘管有上述規定，本協議中的任何規定均不限制任何一方對其欺詐行為的責任。

(A)免除股東職務。股東，代表股東本人和股東的每個關聯公司(SPAC除外)和每個股東的和股東的關聯公司的繼承人、受讓人和遺囑執行人(各自，a

)，在第一次合併生效時生效，應被視為並在此作出不可撤銷的、無條件的、知情的和自願免除、放棄、放棄和永久解除公司、SPAC、其各自的子公司及其各自的繼承人、受讓人、繼承人、遺囑執行人、高級管理人員、董事、合夥人、經理和員工(在每一種情況下均以其身份) (每個、a股東受讓人“)、(X)公司、SPAC或其任何子公司在第一次合併生效時間之前或截至第一次合併生效時間對該股東解除人負有的任何和所有義務或義務，或(Y)任何股東解除人在第一次合併生效時間之前或截至第一次合併生效時間對任何股東解除人產生、基於或產生的、基於或產生於任何合同、交易、事件、情況、行動、在第一次合併生效前沒有采取或發生任何種類或類型的行為或事件，無論是已知的還是未知的，並且是發生、存在、採取、允許或開始的；

，本第5.10(A)條所載內容不免除、放棄、放棄、解除或以其他方式影響任何一方的權利或義務(I)根據本協議、企業合併協議、其他交易文件或公司章程而產生的權利或義務，(Ii)以任何股東釋放人作為本公司高管或董事的身份所產生的賠償或貢獻，(Iii)根據本公司當時任何現有保險單所產生的權利或義務，或(Iv)任何欺詐索賠。(B)公司放行。公司、SPAC及其各自的子公司及其每一位及其繼承人、受讓人和遺囑執行人(各自、a公司發包商)，在第一次合併生效時有效，應被視為在知情和自願的情況下，股東和股東的繼承人、受讓人、繼承人、遺囑執行人、高級管理人員、董事、合夥人、成員、經理和僱員(各自以其身份)在知情和自願的情況下免除、放棄、放棄和永遠解除該股東和股東的職務公司放行對象

“)，從(X)該公司解除人在第一次合併之前或在第一次合併時生效的任何和所有義務或義務，到該公司解除人或(Y)任何公司解除人因任何合同、交易、事件、情況、行動而產生、基於或產生的、基於或產生於任何合同、交易、事件、情況、行動、事件、情況、行動或結果而產生或產生的所有索賠、要求、責任、抗辯、肯定抗辯、抵銷、反索賠、訴訟和任何種類或性質的訴訟因此而提出的所有索賠、要求、債務、抗辯、訴訟和訴訟，在第一次合併生效時間之前，沒有采取、允許或開始任何種類或類型的行為或事件，無論是已知的還是未知的，並已發生或存在。

第5.10(B)款中包含的任何內容不得免除、放棄、放棄、解除或以其他方式影響以下任何一方的權利或義務：(I)因本協議、企業合併協議或其他交易文件而產生的權利或義務，或(Ii)任何欺詐索賠。

簽名頁面如下茲證明，自本協議簽訂之日起，本協議已正式簽署，特此聲明。韋布爾公司

姓名：標題：股東鎖定協議的簽字頁茲證明，自本協議簽訂之日起，本協議已正式簽署，特此聲明。SK增長機會公司發信人：, 姓名：標題：

股東鎖定協議的簽字頁茲證明，自本協議簽訂之日起，本協議已正式簽署，特此聲明。股東發信人：姓名：標題：, 股東鎖定協議的簽字頁附件10.3

本登記權協議(可根據本《協議》的條款不時修改、補充、重述或以其他方式修改)，日期為

以及本合同簽字頁所列的其他簽字方，包括本合同附表A所列的公司的某些股東(“遺留股權持有人”)(每一方，與保薦人以及此後根據本協議第5.2節成為本協議當事方的任何個人或實體一起，稱為“持有者” ，統稱為“持有者”。

[鑑於在交易結束時，SPAC、本公司和持有人希望在本協議的日期簽訂本協議，並在交易結束時生效。根據該協議，本公司將根據本協議規定的條款和條件授予持有人關於可註冊證券(定義見本協議)的某些登記權。]

因此，現在，考慮到本合同所載的陳述、契諾和協議，以及某些其他善意和有價值的對價，茲確認已收到並確認其充分，本合同雙方擬受法律約束，特此協議如下：

“訴訟”應指由任何法院或大陪審團、任何政府當局或任何仲裁或調解庭提出或提交的任何要求、訴訟、索賠、訴訟、反訴、仲裁、查詢、傳票、案件、訴訟、訴訟或調查(無論是民事、刑事、行政或調查)。

“協議”應具有本協議序言中所給出的含義。[]“經修訂的公司章程”是指第五份經修訂和重述的公司章程和章程，其形式為企業合併協議附件，如附件G所示。

“公司”應具有本文摘要中給出的含義，包括公司通過資本重組、合併、合併、剝離、重組或類似交易的繼任者。

“公司普通股”應具有本章程摘要中所給出的含義，並享有經修訂的公司章程所載的權利並受其限制。

“首次合併”的含義應與本協議演奏會中所給出的含義相同。“表格F-1貨架”應具有第2.1.1節中給出的含義。“F-3型貨架”應具有第2.1.1節中給出的含義。

“政府當局”是指任何聯邦、州、省、市、地方或外國政府，政府當局、監管或行政機構(在本協議中應包括FINRA和委員會)，政府委員會、部門、董事會、局、機構或機構，仲裁小組、法院或法庭，無論是國內、國外、跨國或超國家行使政府及其任何執行官員的行政、立法、司法、監管、自我管理或行政職能。

“政府命令” 指由任何政府當局或向任何政府當局作出的任何命令、判決、強制令、法令、令狀、規定、裁定或裁決。

“持有人”和“持有人” 應具有本協議序言中給出的含義，只要該個人或實體持有任何可登記證券。

“法律”是指任何適用的美國或非美國聯邦、國家、超國家、州、省、地方或類似的法規、法律、條例、條例、規則、法規、所得税條約、政府命令、要求或法治(包括普通法)或由任何政府當局發佈、簽訂或採取的其他具有約束力的指令。

“合併第一分部”的涵義應與本協議的摘錄中所給出的含義相同。

“第二次合併”的含義應與本協議的摘錄中所給出的含義相同。

“錯誤陳述” 指對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述必須在註冊説明書或招股章程中陳述的重大事實，或遺漏在註冊説明書或招股説明書(就招股説明書而言，根據作出該等陳述的情況而作出的陳述)不具誤導性所必需的陳述。

“許可受讓人” 是指根據股東鎖定協議或保薦人支持協議(視情況而定)，允許可登記證券持有人在鎖定期結束前轉讓該證券的任何個人或實體。

“招股説明書”應指包括在任何註冊説明書中的招股説明書，並由任何和所有招股説明書補充，並經任何和所有生效後的修訂修訂，包括通過引用併入該招股説明書的所有材料。

“可登記證券”指(A)緊接交易結束後由持有人持有的任何已發行公司普通股(包括根據業務合併協議的條款與股份拆分相關而發行的任何公司普通股，或與合併相關而發行或可發行的任何公司普通股)，(B)根據經修訂的公司章程於交易結束後轉換或交換任何其他類別的公司普通股而發行或可發行的任何公司普通股。(C)在緊接交易結束後，持有人行使公司認股權證或其他權利以收購持有人持有的公司普通股時，可由持有人收購的任何公司普通股。(D)保薦人為購買公司普通股而持有的任何公司普通股或公司認股權證(包括保薦人持有的任何該等公司認股權證行使後發行或可發行的任何公司普通股)，以及(E)就(A)款所指的任何證券以其他方式獲得或擁有的任何其他公司普通股或公司認股權證，只要該等證券是“受限制證券”(定義見第(br}144條)或由本公司的“聯屬公司”(定義見第144條)持有，及(E)就(A)款所指的任何證券而發行或可發行的任何其他公司普通股。(B)、(C)或(D)通過股票分紅或股票拆分或與資本重組、合併、合併、剝離、重組或類似交易有關的方式；但條件是，就任何特定的可登記證券而言，該證券在以下最早發生的情況下即不再是應登記證券：(A)持有人將該證券轉讓給任何人，但(I)該持有人的關聯人或股權持有人、(Ii)貸款人依據該證券的善意質押或(Iii)該另一持有人的另一持有人或該另一持有人的關聯人或股權持有人不再持有該證券；(B)該證券停止未清償的時間；(C)在公開分銷或其他公開證券交易中向經紀、交易商或承銷商出售該等證券，或透過該經紀、交易商或承銷商出售該等證券；及。(D)該等證券根據第144條有資格不受限制地出售的時間。

“登記” 是指根據證券法及其頒佈的適用規則和條例的要求，通過編制和提交登記説明書、招股説明書或類似文件進行的登記，並且該登記説明書生效。

(A)公司普通股當時在其上市的所有登記和備案費用(包括要求向FINRA提交的備案費用)和任何國家證券交易所；

(B)費用和遵守證券或藍天法律的費用(包括承銷商與可註冊證券的藍天資格有關的合理費用和外部律師的支出)；

(E)本公司所有獨立註冊註冊會計師因該等註冊而特別招致的合理費用及支出；

(F)一名律師的合理費用和開支(未經公司同意，不得超過50,000美元)，由要求較高的持有人在包銷發行中要求登記的證券的多數股東選擇的一名法律顧問的費用和開支。

“註冊聲明”應指根據本協議的規定涵蓋可註冊證券的任何註冊聲明，包括該註冊聲明中包含的招股説明書、該註冊聲明的修正案(包括生效後的修訂)和補充材料、該註冊聲明的所有證物和所有通過引用併入該註冊聲明的材料。

“美國證券交易委員會指導意見”應具有第2.1.7節中給出的含義。

“股東鎖定協議” 應具有《企業合併協議》中所給出的含義。

“貨架”指F-1貨架表格、 F-3貨架表格或任何後續的貨架登記，視具體情況而定。

“貨架登記”是指根據《證券法》(或當時有效的任何後續規則)頒佈的第415條規則(或當時有效的任何後續規則)向證監會提交的登記聲明。

“轉讓”應指(A)出售、要約出售、合同或協議出售、抵押、質押、授予任何購買期權或以其他方式處置，或直接或間接處置或協議處置，或就任何證券建立或增加看跌頭寸或清算，或減少與任何證券有關的看跌等價頭寸， (B)訂立任何掉期或其他安排，將任何證券所有權的任何經濟後果全部或部分轉移給另一人，無論任何此類交易是以現金或其他方式交付此類證券來結算，還是(C)公開宣佈任何意向達成(A)或(B)款規定的任何交易。

“承銷商”是指作為本金購買任何可註冊證券的證券交易商，而不是該交易商做市活動的一部分。

“承銷發行” 是指將公司的證券以承銷的方式出售給承銷商並向公眾發行的登記。

“承保貨架拆卸”應具有第2.1.4節中給出的含義。“撤回通知”應具有第2.1.6節中給出的含義。

2.1.1備案。本公司應盡其商業上的合理努力，在截止日期起計15個工作日內，在表格F-1上提交一份《貨架登記登記書》(“表格F-1貨架”)，或者，如果公司有資格使用表格F-3上的《登記聲明》，則在表格F-3上提交一份《貨架登記説明書》(“表格F-3貨架”，連同表格F-1貨架，即“貨架”)，在每一種情況下，在延遲或連續的基礎上轉售所有可註冊證券(自申請前兩個工作日確定) ；然而，本公司將持有人所持有的可登記證券納入貨架的義務視乎持有人向本公司提供有關持有人、持有人所持有的本公司證券及擬採用的處置可登記證券的方式的資料而定，而該等資料是本公司為登記須登記證券而合理要求的，而持有人亦須簽署公司可能合理要求的有關登記的文件，而該等文件是在類似情況下出售股東慣常做法的。公司應在商業上作出合理努力，在可行的情況下儘快宣佈該貨架生效，但不遲於關閉後60個工作日內宣佈生效。該貨架應根據任何合法的方法或方法的組合轉售其中所列的可登記證券，該方法可合法地提供給其中所列任何持有人，並由其提出要求。本公司應根據本條款維護一個貨架，並應準備並向美國證券交易委員會提交必要的修訂，包括生效後的修訂和補充，以保持一個貨架持續有效、可供使用並符合證券法的規定，直到不再有任何可登記證券為止。如果公司提交了表格F-1貨架，公司應在公司有資格使用表格F-3後，在實際可行的情況下儘快將表格F-1貨架(和任何後續的貨架登記)轉換為表格F-3貨架。

2.1.2隨後的貨架登記。如果在可註冊證券仍未完成的情況下，任何貨架在任何時間根據《證券法》因任何原因失效，公司應在符合第3.4條的規定下，盡其商業上合理的努力，在合理可行的情況下儘快使該貨架根據《證券法》重新生效(包括立即撤銷暫停該貨架的效力的任何命令)，並應盡其商業上合理的努力，在合理可行的情況下，以合理預期的方式迅速修訂該等貨架，以撤回暫停該等貨架的效力的任何命令，或提交一份額外的登記聲明作為貨架登記(“後續貨架登記”)，登記所有須註冊證券的轉售 (以提交申請前兩個營業日為限)，並根據任何合法地可供任何名列其中的持有人使用及要求的方法或方法組合。如果隨後提交了擱置登記，公司應採取其商業上合理的努力：(I)在提交後，在合理可行的情況下，使該後續擱置登記立即根據證券法生效(雙方同意，如果公司在最近適用的資格確定日期是知名的經驗豐富的發行人(定義見證券法頒佈的第405條規則)，則後續擱置登記應為自動擱置登記聲明(定義見證券法下頒佈的第405條))，並且(Ii)保持該後續擱置登記持續有效，可供使用，並遵守證券法的規定，直到不再有任何可登記的證券為止。任何該等其後的貨架登記應採用表格F-3或S-3表格(視何者適用而定)，以本公司有資格使用該表格為限。否則，後續的貨架登記應採用另一種適當的表格。

2.1.3額外的可登記證券。在符合第3.4條的規定下，如果任何持有人持有的可登記證券並非以延遲或連續的方式登記轉售，公司應應持有人的書面要求，迅速作出商業上合理的努力，使該等可登記證券的轉售由公司選擇，任何當時可用的貨架(包括以生效後修訂的方式)或通過提交後續貨架登記並使其在提交後在實際可行的情況下儘快生效，該等貨架登記或隨後的貨架登記應受本條款的約束，但本公司只需為任何持有人安排該等須登記證券每歷年承保兩次。

2.1.4請求承銷貨架。在有效貨架向委員會備案的任何時間和時間，任何持有人(在這種情況下是“要求很高的持有人”)均可要求以根據貨架登記的包銷發行或其他協調發行(每個，“包銷貨架下架”)出售其全部或任何部分的可登記證券；但本公司僅在以下情況下才有責任完成包銷貨架減持：該等發售應包括擬由在該等發售中出售任何可登記證券的所有持有人出售的可登記證券，且合理地預期總髮行價將超過3,000萬美元(“最低減持門檻”)；而在任何日曆年，本公司在任何情況下均無責任完成合計超過三次的包銷減持。所有要求承銷的降價請求應至少在公開宣佈此類降價前十天以書面通知本公司，其中應具體説明擬在降價中出售的可登記證券的大概數量。在第2.4.4節的規限下，提出要求的持有人有權選擇此類發行的承銷商(由一家或多家信譽良好的國家認可投資銀行組成)，但須事先獲得公司的批准(不得無理扣留、附加條件或延遲)。該等要求苛刻的持有人應以慣常的形式與為該等承保貨架拆卸而選定的承銷商(S)訂立承銷協議。

2.1.5減少承銷發行。如果承銷貨架拆分中的一名或多名主承銷商真誠地通知公司、提出要求的持有人以及根據本協議就此類承銷貨架拆分請求搭售權利的持有人(“提出請求的持有人”)(如果有)，説明提出要求的持有人和提出請求的持有人(如果有)希望出售的可登記證券的金額或數量，連同公司希望出售的所有其他公司普通股或其他股權證券，以及根據任何其他股東單獨持有的書面合同附帶登記權要求在該承銷發行中出售的所有其他公司普通股或其他股權證券(如有)，超過了在不對建議發行價、時間、分配方法或成功概率產生不利影響的情況下在承銷發行中出售的最高美元金額或最高股權證券數量(該等最高美元金額或該等證券的最高數量，視情況而定)。證券的最大數量)，則公司應在該承銷發行中包括任何公司普通股或其他股權證券，然後才包括公司或其他公司普通股或其他股權證券持有者擬出售的，要求持有人及提出要求的持有人(如有)的可登記證券(根據該要求持有人及要求持有人(如有)所要求的應登記證券數目及要求持有人及要求持有人所要求的須登記證券的總數(br}包括於該已承銷的貨架數目)按比例計算)，而不會超過證券的最大數目。

2.1.6退出。在提交用於營銷此類承保貨架拆除的適用的“紅鯡魚”招股説明書或招股説明書補充資料之前，發起承保貨架拆除的索要持有人有權在書面通知(“撤回通知”)公司和承銷商(如果有)其退出此類承保貨架拆除的意向後，以任何或任何理由退出該承保貨架拆除，且該承保貨架不得被視為根據本協議第2.1.4節的要求；條件是，提出請求的持有人可選擇讓本公司繼續進行承銷貨架拆分，前提是建議在承銷貨架拆分中出售的可登記證券仍能滿足最低降價門檻。在收到任何退出通知後，公司應立即將該退出通知轉發給已選擇參與此類承銷貨架拆分的任何其他持有人。即使本協議有任何相反規定，本公司仍應負責在根據第2.1.6節撤銷承保貨架之前與承保貨架拆除相關的註冊費用。

2.1.7新註冊聲明。儘管第2.1節規定了註冊義務，但如果委員會通知公司，由於適用規則415，可註冊證券不能在單一註冊聲明中作為二次發售進行登記轉售，公司同意迅速(I)通知其每一持有人，並根據委員會的要求做出商業上合理的努力提交對框架註冊的修訂和/或(Ii)撤回框架註冊並提交新的註冊聲明(“新註冊聲明”)，在表格F-3上，或如果表格F-3當時沒有提供給公司用於該註冊聲明，則在可用於註冊轉售可註冊證券作為二級發售的其他表格上；但是，在提交此類修訂或新的註冊説明書之前，公司應利用其商業上合理的努力，根據委員會工作人員的任何公開可獲得的書面或口頭指導、評論、要求或要求(“美國證券交易委員會指導”)，包括但不限於《公開電話口譯手冊》29，向委員會倡導所有可註冊證券的註冊。儘管本協議有任何其他規定，如果任何美國證券交易委員會指導意見對允許在特定註冊聲明上註冊為二次發行的應註冊證券的數量進行了限制(並且儘管公司主張將所有或更多數量的可註冊證券登記在委員會)，除非持有人對其可註冊證券另有書面指示，將根據持有人持有的可註冊證券總數按比例減少在該註冊聲明上註冊的可註冊證券的數量。根據證監會的決定，某些持有人必須首先根據其持有的可登記證券的數量進行減持。如果本公司根據上文第(I)或(Ii)款修訂擱置登記或提交新的登記聲明(視情況而定)，公司將在委員會或美國證券交易委員會向本公司或一般證券註冊人提供的指引允許的情況下，儘快向證監會提交一份或多份採用F-3表格或其他表格的登記聲明，未在經修訂的擱置登記或新的登記聲明中登記轉售的須予登記轉售的證券。

2.1.8註冊生效。儘管有上述第2.1.4節的規定或本協議的任何其他部分，註冊不應算作註冊，除非且直到(I)註冊聲明已被委員會宣佈生效，以及(Ii)公司已履行其在本協議下與此相關的所有義務；但是，如果在該註冊聲明被宣佈生效後，可註冊證券的發售隨後受到委員會、聯邦或州法院或任何其他政府機構的任何停止令或禁令的幹擾，則與該註冊有關的註冊聲明應被視為未被宣佈有效，除非且直到：(I)該停止令或禁令被撤銷、撤銷或以其他方式終止，以及(Ii)發起該註冊的要求持有人的多數利益，此後肯定地選擇繼續進行該註冊，並相應地書面通知本公司。但在任何情況下不得晚於此類選舉的五(5)天；此外，本公司並無責任或被要求提交另一份註冊聲明，直至先前根據要求註冊而提交的註冊聲明生效或其後被終止。

2.2.1 Piggyback權利。在符合第 2.4.3節的規定下，如果本公司或任何持有人擬進行登記發售，或本公司擬根據《證券法》就其本身或本公司股東(或由本公司及本公司股東根據本條例第(2.1)節(包括但不限於承銷貨架)登記可行使、可交換或可轉換為股本證券的證券或其他義務的登記聲明)，(I)與任何員工股票期權或其他福利計劃相關的登記聲明，(Ii)根據F-4表格或S-4表格(或其他類似表格，涉及證券法第145條或其任何後續規則下的交易)提交的登記聲明，(Iii)可轉換為本公司股權證券的債務要約，(Iv)股息再投資計劃，或(V)供股，然後，公司應在實際可行的範圍內，儘快向所有可註冊證券持有人發出有關擬發行股票的書面通知，但不得少於該註冊説明書預期提交日期前十(10)天，或如屬根據擱置註冊進行的包銷發行，則須提供適用的“紅鯡魚”招股説明書或招股説明書附錄，以推廣該發行，通知應(A)描述擬納入該發行的證券的數額和類型、擬採用的分銷方式(S) ，以及擬由一名或多名主承銷商(如有)的姓名、在該等發售中，及(B)向所有可登記證券持有人提供機會，在該等登記發售中加入該等持有人可在收到該書面通知後五(5)日內以書面要求的數目的可登記證券(該登記發售為“Piggyback 登記”)。在第2.2.2節的規限下，本公司應真誠地將該等須予登記的證券列入該等回售證券登記，並(如適用)在商業上合理的努力促使該等回購登記的管理承銷商或該等承銷商準許持有人根據第2.2.1節要求的須登記證券按與該已登記的發售中所包括的本公司任何類似證券相同的條款及條件列入該等須登記證券，並準許按照擬採用的分銷方式(S) 出售或以其他方式處置該等須予登記證券。將任何持有人註冊證券納入Piggyback Region應受該持有人同意以慣例形式與本公司為該等承銷發行選定的承銷商(S)訂立承銷協議的情況下進行。

2.2.2減少Piggyback註冊。如果主承銷商或承銷商在即將進行的Piggyback註冊的承銷發行中真誠地通知公司和參與Piggyback註冊的可註冊證券持有人，公司希望出售的公司普通股或其他股權證券的金額或數量與(I)公司普通股或其他股權證券(如有)一起對於根據與本協議項下可登記證券持有人以外的個人或實體的單獨書面合同安排而要求註冊或登記的證券，(Ii)根據本協議第2.2節要求登記的可登記證券，以及(Iii)根據本公司其他股東的單獨書面合同附帶登記權要求登記或登記發行的公司普通股或其他股權證券，超過證券最大數量，則：

(A)如果登記或登記發行是為公司賬户進行的，公司應在任何此類登記或登記發售中包括：(A)首先，公司希望出售的公司普通股或其他股權證券，可以在不超過證券最高數量的情況下出售；(B)第二，在根據前述條款(A)尚未達到最高證券數量的範圍內，根據第2.2.1節行使其登記證券權利的持有人的登記證券。

，基於每位持有人要求將納入此類承銷發行的可登記證券的數量，以及持有人要求將納入此類承銷發行的可登記證券的總數，這些證券可以在不超過最高證券數量的情況下出售；和(C)第三，在上述(A)和(B)項下尚未達到證券最高數量的範圍內，公司普通股或其他股權證券(如有)已根據本協議項下可登記證券持有人以外的個人或實體的書面合同附帶登記權利要求進行登記或登記發行；

(B)如果登記或登記發售是根據除可登記證券持有人以外的個人或實體的請求而進行的，則本公司應在任何該等登記或登記發售中包括：(A)首先，除登記證券持有人外，該等提出要求的人士或實體的公司普通股或其他權益證券(如有)，可在不超過證券最高數目的情況下出售；(B)第二，在未達到上述第(A)款規定的最大證券數量的範圍內，根據第2.2.1節行使其註冊證券權利的持有人的可註冊證券，

根據每位持有人要求納入該包銷發行的可登記證券的數目，以及持有人要求納入該包銷發售的可登記證券的總數，可在不超過最高證券數目的情況下出售；(C)第三，在上述(A)及(B)條未達到最高證券數目的範圍內，本公司希望出售的公司普通股股份或其他股權證券，可在不超過最高證券數目的情況下出售；和(D)第四，在未達到上述(A)、(B)和(C)條款規定的最高證券數量的範圍內，公司的普通股或公司有義務為其他個人或實體登記的其他股權證券，根據與該等個人或實體分開的書面合同安排，可以在不超過最高證券數量的情況下出售；和

(C)如登記或登記發售是根據應登記證券持有人(S)根據本章程第2.1節提出的要求而進行的，則本公司應將第 2.1.5節所述優先權的證券納入任何該等登記或登記發售中。

2.2.3 Piggyback註冊撤回。任何可註冊證券的持有人(提出要求的持有人除外，其退出承銷貨架的權利和相關義務應受第2.1.6節管轄)有權在書面通知公司及其承銷商(如果有)打算退出此類Piggyback註冊之前，有權因任何或任何原因退出Piggyback註冊。在提交給委員會的註冊聲明生效之前，在根據貨架登記進行的Piggyback註冊的情況下，提交與該Piggyback註冊有關的適用的“紅鯡魚”招股説明書或招股説明書補充説明書，用於營銷該交易。本公司(無論是出於善意的決定，還是由於個人根據單獨的書面合同義務提出撤回請求的結果)可以在註冊聲明生效之前的任何時間撤回與Piggyback註冊(在任何情況下，都不包括貨架)一起提交給委員會的註冊聲明。儘管本協議有任何相反規定(第2.1.6條除外)，公司應負責在根據第2.2.3條撤銷之前與Piggyback註冊相關的註冊費用。

2.2.4無限制的Piggyback註冊權。為清楚起見，除第2.1.6節另有規定外，根據本協議第2.2節實施的任何Piggyback註冊不應視為本協議第2.1.4節規定的承保貨架拆卸需求。

2.3市場對峙。對於本公司股權證券的任何包銷發行(大宗交易或其他協調發行除外)，根據本協議條款有機會參與包銷發行的每個持有人同意，未經本公司事先書面同意，不得發起新的轉讓任何公司普通股或本公司其他股權證券(根據本協議包括在該發行中的股票除外)，自該發行定價之日起的90天內，或本公司同意不進行公司普通股的包銷首次發行的較短期間內，除非(I)管理髮行的承銷商以書面同意，及(Ii)在該90天期間前生效的交易計劃(或類似計劃)。每個持有人同意簽署一份以承銷商為受益人的慣例鎖定協議(在每種情況下，條款和條件與所有此類持有人基本相同)。

2.4.1儘管有第 II條的任何其他規定，但在符合第2.3和3.4節的規定下，在有效貨架向委員會備案並有效的任何時間和時間，如果提出要求的持有人希望通過經紀人、銷售代理或分銷代理(無論是作為代理或委託人)從事(A)大宗交易或(B)“在市場上”或類似的登記發售(“其他協調發售”)，在每種情況下，總髮行價合理地預計將超過，無論是(Br)(X)1,000萬美元和(Y)要求持有人持有的所有剩餘可登記證券中的較小者，儘管第2.1.4節規定了時間段，要求要求的持有人應在大宗交易或其他協調發售開始前至少五(5)個工作日通知公司，公司應儘快利用其商業上的合理努力促進該大宗交易或其他協調發售；但代表希望從事大宗交易或其他協調發售的可註冊證券的要求較高的持有人應在提出要求之前，採取商業上合理的努力，與本公司、任何承銷商或配售代理或銷售代理合作，以便根據第3.1.11節和第3.1.12節的規定，準備與大宗交易或其他協調發售有關的註冊聲明、招股説明書和其他發售文件，以及任何相關的盡職調查和舒適程序。

2.4.2在提交與大宗交易或其他協調發售有關的適用“紅鯡魚”招股説明書或招股説明書補充文件前，發起該等大宗交易或其他協調發售的要求較高的持有人中的多數權益持有人有權向本公司及承銷商或承銷商或配售代理或銷售代理(如有)提交撤回通知，表明其退出該等大宗交易或其他協調發售的意向。儘管本協議有任何相反的規定，公司仍應負責在根據本第2.4.2節撤回之前，與大宗交易或其他協調發售相關的登記費用。

2.4.3根據第2.4節進行的任何註冊應被視為承保貨架拆卸，並在第2.1.4節最後一句規定的承保貨架拆卸上限範圍內。即使本協議有任何相反規定，第 2.2節不適用於要求較高的持有人根據本協議發起的大宗交易或其他協調要約。

2.4.4公司有權同意承銷商及任何銷售代理或配售代理(如有)進行大宗交易或其他協調發售(在每種情況下，均由一家或多家信譽良好的國家認可投資銀行組成)，而承銷商及任何銷售代理或配售代理(如有)不會無理拒絕、附加條件或延遲同意。

3.1一般程序。對於任何擱置和/或承保擱置，公司應盡其商業上合理的努力進行登記，以允許按照預定的分銷計劃出售該等可登記證券，並根據該計劃，公司應儘快：

3.1.1在實際可行的情況下，儘快就該等可註冊證券向證監會提交一份註冊聲明，並盡其商業上的合理努力使該註冊聲明生效及保持有效，直至所有可註冊證券均已不再是可註冊證券為止；

3.1.2根據任何持有註冊證券至少5%(5.0%)的持有人或註冊證券承銷商的合理要求，準備並向證監會提交對註冊説明書的修訂和生效後的修訂，以及招股説明書的補充文件。適用於公司或證券法或其下的規則和條例所使用的註冊表的法規或指令，以使註冊聲明有效，直到該註冊聲明涵蓋的所有應註冊證券按照該註冊聲明或招股説明書附錄中規定的預定分銷計劃出售為止；

3.1.3在提交註冊説明書或招股説明書或其任何修訂或補充文件之前，應免費向承銷商(S)、此類註冊所包括的證券持有人和該持有人的法律顧問提供擬提交的該註冊説明書的副本、該註冊説明書的每次修訂和補充(在每種情況下均包括所有證物和通過引用併入其中的文件)、該註冊説明書所包括的招股説明書(包括每份初步招股説明書)；以及承銷商和該登記所包括的可登記證券的持有人或任何該等持有人的法律顧問為便利處置該等持有人所擁有的可登記證券而要求的其他文件。

3.1.4在公開發售可註冊證券之前，(I)根據註冊聲明所包括的證券或美國司法管轄區的“藍天”法律，註冊註冊聲明所涵蓋的應註冊證券或使其具有資格。註冊聲明所包括的應註冊證券的持有人(根據其預定的分銷計劃)可要求(或提供令持有人滿意的證據，證明可註冊證券不受此類註冊或資格限制)，以及(Ii)採取必要的行動，以促使註冊聲明所涵蓋的應註冊證券根據公司的業務和運營，向必要的其他政府機構登記或批准，並作出必要或適宜的任何和所有其他行為和事情，以使該登記聲明中所包括的可登記證券的持有人能夠在該司法管轄區內完成對該等可登記證券的處置。但本公司不應被要求具備在任何司法管轄區開展業務的一般資格，而該司法管轄區本不會要求本公司取得資格或採取任何行動，而在該等司法管轄區內，本公司當時並不受一般法律程序或税務一般事務的約束；3.1.5促使所有此類可註冊證券在本公司發行的類似證券隨後上市的每個國家證券交易所上市。3.1.6不遲於該登記聲明的生效日期，為所有該等可登記證券提供過户代理人或權證代理人（如適用）和登記處;

3.1.7在收到通知或獲知後，立即通知此類可登記證券的每一賣家，證監會已發出任何停止令以暫停該註冊聲明的效力，或為此目的而啟動或威脅進行任何程序，並立即採取商業上合理的努力阻止任何停止令的發出或獲得其撤回如果應發出停止令的話。3.1.8在提交任何註冊聲明或招股説明書或對該等註冊聲明或招股説明書的任何修訂或補充文件前至少兩(2)天(或為遵守證券法、交易法和根據證券法或交易法頒佈的規則和法規(視情況而定)所需的較短時間)，向該等須註冊證券的每名賣家或其律師(不包括其任何證物和根據交易法提交的任何將通過引用納入其中的文件)提供副本；3.1.9在《證券法》規定需要交付與該註冊説明書有關的招股説明書時，通知持有人發生了任何事件，導致當時生效的該註冊説明書中包含的招股説明書包括錯誤陳述，然後按照本條例第3.4節的規定糾正該錯誤陳述；

3.1.10允許持有人的一名代表、承銷商(S)(如果有)以及該持有人或承銷商聘請的任何律師或會計師參與《註冊説明書》的編制，費用由該等人士自費(本文另有規定者除外)，並促使公司的高級管理人員、董事和員工提供任何該等代表、承銷商(S)、律師或會計師合理要求的與登記相關的所有信息；但條件是該等代表或承銷商(S)在發佈或披露任何此類信息之前，同意以公司合理滿意的形式和實質作出保密安排；

3.1.11在承銷發行、大宗交易或根據註冊聲明登記的其他協調發行的情況下，獲得公司獨立註冊公共會計師的《安慰函》，採用慣常形式，涵蓋主承銷商或其他類似類型的銷售代理或配售代理可能合理要求併合理滿足參與持有人多數利益的通常由《安慰函》涵蓋的事項。

3.1.12在應登記證券根據該等登記交付出售之日，取得代表本公司進行該登記的大律師於該日期向持有人、配售代理(S)或銷售代理(S)(如有)及承銷商(S)(如有)提交的意見，涵蓋與該登記有關的法律事宜，而該意見是以持有人、配售代理(S)、銷售代理(S)的身分作出的，或承銷商(S)可以合理要求，並且通常包括在此類意見中。

3.1.13在根據登記聲明登記的任何包銷發行或其他協調發行的情況下，應與該發行的主承銷商(S)、銷售代理(S)或配售代理(S)以慣常和慣常的形式訂立並履行承銷協議、銷售協議或配售協議項下的義務；

3.1.14在合理可行的情況下，儘快向證券持有人提供一份收益報表，其涵蓋的期間至少為12個月，自注冊報表生效日期後公司第一個完整日曆季度的第一天起計，該報表滿足證券法第11(A)節和第158條(或當時有效的任何後續規則)的規定；

3.1.15如果登記涉及根據第2.1.4節規定的承銷發行涉及的毛收入超過3,000萬美元的可登記證券登記，應盡其商業上合理的努力，讓公司的高級管理人員參加承銷商(S)在該承銷發行中可能合理要求的慣常“路演”介紹；

3.1.16除此之外，本着誠信原則，與持有人合理合作，並採取持有人合理要求的與該等註冊相關的慣常行動;以及

3.1.17根據持有人的要求，公司應（i）授權公司的轉讓代理人刪除該持有人公司的股票上限制進一步轉讓的任何圖例普通股（或對該持有人的賬面記錄頭寸的任何類似限制），如果《證券法》或任何適用的州證券法或與本公司的任何協議不再要求此類限制該持有人作為其中一方的股份，包括如果受該限制的該等股份已在登記聲明中出售，（ii）要求公司的轉讓代理人在交出證明該等公司普通股股份的任何股票證書後，向持有人發行不受該等限制的公司普通股，或更新該持有人的適用簿記頭寸，使其不再受該限制的約束，以及（iii）通過商業上的合理努力與該持有人合作，將該持有人的公司普通股轉移至存管信託公司的簿記頭寸，在每種情況下，以交付習慣文件為準，包括此類限制性圖例或簿記註釋所要求的任何文件。

儘管有上述規定，如果當時尚未就根據登記聲明登記的適用承銷發行或其他協調發行指定承銷商或其他銷售代理或配售代理，則不要求公司向承銷商或其他銷售代理或配售代理提供任何文件或信息。

3.2註冊費用。所有註冊費用均由公司承擔。持有人承認，在發行中出售任何可登記證券的持有人應承擔與可登記證券銷售有關的所有增量銷售費用，例如承銷商或代理人的佣金和折扣、經紀費、承銷商營銷成本，以及“

”，代表持有人的任何法律顧問的所有合理費用和開支，在每種情況下，根據這些持有人在該登記中出售的可登記證券的數量按比例計算。

3.3參與承保發行的要求。儘管本協議中有任何相反規定，如果任何持有人未向公司提供其要求的持有人信息，如果公司根據律師的建議確定此類信息對於實現註冊是必要的，並且該持有人此後繼續保留此類信息，則公司可將該持有人的可註冊證券從適用的註冊聲明或招股説明書中排除。任何人不得根據公司在本協議項下發起的登記參與公司股本證券的任何承銷發行或其他協調發行，除非該人（i）同意根據公司批准的任何安排中規定的基礎出售該人的證券，以及（ii）完成並簽署所有常規調查問卷、授權書、賠償、鎖定協議，承銷或其他協議以及根據此類安排的條款可能合理要求的其他習慣文件。因本第3.3條的規定而排除持有人的可登記證券的，不應影響該登記中包括的其他可登記證券的登記。

3.4.1在收到公司書面通知，説明註冊聲明或招股説明書包含錯誤陳述後，各持有人應立即停止處置可登記證券，直至收到更正錯誤陳述的補充或修訂招股説明書副本（不言而喻，公司特此承諾在該通知發出後，在切實可行的情況下儘快編制並提交該補充或修訂），或直至本公司書面通知可恢復使用招股章程為止。

3.4.2如果在任何時候，與任何註冊相關的註冊聲明的備案、初始生效或繼續使用將（a）要求公司進行不利披露，（b）要求在該註冊聲明中包括因公司無法控制的原因而無法獲得的財務報表，或（c）經董事會多數成員善意判斷，對本公司構成重大損害，且董事會多數成員因此認為有必要推遲該等申請、初始生效或繼續使用，則本公司可，在及時向持有人發出有關該等行動的書面通知後，延遲該等登記聲明的提交或初始生效或暫停使用該等登記聲明，但須在本公司出於善意確定的最短時間內暫停使用（任何該等期間稱為“限制期”）;但限制期不得超過持有人提出要求後連續 30天。如果公司行使第 3.4.2條規定的權利，持有人同意在收到上述通知後立即暫停使用與任何銷售或出售要約可登記證券相關的任何登記相關的招股説明書。

3.4.3(A)在公司對公司發起的登記的生效日期作出善意估計的日期前15個工作日開始的期間內，並在公司繼續真誠地採取一切合理的努力以維持適用貨架的有效性的情況下，(B)如果根據第2.1.4節，如果持有人已要求承銷貨架，而本公司及該等持有人未能獲得承銷商承諾堅決承銷該等發售，本公司可在向持有人發出有關行動的即時書面通知後，根據第2.1.4或2.4節延遲任何其他登記發售。

3.4.4本公司有權延遲或暫停任何提交、根據第3.4.2節的註冊聲明或根據第3.4.3節的登記發售的初步生效或繼續使用，在任何12個月期間內，本公司總共不得連續行使超過60個歷日及不超過兩次。

3.5報告義務。只要任何持有人擁有可註冊證券，本公司在根據《交易法》應為報告公司的同時，根據《交易法》第13(A)或15(D)條的規定，在任何時候都有及時提交(或獲得延期並在適用的寬限期內提交)本公司在本合同日期後根據《交易法》第13(A)或15(D)條要求提交的所有報告，並迅速向持有人提供所有此類申請的真實和完整副本；但根據電子數據收集、分析和檢索系統向委員會公開提交或提供的任何文件應被視為已根據第3.5節向持有人提供或交付。本公司進一步承諾，本公司將採取任何持有人可能合理要求的進一步行動，在所需的範圍內，使該持有人能夠在證券法下頒佈的第144條(或當時有效的任何後續規則)規定的豁免範圍內，出售該持有人持有的公司普通股股份，而無須根據證券法進行登記。應任何持有人的要求，本公司應向該持有人交付一份正式授權人員的書面證明，證明其是否已遵守該等要求。

4.1.1本公司同意在法律允許的範圍內，賠償每一位可註冊證券的持有人、其高級管理人員、董事和代理人以及控制該等持有人(證券法所指的)的每一位人士因任何登記聲明中包含的任何不真實或被指稱的不真實的重大事實陳述而導致的所有損失、索賠、損害賠償、債務和自付費用(包括但不限於合理的外部律師費)，招股章程或初步招股章程或其任何修訂或任何遺漏或指稱遺漏其中的重大事實，以使其中的陳述不具誤導性，除非該等資料或誓章是由有關持有人以書面向本公司明確提供以供其使用的任何資料或誓章所導致或所載者，或本公司違反證券法或其下適用於本公司的任何規則或規例，並與本公司在相關方面的作為或不作為有關。

4.1.2就可登記證券持有人蔘與的任何登記聲明而言，該持有人應以書面形式向本公司提供本公司合理要求使用的與任何該等登記聲明或招股説明書有關的資料及誓章(“持有人資料”)，並在法律允許的範圍內，向本公司、其董事、高級職員及代理人以及控制本公司的每名人士(按證券法的定義)賠償一切損失、索償、損害、因任何註冊説明書、招股説明書或初步招股説明書或其任何修訂或補充文件中所載的重大事實的任何不真實或被指控的不真實陳述，或因遺漏或被指控遺漏其中所要求陳述的或使其中的陳述不具誤導性所必需的任何遺漏或被指控遺漏而導致的責任和自付費用(包括但不限於合理的外部律師費)，但僅限於該持有人以書面明確提供以供其中使用的任何信息或誓章中包含的不真實陳述或遺漏；但該等可登記證券持有人之間的賠償義務應為數項，而非連帶的，而每名該等可登記證券持有人的責任應與該持有人根據該登記聲明出售可登記證券所得的淨收益成比例，並以該淨額為限。可註冊證券的持有人應向承銷商、其高級管理人員、董事和控制該等承銷商的每名人(在證券法的含義範圍內)進行賠償，其程度與前述關於公司賠償的規定相同。

4.1.3本協議中任何有權獲得賠償的人應(I)就其尋求賠償的任何索賠立即向賠償一方發出書面通知(但未能及時發出通知不應損害任何人在本協議項下獲得賠償的權利，但不得損害賠償一方沒有受到實質性損害的權利)和(Ii)除非在受保障方的合理判斷中，此類索賠與被賠償方之間可能存在利益衝突。允許賠償一方在律師合理滿意的情況下為該索賠進行辯護。如果承擔了此類抗辯，則被補償方不應對被補償方未經其同意而達成的任何和解承擔任何責任(但不得無理拒絕同意)。無權或選擇不承擔索賠辯護的賠償方沒有義務為該賠償方就該索賠而賠償的所有方支付多於一名律師的費用和開支，除非根據任何受保障方的合理判斷，該受保障方與任何其他受保障方就該索賠可能存在利益衝突。未經被補償方同意，任何賠償方不得同意作出任何判決或達成任何和解，而該判決或和解不能通過支付金錢在所有方面達成和解(該等款項是由補償方根據和解條款支付的)，或者和解協議不包括由申索人或原告免除該受補償方對該索賠或訴訟的所有責任作為其無條件條款。

4.1.4本協議項下規定的賠償將保持十足效力和作用，無論被補償方或該被補償方的任何高級管理人員、董事或控制人代表其進行的任何調查，並且在證券轉讓後仍將繼續有效。本公司及參與發售的每名可登記證券持有人亦同意在本公司或該持有人因任何原因無法獲得賠償的情況下，按任何受彌償一方的合理要求作出撥備，以向該等人士作出供款。

4.1.5如果本合同第4.1條規定的賠償無法獲得或不足以使受補償方就本合同所指的任何損失、索賠、損害賠償、債務和自付費用不受損害，則賠償方應按適當的比例支付被補償方因此類損失、索賠、損害賠償、債務和自付費用而支付或應付的金額，以代替賠償被補償方。以及任何其他相關的公平考慮。確定補償方和被補償方的相對過錯，除其他事項外，應參考以下因素：有關的任何行為，包括對重大事實的任何不真實或被指控的不真實陳述，或遺漏或被指控的遺漏，或與其提供的信息有關的信息，以及補償方和被補償方的相對意圖、知識、獲取信息的途徑以及糾正或阻止此類行為的機會；但條件是，任何持有人在第4.1.5節項下的責任應限於該持有人在此類要約中收到的產生此類責任的淨收益的金額。一方當事人因上述損失或其他債務而支付或應付的金額，應視為包括該當事人因任何調查或訴訟而合理發生的任何法律或其他費用、收費或自付費用，但須遵守上文第4.1.1、4.1.2和4.1.3節規定的限制。本協議各方同意，如果按照本第4.1.5節的規定確定分擔費用，將不公正和公平。

分配或任何其他分配方法，不考慮本節第4.1.5節中提到的公平考慮。任何犯有欺詐性失實陳述罪的人(根據證券法第11(F)節的含義)無權根據第4.1.5節從任何沒有犯有欺詐性失實陳述罪的人那裏獲得出資。

5.1通知。雙方之間的所有通知和其他通信應以書面形式進行，並應被視為已正式發出(I)當面送達，或 (Ii)通過聯邦快遞或其他國際公認的隔夜遞送服務送達，在每種情況下，均應通過電子郵件將副本發送給持有人。本協議項下的任何通知或通訊，如寄往本公司，則必須寄往本公司，如寄往本公司，則寄往佛羅裏達州聖彼得堡Carillon Parkway 33716，收信人：王海晨；Ben James，連同副本(不會構成通知)至Kirkland&Ellis，地址：北京100004，北京建國門外大道1號中國世界大廈A座58樓，P.R.中國，收件人：Steve Lin，如寄往任何持有人，則按本公司賬簿及記錄所載持有人地址及電郵地址。任何一方均可更改本協議項下的通知、請求、要求、索賠和其他通信的投遞地址，方法是按照本協議規定的方式向公司發出通知。5.2轉讓；沒有第三方受益人。5.2.1本協議及本協議項下公司的權利、職責和義務不得全部或部分轉讓或委託。

5.2.2持有人可將該持有人在本協議項下的權利、責任或義務全部或部分轉讓或轉授給其轉讓可登記證券的任何許可受讓人；前提是該等可登記證券在該轉讓後仍為可登記證券，且該獲準受讓人同意受本協議的條款及條款約束。

5.2.3本協議任何一方轉讓其在本協議項下的權利、責任及義務，對本公司均無約束力或義務，除非及直至本公司已收到(I)本協議第5.1節所規定的關於該項轉讓的書面通知，及(Ii) 受讓人以本公司合理滿意的形式達成的書面協議，受本協議的條款及條款約束(可通過本協議附錄或加入證書完成)。

5.2.4在符合上述規定的情況下，本協議對本協議各方及其各自的允許繼承人和受讓人具有約束力並符合其利益。任何違反本第5.2節條款的轉讓嘗試應從一開始就是無效的。

5.2.5除本協議和本協議第5.2節明確規定外，本協議不得向非本協議締約方的任何人授予任何權利或利益。

5.3標題。本協議中的標題僅為方便起見，不得被視為或影響本協議任何條款的解釋或解釋。

5.4副本。本協議可簽署一份或多份副本，每份副本應被視為正本，但所有副本一起構成一份相同的文書。通過電子方式交付本協議的簽署副本，包括DocuSign、電子郵件或掃描頁面，應與交付本協議的手動簽署副本一樣有效，並且此類簽名應為簽字方(或代表其簽署該簽名的一方)產生有效且具有約束力的義務，與該簽名頁為其正本一樣具有相同的效力和效果。

5.5可分割性。只要有可能，本協議的每一條款將被解釋為在適用法律下具有效力和效力，但如果根據適用法律，本協議的任何條款或其他條款被認定為無效、非法或不可執行，則只要本協議擬進行的交易的經濟或法律實質不以任何方式對任何一方產生重大不利影響，本協議的所有其他條款應保持完全有效和有效。在確定本協議的任何條款或其他條款在適用法律下無效、非法或不可執行後，本協議各方應真誠協商修改本協議，以便以可接受的方式儘可能接近雙方的初衷，從而最大限度地完成預期的交易(包括合併)。

5.6適用法律。本協議以及基於或與本協議(無論是基於法律、衡平法、合同法、侵權法或任何其他理論)或本協議的談判、執行、履行或執行的任何索賠或訴訟因由應受紐約州法律管轄並根據紐約州法律解釋，但不適用衝突法原則，否則將要求適用任何其他州的法律。

5.7同意管轄權；放棄由陪審團進行審判。本協議雙方不可撤銷地接受(I)位於曼哈頓區紐約市縣的美利堅合眾國聯邦法院，或(Ii)位於曼哈頓區紐約市縣的紐約州法院(在每個案件中，包括任何上訴法院)僅就本協議和本協議預期的交易的解釋和執行，放棄並同意在任何訴訟、訴訟或訴訟中作為對本協議的解釋或執行的辯護。此類訴訟、訴訟或訴訟程序不能在上述法院提起或維持，或其地點可能不方便或不合適，或者本協議不能在此類法院或由此類法院強制執行，且本協議各方不可撤銷地同意，關於此類訴訟、訴訟或訴訟程序的所有索賠應由紐約州或聯邦法院審理和裁決。雙方特此同意並授予任何此類法院對當事人本人和爭議標的的管轄權，並同意以5.1節規定的方式或法律允許的其他方式郵寄與訴訟、訴訟或訴訟有關的程序文件或其他文件，即為有效和充分的送達。每一方都承認並同意，根據本協議或本協議擬進行的交易可能產生的任何爭議都可能涉及複雜和困難的問題，因此，每一方都在此不可撤銷地並無條件地放棄因本協議或本協議擬進行的交易而直接或間接引起的任何訴訟的陪審團審判權利。每一方均證明並承認：(I) 任何另一方的代表、代理人或律師均未明確或以其他方式表示，該另一方在訴訟事件中不會尋求強制執行前述放棄；(Ii)該另一方瞭解並考慮了前述放棄的影響；(Iii)該一方自願放棄前述放棄；以及(Iv)除其他事項外，該另一方是通過本節5.7中的相互放棄和證明而促成本協議的。

5.8補救措施。本協議雙方同意，如果雙方不按照本協議規定的條款履行其義務或以其他方式違反本協議的規定，將發生不可彌補的損害，即使有金錢損害也不是適當的補救措施。本協議雙方承認並同意：(I)在本協議有效終止之前，此類各方應有權獲得禁令、具體履行或其他衡平法救濟，以防止違反本協議，並具體執行本協議及其條款和條款，而無需提供損害證明和保證書，這是他們根據本協議有權獲得的任何其他補救措施之外的權利，以及(Ii)具體強制執行權是本協議計劃進行的交易的組成部分，如果沒有該權利，本協議各方均不會簽訂本協議。每一方同意，其不會反對給予特定履約和其他衡平法救濟，理由是本合同的其他各方在法律上有足夠的補救辦法，或者對於任何法律或衡平法上的理由，給予特定履約救濟不是適當的補救辦法。雙方承認並同意，尋求禁令以防止違反本協議並根據第5.8節具體執行本協議條款和規定的任何一方不應被要求提供與任何此類禁令相關的任何擔保或其他擔保。

5.9放棄陪審團審判。在法律允許的最大範圍內，本協議雙方均不可撤銷地放棄由陪審團對本協議項下產生的任何索賠、要求、訴訟或訴因(A)進行審判的權利，或(B)以任何方式與本協議雙方的交易或與本協議相關的任何交易相關或附帶的權利，在每一種情況下，無論是現在存在的還是今後產生的，也無論是合同、侵權行為、股權或其他形式的。本協議各方特此同意並同意，任何此類索賠、要求、訴訟或訴因將在沒有陪審團的情況下由法庭審判決定，本協議各方可向任何法院提交一份本協議副本，作為雙方同意放棄其陪審團審判權利的書面證據。

5.10修改和修改。經(A)本公司、(B)保薦人和(C)持有當時所有持有人持有的當時尚未發行的可登記證券的多數投票權的持有人的書面同意，可免除遵守本協議中規定的任何條款、契諾和條件，或者可以修改或修改任何此類條款、契諾或條件；但條件是，如果任何此類放棄、修訂或修改在任何實質性方面與持有人在本合同項下的實質性權利或義務不相稱或不利，則還需徵得持有人的書面同意。任何持有人或本公司與本協議任何其他方之間的交易過程，或持有人或本公司未能或延遲行使本協議項下的任何權利或補救措施，均不得視為放棄任何持有人或本公司的任何權利或補救措施。任何一方單獨或部分行使本協議項下的任何權利或補救措施，均不得視為放棄或排除該方根據本協議或根據本協議行使任何其他權利或補救措施。

5.11終止現有註冊權。根據本協議授予的註冊權將取代持有人根據任何其他協議授予的關於SPAC或本公司的任何股份或證券的任何註冊、資格或類似權利，而任何該等先前存在的註冊、資格或類似權利及該等協議應終止，且不再具有效力和效力。

5.12條款。本協議自截止日期起及之後生效，並於任何持有人不再持有任何可登記證券之日終止。第3.5條和第四條的規定在任何終止後繼續有效。5.13持有人信息。各持有人同意，如果以書面形式提出要求，向公司或其他提出要求的持有人陳述該持有人持有的可登記證券的總數，以便公司或提出要求的持有人在本協議項下做出決定。簽名頁面如下

茲證明，以下籤署人已促使本協議自上述第一次簽署之日起生效。

[鑑於截至本公告日期，太古股份已發行(I)10,480,000份認股權證，作為其首次公開招股(“]

“) 和(Ii)6,792,000份認股權證，授予特拉華州的有限責任公司Auxo Capital Managers LLC(

私募認股權證“)根據該特定私人配售截至2022年6月23日的認股權證購買協議，在每種情況下，均按現有認股權證協議中規定的條款和條件進行；鑑於，於2024年2月27日，本公司，一家根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免股份有限公司，Feather Sound I Inc.(“[●]合併第一子公司)，以及根據開曼羣島法律註冊成立的豁免股份有限公司Feather Sound II Inc. (合併附屬公司II)，簽訂企業合併協議(經不時修改、修改或補充)，企業合併協議鑑於，根據《企業合併協議》的條款及，在完成《企業合併協議》擬進行的交易(“結業)，除其他事項外，(I)合併第I分部將與SPAC合併並併入SPAC，SPAC在第一次合併後仍作為本公司的全資子公司 (第一次合併)，及(Ii)SPAC將與第二合併附屬公司合併併合併為第二合併附屬公司，第二合併附屬公司將作為本公司的全資附屬公司(”).

合併鑑於，在完成合並後，如業務合併協議和現有認股權證協議第4.4節所規定，（i）公開認股權證和私募認股權證將不再可用於SPAC的A類普通股，每股面值0.0001美元（“SPAC A類普通股“），但將可行使（受限於經此修訂的現有認股權證協議的條款和條件）為公司的A類普通股，每股面值0.00001美元（“A類普通股“），等於緊接合並前可行使該等認股權證的SPAC A類普通股數目，但須按本文所述進行調整（經如此調整及修訂的該等認股權證，認股權證

“）及（ii）認股權證將由公司承擔;鑑於，就《業務合併協議》擬進行的交易而言，SPAC希望將SPAC在現有認股權證協議項下的所有權利、權益和義務轉讓給公司，而公司希望承擔這些權利、權益和義務;鑑於此，業務合併協議預期交易的完成將構成現有認股權證協議中定義的業務合併;然而，現有認股權證協議第9.8節規定，SPAC和認股權證代理人可在未經任何登記持有人同意的情況下修訂現有認股權證協議（定義見下文）的目的是（i）糾正任何歧義，或糾正、糾正或補充其中包含的任何有缺陷的規定，包括使本協議的條款與表格S-1上的登記聲明中所載的認股權證和現有認股權證協議的條款描述一致（文件編號333-265135）和招股説明書（“招股説明書“) SPAC向美國證券交易委員會提交的文件(””);

選委會“），及（ii）就現有認股權證協議項下產生的事宜或問題，按訂約方可能認為必要或適宜，且訂約方認為不會對登記持有人於該協議項下的權益造成不利影響的任何其他條文作出增補或更改;鑑於，本公司希望權證代理人代表本公司行事，且權證代理人願意就權證的發行、登記、轉讓、交換、贖回及行使行事;鑑於，本公司希望規定認股權證的形式和條款、發行和行使認股權證的條款，以及本公司、認股權證代理人和認股權證持有人各自的權利、權利限制和豁免；以及鑑於，當代表公司籤立並由或代表認股權證代理(如果簽發實物證書)加簽時，所有必要的行為和事情已經完成和履行，以使認股權證按照本協議的規定履行公司的有效、具有約束力和法律義務，並授權簽署和交付本協議。因此，現在，考慮到本協議所載的相互協議，在此確認協議的收據和充分性，並受法律約束，雙方同意如下：1. 轉讓和承擔;修訂;委任權證代理人。1.1.分配和假設。SPAC特此向公司轉讓截至交割時SPAC在現有認股權證協議和認股權證（均在此修訂）中的所有權利、所有權和權益。公司特此承擔並同意在交割後支付、履行、滿足和解除 SPAC在現有認股權證協議和認股權證（各自經修訂）項下的所有責任和義務。”);

1.2.同意. 認股權證代理人特此同意（i）SPAC根據第1.1節向公司轉讓現有認股權證協議和認股權證，以及公司根據第1.1節從SPAC接受現有認股權證協議和認股權證，在每種情況下均自生效時間起生效，以及（ii）繼續執行認股權證協議和認股權證，自生效時間起生效，並在任何時候均受認股權證協議和認股權證（各自在此修訂）以及認股權證協議和本協議的所有規定、契約、協議、條款和條件的約束。1.3.修訂內容 SPAC和認股權證代理人在此修訂並重申現有認股權證協議以及根據現有認股權證協議第9.8條發行的公開認股權證和私募認股權證，截至交割時，其全部內容均以本協議的形式發佈。1.4. 委任委任代理人。公司特此委任權證代理人作為公司權證的代理人，權證代理人特此接受該委任，並同意根據本協議所載的條款和條件履行該委任。2. 認股權證。2.1. 權證格式。每份認股權證最初僅以記名形式簽發，如果簽發實物證書，則應採用本協議附件A的格式，附件A的規定已納入本協議，並應由董事會主席、總裁、首席執行官、首席財務官或公司其他主要管理人員簽署或具有其傳真簽名。如果在任何權證上簽字的傳真人在權證簽發前已停止履行其簽署權證時的職務，則權證的簽發可具有與其在簽發之日未停止履行職務相同的效力。所有公開認股權證最初應由一個或多個記賬憑證（每個 a“記賬證2.2.連署的效力。如果簽發了實物證書，除非並直至權證代理人根據本協議進行了會籤，否則權證證書應無效且不具任何效力，持有人不得行使該證書。

認股權證登記冊“）進行權證原始發行登記和權證轉讓登記。權證首次發行後，權證代理人應按照本公司向權證代理人發出的指示，以相應持有人的名義、面額發行並登記權證。所有公開認股權證最初應代表一份或多份存放於存管信託公司（“託管人“），並以Cede & Co.的名義註冊，作為保存人的提名人。公共認股權證的實益權益的所有權應顯示在由（i）存管人或其指定人為每份記賬式認股權證保存的記錄上，或（ii）在存管人處設有賬户的機構（每個此類機構，就其賬户中的認股權證而言，參與者

如果託管機構隨後停止將其入賬結算系統用於公共認股權證，本公司可指示認股權證代理人進行其他入賬結算安排。如果公共認股權證不符合資格或不再需要以登記形式提供公共認股權證，則認股權證代理人應向託管機構提供書面指示，要求其將遞送給認股權證代理人以註銷每份登記認股權證證書，公司應指示認股權證代理人以實物形式向託管機構交付證明該等認股權證的最終證書(“

“）. 該擔保證書應採用附件A的格式，並按照上述規定進行適當的插入、修改和省略。

2.3.2註冊持有人在任何認股權證的轉讓登記正式出示之前，本公司和認股權證代理人可將該認股權證在認股權證登記冊上登記的人視為並視為

“)作為該等認股權證及其所代表的每份認股權證的絕對擁有人，就行使該等認股權證及所有其他目的而言，本公司及認股權證代理人均不受任何相反通知的影響。

2.5.部分認股權證。本公司不得發行零碎認股權證。如果認股權證持有人將有權獲得零碎認股權證，公司應向下舍入向該持有人發行的認股權證的最接近整數。

2.6. 私募認股權證。私募認股權證應與公開認股權證相同，但私募認股權證：(I)可以現金或“無現金基礎”行使，根據本協議第3.3.1(C)節，(Ii)在生效日期後三十(30)天前不得轉讓、轉讓或出售，以及(Iii)不得由公司根據本協議第6.1條贖回；然而，在第(Ii)款的情況下，在符合本公司、SPAC和保薦人之間於2024年2月27日達成的特定保薦人支持協議的情況下，私募認股權證的持有人可以轉讓：

(A)保薦人的高級職員或董事、保薦人任何高級職員或董事的任何關聯人或家庭成員、保薦人的任何關聯人、保薦人的任何關聯人、保薦人的任何成員(S)或其任何關聯人；

(B)在個人的情況下，將禮物贈予該個人的直系親屬成員或受益人為該個人的直系親屬成員、該個人的附屬機構或慈善組織的信託；(C)就個人而言，根據其去世後的繼承法和分配法；”).

(E)以不高於私募認股權證或A類普通股(視何者適用而定)最初購買價格的價格，以任何遠期購買協議或類似安排而作出的私人出售或轉讓；

(F)在保薦人清算或解散時憑藉保薦人的組織文件；以及(G)如果本公司完成清算、合併、換股或其他類似交易，導致其所有股東有權將其A類普通股交換為現金、證券或其他財產；但在第(A)至(F)條的情況下，這些受讓人(“許可受讓人“)與本公司簽訂書面協議，同意受本協議中的轉讓限制和2022年6月23日的書面協議中包含的其他限制的約束。由SPAC、保薦人以及SPAC的某些高級管理人員和董事之間的協議。此外，因行使私募認股權證而發行的A類普通股不得轉讓、轉讓或出售，直至生效日期後三十(30)日，但準許受讓人除外。保留。保留。”).

3. 認股權證的條款和行使。3.1.保證書價格。在該認股權證及本協議條文的規限下，每份完整認股權證的登記持有人均有權按每股11.50美元的價格，向本公司購買認股權證所述數目的A類普通股，但須受本認股權證第4節及本3.1節最後一句所規定的調整所規限。“這個詞”認股權證價格

本協議中使用的指在行使認股權證時A類普通股可被購買的每股價格(包括現金或根據“無現金行使”支付認股權證的價格)。本公司可全權酌情於到期日(定義見下文)前任何時間下調認股權證價格，為期不少於二十(20)個營業日(定義見下文)，除非證券交易所規則或適用法律要求較長的期間，惟本公司須於最少三(3)日前向認股權證的登記持有人發出有關減價的書面通知，並進一步規定任何此等減價須與所有認股權證相同。就本協議而言，“營業日天“應指紐約市銀行正常營業的一天，星期六、星期日或聯邦假日除外。

2.4. [3.2.認股權證的期限。認股權證只能在以下期間內行使(“].

自生效日期後三十(30)天開始，最早終止於：(X)生效日期後五(5)年的紐約市時間，(br})，(Y)公司的清算，及(Z)除私募認股權證外，在贖回日期(定義如下)的紐約市時間下午5：00(見下文第6.3節)(“

“)；但任何認股權證的行使，須符合下述第3.3.2款所述的任何適用的條件，即可獲得有效的登記聲明或有效豁免。除在贖回(如本協議第6節所述)時獲得贖回價格(定義如下)的權利(與私募認股權證有關的權利除外)外，未於到期日或之前行使的每份尚未行使的認股權證(與非公開配售認股權證有關的除外)將失效，且根據項下的所有權利及本協議項下的所有權利將於下午5：00終止。到期日為紐約市時間。

本公司可自行決定延長認股權證的有效期以延遲到期日，惟本公司須於任何該等延期前至少二十(20)日向認股權證的登記持有人發出書面通知，並進一步規定所有認股權證的任何延期的期限應相同。

3.3.1付款。根據認股權證和本協議的規定，認股權證的登記持有人可通過以下方式行使認股權證：向其公司信託部門的認股權證代理人交付(I)證明將行使的權證的最終權證證書，或在記賬認股權證證書的情況下，提交將行使的權證(“

)在託管人的記錄中，(Ii)選擇購買(選擇購買“)根據認股權證行使的A類普通股，由登記持有人在最終認股權證的背面正確填寫和籤立，或在記賬式認股權證的情況下，由參與者按照託管程序正確交付，以及(Iii)全額支付行使認股權證的每股A類普通股的認股權證價格和與行使認股權證相關的任何和所有應繳税款， A類普通股的權證交換和該A類普通股的發行，情況如下：

2.7. [(A)在美國的合法貨幣中，以有效的保兑支票或有效的銀行匯票支付給認股權證代理人或立即電匯可用資金；]

行使公平市價，“如本第3.3.1(C)節(Y)所界定的，保薦人行使公平市價。僅就本款3.3.1(C)而言，“行使公平市場價值 E“指認股權證行使通知送交認股權證代理人前十(10)個交易日內，截至第三個交易日的普通股最後報出平均售價；或(D) 按本合同第7.4節規定的無現金方式支付。

3.3.2行權時發行A類普通股。在行使任何認股權證並清理支付認股權證價格所需的資金(如果是根據第3.3.1(A)款支付的)後，公司應在實際可行的範圍內儘快向該認股權證的登記持有人發出記賬立場或證書(視情況而定)，説明該持有人或其有權持有的A類普通股的數量，並以其指示的一個或多個名稱登記，如果該認股權證尚未全部行使，則應發出新的記賬立場或會籤認股權證。A類普通股的數目(如適用)，而該等認股權證將不會被行使。如果行使的認股權證少於所有認股權證，則應在保管人、其每一本賬認股權證的代理人或參與者(視情況而定)所保存的記錄上做一個記號，以證明行使認股權證後剩餘認股權證的餘額。儘管有上述規定，本公司並無義務根據認股權證的行使而交付任何A類普通股，亦無義務就該等認股權證的行使作出交收，除非根據經修訂的《1933年證券法》(以下簡稱《證券法》)作出登記聲明。證券法“) 認股權證相關的A類普通股屆時生效，而有關的招股章程亦為現行招股説明書，但須受本公司履行第7.4節項下責任的規限。任何認股權證不得行使，本公司亦無責任在行使認股權證時發行A類普通股，除非根據認股權證登記持有人居住國的證券法，可發行的A類普通股已登記、合資格或被視為豁免登記或資格。如果前兩句中的條件就認股權證而言不符合，則該認股權證持有人無權行使該認股權證，且該認股權證可能沒有價值且到期時毫無價值。在任何情況下，本公司將不會被要求以現金淨額結算認股權證。本公司可根據第7.4節的規定，要求認股權證持有人以“無現金基礎”結算認股權證。如因以“無現金基礎”行使任何認股權證，任何認股權證持有人於行使該等認股權證時，將有權收取A類普通股的零碎權益，本公司應向下舍入至最接近的整數，即將向該持有人發行的A類普通股的數目。3.3.3有效的發行。根據本協議在適當行使認股權證後發行的所有A類普通股應為有效發行、繳足股款和不可評估。3.3.4發行日期。以其名義發行A類普通股的任何賬簿記賬頭寸或證書(如適用)的每個人，在所有目的下，應被視為在交出認股權證或代表該認股權證的賬簿記賬頭寸和支付認股權證價格的日期成為此類A類普通股的記錄持有人，而不論證書認股權證的證書交付日期為，但以下情況除外：如交回及付款日期為本公司股份轉讓賬簿或認股權證代理人賬簿登記系統關閉的日期，則該人士於股份轉讓賬簿或記賬系統開啟的下一個營業時間收市時，視為已成為該等A類普通股的持有人。

3.3.5最高百分比。如果認股權證持有人選擇遵守本第3.3.5款的規定，則認股權證持有人可以書面通知本公司；但是，認股權證持有人不受本第3.3.5款的約束，除非他或她或公司作出這樣的選擇。如果選擇由持有人作出，則權證代理人不應影響持有人權證的行使，該持有人無權行使該權證，但在行使該權證後，該人(連同該人的附屬公司) 據權證代理人實際所知，將實益擁有超過4.9%或9.8%(或持有人指定的其他金額)(“

“)在緊接該項行使生效後發行的A類普通股。就前述句子而言，上述人士及其聯營公司實益擁有的A類普通股總數應包括在行使認股權證時可發行的A類普通股數量，並就該句子作出決定，但不包括在(X)行使該人士及其聯營公司實益擁有的剩餘未行使認股權證部分及(Y)行使或轉換該人士及其聯營公司實益擁有的本公司任何其他證券的未行使或未轉換部分 (包括，但不限於，任何可轉換票據或可轉換優先股或認股權證)須受轉換限制或行使類似本文所載限制。除上一句所述外，就本款而言，受益所有權應根據經修訂的1934年《證券交易法》第13(D)條計算(交易所 行動“)。就認股權證而言，在決定已發行A類普通股的數目時，持有人可依賴下列資料：(1)公司最近的20-F或10-K表格年度報告、10-Q表格季度報告、當前表格6-K或8-K表格(視情況而定)或其他向監察委員會提交的公開文件中所反映的已發行A類普通股數目。(2)本公司最近的公告或(3)本公司或轉讓代理發佈的列明已發行A類普通股數量的任何其他通知。無論出於任何原因，本公司應於任何時間應認股權證持有人的書面要求，於兩(2)個營業日內向該持有人口頭及書面確認當時已發行的A類普通股數目。在任何情況下，已發行A類普通股的數量應在自報告該數量的已發行A類普通股的日期起由持有人及其關聯公司轉換或行使本公司的股權證券生效後確定。通過向本公司發出書面通知，認股權證持有人可不時將適用於該持有人的最高百分比增加或減少至該通知所指定的任何其他百分比；但任何該等增加須在該通知送交本公司後的第六十一(61)日才生效。4. 調整。4.1. 股份資本化。

4.1.1拆分。如果在生效日期後，在符合下文第4.6節的規定的情況下，A類普通股的發行數量因A類普通股的應付股本或A類普通股的拆分或其他類似事件而增加，則在該等股本、拆分或類似事件的生效日期，因行使每份認股權證而可發行的A類普通股數量應與該等已發行A類普通股的相應增加比例增加。向有權以低於“歷史公平市值”(定義見下文)的價格購買A類普通股的A類普通股持有人進行的配股，應被視為若干A類普通股的股票資本化，等於(I)在該配股中實際出售的A類普通股數量(或在該配股中出售的可轉換為或可行使A類普通股的任何其他股權證券下可發行的數量)乘以(Ii)一(1)減去在配股發行中支付的A類普通股每股價格除以(Y)歷史公平市值的商數。就本款4.1.1而言，(I)如果配股是為可轉換為A類普通股或可為A類普通股行使的證券，在確定A類普通股的應付價格時，應考慮為此類權利而收取的任何代價，以及在行使或轉換時應支付的任何額外金額和(Ii)“

“指在A類普通股在適用交易所或在適用市場正常交易的第一個交易日之前的十(10)個交易日內報告的A類普通股的成交量加權平均價格，但無權獲得此類權利。A類普通股不得低於面值發行。4.1.2派息。如本公司於認股權證未到期期間的任何時間，因A類普通股(或認股權證可轉換為本公司其他股本的其他股份)而以現金、證券或其他資產向A類普通股持有人支付股息或作出分派，(A)上文第4.1.1節所述，或(B)普通現金股息 (定義如下)(任何此等非排除事件稱為“非常股息“)，則認股權證價格將於該特別股息生效日期後立即減去就該等非常股息向每股A類普通股股份支付的任何證券或其他資產的現金及/或公平市價(由董事會真誠釐定)。就本款4.1.2而言，“普通現金股利

“ 指任何現金股息或現金分配，當以每股為基礎合併時，在截至該等股息或分派宣佈之日止的365天內，所有其他現金股息及A類普通股所支付的現金分派的每股金額或分派(經調整以適當反映本第4節及其他小節所指的任何事件，不包括現金股息或現金分派導致調整認股權證價格或因行使每份認股權證而可發行的A類普通股數量)不超過0.50美元，但僅就現金股息總額作出調整。{br)或現金分配等於或少於0.50美元。

4.2. 股份聚合。如果在本協議日期之後，在符合本協議第4.6節規定的情況下，因A類普通股的合併、合併、股份反向拆分或重新分類或其他類似事件而導致已發行的A類普通股數量減少，則在該合併、合併、反向股份拆分、重新分類或類似事件的生效日期，因行使每份認股權證而可發行的A類普通股數量應按此類減少的比例減少。4.3. 保證書價格調整。4.3.1每當根據上文第4.1.1節或第4.2節的規定，因行使認股權證而可購買的A類普通股數目被調整時，認股權證價格須予調整(至最接近的百分之)，方法是將緊接該項調整前的該認股權證價格乘以一個分數(X)，該分數的分子為在緊接該項調整前行使該等認股權證時可購買的A類普通股數目，及(Y)其分母為緊接其後可購買的A類普通股數目。

4.4. 重組後的證券更換等。如果已發行的A類普通股發生任何重新分類或重組(根據第4.1.1條或第4.2節的變更或僅影響該A類普通股的面值)，或本公司與另一實體合併或合併，或將本公司轉換為另一實體(但本公司為持續法人的合併或合併除外，且不會導致已發行A類普通股的任何重新分類或重組)，或將本公司的資產或其他財產作為整體或實質上作為一個整體出售或轉讓給另一實體而公司解散的情況下，認股權證持有人此後有權購買及收取：根據認股權證所指明的條款及條件，以及根據認股權證持有人於緊接該等事件發生前已行使認股權證持有人(S)行使其認股權證(S)的情況下，於該等重新分類、重組、合併或合併或任何該等出售或轉讓後解散時應收的股份或其他證券或財產(包括現金)的種類及金額，以取代該認股權證持有人於緊接該等權利行使時可購買及應收的A類普通股。

如果任何重新分類或重組也導致第4.1.1節所涵蓋的A類普通股發生變化，則應根據第4.1.1節或第4.2、4.3節以及本第4.4節的規定進行調整。第4.4節的規定同樣適用於後續的重新分類、重組、合併或合併、出售或其他轉讓。在任何情況下，認股權證價格將不會降至低於認股權證行使時可發行的每股面值。4.5. 擔保變更通知。在每次調整認股權證價格或因行使認股權證而可發行的A類普通股數目時，本公司須就此向認股權證代理人發出書面通知，該通知須述明因該項調整而產生的認股權證價格及於行使認股權證時可按該價格購買的A類普通股數目的增減(如有) ，併合理詳細列出計算方法及有關計算所依據的事實。在第4.1、4.2、4.3或4.4節規定的任何事件發生時，公司應將該事件的發生以書面形式通知每個認股權證持有人，其地址應為該持有人在認股權證登記簿中為該持有人規定的最後地址、事件的記錄日期或生效日期。未發出通知或通知中的任何缺陷不應影響此類事件的合法性或有效性。4.6.沒有小部分股份。儘管本協議有任何相反的規定，本公司不得在行使認股權證時發行零星的A類普通股。如因根據本第4條作出的任何調整，任何認股權證持有人於該認股權證行使時將有權收取股份的零碎權益，則本公司於行使該等認股權證後，應將將向該持有人發行的A類普通股數目向下舍入至最接近的整數。4.7. 授權書格式。認股權證的形式不需要因根據本第4款進行的任何調整而改變，在調整後發行的認股權證可以表明與根據本協議最初發行的認股權證中所述相同的認股權證價格和相同數量的A類普通股；然而，本公司可於任何時間全權酌情作出本公司認為適當且不影響其實質的認股權證形式的任何更改，而其後發出或會籤的任何認股權證，不論是作為交換或替代尚未完成的認股權證或其他方式，均可採用經如此更改的形式。4.8.其他事件。如果發生任何影響本公司的事件，而本條款第(Br)4款的前述條款均不嚴格適用，但需要調整認股權證的條款，以(I)避免對認股權證產生不利影響和(Ii)實現第(4)款的意圖和目的，則在每種情況下，本公司應指定一家獨立公共會計師事務所、投資銀行或其他具有公認國家地位的評估公司，應就是否需要對認股權證所代表的權利進行任何調整以實現本第4節的意圖和目的發表意見，如果他們確定有必要進行調整，則應對該調整的條款提出意見。本公司應以與該意見中建議的任何調整一致的方式調整認股權證的條款。

5.1. 轉讓登記。權證代理人應不時將任何未完成的權證的轉讓登記在權證登記簿上，如果是有證書的權證，則應在交出該權證後將其轉讓登記在轉讓登記簿上，並有適當的擔保簽名，並附有適當的轉讓説明。在任何此類轉讓後，認股權證代理人應發行相當於總認股權證數量的新認股權證，而舊認股權證應由認股權證代理人註銷。如果是有證書的認股權證，則認股權證代理應應要求不時向本公司交付已取消的認股權證。5.2. 交出手令的程序。認股權證可連同書面換證或轉讓請求一併交予認股權證代理人，權證代理人隨即應已登記交回的認股權證持有人的要求，發行一份或多份新的認股權證，相當於相同總數的認股權證；但除本合同另有規定或任何記賬認股權證或最終認股權證中另有規定外，每份記賬認股權證和最終認股權證只能全部轉讓給託管人、託管人的另一代名人、繼任託管人或繼任託管人的代名人；然而，如果交出轉讓的權證帶有限制性傳説(如私募認股權證的情況)，則在權證代理人收到公司律師的意見，聲明可進行此類轉讓並指出新的權證是否也必須帶有限制性傳説之前，認股權證代理人不得取消該認股權證併發行新的認股權證作為交換。5.3.部分認股權證。認股權證代理人不應被要求進行任何轉讓或交換登記，這將導致認股權證證書或記賬頭寸的發放。

5.4. 服務費。任何權證轉讓的交換或登記均不收取手續費。5.5. 授權書執行和會籤。本公司授權認股權證代理人根據本協議的條款，會籤並交付根據本第5條規定鬚髮行的認股權證，公司應在認股權證代理人提出要求時，代表本公司為此目的向認股權證代理人提供正式簽署的認股權證。已保留6. 贖回。6.1. 贖回權證。在可行使時及到期前，本公司可隨時在權證代理人辦公室按下述第6.3節所述通知權證登記持有人，贖回不少於全部未贖回認股權證，贖回價格為每份認股權證0.01美元；條件是(A)參考價值(定義見下文)等於或超過每股A類普通股18.00美元(須按本章程第4節作出調整)，及(B)備有有效的登記説明書，涵蓋可於行使認股權證時發行的A類普通股，以及有關的現行招股説明書，可在整個30天贖回期(定義見下文第(br}6.3節)內查閲)，或本公司已選擇要求按本章程第(Br)3.3.1(B)節的規定以“無現金基準”行使認股權證。

6.2. 贖回日期及通知；贖回價格；參考值。如果本公司根據第6.1條選擇贖回認股權證，本公司應確定贖回日期(“

贖回通知應由本公司在贖回日期前不少於三十(30)天(該期間內，

“)向認股權證的登記持有人按其在登記簿上的最後地址贖回。以本文規定的方式郵寄的任何通知應被最終推定為已正式發出，無論登記持有人是否收到該通知。如本協議所用， (A)“

“指根據第(Br)6.1和(B)節贖回任何認股權證的每份認股權證價格”

“指在發出贖回通知前的第三個交易日起計的三十(30)個交易日內任何二十(20)個交易日內A類普通股最後一次公佈的銷售價格。

6.3. 贖回通知後行使。認股權證可於本公司根據本協議第6.3節發出贖回通知後及贖回日期前的任何時間以現金(或根據本協議第3.3.1(B)節的規定以“無現金方式”(如適用))行使。如本公司決定要求所有認股權證持有人根據本條款第3.3.1(B)節“無現金基準”行使其認股權證，則贖回通知應載有如何計算在行使認股權證時將收取的A類普通股數目的指示。

4.9. [於贖回日期及之後，認股權證的記錄持有人除於認股權證交出時收取贖回價格外，並無其他權利。].

6.4. 不包括私募認股權證。本公司同意本協議第6.1節規定的贖回權不適用於私募認股權證。

7.1. 沒有作為股東的權利。認股權證的登記持有人並不享有公司股東的任何權利，包括但不限於收取股息或其他分派、行使任何優先購買權、就本公司股東大會或董事委任或任何其他事項投票、同意或收取通知的權利。

7.2. 認股權證遺失、被盜、毀損或銷燬。如果任何認股權證遺失、被盜、毀損或被毀，公司和認股權證代理人可按其酌情決定施加的關於賠償或其他方面的條款(如認股權證被毀，應包括交出)，簽發新的認股權證，其面額、期限和日期與認股權證遺失、被盜、毀損、或銷燬的認股權證相同。任何此類新的認股權證應構成本公司的替代合同義務，無論據稱的遺失、被盜、損壞或銷燬的認股權證是否可由任何人在任何時間強制執行。

7.3. A類普通股預留。本公司在任何時候均須預留及備有若干獲授權但未發行的A類普通股，該等股份應足以悉數行使根據本協議發行的所有已發行認股權證。

5.6. [7.4.1 Registration of the Ordinary Shares. The Company agrees that as soon as practicable, but in no event later than fifteen (15) Business Days after the Effective Date, it shall use its commercially reasonable efforts to file with the Commission a registration statement registering, under the Securities Act, the issuance of the Class A Ordinary Shares issuable upon exercise of the Warrants. The Company shall use its commercially reasonable efforts to cause the same to become effective within 60 Business Days after the Closing and to maintain the effectiveness of such registration statement, and a current prospectus relating thereto, until the expiration or redemption of the Warrants in accordance with the provisions of this Agreement. If any such registration statement has not been declared effective by the 60th Business Day following the closing of the Business Combination, holders of the Warrants shall have the right, during the period beginning on the 61st Business Day after the closing of the Business Combination and ending upon such registration statement being declared effective by the Commission, and during any other period when the Company shall fail to have maintained an effective registration statement covering the issuance of the Class A Ordinary Shares issuable upon exercise of the Warrants, to exercise such Warrants on a “cashless basis,” pursuant to subsection 3.3.1, by exchanging the Warrants (in accordance with Section 3(a)(9) of the Securities Act (or any successor rule) or another exemption) for that number of Class A Ordinary Shares equal to the quotient obtained by dividing (x) the product of the number of Class A Ordinary Shares underlying the Warrants, multiplied by the difference between the Warrant Price and the “].

”, as defined in this subsection 7.4.1 by (y) the Fair Market Value. Solely for purposes of this subsection 7.4.1, “Fair Market Value” shall mean the average last reported sale price of the Class A Ordinary Shares for the ten (10) trading day period ending on the trading day prior to the date that notice of exercise is received by the Warrant Agent from the holder of such Warrants or its securities broker or intermediary. The date that notice of cashless exercise is received by the Warrant Agent shall be conclusively determined by the Warrant Agent. In connection with the “cashless exercise” of a Public Warrant, the Company shall, upon request, provide the Warrant Agent with an opinion of counsel for the Company (which shall be an outside law firm with securities law experience) stating that (i) the exercise of the Warrants on a cashless basis in accordance with this subsection 7.4.1 is not required to be registered under the Securities Act and (ii) the Class A Ordinary Shares issued upon such exercise shall be freely tradable under United States federal securities laws by anyone who is not an affiliate (as such term is defined in Rule 144 under the Securities Act (or any successor rule)) of the Company and, accordingly, shall not be required to bear a restrictive legend. Except as provided in subsection 7.4.2, for the avoidance of any doubt, unless and until all of the Warrants have been exercised or have expired, the Company shall continue to be obligated to comply with its registration obligations under the first three sentences of this subsection 7.4.1.

7.4.2公司選擇的無現金行使。如果A類普通股在行使認股權證時未在國家證券交易所上市，因此符合《證券法》第18（b）（1）節中“相關證券”的定義（或任何後繼規則），本公司可選擇，要求行使公開認股權證的公開認股權證持有人根據《證券法》第3（a）（9）節以“無現金”方式行使此類公開認股權證（或任何後續規則），如第7.4.1小節所述，以及（i）如果公司選擇這樣做，則不要求公司根據《證券法》提交或保持有效的登記聲明，以登記在行使公共認股權證時可發行的A類普通股，儘管本協議中有任何相反規定，或（ii）如果公司不這樣選擇，本公司同意盡其商業上合理的努力，在在豁免不可用的情況下，根據行使公共權證持有人居住國的藍天法行使公共權證。8. 關於委託書代理和其他事項。8.1. 納税。本公司應不時及時支付因行使認股權證而發行或交付A類普通股而可能對本公司或認股權證代理人徵收的所有税費，但本公司無義務支付認股權證或該等A類普通股的任何轉讓税。8.2. 權證代理人的撤銷、合併或合併。8.2.1 Appointment of Successor Warrant Agent. The Warrant Agent, or any successor to it hereafter appointed, may resign its duties and be discharged from all further duties and liabilities hereunder after giving sixty (60) days’ notice in writing to the Company. If the office of the Warrant Agent becomes vacant by resignation or incapacity to act or otherwise, the Company shall appoint in writing a successor Warrant Agent in place of the Warrant Agent. If the Company shall fail to make such appointment within a period of thirty (30) days after it has been notified in writing of such resignation or incapacity by the Warrant Agent or by the holder of a Warrant (who shall, with such notice, submit his, her or its Warrant for inspection by the Company), then the holder of any Warrant may apply to the Supreme Court of the State of New York for the County of New York for the appointment of a successor Warrant Agent at the Company’s cost. Any successor Warrant Agent, whether appointed by the Company or by such court, shall be a corporation organized and existing under the laws of the State of New York, in good standing and having its principal office in the Borough of Manhattan, City and State of New York, and authorized under such laws to exercise corporate trust powers and subject to supervision or examination by federal or state authority. After appointment, any successor Warrant Agent shall be vested with all the authority, powers, rights, immunities, duties, and obligations of its predecessor Warrant Agent with like effect as if originally named as Warrant Agent hereunder, without any further act or deed; but if for any reason it becomes necessary or appropriate, the predecessor Warrant Agent shall execute and deliver, at the expense of the Company, an instrument transferring to such successor Warrant Agent all the authority, powers, and rights of such predecessor Warrant Agent hereunder; and upon request of any successor Warrant Agent the Company shall make, execute, acknowledge, and deliver any and all instruments in writing for more fully and effectually vesting in and confirming to such successor Warrant Agent all such authority, powers, rights, immunities, duties, and obligations.8.2.2繼任權證代理人通知。如委任繼任認股權證代理人，本公司須不遲於任何該等委任的生效日期向前任認股權證代理人及A類普通股的過户代理人發出通知。8.2.3權證代理的合併或合併。認股權證代理人可能合併或合併的任何公司或因任何合併或合併而產生的任何公司(認股權證代理人應為其中一方)將成為本協議項下的後續認股權證代理人，而無需採取任何進一步行動。8.3. 權證代理的費用和開支。8.3.1報酬。公司同意就其在本協議項下作為認股權證代理人的服務向認股權證代理人支付合理報酬，並應根據本協議項下的義務，應要求向認股權證代理人報銷認股權證代理人在履行本協議項下職責時可能合理地產生的所有支出。

8.3.2進一步保證。公司同意履行、籤立、確認和交付或導致履行、簽署、確認和交付保證代理為履行或履行本協議的規定可能合理要求的所有其他和其他行為、文書和保證。

8.4.1依賴公司報表。在履行本協議項下的職責時，認股權證代理人應認為任何事實或事項在根據本協議採取或遭受任何行動之前由本公司證明或確定是必要或適宜的，該事實或事項(除非本協議特別規定與此有關的其他證據)可被視為最終證明，並由本公司首席執行官、首席財務官、總裁、執行副總裁總裁、副執行副總裁總裁或董事會主席簽署的聲明確定，並交付給認股權證代理人。授權代理人可依據該聲明根據本協議的規定善意地採取或遭受任何行動。

8.4.2彌償。認股權證代理人僅對其自身的嚴重疏忽、故意不當行為或不守信用承擔責任。公司同意賠償權證代理人，並免除其在執行本協議過程中因權證代理人的任何行為或遺漏而承擔的任何和所有責任，包括判決、費用和合理的律師費，但因權證代理人的嚴重疏忽、故意不當行為或惡意行為造成的除外。

8.4.3排除。授權代理不對本協議的有效性或任何授權的有效性或執行承擔任何責任(除其副署外)。對於公司違反本協議或任何認股權證中包含的任何契約或條件，認股權證代理不承擔任何責任。認股權證代理人將不負責根據本協議第4節的規定作出任何調整，或對任何該等調整的方式、方法或金額或確定是否存在需要作出任何該等調整的事實負責；亦不會因本協議項下的任何行為而被視為就根據本協議或任何認股權證發行的任何A類普通股的授權或保留或任何A類普通股在發行時是否有效及繳足股款及不可評估作出任何陳述或擔保。

8.5. 代理驗收。認股權證代理人在此接受根據本協議設立的代理機構，並同意按照本協議規定的條款和條件履行同樣的，除其他事項外，應就所行使的認股權證迅速向本公司交代，並同時向本公司交代並向本公司支付認股權證代理人通過行使認股權證購買A類普通股所收到的所有款項。

9.1.繼承人。由公司或認股權證代理人或為公司或認股權證代理人的利益或為其利益而訂立的本協議的所有契諾和條款，應對其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並符合其利益。9.2.通知。本協議授權由認股權證代理人或任何認股權證持有人向本公司發出或提出的任何通知、聲明或要求，如以專人或隔夜遞送方式送達，或如以掛號信或私人快遞服務在交存通知後五(5)天內寄出，預付郵資，地址如下(直至本公司向認股權證代理人提交另一書面地址)，則應充分送達：韋布爾公司。

注意：首席財務官王海晨；總法律顧問本·詹姆斯電子郵件：h.c.wang@weBul.com；

本協議授權由任何認股權證持有人或本公司向認股權證代理人發出或提出的任何通知、聲明或要求應在送達時充分發出如果是以專人或隔夜遞送的方式或如果是以掛號信或私人快遞服務在該通知存放後五(5)天內寄出，郵資已付，地址如下(直到認股權證代理人向本公司提交另一個地址為止)：

9.3. 適用法律和專屬論壇。本協議和授權證的有效性、解釋和履行應受紐約州法律的所有方面管轄，但不影響因適用另一司法管轄區的實體法而產生的法律衝突原則。

8.6. [公司特此同意，任何因本協議引起或與本協議有關的訴訟、訴訟或索賠應在紐約州法院或紐約州南區美國地區法院提起並強制執行，並不可撤銷地服從該司法管轄區，該司法管轄區應是任何此類訴訟、訴訟或索賠的獨家審判地。本公司特此放棄對此類專屬管轄權的任何異議，並認為此類法院是一個不方便的法院。儘管有上述規定，本款規定不適用於為強制執行《交易法》規定的任何責任或義務而提起的訴訟，也不適用於以美利堅合眾國聯邦地區法院為唯一和排他性法院的任何其他索賠。任何購買或以其他方式獲得任何認股權證權益的個人或實體應被視為已知悉並同意本協議中的法院條款。如果任何訴訟標的屬於本協定法院條款的範圍，則以任何權證持有人的名義向紐約州法院或美國紐約州南區地區法院以外的法院提起訴訟(“外國訴訟”)，該持有人應被視為已同意：(X)位於紐約州的州法院和聯邦法院就向任何此類法院提起的強制執行法院規定的訴訟(“強制執行訴訟”)具有的個人管轄權，以及(Y)在任何此類強制執行訴訟中向該權證持有人送達該權證持有人在外國訴訟中作為該權證持有人的代理人的法律程序文件。].

9.4. 根據本協議享有權利的人員。本協議中的任何內容不得解釋為授予或給予任何人或公司，但本協議各方和認股權證的註冊持有人根據或因本協議或本協議的任何約定、條件、規定、承諾或協議而享有或提出的任何權利、補救或索賠。本協議中包含的所有契諾、條件、約定、承諾和協議應為本協議雙方及其繼承人和受讓人以及認股權證登記持有人的唯一和專有利益。

9.5. 審查認股權證協議。本協議副本應在任何合理時間在曼哈頓市和紐約州曼哈頓區的權證代理人辦公室提供，以供任何權證的註冊持有人查閲。認股權證代理人可要求任何此類持有人提交該持有人的認股權證，以供認股權證代理人查閲。

9.6. 對應方：電子簽名。本協議可用任何數量的正本或傳真副本簽署，就所有目的而言，每一份副本應被視為正本，所有此類副本應共同構成一份和同一份文書。以電子方式傳輸的本協議簽名應與原始簽名具有相同的權威、效力和可執行性。

9.7. 標題的效果。本協議中的章節標題僅為方便起見，不是本協議的一部分，不應影響本協議的解釋。

9.8。修訂。本協議雙方可在未經任何註冊持有人同意的情況下對本協議進行修訂，目的是消除任何含糊之處，或糾正、糾正或補充本協議中包含的任何有缺陷的條款，包括使本協議的條款符合委託書/註冊聲明中對認股權證和本協議條款的描述，或就本協議項下雙方認為必要或適宜的事項或問題添加或更改任何其他條款，並且雙方認為不應對註冊持有人的利益造成不利影響。所有其他修改或修訂，包括提高認股權證價格或縮短行權期的任何修改或修訂，均須獲得當時未發行認股權證數量至少過半數的登記持有人的投票或書面同意，且僅就私募配售認股權證條款或本協議有關私人配售認股權證的任何條款的任何修訂而言，至少須獲得當時未發行認股權證數量的多數。儘管有上述規定，本公司仍可根據第3.1節及第3.2節，在未經登記持有人同意的情況下，分別調低認股權證價格或延長行權期。

9.9. 可分割性。本協議應被視為可分割，本協議任何條款或條款的無效或不可執行性不應影響本協議或本協議任何其他條款或條款的有效性或可執行性。此外，作為替代任何該等無效或不可執行的條款或條款，本協議雙方擬在本協議中增加一項條款作為本協議的一部分，其條款應儘可能與該等無效或不可執行的條款類似，並且是有效和可執行的。

茲證明，本協議雙方已於上文第一次寫明的日期起正式簽署。

茲證明，本協議雙方已於上文第一次寫明的日期起正式簽署。
SK增長機會公司

茲證明，本協議雙方已於上文第一次寫明的日期起正式簽署。

，或登記受讓人，是在此證明的認股權證(“認股權證”及各為“認股權證”)的登記持有人，以購買A類普通股，$

[茲參考本證書背面的其他條款，該等條款在任何情況下均具有與此地完整列出的相同的效力。]

此認股權證證書除非由認股權證代理人會籤，否則無效，該術語在本認股權證協議中使用。

本認股權證所證明的認股權證是正式授權發行的認股權證的一部分，持證人有權在行使權證時獲得

[A類普通股並根據日期為的權證轉讓、假設和修訂協議發行或將發行]

，2024(經不時修訂的“認股權證協議”)，由公司正式籤立並交付給作為認股權證代理(“認股權證代理”)的紐約公司大陸股票轉讓信託公司(“認股權證代理”)，該認股權證協議在此引用併入本文書併成為本文書的一部分，並在此提及，以描述認股權證代理、公司和持有人(“持有人”或“持有人”一詞，指登記持有人或登記持有人)在本文書項下的權利、義務、義務和豁免的限制。分別)認股權證。本協議的持有人可向本公司提出書面要求，獲得該協議的副本。本證書中使用的已定義術語，但未在此定義的應具有在《保證協議》中賦予它們的含義。

在認股權證協議規定的行權期內，可隨時行使認股權證。本認股權證證書所證明的認股權證持有人可向認股權證代理人的主要公司信託辦事處交出本認股權證證書，連同認股權證協議所指定的認股權證價格(或認股權證協議所規定的“無現金行使”)，交回本認股權證證書，連同按本認股權證協議所載的購買選擇表格正確填寫及簽署，以行使該等認股權證。如果在本協議所證明的任何認股權證行使時，所行使的認股權證數目少於本協議所證明的認股權證總數，則應向本證書持有人或其受讓人簽發一份新的認股權證證書，證明未行使的認股權證數目。

儘管本認股權證證書或認股權證協議另有規定，除非在行使時(I)有關行權時發行A類普通股的登記聲明根據經修訂的1933年證券法生效，及(Ii)認股權證下有關A類普通股的招股説明書有效，否則不得行使任何認股權證，但認股權證協議所規定的“無現金行使”除外。

認股權證協議規定，在發生若干事件時，根據本協議面值所載認股權證的行使而可發行的A類普通股數目可在若干條件下作出調整。如認股權證持有人於行使認股權證時將有權收取A類普通股的零碎權益，則本公司於行使認股權證時應將A類普通股的數目向下舍入至最接近的整數，以發行予認股權證持有人。

簽名(S)應由符合條件的擔保人機構(銀行、證券經紀商、儲蓄和貸款協會和信用社)根據修訂後的1934年《證券交易法》(或任何後續規則)下的17AD-15規則，在經批准的簽名擔保徽章計劃中進行擔保。

公司[●])，和紐約公司大陸證券轉讓信託公司作為認股權證代理人(以該身份，[●]授權代理 [●]“，並且在此也被稱為”[●]傳輸代理[●].

鑑於，本協議中使用但未另有定義的大寫術語應具有業務合併協議中所賦予的含義(可根據其條款不時修改、補充或以其他方式修改)，[●]業務合併協議[●].

[)於2024年2月27日由本公司、根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免有限責任公司Feather Sound I Inc.及本公司的全資附屬公司(]

)，據此，除其他事項外，(I)合併第I分部將與SPAC合併並併入SPAC，SPAC在第一次合併後仍作為本公司的全資子公司 (

)，及(Ii)SPAC將與合併第II號合併，合併第II號合併附屬公司在第二次合併後仍作為本公司的全資附屬公司(

第二次合併，“與第一次合併一起，”合併[●]鑑於，根據業務合併協議和本協議的條款和條件，在合併結束日，公司同意發行一份激勵認股權證(a“搜查令，“和集體地， 認股權證“)購買本公司一股A類普通股，每股面值0.00001美元“A類普通股”).

“)向每名SPAC股東(SPAC內部人士或SPAC庫存股的任何持有人除外)支付該SPAC股東持有的每股非贖回SPAC股票；鑑於，每份認股權證持有人有權以每股10.00美元的價格購買一股A類普通股，但須按本文所述進行調整；鑑於，該公司已向美國證券交易委員會(the U.S.Securities and Exchange Commission，“選委會“)表格F-4的登記聲明 (文件編號)(“註冊聲明“)及招股章程(”招股説明書) 根據修訂後的1933年《證券法》進行註冊(證券法“)，其中包括認股權證及在行使認股權證時可發行的A類普通股；鑑於，公司希望權證代理代表公司行事，並且權證代理願意就權證的發行、登記、轉讓、交換、贖回和行使；鑑於，公司希望規定認股權證的形式和條款、發行和行使認股權證的條款，以及公司、認股權證代理人和認股權證持有人各自的權利、權利限制和豁免；以及”);

鑑於，所有必要的行為和事情均已完成，以使認股權證在代表本公司籤立且由認股權證代理人或其代表副署(如果簽發實物證書)時，履行本協議所規定的公司的有效、具有約束力和法律責任，並授權執行和交付本協議。因此，考慮到本協議所載的相互協議，本協議雙方同意如下：1.委任令狀代理人。本公司特此委派認股權證代理人作為本公司的認股權證代理人，認股權證代理人在此接受委託，並同意根據本協議規定的條款和條件履行委託。2. 認股權證。2.1.授權書表格。每份認股權證最初應僅以登記形式發行，如發行實物證書，則應採用與本文件附件A大體相同的形式，其條款併入本文件，並須由董事會主席、本公司行政總裁總裁、首席財務官或本公司其他主要行政人員簽署或傳真簽署。如果在任何認股權證上籤署了傳真簽名的人在該認股權證發出之前已停止以該人簽署該認股權證的身份服務，則該認股權證可被簽發，其效力與該人在該認股權證發出之日並未停止。所有認股權證最初應由一份或多份記賬憑證(每份，一份 )代表記賬證2.2.會籤生效。如果簽發了實物證書，則除非並直到認股權證代理根據本協議進行會籤，否則認股權證證書應無效且無效，且持有人不得行使該證書。

2.3.1授權註冊。委託書代理人應保存賬簿(“認股權證登記冊“)登記認股權證的原始發行和轉讓登記。於首次發行認股權證後，認股權證代理人應按照本公司向認股權證代理人發出的指示，以認股權證持有人的名義以該等面額及其他方式發行及登記認股權證。所有認股權證最初應由一份或多份存入存託信託公司(“[●]託管人“)，並以CEDE&Co.的名義登記為保管人。權證的實益權益的所有權應顯示在下列記錄中，並應通過以下方式進行轉移：(I)每份記賬權證證書的託管人或其代名人，或(Ii)在託管人處有賬户的機構(每個此類機構，就其賬户中的權證而言，參與者如果託管機構隨後停止為認股權證提供入賬結算系統，本公司可指示認股權證代理人作出其他入賬結算安排。如果認股權證不符合資格或不再需要提供登記表格中的認股權證，則認股權證代理人應向託管機構提供書面指示，要求其將每份登記認股權證證書交付給認股權證代理人註銷，公司應指示認股權證代理人以實物形式向託管機構交付證明該等認股權證的最終證書(“最終擔保證書“)。此類最終的保證書應採用本文件附件中附件A的格式，並按上述規定進行適當的插入、修改和省略。2.3.2註冊的持有者。在正式出示任何認股權證轉讓登記前，本公司及認股權證代理人可將該認股權證登記於認股權證登記冊(“該”)的人視為並予以處理。

“)作為該等認股權證及其代表的每份認股權證的絕對擁有者(不論本公司或認股權證代理人以外的任何人士在權證證書上有任何所有權批註或其他文字)，就行使該等憑證而言，及就所有其他目的而言，本公司及認股權證代理人均不受任何相反通知影響。

3.1.保證書價格。在該認股權證及本協議條文的規限下，每份完整認股權證的登記持有人均有權按每股10.00美元的價格，向本公司購買認股權證所述數目的A類普通股，但須受本認股權證第4節及本3.1節最後一句所規定的調整所規限。“這個詞”

“本協議所稱的指認股權證行使時A類普通股可以購買的每股價格。本公司可全權酌情於到期日(定義見下文) 前任何時間下調認股權證價格，為期不少於二十(20)個營業日(定義見下文)，除非證券交易所規則或適用法律規定較長的期間，惟本公司須向認股權證的登記持有人提供最少三(3)日有關減價的書面通知，並須進一步規定所有認股權證的減價幅度須相同。就本協議而言，a“

工作日“指的是除星期六、星期日或聯邦假日外，紐約市的銀行通常正常營業的日子。”).

“)自截止日期後三十(30)天開始，最早終止於：(X)紐約市時間下午5：00，截止日期為截止日期後四(4)年，(Y)公司清算，及(Z)紐約市時間下午5：00，贖回日期(定義如下)，見本協議第6.3節(“到期日“)；但是，任何認股權證的行使必須滿足以下第3.3.2節所述的任何適用條件，即有效的登記聲明或有效的豁免。除在贖回時獲得贖回價格(定義如下)的權利(如本條款第 6節所述)外，未在到期日或之前行使的每份尚未行使的認股權證均無效，其下的所有權利和本協議項下的所有權利應於下午5：00終止。到期日為紐約市時間。本公司可行使其全權酌情決定權，通過延遲到期日延長認股權證的有效期；但本公司須向認股權證的登記持有人提供至少二十(20)天的書面通知，通知任何該等延期，並進一步規定所有認股權證的任何該等延期的期限應相同。3.3. 認股權證的行使。”).

3.3.1付款。根據認股權證和本協議的規定，認股權證的登記持有人可通過以下方式行使認股權證：向其公司信託部門的認股權證代理人交付(I)證明將行使認股權證的最終認股權證證書，或在記賬認股權證證書的情況下，向將行使的認股權證(“記賬認股權證“) 在託管人的記錄上，(Ii)選擇購買(

選擇購買“)根據認股權證的行使而發行的A類普通股，由登記持有人在最終認股權證的背面妥善填寫及籤立，或如屬記賬式認股權證，則由參與者根據託管程序按程序妥善交付；及(Iii)就行使認股權證的每股A類普通股支付全數認股權證價格及與行使認股權證有關的任何及所有應繳税款，交換A類普通股的認股權證，並以美國的合法貨幣發行此類A類普通股，支付給認股權證代理人的經有效認證的支票或有效銀行匯票，或通過電匯立即可用的資金。3.3.2行權時發行A類普通股。在行使任何認股權證併為支付認股權證價格而清理資金後，公司應在實際可行的情況下儘快向該認股權證的登記持有人發出記賬位置或證書(視情況而定)，説明其有權持有的A類普通股的數量，登記在他/她或其指示的一個或多個名稱中，如果該認股權證尚未全部行使，則應向該認股權證的登記持有人發出新的記賬位置或會籤認股權證(如適用)。有關該認股權證未獲行使的A類普通股數目。如果行使的認股權證少於所有認股權證，則應在保管人、其每一本賬認股權證的代名人或參與者所保存的記錄上加記號，以證明行使認股權證後剩餘的權證餘額。儘管有上述規定，本公司並無責任根據認股權證的行使而交付任何A類普通股，亦無義務履行該等認股權證的行使，除非根據證券法就認股權證相關的A類普通股發出的登記聲明當時生效且招股説明書是有效的，但須受本公司履行第7.4節項下的責任所規限。不得行使任何認股權證，本公司亦無責任在行使認股權證時發行A類普通股，除非根據認股權證登記持有人居住國家的證券法，可於行使認股權證時發行的A類普通股已登記、合資格或被視為豁免登記或資格。如果就認股權證而言，前兩句中的條件不能滿足，則該認股權證持有人無權行使該認股權證，且該認股權證可能沒有價值且到期時毫無價值。在任何情況下，本公司均不會被要求以現金淨額結算認股權證。

3.3.3有效的發行。根據本協議在適當行使認股權證後發行的所有A類普通股應為有效發行、繳足股款和不可評估。

3.3.4發行日期。以其名義發行A類普通股的任何賬簿記賬頭寸或證書(如適用)的每個人，在所有目的下，應被視為在交出認股權證或代表該認股權證的賬簿記賬頭寸和支付認股權證價格的日期成為此類A類普通股的記錄持有人，而不論證書認股權證的證書交付日期為，但以下情況除外：如交回及付款日期為本公司股份轉讓賬簿或認股權證代理人賬簿登記系統關閉的日期，則該人士於股份轉讓賬簿或記賬系統開啟的下一個營業時間收市時，視為已成為該等A類普通股的持有人。3.3.5最大百分比。如果認股權證持有人選擇受本第3.3.5款所載條款的約束，則認股權證持有人可以書面通知本公司；然而，認股權證持有人不受本第3.3.5款的約束，除非他/她或公司作出這樣的選擇。如果選擇由持有人作出，則認股權證代理人不得影響持有人的認股權證的行使，且該持有人無權行使該認股權證，條件是該人(連同該人的關聯公司)在行使該等認股權證後，據其實際所知，將實益擁有超過4.9%或9.8%(或持有人指定的其他金額)(最大百分比“)在緊接該項行使生效後發行的A類普通股。就前述句子而言，該人士及其關聯公司實益擁有的A類普通股總數應包括在行使認股權證時可發行的A類普通股數量該句子的確定涉及的A類普通股，但不包括因(X)行使該人士及其關聯公司實益擁有的剩餘未行使認股權證部分及(Y)行使或轉換該人士及其關聯公司實益擁有的公司任何其他證券的未行使或未轉換部分而可發行的A類普通股但不限於，任何可轉換票據或可轉換優先股(br}股份或認股權證)須受轉換或行使類似於本文所載限制的限制。除上一句所述外，就本款而言，實益所有權應根據修訂後的1934年《證券交易法》第13(D)條計算。交易所

行動“)。就認股權證而言，在確定已發行A類普通股的數量時，持有人可依據(1)公司最近的20-F或10-K表格年度報告、10-Q表格季度報告、當前表格6-K或8-K表格(視情況而定)或其他公開提交給委員會的文件中所反映的已發行A類普通股數量。(2)本公司較新的公告或(3)本公司或轉讓代理髮出的列明已發行A類普通股數量的任何其他通知。無論出於任何原因，本公司於任何時間應認股權證持有人的書面要求，於兩個 (2)個營業日內，以口頭及書面向該持有人確認當時已發行的A類普通股數目。在任何情況下，自報告已發行A類普通股數量之日起，持股人及其關聯公司轉換或行使本公司股權證券後，應確定已發行A類普通股的數量。認股權證持有人可通過書面通知本公司，不時將適用於該持有人的最高百分比增加或減少至該通知中規定的任何其他百分比；然而，任何該等加薪須在該通知送交本公司後第六十一(61)天才生效。4. 調整。4.1. 股份資本化。

4.1.1拆分。如果在截止日期後，在符合下文第4.6節的規定的情況下，A類普通股的發行數量因A類普通股的應付股本或A類普通股的拆分或其他類似事件而增加，則在該等股本、拆分或類似事件的生效日期，因行使每份認股權證而可發行的A類普通股數量應與已發行A類普通股的相應增加比例增加。向有權以低於“歷史公平市值”(定義見下文)的價格購買A類普通股的A類普通股持有人進行的配股，應被視為若干A類普通股的股票資本化，等於(I)在該配股中實際出售的A類普通股數量(或在該配股中出售的可轉換為或可行使A類普通股的任何其他股權證券下可發行的數量)乘以(Ii)一(1)減去在配股發行中支付的A類普通股每股價格除以(Y)歷史公平市值的商數。就本款4.1.1而言，(I)如果配股是為可轉換為A類普通股或可為A類普通股行使的證券，在確定A類普通股的應付價格時，應考慮為此類權利而收取的任何代價，以及在行使或轉換時應支付的任何額外金額和(Ii)“歷史交易會市場價值“指在A類普通股於適用的交易所或在適用的市場以正常方式交易的首個交易日之前的十(10)個交易日(定義如下)內報告的A類普通股的VWAP(定義見下文)，但無權獲得該等權利。不得以低於面值的價格發行A類普通股。

4.1.2派息。如本公司於認股權證未到期期間的任何時間，因A類普通股(或認股權證可轉換為本公司其他股本的其他股份)而以現金、證券或其他資產向A類普通股持有人支付股息或作出分派，(A)上文第4.1.1節所述，或(B)普通現金股息 (定義如下)(任何此等非排除事件稱為“

“)，則認股權證價格將於該特別股息生效日期後立即減去就該等非常股息向每股A類普通股股份支付的任何證券或其他資產的現金及/或公平市價(由董事會真誠釐定)。就本款4.1.2而言，“普通現金股利“ 指任何現金股息或現金分配，當以每股為基礎合併時，在截至該等股息或分派宣佈之日止的365天內，所有其他現金股息及A類普通股所支付的現金分派的每股金額(經調整以適當反映本第4節其他小節所指的任何事件，但不包括因行使每份認股權證而導致調整認股權證價格或可發行的A類普通股數目的現金股息或現金分派)不超過0.50美元，但僅就現金股息或現金總額作出調整分配等於或小於0.50美元。4.2.共享的聚合。如果在本協議日期後，在符合本協議第4.6節規定的情況下，因A類普通股的合併、合併、股份反向拆分或重新分類或其他類似事件而導致已發行A類普通股數量減少，則在該等合併、合併、反向股份拆分、重新分類或類似事件生效之日，因行使每份認股權證而可發行的A類普通股數量應與已發行A類普通股的數量按比例減少。4.3. 保證書價格調整。

4.3.1每當根據上文第4.1.1節或第4.2節的規定，因行使認股權證而可購買的A類普通股數目被調整時，認股權證價格須予調整(至最接近的百分之)，方法是將緊接該項調整前的該認股權證價格乘以一個分數(X)，該分數的分子為在緊接該項調整前行使該等認股權證時可購買的A類普通股數目，及(Y)其分母為緊接其後可購買的A類普通股數目。

4.3.2當發生下列事件時，應相應調整保證價和參考價(定義如下)：

(A) 如果基準價值在截止日期後六(6)個月的日期低於每股A類普通股8.00美元，(I)認股權證價格應降至8.00美元，(Ii)參考價應降至16.00美元，每種情況下均應在緊接確定日期後的交易日；

(B)如果基準價值在截止日期後十二(12)個月的日期低於每股A類普通股7.00美元，(I)認股權證價格應降至7.00美元，(Ii)參考價應降至15.00美元，每種情況下均應在緊接該決定日期後的交易日；(C)如果截至截止日期十八(18)個月的日期，基準價值低於每股A類普通股6.00美元，(I)認股權證價格應降至6.00美元，(Ii)參考價應降至14.00美元，每種情況下均應在緊接該確定日期後的交易日；(D)如果截至截止日期二十四(24)個月的日期，基準價值低於每股A類普通股5.00美元，(I)認股權證價格應降至5.00美元，(Ii)參考價應降至13.00美元，每種情況下均應在緊接該確定日期後的交易日；在(A)至 (D)條款的每一種情況下，只要保證價格在本協議日期之後調整(不包括根據本第4.3.2節的規定)，則基準值和調整後的保證價格和參考價格的金額應視情況進行調整。4.3.3定義。就本協議而言，下列大寫術語應具有以下含義：(X)“

交易日 “指A類普通股在當時進行A類普通股交易的主要證券交易所或證券市場實際交易的任何一天；及(Z)”VWAP

“指，對於截至任何日期(S)的任何證券，該證券在當時交易該證券的主要證券交易所或證券市場的美元成交量加權平均價格由紐約時間上午9：30：01開始至紐約時間下午4：00：00結束，彭博社通過其”HP“功能(設置為加權平均)進行報告，或者，如果上述規定不適用，據彭博社報道，自紐約時間上午9：30：01開始至紐約時間下午4：00：00結束的期間內，此類證券在電子公告板上的場外交易市場上此類證券的美元成交量加權平均價格，或者，如果彭博社在該時間內沒有報告此類證券的美元成交量加權平均價格，場外交易市場集團有限公司報告的該證券的任何做市商的最高收盤價和最低收盤價的平均值。如果無法在上述任何基準上計算該證券在該日期(S)的VWAP ，則該證券在該日期(S)的VWAP應為本公司合理確定的該日期(S)的每股公平市值。4.4.重組後更換證券等。如果對已發行的A類普通股進行任何重新分類或重組 (根據第4.1.1款或第4.2節的變更或僅影響該A類普通股的面值)，或本公司與另一實體合併或合併，或將公司轉換為另一實體(本公司為持續法人的合併或合併除外，這不會導致已發行A類普通股的任何重新分類或重組)，或將本公司的全部或實質上與本公司解散有關的資產或其他財產出售或轉讓給另一家實體的情況下，權證持有人此後有權在權證重新分類、重組、合併或合併時，根據權證中規定的條款和條件，購買和接受認股權證，以取代之前可購買和應收的A類普通股在行使其所代表的權利時，應收股份或其他證券或財產(包括現金)的種類和金額。或在任何該等出售或轉讓後解散時，權證持有人如在緊接該等事件發生前已行使其認股權證(S)，則該等認股權證持有人將會收到該等認股權證。如果任何重新分類或重組也導致第4.1.1節所涵蓋的A類普通股發生變化，則應根據第4.1.1節或第4.2、4.3節以及本第4.4節的規定進行調整。第4.4節的規定同樣適用於後續的重新分類、重組、合併或合併、出售或其他轉讓。在任何情況下，認股權證價格將不會降至低於認股權證行使時可發行的每股面值。4.5.通知保證書的更改。在每次調整認股權證價格或行使認股權證時可發行的A類普通股數量時，公司應就此向認股權證代理人發出書面通知，該通知應説明因該調整而產生的認股權證價格以及在行使認股權證時可按該價格購買的A類普通股數量的增減(如果有的話)，併合理詳細地説明計算方法和計算所依據的事實。發生第4.1、4.2、4.3或4.4條規定的任何事件時，公司應向每個認股權證持有人發出關於該事件發生的書面通知，通知地址為認股權證登記冊上為該持有人規定的最後地址，即該事件的記錄日期或生效日期。未發出此類通知或其中的任何缺陷不應影響此類事件的合法性或有效性。4.6.沒有小部分股份。儘管本協議有任何相反的規定，本公司不得在行使認股權證時發行零星的A類普通股。如因根據本第4條作出的任何調整，任何認股權證持有人於該認股權證行使時將有權收取股份的零碎權益，則本公司於行使該等認股權證後，應將將向該持有人發行的A類普通股數目向下舍入至最接近的整數。

4.7.認股權證的形式。認股權證的形式不需要因根據第4條進行的任何調整而改變，在調整後發行的認股權證可以表明與根據本協議最初發行的認股權證中所述的相同的認股權證價格和相同數量的A類普通股。然而，本公司可於任何時間全權酌情對本公司認為適當且不影響其實質的認股權證格式作出任何更改，而其後發出或會籤的任何認股權證，不論是作為交換或取代尚未發行的認股權證或其他方式，均可採用經如此更改的形式。

4.8.其他事件。如果發生任何影響本公司的事件，而本條款第(Br)4款的前述條款均不嚴格適用，但需要調整認股權證的條款，以(I)避免對認股權證產生不利影響和(Ii)實現第(4)款的意圖和目的，則在每種情況下，本公司應指定一家獨立公共會計師事務所、投資銀行或其他具有公認國家地位的評估公司，應就是否需要對認股權證所代表的權利進行任何調整以實現本第4節的意圖和目的發表意見，如果他們確定有必要進行調整，則應對該調整的條款提出意見。本公司應以與該意見中建議的任何調整一致的方式調整認股權證的條款。

5.1.轉移登記。認股權證代理人應不時將任何未完成的認股權證的轉讓登記在認股權證登記簿上，如果是有證書的認股權證，則在交出該認股權證後，應不時將轉讓登記在認股權證登記簿上，並應有適當的簽字保證，並附有適當的轉讓説明。在任何此類轉讓後，認股權證代理人應發行等量的新認股權證，舊認股權證將由認股權證代理人註銷。如果是有證書的認股權證，認股權證代理應應要求不時將取消的認股權證交付給公司。

5.2.交出搜查證的程序。認股權證可連同書面換證或轉讓請求一併交予認股權證代理人，權證代理人隨即應如此交回的認股權證的登記持有人的要求，發行一份或多份新的認股權證，相當於相同總數的認股權證；但是，除非本合同另有規定，或在任何記賬認股權證或最終認股權證中另有規定，否則每份記賬認股權證和最終認股權證只能全部轉讓給託管人、託管人的另一被指定人、繼任託管人或繼任託管人的被指定人。

5.3.部分認股權證。認股權證代理人不應被要求進行任何轉讓或交換登記，這將導致認股權證證書或記賬頭寸的發放。

5.5.授權執行和會籤。本公司授權認股權證代理人根據本協議的條款會籤並交付根據本第5條規定鬚髮行的認股權證，而本公司應在認股權證代理人要求時，為此目的向認股權證代理人提供代表本公司正式簽署的認股權證。

6.1.贖回權證。在下列第6.3節所述權證登記持有人收到通知後，本公司可選擇在可行使的任何時間及到期前於認股權證代理人的辦公室贖回不少於全部的未發行認股權證，贖回價格為每份認股權證0.01美元；但條件是(A)參考價值(定義見下文 )相等於或超過每股A類普通股18.00美元(該美元金額，即“參考價“) (須根據本章程第4節作出調整)，及(B)在整個30天贖回期(定義見下文第6.3節)內，備有有效的註冊説明書，涵蓋於行使認股權證時可發行的A類普通股的發行，以及與此相關的現行招股章程。6.2.贖回日期固定及通知；贖回價格；參考值。如果公司根據第6.1節的規定選擇贖回認股權證，公司應確定贖回日期(“贖回日期“)。贖回通知應由本公司在贖回日期前不少於三十(30)天(該期間，30天的兑換期

“)向認股權證的登記持有人發出，按其在登記簿上的最後地址贖回。以本文規定的方式郵寄的任何通知應被最終推定為已正式發出，無論登記持有人是否收到該通知。如本協議所用，(A)“

“指根據第6.1及(B)節贖回任何認股權證的每份認股權證價格”

指A類普通股於贖回通知發出日期前三十(30)個交易日至第三個交易日為止的任何三十(30)個交易日的VWAP。

6.3.在發出贖回通知後練習。該等認股權證可於本公司根據本條例第6.3節發出贖回通知後及贖回日期前任何時間以現金方式行使。於贖回日期及之後，認股權證的記錄持有人除於認股權證交出時收取贖回價格外，並無其他權利。

7.1.沒有作為股東的權利。認股權證的登記持有人並不享有公司股東的任何權利，包括但不限於收取股息或其他分派、行使任何優先購買權、就本公司股東大會或董事委任或任何其他事項投票、同意或收取通知。

7.2.丟失、被盜、損壞或銷燬授權證。如果任何認股權證遺失、被盜、損壞或銷燬，公司和認股權證代理可按其酌情施加的關於賠償或其他方面的條款(如認股權證已損壞，應包括交出該認股權證)，簽發新的認股權證，其面額、期限和日期與該認股權證遺失、被盜、毀壞或銷燬的認股權證相同。任何此類新的認股權證應構成本公司的替代合同義務，無論據稱的丟失、被盜、毀壞或銷燬的認股權證是否可由任何人在任何時間強制執行。

7.3.保留A類普通股。本公司在任何時候均須預留及保留若干獲授權但未發行的A類普通股，該等普通股應足以悉數行使根據本協議發行的所有已發行認股權證。

7.4.1 A類普通股登記。本公司同意將盡其商業上合理的努力向證監會提交一份登記聲明，根據證券法登記在行使認股權證後可發行的A類普通股。公司應盡其商業上合理的努力使其生效，並維持該登記聲明及與之相關的現行招股説明書的效力，直至認股權證根據本協議的規定到期或贖回為止。除第7.4.2節所規定者外，為免生疑問，除非及直至所有認股權證已行使或到期，本公司將繼續有責任履行本款第7.4.1節首三句規定的登記責任。

7.4.2藍天註冊如果A類普通股在行使並非在國家證券交易所上市的認股權證時符合證券法第18(B)(1)條(或任何繼承者規則)下“擔保證券”的定義，本公司同意在行使根據行使權證持有人居住地藍天法律可發行的認股權證時，本公司同意盡其商業合理努力登記可發行的A類普通股或符合出售資格，但不獲豁免。

8. 關於委託書代理和其他事項。8.1.繳納税。本公司應不時迅速支付因行使認股權證而發行或交付A類普通股而向本公司或認股權證代理人徵收的所有税項及費用，但本公司並無責任就該等認股權證或該等A類普通股支付任何過户税項。8.2. 權證代理人的撤銷、合併或合併。

8.2.1任命繼任權證代理人。向本公司發出六十(60)天書面通知後，認股權證代理人或其後獲委任的任何繼任者可辭去其職務，並獲解除本協議項下的所有其他職責及責任。如果權證代理的職位因辭職或無行為能力或其他原因而空缺，公司應以書面形式指定一名繼任者權證代理來代替權證代理。如果本公司未能在權證代理人或認股權證持有人(須連同該通知提交其認股權證以供本公司查閲)書面通知其辭職或喪失工作能力後三十(30)天內作出上述委任，則任何認股權證持有人可向紐約州最高法院申請委任一名繼任權證代理人，費用由公司自費。任何繼任權證代理人，無論是由公司還是由法院任命的，都應是根據紐約州法律成立和存在的公司，信譽良好，其主要辦事處位於曼哈頓市和紐約州行政區，並根據此類法律授權行使公司信託權力，並接受聯邦或州當局的監督或審查。任命後，任何繼任權證代理人應被授予其前任權證代理人的所有權力、權力、權利、豁免權、責任和義務，其效力與本文件中最初指定為權證代理人的相同。沒有任何進一步的行為或行為；但如果出於任何原因成為必要或適當的，前任權證代理人應簽署並交付一份文書，將該前任權證代理人在本協議項下的所有權力、權力和權利轉讓給該前任權證代理人，費用由公司承擔；應任何繼承權證代理人的要求，公司應訂立、籤立、確認和交付任何和所有的書面文書，以便更全面和有效地將所有該等授權、權力、權利、豁免權、義務和義務歸屬並確認給該後繼權證代理人。8.2.2繼任權證代理通知。如需委任繼任權證代理人，本公司應於任何該等委任生效日期前，向前任權證代理人及A類普通股轉讓代理人發出通知。8.2.3合併或合併授權代理。認股權證代理人可能合併或合併的任何公司或因任何合併或合併而產生的任何公司(認股權證代理人是其中一方)將成為本協議下的後續認股權證代理人，而不再採取任何行動。8.3. 權證代理的費用和開支。8.3.1報酬。公司同意就其在本協議項下作為認股權證代理人的服務向認股權證代理人支付合理報酬，並應根據本協議項下的義務，應要求向認股權證代理人報銷認股權證代理人在履行本協議項下職責時可能合理地產生的所有支出。8.3.2進一步保證。公司同意履行、籤立、確認和交付或導致履行、簽署、確認和交付保證代理為履行或履行本協議的規定可能合理要求的所有其他和其他行為、文書和保證。8.4. 權證代理人的責任。8.4.1依賴於公司報表。在履行本協議項下的職責時，認股權證代理人應認為有必要或適宜在採取或遭受本協議項下的任何行動之前由本公司證明或確定任何事實或事項，該事實或事項(除非本協議特別規定與此有關的其他證據)可被視為已由本公司首席執行官、首席財務官、總裁、執行副總裁總裁、總裁副董事長或董事會主席簽署的聲明最終證明和確定，並交付給認股權證代理人。根據本協議的規定，委託書代理人可以依據該聲明採取或遭受任何善意的行動。8.4.2賠償。擔保代理僅對其自身的重大疏忽、故意不當行為或不守信用承擔責任。本公司同意對認股權證代理人在執行本協議過程中的任何行為或遺漏進行賠償，並使其免受任何和所有責任的損害，包括判決、費用和合理的法律顧問費用，但因認股權證代理人的重大疏忽、故意不當行為或不守信用而造成的除外。

8.5.代理驗收。認股權證代理人在此接受根據本協議設立的代理機構，並同意按照本協議規定的條款和條件履行該代理職責，除其他事項外，應就所行使的認股權證迅速向本公司交代，並同時向本公司交代認股權證代理人通過行使認股權證購買A類普通股所收到的所有款項。

9.1.繼承人。由公司或認股權證代理人或為公司或認股權證代理人的利益或為其利益而訂立的本協議的所有契諾和條款，應對其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並符合其利益。

9.2.通知。本協議授權由認股權證代理人或任何認股權證持有人向本公司發出或提出的任何通知、聲明或要求，如以專人或隔夜遞送方式送達，或如以掛號信或私人快遞服務在交存通知後五(5)天內寄出，預付郵資，地址如下(直至本公司向認股權證代理人提交另一書面地址)，則應充分送達：

9.3.適用的法律和排他性論壇。本協議和授權證的有效性、解釋和履行應在所有方面受紐約州法律管轄，但不適用會導致適用另一司法管轄區的實體法的衝突法律原則。

本公司特此同意，任何因本協議引起或與本協議有關的訴訟、訴訟或索賠應在紐約州法院或紐約州南區美國地區法院提起並強制執行，並且不可撤銷地服從該司法管轄權，該司法管轄權應是任何此類訴訟、訴訟或索賠的專屬法院。本公司特此放棄對該專屬司法管轄權的任何異議，並認為此類法院是一個不方便的法院。儘管有上述規定，本款規定不適用於為強制執行《交易法》規定的任何責任或義務而提起的訴訟，也不適用於美利堅合眾國聯邦地區法院是唯一和排他性法院的任何其他索賠。購買任何認股權證或以其他方式取得任何認股權證權益的任何個人或實體，應被視為已知悉並同意本協議中的法院條款。如果任何訴訟標的屬於本協定法院條款的範圍，則以任何權證持有人的名義向紐約州法院或美國紐約州南區地區法院以外的法院提起訴訟(“外國訴訟”)，該持有人應被視為已同意：(X)位於紐約州的州法院和聯邦法院就向任何此類法院提起的強制執行法院規定的訴訟(“強制執行訴訟”)具有的個人管轄權，以及(Y)在任何此類強制執行訴訟中向該權證持有人送達該權證持有人在外國訴訟中作為該權證持有人的代理人的法律程序文件。

9.4。根據本協議享有權利的人員。本協議中的任何內容不得解釋為授予或給予任何個人或公司，但本協議各方和認股權證的註冊持有人根據或由於本協議或本協議的任何約定、條件、規定、承諾或協議而享有或提出任何權利、補救或索賠。本協議中包含的所有契諾、條件、約定、承諾和協議應為本協議雙方及其繼承人和受讓人以及認股權證的登記持有人的唯一和專有利益。

9.5.審查《授權協議》。本協議的副本應在任何合理時間在曼哈頓市和紐約州曼哈頓區的權證代理人辦公室提供，以供任何權證的註冊持有人查閲。權證代理人可以要求任何此類持有人提交該權證持有人的權證，以供權證代理人查閲。

9.6。對應方：電子簽名。本協議可以簽署任何數量的正本或傳真副本，在任何情況下，每個副本都應被視為正本，並且所有該等副本應共同構成一份且相同的文書。以電子方式傳輸的本協議的簽名應與原始簽名具有相同的權威、效力和可執行性。

9.7。標題的效果。本協議中的章節標題僅為方便起見，不是本協議的一部分，不應影響其解釋。

9.8。修訂。本協議雙方可在未經任何註冊持有人同意的情況下對本協議進行修訂，目的是糾正任何含糊之處、錯誤或糾正、更正或補充本協議所載的任何有缺陷的條款，包括使本協議的條款符合委託書/註冊聲明中對認股權證及本協議條款的描述，或增加或更改雙方認為必要或適宜的與本協議項下出現的事項或問題有關的任何其他條款，以及雙方認為不應對註冊持有人的利益造成不利影響的條款。所有其他修改或修訂，包括提高認股權證價格或縮短行權期的任何修改或修訂，均須經當時尚未發行的認股權證數目中至少多數的登記持有人投票或書面同意。儘管有上述規定，本公司可分別根據第3.1條和第3.2條降低認股權證價格或延長行權期，而無需登記持有人同意。

9.9。可分割性。本協議應被視為可分割性，本協議任何條款或條款的無效或不可執行性不應影響本協議或本協議任何其他條款或條款的有效性或可執行性。此外，作為任何此類無效或不可執行的條款或條款的替代，本協議雙方擬在本協議中增加一項條款作為本協議的一部分，其條款應儘可能與此類無效或不可執行的條款類似，並且是有效和可執行的。

如果在下述認股權證協議規定的行權期屆滿前未行使本認股權證，則本認股權證無效

[)。每份認股權證使持有人在下述認股權證協議所述的行使期內行使權力時，有權按行使價(]

[“)根據認股權證協議確定，在退還本認股權證證書並在下述認股權證代理人的辦公室或代理支付認股權證價格後，以美元支付，以美利堅合眾國的銀行電匯或保兑支票支付，但須符合本文和認股權證協議中規定的條件。本保證書中使用但未在本保證書中定義的術語應具有保證書協議中賦予它們的含義。]

[每份整份認股權證最初可就一股繳足及不可評税的A類普通股行使。任何認股權證獲行使時將不會發行零碎股份。倘認股權證獲行使後，持有人將有權收取A類普通股之零碎權益，則本公司將於認股權證獲行使後將發行予認股權證持有人之A類普通股數目向下舍入至最接近之整數。因認股權證獲行使而可予發行的A類普通股數目可於發生認股權證協議所載的若干事件時作出調整。]

任何認股權證的每類普通股的初始認股權證價格為每股10.00美元。認股權證價格可能會在認股權證協議中規定的某些事件發生時進行調整。

在認股權證協議所載條件的規限下，認股權證僅可於行使期內行使，而倘於有關行使期結束前尚未行使，則有關認股權證將失效。

茲參考本證書背面的其他條款，該等條款在任何情況下均具有與此地完整列出的相同的效力。

此認股權證證書除非由認股權證代理人會籤，否則無效，該術語在本認股權證協議中使用。

姓名：[●]標題：首席執行官大陸股票轉讓&信託公司，作為認股權證代理發信人：姓名：標題：授權書的格式反向本認股權證證書所證明的認股權證是正式授權發行的認股權證的一部分，授權行使持有人有權獲得A類普通股，是根據日期為#年的認股權證協議發行或將發行的，2024年(“

)，由本公司正式籤立並交付給紐約的大陸股票轉讓信託公司作為認股權證代理人(

)，該認股權證協議通過引用併入本文書併成為本文書的一部分，並在此提及，以描述認股權證代理人、本公司和持有人在本文書項下的權利、權利限制、義務、義務和豁免(文字 )

[簽署人在此不可撤銷地選擇行使本認股權證所代表的權利收取A類普通股，並在此向威布爾公司(以下簡稱“威布爾公司”)支付購買該A類普通股的款項。]

“)，款額為$[●] 按照本協議的條款。以下籤署人要求將此類A類普通股的證書登記在地址為的名稱中，並要求將此類A類普通股交付至地址為。如果上述股份數量少於本協議規定可購買的所有A類普通股，則簽署人要求將代表該A類普通股剩餘餘額的新認股權證登記在，地址是誰的，並且該授權證送至，地址是簽名頁如下日期：(簽名)(地址)(税務識別號碼)

領先的數字投資平臺威布爾公司與SK Growth Opportunities Corporation (納斯達克代碼：SKGR)通過業務合併公開上市

威布爾公司是廣受歡迎的威布爾平臺的所有者，該平臺為全球2000萬註冊用户提供包括深度數據和分析工具在內的全套金融產品

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擬議的交易意味着合併後的公司的隱含形式企業價值約為73億美元

佛羅裏達州聖彼得堡，2024年2月28日(美通社)-領先的數字投資平臺威布爾公司(韋布爾公司)和上市的特殊目的收購公司SK Growth Opportunities Corporation(納斯達克：SKGR)(“SK Growth”)今天宣佈，他們已經達成了一項最終的業務合併協議(“業務合併協議”)。於完成業務合併協議所設想的交易(“建議交易”)後，合併後的公司(“合併後公司”)將保留“威布爾公司”的名稱，其普通股預計將在納斯達克上市，新的股票代碼為。

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SK 根據美國證券交易委員會規則，公司及其各自的董事、高管、其他管理層成員和員工可被視為參與了與擬議交易相關的SK Growth股東的委託書徵集活動。您可以在其截至2022年12月31日的財政年度的Form10-K年度報告中找到有關SK Growth董事和高管的信息，以及他們對SK Growth的興趣，該報告於2023年3月29日提交給美國證券交易委員會。SK Growth和本公司的董事、高管、其他管理層成員和員工的名單，以及他們在擬議交易中的權益的信息，將包含在公司提交給美國證券交易委員會的註冊説明書中。在向美國證券交易委員會提交的其他相關文件中，也可能包含有關此類潛在參與者在徵集過程中利益的其他信息。您可以從上述來源獲得這些文檔的免費副本。

本新聞稿不是關於任何證券或擬議交易的代理聲明或徵求代理、同意或授權，也不構成出售或徵求購買SK Growth、本公司或合併後的公司的任何證券的要約，也不構成徵求任何投票或批准，也不構成在任何司法管轄區的任何證券銷售在根據任何該等司法管轄區的證券法註冊或資格之前是非法的。除非招股説明書符合修訂後的《1933年證券法》的要求，否則不得提出證券要約。

免責聲明(續)額外的我不會放棄。在交易方面，空間諮詢委員會和本公司傾向於促使美國證券交易委員會提交一份F“-4表格登記聲明，其中包括向空間通信公司Shan持有人分發一份委託書，內容是空間通信公司就第一次交易徵求空間通信公司股東的投票委託書。當提交給美國證券交易委員會的委託書/招股説明書和任何其他相關文件可用時，您必須閲讀它們。在這些文件中，它們包含了財務、行業和其他信息的更新，以及關於SPAC、公司和交易的重要信息。在提交委託書時，SPAC的股東可以免費複製委託書，以及其他包含有關SPA(、本公司和交易)信息的L文件，免費請訪問證券交易網站www.SpokingsGOY。第一部分引述Li的話。水療中心(.公司及其各自的董事、行政人員和行政人員

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This press release is not a proxy statement or solicitation of a proxy, consent or authorization with respect to any securities or in respect of the Proposed Transaction, and does not constitute an offer to sell or the solicitation of an offer to buy any securities of SK Growth, the Company or the Combined Company, or a solicitation of any vote or approval, nor shall there be any sale of securities in any jurisdiction in which such offer, solicitation or sale would be unlawful prior to registration or qualification under the securities laws of any such jurisdiction. No offer of securities shall be made except by means of a prospectus meeting the requirements of the Securities Act of 1933, as amended.

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Disclaimer (cont'd) r orward •l ooking Statements. Certain statements includedin this Presentation are forward - l ooking statements . AU statements other than statements of histor i I factconta i ned in this Presentation . including statements c1sto future r esults of ope , a ti ons and financial posit i on . planned products and sel"J i ces. bu si ness sttategy and plans, object iv es of management for futu r e operat io ns of the Company, market s i ze and g r owth oppon:unities.compe ti tive position and te<:hno l og i cal andmarket trends fotward lookingstatements . some of these canbe dentified by the useof forward ooking words including ugges ts plan argets. pr c ect s. should could d rorecast or other similar express ons. all ng statements arebased uponcurrent estimatesand forecasts and reflect views.assumpt ons expectations opin spacand company as date this presentation.and are therefore subject to a number factors risks uncertainties whichare not current ly known spacor someof faaors nclude but mited : webulrs mission.goalsand su.ne g.i es webul r s future business development.. financial conditionand operations expectedgrowthof theg obal dtg tal t ra ding inves ti ser expect changes in webull revenues co o expenditures. regarding demand for acceptance product service expec ions regard relationships withusers. cu tomers third party businesspartners compet on n ndustry relevant government po li cies regu ations re ating industry general econom conditionsglobally ju ri sdic where operates.and ass.umpt undetlyiog relatedto anyof foregoing. foregoing ist is exhaustive you carefullyconside sks uncenainties described mrisk se thi presentat ection annual repor fo m k yea ended december spac mri fa tors p oxy tatement pectu formf relating transact whi h expected be fl ed with theu.s. secu ties exchangecommission sec documents filed from time withthe sec. filings identify address important uncerta nties that cou causeaaual events results ffer mate ally those conta ned forwa loo ld ltght facto uncetta fol look eventsand ci rcumstances scussed th may anyestimates assumptions expectation ecasts vi op io sset presentation regarded preliminary illustrative purposesontyand accotdingly unduerel ance placed upon statemen assumeno obl gat do intendto updateor revisethese rorward statements. whether result newinformation futureevents otherwise except requ red law moreover operates verycompet tive rap dly changingenvironment. new emerge time.it poss ble predict sk nor assess he impac ness extent whichany ractor comb nation maycause lr esults perfo mance financ al condition materially fferent theexpe ruture results. performance fi nanc ial condition. addition. atyses contained herein e nor. purport app aisals securities.assets bus spaco anyother entity here maybe additiona ne ther mpany presentlyknows thatspac cur ently bel eveare immatetial ou auseactual resu differ fromth os lookingstatements. lookingstatement relied representing asof any wbsequent presentation. more gene caut against retying statements.and qua fy an our thesecautionarystatements.. indu try market data. esentation also ns nforma est mates statistica dataderived partysources. such informationinvolves andlimitat due natureof te quesand methodo ogie used resea ch. neither cangua antee accuracy suchinformation. cautionednot giveundueweight estimates neithe have commissioned industrypublications reports generated pro ders referred presen ation.spac companymay havesupplemented information taking account publ cly ava lable nfo mation about otherindustry part ici pants. financialdata informa dataconta has beenaudited acco dance standards public oversight boardrpcaob preparedin accordance regulations x omulgated under riti act accordingly suchinrormat data maynot inc uded adjustedin. presented differentlyin proxy statement..prospeaus report document furn shed canas ure that.had financia aoodata ncluded pre sentat been mpliant regulat aud ted accordancewithpcaobstandards there wou differences. which differences couldbe l.>

Disclaimer (cont'd) Additional I nfo r mat i on . In connection with the Transact ion, the SPAC and the Company in tend to cause a registration statement on Form F" - 4 to be filedwith the SEC, which will i nclude a proxystc1tement to be distributedto SPACs shan holders in connection with SPAC's solicitation for proxies for the vote by SPAC's shareholders in connection with the Transact i on . You are urgedto read the proxystatement/prospectus and any other re levant documents filedwith the sec when they become available because.amongother th i ngs, theywmcontainupdates to the financial, indu stry and other informat ion hen in as well as imponant info rmation about SPAC, the company and the Tran saction . ShMeholders of SPAC will be ab le to ob ina freecopy of the proxy statement when filed, as well asother fi l i ngs containing i nfo r mation aboutSPA(, the Company and the Transact ion, without charge,at the SECs website located at www sec goy . Part i c i pants in So li citation . SPA(. the Company and their respective directors, exec;utive offi<:ers other members of management. and employees.under sec rules may be deemed to partic i n the soli proxies from spac shareholders connection with transaction. you can find nformation aboutspac d rectors executive officersand r nterest in foundin annual report on form1 for fi s year ended decembe which was filedwith march . a lis t names rectors. officers. management employees company as wellas re gard ng thei nteres ts transaction willbe contai ned regi strat ion stateme nt formf filed by company. additional informationregarding inte res such poten tia l participants solicitation processmay also included relevant documents when they are sec.yoo obta freecopiesof these sources nd icc1 ted c1bove. no offer or solic itation this presentation does not constitute an sellor buy c ny securities solicilcltionof any vote pprovc nor shc iithere sale jurisdiction whic h suchoffer would unlawful prio registrationo qualificationunder securitieslaws offering secur es shall madeexceptby means prospectus meeting requi reme nts section act anexemption therefrom trad e marks p entation contain rad emarks setvice trade copyrights third part property respective owners solely convenience some ema rks namesand referredto pre sen tation li without tm symbols oot reference tended indicate anyway that spa thirdparties willno assert fullest extent under applicable lc w their rights right theapp cab censors trademarks service trc denames copyr gh neither respect ive officers employees.affiliates. advisors representc1tives agents makesanyrepresentat warranty k express implied value thc1tmay real iz ed tra nsaction. legal.regu lat ory tax. financial accoonting o effectsof nsaction meliness. accuracy completeness information contained none them have liab ili ty based arising whole part.any informat in. omitted emation written oralcommunication ra nsmitted pe rs entity course its evaluation theyexpresslydis respons bility ic1bility ect. ind ncidenlcll exemplc1ry compensatory. ptinitive.special consequentic1i damages costs.expenses legal fees losses lost nc me profits andopportunity costs withtheuseof nformat herein>

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Blue - Chip Sponsorship and Full Alignment .. SK Group Highlights Richard Chin C£0 & Olrecto, SK Growth Opportunities SK Growth Opportunities Corporation (NASDAQ: SKGR) Pres i dent at SK hynix and Head or Global Deve l opment Group . led t h e deve l opment andexecution of inorganic growth strategies for SK in the U . S . CEO or SK hynlx Ame r ica, CMO of SK hy n ix (wor l d's 2 "" l argest memory semiconductor company) Spear h eaded marketing efforts to expand SK's brand in the U . S . and g l oba ll y Deve l oped the U . S . market enuance strategy for SK Derek Jensen te l ecom and led the deve l opment of organic growth engine solutions , estab l is hment of venture capita l operations, and execut i on of in organic strategies adjacent to the wireless te l ecom i nd u stry as President of SK telecom Americas Respons ib l e for sourcing and executing mergers. acquisitions and strategic investm e nts for SK in the US as VP of Corporate Development of Global Development Group Vice President of Corporate Business Development at Magic Leap and H ead of M&A at G l oba l Foundrie s Investment banking for Citigroup, UBS, and Deutsche CFO& 01rector Bank principa ll y coveringthe semiconductor and e l ectronics sectors Select SK Group investments across the F in Tech space g consensys F1nnq SPACC: A Tl Mc Ncct: Mettles shown PNtO,()to SK Gtcwp As of April2013. ,r1 rttms of torOI osstrs occo,drllgtot.ht fo,,Trtxk Comm1SS10f"I onnoun«mtnt J Bos - td Ot1 FM11M Globol soous.r 1021 'As o/ A{N•I1013 4 Asof2012

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(SM) Uses (SM) Sources $7,700 Equity to Webu ll $7,700 Webu ll Rollover Transaction Overview Transaction Highlight s Valuation $7,287M enterprise va lu e to market Imp l i ed pro - forma mar ket cap ital i za t ion of $7,852M Financing T ra n sact i on ex p ected to prov i de gross pro cee d s of ap pr oximately $100M $565 M of cash he l d on t h e pro - forma ba l ance sheet Dea l Structure Webu ll s h areholders ro lli ng 10 0 % of t h eir eq ui ty, wi ll own 98.1% o f the combi n ed entity Sources and U ses $PAC Trust Account Proceeds 100 1 Cash to Balance Sheet 85 Tr ansaction E xpense 15 Total $ 7,800 Total $ 7,800 Pro Forma Va l uation at Close Pro Fo r ma Ownership a t C l ose 785.2 PF Shares O utstand i ng (M) $ 10.00 Share Price($) $7,852 PF Equity Value (SM) ($565) ( - ) PF Net Cash (SM) $7,287 PF Enterprise Va l ue (SM) %Own. Shares (M) 98.1% 770.0 G) Webull Rollover Equ i ty 1.3% 10 . 0 @ $PAC Shareholders 0.7% 5.2 2 @ $PAC Sponsor NO{ts; • t - 480' - ' ntt l•OI to r,onsoa,on • As - svmts785 2M ptO /Olmo shorts()()t$tOnding • Tht cofcvlt of «Kh SP.AC cJ(ISSAOfdmorysho - tt or rhf volllf wti,chWtlxiNotrntw ts to tochSPA( cfoss Aordmory shor(; theyolsotxchJdt NTll)O(t of (1) 10,480.000pvbilCworroncs -

Risk Factors Risks Relatingto WebuU's Bu s iness a . nd Industry we have a limited operatinghistoryandour h;s1orica1operatingand financial resuttsare not necessarily i ndicativeof futureperfonnance. which makes it difficult to preches.or computervirvs attac k s andfailuresin our Information technology systems. allure to p,ote andprtvcKy o, to prevent securityb,eaches rel,>tingto our platf0fflllateshave i nterests that aredirfe,ent from, or In 1dd1tionto (and whichmay conflict with), the l nte,ests ofits shareholde,s. and thereforepotentialconflictSor interest existIn recommending that shareholdel'S vote i n favor'of app,ovalof the Business Combina tio n . The exercise of SKGR's directors'discretionin agreeing to changes or waivers i n theterms of thebusinesscomb i nation agreement may resultin a conflict of interest when determ i ning wflether suchchangesto the terms of the businesscombination agreement or waivers of conditions are appropriate and in SKGR'sbest inte,est. lfSKGR ls unable to complete this 8us l ness Combination. or anotheme. SKGR would cease all operations except for thepurposeof windingup and redeem all the SKGRpubllc shares and liquidate. Ri s ks Relating to Ownership of Securities of Webull The,e w!11bematerialdifferences between your current rights as a holder of SKGRPublicShares and the,ightsyouwinhave ,>s,> holder of Webutl Class AOrdinary Shares. someof which may1dVersety,>ffect you. Upon comp l etion or the BusinesscombinatiOn.SKGR shareholde,swm be - come WebullShMehOlders, SKGR wal'rant hOlde

開曼羣島		001-41432		98-1643582
(述明或其他司法管轄權 (br}成立公司或組織)		(委員會文件編號)		(税務局僱主識別碼)

公園大道228號S 96693號紐約，紐約		10003
(主要執行辦公室地址)		(郵政編碼)

每個班級的標題	交易代碼	註冊的每個交易所的名稱
單位，每個單位包括一股A類普通股，面值0.0001美元，以及一份可贖回認股權證的一半	SKGRU	納斯達克股市有限責任公司
A類普通股	SKGR	納斯達克股市有限責任公司
可贖回認股權證，每股可按11.50美元的行使價行使一股A類普通股的完整認股權證	SKGRW	納斯達克股市有限責任公司

第1.1條

定義	第1.2節
施工	第二條交易；成交
第2.1條	結賬前的行動

管理賬户	第3.9(A)條
楓樹	第11.19(A)條
材料許可證	第3.7(G)條
最高年度保費	第6.4(B)條
合併備案文件	第2.2(C)(Ii)條
合併子	前言
合併分部I	前言
合併第一分部股份	第5.2(A)條
合併附屬公司II	前言
合併子II股	第5.2(A)條
合併子股份	第5.2(A)條
兼併子公司	前言
合併	獨奏會
納斯達克	第4.16節
無追索權當事人	第11.17條
無追索權當事人	第11.17條
奧吉爾	第11.19（b）款
外部日期	第10.1(I)條
管道投資	獨奏會
管道投資者	獨奏會
管道訂閲協議	獨奏會
第一次合併計劃	第2.2（c）㈠節
第二次合併計劃	第2.2(C)(Ii)條
隱私和安全要求	第3.16(A)條
代理/註冊聲明	第8.2(A)(I)條
合格組	附表8.4(A)
註冊權協議	獨奏會
監管審批	第8.1(A)條
信託基金剩餘收益	第2.3(B)(Iv)條
重組契約	第8.4(B)條
翻轉RSU	第2.1(A)(V)條
第二次合併	獨奏會
第二次合併生效時間	第2.2(C)(Ii)條
第二份合併申請文件	第2.2(C)(Ii)條
分立賬户	第2.3(B)(V)條
第七章	共享細分
第2.1(A)(Iii)條	共享分艙有效時間
第2.1(A)(Iv)條	股東訴訟
第8.5條	股東禁售協議
第6.10節	SK集團
第11.19(A)條	SKGR
第4.16節	SKGRU
第4.16節	SKGRW
第4.16節	SPAC
前言	SPAC董事會

標題：		首席財務官

2.1*		附件2.1

10.1*		執行版本

10.2		企業合併協議

10.3		隨處可見

10.4		韋布爾公司

10.5		羽毛音響I公司

99.1		羽毛音響II公司

99.2		和

104		SK增長機會公司

			扣繳
第三條公司的陳述和保證			4

	第3.1節	組織、信譽和資質	4
	第3.2節	附屬公司	22

第3.3節			23

	公司的資本化	第3.4條	23
	子公司的資本化	第3.5條	25
	授權	第3.6節	29
	同意；沒有衝突	第3.7條	31
	遵守法律；同意；許可	第3.8條	32
	税務事宜	第3.9節	32
	財務報表	第3.10節	33

沒有變化			34

	第3.11節	行為	34
	第3.12節	負債	34
	第3.13節	材料合同和承諾	35
	第3.14節	標題；屬性	36
	第3.15節	知識產權	37
	第3.16節	數據安全	38
	第3.17節	勞工及僱員事務	39
	第3.18節	經紀人	41
	目錄	(續)	43
	頁面	第3.19節	44
	環境問題	第3.20節	44
	保險	第3.21節	44
	公司關聯方	第3.22節	44
	代理/註冊聲明	第3.23節	45
	外國私人發行商	第3.24節	45
	主要客户及主要供應商	第3.25節	48
	沒有額外的陳述或保證	第四條空間的陳述和保證	49
	第4.1節	組織、良好信譽、企業權力和資格	51

			第4.3節
	公司結構;子公司	第4.4節	51
	授權	第4.5條	51
	同意；沒有衝突	第4.6節	51
	税務事宜	第4.7條	51
	財務報表	第4.8條	51
	沒有變化	第4.9條	51
	行為	第4.10節	52

經紀人			52

	第4.11節	代理/註冊聲明	52
	第4.12節	美國證券交易委員會備案文件	52
	第4.13節	信託帳户	54
	第4.14節	投資公司法；就業法案	54
	第4.15節	商業活動	55
	第4.16節	納斯達克行情	56
	第4.17節	SPAC關聯方	57
	第4.18節	財務顧問意見	58
	第4.19節	沒有額外的陳述和保證	58
	II	目錄	58
	(續)	頁面	58
	第五條合併子公司的陳述和擔保	第5.1節	59
	組織、良好信譽、企業權力和資格	第5.2節	59
	資本化與投票權	第5.3條	60
	公司結構;子公司	第5.4節	60
	授權	第5.5條	60
	同意；沒有衝突	第5.6節	61
	行為	第5.7條	61
	經紀人	第5.8條	61

			第5.10節
實體分類			61

	第5.11節	沒有額外的陳述和保證	61
	第六條公司及其子公司的契約	第6.1節	62
	業務行為	第6.2節	62
	獲取信息	第6.3節	62
	收購建議和替代交易	第6.4條	63
	D&O賠償和保險。	第6.5條	63
	發展通告	第6.6節	63
	金融類股	第6.7條	63
	禁止交易	第6.8節	64
	納斯達克上市	第6.9節	64
	關閉後的公司董事和高級職員	第6.10節	64

股東鎖定協議			64

	SPAC公約第七條	第7.1節	64
	納斯達克上市	第7.2節	67
	業務行為	第7.3條	68
	收購建議和替代交易	第7.4節	68
	SPAC的公開文件	第7.5條	70
	第16條有關事宜	第7.6節	70
	SPAC擴展	三、	71
	目錄	(續)	71
	頁面	第八條聯合公約	71
	第8.1條	監管審批；其他備案	71

第8.2節			71

	委託書/註冊書的準備；SPAC股東大會和批准	第8.3節	71
	對交易的支持	第8.4節	72
	税務事宜	第8.5條	73
	股東訴訟	第8.6節	74
	管道融資	第九條義務的條件	74
	第9.1條	SPAC、合併子公司和公司義務的條件	74

			公司和合並子公司在完成交易時的義務條件
第9.4節			75

	條件的挫敗感	第十條終止/效力	75
	第10.1條	終端	76
	第10.2條	終止的效果	79
	第十一條雜項	第11.1條	80
	信託賬户豁免	第11.2條	81
	豁免	第11.3條	81

通告			82

	第11.4條	賦值	82
	第11.5條	第三者的權利	83
	第11.6條	費用	83
	第11.7條	治國理政法	84

第11.8條			84

	同意司法管轄權；放棄由陪審團進行審判	第11.9條	84
	標題；對應項	第11.10條	85

公開信			86

	第11.11條	完整協議	86
	第11.12條	修正	87
	四.	目錄	87
	(續)	頁面	88
	第11.13條	宣傳	88
	第11.14條	保密性	88
	第11.15條	可分割性	88
	第11.16條	執法	89
	第11.17條	無追索權	90
	第11.18條	申述、保證及契諾不再有效	90
	第11.19條	衝突和特權	90
	陳列品	附件A	90

		附件C
註冊權協議的格式	附件D-1	91
權證轉讓協議格式	附件D-2	91
激勵認股權證協議的格式	附件E-1	91
首次合併計劃的格式	附件E-2	91
第二次合併計劃的格式	附件F-1	92
存續單位的應收賬款格式	展品F-2	92
尚存公司的應收賬款章程格式	附件G	92

附表	附表8.4(A)重組契諾	95
已定義術語索引	2023年財務報表	96
第6.6(A)條	協議	97
前言	經修訂的尚存公司章程細則	98
第2.2(E)條	經修訂的尚存實體的章程	99
第2.2(E)條	修訂後的公司章程	100
第2.1(A)(Ii)條	反腐敗法	101
第3.7(D)條	經審計的財務報表	102
第3.9(A)條	授權通知	103
第2.6(C)(I)條	藍天	104

業務合併	獨奏會
業務合併截止日期	第7.6節
《開曼法》	獨奏會
憲章修正案	第2.1(A)(Ii)條
結業	第2.3(A)條
截止日期	第2.3(A)條
公司	前言
公司董事會	獨奏會
公司董事會推薦	第8.2(C)(Ii)條
公司資本重組	獨奏會
公司公開信	第三條
公司租賃	第3.14(C)條
公司物資租賃	第3.14(C)條
公司股東批准	第3.5(C)條
公司股東大會	第8.2(C)(I)條
公司系統	第3.15(G)條
公司授權書	第2.2(G)(Iii)條
機密信息	第11.14條
繼續選項	第2.1(A)(Iv)條
轉換	第2.1(A)(I)條
D&O受彌償當事人	第6.4（a）節
D&O保險	第6.4(B)條
D&O尾部	第6.4(B)條
持不同意見的SPAC股東	第2.6(A)條
持不同意見的SPAC股票	第2.6(A)條
可執行性例外	第3.5(A)條
Exchange代理	第2.4(A)條
延期建議書	第7.6節
擴展代理語句	第7.6節
延期建議	第7.6節
公平意見	獨奏會
VI	FINRA
第3.7(I)條	第一次合併
獨奏會	首次合併生效時間
第2.2（c）㈠節	首次合併申報文件
第2.2（c）㈠節	韓坤
第11.19（b）款	激勵認股權證協議
獨奏會	過渡期
第6.1節	《就業法案》
第4.14節	柯克蘭
第11.19（b）款	意見書

SPAC董事會建議	第8.2(B)(Ii)條
空格B類轉換	第2.1(C)條
SPAC結賬現金	附表8.4(A)
SPAC公開信	第四條
SPAC財務報表	第4.7(A)條
SPAC內幕信函	獨奏會
SPAC內部人士	獨奏會
SPAC結賬後現金	附表8.4(A)
SPAC美國證券交易委員會備案文件	第4.12節
SPAC股東延期批准	第7.6節
太古股份有限公司股東大會	第8.2(B)(I)條
空格終止語句	第10.2(B)條
贊助商	獨奏會
贊助商支持協議	獨奏會
SRO	第3.7(I)條
倖存的公司	獨奏會
倖存實體	獨奏會
終止公司違約	第10.1(G)條
終止SPAC違約	第10.1(H)條
受託人	第4.13節
信託帳户	第11.1條
信託協議	第4.13節
一致書面同意	第8.2(C)(I)條
單元分離	第2.2(G)(I)條
認股權證轉讓協議	獨奏會
韋布爾集團	第11.19（b）款
書面反對	第2.6(C)條
WSGR	第11.19(A)條
VIII	企業合併協議
本業務合併協議日期為2024年2月27日(此“	協議
)，並由(I)威布爾公司(一家根據開曼羣島(開曼羣島)法律註冊成立的獲豁免股份有限公司( ))訂立和訂立。	公司
)，(Ii)Feather Sound I Inc.，一家根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免股份有限公司及本公司的直接全資附屬公司(“	合併分部I
)，(Iii)Feather Sound II Inc.，一家根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免股份有限公司及本公司的直接全資附屬公司(	合併附屬公司II
，與合併第I分部統稱為	兼併子公司
“ 和每個”	合併子
)，及(Iv)SK Growth Opportunities Corporation，一家根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免股份有限公司(“	SPAC
獨奏會	鑑於，本公司通過其全資擁有或控股(定義見下文)的子公司運營數字交易平臺；
鑑於，SPAC是一家空白支票公司，是作為開曼羣島豁免公司註冊成立的，目的是與一個或多個企業進行合併、換股、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併；	鑑於，合併子公司一和合並子二均為新成立的開曼羣島豁免股份有限公司，由公司全資擁有，併為進行合併(定義見下文)而註冊成立；

	姓名：
	王安泉

	標題：	董事
	公司：	韋布爾公司
	發信人：	/發稿S/王安泉

	姓名：
	王安泉

	標題：	首席執行官
	業務合併協議簽名頁	附件 A
	贊助商支持協議格式	附件 B

	股東鎖定協議的形式
	附件

	註冊權協議的格式	附件D-1
	權證轉讓協議的格式	附件 D-2
	激勵權證的簽署形式	展品：E-1

	首次合併計劃的格式
	展品：E-2

	第二次合併計劃的格式	展品 F-1
	存續實體的應收賬款格式	附件 F-2
	存續公司應收賬款説明書格式	附件 G

	撰稿S/陳馮富珍

	姓名：	理查德·陳
	標題：	經理
	發信人：	/S/德里克·延森

	標題：

	經理	簽名支持服務合同的頁面
	自本協議簽訂之日起，本協議已正式簽署，特此聲明。	約翰·博納
	/發稿S/約翰·博納	姓名：

	董事

	贊助商支持協議的簽名頁	自本協議簽訂之日起，本協議已正式簽署，特此聲明。
	馬丁·佩恩	/S/ 馬林·佩恩
	姓名：	馬丁·佩恩

	標題：	董事
	贊助商支持協議的簽名頁	自本協議簽訂之日起，本協議已正式簽署，特此聲明。
	邁克爾·努寧	/發稿S/邁克爾·努寧

	附件10.2

	股東鎖定協議
	此股東鎖定協議 (此“	協議
	“)訂立及訂立日期為	，2024年，由韋布爾公司提出，該公司是一家根據開曼羣島法律成立的獲得豁免的有限責任公司。

	SPAC

	)、及本合同附表A所列的公司股東(“
	股東	鑑於，本協議中使用但未另行定義的大寫術語應具有《企業合併協議》(《企業合併協議》)中賦予其的含義。
	業務合併協議	由本公司、Feather Sound I Inc.、一家根據開曼羣島法律註冊為有限責任公司的獲豁免公司及本公司的全資附屬公司(

	，2024年，由下列各方訂立和訂立：

	韋布爾公司，根據開曼羣島法律註冊成立的豁免有限責任公司(“公司”)；
	(Ii)
	Auxo Capital Managers LLC，特拉華州的一家有限責任公司 (“保薦人”)；以及

	獨奏會

	鑑於，本協議中使用但未以其他方式定義的資本化術語應具有本公司、Feather Sound I Inc.(根據開曼羣島法律註冊成立的豁免有限責任公司和本公司的全資子公司)、Feather Sound II Inc.(根據開曼羣島法律註冊成立的豁免有限責任公司和本公司的全資子公司)、根據開曼羣島法律註冊成立的豁免有限責任公司和SK Growth Opportunities Corporation之間簽訂的業務合併協議(“業務合併協議”)所賦予的含義。根據開曼羣島(“SPAC”)法律成立的獲豁免股份有限公司，據此，除其他事項外，(I)合併附屬公司I將與SPAC合併並併入SPAC，SPAC在第一次合併後仍作為本公司的全資附屬公司繼續存在(“第一次合併”)，及(Ii)SPAC將與合併第II部分合並併合併為合併第II部分，合併第II部分在第二次合併後仍作為本公司的全資附屬公司(“第二次合併”)，與第一次合併一起稱為“合併”，以及合併的結束，“結束”)；
	鑑於，根據業務合併協議的條款及條文，在合併生效前，本公司將進行股份分拆，據此，除其他事項外，舊股持有人持有的本公司普通股每股面值0.0001美元將重新分類為本公司普通股每股面值0.00001美元(“本公司普通股”)；
	鑑於交易結束後，持有人將持有一定數量的公司普通股；以及

	[文章 i 定義]

	1.1定義。本條款中定義的術語就本協議的所有目的而言，其各自的含義如下：
	“不利披露”應指對重大非公開信息的任何公開披露，根據公司行政總裁或首席財務官或董事會的善意判斷，在諮詢公司法律顧問後，(I)要求在任何登記聲明或招股説明書中作出，以便適用的註冊聲明或招股説明書不包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏作出其中所載陳述所需的重大事實(如屬任何招股説明書及任何初步招股説明書，根據作出註冊聲明的情況) 不具誤導性，(Ii)如果註冊聲明沒有被提交、宣佈為有效或未被使用(視情況而定)，則不需要在此時作出註冊聲明，以及(Iii)公司有
	善意的

	附件10.4

	授權證轉讓、假設和修訂協議

	本授權轉讓、假設和修改協議(此“
		協議
		“)，日期為

	)，由韋布爾公司提供，韋布爾公司是一家根據開曼羣島(以下簡稱開曼羣島)法律註冊成立的股份有限公司

	公司

	“)，SK Growth Opportunities Corporation，一家根據開曼羣島法律註冊成立的豁免股份有限公司(”
	SPAC
	) 和紐約公司大陸證券轉讓信託公司作為認股權證代理人(以該身份，

	傳輸代理

	[]

	鑑於，SPAC和授權代理是該特定授權協議的當事人，日期為2022年6月23日(
	現有認股權證協議

	授權書轉讓、假設和修訂協議的簽名頁

	附件A
	授權書的格式
	臉	數

	認股權證中規定的行使期限

	協議如下所述
	WEBULL公司	根據開曼羣島法律註冊成立
	CUSIP	授權證書

	每股面值（“A類普通股”），威布爾公司，開曼羣島豁免公司（“公司”）。每份認股權證授權持有人在下文所述認股權證協議規定的行使期內行使認股權證時，按行使價從公司收取下文規定的繳足且不可徵税的A類普通股數量（“認股權證價格”），以美元支付，銀行電匯或保付支票（或通過權證協議中規定的 “無現金行使”），在向下述權證代理人的辦事處或代理處提交本權證證書並支付權證價格後，受本協議和認股權證協議中規定的條件約束。本權證中使用但未定義的定義術語應具有權證協議賦予的含義。
	每份整份認股權證最初可就一股繳足及不可評税的A類普通股行使。任何認股權證獲行使時將不會發行零碎股份。倘認股權證獲行使後，持有人將有權收取A類普通股之零碎權益，則本公司將於認股權證獲行使後將發行予認股權證持有人之A類普通股數目向下舍入至最接近之整數。因認股權證獲行使而可予發行的A類普通股數目可於發生認股權證協議所載的若干事件時作出調整。

	任何認股權證的每股 A類普通股的初始認股權證價格等於每股11.50美元。認股權證價格可於認股權證協議所載若干事件發生時作出調整。
	附件A
	在認股權證協議所載條件的規限下，認股權證僅可於行使期內行使，而倘於有關行使期結束前尚未行使，則有關認股權證將失效。

	當認股權證證書在權證代理的主要公司信託辦事處交回時，權證證書可按認股權證協議所規定的方式及受權證協議所規定的限制，按權證協議規定的方式及受其正式授權的法定代表人或受託代表人交出，但無須支付任何服務費，以換取另一張或相同期限的認股權證證書，以證明合共相同數目的權證。

	在向認股權證代理人辦公室提交轉讓本認股權證的正式證書以供登記時，應向受讓人(S)簽發一份或多份新的認股權證，以換取本認股權證證書，但不收取任何費用，但因此而徵收的任何税項或其他政府收費除外。
	本公司及認股權證代理可將本證書的登記持有人(S)視為本認股權證的絕對擁有人(S)(不論任何人士在本證書上作出任何所有權批註或其他文字)，就本證書的任何行使而言，向本證書持有人(S)作出的任何分派、及所有其他目的，本公司及認股權證代理均不受任何相反通知的影響。認股權證和本認股權證的持有人均無權享有本公司股東的任何權利。	選擇購買
	(在行使認股權證時籤立)	簽字人在此不可撤銷地選擇行使本授權證所代表的權利以獲得

	A類普通股，並根據本協議條款，向威布爾公司(“本公司”)支付金額為$的A類普通股。以下籤署人要求將此類A類普通股的證書登記在其地址為的名稱下，並要求將此類A類普通股交付至其地址為
	。如果上述股票數量少於本協議下可購買的所有A類普通股，則簽署人要求以下列名義登記一份新的認股權證，該認股權證代表該等普通股的剩餘餘額

	，其地址為，並將該授權證送交
	，地址是
	倘若可在認股權證協議允許的範圍內，透過無現金行使(I)可行使認股權證的A類普通股數目可行使認股權證的普通股數目將根據認股權證協議中容許行使該等無現金行使的相關條款釐定，及(Ii)認股權證持有人須完成下列各項：以下籤署人在此不可撤銷地選擇行使本認股權證所代表的權利，透過認股權證協議的無現金行使條款，收取A類普通股。如果上述股票數量少於本協議規定可購買的所有A類普通股 (在實施無現金操作後)，簽署人要求將代表此類A類普通股剩餘餘額的新認股權證登記在其地址為的名下，並將該認股權證交付至


	)，Feather Sound II Inc.，一家根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免有限責任公司，以及本公司的全資附屬公司(

	合併附屬公司II



	)，以及SK Growth Opportunities Corporation，這是一家根據開曼羣島法律註冊成立的豁免股份有限公司(“

	CUSIP

	授權證書
	本授權書證明
	，或已登記的轉讓人，是在此證明的權證的登記持有人(“	認股權證

	並且每一個
	搜查令

	)購買A類普通股，每股面值0.00001美元(
	A類普通股
	)，韋布爾公司，開曼羣島豁免公司(	公司

	保持者

	“分別指認股權證的登記持有人或登記持有人。如果向公司提出書面要求，本協議的持有人可以獲得一份認股權證協議的副本。本保證書中使用但未在本保證書中定義的術語應具有保證書協議中賦予它們的含義。
	在認股權證協議規定的行權期內，可隨時行使認股權證。本認股權證證書所證明的認股權證持有人可向認股權證代理人的主要公司信託辦事處交出本認股權證證書，連同認股權證協議中指定的認股權證價格，交回本認股權證證書，並正確填寫及簽署購買選擇表格。如果在行使本協議所證明的任何認股權證時，所行使的認股權證數目少於本協議所證明的認股權證總數，則應向本證書持有人或其受讓人簽發一份新的認股權證證書，證明未行使的認股權證數目。
	儘管本認股權證證書或認股權證協議另有規定，不得行使任何認股權證，除非在行使時(I)有關行權時發行A類普通股的登記聲明根據經修訂的1933年證券法是有效的，以及(Ii)其下有關A類普通股的招股説明書是有效的。	認股權證協議規定，在發生若干事件時，根據本協議面值所載認股權證的行使而可發行的A類普通股數目可在若干條件下作出調整。如認股權證持有人於行使認股權證時將有權收取A類普通股的零碎權益，則本公司於行使認股權證時應將A類普通股的數目向下舍入至最接近的整數，以發行予認股權證持有人。

	當認股權證證書在權證代理的主要公司信託辦事處交回時，權證證書可按認股權證協議所規定的方式及受權證協議所規定的限制，按權證協議規定的方式及受其正式授權的法定代表人或受託代表人交出，但無須支付任何服務費，以換取另一張或相同期限的認股權證證書，以證明合共相同數目的權證。
	在向認股權證代理人辦公室提交轉讓本認股權證的正式證書以供登記時，應向受讓人(S)簽發一份或多份新的認股權證，以換取本認股權證證書，但不收取任何費用，但因此而徵收的任何税項或其他政府收費除外。

	本公司及認股權證代理可將本證書的登記持有人(S)視為本認股權證的絕對擁有人(S)(不論任何人士在本證書上作出任何所有權批註或其他文字)，就本證書的任何行使而言，向本證書持有人(S)作出的任何分派、及所有其他目的，本公司及認股權證代理均不受任何相反通知的影響。認股權證和本認股權證的持有人均無權享有本公司股東的任何權利。
	選擇購買
	(在行使認股權證時籤立)


	關於建議的交易，SK和本公司打算向美國證券交易委員會提交註冊説明書，其中將包括一份委託書，分發給SK的股東，以徵求其為 SK的股東就建議的交易投票。建議您在獲得委託書/招股説明書以及提交給美國證券交易委員會的任何其他相關文件後閲讀這些文件，因為它們將包含本文中金融、行業和其他信息的更新以及有關SK、本公司和擬議交易的重要信息。 SK的股東將能夠在提交時免費獲取委託書副本以及包含有關SK、本公司和擬議交易的信息的其他備案文件，美國證券交易委員會網站www.sec.gov。本新聞稿不包含有關擬議業務合併的所有應考慮的信息，也不打算構成與該業務合併有關的任何投資決定或任何其他決定的基礎。

	投資本文所述的任何證券並未獲得美國證券交易委員會或任何其他監管機構的批准或不批准，也未有任何機構對此次發行的優點或本文所載信息的準確性或充分性予以認可或認可。任何相反的陳述都是刑事犯罪。



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