附件10.5

認股權證協議

本 保修協議(本協議協議？)，日期為[•]由威布爾公司（一家開曼羣島豁免公司，簡稱威布爾公司）公司美國證券交易委員會（SEC）和紐約公司Continental Stock Transfer & Trust Company作為認股權證代理人（在此身份下，授權代理，在本文中也稱為傳輸代理”).

W在這裏，本協議中使用但未另行定義的大寫術語應具有業務合併協議（可根據其條款不時修訂、補充或以其他方式修改）中賦予的含義，“企業合併協議”2024年2月27日由本公司、Feather Sound I Inc.、根據開曼羣島法例註冊成立之獲豁免有限公司及本公司之全資附屬公司（“開曼羣島公司”）合併分部I” Feather Sound II Inc.，根據開曼羣島法例註冊成立之獲豁免有限公司及本公司之全資附屬公司（“開曼羣島公司”）合併附屬公司II”及SK Growth Opportunities Corporation（一間根據開曼羣島（開曼羣島）法例註冊成立的 獲豁免股份有限公司）。SPAC”根據該協議，除其他事項外，（i）合併子公司I將與SPAC合併，SPAC作為本公司的全資子公司（SPAC）在第一次合併後繼續存在。“第一次合併”SPAC將與合併子公司II合併，合併子公司II作為本公司的全資子公司（ A）在第二次合併後繼續存在。“第二次合併，並與第一次合併一起，合併”);

W在這裏，與合併有關及於完成日期，根據《企業合併協議》及本協議的條款及條件，本公司同意發行一份激勵認股權證(A)搜查令，和集體地，認股權證？)購買本公司一股A類普通股，每股面值0.00001美元(--類別A股普通股？)向每一位SPAC股東(SPAC內部人士或SPAC庫存股的任何持有人除外)支付 該SPAC股東持有的每股非贖回SPAC股票；

W在這裏，每份認股權證持有人有權按每股10.00美元的價格購買一股A類普通股，但須按本文所述進行調整；

W在這裏，該公司已向美國證券交易委員會(The Securities and Exchange Commission，簡稱SEC)提交了申請選委會？)表格F-4的登記聲明(檔案號[•])(《泰晤士報》註冊聲明和 招股説明書(招股説明書根據1933年證券法（經修訂），證券法？)認股權證和認股權證行使時可發行的A類普通股。

W在這裏，本公司希望認股權證代理人代表本公司行事，而認股權證代理人願意就認股權證的發行、登記、轉讓、交換、贖回及行使行事；

W在這裏，公司希望規定認股權證的形式和條款、發行和行使認股權證的條款，以及本公司、認股權證代理人和認股權證持有人各自的權利、權利限制和豁免；以及

W在這裏當代表本公司籤立並由認股權證代理或其代表副署(如果簽發實物證書)時，所有必要的行為和事情均已完成，並已 履行了本公司的有效、具有約束力和法律義務，並授權簽署和交付本協議。

因此，考慮到本協議所載的相互協議，雙方同意如下：

1.委任令狀代理人。本公司特此委派認股權證代理人 作為本公司的認股權證代理人，認股權證代理人在此接受委任，並同意根據本協議規定的條款和條件履行該委任。

2.手令。

2.1. 保證書表格。每份認股權證最初應僅以登記形式發行，如果發行實物證書，則應基本上採用本文件附件A的形式，其條款併入本文件，並應由董事會主席、首席執行官總裁、首席財務官或本公司其他主要官員 簽署或傳真簽署。如果已在任何 認股權證上籤署傳真簽名的人在該認股權證發出之前已停止以該人簽署該認股權證的身份任職，則該認股權證的簽發可具有相同的效力，猶如該人在該認股權證發出之日並未停止擔任該身份一樣。所有認股權證 最初應由一份或多份記賬憑證(每份，一份)代表記賬證”).

2.2.會籤的效力。如果簽發了實物證書，則除非並直到授權證代理根據本協議進行會籤，否則授權證證書應無效，且持有者不得行使該證書。

2.3. 註冊。

2.3.1認股權證登記冊。委託書代理人應保存賬簿(授權代理人授權書 註冊-)用於原始發行的登記和權證轉讓的登記。於首次發行認股權證時，認股權證代理人須按本公司向認股權證代理人發出的指示，以該等面額及其他方式發行及登記該等認股權證持有人的姓名及名稱。所有認股權證最初應由存放於 託管信託公司(The Depository Trust Company)的一份或多份記賬認股權證證書代表託管人？)，並以CEDE&Co.的名義登記為受託管理人。認股權證的實益權益的所有權應顯示在以下記錄中，並應通過以下方式實現所有權的轉讓：(I)每份記賬權證證書的託管人或其代名人，或(Ii)在託管人處有賬户的機構(每個這樣的機構，就其賬户中的權證而言，一個參與者”).

如果託管機構隨後停止為權證提供入賬結算系統，本公司可指示權證代理人就入賬結算作出其他安排。如果認股權證不符合或不再需要以記賬形式提供認股權證，則認股權證代理人應向託管機構提供書面指示，要求其將每份記賬認股權證證書交付給認股權證代理人註銷，公司應指示認股權證代理人以實物形式向託管機構交付證明該等認股權證的最終證書(最終擔保證書？)。此類最終的授權書應採用本文件附件A所示的格式，並如上文所述適當插入、修改和遺漏。

2.3.2登記持有人。在正式出示任何認股權證轉讓登記前，本公司和認股權證代理人可將該認股權證登記在認股權證登記冊(以下簡稱認股權證登記冊)上的人視為並予以處理登記持有人作為該等認股權證及其所代表的每份認股權證的絕對擁有者 (不論本公司或認股權證代理人以外的任何人士在最終認股權證證書上作出任何所有權批註或其他文字)，就行使該等認股權證而言，以及就所有其他目的而言， 本公司及認股權證代理人均不受任何相反通知影響。

3.手令的條款及行使。

3.1.認股權證價格。每份完整認股權證的登記持有人均有權在該認股權證及 本協議的規定下，按每股10.00美元的價格，向本公司購買認股權證所述數目的A類普通股，但須受本認股權證第4節及第3.1節最後一句所規定的調整所規限。術語？認股權證價格-本協議中使用的-指在行使認股權證時A類普通股可被購買的每股價格。公司可全權酌情於到期日(定義見下文)前任何時間調低認股權證價格，為期不少於二十(20)個營業日(定義見下文)，除非證券交易所規則或適用法律要求較長的期間，但本公司須向認股權證的登記持有人提供最少三(3)日有關減價的書面通知，並須進一步規定所有認股權證的減價幅度應相同 。就本協定而言，a工作日？指的是除週六、週日或聯邦假日外，紐約市的銀行通常正常營業的一天。

3.2.認股權證的期限。認股權證只能在此期間行使(《鍛鍊週期？)在截止日期後三十(30)天開始，最早終止於：(X)截止日期後四(4)年的紐約市時間下午5：00，(Y)公司的清算，以及 (Z)本合同第6.3節規定的贖回日期(定義見下文)紐約市時間下午5：00終止到期日但是，任何認股權證的行使應符合下文第3.3.2節所述的與有效登記聲明或有效豁免有關的任何適用條件。除 在贖回時獲得贖回價格(定義如下)的權利(如本協議第6節所述)外，每一份未於到期日或之前未行使的認股權證均應失效，並且 本協議項下的所有權利及與此相關的所有權利將於下午5：00終止。到期日為紐約市時間。

本公司可全權酌情決定延長認股權證的有效期，方法為延遲認購日期;惟本公司須就任何有關延長向認股權證的登記持有人發出最少二十（20）日的事先書面通知，且所有認股權證的任何有關延長的有效期須相同。

3.3.行使認股權證。

3.3.1付款。根據認股權證和本協議的規定，認股權證的登記持有人可通過以下方式行使認股權證： 向其公司信託部門的認股權證代理交付(I)證明要行使的認股權證的最終認股權證證書，或如果是記賬式認股權證證書，則證明將行使的認股權證( )。記賬認股權證？)託管人的記錄上，託管人在託管人為此目的而不時以書面形式指定的託管人的賬户中，(Ii)選擇購買(？)選擇購買”根據認股權證的行使而發行的A類普通股，由登記持有人在擔保認股權證證書背面正確填寫和簽署，或在記賬式認股權證證書的情況下，由參與者根據存管’處的程序正確交付，及（iii）就行使 認股權證的每股A類普通股悉數支付認股權證價格，以及就行使認股權證而應付的任何及所有適用税項，以 美國合法貨幣、以支付給認股權證代理人的有效保付支票或有效銀行匯票或通過電匯立即可用的資金，將認股權證交換為A類普通股併發行此類A類普通股。

3.3.2行使時發行A類普通股。在行使任何 認股權證並結清支付認股權證價格的資金後，公司應儘快向該認股權證的登記持有人發行其有權獲得的A類普通股數量的簿記頭寸或證書（如適用），以其指定的一個或多個名稱登記，以及如果該認股權證未被完全行使，則為該認股權證未被行使的 A類普通股數量的新記賬頭寸或加簽認股權證（如適用）。如果行使的權證少於記賬式權證證明的全部權證，則應在存管處、 其每一記賬式權證的指定人或參與者（視情況而定）保存的記錄中註明，證明行使後剩餘的權證餘額。儘管有上述規定，公司沒有義務根據認股權證的行使交付任何 類普通股，也沒有義務結算該認股權證的行使，除非根據《證券法》就 認股權證相關的A類普通股作出的登記聲明當時生效，且相關的招股説明書是最新的，但公司必須履行第7.4條規定的義務。’任何認股權證均不可行使，且本公司無義務在行使認股權證時 發行A類普通股，除非在行使認股權證時可發行的A類普通股已根據認股權證登記持有人居住國的證券法進行登記、符合資格或被視為豁免登記或符合資格。如果前兩個句子中的條件不符合權證，則該權證的持有人無權 行使該權證，該權證可能沒有價值，並且到期時毫無價值。在任何情況下，本公司將不會被要求以淨現金結算認股權證行使。

3.3.3有效發行。根據本協議 適當行使認股權證時發行的所有A類普通股應有效發行、繳足且不可徵税。

3.3.4發行日期。以其名義發行A類普通股的任何記賬頭寸或 證書（如適用）的每名人士，在權證或代表 該權證的記賬頭寸被交出並支付權證價格之日，就所有目的而言應被視為已成為該A類普通股的記錄持有人，不論該證書的交付日期（如為證書型認股權證），除非該交出及付款日期為本公司股份過户登記簿或認股權證代理人的簿記系統關閉之日，該人應被視為已成為該A類普通股的持有人在下一個股票轉讓簿或簿記系統開放的下一個營業時間結束時。

3.3.5最大百分比。認股權證持有人可以書面形式 通知公司其選擇遵守本第3.3.5小節中的規定;但是，除非認股權證持有人做出此類選擇，否則其不受本第3.3.5小節的約束。如果選擇由持有人作出，則權證代理人不得執行持有人的權證的行使，並且該持有人無權行使該權證，在執行該行使後，該人（連同該 人的關聯公司），據權證代理人實際所知，將實益擁有超過4.9%或9.8%（或持有人可能指定的其他金額）的股份（該等股份）。“’’最大百分比（b）於該行使生效後立即發行在外的A類普通 股。就前述句子而言，該人士及其聯屬公司實益擁有的A類普通股總數應包括因行使認股權證而可發行的 類普通股數目，而該等認股權證正就該等句子作出決定，但不包括因（x）行使餘下認股權證而可發行的A類普通股數目， 該人士及其聯屬公司實益擁有的權證的未行使部分及（y）行使或轉換該人士及其 聯屬公司實益擁有的本公司任何其他證券的未行使或未轉換部分（包括但不限於任何可換股票據或可換股優先股或認股權證），惟須受與本文件所載限制類似的轉換或行使限制所規限。除前一句中規定的情況外，就本段而言，受益所有權應根據1934年《證券交易法》第13（d）條（經修訂）計算“交易所行動)。就認股權證而言，在決定已發行A類普通股的數目時，持有人可依據下列各項所反映的已發行A類普通股的數目：(1)本公司S最近的20-F或10-K表格年度報告、10-Q表格季度報告、6-K表格或8-K表格的當前報告(視情況而定)或其他向證監會提交的公開文件，(2)本公司最近的公告或(3)本公司或轉讓代理的任何其他通知，列明已發行的A類普通股數量。無論出於任何原因，本公司應於任何時間應認股權證持有人的書面要求，於兩(2)個營業日內以口頭及書面方式向該持有人確認當時已發行的A類普通股數目。在任何情況下，已發行A類普通股的數量應在自報告該數量的已發行A類普通股之日起由持有人及其關聯公司轉換或行使公司的股權證券生效後確定。通過向本公司發出書面通知，認股權證持有人可不時將適用於該持有人的 最高百分比增加或減少至該通知所指定的任何其他百分比；但任何該等增加須在該通知送交本公司後第六十一(61)日才生效。

4.調整。

4.1.股票資本化。

4.1.1分拆。如果在截止日期後，在符合下文第4.6節的規定的情況下，發行的A類普通股的數量因A類普通股應付的股本增加，或因A類普通股的拆分或其他類似事件而增加，則在該等股本、拆分或類似事件的生效日期，因行使每一份認股權證而可發行的A類普通股數量應按該增加的A類流通股的比例增加。A類普通股持有人有權以低於歷史公平市價(定義如下)的價格購買A類普通股的配股，應被視為若干A類普通股的股票資本化，等於(I)在配股中實際出售的A類普通股數量(或在配股中出售的可轉換為或可行使A類普通股的任何其他股權證券下可發行的)乘以(Ii)一(1)減去(X)每股價格的商數。在配股中支付的A類普通股除以(Y)歷史公平市值。就本款4.1.1而言，(I)如果供股是可轉換為A類普通股或可為A類普通股行使的證券，則在確定A類普通股的應付價格時，應考慮為此類權利收取的任何代價，以及行使或轉換時應支付的任何額外金額，以及(Ii)歷史公平市價？指A類普通股在適用交易所或適用市場以正常方式進行交易的首個交易日之前的十(10)個交易日(定義如下)期間報告的A類普通股的VWAP(定義見下文)，但無權獲得該等權利。A類普通股不得以低於面值的價格發行。

4.1.2分紅。如果本公司於認股權證尚未到期及未到期期間的任何時間，向A類普通股持有人支付股息或 現金、證券或其他資產分派予該等A類普通股(或認股權證可轉換為的S公司其他股份)、 (上文第4.1.1節所述(A)或(B)普通現金股息(定義見下文)以外的任何該等非排除事件非常股息 則認股權證價格應按就該特別股息向每股A類普通股支付的任何證券或其他資產的現金及/或公平市價(由董事會真誠釐定)減去，並於該非常股息生效日期後立即生效。就本第4.1.2款而言，普通現金股利？指任何現金股息或現金分配，當以每股為基礎合併時，在截至宣佈該等股息或分派之日的365天期間，A類普通股支付的所有其他現金股息及現金分派的每股金額(經調整以適當反映本第4節其他小節所述的任何事件，不包括導致因行使每份認股權證而可發行的A類普通股數目或價格調整的現金股息或現金分派)不超過0.50美元，但僅就等於或少於0.50美元的現金股息或現金分派總額而言。

4.2.股份的集合。如果在本協議日期後，在符合本章程第4.6節的規定的情況下，A類普通股的數量因合併、合併、股份反向拆分或A類普通股重新分類或其他類似事件而減少，則在該等合併、合併、反向股份拆分、重新分類或類似事件的生效日期，因行使每份認股權證而可發行的A類普通股數量應按A類流通股的此類減少比例減少 。

4.3.權證價格的調整。

4.3.1每當根據上文第4.1.1節或第4.2節的規定，當行使認股權證時可購買的A類普通股數目被調整時，認股權證價格須予調整(至最接近的百分之)，方法是將緊接該項調整前的該認股權證價格乘以分數(X)，而分數(X)的分子為緊接該項調整前行使認股權證時可購買的A類普通股數目，及(Y)分母為緊接其後可購買的A類普通股數目 。

4.3.2擔保價格和參考價格(定義見下文)應在發生以下事件時進行相應調整：

(A)如於截止日期起六(6)個月的日期，即A類普通股的基準價值低於每股8.00美元，(I)認股權證價格應減至8.00美元，及(Ii)參考價應減至16.00美元，每種情況下均須於緊接該決定日期的下一個交易日；

(B)如果基準價值在截止日期十二(12)個月週年日當日低於每股A類普通股7.00美元，(I)認股權證價格應降至7.00美元，及(Ii)參考價應降至15.00美元，每種情況下均應在緊接該決定日期後的交易日；

(C)如於截止日期十八(18)個月當日A類普通股的基準值低於每股6.00美元，(I)認股權證價格應減至6.00美元，及(Ii)參考價格應減至14.00美元，每種情況下均在緊接該決定日期後的交易日；

(D)如於截止日期二十四(24)個月週年當日，A類普通股的基準值低於每股5.00美元，(I)認股權證價格應減至5.00美元，及(Ii)參考價格應減至13.00美元，兩者均在緊接該決定日期後的交易日；

在條款(A)至(D)的每一種情況下，如果保證價格在本協議日期之後調整(不包括根據本第4.3.2節的規定)，則基準值以及調整後的保證價格和參考價格的金額應根據 進行調整。

4.3.3定義。就本協議而言，下列大寫術語 應具有以下含義：(X)？基準值？指A類普通股在確定日期前最後三十(30)個交易日的VWAP；(Y)交易日 ？指A類普通股實際在A類普通股當時交易的主要證券交易所或證券市場交易的任何一天；和(Z)？VWAP 對於截至任何日期(S)的任何證券，指在紐約時間上午9：30：01開始至紐約時間下午4：00：00結束的期間內，在交易該證券的主要證券交易所或證券市場上該證券的美元成交量加權平均價格，彭博社通過其惠普功能(設置為加權平均)報告的該證券的美元成交量加權平均價格，如果前述規定不適用，則為該證券在非處方藥據彭博社報道，自紐約時間上午9：30：01開始至紐約時間下午4：00：00結束的期間內，該證券的電子公告牌上的市場，或者，如果彭博社在該時間內沒有報告該證券的美元成交量加權平均價，則為場外交易市場集團公司報告的該證券的任何做市商的最高收盤價和最低收盤價的平均值。如果不能在上述任何基礎上計算該證券在該日期(S)的VWAP，該等證券於有關日期(S)的等值收益應為本公司合理釐定日期(S)的每股公平市價。

4.4.重組後更換證券等。如果對已發行的A類普通股進行任何重新分類或重組(但根據第4.1.1款或第4.2節的變更或僅影響該等A類普通股的面值的變更除外)，或在 本公司與另一實體合併或合併或將本公司轉換為另一實體的情況下(本公司為持續法團的合併或合併除外，且不會導致已發行A類普通股的任何重新分類或重組)，或將本公司的全部或實質上作為整體的資產或其他財產出售或轉讓給與本公司解散有關的另一實體的情況下，認股權證持有人此後有權根據認股權證所指明的基礎及條款和條件，購買及收受認股權證的股份或其他證券或財產(包括現金)的種類及數額，以取代在行使認股權證所代表的權利後立即可購買及應收的A類普通股。或在任何該等出售或轉讓後解散時，認股權證持有人如在緊接該等事件發生前已行使其認股權證(S)，將會收到該等認股權證持有人應收到的認股權證。

如果重新分類或重組也導致第4.1.1節所涵蓋的A類普通股發生變化，則應根據第4.1.1節或第4.2、4.3節和第4.4節的規定進行調整。第4.4節的規定同樣適用於後續的重新分類、重組、合併或合併、出售或其他轉讓。在任何情況下，認股權證價格均不會低於在行使認股權證時可發行的每股面值 。

4.5.認股權證變更通知。在每次調整認股權證價格或因行使認股權證而可發行的A類普通股數目時，本公司須就此向認股權證代理人發出書面通知，該通知須述明因該項調整而產生的認股權證價格及在行使認股權證時可按該價格購買的A類普通股數目的增加或減少(如有)，併合理詳細列出計算方法及計算所依據的事實。在發生第4.1、4.2、4.3或4.4節規定的任何事件時，公司應將該事件的發生以書面形式通知每個認股權證持有人，其地址應為該持有人在認股權證登記簿中為該持有人規定的記錄日期或生效日期。未發出通知或通知中的任何缺陷不應影響該事件的合法性或有效性。

4.6.沒有零碎的股份。儘管本協議有任何相反的規定 ，本公司不得在行使認股權證時發行零碎的A類普通股。如果由於根據本第4條作出的任何調整，任何認股權證持有人將有權在該認股權證行使時獲得股份的零碎權益，則本公司於行使該認股權證後，須將將向該持有人發行的A類普通股數目向下舍入至最接近的整數。

4.7.授權書表格。認股權證的形式不需因根據本第4條作出的任何調整而改變，而經該等調整後發出的認股權證可述明與根據本協議最初發行的認股權證所載相同的認股權證價格及相同數量的A類普通股；但條件是本公司可於任何時間全權酌情作出本公司認為適當且不影響其實質的任何認股權證形式的改變，而其後發出或副署的任何認股權證，不論是作為交換或替代尚未發行的認股權證或其他方式，均可採用經如此改變的形式。

4.8. 其他事件。如果發生任何影響本公司的事件，而本第4節前面各款的任何規定均不嚴格適用，但需要調整認股權證的 條款，以便(I)避免對認股權證造成不利影響和(Ii)實現本第4條的意圖和目的，則在每種情況下，本公司應指定一家獨立的公共會計師事務所、投資銀行或其他公認的國家聲譽評估公司，其應就是否需要對認股權證所代表的權利進行任何調整以實現本第4節的意圖和目的提出意見，並在確定有必要進行調整的情況下，給出該調整的條款。本公司應以與該意見建議的任何調整一致的方式調整認股權證的條款。

5.手令的轉讓和交換。

5.1.轉讓登記。認股權證代理人應不時將任何未完成的認股權證的轉讓登記在 認股權證登記簿上，如果是有證書的認股權證，則在交出該認股權證後，應在該認股權證登記冊上登記轉讓，並在其上籤署適當的擔保簽名，並附上適當的轉讓説明。在任何此類轉讓後，認股權證代理人應發行新的 等量的認股權證，舊的認股權證應由認股權證代理人註銷。如果是有證書的認股權證，認股權證代理應應要求不時將取消的認股權證交付給 公司。

5.2.交出手令的程序。認股權證可連同書面交換或轉讓請求一併交予認股權證代理人，而認股權證代理人隨即應已交回認股權證的登記持有人的要求發行一份或多份新的認股權證，相當於同等總數的認股權證；但除非本協議另有規定，或在任何記賬認股權證證書或最終認股權證證書中另有規定，否則每份記賬認股權證證書及最終認股權證證書只可整體及僅轉讓予託管人、另一託管人、繼任託管人或繼任託管人。

5.3.部分認股權證。權證代理人不應被要求進行任何轉讓或交換登記，這將導致認股權證證書或記賬頭寸的簽發只需一小部分權證。

5.4.服務費。權證的任何交換或轉讓登記均不收取服務費。

5.5.授權書的執行和會籤。茲授權 權證代理人根據本協議的條款，會籤並交付根據本第5條的規定需要發行的權證，且公司應在 權證代理人要求時，向權證代理人提供代表公司正式簽署的權證。

6. 贖回。

6.1.贖回認股權證。根據 公司的選擇，不少於所有未行使的認股權證可在其可行使期間的任何時間和到期前，在通知認股權證的登記持有人後，在認股權證代理人的辦事處贖回，如下文第6.3節所述，贖回價格為每份認股權證0.01美元;前提是（a）參考價值（定義見下文）等於或超過每股A類普通股18.00美元（該美元金額，“參考價”（b）於30日贖回期（定義見下文第6.3條）內，有涵蓋於認股權證獲行使時可予發行的A類普通股的發行的有效登記聲明，以及與此有關的現行 招股章程。

6.2.贖回的確定日期和通知;贖回價格;參考價值。如果本公司根據第6.1節選擇贖回 認股權證，本公司應確定贖回日期（贖回日期“贖回日期？)。贖回通知應由本公司在贖回日期(該期間內)不少於三十(30)天前 以預付郵資的頭等郵件郵寄30天的兑換期？)向認股權證的登記持有人按其最後的 地址贖回，因為它們將出現在登記簿上。以本文規定的方式郵寄的任何通知應被最終推定為已正式發出，無論登記持有人是否收到該通知。如本協議中所用， (A)贖回價格？指根據第6.1節和(B)節贖回任何認股權證的每份認股權證的價格參考值？指在發出贖回通知日期前的第三個交易日結束的任何三十(30)個交易日期間的A類普通股的VWAP。

6.3.在發出贖回通知後行使。該等認股權證可於本公司根據本條例第6.3節發出贖回通知後及贖回日期前的任何時間行使，以換取現金。於贖回日期及之後，認股權證的紀錄持有人除於認股權證交出時收取贖回價格 外，並無其他權利。

7.與權證持有人的權利有關的其他條文。

7.1.沒有作為股東的權利。認股權證的登記持有人並不享有 公司股東的任何權利，包括但不限於收取股息或其他分派、行使任何優先投票權或同意或作為股東就本公司股東大會或委任 董事或任何其他事項收取通知的權利。

7.2.遺失、被盜、毀壞或銷燬的授權證。如果任何認股權證遺失、被盜、損壞或銷燬，本公司及認股權證代理人可酌情決定就賠償或其他事宜施加條款(如認股權證已損壞，則包括交出)，簽發新的認股權證，其面額、期限及日期與該認股權證所遺失、被盜、損壞或銷燬的認股權證相同。任何此類新的認股權證應構成公司的替代合同義務，無論據稱的遺失、被盜、損壞或銷燬的認股權證是否可由任何人在任何時間強制執行。

7.3.A類普通股預留。本公司 在任何時候均須預留及備有若干獲授權但未發行的A類普通股，該等股份應足以悉數行使根據本協議發行的所有已發行認股權證。

7.4.A類普通股登記；藍天登記。

7.4.1 A類普通股登記。本公司同意將以其商業上的合理努力向證監會提交一份註冊説明書，根據證券法登記在行使認股權證時可發行的A類普通股的發行。公司應盡其商業上合理的 努力使其生效，並維持該登記聲明及與之相關的現行招股説明書的效力，直至根據本協議的規定認股權證到期或贖回為止。除第7.4.2款另有規定外，為免生疑問，除非及直至所有認股權證已行使或失效，本公司將繼續有責任履行本款第7.4.1款前三句規定的註冊義務。

7.4.2藍天註冊 如果A類普通股在行使並非在國家證券交易所上市的認股權證時符合證券法第18(B)(1)條(或任何後續規則)下的擔保證券定義，則本公司同意盡其商業上合理的努力登記根據行使權證持有人居住的州的藍天法律可發行的A類普通股或使其有資格出售，但不得獲得豁免。

8.關於委託書代理人及其他事宜。

8.1.繳税。本公司應不時及時支付因行使認股權證而發行或交付A類普通股而向本公司或 認股權證代理人徵收的所有税項及費用，但本公司並無義務就該等認股權證或該等A類普通股 支付任何過户税項。

8.2.權證代理的辭職、合併或合併。

8.2.1指定繼任權證代理人。向本公司發出六十(60)天書面通知後，認股權證代理人或其後獲委任的任何繼任者可辭去其職責，並獲解除本協議項下的所有其他職責及責任。如果權證代理人的職位因辭職或無行為能力或其他原因而空缺，公司應以書面形式指定一名繼任權證代理人來代替權證代理人。如本公司未能在 認股權證代理人或認股權證持有人(連同該通知提交其認股權證以供本公司查閲)書面通知其辭職或喪失工作能力後三十(30)日內作出上述委任，則任何認股權證持有人可向紐約州最高法院申請委任一名繼任權證代理人，費用由本公司支付，費用為S。任何後繼權證代理人，無論是由本公司或由該法院委任的，應是根據紐約州法律成立和存在的公司， 信譽良好，其主要辦事處位於曼哈頓市和紐約州行政區，並根據該等法律授權行使公司信託權力，並接受聯邦或州當局的監督或審查。 任命後，任何後繼權證代理人應被賦予其前任權證代理人的所有權力、權力、權利、豁免權、責任和義務，其效力與最初被指定為本協議下的權證代理人時相同。沒有任何進一步的行為或行為；但如因任何原因變得必要或適當，前置認股權證代理人應簽署並交付一份文書，將前置認股權證代理人在本協議項下的所有權力、權力及權利轉讓予該後繼認股權證代理人，費用由本公司承擔；並應任何後繼認股權證代理人的要求，訂立、籤立、確認及交付任何及所有書面文件，以便更全面及有效地歸屬於 ，並向該後續認股權證代理人確認所有該等授權、權力、權利、豁免權、責任及義務。

8.2.2繼任權證代理通知 。如需委任繼任權證代理人，本公司應不遲於任何該等委任生效日期向前任認股權證代理人及A類普通股轉讓代理人發出有關通知。

8.2.3權證代理的合併或合併。認股權證代理人可能合併或合併的任何公司，或因任何合併或合併而產生的任何公司，認股權證代理人應成為本協議項下的後續認股權證代理人，不再採取任何行動。

8.3.委託書代理人的費用和開支。

8.3.1薪酬。公司同意就其在本協議項下的權證代理服務向權證代理支付合理的報酬，並根據本協議項下的義務，應要求向權證代理償還權證代理在履行本協議項下的職責時可能合理產生的所有支出。

8.3.2進一步保證。公司同意履行、籤立、確認和交付或導致履行、簽署、確認和交付認股權證代理為執行或履行本協議的規定可能合理要求的所有其他和其他行為、文書和保證。

8.4.委託書代理人的責任。

8.4.1依賴公司報表。在履行本協議項下的職責時，認股權證代理人應認為有必要或適宜在採取或遭受本協議項下的任何行動之前，由公司證明或確定任何事實或事項，該事實或事項(除非本協議特別規定與此有關的其他證據)可被視為已由首席執行官、首席財務官總裁、執行副總裁總裁、副總裁簽署的聲明 最終證明和確定。或本公司董事會主席，並送交認股權證代理人。 認股權證代理人根據本協議的規定真誠地採取或遭受的任何行動，均可依賴該等聲明。

8.4.2彌償。認股權證代理人僅對其自身的嚴重疏忽、故意不當行為或不守信用承擔責任。對於權證代理人在執行本協議過程中的任何行為或遺漏，公司同意賠償權證代理人，並使其免於承擔任何和所有責任，包括判決、費用和合理的律師費，但因權證代理人S的重大疏忽、故意不當行為或惡意行為而造成的責任除外。

8.4.3排除。認股權證代理人 對本協議的有效性或任何認股權證的有效性或執行不承擔任何責任(其會籤除外)。對於公司違反本協議或任何認股權證中包含的任何約定或條件，認股權證代理不承擔任何責任。認股權證代理人將不負責根據本協議第4節的規定作出任何調整，或對任何該等調整的方式、方法或金額或確定是否存在需要作出任何該等調整的事實負責；亦不會因本協議項下的任何行為而被視為就根據本協議或任何認股權證發行的任何A類普通股的授權或保留 或任何A類普通股在發行時是否有效及繳足股款及不可評估作出任何陳述或保證。

8.5.接受代理。認股權證代理人在此接受根據本協議設立的代理機構，並同意按本協議所載條款及條件履行該等 ，並應就行使認股權證向本公司迅速作出交代，並同時向本公司交代並同時向本公司支付認股權證代理人因通過行使認股權證購買A類普通股而收到的所有款項。

9.雜項條文。

9.1.接班人。由公司或認股權證代理人或為公司或認股權證代理人的利益或為其利益而訂立的本協議的所有契諾和條款，應 對其各自的繼承人和受讓人具有約束力並符合其利益。

9.2.通知。本協議授權由認股權證代理人或任何認股權證持有人向本公司發出或提出的任何通知、聲明或要求，如以專人或隔夜遞送方式送達，或如以掛號信或私人快遞服務在交存通知後五(5)天內寄出、預付郵資、地址如下(直至本公司向認股權證代理人提交另一地址為止)，則應充分送達：

韋布爾公司。

200 Carillon Parkway

佛羅裏達州聖彼得堡33716

注意：首席財務官王海晨；總法律顧問本·詹姆斯

電子郵件：h.c.wang@weBul.com；Ben@weBul.com

將副本複製到：

柯克蘭和埃利斯

地標，格洛斯特大廈26層

香港S皇后大道中15號

注意：傑西·謝利

電子郵件： jesse.Sheley@kirkland.com

根據本協議授權由任何認股權證持有人或本公司 向認股權證代理人發出或提出的任何通知、聲明或要求，如以專人或隔夜遞送方式送達，或如以掛號信或私人快遞服務在交存通知後五(5)天內以預付郵資寄往 地址(直至認股權證代理人向本公司提交另一地址)，則應充分送達，如下所示：

大陸股轉信託公司 公司

道富銀行1號，30樓

紐約州紐約市，郵編：10004

注意： 合規部

9.3.適用法律和排他性論壇。本協議和認股權證的有效性、解釋和履行應在各方面受紐約州法律管轄，但不適用會導致適用另一司法管轄區的實體法的法律衝突原則。

公司特此同意，任何因本協議引起或與本協議有關的訴訟、訴訟或索賠應 在紐約州法院或紐約州南區美國地區法院提起並強制執行，並不可撤銷地服從該司法管轄區，該司法管轄區應是任何此類訴訟、訴訟或索賠的獨家司法管轄區。本公司特此放棄對這種專屬管轄權的任何反對意見，並認為此類法院是一個不方便的法庭。儘管有上述規定，本款規定不適用於為執行《交易所法案》所產生的任何責任或義務而提起的訴訟，也不適用於以美利堅合眾國聯邦地區法院為唯一和排他性法院的任何其他索賠。購買或以其他方式獲得任何認股權證權益的任何個人或實體應被視為已知悉並同意本協議中的法院條款。如有任何訴訟，而其標的物在

本協議法院條款的範圍，以任何權證持有人的名義提交給紐約州法院或紐約南區美國地區法院以外的法院(外國訴訟)，該持有人應被視為已同意：(X)位於紐約州的州法院和位於紐約州的聯邦法院對向任何此類法院提起的任何強制執行法院條款的訴訟(強制執行訴訟)具有屬人管轄權，及(Y)在任何該等強制執行行動中向該認股權證持有人送達法律程序文件，作為該認股權證持有人的代理人，向該認股權證持有人在外地訴訟中的大律師S送達法律程序文件。

9.4。根據本協議享有權利的人。本協議中的任何內容不得被解釋為授予或給予任何個人或公司，但本協議各方和認股權證註冊持有人根據或由於本協議或本協議的任何契約、條件、規定、承諾或協議而享有或提出的任何權利、補救或索賠。本協議中包含的所有契諾、條件、約定、承諾和協議應為本協議各方及其繼承人和受讓人以及認股權證登記持有人的唯一和專有利益。

9.5.審查認股權證協議。本協議副本應在任何合理時間在曼哈頓市和紐約州曼哈頓區的權證代理人辦公室提供，以供任何權證的註冊持有人查閲。認股權證代理人可要求任何此類持有人提交此類 持有人S認股權證，以供認股權證代理人查閲。

9.6。對應方：電子簽名。本協議可以任何數量的正本或傳真副本簽署，每個副本在任何情況下都應被視為正本，所有這些副本應共同構成一份且相同的文書。以電子方式傳輸的本協議的簽名應與原始簽名具有相同的權威性、效力和可執行性。

9.7。 標題效果。本協議中的章節標題僅為方便起見，不是本協議的一部分，不應影響本協議的解釋。

9.8。修正案。本協議雙方可在未經任何註冊持有人同意的情況下對本協議進行修訂，以便 糾正任何含糊、錯誤或糾正、更正或補充本協議中包含的任何有缺陷的條款，包括使本協議的條款符合委託書/註冊聲明中對認股權證和本協議條款的描述，或添加或更改雙方認為必要或適宜的與本協議項下出現的事項或問題有關的任何其他條款，並且雙方認為不應對註冊持有人的利益造成不利影響。所有其他修改或修訂，包括任何提高認股權證價格或縮短行使期限的修改或修訂，均須獲得登記持有人的投票或書面同意，並至少 當時尚未發行的認股權證數量的多數。儘管有上述規定，本公司可分別根據第3.1條及第3.2條第(Br)款的規定調低認股權證價格或延長行權期，而無須登記持有人同意。

9.9。可分割性。本協議應被視為可分割的，本協議任何條款或條款的無效或不可執行性不應影響本協議或本協議任何其他條款或條款的有效性或可執行性。此外，作為任何此類無效或不可執行的條款或條款的替代，本協議雙方擬在本協議中增加一項條款，作為本協議的一部分，其條款應儘可能與此類無效或不可執行的條款類似，並且是有效和可執行的。

[簽名頁如下]

茲證明，本協議已於上述第一次簽署之日起正式簽署。

[授權協議的簽字頁]

附件A

[授權書的格式]

[臉]

數

認股權證

如果在以下所述的合同協議中規定的執行期到期之前未執行本合同，則本合同無效

WEBULL公司

根據開曼羣島法律註冊成立

CUSIP[•]

授權書 證書

本授權書證明[•]，或已登記的受讓人，是權證的登記持有人 在此證明(？認股權證？和每個？，一個？搜查令？)購買A類普通股，每股面值0.00001美元(班級A普通股 股R)，韋布爾公司，開曼羣島的一家豁免公司(The公司？)。每份認股權證使持有人在下述認股權證協議所述的行使期內行使權力時， 有權按行使價(行使價)從本公司收取下述數目的繳足股款及不可評估的A類普通股認股權證價格Br}根據認股權證協議確定，在退還本認股權證證書並在下文提及的認股權證代理人的辦公室或代理支付認股權證價格後，以美元、美利堅合眾國的銀行電匯或保兑支票支付。 ，受此處和認股權證協議中規定的條件限制。本授權書中使用但未在本授權書中定義的術語應具有本授權書協議中賦予它們的含義。

每份完整認股權證最初可行使一股繳足股款且不可評估的A類普通股 。於行使任何認股權證時，不會發行任何零碎股份。如於行使認股權證時，持有人將有權收取A類普通股的零碎權益，本公司將於行使認股權證時將A類普通股數目向下舍入至最接近的整數。於行使認股權證時可發行的A類普通股數目將會在認股權證協議所載的若干 事件發生時作出調整。

任何認股權證的每股A類普通股的初始認股權證價格等於每股10.00美元。認股權證價格可能會因認股權證協議所載的若干事件而作出調整。

根據認股權證協議所載條件，認股權證只可在行使期內行使 ，在行權期結束前未行使者，該等認股權證即告失效。

茲參考本證書背面的其他條款，該等其他條款 在任何情況下均具有與在此地完全列出的相同效力。

此認股權證證書除非由認股權證代理人會籤，否則無效，該術語在《認股權證協議》中使用。

本授權證應受紐約州國內法律管轄，並根據紐約州國內法律進行解釋。

[授權書的格式]

[反向]

本認股權證證書所證明的認股權證是正式授權發行的認股權證的一部分，授權行使持有人有權收取A類普通股，並根據日期為#年的認股權證協議發行或將會發行。[•]，2024年(The認股權證協議？)，由公司正式籤立並交付給作為認股權證代理人的紐約公司大陸股票轉讓和信託公司(該公司授權代理)，該《認股權證協議》以引用方式併入本文書，併成為本文書的一部分，並在此提及，以描述認股權證代理人、公司和持有人在本文書項下的權利、權利限制、義務、義務和豁免(文字持有者？或？保持者？分別指認股權證的登記持有人或登記持有人)。認股權證協議副本可由本協議持有人在向本公司提出書面要求時獲得。本授權書中使用但未在本授權書中定義的術語應具有本授權書協議中賦予它們的含義。

在《認股權證協議》規定的行權期內，可隨時行使認股權證。本認股權證證書所證明的認股權證持有人可在認股權證代理人的主要公司信託辦事處交回本認股權證證書，連同按認股權證協議 所指定的認股權證價格支付的認股權證購買選擇表格，行使該等認股權證證書。如果在行使本協議所證明的任何認股權證時，所行使的認股權證數目少於本協議所證明的認股權證總數，則應向本證書持有人或其受讓人簽發一份新的認股權證證書，證明未行使的認股權證數目。

儘管本認股權證證書或認股權證協議另有規定，不得行使任何認股權證，除非在行使時 (I)涵蓋行權時將發行的A類普通股的登記聲明根據經修訂的1933年證券法有效，以及(Ii)其下有關A類普通股的招股説明書是有效的。

認股權證協議規定，在發生若干事件時，根據本協議面值所載認股權證的行使而可發行的A類普通股數量可在若干條件的規限下作出調整。如認股權證持有人於行使認股權證時將有權收取A類普通股的零碎權益，則本公司於行使認股權證時應將A類普通股向下舍入至最接近的整數，以發行予認股權證持有人。

於認股權證代理人的主要公司信託辦事處交回的認股權證證書，如由認股權證登記持有人親自交回或由法定代表人或經正式書面授權的受權人交出，可按認股權證協議規定的方式及受其限制，但無須支付任何服務費，換取另一份認股權證證書或可證明合共相同數目的認股權證的相同期限的認股權證證書。

在權證代理人辦公室 適當出示本權證進行轉讓登記後，應向受讓人簽發一份或多份具有類似期限並證明總計相同數量權證的新權證，以換取本權證，但須遵守權證協議 規定的限制。不收取任何費用，但與此相關的任何税收或其他政府收費除外。

公司和權證代理人可將本權證的登記持有人視為本權證的絕對所有人（儘管任何人在本協議中作出了所有權的任何註釋或其他書面記錄），為了本協議的任何行使、向本協議持有人的任何分配以及所有其他目的，而本公司或認股權證代理人均不受任何相反通知影響。認股權證或本認股權證證書均不賦予任何持有人以本公司股東的任何權利。

選擇購買

(在行使認股權證時籤立)

簽名人在此不可撤銷地選擇行使本認股權證所代表的權利，收取A類普通股 股，並在此向威布爾公司(以下簡稱威布爾公司)支付該A類普通股的款項公司？)，金額為$[•]按照本協議的條款。以下籤署人要求將此類A類普通股的證書登記在其地址的名稱下，並要求將此類A類普通股交付至其地址[•]。如果上述股份的數量少於本協議規定可購買的所有A類普通股，則簽署人要求以下列名義登記一份新的認股權證，即該A類普通股的剩餘餘額[•]，地址是誰的，並將該授權書 證書交付給[•]，地址是[•].

[簽名頁如下]

日期：

簽名保證：

簽名(S)應由符合條件的擔保機構(銀行、證券經紀人、儲蓄貸款協會和信用社)根據修訂後的1934年證券交易法(或任何後續規則)下的17AD-15規則，在批准的簽名擔保計劃中擁有 成員資格的擔保機構擔保。