附錄 10.1

證券 購買協議

本證券購買協議 （本 “協議”）的日期為2024年1月11日，VCI Global Limited是一家根據英屬維爾京羣島《2004年英屬維爾京羣島 商業公司法（經修訂）註冊成立的公司（“公司”），與每位購買者在本協議簽名頁上標明 （每位購買者，包括其繼任者和受讓人、“購買者”，統稱為 “購買者”）簽訂的 ”）。

鑑於，根據本協議中規定的條款 和條件以及《證券法》（定義見下文）下的有效註冊聲明， 公司希望向每位買方發行和出售，並且每位買方希望單獨而不是共同地從公司購買公司的 證券，如本協議中有更全面的描述。

因此，現在，考慮到本協議中包含的共同契約 ，以及為了其他有益和有價值的對價， 特此確認這些契約的收據和充足性，公司和每位買方達成以下協議：

第 I 條 定義

1.1 定義。除本協議其他地方定義的術語外，就本協議的所有目的而言，以下術語 的含義見本第 1.1 節：

“收購人” 的含義應與第 4.5 節中該術語的含義相同。

“行動” 的含義應與第 3.1 (j) 節中該術語的含義相同。

“關聯公司” 是指直接或間接通過一個或多箇中介機構控制或受某人 控制或共同控制的人 ，這些術語在《證券法》第405條中使用和解釋。

“董事會 ” 是指公司的董事會。

“營業日 ” 是指除星期六、星期日或紐約市商業銀行被授權 或法律要求關閉的其他日子以外的任何一天；但是，為澄清起見，商業銀行不應被視為已獲授權 或法律要求商業銀行因 “待在家中”、“就地避難”、“非必要員工” 或 任何其他類似命令而被法律要求保持關閉或者在任何政府機構的指示下限制或關閉任何實際分支機構 只要電子資金轉賬系統即可紐約市商業銀行（包括電匯）通常 在當天開放供客户使用。

“平倉” 是指根據第 2.1 節完成證券的買入和賣出。

“收盤日期 ” 是指適用方 執行和交付所有交易文件的交易日，所有先決條件均已得到履行或免除 (i) 買方支付認購金額的義務和 (ii) 在每種情況下，公司 交付證券的義務均已履行或免除，但無論如何不得遲於第二個 (2)^和) 交易日為本文發佈日期之後的交易日。

“委員會” 是指美國證券交易委員會。

“公司 英屬維爾京羣島法律顧問” 是指凱裏·奧爾森（英屬維爾京羣島）有限責任公司，其辦公室位於英屬維爾京羣島託爾托拉羅德城羅德斯大廈3093號郵政信箱3093號。VG1110

“公司 美國法律顧問” 是指 Sichenzia Ross Ference Carmel LLP，其辦公室位於美洲大道 1185 號 31 樓，新 約克，紐約州 10036。

“披露 附表” 是指同時提交的公司披露附表。

“披露 時間” 是指，(i) 如果本協議是在非交易日的當天或任何交易日的上午 9:00（紐約市時間）和 午夜（紐約時間）之前簽署的，則在本協議的日期 之後的交易日上午 9:01（紐約時間），除非配售代理人另有指示，以及 (ii) 如果本協議在任何交易日的午夜 （紐約市時間）至上午 9:00（紐約市時間）之間簽署，則不遲於本協議簽訂之日上午 9:01（紐約市時間）， 除非配售代理人早些時候另有指示。

“評估 日期” 應具有第 3.1 (s) 節中賦予該術語的含義。

“交易所 法” 是指經修訂的1934年《證券交易法》以及據此頒佈的規則和條例。

“豁免 發行” 是指董事會大多數非僱員成員或為此目的為向公司提供服務而設立的非僱員董事委員會的多數成員根據 為此目的正式通過的任何股票或股權獎勵計劃向公司的員工、高級管理人員或董事發行 (a) 普通股或期權，(b) 行使後的 證券或交換或轉換根據本協議發行的任何證券，向配售代理人交換或轉換與 相關的認股權證根據本協議進行的交易以及向配售代理行使認股權證後的任何證券和/或其他證券 可行使或交換為本協議簽訂之日已發行和流通的普通股，前提是 自本協議簽訂之日起未對此類證券進行過修改，以增加此類證券的數量或降低此類證券的行使 價格、交易價格或轉換價格（與股票拆分有關的除外）或組合）或者擴展 的期限此類證券，(c) 根據公司大多數不感興趣的 董事批准的收購或戰略交易發行的證券，前提是此類證券作為 “限制性證券”（定義見規則144）發行， 在本協議第4.11（a）節的禁令 期限內不具有任何註冊聲明的註冊權，並且還規定，任何此類發行都應該僅適用於個人（或 個人的股權持有人），該人本身或通過其子公司、運營公司或與公司 業務具有協同作用的業務中資產的所有者，除資金投資外，還應向公司提供其他好處，但不得包括 公司主要為籌集資金或向主要業務 投資證券的實體發行證券的交易，以及 (d) 向他人發行的股票和普通股認股權證根據招股説明書的買方與收盤同時進行 。

“FCPA” 是指經修訂的1977年《反海外腐敗法》。

“債務” 應具有第 3.1 (aa) 節中該術語的含義。

“知識產權 產權” 應具有第 3.1 (p) 節中賦予該術語的含義。

“國際財務報告準則” 應具有第3.1 (h) 節中賦予該術語的含義。

“留置權” 是指留置權、抵押權、質押、擔保權益、抵押權、優先拒絕權、優先權或其他限制。

“封鎖 協議” 統指截至本協議發佈之日由公司與董事 和高級管理人員簽訂的封鎖協議，其形式為本協議所附附錄C。

“物質 不利影響” 的含義應與第 3.1 (b) 節中該術語的含義相同。

“物質 許可證” 的含義應與第 3.1 (n) 節中該術語的含義相同。

“普通 股” 是指公司的普通股，每股沒有面值，以及此後 證券可能被重新歸類或變更的任何其他類別的證券。

“普通 股份等價物” 是指公司或子公司持有人有權隨時收購 普通股的任何證券，包括但不限於 可隨時轉換為或行使或交換普通股或以其他方式使持有人有權獲得普通股的任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他工具。

“普通 股票認股權證” 統指 A 系列認股權證和 B 系列認股權證。

“普通股 認股權證” 是指行使普通股認股權證時可發行的普通股。

“每股 購買價格” 等於1.25美元，但會根據本協議簽訂之日之後發生的普通股的反向和正向股票分割、股票分紅、股票組合 和其他類似交易進行調整，前提是每份 預籌認股權證的購買價格應為每股購買價格減去0.001美元。

“個人” 是指個人或公司、合夥企業、信託、註冊或非法人協會、合資企業、有限責任公司、 股份公司、政府（或其機構或分支機構）或其他任何實體。

“配售 代理人” 是指 StockBlock 證券有限責任公司。

“預先注資 認股權證” 統指根據本協議第2.2（a）節在 收盤時交付給買方的預先注資的普通股購買認股權證，這些預先注資的認股權證可立即行使，並在全部行使後到期， 以附錄A-3的形式出現。

“預先注資 認股權證股份” 是指行使預先注資認股權證時可發行的普通股。

“訴訟” 是指已啟動或威脅提起的訴訟、索賠、訴訟、調查或程序（包括但不限於非正式調查或部分程序， ，例如證詞）。

“初步 招股説明書” 是指註冊聲明中包含的任何初步招股説明書，最初提交或作為其任何修正案 的一部分，或者根據委員會根據《證券法》制定的規則和條例第424（a）條向委員會提交的任何初步招股説明書。

“定價 招股説明書” 指（i）在本文發佈之日晚上 9:00（紐約時間）之前註冊聲明 中包含的與證券相關的初步招股説明書，以及（ii）本附表A中規定的任何自由撰寫的招股説明書（定義見證券 法）。

“招股説明書” 是指根據註冊聲明提交的最終招股説明書，包括向 提交或以提及方式納入此類基本招股説明書的所有信息、文件和證據。

“買方 方” 的含義應與第 4.8 節中該術語的含義相同。

“註冊 聲明” 是指向委員會提交的F-1表格上的有效註冊聲明（文件編號333-275239），包括與該註冊聲明一起提交或以引用方式納入該註冊聲明的所有 信息、文件和證物，其中登記了向買方出售證券 的情況，幷包括任何規則462（b）註冊聲明。

“必需 批准” 的含義應與第 3.1 (e) 節中該術語的含義相同。

“規則144” 是指委員會根據《證券法》頒佈的第144條，因為該規則可能會不時修改或解釋， 或委員會此後通過的任何與該規則具有基本相同目的和效力的類似規則或法規。

“第424條” 是指委員會根據《證券法》頒佈的第424條，因為該規則可能會不時修改或解釋， 或委員會此後通過的任何與該規則具有基本相同目的和效力的類似規則或法規。

“第 462 (b) 條註冊聲明” 是指公司準備的註冊額外證券的任何註冊聲明，該聲明是在股票和認股權證的銷售確認之時或之前向委員會提交的，並根據委員會根據《證券法》頒佈的第 462 (b) 條自動生效 。

“美國證券交易委員會報告” 應具有第 3.1 (h) 節中該術語的含義。

“證券” 是指股份、認股權證和認股權證股份。

“證券 法” 是指經修訂的1933年《證券法》以及據此頒佈的規則和條例。

“ A系列認股權證” 統指根據本協議第2.2（a）條在收盤時交付給 購買者的用於購買普通股的A系列普通股購買權證，A系列認股權證應在發行後立即行使 ，行使期等於五（5）年，形式見本文附錄A-1。

“ B系列認股權證” 統指根據本協議第2.2（a）節在收盤時交付給 購買者的用於購買普通股的B系列普通股購買權證，B系列認股權證應在發行後立即行使 ，行使期等於十八（18）個月，形式見本文附錄A-2。

“股票” 是指根據本協議向每位買方發行或可發行的普通股。

“空頭 銷售” 是指《交易法》SHO法規第200條中定義的所有 “賣空”（但不應被視為 包括尋找和/或借入普通股）。

對於每位買方而言，“訂閲 金額” 是指在本協議簽名頁上購買的股票、預先注資認股權證（如果適用）和普通 股票認股權證的總金額，如適用，不包括在本協議簽名頁上的 標題 “認購金額” 旁邊，以美元和即時可用資金（為避免 疑問，不包括在適用的情況下，買方對預先注資認股權證的總行使價，該金額應在 此類預先注資認股權證時支付用於兑現金）。

“子公司” 是指附表3.1 (a) 中規定的公司任何子公司，在適用的情況下，還應包括在本協議發佈之日之後成立或收購的公司任何直接或間接 子公司。

“Trading 日” 是指主交易市場開放交易的日子。

“交易 市場” 是指在相關日期 普通股上市或報價交易的以下任何市場或交易所：紐約美國證券交易所、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場或紐約 證券交易所（或上述任何證券的繼任者）。

“交易 文件” 是指本協議、封鎖協議、認股權證、其所有附錄和附表以及與本協議所設想的交易有關的任何 其他文件或協議。

“Transfer 代理人” 是指公司現任過户代理商Vstock Transfer, LLC的郵寄地址為紐約州11598號拉斐特廣場 18 號 伍德米爾，以及公司的任何繼任轉讓代理人。

“可變的 費率交易” 應具有第 4.11 (b) 節中該術語的含義。

“認股權證” 統指普通股認股權證和預先注資認股權證。

“認股權證 股份” 是指行使認股權證時可發行的普通股。

第二條。 購買和銷售

2.1 關閉。 在截止日期，根據此處規定的條款和條件，公司同意出售，買方單獨而不是共同購買總額為276,260.00美元的股票和普通股認股權證；但是， ，前提是 在買方自行決定該買方（連同該買方）的範圍內關聯公司、 以及任何以團體形式行事的人（與該買方或任何此類買方的關聯公司）將實益擁有超過 的受益人所有權限制，或者買方可以另行選擇，以代替購買股票，該買方可以選擇 以這樣的方式購買預先注資的認股權證，從而使該買方向公司支付相同的總收購價格。 “實益所有權限額” 應為在截止日證券發行生效後立即發行的 普通股數量的4.99％（或收盤時買方選擇的9.99％）。每位購買者簽署的簽名頁上列出的 訂閲金額應與公司或其指定人進行 “交貨與 付款”（“DVP”）結算。公司應向每位買方交付根據第 2.2 (a) 節確定的 相應股份和/或預先注資認股權證（適用於此類買方）和普通股認股權證，公司和每位買方應交付第2.2節中規定的其他物品，並在收盤時交付。 滿足第 2.2 條和第 2.3 節中規定的契約和條件後，應通過電子傳輸 結算文件進行遠程交易。每位買方承認，在收盤的同時，根據招股説明書，公司可以 向非本收購協議當事方的購買者出售不超過2,473,740.00美元的額外證券，並將以與根據本協議向買方發行的 相同的形式和相同的每股購買價格向每位此類購買者 發行此類額外股票、預先注資認股權證和普通股認股權證。除非配售代理另有指示，否則股份的結算應通過DVP進行（即，在 截止日，公司應發行以買方名義和地址註冊並由過户代理人發放的股份，直接存入每位買方指定的配售代理賬户；收到此類股份後，配售代理人 應立即以電子方式向相應的買方交付此類股票，並付款 for 應由配售代理 （或其清算公司）通過電匯至公司）。儘管此處有任何相反的規定，如果在公司和適用的買方執行本協議的 之時或之後的任何時候，包括在 收盤前（“預結算期”）之前（“預結算期”），則該買方在收盤時向任何人出售根據本協議向該買方發行的全部或任何部分股份（統稱為 “預結算”）股票”）， 在本協議下自動視為此類買方（無需該買方或公司採取任何其他必要行動）受無條件約束 在收盤時向該買方購買此類預結算股份，且公司應被視為無條件地有義務向該買方出售此類預結算股份； 前提是，在公司收到本協議下此類預結算股份的認購金額 之前，不得要求公司向該買方交付任何預結算股份；並進一步前提是公司在此承認並同意 上述內容不構成該買方就是否在購買期間作出的陳述或承諾結算前期 此類買方應向任何人出售任何普通股，並且該買方出售任何普通股的任何此類決定只能在該買方選擇進行任何此類出售（如果有）時作出。儘管有上述規定，對於在截止日期中午 12:00（紐約時間）或之前交付的任何行使通知（定義見認股權證）（可在本協議執行之後的任何時間交付 ），公司同意在下午 4:00（紐約時間）之前交付認股權證，但須遵守此類通知 出於以下目的，截止日期和截止日期應為認股權證股份交割日期（定義見 認股權證）

2.2 配送。

(a) 在 或截止日期之前（除非下文另有説明），公司應向每位買家交付或安排向每位買方交付以下內容：

(i) 本 協議由公司正式簽署；

(ii) 英屬維爾京羣島公司法律顧問和美國公司法律顧問向配售代理人和買方提出的法律 意見，其形式和實質內容為配售代理人和買方合理 接受；

(iii) 公司應以公司信頭向每位買方提供公司的電匯指示，並由首席執行官或首席財務官執行；

(iv) 在 遵守第 2.1 節的前提下，向過户代理人發出不可撤銷的指示副本，指示過户代理人通過存託信託公司在託管系統（“DWAC”）快速交付 份額等於該買方的 認購金額除以每股購買價格（減去普通股數量）的股份 br} 可在行使此類買方的預先資金認股權證時發行（如果適用）；

(v) 以該買方名義註冊的 A系列認股權證，用於購買最多數量的普通股，等於該買方股份和預先注資認股權證股份總額的100％，行使價等於1.25美元，但須進行調整；

(vi) 以該買方名義註冊的B系列認股權證，最多可購買一定數量的普通股，相當於 該買方股份和預籌認股權證股份總額的100％，行使價等於1.25美元，但須進行調整；

(vii) 對於 根據第 2.1 節購買預融資認股權證的每位購買者而言，以該買方名義註冊的預融資認股權證，用於購買 最多可購買 的普通股，等於該購買者認購金額中適用於預融資認股權證的部分除以每股購買價格減去0.001美元，行使價等於0.001美元，但須進行調整；

(viii) 封鎖協議（即本協議發佈之日）；以及

(ix) 招股説明書（可根據《證券法》第172條交付）。

(b) 在 或截止日期之前，每位買方應向公司交付或安排向公司交付以下內容：

(i) 由該買方正式簽署的本 協議；以及

(ii) 這種 買方的認購金額（如果適用，減去買方對預先融資認股權證的總行使價， 該金額應在行使此類預先注資認股權證時支付），該金額應用於與公司或其指定人進行DVP結算 。

2.3 關閉 條件。

(a) 公司在本協議項下承擔的與收盤有關的 義務須滿足以下條件：

(i) 買方在本協議中包含的陳述和保證的截止日期 在所有重大方面（或者，如果陳述或保證受重要性或重大不利影響限制，則在所有方面 ）的準確性（除非這種 陳述或保證是截至其中的特定日期，在這種情況下，它們在所有重大方面都應準確（或者，在 範圍內自該日起，陳述或保證均受重要性或重大不利影響（在所有方面）的限制）；

(ii) 要求每位買方在截止日期當天或之前履行的所有 義務、契約和協議均已履行； 和

(iii) 每位買家交付的 本協議第 2.2 (b) 節中規定的物品。

(b) 買方在本協議項下各自承擔的與收盤有關的義務須滿足以下條件：

(i) 本文中包含的公司陳述和保證在所有重大方面（或者，如果陳述或保證以重要性或重大不利影響為限定， 在所有方面， ）的準確性（除非這種 陳述或保證是截至其中的特定日期，在這種情況下，它們在所有重大方面都應準確（或者，在 範圍內）或擔保在所有方面都以重要性或重大不利影響來限定），截至該日期）；

(ii) 公司要求在截止日期當天或之前履行的所有 義務、契約和協議均已履行；

(iii) 公司 交付本協議第 2.2 (a) 節中規定的物品；

(iv) 不得對公司產生任何重大不利影響；以及

(v) 從本文發佈之日起至截止日期，委員會或公司 主要交易市場不得暫停普通股交易，而且，在截止日期之前的任何時候，彭博社報告的證券交易一般不得暫停或限制 服務機構報告交易的證券的最低價格，也不得為此類證券的 服務報告交易確定最低價格，或者任何交易市場，美國或紐約州當局也不得宣佈暫停銀行業務 也不得發生任何重大敵對行動爆發或升級或其他如此嚴重的國內或國際災難 ，也不得發生對任何金融市場的影響或任何重大不利變化，根據該買方的合理判斷， 在收盤時購買證券是不切實際或不可取的。

第三條。 陳述和保證

3.1 公司的陳述 和擔保。除非披露附表中另有規定，該披露附表應被視為本附表 的一部分，並應在披露附表相應第 節中包含的披露範圍內，對本文中的任何陳述或其他陳述進行保留，否則公司特此向每位買家作出以下陳述和保證：

(a) 子公司。 附表3.1 (a) 列出了公司的所有直接和間接子公司。公司直接或間接擁有 每家子公司的所有股本或其他股權，不附帶任何留置權，並且每家子公司的所有已發行和未償還的 股本均已有效發行並已全額支付，不可估税，且不具有認購 或購買證券的優先權和類似權利。如果公司沒有子公司，則交易 文件中提及子公司或其中任何子公司的所有其他內容均不予考慮。

(b) 組織 和資格。公司和每家子公司是正式註冊或以其他方式組建的實體，有效存在 ，根據其公司或組織管轄範圍內的法律信譽良好，擁有 擁有和使用其財產和資產以及按目前方式開展業務所需的權力和權限。公司和任何子公司均未違反 或違反其各自證書或公司章程、章程或其他組織 或章程文件的任何規定。公司和子公司均具有開展業務的正式資格，並且作為外國 公司或其他實體，其開展的業務或擁有的財產的性質使此類資格成為必要 ，除非不具備這種資格或信譽良好（視情況而定）不可能或合理地預計 會導致：(i) 對合法性產生重大不利影響，任何交易文件的有效性或可執行性，(ii) 對 的重大不利影響公司及其子公司的經營業績、資產、業務、前景或狀況（財務或其他方面）， 整體來看，或 (iii) 對公司在任何重大方面及時履行其根據任何交易文件（(i)、(ii) 或 (iii) 中的任何一項，“重大不利影響”）的能力產生重大不利影響 ，且未提起任何訴訟 任何撤銷、限制或削減或試圖撤銷、限制或限制此類權力和權力 或資格的此類司法管轄區。

(c) 授權； 執法。公司擁有必要的公司權力和權力，可以簽訂和完成本協議和其他所有交易文件所設想的交易 ，並以其他方式履行其在本協議及其下的義務。 由公司執行和交付本協議及其他每份交易文件以及公司完成本協議所設想的 筆交易，因此已獲得公司所有必要行動的正式授權，公司、董事會或公司股東無需就本協議或其中的其他 採取與所需批准有關的 進一步行動。本協議及其作為一方的每份交易文件（或 在交付時已經）正式簽署，當根據本協議及其條款交付時，將構成 公司根據其條款對公司強制執行的有效和具有約束力的義務，除非 (i) 受 一般公平原則和適用的破產、破產、重組、暫停和其他法律的限制普遍影響 強制執行債權人權利的一般適用，(ii)受與具體履行、禁令 救濟或其他公平補救措施有關的法律的限制，以及 (iii) 在賠償和分攤條款可能受適用法律限制的範圍內。

(d) 沒有 衝突。公司執行、交付和履行本協議及其 作為當事方的其他交易文件，證券的發行和出售以及本公司完成本協議所設想的交易，因此 不會也不會 (i) 與公司或任何子公司的 公司證書或章程、章程或其他組織或章程文件的任何條款相沖突或違反，或 (ii) 與 通知或時效相沖突或構成違約（或兩者兼而有之的事件）違約）任何協議、信貸額度、債務或其他工具（證明 公司或子公司債務或其他工具）的終止、修改、反稀釋或類似調整、加速 或取消（有或沒有通知，時效或兩者兼而有之）的權利賦予他人瞭解公司或任何子公司是哪一方，或者公司或任何子公司的任何財產 或資產據此理解受約束或受到影響，或 (iii) 在獲得必要批准的前提下，違反或導致 違反公司或子公司受其約束的任何法院或政府機構 的任何法律、規則、法規、命令、判決、禁令、法令或其他限制（包括聯邦和州證券法律法規），或者公司或子公司的任何財產 或資產受其約束或影響；除非第 (ii) 和 (iii) 項各不相同，例如不能， 個別地或總體而言，已經或合理地預計會造成重大不利影響。

(e) 申報、 同意和批准。公司無需就與公司執行、交付和履行交易文件有關的任何法院或其他聯邦、州、地方或其他政府機構或其他個人獲得任何同意、豁免、授權或命令，也無需向 發出任何通知，或向其提交任何備案或登記，(ii) 提交本協議第 4.4 節 所要求的文件除外，(ii) 提交與定價招股説明書和招股説明書委員會一起，(iii) 向每份招股説明書和/或 份申請適用的交易市場，用於發行和出售證券，並在所需的時間和方式上市 股進行交易，以及 (iv) 適用的 州證券法（統稱為 “所需批准”）要求提交的申報。

(f) 發行 證券；登記。股票已獲得正式授權，在根據本協議發行和付款後， 將按時有效發行，全額支付且不可估税，不含公司規定的所有留置權。認股權證已獲得正式授權 ，當根據本協議發行時，將按時有效發行，構成公司的法律、有效和具有約束力的義務 ，可根據其條款對公司強制執行，不受公司施加的所有留置權的影響。 認股權證股份在根據認股權證條款發行後，將有效發行、全額支付且不可估税、免費且 不包括公司授予的所有留置權。公司已從其正式授權的股本中預留了根據本協議和認股權證可發行的最大普通股 股。公司已按照 的要求編制和提交了註冊聲明，該法於2024年1月11日生效，包括定價招股説明書和招股説明書， 以及本協議簽訂之日可能要求的修訂和補充。在 提交註冊聲明時，公司有資格使用F-1表格。註冊聲明根據《證券法》生效，委員會尚未發佈任何阻止或暫停註冊聲明生效或暫停或阻止使用每份 定價招股説明書或招股説明書的 停止令，也沒有為此提起任何訴訟，據公司所知，委員會也沒有以書面形式威脅過。如果 委員會的規章制度要求，公司應根據第424（b）條向委員會提交招股説明書。在《註冊聲明》及其任何修正案 生效時、在本協議簽訂之日和截止日期，註冊聲明及其任何修正案 在所有重要方面均符合並將符合《證券法》的要求，過去和將來都不會包含任何不真實的 重大事實陳述，或省略説明其中要求陳述或在其中作出陳述所必需的任何重要事實 不具有誤導性；以及定價招股説明書和招股説明書以及任何修正案或在定價招股説明書 或招股説明書（如適用）或其任何修正案或補充文件發佈時，其補充文件在截止日期均符合並將符合 的所有重大方面的要求，過去和將來都不會包含對重大 事實的不真實陳述或省略陳述其中所必需的重大事實 它們是在什麼情況下製造的，不是誤導性的。

(g) 資本化。 截至本文發佈之日的公司資本如附表3.1（g）所述，該附表3.1（g）還應包括公司關聯公司截至本文發佈之日實益擁有和記錄在案的普通股數量。自最近根據《交易法》提交定期報告以來， 公司沒有發行過任何股本，除了 根據公司的股權獎勵計劃行使員工權益獎勵、根據 公司股權獎勵計劃向員工發行普通股以及轉換和/或行使截至最近根據《交易法》提交定期報告之日 尚未發行的普通股等價物的轉換和/或行使外。任何人均無任何優先拒絕權、優先權、 參與權或參與交易文件所設想的交易的任何類似權利。除附表3.1 (g) 中 另有規定外，沒有任何未償還的期權、認股權證、股票認購權、任何 性質的看漲期權或承諾，也沒有可轉換為或可行使或可交換為 任何人認購或收購任何子公司任何普通股或股本或合同、承諾、 諒解的權利或公司或任何子公司必須或可能必須發行普通股或普通股的安排 任何子公司的等價物或股本。證券的發行和出售不會使公司或任何子公司 有義務向任何人（買方除外）發行普通股或其他證券。公司或任何子公司沒有未償還的證券或工具 ，其中有任何規定可在公司或任何子公司發行證券時調整此類證券或 工具的行使、轉換、交換或重置價格。 公司或任何子公司沒有包含任何贖回或類似條款的未償還證券或工具，也沒有合同、承諾、諒解或 安排規定公司或任何子公司贖回公司或該子公司的證券。 公司沒有任何股票增值權或 “幻股” 計劃或協議或任何類似的計劃或協議。 公司的所有已發行股本均經過正式授權、有效發行、已全額支付且不可估税， 是根據所有聯邦和州證券法發行的，此類已發行股票均未違反任何優先的 權利或類似的認購或購買證券的權利。證券的發行和出售無需任何股東、 董事會或其他人的進一步批准或授權。公司作為當事方的公司股本沒有股東協議、表決協議 或其他類似協議， 據公司所知，公司的任何股東之間或彼此之間沒有股東協議、投票協議 或其他類似協議。

(h) 美國證券交易委員會 報告；財務報表。在本文發佈之日之前的兩年 (2) 年（或法律或法規要求公司提交此類材料的較短期限）（ 上述材料，包括證物），公司根據《證券法》和《交易法》（包括證物）（包括證物在內的上述材料）（包括證物）和《證券法》（包括證物）在內，已根據《證券法》和《交易法》（包括證物）提交的所有報告、附表、表格、報表和其他文件以及其中以引用方式納入的文件，以及定價招股説明書 和招股説明書，統稱為以下簡稱 “美國證券交易委員會報告”）及時或已收到該提交期限的有效延長，並在任何此類延期到期之前提交了任何此類美國證券交易委員會報告。截至各自的 日期，美國證券交易委員會報告在所有重要方面均遵守了《證券法》和《交易法》（如適用）的要求， ，美國證券交易委員會報告在提交時均未包含任何不真實的重大事實陳述，也沒有遺漏説明其中要求的 陳述或在其中作出陳述所必需的重大事實， 不是誤導性。公司從來都不是受《證券法》第144（i）條約束的發行人。美國證券交易委員會報告中包含的 公司的財務報表在所有重大方面均符合適用的會計要求以及委員會在提交報告時生效的有關細則和條例 。此類財務報表是根據 根據國際會計準則委員會發布的《國際財務報告準則》（“IFRS”）編制的， 在所涉期間始終適用，除非此類財務報表或其附註 中另有規定，而且未經審計的財務報表可能不包含國際財務報告準則要求的所有腳註，並且在所有材料中公允列報 尊重財務狀況截至該日期的公司及其合併子公司其中以及當時結束的期間的經營業績 和現金流量，如果是未經審計的報表，則視正常的、非實質性的年終審計調整而定。

(i) 重大 變更；未披露的事件、負債或發展。自 美國證券交易委員會報告中包含的最新經審計的財務報表之日起，除非附表3.1 (i) 中另有規定，(i) 沒有發生任何可以合理預期會導致重大不利影響的事件、事件或發展，(ii) 除 (A) 貿易應付賬款和普通應計費用外，公司沒有產生任何負債（或有負債 或其他債務）業務流程與過去的慣例一致 和 (B) 不要求在公司財務中反映的負債根據國際財務報告準則或在向委員會提交的文件 中披露的聲明，（iii）公司沒有改變其會計方法，（iv）公司沒有向股東申報或派發任何股息 或分配現金或其他財產，也沒有購買、贖回或達成任何協議以購買或贖回其股本中的任何 股份，以及（v）公司沒有向任何高管發行任何股權證券，董事或關聯公司，除非根據 現有公司股權薪酬計劃。公司沒有向委員會提出任何對信息進行保密處理的請求 待處理。除本協議所考慮的證券發行或附表3.1 (i) 中規定的證券發行外，根據適用的證券法， 沒有發生或存在與公司或其子公司或其各自的業務、前景、財產、運營、資產或財務狀況 有關的 事件、責任、事實、情況、事件或發展 作出此陳述的時間或被視為 未公開的陳述的時間在本陳述發表之日前至少一（1）個交易日披露。

(j) 訴訟。 除附表3.1 (j) 中另有規定外，在任何法院、仲裁員、政府或行政機構或監管機構（聯邦、州、縣、地方或國外）之前或由任何法院、仲裁員、政府或行政機構或監管機構（聯邦、州、縣、地方或外國） （統稱為 “本公司”）之前，沒有針對或影響公司、任何子公司或其任何相應財產的訴訟、訴訟、調查、違規通知、訴訟或調查 “行動”）。附表3.1 (j)、(i) 中規定的任何行動均不會對任何交易文件或證券的合法性、有效性或可執行性產生不利影響或質疑 ，或 (ii) 如果做出不利的 決定，則不會產生或合理預期會導致重大不利影響。公司或任何子公司，或其任何董事 或其高管，都不是或曾經是任何涉及違反聯邦或州證券 法律或責任的索賠或違反信託義務的索賠的訴訟的對象。據公司所知， 委員會尚未進行任何涉及公司或公司任何現任或前任董事或高級管理人員的調查。委員會 尚未發佈任何暫停令或其他命令，暫停公司或任何子公司 根據《交易法》或《證券法》提交的任何註冊聲明的生效。

(k) 勞動 關係。對於公司的任何員工 ，不存在勞資糾紛，據公司所知，不存在迫在眉睫的勞資糾紛， 可以合理地預期會導致重大不利影響。公司或其子公司的員工 均不是與此類員工與公司或該子公司的關係有關的工會的成員，公司 及其任何子公司都不是集體談判協議的當事方，公司及其子公司認為他們與員工的關係 良好。據公司所知，公司或任何子公司的執行官沒有或現在預計 會違反任何僱傭合同、保密、披露或專有信息協議 或非競爭協議，或任何其他有利於任何第三方的合同或協議或任何限制性契約的任何重要條款，而且 繼續僱用每位此類執行官並不使公司或其任何子公司受到與上述任何 事項有關的任何責任。公司及其子公司遵守與就業和僱傭慣例、就業條款和條件以及工資和工時有關的所有美國聯邦、州、地方和外國法律以及 法規，除非無法合理地預計 不遵守規定會單獨或總體產生重大不利影響。

(l) 合規。 無論是公司還是任何子公司：(i) 沒有違約，也沒有違約（且未發生任何未獲豁免的事件 ，如果通知或兩者兼而有之，將導致公司或任何子公司違約），公司或 任何子公司也沒有收到關於其違約或違反任何契約的索賠通知、貸款或信貸協議 或其作為當事方或其任何財產受其約束的任何其他協議或文書（無論是否違約 或違規行為已被免除），（ii）違反任何法院、仲裁員或其他政府機構的任何判決、法令或命令 或 (iii) 正在或曾經違反任何政府機構的任何法規、規則、法令或法規，包括但不限於 與税收、環境保護、職業健康和安全、產品質量 以及安全和就業和勞動有關的所有外國、聯邦、州和地方法律事務，除非在每種情況下都無法產生或合理預計會導致重大不利影響 效果。

(m) 環境 法。公司及其子公司 (i) 遵守所有與污染 或保護人類健康或環境（包括環境空氣、地表水、地下水、地表或地下地層）相關的聯邦、州、地方和外國法律， 包括與化學品、污染物、污染物、有毒或 危險物質或廢物（統稱為 “危險物質”）的排放、排放、釋放或威脅釋放有關的法律”) 進入環境，或以其他方式與 的製造、加工、分銷、使用有關、危險材料的處理、儲存、處置、運輸或處理，以及 所有授權、守則、法令、要求或要求信、禁令、判決、執照、通知或通知信、命令、許可證、 計劃或法規（“環境法”）；(ii) 已收到 根據相關法律要求的所有許可證、許可證或其他批准開展各自業務的環境法；以及 (iii) 符合任何此類許可證的所有條款和條件，許可或批准，其中第 (i)、(ii) 和 (iii) 條中， 不遵守規定可以合理地預期單獨或總體上會產生重大不利影響。

(n) 監管性的 許可證。公司和子公司擁有相應的聯邦、 州、地方或外國監管機構簽發的所有證書、授權和許可證，以開展美國證券交易委員會報告中所述的各自業務，但 除外，在這些情況下，不持有此類許可證會產生重大不利影響（“重要 許可證”），而且公司和任何子公司均未收到任何與撤銷或修改有關的訴訟通知 的任何材料許可證。

(o) 資產的所有權 。公司和子公司擁有對公司和子公司業務至關重要的優質 所有個人財產的簡單收費所有權，以及對公司和子公司業務至關重要的優質 和有價所有權，在每個 情況下，不存在所有留置權，但 (i) 留置權除外，因為這些留置權不會對此類財產的價值產生重大影響，也不會對所用財產造成實質性幹擾 並提議由公司和子公司使用此類財產提供，以及 (ii) 留置權以支付聯邦、 州或其他機構税款，已按照《國際財務報告準則》為此預留了適當的儲備金，繳納的税款既不拖欠也不受罰款。公司及其子公司根據租賃方式持有的任何不動產和設施均由 根據公司和子公司遵守的有效、有效和可執行的租約持有。

(p) 知識產權 。公司和子公司擁有或有權使用所有專利、專利申請、商標、商標申請、 服務商標、商品名稱、商業祕密、發明、版權、許可和其他知識產權，以及與其各自業務相關使用所必需或要求的類似權利 ，不這樣做可能會產生重大不利影響（統稱為 “知識產權”））。在本協議簽訂之日起兩 (2) 年內，公司和任何子公司均未收到通知（書面或其他方式），説明任何知識產權已過期、 終止或被放棄，或者預計將到期、終止或被放棄。 自美國證券交易委員會 報告中包含的最新經審計的財務報表發佈之日起，公司和任何子公司均未收到索賠的書面通知，或者以其他方式知道知識產權侵犯或侵犯 任何人的權利，除非無法或合理地預期不會產生重大不利影響。據 公司所知，所有此類知識產權均可執行，並且不存在他人侵犯任何知識產權 的情況。公司及其子公司已採取合理的安全措施來保護其所有知識產權的保密性、機密性和 價值，除非不這樣做，無論是個人還是總體而言，都無法合理地預計 會產生重大不利影響。公司不知道有任何事實會妨礙其擁有有效的許可 權利或知識產權的明確所有權。公司不知道自己缺乏或將無法獲得任何 權利或許可，以使用開展業務所必需的所有知識產權。

(q) 保險。 公司和子公司由具有公認財務責任的保險公司投保，以應對此類損失和風險，並按公司和子公司所從事業務中謹慎和慣常的 金額投保，包括但不限於 ，董事和高級管理人員的保險範圍至少等於總認購金額。無論是公司還是任何子公司 都沒有任何理由相信，在現有保險到期時，它將無法續訂現有保險範圍，也無法從類似的保險公司那裏獲得 類似的保險，而成本不會大幅增加，這是繼續開展業務所必需的。

(r) 與關聯公司和員工的交易 。除附表3.1 (r) 中另有規定外，公司或 任何子公司的高級管理人員或董事目前均未參與與公司或任何子公司的任何 交易（員工、高級管理人員和董事服務除外），包括任何合同、 協議或其他規定向或由其提供服務的安排，規定向 或向其出租不動產或個人財產，規定向或借錢向任何高級職員、董事 或該僱員提供資金或以其他方式要求向其付款，或據公司所知，向任何高管、董事或任何此類員工擁有大量權益 或擔任高級職員、董事、受託人、股東、成員或合夥人的任何實體提供款項或要求他們付款，但用於 (i) 支付 的工資或諮詢費用除外所提供服務的費用，(ii) 報銷代表公司產生的費用以及 (iii) 其他 員工福利，包括任何 項下的股權獎勵協議公司的股權獎勵計劃。

(s) 薩班斯-奧克斯利法案； 內部會計控制。公司和子公司遵守經修訂的《2002年薩班斯-奧克斯利法案》的所有適用要求，這些要求自本法案發布之日起生效，以及 委員會根據該法頒佈的自本協議發佈之日起生效的所有適用規則和條例。公司和子公司維持的 內部會計控制體系，足以提供合理的保證：（i）交易是按照 管理層的一般或特定授權執行的；（ii）必要時記錄交易，以允許根據國際財務報告準則編制財務 報表並維持資產問責制；（iii）只有根據管理層的 一般或特定授權才允許訪問資產，以及 (iv)) 將記錄的資產問責制與資產的記錄問責制進行了比較按合理的 間隔進行現有資產，並對任何差異採取適當行動。公司和子公司已經為公司和子公司制定了披露 控制和程序（定義見《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條），並設計了這樣的 披露控制和程序，以確保在委員會規則規定的期限內，記錄、處理、彙總和報告公司在《交易法》下提交或提交的報告中要求披露的信息 和表單。截至最近根據《交易法》提交的定期報告所涉期限（該日期， “評估日期”）結束時，公司的認證人員已經評估了公司 及其子公司的披露控制和程序的有效性。公司在最近根據《交易法》提交的定期報告中介紹了認證人員根據評估日 的評估得出的關於披露控制和程序有效性的結論。自評估之日起，公司及其子公司的財務報告內部控制沒有發生任何變化（例如， 術語在《交易法》中定義），這些變化對公司及其子公司的財務報告的內部控制產生了重大影響，或合理地可能對公司及其子公司的財務報告的內部控制產生重大影響。

(t) 某些 費用。除非定價招股説明書或招股説明書中另有規定，否則公司或任何子公司不向任何經紀商、財務顧問或顧問、發現者、配售代理人、投資銀行家、 銀行或其他人就交易文件所設想的交易向任何經紀商、財務顧問或顧問、投資銀行家、 銀行或其他個人支付任何經紀人或發現者的費用或佣金。對於任何費用或他人代表他人就本節 中可能應支付的與交易文件所設想的交易有關的費用提出的任何索賠，買方不承擔任何義務 。

(u) 投資 公司。根據經修訂的1940年《投資公司法》，公司不是也不是 “投資公司” 的關聯公司，也不會在收到證券付款後立即成為 或其關聯公司。根據經修訂的1940年 投資公司法，公司 的經營方式應使其不會成為需要註冊的 “投資公司”。

(v) 註冊 權利。任何人無權促使公司或任何子公司根據《證券法》對公司或任何子公司的任何 證券進行註冊。

(w) 清單 和維護要求。普通股是根據《交易法》第12（b）或12（g）條註冊的，公司 沒有采取任何旨在終止普通股 根據《交易法》註冊的行動，也沒有收到任何關於委員會正在考慮終止此類註冊的通知，也沒有采取任何據其所知可能產生影響的行動。 在本文發佈之日之前的12個月內，公司沒有收到任何普通股 上市或上市或報價的交易市場的通知，表明公司未遵守該類 交易市場的上市或維護要求。該公司現在而且沒有理由相信在可預見的將來不會繼續遵守所有此類上市和維護要求。普通股目前有資格通過存管 信託公司或其他知名清算公司進行電子轉賬，並且公司目前正在向存託信託公司 （或其他已建立的清算公司）支付與此類電子轉賬相關的費用。

(x) 收購保護的應用 。公司和董事會已採取一切必要行動（如果有），以使公司註冊證書（或類似的章程文件）或其州 州法律中因購買者而適用於或可能適用於購買者的任何控制權股份收購、業務合併、毒丸（包括根據權利協議進行的任何分配）或其他類似 反收購條款不適用 以及公司履行 義務或行使他們在交易文件，包括但不限於公司發行 證券和買方對證券的所有權產生的交易文件。

(y) 披露。 除交易文件所設想的交易的實質條款和條件外，公司確認 其和代表其行事的任何其他人均未向任何買方或其代理人或法律顧問提供其認為構成或可能構成定價招股説明書 或招股説明書中未另行披露的重大非公開信息的任何信息 。公司瞭解並確認，買方將依據上述陳述進行公司證券交易 。公司或代表公司向買方提供的有關公司及其 子公司、其各自業務和特此設想的交易的所有披露，包括本協議的披露附表， 都是真實和正確的，不包含對重大事實的任何不真實陳述，也沒有遺漏陳述 在聲明中作出陳述所必需的任何重要事實，不是誤導性的。在本協議簽訂之日之前的十二個月內，公司發佈的新聞稿 總體上不包含對重大事實的任何不真實陳述 ，也沒有省略陳述其中必須陳述的或為作出陳述所必需的重大事實， 要考慮到這些聲明的情況和發表時間，不具有誤導性。公司承認並同意，除本協議第 3.2 節中明確規定的 外， 買方不對本文所設想的交易作出或已經作出任何陳述或保證。

(z) 沒有 綜合產品。假設買方在第3.2節中提出的陳述和擔保是準確的， 公司及其任何關聯公司或代表其行事的任何人均未直接或間接提出任何證券的要約或出售 ，也未徵求任何證券的購買要約，但出於任何適用的股東批准的目的， 本次證券發行與公司先前的發行合併 上任何交易市場的條款，其中任何公司的證券已列出或指定。

(aa) 償付能力。 根據公司截至截止日的合併財務狀況，在 公司收到的本協議下出售證券的收益生效後，(i) 公司資產的公允可銷售價值超過 公司現有債務和其他負債（包括 已知或有負債）到期時需要支付的金額，(ii) 公司的資產不構成不合理的小額資本，無法按照目前的規定和提議開展業務 在考慮公司開展業務的特定 資本需求、合併和預計資本需求及其可用資本 的情況下，以及 (iii) 公司當前的現金流以及公司如果 清算其所有資產，在考慮現金的所有預期用途後，公司當前的現金流以及公司將獲得的收益，將足以支付所有金額 就其需要支付此類款項時的負債而言。除其 到期債務償還能力外，公司不打算承擔超出其 債務償還能力的債務（考慮到其 債務應付現金的時間和金額）。公司不知道有任何事實或情況使其相信將在截止日期後的一年內根據任何司法管轄區的破產或重組法申請重組或 清算。附表 3.1 (aa) 列出了截至本文發佈之日公司或任何子公司或 有承諾的所有未償有擔保和無抵押債務。就本協議而言，“債務” 指 (x) 任何借款或欠款超過50,000美元的負債（在 正常業務過程中產生的應付貿易賬款除外），(y) 與 其他人債務有關的所有擔保、背書和其他或有債務，無論是否相同，是否應反映在公司的合併資產負債表中（或附註）， 但通過背書作為存款或託收的可轉讓票據或類似交易而提供的擔保除外正常業務流程 ；以及 (z) 根據國際財務報告準則必須在 中資本化的租賃下到期的任何超過50,000美元的租賃付款的現值。公司和任何子公司均未違約任何債務。

(bb) 税收 身份。除個別地或總體上不會產生或合理預計不會導致 重大不利影響的事項外，公司及其子公司 (i) 已繳納或提交了所有美國聯邦、州和地方 收入以及 受其管轄的任何司法管轄區要求的所有外國所得税和特許經營納税申報表、報告和申報，(ii) 已繳納了所有税款和其他重要的政府評估和費用此類退貨、報告和申報中顯示或確定 到期的金額，以及 (iii) 已在其賬面上預留了相當充足的款項，用於支付此類申報表、報告或申報適用期之後的期限內的所有材料税 。任何司法管轄區的税務機關都沒有聲稱應繳的任何重大金額的 未繳税款，公司 或任何子公司的高級管理人員知道任何此類索賠沒有任何依據。

(cc) 國外 腐敗行為。公司或任何子公司，以及據公司或任何子公司所知，任何代理人或代表公司或任何子公司行事的 其他人，均未直接或間接使用任何資金用於非法的 捐款、禮物、招待或其他與國外或國內政治活動有關的非法開支，(ii) 向外國或國內政府官員或僱員或任何外國或國內政黨非法支付任何 款項或 來自公司資金的活動，(iii) 未能充分披露任何公司或任何子公司所做的出資（或 公司所知的任何代表其行事的人所做的出資）違法，或 (iv) 在任何實質性方面違反 與《反海外腐敗法》的任何條款。

(dd) 會計師。 公司的會計師事務所載於披露附表的附表3.1（dd）。據公司所知和相信 ，該會計師事務所 (i) 是《交易法》要求的註冊公共會計師事務所，(ii) 應 就公司截至2023年12月31日的財年 年度報告中包含的財務報表發表意見。

(ee) 關於買方購買證券的確認 。公司承認並同意，每位買方僅以獨立買家的身份 就交易文件及其所設想的交易行事。 公司進一步承認，沒有買方在交易文件及其所設想的交易方面充當公司的財務顧問或信託人（或以任何類似身份） ，任何買方或其任何 各自代表或代理人就交易文件及由此考慮的交易提供的任何建議僅是 買方購買證券的附帶建議。公司進一步向每位買家表示，公司 簽訂本協議和其他交易文件的決定完全基於公司及其代表對本協議所考慮的交易 的獨立評估。

(ff) 關於買方交易活動的致謝 。儘管本協議或其他地方有任何相反的規定（本協議第3.2 (f) 和4.13節的 除外），但公司理解並承認：(i) 公司沒有要求任何買方同意 也沒有同意停止購買或出售本公司的多頭和/或空頭證券、 或基於證券的 “衍生” 證券由公司發行或在任何特定期限內持有證券，(ii) 任何買方過去或未來的公開市場或其他交易，具體而言，包括但不限於在本次或未來私募交易結束之前或之後的賣空或 “衍生” 交易，可能會對公司 公開交易證券的市場價格產生負面影響；(iii) 任何買方以及任何此類買方作為當事方的 “衍生” 交易的交易對手目前可能持有普通股 “空頭” 頭寸， 和 (iv) 不得將每位買方視為與任何正常交易者有任何關聯或控制權-任何 “衍生” 交易中的一方。公司進一步瞭解並承認，(y) 一名或多名買方可以在證券發行期間的不同時間從事 對衝活動，包括但不限於在證券可交割的認股權證價值確定期間，(z) 此類套期保值活動 （如果有）可能會降低公司現有股東權益的價值在進行套期保值 活動之後。公司承認，上述此類對衝活動不構成對任何交易文件的違反 。

(gg) M 條例合規性。據其所知，公司沒有（i）直接或間接採取任何旨在穩定或操縱公司任何證券價格的行動，以促進 任何證券的出售或轉售，（ii）出售、競標、購買或為拉客購買任何 證券支付任何補償，或 (iii) 向任何人支付或同意向任何人支付任何補償，以邀請他人購買公司的任何其他證券 ，但本案除外在第 (ii) 和 (iii) 條中，向配售代理人支付的與證券配售 有關的補償。

(hh) [保留的]

(ii) 網絡安全。 (i) (x) 公司或任何子公司的任何信息 技術和計算機系統、網絡、硬件、軟件、數據（包括其各自客户、員工、供應商、 供應商的數據以及由其或代表其維護的任何第三方數據）、設備或技術（統稱為 “IT 系統和數據”），均未出現任何安全漏洞或其他泄露行為或其他泄露事件，或與之相關的情況（統稱為 “IT 系統和數據”） 和 (y) 公司和子公司尚未收到通知，也不知道有任何合理預期 發生的事件或情況導致其 IT 系統和數據出現任何安全漏洞或其他損害；(ii) 公司及其子公司 目前遵守所有適用的法律或法規以及任何法院或仲裁員 或政府或監管機構的所有判決、命令、規則和條例、與 IT 系統 和數據的隱私和安全以及保護這些 IT 系統和數據免遭未經授權的使用、訪問相關的內部政策和合同義務、挪用或修改，除非 不會，單獨或總體而言，會產生重大不利影響；(iii) 公司及其子公司已實施 並維持了商業上合理的保障措施，以維護和保護其重要機密信息以及所有 IT 系統和數據的完整性、持續運行、宂餘和安全；(iv) 公司及其子公司實施了符合行業標準和慣例的備份和災難 恢復技術。

(jj) 股權 獎勵計劃。公司根據公司股權獎勵計劃授予的每項股權獎勵都是（i）根據 公司股權獎勵計劃的條款授予的，（ii）行使價至少等於 普通股在根據國際財務報告準則和適用法律被視為授予此類股權獎勵之日的公允市場價值。根據公司的股權獎勵計劃 授予的股權獎勵尚未追溯到任何日期。在發佈或以其他方式公開宣佈有關公司或其子公司或其 財務業績或前景的重大信息之前，公司沒有故意授予股權 獎勵或以其他方式故意授予股權 獎勵的授予，也沒有 公司政策或慣例。

(kk) 外國資產控制辦公室 。目前，公司或任何子公司，以及據公司所知，公司或任何子公司的任何董事、高級職員、代理人、 員工或關聯公司均未受到美國財政部 外國資產控制辦公室（“OFAC”）實施的任何美國製裁。

(ll) 美國 不動產控股公司。根據經修訂的1986年《美國國税法》第897條 的定義，公司現在和從來都不是美國不動產控股公司，公司應根據買方的要求進行認證。

(mm) 銀行 控股公司法。公司及其任何子公司或關聯公司均不受經修訂的1956年《銀行控股公司法》（“BHCA”）和聯邦儲備系統理事會（“聯邦 儲備”）的監管。公司及其任何子公司或關聯公司均不直接或間接擁有或控制任何類別有表決權的證券的百分之五 (5%) 或以上的已發行股份，或 銀行或任何受BHCA約束並受美聯儲監管的實體總權益的百分之二十五 (25%) 或以上。公司及其任何子公司 或關聯公司均不對受BHCA約束和 受美聯儲監管的銀行或任何實體的管理或政策施加控制性影響。

(nn) 洗錢 。公司及其子公司的運營始終符合經修訂的1970年《貨幣和對外交易報告法》的適用 財務記錄保存和報告要求、適用的 洗錢法規及其適用的規則和條例（統稱為 “洗錢法”）， 且任何法院或政府機構、機關或機構或任何仲裁員均不採取任何涉及本公司的行動或程序或 與資金有關的任何子公司洗錢法尚待通過，或者據公司或任何子公司所知，該法受到威脅。

3.2 買方的陳述 和保證。每位買方，無論是為了自己，也不代表其他買方，特此向公司陳述和保證 截至截止日期，如下所示（除非截至其中的特定日期，在這種情況下，它們應準確無誤 截至該日期）：

(a) 組織； 權限。此類買方要麼是根據其註冊或成立的司法管轄區的法律 正式註冊或成立、有效存在且信譽良好 的個人或實體，擁有完全權利、公司、合夥企業、有限責任公司 或類似的權力和權限，可以簽訂和完成交易文件所設想的交易，以履行其在本協議和協議下的義務。交易文件的執行和交付以及此 買方執行交易文件所設想的交易均已獲得該買方所有必要的公司、合夥企業、 有限責任公司或類似行動（如適用）的正式授權。其 一方的每份交易文件均已由該買方正式簽署，當該買方根據本協議條款交付時，將構成 該買方有效且具有法律約束力的義務，可根據其條款對其強制執行，但以下情況除外：(i) as as as br} 受一般公平原則和適用的破產、破產、重組、暫停適用法律的限制 一般而言，債權人的權利的強制執行，(ii) 受與債權人有關的法律的限制具體履約、 禁令救濟或其他公平補救措施的可用性，以及 (iii) 賠償和繳款條款可能受到適用的 法律的限制。

(b) 諒解 或安排。該買方是以本金收購此類證券作為其、她或自己的賬户的本金，而不是為了分銷或轉售此類證券或其任何部分，違反了《證券法》或任何適用的州證券法 ，與任何其他人沒有直接或間接的安排或諒解來分配或討論這些 證券的分銷或諒解，這違反了《證券法》或任何適用的州證券法（本陳述）而且保修不限制 此類買方的銷售權此類證券轉為註冊聲明或以其他方式符合適用的聯邦和 州證券法）。

(c) 購買者 身份。在向該買方提供證券時，該買方過去和截至本文發佈之日，在 行使任何認股權證的每一天，它都將是（i）規則501（a）（1）、（a）（2）、（a）（3）、（a）（3）、（a）（7）、 （a）（8）中所定義的 “合格投資者”，(a) (9)、(a) (12) 或 (a) (13)，或 (ii)《證券法》第 144A (a) 條中定義的 “合格機構買家”。

(d) 此類買家的經驗 。此類買方單獨或與其代表一起，在商業和財務事務方面具有豐富的知識、複雜性和經驗 ，因此能夠評估證券潛在投資的優點和風險， 並因此評估了此類投資的優點和風險。此類買方能夠承擔投資 證券的經濟風險，並且目前能夠承受此類投資的全部損失。

(e) 訪問 信息。該買方承認，它有機會查看交易文件（包括所有證物 及其附表）和美國證券交易委員會報告，並有（i）有機會就證券發行的條款和條件以及投資證券的利弊和風險向公司代表提問 ，並獲得公司代表的答覆，（ii）獲取有關公司及其財務狀況、經營業績、業務的信息足以使其能夠評估其投資的財產、管理層和前景；以及 (iii) 獲得公司擁有或可以在不合理的努力或費用的情況下獲得的額外信息的機會， 是就投資做出明智的投資決策所必需的 。該買方承認並同意， 配售代理或配售代理的任何關聯公司均未向該買方提供與 證券有關的任何信息或建議，也沒有必要或需要此類信息或建議。配售代理人和任何關聯公司均未就公司或證券的質量作出或作出 任何陳述，配售代理人和任何關聯公司可能已經獲取了與公司有關的非公開 信息，買方同意無需向其提供這些信息。在向該買方發行 證券方面，配售代理人及其任何關聯公司均未擔任該買方的財務顧問或信託人 。

(f) 某些 交易和機密性。除了完成本協議所設想的交易外，在自該買方最初 收到代表本公司或任何其他人的條款表（書面或口頭）之時起的期限內，該買方沒有（br} 任何代表該買方或根據與該買方達成的任何諒解行事）直接或間接執行公司證券的任何購買或 銷售，包括賣空，也沒有 任何人直接或間接執行過本公司證券的任何購買或 銷售，包括賣空公司規定了下文所設想的交易的實質性條款 並結束了在執行本協議之前。儘管如此，在 情況下，如果買方是多管理的投資工具，由不同的投資組合經理管理該買方 資產的單獨部分，而投資組合經理對管理該買方資產其他部分 的投資組合經理所做的投資決策並不直接瞭解，則上述陳述僅適用於進行投資的投資組合經理 管理的資產部分決定購買本所涵蓋的證券協議。除了向本協議的其他人 當事方或該買方的代表，包括但不限於其高級職員、董事、合夥人、 法律顧問和其他顧問、員工、代理人和關聯公司外，該買方對 向其披露的與本次交易有關的所有信息（包括本交易的存在和條款）保密。儘管有前述規定，為避免疑問，此處包含的任何內容均不構成陳述或保證，或排除與 尋找或借入股票以在未來進行賣空或類似交易相關的任何陳述或擔保，或排除任何訴訟。

公司承認並且 同意，本第 3.2 節中包含的陳述不得修改、修改或影響該買方依賴本協議中包含的 公司陳述和保證，或任何 其他交易文件或與本協議相關的執行和/或交付的任何其他文件或文書中包含的任何陳述和保證或本協議所述交易的完成 中的任何陳述和保證。儘管有上述規定，但為避免疑問，此處包含的任何內容均不構成 陳述或擔保，也不得排除與尋找或借入股票以在未來進行賣空或 類似交易有關的任何行動。

第四條 雙方的其他協議

4.1 股票 和認股權證。股票發行時應不附帶圖例。如果認股權證的全部或任何部分是在有 的有效註冊聲明以涵蓋認股權證股份的發行或轉售時行使的，或者如果認股權證是通過無現金的 行使的，則根據任何此類行使發行的認股權證股份的發行不帶任何説明。如果註冊聲明（或任何後續登記認股權證股份出售或轉售的註冊聲明）在 之後的任何時候都不生效或無法以其他方式出售或轉售認股權證股份，則公司應立即以書面形式通知認股權證持有人 該註冊聲明當時未生效，然後在 註冊聲明再次生效時立即通知此類持有人並可供出售或轉售認股權證（即理解並同意 ，前述內容不限制公司根據 適用的聯邦和州證券法發行或任何買方出售任何認股權證的能力）。公司應盡最大努力保留一份登記認股權證發行或轉售的註冊聲明（包括 註冊聲明），該聲明在認股權證有效期內有效。

4.2 提供 信息。在（i）沒有買方擁有證券或（ii）普通股權證到期之前， 公司承諾及時提交（或獲得延期並在適用的寬限期內提交）根據《交易法》要求在本協議發佈之日之後提交的所有報告 ，即使公司當時受到《交易法》的報告要求 的約束。

4.3 整合。 公司不得出售、要約出售、徵求買入要約或以其他方式就任何證券（定義見《證券法》第 2 條）進行談判，除非在後續交易結束前獲得股東批准 ，否則公司不得出售、要約出售、徵求買入要約或以其他方式進行談判，除非在 任何交易結束之前獲得股東批准 交易。

4.4 證券 法律披露；宣傳。公司應 (a) 在披露時間之前，發佈一份新聞稿，披露本協議所設想的 交易的實質性條款，(b) 在《交易法》要求的時間內向委員會提交一份以6-K表列出的外國私人發行人報告，包括 所示的交易文件。自發布此類新聞稿之日起及之後， 公司向買方表示，它應公開披露公司或其任何子公司，或其任何各自的高管、董事、員工、關聯公司或代理人， 包括但不限於配售代理人，向任何購買者提供的與交易文件所設想的交易有關的所有重要非公開信息。 此外，自發布此類新聞稿之日起，公司承認並同意，公司、其任何子公司或其各自的高管、 董事、員工、關聯公司或代理人（包括但不限於配售代理人）與任何買方 或其任何關聯公司之間的任何書面或口頭協議下的任何保密義務或類似的 義務另一方面, 則應終止, 不再具有任何效力或效力.公司理解並確認 ，每位買方在進行公司證券交易時均應依賴上述契約。公司和 每位買方在就本協議設想的交易發佈任何其他新聞稿時應相互協商， 未經公司事先同意，公司和任何買方均不得就任何買方的任何新聞稿發佈任何此類新聞稿，也不得就任何買方的任何新聞稿發表任何此類公開聲明， 公司，不得不合理地拒絕或推遲同意，除非此類披露是 法律要求，在這種情況下，披露方應立即向另一方提供有關此類公開聲明 或通信的事先通知。儘管有上述規定，未經該買方事先書面同意，公司不得公開披露任何買方的姓名，也不得在向委員會、任何監管機構或交易市場提交的任何文件中包括任何買方的姓名 ，除非 (a) 聯邦證券法要求向委員會提交最終交易文件 ，以及 (b) 在法律或交易要求披露的範圍內市場法規，在這種情況下，公司應事先通知買方 本條款 (b) 所允許的此類披露，並就此類披露與該買方進行合理的合作。

4.5 股東 權利計劃。公司或經公司同意，任何其他人均不得提出或強制要求任何買方 是受任何控制的 “收購人”、股份收購、業務合併、毒丸（包括權利協議下的任何分配 ）或公司已生效或此後通過的類似反收購計劃或安排，也不得將任何買方 視為觸發任何此類計劃的條款或安排，憑藉根據交易文件 或任何其他協議接收證券在公司與買方之間。

4.6 非公開信息 。除非交易文件所設想的交易的重大條款和條件， 應根據第 4.4 節披露，否則公司承諾並同意，無論是其本人還是任何其他代表其 行事的人都不會向任何買方或其代理人或律師提供任何構成或公司合理認為構成 重要非公開信息的信息，除非在此之前該買方已書面同意收到此類信息 並以書面形式同意公司將對此類信息保密。公司理解並確認，每位買方 在進行公司證券交易時均應依賴上述契約。如果公司、其任何 子公司或其各自的任何高級職員、董事、代理人、僱員或關聯公司未經買方同意向買方提供任何重要的非公開 信息，則公司特此承諾並同意，該買方不應 對公司、其任何子公司或其各自的任何高級職員、董事、員工、關聯公司承擔任何保密責任 代理人，包括但不限於配售代理人，或對公司、其任何子公司的責任或其各自的 高管、董事、員工、關聯公司或代理人，包括但不限於配售代理人，不得基於 此類重要的非公開信息進行交易，前提是買方仍應受適用法律的約束。如果根據任何交易文件提供的任何通知 構成或包含有關公司或任何 子公司的重大非公開信息，則公司應在發出此類通知的同時，根據外國私人發行人表格6-K的報告 向委員會提交此類通知。公司理解並確認，每位買方在進行公司證券交易時均應依賴上述契約 。

4.7 使用 的收益。除非本協議所附附表4.7另有規定，否則公司應將出售本協議 證券的淨收益用於營運資金和其他一般公司用途，不得將此類收益用於：(a) 用於清償 公司債務的任何部分（支付公司正常業務過程中的應付貿易應付款 和先前慣例除外），(b) 用於贖回任何普通債務股票或普通股等價物，(c) 用於和解任何未決的 訴訟或 (d) 違反《反海外腐敗法》或OFAC 法規。

4.8 對購買者的賠償。在遵守本第4.8節規定的前提下，公司將賠償和扣押每位買方 及其董事、高級職員、股東、成員、合夥人、員工和代理人（以及儘管缺乏此類所有權或任何其他頭銜但仍具有與持有此類頭銜的人在功能上等同的 角色的任何其他人員）、控制該購買者 的每一個人（根據《證券法》第15條和第20條的定義）《交易法》）以及董事、高級職員、股東、 代理人、成員、合夥人或員工（以及任何儘管此類控制人（均為 “買方”）缺乏此類所有權或任何其他所有權，但其職能與持有此類所有權的人具有同等職能的其他人不受任何 和所有損失、負債、義務、索賠、意外開支、損害賠償、成本和支出，包括所有判決、在 和解中支付的金額、法庭費用以及合理的律師費和調查費用 Aser Party 可能因 (a) 任何違反任何陳述的行為而遭受或招致 公司在 本協議或其他交易文件中做出的保證、承諾或協議，或 (b) 本公司任何股東，非該買方關聯公司的股東以任何身份對買方或其中的任何 或其各自關聯公司提起的任何訴訟，涉及 交易文件所設想的任何交易（除非此類行動完全基於重大違規行為）這些 買方在交易文件下的陳述、擔保或承諾或此類買方可能與任何此類股東達成的任何協議或諒解，或此類買方違反州或聯邦證券法的行為，或此類買方的任何經司法判定為構成欺詐、重大過失或故意不當行為的任何 行為）。如果 對任何可根據本協議尋求賠償的買方提起任何訴訟，則該買方 方應立即以書面形式通知公司，公司有權向自己選擇的 律師進行辯護，買方可以合理接受。任何買方均有權在 任何此類訴訟中聘請單獨的律師並參與辯護，但此類律師的費用和開支應由該買方 方承擔，除非 (x) 僱用該律師已獲得公司書面特別授權，(y) 公司 在合理的時間內未能承擔此類辯護和聘請律師或 (z)) 律師合理認為，在這類訴訟中，在兩者之間的任何重大問題上都存在實質性衝突公司的立場和此類買方的地位， 在這種情況下，公司應為不超過一名這樣的獨立律師承擔合理的費用和開支。對於買方未經公司 事先書面同意而達成的任何和解，本公司 不對本協議下的任何買方承擔任何責任；或者 (2) 限於，但僅限於損失、 索賠、損害或責任歸因於任何買方違反任何陳述、擔保，此類買方在本協議或其他交易文件中訂立的契約 或協議。本 第 4.8 節所要求的賠償應在調查或辯護過程中，在收到或發生賬單 時通過定期支付賠償金額來支付。此處包含的賠償協議是對 任何買方針對公司或其他人的任何訴訟理由或類似權利以及公司依法可能承擔的任何責任的補充。

4.9 預留 普通股。截至本協議發佈之日，公司已預留足夠數量的普通股，公司將繼續在 隨時保留和保持 可用，不受先發制人的權利，以使公司能夠根據本協議 發行股票，並根據認股權證的任何行使認股權證進行認證。

4.10 普通股上市 。公司特此同意採取商業上合理的努力維持普通 股票在其當前上市的交易市場的上市或報價，在收盤的同時，公司應申請在該交易市場上上市或報價 所有股票和權證股票，並立即確保所有股票和認股權證在 此類交易市場上市。公司進一步同意，如果公司申請在任何其他交易市場上交易普通股， 則將在該申請中包括所有股票和認股權證，並將採取必要的其他行動，使 所有股票和認股權證儘快在該其他交易市場上市或報價。然後，公司將採取一切合理必要的行動，繼續在交易市場上上市和交易其普通股，並將在 各方面遵守公司在交易市場章程或規則下的報告、申報和其他義務。公司 同意維持普通股通過存託信託公司或其他成熟的 清算公司進行電子轉賬的資格，包括但不限於及時向存託信託公司或其他成立 清算公司支付與此類電子轉賬相關的費用。

4.11 隨後的 股票出售。

(a) 從 到截止日期後的60天內，公司和任何子公司均不得 (i) 發行、簽訂任何協議 以發行或宣佈任何普通股或普通股等價物的發行或擬議發行，或 (ii) 提交任何註冊 聲明或其修正或補充，但招股説明書或在F-8表格上提交與 {br 相關的註冊聲明除外} 任何員工福利計劃。

(b) 從 到截止日期後的90天內，禁止公司簽訂或簽訂協議 以使公司或其任何子公司發行任何涉及浮動利率交易的普通股或普通股等價物（或 個單位的組合）。“浮動利率交易” 是指 公司 (i) 發行或出售任何債務或股權證券的交易，這些債務或股權證券可轉換為、可交換或行使，或包括 以轉換價格、行使價或匯率或其他基於 的價格獲得額外普通股的權利，或在首次發行後隨時隨普通股的交易價格或報價而變化此類債務或 股權證券，或 (B) 的轉換、行使或交換價格為可能會在首次發行 此類債務或股權證券後的某個未來某個日期進行重置，或在發生與公司 業務或普通股市場直接或間接相關的特定或或有事件時，或 (ii) 根據任何協議（包括但不限於股權信貸額度或 “市場” 貸款）簽訂或實施交易，公司可據此進行交易無論根據該協議的股票是否實際發行證券，都以 未來確定的價格發行證券已發行，無論此類 協議隨後是否被取消；但是，在截止日期後的60天后，以配售代理為銷售代理的形式在 “市場上” 發行普通股 股不應被視為浮動利率交易。 任何買方都有權獲得針對公司的禁令救濟以排除任何此類發行，這種補救措施除收取損害賠償的權利外，還應在 中提供。

(c) 儘管有 有上述規定，但本第 4.11 節不適用於豁免發行，除非任何浮動利率交易都不應是 豁免發行。

4.12 購買者的平等待遇。除非同時向本協議的所有 當事方提供相同的對價，否則不得向任何人提供或支付任何代價（包括對本協議的任何修改），以便 修改或同意豁免或修改本協議的任何條款。為澄清起見，本條款構成 公司授予每位買方並由每位買方單獨協商的單獨權利，旨在讓公司將購買者視為一個類別，不得以任何方式將 解釋為在購買、處置或投票證券 或其他方面一致或集體行事的購買者。

4.13 某些 交易和機密性。每位買方分別保證，不與其他買方共同承諾，在自執行本協議起至 本協議所設想的交易根據最初的新聞稿首次公開宣佈的時期內，其或 任何代表其行事或根據與其達成的任何諒解的關聯公司均不會執行公司任何證券的任何買入或出售，包括賣空 如第 4.4 節所述。每位買方單獨保證，而不是與其他買方共同承諾，在公司根據第4.4節所述的初始新聞稿公開披露本協議 所考慮的交易之前，該買方 將對本交易的存在和條款以及披露附表 中包含的信息（向其法人和其他代表披露的信息除外）保密。儘管有前述規定，儘管本協議中包含任何相反的 內容，但公司明確承認並同意 (i) 買方在此作出任何陳述、保證 或承諾，在本協議所考慮的交易 根據第 4.4 節 (ii) no Purchase 中描述的首次新聞稿首次公開宣佈之後，買方不會參與公司任何證券的交易應限制或禁止Aser進行任何交易自根據 第 4.4 和 (iii) 節所述的初始新聞稿首次公開宣佈本協議所考慮的交易之日起，根據適用的 證券法購買公司的任何證券，任何買方均不負有任何保密義務或有義務不向公司、其任何子公司或其各自的任何高管、董事、員工、關聯公司交易 或代理人，包括但不限於配售代理，在按第 4.4 節所述發佈初始新聞稿。儘管如此，如果買方是多管理的投資工具，其中獨立的投資組合 經理管理該買方資產的單獨部分，而投資組合經理對管理該買方資產其他部分的投資組合經理所做的投資 決策並不直接瞭解，則上述契約 僅適用於做出購買投資決定的投資組合經理管理的資產部分本協議涵蓋的證券 。

4.14 資本 變動。在截止日一週年之前，未經持有股票多數權益的買方事先書面同意，公司不得對普通股進行反向或正向股份拆分或重新分類 。

4.15 練習 程序。認股權證中包含的行使通知的形式列出了購買者 行使認股權證所需的全部程序。購買者 無需提供其他法律意見、其他信息或指示即可行使認股權證。在不限制前述句子的前提下，無需使用墨水原創的行使通知，也不得要求任何行使通知表的任何獎章擔保（或其他類型的擔保或公證）才能行使 認股權證。公司應兑現認股權證的行使，並應根據交易文件中規定的條款、條件 和期限交付認股權證股票。

4.16 封鎖 協議。除延長 封鎖期限外，公司不得修改、修改、放棄或終止任何封鎖協議的任何條款，並應根據其條款執行每份封鎖協議的規定。如果 封鎖協議的任何一方違反了封鎖協議的任何條款，公司應立即盡最大努力尋求此類封鎖協議條款的具體執行 。

第五條 其他

5.1 終止。 如果在第五 (5) 日當天或之前收盤尚未完成，則任何買方均可通過書面通知其他各方終止本協議，僅就該買方在本協議下的義務終止 ，對公司與其他買方之間的義務沒有任何影響 ^第四) 本協議發佈之日後的交易日；但是，前提是此類終止 不會影響任何一方就任何其他一方（或多方）的任何違約行為提起訴訟的權利。

5.2 費用 和費用。除非交易文件中另有明確規定，否則各方應支付其顧問、法律顧問、會計師和其他專家 的費用和開支（如果有），以及該方在談判、 準備、執行、交付和履行本協議時產生的所有其他費用。公司應支付所有過户代理費用（包括當日處理公司交付的任何指示信和買方送達 的任何行使通知所需的任何費用，但不包括 限制）、印花税以及與向買方交付任何證券有關的其他税收和關税。

5.3 整個 協議。交易文件及其附錄和附表、定價招股説明書和招股説明書 包含雙方對本協議及其標的物的全部理解，並取代了先前關於此類事項的所有口頭或書面協議 和諒解，雙方承認這些協議已合併為此類文件、 證物和附表。

5.4 通知。 本協議要求或允許提供的任何和所有通知或其他通信或交付均應採用書面形式，並應在 交易日下午 5:30（紐約時間）或之前通過電子郵件 附件通過電子郵件 附件發送至本協議所附簽名頁上規定的電子郵件地址， 應以最早的日期為準 被視為已發出並生效：，(b) 如果此類通知或通信是通過電子郵件附件 發送的，則為發送後的下一個交易日地址如本協議所附簽名頁上所列的非交易日或晚於任何交易日下午 5:30（新 紐約市時間），(c) 第二個 (2)^和) 如果通過美國全國 認可的隔夜快遞服務發送，則為郵寄之日後的交易日，或（d）需要向其發出此類通知的一方實際收到後。此類通知和通信的地址 應與本文所附簽名頁上的規定相同。如果根據任何交易文件提供的 通知構成或包含有關公司或任何子公司的重大非公開信息， 公司應根據外國私人發行人在 6-K 表格上的報告同時向委員會提交此類通知。

5.5 修正案； 豁免。本協議的任何條款均不得免除、修改、補充或修改，除非是修正案，則由公司和買方簽署的書面文書，他們根據本協議下的初始認購金額（或在收盤前，公司和每位買方）購買了至少 50.1% 的股份和預籌認股權證 的權益，或者，如果是豁免，則由 被要求執行任何此類豁免條款的當事方，前提是如果有任何不成比例的修正、修改或放棄 以及對買方（或購買者羣體）產生不利影響，還需要獲得受不成比例影響的 購買者（或購買者羣體）至少50.1％的權益同意。對本協議任何條款、條件或要求的任何違約的豁免 均不得視為未來的持續豁免，或對任何後續違約的放棄或對本協議任何其他 條款、條件或要求的豁免，任何一方以任何方式 行使本協議下任何權利的任何延遲或不作為均不得損害任何此類權利的行使。任何擬議的修正案或豁免如果對任何買方的 權利和義務相對於其他購買者的類似權利和義務產生不成比例、實質性和不利影響，均需事先獲得受不利影響的買方書面同意。根據本第 5.5 節生效的任何修正均對 每位證券買方和持有人以及公司具有約束力。

5.6 標題。 此處的標題僅為方便起見，不構成本協議的一部分，不應被視為限制或影響本協議的任何 條款。

5.7 繼承者 和受讓人。本協議對雙方及其繼承人和允許的受讓人具有約束力並從中受益。 未經每位買方（合併除外 ）事先書面同意，公司不得轉讓本協議或本協議下的任何權利或義務。任何買方均可將其在本協議下的任何或全部權利轉讓給該買方向其轉讓或 轉讓任何證券的任何人，前提是該受讓人書面同意就轉讓的證券而言，受 交易文件中適用於 “買方” 的條款的約束。

5.8 沒有 第三方受益人。配售代理人應是第3.1節中公司 的陳述和保證、第4條中的公司契約以及第3.2節中買方的陳述和保證的第三方受益人。本 協議旨在使本協議各方及其各自的繼承人和允許的受讓人受益，除非第 4.8 節和本第 5.8 節另有規定，否則本協議中的任何條款均不得由任何其他人受益 ，也不得由任何其他人強制執行。

5.9 適用於 的法律。與交易文件的解釋、有效性、執行和解釋有關的所有問題均應受紐約州內部法律管轄 ，並根據紐約州內部法律進行解釋和執行，不考慮紐約州法律的衝突原則。各方同意，與本協議和任何其他交易文件所設想的交易 的解釋、執行和辯護有關的所有法律訴訟（無論是針對本協議一方或其各自的關聯公司、 董事、高級職員、股東、合夥人、成員、僱員或代理人）均應在紐約市的州和聯邦法院 提起。各方特此不可撤銷地接受紐約市曼哈頓區 開庭的州和聯邦法院的專屬管轄權，以裁定本協議下或與本協議所設想或討論的任何交易 相關的任何爭議（包括與執行任何交易文件有關的爭議），並特此不可撤銷地放棄並同意不在任何訴訟或訴訟中主張任何爭議聲稱其個人不受任何此類的 法院的管轄，該訴訟或訴訟是不恰當的，或者是進行此類訴訟的途徑不方便。各方特此不可撤銷地放棄 個人訴訟服務，並同意在任何此類訴訟或程序中通過掛號 或掛號郵件或隔夜送達（附送達證據）將副本郵寄給該方，郵寄地址為本 協議下通知的有效地址，並同意此類服務構成良好而充分的程序和通知送達。此處包含的任何內容 均不得被視為以任何方式限制以法律允許的任何其他方式提供服務的任何權利。如果任何一方啟動訴訟 或程序以執行交易文件的任何條款，則除了公司在 4.8 節下的義務外，非勝訴方應向該訴訟或訴訟中的勝訴方償還其合理的律師費 以及調查、準備和起訴此類訴訟或訴訟所產生的其他費用和開支。

5.10 生存。 此處包含的陳述和保證應在證券收盤和交付後繼續有效。

5.11 執行。 本協議可以在兩個或多個對應協議中執行，所有這些協議合在一起應被視為同一個協議 ，並應在雙方簽署對應協議並交給對應方時生效，前提是 雙方無需簽署相同的對應協議。如果任何簽名是通過電子郵件傳送 “.pdf” 格式的數據文件傳送的，則該簽名應為執行方（或簽名 以其名義執行該簽名 ）產生有效和具有約束力的義務，其效力和效果與 “.pdf” 簽名頁是其原始簽名頁相同。

5.12 可分割性。 如果具有管轄權的法院認定本協議的任何條款、條款、契約或限制無效、 無效或不可執行，則此處規定的其餘條款、條款、契約和限制應完全有效 且有效，不得受到任何影響、減損或失效，本協議各方應盡其商業上合理的努力 尋找和採用替代方案是指實現與該術語所設想的結果相同或基本相同的結果，條款， 契約或限制。特此規定並宣佈，雙方的意圖是執行剩餘的 條款、條款、契約和限制，但不包括任何此後可能被宣佈為無效、非法、無效或不可執行的條款、條款、契約和限制。

5.13 撤銷 和撤回權。儘管其他 任何交易文件中有相反的規定（且不限制任何類似條款），但每當任何買方根據交易文件行使權利、選擇、要求或期權，且 公司未在規定的期限內及時履行其相關義務時，該買方可以在向公司發出書面通知後不時自行決定撤銷或撤回任何相關通知， ，全部或部分 的要求或選舉，但不影響其未來訴訟和權利；但是，前提是，在撤銷行使認股權證 的情況下，適用的買方必須退還受任何此類撤銷行使通知約束的任何普通股 ，同時向該買方返還向公司支付的此類股票的總行使價以及恢復該買方根據該買方認股權證收購此類股票的權利 （包括簽發替換認股權證，證明 此類恢復的權利）。

5.14 替換 證券。如果證明任何證券的任何證書或文書被損壞、丟失、被盜或銷燬，公司應 簽發或安排簽發新的證書或文書，以換取或安排簽發（如果已損壞），或代替 並取而代之的是新的證書或文書，但前提是收到令公司合理滿意的證據，即 此類損失、盜竊或毀壞。在這種情況下，新證書或工具的申請人還應支付與發行此類替代證券相關的任何合理的 第三方費用（包括慣常賠償）。

5.15 補救措施。 除了有權行使本協議規定的或法律授予的所有權利，包括追回損害賠償外，每位買方 和公司還有權根據交易文件獲得具體履約。雙方同意，金錢賠償 可能不足以補償因違反交易文件中包含的任何義務而造成的任何損失，因此 同意放棄，也不會在任何針對具體履行任何此類義務的訴訟中主張法律補救措施 是充分的。

5.16 付款 擱置一邊。如果公司根據任何交易文件向任何買方支付一筆或多筆款項，或者買方 執行或行使交易文件下的權利，並且此類款項或付款或此類執法或行使的收益或其任何部分 隨後失效、被宣佈為欺詐性或優惠行為、撤銷、收回、扣除或要求 退款、償還或以其他方式歸還公司、受託人、收款人或任何法律規定的任何其他人（包括但不限 的任何破產法、州或聯邦法、普通法或公平訴訟理由），則在任何此類恢復 的範圍內，應恢復原本打算履行的義務或部分義務，並繼續保持其全部效力和效力，就好像尚未支付這種 款項或未發生此類強制執行或抵消一樣。

5.17 購買者義務和權利的獨立性 。每位買方在任何交易文件下的義務是多項的， 與任何其他買方的義務不連帶責任，任何買方均不以任何方式對任何其他買方履行或不履行 在任何交易文件下的義務負責。此處或任何其他交易文件 中包含的任何內容以及任何買方根據本協議或其採取的任何行動，均不得被視為構成買方為合夥企業、協會、 合資企業或任何其他類型的實體，也不得假定買方在交易文件所設想的此類義務或交易方面以任何方式一致行事或作為一個團體 行事。每位買方都有權獨立保護和執行其權利，包括但不限於本協議或其他交易 文件中產生的權利，任何其他買方都無需作為額外一方加入任何出於此類目的的訴訟程序。 每位買方均由自己的獨立法律顧問代表其審查和談判交易文件。僅出於 的行政便利，每位買方及其各自的法律顧問都選擇通過 配售代理人的法律顧問與公司溝通。配售代理人的法律顧問不代表任何買方，僅代表 配售代理人。為了方便公司 ，公司選擇向所有買方提供相同的條款和交易文件，而不是因為任何買方要求或要求這樣做。明確理解並同意， 本協議和每份交易文件中包含的每項條款僅在公司與買方之間， 不在公司與買方集體之間，也不是買方之間和買方之間。

5.18 已清算 賠償金。公司支付交易文件 規定的任何部分違約賠償金或其他欠款的義務是公司的持續義務，儘管應付部分違約賠償金或其他款項所依據的工具或擔保已取消，否則 應付的部分違約金或其他款項的工具或證券已被取消，否則公司不得終止。

5.19 星期六、星期日、 節假日等。如果採取任何行動的最後或指定日期或此處要求或授予的任何權利的到期日不是工作日，則可以在下一個工作日採取此類行動或行使該權利。

5.20 施工。 雙方同意，他們每個人和/或他們各自的律師都已審查並有機會修改交易文件 ，因此，在解釋交易文件或對其進行任何修正時，不得使用通常的解釋規則，即 要解決針對起草方的歧義。此外，任何交易文件中每一次提及 股價和普通股的內容都應根據本協議簽訂之日之後發生的反向和正向股票分割、股份 股息、股票組合和其他類似的普通股交易進行調整。

5.21 豁免 的陪審團審判。在任何一方在任何司法管轄區對任何其他一方提起的任何訴訟、訴訟或訴訟中，各方 在適用法律允許的最大範圍內，故意和故意地 特此絕對、無條件、不可撤銷地 並明確表示永久放棄陪審團的審判。

（簽名頁如下）

為此，本協議各方 促使各自的授權簽署人自上述 之日起正式簽署本證券購買協議，以昭信守。

附上副本至（不構成通知）：

Ross D. Carmel，Esq.

傑弗裏·沃爾福德，Esq

Sichenzia Ross Ference Carmel

[頁面的其餘部分故意留空

購買者的簽名頁面如下]

[VCIG 證券購買協議的買方簽名頁]

以下籤署人 促使各自的授權簽署人自上文 首次註明的日期起正式簽署本證券購買協議，以昭信守。

買方姓名：________________________________________________

買方授權簽字人的簽名: _________________________________

授權簽署人姓名：_________________________________________

授權簽署人頭銜：__________________________________________

授權簽署人的電子郵件地址：_____________________________________

買方通知地址：

向買方交付證券的地址（如果與通知地址 不相同）：

訂閲 金額：$_________________

股票： _______________

預先注資 認股權證股份：___________ 受益所有權攔截器 ☐ 4.99% 或 ☐ 9.99%

普通 認股權證股份：__________________ 受益所有權攔截器 ☐ 4.99% 或 ☐ 9.99%

EIN 編號：______________________

☐ 儘管本協議中有任何相反的規定，勾選此複選框 (i) 上述簽署人 的義務購買本協議中規定的由上述簽署人從公司購買的證券，以及 公司向上述簽署人出售此類證券的義務，應是無條件的，收盤的所有條件均應被忽視，(ii) 收盤應在第二天進行 (2^和) 本協議簽訂之日後的交易日以及 (iii) 本協議（但在未被上述 (i) 條款忽視之前）要求公司或上述簽署人 交付任何協議、文書、證書或類似物或購買價格（如適用）的任何收盤 條件不再是條件，而是 的無條件義務（如適用）) 向其他人交付此類協議、文書、證書 或類似物或購買價格（如適用）截止日期的派對.

[簽名頁面繼續]