424(B)(3)

本招股説明書涉及我們發行和出售Gogoro Inc.（以下簡稱 “公司”）17,250,000股普通股，面值每股0.0001美元（普通股），可在行使17,250,000份可贖回認股權證購買普通股時發行，這些認股權證最初是在Poema Global的首次公開募股中以每股10.00美元的價格發行的單位由Poema Global的一股A類普通股和Poema Global的一份認股權證的一半組成，可按每股11.50美元的價格行使（公開認股權證），以及（ii) Poema Global Partners LLC（贊助商）某些關聯公司行使9,400,000股私人配售認股權證（私募認股權證，連同公開認股權證，即認股權證）後可發行的9,400,000股普通股，以每股11.50美元的價格以每份認股權證1.00美元的價格購買。

本招股説明書還涉及在本招股説明書中指定的賣出證券持有人或其允許的受讓人（賣出證券持有人）根據2021年9月16日、2022年1月18日和3月21日的單獨認購協議，不時轉售某些投資者（PIPE投資者）於2022年4月4日（截止日期）購買的（i）29,482,000股普通股（PIPE股票），2022年（PIPE訂閲協議），價格為每股普通股10.00美元，（ii）實益擁有的125,668,500股普通股在截止日期之前由公司的某些股東（Legacy Gogoro和此類普通股，即遺產 Gogoro股票）（包括根據合併協議的收益條款（如本文所述）向此類股東發行的最多7,075,741股普通股，這些普通股要麼被投資者（私人投資者）以1.00美元至1.00美元的價格購買與公平私人融資有關的每股3.50美元或每股約1.14美元至約4.00美元（扣除細分因素後）或授予根據此類補助金的接受者（股權補助獲得者）以限制性股票單位或期權形式行使的商業合併前激勵性股權補助，每股0.0001美元或每股0.0001美元（扣除細分系數），(iii) 向保薦人的某些關聯公司發行的8,625,000股普通股（贊助商股份，以及傳統的Gogoro股份，關聯公司股份）（贊助商以25,000美元（約合每股0.003美元）和（iv）9,400,000美元普通股的價格收購行使私募認股權證後可發行的股票。出售證券持有人發行的普通股在本招股説明書中被確定為註冊股票（註冊股份）。出售證券持有人可以選擇出售註冊股票，也可能不選擇在他們個人決定的範圍內出售註冊股票。參見標題為 “分配計劃” 的部分。

根據本招股説明書，我們不會通過出售證券持有人出售註冊股票獲得任何收益。如果認股權證以現金行使，我們將從行使認股權證中獲得收益。認股權證的行使價為每股11.50美元，2023年3月30日，我們在納斯達克普通股的收盤價為每股普通股4.02美元。認股權證持有人行使認股權證的可能性以及我們將獲得的任何現金收益取決於我們普通股的市場價格。如果我們普通股的市場價格低於每股11.50美元，我們認為認股權證持有人不太可能行使認股權證。我們將支付與銷售證券持有人登記銷售相關的費用，詳情見本招股説明書其他章節中標題為 “收益用途” 的部分。

在Poema Global就業務合併舉行特別股東大會之前，29,506,265股Poema GlobalsA類普通股的持有人行使了以每股約10.006美元的贖回價格將其股票贖回現金的權利，總贖回金額為295,230,432.36美元，約佔當時已發行的Poema Global A類股票總額的86％。根據本招股説明書，賣出證券持有人最多可以出售173,175,500股普通股，佔截至2023年2月28日我們已發行和流通普通股的70.9％（假設沒有行使任何未償還的認股權證）。此外，如果行使所有認股權證，賣出證券持有人將額外擁有26,650,000股普通股，佔已發行普通股總額的9.8％（假設我們行使了所有未償還的認股權證）。出售證券持有人和/或我們的其他現有證券持有人在公開市場上出售大量普通股，或者認為這些出售可能發生，可能會導致我們的普通股公開交易價格大幅下跌，並可能損害我們通過出售額外股權證券籌集資本的能力。儘管公開交易價格下跌幅度如此之大，但某些賣出證券持有人仍可能獲得正回報率，原因是與其他公眾投資者相比，他們購買普通股的價格較低，並且在其他公眾投資者不這樣做時會被激勵出售其證券。根據2023年3月30日我們普通股的收盤價，（a）保薦人可能獲得高達每股4.02美元的潛在利潤；（b）私人投資者的潛在利潤（虧損）可能在每股0.02美元至2.88美元之間；（c）股權補助獲得者可能獲得每股4.02美元的潛在利潤。如果公司普通股的價格超過每股普通股10.00美元，則PIPE 投資者可能會獲得潛在利潤，如果公司普通股的價格超過每股普通股12.50美元，則認股權證持有人可能會獲得潛在利潤。

根據我們截至2022年12月31日財年的20-F表年度報告第7B項中進一步描述的協議，我們的某些銷售證券持有人受到封鎖限制，該報告第7B項在此以引用方式納入。 2023 年 4 月 3 日之後，所有此類出售證券持有人的股票都不會受到封鎖限制。

我們的普通股和公開認股權證目前在納斯達克全球精選市場（納斯達克）上市，代碼分別為 GGR和GGROW。我們的普通股和公共認股權證於2022年4月5日開始在納斯達克交易。

根據2012年《Jumpstart Our Business Startups法》的定義，我們是一家新興成長型公司，因此有資格利用某些原本適用於其他上市公司的較低報告要求。

根據《交易法》的定義，我們也是一家外國私人發行人，不受交易法中某些規則的約束，這些規則對《交易法》第14條對代理委託規定了某些披露義務和程序要求。此外，我們的高管、董事和主要股東不受交易法第16條規定的報告和短期利潤回收條款的約束。此外，我們無需像根據《交易法》註冊證券的美國公司那樣頻繁或迅速地向美國證券交易委員會提交定期報告和財務報表。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，或者否認本招股説明書的準確性或充分性。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

投資我們的普通股涉及高風險。在購買任何普通股之前，您應仔細閲讀本招股説明書第14頁開頭的風險因素中關於投資此類證券的重大風險的討論。

本招股説明書的發佈日期為2023年4月4日。


	頁面
關於這份招股説明書		1
市場、行業和其他數據		2
商標、商品名稱和服務標誌		2
選定的定義		3
摘要		6
註冊股份		11
風險因素		14
關於前瞻性陳述的警示性聲明		57
運營和財務審查及前景		59
所得款項的使用		68
股息政策		69
大寫		70
出售證券持有人		71
分配計劃		78
此次發行的費用		81
法律事務		82
專家們		83
民事責任的可執行性		84
在這裏你可以找到更多信息		85
以引用方式納入的信息		86

您應僅依賴本招股説明書或任何補充文件中包含或以引用方式納入的信息。我們和銷售證券持有人均未授權其他任何人向您提供不同的信息。本招股説明書提供的證券僅在允許要約的司法管轄區發行。除了每份文件正面的日期外，您不應假設本招股説明書或任何補充文件中的信息在任何日期都是準確的。自之日起，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

除非本招股説明書中另有規定，否則我們和出售證券持有人均未採取任何行動允許在美國境外公開發行這些證券，也未允許在美國境外持有或分發本招股説明書。持有本招股説明書的美國境外人士必須自行告知有關發行這些證券和在美國境外分發本招股説明書的任何限制。

本招股説明書是我們向證券和交易委員會（SEC）提交的F-1表格註冊聲明的一部分。賣出證券持有人可以不時出售本招股説明書中描述的他們提供的證券。根據本招股説明書，我們將不會從此類出售證券持有人出售註冊股票中獲得任何收益，但如果認股權證以現金行使，我們將獲得行使認股權證的收益。

我們和銷售證券持有人均未授權任何人向您提供其他信息或額外信息，但本招股説明書中包含或以引用方式納入本招股説明書或由我們或代表我們編寫或我們可能向您推薦的任何免費書面招股説明書中的除外，我們和他們均未對他人可能提供給您的任何其他信息的可靠性承擔任何責任或提供任何保證。我們和賣出證券持有人均未在任何不允許要約或出售普通股的司法管轄區提出出售普通股的要約。無論本招股説明書的交付時間或我們普通股的任何出售時間如何，您都不應假定本招股説明書中包含或以引用方式納入本招股説明書封面日期以外的任何日期均準確無誤。

我們還可能提供招股説明書補充材料或註冊聲明的生效後修正案，以向本招股説明書中添加信息，或者更新或更改本招股説明書中包含或以引用方式納入的信息。您應閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件或註冊聲明生效後的修正案，以及以及我們在本招股説明書中題為 “在哪裏可以找到更多信息” 的部分中向您推薦的其他信息。

對於美國以外的投資者：我們和賣出證券持有人均未採取任何行動來允許在美國以外任何需要為此目的採取行動的司法管轄區持有或分發本招股説明書。持有本招股説明書的美國境外人員必須瞭解並遵守與普通股和本招股説明書在美國境外的分配有關的任何限制。

我們是一家根據開曼羣島法律註冊成立的公司，我們的大部分已發行證券由非美國居民擁有。根據美國證券交易委員會的規定，我們目前有資格獲得外國私人發行人的待遇。作為外國私人發行人，我們無需像根據經修訂的1934年《證券交易法》或《交易法》註冊證券的國內註冊人那樣頻繁或迅速地向美國證券交易委員會提交定期報告和財務報表。

除非另有説明或上下文另有要求，否則本招股説明書中所有提及的術語均指Gogoro、公司、我們、我們以及我們提及開曼羣島豁免控股公司Gogoro Inc.，作為一個集團及其子公司，包括其運營子公司。本招股説明書中提及的Poema Global均指Poema Global Holdings Corp.

除非另有説明，否則本招股説明書中包含或以引用方式納入的有關我們的行業和我們經營的地區的信息，包括我們的總體預期和市場地位、市場機會、市場份額和其他管理層的估計，均基於從向我們提供的的各種獨立公開來源和報告以及其他行業出版物、調查和預測中獲得的信息。我們尚未獨立驗證任何第三方信息的準確性或完整性。同樣，內部調查、行業預測和市場研究尚未得到獨立驗證，根據管理層對該行業的瞭解，我們認為是可靠的。儘管我們認為本招股説明書中包含的市場數據、行業預測和類似信息總體上是可靠的，但這種信息本質上是不準確的。此外，由於各種因素，包括本招股説明書中 “風險因素”、“關於前瞻性陳述的警示聲明” 和 “運營和財務審查” 以及前景標題下討論的因素，對我們未來業績和增長目標以及我們行業和我們運營市場的未來表現的假設和估計必然受到高度不確定性和風險的影響。

商標、商品名稱和服務標誌

本文檔包含對屬於其他實體的商標、商品名稱和服務標誌的引用。僅為方便起見，本招股説明書中提及的商標、商品名稱和服務商標可能不帶有 ^®或 TM 符號，但此類引用並不旨在以任何方式表明適用的許可方不會在適用法律的最大範圍內主張其對這些商標和商品名稱的權利。我們使用或展示其他公司的商品名稱、商標或服務商標無意暗示與任何其他公司存在關係，或暗示我們對我們的認可或贊助。

指可贖回認股權證，每份認股權證的持有人有權以每股11.50美元的行使價購買一股普通股，但需進行調整，股票代碼為GGROW。公開認股權證最初是在Poema Global的首次公開募股中以每股10.00美元的價格出售的，每股權證由Poema Global的一股A類普通股組成以及 Poema Global 一份認股權證的一半。

秒	指美國證券交易委員會。

第二次生效時間

指第二次合併的生效時間。

第二次合併

指將Poema Global合併為Merger Sub II，Merger Sub II作為Gogoro的全資子公司繼續存在。

本摘要重點介紹了本招股説明書中的精選信息。它可能不包含對您來説很重要的所有信息。在投資我們的普通股之前，您應仔細閲讀整個招股説明書和本招股説明書中提及的其他文件。除其他外，您應仔細考慮我們的合併財務報表和相關附註以及本招股説明書其他地方包含的標題為 “風險因素、業務、運營和財務審查與前景” 的章節。有關更多信息，請參閲本招股説明書中的何處可以找到更多信息

概述

我們是一家創新驅動型公司，為大眾市場提供智能、可交換的電動燃料和智能輕型城市車輛的准入，可滿足目標市場中超過5億兩輪車騎手中許多人的需求。我們為電池交換網絡提供全球認可的技術平臺，併為在其上運行的車輛提供全面的支持技術生態系統。我們開發了一種智能 Swap & Go 電池系統，可在幾秒鐘內為電動兩輪車 (ePTW) 提供全部動力。我們已利用該系統在我們的臺灣試點市場建立了更大規模的電池交換網絡。我們的綜合解決方案建立在集成的技術平臺上，該平臺涵蓋：

專為交換和聯網電池交換站設計的智能電池；

基於雲的網絡軟件和電池管理系統；

智能踏板車 ePTW 的設計、工程和製造；

高級 ePTW 動力系統、智能組件、OEM 開發套件；以及

具有網絡連接的 AI 驅動的操作系統和消費者應用程序。

截至2022年12月31日，我們使網絡上的終端消費者能夠在超過2385個電池更換地點在幾秒鐘內為他們的ePTW加油。我們的網絡已交付了超過3.8億次電池交換，每天管理約38萬次換電。我們的系統已經過完善和驗證，行駛里程超過 68 億公里，用户超過 526,000 人。2022年、2021年和2020年，Gogoro和合作夥伴品牌的汽車分別註冊了大約79,000輛、8.8萬輛和8.9萬輛。

我們的 Swap & Go 電池更換解決方案特別適用於人口稠密和高度擁擠的城市中心，這些城市的空間和時間都非常寶貴。我們最初的重點是開發 Gogoro 網絡在亞洲主要人口中心，PTW 騎手最集中。我們的換乘站佔地面積小，易於部署，非常適合融入乘客最需要的交通繁忙的城市地區。在為四輪 (4W) 電動汽車充電所需的相同空間內，標準的 Gogoro 電池更換站可以在幾秒鐘內提供滿電量，每天為數百名 ePTW 車輛乘客提供服務。我們的 Gogoro 網絡電池更換服務，為持續提供電池更換，根據消耗的能量按固定的月費或每次交換費收費。我們的商業模式表明，Gogoro Network的附着率接近100％自我們的臺灣試點市場推出以來，每年售出的每批EPTW的訂閲收入。我們認為，在系統中每塊電池的使用壽命中累積的 Swap & Go 訂閲收入的粘性代表了我們商業模式的顯著差異化。

我們的電池更換網絡滿足了消費者的四個關鍵需求，這些需求以前一直是廣泛採用ePTW的障礙。

首先，我們讓乘客能夠在分佈於城市地區的電池交換網絡內快速更換電池，從而消除續航里程焦慮。

最後，我們讓電動騎行變得經濟實惠。Gogoro Smartscooters以及我們的原始設備製造商（OEM）合作伙伴出售的ePTW的價格與購買時的傳統ICE PTW大致相同，同時在車輛的整個生命週期內提供更低的總擁有成本。Gogoro 創造兩個相互關聯的收入來源：（i）硬件銷售（包括 Gogoro 品牌的 Smartscooter）和輔助硬件，其中包括向銷售由 Gogoro 網絡提供支持的自有品牌車輛的合作伙伴銷售車輛套件(PBGN)，以及未來電池組和GoStation的銷售^®向我們將運營電池交換網絡的合資合作伙伴關係以及 (ii) 來自Swap & Go客户訂閲電池更換網絡的電池訂閲的經常性收入。

無論車輛是 Gogoro 還是合作伙伴 OEM 品牌，終端客户都必須訂閲 Gogoro 網絡電池更換服務，可根據消耗的能量按固定的月費持續進行電池更換。我們的商業模式表明，Gogoro Network 的附屬率接近 100%自我們的臺灣試點市場推出以來，每年售出的每批EPTW的訂閲收入。我們相信，我們的訂閲收入模式通過我們的 PBGN 踏板車生命週期和其他便攜式儲能應用提供了漫長且可預測的收入來源。我們的電池交換訂閲模式還使所有便攜式能源硬件用户與我們的能源交換網絡服務密不可分，從而確保所有 PBGN 用户的每月經常性收入。

我們的電池更換技術破壞了可互操作的平臺，該平臺無縫集成了由硬件、軟件和服務組成的綜合生態系統，該生態系統由 Gogoro 智能電池、GoStation 組成^®，Gogoro 網絡軟件和電池管理系統、智能踏板車、GoReward^軍士長，以及相關的組件和套件。

在過去的十年中，我們在臺灣建立了自己的電池交換網絡，以建立Gogoro電池交換生態系統和催化市場。自我們在2015年推出首個ePTW以來，在短短六年多的時間裏，ePTW已增長到所有PTW的11.9％，當時臺灣所有PTW中幾乎有100％是ICE PTW。2022年，大約89.8％的電動兩輪車銷量是由Gogoro和我們的PBGN原始設備製造商合作伙伴交付的。隨着我們繼續在臺灣以外擴展和增加其他OEM合作伙伴，我們將在很大程度上依賴我們強大的戰略OEM 合作伙伴關係及其全球足跡、製造靈活性、供應鏈和物流能力，這將使我們能夠以更快的速度和成本效益為我們的區域合作伙伴提供支持，同時進一步擴大我們的品牌影響力。我們相信，我們久經考驗的電池交換平臺、賦能技術和強大的OEM合作伙伴關係將為未來全球市場帶來快速持續的增長機會。

自2011年Gogoros成立以來，我們一直在開發和營銷我們的ePTW、電池交換網絡、訂閲和其他產品、籌集資金和招聘人員。自成立以來，我們每年都出現淨營業虧損和運營淨現金流出。截至2022年12月31日，我們的累計赤字為3.499億美元。我們的運營資金主要來自銷售電動滑板車和電池更換服務、貸款機制下的借款，以及通過私人配售和向美國資本市場發行股票所產生的收入。

與Poema Global的業務合併及相關交易

2022年4月4日（截止日期），根據該特定協議和合並計劃，我們完成了先前宣佈的與Poema Global的業務合併（業務合併）

截至2021年9月16日（經截至2022年3月21日的協議和計劃第1號修正案，即合併協議），Starship Merger Sub I Limited是一家根據開曼羣島法律註冊成立的豁免公司，也是Gogoro（Merger Sub）和Starship Merger Sub II Limited的全資子公司，後者是根據法律註冊成立的有限責任的豁免公司是開曼羣島的全資子公司，也是Gogoro（Merger Sub II）的全資子公司。在截止日期，根據合併協議，(i) Merger Sub 與Poema Global合併併入Poema Global（第一次合併），Poema Global作為Gogoro的全資子公司在第一次合併中倖存下來；（ii）Poema Global合併成Merger Sub II（第二次合併），Merger Sub II作為Gogoro的全資子公司在第二次合併中倖存下來。

此外，根據PIPE 投資者、Poema Global和Gogoro先前簽訂的一系列認購協議（認購協議），在截止日期，某些投資者（PIPE投資者）以每股10.00美元的價格完成了29,482,000股普通股的認購，總認購價為294,820,000美元。

在截止日期之前， Gogoro 的臨時修訂和重述備忘錄和章程獲得通過並生效。在截止日期，在第一次合併生效之前（首次生效時間）以及認購協議所設想的任何交易完成之前，(i) Gogoro回購了在首次生效前夕發行和流通的Gogoro（Gogoro C系列優先股）的每股C系列優先股，以相當於初始金額的金額進行現金對價此類Gogoro C系列優先股的訂閲價格。收到此類現金對價後，Gogoro C系列優先股的每位持有人立即使用該金額認購一股普通股股；（ii）經修訂和重述的Gogoro備忘錄和公司章程獲得通過並生效；（iii）在首次生效前夕發行和流通的每股普通股細分為0.8752888353股普通股，因此每股普通股此類股份分割生效後，普通股的價值應為每股10.00美元（以下簡稱 “股份”）細分）。上文 (i) 至 (iii) 段中規定的行動統稱為資本重組。在股份拆分之後，但在認購協議所設想的任何交易或以下兩段所述的任何交易完成之前，共發行和流通了201,125,149股普通股。

在業務合併的收盤中，Poema Global每股面值0.0001美元的B類普通股（Poema Global B類股票）自動轉換為Poema Global的一股A類普通股，每股面值 0.0001美元（Poema Global A類股票，此類自動轉換，Poema Global B類轉換）。每個已發行和流通的單位（單位），包括一股Poema Global A類股票和向公眾出售的Poema Global認股權證（公共認股權證）的一半，均自動分離。其持有人被視為持有一股Poema Global A類股票和一半的公開認股權證（單位分離）。沒有發行與此類分離相關的部分公共認股權證，因此，如果此類單位的持有人有權在分離後獲得份公共認股權證，則分離時向該持有人發放的公開認股權證數量四捨五入至最接近的公共認股權證整數，並且不支付任何現金來代替此類公共份認股權證。在Poema Global B類轉換和單位分離生效後，每股已發行和流通的Poema Global A類股票（包括與Poema Global B類轉換和單位分離相關的股票）不再流通，並自動轉換為其持有人獲得一股普通股的權利（資本重組生效後）。在與Poema Globals 首次公開募股（私募認股權證）相關的私募中，出售給開曼羣島有限責任公司Poema Global Partners LLC（Poema Global Partners LLC）的每份公開認股權證（包括與單位分離相關的認股權證）以及每份已發行和未履行的認股權證均由Gogoro自動且不可撤銷地承擔並轉換為認股權證。

在截止日期，Gogoro向Poema Global的A類普通股持有人發行了（i）13,618,735股普通股，包括向包括Poema全球贊助商在內的Poema GlobalB類普通股持有人發行的8,625,000股普通股，其中6,393,750股此類股票將成為未歸股份，並將在收盤時交出和沒收（贊助商收益股份），直到在截止日期之後實現某些普通股價格目標的里程碑得到實現；(iii) 26,650,000 份向公眾持有者發放認股權證認股權證和私募認股權證；（iv）向Gogoro現有股東發放201,125,149股普通股；（v）向PIPE投資者提供29,482,000股普通股。

盈利股票

根據合併協議的條款，我們可以在首次生效之前但在資本重組之後向作為Gogoro股東的個人發行最多12,000,000股普通股。我們將這些股票稱為盈利股份，有資格獲得此類股份的Gogoro股東（例如盈利參與者）。我們將從截止日期起至截止日期六週年的期間稱為盈利期。在遵守合併協議規定的條款和條件的前提下，如果在盈利期間任何三十個交易日內的任何二十個交易日內，普通股的交易量加權平均價格分別高於或等於15.00美元、17.50美元和20.00美元，則三分之一的盈利股份可以發行，我們稱之為收益事件。任何小數股都將向下舍入到最接近的整數，此類分數的支付將以現金代替任何此類小數份額，基於價值等於適用的目標價格。每位盈利參與者將根據其按比例獲得盈利股份（如果有），該比例等於普通股的數量，等於通過以下方法獲得的商數：(i) 該收益參與者在資本重組後持有的普通股總數以及首次生效前立即持有的普通股總數除以 (ii) 所有盈利參與者持有的普通股總數在資本重組之後以及在首次生效時間之前。

企業信息

Gogoro 於 2011 年 4 月 27 日根據開曼羣島的法律法規作為豁免公司註冊成立。Gogoros 主要行政辦公室的郵寄地址是臺灣台北市松山區長安東路二段225號C棟11樓，電話號碼是+886 3 273 0900。

成為新興成長型公司和外國私人發行人新興成長型公司的影響

根據2012年《Jumpstart 我們的創業公司法》（《喬布斯法案》）的定義，我們是一家新興成長型公司。我們是一家新興成長型公司，最早出現的情況是：年收入超過10.7億美元的財政年度的最後一天；我們有資格成為大型加速申報人的日期，非關聯公司持有至少7億美元的股權證券；我們在任何三年期內發行超過10億美元的不可轉換債務證券；以及截至第五個財年的最後一天業務合併關閉週年紀念日。

作為一家新興成長型公司，我們可以利用適用於非新興成長型公司的其他上市實體的各種報告要求的某些豁免。這些豁免包括：(i) 可選擇在本招股説明書中標題為 “運營和財務審查與前景” 的部分中僅提交兩年的經審計的財務報表和相關討論；（ii）無需遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404（b）條的審計師認證要求；（iii）不要求遵守上市公司會計公司可能採納的任何要求關於審計公司強制輪換或審計報告補充的監督委員會（PCAOB）

提供有關審計和財務報表的更多信息（即審計師的討論和分析）；（iv）無需將某些高管薪酬問題提交股東顧問投票，例如按工資説話，對頻率説，和 say-on-golde降落傘；以及 (v) 不要求披露某些與高管薪酬相關的項目，例如高管薪酬與績效之間的相關性以及首席執行官薪酬與員工薪酬中位數的比較。

此外，《喬布斯法案》規定，新興成長型公司可以利用延長的過渡期來遵守新的或修訂後的會計準則。這使新興成長型公司可以推遲這些會計準則的採用，直到它們本來適用於私營公司為止。

我們選擇不選擇退出，而是利用這種延長的過渡期，這意味着，當標準發佈或修訂且上市或私營公司的申請日期不同時，作為新興成長型公司，我們可以在私營公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。由於所使用的會計準則可能存在差異，這可能會使難以或不可能將我們的財務報表與某些其他上市公司進行比較。

外國私人發行人

Gogoro是《交易法》規則所指的外國私人發行人，因此，Gogoro被允許遵循其母國開曼羣島的公司治理慣例，以代替適用於美國國內公司的納斯達克股票市場有限責任公司（納斯達克）的公司治理標準。例如，Gogoro無需讓董事會的多數成員由獨立董事組成，也不需要有一個完全由獨立董事組成的薪酬委員會或提名和公司治理委員會。儘管Gogoro目前不打算遵循母國的慣例來代替上述要求，但Gogoro將來可能會決定遵循本國的慣例，其董事會可以通過普通決議做出這樣的決定，偏離此類要求。因此，Gogoros股東可能無法獲得與受納斯達克公司治理要求約束的美國國內公司的股東相同的保護。作為外國私人發行人，Gogoro的披露要求也有所降低，並且不受適用於美國國內發行人的美國證券規則和法規的某些條款的約束，例如關於委託代理人的規則以及某些內幕報告和空頭利潤規則。

假設所有認股權證全部行使為現金，我們將從所有認股權證的行使中獲得最多約306,475,000美元的總額約為306,475,000美元。認股權證的行使價為每股11.50美元，2023年3月30日，我們在納斯達克普通股的收盤價為每股普通股4.02美元。認股權證持有人行使認股權證的可能性以及我們將獲得的任何現金收益取決於我們普通股的市場價格。如果我們普通股的市場價格低於每股11.50美元，我們認為認股權證持有人不太可能行使認股權證。我們預計將行使認股權證的任何淨收益用於一般公司用途。有關更多信息，請參閲本招股説明書其他地方標題為收益用途的部分。

普通股的轉售

代表出售證券持有人註冊的註冊股票（代表根據私募認股權證行使可發行的PIPE股票、關聯公司股票和普通股）173,175,500股。

發行價格

本招股説明書提供的普通股可以按現行市場價格、私下協商價格或賣出證券持有人可能確定的其他價格進行發行和出售。參見標題為 “分配計劃” 的部分。

所得款項的使用

根據本招股説明書，我們將不會從出售註冊股票的證券持有人獲得任何收益。

股息政策

我們從未申報或支付過任何股票現金分紅，我們預計在可預見的將來不會為我們的股票支付任何現金分紅。目前的計劃是，我們將保留收益用於未來的運營和擴張。

風險因素

有關在決定投資我們的普通股之前應仔細考慮的因素的討論，請參閲風險因素和本招股説明書中包含的其他信息。

除非本招股説明書中另有説明，否則我們在此處列出的普通股數量截至2023年2月28日，以 244,195,234股已發行和流通的普通股為基礎。在該日期已發行和流通的此類股票包括6,393,750股保薦人盈利股票，但不包括：

12,000,000 股盈利股票；

以下風險摘要概述了我們在正常業務活動過程中面臨的重大風險。以下風險摘要並不包含所有可能對您重要的信息，您應閲讀以下風險摘要以及本節後面風險因素標題下以及本招股説明書其他部分中更詳細的風險討論。下文描述的風險和不確定性摘要並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或我們目前認為不太重要的其他風險和不確定性也可能影響我們的業務運營或財務業績。與前述內容一致，我們面臨各種風險，包括與以下風險相關的風險：

我們歷來蒙受過營業虧損，預計至少在短期和中期內將產生鉅額支出和持續虧損。

我們對未來經營和財務業績的預期存在很大的不確定性，基於管理層制定的假設、分析和內部估計，其中任何或全部可能不正確或不準確。如果這些假設、分析或估計被證明不正確或不準確，我們的實際經營業績可能與我們的預期業績存在重大不利差異。

我們未來的成功取決於我們成功地將銷售範圍擴大到臺灣和其他地理市場。我們可能會嘗試建立戰略合作或聯盟，包括組建合作伙伴關係或合資企業，如果我們在此類戰略合作或聯盟中不成功，我們可能無法從此類交易中實現預期收益，或者此類交易可能會損害我們的現有業務。

如果我們未能執行增長戰略或有效管理增長，我們的業務、財務狀況和經營業績將受到不利影響。

如果我們未能有效地向新產品或技術市場擴張，我們的收入和業務可能會受到負面影響。

由於我們的運營成本或支出的波動以及其他可預見或不可預見的因素，我們的財務業績可能因時期而有很大差異。

我們的業務面臨與現有產品（包括車輛、電池組、電池更換站、拼車和其他產品）的產品設計和製造質量相關的風險，並且將來也可能受到產品質量的負面影響。

我們的業務面臨與施工、成本超支和延誤以及在完成安裝過程中可能出現的其他意外情況相關的風險，並且隨着我們與其他方擴大此類服務的範圍，此類風險將來可能會增加。

由於我們製造業務的複雜性，我們並不總是能夠及時應對需求的波動，並且我們可能會產生大量的費用和成本。

我們依賴數量有限的供應商、供應商和製造商。失去這些合作伙伴中的任何一個都可能對我們的業務產生負面影響，或者他們可能無法按照我們可接受的時間表、價格、質量和數量交付組件，或者我們可能無法有效地管理這些組件。

我們在難以預測且涉及重大風險的市場環境中運營，其中許多風險是我們無法控制的。在購買我們的普通股之前，您應考慮並仔細閲讀下述所有風險和不確定性，以及本招股説明書中包含的其他信息，包括我們的合併財務報表和本招股説明書其他部分包含的相關附註。如果以下風險中描述的任何事件、突發事件、情況或條件實際發生，我們的業務、財務狀況或經營業績可能會受到嚴重損害。我們目前不知道或我們目前認為對投資者不重要的其他風險和不確定性如果得以實現，也可能對我們產生不利影響。

與我們的業務相關的風險

我們在歷史上蒙受了的營業虧損，預計至少在短期和中期內將產生鉅額支出和持續虧損。

我們有營業虧損和負運營現金流的歷史。截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日，我們的淨虧損分別為9,890萬美元、6,740萬美元和 4,930萬美元，截至2022年12月31日，我們的累計赤字約為3.499億美元。我們相信，在可預見的將來，我們將繼續出現每個季度的營業虧損和淨虧損。即使我們實現了盈利，也無法保證我們將來能夠保持盈利能力。我們的潛在盈利能力尤其取決於消費者和其他電動交通方式對電動汽車（EV）和EPTW的持續採用，監管計劃的持續支持，以及在每種情況下使用我們的電池交換技術，其中任何一種情況都可能不會達到我們目前預期的水平或根本無法實現。我們可能需要通過貸款、證券發行或額外投資籌集額外融資，為我們的持續運營提供資金。無法保證我們將能夠獲得此類額外融資，也無法保證我們能夠以優惠條件獲得此類額外融資。我們的預測和預測基於管理層制定的假設、分析和內部估計。如果這些假設、分析或估計被證明不正確或不準確，我們的實際經營業績可能與預測或預測的業績存在重大不利差異。

我們對未來經營和財務業績的預期存在很大的不確定性，其基礎是管理層制定的假設、分析和內部估計，其中任何或全部可能不正確或不準確。如果這些假設、分析或估計被證明不正確或不準確，我們的實際經營業績可能與我們的預期業績存在重大不利差異。

我們對未來運營和財務業績的預期取決於我們提出的業務計劃的成功實施以及符合假設的政策和程序。未來的業績還將受到我們無法控制的事件和情況的影響，例如競爭環境、快速的技術變革、我們經營或試圖進入的市場的經濟和其他條件、政府監管、產品開發和測試中固有的不確定性、我們未來的融資需求以及我們有效增長和管理增長的能力、我們的執行團隊以及本提案中標題為 “關於前瞻性陳述的警示聲明” 一節中描述的其他因素 spectus。特別是，我們的預測和預測包括與我們經營或尋求進入的市場的預期規模和增長相關的預測和估計。我們的預測和預測還假設我們能夠履行商業合同規定的義務。出於上述所述的原因，我們的實際經營業績可能與我們的預期有所不同，我們可能需要調整業務運營，這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。例如，我們無法在2022年實現年初設定的預計財務業績。我們無法向你保證，我們將來能夠實現我們的期望。

我們未來的成功取決於我們成功地向其他地域市場擴張。我們可能會嘗試建立戰略合作或聯盟，包括組建合作伙伴關係或合資企業，如果我們在此類戰略合作或聯盟中失敗，我們可能無法實現此類交易的預期收益，否則這類交易可能會損害我們的現有業務。

我們的成功將在一定程度上取決於我們是否有能力擴展我們的產品供應，以及通過我們自己或通過當地合作伙伴發展業務，以應對不斷變化的技術、客户需求和競爭壓力。例如，除了我們在2021年開始與雅迪科技集團有限公司的合作外。Ltd. （Yadea）和大長江集團有限公司（DCJ）將在中國擴張，Hero MotoCorp（Hero）在印度，GoTo在印度尼西亞，富士康作為全球製造夥伴，我們還與印度領先的Zypp建立了戰略合作伙伴關係電動汽車即服務該平臺於2022年11月簽署，並於2023年1月與印度馬哈拉施特拉邦和Belrise Industries簽署了戰略能源合作伙伴關係諒解備忘錄，以進一步擴大我們在印度市場的影響力。此外，我們與怡和運輸（新加坡交易所：C07）合作，後者是一家多元化集團，在東南亞擁有市場領先的業務，啟動了由新加坡陸路交通管理局授予的部署和驗證電池更換的沙箱試點項目。我們還與Metro Motor 和Paz集團合作，在特拉維夫都會區推出了我們行業領先的電池更換系統和智能踏板車。我們的成功在很大程度上取決於當地合作伙伴的成功表現，由於包括產品價格或商業模式在內的各種原因或因素，此類本地合作伙伴的表現可能無法達到他們的預期，任何業績失敗都可能對我們的成功產生重大影響。在某些情況下，我們可能會決定通過與互補的企業合作（包括組建合資企業）來實現這一目標，而不是通過內部發展。尋找合適的聯盟和合資夥伴候選人可能很困難、耗時且成本高昂，而且我們可能無法成功完成已確定的聯盟或合資企業。其他公司可能會與我們競爭這些戰略機會。此外，即使我們成功地完成了聯盟或合資企業，我們也可能無法及時有效地開始任何合資企業或其他聯盟的運營，因為整合過程可能昂貴、耗時，並可能使我們的資源緊張。此外，在聯盟或合資企業的初始階段，我們可能需要出資大量資本或蒙受損失，尤其是在銷售和營銷活動超過預期長期收入的情況下。例如，如果我們在希望擴展到的地理市場上擴展業務，那麼將來可能需要向合資企業出資，以實現我們在這些地區的長期戰略。此外，聯盟或合資企業客户在購買我們的產品時可能需要遵守的當地或外國監管要求的流程可能會導致聯盟合作伙伴或合資企業開展業務的能力延遲。此外，我們共同開發或我們合作的產品和技術可能不成功，或者可能需要比我們最初預期的更多的資源和投資。例如，截至本招股説明書發佈之日，我們未能通過與Yadea和DCJ等中國大陸合作伙伴的合作取得令人滿意的結果。實施新的業務領域或在現有業務領域內提供新產品和服務可能會影響現有業務領域或產品和服務的銷售和盈利能力，包括銷售渠道衝突所致。此外，我們可能無法對任何戰略合作、聯盟或合資企業行使唯一的決策權，這可能導致我們合作伙伴的決策或決策陷入僵局，而我們在此類合作、聯盟或合資企業中的合作伙伴的經濟或商業利益可能與我們的利益不一致，或可能與我們的利益不一致。此外，我們可能根據不同地域市場的最新發展不時調整我們在不同地域市場的業務戰略，這也可能需要大量資本或蒙受損失，並可能使我們的資源緊張。

合作、聯盟和合資企業可能難以管理，可能涉及鉅額開支，並將我們的管理層和其他關鍵人員的注意力和注意力從現有業務上轉移開。就合資企業而言，我們可能無法吸引合格的員工、獲取客户或建立可靠的供應、分銷或其他合作伙伴關係。由於某些合作、聯盟和合資企業，我們可能會面臨現有客户關係的潛在損害，或者客户不接受或無法吸引新客户。這些風險可能會被放大，因為任何新的合作，

聯盟或合資企業將導致發展中市場的業務大幅增加。未來的聯盟還可能導致股權證券的潛在稀釋性發行，或者產生債務、或有負債或支出或其他費用，例如正在進行的研發，這些費用都可能損害我們的業務，影響我們的財務業績，或導致普通股價格下跌。此外，聯盟合作伙伴和合資企業還可能在我們不太熟悉的法律法規的外國司法管轄區開展業務，這可能會對我們遵守此類法律法規的能力產生不利影響，並可能導致訴訟風險增加。與美國法律相比，此類法律還可能為我們提供的知識產權保護不足或較少，這可能會影響我們以及聯盟合作伙伴和合資企業保護我們各自知識產權免遭侵權和挪用的能力。由於這些和其他因素，我們可能無法實現任何合作、合資企業或戰略聯盟的預期收益，或者此類收益可能無法在預期水平上或在預期的時間段內實現。未能成功完成此類戰略交易並在此類交易完成後有效地整合和執行，可能會對我們的增長、盈利能力、財務狀況和經營業績產生不利影響。

如果我們未能有效執行增長戰略或管理增長，我們的業務、財務狀況和經營業績將受到不利影響。

我們業務的預期持續增長和擴張以及增長戰略的執行可能會給管理、業務運營、財務狀況、基礎設施和企業文化帶來巨大壓力。隨着持續增長，我們的信息技術系統以及我們對財務報告和程序的內部控制可能不足以支持我們的運營，並可能允許發生數據安全事件，這些事件可能會中斷業務運營並允許第三方未經授權訪問業務信息或挪用資金。當此類第三方滲透到我們承包商的信息技術基礎設施時，我們也可能面臨風險。

為了管理運營和人員的增長並執行我們的增長戰略，我們將需要繼續改善我們的運營、財務和管理控制以及報告系統和程序。此外，在將業務擴展到以前經驗有限或沒有的新市場時，我們可能會遇到困難。參見我們未來的成功取決於我們成功地向其他地域市場擴張。我們可能會嘗試建立戰略合作或聯盟，包括組建合資企業，如果我們在此類戰略合作或聯盟中失敗，我們可能無法實現此類交易的預期收益，否則此類交易可能會損害我們的現有業務。未能有效管理增長可能會導致難以或延遲吸引新客户、質量或客户滿意度下降、成本增加、難以推出新產品和服務或增強現有產品，以及服務，客户流失、信息安全漏洞或其他運營困難，其中任何一種都可能對我們的業務績效和經營業績產生不利影響。我們的戰略以增長和維持現有資產基礎的強勁表現相結合，任何無法在電池更換站擴展、維持客户體驗或管理運營的能力都可能會影響我們的增長軌跡。

如果我們未能有效地向新產品或技術市場擴張，我們的收入和業務可能會受到負面影響。

ePTW 充電市場和儲能技術市場的特點是以快速的技術變革為特徵，這要求我們繼續開發新產品和產品創新或改變我們的戰略，即專注於客户場所的電池更換和能量優化，尋求新的產品和服務。我們正在並將來繼續投入大量資源來開發新的產品和服務，以滿足這些市場不斷變化的需求。我們繼續保持競爭地位和增加市場份額的能力將取決於我們在這些市場的地位的成功發展。新的合作伙伴關係和計劃本質上是有風險的，因為每種合作關係和新的產品都涉及未經證實的業務戰略和我們之前的開發或運營經驗有限或根本沒有的產品。我們在新市場的成功取決於多種因素，包括但是

不僅限於我們合作伙伴關係的成功、我們開發新產品、新產品功能和服務以滿足相關市場客户需求的能力、在經驗較少的市場吸引客户羣的能力、在這些鄰近市場與新老競爭對手競爭的能力，以及我們的新產品獲得市場認可的能力。開發我們的產品非常昂貴，對產品開發的投資可能涉及漫長或未實現的投資回收週期。我們的任何新產品開發工作或進入鄰近市場的努力都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

此外，由於我們提供的新產品，我們可能會受到更多的保修索賠、聲譽損害或其他不利影響，這些影響可能是實質性的。我們也無法保證我們能夠開發新產品，獲得監管部門的批准，將其商業化銷售和/或獲得認可。

截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的年度，我們的研發支出分別約為4,600萬美元、3,060萬美元和2,870萬美元，並且未來可能會增長。但是，與這些新產品提供的收入相比，我們在開發新產品上投入的資源可能不足，或者可能導致支出過高。即使我們能夠跟上技術變化的步伐並開發新產品和服務，我們的研發費用也可能會增加，我們的毛利率可能會受到不利影響，我們以前的產品可能比預期的更快地過時。

未能準確預測與我們的新產品相關的需求或增長可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生重大不利影響，而且這些新產品供應始終存在無利可圖、增加我們的成本或降低營業利潤率或花費比預期更長時間才能實現目標利潤率的風險。我們無法保證任何新產品會及時發佈，或根本無法保證獲得市場認可。延遲交付符合客户要求的新產品可能會損害我們與客户的關係，並導致他們尋找替代供應商。延遲推出產品和創新，或未能以具有競爭力的價格提供創新產品或服務，可能會導致現有和潛在客户購買我們競爭對手的產品或服務。

如果我們無法投入足夠的資源來開發產品，或者無法成功開發出能夠及時滿足客户要求或在技術替代方案中保持競爭力的產品或服務，我們的產品和服務可能會失去市場份額，我們的收入可能會下降，我們可能會遭受更高的營業損失，我們的業務和前景可能會受到不利影響。此外，我們在這些舉措方面的開發工作可能會分散管理層對當前業務的注意力，可能會將資本和其他資源從我們現有業務中轉移出去。如果我們無法實現投資的預期收益，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能會受到重大不利影響。

由於我們的運營成本或支出的波動以及其他可預見或不可預見的因素，我們的財務業績可能因時而有很大差異。

我們期待我們的逐期財務業績將根據我們的運營成本而有所不同，我們預計運營成本將因通貨膨脹而波動，因為我們設計、開發和製造產品以及擴建制造設施的速度在不同時期之間可能不一致或呈線性。此外，由於宏觀經濟波動以及其他內部和外部因素，我們的收入可能會隨時波動。但是，我們無法向您保證，由於我們未來可能無法或可能無法預見的因素，我們的經營業績不會出現波動。

如果我們的產品包含設計或製造缺陷，導致其無法按預期運行或需要維修，受到法律的限制或受到嚴格監管，則我們開發、營銷和銷售產品和服務的能力可能會受到損害，並且我們可能會遇到交貨延遲、產品召回、產品責任、違反保修和消費者保護索賠以及重大擔保和其他費用。

我們的產品還高度依賴軟件，軟件本質上很複雜，可能包含潛在的缺陷或錯誤，或者受到外部攻擊。儘管我們嘗試儘可能有效和快速地糾正我們在產品中發現的任何問題，但此類努力可能不及時，可能會阻礙生產，或者可能無法完全滿足我們的客户。儘管我們已經並將繼續對我們的產品和功能進行廣泛的內部測試，但我們目前評估其長期質量、可靠性、耐久性和性能特徵的參考框架有限。無法保證在向客户銷售產品或為客户安裝產品之前，我們能夠檢測並修復產品中的任何缺陷。

我們的業務面臨與施工、成本超支和延誤以及在完成安裝過程中可能出現的其他突發事件相關的風險，並且隨着我們與其他方擴大此類服務的範圍，此類風險將來可能會增加。

我們通常不在客户現場安裝電池更換站。這些安裝通常由我們的合作伙伴或與客户有現有關係和/或瞭解現場情況的電氣承包商執行。根據與建築規範、安全、環境保護和相關事項相關的州和地方法規，在特定地點安裝電池更換站通常要接受監督和監管，並且通常需要各種地方和其他政府的批准和許可，這些批准和許可可能因司法管轄區而異。此外，建築規範、無障礙要求或法規可能會阻礙電池交換站點的安裝，因為為了滿足規範要求，最終會使開發人員或安裝人員付出更多成本。在某些情況下，有意義的延遲或成本超支可能會影響我們的收入確認和/或影響客户關係，這兩種情況都可能影響我們的業務和盈利能力。

此外，我們將來可能會選擇在客户現場安裝電池更換站或管理承包商，很可能是為客户提供一站式解決方案的一部分。與承包商合作可能需要我們獲得許可證，或者要求我們或我們的客户遵守其他規則、工作條件和其他工會要求，這可能會增加安裝項目的成本和複雜性。此外，如果這些承包商無法提供及時、全面和優質的安裝相關服務，客户可能會落後於施工進度，導致我們承擔責任，或導致客户對我們提供的解決方案不滿意。

由於我們製造業務的複雜性，我們並不總是能夠及時應對需求的波動，並且我們可能會產生大量的費用和成本。

由於我們擁有並運營滑板車和電池製造設施，因此我們的運營成本很高，這些成本是固定的，或者在短期內難以降低，包括與利用現有設施和設備、設施建設和設備、研發、以及僱用和培訓熟練勞動力相關的成本。如果產品需求減少或我們未能準確預測需求，我們的毛利率和營業收入可能會受到不成比例的影響，這是由於我們的固定成本結構居高不下，這種結構很難因收入減少而降低。我們還可能被要求註銷庫存或記錄過剩的製造產能費用，這也將降低我們的毛利率和營業收入。如果需求長期下降，我們的製造能力可能未得到充分利用，我們可能被要求減記我們的長期資產，這將增加我們的開支。我們還可能需要縮短未得到充分利用的設施和設備的使用壽命並加快折舊。隨着我們繼續努力

在提高我們的製造能力方面進行大量投資，作為我們國際增長戰略的一部分，這些利用不足的風險可能會加劇。相反，有時，需求會增加，或者我們無法準確預測或生產出所需的產品組合。如果我們無法足夠快地增加產能或增加產量，我們有時需要做出生產決策和/或無法完全滿足市場需求，這可能會導致收入機會或市場份額的損失、法律索賠和/或客户關係受損。

我們在產能和產品路線圖方面的國際投資要求資本支出高於歷史水平，如果對我們業務的需求快速增長，我們預計將需要加快計劃投資以滿足這一需求。如果我們無法產生預期的現金流，我們可能需要增加對外部資金來源的使用，為我們的投資和運營提供資金，而這些資金可能無法以優惠的條件提供，甚至根本無法提供。如果此類資金低於我們的預期，我們預期的現金需求將增加。擴大產能的努力需要可用的勞動力、材料和設備來源。對此類來源的需求不斷增加，包括來自其他製造商的需求；供應限制、勞動力短缺和其他不利的市場條件；許可證或批准問題；現場事件；以及其他問題不時出現，可能導致我們的項目嚴重延誤和成本增加，以及法律和聲譽損害。

我們依賴數量有限的供應商和供應商來設計、測試和製造汽車、電池組和電池交換站。在行業的現階段，這些可能是每個供應商所獨有的，因此在組件以及售後維護和保修服務方面都是獨一無二的。這種對有限數量製造商的依賴增加了我們的風險，因為除了這些關鍵方之外，它目前沒有經過驗證的可靠替代品或替代供應商或製造商。如果生產中斷或供應鏈中斷，包括但不限於某些關鍵組件（例如半導體）的可用性，我們可能無法利用其他來源的產量增加或在不產生實質性額外成本和長時間延誤的情況下開發替代或二級供應商。因此，如果我們的一個或多個供應商或供應商因特定地點的任何中斷而受到影響，我們的業務可能會受到不利影響。

隨着對電池交換技術需求的增加，相關設備供應商可能無法投入足夠的供應鏈、生產或銷售渠道容量來跟上電池交換基礎設施擴張所需的步伐。此外，隨着ePTW市場的增長，該行業可能會面臨設計要求惡化、故障未被發現或相關設備和組件供應商對測試標準的侵蝕的影響，這可能會對我們的電池更換站中組件的性能、可靠性和生命週期成本產生不利影響。

如果我們或我們的供應商的需求顯著增加，或者如果我們需要更換現有供應商，我們可能無法補充服務或以可接受的條件進行更換，這可能會削弱我們及時向客户交付產品的能力。例如，可能需要花費大量時間才能確定具有能力和資源來供應足夠數量的電池更換設備的供應商或製造商。識別和批准合適的供應商、供應商和製造商可能是一個漫長的過程，需要我們對他們的質量控制、技術能力、響應能力和服務、財務穩定性、監管合規性以及勞動和其他道德行為感到滿意。因此，任何重要供應商、供應商或製造商的損失都將對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。此外，我們的供應商可能面臨自身的供應鏈風險和限制，這可能會影響我們產品的可用性和定價以及我們的毛利率。以為例，我們已經經歷並將繼續面臨半導體短缺和成本上漲的情況。

特別是，我們未來的業務在很大程度上取決於增加大眾市場 ePTW 的產量。迄今為止，我們在大批量生產EPTW方面的經驗相對有限，在不同地區的多個工廠建造和擴建生產線的經驗甚至更少。為了取得成功，我們將需要實施、維護和提高高效且具有成本效益的製造能力、流程和供應鏈，並實現必要的設計公差、質量和產出率。我們計劃通過與當地業務合作伙伴的合作擴大我們在海外市場的生產能力。生產升級期間可能會出現瓶頸和其他意想不到的挑戰，例如我們過去遇到的挑戰，我們必須迅速解決這些問題，同時繼續改善製造流程和降低成本。如果我們未能成功實現這些目標，我們可能會在建立和/或維持ePTW增長方面面臨延遲，或者無法實現相關的成本和盈利目標。

在提高我們當前產品的產量或我們未來產品、功能和服務的開發、製造、推出和生產方面，或者在提高成本效益和高質量的同時，出現任何延遲或其他複雜情況，都可能損害我們的品牌、業務、前景、財務狀況和經營業績。

未能有效擴大我們的銷售和營銷能力可能會損害我們擴大客户羣和讓我們的解決方案獲得更廣泛的市場接受度的能力。

我們擴大客户羣、獲得更廣泛的市場接受度、增加收入、實現和維持盈利能力的能力將在很大程度上取決於我們有效擴大銷售和營銷業務及活動的能力。我們依靠我們的業務開發、銷售和營銷團隊來獲得新的原裝設備製造商 (OEM) 並發展我們的零售業務；依靠技術、場地開發和項目管理人員來建造和提供新的電池更換站。我們計劃繼續在這些職能領域擴張，但是我們可能無法招募和僱用足夠數量的具有必要技能、技術專長和經驗的合格人員，這可能會對我們擴大銷售能力的能力產生不利影響。招聘過程可能成本高昂且耗時，新員工可能需要大量的培訓和時間才能充分提高工作效率。最近的員工和計劃招聘的員工的生產力可能不如預期的那麼快，而且我們可能無法僱用或留住足夠數量的合格人員。我們未來實現收入顯著增長的能力將在很大程度上取決於我們在招聘、培訓、激勵和留住足夠數量的合格人員在合理的時間內達到所需的生產力水平方面取得成功。如果對與業務發展和相關公司活動相關的人員的投資不能帶來收入的顯著增加，我們的業務將受到損害。

我們的成功取決於與合作伙伴發展和維持關係的能力，包括我們的 OEM 合作伙伴、製造合作伙伴和需求挖掘合作伙伴。

我們業務的成功取決於我們發展和維持與合作伙伴關係的能力，包括我們的OEM合作伙伴，例如臺灣的永旺汽車和雅馬哈汽車，中國的雅迪亞和DCJ，印度的Hero，富士康等製造合作伙伴，以及需求挖掘合作伙伴，例如印度尼西亞的GoTo和印度的Zypp。這些關係幫助我們通過聯合營銷吸引新客户並建立品牌知名度。在某些情況下，我們的合作伙伴已同意為與建設我們的電池交換站網絡相關的資本支出提供資金。如果我們未能維持或發展與合作伙伴的關係，或者如果我們的合作伙伴選擇與競爭對手而不是我們合作，我們的收入可能會下降，我們的業務可能會受到影響。

無法確定我們能否找到合適的其他合作伙伴並與之簽訂合同。只要我們確定了這樣的合作伙伴，我們就需要與這些合作伙伴談判商業協議的條款。無法保證我們能夠與其他合作伙伴談判具有商業吸引力的條款（如果有的話）。我們在談判未來的商業協議時也可能受到現有合同條款（例如最惠國待遇條款）的限制。

成本上漲、供應中斷或材料短缺，尤其是鋰離子電池和金屬，可能會損害我們的業務。

我們和我們的供應商可能會遇到供應或材料短缺的成本增加或持續中斷的情況。任何此類增長、供應中斷或短缺都可能對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生重大和負面影響。我們和我們的供應商在各自的業務和產品中使用各種材料，包括鋰離子電池和鋼，這些材料的價格會波動，並且由於電氣化的增加以及對製造和組裝電池和EPTW所需材料的需求，這些材料的價格可能會與其他關鍵組件一起大幅上漲。這些材料的可用供應可能不穩定，具體取決於市場狀況和全球需求，包括，這是競爭對手增加EPTW產量造成的，並可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。例如，我們面臨與鋰離子電池相關的多種風險。這些風險包括：

電池所用材料的成本增加或可用供應的減少；

由於質量問題或電池製造商召回而導致電池供應中斷；以及

任何外幣的價值波動，如果電池和相關原材料的購買量為，或可能以新臺幣計價。

我們的業務依賴於 ePTW 中使用的電池組的持續供應電池。供應商電池供應的任何中斷都可能幹擾我們的電池更換站的維護和ePTW的生產。此外，石油和其他經濟條件的波動或短缺，包括通貨膨脹加劇，使我們的運費和材料成本大幅增加。我們經歷了半導體短缺，半導體或其他關鍵組件的短缺可能會對我們的生產計劃造成重大幹擾。如果我們無法預先購買可能出現短缺的半導體或其他關鍵組件的供應，或者如果我們找不到找到其他方法來減輕任何此類短缺的影響，那麼任何此類短缺都可能以同樣的方式對我們的財務狀況或經營業績產生重大不利影響，也可能對其他汽車和ePTW製造商造成同樣的影響。我們的材料價格或向我們收取的價格（例如電池電池、半導體或其他關鍵部件供應商收取的價格）的大幅上漲增加了我們的運營成本，如果無法通過增加ePTW的銷售來彌補增加的成本，可能會降低我們的利潤率。鑑於我們經營所在市場的競爭性質，開支的增加不太可能轉嫁給客户。任何企圖提高ePTW價格以應對材料成本的增加都可能導致訂單和預訂的取消，從而對我們的品牌、形象、業務、前景、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。因此，我們的材料或組件價格的大幅上漲將對我們的業務產生重大和不利影響，增加我們的運營成本並對我們的前景產生負面影響。

如果我們未能向電池更換站和電站供應商提供高質量的支持，或者遇到系統或硬件故障，或者無法保持良好的用户體驗，我們的業務和聲譽就會受到損害。

客户訂閲我們的服務後，他們將依賴我們提供支持服務來解決將來可能出現的任何問題。快速和高質量的客户支持非常重要，這樣司機才能獲得可靠的 ePTW 電池更換服務。隨着我們尋求擴大業務和尋找新的客户和地區，高質量客户支持的重要性將增加。任何失敗都要快

我們的成功在很大程度上取決於我們的高級管理層成員和其他關鍵人員的技能、經驗和業績。特別是，我們首席執行官兼董事會主席兼董事霍勒斯·盧克先生對我們業務和運營的管理以及戰略方向的制定至關重要。我們的任何關鍵員工或任何很大一部分員工的服務流失可能會干擾我們的運營或延遲我們產品和服務的開發、推出和推廣。我們的關鍵員工均不受任何特定期限的僱傭協議的約束，我們可能無法成功吸引和留住發展業務所需的高級領導層。我們未來的成功還取決於我們吸引、僱用和留住大量的工程、製造、營銷、銷售和交付、服務、安裝、技術和支持人員的能力，尤其是支持我們計劃的大批量產品銷售、市場和地域擴張以及技術創新的能力。招聘工作，特別是高級員工的招聘工作可能很耗時，這可能會延遲我們計劃的執行。如果我們未能成功管理這些風險，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到損害。

由於各種因素，員工可能會離開我們或選擇其他僱主（包括競爭對手）而不是我們，例如具有汽車或技術經驗的人才的競爭激烈的勞動力市場，或者任何與我們相關的負面宣傳。在我們已經或將要開展業務的地區，尤其是重要的工程和製造中心，對於具備我們業務所需技能的個人，包括EPTW、軟件工程、製造工程以及電氣和建築施工方面的專業知識，的競爭非常激烈。我們還與擁有大量財務資源的成熟公司和繁榮的公司以及承諾短期增長機會的初創企業和新興公司競爭。

我們預計會產生研發成本，並將大量資源用於開發新產品，這可能會大大降低我們的盈利能力，並且可能永遠不會為我們帶來收入。

我們未來的增長取決於打入新市場，調整現有的產品以適應新的應用和客户需求，以及推出獲得市場認可的新產品。例如，我們在臺灣部署了許多試點計劃，旨在將我們的電池組的使用壽命延長到 ePTW 中使用以外。我們已開始在新北市部署智能停車收費表，使新北市能夠在其脱離電網和無線連接的付費停車位置採用智能城市技術。如果我們無法通過及時和具有成本效益的方式推出新的或增強的產品和服務，預測該行業的技術變化，如果我們未能推出滿足市場需求的產品和服務，或者我們未能成功擴展到鄰近市場，我們可能會失去競爭地位，我們的產品可能會過時，我們的業務、財務狀況或經營業績可能會受到不利影響。

我們在這些新市場的成功取決於多種因素，包括但不限於我們開發新產品的能力、滿足這些市場客户需求的新產品功能和服務、在我們經驗較少的市場吸引客户羣、在這些鄰近市場與新老競爭對手競爭以及我們的新產品獲得市場認可的能力。

我們的銷售合同通常規定對客户可能從我們這裏購買的產品數量進行12個月的預測。一旦客户向我們下訂單，我們通常有 12 周的時間來製造產品以滿足客户的要求。為了滿足這個交付期限，我們通常根據這一預測、我們過去與此類客户的往來、市場狀況和其他相關因素所做的估計，就我們的生產水平和時間、採購、設施需求、人員需求和其他資源需求做出決定。我們的客户的最終採購訂單可能與我們的估計不一致。如果最終採購訂單與我們的估計有很大差異，則我們的原材料庫存可能過剩或材料短缺。庫存過剩可能導致無利可圖的銷售或註銷，因為我們的產品容易過時和價格下跌。在短時間內加快提供更多材料以彌補任何短缺可能會導致無利可圖的銷售或導致我們調整的交貨日期。無論哪種情況，我們的運營結果都會從逐期。這些因素可能會對我們的經營業績產生不利影響，因為是減值造成的。此外，這種過剩的材料和庫存還可能導致退出某些產品和型號的決定。

我們可能會遇到車輛和電池組件問題，這可能會損害我們產品的生產和盈利能力。

我們增加 ePTW 和電池更換服務的數量和盈利能力的計劃取決於相關組件的大量生產。我們生產多種車輛部件、車輛和電池組。過去，某些產品組件的製造生產線達到滿負荷產能的時間比預期的要長，隨着我們繼續提高生產率和引入新生產線，將來可能會出現額外的瓶頸。如果我們無法或以其他方式無法維持和發展各自的業務，或者我們無法以經濟實惠的方式做到這一點或在那裏僱用和留住高技能人員，那麼我們製造產品的盈利能力將受到限制，這可能會損害我們的業務、財務狀況和經營業績。

最後，鋰離子電池可以通過排出煙霧和火焰來迅速釋放其所含能量，從而點燃附近的材料以及其他鋰離子電池。公眾對鋰離子電池適用性的負面看法或未來任何涉及鋰離子電池的事件，例如車輛或其他火災，即使此類事件不涉及我們的電池，也可能嚴重損害我們的業務和聲譽。任何涉及我們電池的事件都可能導致訴訟、召回或重新設計工作，所有這些都將耗時且昂貴，並可能損害我們的品牌形象。我們的工廠生產的大量電池以及電池模塊和電池組將在我們的各種設施中儲存和回收利用。對電池的任何不當處理都可能導致此類設施的運行中斷。儘管我們已經實施了與電池處理相關的安全程序，但無法保證與電池相關的安全問題或火災不會干擾我們的運營。任何此類幹擾或問題都可能損害我們的品牌和業務。

我們可能會受到平均銷售價格下降的影響，這可能會損害我們的收入和毛利。

由於快速發展的技術、行業標準和消費者偏好，ePTW 和電池更換服務的平均銷售價格可能會下降。因此，我們的客户可能期望我們作為供應商削減成本並降低產品價格，以減輕對他們自身利潤率的負面影響。

我們將繼續完善和優化我們的製造工藝，以具有競爭力的價格提供一流的產品。如果我們無法通過開發具有更高銷售價格或毛利率的新產品或增強產品、增加銷量或降低產品的材料成本來抵消平均銷售價格的任何下降，我們的收入和盈利能力將受到影響。

我們的產品和服務可能會受到服務中斷、中斷、錯誤、性能和質量問題的影響。這些中斷、中斷、質量和其他績效問題可能會對我們的業務和運營造成實質性和不利影響。

由於各種因素，包括基礎設施變更、第三方服務提供商、人為或軟件錯誤以及容量限制，我們以前曾經歷過、將來可能會遇到服務中斷、中斷和其他性能問題。如果我們的產品或服務不可用或在客户嘗試訪問這些產品或服務時無法正常運行，或者它們無法以響應和有效的方式運營或運行，則客户可能會尋求其他產品和服務。

我們預計將繼續進行大量投資，以維護和改進我們的軟件以及我們產品和服務的其他方面產品。如果我們不能有效解決容量限制，根據需要升級我們的系統，並不斷開發我們的技術和網絡架構以適應實際和預期的技術變化，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到損害。

如果由於這種過渡，我們的軟件因為在很長一段時間內不可用，尤其是在高峯期，我們的聲譽或品牌可能會受到損害，或者收入損失，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們的技術可能存在未被發現的硬件、固件或軟件缺陷、錯誤或錯誤，這可能會降低市場採用率，增加維護、維修或更換的成本，損害我們在現有或潛在客户中的聲譽，和/或使我們面臨產品責任和其他可能對我們的業務產生重大不利影響的索賠。

我們可能會聲稱，由於潛在缺陷，我們的電池更換站的電池出現故障，人員受傷或聲稱受傷。我們所持的任何保險可能不夠或可能不適用於所有情況。同樣，如果此類故障與從第三方供應商處獲得的組件有關，則此類供應商不得對此類故障承擔責任。這些事件中的任何一個都可能對我們的品牌、聲譽、財務狀況或經營業績產生不利影響。

我們的軟件平臺很複雜，包括許多獲得許可的第三方商業和開源軟件庫。我們的軟件可能包含可能難以檢測和修復的潛在缺陷或錯誤。我們將繼續通過更新和增強來改進我們平臺的特性和功能，而且我們可能會引入其他缺陷或錯誤，這些缺陷或錯誤可能要等到部署給客户之後才能被發現。

此外，如果我們的產品和服務，包括任何更新或補丁，未按預期正確實施或使用，則可能會導致性能不佳和服務中斷。產品或服務提供中的任何缺陷或錯誤，或對此類缺陷或錯誤的感知或其他性能問題都可能導致以下任何情況，每種情況都可能對我們的業務和經營業績產生不利影響：

花費大量財務和產品開發資源，包括召回，努力分析、糾正、消除或解決錯誤或缺陷；

失去現有或潛在的客户或合作伙伴；

我們還面臨這樣的風險：我們試圖在與客户的協議中納入的任何合同保護措施都被拒絕、未統一執行，或者可能無法充分或有效地保護客户、經銷商、業務合作伙伴或其他第三方的索賠。此外，供應商為我們的利益承擔的任何保險或賠償義務可能無法充分涵蓋所有此類索賠，或僅涵蓋此類索賠的一部分。成功的產品責任、保修或其他類似索賠可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。此外，即使是最終失敗的説法也可能導致訴訟資金的支出，分散管理層的時間和其他資源，並造成聲譽損害。

我們的保險承保策略可能不足以保護我們免受所有業務風險的侵害。

在正常業務過程中，我們可能會遭受產品責任、事故、天災和其他針對我們的索賠造成的損失，而我們可能沒有保險。總的來説，我們維持的保險範圍不如許多其他公司那麼多，在某些情況下，我們根本不維持任何保險。此外，我們的保單可能包括鉅額免賠額或自保預留款、保單限制和除外條款，我們無法確定我們的保險覆蓋範圍是否足以涵蓋未來對我們的所有損失或索賠。未投保或超過保單限額的損失可能要求我們支付大量款項，這可能會損害我們的財務狀況和經營業績。

我們可能會選擇或被迫召回產品或採取其他類似行動。

作為一家生產自有車輛、電池組和電池更換站的公司，我們必須管理產品召回的風險。除了我們可能因各種原因發起的召回外，政府監管機構或行業團體對我們產品的測試或調查可能迫使我們發起產品召回，或者可能導致公眾對我們產品的安全產生負面看法，即使我們不同意缺陷決定或有數據顯示實際的安全風險不存在。自2015年首次推出汽車以來，我們已經三次啟動了產品召回，該召回分別於2017年、2018年和2020年在臺灣舉行。將來，如果我們或監管機構認定我們的任何產品存在安全缺陷或不符合適用的法律法規，我們可能會自願或非自願地啟動召回。此類召回，無論是自願的還是非自願的，還是由我們或我們的供應商設計或製造的系統或組件引起的，以前已經導致並將來可能導致鉅額開支、供應鏈複雜性和服務負擔、資產過早更換，並可能損害我們的品牌、業務、前景、財務狀況和經營業績。

我們現在和/或將來可能會受法律訴訟和在正常業務過程中產生的索賠的約束，包括知識產權、數據隱私、產品責任、就業、集體訴訟、舉報人和其他訴訟索賠，以及政府和其他監管調查和程序。這些事項可能非常耗時，會轉移管理層的注意力和資源，導致我們承擔鉅額費用或負債，或者要求我們改變業務慣例。此外，訴訟費用和這項支出的時間在各個時期都難以估計，可能會發生變化，並可能對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。例如，2019年12月26日，世通能源科技股份有限公司（Stone Energy）以專利侵權為由向****知識產權與商事法院（IPCC）提起專利侵權訴訟，聲稱專利號為 I308406 和 I423140。2021年5月28日，IPCC駁回了Stone Energy的所有索賠。Stone Energy已向IPCC提出上訴，要求削減索賠金額。二審的IPCC 於2022年8月25日確認了IPCC的一審判決。Stone Energy向最高法院提出上訴。由於時間和未來預計現金流金額的不確定性，截至2022年12月31日，尚未確認任何準備金。2023 年 1 月 6 日和 2023 年 3 月 9 日，專利號 I308406 和 I423140 均被最高行政法院確認無效。此外，我們還面臨四起訴訟案件，這些案件由前高管、經理和員工提起，總額約為240萬美元。這些案件目前正在臺灣地方法院和高等法院審理中。我們正在為有利的結果辯護。由於時間和預計未來現金流金額的不確定性，截至2022年12月31日，尚未確認準備金。

擴大我們的客户羣取決於我們的移動應用程序在我們無法控制的移動操作系統、網絡和標準中的有效運行。

我們依賴於我們的移動應用程序與不受我們控制的流行移動操作系統的互操作性，例如谷歌的Android和蘋果的iOS，此類系統中任何降低我們產品功能或給予競爭產品優惠待遇的更改都可能對我們的應用程序在移動設備上的使用產生不利影響。此外，為了提供高質量的移動產品，我們的產品必須能夠與一系列我們無法控制的移動技術、系統、網絡和標準配合使用。我們可能無法成功地與移動行業的關鍵參與者發展關係，也無法成功開發能夠在這些技術、系統、網絡或標準下有效運行的產品。

我們可能無法利用所有地理位置的客户數據，這種限制可能會影響研發業務。

我們依賴通過電池更換站或我們的移動應用程序收集的數據。我們將這些數據用於研究、開發和分析我們的技術、創建和提供增值客户服務，以及評估未來的電池更換地點和交換站容量。我們無法獲得使用和以其他方式處理這些數據或自由地將這些數據轉移出相關市場的必要權利，可能會導致延遲或以其他方式對我們的研發和擴張工作產生負面影響，並限制我們從增值客户服務中獲得收入的能力。例如，與隱私、數據保護和網絡安全相關的法律法規可能會限制我們做出明智的、數據驅動的業務決策、執行微觀定位營銷策略或向ePTW司機提供基於微觀定位的產品的能力。

我們可能會收購補充我們現有業務的其他資產、產品、技術或業務。確定和完成收購以及隨後將新資產和業務整合到我們自己的業務中的過程需要管理層的關注，並可能導致資源從我們現有業務中轉移出去，這反過來又可能對我們的運營產生不利影響。收購的資產或企業可能無法產生預期的財務業績。收購還可能導致現金的使用、股權證券的潛在稀釋性發行、商譽減值費用的發生、其他無形資產的攤銷費用以及被收購業務潛在的未知負債的風險。

如果我們完成未來的收購，我們最終可能無法鞏固我們的競爭地位或實現我們的目標和業務戰略；我們可能會受到被收購公司、產品或技術的索賠或責任的約束；客户、投資者和證券分析師可能會對我們完成的收購持負面看法；我們可能會為解決被收購公司未能遵守法律和政府規章制度而產生必要的成本和支出。此外，我們可能面臨與被收購公司有關的訴訟或其他索賠，包括已離職的員工、前股東或其他第三方的索賠，這些索賠可能與我們的業務面臨的風險不同或更嚴重。如果我們未能及時整合未來的收購，或者未能成功整合與此類收購相關的技術和運營，則合併後的公司的收入和經營業績可能會受到不利影響。任何整合過程都可能需要大量的時間和資源，這可能會干擾我們正在進行的業務並分散管理層的注意力，而且我們可能無法成功或及時地管理整合流程。我們可能無法成功評估或利用所收購的技術或人員，無法從收購中實現預期的協同效應，也可能無法準確預測收購交易和此類收購整合的財務影響，包括會計費用以及與此類收購相關的任何潛在商譽和無形資產減值。我們可能必須支付現金、承擔債務或發行股票或股票掛鈎證券來支付未來的任何收購，每一項收購都可能對我們的財務狀況或普通股的市場價格產生不利影響。此外，出售股權或發行股票掛鈎債務以為未來的任何收購融資，都可能導致我們的股東稀釋。任何這些風險的發生都可能損害我們的業務、財務狀況和經營業績。

訂閲或定價模式的變化可能不會反映在短期經營業績中。

我們通常按比例確認客户的訂閲收入超過其合同條款。因此，每個季度報告的大部分訂閲收入來自與前幾個季度訂閲相關的遞延收入的確認。因此，任何一個季度的新訂閲量或續訂訂閲量的下降對該季度的收入可能只有的影響很小。但是，這種下降將對未來季度的收入產生負面影響。此外，事件的嚴重程度和持續時間可能無法預測，其影響可能超過一個季度。因此，訂閲服務的銷售和市場接受度大幅下降的影響以及定價政策或續訂率的潛在變化，可能要到未來一段時間才能完全顯現出來。

除了銷售 ePTW 外，我們還依賴客户繼續通過我們的電池更換站和延長保修範圍訂閲我們的電池更換服務。因此，客户必須在合同期限到期時續訂訂閲，並在訂閲中添加其他服務。客户可以決定不續訂合同期相似、價格或條款相同或更多用户、電臺或功能級別相同或更多的訂閲。客户保留率可能會下降或波動，包括對軟件和功能的滿意度、電池更換站電池的功能、競爭產品的價格、功能和定價、支出水平的降低、涉及客户的合併和收購以及總體經濟狀況惡化。

如果客户不續訂訂閲，如果他們以較優惠的條件續訂，或者他們未能添加產品或服務，我們的業務、財務狀況和經營業績將受到不利影響。

我們可能需要籌集更多資金，這些資金可能在需要時不可用，也可能僅以不利的條件提供。

將來我們可能需要籌集額外的資金，以進一步擴大業務規模並擴展到其他市場。我們的開發時間表按計劃進行，相應的支出與當前的預期一致，兩者都受到各種風險和不確定性的影響，包括本文所述的風險。我們可以通過發行股票、股票相關證券或債務證券，或通過從政府或金融機構獲得信貸來籌集額外資金。我們無法確定額外資金是否會在需要時以優惠條件提供，或者根本無法確定。如果我們無法在需要時籌集更多資金，我們的財務狀況、經營業績、業務和前景可能會受到重大不利影響。如果我們通過發行債務證券或通過貸款安排籌集資金，其條款可能需要支付鉅額利息，包含限制我們業務的契約或其他不利條款。此外，如果我們通過出售額外的股權證券籌集資金，我們的股東將面臨進一步的稀釋。

季節性可能會導致我們的收入和經營業績出現波動。

作為 ePTW 的賣家，我們受到季節性的影響，主要是天氣的影響。在冬季或較冷的月份，汽車的銷量往往會放緩，而在温暖的月份，銷量會增加。在温暖的月份舉辦的活動數量以及夏季假日促銷、返校促銷活動等進一步加劇了這種現象。

這種季節性導致我們的收入因季度而異，這會使預測變得更加困難，並可能對我們準確預測財務業績的能力產生不利影響。此外，我們的歷史增長可能減少了可能影響我們迄今為止業務的季節性因素的影響。如果我們的規模擴大導致增長率放緩，則隨着時間的推移，我們運營的季節性變化可能會變得更加明顯，並可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生重大影響。

我們面臨貨幣匯率波動的影響。

我們在全球範圍內以多種貨幣進行業務交易，並且存在與我們的收入、收入成本和運營支出相關的外幣風險，目前主要是新臺幣。此外，我們的部分成本和支出一直以外幣計價，我們預計將繼續以外幣計價。此外，儘管除了某些有限的自然對衝頭寸外，我們沒有參與旨在抵消歷史上貨幣折算風險影響的套期保值活動，但無法預測或消除這種影響。因此，我們的經營業績可能會受到損害。

目前，我們以新臺幣計價的業務已經並將繼續提供我們以美元報告的合併收入和支出中的很大一部分。因此，我們的合併收入和支出受到並將繼續受到美元兑新臺幣和其他主要外幣變動的影響。美元的波動可能會影響我們在將這些金額折算成美元后為子公司報告的總資產、負債、收益和現金流量。特別是，美元的走強通常會減少報告的以新臺幣計價的貨幣資產和負債金額、總收入和總支出，這些金額我們折算成美元並在每個報告期末的合併財務報表中報告。例如，2022年美元兑新臺幣升值了約12.7％。僅由於這種匯率變動，我們報告的2022年全年收入受到了約2600萬美元的負面影響，而如果外匯匯率保持在2021年每個可比季度的平均匯率不變，則會受到約2,600萬美元的負面影響。

我們面臨與健康大流行相關的風險，例如 COVID-19 疫情，這可能會對我們的業務和經營業績產生重大不利影響。

我們的業務可能會受到 COVID-19、禽流感、非典、豬流感、寨卡病毒或其他流行病或疫情的不利影響。臺灣或任何海外市場的這些傳染病疫情以及其他不利的公共衞生事態發展將對我們的業務運營產生重大不利影響。這可能包括限制我們在臺灣以外地區旅行或運送產品的能力，以及導致我們的製造設施和辦公室暫時關閉。此類封鎖或旅行或裝運限制將嚴重幹擾我們的運營，並對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。

COVID-19 的影響，包括消費者和商業行為的變化、對疫情的擔憂和市場衰退，以及對商業和個人活動的限制，造成了全球經濟的巨大波動，並導致了經濟活動減少。COVID-19 的傳播還對汽車製造商和供應商的製造、交付和整體供應鏈造成了中斷，並導致全球市場的電動汽車銷量下降。電動汽車需求的任何持續下滑都將損害我們的業務。以為例，儘管 COVID-19 疫情逐步緩解，但由於宏觀經濟波動帶來的不確定性，臺灣的PTW和ePTWs市場在2022年均出現了顯著下滑。

疫情導致政府當局採取了許多措施來遏制病毒，例如旅行禁令和限制、隔離、待在家裏要麼就地避難訂單和企業關閉。這些措施對我們的員工和運營以及客户、供應商、供應商和業務合作伙伴的運營產生了不利影響，並可能對電池更換站的需求，尤其是工作場所的需求產生負面影響。儘管有關政府當局放鬆了限制措施，但如果政府當局決定將來再次實施這些措施，政府當局的這些措施可能會對製造和建築計劃、銷售和營銷活動、業務和經營業績產生不利影響。當這些限制措施生效時，我們在這些地區的業務可能會受到不利影響。區域疫情的出現和相應的限制性措施是我們無法控制的。如果在我們開展業務的地區或全球出現更多的 COVID-19 或任何其他疾病浪潮且無法控制，則本招股説明書中提出的風險可能會在更高的水平上加劇或加速。

COVID-19 疫情在多大程度上影響我們的業務、前景和經營業績將取決於未來的發展，這些發展高度不確定且無法預測，包括但不限於疫情的持續時間和蔓延、其嚴重程度、遏制病毒或治療其影響的行動，以及何時和在多大程度上可以恢復正常的經濟和經營活動。COVID-19 疫情可能會限制客户、供應商、供應商和業務合作伙伴的績效能力，包括第三方供應商提供用於電池或提供安裝或維護服務的部件和材料的能力。即使在 COVID-19 疫情消退之後，我們仍可能繼續受到不利影響

ePTW市場相對較新，競爭仍在發展。大型早期市場，例如印度，需要各垂直行業和客户儘早參與以獲得市場份額，並持續努力擴大渠道、安裝人員、團隊和流程。一些印度客户需要尚未可用的解決方案，而我們計劃進入印度將需要建立Gogoro來對抗現有競爭對手。此外，印度還有多個競爭對手，資金有限，這可能會導致質量和客户體驗不佳，從而阻礙ePTW的整體採用或對任何特定提供商的信任。

此外，我們當前或潛在的競爭對手可能會被擁有更多可用資源的第三方收購。因此，競爭對手可能能夠比我們更快、更有效地應對新的或不斷變化的機會、技術、標準或客户要求，並可能有能力發起或承受激烈的價格競爭。此外，競爭對手將來可能會與補充產品、技術或服務的供應商建立合作關係，以提高其解決方案在市場上的可用性。這種競爭還可能以代價高昂的知識產權糾紛或訴訟的形式出現。

如果電池更換市場繼續擴大，我們預計隨着更多競爭對手進入市場以及當前競爭對手擴大其產品線，競爭將加劇。未來可能會出現新的競爭對手或聯盟，它們擁有更大的市場份額、更廣泛採用的專有技術、更豐富的營銷專業知識和更多的財務資源，這可能會使我們處於競爭劣勢。未來的競爭對手也可能更有能力為我們當前或未來目標市場的某些細分市場提供服務，這可能會造成價格壓力。鑑於這些因素，即使我們的產品比競爭對手更有效、質量更高，但現有或潛在客户仍可能接受有競爭力的解決方案。如果我們未能適應當地法規和政策、不斷變化的市場條件或繼續成功地與當前的充電提供商或新的競爭對手競爭，我們的增長將受到限制，這將對我們的業務和經營業績產生不利影響。

我們對市場機會的估計和對市場增長的預測可能不準確。

我們會不時發表聲明，對我們的解決方案和整個ePTW市場的潛在市場進行估計。市場機會估計和增長預測，無論是從第三方來源獲得的還是內部制定的，都存在很大的不確定性，並且基於可能被證明不準確的假設和估計。與目標市場的規模和預期增長、市場需求和採用率、滿足這種需求的能力和定價相關的估計和預測也可能不準確。特別是，關於當前和預計市場機會的估計很難預測。估計的潛在市場可能在很多年內都無法實現，即使市場達到規模估計和增長預期，我們的業務也可能無法以類似的速度增長。

所有權集中在我們現有的高級管理人員、董事及其關聯公司以及5％的股東身上，可能會阻止新投資者影響重大的公司決策。

截至2023年2月28日，我們的董事、執行官及其關聯公司作為一個整體實益擁有約13.0％的已發行普通股。此外，截至2023年2月28日，中金資產

Limited實益擁有已發行普通股的21.6％，遠東國際銀行實益擁有已發行普通股的5.0％。因此，這些股東將能夠對所有需要股東批准的事項行使相當程度的控制權，包括董事選舉、公司章程的任何修訂和重大公司交易的批准。這種控制可能會延遲或阻止控制權變更或管理層變動，如果沒有這些股東的支持，將使某些交易難以或不可能獲得批准。

我們的未償債務和任何未來債務所施加的限制可能會限制我們經營業務、為未來運營或資本需求融資，或參與實現增長所必需的收購或其他業務活動的能力。

我們向兆豐國際商業銀行股份有限公司提供了兩個個主要定期貸款額度。Ltd.，以我們個人身份或作為代理人和貸款人辛迪加。我們的定期貸款機制包括許多契約，這些契約限制了我們承擔額外債務、為我們的資產設定留置權、進行合併、合併、清算、解散或處置、出售或以其他方式處置我們的資產、支付股息或分配，或回購或贖回我們的股票、收購其他業務（順便説一句）資產購買、股票購買或其他方式）、貸款、資本出資或其他投資，或進行任何其他交易在普通的業務流程之外。此外，我們必須保持最低流動性比率和總債務與股東權益的最大比率。我們的定期貸款機制的條款限制了我們當前和未來的業務，並可能對我們為未來的運營或資本需求提供資金或利用融資機會、合併、收購、投資和其他可能有利於我們業務的公司機會的能力產生不利影響。此外，遵守這些契約可能會使我們更難成功執行業務戰略並與不受此類限制的公司競爭。

我們無法保證我們能夠在定期貸款機制中保持對契約的遵守，或者，如果我們未能這樣做，我們將能夠獲得貸款人的豁免和/或修改契約。如果沒有補救措施或豁免，我們未能遵守貸款協議中規定的契約將導致協議違約，將賦予貸款人暫停進一步提取定期貸款的權利，並宣佈所有未清債務立即到期並應付款。如果我們加速履行定期貸款機制下的債務，我們可能沒有足夠的現金或能夠借入足夠的資金來為債務再融資或出售足夠的資產來償還債務，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。即使我們能夠獲得新的融資，我們也可能不符合商業上合理的條件或我們可接受的條款。任何違約事件也可能導致適用於我們定期貸款機制的利率上升，並可能導致我們未來可能產生的任何其他適用交叉加速或交叉違約條款的債務加速或違約。此外，在我們的定期貸款安排下發生違約事件時，貸款人可以行使其權利和補救措施，包括就我們的債務抵押品啟動止贖程序。

如果我們未能成功開發和管理企業對企業（B2B）商業模式和市場，我們的經營業績可能會受到負面影響。

我們正在將大量資源投入到運營歷史有限的技術和服務產品的開發上，包括企業和政府市場。在企業和政府市場中，我們打算更多地關注垂直市場，例如最後一英里配送行業、州和地方政府機構和局。這些新的重點，尤其是在國際市場上，需要大量的技術、財務和銷售資源投資，以及一個可擴展的組織。我們的許多競爭對手可能比我們更具優勢，因為他們擁有更大的影響力、更大的資本儲備、更長的品牌歷史、更深的企業和政府市場經驗以及更多的銷售和營銷資源。

由於監管舉措要求提高車輛的行駛里程能力，乙醇和生物柴油等可再生運輸燃料的消費，以及消費者對EPTW和其他替代車輛的接受程度一直在提高。如果非電動汽車的燃油效率繼續提高，無論是由於法規還是其他原因，並且使用可再生運輸燃料的車輛的可負擔性得到改善，那麼對電動和高能汽車的需求可能會減少。此外，ePTW 加油模式與天然氣或其他燃料模式不同，需要改變行為並教育影響者、消費者和其他人，例如監管機構。先進柴油、乙醇、燃料電池或壓縮天然氣等替代技術的發展，或內燃機燃料經濟性的改善，可能會對EPTW和電池更換站的需求產生重大不利影響。例如，在美國豐富且相對便宜的燃料，例如壓縮天然氣，可能會成為石油基推進的首選替代品。監管機構也可能通過一些規則，這些規則基本上有利於石油基推進的某些替代方案，而其他替代品不一定是EPTW。各個司法管轄區已經宣佈了制定低碳燃料標準的計劃，該標準如果獲得通過，將導致可再生交通燃料的消耗增加。這可能會給ePTW的購買或更普遍的ePTW市場的發展帶來更多障礙。如果上述任何一項導致或促使消費者或企業不再購買ePTW或以較低的價格購買EPTW，則將對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生重大不利影響。

我們的成長和成功與EPTW和電池更換服務的持續快速採用和需求高度相關，因此取決於EPTW和電池更換服務的持續快速採用和需求。

我們的增長在很大程度上依賴於企業和消費者對ePTW的採用。ePTW的市場仍在迅速發展，其特點是技術瞬息萬變，消費者在可用的ePTW型號及其定價和性能方面的選擇越來越多，政府法規和行業標準不斷變化，消費者偏好和行為的變化，與環境問題相關的擔憂程度加劇，以及與氣候變化和總體環境相關的政府舉措。我們的收入在很大程度上是由ePTW司機的駕駛和充電行為推動的。潛在的行為變化可能包括但不限於車輛年行駛里程的變化、偏好城市與郊區與鄉村、公共與私人充電或電池交換站的使用、拼車或城市送貨車隊的需求，以及自動駕駛汽車和/或新出行方式的出現。儘管近年來對ePTW的需求有所增長，但無法保證未來的需求會持續下去。如果ePTWs市場的發展速度比預期的要慢，或者如果對EPTW的需求減少，我們的增長將放緩，我們的業務、前景、財務狀況和經營業績將受到損害。ePTW 的市場可能會受到多種因素的影響，例如：

對 ePTW 功能、質量、駕駛員體驗、安全、性能和成本的看法；

對一次電池充電或使用單節電池可驅動的EPTW的有限續航里程的看法，以及對我們的電池更換站可用性和可用性的看法；

競爭，包括來自其他類型的替代燃料汽車（例如氫燃料電池汽車）、插電式混合動力電動汽車和高燃油經濟性內燃機（ICE）車輛的競爭；

提高傳統 ICE 和混合動力汽車的燃油效率；

加油站汽油和柴油價格的波動，包括通貨膨脹和烏克蘭與俄羅斯之間的衝突所致；

供應鏈中斷包括但不限於某些組件（例如半導體）的可用性、 ePTW OEM 提高 ePTW 產量的能力、電池和電池材料的可用性；

此外，汽車行業的汽車銷售可能是週期性的，這可能會影響EPTW接受度的增長。例如，由於 COVID-19 疫情的影響，我們的銷售額下降，包括但不限於：(i) 交通和旅行的減少，這影響了購買和使用我們產品的客户數量； (ii) 汽油價格下跌，導致汽油動力踏板車的銷量增加；(iii) 實體店的流量減少，影響了我們實體店的銷售。此外，由於政府政策和補貼計劃的變化，銷售可能會受到影響。參見 ePTW 市場目前受益於政府、公用事業公司和其他機構提供的回扣、税收抵免和其他經濟激勵措施，以抵消ePTW和電池更換站的購買或運營成本。減少、修改或取消此類優惠可能會對我們的財務業績產生不利影響。展望未來，宏觀經濟因素將如何影響對EPTW的需求尚不確定，尤其是因為它們可能比傳統汽油動力汽車更昂貴，而全球汽車行業的銷量最近一直呈下降趨勢。

儘管許多全球原始設備製造商和一些新的市場進入者已經宣佈了新ePTW車型的計劃，預計將在未來幾年內推出的快速充電需求增加或電池充電時間更長的ePTW車型陣容可能無法在該時間段內實現，或者可能無法吸引足夠的客户需求。對ePTW 的需求也可能受到直接影響汽車價格或購買和運營汽車成本的因素的影響，例如銷售和融資激勵措施、原材料和零部件的價格、燃料成本和政府法規，包括關税、進口監管和其他税收。需求的波動可能導致汽車銷量下降，這可能導致對ePTW充電解決方案的需求減少，從而對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

電池和其他 ePTW 技術的持續技術變革可能會對當前 ePTW 電池技術的採用產生不利影響，繼續並越來越依賴ePTW充電基礎設施和電池更換站和/或我們的產品和服務的使用。我們未來的成功將部分取決於我們是否有能力在現有產品中開發和引入各種新的功能和創新，以及推出各種新產品以滿足ePTW電池市場不斷變化的需求。

隨着 ePTW 技術的變化，我們可能需要升級或調整我們的電池交換站技術，並推出新的產品和服務以服務於 ePTW 市場，尤其是電池技術，

我們不能保證任何新產品會及時發佈或根本無法獲得市場認可。延遲交付符合客户要求的新產品可能會損害我們與買家的關係，並導致他們尋找替代產品或服務。延遲推出產品和創新，或未能以具有競爭力的價格提供創新產品或服務，可能會導致現有和潛在客户使用我們競爭對手的產品或服務。

如果我們無法投入足夠的資源開發產品，或者無法成功開發及時滿足客户要求或在技術替代方案中保持競爭力的產品或服務，我們的產品和服務可能會失去市場份額，我們的收入將下降，我們可能會遭受更高的營業損失，我們的業務和前景將受到不利影響。

當前缺乏行業標準可能會導致不確定性、額外的競爭和進一步的意外成本。

電池更換服務缺乏行業標準，加上公用事業公司和其他大型組織，包括政府，要求自己採用尚未在行業中廣泛採用的規範，這可能會阻礙創新或減緩新產品或新功能的推出。

此外，汽車製造商可能會利用其規模和市場地位來影響市場，這可能會限制我們的市場並接觸客户，從而對我們的業務產生負面影響。

此外，如果監管機構隨後實施的標準與我們的基礎設施不兼容，我們可能會花費大量成本來調整我們的業務模式以適應新的監管標準，這可能需要大量時間，因此可能會對我們的收入或經營業績產生重大不利影響。

ePTW市場目前受益於政府、公用事業公司和其他機構提供的回扣、税收抵免和其他經濟激勵措施，以抵消ePTW和電池更換站的購買或運營成本。減少、修改或取消此類福利可能會對我們的財務業績產生不利影響。

政府以回扣、税收抵免、和其他經濟激勵措施的形式向ePTW和ePTW電池交換站的最終用户和購買者提供激勵措施。ePTW市場依靠這些政府回扣、税收抵免和其他經濟激勵措施來大幅降低ePTW電池交換站的有效價格。例如，強制要求減少温室氣體排放的法律可以為增加我們的產品和服務的銷售創造機會。激勵措施，包括税收抵免和購買電池更換站的退税以減少温室氣體排放，創造了一種可以增加銷售額的環境。但是，這些激勵措施可能會在特定日期到期，在分配的資金用盡時結束，根據監管或立法政策減少或終止，或者分配給替代性行業，例如天然氣市場。例如，由於政府修改了汽油踏板車補貼計劃，導致汽油踏板車產品的替代需求增加，對臺灣ePTW的銷售產生了負面影響，2020年的銷售額下降。此外，可能激勵基礎設施過度建設的新費率和政策也可能對我們加油站的經濟產生負面影響。此外，政府可能會出臺新的關税和政策激勵措施，有利於在特定工廠所在地和地區製造或組裝的設備，這可能會使Gogoro和/或Gogoro電池交換設備供應商處於競爭劣勢，包括增加成本或推遲電池交換設備的供應，挑戰或取消我們申請補助金和其他政府激勵措施或資格的能力，或取消Gogoro的資格 o 從爭奪特定電池的能力開始交換基礎設施建設請求和計劃，包括政府機構發起的申請和計劃。

我們的成功至少部分取決於我們保護核心技術和知識產權的能力。為了實現這一目標，我們依靠並計劃繼續依賴商業祕密（包括專有技術）、員工和第三方保密協議、版權、商標、知識產權許可和其他合同權利的組合來保留對我們技術的所有權和保護。未能充分保護我們的技術和知識產權可能會導致競爭對手提供類似的產品，這可能會導致我們的部分失去競爭優勢和收入減少，這將對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們為保護我們的技術知識產權免受他人未經授權的使用而採取的措施可能由於各種原因而無效，包括：

我們提交的專利申請可能不會導致任何專利的簽發；

因待處理的專利申請而可能產生的任何已頒發專利的範圍可能不夠廣泛，無法保護所有權；

與執行專利、商標、保密和發明協議或其他知識產權相關的費用可能使執法變得不可行；

當前和未來的競爭對手可能會規避專利或獨立開發類似的發明、商業祕密或著作作品，例如軟件；

根據適用法律，我們聲稱作為商業機密持有的專有信息可能不符合商業祕密的資格；以及

第三方可以通過不構成違反適用法律的方式發現我們產品中包含的專有設計和技術。

世界各地的知識產權和商業祕密法律差異很大。此外，監管外國司法管轄區未經授權使用我們的知識產權可能代價高昂、困難甚至不可能。

任何可能由待處理的專利申請產生的已頒發的專利都可能被視為必不可少的標準。如果是這樣，我們可能需要以公平、合理和非歧視的條款許可某些技術，從而減少收入。此外，在某些情況下，競爭對手、供應商或客户可以自由創作我們的技術和知識產權的變體或衍生作品，這些衍生作品可能會與我們的產品直接競爭。最後，我們可能無法利用供應商開發的與產品設計和製造有關的所有技術和知識產權，或無法獲得的所有權，從而危及我們獲得相對於競爭對手的競爭優勢的能力。

我們的專利可能會過期且不得延期，我們目前正在審理或未來的專利申請可能無法獲得批准。

我們無法保證所有待處理的專利申請都會導致專利的簽發。即使我們的專利申請成功並且我們獲得了相應的專利，我們仍然不確定這些專利將來是否會受到質疑、規避或失效。此外，根據任何已頒發的專利授予的權利可能無法為我們提供有意義的保護或的競爭優勢。任何專利下的權利要求可能不夠廣泛，不足以阻止其他人開發與我們相似或取得相似結果的技術。他人的知識產權也有可能阻止我們許可和利用我們的專利。在我們已經開發和正在開發技術的領域中，存在許多其他人擁有的專利和待處理的專利申請。這些專利和專利申請可能優先於我們的專利和專利申請

我們的系統、產品和運營面臨並將面臨各種網絡安全風險。計算機惡意軟件、病毒、物理或電子入侵和類似幹擾可能導致我們的服務和運營中斷和延遲，以及數據丟失、濫用、損壞、不可用或被盜。我們的業務、產品和知識產權本身也面臨損失、不當訪問或使用或被內部威脅和外部不良行為者篡改的風險。針對在線網絡的計算機惡意軟件、病毒、勒索軟件、黑客攻擊和網絡釣魚攻擊變得越來越普遍，我們的系統一直是此類事件的受害者，將來可能會遇到此類事件。例如，在2022年1月，我們經歷了一次勒索軟件攻擊，對我們的運營造成了有限的幹擾。自事件以來，我們增強了安全態勢，包括改善網絡分段和部署更廣泛的備份解決方案。但是，我們無法保證未來不會發生攻擊，也不能保證未來的攻擊不會在未來造成更多嚴重的幹擾或物質成本。此外，我們的客户和合作夥伴（包括我們的供應鏈）面臨着類似的威脅和不斷增長的網絡安全要求。總體而言，供應鏈網絡攻擊已經發生並將繼續發生，我們的第三方供應商和服務提供商可能成為此類攻擊的目標或受到此類攻擊的影響。我們無法保證我們或我們的第三方供應商和服務提供商的系統和網絡未遭到入侵，或者它們不包含可利用的缺陷或漏洞，這些缺陷或漏洞可能會導致我們的系統和網絡或支持我們和我們服務的第三方的系統和網絡遭到入侵或中斷。

任何安全漏洞或事件，包括因網絡安全攻擊、網絡釣魚攻擊或任何未經授權的訪問、未經授權的使用、病毒、惡意軟件、勒索軟件或我們所依賴的第三方的網絡和系統遭到的類似入侵或中斷而導致的漏洞或事件，或認為或報告發生了任何此類漏洞或事件，都可能導致損失、損壞、濫用或未經授權披露機密信息、損害我們的聲譽、訴訟、監管調查以及訴訟、罰款、處罰或其他負債。無法保證我們與客户與第三方供應商和服務提供商簽訂的協議或其他合同中對責任條款的任何限制是可執行或充分的，也無法保證在與安全漏洞或其他安全相關事項有關的任何特定索賠中免受任何責任或損害賠償。

此外，保險可能不足以支付與網絡攻擊和其他安全漏洞和事件相關的鉅額費用和損失。我們可能會為檢測和防止安全漏洞和其他安全相關事件而承擔鉅額成本，並且隨着我們改進系統和流程以防止未來出現漏洞和事件，我們的成本可能會增加。防止網絡攻擊者進入計算機系統的努力實施成本很高，而且我們可能無法促使我們的服務提供商、供應商或其他第三方實施或強制執行此類防範措施。此外，由於各種因素，包括勒索軟件攻擊、基礎設施變更、第三方服務提供商、人為或軟件錯誤以及容量限制等安全事件，我們以前曾經歷過、將來也可能會遇到服務中斷、中斷和其他性能問題。如果用户嘗試訪問我們的服務不可用，他們可能會尋求其他服務，這可能會減少目標客户對我們解決方案的需求。

我們制定了相應的流程和程序，旨在使我們能夠從災難或災難中快速恢復。但是，從人為錯誤到數據損壞等多種因素可能會對此類流程和程序的效率產生重大影響，包括延長客户和用户部分或完全無法使用服務的時間。由於特定災難或災難的性質，在高峯期執行部分或全部恢復步驟並繼續正常業務運營可能很困難或不可能

知識產權持有者可能會不時維護其權利並敦促我們獲得許可，和/或可能提起訴訟，指控侵犯或挪用此類權利。無法保證我們能夠減輕競爭對手或其他第三方可能提起訴訟或其他法律要求的風險。因此，我們可以考慮就此類權利簽訂許可協議，儘管無法保證此類許可可以按可接受的條件獲得，也無法保證不會發生訴訟，而且此類許可和相關訴訟可能會大大增加我們的運營開支。此外，如果我們確定擁有或認為我們極有可能侵犯或盜用第三方的知識產權，則我們可能需要停止在我們提供的產品和服務中製造、銷售或整合某些關鍵組件或知識產權，支付鉅額賠償金和/或特許權使用費，重新設計我們的產品和服務，和/或建立和維護替代品牌。此外，如果我們的客户和業務合作伙伴成為與我們的產品和服務相關的知識產權遭受任何指控或索賠的對象，我們可能需要對此類客户和業務合作伙伴進行賠償。如果我們被要求採取一項或多項此類行動，我們的業務、前景、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。此外，任何訴訟或索賠，無論是否有效，都可能導致鉅額費用、負面宣傳以及資源和管理層注意力的轉移。

第三方數據中心設施中斷、服務延遲或無法增加容量（包括國際容量）可能會損害我們的訂閲服務的使用或功能，損害我們的業務並使我們承擔責任。

我們目前通過亞馬遜網絡服務運營的第三方數據中心設施為客户提供服務。我們的大多數服務都位於東京運營的第三方數據中心中，並且我們為所有服務使用地理分佈的宂餘備份數據中心。此類數據中心的任何中斷或故障都可能對我們的產品連接和性能產生負面影響。我們的主要環境由我們的技術工程師操作，這些主數據中心和備用數據中心的任何中斷或其他中斷都可能對我們的產品連接和性能產生負面影響。任何影響數據中心設施或蜂窩和/或虛擬專用網絡服務提供商基礎設施或運營的事件，無論是由火災、洪水、風暴、地震、斷電、電信故障、違反安全協議、計算機病毒和禁用設備、勒索軟件、惡意軟件或其他惡意代碼、訪問控制機制故障、自然災害、戰爭、犯罪行為、軍事行動、恐怖主義攻擊和其他類似事件引起的，都可能對的使用、功能或可用性產生負面影響我們的服務。

我們的系統或第三方提供商系統的任何損壞或故障，都可能中斷或阻礙我們服務的使用或功能。我們的服務減值或中斷可能會減少收入，使我們面臨索賠和訴訟，導致客户終止訂閲，並對續訂率和我們吸引新客户的能力產生不利影響。如果客户和潛在客户認為我們的產品和服務不可靠，我們的業務也將受到損害。

與監管環境相關的風險

我們面臨與維持和擴大國際業務相關的風險，包括不利和不確定的監管、政治、經濟、税收和勞動條件。

我們受許多司法管轄區的法律和監管要求、政治不確定性以及社會、環境和經濟條件的約束，包括我們產生大量銷售的市場

我們幾乎無法控制而且本質上是不可預測的。我們在這些司法管轄區的業務，尤其是作為一家總部設在臺灣的公司，會帶來以下風險：使我們的產品符合監管和安全要求以及充電和其他電力基礎設施；組織當地運營實體；建立、配備和管理外國營業地點；吸引本地客户；瞭解外國政府的税收、法規和許可要求；我們的合同權利的可執行性；貿易限制、海關法規、關税和價格或匯率管制；以及以下方面的優惠國外銷售國內製造的產品。此類情況可能會增加我們的成本，影響我們銷售產品的能力，需要管理層給予高度關注，如果我們無法有效管理這些產品，可能會損害我們的業務。

如果我們不遵守我們運營或銷售產品的司法管轄區與隱私、數據保護、網絡安全和消費者保護相關的法律或法規，都可能對我們造成傷害。

我們現在和可能受到各種聯邦、州、地方和國際法律、指令和法規的約束，以及與個人信息和其他數據的收集、使用、保留、安全、披露、傳輸和其他處理相關的合同義務。全球隱私、數據保護和數據安全的監管框架正在迅速演變，在可預見的將來可能仍不確定。遵守法律、法規、對現行法律法規的修正或的重新解釋，以及與隱私、數據保護、數據傳輸、數據本地化或網絡安全相關的合同或其他實際或涉嫌的義務，可能需要我們更改我們的服務、政策和程序，並進行額外的合同談判，使我們或我們的客户能夠滿足新的法律要求，產生大量的運營成本，修改我們的數據慣例和政策，並限制我們的業務運營。我們或我們的供應商或其他業務合作伙伴在處理、收集、使用、保留、安全和傳輸個人相關數據（包括個人身份信息）時未能遵守與隱私、數據保護或網絡安全相關的國內或國際法律或法規，都可能導致監管機構和私人當事方對我們提起監管或訴訟相關訴訟和訴訟、法律責任、罰款、損害賠償、持續的審計要求和其他重大要求成本和開支。為了維持對此類法律、法規以及其他實際和主張義務的遵守情況，可能需要大量開支和運營變革，即使客户或監管機構質疑我們的活動不成功，也可能導致負面宣傳，並可能需要我們作出昂貴的迴應和辯護。此外，某些新興的隱私法律、法規和標準在解釋、適用和影響方面仍存在高度的不確定性，可能需要進行廣泛的系統和操作變革，難以實施，增加我們的運營成本，對我們提供的產品或服務的成本或吸引力產生不利影響，或導致負面宣傳並損害我們的聲譽。例如，新的隱私和網絡安全法律正在中華人民共和國生效。儘管我們努力保護客户個人信息的安全和完整性，但如果第三方不當獲取和使用客户的個人信息，或者我們遇到影響我們運營或導致客户個人信息丟失或未經授權的訪問、使用或獲取個人信息的任何安全漏洞或事件，我們可能需要花費大量資源來遵守法律和監管要求。其中任何一項都可能導致罰款、罰款和損失，並損害我們的品牌、前景和經營業績。

現有和未來的環境健康和安全法律法規可能會增加合規成本或額外的運營成本或施工成本和限制。不遵守此類法律法規可能會導致鉅額罰款或其他限制，從而可能對我們的財務狀況或經營業績產生不利影響。

我們和我們的業務，以及以及我們的承包商、供應商和客户的業務，都受某些環境法律和法規的約束，包括與使用、處理、儲存、運輸和處置危險物質和廢物以及電子廢物和硬件（無論是否有害）相關的法律。這些法律可能要求我們或我們價值鏈中的其他人獲得許可並遵守施加各種限制和義務的程序，這些限制和義務可能會對我們的業務產生實質影響。如果鑰匙允許和

環境、健康和安全法律法規可能很複雜，可能會發生變化，例如在超國家、國家、地方和/或地方各級頒佈的新要求，或者可能根據現行法律實施的新法規或修改後的法規。這些法律、法規、規章和許可證的任何變更的性質和範圍可能是不可預測的，並可能對我們的業務產生實質性影響。未來的立法和法規或現有立法和法規的變化或其解釋，包括與硬件製造、電子廢物或電池有關的解釋，可能會導致與我們的業務以及其他未來項目相關的額外支出、限制和延誤，其程度無法預測。

儘管我們不受公用事業公司的監管，但法規的變化可能會使我們受到公用事業的監管，或者要求我們遵守公用事業類的法規和限制。

儘管我們通常不受公用事業的監管，但是與電力相關的政府法律法規嚴重影響着我們產品和服務的市場。這些法規和法規通常與電力定價、淨計量、激勵措施、税收以及圍繞特定技術客户自有發電的互連規則有關。當地或國外市場的任何法律、法規、條例或適用於客户裝置和新技術的其他規則的變化，或者在某些情況下不進行修改，可能會增加供應商在特定地點安裝和運營我們的電池更換站的成本，進而可能對我們為客户節約使用產品的成本產生負面影響。如果我們受到與公用事業相同的監管機構的約束，或者如果成立新的監管機構來監督我們的業務，我們產品的適銷性可能會受到影響，我們的運營成本可能會大幅增加。此外，監管的不確定性可能會阻礙對該行業的投資，這將減少我們可用的資本。

我們可能會受到各種政府出口管制和貿易制裁和法規的約束，這些制裁和法規可能會損害我們在國際市場上的競爭能力，或者如果我們違反這些管制，我們就會承擔責任。

在某些情況下，我們可能會受到出口管制法律法規的約束，包括由美國商務部管理的《出口管理條例》，我們的活動可能會受到貿易和經濟制裁，包括受美國財政部外國資產控制辦公室 (OFAC) 管理的制裁。因此，可能需要許可證才能將我們的產品出口或再出口到某些國家和最終用户以及用於某些最終用途。以為例，在俄羅斯入侵烏克蘭之後，美國和其他國家對俄羅斯和白俄羅斯實施了經濟制裁和嚴格的出口管制限制，如果衝突進一步升級，美國和其他國家可能會實施更廣泛的制裁和出口限制，並採取其他行動。我們向俄羅斯和白俄羅斯的任何產品出口或銷售都可能受到這些限制的影響。如果我們未能遵守此類美國出口管制法律法規、美國經濟制裁或其他類似法律，我們可能會受到民事和刑事處罰，包括鉅額罰款、可能因故意違規而監禁員工和經理，以及可能喪失我們的出口特權。為特定銷售獲得必要的出口許可證可能不可能，而且可能很耗時，並可能導致銷售機會的延遲或喪失。此外，美國出口管制法和經濟制裁禁止向某些受美國禁運或制裁的國家、政府和個人出口產品，也禁止用於違禁的最終用途。我們或我們的合作伙伴不遵守此類法律和法規的任何行為都可能對我們造成負面影響，包括聲譽損害、政府調查和處罰。

此外，我們未來的業績可能會受到現有法律法規解釋的變化或法律和法規變化的不利影響，包括會計準則、税收要求、競爭法、貿易法、進出口限制、隱私法的變化以及

國內和國際環境法。目前尚不清楚是否以及將在多大程度上採用新的費率（或其他新的法律或法規），也不知道任何此類行動會對我們或我們的行業和客户產生什麼影響。任何不利的政府國際貿易政策，例如進出口管制、資本管制或關税，都可能影響對我們產品和服務的需求，增加組件的成本，延遲生產，影響我們產品的競爭地位或使我們無法在某些國家銷售產品。如果實施任何新的進出口管制、關税、立法和/或法規，或者重新談判現有的貿易協定，這些變化可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。此外，在國內或國際上執行或執行任何法律、法規和政策的程序，以及由此產生的對此類行為的迴應，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們的業務活動可能受美國《反海外腐敗法》（FCPA）和類似的反賄賂和反腐敗法律以及反洗錢法（包括我們經營所在的其他國家的法律）的約束。遵守這些法律要求可能會限制我們在國外市場競爭的能力，如果違反這些要求，我們將承擔責任。

我們受經修訂的 1977 年《美國反海外腐敗法》（FCPA）以及其他反賄賂和反腐敗法律以及我們開展活動的美國以外國家的反洗錢法律的約束。近年來，反腐敗和反賄賂法得到嚴格執行，被廣泛解釋為普遍禁止公司及其員工、代理人、代表、業務夥伴和第三方中介機構授權、提供或直接或間接向公共或私營部門的收款人提供不當付款或福利。

我們、我們的員工、代理人、代表、業務合作伙伴和第三方中介機構可能與政府機構或國有或附屬實體的官員和僱員進行直接或間接的互動，即使我們沒有明確授權此類活動，也可能對這些員工、代理人、代表、業務夥伴或第三方中介機構的腐敗或其他非法活動承擔責任。我們無法向您保證，我們的所有員工、代理人、代表、業務合作伙伴或第三方中介機構不會採取違反適用法律的行動，我們可能對此承擔最終責任。隨着我們的國際銷售和業務的增加，我們在這些法律下的風險可能會增加。

這些法律還要求我們保留準確的賬簿和記錄，並維持旨在防止任何此類行為的內部控制和合規程序。儘管我們有解決此類法律合規問題的政策和程序，但我們無法向您保證我們的員工、代理人、代表、業務合作伙伴或第三方中介機構都不會採取違反我們的政策和適用法律的行動，我們可能對此承擔最終責任。

任何指控或違反《反海外腐敗法》或其他適用的反賄賂和反腐敗法律以及反洗錢法的行為都可能導致舉報人投訴、制裁、和解、起訴、執法行動、罰款、損害賠償、媒體負面報道、調查、出口特權喪失、嚴重的刑事或民事制裁，或暫停或取消政府合同，所有這些都可能對我們的聲譽、業務、經營業績和前景產生不利影響。迴應任何調查或行動都可能導致管理層的注意力和資源嚴重分散，並導致大量的國防費用和其他專業費用。

我們受不斷變化的法律法規的約束，這些法律法規可能會給我們的業務或產品帶來鉅額成本、法律禁令或不利的變化。

隨着我們在其他地區擴大製造業務，我們正在或將要遵守中國、印度和其他國外地區多個司法管轄區的複雜環境、製造、健康和安全法律法規，包括與使用、處理、儲存、回收、處置和/或人體接觸危險物質、產品材料投入和消費後產品有關的法律，以及

在建造、擴建和維護我們的設施方面。合規成本，包括對任何發現的問題進行補救以及新法律或修正法律要求對我們的運營進行的任何變更，可能非常巨大，任何不合規行為都可能導致鉅額開支、延誤或罰款。我們還受適用於在國內和國外供應、製造、進口、銷售和服務 PTW 的法律和法規的約束。

最後，作為 PTW 和電池交換站儲能系統的製造商、安裝商和服務提供商，以及我們為客户安裝的某些儲能系統發電和儲存的電力的供應商，我們受到聯邦、州和地方法規和政策的影響，這些法規和政策涉及電價、發電和儲能設備與電網的互連以及第三方自有系統發電的銷售。如果出臺對我們的能源存儲系統的互連或使用產生不利影響的法規和政策，它們可能會阻止潛在客户購買我們的產品，威脅我們現有合同的經濟性，並導致我們停止在相關司法管轄區的PTW銷售以及電池更換站和運營的維護，這可能會損害我們的業務、財務狀況和經營業績。

不遵守與就業相關的法律可能會使我們受到處罰和其他不利後果。

在我們員工所在的司法管轄區，我們受各種與就業相關的法律的約束。如果我們不遵守適用的國內工資法或適用於國際員工的工資法，我們將面臨風險。任何違反適用的工資法或其他勞動或就業相關法律的行為都可能導致現任或前任員工的投訴、媒體的負面報道、調查以及損害賠償或處罰，這可能會對我們的聲譽、業務、前景、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。此外，對任何此類訴訟作出迴應都可能導致管理層的注意力和資源嚴重分散，大量的辯護費用和其他專業費用。

我們的管理層在經營上市公司方面的經驗有限。由於作為上市公司運營，我們將承擔顯著增加的成本並投入大量的管理時間。

我們的管理層在管理上市公司方面的經驗有限。根據聯邦證券法，我們的管理團隊可能無法成功或有效地管理我們向受重大監管監督和報告義務的上市公司的過渡。管理團隊在處理與上市公司有關的日益複雜的法律方面經驗有限，這可能會導致他們花在這些活動上的時間越來越多，這可能會減少花在我們業務管理上的時間。在會計政策、慣例或財務報告內部控制方面，我們可能沒有足夠的人員，他們在會計政策、慣例或財務報告內部控制方面具備適當水平的知識、經驗和培訓。

作為一家上市公司，我們將承擔作為私人公司未承擔的重大法律、會計和其他費用。遵守這些要求增加了法律和財務合規成本，並使某些活動更加耗時和昂貴。我們可能需要僱用更多具有適當上市公司經驗和技術會計知識的會計和財務人員。我們無法預測或估計未來由於上市公司可能產生的額外成本金額或此類成本的發生時間。因此，管理層的注意力可能會從其他業務問題上轉移開，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

此外，與公司治理和公開披露相關的法律、法規和標準的變化給上市公司帶來了不確定性，增加了法律和財務合規成本，並使某些活動更加耗時。我們將繼續投入資源以遵守不斷變化的法律、法規和標準，這種投資可能會增加一般和管理費用，並將管理層的時間和精力從創收活動轉移到合規活動上。

由於作為上市公司披露信息，我們的業務和財務狀況變得更加明顯，這可能會導致威脅性訴訟或實際訴訟，包括競爭對手和其他第三方的訴訟。如果索賠成功，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響，即使索賠沒有導致訴訟或以有利於我們的方式得到解決，這些索賠以及解決這些索賠所需的時間和資源也可能轉移管理資源，並對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。這些因素還可能使我們更難吸引和留住合格的同事、執行官和董事會成員。

由於我們是根據開曼羣島法律註冊成立的，而且我們的行政辦公室設在臺灣，因此在保護您的利益方面可能會遇到困難，並且您通過美國聯邦法院保護您的權利的能力可能受到限制。

我們是一家根據開曼羣島法律註冊的豁免公司，我們的行政辦公室位於臺灣。因此，投資者可能很難在美國境內向我們、我們的執行官和董事送達訴訟程序，或者執行在美國法院對我們或我們的執行官和董事作出的判決。

我們的公司事務受我們修訂和重述的公司備忘錄和章程、《開曼公司法》和開曼羣島普通法管轄。根據開曼羣島法律，股東對董事採取行動的權利、少數股東的行動以及董事對公司的信託責任在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法部分源自開曼羣島相對有限的司法判例以及英國普通法，其法院的裁決具有説服力，但對開曼羣島的法院沒有約束力。根據開曼羣島法律，股東的權利和董事的信託責任沒有像美國某些司法管轄區的法規或司法判例那樣明確規定。特別是，與美國相比，開曼羣島的證券法體系有所不同。此外，開曼羣島公司的股東可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東衍生訴訟。

我們的開曼羣島法律顧問Walkers告訴我們，開曼羣島的法院不太可能（i）承認或執行美國法院根據美國或任何州聯邦證券法的民事責任條款對我們做出的判決；（ii）在開曼羣島提起的最初訴訟中，根據美國聯邦證券法的民事責任條款，對我們施加責任美國或任何州，只要這些條款規定的負債是本質上是刑罰。在這種情況下，儘管開曼羣島沒有法定執行在美國作出的判決，但開曼羣島法院將承認和執行具有司法管轄權的外國法院的外國金錢判決，無需根據案情進行重審，其原則是，外國主管法院的判決規定判決債務人有義務在滿足某些條件的情況下支付判決的金額。要在開曼羣島執行外國判決，該判決必須是最終判決和決定性的，且不得涉及税收或罰款或罰款，不得與開曼羣島對同一事項的判決不一致，不得以欺詐為由彈劾，也不得以某種方式獲得，或其執行方式違背開曼羣島自然正義或公共政策島嶼（懲罰性或多重賠償的裁決很可能被認為與公共政策背道而馳）。如果同時在其他地方提起訴訟，開曼羣島法院可以暫停執行程序。

綜上所述，面對管理層、董事會成員或控股股東採取的行動，我們的股東可能比他們作為美國公司的公眾股東更難保護自己的利益。

我們根據國際財務報告準則報告財務報表。國際財務報告準則與美國公認會計原則之間已經存在某些重大差異，將來可能會有某些重大差異，包括與收入確認、無形資產、基於股份的薪酬支出、所得税和每股收益相關的差異。的結果是，如果按照美國公認會計原則編制，我們的財務信息和報告的歷史或未來時期的收益可能會有顯著差異。此外，除非適用法律有要求，否則我們不打算提供國際財務報告準則與美國公認會計原則之間的對賬表。因此，您可能無法將我們在國際財務報告準則下的財務報表與那些根據美國公認會計原則編制財務報表的公司進行有意義的比較。

與在臺灣做生意相關的風險

我們面臨着與在臺灣開展業務相關的巨大經濟和政治風險，特別是由於臺灣與中國大陸之間的地緣政治緊張局勢，這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生負面影響，從而對您的投資價值產生負面影響。

目前，我們的主要業務和市場位於臺灣。此外，我們的主要行政辦公室和幾乎所有的資產都位於臺灣，而且我們幾乎所有的收入都來自我們在臺灣的業務。因此，我們的業務、財務狀況和經營業績以及證券的市場價格可能會受到政府政策、税收、增長率、通貨膨脹率或利率的變化，以及臺灣境內或影響臺灣的社會不穩定以及外交和社會事態發展的影響。特別是，臺灣獨特的政治地位及其內部政治運動導致了中國大陸和臺灣之間的持續緊張局勢。中華人民共和國政府宣稱對中國大陸和臺灣擁有主權，不承認**** 的合法性。中華人民共和國政府表示，如果臺灣宣佈獨立或臺灣拒絕接受中華人民共和國提出的一箇中國政策，它可能會使用****。此外， 2005 年 3 月 14 日，中華人民共和國全國人民代表大會通過了被廣泛稱為《反分裂國家法》的法律，該法律授權中華人民共和國軍方迴應臺灣尋求正式獨立的努力。過去與中國大陸和臺灣之間的互動有關的事態發展，尤其是與不時禁止商品出口等貿易活動有關的事態發展，有時會抑制某些臺灣公司的交易和業務運營以及整體經濟環境。我們無法預測中國大陸和臺灣之間的緊張局勢是否會升級，這將導致新的出口禁令或關税，甚至衝突。任何威脅臺灣軍事、政治或經濟穩定的衝突都可能對我們當前或未來的業務和財務狀況和經營業績，以及我們證券的市場價格和流動性產生重大不利影響。此外，臺灣與中國大陸之間關係的複雜性要求參與兩岸商業運營的公司仔細監控其行為並管理與臺灣和中華人民共和國政府的關係。我們不能向您保證，我們將能夠成功管理與臺灣和中華人民共和國政府的兩岸業務運營關係，這可能會對我們擴大業務和開展兩岸業務運營的能力產生不利影響。

臺灣電動踏板車市場的政府政策和補貼計劃的變化可能會對我們的業務產生不利影響。

自2009年以來，****採用了一系列不同的政策工具來刺激綠色交通的發展，尤其是電動踏板車行業的發展，目標是將來分階段禁止燃油車輛。已經實施了各種補貼計劃，包括但不限於經濟事務部頒佈的電動滑板車開發補貼計劃、環境保護管理局取消兩衝程發動機踏板車和新購買電動滑板車的補貼計劃，以及地方當局的其他類似補貼計劃。

例如，根據經濟事務部頒佈的《電動滑板車發展補貼計劃》，政府在2022年為重型和輕型電動滑板車提供了高達新臺幣7,000元的購買補貼，為超輕型電動滑板車提供高達5,100新臺幣的購買補貼，但會不時進行調整。由於購買補貼，我們的一些客户選擇購買電動滑板車而不是燃料踏板車。對於該行業的供應商，在2012年和2013年，****根據其銷售數量向指定的電動踏板車製造商提供了從新臺幣5到2,000萬新臺幣不等的激勵措施（指出此類激勵措施此後已取消）。

我們受益於上述政府政策和補貼計劃，這些政策和補貼計劃正在發生變化。隨着電動踏板車行業的發展，補貼計劃逐漸減少了補貼金額，而一些計劃已經取消，例如環境保護局自2020年以來取消了購買補貼。此外，根據****的2017年預防和控制空氣污染行動計劃，計劃在2035年禁止銷售燃料踏板車；2022年，逐步淘汰汽油動力踏板車的計劃改為2040年。此類政策可能會有進一步的潛在變化。

由於我們目前的主要銷售和收入來自臺灣市場，政府政策和補貼計劃的上述變化可能會對我們的業務和經營業績產生重大不利影響。舉一個具體的例子，減少電動踏板車的購買補貼將導致更高的購買價格（與原始補貼相同的銷售價格的相比），因此可能會對客户的購買意願和產品的銷售產生不利影響。

根據臺灣消費者保護法規，我們的臺灣子公司對我們的產品造成的損害承擔產品責任。其他國際市場也將面臨類似的風險。

目前，我們的大多數產品都是在臺灣製造和銷售的。根據臺灣消費者保護法，從事商品設計、製造或提供服務的企業應確保此類商品或服務在進入市場時符合當代技術或專業標準，並符合合理預期的安全要求。如果出現任何違反上述規定的行為，企業應對給消費者或第三方造成的損害承擔責任。我們不時向我們的臺灣子公司報告了客户因涉及我們產品的事故而遭受的損壞或傷害的索賠。如果我們的產品不符合適用於臺灣的合理預期安全要求的當代技術或專業標準，我們的臺灣子公司將對我們的產品造成的損害承擔責任。如果我們的臺灣子公司承擔與產品負債相關的重大負債，我們的業務和經營業績可能會受到不利影響。

每個國家的監管制度都略有不同，但我們計劃擴展到的大多數國家都有實質相似的消費者保護法規。因此，上述風險適用於Gogoro將來可能直接或通過合作伙伴關係進入的任何市場，並且可能既適用於製成品（如），也可能適用於我們出售給合作伙伴的組件。

我們的業務涉及客户的個人數據，並受臺灣個人數據保護法規的限制和要求的約束。

我們的電池更換系統是我們商業模式的一部分，涉及收集和處理使用電池交換系統的客户的個人數據，包括他們的騎行信息和使用習慣。根據臺灣個人數據保護法，我們的臺灣子公司必須執行適當的通知程序並徵得客户同意才能收集其個人數據，並且不得在客户授權範圍之外使用此類個人數據或將其披露給第三方。此外，作為數據主體的客户有權要求我們的臺灣子公司作為個人數據的持有者刪除或提供其個人數據的副本。如果違反《臺灣個人數據保護法》的限制或要求，我們的臺灣子公司可能會被處以新臺幣20,000至500,000元不等的罰款，視違規情況而定，並對客户造成的損害負責。

根據相關的臺灣法律法規，我們的臺灣子公司必須保持各種批准、執照、許可證和備案才能經營我們的業務，包括但不限於商業登記、工廠登記、税務登記以及與環境保護和消防安全檢查有關的批准、執照、許可證和備案。獲得這些批准、執照、許可證和申報必須令人滿意地遵守適用的法律和法規等。如果我們的臺灣子公司無法獲得任何此類執照和許可證，或者無法延長或續訂任何臺灣子公司的現有執照或許可證，或者如果我們的臺灣子公司被要求承擔大量額外費用來獲得或續訂這些許可證、許可證和批准，我們的日常運營可能會受到重大不利影響。

我們在臺灣的子公司在向我們支付股息或向我們支付其他款項方面受到限制，這可能會限制我們滿足其流動性要求的能力。

作為一家根據開曼羣島法律註冊成立的有限責任豁免公司，結構為控股公司，我們可能需要臺灣子公司的股息和其他股權分配，以滿足我們的流動性需求。目前的臺灣法規允許我們的臺灣子公司僅從其累計利潤（如果有）中向各自的股東支付股息，這應首先彌補先前的虧損，並每年至少預留其累計利潤的10％。這些儲備金不能作為現金分紅分配。此外，如果我們的臺灣子公司將來代表自己承擔債務，則債務管理工具可能會限制他們向我們支付股息或支付其他款項的能力。對我們在臺灣的子公司分配股息或向我們付款的能力的任何限制都可能限制我們滿足流動性要求的能力。此外，自2018年1月1日起，我們的臺灣子公司向我們支付的股息應繳納21％的預扣税。

我們的臺灣子公司受臺灣當局實施的外匯管制，這可能會影響支付股息、匯回利息或向我們支付其他款項。

目前，臺灣僅監管那些涉及將新臺幣兑換成外幣的外匯交易。根據臺灣外匯管制法的相關規定，價值500,000新臺幣或以上的外匯交易應向臺灣中央銀行申報。此外，對於以下公司的匯款，應提交相關證詞，此類匯款須經臺灣中央銀行批准：(i) 金額超過100萬美元的單筆匯款；或 (ii) 購買或出售的外匯的年度累計結算金額已超過5000萬美元。儘管如此，在某些緊急情況下，****在穩定國際收支方面遇到極大困難，或者臺灣的金融和資本市場出現重大動盪，****可能會實施進一步的外匯限制。如果我們的臺灣子公司和分支機構向我們支付的股息或其他款項涉及從新臺幣兑換成美元的貨幣，則這種兑換將受臺灣當局實施的上述外匯管制。

我們的臺灣子公司受臺灣有關在中國大陸的投資或技術合作的法規的約束，這可能會影響其向中國大陸市場的擴張。

我們的臺灣子公司受臺灣有關在中國大陸的投資或技術合作法規的約束。根據《臺灣在中華人民共和國投資或技術合作許可條例》和《在中國大陸投資或技術合作的審查原則》（《許可條例》），臺灣投資者在中國大陸進行的投資或技術合作受其限制的約束，並需要獲得臺灣主管當局、投資委員會、經濟事務部（臺灣投資委員會）的批准。這個

《許可條例》下的限制包括禁止投資或技術合作的負面清單以及最高投資金額。目前，電動踏板車或電池更換服務不在此類負面清單上。但是，我們不能排除修改負面清單以限制臺灣投資者在中國大陸使用電動滑板車或電池交換服務的可能性。至於最高投資金額，我們的任何臺灣子公司在中國大陸的總投資額不得超過8000萬新臺幣或該子公司常設淨資產或合併淨資產中較高者的 60%，以較高者為準；但是，如果我們符合臺灣投資委員會定義的跨國公司的資格，則要求在申請前一年的全球收入為1億美元臺灣投資委員會，至少有兩個子公司或分支機構由母公司控制和管理並從事跨境業務的國家，則對投資金額沒有限制。

持有10％以上普通股的臺灣投資者在中國大陸的投資或技術合作將受臺灣有關在中國大陸的投資或技術合作法規的約束。

根據《許可條例》，對於臺灣個人或實體（臺灣投資者）對在中國大陸進行投資或技術合作的第三地區公司進行的投資，且該臺灣投資者（i）擔任董事、監事、經理或同等職位，或（ii）在該第三地區公司的股權或資本出資達到或超過10％，對該第三地區公司的投資也將被視為在中國大陸的固定投資，因此受以下條件的約束許可條例。

因此，對於我們在中國大陸的投資或技術合作，我們持有10％或以上普通股的臺灣股東將需要根據許可條例向臺灣主管當局，即臺灣投資委員會申請外國投資批准。對與中國大陸的投資或技術合作有限制，包括但不限於臺灣個人每年在中國大陸的投資額上限為500萬美元，或臺灣中小型企業的8000萬新臺幣，佔其獨立淨資產或合併淨資產較高者的 60%。根據許可條例，通過公司在中國的間接投資將根據特定臺灣股東持有的公司股權份額計算。如果臺灣投資者未能就其在中國大陸的投資獲得臺灣投資委員會的適用批准，則可能會處以新臺幣5萬至2500萬元的行政罰款或監禁。

與普通股所有權相關的風險

普通股的價格可能會波動，普通股的價值可能會下跌。

我們無法預測普通股的交易價格。普通股的交易價格一直波動並且可能會繼續波動，並且會因各種因素而波動，其中一些因素是我們無法控制的。這些波動可能會導致您損失對普通股的全部或部分投資，因為您可能無法以或高於所支付的價格出售股票。可能導致普通股交易價格波動的因素包括：

我們的財務狀況或經營業績的實際或預期波動；

我們的財務表現與證券分析師預期的差異；

我們解決方案定價的變化；

我們預計的經營和財務業績的變化；

適用於我們平臺的法律或法規的變化；

廣泛的市場和行業波動，以及總體經濟、政治、監管和市場狀況，也可能對普通股的市場價格產生負面影響。此外，科技股歷來經歷過高波動性。過去，經歷證券市場價格波動的公司會受到證券集體訴訟。我們可能成為未來此類訴訟的目標，這可能會導致鉅額開支並轉移我們管理層的注意力。

在公開市場上出售大量普通股和公共認股權證可能會導致普通股和公共認股權證的市場價格下跌。

公開市場上可能隨時出售大量普通股或公共認股權證。如果我們的股東在公開市場上出售大量普通股或公共認股權證，或者市場認為我們的股東打算出售大量普通股或公共認股權證，則普通股和公開認股權證的市場價格可能會大幅下跌。這些出售，或可能發生這些銷售的可能性，也可能使我們未來更難在我們認為合適的時間和價格出售股權證券。我們認為，認股權證持有人行使認股權證的可能性以及我們獲得的現金收益金額取決於普通股的市場價格。如果普通股的市場價格低於認股權證的行使價（按每股計算），我們認為認股權證持有人不太可能行使認股權證。

除了某些例外情況外，保薦人及其關聯公司和允許的受讓人以及我們的董事、高級管理人員和某些股東被限制出售或轉讓其各自的任何普通股（不包括PIPE股份）。對於簽署封鎖協議的董事、高級管理人員和某些股東，除某些例外情況外，(a) 對於每位非管理層成員的股東（定義見其中所定義），此類限制於（i）對此類股份的50％，在業務合併結束六個月後；（ii）對此類股份的50％，在業務合併結束12個月後，以及（b) 對於每位身為管理層成員的股東（定義見其中的定義），此類限制將在收盤 12 個月後終止業務組合的。就保薦人及其關聯公司和允許的受讓人而言，（I）6,393,750股普通股在業務合併收盤時，未歸屬，但須遵守基於股價表現的歸屬條件；（II）2,231,250股普通股在業務合併結束後六個月的封鎖期。

但是，在適用的鎖定期到期後，除適用的證券法外，此類股東將不受限制出售其持有的普通股。此外，除適用的證券法外，PIPE股票的購買者將不受出售任何普通股的限制。因此，可以隨時在公開市場上出售大量普通股。這些出售，或者市場上認為大量股票的持有人打算出售股票，可能會降低普通股的市場價格。由於可以使用對轉售結束聲明和註冊聲明（規定不時轉售此類股票）的限制，出售或出售這些股票的可能性可能會增加普通股市場價格的波動，如果當前限制性股票的持有人出售普通股或被市場視為有意出售普通股，則普通股的市場價格可能會下跌。

我們已在S-8表格上提交了註冊聲明，以註冊根據我們的2022年股權激勵計劃為未來發行預留的普通股。任何此類表格 S-8 註冊聲明將在提交後自動生效。因此，根據本註冊聲明在S-8表格上註冊的股票將在公開市場上出售，前提是適用的歸屬安排和行使此類期權，對於我們的關聯公司，還必須遵守第144條的限制。

此外，總共持有29,482,000股普通股的PIPE 投資者和總共不超過125,478,944股普通股（不包括根據合併協議可發行的任何潛在盈利股）的某些持有人有權要求我們提交有關其股票的註冊聲明或將其股份納入我們為自己或其他股東提交的註冊聲明中。根據《證券法》註冊這些股票使得這些股票可以在公開市場上自由交易，但對於我們的關聯公司，須遵守第144條的限制。如果在公開市場上出售這些額外股票，或者有人認為它們將被出售，普通股的市場價格可能會下跌。

我們證券的活躍交易市場可能無法發展或持續下去，這將對我們證券的流動性和價格產生不利影響。

我們證券的活躍交易市場可能永遠無法發展，或者如果發展，可能無法維持。此外，由於總體經濟狀況和預測，我們的證券價格可能會有所不同。此外，如果我們的證券從納斯達克全球精選市場退市，並在場外交易公告板（非國家證券交易所的股票證券的交易商間自動報價系統）上市，則我們的證券的流動性和價格可能比我們在納斯達克、紐約證券交易所或其他國家證券交易所上市或上市時更加有限。除非可以建立或維持市場，否則您可能無法出售證券。

我們修訂和重述的備忘錄和公司章程中的規定可能會阻礙、推遲或阻止公司控制權的變更，並可能影響普通股的交易價格。

我們經修訂和重述的備忘錄和公司章程中的一些條款可能會阻礙、推遲或阻止公司或管理層控制權的變更，而股東可能認為是有利的。這些條款概述如下，預計將阻止強制性收購行為和不當的收購要約。這些條款還旨在鼓勵尋求獲得公司控制權的個人首先與我們的董事會進行談判。但是，這些條款也可能起到阻止其他人嘗試敵對收購的作用，因此，它們還可能抑制普通股市場價格的暫時波動，這種波動通常是由實際或傳聞中的敵對收購企圖造成的。這些規定還可能起到防止我們管理層變更的作用。這些條款可能使完成股東本來可能認為符合其最大利益的交易變得更加困難。

我們修訂和重述的備忘錄和公司章程僅允許我們的股東共同持有我們已繳表決權股本的至少 25% 的股東申請股東大會。

此外，這些條款可能使第三方難以提出遭到我們管理層或董事會反對的收購要約、控制權變更或收購嘗試，而且代價高昂。即使交易對股東有利，可能希望參與此類交易的股東可能沒有機會這樣做。這些反收購條款可能會嚴重阻礙股東從控制權變更中受益或更換管理層和董事會，因此，可能對普通股的市場價格以及您實現任何潛在控制權變更溢價的能力產生不利影響。

經修訂和重述的備忘錄和公司章程規定，開曼羣島法院是公司與其股東之間某些糾紛的專屬法庭，這可能會限制我們的股東獲得有利的司法論壇來投訴公司或其董事、高級管理人員或僱員的能力。

我們經修訂和重述的備忘錄和章程規定，除非我們書面同意選擇替代法庭：(i) 在相關法律允許的最大範圍內，美國聯邦地方法院應是解決任何主張《證券法》引起的訴訟理由的投訴的專屬論壇，無論此類訴訟、訴訟或程序是否也涉及我們以外的當事方；以及 (ii)) 開曼羣島法院應擁有專屬審理權，解決和/或決定任何爭議、爭議或索賠（包括任何非合同爭議、爭議或索賠），無論這些爭議、爭議或索賠是由我們修訂的和重述的公司章程大綱和章程或其他原因引起的或與之相關的任何爭議、爭議或索賠，包括與其存在、有效性、形成或終止相關的任何問題。為避免疑問，在不限制開曼羣島法院審理、解決和/或裁定與我們有關的爭議的管轄權的前提下，開曼羣島法院應是以下事項的唯一專屬論壇：(i) 代表我們提起的任何衍生訴訟或訴訟，(ii) 任何主張違反我們任何董事、高級管理人員或其他僱員所欠信託義務的訴訟，或我們的股東，（iii）根據公司法（經修訂）的任何條款提起的任何索賠的訴訟或請願書開曼羣島或我們經修訂和重述的備忘錄和公司章程，包括但不限於購買或收購我們的股份、證券或擔保，或者 (iv) 就我們的內部事務對我們提出索賠的任何訴訟。上文第 (ii) 分段的上述規定不適用於為執行《證券法》或《交易法》規定的義務或責任而提起的索賠或訴訟理由，也不適用於基於證券法而聲稱美國聯邦地方法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。

這個論壇選擇條款可能會增加股東成本，限制股東在它認為有利於與我們或我們的董事、高級管理人員或其他員工的爭議的司法論壇上提出索賠的能力，這可能會阻礙對我們和我們的董事、高級管理人員和其他員工提起訴訟。任何個人或實體，無論是通過轉讓、出售、法律運作還是其他方式購買或以其他方式收購我們的任何股票或其他證券，均應被視為已知悉並不可撤銷地同意和同意這些條款。法院是否會執行此類條款尚不確定，在法律訴訟中，其他公司章程文件中類似的法院選擇條款的可執行性受到質疑。如果法院在我們修訂和重述的備忘錄和公司章程中認定該條款為，法院可能會認定此類條款不適用或不可執行

與我們的認股權證相關的認股權證協議規定，因該協議引起的或以任何方式與該協議相關的任何訴訟、訴訟或索賠將在紐約州法院或美國紐約南區地方法院提起和執行，並且公司不可撤銷地服從該司法管轄權，將是任何此類訴訟、訴訟或索賠的唯一論壇。這項專屬法庭條款可能會限制我們的認股權證持有人獲得他們認為有利的司法論壇來解決與這類協議相關的爭議的能力。

2021年1月5日的認股權證協議經2022年4月4日的轉讓和承擔協議（合稱 “認股權證協議”）修訂，該協議規定，因該協議引起或以任何方式與該協議相關的任何訴訟、訴訟或索賠，聯邦法院擁有專屬管轄權的索賠除外，例如為執行《交易法》或其規則和條例規定的任何義務或責任而提起的訴訟，將在紐約州或美國的法院提起訴訟和執行紐約州南區聯邦地區法院，該法院將是任何此類訴訟、訴訟或索賠的專屬法庭。

認股權證協議中的排他性論壇條款可能會限制我們的認股權證持有人在其認為有利於認股權證協議相關爭議的司法論壇上提出索賠的能力，這可能會阻止對Gogoro 和我們的董事或高級管理人員提起此類訴訟。或者，如果法院認定該專屬法庭條款對一項或多項特定類型的訴訟或程序不適用或不可執行，則我們可能會產生與在其他司法管轄區解決此類事項相關的額外費用，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響，並導致我們管理層和董事會的時間和資源分散。

如果我們沒有達到股票研究分析師的預期，如果他們不發佈有關我們業務的研究或報告，或者他們發表不利的評論或下調普通股的評級，普通股的價格可能會下跌。

普通股的交易市場將部分依賴於股票研究分析師發佈的有關公司和我們業務的研究和報告。分析師的估計基於他們自己的觀點，通常與我們的估計或的預期不同。如果我們的經營業績低於公開市場分析師和投資者的估計或預期，普通股的價格可能會下跌。此外，如果一位或多位證券分析師下調普通股的評級，或者這些分析師發表其他不利的評論或停止發佈有關公司或我們業務的報告，普通股的價格可能會下跌。

我們發行的與融資、收購、投資、股權激勵計劃或其他相關的額外股本將稀釋所有其他股東。

我們預計將來會發行額外的股本，這將導致所有其他股東的稀釋。我們預計將根據我們的股權激勵計劃向員工和董事發放股權獎勵。將來我們還可能通過股權融資籌集資金。作為我們業務戰略的一部分，我們可能會收購、投資或與公司、解決方案或技術建立戰略合作伙伴關係，併發行股權證券以支付任何此類收購、投資或合作伙伴關係。任何此類額外股本的發行都可能導致股東的所有權權益大幅稀釋，普通股的每股價值下降。

我們不打算在可預見的將來為支付股息，因此，您實現投資回報的能力將取決於普通股價格的升值。

我們不打算在可預見的將來支付任何現金分紅，未來支付股息的任何決定將由董事會自行決定。因此，你可能需要依靠

根據喬布斯法案的定義，我們是一家新興成長型公司，我們可以利用適用於非新興成長型公司的各種要求的某些豁免，包括最重要的是，只要我們是一家新興成長型公司，就無需遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的審計師認證要求。因此，如果我們選擇不遵守此類審計師認證要求，我們的投資者可能無法獲得他們可能認為重要的某些信息。但是，《喬布斯法案》為遵守新的或修訂的會計準則而延長的過渡期不適用於公司，因為該公司根據國際會計準則委員會發布的《國際財務報告準則》（IFRS）進行報告。

根據《交易法》的規定，我們是一家外國私人發行人，因此我們不受適用於美國國內上市公司的某些條款的約束。

由於我們有資格成為《交易法》規定的外國私人發行人，因此我們不受適用於美國國內發行人的美國證券規章和條例的某些條款的約束，包括：

《交易法》中要求向美國證券交易委員會提交10-Q表格的季度報告或表格8-K的最新報告的規定；

《交易法》中關於根據《交易法》註冊的證券的徵求代理人、同意或授權的條款；

《交易法》中要求內部人士公開報告其股票所有權和交易活動以及從短時間內交易中獲利的內部人士的責任的條款；以及

FD條例規定的重要非公開信息的發行人選擇性披露規則。

我們需要在每個財政年度結束後的四個月內通過20-F表格提交年度報告。此外，我們打算根據納斯達克的規章制度每季度以新聞稿的形式發佈業績。與財務業績和重大事件有關的新聞稿也將以 6-K 表格形式提供給美國證券交易委員會。但是，與美國國內發行人要求向美國證券交易委員會提交的信息相比，我們需要向美國證券交易委員會提交或提供的信息將不那麼廣泛和及時。因此，您可能無法獲得與投資美國國內發行人時相同的保護或信息。

將來我們可能會失去外國私人發行人地位，這可能會導致大量的額外成本和支出。

如上所述，我們是一家外國私人發行人，因此，我們無需遵守《交易法》的所有定期披露和當前的報告要求。外國私人發行人地位的確定每年在發行人最近完成的第二財季的最後一個工作日作出，因此，下一次決定將於2023年6月30日針對Gogoro做出。將來，如果（1）超過50％的已發行有表決權證券由美國居民擁有，（2）我們的大多數董事或執行官是美國公民或居民，或者我們未能滿足避免失去外國私人發行人身份所需的額外要求，我們將失去我們的外國私人發行人身份。如果我們失去外國私人發行人資格，我們將被要求向美國證券交易委員會提交定期報告和美國國內發行人表格的註冊聲明，這些報告和註冊聲明比外國私人發行人可用的表格更詳細、更廣泛。我們還必須強制遵守美國聯邦代理人的要求，我們的高管、董事和主要股東將受到空頭利潤披露的約束

《交易法》第 16 條的追回條款。此外，我們將失去依賴納斯達克上市規則下某些公司治理要求豁免的能力。作為一家非外國私人發行人的美國上市公司，我們將承擔大量額外的法律、會計和其他費用，而這些費用是我們作為外國私人發行人不會承擔的。

作為一家在開曼羣島註冊成立的豁免公司，我們被允許在公司治理問題上採用與納斯達克公司治理要求有很大差異的某些母國慣例；這些做法對股東的保護可能較少。如果我們將來選擇依賴此類豁免，則此類決定可能會減少對普通股持有人的保護。作為在納斯達克全球精選市場上市的開曼羣島豁免公司，我們受納斯達克上市標準的約束。《納斯達克上市規則》第5605（b）（1）、5605（c）（2）條和第5635（c）條除其他外，要求上市公司擁有大多數董事會成員的獨立性，由至少三名成員組成的審計委員會以及股東批准採用股權激勵獎勵計劃。但是，納斯達克規則允許像Gogoro這樣的外國私人發行人遵循其本國的公司治理慣例。我們祖國開曼羣島的公司治理慣例不要求董事會的多數成員由獨立董事組成，也不要求設立提名和公司治理委員會。由於如果我們依賴外國私人發行人豁免，董事會的大部分成員將不由獨立董事組成，因此行使獨立判斷的董事會成員將減少，董事會對我們管理層的監督水平可能會因此降低。此外，我們可以選擇遵循開曼羣島法律，而不是納斯達克的要求，該要求我們在某些稀釋事件上必須獲得股東批准，例如將導致控制權變更的發行、涉及發行 20% 或更多公司權益的公開發行以外的某些交易，以及對另一家公司的股份或資產的某些收購。儘管我們沒有遵循本國的慣例來代替上述要求，但我們將來可能會決定遵循本國的慣例，我們的董事會可以通過普通決議做出這樣的決定，偏離這些要求。

我們有義務制定並對財務報告維持適當有效的內部控制，任何未能維持這些內部控制措施的充分性都可能對投資者對公司的信心產生不利影響，從而對普通股的價值產生不利影響。

從截至2022年12月31日的財政年度開始，根據薩班斯-奧克斯利法案第404條，我們需要在20-F表年度報告中提供管理層對財務報告的內部控制有效性的報告。截至2022年12月31日，我們的管理層得出結論，我們對財務報告的內部控制是有效的。此外，我們的獨立註冊會計師事務所將被要求在我們不再是新興成長型公司之後向美國證券交易委員會提交的第一份年度報告中證明我們對財務報告的內部控制的有效性。

我們對財務報告的內部控制可能無法防止或發現所有錯誤和所有欺詐行為。不管的設計和操作多麼出色，控制系統只能為控制系統目標的實現提供合理而非絕對的保證。由於我們業務狀況的變化，我們目前的控制措施和我們制定的任何新控制措施都可能不充分。由於所有控制系統固有的侷限性，任何控制措施評估都無法絕對保證不會發生因錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述，也不能保證所有控制問題和欺詐事件都將被發現。此外，會計原則或解釋的變化也可能對我們的內部控制構成挑戰，並要求我們建立新的業務流程、系統和控制措施以適應這些變化。此外，如果這些新的系統、控制措施或標準以及相關的流程變更沒有帶來我們預期或未按預期運作的收益，則可能會對我們的財務報告系統和流程、我們及時編制準確財務報告的能力或財務報告內部控制的有效性產生重大不利影響。如果發生這種情況，普通股的市場價格可能會下跌，我們可能會受到納斯達克、美國證券交易委員會或其他監管機構的制裁或調查。此外，如果我們在任何新系統和控制措施中遇到問題，導致其實施延遲或增加糾正可能出現的任何實施後問題的成本，我們的業務可能會受到損害。

由於我們計劃擴大業務，包括擴大到税法可能不利的司法管轄區，我們的税率可能會波動，我們的納税義務可能會變得更加複雜，面臨更大的税務機關審查風險，或者我們可能會受到未來税法變化的影響，其影響可能對我們的税後盈利能力和財務業績產生不利影響。

由於我們在目前的規模下運營的歷史並不長，並且有重大的擴張計劃，因此我們的有效税率將來可能會波動。未來的有效税率可能會受到我們的税前經營業績、不同税率的國家或司法管轄區營業收入和收益構成的變化的影響，包括我們向其他司法管轄區擴張、遞延所得税資產和負債的變化、會計和税收標準或慣例的變化、税法的變化、股份薪酬税收待遇的變化以及我們以高效和有競爭力的方式組織業務的能力。

由於跨國納税義務和申報的複雜性，與税務機關的審計、審查或行政上訴相關的風險可能會增加。當前和未來的税務審計、審查或行政上訴的結果可能會對我們的税後盈利能力和財務狀況產生不利影響。此外，一些税務機關越來越關注與產品和服務銷售以及無形資產使用有關的公司間轉讓定價。税務機關可能會不同意我們的公司間費用、跨司法管轄區轉讓定價或其他事項，並評估額外税費。如果我們在任何此類分歧中沒有獲勝，我們的盈利能力可能會受到影響。

我們的税後盈利能力和財務業績也可能受到相關税法和税率、條約、法規、行政慣例和原則、司法判決及其解釋的變化的不利影響，在每種情況下，都可能具有追溯效力。例如，《實施税收協定相關措施以防止BEPS 的多邊公約》最近在已批准該公約的司法管轄區中生效。此外，許多國家和組織，例如經濟合作與發展組織，也在積極考慮修改現行税法，或者已經提出或頒佈了新的法律，這些法律可能會增加我們在開展業務的國家的納税義務或導致我們改變業務運營方式。最近的這些變化和提案可能會對我們的税收產生負面影響，尤其是在我們擴大國際關係和業務時。

如果根據投票權或股票價值，將美國持有人視為擁有至少 10% 的股份，則該持有人可能會遭受不利的美國聯邦所得税後果。

如果美國個人（定義見美國國税法典第 7701 (a) (30) 條）被視為擁有（直接、間接或建設性地）我們有權投票的所有類別股份總投票權的至少 10% 或我們所有類別股份總價值的至少 10%，則該人可能會被視為美國州股東我們集團中的每家受控外國公司（CFC）（如果有），這可能會使此類人員遭受不利的美國聯邦所得税後果。具體而言，不論Gogoro是否向該美國股東分配此類CFC的利潤或收入，CFC的美國股東可能需要每年報告並在其美國應納税所得額中納入其按比例分攤的此類氟氯化碳F部分收入、全球無形低税收收入和對美國房地產的投資。如果美國持有人被視為CFC的美國股東，則不遵守適用的申報義務可能會使該持有人面臨鉅額罰款，並可能延長該持有人在報告到期年度的美國聯邦所得税申報表的訴訟時效。此外，作為個人的CFC的美國股東通常會被拒絕就其收入提供某些税收減免或外國税收抵免，而這些減免或外國税收抵免本來可以允許作為美國公司的美國股東獲得。

我們無法保證我們將協助我們的股票持有人確定Gogoro或我們的任何非美國子公司是否被視為氟氯化碳，或者任何普通股持有人在任何此類CFC上是否被視為美國股東，我們也不希望向任何美國提供

股東信息，這些信息可能是遵守上述報告和納税義務所必需的。美國國税局就投資者可能依賴公開信息來履行其與氯氟化碳相關的報告和納税義務的情況提供了有限的指導。每位美國投資者都應就這些規則可能適用於普通股投資的問題諮詢其顧問。

出於美國聯邦所得税的目的，我們可能會成為一家被動的外國投資公司，可能會對美國普通股持有人造成不利的美國聯邦所得税後果。

根據我們在2022財年以及子公司的收入、資產和業務構成，儘管在這方面無法保證，但我們預計在2023納税年度或未來的應納税年度不會成為PFIC。我們是否是PFIC的確定每年一次，將不時取決於我們和子公司的收入和資產構成，以及我們和子公司資產的市場價值。具體而言，在任何應納税年度，出於美國聯邦所得税的目的，非美國公司將被歸類為PFIC，前提是：（1）我們在該納税年度的總收入中有75％或更多是被動收入，或者（2）該年度資產價值的50％或以上（通常基於資產的季度平均值）歸因於產生或持有的用於產生被動收入的資產。我們和我們的子公司資產價值的計算將部分基於普通股的季度市值，該市值可能會發生變化。

由於相關規則的適用存在的不確定性，而且PFIC地位是每年在每個應納税年度結束後做出的事實決定，因此無法保證我們在2023年納税年度或任何未來的應納税年度不會成為PFIC。如果我們在美國持有人持有普通股的任何一年被歸類為PFIC，則在該持有人持有普通股的所有後續年份中，我們通常將繼續被視為PFIC。

如果我們成為PFIC，這種描述可能會對美國普通股股持有人造成不利的美國聯邦所得税後果。例如，如果我們是PFIC，則根據美國聯邦所得税法律法規，美國普通股持有人可能需要承擔更多的納税義務，並將受到繁瑣的申報要求的約束。我們無法向任何投資者保證，我們不會成為2023年應納税年度或任何未來應納税年度的PFIC。美國投資者應諮詢自己的税務顧問，瞭解可能導致我們被歸類為PFIC的情況以及我們被歸類為PFIC的後果。

與本次發行相關的風險

出售根據本協議註冊轉售的所有證券，以及未來在公開市場上出售大量證券（包括行使認股權證時可發行的普通股），或認為可能進行此類出售，可能會導致我們證券的市場價格大幅下跌。

在Poema Global就業務合併舉行特別股東大會之前，29,506,265股Poema Globals全球A類普通股的持有人行使了以每股約10.006美元的贖回價格將其股票贖回現金的權利，總贖回金額為295,230,432.36美元，約佔當時已發行的Poema Global A類股票總額的86％。根據本招股説明書，賣出證券持有人最多可以出售173,175,500股普通股，佔截至2023年2月28日我們已發行和流通普通股的70.9％（假設我們沒有行使任何未償還的認股權證）。此外，如果行使所有認股權證，則賣出證券持有人將額外擁有26,650,000股普通股，相當於已發行普通股總額的9.8％（假設我們行使了所有未償還的認股權證）。出售證券持有人和/或我們的其他現有證券持有人在公開市場上出售大量普通股，或認為這些出售可能發生，可能會導致公眾人數大幅下降

除其他外，本招股説明書涉及賣出證券持有人不時發售和出售（i）17,25萬股普通股可在行使17,25萬股公開認股權證時發行，這些認股權證最初是在Poema Global的首次公開募股中以每單位10.00美元的價格發行的，每個單位由一股Poema Global的A類普通股和一半的Poema Global的A類普通股組成一份Poema Global認股權證，可按每股11.50美元的價格行使，以及 (ii) 9,400股可發行的9,400,000股普通股，保薦人持有的000份私募認股權證，以每份認股權證1.00美元的價格向保薦人私募認股權證購買，可按每股11.50美元的價格行使。

本招股説明書還涉及本招股説明書中指定的賣出證券持有人或其允許的受讓人（賣出證券持有人）不時轉售某些投資者根據2021年9月16日、2022年1月18日和2022年3月21日的單獨認購協議，於2022年4月4日（截止日期）購買的29,482,000股普通股，普通股，(ii) 截止日期之前（包括向上）本公司某些股東實益擁有的125,668,500股普通股根據合併協議（如本文所述）的收益條款，向此類股東發行的7,075,741股普通股，這些普通股要麼由私人投資者以每股1.00美元至3.50美元的價格購買或每股約1.14美元至約4.00美元（扣除細分系數），要麼是根據業務合併前的激勵股權補助授予的股權補助金獲得者以0美元行使的限制性股票單位或期權的形式。每股0001股或每股0.0001美元（扣除細分系數後），（iii）向保薦人的某些關聯公司發行的8,625,000股普通股（贊助商股份，以及傳統的Gogoro股份，即關聯股份）（由保薦人以25,000美元或約每股0.003美元的價格購買），以及（iv）9,400,000股普通股，在行使私募時可發行的逮捕令。

出售的證券持有人和/或我們的其他現有證券持有人在公開市場上出售大量普通股，或者認為這些出售可能發生，可能會導致我們的普通股公開交易價格大幅下跌，並可能削弱我們通過出售額外股權證券籌集資金的能力。儘管公開交易價格跌幅如此之大，但某些賣出證券持有人仍可能獲得正回報率，因為與其他公眾投資者相比，他們購買普通股的價格較低，並且在其他公眾投資者不這樣做時會被激勵出售其證券。根據2023年3月30日我們普通股的收盤價，（a）保薦人的潛在利潤最高為每股4.02美元；（b）私人投資者的潛在利潤（虧損）可能在每股0.02美元至2.88美元之間；（c）股權補助獲得者可能獲得每股4.02美元的潛在利潤。如果公司普通股的價格超過每股普通股10.00美元，則PIPE投資者可能會獲得潛在利潤；如果公司普通股的價格超過每股普通股12.50美元，認股權證持有人可能會獲得潛在利潤。

購買普通股的認股權證將在本註冊聲明生效後開始行使，這可能增加未來有資格在公開市場上轉售的股票數量，並導致其股東稀釋。

截至本招股説明書發佈之日，共有26,65萬份未償認股權證。每份認股權證的持有人有權以每股11.50美元的行使價購買一股普通股（視本文所述進行調整）。在認股權證的行使範圍內，將發行額外的普通股，這將導致我們當時的現有股東稀釋，並增加有資格在公開市場上轉售的股票數量。在公開市場上出售大量此類股票可能會壓低我們普通股的市場價格。

我們的認股權證的行使價為每股11.50美元（可能按此處所述進行調整），超過了我們普通股的市場價格，根據2023年3月30日在納斯達克普通股的收盤價，該市場價格為每股4.02美元。認股權證持有人行使認股權證的可能性以及我們將獲得的任何現金收益取決於我們普通股的市場價格。如果我們普通股的市場價格低於每股11.50美元，我們認為認股權證持有人不太可能行使認股權證。

我們可能會在對認股權證持有人不利的時間在未到期的認股權證行使之前贖回未到期的認股權證，從而使認股權證一文不值。

我們可以在未償還的認股權證（不包括保薦人或其允許的受讓人持有的任何私募認股權證）在到期前隨時以每份認股權證0.01美元的價格贖回，前提是我們的普通股最後報告的銷售價格（或普通股在任何特定交易日未交易時的收盤出價）等於或超過每股18.00美元截至我們正確發送日期前三個交易日的 30 個交易日內的任意 20 個交易日此類贖回的通知，前提是在我們發出贖回通知之日以及此後直到我們贖回認股權證的整個期間，《證券法》下有有效的註冊聲明，涵蓋我們在行使認股權證時可發行的普通股以及與之相關的當前招股説明書。如果認股權證可供我們兑換，即使我們無法根據所有適用的州證券法註冊或認證待售標的證券，我們也可以行使贖回權。贖回未兑現的認股權證可能迫使認股權證持有人：（i）在可能不利於的時候行使認股權證並支付行使價；（ii）在可能希望持有認股權證時以當時的市場價格出售認股權證，或（iii）接受名義贖回價格，當時未償還的認股權證是需要贖回的名義贖回價格，將大大低於其認股權證的市場價值。

一般風險因素

我們的運營可能會受到我們無法控制的事件的不利影響，例如洪水、地震或颶風等自然災害、戰爭、健康流行病或電力供應中斷等事件。此外，快速變化和不可預測的外交政策和監管環境可能會對我們的業務產生不利影響。

發生自然災害，例如地震、颶風、乾旱、洪水、火災、關鍵公用事業或運輸系統的局部長期停機，或任何關鍵資源短缺，都可能導致我們的業務嚴重中斷，損壞或摧毀我們的設施或庫存，並導致我們承擔鉅額成本，其中任何一項都可能損害我們的業務、財務狀況和運營業績。我們為火災、地震、颶風和其他災難和損害提供的保險可能不足以彌補任何特定情況下的損失。

此外，斷電會影響吞吐量和/或用户對 ePTW 的接受度，因為交換站的充電電池可能在所需時間或在這些事件期間根本不可用。如果這些事件持續下去，對EPTW的需求可能會下降。

此外，嚴重的自然災害可能會對我們的數據中心產生短期或長期影響，這將對我們的網絡運營能力產生不利影響。

政府是不可預測的，與電氣化、補貼或其他問題有關的政策變化可能會對我們的運營產生巨大影響，會立即影響我們的運營。

本招股説明書和我們截至2022年12月31日財年的20-F表年度報告（以引用方式納入此處）包含前瞻性陳述，反映了我們當前對未來事件的預期和看法。這些前瞻性陳述是根據1995年《美國私人證券訴訟改革法》的安全港條款作出的。已知和未知的風險、不確定性和其他因素，包括標題為 “風險因素” 的部分中列出的因素，可能導致我們的實際業績、業績或成就與前瞻性陳述所表達或暗示的存在重大差異。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致我們的實際業績、業績或成就與前瞻性陳述所表達或暗示的存在重大差異。

除了本招股説明書中包含的歷史事實陳述以外的所有陳述，包括有關我們未來財務狀況、業務戰略以及管理層未來運營計劃和目標的陳述，均為前瞻性陳述。在某些情況下，您可以通過術語識別前瞻性陳述，例如可能、將來、應該、預期、計劃、預期、可能、打算、目標、項目、考慮、相信、估計、預測、潛在或繼續或否定這些條款或其他類似表述。前瞻性陳述包括但不限於我們對業務前景、生產率、未來運營改善和資本投資的計劃和目標、運營業績、未來市場狀況或經濟業績與資本和信貸市場的發展以及預期的未來財務業績的預期。

前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性和假設，實際結果或事件可能與這些陳述中預測或暗示的結果或事件存在重大差異。可能導致此類差異的重要因素包括但不限於：

我們未來的財務和經營業績，包括預測、趨勢、預期和市場機會；

我們的業務和運營的增長以及我們有效管理增長的能力；

我們推出和提高產品和功能生產的能力，以及我們控制製造成本的能力；

我們有能力擴大我們的銷售和營銷能力，以增加我們的客户羣並使我們的解決方案獲得更廣泛的市場接受；

我們對有限數量的供應商、供應商和製造商的依賴；

我們有效向包括印度尼西亞和中國在內的新市場擴張的能力，包括時機和對我們將擴展到的城市數量的估計；

成功收購新的業務、產品或技術，或在臺灣和國際上建立戰略合作聯盟或合資企業；

我們有能力發展和維持與合作伙伴（包括 OEM 合作伙伴）的關係；

與施工、成本超支和延誤相關的重大風險，在完成安裝過程中可能出現的其他意外情況，並且隨着我們與其他方擴大此類服務的範圍，此類風險將來可能會增加；

成本增加、供應中斷或材料短缺，特別是鋰離子電池和金屬的短缺，包括通貨膨脹造成的；

我們有能力為電池更換站和換電站供應商提供高質量支持，或未能保持良好的用户體驗；

服務中斷、中斷、錯誤和產品性能問題的影響；

我們提醒您不要過分依賴前瞻性陳述，這些陳述反映了當前的信念，基於截至前瞻性陳述發表之日的現有信息。此處提出的前瞻性陳述僅代表截至本招股説明書發佈之日。我們沒有義務修改前瞻性陳述以反映未來的事件、情況的變化或信念的變化。如果對任何前瞻性陳述進行了更新，則不應推斷我們將對該陳述、相關事項或任何其他前瞻性陳述進行更多更新。任何可能導致實際結果與前瞻性陳述存在重大差異的更正或修訂以及其他重要假設和因素，包括對重大風險因素的討論，可能會出現在我們向美國證券交易委員會提交的公開文件中，這些文件可以或將來（視情況而定）可在www.sec.gov上查閲，建議您查閲這些文件。有關更多信息，請參閲標題為 “在哪裏可以找到更多信息” 的部分。

本招股説明書中使用的市場、排名和行業數據，包括有關市場規模的聲明，基於我們管理層的誠信估計，而這些估計又基於我們的管理層對內部調查、獨立行業調查和出版物以及其他第三方研究和公開信息的審查。這些數據涉及許多假設和限制，提醒您不要過分重視此類估計。儘管我們沒有發現有關此處提供的行業數據的任何錯誤陳述，但我們的估計涉及風險和不確定性，並且可能會根據各種因素而發生變化，包括本招股説明書中 “風險因素” 和 “運營和財務審查與前景” 標題下討論的因素。

以下討論應與我們在截至2022年12月31日的財政年度的20-F表年度報告第18項中的合併財務報表及其相關附註一起閲讀，本報告第18項以引用方式納入該報告。討論以我們根據國際會計準則委員會發布的 IFRS 編制的財務信息為基礎，該財務信息在重大方面可能與包括美國公認會計原則在內的其他司法管轄區的公認會計原則有所不同。本《運營與財務回顧與展望》中的某些陳述是前瞻性陳述，涉及風險和不確定性，例如有關我們的計劃、目標、預期和意圖的陳述。由於我們在標題為 “關於前瞻性陳述和風險因素的警示聲明” 部分中描述的因素，我們的未來業績和財務狀況可能與我們目前的預期存在重大差異。

概述

2022年，我們從私營公司過渡到上市公司；我們在印度、新加坡和菲律賓宣佈了新的合作伙伴關係和試點計劃。我們在臺灣的訂户總數持續增長，並繼續擴大對我們行業領先的GoStation的覆蓋範圍^®和智能電池組。我們全年推出了新的Gogoro品牌和合作夥伴品牌的汽車，並在以色列開闢了新的市場。從2022年第四季度開始，還直接與印度的各種B2B參與者合作。

我們擴大了臺灣渠道，現在Gogoro 車輛在604個傳統踏板車銷售地點銷售。廣泛提供Gogoro車輛並增加客户接觸點非常重要。我們在臺灣的PBGN市場份額仍然強勁，在年，2021年和2020年，分別為10.7％、10.9％和8.6％。我們的 Gogoro 網絡業務繼續表現出強勁的收入，訂閲者從2021年底的45萬名訂閲者增長到2022年底的52.6萬名訂閲者。

2022年4月4日（截止日期），我們根據合併協議完成了與Poema Global的業務合併。普通股和公共認股權證於2022年4月5日獲準在納斯達克交易和上市。參見第18項所列合併財務報表附註4。我們截至2022年12月31日財年的20-F表年度報告中的財務報表，該報告以引用方式納入此處。

影響我們績效的關鍵因素

我們認為，我們的業績和未來的成功取決於多種因素，這些因素為我們帶來了重大機遇，但也帶來了風險和挑戰，包括下文和本招股説明書中標題為風險因素的部分中討論的風險和挑戰。

市場波動的不確定性

我們目前是臺灣ePTW和電池更換能源服務的市場領導者。市場條件的各種變化可能會給企業運營帶來挑戰，包括但不限於競爭對手的行動、與 PTW 相關的政府政策、技術變更和其他波動。我們將需要快速有效地做出反應，以適應未來的許多市場波動，包括我們每個目標市場不斷變化的競爭對手動態、監管條件、市場機會、技術和客户要求。


	截至12月31日的財年									2022 年與 2021 年的變化						2021 年與 2020 年的變化
	2022			2021			2020			$			%			$			%
營業收入	$	382,826		$	366,009		$	364,125			16,817			4.6	%		1,884			0.5	%
收入成本		325,113			304,921			284,684			20,192			6.6	%		20,237			7.1	%

毛利		57,713			61,088			79,441			(3,375	)		(5.5	)%		(18,353	)		(23.1	)%

運營費用：
銷售和營銷		60,273			53,855			60,947			6,418			11.9	%		(7,092	)		(11.6	)%
一般和行政		70,972			33,951			26,282			37,021			109.0	%		7,669			29.2	%
研究和開發		45,993			30,600			28,711			15,393			50.3	%		1,889			6.6	%
上市費用		178,804									178,804

運營支出總額		356,042			118,406			115,940			237,636			200.7	%		2,466			2.1	%

營業虧損		(298,329	)		(57,318	)		(36,499	)		(241,011	)		420.5	%		(20,819	)		57.0	%

營業外收入和支出：
財務成本		(12,671	)		(11,088	)		(9,754	)		(1,583	)		14.3	%		(1,334	)		13.7	%
財務收入		2,942			625			889			2,317			370.7	%		(264	)		(29.7	)%
其他收入		6,391			9,511			5,179			(3,120	)		(32.8	)%		4,332			83.6	%
其他損失，淨額		(3,177	)		(1,627	)		(1,546	)		(1,550	)		95.3	%		(81	)		5.2	%
按公允價值計入損益的金融負債收益（虧損）		205,938			(7,465	)		(8,612	)		213,403			(2858.7	)%		1,147			(13.3	)%

營業外收入和支出總額		199,423			(10,044	)		(13,844	)		209,467			(2085.5	)%		3,800			(27.4	)%

所得税前虧損		(98,906	)		(67,362	)		(50,343	)		(31,544	)		46.8	%		(17,019	)		33.8	%

所得税（費用）補助		(2	)					1,063			(2	)					(1,063	)		(100.0	)%

淨虧損		(98,908	)		(67,362	)		(49,280	)		(31,546	)		46.8	%		(18,082	)		36.7	%


	截至12月31日的財年						2022 年與 2021 年的變化						2021 年與 2020 年的變化
	2022		2021		2020		$			%			$			%
營業收入：
硬件等的銷售	$	261,166	$	266,422	$	285,499		(5,256	)		(2.0	)%		(19,077	)		(6.7	)%
電池交換服務		121,660		99,587		78,626		22,073			22.2	%		20,961			26.7	%

營業收入		382,826		366,009		364,125		16,817			4.6	%		1,884			0.5	%


	截至12月31日的財年					2022 年與 2021 年的變化					2021 年與 2020 年的變化
	2022		2021		2020	$		%			$		%
基於股份的薪酬：
收入成本	$	4,149	$	612	$		3,537		577.9	%		612		不適用
銷售和營銷		5,698		887			4,811		542.4	%		887		不適用
一般和行政		15,549		1,699			13,850		815.2	%		1,699		不適用
研究和開發		12,511		1,840			10,671		579.9	%		1,840		不適用

總計	$	37,907	$	5,038	$		32,869		652.4	%		5,038		不適用

截至2022年12月31日的年度與截至2021年12月31日的年度比較

營業收入

我們的營業收入包括兩個主要收入來源：

硬件銷售和其他收入包括與電動滑板車和相關零件銷售相關的收入、相關服務銷售收入、租賃收入 (GoShare)^軍士長業務），以及

電池更換服務收入包括與電池更換和能源服務相關的收入。

截至2021年12月31日止年度的總營業收入從截至2021年12月31日的3.660億美元增長了1,680萬美元，增幅為4.6％，至2022年12月31日止年度的3.828億美元。增長主要是由於電池更換服務收入的增加。硬件銷售和其他收入的減少部分抵消了這一增長。

硬件和其他收入的銷售額從截至2021年12月31日的2.664億美元下降了520萬美元，至2022年12月31日止年度的2.612億美元，下降了2.0％。略有下降的主要原因是通過零售和分銷渠道銷售的電動踏板車總量從截至2021年12月31日止年度的71,900輛減少了6,700輛，至截至2022年12月31日止年度的65.2萬輛，下降了9.3％。銷售Gogoro品牌的踏板車、向原始設備製造商銷售零部件套件、向我們的海外業務合作伙伴出售電池和電池更換站等海外收入的增加抵消了這一下降。2022年全年，臺灣踏板車的總銷量為73.4萬輛，同比下降9.3％，而臺灣2022年全年電動踏板車的銷量為87,700輛，同比下降6.7％。2022年全年，Gogoros在臺灣的市場份額為8.8％，較2021年全年的9.1％略有下降0.3％。這種下降主要是由於臺灣踏板車市場仍然疲軟，宏觀經濟波動和疫情帶來了不確定性。

電池交換服務收入從截至2021年12月31日止年度的9,960萬美元增長了2,200萬美元，至2022年12月31日止年度的1.216億美元，增長了22.2％。到2022年底，訂閲者總數超過52.6萬人，較2021年底的45萬訂閲者增長了16.8％。電池更換服務收入的增加主要是由於我們的訂户基礎不斷增加以及所有訂户的高留存率。

收入成本和毛利率

收入成本從截至2021年12月31日止年度的3.049億美元增加了2,020萬美元，至2022年12月31日止年度的3.251億美元，增長了6.6％。這種增長是由電池交換服務用户羣的擴大推動的，這導致運營和維護成本增加，例如電費和租賃資產的折舊費用。此外，硬件成本的增加是由於疫情期間供應短缺和物流成本增加導致的原材料成本上升，受股份薪酬支出增加影響的額外製造開銷，以及與前一時期相比非運營業務的一次性成本。

毛利率從2021年的16.7％降至2022年的15.1％。這是由每輛電動滑板車的生產成本增加所致，這是由於電動踏板車銷售放緩導致產量下降以來的閒置產能費用造成的。我們電動踏板車平均銷售價格的上漲、產品組合的有利變化以及Gogoros Network運營成本效率的提高，部分抵消了這一下降。

銷售和營銷

截至2021年12月31日止年度的銷售和營銷費用從截至2021年12月31日止年度的5,390萬美元增加了640萬美元，增長了11.9％，至6,030萬美元。增長的主要原因是基於股份的薪酬支出增加了480萬美元，一次性的員工相關支出增加了80萬美元，零售營銷活動和產品發佈支出增加了70萬美元。

一般和行政

截至2021年12月31日止年度的3,400萬美元的一般和管理費用增加了3,700萬美元，增幅為109.0％，至2022年12月31日止年度的7,100萬美元。增長的主要原因是與收購相關費用相關的專業服務費用增加了1,640萬美元，與發行股票獎勵相關的股份薪酬支出增加了1,390萬美元，以及與上市公司相關的支出增加了690萬美元。除上述外，由於我們實施了更嚴格的支出控制，一般和管理支出保持相對穩定。

研究和開發

截至2021年12月31日止年度的研發費用從截至2021年12月31日止年度的3,060萬美元增加了1,540萬美元，增長了50.3％，至4,600萬美元。增長的主要原因是基於股份的薪酬支出增加了1,070萬美元，研發費用材料和樣品增加了400萬美元。這些的增長支持了我們不斷擴大的產品路線圖和技術，包括我們的專有交換電池。

上市費用

我們在2022年第二季度因與Poema的合併而產生了1.788億美元的上市費用。Gogoro為換取Poema淨資產而發行的股票的超額公允價值計為上市費用記作運營支出。

財務成本

截至2022年12月31日止年度的財務成本從截至2021年12月31日止年度的1,110萬美元增加160萬美元，增幅為14.3％。增長的主要原因是2022年短期和長期借款的本金餘額增加。

財務收入

截至2022年12月31日止年度的財務收入從截至2021年12月31日止年度的60萬美元增長了230萬美元，增幅為370.7％。這一增長主要是由於與2021年相比，2022年PIPE投資帶來的更高的利率和更高的現金餘額。

其他收入

其他收入從截至2021年12月31日止年度的950萬美元減少了310萬美元，至截至2022年12月31日止年度的640萬美元，下降了32.8％。下降的主要原因是與去年相比，與 COVID-19 有關的一次性政府經濟救濟計劃有所減少。

按公允價值計入損益（FVTPL）的金融負債的收益或虧損包括在報告期末持有的盈利、收益和認股權證等金融工具中確認的未實現損益。與截至2021年12月31日的年度相比，截至2022年12月31日止年度的按公允價值計入損益的金融負債收益發生了有利的變化， 2.134億美元。

流動性和資本資源

自成立以來，我們通過銷售、向銀行或金融機構提供的銀團貸款和循環信貸額度、其他借款和債務資本以及股權出資為運營提供資金。2022年，我們從2022年4月4日完成與Poema Global的業務合併後，共籌集了3.448億美元的總收益，還清了 1.026億美元的債券，完成了新的3.45億美元的銀團信貸額度，還清了9,060萬美元的信貸額度債務，並將現有信貸額度的39.75億新臺幣再延長三年至2025年12月。截至2022年12月31日，我們的流動資產為3.979億美元，流動負債為2.482億美元，主要包括短期借款、通過損益的公允價值金融負債（包括收益負債、盈利負債和認股權證負債）、應付票據和交易以及長期借款的流動部分。截至2022年12月31日，我們的現金和現金等價物為2.361億美元，包括手頭現金、支票賬户和活期存款、定期存款和由債券抵押的回購協議，還有其他350萬美元的流動金融資產，其中包括原始到期日超過三個月的定期存款和限制性存款。截至2022年12月31日的財年，我們的淨虧損為9,890萬美元，截至2021年12月31日的年度淨虧損為6,740萬美元。隨着我們繼續執行增長戰略，我們預計短期內將繼續出現淨虧損。

我們認為，我們目前的現金水平、可用信貸額度和運營現金流將足以滿足我們至少未來十二個月的預期現金需求。但是，隨着Gogoro繼續投資其業務基礎設施並擴大其在臺灣和國際上的業務，如果我們發現並希望尋求投資、收購、戰略合作或其他類似行動的機會，其中可能包括投資電池交換和能源網絡、技術、製造設備和機械、模具設備和租賃權益，那麼我們未來可能需要額外的現金資源。如果我們確定我們的現金需求超過我們的手頭現金金額，或者我們決定進一步優化我們的資本結構，我們可能會尋求發行額外的債務或股權證券，或者獲得信貸額度或其他資金來源。

現金流摘要

以下是我們的運營、投資和融資現金流（以千美元計）的摘要：


	在截至12月31日的年度中，
	2022			2021			2020
經營活動產生的淨現金（用於）	$	(64,790	)	$	80,794		$	756
用於投資活動的淨現金		(101,102	)		(41,518	)		(251,757	)
融資活動產生的淨現金		186,396			61,764			187,265
匯率變動對現金和現金等價物的影響		(1,833	)		(2,653	)		(942	)

現金和現金等價物的淨增加（減少）	$	18,671		$	98,387		$	(64,678	)

經營活動產生的現金流被再投資以支持我們的業務增長。我們投資於研發、銷售和營銷活動、一般和管理費用以及營運資金。我們的運營現金流入包括電動滑板車和相關硬件銷售產生的現金、電池更換和能源服務收入、租賃收入和與銷售相關的服務收入。這些現金流入被我們向供應商支付的製造過程中使用的生產材料和零件、運營費用和融資利息所抵消。

在截至2022年12月31日的年度中，用於經營活動的淨現金為6,480萬美元。在此期間影響運營現金流的主要因素是扣除1.199億美元的非現金支出後的淨虧損9,890萬美元，主要包括 9,480萬美元的折舊和攤銷費用、3,790萬美元的股份薪酬和1.788億美元的上市費用確認，但被2.059億美元的金融負債公允價值變動所抵消，的營運資金減少} 7,610萬美元和1,250萬美元的利息支出支出。淨運營資產和負債的增加主要是由與疫情期間硬件銷售低於預期相關的庫存增加以及長交貨期材料採購的增加以及因生產材料付款而導致的應付票據和應付貿易的更大減少所致。其他負債的增長部分抵消了我們淨運營資產和負債的增加，這主要是由於臨時收入和未賺取收入的增加。

投資活動

在我們繼續投資業務基礎設施和擴大製造業務的同時，用於投資活動的現金主要與電池資本支出有關，以支持能源使用和電池更換服務、製造設備和機械、模具設備和租賃權益改進。

截至2022年12月31日的財年，用於投資活動的淨現金為1.011億美元，其中主要包括用於投資房地產和設備的1.231億美元，這主要歸因於投資電池和設備以支持我們的能源使用和電池更換服務網絡。部分抵消了對不動產和設備的投資，來自其他金融資產的2,230萬美元定期存款淨收益，這些定期存款是截至2022年12月31日止年度的原始到期日超過三個月。

融資活動

融資活動的現金流入主要涉及普通股發行的收益、銀行貸款增加的收益，同時被償還可贖回優先股和債券的現金流出所抵消。

截至2022年12月31日的財年，融資活動產生的淨現金為1.864億美元，這主要來自PIPE投資的2.948億美元收益、1.734億美元的借款收益和3,210萬美元的業務合併現金。這些融資活動的現金收益被1.061億美元的可贖回優先股的償還、1.026億美元的應付債券的償還以及9,060萬美元的銀行貸款的償還所抵消。

來自已知合同義務的實質性現金要求

我們的主要合同義務包括與未償貸款協議相關的負債以及資本租賃和不可撤銷的購買承諾。

在正常業務過程中，我們會不時與供應商簽訂協議，購買用於製造我們產品的組件和原材料。但是，由於合同條款，我們的開發和生產的精確增長曲線存在差異，以及

截至2022年12月31日，我們的未償還本金總額為4.685億美元，其中1.619億美元計劃在接下來的12個月內到期，其中包括6,350萬美元的不可取消購買承諾、 8,800萬美元的銀行貸款和1,040萬美元的租賃負債。其餘未償債務中，我們計劃在未來1至5年內達到3.066億美元，其他3萬美元將在未來5年內增加。

2021 年 10 月，我們與鴻海精密工業有限公司簽訂了合同，承諾在中國武漢投資一條電池組裝線，價格約為 1,500 萬美元。2022年6月，我們與鴻海精密工業有限公司的子公司宏富錦精密工業（武漢）有限公司就電池 pack裝配線簽訂了正式的買賣協議。2023年3月，對買賣協議進行了修訂，將對價調整為約1,420萬美元。對價將在電池組裝線交付和驗收後結算。

分紅

在該組織內部，投資者的現金流入全部由開曼母公司Gogoro Inc. 接收。為我們的運營提供資金的現金通過出資從：（i）開曼母公司通過出資轉移到其運營公司；（ii）運營的公司通過出資轉移到其他運營公司。

作為控股公司，Gogoro Inc. 可能依賴其子公司支付的股息和其他分配來滿足其現金和融資需求。如果我們的任何子公司將來自行承擔債務，則管理此類債務的工具可能會限制其向 Gogoro Inc. 支付股息的能力。截至2022年12月31日，除了向Gogoro Inc.向可贖回優先股股東支付的股息外，Gogoro Inc.及其任何子公司均未支付過股息或進行過分配。Gogoro Inc.向截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日止年度的可贖回優先股股東分別支付了總額為210萬美元、700萬美元和120萬美元的股息。

我們在2022財年出現淨虧損，我們預計不會在不久的將來分配收益。展望未來，我們打算繼續將業務運營產生的利潤投資於新的市場或業務領域。

研究與開發、專利和許可、等

Gogoro 開創了電池交換類別，為創新、技術性能、可持續性和質量標準設定了行業基準，此後各個細分市場都取得了持續進步。我們在研發定義類別的電池、電機和傳動系統、 MES、網絡交換平臺技術以及無縫集成的軟件解決方案上投入了大量時間、資源和開支。我們的領導地位在一定程度上是我們致力於研發活動的結果。

我們的內部研究、設計、工程和軟件團隊從頭開始開發了我們的專有系統和支持技術。他們負責我們的電池系統、網絡平臺、車輛系統和用户體驗創新的方方面面。

截至2022年12月31日，我們的平臺、系統和解決方案自成立以來在臺灣試點市場累積了超過3.8億次互換，行駛了超過68億公里公里。我們的研發團隊利用收集到的數據和見解，不斷完善我們的技術，並針對更大規模的應用進行優化。我們相信，我們正在進行的工作正在提升ePTW的可能性，並將電池交換確立為輕型城市交通的決定性技術。

知識產權是Gogoro的基礎。我們的商業成功取決於我們維護和保護我們開發的知識產權和其他專有技術，能否在不侵權、侵佔或以其他方式侵犯他人的知識產權和專有權利的情況下運營，以及防止他人侵犯、侵佔或侵犯我們的知識產權和專有權利。

我們依靠專利、商標、版權、不正當競爭和商業祕密法律以及保密程序和合同限制的組合來建立、維護和保護我們的所有權。

截至 2023 年 2 月 28 日，我們已頒發了 141 項美國專利。此外，我們在全球約18個國家擁有964項外國專利。此外，還有兩份待處理的《專利合作條約》（PCT）申請，涉及各種電池和GoStation^®設計和/或 EV 充電功能。

我們打算繼續定期評估為我們認為能帶來有意義競爭優勢的技術、設計和方法的那些方面尋求專利保護的機會。

趨勢信息

除了本招股説明書其他部分披露的內容外，我們不知道2022年1月1日至2022年12月31日期間有任何趨勢、不確定性、需求、承諾或事件，這些趨勢、不確定性、需求、承諾或事件合理可能對我們的營業收入、盈利能力、流動性或資本資源產生重大影響，或者會導致披露的財務信息不一定代表未來的經營業績或財務狀況。

關鍵會計估計

下文彙總了我們的會計估計，我們認為這些估計對描述我們的財務業績很重要，還涉及管理層需要對本質上不確定的事項的影響做出估計。實際結果可能不同於這些估計、判斷和假設。某些會計估計值尤其重要，因為它們對我們報告的財務業績具有重要意義，而且未來事件可能與我們在編制財務報表時使用的估計值和判斷所依據的條件和假設存在顯著差異。以下討論應與合併財務報表和相關附註一起閲讀，合併財務報表和相關附註以引用方式納入本招股説明書。

對估計數和基本假設不斷進行審查。如果修訂僅影響該時期，則在修訂估計數的期間內確認對會計估算的修訂；如果修訂同時影響當前和未來期間，則在修訂期間和未來期間進行確認。

庫存的可變現淨值

如果庫存受損、已全部或部分過時、銷售價格下跌、收購時間過長或流動緩慢，我們會將存貨的賬面金額減記為可變現淨值。淨可變現價值的估算基於在做出估計值時可用的最可靠證據，即庫存預計實現的金額。這些估算考慮了與期末後發生的事件直接相關的價格或成本波動，前提是此類事件證實了期末存在的狀況。

產品保修條款

我們會為所售電動踏板車累積保修儲備金，其中包括我們對保修和召回期間維修或更換物品的預計成本的最佳估計。這些估計是根據實際情況得出的

迄今發生的索賠以及根據歷史經驗和對工作時間、材料成本和小時工資率的估計（取決於電動踏板車的類型）得出的預測索賠。由於我們的銷售歷史相對較短，這些估計本質上是不確定的，而且我們的歷史或預計保修經驗的變化可能會導致未來保修儲備金髮生實質性變化。保修費用作為收入成本的一部分記錄在合併的綜合收益報表中。有關更多信息，請參見第 18 項。財務報表附註15我們截至2022年12月31日財年的20-F表年度報告合併財務報表的產品擔保條款，該報告第18項以引用方式納入此處。

基於股份的付款安排

為了確定授予高管和員工的限制性股票的公允價值，我們使用收益法估算普通股的授予日公允價值，該方法納入了未來增長前景以及執行業務戰略和預期運營改善所帶來的經濟收益。由於我們以前是私人控股的，的定價投入，包括貼現率、永久增長率等，都是根據我們的同行或類似公司估算的。如果未來投入的實際變化與預期不同，則公允價值可能會相應變化。在第 18 項中查看更多信息。財務報表附註21截至2022年12月31日財年的20-F表年度報告合併財務報表附註21基於股份的支付安排，該報告第18項以引用方式納入此處。

FVTPL 金融負債的公允價值計量

根據國際財務報告準則第13號公允價值計量，我們在FVTPL的部分金融負債在公允價值衡量標準中被歸類為第三級。盈利負債、盈利負債和私募認股權證的估值是使用蒙特卡羅模擬進行的，輸入不可觀察，包括與金融工具相關的波動率。要確定這些不可觀察的輸入是否恰當，需要作出重大判斷。在第 18 項中查看更多公允價值計量信息。財務報表附註12截至2022年12月31日的財年20-F表年度報告的合併財務報表附註12以公允價值計入損益的金融負債和附註23金融工具，其中第18項以引用方式納入此處。

關於賣出證券持有人發行的證券的註冊，賣出證券持有人將支付他們在處置此類普通股時產生的任何承保折扣和佣金，以及代表賣出證券持有人的法律顧問的費用和開支。我們承擔了本招股説明書所涵蓋的普通股註冊所產生的所有其他成本、費用和開支，包括所有註冊和申請費、納斯達克額外上市費以及我們的法律顧問和獨立註冊會計師的費用。

假設全額行使所有認股權證以換取現金，我們將從認股權證的行使中獲得最多約306,475,000美元的總額約306,475,000美元。但是，認股權證的行使價為每股11.50美元，2023年3月30日我們在納斯達克的普通股的收盤價為每股普通股4.02美元。認股權證持有人行使認股權證的可能性以及我們將獲得的任何現金收益取決於我們普通股的市場價格。如果我們普通股的市場價格低於每股11.50美元，我們認為認股權證持有人不太可能行使其認股權證。我們預計將行使認股權證的任何淨收益用於一般公司用途。無法保證認股權證的持有人會選擇行使任何或全部認股權證，也無法保證他們會以現金行使任何或份認股權證。如果認股權證在無現金基礎上行使，我們將從行使認股權證中獲得的現金金額將減少。

截至本招股説明書發佈之日，除了下文進一步描述的Gogoro Inc.向可贖回優先股持有人支付的股息外，我們從未申報或支付過任何股票現金分紅，預計在可預見的將來也不會為我們的股票支付任何現金分紅。目前的計劃是，我們將保留收益用於未來的運營和的擴張。

在該組織內部，投資者的現金流入全部由開曼羣島的母公司Gogoro Inc. 接收。現金轉入為我們的業務提供資金：（i）開曼羣島母公司通過出資轉移到其運營公司；（ii）運營公司通過出資轉移到其他運營公司。

作為控股公司，Gogoro Inc. 可能依賴其子公司支付的股息和其他股權分配來滿足其現金和融資要求。如果我們的任何子公司將來自行承擔債務，則管理此類債務的工具可能會限制其向Gogoro Inc.支付股息的能力。截至本招股説明書發佈之日，除了向Gogoro Inc.可贖回優先股的持有人支付的股息外，Gogoro Inc.及其任何子公司均未支付過股息或進行過分配。在截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的年度，Gogoro Inc.分別向可贖回優先股持有人支付了總額為210萬美元、700萬美元和 120萬美元的股息。

我們在2022財年出現淨虧損，我們預計不會在不久的將來分配收益。展望未來，我們打算繼續將業務運營產生的利潤投資於新的市場或業務領域。


	截至截至 2022年12月31日
（以千計）	實際的（已審計）			調整後（未經審計）
現金和現金等價物	$	236,100		$	542,575	*
負債總額		574,449			574,449
公平
普通股		24			27
資本盈餘		643,470			949,942
累計赤字		(349,940	)		(349,940	)
其他股權		5,420			5,420
權益總額		298,974			605,449

資本總額	$	873,423		$	1,179,898

*	假設認股權證全額行使以換取現金。

除其他外，本招股説明書涉及（i） 29,482,000股PIPE股票（b）125,668,500股傳統Gogoro股票（包括向此類出售證券持有人發行的最多7,075,741股盈利股票）、（c）8,625,000股贊助商股票以及（d）可發行的9,400,000股普通股的註冊和轉售私募認股權證的行使。根據本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件，出售證券持有人可以不時發行和出售以下任何或全部普通股。自下表中的信息在不受或不受《證券法》註冊要求約束的交易中提供下表信息之日起，下述銷售證券持有人可能已出售、轉讓或以其他方式處置了部分或全部普通股。我們無法告知您出售證券持有人實際上是否會出售任何或全部此類普通股。

下表列出了出售證券持有人的姓名、該類賣出證券持有人在發行前實益擁有的普通股總數、賣出證券持有人根據本招股説明書可能出售的普通股數量以及出售註冊股份後賣出證券持有人將實益擁有的普通股數量。除非另有説明，否則實益所有權信息的提供日期為2022年6月16日，即本招股説明書所涉及的發行開始之日。

實益所有權百分比是根據截至2023年2月28日已發行的244,195,234股普通股計算得出的，並對該人持有的目前在2023年2月28日起的60天內可以行使或行使的每位所有者期權、認股權證或限制性股票單位（如果有）進行了調整。

下表中的信息基於賣出證券持有人提供的信息。下述賣出證券持有人擁有的證券的投票權與其他證券持有人擁有的證券沒有區別。除非另有説明，表中列出的人員的地址為長安東路2段225號C棟11樓。臺灣台北市松山區 105


賣出證券持有人的姓名	的數量普通股份已擁有在此之前提供		百分比普通的股份已擁有在此之前提供			的數量普通股票是已提供		的數量普通之後的股票本次發行		百分比傑出的普通擁有的股份之後提供
金信資產有限公司⁽¹⁾		55,271,714		22.6	%		55,271,714				0	%
PT GoTo Gojek Tokopedia Tbk⁽²⁾		2,000,000		*			2,000,000				0	%
林銀國際投資有限公司，有限公司⁽³⁾		2,000,000		*			2,000,000				0	%
Kaia資本基金I L.P.⁽⁴⁾		1,500,000		*			1,500,000				0	%
Hero Motocorp 有限公司⁽⁵⁾		1,500,000		*			1,500,000				0	%
Primerose 開發集團有限公司⁽⁶⁾		1,200,000		*			1,200,000				0	%
眾易資本基金二期投資， L.P.⁽⁷⁾		1,020,000		*			1,020,000				0	%
無限寶藏控股有限公司⁽⁸⁾		1,000,000		*			1,000,000				0	%
第二代 IM 氣候解決方案基金， L.P.⁽⁹⁾		8,950,106		3.7	%		8,950,106				0	%
臺新創業投資有限公司，有限公司⁽¹⁰⁾		1,000,000		*			1,000,000				0	%
神奇海外有限公司⁽¹¹⁾		980,000		*			980,000				0	%
國家發展基金，行政部門元⁽¹²⁾		10,037,123		4.1	%		762,000		9,275,123		3.8	%
Engine No.1 常年總價值主基金， LP⁽¹³⁾		750,000		*			750,000


賣出證券持有人的姓名	的數量普通股份已擁有在此之前提供		百分比普通的股份已擁有在此之前提供			的數量普通股票是已提供		的數量普通之後的股票本次發行	百分比傑出的普通擁有的股份之後提供
Segantii 亞太股票多策略基金⁽¹⁴⁾		500,000		*			500,000
CDIB Capital Growth Partners， L.P.⁽¹⁵⁾		3,150,829		1.3	%		3,150,829
雅迪香港控股有限公司⁽¹⁶⁾		500,000		*			500,000
知名創意投資有限公司⁽¹⁷⁾		500,000		*			500,000
阿蘭達投資私人有限公司有限公司⁽¹⁸⁾		500,000		*			500,000
PT Toba Bara Energi⁽¹⁹⁾		500,000		*			500,000
4.6692 限量版⁽²⁰⁾		300,000		*			300,000
陳超仁⁽²¹⁾		250,000		*			250,000
董景貴⁽²²⁾		200,000		*			200,000
永旺汽車有限公司⁽²³⁾		200,000		*			200,000
陳敏儀⁽²⁴⁾		187,500		*			187,500
瓦布什投資控股有限公司 ⁽²⁵⁾		187,500		*			187,500
Camiflo 投資有限公司⁽²⁶⁾		187,500		*			187,500
安普爾伍德資源有限公司⁽²⁷⁾		3,695,775		1.5	%		3,695,775
Oasis Investments II 主基金有限公司⁽²⁸⁾		100,000		*			100,000
王金龍⁽²⁹⁾		40,000		*			40,000
王家中⁽³⁰⁾		15,000		*			15,000
陳子木⁽³¹⁾		15,000		*			15,000
鵬林投資有限公司（尹忠耀）⁽³²⁾		10,480,889		4.3	%		10,480,889
Hok-Sum 霍勒斯·盧克⁽³³⁾		18,304,201		7.5	%		18,304,201
Splinter Roboostoff 可撤銷信託（邁克爾·斯普林特）⁽³⁴⁾		125,215		*			125,215
彭明義 ⁽³⁵⁾		556,506		*			556,506
程惠明⁽³⁶⁾		234,968		*			234,968
布魯斯·艾特肯⁽³⁷⁾		927,511		*			927,511
過遼吧⁽³⁸⁾		819,204		*			819,204
艾倫·潘⁽³⁹⁾		737,465		*			737,465
普林斯維爾環球財資有限公司⁽⁴⁰⁾		7,400,175		3.0	%		7,400,175
Homer Sun⁽⁴¹⁾		7,016,550		2.9	%		7,016,550
特蕾莎·巴格⁽⁴²⁾		25,000		*			25,000
理查德·哈特⁽⁴³⁾		25,000		*			25,000
克里斯蒂娜·科斯莫夫斯基⁽⁴⁴⁾		25,000		*			25,000
Gary Wojtaszek⁽⁴⁵⁾		25,000		*			25,000
遠東國際銀行以富華智慧能源基金主託管人的身份⁽⁴⁶⁾		12,985,173		5.3	%		12,985,173
XianBase 投資有限公司⁽⁴⁷⁾		10,480,326		4.3	%		10,480,326
滙鴻投資有限公司⁽⁴⁸⁾		8,347,611		3.4	%		8,347,611
長春投資有限公司⁽⁴⁹⁾		8,347,611		3.4	%		8,347,611

小於 1.0%。

在行使期權或結算公司不時授予該賣出證券持有人的限制性股票單位（RSU）後，出售證券持有人可能會獲得額外的普通股。

(1)	在發行之前，包括（a）中金資產有限公司持有的52,717,063股普通股和（b）向中金資產有限公司發行的最多2,554,651股盈利股份。截至2023年2月28日，金和資產有限公司實益擁有總計52,717,063股普通股。的地址

(9)	在發行之前，包括（a）Generation IM Climate 第二代解決方案基金有限責任公司持有的8,502,476股普通股以及（b）向第二代IM 氣候解決方案基金二期發行的最多447,630股收益股票。第二代氣候解決方案基金有限責任公司由其普通合夥人Generation IM Climate Solutions II GP, L.P. 管理，該公司可能被視為受益對股票的所有權，並通過其投資委員會行使投票和投資控制權。Generation IM Climate Solutions Fund II, L.P. 的地址是倫敦航空街20號，W1B 5AN，英國。

(10)	由臺新創業投資有限公司持有的普通股組成。林裕生有權投票或處置此類普通股。臺新創業投資有限公司的地址是臺灣台北市大安區仁愛路四段118號18樓 106435。

(11)	由神奇海外有限公司持有的普通股組成。神奇海外有限公司的地址為17F.1，76號。臺灣台北市大安區敦化南路二段

(12)	在發行之前，包括（a）國家發展基金、行政院持有的9,514,888股普通股以及（b）最多522,325股可向國家發展基金行政院發行的收益股份。行政院國家發展基金的地址是臺北市關前路49號7樓，郵編10047。臺灣。

(13)	由1號發動機常年總價值主基金有限責任公司持有的普通股組成。 Engine No.1 LLC（資本管理）的資本管理是第一引擎常年總價值主基金有限責任公司的投資顧問。Engine No.1 LLC是Engine No.1 LLC資本管理的總註冊投資顧問。 Edward Sun是資本管理公司的投資組合經理，可能被視為對股票擁有實益所有權，並對1號引擎永久總價值主基金有限責任公司持有的股票行使投票和投資控制權。Engine 1 Perennial Total Value Master Fund, LP 的地址是加利福尼亞州舊金山桑索姆街 710 號 94111。

(14)	由Segantii亞太股票多策略基金持有的普通股組成，該基金由Segantii資本管理有限公司管理。Segantii Capital Management Limited可能被視為對股票擁有實益所有權，並對股票行使投票和投資控制權。Segantii亞太股票多策略基金的地址是C/O Segantii Capital Management Limited，位於香港皇后大道中100號100QRC21樓。

(15)	就在發行之前，包括（a）CDIB Capital Growth Partners, L.P. 持有的3,001,575股普通股以及（b）向CDIB Capital Growth Partners發行的多達149,254股盈利股份，CDIB資本管理公司是CDIB資本增長夥伴的普通合夥人。何偉民是CDIB Capital 管理公司的總裁可能被視為擁有實益所有權

(18)	由Aranda Investments Pte持有的普通股組成。Ltd. Aranda是實裏達投資私人有限公司（Seletar）的直接全資子公司，後者是淡馬錫資本（私人）有限公司（淡馬錫資本）的直接全資子公司，淡馬錫控股（私人）有限公司（淡馬錫）的直接全資子公司。以此類身份，實利達、淡馬錫資本和淡馬錫均可能被視為對阿蘭達持有的股份擁有投票權和處置權，有關此類股份的投票決定由三名或更多個人做出，此類個人可能會不時更改。阿蘭達、實裏達、淡馬錫資本和淡馬錫的地址是新加坡烏節路60B號 #06 -18 2號樓，中庭 @Orchard，新加坡238891。

(19)	由PT Toba Bara Energi持有的普通股組成。PT Toba Bara Energi的地址是財政大廈 33層，第8區，SCBD 8號地段，Jl Genderal Sudirman Kav.52-53，印度尼西亞雅加達南方12190。

(20)	由4.6692 Limited持有的普通股組成。王金富和王欽裕有權投票或處置此類普通股。4.6692 有限公司的地址是臺灣台中市南屯區宜昌五街41號。

(21)	由陳超燕持有的普通股組成。陳秋燕的地址是臺灣台南市 74342 山上區南洲41號。

(22)	由董經貴持有的普通股組成。董景貴的地址是中國江蘇省無錫市錫山區安鎮茶橋清華廣場30號。

(23)	由永旺汽車股份有限公司持有的普通股組成。永旺汽車股份有限公司的地址為臺灣台南市山上區南洲41號。

(24)	由 Min Yee Teh 持有的普通股組成。Min Yee Teh 的地址是香港特別行政區深水灣壽臣山道18號松柏花園3B號屋。

(25)	由瓦布什投資控股有限公司持有的普通股組成。伊曼紐爾·德索薩有權投票或處置此類普通股。瓦布什投資控股有限公司的地址是瑞士日內瓦1206號巴特菲爾德信託（瑞士）有限公司的地址。

(26)	由Camiflo Investments Ltd持有的普通股組成。華金·羅德里格斯·託雷斯有權投票或處置此類普通股。Camiflo Investments Ltd.的地址是香港金鐘金鐘道95號統一中心21樓E室。

(27)	在發行之前，包括（a）Amplewood Resources Ltd. 持有的1,815,775股普通股和（b）行使私募認股權證時可發行的1,88萬股普通股。Marc Chan有權投票或處置此類普通股。Amplewood Resources Ltd. 的地址是香港金鐘金鐘道95號統一中心21樓E室。

(28)	由Oasis Investments II Master Fund Ltd.持有的普通股組成。Oasis Investments II Master Fund Ltd.的地址為綠洲管理（香港），位於香港中環皇后大道中31號LHT大廈25樓。

(29)	由王金龍持有的普通股組成。王金龍的地址是江華路18號美心玫瑰49-3004號。中國江蘇省無錫市新吳區

(30)	由王家忠持有的普通股組成。王家忠的地址是中國江蘇省無錫市錫山區新山路515號。

(31)	由陳子木持有的普通股組成。陳子木的地址是中國江蘇省無錫市錫山區區錫山路515號。

(32)	在發行之前，包括（a）鵬林投資有限公司持有的9,890,764股普通股和（b）向鵬林投資有限公司發行的最多590,125股收益股份。Ltd. 截至2023年2月28日，尹忠耀先生實益擁有總計9,890,764股普通股。尹忠耀先生是本公司董事會成員，是鵬林投資有限公司的董事。尹先生擁有投票權和

在發行之前，包括（a）Hok-Sum Horace Luke持有的228,071股普通股，（b）創世紀信託與企業服務有限公司（作為員工福利信託基金Gogoro Incorporated管理信託基金的受託人）（Genesis 信託）持有的4,376股普通股，供盧克先生受益，這些普通股將在閉幕週年之際在兩年內等額歸屬業務合併，（c）最多可向盧克先生發行的13,346股盈利股份，（d）Innovative Creations LLC持有的3,938,801股普通股，（e）3,938,800股創世信託為Hok-Sum Horace Luke and Innovative Creations LLC的利益持有的普通股，應在業務合併結束週年之際在兩年內按等額歸屬，（f）最多可向Innovative Creations LLC發行的470,010股收益股份，（g）Polymath Limited持有的1,969,401股普通股，（h）1,969,400股普通股由 Genesis Trust 持有，受益於 Polymath Limited 和 Becky Nine，這兩家公司將在閉幕週年之際在兩年內等額歸屬業務組合，（i）可向 Polymath Limited發行的多達235,005股盈利股份，（j）Joy Billion Holdings Limited持有的1,969,401股普通股，（k）創世紀信託為Joy Billion Holdings Limited發行的1,969,400股普通股，（l）最多可向喜億億控股有限公司發行的235,005股盈利股票，（m) Becky Nine 持有 638,888 股普通股，(n) Genesis Trust 為 Nine 女士的利益持有 634,803 股普通股，這些普通股須在週年紀念日的兩年內按等額歸屬業務合併的結束，（o）創世信託為Nine女士持有的12,249股限制性股票獎勵，這些獎勵將在業務合併結束週年之際在三年內等額歸屬，以及（p）最多可向Nine女士發行的76,723股收益股票。Genesis Trust對代表相關受益人持有的普通股擁有投票控制權，但對此類普通股股沒有支配控制權。

截至2023年2月28日，盧克先生實益擁有共13,557,040股普通股，包括 (i) Innovative Creations LLC持有的3,938,801股普通股，(ii) Polymath Limited持有的1,969,401股普通股，(iv) 先生持有的228,071股普通股 Luke，（v）Nine 女士持有的638,888股普通股，（vi）根據Innovative Creations LLC持有的限制性股票的條款，自2023年2月28日起的60天內歸屬的1,969,401股普通股，（vii） 984,701 股普通股根據 Polymath Limited 持有的限制性股票的條款，自 2023 年 2 月 28 日起 60 天內歸屬；(viii) 984,701 股普通股根據卓億控股有限公司持有的限制性股票的條款，在 2023 年 2 月 28 日起 60 天內歸屬；(ix) 2,189 股普通股，在 2023 年 2 月 28 日起 60 天內歸屬盧克先生持有的限制性股票，(x) 100,000 股普通股，根據 2023 年 2 月 28 日起 60 天內歸屬盧克先生持有的限制性股票單位的條款，（xi）321,486股普通股的條款，根據Nine女士持有的限制性股票的條款，自2023年2月28日起的60天內歸屬，以及盧克根據股票期權條款有權收購的（xii）45萬股普通股。Innovative Creations LLC由盧克先生全資擁有，被視為Innovative Creations LLC所持股份的受益所有人。Polymath Limited和Joy Billion Holdings Limited由Nine女士全資擁有，她被視為Polymath Limited 和Joy Billion Holdings Limited所持股份的受益所有人。Nine 女士是盧克先生的家庭伴侶。在授予上述限制性股票之前，其持有人對此類限制性股票沒有投票權或處置權。 Innovative Creations LLC 的地址是 8 the Green，A 套房，特拉華州多佛，19901。Polymath Limited和Joy Billion Holdings Limited的地址均為位於薩摩亞阿皮亞Portcullis Chambers郵政信箱1225號的Portcullis（薩摩亞）有限公司。

(34)	在發行之前，包括（a）Splinter Roboostoff 可撤銷信託（Splinter Trust）持有的118,165股普通股以及（b）向Splinter Trust發行的多達7,050股盈利股票。邁克爾·斯普林特先生是我們董事會成員，是 Splinter Trust的共同受託人。Splinter Trust的地址是內華達州西風灣湖岸大道632號 89448。

(35)	在發行之前，包括（a）彭明毅持有的164,117股普通股，（b）創世紀信託為彭先生持有的361,056股限制性股票獎勵，彭先生在商業合併結束週年之際的三年內按等額分配，以及 (c) 高達31,333的收益

(36)	在發行之前，包括（a）程輝明持有的125,458股普通股，（b）創世紀信託為程先生持有的96,282股限制性股票獎勵，程先生在業務合併結束週年之際的三年內按等額分配和（c）最多可發行給程先生的13,228股盈利股份。鄭惠明的地址是臺灣台北市丹華南路二段60號12-2樓。

(37)	在發行之前，包括（a）布魯斯·艾特肯持有的218,823股普通股，（b）創世紀信託為艾特肯先生持有的656,466股限制性股票獎勵，艾特肯在企業合併結束週年之際的三年內等額歸屬，以及（c）最多可發行給艾特肯先生的52,222股收益股票。

(38)	在發行之前，包括（a）Pass Liao持有的280,800股普通股，（b）創世紀信託為廖先生持有的175,057股普通股，這些股票將在業務合併結束週年之際在兩年內等額歸屬；（c）創世紀信託為廖先生持有的317,223股限制性股票獎勵，廖先生在三股以上等額歸屬自業務合併結束週年之日起的幾年，以及（d）最多可向廖先生發行的46,124股盈利股份。

(39)	在發行前不久，包括（a）艾倫·潘持有的294,339股普通股，（b）創世紀信託為潘先生持有的240,704股普通股，應在企業合併結束週年之際在兩年內等額歸屬；（c）創世紀信託為潘先生的利益持有的160,900股限制性股票獎勵，潘先生在三股中等額歸屬自業務合併結束週年之日起的幾年，以及（d）最多可向潘先生發行41,522股盈利股票。

(40)	在發行之前，包括（a）普林斯維爾環球財資有限公司持有的3,640,175股普通股和（b）行使認股權證時可發行的3,760,000股普通股。伊曼紐爾·德索薩和華金·羅德里格斯·託雷斯有權投票或處置此類普通股。普林斯維爾環球財資有限公司的地址是香港中環康諾廣場8號交易廣場一號49樓。

(41)	在發行之前，包括（a）荷馬太陽持有的3,256,550股普通股和（b）行使私募認股權證時可發行的3,760,000股普通股。截至2023年2月28日，Homer Sun實益擁有共計7,268,774股普通股，包括（i）孫先生持有的3,256,550股普通股，（ii）孫先生配偶持有的187,500股普通股，（iii）孫先生持有的64,724股標的既得RUS普通股，以及（iv）行使私募認股權證時可發行的3,760,000股普通股孫先生持有的，行使價為11.50美元，可在2023年2月28日起的60天內行使。Homer Sun 的地址是香港特別行政區深水灣壽臣山道18號松柏花園3B號屋。

(42)	由特蕾莎·巴格持有的普通股組成。Teresa Barger 的地址是 20016 年華盛頓特區 Hurst Terrace NW 2824 號。

(43)	由理查德·哈特持有的普通股組成。理查德·哈特的地址是紐約州東 35 街 121 號 10016。

(44)	由克里斯蒂娜·科斯莫夫斯基持有的普通股組成。克里斯蒂娜·科斯莫夫斯基的地址是加利福尼亞州肯特菲爾德 Poplar Drive 15 號 94904。

(45)	由加里·沃伊塔澤克持有的普通股組成。Gary Wojtaszek 的地址是 2728 Mckinnon St Apt Ph 2104，德克薩斯州達拉斯 75201。

(46)	在發行之前，包括（a）遠東國際銀行以富華智慧能源基金主託管人的身份持有的12,254,044股普通股，以及（b）以富華智慧能源基金主託管人的身份向遠東國際銀行發行的多達731,129股收益股份。截至 2023年2月28日，遠東國際銀行實益持有共計12,250,044股普通股，包括遠東國際銀行以富華智慧能源基金主託管人的身份持有的普通股。 Karek Wang 有權投票或處置此類普通股。遠東國際銀行的地址是臺灣台北市大安區敦化南路二段207號20樓。

(47)	在發行之前，包括（a）XianBase投資有限公司持有的9,890,232股普通股和（b）向XianBase投資有限公司發行的最多590,094股盈利股票。蔣素蘭有權投票或處置此類普通股。XianBase投資有限公司的地址是臺灣新北市新店區中正路531-1號7樓。

(48)	在發行之前，包括（a）滙豐投資有限公司持有的7,877,600股普通股。、 Ltd.（Huei Hong）和（b）最多可向滙虹投資有限公司發行的470,011股盈利股票。惠虹是一家被動投資公司，由多名股東擁有，對Huei Huei Huei Hong持有的普通股的投票決定由惠虹股東任命的三名代表作出，此類代表可能會不時更改。惠虹的地址是中山區八德路二段308號1-11樓，臺北，臺灣。

(49)	在本次發行之前，包括（a）長春投資有限公司（長春）持有的7,877,600股普通股以及（b）最多可向長春發行的470,011股盈利股份。長春是一家被動投資公司，長春持有的股份的投票權和處置權由長春股東任命的三名代表持有，這些代表可能會不時變動。長春投資股份有限公司的地址是臺灣台北市中山區八德路二段308號1-11樓。

假設所有認股權證全部行使為現金，我們將從認股權證的行使中獲得最多約306,475,000美元的總額約為306,475,000美元。我們不會收到賣出證券持有人出售證券的任何收益。出售註冊股票給賣出證券持有人的總收益將是註冊股票的購買價格減去任何折扣和佣金。我們不會向任何經紀人或承銷商支付與本招股説明書所涵蓋的註冊和出售註冊股份相關的折扣和佣金。出售證券持有人保留接受並與其各自代理人一起拒絕任何直接或通過代理人購買註冊股票的提議的權利。

本招股説明書構成一部分的註冊聲明生效後，賣出證券持有人可以不時發行和出售本招股説明書所涵蓋的賣出證券持有人實益擁有的證券。儘管如此，出售受我們內幕交易政策約束的證券持有人，包括Hok-Sum Horace Luke、Bruce Aitken、HuiMing Cheng、Pass Liao、Alan、Peng-I、Michael Splinter和Homer Sun及其任何直系親屬，均需遵守我們的普通股交易常規預先清關程序。在執行合併協議的同時，我們與某些出售證券持有人簽訂了鎖倉協議。根據封鎖協議，每位賣出證券持有人同意在適用的封鎖期內不轉讓以下證券，但某些慣例例外情況除外。2023 年 4 月 3 日之後，所有此類出售證券持有人的股票都不會受到封鎖限制。

如果賣出證券持有人在第二次生效前被視為Poema Global的關聯公司或在業務合併後被視為Gogoro的關聯公司，則出售證券持有人也可能受到《證券法》第144條關於股份轉讓的限制。可能被視為關聯公司的人員包括控制、受Gogoro或Poema Global控制或共同控制的個人或實體（視情況而定），可能包括Gogoro或Poema Global的執行官、董事和重要股東（視情況而定）。

“出售證券持有人” 一詞包括質押人、受讓人或其他繼承人，他們將在本招股説明書發佈之日後以質押、合夥關係、成員資格分配或其他轉讓的形式從出售證券持有人處獲得的利息出售。出售證券持有人將獨立於我們行事，就每次出售的時間、方式和規模做出決定。此類銷售可以在一個或多個交易所或進行非處方藥以當時的現行價格和條件或與當時的市場價格相關的價格或談判交易中的價格進行市場或以其他方式進行市場。出售證券持有人及其任何允許的受讓人可以在證券交易的任何證券交易所、市場或交易設施或私下交易中出售本招股説明書中提供的證券。

本招股説明書提供的註冊股票可能會不時出售給購買者：

由賣出證券持有人直接發行，

向或通過承銷商、經紀交易商或代理人獲得補償，他們可以從出售證券持有人或註冊股票購買者那裏獲得折****r} 佣金或代理佣金形式的補償，

通過賣出證券持有人根據《交易法》第 10b5-1條訂立的交易計劃，這些計劃是在發行時根據本招股説明書及其任何適用的招股説明書補充文件制定的，這些計劃規定根據此類交易計劃中描述的參數定期出售其證券，

任何參與出售或分銷註冊股票的承銷商、經紀交易商或代理人都可能被視為《證券法》所指的承銷商。因此，根據《證券法》，任何被視為承銷商的經紀交易商或代理商獲得的任何折扣、佣金或優惠將被視為承保折扣和佣金。承銷商須遵守《證券法》的招股説明書交付要求，並可能承擔《證券法》和《交易法》規定的某些法定責任。我們將向出售證券持有人提供本招股説明書的副本，以滿足《證券法》的招股説明書交付要求。據我們所知，出售證券持有人與任何承銷商、經紀交易商或代理人之間目前沒有關於出售證券持有人出售註冊股票的計劃、安排或諒解。

註冊股份可以通過一次或多筆交易在以下地址出售：

固定價格；

銷售時的現行市場價格；

與此類現行市場價格相關的價格；

在銷售時確定的不同價格；或

議定的價格。

這些銷售可能發生在一項或多筆交易中：

在出售時可以上市或報價註冊股票的任何證券交易所或報價服務上，包括納斯達克

在非處方藥市場;

在此類交易所或服務以外的交易中，或在非處方藥市場；

適用法律允許的任何其他方法；或

通過上述方法的任意組合。

此外，作為實體的出售證券持有人可以選擇根據本招股説明書所包含的註冊聲明按比例向其成員、合夥人或股東進行實物分配，通過提交附有分配計劃的招股説明書。因此，此類成員、合夥人或股東將通過註冊聲明獲得根據分配情況自由交易的證券。如果分銷商是我們的關聯公司（或在法律另有要求的範圍內），我們可以提交招股説明書補充文件，以便允許分銷商使用招股説明書轉售在分銷中獲得的證券。出售證券持有人還可以在其他情況下轉讓證券，在這種情況下，受讓人、質押人或其他人利益繼任者就本招股説明書而言，將是出售受益所有人。在銷售證券持有人通知質押人、受讓人或其他人時利益繼任者打算出售我們的證券，我們將在要求的範圍內立即提交本招股説明書的補充文件，將這類人具體列為賣出證券持有人。

在進行註冊股票的特定發行時，將分發一份招股説明書補充文件（如果需要），，其中將列出出售證券持有人的姓名、發行的註冊股票總額和發行條款，包括（1）任何承銷商、經紀交易商或代理人的姓名或名稱，（2）任何折扣、佣金和其他條款構成出售證券持有人的補償，以及 (3) 允許或重新允許的任何折扣、佣金或優惠支付給經紀交易商。出於某些原因，包括需要對招股説明書進行補充或修改以包括其他重要信息，我們可能會在一段時間內暫停出售本招股説明書中的註冊股票。

出售證券持有人將獨立於我們行事，就每次轉售或其他轉讓的時機、方式和規模做出決定。無法保證賣出證券持有人會根據本招股説明書出售任何或全部註冊股份。此外，我們無法向您保證，賣出證券持有人不會通過本招股説明書中未述及的其他方式轉讓、分配、設計或贈送註冊股票。此外，本招股説明書所涵蓋的任何根據《證券法》第144條有資格出售的註冊股票均可根據第144條而不是本招股説明書出售。在某些州，註冊股票只能通過註冊或持牌經紀人或交易商出售。此外，在某些州，除非註冊股份已註冊或有資格出售，或者獲得註冊或資格豁免並得到遵守，否則不得出售。

出售證券持有人和任何其他參與出售註冊股票的人都將受《交易法》的約束。《交易法》規則包括但不限於第M條，該法規可能會限制賣出證券持有人和任何其他人購買和出售任何註冊股票的時間。此外，第M條例可能限制任何參與註冊股份分配的人蔘與與所分配的特定註冊股份相關的做市活動的能力。這可能會影響註冊股票的適銷性以及任何個人或實體參與註冊股票做市活動的能力。

對於根據PIPE投資或註冊權協議註冊的註冊股票，我們已同意對銷售證券持有人及其所有高級職員、董事和代理人，以及控制人員（視情況而定）對某些負債（包括《證券法》規定的某些負債）進行賠償或使其免受損害。此類出售證券持有人已同意在某些情況下賠償我們的某些負債，包括《證券法》規定的某些責任。出售證券持有人可以對參與涉及出售註冊股票的交易的任何經紀人或承銷商進行補償，以免承擔某些負債，包括《證券法》產生的負債。

有關注冊費用的更多信息，請參閲標題為 “所得款項的使用” 部分。

Gogoro Inc.截至2022年12月31日和2021年12月31日的合併財務報表，以及截至2022年12月31日的期間每年的合併財務報表，參照Gogoro Inc.截至2022年12月31日的20-F表年度報告，以引用方式納入本招股説明書和其他註冊聲明中，已由獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所審計，正如他們在報告中指出的那樣.此類合併財務報表是依據該公司的報告以引用方式納入的，該公司的報告具有會計和審計專家的權限。德勤會計師事務所的註冊營業地址為臺灣台北市信義區松仁路100號臺北南山廣場20樓。

根據開曼羣島的法律，Gogoro作為豁免公司註冊成立。在美國境內可能很難向Gogoro及其董事和本招股説明書中提到的高管（他們幾乎全部居住在美國境外）提供訴訟程序。此外，由於Gogoro的幾乎所有資產以及幾乎所有的Gogoros 董事和高級管理人員都位於美國境外，因此在美國對Gogoro或其任何董事和高級管理人員作出的任何判決可能無法在美國境內收集。

Gogoro已不可撤銷地指定Cogency Global Inc.作為其代理人，在任何美國聯邦或州法院對Gogoro提起的任何訴訟中接受訴訟服務。Gogoros代理商的地址是紐約州紐約市東42街122號18樓，郵編10168。

開曼羣島法律顧問告知Gogoro，開曼羣島法院不太可能 (i) 承認或執行美國法院根據美國或任何州聯邦證券法的民事責任條款作出的判決；以及 (ii) 在開曼羣島提起的最初訴訟中，不太可能根據美國聯邦證券法或任何州的民事責任條款追究責任説明，只要這些條款規定的責任本質上是刑法性質的。在這種情況下，儘管開曼羣島沒有法定執行在美國作出的判決，但開曼羣島法院將承認和執行具有司法管轄權的外國法院的外國金錢判決，無需根據案情進行重審，其原則是，外國主管法院的判決規定，判決債務人在滿足某些條件的情況下有義務支付判決的金額。要在開曼羣島執行外國判決，該判決必須是最終和決定性的，且必須是清算金額，不得涉及與開曼羣島對同一事項的判決不一致的税收或罰款或罰款，不得以欺詐或以某種方式獲得的為由予以彈劾，和/或其執行違背開曼羣島自然正義或公共政策。

Gogoro的臺灣法律顧問還告知，只有在尋求執行的臺灣法院對以下情況感到滿意的情況下，臺灣法院才會在不進一步審查案情的情況下執行美國針對我們的任何判決：

根據臺灣法律，作出判決的法院對標的具有管轄權；

如果判決是由作出判決的法院違約作出的，(i) 根據該司法管轄區的法律法規，我們在該法院管轄範圍內的合理時間內正式送達了該司法管轄區，或 (ii) 在臺灣的司法協助下向我們送達了訴訟程序；

判決和導致判決的法庭程序不違背臺灣的公共秩序或良好道德；以及

臺灣法院的判決在對等基礎上作出判決的法院的管轄權內得到承認。

我們已經向美國證券交易委員會提交了F-1表格的註冊聲明，該招股説明書構成《證券法》下的部分，登記了根據本招股説明書可能不時發行的普通股。F-1 表格上的註冊聲明，包括所附的證物和附表，包含有關我們和我們的股本的其他相關信息。美國證券交易委員會的規章制度允許我們在本招股説明書中省略註冊聲明中包含的某些信息。有關我們和註冊股票的更多信息，您應參閲註冊聲明以及註冊聲明中提交的證物和附表。對於本招股説明書中包含的有關任何協議或任何其他文件內容的聲明，在任何情況下，該聲明在所有方面均受協議或文件的完整文本的限制，協議或文件的副本已作為註冊聲明的附錄提交。

我們受《交易法》的信息報告要求的約束。我們根據交易法向美國證券交易委員會提交報告和其他信息。我們的美國證券交易委員會文件可在互聯網上查閲，網址為美國證券交易委員會的網站 http://www.sec.gov。我們的網站地址是 www.gogoro.com。本招股説明書中有關或可通過我們網站訪問的信息不屬於本招股説明書的一部分。

就本招股説明書而言，以引用方式納入本招股説明書的文件中所作的任何聲明將被視為已修改或取代，前提是本招股説明書中包含的聲明修改或取代了該聲明。除非經過修改或取代，否則經如此修改或取代的任何聲明均不被視為本招股説明書的一部分。

您可以通過我們或通過 SEC 網站 http://www.sec.gov 從美國證券交易委員會獲得本招股説明書中以引用方式納入本招股説明書的任何文件。應本招股説明書副本的書面或口頭要求，我們將免費向每人（包括任何受益所有人）提供上述任何或全部報告和文件的副本，這些報告和文件已經或可能以引用方式納入本招股説明書。您應將索取這些文件的請求發送至：

株式會社Gogoro

，C 樓 11樓

長安東路二段225號

臺北市松山區 105

臺灣

我們維護一個位於 http://www.gogoro.com 的互聯網網站。我們的網站及其上包含或與之相關的信息不應被視為已納入本招股説明書或其構成部分的註冊聲明中。


開支	金額
美國證券交易委員會註冊費	$	119,352	*
打印費用	$	50,000
法律費用和開支	$	250,000
會計費用和開支	$	50,000
雜項	$	25,000
總計	$	478,087

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