8-K

日期：2023 年 11 月 17 日

/s/ 金伯利·伍利

職位：副總裁、助理總法律顧問兼助理祕書

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表單 8-K

當前報告

根據第 13 條或第 15 (d) 條

1934 年《證券交易法》

報告日期（最早報告事件的日期）： 2023年11月15日

甲骨文公司

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

特拉華

001-35992

54-2185193

（州或其他司法管轄區

公司）

（委員會

文件號）

（國税局僱主

證件號）

2300 甲骨文之路, 奧斯汀, 德州78741

（主要行政辦公室地址）（郵政編碼）

(737)867-1000

（註冊人的電話號碼，包括區號）

不適用

（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名或以前的地址。）

如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：

☐	根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信

☐	根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12條徵集材料

☐	根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）條進行的啟動前通信

☐	根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）條進行的啟動前通信

根據該法第12（b）條註冊的證券：


每個班級的標題	交易品種	註冊的每個交易所的名稱
普通股，面值每股0.01美元	ORCL	紐約證券交易所
2025 年 7 月到期的 3.125% 優先票據	ORCL	紐約證券交易所

用複選標記表明註冊人是否是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2條）所定義的新興成長型公司。

新興成長型公司 ☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

第 5 節 — 公司治理與管理

第 5.02 項董事或某些高級職員的離任；董事選舉；某些高級管理人員的任命；某些高級管理人員的薪酬安排

2023年11月15日，在甲骨文公司（“甲骨文”）的2023年年度股東大會（“年會”）上，甲骨文股東批准了甲骨文公司修訂和重述的2020年股權激勵計劃（“2020年股權計劃”）的修正案，將根據2020年股票計劃預留髮行的普通股數量增加3.5億股。甲骨文董事會（“董事會”）於 2023 年 8 月 3 日批准了 2020 年股權計劃的修訂，但須經股東批准。

上述對2020年股票計劃的描述參照經修訂的2020年股權計劃進行了全面限定，該計劃作為本報告8-K表的附錄10.18提交。對2020年股票計劃條款的更完整描述可以在甲骨文於2023年9月22日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的最終委託聲明（“2023年委託聲明”）第73至81頁的 “第4號提案：批准甲骨文公司修訂和重述的2020年股權激勵計劃的修正案” 中找到，該描述以引用方式納入。

第 5.03 項《公司章程》或《章程》的修訂；財政年度的變更

2023 年 11 月 15 日，在定期審查甲骨文章程時，包括美國證券交易委員會關於通用代理卡的規則的有效性以及《特拉華州通用公司法》（“DGCL”）的某些變更，董事會通過了對甲骨文經修訂和重述的章程（經修訂的 “章程修正案”）的修正案。除其他外，經修訂的章程生效的修正案：

•

加強與股東提名董事和提交股東年度會議和特別股東會議有關的股東提案的程序機制和披露要求，包括要求提名或提議的股東和擬議的被提名人及其各自的關聯公司和關聯公司就其甲骨文股票所有權、有關投票承諾和股票所有權的協議、提名或提議之間的關係提供額外的披露、陳述和擔保股東和擬議的被提名人，與甲骨文提起訴訟，並打算遵守適用的甲骨文治理、道德和類似的守則和政策；

•

調整有關提名董事和委託代理人的條款，使之與經修訂的1934年《證券交易法》第14a-19條保持一致，包括：

要求提名股東或受益所有人表示打算向至少佔有權就董事選舉進行投票的股份投票權的67％的股東徵求代理人或投票；

要求提名股東不遲於適用的股東大會召開前五個工作日向甲骨文提供合理的書面證據，證明甲骨文已向佔有權就董事選舉進行投票的股份投票權的至少 67% 的股東徵集了代理人或選票；

要求向其他股東徵集代理的股東使用除白色以外的代理卡顏色；以及

澄清未能提供規則14a-19要求的信息或未遵守規則的要求 14a-19 (a) (2)或者第14a-19 (a) (3) 條將導致甲骨文無視股東對其他業務的提名或提議；

•

修改與休會程序有關的條款，以及經書面同意與股東行動相關的程序要求，取消在每種情況下都必須在股東大會上提供股東名單以反映對DGCL的修正的要求；

•

將股東可以提名的被提名人數限制在該會議上選出的董事人數以內；

•

澄清，如果在召開股東大會時達到法定人數，則股東退出會議不會使法定人數失效；以及

•

進行其他各種更新，包括行政、部級、完善和調整變更以及添加不分性別的語言。

參照經修訂的章程的全文，對上述描述進行了全面限定，該章程的副本作為本表8-K最新報告的附錄3.02提交，並以引用方式納入此處。

第 5.07 項將事項提交證券持有人表決

以下是提交年會表決的每個事項的簡要描述，以及每個事項的最終投票結果。有關這些提案的更多信息，請參閲 Oracle 的 2023 年委託聲明。

第1號提案：選舉董事

股東選舉以下各人為董事，任期至2024年年度股東大會，直到其繼任者當選並獲得資格，或直到他或她提前辭職或免職。


董事提名人	投贊成票	投票被拒絕	經紀人非投票
Awo Ablo	2,000,979,359	272,208,135	251,050,401
傑弗裏·伯格	1,776,677,297	496,510,197	251,050,401
邁克爾·博斯金	1,881,572,847	391,614,647	251,050,401
Safra A. Catz	1,924,573,586	348,613,908	251,050,401
Bruce R. Chizen	1,754,323,454	518,864,040	251,050,401
喬治 H. 康拉德斯	1,724,977,850	548,209,644	251,050,401
勞倫斯·埃裏森	1,975,567,335	297,620,159	251,050,401
羅娜·A·費爾黑德	1,990,056,771	283,130,723	251,050,401
傑弗裏·奧·亨利	1,968,299,789	304,887,705	251,050,401
蕾妮 ·J· 詹姆斯	1,983,016,498	290,170,996	251,050,401
查爾斯·W·摩爾曼	1,826,114,793	447,072,701	251,050,401
萊昂 E. 帕內塔	1,747,128,839	526,058,655	251,050,401
威廉·G·帕雷特	1,851,896,107	421,291,387	251,050,401
娜奧米 O. 塞利格曼	1,779,112,862	494,074,632	251,050,401
Vishal Sikka	1,986,292,517	286,894,977	251,050,401

第 2 號提案：通過諮詢投票批准甲骨文指定執行官的薪酬

股東們進行了諮詢投票，批准了甲骨文指定執行官（“NEO”）的薪酬，具體如下：1,651,282,946股贊成，615,035,285股反對，6,869,263股棄權，251,050,401張經紀商無票。

第3號提案：關於未來甲骨文近地天體薪酬諮詢投票頻率的諮詢投票

股東們就未來對甲骨文NEO薪酬的投票頻率進行了諮詢投票，具體如下：一年為2,253,954,654股，兩年為1,889,363股，三年為13,479,499股，3,863,978股棄權，251,050,401股經紀商無票。根據投票結果和董事會的建議，董事會已決定，甲骨文將每年就甲骨文近地天體的薪酬進行諮詢投票，直到下一次就此類投票頻率進行必要的諮詢投票。

第4號提案：批准甲骨文公司經修訂和重述的2020年股權激勵計劃的修正案

股東批准了2020年股票計劃的修正案，1,609,707,568股贊成，658,173,901股贊成，5,306,025股棄權，251,050,401股經紀人投無票。

第5號提案：批准獨立註冊會計師事務所的選擇

股東批准任命安永會計師事務所為截至2024年5月31日的財年的甲骨文獨立註冊會計師事務所，2,462,610,220股獲勝，58,488,587股反對股票，3,139,088股棄權。

第6號提案：關於薪酬差距報告的股東提案

股東們沒有批准要求甲骨文編制種族和性別薪酬差距報告的股東提案，其中714,795,113股贊成，1,550,428,453股反對，7,963,928股棄權，251,050,401股經紀商無票。


展覽沒有。		描述
3.02		修訂和重述甲骨文公司章程

10.18		甲骨文公司修訂並重述了2023年11月15日批准的2020年股權激勵計劃

104		封面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中）