EX-10.18

展覽 10.18

甲骨文公司經過修訂和重述

2020 年股權激勵計劃

（經股東於 2023 年 11 月 15 日批准的那樣）

1。目的。本計劃的目的是提供激勵措施，通過授予獎勵為他們提供參與公司未來業績的機會，從而為他們提供激勵措施，吸引、留住和激勵其當前和潛在貢獻對公司及其關聯公司的成功至關重要的合格人士。本計劃第27節定義了文本中其他地方未定義的大寫術語。

2。受計劃約束的股份。

2.1 可用股票數量。在遵守第2.5和2.6節以及本協議任何其他適用條款的前提下，根據本計劃預留用於授予和發行的股票總數等於：(i) 股東先前於2020年11月4日批准的9000萬股股票（ 原始生效日期），加上（ii）與2021年11月10日股東批准的計劃修正案相關的額外3億股股票，以及（iii）與2023年11月15日股東批准的計劃修正案相關的3.5億股股新增股份，以及（iv）在原生效日期根據2000年計劃未發行和可供授予的股票數量，以及 (v) 根據2000年計劃授予的任何股票獎勵但截至最初生效的未償還的股票數量如果本計劃未生效，則根據2000年計劃的條款，在原生效日期之後可以再次發行的日期（沒收的先前計劃獎勵），前提是除期權或特別股權外，受先前計劃獎勵約束的股份將使本計劃下可供授予和發行的股票數量增加可獲得此類先前計劃獎勵的股票數量的2.5倍。

2.2 股票轉換率。任何受期權、特別股權或其他獎勵約束的非全額獎勵的股份均應計入第 2.1 節的數量上限，作為每股標的股份一股。在授予之日獲得全額獎勵的任何股份應計入第 2.1 節的數量限制，即每獲得一股 2.5 股。如果根據前一句話在計劃儲備金中計為2.5股的獎勵的股份根據第2.3節被回收回收到計劃中，則應將2.5股存入本計劃。

2.3 已失效、退還的獎勵。除非此處另有規定，否則受獎勵約束的股票，以及根據本計劃根據任何獎勵發行的股票，將再次可供授予和發行，前提是此類股票：(a) 在行使根據本計劃授予的期權或 SAR 時發行，但由於行使期權或期權以外的任何原因停止受期權或 SAR 的約束特別行政區或為履行任何相關的預扣税款義務而預扣或投標股份；(b) 是受根據本計劃授予的獎勵的限制，這些獎勵已被公司沒收或按原始發行價回購；或（c）受本計劃授予的獎勵的約束，否則這些獎勵將在不發行該類股票的情況下終止。除被沒收而不是歸屬的限制性股票外，根據本計劃實際根據任何獎勵發行的股份將不會退還給本計劃，也將無法根據該計劃進行未來分配。如果本計劃下的獎勵以現金而不是股票支付，則此類現金支付不會減少本計劃下可供發行的股票數量。無論該類 SAR 結算時實際發行的股份數量如何，根據本計劃授予的股票的全部數量應計入本計劃下可供獎勵的股票數量。用於支付獎勵的行使價或購買價以履行與獎勵相關的税收預扣義務的股份，以及公司使用期權行使收益從參與者手中回購的股份將不能在本計劃下可供將來授予或出售。根據本計劃可供發行的股票可以是授權和已發行的股票或庫存股。為避免疑問，由於本第 2.3 節的規定而以其他方式可供授予和發行的股票不包括根據本協議第 2.7 節授予的獎勵的股份，或根據交換計劃取消或兑換（現金除外）的受獎勵約束的股份。

2.4 最低股份儲備。公司應在任何時候保留足夠數量的股票並保持可用的股份，以滿足本計劃授予的所有未償獎勵的要求。

2.5 限制。根據第2.6節的規定進行調整，根據ISO的行使，發行的股不得超過25,000,000股。在第十 (10) 之後，不得授予任何 ISO^第四) (i) 董事會通過本計劃之日或 (ii) 本計劃獲得公司股東批准之日（以較早者為準）的週年紀念日。根據第2.6節的規定進行調整，在公司的任何財政年度內，任何參與者均不得獲得一個或多個期權或特別股權，在中，期權或特別行政區總額為本計劃下超過25,000,000股股票。根據第 2.6 節的規定進行調整，在公司的任何財政年度內，任何參與者均不得獲得除期權或 SAR 以外的一項或多項獎勵，在中，期權或 SAR 的總額為本計劃下超過 10,000,000 股股票。

2.6 股權調整。除非根據《守則》第409A條徵税，否則如果在不考慮的情況下通過股票分紅、對股票價格有實質影響的特別現金分紅、資本重組、股票分割、反向股票拆分、細分、合併、重新分類或公司資本結構的類似變化來調整已發行股票的數量，則 (a) 為發行和未來預留的股票數量根據第 2.1 節中規定的計劃，(b) 授予股份的行使價和數量視已發行期權和特別股權而定，（c）受其他未償還獎勵約束的股票數量，（d）第2.5節中規定的可以作為 ISO發行的最大股票數量，以及（e）在第2.5節規定的任何一個財政年度中根據獎勵向參與者授予的最大股份數量應按比例進行調整，但須遵守董事會或股票要求的行動公司的持有人並遵守適用的證券法；前提是如果調整將產生一小部分考慮到適用的法律和會計指導，公司保留向上或向下舍入到最接近的整股或以現金結算該部分股份的權利。

2.7 公司承擔或替代獎勵。公司還可以不時通過以下方式替代或承擔另一家公司授予的未償獎勵，無論是與收購該其他公司有關還是其他方面：（a）根據本計劃獲得此類獎勵，或（b）根據本計劃授予獎勵以替代此類其他公司的獎勵。如果另一家公司將本計劃的規則適用於該補助金，則替代或假定獎勵的持有人有資格根據本計劃獲得獎勵，則允許此類假設或替代。如果公司接受另一家公司授予的獎勵，則在符合《守則》第409A條要求的前提下，收購價格或行使價（視情況而定），以及在行使或結算任何此類獎勵時可發行的股票的數量和性質將進行適當調整。如果公司選擇授予新的期權作為替代而不是假設現有期權，則此類新期權可能會以類似調整後的行使價授予。根據本計劃假定或替代的任何獎勵均不得減少任何財政年度根據本計劃獲準授予或授權向參與者授予的股份數量。

3.資格、最低歸屬和時間變更承諾。

3.1 ISO 只能授予員工。所有其他獎勵可以授予公司或任何關聯公司的員工（包括擔任董事的員工）和顧問；前提是此類顧問提供的善意服務與籌資交易中的證券發行和出售無關。

3.2 根據本計劃授予的所有獎勵在授予後必須有至少一年的歸屬期，在該一年的歸屬期結束之前，任何獎勵都不得歸屬；但是，本計劃下可供未來分配的股份中最多5％可以根據沒有此類最低歸屬要求的獎勵授予，此類要求不得妨礙根據本協議第4和19節或政策或政策加速歸屬合約規定加速歸屬，與控制權變更或終止僱用或服務。此外，根據第 2.7 節假設或替代的與收購相關的任何獎勵均不受此最低歸屬要求的約束。

3.3 如果在向參與者授予任何獎勵之日後，參與者在為公司和公司任何關聯公司提供服務的正常時間減少了（例如，但不限於，如果參與者是公司的員工，並且該員工的身份從全職員工變為兼職員工或請了較長的休假），但須遵守適用法律，委員會或公司的授權官員擁有自行決定權(x) 相應減少股份數量或現金金額，但計劃在時間承諾變更之日後歸屬或支付的此類獎勵的任何部分， (y) 代替此類減少或與此類減少結合使用，暫停和/或延長適用於該獎勵的歸屬或付款時間表，但在 {br 中規定的期限到期後在任何情況下都不得行使獎勵} 適用的獎勵協議；或 (z) 不採取行動，因此保留原始歸屬時間表和股份數量。如果出現任何此類減少、暫停或延期，參與者對獎勵中如此減少、暫停或延期的任何部分無權。

4。管理。

4.1 委員會的組成；權限。本計劃將由委員會或作為委員會的董事會管理。根據本計劃的一般宗旨、條款和條件以及董事會的指示，委員會將擁有實施和執行本計劃的全部權力。委員會將有權：

(a) 解釋和解釋本計劃、任何獎勵協議以及根據本計劃簽訂的任何其他協議或文件；

(b) 規定、修改和撤銷與本計劃或任何獎勵有關的規章制度；

(d) 確定根據本協議授予的任何獎勵的形式、條款和條件，但不得與計劃條款不矛盾。此類條款和條件包括但不限於行使價格、授予和行使獎勵的時間或時間（可能基於績效目標）、任何歸屬加速或對沒收限制的豁免，以及對任何獎勵或與之相關的股份的任何限制或限制，具體取決於委員會將確定的因素；

(e) 確定受獎勵限制的股份數量或其他對價；

(f) 如有必要，本着誠意確定公允市場價值；

(g) 在遵守第 16 條的前提下，確定獎勵是單獨發放，還是與本計劃或公司任何關聯公司的任何其他激勵或薪酬計劃下的其他獎勵合併、替換或作為替代方案發放；

(h) 授予計劃或獎勵條件豁免；

(i) 決定獎勵的授予、行使和支付；

(j) 糾正本計劃、任何獎勵或任何獎勵協議中的任何缺陷、提供任何遺漏或調和任何不一致之處；

(k) 確定獎勵是否已獲得；

(l) 在遵守第 16 節的前提下，確定任何的條款和條件並啟動任何交換計劃；

(m) 降低或放棄與相關的任何績效目標標準；

(n) 調整績效目標，以考慮法律或會計或税收規則的變化，或委員會認為避免意外收入或困難所必需或適當的其他特殊的、不可預見的、非經常發生的或不經常發生的事件或情況；

(o) 放棄根據本計劃授予的任何條件或權利，修改其任何條款，或修改、更改、暫停、終止或終止根據本計劃授予的任何獎勵；但是，未經任何相關參與者或獎勵持有人或受益人同意，此類行動不得對本計劃迄今為止根據本計劃授予的任何獎勵的任何受影響參與者或持有人或受益人的權利造成重大損害；和

(p) 做出管理本計劃所需或建議的所有其他決定。

4.2 向官員下放權力。在適用的法律和上市要求允許的範圍內，委員會或董事會可以委託一名或多名可能是（但不一定是）內部人士（軍官)，有權採取以下任何行動 (i) 指定非內部人士的員工為獎勵獲得者，(ii) 確定授予此類指定員工的此類獎勵的股份數量，以及 (iii) 代表委員會採取任何和所有行動，但影響內部人士薪酬金額或形式或對內部人士造成重大税收、會計、財務、人力資源或法律後果的任何行動除外公司或其關聯公司；但是，前提是委員會或董事會關於任何關於（i）和（ii）的授權將具體説明可能受該高級管理人員授予的獎勵的股份總數，並且該高級管理人員不得向自己授予獎勵。除非批准授權的決議中另有規定，否則任何獎勵都將以委員會或董事會最近批准使用的獎勵協議的形式授予。

4.3 委員會的解釋和自由裁量權。委員會就任何獎勵做出的任何決定均應在授予獎勵時自行決定，或者，除非違反計劃或獎勵的任何明確條款，否則應在以後作出，此類決定為最終決定，對公司和在本計劃下的任何獎勵中擁有權益的所有人員具有約束力。有關本計劃或任何獎勵協議解釋的任何爭議均應由參與者提交公司審查。公司任何高管，包括但不限於內部人士以及公司的祕書和助理祕書，都有權審查和解決與非內部人士參與者持有的獎勵有關的爭議，此類決議是最終的，對公司和參與者具有約束力。只有委員會有權審查和解決與業內人士參與者持有的獎勵有關的爭議，此類決議應為最終決議，對公司和參與者具有約束力。

4.4 根據績效目標管理獎項。委員會將自行決定在確定日當天或之前適用於任何獎項（包括用於確定實現此類績效目標的任何調整）的績效目標（如果有）。績效目標可能因參與者而異，也可能因獎項而異。委員會應確定並批准在多大程度上及時實現了此類績效目標以及由此獲得此類獎勵的股份的程度。

4.5《交易法》第16條。向身為內部人士的參與者發放的獎勵必須得到兩名或更多董事會非僱員董事的批准（定義見根據《交易法》第 16 條頒佈的法規）。

4.6 文檔。給定獎勵、計劃和任何其他文件的獎勵協議可以以公司確定的任何方式（包括電子分發或發佈）交付給參與者或任何其他人並由其接受。

5。選項。委員會可以向參與者授予期權，並將決定此類期權是否為《守則》所指的激勵性股票期權 (ISO) 或非合格股票期權 (NQSO）、期權約束的股數、期權行使價格、行使期權的時間和情況以及期權的所有其他條款和條件，但須遵守以下條件：

5.1 期權授予。根據本計劃授予的每個期權都將期權標識為 ISO 或 NQSO。除其他外，可以（但不必要）根據參與者個人獎勵協議中預先規定的任何績效期內績效目標的滿意度來授予或授予期權。如果期權是根據績效目標的滿意度授予的，則委員會將：（x）確定每個期權的任何績效期的性質、長度和開始日期；（y）選擇用於衡量績效的績效標準；以及（z）確定應適用哪些額外歸屬條件（如果有）。績效期可能重疊，參與者可以同時參與受不同績效目標和其他標準約束的期權。

5.2 撥款日期。授予期權的日期將是委員會決定授予該期權的日期，或指定的未來日期。獎勵協議和本計劃的副本將在授予期權後的合理時間內交付給參與者。

5.3 運動期。期權可以在管理該期權的獎勵協議中規定的時間或條件下行使；但是，除非委員會另有規定，否則自期權授予之日起七 (7) 年後任何期權均不可行使；還前提是，在授予ISO時直接或通過歸屬擁有超過百分之十 (10%) 的人士授予任何ISO 公司或公司任何關聯公司所有類別股票的總投票權的總和（百分之十的股東) 將在自授予ISO之日起五 (5) 年到期後方可行使。委員會還可以規定期權可一次性或不時地按委員會確定的股份數量或股份百分比定期或以其他方式行使。

5.4 行使價。期權的行使價將由委員會在授予期權時確定；前提是：(i) 期權的行使價不低於授予當日股票公允市場價值的百分之百（100%）；（ii）授予百分之十股東的任何ISO 的行使價不低於公允市場價值的百分之十（110%）根據第 2.7 節假定或替代的期權在授予之日的股份，每種情況除外。購買的股份的付款可以根據本計劃第10節和適用的獎勵協議以及公司制定的任何程序支付。

5.5 運動方法。根據本計劃條款，在委員會確定和獎勵協議中規定的時間和條件下，根據本協議授予的任何期權均可行使。不得以一小部分股份行使期權。當公司收到以下情況時，期權將被視為已行使：（i）有權行使期權的人的行使通知（以委員會可能不時指定的形式），以及（ii）行使期權所涉股份的全額付款（以及適用的預扣税）。全額付款可能包括委員會批准並經獎勵協議和本計劃允許的任何對價和付款方式。行使期權時發行的股票將以參與者的名義發行。在股票發行之前（如公司賬簿上的相應記錄或公司正式授權的過户代理人所示），將不存在對股票進行投票或收取股息的權利或任何其他權利。行使期權後，公司將立即發行（或促成發行）此類股票。除非本計劃第2.6節另有規定，否則不會進行任何調整，也不會將記錄日期在股票發行之日之前的股息或其他權利的等值股息存入參與者。以任何方式行使期權都會減少此後可用的股票數量，無論是出於本計劃的目的還是根據期權出售的，都會減少行使該期權的股票數量。

5.6 終止。期權的行使將受以下的約束（除非獎勵協議中另有規定）：

(a) 如果參與者因除參與者死亡或殘疾以外的任何原因被終止，則參與者只能在終止日期（或委員會可能確定的較短期限）後三 (3) 個月內（或委員會可能確定的較短期限）在終止之日行使此類期權的範圍內，但無論如何不得遲於期權的到期日。

(b) 如果參與者因參與者死亡而被終止（或者參與者根據第 5.6 (a) 條在參與者終止之日後的三 (3) 個月內死亡），則參與者期權的行使僅限於參與者在終止之日可以行使此類期權，並且必須由參與者的法定代表人或授權受讓人在終止之後的十二 (12) 個月內行使終止日期（或由確定的較短期限委員會），但無論如何都不遲於期權的到期日。

參與者（法定代表人或授權受讓人）不遲於終止日期後的十二（12）個月（或委員會可能確定的較短期限），但無論如何都不遲於期權的到期日（包括任何 ISO 的行使超過終止之日後的三（3）個月（如果終止是針對非永久性殘疾）以及條中定義的完全殘疾《守則》第 22 (e) (3) 條，或 (b) 終止之日起十二 (12) 個月（如果終止是因為屬於《守則》第 22 (e) (3) 條定義的永久性完全殘疾，視為 NQSO 的行使）。

5.7 運動限制。委員會可以規定行使期權時可以購買的最低數量的股份，前提是這種最低數量不妨礙任何參與者對當時可行使的全部股份行使期權。

5.8 對 ISO 的限制。對於作為ISO授予的獎勵，如果參與者在任何日曆年內（根據公司和任何關聯公司的所有計劃）首次可行使此類ISO的股票的公允市場總價值超過十萬美元（100,000美元），則此類期權將被視為NQSO。就本第 5.8 節而言，ISO 的授予順序將考慮在內。股票的公允市場價值將自授予此類股票的期權之時起確定。如果在 2023 年 11 月 15 日之後對《守則》或據此頒佈的法規進行了修訂，規定了允許受 ISO 約束的股票公允市場價值的不同限額，這種不同的限額將自動納入此處，並將適用於在該修正案生效之日之後授予的任何期權。

5.9 修改或擴展。在遵守《守則》第 409A 條的前提下（在條適用於期權持有人的範圍內），委員會可以修改或延長未兑現的期權，前提是未經參與者的書面同意，任何此類行動不得對先前授予的任何期權下的此類參與者權利造成重大損害。任何經過修改、擴展或以其他方式更改的未通過的 ISO 都將按照《守則》第 424 (h) 條進行處理。

6。限制性股票獎勵。

6.1 限制性股票的獎勵。限制性股票獎勵是向符合條件的個人發放的受限制股票的獎勵（限制性股票）。委員會將根據本計劃確定可能向參與者發行或購買的限制性股票的數量、購買價格（如果有）、股票受限制的限制以及限制性股票獎勵的所有其他條款和條件。所有限制性股票均應根據獎勵協議發行。

6.2 購買價格。限制性股票獎勵的購買價格（如果有）將由委員會確定，並且可能低於限制性股票獎勵授予之日的公允市場價值。購買價格的支付必須根據本計劃第 10 節、適用的獎勵協議以及公司制定的任何程序支付。

6.3 限制性股票獎勵條款。限制性股票獎勵將受委員會可能施加或法律要求的限制的約束。這些限制可能基於在參與者獎勵協議中預先規定的任何績效期內完成與公司或關聯公司的指定服務期限和/或績效目標（如果有）的完成情況。在授予限制性股票獎勵之前，委員會應確定：（a）限制性股票獎勵的任何限制期的性質、時長和開始日期；（b）對未歸股的限制；以及（c）可以授予參與者的股票數量。如果限制性股票的未歸屬股份是在滿足績效目標的情況下授予或賺取的，則委員會將：（x）確定每股未歸屬股票的任何業績期的性質、長度和開始日期；以及（y）選擇用於衡量績效的績效標準（如果有）。績效期可能重疊，參與者可以同時參與限制性股票獎勵，這些獎勵受不同的績效期限，具有不同的績效目標和其他標準。

6.4 參與者的終止。除非參與者獎勵協議中另有規定，否則歸屬將在該參與者終止日期停止（除非委員會另有決定）。

7。股票紅利獎勵。

7.1 股票紅利的獎勵。股票紅利獎勵是向符合條件的個人發放的股票，其購買價格不受任何限制。所有股票獎勵可以但不要求根據獎勵協議發放。

7.2 股票紅利獎勵條款。委員會將決定根據股票紅利獎勵向參與者發放的股的數量。

7.3 向參與者付款的形式。根據委員會自行決定在支付之日獲得股票紅利獎勵的股票的公允市場價值，可以以現金、全股或三者組合的形式進行支付。

8。股票增值權。

8.1 特別代表的獎勵。股票升值權 (特區) 是對參與者的獎勵，可以以現金或股票（可能包括限制性股票）結算，其價值等於 (a) 行使價之日的公允市場價值乘以 (b) 特區結算的股票數量（受獎勵協議中規定的任何可發行股份的最大數量限制）之間的差額。所有 SAR 均應根據獎勵協議制定。

8.2 特別行政區條款。委員會將確定每個特別行政區的條款，包括但不限於：（a）受特別行政區約束的股份數量；（b）行使價以及行使和結算特別行政區的期限和情況；（c）結算時應分配的對價；以及（d）參與者終止對每個特別行政區的影響。特別行政區的行使價將由委員會在授予特區時確定，不得低於股份在授予之日公允市場價值的百分之百（100%）。在參與者個人獎勵協議中預先規定的任何績效期內，可以根據績效目標的滿意度來授予或授予SAR。如果 SAR 基於績效目標的滿意度進行歸屬，則委員會將：(x) 確定每個 SAR 任何績效期的性質、長度和開始日期；(y) 從績效標準中進行選擇，用於衡量績效；(z) 確定應適用哪些額外的歸屬條件（如果有）。績效期可能會重疊，參與者可以同時參加受不同績效目標和其他標準約束的 SAR。

8.3 運動期限和到期日期。SAR 可在委員會確定的時間內或事件發生時行使，並在管理該特別行政區的《獎勵協議》中規定的時間內或事件發生時行使。特區協議應規定到期日期；但除非委員會另有規定，否則自特區獲得批准之日起七 (7) 年到期後，任何特別行政區均不可行使。委員會還可以規定，SAR可以一次性或不時地定期或以其他方式（包括但不限於在業績期內實現績效目標）以委員會確定的股份數量或百分比行使。除非參與者獎勵協議中另有規定，否則歸屬將在該參與者終止日期停止（除非委員會另有決定）。儘管如此，第 5.6 節的規則也將適用於 SAR。

8.4 和解形式。行使特別股權後，參與者將有權從公司獲得付款，金額的計算方法是：（i）行使之日股票的公允市場價值與行使價之間的差額；乘以（ii）行使的股票數量。委員會可酌情決定，公司為特別行政區行使支付的款項可以是現金、等值股份或二者的某種組合。

8.5 終止參與。除非參與者獎勵協議中另有規定，否則歸屬將在該參與者終止日期停止（除非委員會另有決定）。

9。限制性股票單位。

9.1 限制性股票單位的獎勵。限制性股票單位獎勵是對單位參與者的獎勵 (RSU），每股應對應一股股票，該股票可以現金結算，也可以通過發行股票（可能包括限制性股票）進行結算。所有 RSU 均應根據獎勵協議授予。

9.2 限制性股票單位的條款。委員會將決定限制性股票單位獎勵的條款，包括但不限於：（a）限制性股票單位獎勵的股票數量；（b）限制性股票單位的結算時間；（c）結算時分配的對價，以及參與者終止對限制性股票單位的影響。限制性股票單位獎勵可以根據參與者獎勵協議中事先規定的任何績效期內對此類績效目標的滿足程度等因素來授予或歸屬。如果限制性股票單位基於績效目標的滿意度歸屬，則委員會將：（w）確定限制性股票單位任何業績期的性質、長度和開始日期；（x）從績效標準中選擇用於衡量績效；（y）確定應適用哪些額外的歸屬條件（如果有）；（z）確定受限制性股票單位獎勵約束的股票數量。績效期可能重疊，參與者可以同時參與限制性股票單位獎勵，這些獎勵受不同的績效期、不同的績效目標和其他標準的約束。

9.3 結算的形式和時間。應在委員會確定並在《獎勵協議》中規定的日期之後，儘快支付既得限制性股票單位。委員會可自行決定以現金、股票或兩者的組合方式結算既得限制性股票單位。委員會還可以允許參與者將限制性股票單位獎勵下的付款推遲到限制性股票單位授予之後的某個或多個日期，前提是限制性股票單位獎勵和任何延期的條款符合《守則》第 409A 條（和/或可能適用於參與者的其他適用税法）的要求。

9.4 參與者的終止。除參與者獎勵協議中另有規定外，歸屬將在參與者終止日期終止（除非委員會另有決定）。

10。購買股票的付款。

參與者可以用現金或支票向參與者支付根據本計劃購買的股票，或者，如果委員會明確批准，在法律允許的情況下（且適用獎勵協議中未另行規定），則參與者可以支付：

(a) 通過取消公司對參與者的債務；

(b) 通過交出參與者持有的在退出之日的公允市場價值等於行使或結算該獎勵的股份的總行使價的股份；

(d) 根據公司實施的與本計劃相關的經紀人協助或其他形式的無現金行使計劃，公司收到的對價；

(e) 前述內容的任意組合；或

(f) 使用適用法律允許的任何其他付款方式。

11。税。

11.1 一般税收。每當發生與根據本計劃授予的獎勵有關的應納税或預扣税事件時，參與者應負責支付任何美國聯邦、州和地方以及任何非美國所得税、社會保險、工資税、附帶福利税、賬户付款或其他因參與本計劃而適用於參與者的税收相關項目。

11.2 預扣安排。委員會可自行決定和根據其可能不時規定的程序，要求或允許參與者通過（但不限於）（i）支付現金，（ii）使用根據獎勵行使或結算交付的股份出售所得的收益來全部或部分履行公司或關聯公司對此類税收相關的項目可能承擔的任何預扣義務，(iii) 選擇讓公司扣留原本可交付現金或公允市場價值等於該金額的股票根據適用的税法，在遵守適用的會計指導的前提下，必須預扣預扣，或 (iii) 向公司交付已擁有的股票，其公平市場價值等於適用税法要求預扣的金額，但須遵守適用的會計指導。預扣或交割的股票的公允市場價值將根據公司認為合理的方法和適用法律確定。

12。可轉移性。除非委員會另有決定，否則不得以遺囑或血統法或分配法以外的任何方式出售、質押、轉讓、抵押、轉讓或處置獎勵。如果委員會將獎勵轉讓，包括但不限於通過文書轉讓給生前信託或遺囑信託，在委託人（委託人）去世後將獎勵傳遞給受益人，或者通過禮物贈送給許可受讓人，則該獎勵將包含管理員認為適當的附加條款和條件；但是，在任何情況下都不得將任何獎勵轉讓給受益人第三方金融機構。

13。股票所有權的特權；對股份的限制。

13.1 股東和股息權利。在向參與者發行股份之前，任何參與者都不會擁有股東對任何股票的任何權利。任何持有根據本計劃發行的股票的參與者都應擁有與公司其他股東相同的投票權、股息和其他權利；但是，如果是任何未歸屬獎勵或其未歸屬部分（包括但不限於限制性股票的未歸屬股份），參與者無權獲得公司以等量的既得股份支付或分配的任何股息和其他分配。儘管有上述規定，委員會可自行決定向限制性股票的任何未歸屬股票向該參與者支付股息和其他分配，前提是此類股息和其他分配（或此類股息或分配的任何相關收益或利息，前提是委員會自行決定提供此類款項）不得支付或分配給參與者，除非且僅限於此類股份歸屬的範圍。對於任何未歸屬的限制性股票的未歸屬股票，應支付或可分配的股息和其他分配（或任何相關的收益或利息，如果適用）的價值將被沒收。

13.2 股息等價權。在遵守適用法律的前提下，委員會可自行決定以股息等價物或其他形式向持有除限制性股票、期權和特別股權以外的獎勵的每位參與者存入等於公司以等量股票支付或分配的所有股息和其他分配（無論是現金還是其他財產）的價值的金額，這筆款項可以現金支付，也可以增加受制的股票數量獎勵；但是，不向該參與者支付任何此類股息等價物（或此類股息或分配的任何相關收益或利息，前提是委員會自行決定支付此類款項），除非且僅限於標的獎勵所賦予的範圍。任何未歸屬的獎勵或其任何部分應支付的股息等價物（或任何相關收益或利息，如果適用）的價值將被沒收。

13.3 期權或特別行政區無股息或股息等價權。為避免疑問，不得將期權和SAR的股息、股息等價物或類似權益記入貸方。

14。證書和賬簿條目。根據本計劃交付的股票或其他證券的所有證書或賬面記錄都將受到委員會認為必要或可取的止損轉讓令、圖例和其他限制的約束，包括任何適用的美國聯邦和州或外國證券或其他法律的限制，或美國證券交易委員會或股票上市或報價所依據的任何證券交易所或自動報價系統的任何規則、規章和其他要求。

15。託管；禁止貸款。為了強制執行對參與者股票的任何限制，委員會可以要求以賬面記賬形式持有股份，並正式註明對此類股票的限制，或者要求參與者將所有代表股票的證書，以及經委員會批准的、以空白形式適當認可的股票或其他轉讓文書（或置於公司或其指定代理人的控制之下）存入公司或公司指定的代理人（或置於公司或其指定代理人的控制之下）持有託管（或控制）的目的此類證書直到此類限制失效或終止，委員會可能會在公司股票發行和轉讓直接註冊系統的證書或票據上註明此類限制，以及與賬面條目相關的附帶圖例。不允許任何參與者簽發期票作為購買股票的部分或全部對價。

16。股東批准重新定價。未經公司股東批准，委員會不得（i）降低先前授予的任何期權或特別股權的行使價，（ii）取消任何先前授予的期權或特別股權以換取行使價較低的另一種期權或特別股權，或（iii）取消先前授予的任何期權或特別股權以換取現金或其他獎勵，前提是此類期權或特別股權的行使價超過該股票的公允市場價值除控制權變更或調整外的取消日期第 2.6 節中規定的條款。

17。證券法和其他監管合規性。除非該獎勵符合所有適用的美國聯邦和州證券法以及任何外國證券、外匯管制和其他法律、任何政府機構的規章制度以及股票上市或報價所依據的任何股票交易所或自動報價系統的要求，否則該獎勵將不生效，因為這些獎勵在授予獎勵之日以及行使或其他發行之日均有效。儘管本計劃中有任何其他規定，在：(a) 獲得公司認為必要或可取的政府機構批准；和/或 (b) 根據任何美國州或聯邦法律或任何外國法律或公司確定的任何政府機構的裁決或其他決定完成對此類股票的任何註冊或其他資格認定之前，公司沒有義務為本計劃下的股票簽發或交付證書或建立賬面記錄是必要或可取的。公司沒有義務向美國證券交易委員會註冊股票，也沒有義務遵守任何州證券法或外國證券、外匯管制或其他法律、證券交易所或自動報價系統的註冊、資格或上市要求，公司對任何無法或未能這樣做不承擔任何責任。

18。沒有義務僱用。本計劃或根據本計劃授予的任何獎勵中的任何內容均不賦予或被視為賦予任何參與者繼續僱用公司或任何關聯公司或繼續與其建立任何其他關係的權利，也不會以任何方式限制公司或任何關聯公司隨時終止參與者的僱傭或其他關係的權利。

19。控制權變更。

19.1 假設或替代獎勵。除非獎勵協議或公司或任何關聯公司與參與者之間的任何其他書面協議中另有規定，或除非委員會在授予獎勵時另有明確規定，否則在控制權發生變更的情況下，倖存或收購的公司可以承擔或取代任何或所有未償獎勵，這種假設或替代對所有參與者具有約束力。如果按照上述規定假定或替代獎勵，並且倖存或收購的公司在該控制權變更完成後的十二 (12) 個月內無故終止了參與者的僱傭關係，則該假定或替代的獎勵將加速執行，並在適用的情況下立即完全可行使，並且適用於任何此類獎勵的任何回購或轉售限制將在該終止後自動失效。

19.2 沒有假設或替代獎勵。除非獎勵協議或公司或任何關聯公司與參與者之間的任何其他書面協議中另有規定，或者除非委員會在授予獎勵時另有明確規定，否則如果根據控制權的變更，倖存或收購的公司不同意承擔或替代任何獎勵，則無論本計劃中有任何其他相反的規定，所有未歸屬的獎勵均不被假定或替代，無論是根據時間還是基於績效的歸屬條件，將在委員會確定的控制權變更生效時或之前全額歸屬，但以控制權變更的結束為前提；但是，與終止的獎勵相關的任何款項應在條所必需的範圍內遵守《守則》第 409A 條，以避税。此外，如果該倖存或收購的公司拒絕承擔或替代任何期權和/或特別提款權，公司將以書面或電子方式通知持有此類期權和/或 SAR 的參與者，此類獎勵將在委員會自行決定的一段時間內行使，此類獎勵將在該期限到期時終止。

19.3 績效目標。除非在獎勵協議或公司或任何關聯公司與參與者之間的任何其他書面協議中另有規定，或者除非委員會在授予獎勵時另有明確規定，否則控制權發生變更，任何受績效目標約束的獎勵應基於：(i) 被認為已實現的目標績效，或 (ii) 由 {確定的適用業績期內的實際績效水平 br} 委員會，取決於 (i) 或 (ii) 中的哪一個，結果更大歸屬的股份數量；但是，任何受績效目標約束的獎勵（根據第 19.1 節假定或取代）應繼續受適用於該獎勵的任何服務要求的約束。

20。管轄法律。本計劃及根據本計劃授予的所有獎勵均應受美國特拉華州法律管轄，並根據該州法律進行解釋，不考慮該州的法律衝突規則。

21。計劃的修改或終止。董事會可隨時在任何方面終止或修改本計劃，包括但不限於修改根據本計劃執行的任何形式的獎勵協議或文書；但是，未經公司股東批准，董事會不得以委員會確定需要或需要股東批准的任何方式修改本計劃；此外，參與者獎勵應受委員會管轄本計劃當時在發放此類獎勵時生效的版本，除非該計劃修正不會對該參與者在任何未償獎勵下的權利產生實質性不利影響。

22。非美國。參與者。儘管本計劃有任何相反的規定，為了遵守公司及其關聯公司運營或參與者工作或居住的美國以外國家的法律，委員會應全權決定：(i) 確定美國以外的哪些參與者有資格參與本計劃；(ii) 修改授予美聯航以外參與者的任何獎勵的條款和條件國家；(iii) 制定次級計劃和修改演習程序等條款、程序和規則，在必要或可取的範圍內，包括通過適用於特定地點的特定關聯公司或參與者的規則、程序或子計劃；前提是此類子計劃和/或修改不得優先於本計劃第 2 節，也不得以其他方式需要股東批准；以及 (iv) 在授予獎勵之前或之後採取任何其認為可取的行動以獲得批准或遵守任何必要的規定地方政府監管機構的豁免或批准。在不限制上述規定的一般性的前提下，委員會被特別授權通過規則、程序和次級計劃，其中規定限制或修改根據本計劃獲得獎勵的資格或死亡、殘疾、退休或其他終止僱傭的權利，現有的獎勵行使或結算方法，所得税、社會保險繳款和工資税的支付，將僱主税或社會保險繳款責任轉移給參與者，withs 持有程序和任何處理股票證書或其他所有權標誌。儘管有上述規定，委員會不得根據本協議採取任何行動，也不得授予任何違反適用法律的獎勵。

23。該計劃的非排他性。董事會通過本計劃、將本計劃提交給公司股東批准以及本計劃的任何條款均不得解釋為對董事會採取其認為可取的額外薪酬安排的權力構成任何限制，包括但不限於發放本計劃以外的股票獎勵和獎金，此類安排可能普遍適用或僅適用於特定情況案例。

24。內幕交易政策。每位獲得獎勵的參與者均應遵守公司不時採取的涵蓋公司員工、高級管理人員和/或董事進行公司證券交易的任何政策。

25。其他政策。每項獎勵可能受公司不時通過的任何其他政策（及其任何修正案）的條款和條件的約束，其中可能包括與股權獎勵的歸屬或轉讓相關的任何政策。除其他外，任何此類政策是否適用於特定獎勵可能取決於獎勵的授予時間、獎勵的授予對象以及獎勵的類型。

26。所有獎勵均受任何公司回扣或退款政策的約束。所有獎勵均應根據委員會可能不時採用或法律要求的任何補償回扣或補償政策進行追回或補償。除了此類政策和適用法律規定的任何其他補救措施外，如果參與者因故被解僱，委員會還可能要求取消參與者的未付獎勵。

27。定義。在本計劃中使用的，除此處其他地方定義外，以下術語將具有以下含義：

2000 年計劃指公司經修訂和重述的2000年長期股權激勵計劃。

附屬公司指本公司的任何母公司或子公司。

獎項指本計劃下的任何獎勵，包括任何期權、限制性股票獎勵、股票獎勵、股票增值權或限制性股票單位獎勵。

Award 協議就每項獎勵而言，是指公司與參與者之間訂立的規定獎勵條款和條件的書面或電子協議，該協議應基本採用委員會不時批准的形式（每位參與者的不一定相同），並將遵守本計劃的條款和條件，並受其約束。

板指公司董事會。

原因將具有參與者與公司或關聯公司之間定義該術語的任何書面協議中賦予該術語的含義，在沒有此類協議的情況下，對於參與者而言，該術語是指公司真誠合理地認定參與者在其在本公司或關聯公司工作期間：(a) 被定罪或辯護至，(1) 任何重罪或 (2) 任何其他涉及欺詐、貪污或挪用公款的較輕罪行；(b) 嚴重犯罪疏忽或故意不當行為履行職責；(c) 違反與公司或關聯公司簽訂的任何協議中的任何重要條款；(d) 侵吞公司或關聯公司的任何 (1) 重大財產或 (2) 公司或關聯公司的機會；(e) 未能實質性遵守公司或關聯公司的任何書面政策或程序；或 (f)) 從事對公司或關聯公司造成財務或其他損害的行為或不作為。關於參與者是否因故被解僱的決定將由公司本着誠意做出，並將是最終決定，對參與者具有約束力。

代碼指經修訂的1986年《美國國税法》以及根據該法頒佈的法規。

委員會指董事會薪酬委員會或法律允許的受權管理本計劃或計劃的一部分的人員。

公司指甲骨文公司或任何繼任公司。

普通股指公司的普通股。

顧問指公司或關聯公司聘請的任何人，包括顧問或獨立承包商，為此類實體提供服務。

控制權變更指以下任何事件的發生：

(a) 個人、公司、合夥企業、團體、關聯公司或其他實體或個人，如《交易法》第 14 (d) 條所定義，公司或公司贊助的任何員工福利計劃除外，是或成為直接或間接擁有公司合併投票權50％或以上的受益所有人（如《交易法》第 13d-3 條中的定義）通常有權在董事選舉中投票的未償還證券；

(b) 在本計劃生效之日組成公司董事會的個人（現任董事會) 出於任何原因停止構成其中的至少多數，前提是就本小節 (b) 而言，任何經批准的董事（如下文定義）均應被視為現任董事會成員。一個經批准的董事，就本 (b) 小節而言，是指在本計劃生效之日之後成為董事的任何人，其選舉或公司股東選舉提名獲得組成現任董事會的至少四分之三董事的投票批准（要麼是通過特定投票，要麼是通過批准該人被指定為公司董事提名人的公司的委託聲明）。），但不應包括任何最初就職的個人個人、公司、合夥企業、團體、關聯公司或董事會以外的其他實體或個人實際或威脅的競選活動（例如此類術語是根據《交易法》頒佈的第14A條第14a-11條中使用的），或者

(c) 完成（A）涉及本公司的合併或合併（與全資子公司除外）以及將導致公司有表決權證券在之前未償還的合併或合併（通過保持未償還狀態或轉換為尚存實體的有表決權證券）繼續佔公司或此類倖存實體有表決權的65％以上在此類合併或合併後立即未清償債務，或 (B) a出售、交換或以其他方式處置公司全部或幾乎全部資產。

儘管有上述定義或本計劃的任何其他規定，但控制權變更一詞不包括專門為更改公司住所而進行的出售資產的出售、合併或其他交易，以及公司或任何關聯公司之間的個人書面協議中控制權變更（或任何類似術語）的定義，參與者將取代上述有關受此類獎勵約束的定義協議；但是，前提是如果沒有控制權變更的定義或任何類似的術語載於此類個人書面協議中，前述內容

定義將適用。在遵守《守則》第409A條所要求的範圍內，如果控制權變更不是根據美國財政條例第 1.409A-3 (i) (5) 節確定的公司所有權或有效控制權的變更或公司很大一部分資產所有權的變更，則在任何情況下都不會被視為發生了控制權變更（不考慮其中的任何替代定義）。委員會可以在未經參與者同意的情況下自行決定修改控制權變更的定義，使其符合《守則》第 409A 條中控制權變更的定義以及相關法規。

確定日期是指與適用績效期相關的績效目標的實現仍然存在實質性不確定性的任何時候；但是，在不限制上述規定的前提下，如果確定日期在業績期的 25% 結束之日或之前，則此類績效目標的實現應被視為實質性不確定。

董事指董事會成員。

殘疾指《守則》第 22 (e) (3) 條所定義的完全和永久殘疾，就ISO而言，就其他獎勵而言，是指由社會保障局或公司維持的長期殘疾計劃確定的參與者殘疾；但是，對於居住在美國境外的參與者，殘疾的含義應由委員會在考慮條款的情況下為計劃目的確定適用的法律。

員工指公司或公司的任何關聯公司僱用的任何人，包括高級職員和董事。無論是擔任董事還是公司支付的董事費，都不足以構成公司的僱用。

《交易法》指經修訂的 1934 年《美國證券交易法》。

交換計劃指根據該計劃，未兑現的獎勵被交還、取消或兑換為現金、相同類型的獎勵或其他獎勵（或其組合）。

行使價格就期權而言，是指持有人在行使期權時可以購買可發行股份的價格；對於特別行政區，指向其持有人授予特別行政區的價格。

公允市場價值指截至任何日期，股份的價值確定如下：

(a) 除非委員會在下文允許的情況下另有決定，否則如果股票在日期在國家或地區證券交易所或市場系統上市，則股票的公允市場價值應為在構成股票主要市場的國家或地區證券交易所或市場系統上報的股票的收盤價，如果有在確定之日不是這樣的收盤價，股票的公允市場價值應為收盤價股票在決定日之後的下一個交易日的價格。

(b) 儘管有上述規定，委員會仍可自行決定根據股票的收盤價、最高價、最低價或平均銷售價格或參與者在該日期、前一個交易日、下一個交易日或一段交易日內確定的平均值來確定公允市場價值；但是，前提是為了確定行使權的目的期權或 SAR 的價格，公允市場價值不得低於 (a) 下確定的公平市場價值。委員會可以根據本計劃出於不同目的改變其確定公允市場價值的方法。

全額獎勵指導致公司轉讓根據獎勵授予的任何標的股份的全部價值的任何獎勵，但不包括期權和特別股權。

內幕指公司的高級管理人員或董事或公司普通股交易受《交易法》第16條約束的任何其他人。

選項指根據本計劃第5節授予的購買股票的期權。

父母指不間斷的以公司結尾的連鎖公司中的任何公司（公司除外），前提是公司以外的每家公司都擁有該連鎖中其他公司所有類別股票總投票權的百分之五十（50％）或以上的股票。

參與者指根據本計劃持有獎勵的人。

績效目標指委員會根據委員會選定的績效標準為業績期設定的一個或多個績效目標（或合併目標）。適用的任何標準均可酌情衡量，(i) 以絕對值衡量，(ii) 以相對值衡量，包括但不是

僅限於時間推移（例如同比增長）和/或針對另一家公司、委員會指定的比較組公司或指數，（iii）按每股計算，（iv）與公司整體業績或公司一個或多個可識別業務單位、產品、生態系統、業務領域或板塊的業績，（v）税前或税後基礎上，和/或（vi) 以 GAAP 或非 GAAP 為基礎。績效目標可能包括但不限於以下衡量標準（此類標準，績效標準):

●

資產週轉率；

●

賬單；

●

預訂；

●

容量利用率；

●

現金流、運營現金流或每股現金流或運營現金流（分紅之前或之後）；

●

合約價值；

●

客户增長；

●

數據中心的開放或關閉；

●

每股收益；

●

息税折舊攤銷前利潤，包括息税折舊攤銷前利潤；

●

經濟增加值；

●

毛利率；

●

知識產權（例如專利）/產品開發；

●

庫存週轉率；

●

市場份額；

●

兼併和收購或資產剝離；

●

淨收入利潤率；

●

淨收入；

●

淨銷售額或總銷售額；

●

運營費用；

●

營業收入；

●

營業利潤率；

●

税前收入；

●

利潤；

●

利潤；

●

資產回報率；

●

資本回報率；

●

股本回報率；

●

淨資產回報率；

●

銷售回報率；

●

收入（包括經常性收入）；

●

銷售增長；

●

銷售利潤率（包括增長率和利潤百分比）；

●

股價，包括公司股票的市價升值；

●

股東總回報率（相對或絕對回報）；或

●

委員會如此指定的任何其他因素（例如個人業務目標、特定單位的運營指標或個人業績目標），前提是此類目標不會導致負面會計、税務、報告或其他後果。

演出期指委員會為確定參與者獲得獎勵的權利和獎勵支付而選擇的時間段，在此期間將衡量一項或項績效目標的實現情況。績效期限可能各不相同且相互重疊，由委員會自行決定。

允許的受讓人指任何子女、繼子、孫子、父母、繼父母、祖父母、配偶、前配偶、兄弟姐妹、侄女、侄女、侄子，婆婆，岳父，女子，兒媳婦，姐夫，要麼姐姐（包括收養關係）、與參與者共住的任何人（租户或員工除外）、這些人（或參與者）擁有50％以上受益權益的信託、這些人（或參與者）控制資產管理的基金會，以及這些人（或參與者）擁有50％以上投票權益的任何其他實體。

計劃指甲骨文公司經修訂和重述的2020年股權激勵計劃，該計劃已不時修訂於次。

購買價格指根據本計劃收購的股票應支付的價格，行使期權或特別股權時收購的股份除外。

限制性股票獎勵指根據本計劃第 6 節發放的股份。

限制性股票單位獎勵指根據本計劃第 9 節發放的獎勵。

秒指美國證券交易委員會。

《證券法》指經修訂的1933年《美國證券法》。

股份指公司普通股和任何繼任證券。

股票增值權指根據本計劃第8條發放的獎勵。

股票獎勵獎指根據本計劃第7條發放的獎勵。

子公司指以公司開頭的不間斷連鎖公司中的任何公司（公司除外），前提是除不間斷鏈中最後一家公司以外的每家公司都擁有擁有該等鏈中其他公司所有類別股票總投票權的百分之五十（50％）或以上的股票。

終止或者已終止就本計劃而言，對於參與者而言，是指參與者出於任何原因停止以員工、顧問或董事的身份提供服務。在以下情況下，員工不被視為已停止提供服務：(i) 委員會批准的此類政策所涵蓋的請假，(ii) 公司、關聯公司或其繼任者之間的調動，或 (iii) 參與者作為員工、顧問或董事向公司或關聯公司提供服務的身份發生變化。委員會或公司的授權代表將全權決定參與者是否停止提供服務以及參與者停止提供服務的生效日期，此類決定可能會考慮參與者是否繼續積極向公司或關聯公司提供服務（終止日期）。此外，在豁免或遵守《守則》第 409A 條所要求的範圍內，將根據美國財政部條例第 1.409A-1 (h) 條中對離職的定義做出決定，並對該條款進行解釋（不考慮該條款下的任何替代定義）。

未歸屬股份指尚未歸屬或受回購權或重新收購權約束的股份，以有利於公司（或其任何繼任者）。