附錄 3.02
已修改 並重述
章程
OF
甲骨文公司
（特拉華州 公司）
2006 年 1 月 31 日通過
自 2023 年 11 月 15 日起經董事會修訂和重述
目錄
| 頁面 | ||||||
| 第 1 條 |
| |||||
| S持股人 | ||||||
| 第 1.01 節。 |
年度會議 | 1 | ||||
| 第 1.02 節。 |
特別會議 | 1 | ||||
| 第 1.03 節。 |
會議通知 | 1 | ||||
| 第 1.04 節。 |
休會 | 1 | ||||
| 第 1.05 節。 |
法定人數 | 1 | ||||
| 第 1.06 節。 |
組織 | 1 | ||||
| 第 1.07 節。 |
投票；代理 | 2 | ||||
| 第 1.08 節。 |
確定登記股東的確定日期 | 2 | ||||
| 第 1.09 節。 |
有權投票的股東名單 | 2 | ||||
| 第 1.10 節。 |
經股東同意採取行動 | 3 | ||||
| 第 1.11 節。 |
提名和股東業務 | 3 | ||||
| 第 1.12 節。 |
代理訪問 | 7 | ||||
| 第 1.13 節。 |
施工 | 11 | ||||
| 第二條 |
| |||||
| B豬油 的 D導演們 | ||||||
| 第 2.01 節。 |
人數；資格 | 12 | ||||
| 第 2.02 節。 |
選舉；辭職；免職；空缺 | 12 | ||||
| 第 2.03 節。 |
定期會議 | 12 | ||||
| 第 2.04 節。 |
特別會議 | 12 | ||||
| 第 2.05 節。 |
允許通過遠程通信開會 | 12 | ||||
| 第 2.06 節。 |
法定人數；採取行動需要投票 | 12 | ||||
| 第 2.07 節。 |
組織 | 12 | ||||
| 第 2.08 節。 |
董事的書面行動 | 12 | ||||
| 第 2.09 節。 |
權力 | 13 | ||||
| 第 2.10 節。 |
董事薪酬 | 13 | ||||
| 第三條 |
| |||||
| C委員會 | ||||||
| 第 3.01 節。 |
委員會 | 13 | ||||
| 第 3.02 節。 |
委員會規則 | 13 | ||||
| 第四條 |
| |||||
| O軍官 | ||||||
| 第 4.01 節。 |
一般來説 | 13 | ||||
| 第 4.02 節。 |
首席執行官（CEO） | 14 | ||||
| 第 4.03 節。 |
主席 | 14 | ||||
| 第 4.04 節。 |
副總統 | 14 | ||||
| 第 4.05 節。 |
首席財務官 (PFO) | 14 | ||||
| 第 4.06 節。 |
財務主任 | 14 | ||||
| 第 4.07 節。 |
祕書 | 14 | ||||
| 第 4.08 節。 |
權力下放 | 14 | ||||
| 第 4.09 節。 |
移除 | 14 | ||||
i
| 第五條 |
| |||||
| STOCK |
| |||||
| 第 5.01 節。 |
證書 | 14 | ||||
| 第 5.02 節。 |
股票證書丟失、被盜或損壞；發行新證書 | 15 | ||||
| 第 5.03 節。 |
其他法規 | 15 | ||||
| 第六條 |
| |||||
| I補償 | ||||||
| 第 6.01 節。 |
對高級職員和董事的賠償 | 15 | ||||
| 第 6.02 節。 |
預付費用 | 15 | ||||
| 第 6.03 節。 |
權利的非排他性 | 15 | ||||
| 第 6.04 節。 |
合同賠償 | 15 | ||||
| 第 6.05 節。 |
保險 | 15 | ||||
| 第 6.06 節。 |
修正案的效力 | 16 | ||||
| 第七條 |
| |||||
| N通知 | ||||||
| 第 7.01 節。 |
通知 | 16 | ||||
| 第 7.02 節。 |
豁免通知 | 16 | ||||
| 第八條 |
| |||||
| I感興趣 D導演們 | ||||||
| 第 8.01 節。 |
利息和董事；法定人數 | 16 | ||||
| 第九條 |
| |||||
| M其他 | ||||||
| 第 9.01 節。 |
財政年度 | 16 | ||||
| 第 9.02 節。 |
海豹 | 16 | ||||
| 第 9.03 節。 |
記錄形式 | 17 | ||||
| 第 9.04 節。 |
對賬簿和記錄的依賴 | 17 | ||||
| 第 9.05 節。 |
公司註冊證書適用 | 17 | ||||
| 第 9.06 節。 |
可分割性 | 17 | ||||
| 第 9.07 節。 |
衍生動作 | 17 | ||||
| 第十條 |
| |||||
| A修改 | ||||||
| 第 10.01 節。 |
修正案 | 17 | ||||
ii
經修訂和重述
章程
的
甲骨文公司
（特拉華州的一家公司）
2006 年 1 月 31 日通過
自 2023 年 11 月 15 日起由董事會修訂和重述
第 1 條
S持股人
第 1.01 節。 年度會議。應在董事會每年規定的日期、 時間和地點舉行年度股東大會，以選舉董事，無論是在特拉華州內還是不在特拉華州。董事會可自行決定通過遠程通信方式在實體會議 會議之外或代替舉行會議。任何其他適當業務都可以在年會上處理。
第 1.02 節。 特別會議。出於任何目的或目的，董事會主席、首席執行官、董事會或持有不少於有權在會議上投票的 未付表決票百分之二十的股份的股東可以隨時召集股東特別會議。任何其他人不得召集特別會議。
第 1.03 節。 會議通知。所有股東大會的通知應以書面形式或通過電子 傳送方式發出，説明會議的地點、日期和時間，如果是特別會議，則説明召開會議的目的。除非適用法律或 公司註冊證書另有規定，否則此類通知應在會議召開日期前不少於十 (10) 天或六十 (60) 天發送給有權在該會議上投票的每位股東。
第 1.04 節。 休會。任何股東大會均可不時休會，在相同或另一個 地點重新召開（包括為解決無法使用遠程通信召開或繼續開會的技術故障而舉行的休會），並且無需通知任何此類休會（如果有），以及股東親自出席的遠程 通信方式（如果有）在這類休會會議上的表決是 (a) 在休會的會議上宣佈，或 (b) 在舉行會議的情況下進行表決通過 遠程通信，在預定會議期間，顯示在使股東能夠通過遠程通信參加會議的同一個電子網絡上，或 (c) 會議通知中規定；但是，前提是如果休會超過三十 (30) 天，或者休會後確定了新的休會記錄日期，應向每位有資格在會議上投票的 記錄的股東發出休會通知。在休會期間，公司可以處理任何可能在原會議上處理的業務。
第 1.05 節。 法定人數。除非法律另有規定，否則在每一次股東大會上，有權在 上投票的大多數股票的持有人，無論是親自出席還是通過代理人出席會議，均構成法定人數。如果法定人數未能出席任何會議，則 親自或通過代理人出席會議的會議主席或有權投票的多數股份的持有人可以休會。如果公司直接或間接持有該公司 其他公司的董事選舉中有權投票的多數股票，則公司股票既無權投票，也不得計入法定人數；但是，前述規定不限制公司或任何其他公司 對其持有的公司股票進行投票的權利信託能力。如果會議召開時達到法定人數，則股東隨後的退出，即使仍低於法定人數，也不會影響 在會議上採取的任何行動或其任何休會的有效性。
第 1.06 節。 組織。股東會議 應由董事會可能指定的人員主持，如果缺席，則由董事會主席主持，如果該人缺席，則應由公司的首席執行官主持，如果該人缺席，則應由在場的多數有權投票的股份持有人親自或通過代理人選出的 人主持，在會議上。該人應為主席
會議，並應決定會議順序和程序，包括他或她認為符合 順序的關於表決方式和討論方式的規定。公司祕書應擔任會議祕書，但在他或她缺席時，會議主席可以任命任何人擔任會議祕書。
第 1.07 節。 投票；代理。除非法律另有規定，並且在遵守本章程 第 1.06 節規定的前提下，每位股東都有權對該股東持有的每股股票投一票。每位有權在股東大會上投票，或者在沒有 會議的情況下以書面形式對公司行動表示同意或異議的每位股東均可授權其他人通過代理人代表該股東行事。股東大會的投票不必通過書面投票，也不必由檢查員進行，除非持有至少佔有權在該會議上投票的選票百分之一的股東或股東 提出要求，或者此類股東或股東的代理人要求這樣做。如果以書面投票方式進行投票，則每張此類選票均應註明投票的 股東或代理人的姓名以及會議主席認為適當的其他信息，選票應由會議主席任命的一名或多名檢查員進行計票。在所有選舉 董事的股東會議上，投的多數票足以當選。所有其他選舉和問題，除非法律或本章程另有規定，否則應由大多數有資格 的股票的持有人親自或通過代理出席會議的投票決定。
第 1.08 節。 確定登記股東的確定日期 .為了使公司能夠確定哪些股東有權在任何股東大會或其任何續會上獲得通知或投票，或者在不舉行會議的情況下以書面形式表示同意公司採取行動，或者 有權獲得任何股息或其他分配或任何權利的分配，或有權行使與任何股權變更、轉換或交換有關的任何權利，或出於任何其他合法行動之目的， 董事會 br} 董事可以提前確定記錄日期，該日期不得超過六十 (60) 或在該會議舉行日期之前少於十 (10) 天，或在任何其他行動之前不超過六十 (60) 天。如果 董事會未確定記錄日期，則記錄日期應符合法律規定。對有權獲得股東大會通知或在股東大會上投票的登記股東的決定應適用於會議的任何休會；但是， 董事會可以為休會確定新的記錄日期。
任何登記在冊的股東尋求獲得 股東的書面同意或採取公司行動，均應書面通知祕書，要求董事會確定此類同意的記錄日期。此類請求應簡要説明擬採取的行動 。董事會應在收到此類請求之日起十 (10) 天內通過一項確定記錄日期的決議。此類記錄日期不得早於董事會通過確定 記錄日期的決議的日期，並且不得超過董事會通過確定記錄日期的決議之日起十 (10) 天。如果 董事會在收到此類請求之日起十 (10) 天內沒有確定記錄日期，則在適用法律未要求董事會事先採取行動的情況下，確定有權在不舉行會議的情況下以書面形式同意公司行動的股東的記錄日期應為首次向董事會交付已簽署的書面同意書的日期公司通過交付到其位於特拉華州的註冊辦事處，即其主要 營業地點，或保管記錄股東會議記錄的賬簿的公司的任何高級管理人員或代理人。如果董事會未確定記錄日期，且適用法律要求 董事會事先採取行動，則確定有權在不舉行會議的情況下以書面形式同意公司行動的股東的記錄日期應為董事會通過採取此類事先行動的 決議之日營業結束之日。
第 1.09 節。 有權投票的股東名單。有權在任何股東大會上投票的 股東的完整名單，按字母順序排列，顯示每位股東的地址和以每位股東名義註冊的股票數量，應在會議前至少十 (10) 天內，出於與會議相關的任何目的向任何 股東開放，在合理可訪問的電子網絡上進行審查，前提是在會議通知中提供獲取此類清單 所需的信息，或 (b) 在會議期間提供公司主要營業地點的正常營業時間。
2
第 1.10 節。 經股東同意採取行動。除非 受到公司註冊證書的限制，並且除非上文第1.08節另有規定，否則任何年度或特別股東會議上要求或允許採取的行動都可以在沒有事先 通知和不經表決的情況下采取任何行動，前提是流通股票的持有人簽署的書面同意書，説明所採取的行動，其持有人必須擁有不少於授權票數的已發行股票持有者簽署或者在 會議上採取此類行動，所有有權就此進行表決的股份均在會議上出席並投票。應在未經會議一致的書面同意的情況下立即通知那些在 行動記錄日期為股東的股東，如果在會議上採取了此類行動，則有權收到股東大會的通知，並且該會議通知的記錄日期與經同意的此類 行動的記錄日期相同寫作。
第 1.11 節。 提名和股東業務。(a) 只能在年度股東大會上提名公司董事會選舉人選以及擬由股東考慮的事項提名 (i) 根據公司 的會議通知（或其任何補充文件），(ii) 由董事會或其任何委員會指示提名，(iii) 由公司任何股東提出在發出本章程第 1.11 (b) 節規定的通知時 的登記股東，有權在會議上投票以及誰遵守了本章程第1.11 (b) 節規定的通知程序，或 (iv) 符合條件的股東 的提名程序，其代理訪問被提名人（定義見本章程第1.12節）包含在公司根據本章程第1.12節的規定提交相關年會的代理材料中。
(b) 為了使股東根據本 章程第1.11 (a) (iii) 節在年會之前妥善提出提名或其他事項，股東必須及時以書面形式向公司祕書發出有關提名或其他事項的通知，該通知必須列出本第 1.11 (b) 節要求的所有信息，並且除提名 候選董事會成員以外的此類事務必須根據《特拉華州通用公司法》，股東訴訟的適當主體。為及時起見，應在營業結束前不少於九十 (90) 天或不遲於公司首次郵寄上一屆 年度股東大會的代理材料之日前一百二十 (120) 天向公司祕書發出書面通知；但是，前提是年會舉行之日提前三十 (30) 天以上或延遲（休會除外）超過自上年度年會週年紀念日起三十 (30) 天 天，股東必須不遲於該年會前第九十（90）天營業結束或首次公開宣佈該會議日期之後的第十天（第 10）天 天營業結束之日晚些時候發出的及時通知。在任何情況下，年會休會或延期的公開公告均不得開始新的時間段（或延長任何時間段） ，用於按上述方式發出股東通知。為了採用正確的書面形式，此類股東通知必須列明：
(i) 至於股東提議提名當選或連任董事的每位人士：
(A) 此類人員的姓名、年齡、營業地址以及 居住地址（如果已知）；
(B) 根據經修訂的1934年《證券交易法》（《交易法》）第14A條，在徵求董事選舉代理人時要求披露或以其他方式要求披露的與該人 有關的所有信息；
(C) 此類人員書面同意在委託書 聲明中被提名為被提名人，如果當選則同意擔任董事，並公開披露根據本第 1.11 (b) (i) 節提供的信息；
(D) 截至該通知發佈之日由該人及其關聯公司或關聯公司直接或間接實益擁有並記錄在案的 公司股票的類別或系列和數量；
3
(E) 描述該股東、該受益所有人或其各自的任何關聯公司或關聯公司或與之一致行動的其他人持有的公司任何主要競爭對手的 任何重大直接或間接股權；
(F) 針對本章程第 1.11 (d) 節中提及的擬議被提名人填寫並已執行的問卷、陳述和 協議，以及本章程第 1.11 (c) 節中規定的聲明（僅限於與此類擬議被提名人有關的）的簽署證明；
(G) 關於該擬議被提名人不是 且不會成為 (1) 與任何個人或實體達成的任何協議、安排或諒解的當事方的陳述和協議，也未向任何人或實體作出任何承諾或保證，説明該擬議被提名人如果當選為公司董事，將如何以 的身份行事，或以此類人員身份對任何議題或問題進行表決作為尚未向公司披露的公司董事（投票承諾）， (2) 任何投票承諾這可能會限制或幹擾擬議被提名人當選為公司董事後遵守適用法律規定的信託義務或 (3) 與公司以外的任何個人或實體就未披露的與公司董事任職或行為有關的任何直接或間接薪酬、報銷或賠償與公司以外的任何個人或實體達成的任何協議、 安排或諒解給公司；
(H) 以此類擬議被提名人個人身份作出 的陳述，該人如果當選為公司董事，將遵守規定，並將遵守公司所有適用的公開披露的公司治理、道德、利益衝突、 保密以及股票所有權和交易政策及原則，包括行為準則；以及
(I) 一份陳述，説明擬議的被提名人如果當選為公司 董事，則打算在整個董事任期內任職；
(ii) 對於 股東提議向會議提出的任何其他事項，簡要説明希望提交會議的業務、提案或業務的案文（包括任何提議審議的決議案文，如果 該業務包括修訂公司章程的提案，則説明擬議修正案的措辭）、在會議上開展此類業務的理由以及任何該股東和 受益所有人在此類業務中的實質利益（如果有），提案是以誰的名義提出的；以及
(iii) 關於發出通知的股東和以誰名義提出提名或提案的受益所有人（如果有）：
(A) 公司賬簿上顯示的該股東的姓名和地址，以及該受益所有人的姓名和地址；
(B) 截至該通知發佈之日由該股東和該受益所有人及其各自的關聯公司或關聯公司直接或間接實益擁有並記錄在案的公司 股份的類別和數量；
(C) 描述與 就該股東與該受益所有人、其各自的任何關聯公司或關聯公司以及與上述內容一致的任何其他人之間的提名或提案達成的任何協議、安排或諒解，包括過去三年中的所有直接和間接薪酬 和其他重大貨幣協議、安排和諒解，以及 (1) 股東和受益所有人之間的任何其他實質性關係，提名是以誰的名義進行的 一方面，或該股東或該受益所有人的相應關聯公司或關聯公司，或與該股東或此類受益所有人共同行事的其他人，以及 (2) 每位擬議被提名人或其各自的關聯公司
4
另一方面， 或關聯公司或與此類被提名人一致行事的其他人，包括根據《交易法》第S-K條例第404項要求披露的所有信息，前提是股東或受益所有人（或其關聯公司或關聯人或一致行動的人）是該項目目的的註冊人，而擬議的 被提名人是該註冊人的董事或執行官；
(D) 描述該股東、該受益所有人或其各自的任何關聯公司或關聯公司或與之一致行動的其他人持有的本公司任何主要競爭對手的任何重大直接或間接股權 權益；
(E) 一份陳述，表明股東是公司 股的登記持有人，有權在該會議上投票，並打算親自或通過代理人出席會議，提出此類業務或提名通知中提名的人員；
(F) 關於該股東、該受益所有人或其任何關聯公司或關聯公司是當事方的涉及公司或其各自董事或高級管理人員的任何未決或威脅的法律 訴訟的描述；
(G) 一份陳述，説明股東或受益 所有者（如果有）是否打算成為或是該集團的一部分，該集團打算 (i) 根據《交易法》第14a-19條（或任何後續條款）向至少佔公司已發行股本百分之六十七（67％）的持有人提供委託書和/或委託書，或批准或通過該提案或當選者所需的更大百分比被提名人，並向股東徵集代理人以支持此類 提案或提名；
(H) 針對本章程第 1.11 (d) 段中提及的此類股東或受益所有人的已填寫並簽署的調查問卷 ，以及本章程 第 1.11 (c) 節中規定的聲明（僅限於與此類股東或受益所有人有關的）的簽署證書；
(I) 根據《交易法》第13d-1 (a) 條或《交易法》第13d-2 (a) 條的修正案提交的附表 13D 中要求列出的所有信息 ，前提是根據《交易法》以及該股東、該受益所有人及其各自的關聯公司或關聯公司或其他一致行動者根據該法頒佈的規則和條例提交此類聲明 與；以及
(J) 根據《交易法》第14A條，與作為提名股東或受益所有人的股東和受益所有人（如果有）有關的任何其他信息，這些信息在董事選舉代理人邀請中需要披露，或者在每種情況下都必須披露。
(c) 通過根據本章程第 1.11 (b) 節發出通知，股東聲明並保證，截至提交通知的截止日期，其通知中包含的所有信息 在所有方面都是真實、準確和完整的，不包含虛假或誤導性陳述，並且該股東承認其打算讓公司和 董事會依賴 (i) 真實、準確和各方面均完整，並且（ii）不包含任何虛假或誤導性陳述。如果在提交通知截止日期之前，任何提議提名或其他業務供股東大會審議的 股東根據本章程第 1.11 (b) 節提交的信息在所有方面均不真實、正確和完整，則此類信息可能被視為 未根據本章程第 1.11 (b) 節提供。
(d) 公司可要求任何擬議的被提名人以及 任何提名人或代表其提名的股東或受益所有人提供公司合理要求的其他信息，以確定該擬議被提名人是否有資格擔任公司董事，或者該被提名人在適用的證券交易委員會下是否具有獨立地位
5
以及在其網站上發佈的證券交易所規則和公司治理準則，或協助董事會評估被提名人和 提名。此外，為了有資格成為股東提名人當選或連任公司董事，被提名人和提名該被提名人或代表其提名的 提名的每位股東和受益所有人都必須完成並向公司主要執行辦公室的祕書交付（按照本章程第1.11（b）節規定的通知交付期限），都是 (i) 一份關於身份、背景和資格的書面問卷擬議的被提名人以及該股東或受益所有人的身份和背景（應祕書應 的書面要求提供問卷）以及 (ii) 一份陳述和協議，以提供公司為確定該擬議被提名人是否有資格擔任 公司獨立董事而可能合理要求的其他信息，或者可能對股東對獨立性和其他資格的合理理解具有重要意義的其他信息，或沒有這樣的提議被提名人。
(e) 在會議記錄日期後的10天內，股東應補充本章程 第 1.11 (b) 節所要求的信息，發出通知，提供截至記錄日期的最新信息。
(f) 如果公司未能滿足《交易法》第14a-19條（或任何後續條款）中規定的任何要求，發出通知的 股東應立即通知公司。如果股東（或代表其提名的受益所有人，如果有）違反本章程第1.11 (b) 節或第14a-19條要求的陳述（視情況而定）徵集或不徵求支持被提名的 股東的代理人或投票，則該股東 應未遵守本章程第1.11 (b) 節的要求（或任何後續條款）《交易法》。如果 股東根據《交易法》第14a-19 (b) 條（或任何後續條款）發出通知，則該股東應在不遲於 適用股東大會前五個工作日向公司提供合理的書面證據，證明其已滿足《交易法》第14a-19 (a) (3) 條（或任何後續條款）的要求。除非法律另有要求，否則 任何股東根據《交易法》第14a-19條（或任何後續條款）發出通知，但隨後未能遵守《交易法》第 14a-19 (a) (2) 條或第14a-19 (a) (3) 條（或任何後續條款）的任何要求，則公司應無視為這類 被提名人尋求的任何代理人或選票而這種提名應不予考慮。儘管本第 1.11 節有上述規定，但股東還應遵守州和聯邦法律的所有適用要求，包括《交易法》、 公司註冊證書和本章程中有關本第 1.11 節中規定的任何提名。
(g) 任何直接或間接向其他股東徵集代理的 股東都必須使用除白色以外的代理卡顏色，該代理卡應留給董事會專用。
(h) 儘管本章程第1.11 (b) 節中有任何相反的規定，但如果增加當選為公司董事會成員的 董事人數，並且公司在前一年年會 一週年前至少一百 (100) 天沒有公告具體説明擴大後的董事會規模，則應根據本節的要求發出股東通知本章程的1.11 (b) 也應視為及時，但僅適用於任何新章程的被提名人此種增幅所產生的職位，前提是應在公司首次發佈此類公告之日後的第十（10）天營業結束之前將其送交公司主要執行辦公室的公司祕書。
(i) 只有根據公司會議通知在股東特別會議上開展的業務 應在股東特別會議上進行。董事會選舉人選可在股東特別會議上提名董事候選人，屆時將根據公司的 會議通知選舉董事 (i) 由董事會或其任何委員會指示，或 (ii) 在發出 第 1.11 (b) 節規定的通知時為登記在冊股東的任何公司股東提名章程，誰有權在會議上投票，誰遵守本章程第 1.11 (b) 節中規定的通知程序。如果本章程第 1.11 (b) 節要求的股東書面通知應通過主要高管 送交給公司祕書 ，則股東可以在 此類股東特別會議上提名董事會選舉人選
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公司職位，不早於該特別會議前一百二十（120）天，且不遲於該特別會議前第九十（90）天 或首次公開宣佈特別會議日期和董事會提議在該會議上當選的提名人選的第二十天（第 10 天）晚些時候的營業結束。在任何情況下， 都不得在特別會議休會或推遲的公開宣佈開始新的時間段（或延長任何時間段），以發出上述股東通知。
(j) 只有那些根據本章程第1.11 (b) 節或第1.12節規定的程序獲得提名的人員才有資格在任何股東大會上當選為董事。根據本章程第1.11節或第1.12節中規定的 程序，只有在股東大會上才能進行提名和其他業務。會議主席應有權力和責任酌情確定擬在會前提出的提名或任何其他事項是否是根據本章程第 1.11 (b) 節或第 1.12 節規定的程序在 中提出的，如果任何提議的提名或其他事項不符合本 章程第 1.11 (b) 節或第 1.12 節，則酌情聲明這種有缺陷的提案應不予考慮。儘管本章程第1.11節有上述規定和本章程第1.12節的規定，除非法律另有要求，否則 股東（或股東的合格代表）未出席公司的年度或特別股東會議以提交提名或其他擬議業務，則應無視此類提名，並且不處理這類 擬議業務，儘管代理人涉及公司可能已經收到了這樣的投票。就本章程第1.11 (b) 條和第1.12節而言，要被視為股東的合格代表，個人必須是該股東的正式授權高管、經理或合夥人，或者必須獲得該股東簽訂的書面文件或該股東交付的電子傳輸的授權，才能在股東大會上代表該股東行事 ，並且該人必須出示此類書面或電子文件在會議上傳送，或可靠地複製書面或電子傳送內容股東們。此外， 儘管本章程第 1.12 節有任何相反的規定，但如果代理訪問被提名人和/或適用的合格股東違反了董事會或會議主席確定的第 1.12 節規定的其協議、陳述、承諾和/或 義務，則會議主席有權宣佈合格股東的提名無效，並且此類提名儘管有關於此類表決的代理人， 仍應不予考慮可能已被公司收到。
(k) 股東可在股東大會上提名參選的 名被提名人數（或如果股東代表受益所有人發出通知，則股東可以在股東大會上代表受益所有人提名參選的被提名人數 ）不得超過該會議上選出的董事人數。
(l) 就本 本章程第1.11節和第1.12節而言，公告是指道瓊斯新聞社、美聯社、路透社、美國商業資訊或類似國家新聞機構報道的新聞稿中的披露，或公司根據《交易法》第9、13、14或15 (d) 條向美國證券交易委員會（SEC）公開提交的文件中的 披露。就本第 1.11 節而言， 關聯公司和關聯公司術語（及其複數形式）應具有《交易法》賦予的含義。
(m) 儘管有本章程第 1.11 節的上述規定和本章程第 1.12 節的規定， 股東還應遵守《交易法》及其相關規則和條例中與本章程第 1.11 節和第 1.12 節所述事項有關的所有適用要求。本 部分中的任何內容均不應被視為影響股東根據《交易法》第14a-8條要求將提案納入公司委託書的任何權利，或任何 系列優先股的持有人根據公司註冊證書的任何適用條款選舉董事的權利。
第 1.12 節。 代理訪問。(a) 在遵守本第 1.12 節規定的前提下，公司應在其年度股東大會的 委託書（包括其委託書）中包括根據本第 1.12 節提交的董事會選舉的任何股東候選人的姓名（每人均為代理訪問被提名人） ，前提是 (i) 及時向此類代理訪問被提名人發出符合本第 1.12 節（代理訪問通知）的書面通知由當時 的一位或多位股東或其代表向公司提供
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代理訪問通知的交付符合本第 1.12 節的所有權和其他要求（此類股東或股東以及他們代表行事的任何人，即 合格股東），(ii) 合格股東在提供代理訪問通知時明確選擇根據本第 1.12 節、 和 (iii) 符合條件的股票將其被提名人納入公司的委託書中持有人和代理訪問被提名人在其他方面滿足本第 1.12 節的要求，並且董事必須滿足這些要求公司公司治理準則和 任何其他規定董事資格的文件中規定的資格要求。
(b) 為了及時起見，必須在營業結束前不少於一百二十 (120) 天或公司 首次郵寄前一年年度股東大會代理材料之日前一百五十 (150) 天向公司主要執行辦公室的 祕書交付代理訪問通知；但是，前提是該日期年會提前三十 (30) 天以上或延遲（由 休會導致的情況除外）自上一年年會週年紀念日起三十 (30) 天以上，代理訪問通知必須不遲於該年會前一百二十 (120) 天或首次公開宣佈該會議日期之後的第十天 (10) 天營業結束之日晚些時候發出，才能及時發送。在任何情況下，關於年度 會議休會或延期的公告均不得開始新的時間段（或延長任何時間段），如上所述。
(c) 在 中，除了在公司年會委託書中包括代理訪問被提名人的姓名外，公司還應包括 (i) 根據《交易法》第14條及其頒佈的規章制度要求在公司委託書中披露的有關代理訪問被提名人和合格股東 的信息，以及 (ii) 如果符合條件的股東選擇的話，一份聲明（如 定義如下）（統稱為 “必填信息”）。本第 1.12 節中的任何內容均不限制公司向任何代理訪問 被提名人徵集並在其委託書中包含自己的陳述的能力。
(d) 出現在公司 股東大會委託書中的代理訪問被提名人（包括合格股東 根據本第 1.12 節提交以納入公司委託書但隨後被撤回或董事會決定提名（董事會提名）的代理訪問被提名人（包括代理訪問被提名人）的人數，不得超過 (i) 兩個或 (ii) 20% 中的較大值截至可能發佈代理訪問通知的最後一天在任的董事人數根據本 第 1.12 節（最終代理訪問提名日期），或者，如果該金額不是整數，則採用低於 20% 的最接近的整數（允許數量）；但是，如果董事會因任何原因出現一個或多個空缺 ，則在最終代理訪問提名日期之後以及適用的年度股東大會和董事會決議之前為了縮小與此有關的 董事會的規模，許可人數應根據以下公式計算在職主任的人數因此減少了。如果符合條件的股東根據本 第 1.12 節提交的代理訪問被提名人數量超過允許人數，則每位合格股東應選擇一名代理訪問被提名人納入公司的委託聲明，直至達到允許人數，按代理訪問通知中披露的有權對董事選舉進行投票的公司股本金額（最大至 最少）順序排列。如果在每位合格股東選擇了一位代理訪問被提名人後仍未達到許可人數，則此 選擇過程應根據需要持續多次，每次遵循相同的順序，直到達到許可數量。
(e) 自根據本第 1.12 節向 公司交付或收到代理訪問通知之日和確定有權在會議上投票的股東的記錄日期起，符合條件的股東必須連續持有（定義見下文）至少三年， 佔公司有權在董事選舉中投票的已發行股本（所需股份）的3％或以上的股份（定義見下文）並且必須在會議日期之前繼續擁有所需股份。為了滿足本第 1.12 節下的所有權 要求，可以彙總一名或多名股東持有的公司股本股份，或者持有公司股本並代表任何股東行事的個人擁有的公司股本，前提是 (i) 為此目的彙總股份所有權的股東和其他人員的人數不得超過 20，(ii) 每位股東或其他股份合計的人應讓 持續持有此類股份，期限為至少三年，以及（iii）一組
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經修訂的1940年《投資公司法》第12 (d) (1) (G) (ii) 條中定義的由同一僱主（或一組受共同控制的相關 僱主）或 (C) 一組投資公司（該術語定義見經修訂的1940年《投資公司法》第12 (d) (1) (G) (ii) 條的兩個或更多基金中的 ，應予處理為此目的，作為一名股東或 個人。每當合格股東由一組股東和/或其他人員組成時，每位股東或其他人必須滿足本第1.12節中規定的對合格股東的任何和所有要求和義務，並作為 來滿足，除非股份可以合計以滿足本第1.12節規定的所需股份。對於任何一次特定的年會，根據本第1.12節，任何股東或其他人不得成為 中構成合格股東的一組以上的成員。
(f) 就本 第 1.12 節而言，符合條件的股東應被視為僅擁有公司已發行股本，該人同時擁有 (i) 與 股份相關的全部投票權和投資權以及 (ii) 此類股票的全部經濟利益（包括獲利機會和虧損風險）；前提是根據第 (i) 條計算的股份數量和 (ii) 不得包括該人或其任何關聯公司在任何具有以下條件的交易中出售的任何股份 (x)未結算或關閉，(y) 該人或其任何關聯公司出於任何目的借款，或根據 轉售協議被該人或其任何關聯公司購買，或 (z) 受該人或其任何關聯公司簽訂的任何期權、認股權證、遠期合約、互換、銷售合同、其他衍生品或類似協議的約束，無論此類工具或協議是以股份結算還是與 結算根據公司已發行股本的名義金額或價值計算的現金，在任何此類情況下文書或協議具有或意在達到以下目的或效力： (A) 以任何方式、在任何程度上或將來任何時候減少此類人員或關聯公司對任何此類股份的全部投票權或指揮權，和/或 (B) 在任何程度上對衝、抵消或改變此類個人或關聯公司對此類股份的全部經濟所有權所產生的收益或 損失。一個人應擁有以被提名人或其他中介人名義持有的股份，只要該人保留指示股份 在董事選舉中如何投票的權利，並擁有股份的全部經濟利益。在 (i) 該人借出此類股票， 的任何時期內，個人的股份所有權均應被視為繼續，前提是該人有權在五個工作日內收回此類借出的股票，並且在被告知其任何代理訪問被提名人將包含在公司的委託書中 後，將立即收回此類借出的股份，或 (ii) 該人已委託其任何投票權委託書、委託書或其他可隨時撤銷的文書或安排的方式時間由人決定。 擁有、擁有和 “擁有” 一詞的其他變體應具有相關含義。就本第 1.12 節而言，“關聯公司” 一詞的含義應與《交易法》頒佈的 條例中規定的含義相同。
(g) 符合條件的股東必須在其代理訪問通知中以書面形式向公司祕書提供以下 信息：(i) 股份記錄持有人（以及在規定的三年 持有期內持有或曾經持有股票的每個中介機構）的一份或多份書面陳述，以核實截至向公司交付或收到代理訪問通知之日前七個日曆日內的某一天，符合條件的股東擁有並持續持有前述股份三年 年、所需股份，以及符合條件的股東協議，即在會議記錄日期後的五個工作日內提供 (A) 由記錄持有人和中介機構出具的書面聲明，以核實合格的 股東在記錄日期之前持續擁有所需股份；(B) 如果合格股東在 股東年會召開之日之前停止擁有任何必需股份，則立即發出通知；(ii) 令公司滿意的文件，證明一個團體就本第 1.12 節而言，有資格被視為一名股東或個人的資金；(iii) 一份陳述，表明合格的 股東（包括本協議下任何一組合格股東的成員）：(A) 打算在年會之日之前繼續擁有所需股份，(B) 在正常業務過程中收購 中的要求股份，而不是出於本意改變或影響公司的控制權，目前沒有這樣的意圖，(C) 沒有提名也不會提名在 會議上提名除根據本第 1.12 節提名的代理訪問被提名人以外的任何人蔘選董事會成員，(D) 未曾參與也不會參與、過去和將來也不會參與交易法第 14a-1 (l) 條所指的支持任何個人當選董事的他人 招標活動除代理訪問被提名人或董事會 提名人以外的會議，(E) 不會向任何股東分發任何形式的會議委託書超過公司分發的表格，而且 (F) 在與 的所有通信中已經提供並將提供事實、陳述和其他信息
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公司及其股東在所有重大方面都是真實和正確的，沒有也不會遺漏陳述 所作陳述所必需的重大事實，但不得誤導；(iv) 每位代理訪問被提名人的書面同意在公司的委託書中被提名為被提名人，如果當選則擔任董事； (v) 根據《交易法》第14a-18條的要求向美國證券交易委員會提交的附表14N的副本；(vi)本 章程第 1.11 (b) 節要求提供的信息（如適用）；(vii) 如果由一組共同為合格股東的股東提名，則由所有集團成員指定一名集團成員，該成員有權代表 提名股東集團的所有成員就提名及相關事宜（包括撤回提名）行事；以及 (viii)) 合格股東同意的承諾 (A) 承擔任何 法律或由於合格股東與公司股東的溝通或符合條件的股東向公司提供的信息而產生的監管違規行為，(B) 賠償公司及其每位董事、高級管理人員和僱員個人免受與任何威脅或待決的訴訟、訴訟或程序（無論是法律、行政或調查）相關的任何責任、損失或損害， 對公司或其任何董事、高級管理人員造成的任何責任、損失或損害或因任何原因產生的員工符合條件的股東根據本第 1.12 節提交的提名，(C) 向 SEC 向 公司股東提交與提名代理權限被提名人的會議有關的任何招標或其他溝通，不論《交易法》第 14 條及根據該法頒佈的規章條例是否要求提交此類申請，或者此類招標或其他通信是否有任何申報豁免《交易法》和規章制度根據該決議頒佈，並且 (D) 在與會議有關的任何招標方面遵守所有其他適用的 法律、規則、規章和上市標準。
(h) 合格的 股東可以在其代理訪問通知中包括一份書面聲明，以支持代理訪問被提名人候選人資格（ 聲明），以支持代理准入候選人資格，以納入公司的會議委託聲明，但不得超過500字。儘管本第 1 條中包含任何相反的規定，但公司可以在其委託書中省略其認為會違反任何適用法律、規則、法規或 上市標準的任何信息或聲明。
(i) 每位代理訪問被提名人必須：
(i) 在公司申請簽署協議後的五個工作日內以公司認為滿意的形式提供 (A) 代理訪問被提名人已閲讀並同意遵守公司公司治理準則和適用於董事的任何其他公司政策和準則，包括 有關證券交易的政策和準則，(B) 代理訪問被提名人現在和將來都不會成為任何未向其披露的投票承諾的當事方公司或可能限制或幹擾的公司如果當選為公司董事，被提名人有能力 遵守適用法律規定的信託責任，並且 (C) 代理訪問被提名人不是也不會成為 (1) 與 除公司以外的任何個人或實體就與此類人員有關的任何直接或間接薪酬、報銷或賠償（薪酬安排）達成的任何協議、安排或諒解的當事方未向公司披露的董事提名或候選人資格 ，或 (2) 任何與擔任董事的人的服務或行為有關的薪酬安排；
(ii) 在收到公司每份此類問卷後的五個 個工作日內完成、簽署並提交公司董事會要求的所有問卷；以及
(iii) 在公司提出要求後的五個工作日內 提供公司認為可能必要的額外信息，以允許董事會確定該代理訪問被提名人是否符合本第 1.12 節和/或 公司對董事資格以及適用於董事的政策和指導方針的要求，包括 (A) 根據資本所在的每家美國交易所 的上市標準，此類代理訪問被提名人是否具有獨立性該公司的股票是上市、美國證券交易委員會的任何適用規則，以及董事會在確定和披露董事獨立性時使用的任何公開披露的標準（獨立性 標準），(B) 此類代理訪問被提名人與公司有任何直接或間接關係，(C) 此類代理訪問被提名人過去和現在都沒有受到 (1) 19年《證券法》第S-K條第401 (f) 項規定的任何事件的約束 33，經修訂的（《證券法》），或（2）D條例第506（d）條規定的任何類型的訂單《證券法》。
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(j) 如果符合條件的 股東或代理訪問被提名人向公司或其股東提供的任何信息或通信在任何方面都不再真實和正確，或者遺漏了作出陳述所必需的事實，但沒有誤導性， 每位合格股東或代理訪問被提名人（視情況而定）應立即將任何情況通知公司祕書先前提供的信息以及以下信息中的不準確或遺漏必須保證 此類信息或通信的真實和正確；據瞭解，提供任何此類通知均不應被視為糾正任何缺陷或限制公司按照本第 1.12 節 的規定在其代理材料中省略代理訪問被提名人的權利。
(k) 根據本第 1.12 節，不得要求公司在其委託書中包括 代理訪問被提名人（或者，如果委託書已經提交，則允許提名代理訪問被提名人，儘管 公司可能已收到與此類投票相關的代理人）（i）對於公司祕書收到任何股東提名的通知的任何會議根據第 1.11 (b)、(ii) 條選舉董事會成員，前提是符合條件的股東 已提名此類代理訪問被提名人在會議上提名除代理訪問權限以外的任何人蔘選董事會，或者已經或正在參與或曾經參與或參與其他 人士，根據《交易法》第14a-1 (l) 條的規定進行招標，以支持除代理訪問 被提名人之外的任何個人在會議上當選董事) 或董事會候選人，(iii) 根據獨立性標準不獨立的人，(iv) 當選為董事會成員的人如果代理訪問被提名人是或成為任何未公開的投票承諾的當事方，則董事將違反或導致公司違反這些章程、 公司註冊證書、公司公司治理準則或其他規定董事資格的文件、公司資本 股票上市的每個交易所的上市標準或任何適用的州或聯邦法律、規則或法規，(v) 如果代理人是或成為任何未公開的投票承諾的當事方，(vi) 如果代理人訪問被提名人是或成為任何 的一方與此類人員提名或候選董事有關的未披露薪酬安排或與董事職務或行為有關的禁止薪酬安排，(viii) 過去三年內 曾經或曾經是競爭對手的高級管理人員或董事，定義見1914年《克萊頓反壟斷法》第8條，(viii) 未決刑事訴訟的指定對象（不包括交通違規行為和其他 輕罪）或在過去十年內在該刑事訴訟中被定罪年，（ix）誰受《證券法》D條例第506（d）條規定的任何命令的約束，或者（x）如果此類代理訪問 被提名人或適用的合格股東應向公司提供有關此類提名的信息，這些信息在任何重大方面都不真實，或者根據其情況，沒有陳述作出 聲明所必需的重大事實已作出、沒有誤導性或應違反其協議、陳述、承諾和/或義務根據本第 1.12 節。
(l) 任何包含在公司特定股東大會的委託書中，但 退出、沒有資格或無法在會議上當選的任何代理訪問被提名人均沒有資格根據本第 1.12 節作為代理訪問被提名人列入公司的代理訪問被提名人作為代理訪問被提名人蔘加的下一次年度 股東大會的代理訪問聲明。
第 1.13 節。 施工。如果本《章程》中不時生效的規定與不時生效的公司註冊證書的規定之間存在任何衝突，則以該註冊證書的規定為準。除非本章程或公司註冊證書或 根據適用法律另有明確規定，否則董事會應擁有解釋這些章程的規定並做出所有認為必要或可取的決定。如果事實允許，董事會可以確定公司收到的與擬在 股東會議上提出的提名或擬議業務項目有關的通知不符合本章程第1.11節或第1.12節（視情況而定）的要求（包括股東未向公司提供任何必要的適用更新）。董事會 應有權力和義務確定向股東大會提出的提名或任何其他事項是否符合規定的程序
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在本章程第 1.11 節或第 1.12 節（如適用）中，並確定任何有缺陷的提名或提案均應不予考慮（包括被提名人的撤回）， 儘管可能已收到有關此類事項的代理書。董事會根據本第 1.13 節真誠採取或作出的任何此類行動、解釋和決定均具決定性，並對所有人具有約束力，包括公司和公司股票的所有記錄或受益所有人。
第二條
B豬油 的 D導演們
第 2.01 節。 數字；資格。董事會應由三名或更多成員組成， 的成員人數由董事會不時通過決議確定。董事不必是股東。
第 2.02 節。 選舉；辭職；撤職；空缺。每位董事的任期應持續到下一次年度股東大會，直到其繼任者當選並獲得資格，或者直到他或她提前辭職或免職。任何董事 均可在收到書面通知或通過電子方式向公司發送通知後隨時辭職。在尊重當時尚未發行的優先股持有人的權利的前提下，(i) 當時有權在董事選舉中投票的多數股份的持有人可以無故罷免任何董事或整個董事會；(ii) 董事會因任何原因出現的任何空缺，以及因授權董事人數增加 而導致的任何新設立的董事職位由所有擁有投票權的股東作為一個類別選出，可以由當時的大多數董事填補職位，儘管少於法定人數，或由剩下的唯一董事或 股東擔任。組成董事會的董事人數的任何減少均不得縮短任何現任董事的任期。
第 2.03 節。 定期會議。董事會定期會議可以在特拉華州 內外的地點舉行，也可以通過遠程通信方式舉行，時間由董事會不時決定。如果定期會議的日期、時間和地點由 董事會決議確定，則無需發出例會通知。
第 2.04 節。 特別會議。董事會特別會議可由 董事會主席、首席執行官或董事會召集，可以在特拉華州境內外的任何時間、日期或地點舉行，也可以根據召集會議的人員自行決定，通過遠程通信方式召開。如果通知是郵寄的，則召集會議的人員應在會議前至少四（4）天向所有董事發出有關該會議時間、日期和地點的通知；如果此類通知是通過電話、親手遞送、電子傳輸、傳真或類似通信方式發出的，則應在會議前至少 24 小時發出。除非通知中另有説明，否則任何和所有業務都可以在特別會議上處理。
第 2.05 節。 允許通過遠程通信開會。董事會或 董事會的任何委員會成員可以通過會議電話或其他遠程通信設備參加董事會或此類委員會的會議，所有參與會議的人都可以通過這些設備相互聽見，通過會議電話或其他遠程通信設備參加 會議即構成親自出席該會議。
第 2.06 節。 法定人數；採取行動需要投票。在董事會的所有會議上，授權董事總數 的多數應構成業務交易的法定人數。除非本文另有規定或法律另有規定，否則出席有法定人數的會議的多數董事的投票應為 董事會的行為。
第 2.07 節。 組織。董事會會議應由 董事會主席主持，如果他或她缺席，則由 CEO 主持，如果他或她缺席，則由會議上選定的主席主持。祕書應擔任會議祕書，但在他或她缺席時，會議主席可指定任何人擔任 會議祕書。
第 2.08 節。 董事的書面行動。在董事會或其任何委員會的任何會議上要求或允許採取的任何行動 如果所有董事會成員或
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此類委員會（視情況而定）以書面或電子傳輸方式對此表示同意，書面或書面或電子傳輸或傳輸與 董事會或委員會的會議記錄一起提交。如果會議記錄以紙質形式保存，則此類歸檔應採用紙質形式；如果會議記錄以電子形式保存，則應採用電子形式。
第 2.09 節。 權力。除非法律另有規定，否則董事會可以行使公司可能行使或完成的所有此類權力，並採取所有 種行為和事情。
第 2.10 節。 董事的薪酬。因此，根據董事會的決議， 董事可以因其作為董事的服務（包括但不限於作為董事會委員會成員的服務）而獲得費用和其他報酬。
第三條
C委員會
第 3.01 節。 委員會。董事會可通過全體董事會多數成員通過的決議，指定一個 或多個委員會，每個委員會由公司的一名或多名董事組成。董事會可以指定一名或多名董事作為任何委員會的候補成員，他們可以在委員會的任何會議 上接替任何缺席或喪失資格的成員。在委員會成員缺席或喪失資格的情況下，出席任何會議且未被取消投票資格的成員不論其是否構成法定人數，均可一致指定 另一名董事會成員代替任何此類缺席或被取消資格的成員在會議上行事。在董事會決議規定的範圍內，任何此類委員會應擁有並可以行使董事會在管理公司業務和事務方面的所有權力和 權限，並可授權在所有可能需要的文件上蓋上公司印章；但任何此類委員會均無權或 權力 (a) 修訂公司註冊證書（除外委員會可在規定發佈一份或多份決議授權的範圍內根據《特拉華州通用公司法》第 151 條 (a) 款的規定，董事會按照 的規定採納的股票，確定此類股份的名稱和任何優先權或權利，與 公司資產的分紅、贖回、解散和分配，或將此類股份轉換為任何其他類別的股份或任何其他同類或任何其他類別的股份或任何其他系列的股份公司的股票類別，或確定任何系列 股票的數量或授權增加或減少任何系列的股份），（b）根據《特拉華州通用公司法》第251條或第252條通過合併或合併協議，除非根據《特拉華州通用公司法》第251條或第252條批准合併或合併，（c）建議股東出售、租賃或交換全部或幾乎所有的 公司財產和資產，（d）向股東建議解散公司或撤銷解散，(e) 修訂公司章程，或 (f) 批准或通過《特拉華州通用公司法》第 1 章明確要求提交股東表決的任何行動或事項（選舉或罷免董事除外），或向公司股東推薦 ；除非董事會 決議明確規定，否則任何此類委員會均不得這樣做有權或有權宣佈股息、授權發行股票或採用所有權證書並根據 特拉華州通用公司法第 253 條進行合併。
第 3.02 節。 委員會規則。除非董事會另有規定， 董事會指定的每個委員會均可制定、修改和廢除其業務行為規則。在沒有此類規則的情況下，每個委員會應按照董事會根據本章程第 2 條開展業務的方式開展業務 。
第四條
O軍官
第 4.01 節。 一般來説。公司的高級管理人員應包括一名或多名首席執行官、一名或 多名總裁、一名或多名副總裁、一名首席財務官、一名財務主管、一名祕書以及董事會可能不時任命的其他高級職員，包括董事會主席。官員 應由董事會選出。每位官員應任職直至其任期
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繼任者是當選並有資格的，或者直到他或她提前辭職或免職。同一個人可以擔任任意數量的職位。任何高級管理人員均可在 書面通知或通過電子方式向公司發送通知後隨時辭職。公司任何職位因死亡、辭職、免職或其他原因而出現的任何空缺均可由董事會填補。
第 4.02 節。 首席執行官（CEO）。在遵守本章程的規定和董事會 、公司 CEO 的指導的前提下，或者，如果董事會批准了多位首席執行官，則每位 CEO 應負責公司業務和事務的總體管理和控制，並應履行所有 職責和擁有首席執行官辦公室通常賦予或由董事會授予其的所有權力董事會。他或她有權簽署 公司所有經授權的股票證書、合同和其他文書，並應全面監督和指導公司的所有職責、員工和代理人。
第 4.03 節。 總統。每位總裁應擁有董事會 可能賦予其的權力和職責。在首席執行官缺席或殘疾的情況下，董事會可以指定總裁履行首席執行官的職責和權力。
第 4.04 節。 副總統。每位副總裁應擁有 董事會可能賦予其的權力和職責。董事會可以指定副總裁在總裁缺席或殘疾的情況下履行主席的職責和行使總裁的權力。
第 4.05 節。 首席財務官（PFO）。公司的PFO應負責保存 公司的財務記錄。他或她應不時報告公司的財務狀況。PFO還應履行董事會可能不時規定的其他職責。
第 4.06 節。 財務主管。財務主管應保管公司的所有資金和證券。他或她 應按授權支付公司資金，並應不時開列所有此類交易的賬目。財務主管還應履行董事會可能不時 規定的其他職責。
第 4.07 節。 祕書。祕書應發佈或促使發佈所有股東和董事會會議的授權通知， 應保留或安排保留所有股東和董事會的會議記錄。他或她應負責公司賬簿，並應履行董事會可能不時 規定的其他職責。
第 4.08 節。 授權。無論本協議有何規定，董事會均可不時將任何官員的權力或 職責委託給任何其他高級管理人員或代理人。
第 4.09 節。 移除。 董事會可以隨時將公司的任何高管免職，無論是否有理由。此類免職不應損害該高級管理人員與公司的合同權利（如果有）。
第五條
STOCK
第 5.01 節。 證書。公司的股票應以證書表示，前提是 董事會可以通過決議或決議規定，任何或所有類別或系列的部分或全部股票應為無證股票。在 向公司交出此類證書之前，任何此類決議均不適用於證書所代表的股票。每位以證書為代表的股票持有人都有權獲得由公司董事會主席、總裁（或首席執行官）或副總裁，以及公司財務主管（或PFO）或助理財務主管或祕書或助理祕書籤署或以公司名義簽署的證書，以證明該股東在公司擁有的股票數量。 證書上的任何或全部簽名可能是傳真。
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第 5.02 節。 股票證書丟失、被盜或銷燬；發行新 證書。公司可以簽發新的股票證書，以代替其先前簽發的任何據稱已丟失、被盜或銷燬的證書，公司可以要求丟失、被盜或 銷燬的證書的所有者或此類所有者的法定代表人向公司提供足夠的保證金，以補償公司因涉嫌丟失、盜竊或銷燬任何此類證書或 而可能向其提出的任何索賠頒發這樣的新證書。
第 5.03 節。 其他法規。股票證書的發行、轉讓、轉換和 註冊應受董事會可能制定的其他法規管轄。
第六條
I補償
第 6.01 節。 對高級職員和董事的賠償。由於他或她作為法定代表人的個人是 或曾是公司（包括合併中吸收的任何組成公司）的董事或高級職員，過去或現在成為或受到威脅的每一個人，無論是民事、刑事、行政還是調查（訴訟）的當事方或訴訟的當事方或訴訟程序（訴訟），或者應公司（包括任何此類組成公司 公司）的要求正在或正在任職的公司的董事或高級管理人員作為另一家公司或合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、高級管理人員或員工，包括與員工福利計劃有關的服務， 公司應在《特拉華州通用公司法》允許的最大範圍內對所有費用、責任和損失（包括律師費、判決、罰款、ERISA消費税和ERISA消費税和ERISA消費税）進行賠償並使其免受損害 罰款和已支付或將要支付的金額（以和解方式支付）與之有關的人和此類賠償應繼續適用於已停止擔任董事或高級職員的人，並應為其繼承人、遺囑執行人和管理人的 利益投保；但是，只有在該訴訟中 （或其一部分），公司才應向任何因該人提起的訴訟（或部分訴訟）尋求賠償的人提供賠償由公司董事會授權。
第 6.02 節。 預付費用。 公司應支付該董事或高級管理人員在為任何此類訴訟進行辯護時產生的所有費用，這些費用是在其最終處置之前發生的；但是，如果特拉華州通用公司法有此要求， 董事或高級管理人員在該訴訟最終處置之前產生的此類費用只能在向公司交付企業時由該董事或代表該董事支付或官員，如果最終確定這一點，則償還所有預付的 款項該董事或高級管理人員無權根據本第 6 條或其他條款獲得賠償；還規定，不得要求公司向公司在訴訟中因違反對公司的忠誠義務、非善意的行為或不作為或涉及故意不當行為或明知違法行為或任何 交易而向其提出索賠的 個人預付任何費用個人獲得了不當的個人利益。
第 6.03 節。 權利的非排他性。本第 6 條賦予任何人的權利不排除該人根據任何法規、 公司註冊證書、章程、協議、股東或無私董事的投票或同意或其他規定可能擁有或此後獲得的任何其他權利。
第 6.04 節。 合同賠償。董事會有權促使公司與公司的任何董事、高級管理人員或員工，或應公司要求擔任其他公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、高級管理人員或僱員的任何人簽訂 合同，包括 員工福利計劃，規定賠償權等同於或如果董事會如此決定，則大於, 即本第6條中規定的內容.
第 6.05 節。 保險。無論公司是否有權根據《特拉華州通用公司法》向該人 賠償此類費用、責任或損失，公司均應在其認為合理可行範圍內維持保險，費用由其承擔，以保護自己、其高級職員和董事以及董事會可能選擇的任何其他人員免受任何此類費用、責任或損失的損失。
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第 6.06 節。 修正案的效力。公司股東或董事對本第 6 條任何條款的任何修訂、廢除或修改 僅限於預期，不得對根據本第 6 條賦予個人以及在 進行此類修正、廢除或修改時存在的任何權利或保護產生不利影響。
第七條
N通知
第 7.01 節。 注意。除非本章程另有明確規定或法律另有規定，否則根據本章程要求的 發出的所有通知均應為書面形式，並且在任何情況下均可通過手工交付（包括使用快遞服務）、郵寄此類通知、預付郵資或通過電子 傳輸或傳真發送此類通知來有效發出。任何此類通知應發給應向其發出通知的人，其地址應與公司記錄中顯示的地址相同。在以下情況下，通知應被視為已送達：(i) 對於手送 ，當通知被收件人或代表該人接受此類通知的任何人收到時，（ii）如果是通過郵件交付，則以郵件形式交付；（iii）如果是通過 電子交付或傳真發送，則在發送時。
第 7.02 節。 豁免通知。由有權獲得通知的人簽署的任何書面通知豁免 或有權獲得通知的人通過電子傳輸方式的豁免，無論是在其中規定的時間之前還是之後，均應被視為等同於通知。某人出席會議 即構成對該會議通知的豁免，除非該人出席會議的明確目的是在會議開始時反對任何業務的交易，因為會議不是合法召開或召集的。 任何書面通知豁免書中均無需具體説明在股東、董事或董事委員會成員的任何例行或特別會議上要交易的業務或其目的。
第八條
I感興趣 D導演們
第 8.01 節。 利息和董事；法定人數。 公司與其一名或多名董事或高級管理人員之間的任何合同或交易，或公司與其一名或多名董事或高級管理人員擔任董事或高級職員或擁有 財務利益的任何其他公司、合夥企業、協會或其他組織之間的任何合同或交易，都不得僅出於這個原因，或者僅僅因為董事或高級管理人員出席或參與其董事會或委員會的會議而無效或撤銷授權合同或交易，或者僅僅因為他、她或他們的 為此目的計算選票的條件是：(i) 董事會或 委員會披露或知道有關他、她或他們的關係或利益以及合同或交易的重大事實，並且董事會或委員會以多數不感興趣的董事的贊成票真誠地批准合同或交易，即使不感興趣的董事低於法定人數；(ii) 材料 有關他、她或他們的關係或利益以及合同或交易的事實已被披露或股東知道有權就此進行投票，並且合同或交易是由 股東投票真誠地特別批准的；或者（iii）該合同或交易在獲得董事會、其委員會或股東授權、批准或批准時對公司來説是公平的。在董事會會議或授權合同或交易的委員會會議上確定是否達到法定人數時，可以將普通或利益相關董事計算在內。
第九條
M其他
第 9.01 節。 財政年度。公司的財政年度應由董事會的決議決定。
第 9.02 節。 密封。董事會可以提供公司印章，印章上應刻有公司名稱 ，否則應採用董事會不時批准的形式。
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第 9.03 節。 記錄形式。公司 在其正常業務過程中保存的任何記錄，包括股票分類賬、賬簿和會議記錄，均可以電子形式或任何其他信息存儲設備保存，前提是如此保存的記錄能夠在合理的時間內轉換為清晰易讀的 形式。公司應根據任何有權檢查記錄的人的要求轉換以這種方式保存的任何記錄。
第 9.04 節。 對賬簿和記錄的依賴。公司董事會成員或董事會指定的任何 委員會的成員在履行其職責時應受到充分保護，可以真誠地依賴公司任何高管、獨立 註冊會計師或董事會或任何此類人員以合理謹慎方式選定的評估師向公司提交的賬簿或報告委員會，或真誠地依賴公司的其他記錄。
第 9.05 節。 公司註冊證書適用。如果 公司註冊證書和章程的規定之間存在任何衝突，則以公司註冊證書的規定為準。
第 9.06 節。 可分割性。如果本章程的任何條款被認定為無效、非法、不可執行或 與公司註冊證書的規定相沖突，則該條款仍應根據該規定和本章程的其餘條款 （包括但不限於本章程中包含任何此類條款的部分中被認定為無效、非法、不可執行或與... 衝突的任何章節的所有部分）最大限度地執行公司註冊證書）本身並非無效，非法、 不可執行或與公司註冊證書衝突仍將完全有效。
第 9.07 節。 衍生動作。代表公司提起的任何實際或聲稱的衍生訴訟的唯一和專屬的法庭應是特拉華州財政法院。
第十條
A修改
第 10.01 節。 修正案。公司的股東有權通過、修改或廢除章程。公司 董事會也有權通過、修改或廢除公司章程，但股東通過的、規定董事會不能修改或廢除章程的章程除外。
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