限制性股票單位協議
在百時美施貴寶公司旗下
2021年股票獎勵和激勵計劃
百時美施貴寶公司是特拉華州的一家公司(“本公司”)，已根據本限制性股票單位協議(包括附錄A和附錄B，“協議”)、計劃和招股説明書(其中概述了計劃的各個方面，包括您參與計劃的風險、對已交付股票的轉售限制、聯邦所得税後果和其他計劃信息)中規定的條款和條件，授予您2021年股票獎勵和激勵計劃(“計劃”)下的限制性股票單位(“RSU”或“獎勵”)。本計劃和招股説明書的條款和條件在此作為參考納入本協議，併成為本協議的一部分。本協議中使用的未在本協議中特別定義的大寫術語應具有本計劃和招股説明書中賦予該等術語的含義。
1.限制性股票單位獎勵
百時美施貴寶公司董事會薪酬與管理髮展委員會(“委員會”)已批准於2024年3月10日(“獎勵日期”)向您授予該獎項，授予您的數量在股票計劃管理人的網站上指定，符合本協議和本計劃中規定的條款、條件和限制。每個RSU應代表在RSU結算時獲得一股百時美施貴寶普通股(“普通股”)或公司酌情決定的現金等價物(受制於第4節所述的任何預扣税金)的有條件權利。如果公司以現金結算RSU，則本協議中所有提及普通股交付的內容都將包括此類現金支付。
作為授予本獎項的代價，您應在整個受限期間(該術語定義如下)或委員會全權酌情決定的較短期間內繼續受僱於公司和/或其附屬公司或關聯公司，在您完成該受限期間或較短時期的僱傭之前不得交付任何RSU(除非本條款第二節所述，視情況而定)。此外，您應在本協議第三節(“競業禁止、競業禁止協議和公司獲得強制令救濟、損害賠償、撤銷、沒收和其他補救措施的權利”)中規定的適用期限內繼續遵守該協議，並特此確認並同意本協議的第二節和第三節將在本協議的限制期和背心後持有期內適用，儘管有任何相反的規定。除非法律另有要求，否則您不需要支付任何款項(根據本條例第4節繳納的税款除外)或提供任何其他金錢代價。
2.限制、沒收和和解
除本第2節另有規定外，每個RSU應在授標日期至該RSU具有以下條件的期間內遵守本協議中規定的限制和條件
這樣就不再有任何可能成為歸屬的RSU(“限制期”)。授予RSU的條件是，您在本條款第二節的規定所述的整個限制期內繼續受僱於本公司或本公司的子公司。假設該僱用條件得到滿足，則100%的RSU應在授予日期的兩週年(“授予日期”)歸屬，但根據第2(B)條就既有RSU交付的所有普通股股份(扣除為繳税而扣留或出售的任何股份)，應受額外一年的歸屬後持有期的限制，自股份交付給您之日起(“歸屬後持有期”)，在該歸屬後持有期內，您不得轉讓(定義如下)就歸屬RSU交付給您的任何普通股股份。授予並不意味着您對您的獎勵的既得部分擁有不可沒收的權利。本協議的條款繼續適用於既得RSU，您仍可以沒收此處規定的既得RSU和交付的普通股股份。
(A)不可轉讓。除本計劃第11(B)條允許的情況外，(I)在限制期和您的RSU結算前的任何後續期間，您不得直接或間接地提供、出售、轉讓、質押、轉讓或以其他方式轉讓或處置任何RSU或您的相關權利，以及(Ii)在歸屬後持有期內，您不得轉讓與已歸屬的RSU相關的任何權利，包括就已歸屬的RSU交付的普通股股份。如果您違反本協議的規定轉讓或試圖轉讓您在本協議下的權利，公司根據RSU結算、交付普通股或以其他方式支付款項的義務將終止。
(B)結算時間。未被沒收的RSU應在此類RSU的適用歸屬日期之後進行結算，或者，如果較早，則在根據本第2條規定所有未歸屬RSU的服務分離之後，但無論如何，在該日期發生後60天內，通過為每個被結算的RSU交付一股普通股，或由公司酌情決定交付其現金等價物的方式進行結算。
不會就歸屬後延遲結算的任何期間支付、累算或累積任何股息或股息等價物。因調整RSU而直接或間接產生的RSU的結算，應在已授予的RSU結算時進行，並受適用於授予的RSU的限制和條件的約束和條件的約束，包括歸屬後持有期。直接或間接因調整RSU而產生的現金金額的結算，應在授予RSU的結算日期後，在行政上可行的情況下儘快作為您的定期工資支付的一部分，並受適用於授予RSU的限制和條件的約束和條件的約束和條件，包括背心後持有期。在普通股股份交付予閣下以清償既得股息單位之前，閣下不享有本公司股東對該等股份的任何權利，包括對該等股份的投票權及就該等股份收取實際股息及其他分派的權利。為結算RSU而可能交付的普通股股份應在結算時以證書形式或本公司合理決定的其他方式交付給您。屆時，您將擁有公司股東的所有權利，但受任何限制和條件的限制
適用於就既得RSU交付的普通股股份，包括歸屬後持有期。
(C)如符合退休資格；死亡。
(I)退休。如果您在限制期結束前因不當行為或其他被認為有損本公司或其子公司利益的行為以外的原因被本公司或本公司子公司終止僱傭關係，並且您有資格在該時間退休(如本計劃第2(X)(I)節所定義的，該條款要求您在終止日期時至少年滿65歲，本計劃第2(X)(Ii)節要求您至少年滿55歲並至少服務10年，或本計劃第2(X)(Iii)節規定，如果您符合“第70條規則”)，您將被視為完全歸屬(即，限制期將終止)已授予的按比例分配的RSU，並且所有為結算根據第2(C)(I)條歸屬的任何RSU而交付的普通股股份應受歸屬後持有期的約束，自股份交付給您之日起計算。此類RSU的結算時間應按本合同第二款(B)項規定。
根據本計劃第2(X)(Iii)節，如果您只有資格退休，並且您在退休時受僱於美國或波多黎各，則只有在您以本公司滿意的形式籤立且不撤銷有利於本公司及其前任、繼承人、附屬公司、子公司、董事和員工的豁免的情況下，您才有權按比例獲得本第2(C)(I)節所述的歸屬；如果您未能執行釋放或撤銷釋放，或您的釋放未能在您的僱傭終止之日起60天內生效且不可撤銷，則您將沒收自僱傭終止之日起未授權的任何RSU。在您退休後，任何尚未被視為歸屬且此後將不被視為根據第2(C)(I)條歸屬的RSU將被取消和沒收。
(Ii)死亡。如閣下在受僱於本公司或本公司附屬公司期間於限制期結束前死亡，則閣下的遺產或法定繼承人(視何者適用而定)將被視為歸屬(即限制期將終止)已授出的按比例分配單位，而所有為結算根據第2(C)(Ii)條歸屬的任何RSU而交付的普通股股份不受歸屬後持有期的規限。此類RSU的結算時間應按本合同第二款(B)項規定。
*如果RSU因您的死亡而歸屬，或如果您在根據本協議退休後死亡，並且在交付普通股以了結RSU(以前未被沒收)之前，您的RSU的股份不得交付給您的遺產或合法繼承人(視情況而定)，直到向委員會提交委員會滿意的遺囑或其他文件，您的遺產或合法繼承人(如果適用)應繼承本協議規定的任何其他權利
死亡。在您死亡的情況下，任何尚未歸屬且此後將不被視為根據第2(C)(Ii)節歸屬的RSU將被取消和沒收。
(D)如不符合退休資格，則由公司終止。如果您在限制期結束前因不當行為或其他被認為有損公司或其子公司利益的行為以外的原因被本公司或本公司子公司終止僱傭關係，並且您在該時間沒有資格退休(該條款根據本計劃第2(X)(I)、(Ii)或(Iii)條所定義)，您將被授予(即，限制期將終止)按比例發放的部分RSU，但為結算根據第2(D)條歸屬的任何RSU而交付的所有普通股應受歸屬後持有期的約束，自股份交付給您之日起計算。此類RSU的結算時間應按本合同第二款(B)項規定。
此外，如果您在被解僱時受僱於美國或波多黎各，只有在您以公司滿意的形式簽署並不撤銷有利於公司及其前身、繼承人、附屬公司、子公司、董事和員工的豁免時，您才有權獲得本第2(D)條所述的按比例歸屬；如果您未能執行豁免或撤銷豁免，或者您的解僱未能在您的僱傭終止之日起60天內生效且不可撤銷，則您應沒收自您的僱傭終止之日起未授予的任何RSU。在您終止僱傭後，任何尚未被視為歸屬的RSU以及此後將不被視為根據第2(D)節歸屬的任何RSU將被取消和沒收。
(E)殘疾。如果您成為殘障人士(定義見下文)，就RSU而言，在本公司、本公司子公司或本公司關聯公司適用的殘障津貼計劃下，在您被視為受僱並繼續領取殘障津貼期間，您將不被視為已終止僱傭關係。然而，就RSU而言，持續傷殘期間不得超過29個月，屆時您將被視為已根據本合同更全面規定的適用法律離職(除非因適用以下第2(I)條而作出修改，即(A)根據本公司及其子公司的所有傷殘補償計劃停止向您支付款項之日，以及(B)29個月期滿之日，在此稱為“傷殘終止日期”)。在殘疾終止日，(I)如果您回到就業狀態，您將不被視為已終止僱傭，及(Ii)如果您未恢復就業狀態或如上所述被視為已脱離服務，您將被視為已在殘疾終止日終止僱傭，限制期應在該日期結束，根據RSU的目的，此類終止將被視為退休或死亡(詳見本文第2(C)節)，或自願或其他終止(詳見此處第2(G)節)，視您終止時的情況而定。
在本協議中，“殘障”或“殘障”是指根據公司或公司的任何子公司或公司的關聯公司在美國或在境外司法管轄區的殘障計劃，有資格獲得並獲得付款。
在美國以及美國以外的司法管轄區，還應包括根據由政府管理或維持的強制性或全民殘疾計劃或計劃獲得和接受付款的資格。
(F)在控制權變更後的保護期內符合資格的終止或退休。如果您的僱傭被終止(I)由於合格終止(如本計劃第9(C)節所定義)，或(Ii)因退休(該術語根據本計劃第2(X)(I)、(Ii)或(Iii)條所定義)而被終止，無論是由公司還是自願終止，在這兩種情況下，均不構成合格終止，並且在每種情況下，在控制權變更(如本計劃第9(B)節所界定)的保護期內(如本計劃第9(A)節所界定)，在歸屬日期之前，自您終止之日起，您應被視為完全歸屬於RSU，並且為結算根據本第2(F)節歸屬的任何RSU而交付的所有普通股股份不受歸屬後持有期的約束。此類RSU的結算時間應受本協議第2(B)條的規定。當您在保護期內控制權變更後退役時，任何未被視為根據第2(F)節歸屬的RSU將被取消和沒收。
(G)其他終止僱用。即使本協議有任何相反規定，如閣下因不當行為或本公司認為有損本公司或本公司附屬公司利益的其他行為而被本公司或其附屬公司終止(不論閣下當時是否有資格退休(如本計劃第2(X)(I)、(Ii)或(Iii)條所界定))，閣下將於終止日期喪失所有未歸屬的RSU，且閣下無權就該等RSU的任何部分達成和解。此外，任何其他終止，包括自願終止(包括推定解僱的索賠)或其他(第2(C)條(如果符合退休資格；死亡)、第2(D)條(如果不符合退休資格，由公司終止)、2(E)(殘疾)和2(F)條(在控制權變更後的保護期內符合資格的終止或退休)，您將在終止之日沒收所有未授予的RSU，並且您無權了結此類RSU的任何部分。
(H)符合《守則》第409A節的特別分配規則。根據本協議授予的RSU旨在遵守《國税法》(《國税法》)第409a節或其下的豁免，並應按照《國税法》第409a節進行解釋和管理。本協議項下任何可作為短期延期從《國税法》第409a節中排除的付款應最大限度地從《國税法》第409a節中排除。如果您的RSU構成《國税法》第409a節下的“延期補償”，且未根據國税局條例和指導以其他方式作為短期延期予以豁免，則您的RSU的結算時間將受制於《國税局條例》第409a節下的適用限制；具體地説，RSU將受公司“守則第409a條下的合規規則”(“409a合規規則”)的約束，包括以下和解限制：在終止僱傭後，根據第2(C)、2(D)、2(E)和2(F)條進行的RSU的和解將受終止構成Treas下的“離職”的要求的約束。
註冊§第1.409A-1(H)條，如果在離職時，您是Treas中定義的“特定員工”，則應遵守409a合規規則第(2)(B)(Ii)節規定的六個月延遲規則。註冊§1.409A-1(I)，條件是不支付、累計或累積延遲結算期間的股息或股息等價物。本協議第2款或其他條款中提到的終止僱傭應發生在您根據Treas產生離職之日。註冊§1.409A-1(H)。
按照本計劃中更全面的規定，無論本計劃、任何裁決或本計劃中是否有相反規定，任何裁決的條款應僅限於規範第409a條允許的條款，包括所有適用的法規和其下的行政指導(“第409a條”)，並且根據第409a條不允許的任何條款應自動修改和限制到符合第409a條所需的程度，但僅限於第409a條允許的修改或限制。
(I)其他條款。
(I)如果您未能及時支付或就第4節規定的與税務有關的項目作出令人滿意的安排，您將沒收所有未歸屬的RSU，並且在結算您的RSU時獲得的所有受歸屬後持有期限制的普通股股份(或同等數量的其他股票)應立即交付給公司，包括為支付與税收相關項目的預扣義務而扣留或出售的任何普通股，並應被視為公司重新收購。
(Ii)您可在限制期屆滿前的任何時間，通過向公司遞交放棄權利的書面通知，放棄與全部或部分RSU有關的所有權利。
(Iii)除本協議第2(J)節另有規定外，終止僱傭包括任何事件，如緊隨其後您不再是本公司或本公司任何附屬公司的僱員。此類事件可能包括公司或子公司對子公司或業務部門的處置。在本第2節中，提及本公司的僱傭包括本公司的一家子公司的僱傭。
(Iv)當你的僱傭關係終止時，任何限制期限在終止時或之前尚未屆滿的RSU，除本合同第2(C)-2(F)條規定的歸屬外，應被沒收。儘管有本協議的其他規定，在任何情況下，此後被沒收的RSU將不會授予或解決。
(V)如果您的僱傭被終止(無論後來是否發現您的僱傭無效或違反您受僱所在司法管轄區的僱傭法律或您的僱傭協議的條款(如有))，除非另有規定
根據本協議規定或由公司決定，您根據本計劃授予RSU的權利(如果有)將於該日期終止，並且不會因任何通知期限而延長(例如，您的服務期限將不包括根據您受僱的司法管轄區的僱傭法律或您的僱傭協議條款(如果有)規定的任何合同通知期或任何“花園假”或類似期限)；公司有權自行決定您何時不再主動為您的RSU提供服務(包括您是否仍可被視為在休假期間提供服務)。為免生疑問，除非本協議另有規定，否則您僅在限制期的一段時間內受僱，但如果您的僱傭已在授予日期之前終止，則您無權按比例獲得RSU的一部分。
(Vi)在任何情況下，如果要求您執行解除作為授予和解決RSU的條件，適用的程序應符合409a合規規則中規定的程序，但遵守該條件的最後期限應為本協議規定的期限。
(J)下列情況不應被視為終止僱用：
(I)將你從公司轉移到公司的附屬公司，或相反，或從公司的一家附屬公司轉移到另一家附屬公司；及
(Ii)為公司或公司附屬公司以書面形式批准的任何目的而返回現役服務的休假。
根據適用法律，在本協議所述的批准休假結束時，任何未能返回公司或公司子公司的實際服務應被視為自批准休假結束之日起生效的自願終止僱傭，並且根據本協議第2（c）-2（f）條，截至您的僱傭終止之日未歸屬的任何受限制股份單位應被沒收，惟為結算任何先前歸屬的受限制股份單位而交付的所有普通股股份將繼續受歸屬後持有期規限。 在上述第（ii）項所述的休假期間，儘管您將被視為繼續受僱於公司或公司的子公司，且未根據第2條終止僱傭關係，但根據適用法律，委員會可指明因你個人理由而批准的假期就歸屬受限制股份單位而言，於釐定僱傭期時，概不計入任何受限制股份單位（及任何適用法律所規定）。 在此情況下，未歸屬受限制股份單位的歸屬日期應根據守則第409 A條的規定延長任何有關休假的期限。
3.競業禁止和競業禁止協議以及公司獲得強制令救濟、損害賠償、撤銷、沒收和其他補救措施的權利
您承認根據本協議授予RSU是對本協議的充分對價，包括但不限於本第3款對您施加的所有適用限制。您進一步承認並同意，在簽署本協議之前，您至少有十四(14)天的時間審查本協議，並已被建議在簽署本協議之前諮詢律師。為免生疑問，下文第3(C)(I)-(Ii)條的競業禁止條款僅適用於您受僱於BMS期間(如第3(E)(Iii)條所界定)。
（a）保密義務和協議。 接受本協議，即表示您同意和/或重申您在就職時或任職期間簽署的與保密信息處理相關的所有協議的條款，其條款通過引用併入本協議。 這包括但不限於使用或向第三方披露任何BMS機密信息、專有信息或商業祕密。 機密信息、專有信息和商業祕密包括但不限於在您受僱於BMS的過程中獲得的任何標記為機密的信息，或如果披露給第三方可能會對BMS造成損害的信息，包括但不限於：任何可以合理地預期有助於競爭對手或潛在競爭對手對BMS的性質進行推斷的信息。的業務活動，而該等推論可合理地預期會使該等競爭對手更有效地與BMS競爭。 您同意不會刪除或披露BMS機密信息、專有信息或商業祕密。 未經授權的刪除包括將機密信息轉發或下載到個人電子郵件或其他電子媒體和/或將信息複製到個人未加密的拇指驅動器、雲存儲或投遞箱。 在您因任何原因終止僱傭關係後，您將立即向BMS歸還您擁有或擁有或控制的BMS的所有機密和其他業務材料及其所有副本，包括其所有有形體現，無論是硬拷貝還是電子格式，並且您不得在任何個人計算機或任何其他媒體上保留其任何版本（例如，閃存驅動器、拇指驅動器、外部硬盤驅動器等）。 此外，您將徹底搜索個人電子設備，驅動器，基於雲的存儲，電子郵件，手機和社交媒體，以確保所有BMS信息已被刪除。 如果您在這些設備或存儲介質上混合了個人和BMS機密信息，您特此同意刪除和永久刪除這些設備和介質上的所有信息。 本條款或本協議中的任何規定均不限制或禁止您向任何政府機構或實體報告潛在違反法律、規則或法規的行為，或與任何政府機構或實體溝通、合作、作證或以其他方式協助其調查或訴訟的權利，或從事法律或法規要求或保護的任何其他行為的權利。並且您無需事先獲得BMS的授權，也無需通知BMS您已經這樣做。
（b）發明。 在當地法律允許的範圍內，您同意和/或重申您在開始或結束時簽署的與發明有關的所有協議的條款。
在您受僱於BMS期間，您同意及時向BMS披露並轉讓您在任何及所有發明、發現、改進以及與BMS當前或預期的業務或活動相關的業務或營銷概念中的所有利益，這些利益是由您單獨或與他人一起構思或制定的，在您受僱於BMS期間的任何時間或地點。 根據BMS的要求，包括在您終止後，您同意在BMS的費用下，執行任何和所有BMS認為申請和獲得專利證書所必需的申請、轉讓或其他文件，以保護BMS在此類發明、發現和改進中的利益，並在任何法律訴訟中真誠合作，以保護BMS的知識產權。
(C)競業禁止、競業禁止及相關契諾。接受本協議，即表示您同意本節中概述的限制性公約，除非當地法律明確禁止。有關某些國家的限制，請參閲本文件附件B(“限制性公約在某些國家、領土和相關通知中的有限適用”)。鑑於您在BMS受僱期間已獲得或將獲得的保密信息的範圍和性質，如果您從從事與BMS直接競爭的業務或企業的實體或個人獲得工作或與其建立聯繫，則此類保密信息將不可避免地被您披露或使用，或者至少基本上很有可能被您披露或利用。即使不是不可避免的，BMS也不可能或不可行地監督您嚴格遵守您的保密義務。因此，您同意，除在履行BMS職責時，您不會直接或間接：
(I)在《公約》限制期內(定義如下)擁有競爭性業務或在競爭業務中擁有任何財務權益(定義如下)，但本條中的任何規定均不阻止您擁有其證券在美國國家證券交易所(包括納斯達克)或同等外匯交易的任何實體的未償還證券的百分之一或更少；
(Ii)在《公約》限制期內，無論是否獲得報酬，無論您自己或作為僱員、高級管理人員、代理、顧問、董事、所有者、合夥人、合資企業、股東、投資者或任何其他身份，積極與競爭企業建立聯繫，或以其他方式就與您曾工作過或因受僱於BMS而熟悉的任何產品、研究化合物、技術、服務或業務線構成競爭的任何產品、研究化合物、技術、服務或業務線向競爭企業提供諮詢或協助。積極聯繫不包括申請其他具有競爭性業務的工作；
(Iii)對於在服務期間或終止時擔任行政、管理、監督或業務單位領導職務的員工，在《公約》限制期間，您不得僱用、招攬、引誘、鼓勵或參與招攬、誘導或鼓勵任何BMS員工終止或減少其與BMS的關係。此限制包括但不限於您參與任何和所有部分
涉及應聘者的人員配置和聘用程序，無論BMS以外的僱主通過何種方式得知該應聘者；
(4)在《公約》的限制期內，利用機密信息，招攬、引誘、鼓勵、挪用或企圖拉攏、轉移或挪用您在履行BMS職責過程中知悉或介紹給您的BMS的任何現有或潛在客户、供應商或供應商，以終止、取消或以其他方式減少其與BMS的關係；以及
(V)在《公約》限制期間，從事任何有損BMS利益的活動，包括但不限於您在受僱期間違反BMS的商業行為和道德標準、證券交易政策和其他政策的任何行為。
(D)撤銷、沒收及其他補救。如果BMS確定您在《公約》限制期內違反了上述第3(C)節的任何適用條款，除強制令救濟和損害賠償外，您同意並承諾：
(I)未歸屬或解決的RSU的任何部分應立即撤銷；
(Ii)自確定之日起，您應自動喪失您對任何既得的、未結算的RSU的任何權利；
(Iii)如果在緊接違反上述第3(C)節之前的12個月內(或在任何此類違反之日之後歸屬)，應BMS的要求，您應立即向其交付您在結算該等RSU(或同等數量的其他股票)時獲得的普通股股票的證書，包括可能被扣留或出售以支付與税收相關項目的扣繳義務的任何普通股股票，該等股票應被視為被公司重新收購；以及
(Iv)本條款第3(D)款規定的上述補救措施不應是BMS的專屬補救措施。BMS保留其在法律或衡平法上享有的所有其他權利和補救措施。
(E)定義。就本協議而言，應適用以下定義：
(I)“競爭性業務”是指從事或即將從事與治療任何疾病有關的任何產品、研究化合物、技術、工藝、服務或業務線的開發、生產或銷售的任何業務，該產品、研究化合物、技術、工藝、服務或業務線與您受僱於BMS期間由BMS銷售或在BMS開發的任何產品、研究化合物、技術、工藝、服務或業務線相似或存在競爭。
(2)就第3(C)(Iii)和3(C)(Iv)條而言，“公約限制期”是指您受僱於BMS的期間，以及您因任何原因在BMS工作和/或工作結束後的十二(12)個月(例如，無論終止原因如何，限制均適用，包括自願和非自願終止)。就第3(C)(I)、3(C)(Ii)和3(C)(V)條而言，“公約限制期”應為BMS的僱用期。如果BMS提起訴訟以強制執行本協議所產生的權利，則《公約》的限制期應延長至法院或其他當局認定您違反第3(C)條規定的所有時間段。
(Iii)“BMS”是指本公司、所有相關公司、關聯公司、子公司、母公司、繼承人、受讓人以及前述收購的所有組織。
(F)可分割性。您承認並同意本第3條對您施加的限制期限和範圍是公平合理的，是保護BMS的合理要求。如果本協議第3款中包含的任何一項或多項條款在任何方面被認定為無效、非法或不可執行，其餘條款的有效性、合法性和可執行性將不會受到任何影響或損害，但本協議第3款仍應繼續有效和可執行，就像無效條款不是本協議第3款的一部分一樣。如果有管轄權的法院或其他機構的最終判決宣佈本協議的任何條款或條款無效、非法或不可執行，雙方同意，作出此類決定的法院有權縮小條款或條款的範圍、期限、面積或適用性，刪除特定詞語或短語，或用法律允許的、最大限度地有效、合法和可執行的條款或條款取代任何無效、非法或不可執行的條款或條款，並且最接近表達無效、非法或不可執行條款或條款的意圖。您承認並同意您在本協議第3款下的契約是您與BMS僱傭關係的附屬條款，但應獨立於您與BMS之間的任何其他合同關係。因此，您可能對BMS提出的任何索賠或訴訟理由的存在，不應構成BMS執行本協議第3款的抗辯理由，也不構成不遵守本協議第3款的藉口。
(G)附加補救措施。您承認並同意，您違反本款的任何行為將對BMS造成不可彌補的損害，BMS無法通過損害賠償獲得足夠的補償。因此，如果您違反或威脅違反本協議第3條，則除了BMS可能在法律上或衡平法上享有的任何其他權利或補救措施外，BMS應有權獲得禁制令，以停止或防止此類違規行為，包括但不限於：根據相互仲裁協議(如果適用)第1(A)條和本協議第14條從特拉華州法院獲得臨時或初步禁令。您還同意，如果BMS在執行本協議第3節和其他適用條款時產生法律費用或成本，您將補償BMS的此類費用和費用。
(H)具有約束力的義務。本第3節規定的義務對您、您的受讓人、遺囑執行人、管理人和法定代表人都具有約束力。在您受僱之初或受僱期間，您可能已經簽署了包含類似條款的協議。這些協定仍然具有充分的效力和效力。如果這些協議的條款與本協議的第3條發生衝突，則以本協議的第3條為準。
(I)執法。BMS保留是否執行本條款3所包含的公約條款的自由裁量權，其在您或任何人的情況下不這樣做的決定不應被視為放棄BMS這樣做的權利。
(J)通知第三方的責任；BMS通知。在您受僱於BMS期間以及在您終止受僱於BMS後的12個月內，您應將本協議第3節項下的任何受僱後義務傳達給隨後的每個僱主。您也授權BMS通過提供本協議的副本或其他方式，在您離開BMS或您在適用的《公約》限制期限內離開任何後續僱主時，通知第三方，包括但不限於客户和實際或潛在的僱主，本協議的條款和適用的其他條款以及您在本協議項下的義務。
4.納税責任
您承認，無論本公司採取任何行動，本公司的任何子公司或附屬公司，包括您的僱主(“僱主”)，其所有所得税(包括美國和非美國聯邦、州和地方税)、社會保障、工資税、附帶福利税、記賬或其他與您參與本計劃有關的税收項目的最終責任，以及公司或僱主酌情認為是合法適用於或被公司或僱主視為適當費用的項目，即使在法律上適用於公司或僱主(“税收相關項目”)，是並且仍然是您的責任，並且可能超過公司或僱主實際扣繳的金額(如果有的話)。您還承認，公司、任何子公司或聯屬公司和/或僱主：(A)不就與RSU或普通股相關股票的任何方面有關的任何税務項目的處理作出任何陳述或承諾，包括授予RSU、授予RSU、將RSU結算為普通股股份或同等現金支付、任何歸屬後持有期的失效、隨後出售在結算時獲得的任何普通股股份，(B)不承諾將贈款條款或RSU的任何方面用於減少或消除您對與税務相關的項目的責任，或實現任何特定的税務結果。此外，如果您在多個司法管轄區受到税務相關項目的約束，您承認公司和/或僱主(或前僱主，視情況而定)可能被要求在多個司法管轄區預扣或説明與税收相關的項目。
對於相關的應税事件，您同意作出令公司或僱主滿意的充分安排，以滿足公司或僱主要求扣繳的所有與税收有關的項目。在這方面，通過您接受RSU，您授權公司和/或僱主或其各自的代理人自行決定
通過下列一種或多種方式履行與所有涉税項目有關的任何適用的扣繳義務或權利：
(A)要求你以公司可接受的形式付款；或
(B)扣留你的工資或其他應付給你的現金補償；或
(C)不分任何歸屬後持有期，在通過自願出售或通過公司安排的強制出售(根據本授權未經進一步同意代表您)結算RSU時交付的普通股股票的出售收益中扣留；或
(D)不論任何歸屬後持有期，扣留將在RSU結算時交付的普通股股份；
但是，如果您是根據1934年《證券交易法》（經修訂）第16條規定的公司高級職員，則公司將在發生相關應納税或預扣税事件（如適用）時預扣可交付用於結算受限制股份單位的普通股股份，除非（i）根據適用的税法或證券法，使用此類預扣税方法存在問題，或具有重大不利的會計後果，在這種情況下，可能需要預扣的税務相關項目的義務可以通過上述方法（b）和（c）中的一種或組合來履行，或（ii）閣下已作出令本公司及閣下的僱主滿意的安排，以不遲於該日期前90日，以預扣股份以外的方式支付預扣税責任，以結算受限制股份單位。相關應税或預扣税事件。
本公司可通過考慮適用的最低法定預扣税率或其他適用的預扣税率（包括您所在司法管轄區適用的最高預扣税率）來預扣或説明與税收相關的項目。 如果發生超額預扣，您可以收到現金形式的任何超額預扣金額的退款（無權獲得普通股的等值股份），或者，如果沒有退款，您可以向當地税務機關尋求退款。 在預扣不足的情況下，您可能需要直接向適用的税務機關或公司和/或僱主支付任何額外的税務相關項目。 如果税務相關項目的任何義務是通過預扣普通股股份來履行的，則出於税務目的，您被視為已收到與已歸屬受限制股份單位有關的全部普通股股份，儘管僅為支付某些税務相關項目而預扣普通股股份。
最後，您同意向公司或僱主支付公司或僱主可能因您參與本計劃而被要求扣留或説明的任何金額的税務相關項目，而這些項目無法通過前述方式滿足。 如果您未能遵守與税務相關項目相關的義務，公司可以拒絕交付普通股股份或支付現金結算受限制股份單位。
即使第4節有任何相反規定，為避免第409a節規定的禁止加速，如果受RSU約束的普通股股票將被扣留或
如果在RSU結算之日之前產生的任何税務相關項目被釋放出售，則在RSU的任何部分被視為非限制性遞延補償的範圍內，根據第409A條的規定，被扣留或釋放出售的此類股份的數量不得超過與被視為非限制性遞延補償的RSU部分的税收相關項目的責任的股份數量，否則此類扣繳或釋放將符合準則第409A條的規定。
5.分紅和調整
（a）除第5（b）條所規定者外，受限制期間內不得就受限制股份單位支付、應計或累計股息或股息等值項目。
（b）您的受限制股份單位的數量和/或其他相關條款應適當調整，以防止您對受限制股份單位的權利被稀釋或擴大，反映因本計劃第11（c）節所述任何事件而導致的與普通股流通股有關的任何變化（不包括普通股的任何普通股息支付）或FASB ASC主題718中定義的任何其他“股權重組”。
6.對其他利益的影響
在任何情況下，受限制股份單位的價值或本協議項下的任何其他付款在任何時候均不得計入向本公司或本公司任何附屬公司的僱員提供的任何補償、退休或福利計劃中作為補償或收益，除非該計劃中另有明確規定。 受限制股份單位及普通股的相關股份（或其現金等價物）及其收入和價值，不屬於任何目的的正常或預期補償或薪金的一部分，包括但不限於計算任何遣散費、辭職、解僱、裁員或服務終了付款、假日工資、獎金、長期服務獎、休假相關付款、養老金或退休福利，或類似的強制性付款。
7.確認受限制股份單位和受限制股份單位的性質
接受本獎項，即表示您承認、理解並同意：
（a）本計劃由本公司自願設立，屬酌情性質，並可由本公司在本計劃允許的範圍內隨時修改、修訂、暫停或終止;
（b）此獎勵屬例外、自願及偶然性質，並不產生任何合約或其他權利以收取受限制股份單位的未來獎勵或代替受限制股份單位的利益，即使受限制股份單位已於過往授予;
（c）有關受限制股份單位的未來獎勵或其他獎勵（如有）的所有決定將由本公司全權酌情決定;
(D)本獎項作為對未來服務的獎勵，在任何情況下都不應被視為對公司、僱主或公司的任何其他子公司或關聯公司過去服務的補償或與之有關的任何方式；
(E)您參加該計劃是自願的；
（f）受限制股份單位及有關受限制股份單位的普通股股份及其收入及價值，並不擬取代任何退休金權利或補償;
（g）除非與本公司另有協定，否則受限制股份單位及與受限制股份單位有關的普通股股份及其收入和價值並非作為閣下作為本公司附屬公司或聯屬公司董事提供服務的代價或與該等服務有關而授出;
(H)普通股的標的股份的未來價值是未知的、不能確定的，並且不能確定地預測；
(I)因終止您在公司或其任何子公司或附屬公司的僱傭而導致的RSU被沒收，包括僱主(無論您受僱或以其他方式提供服務或您的僱傭條款或其他服務協議的條款(如有)是否後來被發現無效或違反僱傭法律)和/或(Ii)因適用任何補償政策(定義如下)而喪失RSU或補償任何普通股、現金或其他福利；
(J)除非本計劃或本公司酌情另有規定，RSU和本協議證明的利益不會產生任何權利，使RSU或任何此類利益轉移給另一家公司或由另一家公司承擔，也不會因影響本公司股票的任何公司交易而被交換、套現或取代；
(K)本公司、僱主、本公司的任何附屬公司或附屬公司均不對您的當地貨幣與美元之間的任何匯率波動負責，該匯率波動可能影響RSU的價值或根據RSU的結算或隨後出售結算時獲得的任何普通股而應支付給您的任何金額；以及
(L)不論歸屬或非歸屬之股東權益單位及/或根據股東權益單位取得之普通股股份、現金或其他利益，可根據本公司之退回及追回政策(視何者適用而定)予以退還，包括經不時修訂之會計重述補償退回政策(不論該等政策是否於本協議日期或之後採納)，或根據適用法律、法規或證券交易所上市準則之規定(統稱為“退回政策”)。為了履行賠償政策項下產生的任何賠償義務，除其他事項外，您明確和明確地授權公司代表您向任何經紀公司和/或
公司聘請的第三方管理人持有任何普通股股份或根據RSU收購的其他金額，以便在公司執行追回政策時將該等普通股和/或其他金額重新轉讓、轉讓或以其他方式返還給公司。根據本公司、任何子公司或附屬公司和/或僱主的任何計劃或協議，本節所述的補償追討不會導致您有權因“充分理由”或“推定終止”(或類似條款)而辭職。
8.沒有關於格蘭特的建議
本公司不提供任何税務、法律或財務建議，也不會就您參與該計劃或您收購或出售普通股的相關股份提出任何建議。在採取任何與本計劃相關的行動之前，您應諮詢您自己的個人税務、法律和財務顧問有關您參與本計劃的事宜。
9.繼續受僱的權利
本計劃或本協議不賦予您繼續受僱於本公司或本公司任何附屬公司或聯營公司的任何權利，或在本公司或本公司任何附屬公司或聯營公司的任何特定職位或級別繼續受僱的權利，亦不得以任何方式影響僱主在任何時間以任何理由或任何理由無須事先通知而終止您的僱用的權利。
10.行政管理；資金不足的債務
委員會有完全的權力和自由裁量權決定與計劃和本協議的管理和解釋有關的所有事項，但僅限於計劃的明示條款，委員會的所有決定應是最終的、最終的決定，並對公司、任何子公司或附屬公司、您和所有相關方具有約束力。結算本協議項下您的RSU和其他義務的任何撥備應通過在公司賬簿上記賬的方式，或通過向您交付股票或現金的其他商業合理方式，RSU和本協議項下的相關權利不得在您或任何受益人、遺產或法定繼承人(視情況而定)中產生對公司特定資產的任何權利或索賠，也不會導致為您或任何受益人、遺產或法定繼承人(視情況而定)創建任何信託或託管賬户。在實際清償RSU之前，您和您的任何有效受益人、遺產或合法繼承人(視情況而定)應是貴公司關於您的RSU的普通債權人。
11.當作接受
您必須在授予日期之前接受本協議中規定的條款和條件，才能獲得本協議授予您的獎勵。如果您希望拒絕此獎勵，您必須在授予日期之前拒絕本協議。為了您的利益，如果您在授予日期之前沒有拒絕本協議，您將被視為已自動接受本裁決以及本協議中規定的所有條款和條件。視為接受將允許及時向您交付股票，一旦交付，您將放棄任何聲稱您未接受本協議條款的權利。
12.圖則的修訂
本協議應受不時修訂的本計劃條款的約束，但除本協議第19、21和23條以及本協議附錄A的規定另有規定外，未經您書面同意，您在授標日期後批准的對本計劃的任何修改或終止不得對您與授標有關的權利造成重大不利影響。
13.可分割性和有效性
本協定的各項規定是可分割的，如果任何一項或多項規定被確定為非法或以其他方式全部或部分不可執行，其餘規定仍應具有約束力和可執行性。
14.管轄法律、管轄權和地點
本協議和授予應受特拉華州的實體法(但不包括法律選擇規則)管轄。根據授予的RSU和本協議產生的爭議應在哪個法庭上作出決定，取決於您是否受相互仲裁協議的約束。
(A)如果您受相互仲裁協議的約束，則根據本授予RSU或協議而產生的任何爭議應受相互仲裁協議的管轄。任何根據《相互仲裁協議》第1(A)條向法院申請臨時或初步禁令救濟以協助仲裁或在仲裁之前維持現狀的申請，應僅在特拉華州威爾明頓法院或特拉華州美國地區法院的聯邦法院提出和進行，並且不得在作出和/或執行這種RSU的其他法院提出和進行。*雙方特此提交併同意特拉華州的管轄權，以便提出任何此類禁令救濟申請。
(B)如果您不受相互仲裁協議的約束，則本協議和RSU的授予應受特拉華州的實體法(但不包括法律選擇規則)的管轄。為了對因授予RSU或協議而引起的任何爭議提起訴訟，雙方特此提交併同意特拉華州的司法管轄權，並同意此類訴訟應僅在特拉華州威爾明頓法院或特拉華州美國地區法院的聯邦法院進行，並且不得在作出和/或執行此RSU的任何其他法院進行。
15.SUCCESSORS
本協議對雙方的繼承人、受讓人和繼承人具有約束力，並符合他們的利益。
16.電子交付和接受
本公司可自行決定以電子方式交付與當前或未來參與本計劃有關的任何文件。你特此同意收到這樣的
以電子方式交付文件，並同意通過公司或公司指定的第三方建立和維護的在線或電子系統參與計劃。
17.內幕交易/市場濫用法律
您承認，根據您所在的國家或經紀商所在國家或普通股上市國家的不同，您可能會受到適用司法管轄區的內幕交易限制和/或市場濫用法律的約束，這可能會影響您在您被認為掌握有關公司的“內幕消息”(由適用司法管轄區的法律或法規定義，包括美國和您的國家)期間接受、獲取、出售或試圖出售或以其他方式處置普通股、普通股的權利或與普通股價值相關的權利的能力。當地的內幕交易法律法規可能禁止取消或修改您在擁有內幕消息之前下達的訂單。此外，您可能被禁止(I)向包括同事在內的任何第三方披露內幕信息，以及(Ii)向第三方“小費”或導致他們以其他方式買賣證券。這些法律或法規下的任何限制與根據任何適用的公司內幕交易政策可能施加的任何限制是分開的，並且是附加的。您承認遵守任何適用的限制是您的責任，您應該就此事向您的私人顧問諮詢。
18.LANGUAGE
您確認您精通英語，或已諮詢精通英語的顧問，以使您能夠理解本協議、本計劃和任何其他與計劃相關的文件的條款。如果您已收到翻譯成英語以外的語言的本協議或與本計劃相關的任何其他文件，並且如果翻譯版本的含義與英語版本不同，則以英語版本為準，除非適用法律另有要求。
19.遵守法律法規
儘管本計劃或本協議有任何其他規定，除非有適用於普通股的任何登記、資格或其他法律要求的可用豁免，否則您理解，如果交付普通股將構成您或公司違反任何政府當局的任何法律或法規的任何規定，則公司將沒有義務根據RSU的歸屬和/或結算交付任何普通股。此外，您同意，公司有權在未經您同意的情況下單方面修改計劃和協議，以遵守適用於股票發行的證券或其他法律。公司在這方面的任何決定都是最終的、具有約束力的和決定性的。
20.完整協議，不得口頭修改或放棄
本協議(包括計劃和贈款摘要的條款)包含雙方的全部諒解，前提是，如果您受相互仲裁協議的約束，則相互仲裁協議將被納入本協議併成為其一部分。除本協議第19、21和23節以及附錄A的規定另有規定外，不得對本協議進行修改或修改，除非以書面形式由
除非本公司可以僅由本公司簽署的書面形式對本協議作出對您沒有實質性不利的修改或修正。對本協議項下任何權利的放棄或未能履行，應由批准放棄的一方以書面形式簽署，不應被視為對隨後未能履行的任何放棄。
21.增編A
貴方的RSU應遵守本協議附錄A中為貴國規定的任何附加條款。如果您居住和/或工作在附錄A所包括的其中一個國家/地區，則在未經您同意的情況下，如果公司確定出於法律或行政原因，適用該等條款是必要或適宜的，則適用於該國家/地區的附加條款(如果有)將適用於您。附錄A構成本協定的一部分。
22.外國資產/賬户報告要求和外匯管制
貴國可能有某些境外資產和/或境外賬户申報要求和外匯管制，這可能會影響您在境外的經紀公司或銀行賬户中收購或持有本計劃項下普通股或現金(包括普通股股票支付的任何股息或出售根據本計劃收購的普通股的銷售收益)的能力。您可能被要求向您所在國家的税務或其他機構報告此類帳户、資產或交易。您還可能被要求在收到後的一定時間內通過指定的銀行或經紀人將您因參與該計劃而收到的銷售收益或其他資金匯回您的國家。您承認遵守此類法規是您的責任，您應諮詢您的私人法律顧問了解任何細節。
23.施加其他規定
公司保留權利對您參與本計劃、RSU以及就RSU交付的任何普通股施加其他要求，只要公司認為出於法律或行政原因是必要或適宜的，並要求您簽署為實現上述目的可能需要的任何其他協議或承諾。
24. 其它表示
接受該獎項，即表示您已收到並仔細閲讀了本計劃的招股説明書副本，以及公司提交給股東的最新年度報告。您在此承認，您知道與股票相關的風險，並且不能保證普通股的價格在未來不會下降。閣下特此承認，並無就普通股的價值或潛在價值向閣下作出任何陳述或陳述。您承認，您僅依賴招股説明書中包含的信息，除招股説明書或本協議中包含的信息外，您沒有收到來自公司或其員工、律師或代理人的任何書面或口頭陳述。
為公司
百時美施貴寶公司
作者：S/阿曼達·普爾
阿曼達·普爾
首席人力資源官
我已閲讀本協議的全部內容。 我理解，授予該獎項是為了讓我獲得和/或擴大在百時美施貴寶公司的所有權。 我承認並同意，普通股的銷售將受到公司管理員工交易的政策的約束。 本人確認並同意，在簽署本協議之前，本人至少有十四（14）個日曆日的時間來審閲本協議，並已被告知在簽署本協議之前應諮詢律師。 接受本獎勵即表示本人同意富達或本公司可能選擇管理本計劃的其他供應商可向本公司提供任何及所有賬户信息，以管理本獎勵。
本人在此同意本協議中規定的所有條款、限制和條件，包括但不限於背心後持有期和本協議所述的任何離職後契約。
附錄A
百時美施貴寶公司
某些國家/地區對RSU的附加規定
除非下文另有規定，使用但未在本協議中定義的大寫術語應具有本計劃和本協議中賦予它們的相同含義。
本附錄A包括適用於您在下列國家/地區之一居住和/或工作的附加條款。本附錄A是本協議的一部分。
本附錄A還包括您應瞭解的有關您參與本計劃的信息。例如，某些個人外匯管制報告要求可能適用於歸屬RSU和/或出售普通股股票。本信息以各國截至2024年1月生效的證券、外匯管制和其他法律為基礎，僅供參考。這樣的法律往往很複雜，而且經常變化，根據特定的事實和情況，結果可能會有所不同。因此，本公司強烈建議您不要將本文所述信息作為與您參與本計劃的後果有關的唯一信息來源，因為在您的RSU獲得或結算或您出售與RSU相關的普通股股份時，這些信息可能已經過時。
此外，這些信息是一般性的，可能不適用於您的特定情況，本公司無法向您保證任何特定的結果。因此，您應該就貴國的相關法律如何適用於您的情況尋求適當的專業意見。
最後，如果您是當前居住和/或工作國家以外的國家的公民或居民，在獲得RSU後轉移就業和/或居住權，或者根據當地法律被視為其他國家的居民，則此處包含的關於您在授予時居住和/或工作的國家的信息可能不以同樣的方式適用於您，公司應酌情決定此處包含的附加條款在多大程度上適用於您。
所有國家
退休了。以下條款是對《協議》第二節的補充：
儘管如上所述，如果公司收到法律意見，認為在您的司法管轄區有可能導致適用於RSU的優惠待遇的法律判決和/或法律發展，或者在您的退休被視為非法和/或歧視的情況下，第2節關於在您退休的情況下如何處理RSU的規定不適用於您。
歐盟以外的所有國家/歐洲經濟區/瑞士/英國
數據隱私同意。
通過接受獎勵，您明確和毫不含糊地同意由僱主、本公司及其其他子公司和關聯公司(視情況而定)以實施、管理和管理您參與本計劃的唯一目的為目的，收集、使用和轉讓協議中所述的您的個人數據。
您理解本公司、僱主及本公司的其他子公司和關聯公司持有有關您的某些個人信息，包括但不限於您的姓名、家庭地址和電話號碼、電子郵件地址、出生日期、員工ID、社會保障號碼、護照或其他身份號碼(例如，居民註冊號)、税號、僱用日期、終止日期、終止代碼、部門名稱、部門代碼、地區名稱、薪金級別、國籍、職務、在公司持有的任何股票或董事職位、所有RSU的詳細信息或任何其他授予、取消、既得、為實施、管理和管理本計劃的目的，未授予或未支付給您的(“數據”)。
閣下明白，資料將轉移至富達股票計劃服務公司，包括其某些聯屬公司(統稱為“富達”)，或本公司日後可能選擇的其他股票計劃服務供應商，協助實施、管理及管理本計劃。您理解數據的接收者可能位於美國或其他地方，並且接收者所在的國家(例如美國)的數據隱私法和保護措施可能與您的國家不同。您明白，如果您居住在美國以外，您可以通過聯繫您當地的人力資源代表，要求提供一份包含任何潛在數據接收者姓名和地址的名單。您授權公司、富達和其他可能的接收方(目前或將來)實施、管理和管理本計劃，以電子或其他形式接收、擁有、使用、保留和傳輸數據，僅用於實施、管理和管理您在計劃中的參與，包括可能需要向經紀商、託管代理或其他第三方(在歸屬RSU時收到的普通股股份可能被存放)進行的任何必要的傳輸。您明白，只有在實施、管理和管理您參與本計劃所需的時間內，才會保存數據。您明白，如果您居住在美國以外，您可以隨時查看數據、請求有關數據存儲和處理的信息、要求對數據進行任何必要的修改，或者在任何情況下免費拒絕或撤回本協議，方法是聯繫您當地的人力資源代表。此外，您明白您在此提供的同意完全是自願的。如果您不同意，或者您後來試圖撤銷您的同意，您在僱主的僱傭身份或服務將不會受到影響；拒絕或撤回您的同意的唯一後果是，公司將無法向您授予RSU或其他股權獎勵，或管理或維持此類獎勵。因此，您理解拒絕或撤回您的同意可能會影響您參與本計劃的能力。要了解更多有關
如果您拒絕同意或撤回同意的後果，您理解您可以聯繫您當地的人力資源代表。
在公司或僱主的要求下，您同意提供一份單獨簽署的數據隱私同意書(或公司和/或僱主可能要求的任何其他協議或同意書)，公司和/或僱主可能認為有必要從您那裏獲得該表格，以管理您現在或將來根據您所在國家/地區的數據隱私法參與計劃的目的。您理解並同意，如果您未能提供公司和/或僱主要求的任何此類同意或協議，您將無法參與計劃。
阿根廷
勞動法政策與認識。該條款是對《協定》第6條和第7條的補充：
接受RSU，即表示您承認並同意RSU的授予是由公司(而不是僱主)自行決定的，RSU或根據本計劃收購的任何普通股的價值不應構成阿根廷勞動法下任何目的的工資或工資，包括但不限於：(I)任何勞動福利的計算，包括但不限於假期工資、第十三次工資、代通知金、年度獎金、傷殘和缺勤津貼等，或(Ii)任何解僱或遣散費或類似款項的計算。
儘管有上述規定，如果根據阿根廷勞動法，本計劃下的任何福利被視為工資或工資，則您承認並同意此類福利的累積頻率不得高於授予日。
證券法信息。RSU和普通股的標的股票均未在阿根廷的任何證券交易所公開發售或上市。
交換控制信息。如果您將出售普通股的收益或就此類股票支付的任何現金股息轉移到阿根廷，則可能適用某些限制和要求。
阿根廷的外匯管制法規可能會發生變化。在歸入RSU或將資金匯至阿根廷之前，您應與您的個人法律顧問討論您可能具有的任何外匯控制義務，因為您有責任遵守適用的外匯控制法。
澳大利亞
遵紀守法。儘管本協議有任何其他規定，但如果提供此類福利會導致違反2001年(Cth)公司法第2D.2部分、該法案的任何其他條款或任何其他適用的法規、規則或法規，限制或限制此類福利的提供，則您將無權且不得要求獲得本計劃下的任何福利。此外，僱主沒有義務在股東大會上尋求或獲得股東的批准，以克服任何此類限制或限制。
證券法信息。RSU的要約是根據2001年《公司法》(Cth)第1A分部第7.12部分提出的。如果您將根據本計劃獲得的普通股股票出售給居住在澳大利亞的個人或實體，您的要約可能受澳大利亞法律的披露要求的約束。在提出任何此類要約之前，您應就任何披露義務徵求法律意見。
税務信息。該計劃是適用《1997年所得税評估法》(Cth)第83A-C分部的計劃(取決於該法案中的條件)。
交換控制信息。對於超過10,000澳元的入境現金交易和任何金額的入境國際資金轉移，如果不涉及澳大利亞銀行，都需要進行外匯管制報告。
奧地利
交換控制信息。如果您在奧地利境外持有證券(包括根據本計劃獲得的普通股股份)或現金(包括出售普通股的收益或就該等普通股支付的現金股息)，您可能需要向奧地利國家銀行報告。如果股票價值達到或超過某個門檻，您必須每季度向奧地利國家銀行報告截至本季度最後一天、日曆季度結束後的下一個月15日或之前持有的證券。在所有其他情況下，年度報告義務適用，報告必須在下一年1月31日或之前使用表格P2提交。如果在奧地利境外持有的現金數額達到或超過某一門檻，則適用下一段所述的每月報告義務。
如果您出售普通股，或收到任何現金股息，如果您持有奧地利以外的現金收益，您可能有外匯控制義務。如果您在國外的所有賬户的交易額達到或超過某個門檻，您必須每月向奧地利國家銀行報告所有賬户的移動和餘額，截至每月的最後一天，在下個月的15日或之前，以規定的表格(Meldungen SI-Forderungen und/oder SI-Verpflichtungen)報告。
比利時
沒有針對具體國家的規定。
巴西
勞動法政策與認識。該條款是對《協定》第6條和第7條的補充：
通過接受RSU，您承認並同意(I)您正在作出投資決定，以及(Ii)普通股標的股份的價值不是固定的，可能會在受限期間增減價值。
此外，您承認並同意，出於所有法律目的，(I)本計劃向您提供的任何福利與您的就業或其他服務無關；(Ii)本計劃不是
您的受僱或其他服務的條款和條件；及(Iii)您參加本計劃的收入(如有)不是您的受僱或其他服務酬金的一部分。
遵紀守法。通過接受RSU，您同意您將遵守巴西法律，當您歸屬於RSU、在歸屬後持有期失效以及出售普通股時。您還同意報告和支付與歸屬RSU、歸屬後持有期失效、出售根據本計劃收購的普通股股份以及收到任何股息相關的任何和所有税款。
交換控制信息。如果您持有價值超過1,000,000美元的資產或權利，您必須每年編制並向中央銀行提交在巴西境外持有的資產和權利的申報。如果該金額超過1億美元，則需要每季度報告一次。必須報告的資產和權利包括普通股，也可能包括RSU。
保加利亞
交換控制信息。您將被要求每年向保加利亞國家銀行提交關於您在國外銀行賬户中的應收賬款以及在國外持有的證券(例如，根據該計劃獲得的股票)的統計表，如果所有此類應收賬款和證券的總和等於或超過某個門檻。報告截止日期為3月31日。您應該聯繫您在保加利亞的銀行，瞭解有關這些要求的其他信息。
加拿大
RSU的結算。儘管本計劃或本協議有任何相反的條款或條件，RSU將僅以普通股股份結算，而不是現金。
證券法信息。您承認並同意，您將僅通過普通股上市的證券交易所的設施，在加拿大境外出售通過參與計劃獲得的普通股股票。目前，普通股的股票在紐約證券交易所上市。
終止僱傭關係。這一規定取代了《協定》第2(1)(5)節的第二款：
如果您的僱傭關係終止(無論您的僱傭關係是否在受僱的司法管轄區被發現無效或違反僱傭法律或您的僱傭協議的條款(如有))，除非本協議或本計劃另有規定，否則您歸屬於RSU的權利(如果有)將自下列日期中最早的日期起終止：(1)您與公司或其任何子公司的僱傭關係終止之日；(2)你收到書面終止僱傭通知之日，或(3)你不再受僱於本公司或其任何附屬公司之日，不論適用法律(包括但不限於成文法、規章法和/或普通法)所規定的任何通知期或代通知期；委員會有專屬酌情權決定你何時不再受僱或為RSU的目的而積極提供服務(包括你是否仍可被視為受僱或在休假期間積極提供服務)。儘管有上述規定，如果適用的話
僱傭標準立法明確要求在法定通知期限內繼續歸屬，您歸屬於RSU的權利(如果有)將在您的最低法定通知期限屆滿後終止，如果歸屬日期落在您的法定通知期限結束之後，您將無法賺取或有權按比例獲得歸屬，除非協議另有規定，否則您也無權因失去歸屬而獲得任何補償。
如果您是魁北克居民，則以下規定適用：
語言：《計劃》和《協定》的法文譯本已提供給您。除非您另有説明，否則本計劃和本協議的法語翻譯將適用於您對本計劃的參與。
語言。一個陷阱，法國和法國的公約最好的一種性質。他説：“這是一件很重要的事情，因為這是一件很重要的事情。
數據隱私。本條款是對本附錄A中上述數據隱私同意條款的補充：
您特此授權公司、僱主及其代表與參與本計劃管理和運營的所有專業或非專業人員討論並獲取所有相關信息。您進一步授權本公司及其子公司披露本計劃並與其顧問討論。您還授權本公司及其子公司記錄此類信息，並將此類信息保存在您的員工檔案中。您承認並同意您的個人信息，包括敏感的個人信息，可能會被轉移或披露到魁北克省以外的地方，包括美國。最後，您承認並授權公司和參與計劃管理的其他各方將技術用於分析目的，並做出可能對您或計劃管理產生影響的自動決策。
智利
勞動法政策與認識。該條款是對《協定》第6條和第7條的補充：
在接受RSU時，您同意RSU和作為RSU基礎的普通股股份及其收入和價值不應被視為您報酬的一部分，用於根據智利勞動法第172條確定未來服務年限(遣散費)或代替事先通知的法定或合同賠償金的計算基礎。
證券法信息。RSU的報價構成了智利的非公開發行，自授予日起生效。RSU的報價受金融市場委員會(Comisión Parel Mercado Financiero，“CMF”)第336號一般性裁決的約束。是項要約所指的證券並非在證券註冊處或CMF的外國證券註冊處註冊，因此該等證券不受CMF監管。鑑於RSU未在智利註冊，公司不需要提供有關RSU的信息或
智利的普通股。除非RSU和/或普通股的股票在CMF登記，否則此類證券不能在智利公開發行。
智利私營企業聯合會(以下簡稱“RSU”)在智利和智利的私營企業中佔有一席之地。公共部門會計準則336(以下簡稱“國家協調委員會336”)和公共部門會計準則336(以下簡稱“國家協調委員會336”)。在智利沒有登記，也不存在對智利企業或企業的義務。Estos不支持智利的Podrán ser Objeto de oferta pública en智利mientry as no Sean inscritos en el Registro de Valore Cordiente。
交換控制信息。您有責任遵守智利的外匯要求。在歸屬於RSU或從出售通過歸屬或現金分紅獲得的普通股的收益之前，您應就任何適用的外匯控制義務諮詢您的個人法律顧問。
您不需要將出售普通股或收取任何股息所獲得的資金匯回國內。然而，如果您決定將這類資金匯回國內，如果資金金額超過10,000美元，您必須通過正式的外匯市場這樣做。在這種情況下，您必須向收到資金的商業銀行或註冊外匯兑換處報告付款情況。如果您在智利境外持有的總投資超過5,000,000美元(包括普通股和根據該計劃獲得的任何現金收益)，您必須在3月31日、6月30日和9月30日的45個日曆日內以及12月31日後的60個日曆日內向中央銀行提供三個月累積的最新信息。提交本報告時必須使用《外匯管理手冊》第十二章附件3.1。請注意，智利的外匯管制規定可能會發生變化。
中國
如果您受國家外匯管理局(“外匯局”)在中國實施的外匯管理規定的約束，由公司自行決定，則適用以下規定：
獎勵以履行監管義務為條件。RSU的解決取決於本公司在外管局完成該計劃的登記，並取決於該登記的持續有效性(“安全登記要求”)。如果或在公司無法完成登記或維持登記的情況下，不得發行受RSU約束的普通股無法完成或維持登記的普通股股票。在這種情況下，本公司保留酌情決定權，以現金形式通過當地工資支付的任何RSU，其金額相當於受歸屬RSU限制的普通股股票的市值減去任何與税務相關項目的預扣義務。
出售普通股股份。為遵守中國的外匯管制規定，無論歸屬後持有期如何，您同意本公司有權在歸屬和結算RSU時強制向您出售普通股
在任何時候(包括歸屬後持有期屆滿或您的僱傭終止後，如下所述)，並且您明確授權本公司的指定經紀人完成該等普通股的出售。閣下同意簽署本公司(或指定經紀)可能合理要求的任何協議、表格及/或同意書，以完成普通股股份的出售，並以其他方式就該等事宜與本公司合作，但閣下不得對出售的方式、時間或是否發生施加任何影響。閣下確認本公司指定經紀並無義務安排以任何特定價格出售普通股股份。
於出售普通股股份後，本公司同意根據適用的外匯管制法律及法規，向閣下支付出售普通股所得的現金收益(減去任何適用的税務項目、經紀費或佣金)，包括但不限於本附錄A在下文“外匯管制資料”項下為中國規定的限制。由於普通股票價格和/或適用匯率在獎勵結算之日和(如果晚些時候)普通股股票出售之日之間的波動，出售時變現的收益金額可能或多或少地低於獎勵結算日普通股股票的市值(這通常是與確定您的税務相關項目債務相關的金額)。您理解並同意，公司對您可能遭受的任何損失不承擔任何責任，並且公司不對普通股價格和/或任何適用匯率的任何波動承擔任何責任。
終止僱傭時普通股和RSU的股份處理。由於中國的外匯管制規定，閣下明白並同意，不論任何歸屬後持有期，閣下根據本計劃購入並在閣下經紀賬户持有的任何普通股，不得遲於閣下終止僱傭月份的下一個月的最後一個營業日出售，或在本公司決定或外管局規定的其他期間(“強制出售日期”)內出售。這包括在您終止僱傭時歸屬的普通股的任何部分。例如，如果您的解僱發生在2024年3月14日，則強制銷售日期將是2024年4月30日。閣下明白，閣下持有的任何普通股股份如在強制出售日期前仍未售出，本公司的指定經紀將自動按照本公司的指示(根據本授權代表閣下)出售普通股，如上文“出售普通股股份”一節所述。
如果您的全部或部分RSU在您終止僱傭時或在您終止僱傭後的某個時間變得可分配，根據本協議第2節的規定，該部分將在您的僱傭終止後立即授予並可分配。根據本段分配給您的任何普通股必須在強制銷售日期前出售，或將由公司的指定經紀人在公司的指示下(根據本授權代表您出售，無需進一步同意)出售，如上文“出售普通股”所述。在您終止僱傭後，您將不會繼續授予RSU或有權獲得RSU的任何部分。
交換控制信息。閣下明白並同意，為協助遵守外匯管制要求，閣下須持有任何將予發行的普通股
在本公司指定經紀為您設立的户口內轉歸及結算RSU後，閣下承認禁止將任何該等普通股股份轉移至另一經紀户口。此外，您必須立即將出售在歸屬和結算RSU時發行的普通股的現金收益以及就該等普通股支付的任何股息返還給中國。閣下亦明白，該等現金收益的匯回將透過本公司或其附屬公司設立的外匯管制特別賬户進行，閣下特此同意並同意收益可在交付予閣下之前轉移至該特別賬户。公司可酌情將收益以美元或當地貨幣交付給您。如果收益是以美元支付的，您明白您將被要求在中國開設一個美元銀行賬户，這樣收益就可以存入這個賬户。如果收益被兑換成當地貨幣，在向您交付收益時可能會有延遲，並且由於在銷售/付款日期和(如果晚些時候)收益可以兑換成當地貨幣時普通股交易價格和/或美元/中國匯率的波動，您收到的收益可能會或多或少地低於銷售/付款日期的普通股市值(這是與確定您的納税義務相關的金額)。您同意承擔在銷售/付款日期和收益兑換成當地貨幣之日之間的任何貨幣波動風險。
您還同意遵守本公司未來可能施加的任何其他要求，以促進遵守中國的外匯管制要求。
哥倫比亞
勞動法政策與認識。通過接受您的獎勵，您明確承認，根據第50/1990號法律第15條(哥倫比亞勞動法第128條)，RSU和您根據RSU收到的任何付款完全是可自由支配的，是一種特殊性質的好處，並不完全取決於您的表現。因此，對於任何合法目的，包括用於計算任何和所有勞動福利，如附帶福利、假期工資、解僱或其他賠償、工資税、社會保險繳款或任何其他與就業有關的未付金額，本計劃、RSU和相關福利不構成“工資”的組成部分，但須受第1393/2010號法律規定的限制。
證券法信息。普通股的股票沒有也不會在哥倫比亞公開交易證券登記處(Registro Nacional De Valore Y Emisore)登記，因此普通股的股票可能不會在哥倫比亞向公眾發行。本文件中的任何內容都不應被解釋為在哥倫比亞公開發售證券。
交換控制信息。 您有責任遵守與受限制股份單位和根據本計劃收購的任何普通股股份或收到的資金有關的任何及所有哥倫比亞外匯限制、批准和報告要求。您在哥倫比亞投資的所有付款（以及此類投資的清算）必須通過哥倫比亞外匯市場（例如，當地銀行），其中包括正確填寫和提交適當的外匯表格（申報表
de cambio）。 您應獲得適當的法律諮詢，以確保遵守適用的哥倫比亞法規。
捷克共和國
交換控制信息。捷克國家銀行可能要求您履行與RSU以及外國賬户的開立和維護有關的某些通知職責，包括報告等於或超過特定門檻的外國金融資產。由於外匯管制規定經常在沒有通知的情況下發生變化，您應該在授予RSU和出售普通股股份之前以及在與本計劃相關的任何外國賬户開立之前諮詢您的個人法律顧問，以確保遵守當前的規定。您有責任遵守任何適用的捷克外匯管制法律。
丹麥
股票期權法案。您確認您已收到丹麥語的僱主聲明，其中包括2019年1月1日修訂的《丹麥股票期權法案》(以下簡稱《法案》)所要求的RSU條款的描述，範圍內該法案適用於RSU。
芬蘭
沒有針對具體國家的規定。
法國
語言確認
簽署和簽署了《關於歸屬和條件的文件》，並確認了Lu和其他有關文件的歸屬(《計劃和合同》)和《S英文公報》。
接受您的RSU，即表示您已閲讀並理解了以英文提供給您的與本贈款相關的文件(本計劃和本協議)。
法國合格的RSU
以下規定僅在您有資格根據法國子計劃(定義見下文)獲得法國合格RSU的情況下適用。如果您沒有資格根據法國子計劃獲得法國合格的RSU，則根據修訂後的《法國商法》第L.225-197-1至L.225-197-5節和L.22-10-59至L.22-10-60節，RSU將沒有資格享受法國的特殊税收和社會保障待遇。
贈款的類型。根據修訂後的《法國商法典》第L.225-197-1至L.225-197-5節和L.22-10-59至L.22-10-60節，這些RSU被授予法國合格的RSU，旨在有資格享受適用於免費授予的普通股的特殊税收和社會保障待遇。法國合格的RSU是根據百時美施貴寶公司2021年股票獎勵規則的條款和條件授予的
和授予法國參與者的限制性股票單位激勵計劃(“法國分計劃”)。
某些事件可能會影響RSU作為法國合格RSU或普通股相關股票的狀態，而法國合格RSU或普通股相關股票未來可能會被取消資格。該公司不作出任何保證或陳述，以維持法國合格RSU或普通股相關股票的合格地位。
本協議、本協議或本計劃中未定義的大寫術語應具有法國子計劃賦予的含義。
和解。儘管協議中有相反的規定，法國合格的RSU不得以現金結算。
因死亡而終止。 以下條款取代《協定》第2（c）（iv）條：
如果您在任何適用的歸屬日期或限制期結束前去世，任何未償還的RSU可立即轉讓給您的繼承人，繼承人必須在您去世後六個月內請求發行與所有未償還RSU相關的普通股。如果您的繼承人在該六個月期限內沒有要求普通股，則在六個月期限結束時，任何未償還的RSU將被沒收。您的繼承人不受以下詳細説明的最短強制行使期或最短強制持有期的限制。
對普通股股份的歸屬、出售或轉讓的限制。以下內容補充了本協議第2條：
(K)最低強制歸屬期限。儘管本協議中有任何相反的規定，但在授權日一週年之前，或根據經修訂的《法國商法典》第L.225-197-1節或經修訂的《法國税法》或經修訂的《法國社會保障法》適用於符合法國條件的RSU以受益於法國的特殊税收和社會保障制度的其他最短授權期，不得發生任何歸屬。
(L)最低強制持有期。您不得出售或轉讓在歸屬時發行的任何普通股股票，直至獎勵日期兩週年，或遵守法國商法典L.225-197-1節(修訂本)或法國税法或法國社會保障法(修訂本)所規定的適用於法國合格RSU相關股票的最短強制性持有期所需的其他期限，以受益於法國的特殊税收和社會保障制度。
(M)休市期間。在某些封閉期內，您不得出售在歸屬法國合格RSU後發行的任何普通股股票，但以適用於公司授予的法國合格RSU的股份為限，如法國子計劃所述。
（四）服務終止的影響。 除非您因死亡或殘疾（定義見法國子計劃）而被解僱，否則即使您不再是公司或法國實體（定義見法國子計劃）的員工或管理公司高管，上述第（a）、（b）和（c）條所述的限制仍將繼續適用。
(O)不得轉讓法國合格的RSU。只有在適用法律要求的範圍內(包括修訂後的《法國商法典》L.225-197-1至L.225-197-6的規定)，法國合格的RSU不得在法國參賽者生前和去世後以任何方式出售、轉讓、轉讓、質押、抵押或以其他方式處置。
德國
交換控制信息。 超過12，500歐元（“門檻”）的跨境支付必須向德國聯邦銀行（Bundesbank）報告。 如果您購買的普通股股票或獲得的現金股息價值超過閾值，您的僱主將向德國聯邦銀行報告購買普通股股票的情況。 如果您以其他方式支付或收到超過閾值的付款（例如，如果您通過外國經紀人、銀行或服務提供商出售普通股股票，或獲得現金股息並獲得超過閾值的收益，和/或如果公司扣留普通股股票以收回價值超過閾值的税款，您必須向德國聯邦銀行報告付款和/或扣留股票的價值，或者使用可在德國聯邦銀行網站（www.example.com）上獲得的“通用統計報告門户”（“Allgemeines Meldeportal Staplek”）以電子www.bundesbank.de，通過電子郵件或電話）。 報告必須每月或在德國央行允許或要求的其他時間內提交。
希臘
沒有針對具體國家的規定。
香港
證券法信息。 警告：本文件的內容未經香港任何監管機構審閲。 你應該謹慎對待這個提議。 如果您對本協議的任何內容（包括本附錄A）或本計劃或任何其他附帶的通信材料有任何疑問，您應尋求獨立的專業意見。 根據香港法例，受限制股份單位及於歸屬時發行的任何普通股股份並不構成公開發售證券，且僅可供本公司或其附屬公司的僱員認購。 本協議（包括本附錄A）、計劃及其他附帶通訊材料並非根據香港適用證券法例編制，亦無意構成公開發售證券的“招股章程”。 受限制股份單位僅擬供僱主、本公司或任何附屬公司的每名合資格僱員個人使用，且不得分派予任何其他人士。
受限制股份單位的結算和普通股的出售。 儘管計劃或協議的任何條款或條件有相反規定，受限制股份單位將僅以普通股股份結算，
不是現金。 此外，儘管本計劃或本協議中有任何相反的條款或條件，但在授予日期起六個月內，不得向公眾提供或以其他方式處置根據本計劃獲得的普通股股份。 任何在歸屬時收到的普通股股份都被接受為個人投資。
匈牙利
沒有針對具體國家的規定。
印度
交換控制信息。您必須在適用的印度外匯管制法律規定的時間內，將向印度出售股票所得的所有收益和收到現金股息的所有收益匯回國內。如果印度儲備銀行或公司或僱主要求提供匯回證明，您必須保存從外匯存款銀行收到的匯款證明。您有責任遵守印度適用的外匯管制法律。此外，您同意提供公司或僱主可能需要的任何信息，以便根據印度的外匯管制法律提交任何適用的文件。
愛爾蘭
確認計劃和RSU的性質。本規定是對協議第6和第7節的補充：
在接受本協議時，您理解並同意，任何裁員或不公平解僱索賠將不考慮根據本計劃獲得的利益。
以色列
受限制股份單位的結算和普通股的出售。 於歸屬後持有期屆滿後，閣下同意於受限制股份單位歸屬及結算時即時出售將向閣下發行的任何普通股股份。 您進一步同意，公司有權指示其指定經紀人協助強制出售此類普通股股份（根據本授權代表您），並且您明確授權公司指定經紀人完成此類普通股股份的出售。 您承認，公司指定的經紀人沒有義務安排以任何特定價格出售普通股。 在出售普通股股份時，公司同意向您支付出售普通股的現金收益，減去任何經紀費或佣金，並遵守任何滿足税收相關項目的義務。 由於普通股價格和/或適用匯率在背心後持有期失效之日和（如果較晚）普通股出售之日之間的波動，最終分配給您的收益金額可能會高於或低於背心後持有期失效之日普通股的市值。 您理解並同意，本公司不對您可能招致的任何損失的金額負責，本公司不對普通股價格和/或任何適用匯率的任何波動承擔責任。
證券法信息。根據1968年的《證券法》，本次發行RSU並不構成公開發行。
意大利
計劃文檔確認。接受RSU，即表示您已收到本計劃的副本，審閲了本計劃、本協議和本附錄A的全部內容，並完全理解並接受本計劃、本協議和本附錄A的所有規定。
此外，您還承認，您已閲讀並明確和明確批准本協議中的以下條款，但不限於：第4節(税務責任)；第7節(承認計劃和RSU的性質)；第8節(不給予任何建議)；第9節(繼續受僱的權利)；第11節(視為接受)；第13節(可分割性和有效性)；第14節(適用法律、管轄權和地點)；第16節(電子交付和接受)；第17節(內幕交易/市場濫用法律)；第18節(語言)；第19節(遵守法律和法規)；第20節(完整協議，不得口頭修改或放棄)；第21節(附錄A)；第22節(境外資產/賬户報告要求和外匯管制)；第23節(實施其他要求)；以及第24節(其他陳述)。
日本
交換控制信息。如果你在一次交易中收購了該計劃下價值超過1億日元的普通股，你必須在收購股票後20天內通過日本銀行向財務省提交證券收購報告。
韓國
對出售普通股股份的限制。韓國居民不得通過非韓國經紀商(如富達)出售外國證券(包括普通股)，也不得將出售普通股所產生的資金存入海外金融機構的賬户。如果您希望出售根據本計劃獲得的普通股股票，您可能需要將普通股股票轉讓給韓國的國內投資經紀人，並通過該經紀人完成出售。您單獨負責與韓國國內經紀商接洽，不遵守通過國內經紀商出售普通股股票的要求可能會受到重大處罰。您應向您的私人顧問諮詢與您參與本計劃相關的任何法律、法規或外匯義務。
墨西哥
證券法信息。根據該計劃提供的任何獎勵以及作為獎勵基礎的普通股尚未在墨西哥國家銀行和證券委員會保存的國家證券登記冊登記，不能在墨西哥公開提供或出售。此外，本計劃和與任何獎項有關的任何其他文件不得在墨西哥公開分發。這些材料之所以寄給您，只是因為您
與本公司及其子公司和/或關聯公司的現有關係，這些材料不應以任何形式轉載或複製。該等材料所載的要約並不構成公開發售證券，而是根據墨西哥證券市場法的規定，向身為本公司或其附屬公司及/或聯屬公司的僱員或承包商的個人私下配售證券，發售下的任何權利不得轉讓或轉讓。
勞動法政策與認識。接受此獎項，即表示您明確承認本公司(其辦公室位於New York，New York 10016，New York 10016，New York，14 Floth，430E.29 Street)完全負責本計劃的管理，並且您參與本計劃和收購股份並不構成您與本公司之間的僱傭關係，因為您是以完全商業的基礎參與本計劃，並且您的僱主(“BMS-墨西哥”)是您在美國的唯一僱主，而不是本公司。基於上述情況，您明確承認，本計劃和您可能從參與本計劃中獲得的利益不會在您和您的僱主BMS-墨西哥之間建立任何權利，也不構成BMS-墨西哥提供的僱傭條件和/或福利的一部分，對本計劃的任何修改或其終止都不應構成您的僱傭條款和條件的改變或損害。
您還了解，您參與本計劃是本公司單方面酌情決定的結果；因此，本公司保留隨時修改和/或終止您的參與的絕對權利，而不對您承擔任何責任。
最後，您在此聲明，您不保留就本計劃的任何規定或根據本計劃獲得的利益向本公司提出任何賠償或損害索賠的任何訴訟或權利，因此，您允許本公司、其子公司、關聯公司、分支機構、代表處、其股東、高級管理人員、代理人或法定代表人就可能出現的任何索賠給予完全和廣泛的豁免。
Política Labal y Reconocimiento/Acepación.Aceptando ust Premio，el Participante Reconoce que la Compaña，辦公室位於紐約東29街14樓，New York，New York 10016，U.S.A.，es elúNico Responsable de la Advisación del Plane Plan y la Participación del Mismo y la Participación del Mismo y la Adisicion de acciones no cedye de ningura manera Relación Relación Relaccoce el Relacoce el Participanente la Compaciña，Toda vez la Participación del Partiacanderión Participación Relatiación Comciercio de Reociendo de Participanante el Mismo y la Adquisicion Emccions(BMS墨西哥)Nices de ningna manera Relación Relacentre el Relacoce el Participanente de Compación，Toda vez la Participacnue Plación del Partiacanente del Relacion n Comación Commeración Comciacióa，reociendo del Participanante del Mismo y la Adquisicion de Accicicions no Concocimiento de cconocimiento de Accocimiento，el Participante Reconconicimiento，el Participante Reconconicance que la Compaconia，New York，New York 10016，US A.，Es el-Nicico，地址：紐約東29街，14樓，郵編：10016，郵政編碼10016，郵政編碼10016，郵政編碼：ELéNico，Es el-Nicico，Es el-Responsable de de 29 Street，14樓，New York前邊的派生，也有參與重建計劃的參與，也沒有建立最終的參與計劃，BMS‘-México，y no Forman parte de las condiciones Labales y/o presta iones otorgadas por BMS-México，y expexamente el articipance reacoce reacuquer diplicación del mismo ación del mischo ación del miscivación del misficonons de la tragiación del mismifación del mismifación del manalgana podráser解釋性服務。
這是一項單方面的、可自由裁量的公司、一家公司和一家公司的參與計劃。
最後，該公司還參與了對公司的原始需求以及相關的賠償和處置計劃，並對客户的需求進行了監督、代理和代理。
荷蘭
沒有針對具體國家的規定。
挪威
沒有針對具體國家的規定。
祕魯
證券法信息。在祕魯，授予RSU被認為是一種私人發行；因此，它不需要註冊。
《勞動法》承認。以下條款是對《協定》第6和第7節的補充：
根據本協議接受這一獎項，即表示您承認RSU被授予特惠獎勵，目的是獎勵您。
波蘭
交換控制信息。如果您持有根據本計劃收購的普通股和/或在國外開設銀行賬户，且此類外國賬户中持有的普通股和現金的總價值超過700萬PLN，您必須每季度向波蘭國家銀行提交賬户交易和餘額報告。
如果您在一筆交易中轉賬超過15，000歐元，您必須通過波蘭的銀行賬户進行轉賬。 您必須將所有與外匯交易有關的文件保留五（5）年，從進行外匯交易的年度末開始計算。
您應諮詢您的個人法律顧問，以確定您必須做些什麼來履行任何適用的報告/外匯管制職責。
葡萄牙
語言同意。 您特此明確聲明，您完全瞭解英語，並已閲讀、理解並完全接受和同意計劃和協議中規定的條款和條件。
Conhecimento da Lingua. Você expressamente declara ter pleno conhecimento do idioma inglês e ter lido，entendido e totalmente aceito e concordou com os termos e conditions estabelecidas no plano e no acordo.
波多黎各
沒有針對具體國家的規定。
羅馬尼亞
語言上的同意。通過接受RSU的授予，您確認您精通英語閲讀和理解，並完全理解以英語提供的與授予相關的文件(通知、協議和計劃)的條款。您相應地接受這些文件的條款。
在林巴，我們的關係很好。在林巴英格爾扎的私人城市中，確認一種新的方法，即確認一種方法，即一種方法，一種方法。白背天牛Acestor記錄在Consecinta。
沙特阿拉伯
證券法信息。 本文件不得在王國境內分發，除非分發給資本市場管理局頒佈的《證券發售和持續債務規則》所允許的人員。
資本市場管理局對本文件的準確性或完整性不作任何聲明，並明確表示不對因本文件任何部分而產生或因依賴本文件任何部分而產生的任何損失承擔任何責任。 有意購買此等證券的人士應自行對有關證券的資料的準確性進行盡職調查。 如果您不理解本文件的內容，您應該諮詢授權的財務顧問。
新加坡
限售。閣下同意，根據RSU收購的任何普通股股票不得在授予日六個月前在新加坡出售，除非該等出售或要約是根據《證券及期貨法》(第289章，2006年版)第XIII分部(1)分部(4)(第280條除外)下的豁免作出的。(“SFA”)，或依據和按照SFA的任何其他適用條款。
證券法信息。授予RSU的依據是SFA第273(1)(F)條，其豁免招股説明書和SFA下的註冊要求，並且不是為了使RSU隨後被出售給任何其他方而向您作出的。該計劃沒有，也不會作為招股説明書提交或登記給新加坡金融管理局。
董事通知要求。如果您是一家新加坡公司的董事、關聯董事或影子董事，您必須遵守新加坡公司法的某些通知要求。在這些要求中，您必須在兩個工作日內以書面形式通知新加坡子公司發生以下任何情況：(I)您接收或處置在公司或公司任何子公司的權益(例如，每股收益單位或普通股)，(Ii)先前披露的權益的任何變化(例如，喪失收益單位和出售普通股)，或(Iii)成為董事、聯營董事或影子董事(如果您當時持有此類權益)。如果您是本公司新加坡子公司的首席執行官，這些要求可能也適用於您。
西班牙
勞動法承認。 這一規定補充了《協定》第2（g）、6和7節：
接受RSU，即表示您同意參與計劃，並確認您已收到計劃文件的副本。
您理解並同意，作為授予RSU的條件之一，除本協議第2節所規定的條件外，您因任何原因(包括以下所列原因)終止僱傭將自動導致在您終止之日尚未授予的任何RSU被沒收。
特別是，您理解並同意，除非《協議》另有規定，否則，如果您在歸屬前因下列原因終止僱傭關係，RSU將被沒收而不享有普通股的標的股份的權利或任何賠償金額，這些原因包括但不限於：辭職、被判定為有理由的紀律解僱、被判定或承認為無正當理由的紀律解僱(即，受制於違反程序)、基於客觀理由的個人或集體裁員，無論是被判定為有理由的，還是被判定或承認為無緣無故的，根據《工人規約》第41條對僱用條件進行實質性修改，根據《工人規約》第40條、《工人規約》第50條進行搬遷，僱主單方面退出，以及根據第1382/1985號皇家法令第10.3條。
此外，閣下明白本公司已單方面、無償及酌情決定根據本計劃向可能是本公司或其附屬公司僱員的個人發放RSU。該決定是一項有限的決定，是在明確假設和條件下作出的，即任何授權書不會在經濟上或其他方面對本公司或任何附屬公司具有持續的約束力，協議中明確規定的除外。因此，您理解，授予RSU的前提和條件是，RSU和作為RSU基礎的普通股股份不會成為任何僱傭或服務合同(無論是與公司、僱主或任何子公司)的一部分，也不應被視為強制性福利、任何目的的工資(包括遣散費補償)或任何其他權利。此外，您理解，如果沒有上述假設和條件，您將不會被授予RSU；因此，您承認並自由地接受，如果任何或所有假設是錯誤的，或者任何條件因任何原因不能滿足，則該獎勵應無效。
證券法信息。本協議和本附錄A中描述的RSU和普通股不符合西班牙法規的證券資格。根據西班牙法律的定義，西班牙尚未或將在西班牙領土上向公眾提供證券。該協議(包括本附錄A)尚未也不會在巴西國家市場委員會登記，也不構成公開招股説明書。
交換控制信息。如果您持有公司10%或以上的股本或投票權，或其他使您有資格加入公司董事會的股份，您必須向西班牙國際貿易和旅遊部下屬的商業和投資局(DGCI)申報您持有的股份。這種申報應在每年1月普通股股份持有時提交一份D-6表格。此外，當您持有公司10%或以上的股本或投票權時，收購和出售也必須在收購或出售後一個月內以表格D-6向西班牙證券登記機構提交。
瑞典
對税收的責任。本條款是對協議第4節的補充：
在不限制公司和僱主履行本協議第4條規定的税收相關項目預扣義務的權力的情況下，通過接受受限制股份單位，您授權公司和/或僱主預扣普通股股份或出售在歸屬/結算時可交付給您的普通股股份，以履行税收相關項目，無論公司和/或僱主是否有義務預扣該等税務相關項目。
瑞士
證券法信息。因為該獎項的提供在瑞士被認為是私人發行的；它不需要在瑞士註冊。本文件或任何其他與獎勵有關的材料(I)均不構成第35條及以下條款所規定的招股説明書。根據瑞士聯邦金融服務法(“FinSA”)，(Ii)可在瑞士向公司僱員或僱主以外的任何人公開分發或以其他方式公開提供，或(Iii)已經或將由任何瑞士審查機構根據第51條FinSA或任何瑞士監管機構，包括瑞士金融市場監督管理局(“FINMA”)備案、批准或監督。
臺灣
證券法信息。授予RSU和根據這些RSU獲得的任何普通股股份僅適用於公司及其子公司的員工。參與該計劃的要約並不是一家臺灣公司公開發行證券。
交換控制信息。 您可以將外幣（包括出售普通股的收益）匯入或匯出臺灣，每年最高可達5，000，000美元，無需特別許可。 若單筆交易金額達新臺幣50萬元或以上，
向匯款行提交外匯交易表，並提供匯款行滿意的證明文件。
泰國
交換控制信息。如果出售普通股或收取股息的收益在一次交易中等於或大於1,000,000美元或更多，您必須在收到收益後立即將收益匯回泰國，除非您可以依賴任何適用的豁免(例如，資金將用於外匯管制法規允許的任何離岸用途，並且相關表格和證明文件已提交給泰國的一家商業銀行)。匯回泰國的任何外幣必須在將收益匯回泰國後360天內兑換成泰銖或存入泰國銀行開設的外幣存款賬户。此外，您必須在外匯交易表上向泰國銀行報告匯入匯款，並將外幣交易的細節告知授權代理人，包括您的身份信息和交易目的。如果您未能履行這些義務，您可能會受到泰國銀行評估的處罰。由於外匯管制規定經常在沒有通知的情況下發生變化，在出售普通股之前，您應該諮詢您的私人顧問，以確保符合當前的規定。您有責任確保遵守泰國的所有外匯管制法律，本公司或其任何子公司均不對因您未能遵守適用法律而導致的任何罰款或處罰負責。
蒂爾基耶
證券法信息。根據土耳其法律，你不能出售根據該計劃在Türkiye收購的普通股。普通股的股票目前在紐約證券交易所交易，紐約證券交易所位於Türkiye外，股票代碼為“BMY”，普通股的股票可以通過這個交易所出售。
交換控制信息。在某些情況下，土耳其居民只能通過在Türkiye獲得許可的金融中介機構出售在非土耳其證券交易所交易的股票，並應向土耳其資本市場委員會報告。因此，您可能需要指定一名土耳其經紀人來協助出售根據該計劃獲得的普通股股份。在出售根據本計劃獲得的任何普通股之前，您應諮詢您的個人法律顧問，以確認這一要求的適用性。
阿拉伯聯合酋長國
對計劃和RSU性質的認識。本條款是對協議第7條的補充：
您承認，出於任何合法目的，RSU和相關福利不構成您的“工資”的組成部分。因此，在計算任何和所有勞動福利時，將不包括和/或考慮RSU和相關福利，例如社會保險繳費和/或可能支付的任何其他與勞動有關的金額。
證券法信息。該計劃只向合資格員工提供，其性質為向本公司或其在阿拉伯聯合酋長國(“阿聯酋”)的附屬公司或聯營公司的員工提供股權激勵。與本計劃相關的任何文件，包括計劃、計劃招股説明書和其他批准文件(“計劃文件”)，僅供分發給該等員工，不得交付給任何其他人，也不得由任何其他人依賴。有意購買所發售證券的人士應自行對有關證券進行盡職調查。如果你不瞭解計劃文件的內容，你應該諮詢授權的財務顧問。
阿聯酋中央銀行、阿聯酋證券和商品管理局或阿聯酋的任何其他許可機構或政府機構都沒有責任審查或核實任何計劃文件，也沒有采取措施核實其中所列信息，因此不對此類文件負責。
與本摘要相關的證券可能缺乏流動性和/或受轉售限制。有意購買所發售證券的人士應自行對有關證券進行盡職調查。
英國
對税收的責任。本條款是對協議第4節的補充：
在不限制本協議第4節的情況下，您在此同意您對所有與税務有關的項目負有責任，並在此承諾在公司或僱主或英國税務海關總署(HMRC)(或任何其他税務機關或任何其他相關機關)(或任何其他税務機關或任何其他相關機關)要求時支付所有與税務有關的物品。您還同意就公司和僱主被要求向HMRC(或任何其他税務機關或任何其他相關機關)支付或扣繳、已經支付或將代表您支付的任何與税收有關的物品向HMRC(或任何其他税務機關或任何其他相關機關)賠償和保持賠償。
儘管如上所述，如果您是本公司的高管或董事(符合1934年美國證券交易法第13(K)節(修訂本)的含義)，您明白您可能無法賠償公司或僱主未向您收取或支付的與税收相關的項目的金額，因為賠償可能被視為貸款。在這種情況下，任何在英國納税年度結束後九十(90)天內未徵收或繳納的所得税可能構成對您的福利，可能需要支付額外的所得税和僱員國民保險繳費(“NIC”)。您理解，您將負責在自我評估制度下直接向HMRC報告和支付因該額外福利而應繳納的任何所得税，並向公司和/或僱主(視情況而定)報銷因該額外福利而到期的員工NIC的價值，公司和/或僱主可通過協議第4節規定的任何方式向您追回該額外福利。
第431條選舉。作為參與計劃和歸屬RSU的一項條件，您同意與僱主共同根據英國《2003年所得税(收入和養老金)法》(ITEPA 2003)第431條的規定進行聯合選舉，以計算對收購“受限證券”(如ITEPA第423和424條所界定的)的任何税費
2003年)，你在任何時候都不會撤銷這樣的選舉。本次選舉將把普通股股票視為不受限制的證券(僅為英國税收目的)。您必須在接受協議的同時，或在公司指定的後續時間，填寫本附錄A所附的選擇表格。
第431條英國參選人的選舉
根據S431 ITEPA 2003進行的聯合選舉，要求完全或部分取消2003年第二章所得税(收入和養老金)法案的一部分選舉
1.兩國之間的貿易往來
這位員工是他的兒子，是他的兒子。
[插入員工姓名]
國民保險號碼是
[插入員工Nat. Ins.編號]
及本公司（僱員的僱主）：
[插入僱主名稱]
公司註冊號
[插入公司註冊號]
2. 選舉目的
這一聯合選擇是根據《2003年所得税(收入和養老金)法案》(ITEPA)第431(1)或431(2)條作出的，適用於因第423條ITEPA而受到限制的僱傭相關證券。
根據第431(1)條作出選擇的效果是，就相關的所得税及非僱員權益保險而言，與僱傭有關的證券及其市值將被視為非受限制證券，而第425至430條並不適用。根據第431(2)條進行的選舉，在計算收購費用時，將忽略一項或多項限制。將支付額外的所得税(如果證券是容易轉換的資產，則與PAYE和NIC一起繳納)。
如果證券的價值在收購後下跌，則因未來任何應課税事件(在沒有選舉的情況下)而產生的所得税/NIC可能會少於因這次選舉而應繳納的所得税/NIC。如果是這樣的話，根據ITEPA 2003第7部分，沒有所得税/NIC減免；如果所獲得的證券隨後被轉讓、沒收或歸還給原始所有者，也沒有這種減免。
3. 應用
這一聯合選擇不遲於僱員購買證券之日起14天內作出，適用於：
證券數量：根據百時美施貴寶公司2021年股票獎勵和激勵計劃的條款，購買員工根據8月1日授予的RSU獲得的所有證券。
證券描述： 股普通股
證券發行人名稱： 百時美施貴寶公司
由僱員於 根據百時美施貴寶公司2021年股票獎勵和激勵計劃的條款。
4. 適用範圍
本次選舉不適用於
S.431(1)ITEPA：附在證券上的所有限制
5.《巴黎宣言》
此選擇將成為不可撤銷的簽署後或收購（及每次後續收購）與就業有關的證券，本選擇適用。
員工確認，通過點擊“接受”框，員工同意受本次選舉條款的約束。
或者：
員工承認，通過簽署本選舉，員工同意受本選舉條款的約束。
……………………………………….………… …./…./……….
簽名(員工)：首席執行官、首席執行官
本公司承認，簽署本選舉或安排一名授權代表的掃描簽名出席本次選舉，即表示本公司同意受本次選舉條款的約束。
……………………………………….………… …./…./………
簽字(代表和代表公司)將於當日生效。
………………………….………………………
在公司中的職位
注意： 如果選擇是關於多次收購，在任何隨後收購證券的日期之前，可以通過僱員和僱主之間關於該次收購和任何隨後收購的協議撤銷選擇。
附錄B
限制性原則的有限適用
某些國家、地區的契諾及有關公告
(A)位於加利福尼亞州。如果我受僱主要在加州為公司提供服務，或者是加州居民，在我受僱於公司的最後一天後，本協議第3(C)(Iii)和(Iv)條不適用於我。本協議中的任何內容不得強制執行，否則將違反《加州商業與職業法規》第16600款。
(B)在科羅拉多州。如果我受聘主要在科羅拉多州為本公司提供服務，並且在生效日期當日或之後，我沒有被本公司聘用為高管、經理或高管或經理的專業人員，則協議第3(C)(Iv)條僅在保護本公司或本公司關聯公司的商業祕密所必需的範圍內適用。
(C)支持內華達州。如果我受僱主要在內華達州為本公司提供服務，而我是因裁員、重組或類似的重組而被解僱，則協議第3(C)(Iv)條僅在我使用專有信息或公司支付我的工資、福利或同等補償期間(包括但不限於作為任何遣散費的一部分)終止後適用於我。此外，本協議第3(C)(Iv)條不適用於我沒有徵求過的、自願選擇向我尋求服務的供應商或供應商。
(D)北達科他州。如果我受僱主要在北達科他州為公司提供服務，則在我受僱於公司的最後一天後，協議第3(C)(Ii)、(Iii)和(Iv)條不適用於我。在違反《北達科他州世紀法規》第9-08-06條的情況下，本協議中的任何內容均不得強制執行。
(E)支持俄克拉何馬州。如果我受僱主要在俄克拉荷馬州為公司提供服務，則在我受僱於公司的最後一天後，協議第3(C)(Iii)和(Iv)條不適用於我。本協議中的任何內容在違反俄克拉荷馬州15條規定的範圍內均不可強制執行。安。第217節及以後
(F)位於南達科他州。如果我受僱主要在南達科他州為公司提供服務，協議第3(C)(Iv)節將對我在公司工作過的美國任何州的每個縣進行地理限制。
(G)支持弗吉尼亞州。如果我受僱主要為弗吉尼亞州的公司提供服務，則協議第3(C)(Iv)節規定的對徵求供應商和供應商的限制僅限於在我終止受僱之日控制、指導或影響作為公司或公司關聯公司的供應商或供應商的任何此等人員的採購決定的任何個人和任何員工、代理或代表：(I)我代表公司或公司關聯公司直接向其銷售、談判銷售或推廣服務的地方；(Ii)我代表本公司或本公司的聯屬公司直接向其營銷或提供支持；或(Iii)我獲得有關的專有信息。
(H)與華盛頓合作。如果我受僱主要在華盛頓州為公司提供服務，如果我從公司獲得的收入低於適用州的兩倍，則協議第3(C)(Ii)條不得被解釋為限制、約束或禁止我
除非我在公司的工作給我、我的同事或公眾帶來了安全問題，或者我在公司之外的工作幹擾了公司合理和正常的工作預期，否則我不得因在受僱期間從事額外的工作或補充我的收入而獲得最低時薪。本款並不改變本人在現行法律下對本公司的責任，包括普通法上的忠誠責任和防止利益衝突的法律，以及處理該等責任的任何相應政策。
(I)支持威斯康星州。如果我受僱主要在威斯康星州為公司提供服務，(I)協議第3(A)條僅適用於未經授權披露或使用此類信息對公司的競爭對手或公司附屬公司的競爭對手具有競爭價值的地理區域；和(Ii)《協議》第3(A)條關於披露和使用第三方信息的禁止：(X)僅適用於本公司(或本公司的關聯公司)與第三方的協議中規定的時間段和地理區域，(Y)如果與第三方的協議不包含地理限制，並且從第三方獲得的信息不是商業祕密，則該禁令僅適用於使用或披露此類信息會對第三方造成競爭性損害的地理區域，本公司，和/或公司的關聯公司；如果與第三方達成的協議不包含時間限制，並且從第三方獲得的信息不是商業祕密，則只有在披露會對競爭造成損害的情況下，以及在我終止在公司的僱傭關係後最多十八(18)個月，該禁令才適用。
(J)在華盛頓特區工作。注意：如果您是在哥倫比亞特區工作的員工，根據2020年禁止競業禁止協議修正案法案，公司可能不會要求或要求您同意競業禁止政策或協議，協議中的任何內容都不打算強制實施違反該法案的協議。
