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凱瑟琳 J. Dargan，Esq。

邁克爾·J·里拉，Esq

Kerry S. Burke，Esq。

凱爾·拉貝，Esq

Covington & Burling LLP

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本附表TO要約聲明第2號修正案（本 “修正案”）修訂和補充了2024年1月25日向美國證券交易委員會提交的附表TO要約聲明（可能不時修訂和補充 “附表TO”），涉及特拉華州的一家公司、特拉華州公司百時美施貴寶公司的全資子公司魯道夫·梅爾傑子公司的要約，收購面值為每股0.0001美元的全部已發行普通股（“股份”）特拉華州的一家公司RayzeBio, Inc.，每股62.50美元，現金，不含利息，需繳納任何適用的預扣税款，但須遵守2024年1月25日的收購要約（可能會不時修改或補充 “收購要約”）中規定的條款和條件，以及相關的送文函（“送文函”）副本分別作為附表 TO 的附錄 (a) (1) (i) 和 (a) (1) (ii) 附件。

除非本修正案中另有規定，否則附表 TO 中規定的信息保持不變，並在與本修正案中的項目相關的範圍內以引用方式納入此處。此處使用但未定義的大寫術語具有附表 TO 中賦予它們的含義。

特此對購買要約中的披露以及附表1至9和第11項中的披露內容進行如下修訂和補充，前提是這些項目以引用方式納入了購買要約中包含的信息：

“摘要條款表——你有足夠的財務資源來支付股票嗎？” 中列出的第一段特此刪除第 2 頁的 “購買要約”，取而代之的是以下段落：

“是的。我們估計，根據要約和合並，我們將需要約41億美元來收購RayzeBio，支付RayzeBio股票期權和RayzeBio限制性股票（定義見下文）的應付款項，支付相關費用和開支，並支付因要約和合並而可能到期和應付的所有其他款項。母公司及其控制的關聯公司預計將向買方提供或預付必要的資金，以完成要約和合並並支付相關費用和開支。母公司擁有或將擁有必要的資金，通過各種來源為收購本次要約和合並中的股份提供資金，包括（i）其手頭現金，（ii）票據發行的收益（定義見下文），（iii）從新的短期債務安排中借款或（iv）上述各項的組合。截至2023年12月31日，母公司擁有114.6億美元的現金及現金等價物。本要約的完成不受任何融資條件或母公司或買方根據要約為購買股票融資的能力的限制，也不以收到任何債務融資或借款（包括票據發行）的收益為條件。除本文所述外，我們沒有與要約或合併相關的具體替代融資安排或替代融資計劃。我們認為，母公司和買方的財務狀況與股份持有人決定在要約中出售、持有或投標股份無關。”

特此對收購要約第 24 頁第 10 節 “資金來源和金額” 中規定的信息進行修訂，刪除現有段落並將其替換為以下內容：

“我們估計，根據要約和合並，我們將需要約41億美元來收購所有股份，支付未償還的RayzeBio股票期權和RayzeBio限制性股票的所有款項，支付相關費用和開支，以及支付因要約和合並而可能到期和應付的所有其他款項。母公司及其控制的關聯公司預計將向買方提供或預付必要的資金，以完成要約和合並並支付相關費用和開支。母公司已經或將擁有必要的資金，通過各種來源為收購要約和合並中的股份提供資金，包括（i）其手頭現金，（ii）票據發行的收益，（iii）從新的短期債務安排中借款或（iv）上述各項的組合。截至2023年12月31日，母公司擁有114.6億美元的現金及現金等價物。本要約的完成不受任何融資條件或母公司或買方根據要約為購買股票融資的能力的限制，也不以收到任何債務融資或借款（包括票據發行）的收益為條件。除本文所述外，我們沒有與要約或合併相關的具體替代融資安排或替代融資計劃。我們認為，母公司和買方的財務狀況與股份持有人決定在要約中出售、持有或投標股份無關。請參閲 “摘要條款表——您的財務狀況與我在要約中的投標決定有關嗎？”

2024年2月14日，母公司宣佈對優先無擔保票據的公開發行（“票據發行”）進行定價，本金總額為130億美元（統稱為 “票據”）。這些票據將分九批發行：（i）2026年到期的浮動利率票據的本金總額為5億美元；（ii）2026年到期的4.950％票據的本金總額為1億美元；（iii）2027年到期的4.900％票據的本金總額為1億美元；（iv）2029年到期的4.900％票據的本金總額為17.5億美元，（v）1,250美元 2031年到期的5.100％票據的本金總額為25億元，（vi）2034年到期的5.200％票據（“2034年票據”）的本金總額為25億美元，（vii）本金總額為5億美元在2044年到期的5.500％票據（“2044年票據”）中，（viii）2054年到期的5.550％票據（“2054年票據”）的本金總額為27.5億美元，（九）2064年到期的5.650％票據（“2064年票據”）的本金總額為17.5億美元。母公司預計，票據發行將於2024年2月22日結束，但須滿足慣例成交條件。

母公司打算將票據發行淨收益的一部分用於支付與要約和合並相關的應付現金對價，以及母公司先前宣佈的收購Karuna Therapeutics, Inc.（“Karuna”）（以及要約和合並，“收購”）以及與之相關的費用和支出。票據發行不以收購的完成為條件。但是，如果母公司未在規定的時間範圍內完成對Karuna的收購，則票據（2034年票據、2044年票據、2054票據和2064票據除外）必須強制贖回。

上述對票據發行的描述不構成任何票據或任何其他證券的賣出要約或徵求購買任何票據或任何其他證券的要約，在根據任何此類司法管轄區的證券法進行註冊或資格認定之前，在任何司法管轄區出售票據或任何其他證券是非法的，也不會有任何票據或任何其他證券的出售。”

特此對收購要約第 47 頁第 15 節 “要約條件” 標題下的第 47 頁第一段中規定的信息進行修訂，刪除現有段落並將其替換為以下內容：

“除最低條件或監管條件（只有經RayzeBio事先書面同意才能放棄）外，母公司或買方可以全權或部分放棄上述條件，由母公司或買方自行決定，在每種情況下都要遵守合併協議和適用法律的條款。如果免除該條件或要求，則本第 15 節或合併協議中任何提及的條件或要求均被視為滿足。母公司、買方或母公司的任何其他關聯公司未能行使上述任何權利均不被視為對任何此類權利的放棄，對特定事實和情況的任何此類權利的放棄將不被視為對任何其他事實和情況的此類權利的放棄，並且每項此類權利都將被視為一項持續權利。如果母公司或買方放棄要約的實質性條件，則該方將立即以合理設計的方式向RayzeBio股東傳播此類豁免，以告知他們此類豁免，並在適用《交易法》規則或其他要求的情況下延長要約。”

特此修訂《購買要約》第 50 頁第 18 節 “其他” 第一段中規定的信息，刪除現有段落並將其替換為以下內容：

“此次要約是向所有股票持有人提出的。我們不知道在任何司法管轄區內，證券、“藍天” 或其他有效法律會禁止該司法管轄區的提出或接受要約。如果我們得知美國有任何州的要約或根據該要約接受股份不符合根據美國州法規採取的行政或司法行動，我們將真誠地努力遵守任何此類法律。如果經過這樣的真誠努力，我們無法遵守任何此類法律，則不會向該州的股票持有人提出（也不會接受來自或代表該州的股票持有人的投標）。在適用法律要求要約由持牌經紀人或交易商提出要約的任何司法管轄區，該要約將被視為由買方根據該司法管轄區的法律獲得許可的一家或多家註冊經紀人或交易商代表買方提出的。”

特此刪除送文函中以 “報價（定義見下文）。。” 開頭的現有段落，改為以下內容：

“要約（定義見下文）是向所有股票持有人提出的。我們不知道有任何司法管轄區的證券、“藍天” 或其他有效法律禁止提出或接受要約。如果我們得知美國有任何州的要約或根據該要約接受股份不符合根據美國州法規採取的行政或司法行動，我們將真誠地努力遵守任何此類法律。如果經過這樣的真誠努力，我們無法遵守任何此類法律，則不會向該州的股票持有人提出（也不會接受來自或代表該州的股票持有人的投標）。在適用法律要求要約由持牌經紀人或交易商提出要約的任何司法管轄區，該要約將被視為由買方根據該司法管轄區的法律獲得許可的一家或多家註冊經紀人或交易商代表買方提出的。”

特此刪除附表 TO 附錄 (a) (1) (iv) 所附供經紀商、交易商、商業銀行、信託公司和其他被提名人使用的致客户信函中以 “未向..” 開頭的現有段落，取而代之的是以下內容：

“此次要約是向所有股票持有人提出的。我們不知道在任何司法管轄區內，證券、“藍天” 或其他有效法律會禁止該司法管轄區的提出或接受要約。如果我們得知美國有任何州的要約或根據該要約接受股份不符合根據美國州法規採取的行政或司法行動，我們將真誠地努力遵守任何此類法律。如果經過這樣的真誠努力，我們無法遵守任何此類法律，則不會向該州的股票持有人提出（也不會接受來自或代表該州的股票持有人的投標）。在適用法律要求要約由持牌經紀人或交易商提出要約的任何司法管轄區，該要約將被視為由買方根據該司法管轄區的法律獲得許可的一家或多家註冊經紀人或交易商代表買方提出的。”

特此刪除以 “本公告既不是收購要約也不是招標。” 開頭的現有段落，該段落作為附錄 (a) (1) (v) 附於附錄TO的現金購買普通股的所有已發行普通股通知如下：

“本公告既不是收購要約，也不是徵求出售股票的要約（定義見下文）。本要約（定義見下文）僅根據2024年1月25日的收購要約和相關的送文函及其任何修正或補充提出，是向所有股份持有人提出的。我們不知道在任何司法管轄區內，證券、“藍天” 或其他有效法律會禁止該司法管轄區的提出或接受要約。如果我們得知美國有任何州的要約或根據該要約接受股份不符合根據美國州法規採取的行政或司法行動，我們將真誠地努力遵守任何此類法律。如果經過這樣的真誠努力，我們無法遵守任何此類法律，則不會向該州的股票持有人提出（也不會接受來自或代表該州的股票持有人的投標）。在適用法律要求要約由持牌經紀人或交易商提出要約的任何司法管轄區，該要約將被視為由買方根據該司法管轄區的法律獲得許可的一家或多家註冊經紀人或交易商代表買方（定義見下文）提出。”

經過適當詢問，在下列簽署人最瞭解和相信的情況下，每位簽署人均證明本聲明中提供的信息真實、完整和正確。

日期：2024 年 2 月 16 日