目錄表

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美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

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表格20-F

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(標記一)

☐根據1934年《證券交易法》第12(B)或(G)節作出的登記聲明

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或

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☒ 根據1934年資產交換法第13或15（D）節提交的年度報告

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截至本財政年度止2023年6月30日

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或

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☐ 根據《1934年財產交換法》第13條或第15（D）條提交的過渡報告

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或

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☐根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的空殼公司報告

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事件日期，要求本空殼公司在以下日期提交報告：

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對於從日本到日本的過渡期，日本將從日本過渡到日本。

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委託書檔號：001-38857

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比特起源有限公司

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(註冊人的確切姓名載於其章程)

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(註冊人姓名英文譯本)

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開曼羣島

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(註冊成立或組織的司法管轄權)

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三星集線器27F

教堂街3號新加坡049483

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(主要執行辦公室地址)

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王盧卡斯, 首席執行官

347-556-4747

郵箱：ir@bitOrigin.io

三星集線器27F

教堂街3號新加坡049483

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(公司聯繫人姓名、電話、電子郵件和/或傳真號碼及地址)

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根據該法第12(B)節登記或將登記的證券：

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根據該法第12(G)節登記或將登記的證券：無

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根據該法第15(D)節負有報告義務的證券：無

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註明截至年度報告所述期間結束時發行人所屬各類資本或普通股的流通股數量：3,381,092截至2023年6月30日發行和發行的普通股。

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用複選標記表示註冊人是否為證券法第405條規則中定義的知名經驗豐富的發行人。

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☐是☒  不是

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如果此報告是年度報告或過渡報告，請用複選標記表示註冊人是否不需要根據1934年《證券交易法》第13或第15(D)節提交報告。

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☐是☒  不是

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用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13節或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。

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☒  是  ☐編號：

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用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短期限內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。

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☒  是   ☐編號：

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用複選標記表示註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器、非加速文件服務器還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

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如果一家新興成長型公司按照美國公認會計原則編制其財務報表，用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守†根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

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†“新的或修訂的財務會計準則”是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。

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用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☐

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如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐

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用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何執行人員在相關恢復期間根據第240.10D-1(B)條收到的基於激勵的補償進行恢復分析。☐

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用複選標記表示註冊人使用了哪種會計基礎來編制本申報文件中包括的財務報表：

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如果在回答上一個問題時勾選了“其他”，請用勾號表示登記人選擇遵循哪個財務報表項目。

☐該項目為17個月。☐第18項：

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如果這是一份年度報告，請用複選標記標明註冊人是否為空殼公司(如《交易法》規則12b-2所界定)。

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☐是☒編號：

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本年度報告中使用的慣例

除另有説明或文意另有所指外，本年度報告以表格20-F的形式提及：

這份20-F年度報告僅為方便讀者而將某些人民幣金額按指定匯率轉換為美元金額。相關匯率如下所示。本年度報告中所指的人民幣金額本可或可按下列匯率兑換成美元，並不作任何陳述：

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我們依賴於各種公開來源提供的關於我們所參與的行業的統計數據。我們沒有直接或間接地贊助或參與這些材料的出版，除了在本年度報告中特別提到的範圍外，這些材料沒有納入本年度報告。

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我們力求在本年度報告中提供最新信息，並相信本年度報告中提供的統計數據保持最新和可靠，除了在本年度報告中具體引用的範圍外，這些材料並未納入本年度報告。2023年5月23日，公司對公司已發行和已發行普通股進行了30股1股(30股1股)的反向分拆(“反向分股”)。普通股的面值按反向拆分比例增加至每股0.30美元，法定普通股數量按反向拆分至10,000,000股普通股的比例減少。除非另有説明，且除財務報表及其附註另有規定外，本年度報告中所有提及股份及每股數據的內容均已作出調整，包括追溯調整的歷史數據，以實施股份反向分拆。

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關於前瞻性陳述的特別警示通知

就經修訂的1933年證券法(“證券法”)和經修訂的1934年證券交易法(“交易法”)而言，本報告中討論的某些事項可能構成前瞻性表述，涉及已知和未知的風險、不確定因素和其他因素，可能導致我們的實際結果、業績或成就與此類前瞻性表述明示或暗示的未來結果、業績或成就大不相同。“預期”、“預期”、“打算”、“目標”、“將”、“項目”、“目標”、“計劃”、“相信”、“尋求”、“估計”以及類似的表達方式旨在識別此類前瞻性陳述。這些表述包括，除其他外，與市場和行業部門的增長和需求以及對新產品和現有產品的接受度有關的表述；對銷售、收益、收入、利潤率或其他財務項目的任何預測；對未來經營的計劃、戰略和目標的任何表述；關於未來經濟狀況或業績的任何表述，以及對未來事件的所有假設、預期、預測、意圖或信念。由於各種因素，我們的實際結果可能與這些前瞻性聲明中預期的結果大不相同，包括但不限於，在“第3項-關鍵信息-風險因素”、“第4項-公司信息”、“第5項-經營和財務回顧及展望”以及本報告其他部分中討論的那些因素，以及可能在我們提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的其他文件中或在出現此類前瞻性聲明的文件中不時識別的因素。可歸因於我們的所有書面或口頭前瞻性聲明都明確地受到這些警告性聲明的限制。

本報告中的前瞻性陳述僅反映了我們截至本報告簽署之日的觀點和假設。除法律另有規定外，我們不承擔更新任何前瞻性陳述的責任。我們敦促讀者仔細閲讀和考慮我們在本報告以及我們提交給美國證券交易委員會的其他文件中所做的各種披露。這些報告試圖就可能影響我們的業務、財務狀況以及運營和前景的結果和前景的風險和因素向感興趣的各方提供建議。

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第I部分

第一項：董事、高級管理人員和顧問的身份

不適用於表格20-F的年度報告。

第二項：提供統計數據和預期時間表。

不適用於表格20-F的年度報告。

第三項：提供關鍵信息。

3.A. [已保留]

3.b.資本化和負債

不適用於表格20-F的年度報告。

3.C.提出和使用收益的理由

不適用於表格20-F的年度報告。

3.風險因素

彙總風險因素

在投資我們的普通股之前，您應該仔細考慮這份年報中的所有信息。以下是我們面臨的主要風險和不確定因素的摘要，按相關標題編排。這些風險在“項目3.關鍵信息--3.D.風險因素”中有更全面的討論。

與我們的商業和工業有關的風險

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與我們的公司結構相關的風險

與美國政府法規相關的風險

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與加拿大政府法規相關的風險

與新加坡政府法規相關的風險

與我們的普通股有關的風險

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與我們的商業和工業有關的風險

如果我們不能成功實施我們的比特幣開採業務計劃，就會影響我們的財務和業務狀況以及運營結果。

2021年12月，我們決定進軍比特幣挖掘業務。與這些努力相關的各種風險，包括這些努力可能無法在我們的預期時間框架內提供預期的好處(如果有的話)，並可能被證明比預期的成本更高；以及如果過去和未來的業務以及我們業務的相關變化被證明不具有成本效益或沒有在我們預期的水平上帶來成本節約和其他好處，對我們的業務、運營結果和流動性產生不利影響的風險。根據管理層對我們整體業務需求的主觀評估，我們關於執行業務計劃的意圖和期望以及任何相關舉措的時間都可能隨時發生變化。如果我們無法成功執行我們的業務計劃，無論是由於未能在預期的時間框架內實現我們的業務計劃的預期好處，還是其他原因，我們可能無法實現我們的財務目標。

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我們的運營結果預計將受到比特幣價格大幅波動的影響。

比特幣的價格在其相對較短的存在時間內經歷了大幅波動，未來可能會繼續大幅波動。根據Coin Market Cap的數據，截至2020年6月30日，比特幣價格約為每枚9,138美元；截至2021年6月30日，比特幣價格為每枚35,041美元；截至2022年6月30日，比特幣價格為19,785美元；截至2023年6月30日，比特幣價格為30,477美元。

由於我們從事比特幣挖掘，我們預計我們的運營結果將繼續受到比特幣價格的影響。未來比特幣價格的任何大幅降價都可能對我們的運營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。我們不能向您保證比特幣價格將保持在足夠高的水平以維持我們的運營，或者比特幣價格在未來不會大幅下降。此外，比特幣價格的波動可能會在我們的財務表現受到影響(如果有的話)之前，立即對我們普通股的交易價格產生影響。

各種因素可能會影響比特幣價格，這些因素大多超出了我們的控制範圍。例如，與用於投機的比特幣相比，比特幣在零售和商業市場中的使用率相對較低，這導致了比特幣的價格波動。此外，挖掘比特幣的回報將隨着時間的推移而下降。最近一次減半事件發生在2020年5月，下一次減半將發生在四年後，這可能會進一步加劇比特幣價格的波動。

如果根據我們與託管服務提供商簽訂的託管服務合同，託管服務提供商不能或不會為我們提供足夠的電力或服務來運營我們的礦工，或者如果該協議終止，我們可能需要將我們的部分或全部礦工轉移到其他設施，其成本結構可能不那麼有利，我們的業務和運營結果可能會因此受到影響。

我們已經簽訂了與美國某些礦工設施有關的託管服務合同。如果我們無法從目前的託管服務提供商那裏獲得足夠的電力供應，或者如果當前的託管服務提供商無法提供足夠的電力，我們可能會被迫尋找替代的採礦設施，並可能被迫接受不太有利的條款。此外，在搬遷到新的採礦設施期間，我們將無法運營我們的礦工，因此我們將無法產生收入。如果發生這種情況，我們的運營可能會中斷，這可能會對我們的運營產生實質性的不利影響。

管理加密貨幣發行和交易的加密和算法協議的制定和接受受到各種難以評估的因素的影響。

除其他外，使用加密貨幣買賣商品和服務以及完成交易，是一個快速發展的新行業的一部分，該行業使用基於計算機生成的數學和/或加密協議的比特幣資產。大規模接受加密貨幣作為支付手段的情況還沒有發生，也可能永遠不會發生。這個行業的總體增長，尤其是比特幣的使用，受到高度不確定性的影響，開發或接受正在開發的協議的速度放緩或停止，可能會出現不可預測的情況。這些因素包括但不限於：

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這些因素的結果可能會對我們繼續經營或推行我們的業務戰略的能力產生負面影響，這可能會對我們的業務、前景或運營產生實質性的不利影響，並可能對我們開採或以其他方式收購或為我們自己的賬户持有的任何比特幣或其他加密貨幣的價值產生負面影響，這將損害我們證券的投資者。

銀行和金融機構可能不會向從事比特幣相關活動或接受加密貨幣作為支付的企業提供銀行服務，或者可能會切斷服務，包括我們證券投資者的金融機構。影響金融服務業的不利事態發展，例如涉及流動資金、銀行和其他金融機構違約或違約的實際事件或擔憂，可能會間接對我們的業務運營、財務狀況和運營業績產生不利影響。

許多從事比特幣和/或其他比特幣相關活動的公司一直無法找到願意為其提供銀行賬户和其他服務的銀行或金融機構。同樣，作為對政府行動的迴應，一些與加密貨幣有關的公司和個人或企業可能已經並可能繼續關閉其現有銀行賬户或停止向金融機構提供服務。截至本文日期，我們沒有遇到任何銀行或其他金融機構的服務中斷或我們的賬户被關閉的情況。如果此類事件可能發生在我們身上，它們可能會對我們的業務、前景或運營產生實質性的不利影響，並可能對我們開採、以其他方式收購或為自己的賬户持有的任何比特幣或其他加密貨幣的價值產生重大不利影響。

如果銀行或金融機構關閉從事比特幣和/或其他比特幣相關活動的企業的賬户，加密貨幣作為一種支付系統的有效性以及公眾對加密貨幣的看法可能會受到損害。這可能是由於合規風險、成本、政府監管或公眾壓力造成的。這一風險適用於證券公司、清算和結算公司、大宗商品交易所的國家股票和衍生品、場外交易市場和存託信託公司，如果任何此類實體採取或實施類似的政策、規則或法規，可能會對我們與金融機構的關係產生負面影響，並阻礙我們將加密貨幣轉換為法定貨幣的能力。這些因素可能會對我們繼續經營或執行我們的戰略的能力產生重大不利影響，這可能會對我們的業務、前景或運營產生重大不利影響，並損害投資者。

此外，2023年3月10日，硅谷銀行(SVB)被加州金融保護和創新部關閉，後者指定聯邦存款保險公司(FDIC)為接管人。同樣，2023年3月12日，Signature Bank和Silvergate Capital Corp.分別被捲入破產管理程序。我們沒有任何現金或其他資產存放在上述銀行。然而，最近的事件可能導致與我們有業務往來的各方的損失或違約，進而可能對我們當前和/或預計的業務運營以及運營結果和財務狀況產生間接不利影響。

我們可能面臨互聯網中斷的風險，這可能對加密貨幣的價格產生不利影響。

互聯網的中斷可能會影響加密貨幣的使用，進而影響我們證券的價值。一般來説，加密貨幣和我們挖掘加密貨幣的業務依賴於互聯網。互聯網連接的嚴重中斷可能會擾亂一種貨幣的網絡運營，直到中斷得到解決，並對加密貨幣的價格和我們開採加密貨幣的能力產生不利影響。

地緣政治和經濟事件對加密貨幣供需的影響不確定。

地緣政治危機可能會激發對比特幣和其他加密貨幣的大規模購買，這可能會迅速推高比特幣和其他加密貨幣的價格。隨着危機驅動的採購行為消散，這可能會增加隨後價格下跌的可能性，從而在這種下調後對我們的庫存價值產生不利影響。這類風險類似於在一般不確定時期購買大宗商品的風險，例如購買、持有或出售黃金的風險。或者，作為一種新興資產類別，作為一種支付系統或大宗商品的接受度有限，全球危機和普遍的經濟低迷可能會阻礙對加密貨幣的投資，因為投資者將投資重點放在波動性較小的資產類別上，以此作為對衝投資風險的手段。

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作為中央政府支持的法定貨幣的替代方案，相對較新的加密貨幣受到供需力量的影響。這種供需將如何受到地緣政治事件的影響在很大程度上還不確定，但可能會對我們和我們普通股的投資者造成傷害。政治或經濟危機可能會促使全球或當地大規模收購或銷售加密貨幣。這類事件可能會對我們繼續作為一家持續經營的企業或推行我們的新戰略的能力產生實質性的不利影響，這可能會對我們的業務、前景或運營產生重大不利影響，並可能對我們開採或以其他方式收購或為自己持有的任何其他加密貨幣的價值產生重大不利影響。

加密貨幣缺乏流動性市場，基於區塊鏈/比特幣的資產容易受到潛在操縱。

在基於分類賬的平臺上代表和交易的加密貨幣不一定從可行的交易市場中受益。證券交易所有上市要求，並對發行人進行審查；要求它們遵守嚴格的上市標準和規則，並監督在此類平臺上交易的投資者是否存在欺詐和其他不當行為。根據分佈式分類賬平臺的控制和其他政策，這些條件不一定在分佈式分類賬平臺上覆制。分佈式賬簿平臺的寬鬆程度是指審查比特幣資產的發行者或在該平臺上交易的用户，潛在的欺詐風險或因控制事件而操縱賬簿的風險越高。這些因素可能會減少流動性或交易量，或可能會增加投資證券或在分類賬系統上交易的其他資產的波動性，這可能會對我們產生不利影響。這種情況可能會對我們繼續經營或推行我們的業務戰略的能力產生實質性的不利影響，這可能會對我們的業務、前景或運營產生實質性的不利影響，並可能對我們開採或以其他方式收購或持有的任何比特幣或其他加密貨幣的價值產生重大不利影響，並損害投資者。

我們的比特幣可能會丟失、被盜或訪問受到限制。我們有保護加密資產的政策，但如果圍繞保護加密資產的政策和程序無效，我們的業務和財務狀況可能會受到影響。

我們的部分或所有比特幣都有可能丟失或被盜的風險。加密貨幣存儲在比特幣持有者通常稱為“錢包”的平臺中，比特幣持有者可以訪問這些平臺來交換持有者的比特幣資產。對我們的比特幣資產的訪問也可能受到針對我們維護託管熱錢包的服務的網絡犯罪(例如拒絕服務攻擊)的限制。熱錢包是指任何連接到互聯網的比特幣錢包。一般來説，熱錢包比冷藏錢包更容易設置和訪問，但也更容易受到黑客和其他技術漏洞的影響。冷存儲是指任何沒有連接到互聯網的比特幣錢包。冷存儲通常比熱存儲更安全，但對於快速或常規交易來説並不理想，而且我們對比特幣資產價格的市場波動做出反應的能力可能會出現滯後。此外，冷藏可能會增加內部盜竊或瀆職的風險。我們目前將比特幣存儲在Ledger的100%冷存儲解決方案Ledger Nano X中，它基於成熟的行業最佳實踐，以保護我們的數字資產免受丟失、破壞或其他與黑客和技術攻擊有關的問題，以及另一種安全的加密和比特幣錢包imToken，這是一款Web3應用程序，構建了全面的風險控制系統來保護我們的數字資產，並支持硬件錢包和冷錢包以使我們的私鑰離線並防止網絡攻擊。我們可能控制和擁有大量比特幣，隨着我們規模的擴大，我們可能會成為黑客、惡意軟件、網絡攻擊或其他安全威脅的更具吸引力的目標。Ledger的安全系統可能是可穿透的，也可能沒有缺陷。冷、熱存儲位置和我們的比特幣可能會丟失、被盜或訪問受到限制。這些事件中的任何一個都可能對我們的運營產生不利影響，從而影響我們的投資和盈利能力。

黑客或惡意行為者可能會發動攻擊，以竊取、危害或保護加密貨幣，例如通過攻擊比特幣網絡源代碼、交易所礦工、第三方平臺、冷熱存儲位置或軟件，或通過其他手段。我們可能控制和擁有了比特幣中規模較大的一種。隨着我們規模的擴大，我們可能會成為黑客、惡意軟件、網絡攻擊或其他安全威脅的更具吸引力的目標。這些事件中的任何一個都可能對我們的運營產生不利影響，從而影響我們的投資和盈利能力。訪問我們的數字錢包所需的私鑰的丟失或銷燬可能是不可逆轉的，我們可能會被永遠拒絕訪問我們持有的比特幣或其他人在這些被泄露的錢包中持有的比特幣。我們無法訪問我們的私鑰或與我們的數字錢包相關的數據丟失可能會對我們的投資和資產產生不利影響。

加密貨幣只能由持有加密貨幣的本地或在線數字錢包的唯一公鑰和私鑰的持有者控制，該錢包的公鑰或地址反映在網絡的公共區塊鏈中。我們將在核實轉賬收到時公佈與正在使用的數字錢包有關的公鑰，並將此類信息傳播到網絡中，但我們將需要保護與此類數字錢包有關的私鑰。如果此類私鑰丟失、銷燬或以其他方式泄露，我們將無法訪問我們的比特幣獎勵，並且此類私鑰可能無法由任何網絡恢復。任何與用於存儲我們的數字資產的數字錢包相關的私鑰的丟失都可能對我們繼續經營的能力或執行我們的業務戰略的能力產生重大不利影響，這可能對我們的業務、前景或運營產生重大不利影響，並可能對我們挖掘、以其他方式收購或持有的任何比特幣或其他數字資產的價值產生重大不利影響。

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安全系統和運營基礎設施可能會由於外部方的行為、我們的員工或託管合作伙伴的錯誤或違規或其他原因而被破壞，因此，未經授權的一方可能會訪問我們的私鑰、數據或比特幣。此外，外部各方可能試圖欺詐性地誘使我們的員工披露敏感信息，以便訪問我們的基礎設施。由於用於獲得未經授權的訪問、禁用或降低服務或破壞系統的技術經常變化，或者可能被設計為在預定事件之前保持休眠，並且通常直到對目標發起攻擊時才被識別，因此我們可能無法預測這些技術或實施足夠的預防措施。如果我們的安全系統實際或被認為遭到破壞，市場對我們安全系統有效性的看法可能會受到損害，這可能會對我們的投資產生不利影響。如果發生安全漏洞，我們可能被迫停止運營，或遭受資產減少，每一種情況的發生都可能對我們的投資產生不利影響。

我們可獲得的法律追索權有限，使我們和我們的投資者面臨比特幣損失的風險，沒有人對此負責，而我們缺乏對我們的數字資產損失風險的保險保護，使我們和我們的股東面臨數字資產損失的風險，最終可能沒有人要對此負責，我們可能無法追回我們的損失。

目前，還沒有具體列舉的美國或外國政府、監管、調查或檢察機構或機制來對丟失或被盜的加密貨幣提起訴訟或投訴；儘管聯邦調查局等執法機構已經追回了被盜的比特幣，但追回比特幣需要相當長的時間。在我們無法挽回此類行為、錯誤或盜竊造成的損失的情況下，此類事件可能會對我們的業務、前景或運營產生實質性的不利影響，並可能對我們開採、以其他方式收購或為我們自己的賬户持有的任何比特幣的價值產生不利影響。

我們沒有為我們的礦工或比特幣在發生損失或欺詐時提供任何保險。此外，銀行機構不會接受我們的數字資產，因此，該等數字資產不受聯邦存款保險公司(FDIC)或證券投資者保護公司(SIPC)的保險。因此，我們的數字資產可能會遭受不在保險範圍內的損失，如果這些數字資產丟失或被盜或轉換現貨價格大幅和持續下降，我們可能無法追回我們在這些數字資產中的任何進賬價值。如果我們不能以其他方式從惡意行為者那裏追回與這些損失有關的損害賠償，我們的業務和運營結果可能會受到影響，這可能會對我們的股價產生實質性的負面影響。目前，我們沒有為我們的數字資產或採礦設備提供任何保險。這種保險的市場還處於早期階段，我們打算在未來購買這種保險。任何損失都可能對我們的經營業績產生不利影響。

我們開採的比特幣可能會減半；未來，成功發現區塊的比特幣獎勵將減半幾倍，比特幣的價值可能不會調整，以補償我們從開採工作中獲得的回報減少。

減半是一個旨在控制總體供應並使用工作證明共識算法降低加密貨幣通脹風險的過程。在一個預定的區塊，採礦報酬被減半，因此有了“減半”的説法。對於比特幣，最初的獎勵設置為每區塊50比特幣貨幣獎勵，2012年11月28日，區塊210,000，比特幣貨幣獎勵減少了一半，到了2016年7月9日，區塊420,000，比特幣貨幣獎勵再次減少到12.5。比特幣的下一次減半發生在2020年5月的63萬塊，當時獎勵降至6.25。這一過程將反覆發生，直到比特幣貨幣獎勵總額達到2100萬，預計在2140左右。如果解決區塊和交易手續費的比特幣獎勵不夠高，我們可能沒有足夠的動力繼續開採，可能會停止開採。減半可能會導致比特幣網絡的總哈希率降低，因為對礦工的激勵減少。礦工停止運營將降低網絡上的集體處理能力，這將對交易的確認過程產生不利影響(即，在區塊解決方案的下一次預定調整困難之前，暫時降低向區塊鏈添加塊的速度)，並使比特幣網絡更容易受到惡意行為者或殭屍網絡的攻擊，從而獲得超過區塊鏈上活躍處理能力50%的控制權，從而潛在地允許此類行為者或殭屍網絡以對網絡和我們的活動產生不利影響的方式操縱區塊鏈。對網絡的確認過程或處理能力的信心的降低可能導致並且不可逆轉。此類事件可能會對我們繼續執行業務戰略的能力產生實質性的不利影響，這可能會對我們的業務、前景或運營產生重大不利影響，並可能對我們挖掘的任何比特幣或其他數字資產的價值產生重大不利影響，無論是現在還是未來，或者以其他方式收購或持有我們自己的賬户。雖然比特幣價格有過圍繞比特幣獎勵減半的價格波動的歷史，但不能保證價格變化會有利，也不能保證價格變化會補償採礦獎勵的減少。如果比特幣的交易價格沒有在這些預期的減半事件之後出現相應的、成比例的增長，我們從採礦業務中獲得的收入將相應減少，這將對我們的業務和運營產生重大不利影響。

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目錄表

我們面臨着與我們對大量電力的需求相關的風險。政府監管機構可能會限制電力供應商向我們這樣的採礦企業提供電力的能力。

比特幣或其他比特幣礦場的運營可能需要大量電力。此外，只有與開採比特幣相關的成本，包括電力成本，低於比特幣的價格，我們的開採才能成功，並最終實現盈利。因此，我們建立的任何礦井只有在我們能夠以具有成本效益的基礎上為該礦井獲得足夠電力的情況下才能取得成功，而我們建立新礦井需要我們找到能夠做到這一點的地點。對合適的採礦地點可能存在激烈的競爭，政府監管機構可能會限制電力供應商在電力短缺時向採礦作業提供電力的能力，或者可能以其他方式限制或禁止向採礦作業提供電力。

一個司法管轄區的任何電力供應短缺或電力成本增加，都可能對該司法管轄區的比特幣開採活動的生存能力和預期經濟回報產生負面影響。此外，大量用電可能會對環境產生負面影響，包括對氣候變化的貢獻，這可能會引發公眾輿論反對允許使用電力進行比特幣開採活動，或者政府限制或禁止使用電力進行比特幣開採活動的措施。

一個或多個國家的監管行動可能會嚴重影響獲取、擁有、持有、出售或使用某些加密貨幣或將其兑換為法定貨幣的權利。

一個或多個國家，如中國或俄羅斯，未來可能會採取監管行動，嚴格限制獲取、擁有、持有、出售或使用加密貨幣或將其兑換為法定貨幣的權利。在一些國家，接受比特幣和其他加密貨幣進行消費交易是非法的，銀行機構被禁止接受加密貨幣的存款。這種限制可能會對我們產生不利影響，因為大規模使用加密貨幣作為交換手段目前僅限於某些地區。

此外，未來外國政府可能會決定補貼或以某種其他方式支持某些大規模的加密貨幣開採項目，從而增加整個網絡的哈希率。這種情況可能會對我們能夠開採的比特幣數量、比特幣和我們未來可能獲得或持有的任何其他加密貨幣的價值產生實質性的不利影響，從而影響我們的業務、前景、財務狀況和經營業績。

我們可能需要額外的資本來支持業務增長，而這些資本可能無法以可接受的條件獲得，如果根本沒有的話。

我們打算繼續進行投資以支持我們的業務增長，並可能需要額外的資金來應對業務挑戰，包括開發新功能或增強我們現有的解決方案、改善我們的運營基礎設施或收購補充業務和技術。因此，我們可能需要進行股權或債務融資，以確保獲得額外資金。如果我們通過進一步發行股權或可轉換債務證券籌集更多資金，我們的現有股東可能會遭受重大稀釋，我們發行的任何新股權證券可能擁有高於我們普通股持有人的權利、優惠和特權。我們未來獲得的任何債務融資可能涉及與我們的籌資活動和其他財務和運營事宜有關的限制性契約，這可能會使我們更難獲得額外資本和尋找商業機會，包括潛在的收購。此外，我們可能無法以對我們有利的條款獲得額外融資，或者根本無法獲得融資。如果我們無法獲得足夠的融資或在我們需要時以令我們滿意的條款獲得融資，我們繼續支持我們的業務增長和應對業務挑戰的能力可能會受到嚴重損害。

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我們可能尋求更多機會收購補充業務，這可能會進一步增加槓桿和償債要求，如果我們未能成功整合收購的業務，可能會對我們的財務狀況產生不利影響。

作為我們增長戰略的一部分，我們最近一直在積極尋找機會部署新興技術，包括密碼資產挖掘和多元化擴張戰略的區塊鏈技術。雖然截至本年報日期，我們沒有任何計劃從事其他與加密相關的業務或服務，擴大挖掘業務，或挖掘比特幣以外的加密資產，但我們未來可能會尋求選擇性收購互補業務。未來的任何收購都存在某些風險，例如提高槓杆率和償債要求以及合併公司文化和設施，這可能會對我們的經營業績產生重大不利影響，特別是在此類收購之後的一段時間內。完成未來的收購可能需要額外的債務或股權資本，而且不能保證我們能夠籌集到所需的資本。此外，收購還涉及一些風險和挑戰，包括：

這些機會還可能使我們承擔與涉及任何被收購實體的行動、其各自的管理或在我們參與之前發生的或有負債有關的繼任責任，並將使我們面臨與持續運營相關的責任，特別是在我們無法充分和安全地管理此類收購業務的情況下。這些交易的結構也可能會導致我們承擔收購前盡職調查期間沒有確定的義務或債務。

上述和其他任何因素都可能對我們在收購業務中實現預期現金流或實現收購的其他預期收益的能力產生不利影響，這可能會對我們的聲譽造成不利影響，並對我們產生重大不利影響。

新的業務線或新的產品和服務可能會使我們面臨額外的風險。

我們可能會不時實施新的業務線或在現有業務線內提供新的產品和服務。與這些努力相關的風險和不確定性很大，特別是在市場尚未充分發展的情況下。在開發和營銷新的業務線和/或新服務時，我們可能會投入大量的時間和資源。引入和開發新業務線和/或新服務的初始時間表可能無法實現，價格和盈利目標可能被證明不可行。外部因素，如遵守法規、競爭性替代方案和不斷變化的市場偏好，也可能影響新業務或新產品或服務的成功實施。此外，任何新的業務線和/或新的服務都可能對我們的內部控制系統的有效性產生重大影響。如果在開發和實施新業務或新服務的過程中未能成功管理這些風險，可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

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我們的業務有賴於我們高級管理層的持續努力。如果我們的一名或多名關鍵高管無法或不願繼續擔任目前的職位，我們的業務可能會受到嚴重幹擾。

我們的業務運營有賴於我們高級管理層的持續服務，特別是本年度報告中點名的高管。雖然我們已經為管理層提供了不同的激勵措施，但我們不能向您保證我們可以繼續保留他們的服務。如果我們的一名或多名主要高管不能或不願繼續擔任目前的職位，我們可能無法輕易或根本無法取代他們，我們未來的增長可能會受到限制，我們的業務可能會受到嚴重幹擾，我們的財務狀況和經營業績可能會受到實質性和不利的影響，我們可能會產生招聘、培訓和留住合格人才的額外費用。此外，儘管我們已經與管理層簽訂了保密和競業禁止協議，但不能保證我們的管理團隊中的任何成員不會加入我們的競爭對手或形成競爭業務。如果我們的現任或前任官員與我們之間發生任何糾紛，我們可能不得不支付鉅額費用和費用來在中國執行這些協議，或者我們可能根本無法執行這些協議。

2022年和2023年初，包括Celsius Network、Voyager Digital Ltd.、Three Arrow Capital和Genesis Global Holdco，LLC在內的一些知名密碼資產市場參與者宣佈破產。2022年11月，當時交易量第三大的數字資產交易所FTX停止了客户提款，不久之後，FTX及其子公司申請破產，導致人們對數字資產生態系統的參與者失去信心，並在更廣泛的範圍內圍繞數字資產進行負面宣傳。此外，它還揭示了潛在的系統性風險和行業蔓延，因為許多其他主要市場參與者都受到FTX破產的影響，其中包括最大的數字資產貸款公司之一BlockFi Inc.。

作為對這些事件的迴應，數字資產市場，特別是比特幣市場，經歷了極端的價格波動，數字資產行業的其他幾個實體已經並可能繼續受到負面影響，進一步削弱了人們對數字資產市場和比特幣的信心。這些事件還對數字資產市場的流動性產生了負面影響，因為與FTX有關聯的某些實體參與了大量交易活動。如果數字資產市場的流動性繼續受到這些事件的負面影響，數字資產價格(包括比特幣價格)可能會繼續經歷大幅波動，對數字資產市場的信心可能會進一步受到破壞。這些事件正在繼續發展，目前無法預測它們可能給我們、我們的服務提供商或整個數字資產行業帶來的所有風險。

我們對FTX或上述任何一家加密貨幣公司沒有直接和實質性的敞口。我們將不會擁有因破產而無法追回或以其他方式損失或挪用的物質資產。然而，像FTX這樣的加密貨幣資產行業的大型交易所和關鍵機構的失敗或破產可能會導致比特幣價格下跌，降低人們對生態系統的信心，這可能會對我們的投資產生不利影響。比特幣價格的這種波動和下跌對我們的運營結果和財務狀況產生了重大和不利的影響，我們預計我們的運營結果將繼續受到比特幣價格的影響，因為我們的所有收入都來自比特幣開採生產。特別是，我們2022年11月的生產受到比特幣價格劇烈波動的負面影響。因此，我們縮減了業務規模，以削減成本。比特幣的市場價格是在我們收到電費賬單的前一天，在coinmarket cap.com上可用的比特幣每日收盤價。新的收費結構在2022年12月顯著降低了我們的成本。我們將繼續調整我們的短期戰略，以在當前充滿活力的市場條件下優化我們的運營效率。

我們不能保證比特幣價格將保持在足夠高的水平來維持我們的運營，也不能保證比特幣價格在未來不會大幅下降。在我們的財務表現受到影響之前，比特幣價格的波動已經並預計將繼續對我們普通股的交易價格產生立竿見影的影響。就投資者認為我們的普通股與我們所持比特幣的價值掛鈎的程度而言，比特幣交易場所失敗的這些潛在後果可能會對我們普通股的市值產生實質性的不利影響。

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此外，數字資產交易所市場被認為缺乏穩定性，以及由於業務失敗、黑客或惡意軟件、政府強制監管或欺詐而關閉或暫時關閉數字資產交易所，可能會降低人們對數字資產網絡的信心，並導致加密貨幣價值更大的波動。數字資產交易所失敗的這些潛在後果可能會對我們的投資產生不利影響。

截至本年度報告發布之日，我們未在美國或其他司法管轄區接受任何法律程序或政府調查。然而，在過去，隨着一家公司證券市場價格的波動，該公司經常會被提起證券集體訴訟。我們未來可能會捲入這種類型的訴訟。這類訴訟的辯護費用可能很高，並可能分散我們管理層的注意力和資源，使其無法用於我們的業務運營。

最近加密資產市場的混亂可能會損害我們的聲譽。

如果我們的交易對手/供應商認為我們的業務與我們所持比特幣的價值掛鈎，他們可能會失去與我們開展業務的信心，並可能認為我們的業務存在風險。我們可能很難像以前那樣與這樣的交易對手/供應商達成相同的交易條件。例如，我們的供應商會要求我們支付更多的定金或預付款。

此外，額外的法規可能會使我們面臨調查、行政或監管程序以及民事或刑事訴訟，所有這些都可能損害我們的聲譽，並影響我們的業務運營和我們普通股的價值。如果我們難以遵守這些額外的監管和註冊要求，我們可能不得不停止某些或全部業務。任何此類行動都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

現在或將來，在一個或多個國家開採、獲取、擁有、持有、出售或使用比特幣或其他加密貨幣，參與區塊鏈或利用類似的加密貨幣資產可能是非法的，其裁決可能會對我們產生不利影響。

儘管目前大多數國家的加密貨幣普遍不受監管或監管較輕，但中國、印度和俄羅斯等幾個國家未來可能會繼續採取監管行動，嚴格限制開採、獲取、擁有、持有、出售或使用這些加密貨幣資產或兑換當地貨幣的權利。例如，在中國和俄羅斯(印度目前正在提議新的立法)，接受比特幣和其他加密貨幣進行消費交易的支付是非法的，銀行機構被禁止接受加密貨幣的存款。此外，2021年3月，中國內蒙古省政府禁止在該省開採比特幣，原因是該行業對電力的強烈需求及其對環境的負面影響。如果包括美國在內的其他國家實施類似的限制，這種限制可能會對我們產生不利影響。例如，紐約州於2022年11月22日簽署了一項暫停某些使用碳基能源的比特幣開採活動的法令。這種情況可能會對我們產生實質性的不利影響，可能會對我們的業務、前景或運營產生實質性的不利影響，並可能對我們開採、以其他方式收購或為自己持有的任何比特幣或其他加密貨幣的價值產生重大不利影響，從而損害投資者。

我們持有的比特幣的流動性低於我們現有的現金和現金等價物，可能無法像現金和現金等價物一樣作為我們的流動性來源。

我們持有開採的比特幣，是為了享受比特幣價格升值的潛在好處。我們目前沒有在任何交易平臺上存儲比特幣。從歷史上看，與主權貨幣市場相比，比特幣市場的特點是價格波動更大，流動性更低，交易量更低，以及相對匿名性，不斷髮展的監管格局，容易受到市場濫用和操縱，以及完全電子、虛擬形式和分散網絡所固有的各種其他風險。在市場不穩定的時候，我們可能無法以合理的價格出售我們的比特幣，甚至根本無法出售。例如，儘管Coinbase交易所(我們計劃使用的比特幣交易交易所)到目前為止還沒有受到直接影響，但一些比特幣交易場所最近暫時停止了存款和提款。因此，我們持有的比特幣可能無法像現金和現金等價物那樣成為我們的流動性來源。此外，我們將比特幣放在冰冷的錢包裏。從冷錢包中提取任何存款到Coinbase以及隨後的交易請求都可能導致延遲，在此期間比特幣的價格可能會下降。當我們將比特幣兑換成法定貨幣時，如果比特幣價格下降，我們收到的法定貨幣金額也會減少，我們的運營結果將受到負面影響。

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採礦鑽機可能會遭到損壞。

我們目前採礦地點和任何未來地點的採礦鑽機將面臨與場地的物理條件和運營有關的各種風險，包括但不限於建築或維修缺陷或其他結構或建築損壞，以及自然災害和氣候變化(如颶風、地震、火災、洪水和風暴)造成的任何損害。我們的採礦鑽機不在任何保險範圍內，我們是受益人。如果採礦設備損壞或損失，我們的業務和經營結果可能會受到影響，這可能會對我們的普通股價格產生重大負面影響。

我們的董事會在風險管理方面有經驗，我們根據目前的加密資產市場狀況制定了風險管理政策。然而，如果我們不能及時和適當地適應我們商業環境的變化，或者不能準確地評估我們在商業週期中所處的位置，並對我們的風險管理政策進行調整，我們的業務、財務狀況或經營結果可能會受到實質性的不利影響。

我們的董事會擁有風險管理經驗，我們公司制定了涵蓋融資、流動性管理、比特幣管理、供應商管理和交易對手管理的風險管理政策。我們的董事會每月都會對風險敞口進行評估，並不斷適應行業的最新趨勢。具體地説，鑑於目前的加密資產市場狀況和減輕比特幣價格波動的影響，我們的風險管理政策側重於尋找具有成本效益的託管網站，以低融資成本籌集資金，並與現有網站主機重新談判以降低成本。

然而，比特幣開採及相關行業正在興起和發展，這可能會導致週期之間的變異性，並可能使我們的風險敞口難以評估。如果我們不能及時和適當地適應我們商業環境的變化，或者不能準確地評估我們在商業週期中所處的位置，並對我們的風險管理政策進行調整，我們的業務、財務狀況或運營結果可能會受到實質性和不利的影響。

我們可能面臨融資、流動性或其他風險，這些風險與當前密碼資產市場混亂對我們用作抵押品的密碼資產的價值或被他人用作抵押品的密碼資產的價值產生的直接或間接影響有關。

我們已經將55枚比特幣作為抵押品，從第三方獲得81.9萬美元的融資和短期貸款。比特幣價值的大幅下降可能會導致我們收到貸款人的追加保證金通知，並要求我們質押更多比特幣或提供其他類型的抵押品。如果我們不這樣做，貸款人可能會沒收承諾的比特幣，並給我們造成經濟損失。此外，這將限制我們獲得額外融資的能力。

與我們的公司結構相關的風險

開曼羣島的法律可能不會為我們的股東提供與在美國註冊成立的公司的股東相比的福利。

我們是開曼羣島豁免的有限責任公司。我們的公司事務受我們的組織章程大綱和章程細則(可能會不時修訂和重述)以及開曼羣島的法律管轄。我們董事會成員的股東權利和責任可能與受美國司法管轄區法律管轄的公司的股東權利和董事責任不同。特別是，根據開曼羣島法律，開曼羣島公司的董事對公司負有受託責任，對公司負有謹慎、勤勉和技能的義務。根據開曼羣島法律，董事和高級職員負有下列受託責任：(I)本着董事或高級職員認為最符合公司整體利益的誠信行事的義務；(Ii)為授予這些權力的目的而非附帶目的行使權力的義務；(Iii)董事不應不適當地束縛未來酌情決定權的行使；(Iv)在不同類別的股東之間公平行使權力的義務；(V)作出獨立判斷的義務；以及(Vi)不將自己置於其對公司的責任與其個人利益之間存在衝突的境地的義務。我們的組織章程大綱和章程細則對最後一項義務進行了修改，規定董事有權就董事如此有利害關係的任何聯繫或交易投票，但董事應在審議此類交易和就該等交易進行投票時或之前披露董事的權益性質。相反，根據特拉華州公司法，董事對公司及其股東(由兩個組成部分組成)負有受託責任，董事的責任禁止董事進行自我交易，並要求公司及其股東的最佳利益優先於董事、高管或控股股東擁有且未由股東普遍分享的任何權益。

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您在保護您的利益方面可能面臨困難，您通過美國法院保護您的權利的能力可能有限，因為我們是根據開曼羣島法律註冊成立的。

我們是開曼羣島豁免的有限責任公司。根據開曼羣島法律，我們的股東對董事採取行動的權利、少數股東的訴訟以及董事對我們的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法部分源於開曼羣島相對有限的司法判例，以及英格蘭的普通法，英格蘭普通法的法院的裁決具有説服力，但對開曼羣島的法院不具約束力(樞密院對開曼羣島法院上訴的裁決除外)。根據開曼羣島法律，我們股東的權利和董事的受託責任並不像美國某些司法管轄區的法規或司法先例那樣明確確立。特別是，開曼羣島的證券法體系不如美國發達。與開曼羣島相比，美國的一些州，如特拉華州，擁有更完善的公司法機構和司法解釋。此外，開曼羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。

開曼羣島豁免公司的股東，如我們，根據開曼羣島法律，沒有查看公司記錄或獲取這些公司股東名單副本的一般權利。我們的董事有權決定是否以及在什麼條件下，我們的公司記錄可以被我們的股東查閲，但沒有義務向我們的股東提供這些記錄。這可能會使您更難獲得所需的信息，以確定股東決議所需的任何事實，或就委託書競爭向其他股東徵集委託書。

由於上述原因，我們的公眾股東在面對管理層、董事會成員或控股股東採取的行動時，可能比他們作為在美國註冊的公司的公眾股東更難保護自己的利益。

我們的股東獲得的某些對我們不利的判決可能無法強制執行。

我們是一家根據開曼羣島法律註冊成立的股份有限公司。我們的一些資產位於美國以外。此外，我們的大多數董事和高管居住在美國以外，這些人的大部分資產都位於美國以外。因此，如果您認為您的權利受到美國聯邦證券法或其他方面的侵犯，您可能很難、不切實際或不可能在美國境內向我們或這些個人送達法律程序文件，或在美國對我們或這些個人提起訴訟。即使您成功提起此類訴訟，開曼羣島的法律也可能使您無法執行鍼對我們的資產或我們的董事和高級管理人員在美國以外的資產的判決。

在美國聯邦法院或州法院取得的任何判決，將在開曼羣島法院根據普通法得到承認和執行，而無需重新審查相關爭議的是非曲直，在開曼羣島大法院(“大法院”)就外國判決債務提起的訴訟中，如果(A)判決是由具有管轄權的外國法院作出的，(B)本公司要麼接受外國法院的管轄權，要麼在該司法管轄區居住和經營業務，並已正式送達法律程序文件，(C)判決是終局和決定性的，(D)判決並非針對本公司施加的税項、罰款或罰款或類似的財政或收入責任，及(E)判決並非以欺詐手段取得，亦不屬於承認及執行會違反開曼羣島自然正義原則或公共政策的判決。然而，開曼羣島法院不太可能執行根據美國聯邦證券法民事責任條款從美國法院獲得的判決，如果開曼羣島法院裁定此類判決產生了支付懲罰性或懲罰性款項的義務。目前還不確定美國法院的此類民事責任判決是否可以在開曼羣島執行。

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開曼羣島的經濟實體立法可能會對我們或我們的行動產生不利影響。

開曼羣島與其他幾個非歐洲聯盟司法管轄區最近一起提出了立法，旨在解決歐洲聯盟理事會對從事某些活動的離岸結構提出的關切，這些活動在沒有實際經濟活動的情況下吸引利潤。自2019年1月1日起，《國際税務合作(經濟實體)法》(2021年修訂本)(《實體法》)在開曼羣島生效，對從事某些“相關活動”的開曼羣島範圍內實體提出了某些經濟實體要求，對於在2019年1月1日之前註冊成立的獲豁免公司，這些要求將適用於2019年7月1日起的財政年度。由於我們是一家開曼羣島公司，合規義務包括為公司提交年度通知，該通知需要説明我們是否正在進行任何相關活動，如果是，我們是否滿足了物質法案要求的經濟物質測試。由於這是一個新的制度，預計《物質法》將不斷演變，並有待進一步澄清和修訂。我們可能需要分配額外的資源，以保持這些發展的最新情況，並可能不得不對我們的運營進行更改，以符合實體法案的所有要求。如果不能滿足這些要求，我們將受到《物質法》的懲罰。

我們是一家控股公司，可能會依賴子公司支付的股息來滿足我們的現金需求。對子公司向我們支付股息的能力的任何限制，或向我們支付股息的任何税務影響，都可能限制我們向母公司支付費用或向我們普通股持有人支付股息的能力。

我們是一家控股公司，我們可能依賴子公司支付的股息為我們的現金和融資需求提供資金，包括向股東支付股息和其他現金分配所需的資金，償還我們可能產生的任何債務和支付我們的運營費用。如果我們的任何附屬公司將來以自己的名義產生債務，管理債務的工具可能會限制其根據各自的政策支付股息或向我們進行其他分配的能力。

與美國政府法規相關的風險

我們受廣泛而迅速發展的監管環境所規限，任何法律及法規的不利變動或我們未能遵守任何法律及法規，均可能對我們的品牌、聲譽、業務、經營業績及財務狀況造成不利影響。

我們的比特幣挖礦業務可能受到或可能受到廣泛的法律、規則、法規、政策、命令、決定、指令、條約以及我們經營的市場中的法律和監管解釋和指導的約束，包括那些通常適用於金融服務和銀行、證券、商品、交易所和數字資產轉讓的法律和監管解釋和指導。跨境和國內貨幣和加密貨幣傳輸業務，以及管理數據隱私、數據治理、數據保護、網絡安全、欺詐檢測、支付服務的業務（包括支付處理和結算服務）、消費者保護、反壟斷和競爭、破產、税務、反賄賂、經濟和貿易制裁、反洗錢和反恐融資。其中許多法律和監管制度是在互聯網、移動技術、數字資產和相關技術出現之前採用的。因此，他們通常不會考慮或解決與數字資產相關的獨特問題，受到很大的不確定性，並且在美國聯邦、州和地方司法管轄區之間差異很大。這些法律和監管制度，包括其下的法律、規則和規章，經常演變，並可能以不一致的方式從一個司法管轄區到另一個司法管轄區，並可能相互衝突。此外，我們業務的相對新穎性和不斷髮展的性質，以及圍繞數字資產監管的重大不確定性，要求我們判斷某些法律、規則和法規是否適用於我們，政府機構和監管機構可能不同意我們的結論。如果我們沒有遵守該等法律、規則及法規，我們可能會受到鉅額罰款、業務限制、聲譽損害及其他監管後果，以及刑事處罰，每項處罰均可能嚴重，並可能對我們的業務、經營業績及財務狀況造成不利影響。

除現有法律法規外，美國以及其他國家的各種政府和監管機構，包括立法和執行機構，可能會採用新的法律法規，或者這些機構或司法機構可能會發布對現有法律法規的新解釋，這可能會對數字資產的開發和使用整體、數字資產挖掘業務、以及我們的法律和監管地位，特別是通過改變我們的業務運營方式、我們的運營受到的監管方式、我們和我們的競爭對手可以提供的產品或服務、要求我們的合規和風險緩解措施、實施新的許可要求或新的經營成本、或全面禁止與數字資產有關的某些活動或交易。正如過去某些司法管轄區所發生的那樣。

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如果法律或法規或其各自的解釋發生變化，我們可能會受到美國聯邦和州監管機構的持續審查、監督和審查，如果我們受到他們的監督，這些監管機構將擁有廣泛的自由裁量權來審計和審查我們的業務。任何法律及法規的不利變化或我們未能遵守任何法律及法規已經並可能繼續對我們的聲譽及品牌以及我們的業務、經營業績及財務狀況造成不利影響。

我們受廣泛的環境、健康和安全法律法規的約束，可能會使我們承擔重大的處罰、損害賠償或補救或合規成本責任。

我們的業務及物業須遵守美國有關職業健康及安全、污染物排放至環境或其他有關健康、安全及環保要求的廣泛法律及法規。該等法律及法規可能會對我們的營運施加多項適用的義務，包括在進行建築或受規管活動前取得許可證或其他批准；限制可釋放到環境中的物料的類型、數量和濃度；限制或禁止在環境敏感地區（如濕地）進行建築和營運活動；實施具體的健康和安全標準，以保護工人；以及對我們的運營造成的污染承擔重大責任，包括調查、補救和清理費用。未能遵守該等規定可能會使我們面臨罰款、處罰及╱或業務中斷，從而可能對我們的財務狀況、經營業績及現金流量造成重大不利影響。某些環境法可能對清理和恢復已處置危險物質或以其他方式釋放到環境中的場所所需的費用規定嚴格、連帶和個別責任，即使危險物質是由以前的所有者或經營者釋放的，或所進行的和產生釋放的活動符合適用法律的情況。此外，鄰近土地所有者和其他第三方就據稱因噪音或有害物質釋放到環境中造成的人身傷害和財產損失提出索賠並不罕見。

環境監管的趨勢是對可能被認為影響環境的活動施加更多的限制和限制，因此無法保證未來用於遵守環境監管或補救的支出的數額或時間。導致合規成本增加或額外運營限制的新法規或修訂後的法規可能會對我們的財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。

不斷變化的環境法規和公共能源政策可能會讓我們的企業面臨新的風險。

我們的比特幣開採業務需要大量電力，只有在我們產生的成本(包括電費)低於我們從業務中獲得的收入的情況下，我們才能成功，並最終實現盈利。因此，我們建立的任何礦井只有在我們能夠以具有成本效益的基礎上為該礦井獲得足夠電力的情況下才能取得成功，而我們建立新礦井需要我們找到能夠做到這一點的地點。例如，我們的擴張計劃和戰略舉措在一定程度上是基於我們對聯邦、紐約州和佐治亞州監管機構制定的當前環境和能源法規、政策和舉措的理解。如果實施新的法規，或者如果修改現有法規，我們在計劃和戰略舉措背後所做的假設可能是不準確的，如果我們能夠適應這些法規，我們可能會產生額外的成本來調整我們計劃的業務。

此外，仍然缺乏一致的氣候立法，這給我們的業務帶來了經濟和監管方面的不確定性，因為能源需求很高的比特幣採礦業可能會成為未來環境和能源監管的目標。有關氣候變化的新立法和加強監管可能會給我們和我們的供應商帶來巨大成本，包括與增加能源要求、資本設備、環境監測和報告相關的成本，以及遵守此類法規的其他成本。此外，未來的任何氣候變化法規也可能對我們與位於不受此類限制地區的公司競爭的能力產生負面影響。例如，紐約州最近通過了一項立法，暫停某些使用碳基電力的比特幣開採業務。

鑑於氣候變化影響的政治意義和不確定性，以及如何應對氣候變化，我們無法預測立法和監管將如何影響我們的財務狀況和業務結果。此外，即使沒有這樣的監管，我們或我們行業內的其他公司在全球市場上對氣候變化潛在影響的認識增加和任何負面宣傳都可能損害我們的聲譽。上述任何一項都可能對我們的業務和財務狀況造成重大不利影響。

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與礦業公司用電相關的法規懸而未決，可能會影響我們的運營結果。

2022年9月16日，美國財政部(Treasury)、司法部(DoJ)等美國政府機構發佈了8份報告，包括財政部發布的應對數字資產非法金融風險的行動計劃、財政部發布的加密資產：對消費者、投資者和企業的影響、財政部發布的貨幣和支付的未來、白宮發佈的加密資產在美國的氣候和能源影響、白宮發佈的美國中央銀行數字貨幣系統的政策目標、白宮發佈的對美國中央銀行數字貨幣系統的技術評估，司法部發布的執法部門在指揮、調查和起訴與數字資產相關的犯罪活動中的作用，以及美國商務部發布的負責任的促進美國數字資產競爭力。這些報告是對白宮關於確保負責任發展數字資產的14067號行政命令的迴應，該命令呼籲整個政府協調聯邦政府對數字資產的方法。

2022年12月，參議院環境和公共工程清潔空氣、氣候和核安全小組委員會主席愛德華·J·馬基參議員和眾議員賈裏德·赫夫曼參議院提出了加密資產環境透明度法案。這項立法將要求環境保護局(EPA)對美國的加密活動進行一項全面的影響研究，並要求報告消耗超過5兆瓦電力的加密作業的温室氣體排放。如果該法案在參眾兩院獲得通過並簽署成為法律，採礦設施可能會被要求報告温室氣體排放並獲得許可，而租用採礦設施的價格可能會上升。如果價格大幅上漲，如果我們無法找到我們可以接受的合理價格的替代設施，我們的運營將受到幹擾，我們的運營結果將受到負面影響。

與氣候變化相關的監管和立法發展，可能會對我們的品牌、聲譽、業務、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。

一些政府或政府機構已經提出立法或正在考慮修改立法和規章，以應對各種氣候變化利益集團和氣候變化的潛在影響。鑑於操作數字資產挖掘機需要大量電力，以及開採用於生產採礦服務器的稀土金屬對環境的影響，數字資產挖掘業可能成為未來環境和能源監管的目標。美國關於氣候變化的立法和加強監管可能會給我們和我們的供應商帶來巨大成本，包括與增加能源要求、資本設備、環境監測和報告有關的成本，以及遵守此類法規的其他成本。具體地説，在我們運營的司法管轄區或對我們購買的電力征收碳税或其他監管費用可能會導致能源成本大幅上升，而且由於操作加密貨幣挖掘機所需的大量電力，反過來可能會使我們的設施處於競爭劣勢。未來的任何氣候變化法規也可能對我們與位於不受此類限制地區的公司競爭的能力產生負面影響。鑑於氣候變化影響的政治意義和不確定性以及應如何應對，我們無法預測立法和監管將如何影響我們的財務狀況、經營業績和競爭能力。此外，即使沒有這樣的監管，我們或我們行業內的其他公司在全球市場上對氣候變化潛在影響的認識增加和任何負面宣傳都可能損害我們的聲譽。上述任何一項都可能對我們的財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。

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特定數字資產在任何相關司法管轄區作為“安全”的地位受到高度不確定性的影響，如果監管機構不同意我們對數字資產的描述，我們可能會受到監管審查、調查、罰款和處罰，這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。此外，將比特幣或我們擁有或擁有的任何其他數字資產確定為“安全”，可能會對比特幣的價值和我們的業務產生不利影響。

美國證券交易委員會及其工作人員認為，某些數字資產符合美國聯邦證券法對“安全”的定義。如下所述，確定任何給定的數字資產是否為證券的法律測試是高度複雜的、以事實為導向的分析，可能會隨着時間的推移而演變，結果很難預測。我們認定我們持有的數字資產不是證券，這是基於風險的評估，而不是法律標準或對監管機構具有約束力的標準。美國證券交易委員會通常不會就任何特定數字資產的安全狀態提供事先指導或確認。此外，美國證券交易委員會在這一領域的觀點已經隨着時間的推移而演變，很難預測任何繼續演變的方向或時間。政府管理部門的更迭或新任美國證券交易委員會專員的任命也有可能對美國證券交易委員會及其工作人員的觀點產生重大影響。美國證券交易委員會高級官員的公開聲明表明，美國證券交易委員會不打算採取比特幣是一種證券的立場(根據目前提供和銷售的情況)。然而，此類聲明不是美國證券交易委員會的官方政策聲明，僅反映發言者的觀點，對美國證券交易委員會或任何其他機構或法院沒有約束力，不能推廣到任何其他數字資產。截至本年報發佈之日，除了某些中央發行的數字資產已收到美國證券交易委員會工作人員的“不採取行動”函外，比特幣和以太是美國證券交易委員會高級官員公開聲明的唯一不太可能被視為證券的數字資產。作為一家比特幣開採公司，我們不相信自己是聯邦證券法所定義的任何“證券”的發行者。我們確定是否持有或計劃持有的數字資產的內部流程是基於美國證券交易委員會的公開聲明和現有的判例法。我們持有或計劃持有的數字資產，而不是比特幣，可能是發行人根據Howey測試作為投資合同創建的，美國證券交易委員會訴豪威公司..，《美國最高法院判例彙編》第328卷，第293頁(1946)，並可被美國證券交易委員會視為證券。然而，該公司不是創建這些數字資產的發行人，並在清算之前臨時持有這些資產。如果美國證券交易委員會聲明比特幣或我們持有的其他數字資產應被視為證券，我們可能就無法再持有其中任何一種數字資產。然後，這種數字資產很可能很難或不可能通過非安全數字資產所使用的相同渠道在美國進行交易、清算或託管，這除了對數字資產的交易價值產生重大和不利影響外，還可能導致大幅波動，並顯著影響其流動性和市場參與者將數字資產轉換為美元的能力。我們無法將比特幣兑換成法定或其他數字資產(反之亦然)來管理我們的財務管理目標，這可能會降低我們的盈利潛力，並對我們的業務和財務狀況產生不利影響。

根據經修訂的1940年《投資公司法》(《投資公司法》)，公司如主要從事或顯示其主要從事或擬主要從事證券投資、再投資或交易業務，則可符合該法令第3(C)(1)(A)條所指的投資公司的定義，或如其從事或擬從事證券投資、再投資、擁有、持有或交易業務，則屬該條例第3(A)(1)(C)條所指的投資公司，並以非綜合方式擁有或擬收購價值超過其總資產(不包括政府證券及現金項目)40%的“投資證券”(定義見“投資證券”)。關於數字資產在《投資公司法》下的證券或投資證券的地位，美國證券交易委員會沒有發佈權威的法律、規則或具有約束力的指導意見。儘管吾等相信吾等並非從事投資證券投資、再投資或交易業務，且吾等並不顯示自己主要從事或提議主要從事證券投資、再投資或交易業務，但只要吾等開採、擁有或以其他方式收購的數字資產可被美國證券交易委員會或具司法管轄權的法院視為“證券”或“投資證券”，吾等可能符合投資公司的定義。如果我們符合投資公司法對投資公司的定義，我們將被要求在美國證券交易委員會註冊。如果一家投資公司未能註冊，它很可能不得不停止幾乎所有業務，其合同將變為無效。一般來説，非美國發行人在沒有美國證券交易委員會訂單的情況下不能註冊為投資公司。

根據適用法律將數字資產歸類為擔保，對此類資產的開採、銷售和交易所產生的監管義務具有廣泛的影響。例如，在美國屬於證券的數字資產通常只能根據提交給美國證券交易委員會的註冊聲明，或在有資格獲得豁免註冊的發行中才能在美國發行或出售。在美國，進行證券數字資產交易的人可能需要在美國證券交易委員會註冊為“經紀人”或“交易商”。

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為了確定開採、持有和交易哪些數字資產，我們不能保證將任何給定的數字資產恰當地定性為安全或非安全，也不能保證美國證券交易委員會或法院(如果向它提出這個問題)會同意我們的評估。如果我們未能按照註冊要求提供或出售數字資產，或者在未進行適當註冊的情況下充當經紀人或交易商，我們可能會受到司法或行政制裁。這樣的行動可能導致禁令、停止令以及民事罰款、罰款和交還、刑事責任和名譽損害。例如，此類受支持的數字資產的所有交易都必須在美國證券交易委員會註冊，或者按照豁免註冊的方式進行，這可能會嚴重限制其流動性、可用性和交易性。此外，這可能會招致負面宣傳，並導致人們對數字資產的普遍接受程度下降。此外，與其他不被視為證券的數字資產相比，這可能會使此類數字資產難以交易、清算和託管。

如果美國證券交易委員會或其他監管機構根據美國證券法認為比特幣是一種證券，我們可能會被要求遵守重要的美國證券交易委員會註冊和/或其他要求。

一般來説，比特幣和其他數字資產等新穎或獨特的資產如果符合美國法律對投資合同的定義，就可以被歸類為證券。近年來，比特幣以外的數字資產的提供和銷售，最引人注目的是Kik Interactive Inc.的S金幣和Telegram Group Inc.的S Ton代幣，都被美國證券交易委員會視為投資合同。雖然我們認為比特幣不太可能被視為投資合同，因此不太可能被視為投資合同定義下的證券，但我們不能保證我們挖掘、以其他方式收購或為我們自己的賬户持有的數字資產，包括比特幣，永遠不會被歸類為美國法律下的證券。這將使我們有義務遵守美國證券交易委員會的註冊和其他要求，並因此導致我們產生大量的非經常性費用，從而對公司的投資產生重大和不利的影響。

《2021年基礎設施投資和就業法案》(簡稱《基礎設施法案》)的頒佈可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響。

2021年11月15日，總裁約瑟夫·R·拜登簽署了《基礎設施法案》。基礎設施法80603節修改和修訂了1986年的《國內税法》(以下簡稱《税法》)，要求數字資產交易經紀人向美國國税局(IRS)報告其客户。納入這一規定是為了強制數字資產交易的應税。80603節將“經紀人”定義為“(出於對價)負責代表另一人定期提供實現數字資產轉讓的任何服務的任何人”。這可能包括挖掘器、驗證器和分散應用程序的開發人員。這些功能在我們的業務和區塊鏈生態系統的運行中發揮着關鍵作用。重要的是，這些函數無法識別其匿名用户。事實上，比特幣的區塊鏈是為匿名性而設計的。

這一申報要求要到2023年1月1日才生效，因此會影響2024年提交的納税申報單。這些要求的實施將需要聯邦政府的進一步指導。披露我們比特幣開採業務和相關賬户的身份，以確保它們可以被美國國税局徵税，可能會導致我們的業務、比特幣貨幣和整個數字資產市場大幅貶值。此外，不遵守這一規定可能會導致對我們公司的鉅額罰款和/或監管行動。

我們與區塊鏈和礦池的交互可能會使我們暴露在SDN或被阻止的人面前，或者導致我們違反沒有考慮分佈式分類帳技術的法律條款。

美國財政部金融資產控制辦公室（“OFAC”）要求我們遵守其制裁計劃，不得與列入其特別指定國民（“SDN”）名單的人員進行業務往來。然而，由於區塊鏈交易的匿名性質，我們可能會無意中在我們不知情的情況下與OFAC SDN名單上的人或OFAC受制裁國家名單上的國家進行交易。我們還依賴第三方礦池服務提供商支付我們的採礦收入，而礦池中的其他參與者（我們未知）也可能來自OFAC SDN名單上的國家或OFAC制裁國家名單上的國家。本公司的政策禁止與此類SDN個人或來自受制裁國家的個人進行任何交易，但本公司可能無法充分確定與本公司就出售比特幣資產進行交易的個人的最終身份。此外，聯邦法律禁止任何美國人在知情或不知情的情況下擁有任何通常稱為兒童色情的視覺描繪。最近的媒體報道表明，人們已經在一個或多個區塊鏈上嵌入了這樣的加密。由於我們的業務要求我們下載並保留一個或多個區塊鏈來實現我們正在進行的業務，因此這些數字分類賬可能在我們不知情或同意的情況下包含禁止的內容。在政府執法機構執行這些和其他受分散分佈式賬本技術影響的法律法規的情況下，我們可能會受到調查、行政或法庭訴訟，以及民事或刑事罰款和處罰，所有這些都可能損害我們的聲譽並影響我們普通股的價值。

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如果監管變化或對我們活動的解釋要求我們根據FinCEN根據美國銀行保密法授權頒佈的法規或其他州法律註冊為貨幣服務業務（“MSB”），我們可能會產生大量合規成本，這些成本可能是巨大的或成本過高。倘我們受該等法規規限，則遵守該等法規的成本可能會對我們的業務及營運業績造成重大負面影響。

如果我們的活動導致我們根據FinCEN根據美國銀行保密法頒佈的法規被視為MSB，則我們可能被要求遵守FinCEN的法規，包括那些要求我們實施反洗錢計劃、向FinCEN提交某些報告和保存某些記錄的法規。

如果我們的活動導致我們被視為“貨幣傳送器”（“MT”）或等同名稱，根據我們經營所在州的州法律，（目前，內布拉斯加州，佐治亞州和得克薩斯州），我們可能需要尋求許可證或以其他方式向州監管機構註冊，並遵守州法規，其中可能包括實施反洗錢計劃，維護某些記錄和其他業務要求。此類額外的聯邦或州監管義務可能導致我們產生額外費用，可能以重大不利的方式影響我們的證券投資。此外，本公司和我們的服務提供商可能無法遵守適用於MSB和MT的某些聯邦或州監管義務。如果我們被視為受此類額外監管和註冊要求的約束，並決定不遵守此類額外監管和註冊要求，我們可能採取行動完全離開特定州或美國。預期任何該等行動將對我們的營運造成重大不利影響。

持續的監管發展可能影響法律對數字資產的處理，並可能對我們的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。

2022年3月9日，總裁·拜登簽署了關於加密貨幣的行政命令。雖然行政命令沒有規定任何具體的規定，但它指示各聯邦機構考慮潛在的監管措施，包括對創建美國中央銀行數字貨幣的評估。

此外，經修訂的《1936年商品交易法》(下稱《商品交易法》)目前並未向我們施加任何與開採或兑換比特幣有關的直接義務。一般來説，管理CEA的聯邦機構商品期貨交易委員會(CFTC)將比特幣和其他加密貨幣視為大宗商品。這一立場得到了聯邦法院裁決的支持。

然而，CEA對涉及比特幣和其他數字資產的某些交易提出了要求，這些交易構成了未來交付商品的銷售合同(或此類合同的期權)、掉期交易或涉及保證金、融資或槓桿的交易，而該交易不會導致在28天內將商品實際交付給根據CEA未被定義為“合格合同參與者”或“合格商業實體”的人(例如，散户)。CEA或CFTC根據其頒佈的法規的變化，以及對其解釋和CFTC的正式頒佈，可能會影響比特幣的分類，因此可能會使比特幣受到該機構的額外監管。儘管到目前為止，商品期貨交易委員會尚未頒佈關於比特幣的非衍生或非融資、保證金或槓桿交易的法規，但它有權對違反《CEA》中與州際商業中任何商品(包括比特幣)的任何銷售合同中的交易有關的某些禁令的人採取執法行動(例如，操縱和從事某些欺騙性做法)。

我們不能確定未來的監管發展將如何影響根據法律對待數字資產的方式，包括但不限於，數字資產是否將被歸類為證券、商品、貨幣和/或新的或其他現有分類。

CFTC對我們的採礦活動施加的任何要求都可能導致我們產生額外的非常、非經常性費用，從而對本公司的投資產生重大不利影響。此外，由於我們的比特幣開採業務，比特幣分類的變化可能會讓我們受到該機構額外的監管監督。儘管到目前為止，商品期貨交易委員會尚未頒佈關於比特幣的非衍生或非融資、保證金或槓桿交易的法規，但它有權對違反《CEA》中與州際商業中任何商品(包括比特幣)的任何銷售合同中的交易有關的某些禁令的人採取執法行動(例如，操縱和從事某些欺騙性做法)。

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此外，如果我們的採礦活動被CFTC視為對我們股東的衍生品的集體投資，我們可能需要通過全國期貨協會向CFTC註冊為商品池運營商。此類額外註冊可能導致非常的非經常性費用，從而對公司的投資產生重大和不利的影響。如果我們決定不遵守此類額外的監管和註冊要求，我們可能會尋求停止某些業務。任何此類行動都可能對公司的投資產生不利影響。

雖然CEA或CFTC規則、命令或裁決的任何條款(此處註明的除外)目前似乎不適用於我們的業務，但這一點可能會發生變化。任何此類變化和新的監管要求都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

由於比特幣和其他比特幣資產的財務會計設定的先例有限，我們對如何對比特幣資產交易進行核算的決定可能會發生變化。

由於在加密貨幣的財務會計和相關收入確認方面設定的先例有限，而且財務會計準則委員會、上市公司會計監督委員會或美國證券交易委員會尚未提供官方指導，因此目前尚不清楚未來如何要求公司對比特幣交易和資產及相關收入確認進行核算。監管機構或財務會計準則的變化或美國證券交易委員會的解釋可能導致我們有必要改變會計方法，重報財務報表。這種重述可能會對我們新開採的比特幣獎勵的會計產生不利影響，並更廣泛地對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生負面影響。這種情況將對我們繼續作為一家持續經營的企業或推行我們的業務戰略的能力產生重大不利影響，這將對我們的業務、前景或運營以及我們為自己持有或預期收購的任何加密貨幣的價值產生重大不利影響，並損害投資者。

未來有關為美國聯邦收入以及適用的州、地方和非美國税收目的處理數字資產的發展可能會對我們的業務產生不利影響。

由於數字資產的新的和不斷髮展的性質，以及缺乏關於數字資產和相關交易的全面法律指導，美國聯邦收入的許多重要方面以及涉及數字資產的交易的適用州、地方和非美國税收處理，如比特幣的購買和銷售，以及接受股權獎勵和其他數字資產激勵和獎勵產品，都是不確定的，也不清楚未來可能會就數字資產和相關交易的税收處理髮布什麼指導意見。

美國國税局目前的指導意見表明，出於美國聯邦所得税的目的，比特幣等數字資產應被視為財產並徵税，涉及為商品和服務支付比特幣的交易應實際上被視為易貨交易。美國國税局還發布了指導意見，大意是，在某些情況下，數字貨幣的硬叉是產生應税收入的應税事件，併發布了關於確定數字貨幣計税基礎的指導意見。然而，目前的美國國税局指導意見沒有涉及美國聯邦所得税對待數字資產和相關交易的其他重要方面。此外，儘管美國國税局目前的指導方針涉及某些分叉的處理，但在各種加密資產交易的收入計入的時間和金額方面仍然存在不確定性，包括但不限於押注獎勵和其他加密資產激勵和獎勵產品。雖然美國國税局目前的指導方針為比特幣的所有權從一個人轉移到另一個人的任何情況創造了一個潛在的納税申報要求，但它保留了對這些交易適用資本利得待遇的權利，這通常對比特幣投資者有利。

不能保證美國國税局未來不會改變其在數字資產方面的現有立場，也不能保證其他州、地方和非美國的税務當局或法院在處理用於所得税和銷售税目的的比特幣等數字資產方面會遵循美國國税局的做法。對現有指引的任何更改或發佈新的或不同的指引可能會產生負面後果，包括對比特幣投資者施加更大的税收負擔，或者通常情況下對比特幣的獲取和處置施加更大的成本；在任何一種情況下，都可能對比特幣的交易價格產生負面影響或以其他方式對我們的業務產生負面影響。此外，未來可能出現的與數字貨幣有關的技術和運營發展可能會增加美國聯邦收入以及適用的州、地方和非美國税收目的數字貨幣處理方面的不確定性。

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與加拿大政府法規相關的風險

這個 艾伯塔省公用事業委員會(“AUC”)的規定可能會對我們的加拿大業務產生不利影響。

艾伯塔省公用事業委員會(“AUC”)是艾伯塔省的發電監管機構。AUC根據《水電和電力法》(“該法案”)管理和監督電力的發展和發電。非盟委員會確保擬議的發電活動符合公眾利益，同時考慮相關的環境和社會問題。因此，AUC必須批准所有尋求在艾伯塔省開發自己的發電的加密貨幣礦商，除非他們的業務獲得豁免。

AUC要求所有超過10兆瓦的發電廠都要正式申請和批准。當滿足以下所有標準時，不需要向AUC申請：

我們未來可能會租賃加拿大的採礦設施。如果我們的託管合作伙伴未來無法滿足AUC要求，它可能會被要求停止運營，我們可能不得不尋找替代地點來容納我們的礦工。如果我們不能找到另一個可以接受的費用的替代方案，我們的運營結果將受到不利影響。

與新加坡政府法規相關的風險

新加坡政府批准的現行和未來法律法規可能會對我們在新加坡的業務產生不利影響。

截至本年度報告之日，沒有任何法律或禁令直接適用於將比特幣或加密貨幣挖掘作為一項活動。在加密貨幣挖掘構成未來受監管產品的程度上，它可能屬於2001年《證券和期貨法》、1992年《商品交易法》或《2019年支付服務法》的範圍。然而，開採加密貨幣以換取資金的業務產生的利潤需要繳納所得税。

我們目前沒有從事任何活躍的業務，正在新加坡尋找加密資產挖掘和區塊鏈技術的機會。如果我們參與新加坡的採礦或其他區塊鏈技術，我們可能會受到額外的法律法規的約束，例如2022年4月通過的新的金融服務和市場法案。這種情況可能會對我們能夠開採的比特幣數量、比特幣和我們未來可能獲得或持有的任何其他加密貨幣的價值產生實質性的不利影響，從而影響我們的業務、前景、財務狀況和經營業績。

與我們普通股相關的風險

我們成為一家上市公司會產生額外的成本，這可能會對我們的淨收入和流動性產生負面影響。

作為一家上市公司，我們承擔了大量的法律、會計和其他費用，這是我們作為私人公司沒有發生的。此外，薩班斯-奧克斯利法案以及美國證券交易委員會和納斯達克資本市場實施的規章制度要求大幅加強上市公司的公司治理實踐。我們預計，這些規章制度將增加我們的法律、會計和財務合規成本，並將使許多企業活動更加耗時和成本高昂。

我們預計成為上市公司不會比類似規模的美國上市公司產生更大的成本。如果我們不遵守這些規章制度，我們可能會成為政府執法行動的對象，投資者可能會對我們失去信心，我們普通股的市場價格可能會下跌。

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公開披露信息的義務可能會使我們在競爭對手中處於劣勢，這些競爭對手是私人公司。

作為一家上市公司，我們必須在發生對我們公司和股東具有重大意義的事件時，向美國證券交易委員會提交定期報告。在某些情況下，我們將需要披露如果我們是一傢俬人公司，我們就不會被要求披露的重大協議或財務運營結果。我們的競爭對手可能會接觸到這些信息，否則這些信息將是保密的。這可能會使他們在與我們公司競爭時具有優勢。同樣，作為一家在美國上市的上市公司，我們將受到美國法律的管轄，而我們的競爭對手--主要是中國私營公司--不需要遵守這些法律。在一定程度上，遵守美國法律會增加我們的費用或降低我們與此類公司的競爭力，我們的上市可能會影響我們的運營結果。

我們普通股的市場價格最近大幅下跌，我們的普通股可能會在納斯達克退市，也可能會停牌。

我們的普通股能否在納斯達克資本市場上市取決於我們是否符合納斯達克資本市場的繼續上市條件。2022年6月14日，本公司收到納斯達克證券交易所(“納斯達克”)的書面通知，通知本公司不符合“納斯達克上市規則”規定的在納斯達克繼續上市的最低投標價格要求。納斯達克上市規則第5550(A)(2)條要求上市證券維持最低買入價為每股1.00美元(《最低買入價要求》)，而納斯達克上市規則第5810(C)(3)(A)條則規定，如果短板持續連續30個工作日，則存在未能達到最低買入價要求的行為。以本公司普通股於2022年5月2日至2022年6月13日連續30個營業日的收市價計算，本公司不再符合最低買入價要求。根據納斯達克上市規則第5810(C)(3)(A)條，本公司獲提供180個歷日，即至2022年12月12日，以恢復遵守最低投標價要求。2022年12月13日，本公司收到納斯達克的書面通知，指出雖然本公司在2022年12月12日前未能重新遵守最低投標價格要求，但根據納斯達克上市規則第5810(C)(3)(A)條，本公司有資格再延長180個歷日，即至2023年6月12日，以重新遵守最低投標價格要求。2023年5月23日，公司進行了反向股份拆分，以重新遵守最低投標價格要求。2023年6月14日，本公司接到納斯達克通知，通知本公司已重新遵守在納斯達克資本市場繼續上市的最低投標價格要求，此事現已結案。

我們的普通股將繼續在納斯達克資本市場上市和交易，前提是我們遵守了納斯達克資本市場的其他上市要求。我們不能向您保證，今後我們不會再收到納斯達克發出的其他缺貨通知。我們普通股收盤價的下跌可能會導致我們違反在納斯達克資本市場上市的要求。如果我們不保持合規，納斯達克可能會對我們的普通股啟動停牌或退市程序。交易所啟動停牌或退市程序仍由該交易所酌情決定，並將由該交易所公開宣佈。如果停牌或退市，停牌或退市證券的流動資金將大幅減少。此外，我們通過股權或債務融資籌集額外必要資本的能力將受到極大損害。此外，對於任何暫停上市或退市的普通股，我們預計機構和其他投資者的需求、分析師覆蓋範圍、做市活動以及可獲得的關於交易價格和交易量的信息都會減少，願意就該等普通股進行交易的經紀自營商將會減少。停牌或退市可能會降低我們普通股對投資者的吸引力，並導致我們普通股的交易量下降，這可能導致我們普通股的市場價格進一步下降。

如果我們的普通股從納斯達克退市，美國經紀自營商可能會被阻止進行我們的普通股交易，因為它們可能被視為細價股，因此受到細價股規則的約束。

美國證券交易委員會已經通過了一系列規則來規範“細價股”，即限制被視為細價股的股票的交易。這些規則包括《交易法》下的規則3a51-1、15g-1、15g-2、15g-3、15g-4、15g-5、15g-6、15g-7和15g-9。這些規定可能會降低細價股的流動性。“細價股”通常指每股價格低於5美元的股權證券(不包括在某些國家證券交易所註冊的證券或在納斯達克上報價的證券，如果交易所或系統提供了有關此類證券交易的當前價格和成交量信息)。該公司的普通股可以被認為是規則意義上的“細價股”。對美國經紀交易商施加的額外銷售做法和披露要求可能會阻止該等經紀交易商進行我們普通股的交易，這可能會嚴重限制該等普通股的市場流動性，並阻礙其在二級市場上的銷售。

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美國經紀自營商向非既定客户或“認可投資者”(一般是淨資產超過1,000,000美元或年收入超過200,000美元或300,000美元及其配偶)以外的任何人出售細價股，必須為購買者作出特別的適宜性判定，並必須在出售前獲得購買者的書面同意，除非經紀自營商或交易獲得豁免。此外，“細價股”條例要求美國經紀交易商在進行任何涉及“細價股”的交易前，須提交一份根據美國證券交易委員會有關“細價股”市場標準而擬備的披露時間表，除非該經紀自營商或該項交易獲得豁免。美國經紀交易商還必須披露支付給美國經紀交易商和註冊代表的佣金以及證券的當前報價。最後，美國經紀交易商必須每月提交報表，披露客户賬户中“細價股”的最新價格信息，以及“細價股”有限市場的信息。

近年來，“廉價股”市場受到欺詐和濫用模式的影響。這些模式包括(I)一個或幾個經紀交易商控制證券市場，而這些市場往往與發起人或發行人有關；(Ii)透過預先安排的買賣配對及虛假和誤導性的新聞稿操縱價格；(Iii)缺乏經驗的銷售人員採用高壓銷售策略及不切實際的價格預測的“鍋爐房”手法；(Iv)買賣經紀交易商過度及未披露的買賣差價及加價；及(V)在價格被操控至所需水平後，發起人及經紀交易商大量拋售同一證券，導致投資者損失。我們的管理層意識到了歷史上發生在細價股市場上的濫用行為。儘管我們不期望能夠決定市場或參與市場的經紀自營商的行為，但管理層將在實際限制的範圍內努力防止針對我們的證券建立所描述的模式。

我們是一家“外國私人發行人”，我們的披露義務不同於美國國內的報告公司。因此，我們可能不會向您提供與美國國內報告公司相同的信息，或者我們可能會在不同的時間提供信息，這可能會使您更難評估我們的業績和前景。

我們是一家外國私人發行人，因此，我們不受與美國國內發行人相同的要求。根據《交易法》，我們將受到報告義務的約束，在某種程度上，這些義務比美國國內報告公司更寬鬆、更少發生。例如，我們將不被要求發佈季度報告或委託書。我們將不會被要求披露詳細的個人高管薪酬信息。此外，我們的董事和高管將不會被要求根據交易所法案第16節報告所持股權，也不會受到內幕短期波動利潤披露和追回制度的約束。

作為一家外國私人發行人，我們也將獲得豁免，不受FD(公平披露)規則的要求，該規則通常旨在確保特定的投資者羣體不會比其他投資者更早地瞭解發行人的具體信息。不過，我們仍將受制於美國證券交易委員會的反欺詐和反操縱規則，例如交易所法案下的規則10b-5。由於作為外國私人發行人強加給我們的許多披露義務不同於強加給美國國內報告公司的披露義務，您不應期望與美國國內報告公司提供的信息同時收到關於我們的相同信息。

作為一家在開曼羣島註冊成立的公司，我們獲準在公司治理事宜上採用某些與納斯達克公司治理上市標準有很大不同的母國做法。與我們完全遵守納斯達克公司治理上市標準的情況相比，這些做法對股東的保護可能會更少。

作為一家在納斯達克資本市場上市的公司，我們遵守納斯達克公司治理上市標準。然而，納斯達克的規則將允許像我們這樣的外國私人發行人遵循其母國的公司治理做法。開曼羣島(我們的祖國)的某些公司治理做法可能與納斯達克公司治理上市標準有很大不同。我們一直遵循並打算遵循開曼羣島的公司治理慣例，以取代紐約證券交易所的公司治理要求，即上市公司必須獲得其股東對所有股權補償計劃和對該等計劃的任何重大修訂的批准。由於我們依賴“外國私人發行人”豁免，我們的股東獲得的保護可能少於適用於美國國內發行人的“納斯達克”公司治理上市標準。

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我們是一家“新興成長型公司”，我們不能確定降低適用於新興成長型公司的報告要求是否會降低我們的普通股對投資者的吸引力。

我們是一家“新興成長型公司”，正如《創業啟動法案》或《就業法案》所定義的那樣。只要我們繼續是一家新興成長型公司，我們就可以利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的豁免，包括不被要求遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求，減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬舉行非約束性諮詢投票的要求，以及免除股東批准之前未獲批准的任何金降落傘薪酬的要求。我們可能會在長達五年的時間裏成為一家新興成長型公司，儘管如果我們的收入超過12.35億美元，如果我們在三年內發行超過10億美元的不可轉換債券，或者如果在此之前的任何6月30日，非關聯公司持有的普通股市值超過7億美元，我們可能會更早失去這一地位，在這種情況下，我們將從次年6月30日起不再是新興成長型公司。我們無法預測投資者是否會因為我們可能依賴這些豁免而發現我們的普通股吸引力下降。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力下降，我們的普通股交易市場可能會變得不那麼活躍，我們的股價可能會更加波動。

根據《就業法案》，新興成長型公司還可以推遲採用新的或修訂後的會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們已不可撤銷地選擇不讓我們的公司享受新的或修訂的會計準則的豁免，因此，我們將遵守與其他非新興成長型公司的公眾公司相同的新或修訂的會計準則。

作為一家上市公司，我們將招致更高的成本，特別是在我們不再具有“新興成長型公司”的資格之後。

作為一家上市公司，我們承擔了大量的法律、會計和其他費用，這是我們作為私人公司沒有發生的。2002年的薩班斯-奧克斯利法案，以及隨後由美國證券交易委員會和納斯達克實施的規則，對上市公司的公司治理做法提出了各種要求。作為一家上一財年淨營收不到12.35億美元的公司，根據《就業法案》，我們有資格成為一家新興成長型公司。新興成長型公司可以利用特定的減少報告和其他一般適用於上市公司的要求。這些條款包括在評估新興成長型公司對財務報告的內部控制時，豁免2002年薩班斯-奧克斯利法案第2404節規定的審計師認證要求，以及允許推遲採用新的或修訂的會計準則，直到這些準則適用於私人公司。然而，我們已選擇“選擇退出”允許我們推遲採用新的或修訂的會計準則的條款，因此，當上市公司採用新的或修訂的會計準則時，我們將按照要求遵守。根據《就業法案》選擇退出延長過渡期的決定是不可撤銷的。

我們預計這些規章制度將增加我們的法律和財務合規成本，並使一些企業活動更加耗時和成本高昂。在我們不再是一家“新興成長型公司”後，我們預計將產生鉅額開支，並投入大量的管理努力，以確保遵守2002年薩班斯-奧克斯利法案第404節的要求以及美國證券交易委員會的其他規則和規定。我們還預計，作為一家上市公司，我們將更難和更昂貴地獲得董事和高級管理人員責任保險，我們可能被要求接受降低的保單限額和承保範圍，或者產生更高的成本來獲得相同或類似的承保範圍。此外，我們還將產生與上市公司報告要求相關的額外成本。我們也可能更難找到合格的人來擔任我們的董事會成員或執行董事。我們目前正在評估和監測與這些規章制度有關的發展，我們不能以任何程度的確定性預測或估計我們可能產生的額外成本金額或此類成本的時間。

在過去，上市公司的股東經常在公司證券的市場價格出現不穩定時期後對該公司提起證券集體訴訟。如果我們捲入集體訴訟，可能會將我們管理層的大量注意力和其他資源從我們的業務和運營中轉移出來，這可能會損害我們的運營結果，並要求我們產生鉅額訴訟抗辯費用。任何此類集體訴訟，無論勝訴與否，都可能損害我們的聲譽，並限制我們未來籌集資金的能力。此外，如果針對我們的索賠成功，我們可能需要支付鉅額損害賠償金，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

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目錄表

作為一家上市公司的要求可能會使我們的資源緊張，並轉移管理層的注意力。

作為一家上市公司，我們必須遵守《交易法》、《薩班斯—奧克斯利法案》、《多德—弗蘭克法案》、《我們上市的證券交易所的上市要求》以及其他適用的證券規則和法規的報告要求。儘管《就業法》最近進行了改革，但遵守這些規則和法規仍將增加我們的法律和財務合規成本，使某些活動更加困難、耗時或成本更高，並增加對我們系統和資源的需求，特別是在我們不再是一家“新興增長型公司”之後。《交易法》要求，除其他事項外，我們提交有關我們業務和經營業績的年度、中期和當期報告。

由於本年報及上市公司所要求的申報資料披露，我們的業務及財務狀況將變得更加明顯，我們相信這可能導致威脅或實際訴訟，包括競爭對手及其他第三方。如果該等索賠勝訴，我們的業務和經營業績可能受到損害，即使索賠沒有導致訴訟或得到對我們有利的解決，這些索賠以及解決索賠所需的時間和資源可能會轉移我們的管理資源，並對我們的業務、品牌和聲譽以及經營業績造成不利影響。

我們還預計，作為一家上市公司，這些新的規則和法規將使我們獲得董事和高級管理人員責任保險的成本更高，我們可能會被要求接受減少的保險範圍或承擔更高的成本來獲得保險。這些因素也可能使我們更難吸引和留住董事會的合格成員，特別是在我們的審計委員會和薪酬委員會任職，以及合格的執行官。

無論我們的經營表現如何，我們的普通股的市價可能會波動或下跌。

本公司普通股的市價可能會因眾多因素而大幅波動，其中許多因素並非本公司所能控制，包括：

此外，股票市場經歷了極端的價格和成交量波動，影響並繼續影響許多公司的股本證券的市場價格。許多公司的股價波動與該等公司的經營表現無關或不相稱。過去，股東曾在市場波動期間提起證券集體訴訟。倘我們涉及證券訴訟，可能會令我們承擔鉅額成本，分散資源及管理層對業務的注意力，並對我們的業務造成不利影響。

由於我們不期望在可預見的將來支付股息，您必須依賴我們普通股的價格升值來獲得您的投資回報。

我們目前打算保留大部分（如果不是全部）可用資金和任何未來收益，以資助我們業務的發展和增長。因此，我們預期於可見將來不會派付任何現金股息。因此，閣下不應依賴於我們普通股的投資作為未來股息收入的來源。

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目錄表

董事會可全權酌情決定是否派發股息，惟須遵守開曼羣島法律的若干規定。此外，股東可通過普通決議案宣派股息，惟股息不得超過董事會建議的數額。根據開曼羣島法律，開曼羣島公司可從溢利或股份溢價賬中派付股息，惟在任何情況下，倘股息會導致公司無法償還其於日常業務過程中到期的債務，則不得派付股息。即使我們的董事會決定宣派及派付股息，未來股息（如有）的時間、金額及形式將取決於（其中包括）我們的未來經營業績及現金流量、我們的資本需求及盈餘、我們從附屬公司收取的分派金額（如有）、我們的財務狀況、合約限制，以及我們董事會認為相關的其他因素。因此，閣下投資於本公司普通股的回報將可能完全取決於本公司普通股的未來價格升值。我們不能保證我們的普通股會升值，甚至維持您購買普通股的價格。您可能無法實現投資於我們普通股的回報，甚至可能失去投資於我們普通股的全部投資。

未來在公開市場發行或出售或視為發行或出售大量普通股，可能對普通股的現行市價及我們日後籌集資金的能力造成重大不利影響。

本公司普通股的市價可能會因未來在公開市場出售大量普通股或其他與普通股有關的證券（包括本公司的主要股東）、或本公司發行新普通股，或認為可能發生該等出售或發行而下跌。未來出售或預期出售大量普通股也可能對我們未來以有利的時間和價格籌集資本的能力產生重大不利影響，而我們的股東將在我們未來發行或出售額外證券時經歷其持股的稀釋。

未來的融資可能會導致您的股權稀釋或對我們的運營造成限制。

我們未來可能需要籌集更多資金，為進一步擴大我們的能力和與我們現有業務、收購或戰略合作伙伴關係相關的業務提供資金。如非按比例向現有股東發行本公司的新股本或與股本掛鈎的證券以籌集額外資金，則該等股東在本公司的持股百分比可能會減少，而該等新證券可賦予優先於普通股的權利及特權。或者，如果我們通過額外的債務融資來滿足這些資金要求，我們可能會通過這種債務融資安排對我們施加限制，這可能：

我們對財務報告的內部控制存在重大弱點。如果任何實質性的弱點持續存在，或者如果我們未能建立和保持對財務報告的有效內部控制，我們準確報告其財務業績的能力可能會受到不利影響。

在編制公司截至2023年6月30日年度20-F表格的財務報表時，我們的管理層對截至2023年6月30日的財務報告內部控制的有效性進行了評估，並確定它們沒有如第二部分所述的那樣有效。本年度報告的“控制和程序”。重大缺陷是指財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合，使得本公司年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。

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我們不能保證我們正在實施的任何努力，或我們對財務報告的一般內部控制，都能彌補任何實質性的弱點或避免未來的弱點或不足。任何未能糾正重大弱點及任何未來弱點或不足之處，或未能實施所需的新的或經改善的控制措施，或在執行過程中遇到困難，均可能導致吾等未能履行其報告義務或導致其財務報表出現重大錯報。如果我們無法彌補其重大弱點，我們的管理層可能無法得出其披露控制和程序或財務報告內部控制有效的結論，這可能導致投資者對其報告的財務信息失去信心，並可能導致股價下跌。

不能保證我們在任何課税年度都不會成為被動的外國投資公司或PFIC，因為這可能會使持有我們普通股的美國投資者承擔嚴重的不利美國所得税後果。

在任何特定的納税年度，如果(A)該年度我們總收入的75%或以上包括某些類型的“被動”收入，或(B)該年度我們的資產的平均季度價值(根據公平市場價值確定)的50%或以上的50%或以上，我們將被稱為“被動型外國投資公司”，或“PFIC”，條件是：(A)該年度我們的總收入的75%或以上包括某些類型的“被動型”收入；或(B)該年度我們的資產的平均季度價值的50%或以上(根據公平市場價值確定)或為產生被動型收入而持有(“資產測試”)。基於我們的收入和資產，包括商譽，以及我們普通股的價值，我們不認為我們在截至2023年6月30日、2022年和2021年的納税年度是PFIC，也不預期在可預見的未來成為PFIC。

雖然我們並不期望成為私人股本投資公司，因為我們在資產測試中的資產價值可能會參考我們普通股的市場價格來確定，但我們普通股市場價格的波動可能會導致我們在本課税年度或以後的納税年度成為私人股本投資公司。我們是否會成為或成為私人投資公司的決定，在一定程度上也將取決於我們的收入和資產的構成。如果我們決定不將大量現金用於積極目的，我們成為PFIC的風險可能會大幅增加。由於相關規則的應用存在不確定性，而PFIC的地位是在每個課税年度結束後每年作出的事實決定，因此不能保證我們不會在本課税年度或任何未來的納税年度成為PFIC。

如果我們是任何納税年度的PFIC，美國持有者可能會因出售或以其他方式處置普通股所確認的收益以及普通股的分配而產生顯著增加的美國所得税，前提是根據美國聯邦所得税規則，此類收益或分配被視為“超額分配”，並且該持有者可能受到繁重的報告要求的約束。此外，如果我們是美國股東持有我們普通股的任何一年的PFIC，我們通常將在該美國股東持有我們普通股的所有後續年份繼續被視為PFIC。

證券分析師可能不會涵蓋我們的普通股，這可能會對我們普通股的市場價格產生負面影響。

我們普通股的交易市場將在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。我們對獨立分析師沒有任何控制權(前提是我們聘請了各種非獨立分析師)。我們目前沒有，也可能永遠不會獲得獨立證券和行業分析師的研究報道。如果沒有獨立的證券或行業分析師開始對我們進行報道，我們普通股的交易價格將受到負面影響。如果我們獲得了獨立的證券或行業分析師的報道，如果一名或多名跟蹤我們的分析師下調了我們的普通股評級，改變了他們對我們普通股的看法，或者發表了對我們業務不準確或不利的研究報告，我們的股價可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止對我們的報道或未能定期發佈有關我們的報告，對我們普通股的需求可能會減少，我們可能會失去在金融市場的可見度，這可能會導致我們普通股的價格和交易量下降。

賣空者使用的技巧可能會壓低我們普通股的市場價格。

賣空是指出售賣家並不擁有的證券，而是從第三方借入的證券，目的是在以後回購相同的證券，然後返還給貸款人。賣空者希望從出售借入的證券和購買置換股票之間的證券價值下降中獲利，因為賣空者預計在購買時支付的價格低於在出售中收到的價格。由於證券價格下跌符合賣空者的利益，許多賣空者發佈或安排發佈對相關發行人及其業務前景的負面評論，以製造負面市場勢頭，並在賣空證券後為自己創造利潤。在過去，這些做空攻擊曾導致股票在市場上拋售。

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我們未來可能會成為賣空者提出的不利指控的對象。任何此類指控之後，我們的普通股市場價格可能會出現一段時間的不穩定和負面宣傳。如果我們成為任何不利指控的對象，無論這些指控被證明是真是假，我們可能不得不花費大量資源來調查這些指控和/或為自己辯護。雖然我們預計會強烈防禦任何此類賣空者攻擊，但我們可能會受到言論自由原則、適用的聯邦或州法律或商業保密問題的限制，無法對相關賣空者進行攻擊。這種情況可能既昂貴又耗時，並可能分散我們管理層的注意力，使其無法發展業務。即使這些指控最終被證明是毫無根據的，針對我們的指控也可能嚴重影響我們的業務運營和股東權益，對我們普通股的任何投資價值可能會大幅縮水或變得一文不值。

第四項：提供公司的最新信息。

4.公司的歷史和發展

企業歷史

我們是於2018年1月23日在開曼羣島註冊成立的控股公司。作為一家沒有實質性業務的控股公司，我們主要通過我們的子公司SonicHash Canada、SonicHash新加坡和SonicHash US進行運營。

SonicHash Canada成立於2021年12月14日，根據加拿大艾伯塔省的法律成立。它是比特起源有限公司的子公司。它目前沒有從事任何活躍的業務。

SonicHash新加坡於2021年12月16日根據新加坡法律成立。它是比特起源有限公司的子公司。它目前沒有從事任何活躍的業務。

根據特拉華州的法律，SonicHash US成立於2021年12月17日。它是Bit Origin Ltd.的子公司。它在美國從事比特幣開採。截至本年度報告日期，SonicHash US擁有3,200名礦工，散列能力為304.8 PH/S，部署在懷俄明州夏延的一個採礦設施中，並已向懷俄明州夏延的同一採礦設施交付了1,050名礦工，散列能力為99.1Ph/S，準備在採礦設施二期開始運營後立即部署。

2022年4月27日，經股東特別大會多數股東批准，我們完成了一項處置，根據日期為2022年3月31日的股份購買協議，我們以1,000,000美元的總價出售了其子公司WVM Inc.和中國思蘭馳控股有限公司的全部股權。此類處置包括出售WVM Inc.和中國西蘭池控股有限公司的子公司和合並的可變利益實體，包括以下內容：

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作為出售的結果，公司不再在VIE結構下運營。於本年報日期，本公司於內地中國、香港或澳門並無任何附屬公司或任何業務營運。

自2022年2月15日起，我們將普通股的交易代碼從“PLIN”改為“BTOG”。自2022年4月29日起，我們將公司的名稱從“中國香態食品股份有限公司”改為“美團股份有限公司”。致“比特起源有限公司”。

2022年6月14日，本公司收到納斯達克的書面通知，通知本公司未遵守最低投標價格要求，而納斯達克上市規則第5810(C)(3)(A)條規定，如果不足持續連續30個工作日，則存在未能達到最低投標價格要求的情況。以本公司普通股於2022年5月2日至2022年6月13日連續30個營業日的收市價計算，本公司不再符合最低買入價要求。根據納斯達克上市規則第5810(C)(3)(A)條，本公司獲提供180個歷日，即至2022年12月12日，以恢復遵守最低投標價要求。

於2022年9月13日，本公司修訂其組織章程大綱，以反映經2022年4月27日特別股東大會批准的法定股本由150,000,000股每股0.01美元更改為3,000,000美元，其中300,000,000股每股0.01美元。

2022年12月13日，本公司收到納斯達克的書面通知，指出雖然本公司在2022年12月12日前未能重新遵守最低投標價格要求，但根據納斯達克上市規則第5810(C)(3)(A)條，本公司有資格再延長180個歷日，即至2023年6月12日，以重新遵守最低投標價格要求。

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2023年5月23日，經公司多數股東在2023年5月18日召開的年度股東大會上批准和授權，公司董事會批准按30股1股(30股1股)的比例進行反向股權分拆。2023年5月30日開市後，公司普通股開始在納斯達克資本市場進行反向分股交易，交易代碼為：反向股票拆分後的新CUSIP編號為G21621118。反向股份分拆使本公司的流通股數量從約1.09億股減少至約330萬股，並影響到所有已發行普通股。每三十(30)股已發行普通股合併成並自動成為一股反向拆分後的普通股。沒有發行與反向股份拆分相關的零碎股份。相反，本公司向任何因這一過程而有權獲得零碎股份的股東發行了一股全額反向股份拆分普通股。普通股的面值按反向拆分比例增加至每股0.30美元，法定普通股數量按反向拆分至10,000,000股普通股的比例減少。於反向股份拆分後，所有於緊接反向股份拆分前已發行的本公司所有購股權、認股權證及其他可換股證券已予調整，方法為將購股權、認股權證及其他可換股證券可行使或可換股的普通股數目除以三十(30)股，並將其行使或換股價格乘以三十(30)股，所有調整均按照管限該等購股權、認股權證及其他可換股證券的計劃、協議或安排的條款進行，並須四捨五入至最接近的整體股份。關於反向股份拆分，本公司修訂和重述了其組織章程大綱和章程細則，以反映法定普通股數量和麪值的調整。

2023年6月14日，本公司收到納斯達克的一封信，信中指出，由於本公司普通股在2023年5月30日至2023年6月13日期間連續11個工作日的收盤價為每股1.00美元或以上，本公司已重新遵守《納斯達克上市規則》第5550(A)(2)條規定的在納斯達克資本市場繼續上市的每股1.00美元的最低買入價要求，此事現已結案。

企業信息

我們的主要行政辦公室位於新加坡049483教堂街3號三星中心27樓。我們主要執行辦公室的電話號碼是347-556-4747。我們在開曼羣島的註冊辦事處由McGrath Tonner企業服務有限公司提供，位於開曼羣島開曼羣島KYL-1106大開曼郵編446信箱Genesis Close喬治小鎮5樓。我們在美國的處理服務代理是Cogency Global Inc.，地址是紐約東42街122號，18樓，NY 10168。我們的公司網站是http://bitorigin.io/.我們網站中包含的信息不是本年度報告的一部分。

美國證券交易委員會在http://www.sec.gov設有一個互聯網站，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、信息聲明和其他有關發行人的信息。

材料許可證和許可證

我們的運營子公司SonicHash US已獲得在美國運營所需的所有重要許可證和批准。

4.b.業務概述

Bit Origin Ltd是一家開曼羣島豁免公司，通過其在美國的運營子公司SonicHash US開展業務。

作為我們增長戰略的一部分，我們最近一直在積極尋找機會部署新興技術，包括密碼資產挖掘和多元化擴張戰略的區塊鏈技術。特別是，我們從事比特幣挖掘。由於加密貨幣行業近期的發展(見下文“近期加密資產市場發展的影響”)，我們專注於美國現有的佈局和礦場，其他類型的擴張和勘探已暫停。截至本年報日期，我們沒有任何計劃從事其他與密碼相關的業務或服務，擴大挖掘業務，或挖掘比特幣以外的加密資產。

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我們使用被稱為挖掘器的專用計算機來生成比特幣，這是一種數字資產(也稱為加密貨幣)。礦工使用專用集成電路(ASIC)芯片。這些芯片使礦工能夠應用更大的計算能力，或稱“哈希率”，以提供交易驗證服務(稱為解決區塊)，這有助於支持比特幣區塊鏈。每增加一個區塊，比特幣區塊鏈就會授予相當於每個區塊一定數量的比特幣獎勵。這些比特幣獎勵受到“減半”的限制，即每個區塊的比特幣獎勵減少一半，以控制市場上的比特幣供應。當比特幣在2009年首次推出時，如果礦工首先解決了一個新區塊，他們將獲得50個比特幣；2012年，這一獎勵減半至每個新區塊25個比特幣，2016年再次減半，至每個新區塊12.5個比特幣。最近的一次是在2020年5月，當時最普遍的獎勵是每個新區塊12.5個比特幣，減半至6.25個比特幣。這一獎勵率預計將在2024年期間再減半，至每個新區塊3.125個比特幣，並將繼續以大約四年的間隔減半，直到所有潛在的2100萬個比特幣都被開採完畢。散列率較高的礦工解決數據塊並獲得比特幣獎勵的機會更高。

礦工

截至本年度報告日期，SonicHash US已收購併擁有4,250台高性能比特幣礦工，其中包括2,638台錦鯉C16和1,612台Bitmain Antminer S19j Pro。礦工的年齡從10個月到18個月不等。平均年齡為16.2個月。計劃內或計劃外維護造成的平均停機時間為5%。C16礦工和S19j PRO礦工的能效分別為3.4千瓦時和3.05千瓦時。

截至本年度報告日期，SonicHash US擁有3,200名礦工，散列能力為304.8 PH/S，部署在懷俄明州夏延的一個採礦設施中，並已向懷俄明州夏延的同一採礦設施交付了1,050名礦工，散列能力為99.1Ph/S，準備在採礦設施二期開始運營後立即部署。從2022年5月到2023年6月，SonicHash US總共挖掘了279.55枚比特幣。

SonicHash US持有開採的比特幣，以享受比特幣價格升值的潛在好處。SonicHash US目前沒有在任何交易平臺上存儲比特幣。除了比特幣，我們不持有任何虛擬資產。比特幣的價格波動很大。它最近有所減少，如果數字資產市場的流動性繼續受到最近一些知名加密資產市場參與者破產和圍繞數字資產的負面宣傳的負面影響，則可能會繼續減少。我們的財務部門正在不斷監測比特幣價格的走勢，並將向我們的首席財務官(CFO)提出建議。首席財務官將決定比特幣交易價格是否有利，以及公司是否有必要出售比特幣以改善現金流。如果首席財務官批准比特幣交易，她將指示總裁副總經理將比特幣轉移到Coinbase交易所並執行交易。我們沒有與Coinbase交易所達成協議。如果比特幣在轉讓後一天內無法以批准的價格出售，CFO將審查財務部門準備的重新調整的提案，並在CFO認為該提案合理的情況下批准新的價格和新的比特幣銷售數量。如果我們將比特幣兑換成法定貨幣，我們將立即從Coinbase交易所提取法定貨幣，並將其存入公司的銀行賬户。當我們將比特幣兑換成法定貨幣時，如果比特幣價格下降，我們收到的法定貨幣金額也會減少，我們的運營結果將受到負面影響。見下文“--關於加密資產市場的最新發展的影響”。

我們所有的加密資產都是比特幣，目前我們將比特幣存放在新加坡的冷錢包Ledger Nano X和另一個安全的加密和比特幣錢包imToken中。冷錢包是指任何沒有連接到互聯網的加密貨幣錢包。冷錢包通常比熱錢包更安全，熱錢包指的是任何連接到互聯網的加密貨幣錢包。公司管理層負責監督比特幣，公司審計師負責核實冷錢包中持有的比特幣的存在。此外，熱存儲位置允許我們輕鬆管理各種區塊鏈，包括BTC、ETH和支持穩定連接。我們沒有為我們的礦工或比特幣在發生損失或欺詐時提供任何保險。我們沒有使用第三方託管機構來存儲我們的比特幣。公司的首席執行官(“首席執行官”)和首席財務官保持對私鑰的控制和訪問。我們有保護我們的加密資產的政策。所有涉及比特幣的交易，如從我們的錢包中提取、轉移或出售比特幣，都必須由總裁副經理設立，由首席財務官授權，並由首席執行官執行。我們還會與接收者口頭確認錢包地址，並在任何交易之前使用0.01比特幣進行試用交易，以驗證接收者的錢包地址。

採礦成本主要包括我們自己採礦設備的託管成本和折舊費用。託管費用包括分期費、電費、互聯網服務和其他維持採礦設備運行所需的服務。折舊費用為採礦作業的沉沒成本，為17,600美元/BTC。我們的盈虧平衡價約為每枚比特幣14,000美元。

從2022年7月1日到2023年6月30日，比特幣的價格區間在15599.05美元到30327.94美元之間。我們的收入確認是基於coinmarket cap.com上提供的每日比特幣獎勵和每日比特幣最低價格。

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採礦設施

梅肯，佐治亞州

位於佐治亞州梅肯的採礦設施由Horizon礦業有限公司管理。SonicHash US公司於2022年5月1日與Horizon礦業有限公司簽訂了託管協議，根據協議，Horizon礦業有限公司將提供電力、互聯網以及安裝服務、裝卸服務、安全服務、庫存管理服務和其他維護服務，以維持採礦設備的運行。主辦協議的有效期為自簽署之日起一年，經雙方同意可隨時延期。如果任何一方實質性違反託管協議，並未在違約後30天內得到補救，非違約方可以終止託管協議。服務費為每月295 082美元，包括所有電費和互聯網費用、維護採礦設備運行的維修服務費用(不包括停電或託管採礦機器損壞的保險)。根據託管協議，SonicHash US已支付741,585美元的押金，押金將在所有采礦設備從設施中移走後七天內退還給SonicHash US。主辦協議於2023年4月30日到期。任何一方都可以在事先通知另一方的情況下延長協議期限。2022年12月，由於能源價格高企和佐治亞州礦場總體狀況不佳，SonicHash US暫停了佐治亞州礦場的礦工作業，並將部署在佐治亞州礦場的1,490名礦工運送到印第安納州馬里昂的採礦設施，這些礦工自2023年1月以來一直部署在那裏。

佐治亞州梅肯的礦工在2022年5月至2022年11月期間每月開採的比特幣總數、平均值和範圍如下：

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馬裏恩，印第安納州

位於印第安納州馬裏恩的採礦設施由Your Choice Four CA，Inc.管理。2022年6月6日，SonicHash US與Your Choice Four CA，Inc.簽訂了一項託管協議，根據該協議，SonicHash US向Your Choice Four CA，Inc.提供了1,000台比特幣採礦設備。位於印第安納州的S設施和Your Choice Four CA，Inc.安裝了採礦設備，並提供電力、互聯網和其他維護服務來維護採礦設備的運行。託管協議的有效期為一年，可以在提前四個月通知您的Choice Four CA，Inc.的情況下續訂託管協議。如果任何一方嚴重違反託管協議，並在違約後30天內未得到糾正，則非違約方可以終止託管協議。此外，如果您的Choice Four CA，Inc.在任何兩個月期間或連續七天未能提供服務，則SonicHash US可以終止託管協議，但不包括因計劃維護、需求響應中斷和/或不可抗力造成的停機時間。SonicHash US已經支付了404,914美元的押金，這筆押金將在託管協議終止後30天內退還給SonicHash US。

2022年6月10日，Sonic Hash US還與Ever Best Bit Limited簽訂了一項服務協議，Ever Best Bit Limited擔任顧問和顧問，幫助公司找到符合公司要求的數據挖掘主機服務。Ever Best Bit Limited協助SonicHash US與您的Choice Four CA，Inc.簽訂託管協議。SonicHash US同意向Ever Best Bit Limited支付0.024美元/千瓦時的服務費，計算公式如下：總服務費：(電錶讀數+電錶讀數*3%電力損耗)*電費0.024美元/千瓦時。服務協議只有在託管協議終止時才能終止。服務期限和終止日期與與您的Choice Four CA，Inc.的協議相同。如果與您的Choice Four CA，Inc.續簽了協議，則將續簽與Ever Best Bit Limited的協議。

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2022年7月6日，SonicHash US與Your Choice Four CA，Inc.簽訂了另一項託管協議，根據協議，SonicHash US向Your Choice Four CA，Inc.交付了700台比特幣採礦設備。位於印第安納州的S設施和Your Choice Four CA，Inc.安裝了採礦設備，並提供電力、互聯網和其他維護服務來維護採礦設備的運行。託管協議的有效期為一年，可以在提前四個月通知您的Choice Four CA，Inc.的情況下續訂託管協議。如果任何一方嚴重違反託管協議，並且在違約後30天內未得到糾正，則未違約方可以終止託管協議。此外，如果您的Choice Four CA，Inc.在任何兩個月期間或連續7天未能提供服務，則SonicHash US可以終止託管協議，但不包括因計劃維護、需求響應中斷和/或不可抗力造成的停機時間。根據託管協議，東道主應在任何30天內保持至少90%的正常運行時間的最低服務水平，除非發生維護、礦工故障、維修和不可抗力。因東道主的故意行為、故意不當行為、重大過失或者不作為，給礦工造成的美觀上的損壞或者作業上的不足，由東道主負責、修理或者賠償。SonicHash US已經支付了250,286美元的押金，這筆押金將在託管協議終止後30天內退還給SonicHash US。

2022年7月7日，SonicHash US與Ever Best Bit Limited簽訂了另一項服務協議，Ever Best Bit Limited擔任顧問和顧問，幫助公司找到符合公司要求的數據挖掘主機服務。Ever Best Bit Limited協助SonicHash US與您的Choice Four CA，Inc.簽訂託管協議。SonicHash US同意向Ever Best Bit Limited支付0.020美元/千瓦時的服務費，計算公式如下：總服務費：(電錶讀數+電錶讀數*3%電力損耗)*電費0.020美元/千瓦時。服務協議只有在託管協議終止時才能終止。服務期限和終止日期與與您的Choice Four CA，Inc.的協議相同。如果與您的Choice Four CA，Inc.續簽了協議，則將續簽與Ever Best Bit Limited的協議。

支付給您的Choice Four CA，Inc.的託管費的計算方式為：(電錶讀數+電錶讀數*電損3%)*電價(0.060美元/千瓦)。支付給Ever Best Bit Limited的服務費按以下方式計算：(電錶讀數+電錶讀數*電力損耗3%)*電費(0.060美元/千瓦時)。例如，假設礦工用電量為10,000千瓦時，支付給您的Choice Four CA，Inc.的託管費為(10000+3%*10000)*$0.06=$618.00，支付給Ever Best Bit Limited的服務費為(10000+3%*10000)*$0.024=$247.20。10,000千瓦時的總電費為$618.00+$247.20=$865.20。

2022年12月，我們與位於印第安納州馬里昂的採礦設施的東道主You Choice 4 CA，Inc.達成協議，將託管費調整為等於(I)採礦活動的電力成本和(Ii)SonicHash US從印第安納州網站產生的利潤的50%之和，即從印第安納州網站開採的比特幣的市場價格與電力成本的差額。比特幣的市場價格是在我們收到電費賬單的前一天，在coinmarket cap.com上可用的比特幣每日收盤價。

在2022年7月至2023年6月期間，支付給您的Choice Four CA，Inc.和Ever Best Bit Limited的安裝、託管和為印第安納州的礦工提供服務的月費總額、平均值和範圍如下：

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位於印第安納州馬里昂的礦工在2022年7月至2023年6月期間每月開採的比特幣總數、平均值和範圍如下：

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懷俄明州夏延市

於2022年6月10日，本公司與有限合夥企業MineOne雲計算投資有限公司(“合夥企業”)訂立認購協議，據此，本公司以法定貨幣向合夥企業投資3,000,000美元，作為有限合夥人，並持有合夥企業權益及合夥企業8.8235%的股份。該公司將獲得法定貨幣的股息或其他回報。

合夥企業是根據英屬維爾京羣島法律於2022年5月12日註冊的有限合夥企業。普通合夥人MineOne Partners Limited是一家英屬維爾京羣島的有限責任商業公司，將尋求為合夥企業爭取機會，按照合夥企業的主要目的，僅對投資組合公司進行債務或股權投資(定義見有限合夥協議)，即通過收購、持有、融資、再融資和處置投資組合公司的證券，尋求長期資本增值。普通合夥人擁有促使合夥企業對投資組合公司進行投資的獨家權力。合夥關係於2022年5月12日開始，除非合夥關係更早註銷，否則將繼續進行，直到合夥公司在投資組合公司的全部權益已被處置，與之相關的任何持續安排(包括任何託管安排)已被終止，其所有收益已被分配。如果普通合夥人已確定，由於適用證券法條款的文本、適用或解釋或任何其他適用法規、法規、判例法、行政裁決或其他類似權力的變化，合夥企業很可能不能以本文預期的方式有效運作，則普通合夥人可通過善意決定終止或結束合夥企業。當清盤、破產或解散程序或普通合夥人的清盤、破產或解散程序開始，或普通合夥人的清盤或解散令，或導致普通合夥人根據合夥企業法終止為合夥的普通合夥人的任何其他事件發生時，司法解散令生效，或在沒有有限合夥人的情況下，合夥企業也將終止。

作為有限合夥人，公司不得參與合夥企業的管理或合夥企業的投資或其他活動的管理或控制，不得以合夥企業的名義開展任何業務，不得代表合夥企業與非合夥人或有權簽署合夥企業文件或以其他方式約束合夥企業的任何人進行交易。有限合夥人的任何選擇、表決、放棄或同意，應按有權作出該等選擇、表決、放棄或同意的有限責任合夥人各自的資本承諾的百分比計算。本公司對合夥企業的債務和義務的責任僅限於其資本承諾額3,000,000美元。合夥企業出售或以其他方式處置有價證券投資或與有價證券投資有關的股息、利息或其他收入，或合夥企業從任何來源收到的現金(合夥人根據《合夥企業協定》支付的出資和其他付款以及臨時投資收入除外)，超過支付合夥企業的費用、債務和其他債務所必需或適當的數額，應在合夥企業解散時進行分配，並按分配時的分攤百分比在合夥人之間按比例進行分配。

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普通合夥人及有關的受保障人士一般不會就與合夥有關的任何作為或不作為對合夥或有限責任合夥人負上法律責任，但構成某些使人喪失能力的行為的作為或不作為除外，包括該人被裁定犯有重罪或該人在每宗個案中故意觸犯法律，對該合夥有重大不利影響；該人實際欺詐、故意瀆職或嚴重疏忽；或該人在履行其職責時罔顧職責。如果合夥企業的資產不足以償還此類債務，合夥企業可以收回分配，以履行合夥企業的全部或部分賠償或償還義務。

Li博士，我們公司的總裁，曾在MineOne Partners Limited擔任董事工作人員，並在加入本公司之前辭去了MineOne Partners Limited的職務。我們不認為有限合夥是關聯方交易。合夥關係的條款是在保持一定距離的情況下談判的。

基於經修訂和重述的合夥有限合夥協議，合夥的主要目的是通過收購、持有、融資、再融資和處置投資組合公司的證券來尋求長期資本增值。該夥伴關係正在懷俄明州夏延市建設一個產能高達75兆瓦的礦場。該夥伴關係預計將提供礦工託管服務，並賺取託管費。該夥伴關係計劃接待2.3萬名S19j Pro或類似類型的礦工。建設已經完成，礦場於2023年3月下旬開始了裝機容量為45兆瓦的託管作業。截至本年度報告之日，合作伙伴關係已就懷俄明州夏延市的託管地點簽訂了兩項託管協議。該公司與合夥公司簽訂了一項託管協議，接待懷俄明州夏延市的3200名礦工。

礦池

SonicHash US已與F2pool一起進入加密貨幣礦池。口頭協議可由任何一方隨時終止。F2pool為SonicHash US在夏延運營的3200名礦工提供礦池計算能力。SonicHash US提供計算能力，作為向區塊鏈成功添加區塊的交換，SonicHash US將獲得礦池運營商以比特幣形式獲得的固定加密貨幣獎勵的一小部分(減去礦池運營商的加密貨幣交易費，這些費用將淨額計入收入)。SonicHash US的部分份額是基於SonicHash US為礦池運營商貢獻的計算能力佔所有礦池參與者在解決當前算法時貢獻的總計算能力的比例。F2pool是一個高性能的礦池，支持比特幣(BTC)和比特幣現金(BCH)等工作證明(PoW)資產，還有更多硬幣正在籌備中。F2pool為用户提供了2.5%的低挖掘費用，並提供了優化的算法，以提高挖掘效率。

處置和非持續經營

在2021年4月之前，我們當時的子公司和可變利益實體從事豬肉加工業務，業務遍及行業價值鏈的關鍵環節，包括各種新鮮豬肉及其零部件的屠宰、包裝、分銷、批發和零售。2020年2月之前，我們當時的一家子公司在重慶經營着一家雜貨店，名為中國，銷售我們的豬肉、肉類產品和其他消費品。2020年2月，雜貨店停業。2021年4月，豬肉加工業務停產。

於2022年4月27日，吾等根據一份日期為2022年3月31日的證券購買協議，以合共1,000,000美元的價格，向一名無關第三方出售WVM Inc.及中國Silanci Holding Limited的100%股權，包括WVM Inc.及中國Silanci Holding Limited的附屬公司及合併可變實體(見“-公司歷史及架構”)。此類處置包括出售雜貨店和肉類加工業務。

雜貨店

2018年7月，我們收購了CQ鵬美，並於2017年11月在重慶開設了兩家雜貨店，提供各種消費品。其中一家雜貨店因房東未能達到消防安全要求，於2018年8月關閉。我們起訴房東違反了商店的經營租約。這起訴訟仍在進行中。2020年2月，由於中國新冠肺炎疫情導致庫存採購成本增加和檢疫限制，我們關閉了另一家雜貨店。

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肉類加工

我們過去通過重慶鵬林和嘎永鵬從事各種新鮮豬肉及其零部件的屠宰、包裝、配送、批發和零售。我們過去常常把新鮮豬肉賣給經銷商，然後經銷商再賣給農貿市場上的豬肉小販。由於2018年10月非洲豬瘟影響中國，生豬供應量減少。此外，從2019年3月開始，重慶市政府開始要求當地所有屠宰場只能從重慶的養豬場購買生豬，這進一步限制了生豬的供應。供應量的減少提高了生豬的價格，增加了我們單位屠宰和加工的成本。從2020年1月開始，由於新冠肺炎疫情和檢疫措施，我們在農貿市場的銷售量下降。在截至2021年6月30日的財年中，我們處於虧損狀態。此外，2021年3月，由於重慶鵬林與重慶普羅斯小額抵押貸款有限公司之間的法律糾紛，我們停止了屠宰和食品加工設施的運營。食品加工設施被法院查封，並享有留置權。法院下令出售這一設施，以執行法院對重慶鵬林的判決。根據同一法院命令，屠宰設施受相同留置權的約束，根據該命令，未經法院批准，不得出售、轉讓或以其他方式處置屠宰設施。因此，在2021年4月，我們停止了肉類加工業務。

行業概述

區塊鏈

區塊鏈是一種存在於整個網絡中的數字、分散的公共分類賬。與集中式數據庫不同，區塊鏈分類賬通常跨網絡中的許多計算機(“節點”)維護其自身的副本，以便在不改變所有後續塊和網絡串通的情況下無法追溯地改變記錄。

網絡通過將交易放入稱為塊的組來組織交易。每個塊包含一組已定義的事務和指向鏈中前一個塊的鏈接。添加新的條目或塊需要節點之間達成一致的方法，塊才能過帳併成為永久的。

加密貨幣

目前，區塊鏈技術最常見的應用是加密貨幣。加密貨幣是一種加密的去中心化數字貨幣，在同行之間傳輸，並通過稱為挖掘的過程在區塊鏈上進行確認。加密貨幣不得到中央銀行或國家、超國家或準國家組織的支持，通常被用作交換媒介。

加密貨幣可用於在線或在實物地點購買商品和服務，儘管無法隨時獲得有關加密貨幣零售和商業市場滲透率的數據。到目前為止，支付商家採用和使用加密貨幣的速度落後於零售和商業對加密貨幣的廣泛接受。其他市場，如信用卡公司和某些金融機構，不接受此類數字資產。很可能，加密貨幣網絡的持續擴張與其零售和商業市場滲透率之間將存在很強的相關性。

比特幣

比特幣是目前使用的最常見的加密貨幣。比特幣於2008年發明，2009年由一位化名中本聰的匿名者推出。正如原始白皮書中所描述的，比特幣是一種去中心化貨幣，允許在線支付從一方發送到另一方，而不需要使用金融機構。在設備進行驗證後，經過身份驗證的交易將永遠添加到公共賬簿中，供所有人在比特幣網絡中查看。比特幣的目標是消除使用第三方對交易進行身份驗證，從而將交易成本降至最低，減少實際交易規模，並能夠對不可逆的服務進行不可逆轉的支付。

比特幣挖掘

“挖礦”描述了區塊鏈共識形成的過程。例如，比特幣共識需要使用定製設計的計算機來解決複雜的數學問題。

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當比特幣被髮送時，交易(S)被廣播到比特幣網絡中的所有節點。每個節點將事務集合捆綁到加密塊中，並嘗試將代碼解析為加密塊，以驗證塊內的所有事務都是有效的。一旦代碼被破譯，該代碼就會被髮送給所有其他礦工，他們可以很容易地驗證哈希確實是正確的。當足夠多的節點同意散列是正確的時，這個塊被添加到現有鏈中，並且挖掘器繼續進行下一個塊的工作。這種通過編寫區塊鏈解決方案來解決密碼難題並證明自己已經做到這一點的機制被稱為工作證明。驗證是必要的，因為與任何時候只能由一方持有的實物現金不同，如果沒有保障措施，加密貨幣可以被複制併發送給多個收件人。

礦業激勵措施

作為花費時間、力量和其他資源開採比特幣的激勵，礦工們會得到比特幣和交易費的獎勵。每一次計算都是一個散列，解決這些問題的速度是用散列率來衡量的。

然而，每開採21萬個區塊，比特幣獎勵的數量就會減少50%。考慮到大約每10分鐘就會有一塊比特幣被添加到賬本中，大約每4年就會發生一次“減半”，直到2100萬個比特幣全部“出土”。目前，每個開採的區塊獎勵6.25比特幣，下一次減半預計將發生在2024年3月，屆時每個開採的區塊只獎勵3.125個比特幣。

除了採礦獎勵，礦工還可以通過交易手續費賺錢。當用户決定發送比特幣時，交易在被添加到區塊之前首先被廣播到內存池。因為每個數據塊最多隻能包含1MB的信息，所以挖掘者可以從內存池中挑選要綁定到下一個數據塊中的事務。

在網絡使用率較高的期間，等待確認的事務經常比塊中的空間更多。在這種情況下，用户通過在他們的交易中增加費用(“小費”)來爭奪礦工的計算能力，希望礦工能優先考慮他們的交易。為了激勵礦商進行更大規模的交易，需要更多的“小費”。

關於加密資產市場的最新發展的影響

2022年和2023年初，一些著名的密碼資產市場參與者，包括Celsius Network、Voyager Digital Ltd.、Three Arrow Capital和Genesis Global Holdco，LLC宣佈破產。2022年11月，當時交易量第三大的數字資產交易所FTX停止了客户提款，不久之後，FTX及其子公司申請破產，導致人們對數字資產生態系統的參與者失去信心，並在更廣泛的範圍內圍繞數字資產進行負面宣傳。此外，它還揭示了潛在的系統性風險和行業蔓延，因為許多其他主要市場參與者都受到FTX破產的影響，其中包括最大的數字資產貸款公司之一BlockFi Inc.。

作為對這些事件的迴應，數字資產市場，特別是比特幣市場，經歷了極端的價格波動，數字資產行業的其他幾個實體已經並可能繼續受到負面影響，進一步削弱了人們對數字資產市場和比特幣的信心。這些事件還對數字資產市場的流動性產生了負面影響，因為與FTX有關聯的某些實體參與了大量交易活動。如果數字資產市場的流動性繼續受到這些事件的負面影響，數字資產價格(包括比特幣價格)可能會繼續經歷大幅波動，對數字資產市場的信心可能會進一步受到破壞。這些事件正在繼續發展，目前無法預測它們可能給我們、我們的服務提供商或整個數字資產行業帶來的所有風險。數字資產交易所市場被認為缺乏穩定性，以及由於業務失敗、黑客或惡意軟件、政府強制監管或欺詐而關閉或暫時關閉數字資產交易所，可能會降低人們對數字資產網絡的信心，並導致加密貨幣價值的更大波動。

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我們對FTX或上述任何一家加密貨幣公司沒有直接和實質性的敞口。我們將不會擁有因破產而無法追回或以其他方式損失或挪用的物質資產。然而，像FTX這樣的加密貨幣資產行業的大型交易所和關鍵機構的失敗或破產可能會導致比特幣價格下跌，降低人們對生態系統的信心，這可能會對我們的投資產生不利影響。比特幣價格的這種波動和下跌對我們的運營結果和財務狀況產生了重大和不利的影響，我們預計我們的運營結果將繼續受到比特幣價格的影響，因為我們的所有收入都來自比特幣開採生產。特別是，我們2022年11月的生產受到比特幣價格劇烈波動的負面影響。因此，我們縮減了業務規模，以削減成本。2022年12月，由於能源價格高企和佐治亞州礦場總體狀況不佳，SonicHash US暫停了佐治亞州礦場的礦工作業，並將部署在佐治亞州礦場的1,490名礦工運送到印第安納州馬里昂的採礦設施，這些礦工自2023年1月以來一直部署在那裏。此外，在2022年12月，我們與位於印第安納州馬里昂的採礦設施的東道國Your Choice 4 CA，Inc.達成了一項協議，將託管費調整為等於(I)採礦活動的電力成本和(Ii)SonicHash US從印第安納州網站產生的利潤的50%之和，即從印第安納州網站開採的比特幣的市場價格與電力成本的差額。比特幣的市場價格是在我們收到電費賬單的前一天，在coinmarket cap.com上可用的比特幣每日收盤價。新的收費結構在2022年12月顯著降低了我們的成本。我們將繼續調整我們的短期戰略，以在當前充滿活力的市場條件下優化我們的運營效率。我們不能保證比特幣價格將保持在足夠高的水平來維持我們的運營，也不能保證比特幣價格在未來不會大幅下降。在我們的財務表現受到影響之前，比特幣價格的波動已經並預計將繼續對我們普通股的交易價格產生立竿見影的影響。就投資者認為我們的普通股與我們所持比特幣的價值掛鈎的程度而言，比特幣交易場所失敗的這些潛在後果可能會對我們普通股的市值產生實質性的不利影響。

此外，比特幣和其他數字資產等新穎或獨特的資產如果符合美國法律對投資合同的定義，可能會被歸類為證券。近年來，比特幣以外的數字資產的提供和銷售，最引人注目的是Kik Interactive Inc.的S金幣和Telegram Group Inc.的S Ton代幣，都被美國證券交易委員會視為投資合同。雖然我們認為比特幣不太可能被視為投資合同，因此不太可能被視為投資合同定義下的證券，但我們不能保證我們挖掘、以其他方式收購或為我們自己的賬户持有的數字資產，包括比特幣，永遠不會被歸類為美國法律下的證券。這將使我們有義務遵守美國證券交易委員會的註冊和其他要求，並因此導致我們產生大量的非經常性費用，從而對公司的投資產生重大和不利的影響。

此外，美國國税局目前的指導意見表明，出於美國聯邦所得税的目的，比特幣等數字資產應被視為財產並徵税，涉及為商品和服務支付比特幣的交易應實際上被視為易貨交易。美國國税局還發布了指導意見，大意是，在某些情況下，數字貨幣的硬叉是產生應税收入的應税事件，併發布了關於確定數字貨幣計税基礎的指導意見。然而，目前的美國國税局指導意見沒有涉及美國聯邦所得税對待數字資產和相關交易的其他重要方面。各種加密資產交易的收入納入的時間和金額仍然存在不確定性，包括但不限於押注獎勵和其他加密資產激勵和獎勵產品。雖然美國國税局目前的指導方針為比特幣的所有權從一個人轉移到另一個人的任何情況創造了一個潛在的納税申報要求，但它保留了對這些交易適用資本利得待遇的權利，這通常對比特幣投資者有利。

不能保證美國國税局未來不會改變其在數字資產方面的現有立場，也不能保證其他州、地方和非美國的税務當局或法院在處理用於所得税和銷售税目的的比特幣等數字資產方面會遵循美國國税局的做法。對現有指引的任何更改或發佈新的或不同的指引可能會產生負面後果，包括對比特幣投資者施加更大的税收負擔，或者通常情況下對比特幣的獲取和處置施加更大的成本；在任何一種情況下，都可能對比特幣的交易價格產生負面影響或以其他方式對我們的業務產生負面影響。此外，未來可能出現的與數字貨幣有關的技術和運營發展可能會增加美國聯邦收入以及適用的州、地方和非美國税收目的數字貨幣處理方面的不確定性。

此外，2022年3月9日，總裁·拜登簽署了關於加密貨幣的行政命令。雖然行政命令沒有規定任何具體的規定，但它指示各聯邦機構考慮潛在的監管措施，包括對創建美國中央銀行數字貨幣的評估。

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此外，CEA目前沒有向我們施加任何與比特幣開採或交換相關的直接義務。一般來説，CFTC將比特幣和其他加密貨幣視為大宗商品。這一立場得到了聯邦法院裁決的支持。

然而，CEA對涉及比特幣和其他數字資產的某些交易提出了要求，這些交易構成了未來交付商品的銷售合同(或此類合同的期權)、掉期交易或涉及保證金、融資或槓桿的交易，而該交易不會導致在28天內將商品實際交付給根據CEA未被定義為“合格合同參與者”或“合格商業實體”的人(例如，散户)。CEA或CFTC根據其頒佈的法規的變化，以及對其解釋和CFTC的正式頒佈，可能會影響比特幣的分類，因此可能會使比特幣受到該機構的額外監管。儘管到目前為止，商品期貨交易委員會尚未頒佈關於比特幣的非衍生或非融資、保證金或槓桿交易的法規，但它有權對違反《CEA》中與州際商業中任何商品(包括比特幣)的任何銷售合同中的交易有關的某些禁令的人採取執法行動(例如，操縱和從事某些欺騙性做法)。

此外，2022年9月16日，美國財政部、司法部等美國政府機構發佈了八份報告(以下簡稱報告)，包括財政部發布的應對數字資產非法金融風險的行動計劃、財政部發布的加密資產：對消費者、投資者和企業的影響、財政部發布的貨幣和支付的未來、白宮發佈的加密資產在美國的氣候和能源影響、白宮發佈的美國中央銀行數字貨幣系統的政策目標、白宮發佈的美國中央銀行數字貨幣系統的技術評估。美國司法部發布的執法部門在指揮、調查和起訴與數字資產相關的犯罪活動中的作用，以及美國商務部發布的負責任的促進美國數字資產競爭力的報告。這些報告是對白宮關於確保負責任發展數字資產的14067號行政命令的迴應，該命令呼籲整個政府協調聯邦政府對數字資產的方法。

2022年12月，參議院環境和公共工程清潔空氣、氣候和核安全小組委員會主席愛德華·J·馬基參議員和眾議員賈裏德·赫夫曼參議院提出了加密資產環境透明度法案。這項立法將要求環境保護局(EPA)對美國的加密活動進行一項全面的影響研究，並要求報告消耗超過5兆瓦電力的加密作業的温室氣體排放。如果該法案在參眾兩院獲得通過並簽署成為法律，採礦設施可能會被要求報告温室氣體排放並獲得許可，而租用採礦設施的價格可能會上升。如果價格大幅上漲，如果我們無法找到我們可以接受的合理價格的替代設施，我們的運營將受到幹擾，我們的運營結果將受到負面影響。

法律訴訟

在任何法院、公共董事會、政府機構、自律組織或機構之前或由其進行的訴訟、調查或調查，均未在正常業務過程之外進行，或據本公司或本公司任何子公司的高管所知，沒有針對本公司或本公司任何子公司的威脅或影響本公司的訴訟、調查或調查，或不利的決定可能產生重大不利影響。

然而，我們有時會捲入日常業務過程中出現的各種訴訟和法律程序。訴訟受到固有的不確定性的影響，在這些或其他事項上可能會出現不利的結果。

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監管

美國區塊鏈和加密貨幣相關法規和政策

適用於加密貨幣的法律和法規正在演變，並可能受到解釋和變化的影響。世界各國政府對加密貨幣的反應各不相同；某些政府認為它們是非法的，另一些政府則允許不受限制地使用和交易，而在某些司法管轄區，如在美國，加密貨幣受到廣泛的、以及在某些情況下重疊、不明確和不斷變化的監管要求的約束。隨着加密貨幣的受歡迎程度和市場價值都有所提高，美國國會和包括FinCEN、美國證券交易委員會、商品期貨交易委員會、金融業監管局、消費者金融保護局、司法部、國土安全部、聯邦調查局、美國國税局和州金融監管機構在內的多個美國聯邦和州機構一直在審查加密貨幣網絡、加密貨幣用户和加密貨幣交易市場的運作。特別關注加密貨幣可在多大程度上被用來洗錢非法活動的收益或為犯罪或恐怖分子企業提供資金，以及為用户持有、轉讓、交易或交換數字資產的交易所或其他服務提供商的安全和穩健以及消費者保護保障措施。其中許多州和聯邦機構都就加密貨幣對投資者構成的風險發佈了消費者建議。此外，聯邦和州機構以及其他國家已經發布了關於處理加密貨幣交易的規則或指南，或對從事與加密貨幣相關活動的企業的要求。根據我們開採的加密貨幣的監管特徵，這些加密貨幣的市場，尤其是我們的活動，可能會受到美國和全球一個或多個監管機構的制約。正在進行的和未來的監管行動可能會改變加密貨幣市場和我們的加密貨幣業務的性質，或許會在很大程度上對其造成不利影響。此外，美國州和聯邦以及外國監管機構和立法機構已對加密貨幣企業採取行動，或制定限制性制度，以應對黑客攻擊、消費者損害或加密貨幣活動引發的犯罪活動造成的不利宣傳。隨着加密的總負載增加，並可能改變批發電網和零售分銷系統的供應和調度功能，美國聯邦和州能源監管機構也越來越重視這一點。許多州立法機構也在積極審查密碼挖掘在各自州的影響。

例如，美國司法部網絡數字工作組於2020年10月發佈了一份題為《加密貨幣：執行框架》的報告。這份報告全面概述了美國司法部認為與加密貨幣的使用和流行有關的可能威脅和執法挑戰，以及司法部可以利用的監管和調查手段來應對這些可能的威脅和挑戰。此外，在2021年3月初，美國證券交易委員會董事長候選人表示打算專注於比特幣和其他加密貨幣引發的投資者保護問題。此外，2022年3月9日，總裁·拜登簽署了關於加密貨幣的行政命令。雖然行政命令沒有規定任何具體的規定，但它指示各聯邦機構考慮潛在的監管措施，包括對創建美國中央銀行數字貨幣的評估。

此外，我們無法預測未來任何監管變化或任何重疊或不明確的監管規定可能對我們產生的影響，但此類變化、重疊或缺乏透明度可能是實質性的，並使我們難以運營我們的業務，或對我們或未來可能開採的加密貨幣市場產生實質性影響。FinCEN發佈了一份指導意見，聲明其立場是不區分法定貨幣(FinCEN稱之為“真實貨幣”)和可兑換成法定貨幣或其他形式的可兑換虛擬貨幣(FinCEN稱之為“虛擬貨幣”)的加密貨幣，以確定個人或實體是否在從事“貨幣傳輸服務”。從事虛擬貨幣活動相當於“貨幣傳輸服務”的個人和實體，或在FinCEN的法規下被視為“貨幣服務企業”的個人和實體，必須註冊為貨幣服務企業，實施“有效的”反洗錢計劃，並遵守FinCEN的報告和記錄保存要求。

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2019年5月，FinCEN發佈了關於美國銀行保密法(BSA)及其與貨幣服務業務相關的實施條例如何適用於某些以可兑換虛擬貨幣進行交易的企業的指導意見。雖然指導意見一般指出，某些採礦和採礦池業務不會被視為資金轉移，但指導意見也涉及某些活動，包括與經營採礦池有關的某些服務，如代表採礦池成員或計算機採礦權購買者託管可兑換虛擬貨幣錢包等，可在什麼情況下受到管制。雖然我們認為我們的採礦活動目前不會觸發BSA下的FinCEN註冊要求，但如果我們的活動導致我們被聯邦法律視為“貨幣轉賬”、“貨幣服務企業”或類似的稱號，我們可能被要求在聯邦一級註冊，並遵守可能包括實施反洗錢計劃、報告和記錄保存制度以及其他業務要求的法律。在這種情況下，所需的註冊和監管合規步驟可能會給我們帶來非常的、非經常性的費用，以及持續的經常性合規成本，可能會對普通股投資、經營業績或財務狀況產生重大和不利的影響。不遵守這些要求可能會使我們面臨罰款、處罰和/或運營中斷，這可能會對我們的財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。

根據CFTC的説法，至少有一些加密貨幣，包括比特幣，屬於CEA下的“大宗商品”定義。根據CEA，CFTC擁有廣泛的執法權，可以監管我們可能進行交易的現貨加密貨幣市場中的市場操縱和欺詐行為。除了欺詐或操縱事件外，CFTC通常不監督現金或現貨市場交易所，或涉及不利用保證金、槓桿或融資的加密貨幣的交易。美國國家期貨協會(NFA)是美國期貨行業的自我監管機構，因此對比特幣期貨合約和某些其他加密貨幣衍生品擁有管轄權。然而，NFA對加密貨幣交易或交易的現金或現貨市場沒有監管權力。此外，CFTC的法規和CFTC的監督和執行權適用於期貨、掉期、其他衍生品和某些涉及加密貨幣的零售槓桿商品交易，包括這些產品的交易市場。

美國證券交易委員會的立場是，根據美國聯邦證券法，許多加密貨幣可能是證券。美國證券交易委員會的一些高級工作人員表示，比特幣和以太不是美國聯邦證券法下的證券。然而，此類聲明不是美國證券交易委員會的官方政策聲明，僅反映發言者的觀點，對美國證券交易委員會或任何其他機構或法院沒有約束力，不能推廣到任何其他加密貨幣。2019年4月，美國證券交易委員會創新與金融科技戰略中心發佈了一個分析任何一種加密貨幣是否是證券的框架，但這個框架也不是美國證券交易委員會的規則、監管或聲明，同樣對美國證券交易委員會也不具約束力。儘管美國證券交易委員會沒有對比特幣或比特幣的交易或所有權主張監管權，也沒有表示根據美國聯邦證券法的規定，比特幣應該被歸類或視為證券，但美國證券交易委員會已經對比特幣和比特幣相關的市場發展發表了評論，並對涉及比特幣的投資計劃採取了行動。例如，美國證券交易委員會已對至少三家比特幣開採公司提起訴訟，指控它們與龐氏騙局有關，以便在開採過程中欺騙投資者。美國證券交易委員會還一再否認交易所修改規則的提議，即某些比特幣相關投資工具的股票在公開市場上市和交易，理由是投資者對加密貨幣市場的保護存在重大擔憂，包括可能出現的市場操縱和欺詐。儘管美國證券交易委員會沒有聲明開採比特幣本身是一種受監管的活動，但只要我們開採的任何加密貨幣被視為證券，這些加密貨幣的提供、銷售和交易將受美國聯邦證券法的約束。

除了美國證券交易委員會，國家證券監管機構和幾個外國政府也發出警告，某些加密貨幣可能在其管轄範圍內被歸類為證券，此類加密貨幣的交易可能受到適用的證券監管。此外，某些州的證券監管機構已經採取了這樣的立場，即某些加密貨幣挖掘業務可能涉及提供證券。例如，德克薩斯州證券委員會(“TSSB”)對一家雲採礦公司的運營商採取了執法行動，根據該行動，客户可以購買由雲採礦公司管理的散列率，以換取採礦報酬的一部分，因為該公司提供了未註冊的證券。

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目錄表

紐約州金融服務部(NYDFS)等州金融監管機構也對從事某些加密貨幣活動的公司實施了許可證制度，或改變了原有的法定貨幣傳輸許可證制度的用途。NYDFS要求企業申請並獲得在紐約或與紐約客户一起參與“虛擬貨幣業務活動”的許可證，即“比特幣許可證”，並禁止任何參與此類活動的個人或實體在沒有許可證的情況下進行活動。路易斯安那州還為從事“虛擬貨幣商業活動”的公司頒佈了許可證制度，其他州也在考慮擬議的法律，為某些加密貨幣業務建立許可證制度。一些州立法機構已經修改了貨幣傳送器法規，要求從事某些加密貨幣活動的企業必須申請貨幣傳送器許可證，一些州金融監管機構也發佈了指導意見，將現有的貨幣傳送器許可證要求適用於某些加密貨幣企業。國家銀行監管者會議還提出了州級加密貨幣監管的示範法規。儘管我們認為，我們的採礦活動目前在我們經營或計劃經營的任何州都不會觸發這些州許可要求，但如果我們的活動導致我們被視為“貨幣轉移者”、“貨幣服務企業”或我們經營或計劃經營的任何州的法律下的同等稱號，我們可能被要求尋求州一級的許可證或登記，並遵守法律，其中可能包括實施反洗錢計劃、報告和記錄保存制度、消費者保護保障措施和其他運營要求。在這種情況下，所需的註冊、許可和監管合規步驟可能會給我們帶來非常的、非經常性的支出，以及持續的經常性合規成本，可能會對對普通股的投資、我們的淨收益產生重大和不利的影響。不遵守這些要求可能會使我們面臨罰款、處罰和/或運營中斷，這可能會對我們的財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。

總體而言，目前，我們不相信任何美國或州監管機構在比特幣的生產、銷售和用作交易媒介方面採取了任何對我們的主要加密貨幣比特幣不利的行動或立場；然而，現有法規或全新法規的未來變化可能會影響我們的業務，目前我們無法以任何合理的可靠性程度進行預測。

此外，隨着2020年下半年比特幣市場價格的上漲，我們注意到媒體越來越關注與加密貨幣開採相關的環境問題，特別是其能源密集型性質。我們認為，到目前為止，沒有任何美國監管機構採取了反對比特幣開採的立場。

隨着監管和法律環境的演變，我們可能會受到新法律的約束，比如美國證券交易委員會和其他機構的進一步監管，這可能會影響我們的採礦和其他活動。關於我們對現有和未來法規對我們業務構成的潛在風險的進一步討論，請參閲本文標題為“第3項--關鍵信息--風險因素”的章節。

國外對比特幣的法律和監管待遇

多個外國司法管轄區已經並可能在不久的將來繼續通過影響比特幣網絡、比特幣市場及其用户，特別是屬於這些司法管轄區監管範圍的比特幣現貨市場和服務提供商的法律、法規或指令。這樣的法律、法規或指令可能與美國的法律、法規或指令相沖突，並可能對美國以外的用户、商家和服務提供商接受比特幣產生負面影響，因此可能會阻礙全球比特幣經濟的增長或可持續性，或者以其他方式對比特幣的價值產生負面影響。圍繞比特幣處理方式的監管不確定性給信託基金帶來了風險。

2020年3月5日，韓國投票通過修訂金融信息法，要求虛擬資產服務提供商註冊並遵守其反洗錢和打擊資助恐怖主義(CFT)框架。這些措施還授權政府關閉不符合特定流程的數字資產交易所。中國和韓國政府也已禁止首次公開發行硬幣(ICO)，有報道稱，中國監管機構已採取行動，關閉了多家基於中國的數字資產交易所。此外，2018年1月19日，一家中國新聞機構報道稱，人民中國銀行已責令金融機構停止向任何與加密貨幣有關的活動提供銀行業務或資金。同樣，2018年4月，印度儲備銀行禁止其監管的實體向任何處理或結算數字資產的個人或商業實體提供服務。2020年3月5日，這一禁令在印度最高法院被推翻，儘管印度儲備銀行目前正在對這一裁決提出質疑，據報道，該銀行在2021年12月通知其中央董事會，它贊成全面禁止加密貨幣。韓國、印度和中國政府未來在監管數字資產和數字資產交易所方面的行動仍存在重大不確定性。此類法律、法規或指令可能與美國的法律、法規或指令相沖突，並可能對美國以外的用户、商家和服務提供商接受比特幣產生負面影響，因此可能會阻礙歐盟、中國、日本、俄羅斯和美國乃至全球比特幣經濟的增長或可持續性，或者以其他方式對比特幣的價值產生負面影響。

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包括加拿大和新加坡在內的其他外國司法管轄區已經批准了交易所交易的比特幣產品。加拿大和新加坡也認為，象徵性發行可能構成受當地證券法規約束的證券發行。

4.c.組織架構

我們是於2018年1月23日在開曼羣島註冊成立的控股公司。作為一家沒有實質性業務的控股公司，我們主要通過我們的子公司SonicHash Canada、SonicHash新加坡和SonicHash US進行運營。

下圖説明瞭我們的公司結構：

直接和間接子公司

SonicHash Canada成立於2021年12月14日，根據加拿大艾伯塔省的法律成立。它是比特起源有限公司的子公司。它目前沒有從事任何活躍的業務。

SonicHash新加坡於2021年12月16日根據新加坡法律成立。它是比特起源有限公司的子公司。它目前沒有從事任何活躍的業務。

根據特拉華州的法律，SonicHash US成立於2021年12月17日。它是Bit Origin Ltd.的子公司。它在美國從事比特幣開採。截至本年度報告日期，SonicHash US擁有3,200名礦工，散列能力為304.8 PH/S，部署在懷俄明州夏延的一個採礦設施中，並已向懷俄明州夏延的同一採礦設施交付了1,050名礦工，散列能力為99.1Ph/S，準備在採礦設施二期開始運營後立即部署。

4.財產、廠房和設備

截至2023年6月30日和本年度報告發布之日，我們的主要執行辦公室位於新加坡049483教堂街3號三星中心27樓。

截至2023年6月30日，我們已經購買了4250台加密貨幣採礦設備，所有采礦設備都已安裝在印第安納州馬里昂的採礦設施中。截至本年報發佈之日，所有采礦設備已全部交付至懷俄明州夏延市，並安裝了3200台加密貨幣採礦設備。有關採礦設施的詳細説明以及主機服務提供商與SonicHash US之間的協議，請參閲“項目4.公司信息-4.B業務概述-採礦設施”。

項目4A.未解決的工作人員意見。

沒有。

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目錄表

項目5.財務報告、財務報告、經營和財務回顧及展望

以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析應與我們的合併財務報表和本年度報告中的相關附註一起閲讀。除了歷史綜合財務信息外，以下討論還包含反映我們的計劃、估計和信念的前瞻性陳述。我們的實際結果可能與前瞻性陳述中討論的結果大不相同。可能導致或促成這些差異的因素包括下文和本年度報告中其他部分討論的因素，特別是在“風險因素”方面。截至2023年6月30日、2022年6月30日和2021年6月30日的財政年度(“年度財務報表”)中包含的所有金額均來自本年度報告中其他部分包含的經審計的綜合財務報表。這些年度財務報表是根據美國公認會計原則或美國公認會計原則編制的。

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5.a.經營業績

概述

新業務

我們從事比特幣挖掘業務。我們使用被稱為挖掘器的專用計算機來生成比特幣，這是一種數字資產(也稱為加密貨幣)。礦工們使用ASIC芯片。這些芯片使礦工能夠應用更大的計算能力，或稱“哈希率”，以提供交易驗證服務(稱為解決區塊)，這有助於支持比特幣區塊鏈。每增加一個區塊，比特幣區塊鏈就會授予相當於每個區塊一定數量的比特幣獎勵。散列率較高的礦工解決數據塊並獲得比特幣獎勵的機會更高。

2021年12月14日，我們成立了SonicHash Canada，這是一家根據加拿大艾伯塔省法律成立的公司。2021年12月16日，我們成立了SonicHash新加坡公司，這是一家根據新加坡法律成立的公司。2021年12月17日，我們根據特拉華州的法律成立了SonicHash US。我們持有SonicHash Canada、SonicHash新加坡和SonicHash US的100%股權，這些公司主要從事加密貨幣挖掘相關運營和管理。我們通過SonicHash US和SonicHash Canada總共購買了29,703,726美元，即4,250個單位的加密貨幣挖掘設備，該設備於2022年5月開始產生收入。截至2023年6月30日，美國印第安納州馬裏恩的一家採礦設施的所有單位都有庫存。截至2023年9月底，所有加密貨幣採礦設備都已轉移到美國懷俄明州的採礦設施。

除了比特幣，我們沒有其他加密貨幣的礦工。我們在中國沒有也不會有任何加密貨幣業務。

符號和名稱更改

自2022年2月15日起，我們的納斯達克交易代碼從“PLIN”更改為“BTOG”。2022年4月27日，特別股東大會批准將我們的名稱由中國香態食品更名為比特起源有限公司，並於2022年5月起生效。

湘泰BVI和西蘭池的處置

受經濟週期和新冠肺炎蔓延的影響，我們的農貿市場和超市雜貨店業務和飼料原材料業務受到負面影響，一直處於虧損狀態。於2022年3月31日，吾等與海洋星球未來有限公司(“買方”)訂立購股協議(“購股協議”)。根據購股協議，吾等同意以現金價格1,000,000美元向買方出售吾等的全資附屬公司WVM Inc.及中國錫蘭池控股有限公司(“附屬公司”)的全部股權，而買方所處置實體的剩餘貸款則達3,029,212美元(“處置”)。董事會批准了股份購買協議所設想的交易。處置於2022年4月27日結束，代表我們完成了屠宰場和肉類加工業務以及飼料原材料業務的處置，並專注於比特幣開採業務。

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目錄表

反向股份拆分

2023年5月23日，我們的董事會批准了反向股票拆分，比例為30比1(1比30)。普通股的面值按反向拆分比例增加至每股0.30美元，法定普通股數量按反向拆分至10,000,000股普通股的比例減少。

新冠肺炎

新冠肺炎全球大流行是不可預測的、史無前例的，可能會繼續導致國家和全球經濟的重大混亂，這可能會對我們的業務產生不利影響。然而，基於我們目前的評估，我們預計新冠肺炎的全球傳播不會對我們的長期發展、我們的運營或我們的流動性產生任何實質性影響。然而，我們正在積極監測這一情況以及對其財務狀況、流動性、運營、供應商和行業可能產生的影響。

加密貨幣挖掘結果摘要

下表提供了有關我們在截至2023年6月30日和2022年6月30日的年度內以硬幣和金額進行的比特幣(BTC)加密貨幣挖掘活動的更多信息：

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經營成果

以下討論中的表格彙總了我們所示期間的綜合業務報表。這些信息應與本新聞稿中其他地方包含的我們的合併財務報表一起閲讀。任何時期的經營業績不一定是未來任何時期可能預期的結果。

收入

截至2023年6月30日、2022年和2021年6月30日的年度，加密貨幣挖掘總收入分別約為630萬美元、20萬美元和零。我們從2022年5月開始開採比特幣，在截至2023年6月30日的一年中，我們總共獲得了272.38枚比特幣，平均比特幣價值為22,987美元；在截至2022年6月30日的一年中，我們獲得了總計7.17枚比特幣，平均比特幣價值為26,827美元。

成本和開支

截至2023年6月30日、2022年和2021年6月30日的年度，加密貨幣開採的收入成本分別約為1080萬美元、40萬美元和零。收入成本主要包括採礦作業的綜合生產成本，以及於截至2023年6月30日、2022年及2021年6月30日止年度錄得的採礦設備折舊費用。我們與託管合作伙伴簽署了託管協議，託管合作伙伴將安裝採礦設備，並提供選購電力、互聯網服務和其他必要服務，以維護採礦設備的運行。所有相關運營費用均包含在託管合作伙伴收取的一站式月費中。

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目錄表

毛損

截至2023年6月30日、2022年6月30日和2021年6月30日的年度總虧損分別約為460萬美元、20萬美元和零。2023年的總虧損主要是由於設施折舊費和網站託管費用。

一般和行政費用

一般和行政開支減少了約130萬美元，或31.0%，從截至2022年6月30日的年度的約420萬美元減少到截至2023年6月30日的年度的約290萬美元。一般和行政費用的減少主要是由於差旅費用減少了約10萬美元，工資支出減少了約20萬美元，保險費減少了約10萬美元，廣告費用減少了約50萬美元，審計費用減少了約40萬美元，諮詢和法律專業費用減少了約20萬美元，因為我們在2023年沒有出售交易。租金費用增加約40萬美元，部分抵消了這一減少額。

一般和行政費用從截至2021年6月30日的年度的約160萬美元增加到截至2022年6月30日的年度的約420萬美元，增幅約為260萬美元或166.6%。一般及行政開支增加主要是由於差旅開支增加約20萬美元，租金開支增加約10萬美元，工資開支增加約120萬美元，保險費增加約20萬美元，主要與我們新開展的比特幣開採業務有關的廣告費增加約60萬美元，以及出售交易導致諮詢、法律及專業開支增加約40萬美元。

壞賬準備

於截至2023年6月30日止年度內，我們為其他應收賬款的可疑賬款撥備2,582,761美元，併為證券保證金的可疑賬項撥備691,099美元。在截至2022年6月30日和2021年6月30日的年度內，我們沒有為可疑賬户撥備。

加密貨幣的減值損失

與2023年6月30日、2022年6月30日和2021年6月30日的比特幣市場價相比，我們在截至2023年6月30日、2022年和2021年6月30日的年度內實現了181,263美元、50,463美元和零減值損失。

長期資產減值損失

在截至2023年6月30日、2022年和2021年6月30日的年度內，我們的加密貨幣採礦設備實現了16,691,803美元的零減值損失。

長期投資減值損失

在截至2023年6月30日、2022年和2021年6月30日的年度內，我們的長期投資產生了610,302美元的減值損失，為零和零。

分擔薪酬費用

在截至2023年6月30日的年度內，我們產生了約67,000美元的股票薪酬支出，用於支付首席執行官、總裁和人力資源主管的股票薪酬支出。

在截至2022年6月30日的一年中，我們因向商業諮詢公司提供服務而向其發行的普通股產生了250,000美元的股票薪酬支出。此外，我們還產生了約140萬美元的股份薪酬費用，用於支付首席執行官、總裁和人力資源主管的股份薪酬費用。

在截至2021年6月30日的年度內，我們產生了約150萬美元的股票薪酬費用，以支付某些專業服務。我們預計這是一次性支出，我們預計此類支出在未來一段時間內不會再次發生。此外，我們產生了大約40萬美元的股份補償費用，與遞延股份補償的攤銷和向獨立董事發行的認股權的既得部分有關。

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目錄表

運營虧損

截至2023年6月30日的年度運營虧損約為2,830萬美元，較截至2022年6月30日的年度約610萬美元增加約2,220萬美元，增幅為363.3%。增加的主要原因是在2023年發生了1710萬美元的減值損失。

截至2022年6月30日的年度運營虧損約為610萬美元，較截至2021年6月30日的年度約350萬美元增加約260萬美元，增幅為75.8%。增加的主要原因是我們上文提到的一般費用和行政費用的增加。

其他收入(費用)，淨額

我們的其他收入(費用)，淨額，包括利息收入，利息費用，其他財務費用，其他收入(費用)，淨收益和債務結算收益。截至2023年6月30日的年度，我們的總其他收入淨額約為88,000美元，較截至2023年6月30日的年度約80萬美元的其他支出淨額減少約70萬美元，或88.5%。減少的主要原因是債務清償收益減少了約80萬美元，利息支出增加了約20萬美元。這一減少被截至2023年6月30日的年度銷售/交換加密貨幣的實現收益增加約70萬美元所抵消。

我們的其他收入(費用)淨額包括利息收入、利息費用、其他財務費用、其他收入(費用)、淨額和債務結算收益。在截至2022年6月30日的年度內，我們的其他收入淨額約為80萬美元，與截至2021年6月30日的年度內淨額約20萬美元的其他支出相比，增加了約90萬美元，或562.1%。這一增長主要是由於截至2022年6月30日的年度的債務結算收益增加了約70萬美元，利息支出減少了約10萬美元，其他財務支出減少了約10萬美元。

所得税撥備

在截至2023年6月30日、2022年和2021年6月30日的年度內，我們沒有任何持續運營的應納税所得額。

持續經營淨虧損

截至2023年6月30日止年度，本公司持續經營淨虧損約為2,820萬美元，較截至2022年6月30日止年度約5,300萬美元持續經營淨虧損增加約2,290萬美元，增幅為428.1%。如上所述，這種變化是各種變化綜合作用的結果。

在截至2022年6月30日的年度中，我們的持續運營淨虧損約為530萬美元，比截至2021年6月30日的年度約360萬美元的持續運營淨虧損增加了約170萬美元，增幅為46.8%。如上所述，這種變化是各種變化綜合作用的結果。

非持續經營的淨虧損

受經濟週期和新冠肺炎蔓延的影響，我們的農貿市場和超市雜貨店業務和飼料原材料業務受到負面影響，一直處於虧損狀態。於2022年3月31日，吾等與海洋星球未來有限公司(“買方”)訂立購股協議(“購股協議”)。根據購股協議，吾等同意以現金價格1,000,000美元向買方出售WVM Inc.及中國錫蘭池控股有限公司(“附屬公司”)的全部股權，而買方持有的已處置實體的剩餘貸款為3,029,212美元(“處置”)。處置結束於2022年4月27日完成。因此，在《會計準則彙編205》的指導下，我國農貿市場、超市和雜貨店業務的經營結果被報告為停產經營。

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目錄表

在截至2022年6月30日的一年中，我們來自非持續業務的淨收入增加了約4,660萬美元，增幅為107.3%，從截至2021年6月30日的淨虧損約4,340萬美元增加到約320萬美元。停產業務收入增加主要是由於應收賬款壞賬準備減少所致，並被截至2022年6月30日止年度的毛利減少所抵銷。終止業務虧損的減少主要是由於我們以1,000,000美元的總代價將出現重大淨虧損的子公司出售給第三方，從而產生了約3,410萬美元的非持續業務銷售收益。

淨虧損

截至2023年6月30日止年度，我們的淨虧損約為2,820萬美元，較截至2022年6月30日止年度約220萬美元的淨虧損增加約2,600萬美元，增幅為1203.0%。如上所述，這種變化是各種變化綜合作用的結果。

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截至2022年6月30日的年度，我們的淨虧損約為220萬美元，比截至2021年6月30日的年度約4710萬美元的淨虧損減少了約4500萬美元，降幅為95.4%。如上所述，這種變化是各種變化綜合作用的結果。

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下表將我們的非GAAP淨收入與根據美國GAAP計算的最直接可比財務指標進行了協調，這些指標是我們普通股股東應佔的淨虧損(收益)。

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在截至2023年6月30日的一年中，我們的非公認會計準則淨虧損增加了約2,760萬美元，增幅為5080.1%，達到約2,800萬美元的非公認會計準則淨虧損，而截至2022年6月30日的年度非公認會計準則淨虧損約為50萬美元。這一變化主要是由於壞賬準備減少和長期投資減值損失所致。

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在截至2022年6月30日的一年中，我們的非GAAP淨虧損減少了約4470萬美元，或98.8%，降至約50萬美元，而截至2021年6月30日的年度非GAAP淨虧損約為4520萬美元。這一變化主要是由於如上所述的壞賬準備和處置收益減少所致。

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5.B.流動資金和資本資源

截至2023年6月30日、2022年6月30日及2021年6月30日的財政年度

在評估我們的流動性時，我們監測和分析我們手頭的現金及其運營支出承諾。我們的流動性需求是為了滿足其營運資金要求和運營費用義務。到目前為止，我們的運營資金主要來自運營現金流和金融機構或第三方貸款的收益。

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截至2023年6月30日，我們的營運資金約為100萬美元。我們從事比特幣開採業務，我們開採的比特幣可以用於質押和融資。此外，我們還利用股權融資為營運資金需求和資本支出提供資金。

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目錄表

基於上述考慮，管理層認為我們有足夠的資金來滿足我們的營運資金需求，至少在本報告日期起計的未來12個月內。

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以下摘要列出了截至2023年6月30日、2022年6月30日和2021年6月30日的年度現金流的主要組成部分。

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經營活動

截至2023年6月30日止年度，持續經營活動中使用的現金約為680萬美元，這主要是由於持續經營淨虧損約2820萬美元、加密貨幣銷售/兑換實現收益約70萬美元、加密貨幣兑換約580萬美元、安全保證金減少約20萬美元以及礦工安裝費用預付款減少約30萬美元所致。持續經營活動中使用的現金淨額主要由折舊支出約540萬美元、壞賬準備約330萬美元和減值損失約1750萬美元的非現金項目抵銷。持續經營活動中使用的現金淨額也被其他應收賬款減少約100萬美元和應收賬款增加約70萬美元所抵消。

截至2022年6月30日止年度，持續經營活動中使用的現金約為2,430萬美元，這主要是由於持續經營淨虧損約530萬美元、債務清償收益約80萬美元、其他應收賬款增加約70萬美元、保證金增加約120萬美元、礦工安裝費用預付款增加約1810萬美元以及應收税金增加約30萬美元。持續經營活動中使用的現金淨額主要被非現金項目折舊支出約30萬美元、份額薪酬支出約160萬美元以及其他應付賬款和應計負債增加約30萬美元所抵消。

在截至2021年6月30日的一年中，持續經營活動中使用的現金約為140萬美元，這主要是由於持續經營淨虧損約360萬美元，債務清償收益約10萬美元，以及預付款增加約10萬美元。持續經營活動中使用的現金淨額主要被股票補償支出190萬美元、可轉換債券發行成本和折價攤銷約10萬美元以及其他應付賬款和應計負債增加約30萬美元等非現金項目所抵消。

投資活動

截至2023年6月30日止年度，來自持續經營的投資活動所提供的現金約為430萬美元，這是由於出售加密貨幣所得收益約為440萬美元，並被用於購買採礦設備的約10萬美元所抵消。

在截至2022年6月30日的年度內，公司並無任何來自持續經營的投資活動。

在截至2021年6月30日的年度內，公司並無任何來自持續經營的投資活動。

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目錄表

融資活動

在截至2023年6月30日的一年中，來自持續經營的融資活動提供的現金約為250萬美元，這主要是由於其他應收賬款相關方約40萬美元的償還，第三方貸款約80萬美元的收益，以及扣除發行成本約180萬美元后的可轉換債券收益。來自持續經營的融資活動提供的現金主要被償還30萬美元的可轉換債券所抵消。

在截至2022年6月30日的一年中，來自持續經營的融資活動提供的現金約為3560萬美元，這主要是由於通過公開發行普通股所得的3500萬美元和其他應付賬款相關方的償還約60萬美元。

在截至2021年6月30日的一年中，來自持續經營的融資活動提供的現金約為1,040萬美元，這主要是由於通過非公開配售發行普通股獲得的收益約為900萬美元，從發行可轉換債券獲得的收益約為130萬美元，以及其他應付賬款相關各方的償還約為30萬美元。

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5.C.研究與開發

我們目前沒有任何研發費用。

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5.趨勢信息

除本年度報告及下文所披露外，吾等並不知悉有任何趨勢、不確定因素、需求、承諾或事件合理地可能對本公司的收入、持續經營收入、盈利能力、流動資金或資本資源產生重大影響，或導致所報告的財務信息不一定能反映未來的經營結果或財務狀況。

或有事件

我們不時地參與在日常業務過程中發生的各種法律訴訟。這些索賠和訴訟大多與租賃糾紛、商業糾紛、工人賠償投訴、拖欠擔保第三方租賃義務和拖欠貸款有關或由其引起。我們首先確定索賠造成的損失是否可能，如果估計潛在損失是合理的，則應計損失。我們披露了一系列可能的損失，如果索賠造成的損失是可能的，但損失的金額無法合理估計。

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5.E.關鍵會計估計

根據美國普遍接受的會計原則編制財務報表，要求我們的管理層作出影響報告金額的假設、估計和判斷，包括附註，以及有關承諾和或有事項的披露(如有)。我們已經確定了某些對編制我們的財務報表非常重要的會計政策。這些會計政策對於瞭解我們的財務狀況和經營結果很重要。關鍵會計政策是那些對描述我們的財務狀況和經營結果最重要的政策，需要管理層做出困難、主觀或複雜的判斷，這往往是因為需要對本質上不確定並可能在隨後的時期發生變化的事項的影響進行估計。雖然我們的主要會計政策在附註2-綜合財務報表的主要會計政策摘要中有更全面的描述，但我們認為並沒有影響財務報表編制的關鍵會計政策。某些會計估計數特別敏感，因為它們對財務報表具有重要意義，而且未來影響估計數的事件可能與管理層目前的判斷大不相同。我們認為以下關鍵會計估計涉及編制財務報表時使用的最重要的估計和判斷：

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收入確認中每項不同履約義務的獨立銷售價格

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收到的加密貨幣獎勵的公允價值是使用相關加密貨幣在收到時的盤中最低報價確定的。我們所有的加密貨幣都是填充的加密貨幣，在coinmarket cap.com等主要交易平臺上交易活躍。

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目錄表

目前，在公認會計原則或替代會計框架下，沒有關於確認為收入或持有的加密貨幣的會計處理的具體明確指導，管理層在確定適當的會計處理方面做出了重大判斷。如果財務會計準則委員會(“FASB”)頒佈了權威指引，我們可能會被要求改變其政策，這可能會對我們的綜合財務狀況和運營業績產生影響。

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廠房和設備的使用壽命

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廠房和設備按成本減去累計折舊列報。折舊是在沒有剩餘價值的資產的估計使用年限內使用直線方法計算的。預計的使用壽命如下：

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出售或以其他方式報廢的資產的成本和相關累計折舊從賬目中註銷，任何收益或損失都計入綜合收益表和全面收益表。維護和維修支出在發生時記入收益，而預計將延長資產使用壽命的增建、更新和改造則計入資本化。我們還重新評估折舊期，以確定後續事件和情況是否會修訂對使用壽命的估計。

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長期資產減值準備

長壽資產，包括廠房及設備及使用年限有限的無形資產，於發生事件或環境變化(例如市場狀況發生重大不利變化，將影響資產未來用途)顯示資產的賬面價值可能無法收回時，會就減值進行審核。我們根據資產預期產生的未貼現未來現金流量評估資產的可回收性，並在資產使用產生的預計未貼現未來現金流量加上出售資產的預期收益淨額(如有)低於資產的賬面價值時確認減值損失。如確認減值，吾等將根據折現現金流量法將資產的賬面價值減至其估計公允價值，或在可用及適當的情況下，減至可比市值。

壞賬準備

我們根據預付款、其他應收賬款、保證金和關聯方應付款項的歷史收取趨勢和賬齡，持續審查壞賬準備的充分性。我們也會定期評估上述賬户的對應方的財務狀況、信用記錄和當前的經濟狀況，以便在必要時對免税額進行調整。上述賬户結餘在用盡所有收款手段後從津貼中註銷，追回的可能性被認為微乎其微。

公允價值計量

有關金融工具公允價值及相關公允價值計量的會計準則界定了金融工具，並要求披露本公司持有的金融工具的公允價值。

會計準則界定了公允價值，為公允價值計量的披露建立了三級估值層次，並加強了公允價值計量的披露要求。這三個級別的定義如下：

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目錄表

流動資產及流動負債所包括的金融工具於綜合資產負債表中按面值或成本列報，由於該等工具的產生與預期變現及當前市場利率之間的時間較短，故面值或成本與公允價值大致相同。資產負債表上的長期可轉換債券是賬面價值，這接近於第三方以市場利率借給我們資金時的公允價值。

用於確定可轉換債券的受益轉換特徵(“BCF”)的股價

如果傳統可轉換債券的轉換特徵規定的轉換率低於發行時的市場價值，則這一特徵被描述為BCF。我們根據ASC主題470-20“具有轉換和其他選項的債務”將BCF記錄為債務貼現。在這種情況下，可轉換債務是扣除與BCF相關的折扣後記錄的，我們在債務期限內攤銷利息支出的折扣。

認股權證的公允價值

我們根據布萊克-斯科爾斯期權定價模型估計了與可轉換債券一起發行的權證的公允價值，並提供了以下輸入：

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股份薪酬的公允價值

以股份為基礎的獎勵於授出日按公允價值計量，而以股份為基礎的補償開支於授出日確認(I)如不需要歸屬條件，則於授出日立即確認，或(Ii)採用直線基準，扣除估計沒收後，於所需服務期間確認。限制性股份的公允價值是參考相關股份的公允價值確定的。

於每個計量日期，吾等審閲內部及外部資料來源，以協助估計各項屬性，以釐定吾等授予的以股份為基礎的獎勵的公允價值，包括但不限於相關股份的公允價值、預期壽命、預期波動率及預期沒收比率。在這次評估中，我們需要考慮許多因素並做出某些假設。若用以釐定以股份為基礎的獎勵的公允價值的任何假設發生重大變化，則以股份為基礎的薪酬支出未來可能與本報告期記錄的薪酬支出有重大差異。

遞延税項的估值和不確定的納税狀況

遞延税金是使用預期適用於資產變現或負債清償期間的税率計算的。遞延税項在損益表中計入或記入貸方，除非它與直接計入權益或計入權益的項目有關。當管理層認為部分或全部遞延税項資產很可能無法變現時，遞延税項資產減值準備。

當我們確定遞延税項資產很可能不會在未來被利用時，我們就針對遞延税項資產計提估值準備。我們考慮正面和負面證據，以確定部分或全部遞延税項資產是否更有可能變現。本評估除其他事項外，還考慮近期虧損的性質、頻率和嚴重程度以及對未來盈利能力的預測。這些假設需要大量的判斷，對未來應税收入的預測與我們用來管理基礎業務的計劃和估計一致。

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目錄表

我們認為，在編制合併財務報表時使用的估計數是合理和審慎的。實際結果可能與這些估計不同。如果這些估計與實際結果之間存在重大差異，未來的財務報表將受到影響。

關於市場風險的定量和定性披露

加密貨幣風險

比特幣的價格在其相對較短的存在時間內經歷了大幅波動，未來可能會繼續大幅波動。根據Coin Market Cap的數據，截至2019年6月30日，比特幣價格約為每枚10,817美元；截至2020年6月30日，比特幣價格約為每枚9,138美元；截至2021年6月30日，比特幣價格約為每枚35,041美元；截至2022年6月30日，比特幣價格約為每枚19,785美元；截至2023年6月30日，比特幣價格為每枚30,477美元。

我們預計我們的運營結果將繼續受到比特幣價格的影響，因為截至本報告日期，我們的大部分收入來自比特幣開採生產。未來比特幣價格的任何大幅下跌都可能對我們的運營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。我們不能向您保證比特幣價格將保持在足夠高的水平以維持我們的運營，或者比特幣價格在未來不會大幅下降。此外，比特幣價格的波動可能會在我們的財務表現受到影響(如果有的話)之前，立即對我們普通股的交易價格產生影響。

各種因素可能會影響比特幣價格，這些因素大多超出了我們的控制範圍。例如，與用於投機的比特幣相比，比特幣在零售和商業市場中的使用率相對較低，這導致了比特幣的價格波動。此外，比特幣開採的回報將隨着時間的推移而下降，最近一次減半事件發生在2020年5月，下一次減半事件發生在四年後，這可能會進一步加劇比特幣價格的波動。

流動性風險

我們還面臨流動性風險，即它無法提供足夠的資本資源和流動性來滿足其承諾和業務需求的風險。流動性風險通過應用財務狀況分析和監測程序加以控制。必要時，我們將求助於其他金融機構和第三方，以獲得短期資金，以應對流動性短缺。

通貨膨脹風險

我們還面臨通脹風險因素，這可能會損害我們的經營業績。儘管到目前為止，我們不認為通脹對我們的財務狀況或運營結果產生了實質性影響，但如果我們加密貨幣的市場價格沒有隨着成本的增加而上漲，未來的高通脹率可能會對我們維持目前的毛利率水平和運營費用佔收入的百分比的能力產生不利影響。

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第6項：董事會董事、高級管理人員和員工

6.董事和管理層

下表提供了截至本年度報告日期我們的高管和董事的信息。

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每位高級管理人員和董事的營業地址是新加坡049483教堂街3號三星中心27樓。

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目錄表

以下段落列出了有關被提名者目前的年齡、職位和商業經驗的信息。

王健林，董事會主席兼首席執行官，39歲

Mr.Wang自2022年4月27日以來一直擔任我們的董事長兼首席執行官。Mr.Wang是互聯網科技創業領域的開拓者。他在更廣泛的區塊鏈行業擁有超過8年的創業和投資經驗，範圍從密碼挖掘生態系統到去Fi、NFT和最新的Web 3.0技術。

2019年，Mr.Wang創立了BitGeek Group，一家從事ETC、IPFS等加密貨幣挖掘、數據中心運營和Web 3.0投資的公司。2017年，Mr.Wang創立了哈希牛集團，一家從事戰俘加密貨幣挖掘和比特幣、LTC等數據中心運營的公司。2015年至2022年，Mr.Wang在董事公司擔任融創投資管理有限公司首席執行官，該公司從事區塊鏈技術的研究與實施以及多個區塊鏈項目的投資與管理。在過去的幾年裏，他帶領他的團隊在加密貨幣開採領域取得了行業領先地位。他設計、投資和管理了十多個容量超過1000兆瓦的區塊鏈超算中心，業務遍及美國、北美的加拿大、俄羅斯、亞洲的中國和哈薩克斯坦、非洲的埃塞俄比亞等多個大洲。他於2020年在香港財經學院獲得工商管理碩士學位。

Li，總裁，35歲

Li博士從2021年12月6日起擔任我們的總裁。Li博士是一家密碼採礦基金管理公司MineOne Partners Limited的創始人。在進入密碼界之前，他是TCC Capital的合夥人，此前曾擔任Sinatay Insurance Co.，Ltd.資產管理中心的首席執行官，在那裏他管理着116億美元的資產，專注於固定收益、股權/債務投資和房地產。他也是SilverBirch Hotel&Resorts價值12億美元收購的領軍人物。Li博士是紐約福特漢姆大學經濟學和金融學博士，北京大學中國博士後。

杜連飛，常務副祕書長總裁，38歲

杜女士自2022年9月1日起擔任我司常務副總裁。杜女士在香港和內地擁有豐富的股權/債權投資、財務諮詢和基金運營管理經驗，中國。她於2021年12月加入公司，擔任公司財務和運營主管。2018年1月至2021年12月，杜女士在TCC Capital擔任總裁副總裁，TCC Capital是一家總部位於香港的精品私募股權基金，由香港家族理財室支持，管理的資產(AUM)達數億美元。作為TCC Capital的總裁副總裁，杜女士領導了多個行業的風險投資和成長性資本投資項目，包括生物科技、新材料、金融科技和房地產。杜女士還廣泛參與了與一家歐洲五大醫療保健基金管理公司的合資醫療基金(1億美元以上)和香港家族理財室支持的特殊情況基金(3億美元以上)的籌資工作。2014年1月至2017年11月，杜女士在安永(中國)諮詢有限公司擔任經理，領導對20多項交易的財務盡職調查，這些交易涉及風險投資、私募股權、海外收購、併購、清算等。2010年7月至2013年11月，杜女士是普華永道的高級助理，曾為卡特彼勒、豐田通商、京瓷、Pola等多家知名客户提供審計或內部控制方面的服務。杜女士於2007年獲得天津財經大學會計學學士學位，2010年在日本橫濱國立大學獲得工商管理碩士(MBA)學位。

姜靜海，首席運營官，44歲

蔣靜海先生自2021年12月13日起擔任我們的首席運營官。蔣先生從2016年開始涉足區塊鏈技術，當時他創立了海源文化發展有限公司和啟軒科技有限公司，研究和應用區塊鏈技術。蔣先生還創建了在線社區《大白菜區塊鏈》，並發表了多篇白皮書講授區塊鏈技術和加密貨幣業務。此外，蔣先生還投資了十多個數據中心，總容量達到1030兆瓦。蔣靜海先生2000年畢業於無錫廣播電視大學工業自動化專業。

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目錄表

夏旺，首席財務官，39歲

王霞女士自2018年1月23日起擔任我們的首席財務官。自2008年以來，王女士一直在重慶鵬林食品有限公司會計部門工作，這是一家之前由公司和我們之前合併的VIE合同控制的公司。王女士從2008年到2010年開始在重慶鵬林食品有限公司當文員。然後，她在2010年至2011年擔任助理會計師。她於2011年晉升為會計主管，並於2014年被任命為首席財務官。她負責監督我們的會計部門，包括審核會計人員履行的所有會計職能，維護我們的會計賬簿和記錄，向董事會報告，管理預算，審查成本等。王女士於2008年獲得重慶文理學院環境科學學士學位。

曹夏平，董事，47歲

曹夏平博士具有多年國內外教學、研究和管理經驗，在金融界和金融科技行業享有盛譽。曹博士是香港恆生大學金融學教授。此前，曹博士曾任新加坡管理大學亞洲私募股權學院院長、南洋理工大學創新創業中心客座教授、麻省理工學院董事收穫廣州中心、南方金融科技學院總裁、廣東省人民政府重大行政決策諮詢委員會委員、廣州股權交易所委員會委員。

曹夏平博士目前還擔任國際著名經濟期刊《經濟建模與人工智能前沿》的副主編。曹博士受邀擔任國際知名財經期刊《太平洋盆地金融雜誌》特約主編。作為第一作者，曹博士在國際頂級金融和管理期刊上發表了多篇論文，包括《金融經濟學雜誌》、《企業金融雜誌》、《銀行與金融雜誌》、《定量與金融分析雜誌》和《管理科學》。此外，他還擔任新加坡交易所(SGX)發起的證券投資者協會的顧問。

曹博士於2008年在波士頓學院獲得金融學博士學位，導師是哈佛商學院的喬希·勒納教授，他是著名的風險投資和私募股權學者。

K.布萊斯·圖桑，董事，52歲

Toussaint先生是一位高度成功、注重結果的企業家，擁有20多年的商業經驗，包括提供併購諮詢、籌集資本(股權和債務)、項目和公司融資、私募股權盡職調查和會計系統集成方面的廣泛工作，重點是能源(可再生能源、E&P和中游)、製造、保健和技術行業。杜桑先生精通美國證券交易委員會的規章制度以及財務會計準則委員會頒佈的公認會計原則。杜桑先生目前擔任太平洋太陽能公司的董事長兼臨時首席執行官，他自2018年9月以來一直擔任該職位。杜桑於2015年12月至2016年正式擔任納斯達克上市公司MYOS Rens Technology Inc.的首席執行官兼董事會成員。Toussaint先生在畢馬威有限責任公司為他的職業生涯奠定了基礎，從1996年8月到2000年6月，他在那裏為國內外註冊人提供報告、合併和收購諮詢以及其他資本市場活動。在此期間，他還建立了一個成功的諮詢實踐，幫助各種規模的企業進行流程改進和合規倡議，發展他們的管理團隊，會計和報告結構，提供戰略和運營專業知識，並籌集股權和債務融資，通常擔任臨時管理職務。Toussaint先生在路易斯安那州巴吞魯日的路易斯安那州立大學獲得會計學學士學位和工商管理碩士學位。Toussaint先生還在德克薩斯州獲得註冊會計師資格。

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目錄表

斯科特·西爾弗曼，董事，54歲

Silverman先生在國內和國際層面擁有超過30年的商業成功經驗，在金融、法律和運營管理、上市公司管理、會計和美國證券交易委員會法規方面擁有豐富的知識。Silverman先生專門負責建立和簡化後臺政策和程序，並實施企業增長和可伸縮性所需的健全財務管理和內部控制。除了擔任我們的獨立董事外，Silverman先生目前還是董事提名的穆良偉哥科技有限公司和Li邦國際有限公司的候選人。Silverman先生是恆亞金融集團和JJL資本管理公司的創始人之一，該集團現已成長為一家服務於美國和亞洲客户的跨國企業財務管理和諮詢公司，JJL資本管理公司是一家專注於酒店、建築、房地產和醫療保健行業的私募股權投資公司。他還擔任HealthSnap，Inc.的首席財務官，該公司是一家醫療軟件即服務(SaaS)平臺，在遠程患者監控和慢性護理管理方面處於領先地位。他也是Droneify Holdings，Inc.的首席財務官，這是一家上市前的公司，已經開發了多種支持無人機的技術。此前，他曾擔任Sidus Space，Inc.和Riverside Miami，LLC的首席財務官，這是一家上市的Space-as-a-Service公司，他負責監督其首次公開募股。Riverside Miami，LLC是一家位於佛羅裏達州邁阿密的多功能餐廳和娛樂項目。西爾弗曼曾為多家公司策劃過投資者退出，包括直接參與了17家公司的上市。他還協助為上市和私營客户公司籌集了超過1.5億美元的資金。他擁有喬治華盛頓大學金融學學士學位和諾瓦東南大學會計學碩士學位。

董事會多樣性

下表提供了截至本年度報告日期我們董事會的多樣性的某些信息。

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家庭關係

沒有。

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6.B.補償

與行政人員簽訂的僱傭協議

我們與我們的官員簽訂的僱傭協議一般規定了一個特定的僱傭期限，並支付年薪、醫療保險、養老保險以及帶薪假期和家庭假。在法律允許的情況下，任何一方均可終止本協議。如果我們公司違反或終止協議，我們可能有義務支付該員工兩倍於普通法定費率。如果員工違反或終止本公司的業務，可能會要求員工賠償本公司的損失。我們已與Lucas Wang、Li Jianming、Jinghai Jiang、Du Lianfei及Xia Wang簽訂僱傭協議。

王盧卡斯

我們與Lucas Wang就首席執行官一職訂立僱傭協議。該僱傭協議的有效期為2022年4月27日至2025年4月26日，年度薪酬為24萬美元，由董事會確定的獎金，以及總計63203股普通股的股權獎勵。（1，896，066股普通股於反向股份拆股前），其中21，068股普通股（632，022股普通股，價值每股0.855美元）在簽署協議時歸屬，5，267股普通股（158，005股普通股於反向股份分拆前價值每股0. 1703美元）於2023年4月歸屬，其餘於2023年9月至2025年1月按季度歸屬。

Li嘉明

我們與李家明訂立僱傭協議，擔任總裁一職。該僱傭協議有效期為2021年12月6日至2024年11月30日，年度薪酬為24萬美元，由董事會確定的獎金，以及總計47，402股普通股的股權獎勵。（1，422，049股普通股於反向股份拆股前），其中15，801股普通股（474，016股普通股，價值每股0.855美元）在簽署協議時歸屬，3，951股普通股（118，504股普通股於反向股份分拆前價值每股0.1703美元）於2023年4月歸屬，其餘於2023年9月至2025年1月按季度歸屬。

靜海江

我們與姜景海訂立僱傭協議，擔任首席運營官一職。僱傭協議有效期為2021年12月13日至2024年12月12日，每年的薪酬為5萬美元。

聯飛渡

我們與杜連飛簽訂了總裁常務副總經理一職的聘用協議。僱傭協議的有效期為2022年9月1日至2025年8月31日，並將自動延長一年，除非任何一方提前60天書面通知另一方不延長僱傭關係，第一年的年基本工資為12萬美元，每年增加6%。

夏旺

2022年6月10日，本公司與王女士訂立了僱傭協議，取代了之前的協議。僱傭協議為期一年，年薪8萬美元。僱傭協議可以由公司以正當理由終止，也可以由高管以充分理由終止。

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目錄表

薪酬彙總表

下表列出了在截至2023年6月30日、2022年6月30日和2021年6月30日的年度內，因向我們提供服務而授予、賺取或支付給每位被點名高管的總薪酬的彙總信息。

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6.董事會的做法

董事會和董事會委員會

我們的董事會目前由四名董事組成，其中三名是獨立的，因為這一術語是由納斯達克資本市場定義的。

董事將在我們的年度股東大會上重新選舉。

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目錄表

董事可就其有利害關係的任何合約或交易投票，但條件是董事在任何該等合約或交易中的權益性質，須由其在審議該合約或交易及就該事項投票時或之前披露。就董事的利益性質向董事發出的一般通知或披露，或載於會議紀要或董事或其任何委員會的書面決議內的其他通知或披露，即屬充分披露，而在該一般通知發出後，無須就任何特定交易發出特別通知。就董事將與本公司訂立的任何合約或安排，或在該合約或安排中有利害關係，並可就該動議進行表決的動議，可計入法定人數。

董事會委員會

我們在董事會下設立了三個委員會：審計委員會、薪酬委員會和提名委員會。我們已經通過了三個委員會的章程。

各委員會的成員和職能如下所述。

 我們的審計委員會由曹夏平先生、K.Bryce Toussaint先生和Scott Silverman先生組成。K·布萊斯·圖桑先生是我們審計委員會的主席。本公司相信，審計委員會的每位成員都是“獨立的”，根據納斯達克資本市場適用的上市標準，杜桑先生有資格成為“審計委員會的財務專家”。審計委員會的主要職責是進行必要的審查，以監督本公司及其子公司的公司財務報告和外部審計；向董事會提供其審查的結果和由此得出的建議；向董事會概述在內部會計控制方面已進行或將進行的改進；提名獨立審計師；以及向董事會提供其認為必要的額外信息和材料，以使董事會了解需要董事會關注的重大財務事項。審計委員會在履行其職責時，除其他事項外，將負責：

 我們的薪酬委員會由曹夏平先生、K.Bryce Toussaint先生和Scott Silverman先生組成。曹夏平先生是我們薪酬委員會的主席。薪酬委員會將協助董事會審查和批准與我們的董事和高管有關的薪酬結構，包括所有形式的薪酬。我們的首席執行官可能不會出席任何審議他的薪酬的委員會會議。除其他事項外，薪酬委員會將負責：

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目錄表

 我們的提名委員會由曹夏平先生、K.Bryce Toussaint先生和Scott Silverman先生組成。曹夏平先生是我們提名委員會的主席。提名委員會的所有成員都是獨立的，因為這個詞是由納斯達克資本市場上市標準定義的。提名委員會將協助董事會挑選有資格成為我們董事的個人，並確定董事會及其委員會的組成。除其他事項外，提名委員會將負責：

我們的委員會章程副本也可在公司網站http://bitorigin.io/上查閲，並可根據要求打印。

董事的職責

根據開曼羣島法律，我們的董事對我們負有受託責任，包括忠誠的義務、誠實行事的義務以及本着他們認為符合我們最大利益的善意行事的義務。我們的董事也必須只為適當的目的行使他們的權力。我們的董事也有責任行使他們實際擁有的技能，以及一個合理審慎的人在類似情況下會行使的謹慎和勤奮。在履行對我們的注意義務時，我們的董事必須確保遵守我們不時修訂和重述的組織章程大綱和章程細則。如果我們董事的義務被違反，我們公司有權要求損害賠償。

感興趣的交易

董事可以就他或她感興趣的任何合同或交易代表我們投票、出席董事會會議或簽署文件。董事必須在知道他或她在我們已經達成或將要達成的交易中有利害關係的事實後，立即向所有其他董事披露他或她的利益。董事會會議紀要或董事會或董事會任何委員會的書面決議中所載有關董事是任何指定商號或公司的股東、董事高管或受託人並被視為在與該商號或公司的任何交易中有利害關係的一般通知或披露，即為充分披露，且在該一般通知發出後，將無需就任何特定交易發出特別通知。

報酬和借款

所有董事的任期直至下一屆年度股東大會，屆時他們各自類別的董事被重新選舉，直到他們的繼任者被正式選舉並獲得資格為止。董事可收取本公司股東大會不時釐定的酬金。每一董事有權獲得償還或預付所有因出席董事會或董事會委員會會議或股東大會或與公司業務有關而正當產生的旅費、住宿費和雜費。薪酬委員會將協助董事審查董事的薪酬結構。

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