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附件4.1

根據1934年《證券交易法》第12節登記的註冊人證券的説明

艾伯維公司擁有以下證券類別：普通股、2023年票據、2024年5月票據、2024年6月票據、2027年11月票據、2028年11月期票據、2028年11月期票據、2028年11月期票據、2029年11月期票據和2031年11月期票據(定義見下文)。

股本説明

以下有關本公司股本主要條款的描述僅為摘要，並參考經修訂的特拉華州公司法(下稱“DGCL”)、經修訂及重訂的公司註冊證書(“公司註冊證書”)及經修訂及重訂的附例(經修訂的“附例”)的相關條文而有所保留。你應該參考公司註冊證書和附則，這兩份文件都是我們在10-K表格年度報告中提交的證據。此外，您應該參考DGCL，它可能也會影響我們的股本條款。

一般信息

AbbVie獲授權發行最多40億股普通股，每股面值0.01美元(“普通股”)，以及2億股優先股，每股面值0.01美元(“優先股”)，所有優先股的股份均未指定。艾伯維董事會可能會不時確定優先股的權利和優先股。普通股在紐約證券交易所和芝加哥證券交易所上市，代碼為“ABBV”。

普通股

投票權

普通股的每一位持有者對普通股股東表決的所有事項，每一股享有一票投票權，不存在累計投票權。除法律、公司註冊證書或公司章程另有規定外，除董事選舉外，親自出席或委派代表出席會議並有權就該事項投票的股份的過半數應為股東的行為。

股息權

在任何已發行優先股的任何優先權利的規限下，普通股持有人有權按比例收取董事會可能不時宣佈的股息(如有)，該等股息可從合法用途的資金中撥出。

清算權

如果AbbVie發生清算、解散或清盤，普通股持有人將有權獲得其在全額支付債務和任何當時未償還優先股的任何優先權利後剩餘資產的按比例分配。

優先購買權和其他權利；償債基金

普通股持有人沒有優先購買權、轉換權或其他認購權，也沒有適用於普通股的贖回或償債基金條款。普通股持有人的權利、優先權和特權受制於艾伯維未來可能指定和發行的任何系列優先股的股份持有人的權利，並可能受到這些權利的不利影響。

優先股

根據公司註冊證書的條款，本公司的董事會獲授權在大中華總公司及公司註冊證書規定的限制下，以一個或多個系列發行最多2億股優先股，而無需本公司普通股持有人採取進一步行動。本公司董事會有權酌情決定各系列優先股的權利、優先股、特權及限制，包括投票權、股息權、轉換權、贖回特權及清盤優先股，但須受大中華證券及公司註冊證書所規定的限制所規限。

特拉華州法律和AbbVie公司註冊證書及附例各項條款的反收購效果

DGCL、公司註冊證書和附例的規定可能會使通過要約收購、委託書競爭或其他方式收購AbbVie或罷免現任高級管理人員和董事變得更加困難。這些條款概述如下，預計將阻止AbbVie董事會可能認為不充分的某些類型的強制性收購做法和收購要約，並鼓勵尋求獲得AbbVie控制權的人首先與我們的董事會談判。

特拉華州反收購法規

AbbVie受DGCL第203條的約束，這是一項反收購法規。一般而言，DGCL第203條禁止特拉華州上市公司在該人成為有利害關係的股東後的三年內與該“有利害關係的股東”進行“業務合併”，除非導致該股東成為有利害關係的股東的業務合併或股份收購以規定的方式獲得批准。一般而言，“企業合併”包括合併、出售資產或股票或其他交易，從而為利益相關的股東帶來經濟利益。一般而言，“有利害關係的股東”是指與關聯公司和聯營公司一起擁有(或在確定有利害關係的股東地位確定前三年內確實擁有)15%(15%)或更多公司有表決權股票的人。這一條款的存在預計將對未經AbbVie董事會事先批准的交易產生反收購效果，包括阻止可能導致AbbVie股東持有的普通股股票溢價的嘗試。

董事會結構

《公司註冊證書》和《章程》規定，艾伯維的董事會分為三類。在任何有法定人數的董事選舉股東會議上，選舉將由有權在選舉中投票的股東的多數票決定，董事不能獲得提交辭呈供AbbVie董事會審議所需的多數票，但如果是競爭性選舉，選舉將由有權在選舉中投票的股東的多數票決定。根據保密董事會的規定，任何個人或團體都需要至少兩次董事選舉才能控制我們的董事會。因此，這些規定可能會阻止第三方發起代理權競爭、提出要約收購或以其他方式試圖獲得對AbbVie的控制權。

董事的免職

章程規定，艾伯維的股東只有在有理由的情況下才能罷免董事。

公司註冊證書的修訂

公司註冊證書規定，修改與董事的人數、任期和罷免、董事會空缺的填補、召開股東特別會議、股東書面同意的股東行動以及董事和高級職員賠償有關的某些條款，需要獲得當時尚未發行的AbbVie至少80%(80%)有表決權股票的持有人的贊成票。

附例的修訂

章程規定，可由AbbVie董事會或當時已發行的AbbVie有表決權股票的大多數持有人投贊成票對章程進行修訂，但需要獲得當時已發行的AbbVie至少80%(80%)有表決權股票的持有人的贊成票，才能修訂與AbbVie董事的數量、任期和罷免、填補董事會空缺、召開股東特別會議、股東書面同意採取行動以及AbbVie和高級管理人員賠償有關的某些條款。

董事會成員人數及空缺

章程規定，我們董事會的董事人數將完全由董事會決定。董事會因法定人數增加或死亡、辭職、退休、取消資格、免職或其他原因而產生的任何空缺，將由當時在任的艾伯維董事會多數成員填補，即使出席人數不足法定人數，也將由董事唯一剩餘的成員填補。任何被任命填補艾伯維董事會空缺的董事的任期將在被任命為該董事的類別的下一次選舉時屆滿，直到他或她的繼任者當選並獲得資格為止。

特別股東大會

公司註冊證書規定，只有艾伯維董事會主席、首席執行官、任何總裁或董事會全體成員經全體董事會多數通過的決議，方可召開艾伯維股東特別會議。股東不得召開特別股東大會。

股東書面同意訴訟

公司註冊證書規定，AbbVie股東的任何行動必須在股東年度會議或特別會議上採取，不得經股東書面同意。

預先通知股東提名和建議的要求

章程規定了關於股東提議和提名董事候選人的預先通知程序，但董事會或董事會委員會或其董事會委員會或其指示作出的提名除外。

無累計投票

DGCL規定，股東不得在董事選舉中累積投票權，除非公司的公司註冊證書另有規定。公司註冊證書沒有規定累積投票權。

授權但未發行的股份

我們授權但未發行的普通股和優先股可供未來發行，無需股東批准。普通股和優先股的授權但未發行股票的存在可能會阻止第三方通過合併、要約收購、代理競爭或其他方式獲得對AbbVie的控制權的嘗試，從而使這種嘗試變得更加困難或成本更高。例如，我們的董事會可能能夠發行帶有投票權或轉換權的優先股，如果行使這些投票權或轉換權，可能會對普通股持有人的投票權產生不利影響。

其他事項

責任限制、高級人員及董事的彌償及保險

DGCL授權公司限制或免除董事因違反董事作為董事的受信責任而對公司及其股東造成的金錢損害的個人責任，而公司註冊證書中包括這樣的免責條款。公司註冊證書及附例包括在公司註冊證書所容許的最大範圍內，就董事或高級職員作為董事或艾伯維高級職員所採取的行動，或因應董事或高級職員或其他公司或企業的其他職位(視乎情況而定)而提供服務的個人賠償責任的條文。公司註冊證書和章程還規定，AbbVie必須賠償其董事和高級管理人員並向其墊付合理的費用，但須符合DGCL可能要求的受補償方的承諾。章程明確授權AbbVie購買董事和高級管理人員保險，以保護AbbVie、其董事、高級管理人員和某些員工承擔部分責任。

公司註冊證書和章程中的責任限制和賠償條款可能會阻止股東對董事違反受託責任提起訴訟。這些規定還可能降低針對AbbVie董事和高級管理人員提起衍生品訴訟的可能性，即使此類訴訟如果成功，可能會使AbbVie及其股東受益。然而，這些規定並不限制或消除艾伯維或任何股東在董事違反注意義務時尋求非金錢救濟(如禁令或撤銷)的權利。這些條款也不會改變聯邦證券法規定的董事責任。

獨家論壇

公司註冊證書規定，除非董事會另有決定，否則特拉華州衡平法院將是代表AbbVie提起的任何衍生訴訟或法律程序的唯一和獨家論壇，任何聲稱違反AbbVie或AbbVie的股東、債權人或其他組成人員的受信責任的訴訟，根據DGCL或公司註冊證書或公司章程的任何條款產生的針對AbbVie或AbbVie高管的任何訴訟，或針對AbbVie或任何董事或AbbVie高管的任何訴訟均受內部事務原則管轄。但是，如果特拉華州衡平法院因缺乏主題管轄權而駁回任何此類訴訟，可在特拉華州的另一個法院提起訴訟。這一排他性法院條款不適用於根據1933年《證券法》(經修訂)或根據《交易法》向聯邦法院提起的任何訴訟。

附註説明

本行於2023年到期的1.500釐優先債券(“2023年債券”)、2024年到期的1.375釐優先債券(“2024年5月債券”)、2024年到期的1.250釐優先債券(“2024年6月債券”)、2027年到期的0.750釐優先債券(“2027年債券”)、2028年到期的2.625釐優先債券(“2028年11月到期的2.625釐優先債券”)、2028年到期的2.125釐優先債券(“2028年11月到期的2.125釐優先債券”)如下：本行於2029年到期的2.125釐優先債券(“2029年債券”)及2031年到期的1.250釐優先債券(“2031年債券”，連同於2023年11月、2024年5月、2024年6月發行的債券、2027年發行的債券、2028年11月發行的2.625釐債券、2028年11月發行的2.125釐債券及2029年到期的債券，統稱為“債券”)為摘要，並不聲稱是完整的，須受截至2012年11月8日止的所有附註及契約的所有條文所規限，並受該等條文所規限。如屬2024年5月的票據及2028年11月的2.125%的票據，則由AbbVie的受託人(“受託人”)及2028年11月的第4號補充契約(日期為2016年11月17日的第4號補充契約)與作為付款代理人(“倫敦付款代理人”)的AbbVie英國分行的受託人及作為轉讓代理人及登記員的Elevon Financial Services DAC(“第4號補充契約”)訂立。由作為轉讓代理和登記員的美國銀行全國協會受託人(“註冊人”)和倫敦付款代理人(“第6號補充契約”)簽署日期為2019年9月26日的第6號補充契約，就2023年票據而言，補充契約編號為2024年6月的票據、2028年11月的2.625%票據和2029年票據，並由AbbVie、受託人、註冊人和倫敦付款代理人(“第9號補充契約”)於2020年5月14日的第9號補充契約補充，通過引用將其併入我們的10-K表格年度報告中作為證物，包括其中某些術語的定義以及經修訂的1939年《信託契約法》(“信託契約法”)規定的那些術語。基礎義齒連同第4號補充義齒、第6號補充義齒或第9號補充義齒(視情況而定)在本文中被稱為“義齒”。我們鼓勵您閲讀Indenture以獲取更多信息。在本説明書中，所提及的“AbbVie”、“We”、“Our”和“Us”均指艾伯維公司。僅限。

一般信息

AbbVie於2020年11月19日發行了本金總額為409,028,000歐元的2023年債券。2023年發行的債券將於2023年11月15日到期。2023年發行的債券的利息年利率為1.500釐。

AbbVie於2016年11月17日發行了本金總額為14.5億歐元的2024年5月票據。債券將於二零二四年五月十七日期滿。2024年5月發行的債券的利息年利率為1.375釐。

AbbVie於2020年11月19日發行了本金總額為577,719,000歐元的2024年6月債券。2024年6月發行的債券將於2024年6月1日到期。債券利息為2024年6月發行，年息率為1.250釐。

AbbVie於2019年9月26日發行了本金總額為7.5億歐元的2027年債券。2027年發行的債券將於2027年11月18日期滿。2027年發行的債券的利息年利率為0.750釐。

AbbVie於2020年11月19日發行了本金總額為427,793,000歐元的債券，本金利率為2.625%。利率為2.625的債券將於2028年11月15日期滿。2028年11月發行的債券利率為2.625釐，年息為2.625釐。

AbbVie於2016年11月17日發行了本金總額為7.5億歐元的債券，本金利率為2.125。利率為2.125的債券將於2028年11月17日期滿。2028年11月發行的債券利率為2.125釐，年息為2.125釐。

AbbVie於2020年11月19日發行了本金總額為506,088,000歐元的2029年債券。2029年發行的債券將於2029年6月1日到期。2029年發行的債券的利息年利率為2.125釐。

AbbVie於2019年9月26日發行了本金總額為6.5億歐元的2031年債券。債券將於二零三一年十一月十八日期滿。2031年發行的債券的利息年利率為1.250釐。

債券以完全登記的形式發行，面額僅為100,000歐元，超過1,000歐元的整數倍。

未來，AbbVie可在未經持有人同意的情況下增加任何系列票據的本金金額。每個系列的票據及其後根據該契約發行的任何該系列的額外票據，就該契約下的所有目的，包括但不限於豁免、修訂及贖回而言，將被視為單一系列或類別，但如任何該等額外票據不能與現有的美國聯邦所得税票據互換，則該等額外票據將有一個獨立的CUSIP編號。

Indenture既不限制AbbVie可以根據Indenture發行的債務金額，也不限制AbbVie或其任何子公司可能發行的其他債務或證券的金額。AbbVie可能會不時地以一個或多個系列發行Indenture項下的債務證券，每個系列的發行金額都是在發行前批准的。除了下文“AbbVie的某些契約”中對擔保債務和出售/回租交易的限制，以及下文“資產的合併、合併和出售”中所述的限制外，本契約不包含任何契約或其他條款，旨在在AbbVie參與高槓杆交易的情況下保護債務證券的持有人。此外，Indenture不限制AbbVie為其子公司或任何其他人的任何債務提供擔保的能力。

利息

利息將於以下日期到期支付：(I)2024年6月及2029年債券；(Ii)2023年債券及2028年11月債券2.625釐；(Iii)2024年5月債券；(Iv)2028年11月2.125釐債券；及(V)2027年債券及2031年債券11月18日。在(I)以已登記形式的全球票據(“Global Note”)為代表的票據的情況下，在緊接有關付息日之前的結算系統營業日(就此等目的而言，是EuroClear SA/NV(“EuroClear”)與Clearstream Banking S.A.(“Clearstream，盧森堡”)以歐元結算付款的日期)及(Ii)在所有其他情況下，有關付息日期(不論是否營業日)前15個歷日，“記錄日期”)。

債券的利息將根據計算利息的期間內的實際天數釐定，幷包括債券最後支付利息或正式撥備的日期，但不包括下一個付息日期。按照國際資本市場協會規則手冊的定義，這種支付約定稱為實際/實際(ICMA)。

除非另有説明，否則術語“營業日”指(I)法律或行政命令授權或要求紐約或倫敦的銀行機構關閉的任何日子，但星期六或星期日除外，以及(Ii)跨歐自動毛滙快速轉賬系統或TARGET2系統或其任何後繼系統運行的日子。

可選的贖回

在適用於2027年債券和2031年債券的票面贖回日期之前的任何時間，AbbVie可以按其選擇權贖回該系列的部分或全部債券，在每種情況下，AbbVie都可以按照相當於以下較大者的贖回價格：

·贖回該系列債券本金的100%；及

·剩餘預定付款的現值之和(截至該票據的面值贖回日期)，假設該票據在適用的日期到期

將於贖回日按適用的可比政府債券利率(定義見下文)折現至贖回日的本金及利息(不包括贖回日應計利息)的本金及利息(按適用的可比政府債券利率(定義見下文)計算)加2027年債券25基點及2031年債券30基點。

在適用於2023年債券、2024年5月債券、2024年6月債券、2028年11月債券2.625、2028年11月債券2.125和2029年債券的票面贖回日期之前的任何時間，AbbVie可以選擇贖回該系列債券中的部分或全部債券，在每種情況下，AbbVie都可以選擇贖回價格，贖回價格相當於以下兩者中較大的一個：

·贖回該系列債券本金的100%；及

·將贖回的債券預定支付的本金及利息的剩餘現值(不包括贖回日的應計利息)的總和，按適用的可比政府債券利率(定義如下)按年率(實際/實際利率(ICMA))貼現，另加2023年債券、2024年5月債券及2024年6月債券25個基點，2028年11月債券35個基點，以及2028年11月2.125債券及2029年11月債券30個基點。

在每一種情況下，AbbVie將支付贖回本金的應計和未付利息，但不包括贖回日期。

此外，在適用於一系列債券的票面贖回日期或之後的任何時間，AbbVie可選擇贖回該系列的部分或全部債券，贖回價格分別相當於該系列債券本金的100%，另加贖回日(但不包括贖回日)的本金的應計未付利息。

就上述關於可選贖回的討論而言，以下定義適用：

“可比政府債券”指與可比政府債券利率計算相關的、由我們選擇的獨立投資銀行酌情決定的、德意志聯邦共和國直接承擔義務的債券（“德國政府債券”），其到期日與票據到期日最接近，或如果該獨立投資銀行自行決定此類類似債券不在發行中，該獨立投資銀行根據我方選定的三家德國政府債券經紀人和/或做市商的建議，確定適合確定可比政府債券利率的其他德國政府債券。

“可比較政府債券利率”指可比較政府債券於指定贖回日期前第三個營業日的到期收益率，以百分比（四捨五入至小數點後三位，0.0005向上四捨五入）表示，以可比較政府債券於該營業日上午11時正（倫敦時間）的市場中間價為基準，由吾等選定的獨立投資銀行釐定。

“面值贖回日期”指（i）就二零二三年票據而言，二零二三年十月十五日（二零二三年票據到期日前一個月），（ii）就二零二四年五月票據而言，二零二四年二月十七日（iii）就二零二四年六月票據而言，二零二四年三月一日（二零二四年六月票據到期日前三個月），（iv）就二零二七年票據而言，二零二七年八月十八日（二零二七年票據到期日前三個月），（v）就2.625%二零二八年十一月票據而言，八月十五日，2028（2.625%二零二八年十一月票據到期日前三個月），（vi）就2.125%二零二八年十一月票據而言，8月17日，2028（2. 125%二零二八年十一月票據到期日前三個月），（vii）就二零二九年票據而言，三月一日，於二零二九年八月十八日（二零二一年票據到期日前三個月）（就二零二一年票據而言）。

就2024年5月的票據、2027年的票據、2028年11月的2.125的票據及2031年的票據而言，贖回通知將於贖回日期前最少30天(但不超過60天)郵寄(I)由全球票據代表的票據，寄往及透過歐洲結算或盧森堡Clearstream，以便它們傳達予票據的權益持有人，或(Ii)如屬最終形式的票據(“最終票據”)，則將按其註冊地址向每名票據紀錄持有人發出贖回通知。

就2023年債券、2024年6月債券、2028年11月2.625的債券和2029年債券而言，贖回通知將於贖回日期前最少15天但不超過60天郵寄(I)由全球票據代表的票據，寄往或透過盧森堡歐洲結算或Clearstream，由它們傳達給票據的權益持有人，或(Ii)如屬最終票據，則發給每名記錄在冊的票據持有人，並按其註冊地址贖回。

債券的贖回通知將載明將贖回的債券系列及金額、贖回日期、贖回價格，以及在交出及交還將贖回的債券時將會支付的款項地點。

就2023年債券、2024年6月債券、2028年11月債券及2029年債券而言，任何贖回或贖回通知可由AbbVie酌情決定，但須受一個或多個先決條件的規限，而AbbVie可酌情決定將贖回日期延遲至任何或所有該等條件須予滿足的時間。如果任何該等贖回被撤銷或延遲，AbbVie應在營業時間結束前兩個工作日前向受託人發出書面通知，受託人在收到該通知後，應以發出贖回通知的相同方式，向2023年票據、2024年6月票據、2028年11月債券及2029年票據(視何者適用)的持有人發出該等通知。

除非AbbVie拖欠贖回價格，否則任何已被贖回的票據將於贖回日停止計息。如在任何時間贖回的某一系列的票據少於全部，(I)如屬由全球票據代表的票據，則該等票據將根據歐洲結算及/或盧森堡Clearstream的規則(將以彙集係數或面值減少的形式反映在盧森堡的EuroClear及Clearstream的記錄中，酌情決定)，或(Ii)如屬最終票據，受託人將選擇(如屬2024年5月的票據、2027年的票據、2028年11月的2.125的票據及2031年的票據，如屬2023年債券、2024年6月債券、2028年11月債券及2029年11月債券，則在贖回日期不超過30日前贖回該等債券或其部分，以從先前並非以隨機抽籤方式贖回的未贖回債券中贖回。

額外款額的支付

在下列例外和限制的約束下，AbbVie將為每一系列票據支付必要的額外利息，以使非美國人(定義如下)的受益所有人收到的此類票據的本金、溢價和利息在扣留或扣除美國或美國税務當局未來徵收的任何税收、評估或其他政府費用後，不少於票據中規定的到期日和應付金額；但上述支付額外金額的義務不適用於：

(1)如非為持有人(或持有人為其利益而持有該票據的實益擁有人)，或持有人的受信人、財產授予人、受益人、成員或股東(如持有人為遺產、信託、合夥或公司，或對受信持有人管理的遺產或信託擁有權力的人)徵收的任何税項、評税或其他政府收費，則視為：

(A)正在或曾經在美國從事貿易或業務，或在美國擁有或曾經擁有常設機構；

(B)不是現在或以前與美國有聯繫的人(但不包括純粹由於擁有鈔票或收到任何付款或執行其中的任何權利而產生的聯繫)，包括現在或以前是美國公民或居民；

(C)現在是或曾經是個人控股公司、被動外國投資公司或受美國聯邦所得税控制的外國公司，或為逃避美國聯邦所得税而積累收益的公司；

(D)現在或曾經是AbbVie的“10%股東”，如經修訂的“1986年美國國税法”(“守則”)第871(H)(3)條或任何後續條文所界定；或

(E)根據在其貿易或業務的正常過程中訂立的貸款協議接受信貸延期付款的銀行；

(2)對並非票據的唯一實益擁有人、部分票據或受託、合夥或有限責任公司的任何持有人，但僅限於持有人的實益擁有人、受託人的受益人或財產授予人、或合夥企業或有限責任公司的實益擁有人或成員在受益人、財產授予人、實益擁有人或成員直接收到其實益或分配份額的付款時，將無權獲得額外款項的範圍；

(3)對任何税收、評估或其他政府收費，如果不是持有者或實益所有人或任何其他人未能遵守關於票據持有人或實益所有人的國籍、住所、身份或與美國的聯繫的證明、識別或信息報告要求，如果法規、美國或其任何税務當局的法規或美國作為締約方的適用所得税條約要求遵守，作為免除此類税收、評估或其他政府收費的先決條件，則不會徵收；

(4)對AbbVie或付款代理人扣留付款以外的任何税收、評估或其他政府收費負責；

(5)任何税收、評估或其他政府收費，如非因法律、法規或行政或司法解釋的改變而在付款到期或適當規定後15天以上生效，兩者以較遲發生者為準，否則不會徵收；

(六)遺產税、遺產税、贈與税、銷售税、消費税、轉讓税、財富、資本利得税或個人財產税或類似的税、評税或其他政府收費；

(7)適用於任何付款代理人在支付任何票據的本金或利息時須扣繳的任何税款、評税或其他政府收費，但該等付款可在沒有扣留的情況下由至少一名其他付款代理人支付；

(8)任何税項、評税或其他政府收費，如非由任何票據持有人出示本不會徵收的，則須在付款到期及應付日期或妥為規定付款日期(以較遲發生者為準)後30天后的日期付款；

(9)任何税項、評税或其他政府收費，如非實益擁有人是銀行(I)在其正常借貸業務中購買債券或(Ii)既非(A)購買債券作投資用途，則不會被徵收或扣繳

亦非(B)購買債券以轉售予非銀行的第三者，或只為投資目的而持有債券；

(10)適用於根據《守則》第1471至1474條(或任何經修訂或繼承的規定)徵收的任何税收、評税或其他政府收費、任何現行或未來的條例或對其的正式解釋、根據《守則》第1471(B)節訂立的任何協定、與實施《守則》這些章節有關的任何政府間協定或根據任何此類政府間協定通過的任何財政或監管立法、規則或做法；或

(11)第(1)、(2)、(3)、(4)、(5)、(6)、(7)、(8)、(9)和(10)項的任何組合。

在任何情況下，票據均須受適用於票據的任何税務、財政或其他法律或法規或行政或司法解釋所規限。除本標題“-支付額外金額”特別規定外，AbbVie不需要為任何政府或政治分區或任何政府或政治分區的税務機關或在任何政府或政治分區內徵收的任何税收、評估或其他政府費用支付任何費用。

在本標題“-支付額外金額”和“-因税收原因而贖回”標題下，術語“美利堅合眾國”是指美利堅合眾國、美利堅合眾國各州和哥倫比亞特區，術語“美國人”是指為美國聯邦所得税目的而是美國公民或美國居民的任何個人、在美國、美國任何州或哥倫比亞特區的法律中或根據其法律創建或組織的公司、合夥企業或其他實體，或其收入須繳納美國聯邦所得税的任何遺產或信託，無論其來源如何。

因税務原因而贖回

如因美國(或美國任何税務機關)的法律(或根據法律頒佈的任何規例或裁決)的任何更改或修訂，或因有關該等法律、法規或裁決的適用或解釋的官方立場或司法判例的任何更改或修訂，而該等更改或修訂是在以下日期或之後宣佈或生效的：(I)就2024年5月期、2027年11月期、2028年11月期及2031年11月期票據而言，該系列債券的首次發行；及(Ii)就2023年期票據而言，2024年6月的票據、2028年11月的2.625的票據和2029年的票據，2019年10月25日，AbbVie成為或根據其選擇的獨立律師的書面意見，有義務就該系列票據支付標題“-支付額外金額”下描述的額外金額，則AbbVie可隨時選擇在不少於30天但不超過60天的提前通知的情況下，全部但不是部分地贖回該系列票據，(I)如果是由全球票據代表的票據，則通過歐洲結算或Clearstream，(Ii)如屬最終票據，則按其註冊地址，按其註冊地址贖回債券的每名紀錄持有人，贖回價格相等於其本金的100%，另加贖回日的應計及未付利息。

公開市場購買

AbbVie或其任何附屬公司可以隨時和不時在公開市場或其他地方購買票據。

償債基金

任何債券都沒有為償債基金撥備。

排名

這些票據是AbbVie的無擔保、無從屬債務，並且：

·與AbbVie現有和未來的所有無擔保、無從屬債務、負債和其他義務享有同等的償還權；

·優先於AbbVie未來從屬於票據的所有債務的償還權；

·在償還權上實際上從屬於AbbVie現有和未來的所有有擔保債務，但以擔保這些債務的資產價值為限；以及

·在結構上從屬於AbbVie子公司所有現有和未來的債務、負債和其他義務的償還權。

以歐元發行

債券的本金、溢價(如有的話)及利息的所有付款，包括贖回債券時的付款，均以歐元支付。如果在票據首次發行當日或之後，由於實施外匯管制或其他我們無法控制的情況(包括歐洲貨幣聯盟解體)，或者如果當時採用歐元作為其貨幣的歐洲貨幣聯盟成員國不再使用歐元，或者國際銀行界的公共機構或國際銀行界的公共機構進行交易結算，我們無法獲得足夠的歐元來支付票據項下的所需付款，則與票據有關的所有付款將以美元支付，直到我們重新可以使用歐元或如此使用為止。在這種情況下，在任何日期以歐元支付的金額將按美國聯邦儲備委員會在相關付款日期前第二個營業日收盤時規定的匯率轉換為美元，或者，如果美國聯邦儲備委員會沒有強制規定折算率，則根據相關付款日期前第二個工作日或之前的最新美元/歐元匯率，由我們自行決定。就該等票據以美元支付的任何款項，不會構成該等票據或契約項下的違約事件。受託人和倫敦支付代理人均不對與前述有關的任何計算或轉換負有任何責任。

艾伯維的某些聖約

對有擔保債務的限制

如果AbbVie或任何國內子公司因借入的款項產生、發行、承擔或擔保任何以票據、債券、債權證或其他類似的借款負債證據為代表的債務(稱為“債務”)，而該債務是以任何國內主要財產或任何國內子公司的任何股票或債務股份的按揭為抵押的，則AbbVie將與該有擔保的債務一起或在該債務之前同等地按比例擔保該等票據，只要該等有擔保的債務是如此擔保的，除非在其生效後，所有該等有擔保的債務的總金額，加上涉及信安住宅物業的售後及回租交易的所有應佔債務(根據下文“售後及回租限制”標題下第二個項目所準許的售後及回租交易除外)，將不會超過AbbVie綜合淨資產的15%。本限制不適用於以下列方式擔保的債務，在根據本限制進行的任何計算中，不應將其排除在有擔保債務之外：

·在任何人成為國內子公司時存在的任何人的財產或其任何股份或債務的抵押；

·以AbbVie或其任何子公司為受益人的抵押；

·對AbbVie或國內子公司的財產進行抵押，以美利堅合眾國或其任何州為受益人，或以美利堅合眾國或其任何州的任何部門、機構或機構或政治分區為受益人，或以任何其他國家或其任何政治分區為受益人，以根據任何合同或規約獲得部分、進展、預付款或其他付款；

·收購時存在的財產、股票或債務的抵押(包括通過合併或合併進行收購)；

·抵押，以保證支付購置、建造、開發或改善基礎財產的全部或任何部分費用，或擔保為任何此類目的提供資金而產生的債務，但債權人對任何此種抵押所擔保的信貸的承諾不得遲於(A)此種財產的購置、建造、開發或改善完成或(B)此種財產投入運營後365天；

·就每一系列票據而言，在該系列票據經受託人根據契約認證的第一個日期存在的抵押；

·與污染控制、工業收入或類似融資有關的抵押貸款；

·為取代或替代上述清單所述的任何抵押而設定的抵押，包括這兩種抵押，但條件是，根據AbbVie的一名高級職員的善意決定，在任何這種替代或替代抵押項下擔保的財產在性質上與正在被替換的原本允許的抵押項所擔保的財產基本相似；以及

·任何債務的全部或部分延期、續期或替換(或連續延期、續期或替換)，但(I)該等延期、續期或替換應僅限於同一財產的全部或部分、股票或債務的份額，該相同財產、股票或債務作為抵押延長、續期或替換(加上對該等財產的改善，以及與特定項目有關的任何財產，而該財產的竣工資金是按照下文第(Ii)(B)款的規定提供的)。及(Ii)當時以該按揭作為抵押的債項並無增加(但不包括(A)相等於任何有關融資成本(包括但不限於就正再融資的債項應累算的利息及溢價(如有的話))的款額；及(B)為完成某項特定項目而招致的額外本金款額，而該項目是受一項按揭保證所規限的，而該額外本金款額相等於該額外本金款額)。

對銷售和回租的限制

AbbVie或任何國內子公司均不得進行任何出售和回租交易，除非：

·AbbVie或這類國內子公司可能在“擔保債務限制”項下的上述對主要國內財產的“擔保債務限制”下的抵押貸款中招致債務，其數額相當於此類出售和回租交易的可歸屬債務，而不同等和按比例擔保票據；或

·AbbVie在AbbVie或任何此類國內子公司出售或轉讓後180天內適用於AbbVie融資債務的償還，數額等於(1)根據這種安排出售和租回的主要國內財產的銷售收益淨額；或(2)如此出售和租賃的主要國內財產的公平市場價值

於訂立該等安排時(由下列任何兩人決定：艾伯維董事會主席、首席執行官、執行副總裁總裁、高級副總裁或副總裁，以及首席財務官、司庫或助理司庫)，須就若干自願償還融資債務獲得抵免。

某些定義

以下是對理解AbbVie限制性公約很重要的術語的含義：

·“可歸屬債務”是指(除本段另有規定外)，就當時任何人在確定租期的任何日期(“確定日期”)對超過12個月的租期負有責任的任何特定租契而言，該人根據該租約在剩餘租期內(不包括承租人所持有的任何後續續期或其他延期選擇權)所需支付的租金淨額，從各自的到期日到確定日，按8%的年利率折現，每月複利。根據任何該等租約就任何該等期間而須繳交的租金淨額，須為承租人就該期間所須繳付的租金總額，但不包括因保養及維修、服務、保險、税項、評税、水費及類似收費及或有租金(例如以銷售或貨幣通脹計算的租金)而須繳付的款額。如任何租約在繳付罰款後可由承租人終止，而根據租約條款，終止權利在終止日期後方可行使，而該等罰款於終止日期折讓至終止日期時的折現率為每月8%，則在計算該租約的應佔負債時，應使用該折現的罰款額，而非於終止日期後應付租金淨額的折現額(“終止時間”)。如任何租約在繳付罰款後可由承租人終止，而該終止權利可於確定日期行使，而該租約在確定日期後應支付的租金淨額，以每月8%的複利年利率貼現，則該租約於該確定日期的“應佔債務”應相等於該罰款的款額。

·“合併淨資產”是指在扣除所有流動負債後的資產總額(減去適用準備金和其他適當的可抵扣項目)，這些流動負債列於AbbVie及其合併子公司按照公認會計原則編制的截至會計季度末的合併資產負債表中，AbbVie應在確定“合併淨資產”之前最近一次向證券交易委員會提交或以其他方式分配給其股東(該計算應使AbbVie或其任何子公司的資產收購或處置具有形式上的效力，涉及AbbVie或其任何子公司的付款或收款)。在適用的情況下，自該財政季度結束以來發生的代價(無論是現金或非現金代價)超過500,000,000美元，猶如該收購或處置發生在該財政季度的最後一天)。

·“國內子公司”是指AbbVie在美利堅合眾國境內基本上處理其所有業務或維護其基本上所有財產的任何子公司(不包括其領土和財產以及波多黎各)；但該術語不應包括下列任何子公司：(1)主要從事美利堅合眾國以外的業務融資或租賃個人財產或融資庫存、應收款或其他財產，或(2)不擁有主要國內財產。

·“融資債務”是指AbbVie的債務(票據或附屬於票據的償債權利的債務)或國內全資子公司的借款債務，其規定到期日為銷售和回租交易收益申請之日起12個月以上，或可由債務人選擇延期至申請之日起12個月以上的日期。

·“抵押”是指任何抵押、質押、留置權、擔保權益、有條件出售或其他所有權保留協議或其他類似的產權負擔。

·“個人”是指任何個人、合夥企業、公司(包括商業信託)、股份公司、信託、非法人團體、合資企業、有限責任公司或其他實體，或政府或其任何政治分支或機構。

·“主要國內財產”是指位於美利堅合眾國(不包括其領土和領地及波多黎各)、由AbbVie或任何國內子公司擁有或租賃的、主要用於製造、加工、研究、倉儲或分配的任何建築物、構築物或其他設施，連同其建造的土地和構成其一部分的固定裝置，其賬面淨值在確定某一財產是否為主要國內財產之日，超過AbbVie綜合淨資產的2%，但任何此類建築物除外。(I)由國家或地方政府義務資助的空氣或水污染控制設施，或(Ii)董事會主席、首席執行官、總裁執行副總裁、高級副總裁或總裁副董事長及AbbVie首席財務官、財務主管或助理財務總監於該日期或之前的任何時間真誠地釐定的，對AbbVie及其附屬公司作為整體進行的業務總額或擁有的資產並不重大。

·“出售和回租交易”是指與任何銀行、保險公司或其他貸款人或投資者(不包括AbbVie或任何子公司)或任何此類貸款人或投資者為當事一方的任何安排，規定AbbVie或任何國內子公司在收購或建設完成並開始全面運營後180天以上租賃已經或將要出售或轉讓的任何主要國內財產，租期超過三年。AbbVie或任何國內子公司向該貸款人或投資者，或該貸款人或投資者以該主要國內財產為抵押已經或將向其提供資金的任何人。

·“附屬公司”是指公司、合夥企業、合資企業、有限責任公司、信託或財產，而AbbVie直接或間接擁有或控制股票或其他權益的任何人，在一般情況下(不取決於意外情況的發生)有投票權選舉該人的董事會多數成員、經理、受託人或與之相當的人；然而，倘若及只要(I)該等人士並無擁有主要住宅物業及(Ii)董事會主席、行政總裁、執行副總裁總裁、高級副總裁或副總裁總裁及AbbVie的首席財務官、財務主管或助理財務總監、財務主管或助理財務總監至少每年真誠地釐定AbbVie及其國內附屬公司對該人士的現有總投資(包括所有擔保及其他信貸延伸)對AbbVie及其附屬公司所進行的整體業務或所擁有的整體資產並不重大，則該詞不應包括該等人士。

·“受託人”指在契約中被指名為“受託人”的人，直至繼任受託人根據本契約的適用條款成為受託人為止，此後“受託人”指或包括當時在該契約下的受託人的每一人，如果在任何時間有多於一名此等人士，則就任何系列的附註而言，“受託人”指就該系列的附註而言的受託人。

資產的合併、合併和出售

AbbVie不得與任何其他人合併或合併，或將其財產和資產實質上作為整體轉讓、轉讓或租賃給任何人，除非：

·通過這種合併形成的人或將AbbVie合併為其中的人，或通過轉讓或轉讓獲得或租賃AbbVie的財產和資產基本上作為整體的人，應是一家公司、有限責任公司或合夥企業，應根據美利堅合眾國、其任何州或哥倫比亞特區的法律組建和有效存在，並應明確承擔AbbVie根據補充契約在票據上的義務；

·在實施此類交易並將因此類交易而成為AbbVie或其子公司債務的任何債務視為AbbVie或該子公司在交易發生時發生的任何債務後，不應發生任何違約事件，也不應發生或繼續發生在通知或時間流逝後會成為違約事件的任何事件；

·如果由於任何此類合併或合併或此類轉易、轉讓或租賃，AbbVie的財產或資產將成為抵押、質押、留置權、擔保權益或其他產權負擔，而這是契約不允許的，則AbbVie或該繼承人(視情況而定)應採取必要步驟，以有效地平等和按比例保證票據與其擔保的所有債務或在其之前獲得擔保；以及

·AbbVie向受託人提交了一份高級官員證書和一份説明遵守這些規定的律師意見。

於AbbVie與任何其他人士合併或將AbbVie合併為任何其他人士，或AbbVie的財產及資產實質上作為一個整體的任何轉易、轉讓或租賃時，藉此合併或AbbVie合併或作出該等轉易、轉讓或租賃的繼承人將繼承及取代AbbVie，並可行使AbbVie在契約下的每項權利及權力，猶如該繼承人已於契約中指名一樣，而其後，除租約的情況外，前任人士將獲解除契約及附註下的所有責任及契諾。

違約事件

本契約將任何系列票據的違約事件定義為：

(1)到期未能支付該系列票據的利息或溢價的，持續30天；

(2)到期未支付該系列票據本金的；

(3)在受託人向AbbVie或AbbVie及受託人發出書面通知後90天內，如不履行或違反適用於該系列債券的任何其他契諾或保證，而“失責事件”的定義並無特別處理，則該系列債券(如屬2023年6月債券、2027年6月債券、2028年11月債券、2029年債券及2031年債券)的持有人向AbbVie或AbbVie及受託人發出本金最少25%的通知後，持續90天。該通知不得就2023年債券、2024年6月債券、2027年債券、2028年11月債券、2029年債券或2031年債券(視何者適用而定)超過兩年而作出的任何行動作出公開報告或向其持有人報告)；或

(4)包括AbbVie的破產、資不抵債或重組的具體事件。

受託人必須按照《信託契約法》的規定，向特定系列票據的持有者發出關於該系列債券違約的書面通知。在前款第(3)款所述性質的任何違約的情況下，必須在違約發生至少60天后才向持有人發出此類通知。

AbbVie需要每年向受託人提交一份證書，説明簽字人是否知道AbbVie在履行和遵守本契約的任何條款、條款和條件方面存在任何違約。

倘若任何系列債券發生違約事件(涉及AbbVie破產、無力償債或重組的違約事件除外)，受託人或當時未償還的特定系列債券本金不少於25%的持有人可宣佈該系列債券的本金立即到期及應付。如果發生與AbbVie的任何破產、破產或重組事件有關的違約事件，當時所有未償還票據的本金將立即到期並支付，受託人或任何持有人不採取任何行動。受違約影響的未償還債券系列的大部分本金持有人，在某些情況下可撤銷這項加快付款的規定。根據AbbVie其他債務的條款，債券的違約事件可能會導致其其他債務的交叉違約。

一系列債券過去的任何失責，可由該系列未償還債券的持有人中最少過半數本金的持有人代表該系列債券的所有持有人免除，但失責情況除外：

·支付該系列票據的本金或任何溢價或利息；或

·就契約或條款而言，未經受影響的該系列未付票據的持有人同意，根據契約不得修改或修改。

任何因此而獲豁免的失責行為將不復存在，而因該失責行為而引起的任何失責事件將被視為已獲補救，並將因該契約下的任何目的而不再存在，但該等豁免不會延伸至任何後續或其他失責行為，或損害因此而產生的任何權利。

任何系列票據的持有者只有在下列情況下才能根據本契約尋求任何補救：

·該持有人先前已就該系列票據持續發生違約事件向受託人發出書面通知；

·持有該系列未償還債券本金不少於25%的持有人應已向受託人提出書面請求，要求受託人以其本人作為契約受託人的名義就該違約事件提起訴訟；

·提出請求的一名或多名持有人已向受託人提供合理的賠償，以賠償因遵從請求而招致的費用、開支和責任；

·受託人在收到此類通知、請求和賠償要約後60天內未提起任何此類訴訟；以及

·在這60天期間，該系列票據本金的多數持有人沒有向受託人發出與此類請求不一致的指示。

然而，票據持有人有權隨時提起訴訟，要求支付到期日期或之後到期的票據本金和利息。

為補救2023年債券、2024年6月債券、2027年債券、2028年11月2.625債券、2029年債券或2031年債券的任何實際或指稱的失責或失責事件，契約中的任何期限可由具有司法管轄權的法院延長或暫緩執行。

全口義齒的改良

AbbVie和受託人可以在未經票據持有人同意的情況下為下列一個或多個目的修改契約或任何補充契約：

·證明另一人繼承AbbVie，以及任何這種繼承人承擔AbbVie在契約或任何補充契約以及在附註中的義務；

·為所有或任何系列票據持有人的利益增加AbbVie的契約，或放棄契約或任何補充契約賦予AbbVie的任何權利或權力;

·為所有或任何系列票據的持有人的利益增加任何額外的違約事件;

·在必要的範圍內增加或更改契約或任何補充契約的任何條款，以允許或促進以某些其他形式發行債務證券;

·增加、更改或刪除契約的任何條款或與一個或多個系列票據有關的任何補充契約，前提是任何此類增加，變更或消除（i）既不適用於（A）在影響該修改並有權享受該規定利益的補充票據簽署前創建的任何系列的任何票據，也不適用於（B）修改任何該等票據的持有人就該等條文所享有的權利，或（ii）僅於並無該等票據尚未償還時生效;

·根據契約的要求或任何補充契約的要求擔保票據，或以其他方式為所有或任何系列的票據提供任何擔保，或增加任何擔保或額外債務人;

·根據契約條款確定任何系列票據的格式或條款;

·補充契約的任何規定，以允許或促進根據契約規定廢除和解除特定系列票據所需的程度;

·證明和規定接受一個或多個系列票據的繼任受託人的任命，並增加或更改契約或任何補充契約的任何規定，以規定或促進契約下信託的管理，或根據契約規定的要求由一名以上的受託人管理補充契約;或

·糾正任何含糊之處，或糾正或補充契約或任何補充契約中可能存在缺陷或與契約或任何補充契約中的任何其他規定不一致的任何規定，或就契約或任何補充契約項下產生的事項或問題作出任何其他規定，而該等規定不得對任何系列票據持有人在任何材料中的權益造成不利影響。尊重

AbbVie和受託人可以在獲得不少於每個系列票據本金額多數的持有人同意的情況下，以其他方式修改契約或任何補充契約，目的是增加任何條款或以任何方式改變或消除契約的任何條款，或以任何方式修改該系列票據持有人在契約或任何補充契約下的權利。補充契約。然而，未經受該等修改影響的每份未償還票據的持有人同意，任何修改不得：

·更改本金或其任何分期本金或利息的規定到期日，或減少其本金額或其利息率或贖回時應付的任何溢價，或更改該等票據或其任何溢價或利息應付的任何付款地點或硬幣或貨幣，或損害在規定的付款到期日或之後（或在贖回的情況下，在贖回日期或之後）提起訴訟以強制執行任何此類付款的權利;

·減少任何系列票據本金的百分比，契約中要求其持有人同意放棄遵守契約的某些規定或契約下的某些違約及其後果;或

·修改上述兩個項目符號或緊接上述兩個項目符號之前的段落中規定的條款，或修改與放棄過去違約或放棄契約中某些契約有關的條款，在每種情況下，除了增加修改這些條款所需的票據本金百分比或規定契約的某些其他條款不能修改或豁免外未經受該等修改影響的每份未償還票據的持有人同意。

失敗和聖約失敗

契約規定，根據AbbVie的選擇，AbbVie：

·將被解除與一系列票據有關的任何和所有義務，但契約中規定的某些義務除外，這些義務在這種解除中仍然存在（“法律廢止”）;或

·可以不遵守契約的某些限制性契約，包括“AbbVie的某些契約”和“資產的合併、合併和出售”中所述的契約，並且發生第（3）條“違約事件”中所述的與任何此類契約有關的事件將不再是違約事件（“契約失效”）;

在每種情況下，如果

·AbbVie合理地向受託人存放或促使存放，作為信託基金，用於支付以下款項，特別是作為此類票據持有人的利益的擔保，並專門用於此類票據持有人的利益，以一定金額的貨幣，歐元計價的政府票據，通過按照其條款定期支付本金和利息，不遲於任何付款到期日前一天，在國家認可的獨立公共會計師事務所的意見下，在不進行再投資的情況下，足夠支付和清償該系列票據的所有本金和溢價（如有）以及該系列票據在付款到期日的利息的金額或兩者的組合，其中可能包括艾伯維根據該系列票據的條款指定的一個或多個贖回日期;

·截至第121日止期間的任何時間，該系列票據的違約事件或在通知或時間流逝（或兩者兼有）下將成為違約事件的事件，在該存款日期或涉及AbbVie破產或無力償債的某些事件導致的違約事件範圍內，均未發生或持續

在該交存日期之後，或如較長，則在適用於該存款的最長優惠期屆滿的次日結束(不言而喻，該條件在該期限屆滿之前不被視為滿足)；

·這種失敗不會導致受託人對AbbVie的任何證券擁有衝突的利益，也不會導致由這種存款產生的信託組成，除非它符合1940年《投資公司法》(經修訂)規定的受監管投資公司的資格；

·失敗不會導致違反或違反契約或AbbVie作為當事一方或AbbVie受其約束的任何其他協議或文書，或構成違約；

·AbbVie提交了律師的意見，大意是，Notes的受益者將不會因為失敗而確認聯邦所得税目的的收入、收益或損失，並將以同樣的方式繳納聯邦所得税，就像沒有發生失敗一樣，在法律失敗的情況下，律師的意見必須參考並基於國税局公佈的裁決、國税局致AbbVie的私人裁決，或在其他情況下適用的聯邦所得税法在印製企業日期之後發生的變化；以及

·AbbVie應提交一份官員證書和一份律師意見，説明已遵守契約中規定的此類失敗的條件。

如果AbbVie在任何系列的債券的契約失效後未能履行其在契約下的剩餘義務，而該系列的債券因發生任何違約事件而被宣佈為到期和應付，則存放在受託人的資金和歐元計價的政府票據的金額可能不足以支付因違約事件導致的加速時該系列債券的到期金額。然而，艾伯維仍將對這些款項承擔責任。

滿足感和解脱

在下列情況下，本契約將被解除，並將停止對任何系列的所有未償還票據具有進一步效力(但本契約明確規定的登記轉讓或交換票據的任何存續權利除外)：

(1)如(A)所有迄今已認證及交付的該系列票據(已被替換或支付的遺失、被盜或損毀的票據除外，以及其付款款項迄今已由AbbVie以信託形式存放或分開並以信託形式持有並隨後償還予該公司或解除該信託的票據除外)已交付受託人註銷或(B)所有尚未交付受託人註銷的該系列票據(I)已到期並須予支付，(Ii)將於一年內到期並於指定到期日付款，或(Iii)如可由AbbVie選擇贖回，須在一年內根據受託人滿意的安排而被要求贖回，而受託人須以AbbVie的名義及自費發出贖回通知，而AbbVie已不可撤銷地向受託人存入或安排存入受託人儲存金，款額足以支付及清償此前尚未交付受託人註銷的該系列債券的全部債項、本金、溢價(如有的話)及截至該等存款日期(如屬到期並須支付的債券)的利息，或直至其述明的到期日或贖回日期為止，(視屬何情況而定)(但就任何與贖回有關而需要繳付保費的解除而言，就該契約而言，繳存的款額須足以向受託人繳存一筆相等於贖回通知日期計算的保費的款額，而截至贖回日期的任何赤字只須繳存於

贖回日期或之前的受託人)，以及AbbVie發出的不可撤銷的指示，指示受託人在到期或贖回(視屬何情況而定)時將該等資金用於支付該等款項；

(2)AbbVie是否已就該系列票據支付或安排支付根據契約應支付的所有其他款項；及

(3)*AbbVie已向受託人交付高級人員證書和大律師意見，每一份均説明契約下關於該系列票據的契約的清償和清償的所有先決條件已得到遵守。

治國理政法

契約和票據受紐約州法律管轄。

受託人

美國銀行全國協會被指定為該契約下的“受託人”。美國全國銀行協會及其附屬機構為AbbVie的一些附屬機構提供某些商業銀行服務，並收取常規費用。

受託人有責任在依據該契約持有任何票據的任何持有人的要求或指示下，就受託人因遵從該要求或指示而可能招致的費用、開支及法律責任向受託人提供合理保證或彌償後，行使其在該契約下的任何權力。

當任何相關全球票據是代表歐洲結算及盧森堡Clearstream持有時，受託人在考慮票據持有人的利益時，可考慮該等結算系統向其提供的有關其賬户持有人身份(個別或按類別)的任何資料，並可考慮該等權益，猶如該等賬户持有人是相關全球票據及其權益的持有人一樣。

付款和付款代理

AbbVie在受託人、倫敦付款代理人或AbbVie指定的任何付款代理人(其中可能包括AbbVie)的辦公室以歐元支付票據。在其選擇下，AbbVie可以通過以下方式支付利息：(1)郵寄到有權獲得該地址的人的地址的支票，該地址應出現在證券登記冊上；或(2)根據任何票據持有人的指示，以立即可用的資金向適用的託管人或其代理人就全球票據維持的賬户，以及向任何票據的持有人或其代理人就最終票據支付利息；此外，如屬最終票據(X)，其持有人應已在有關記錄日期或之前向倫敦付款代理人提供書面電匯指示，及(Y)如在有關記錄日期前仍未收到任何該等電匯的適當指示，則有關付款須以郵寄至證券登記冊所指定持有人地址的支票支付。AbbVie將在支付利息的記錄日期向票據持有人支付利息，該持有人在交易結束時以其名義登記。

支付給歐洲清算銀行和盧森堡Clearstream共同託管機構的任何款項或按照其命令支付的所有款項均應有效，並在所支付款項的範圍內有效，以滿足和解除AbbVie對票據應付款項的責任。

AbbVie已指定倫敦支付代理作為其票據付款的支付代理。AbbVie可隨時指定額外的付費代理人，或撤銷任何付費代理人的指定，或批准任何付費代理人所代表的辦事處的變更。

受託人或倫敦付款代理(視情況而定)將根據AbbVie的書面請求向AbbVie償還他們持有的用於支付票據款項的任何資金，這些款項在付款到期後兩年內仍未被認領。在向AbbVie償還款項後，有權獲得這些資金的持有者只能指望它付款。

交換、註冊和轉讓

任何系列的債券可交換為同一系列的其他債券，本金總額相同，期限相同，但根據契約規定的法定面額不同。持有人可憑掛號紙幣到證券登記主任辦事處辦理轉讓登記。擔保登記員在對提出請求的人的所有權文件和身份文件感到滿意時，將進行轉讓或交換。

AbbVie已委任受託人為2023年債券、2024年6月債券、2027年債券、2028年11月債券、2029年債券和2031年債券的證券登記人，並委任倫敦支付代理為2024年5月債券和2028年11月債券的證券登記人。AbbVie可隨時為任何系列票據指定額外的證券登記員，或撤銷任何證券登記員的指定，或批准任何證券登記員行事地點的變更。AbbVie需要在每個付款地點維持一個轉賬和兑換辦公室或機構。任何轉讓或交換票據的登記將不會收取服務費，但吾等或證券登記處可要求支付一筆足以支付與此相關的任何轉讓税、評税或類似的政府費用(契約所載者除外)。

AbbVie和證券登記員都不需要也不會被要求登記任何票據的轉讓或交換：

·在被選中贖回的該系列票據的贖回通知郵寄之日前15天開始營業之日起至郵寄之日營業結束時止的期間內；或

·被選中全部或部分贖回，但部分贖回的紙幣中未贖回的部分除外。