表10.80

執行版本

這件展品的某些部分， [***]，已被排除在外，因為它們都不是重要的，是註冊人視為私人或機密的類型。

許可協議
 
在之前和之間
 
愛奧尼斯製藥公司
 
和
 
大冢製藥株式會社
 
日期：2023年12月15日
 
目錄
 
第1條概述
1
 
1.1
發展與商業化
1
 
1.2
治理
1
 
1.3
目的
1
   
第2條許可證
2
 
2.1
許可證授予Otsuka
2
 
2.2
授予Ionis許可證
2
 
2.3
分許可和分包條款
2
 
2.4
協作技術支持許可證
3
 
2.5
沒有其他權利和保留的權利；消極公約
 3
 
2.6
現有的第三方IP協議
4
 
2.7
新的第三方IP協議
5
 
2.8
後續產品的第一次談判權
6
   
第三條技術轉讓
7
 
3.1
初始專有技術轉讓
7
 
3.2
技術轉讓成本
7
   
第四條發展
8
 
4.1
發展勤勉義務
 8
 
4.2
發展計劃
8
 
4.3
大冢地區發展計劃
9
 
4.4
開發成本
9
 
4.5
發展報告
13
 
4.6
發展記錄；合作
13
 
4.7
數據傳送
13
   
第五條監管事務
13
 
5.1
監管責任方
 13
 
5.2
監管小組委員會
14
 
5.3
與監管部門的通信
14
 
5.4
監管會議
14
 
5.5
監管意見書
14
 
5.6
合作
15
 
5.7
監管活動的成本
15
 
5.8
不得采取有害行為
15

i
 
5.9
引用權
15
 
5.10
藥物警戒；安全信息
 16
 
5.11
藥物警戒小組委員會
16
 
5.12
IONIS內部寡核苷酸安全數據庫
16
 
5.13
撤回、撤回或現場警報
17
   
第六條商業化和醫療事務
18
 
6.1
特許產品的商業化責任
18
 
6.2
商業化與醫療報道
18
 
6.3
定價
 19
 
6.4
全球品牌戰略與運營計劃
 19
 
6.5
大冢地區品牌戰略與運營計劃
 19
 
6.6
大冢商業化勤勉義務
 19
 
6.7
醫療事務計劃。
19
 
6.8
行為標準；合規
20
 
6.9
產品材料
20
 
6.10
分流
20
   
第七條製造
21
 
7.1
責任
21
 
7.2
供應和質量協議；製造成本
22
 
7.3
審計和檢查
23
 
7.4
製造技術轉移
23
   
第八條治理
24
 
8.1
聯合指導委員會
 24
 
8.2
增設委員會
26
 
8.3
其他參與者
27
 
8.4
決策
27
 
8.5
委員會爭議的解決
27
 
8.6
日常工作職責
28
 
8.7
聯盟經理
28
   
第9條付款
29
 
9.1
預付款
 29
 
9.2
里程碑付款
29
 
9.3
版税
30
 
9.4
其他應付款項
32
 
9.5
財務記錄和審計
33

II
 
9.6
不退款
33
 
9.7
會計準則
33
 
9.8
付款方式；匯率
33
 
9.9
被阻止的支付
33
 
9.10
税費
34
 
9.11
逾期付款；有爭議的付款
34
   
第十條知識產權
35
 
10.1
發明創造
35
 
10.2
專利訴訟
36
 
10.3
針對第三方侵權或挪用行為的執法
38
 
10.4
第三方專利挑戰的辯護
40
 
10.5
第三方侵權索賠
41
 
10.6
第三方專利權的專利挑戰
42
 
10.7
專利期限延長
43
 
10.8
統一專利法院
43
 
10.9
共同利益
43
 
10.10
產品商標
43
   
第十一條陳述、保證和契諾
47
 
11.1
相互陳述和保證
47
 
11.2
其他Ionis聲明和保修
48
 
11.3
其他大冢陳述和保證
50
 
11.4
附加契諾
50
 
11.5
免責
51
 
11.6
法律責任的限制
51
   
第十二條保密
52
 
12.1
保密義務
52
 
12.2
機密信息
52
 
12.3
豁免
53
 
12.4
經授權的披露
53
 
12.5
出版物
54
 
12.6
宣傳；名稱的使用
55
 
12.7
確認
 56
   
第十三條賠償
57
 
13.1
Ionis的賠償
57
 
13.2
大冢的賠償
 57

三、
 
13.3
賠償程序
57
 
13.4
保險
 58
   
第十四條期限和終止
 58
 
14.1
術語
58
 
14.2
因實質性違約終止合同
58
 
14.3
為方便起見，由大冢終止合同
58
 
14.4
停止開發和商業化
59
 
14.5
終止對專利的挑戰
59
 
14.6
因破產而終止破產
59
 
14.7
破產中的權利
60
 
14.8
通知期間的十足效力和效力
60
 
14.9
終止的效果
60
 
14.10
生存；應計權利
65
   
第15條爭端解決；適用法律
65
 
15.1
行政官員；糾紛
65
 
15.2
仲裁
65
 
15.3
知識產權糾紛
66
 
15.4
公平救濟
67
 
15.5
依法治國；英語
67
   
第十六條雜項
67
 
16.1
賦值
67
 
16.2
完整協議；修正案
67
 
16.3
沒有嚴格的結構；解釋
68
 
16.4
可分割性
69
 
16.5
不可抗力
69
 
16.6
通告
69
 
16.7
進一步保證
70
 
16.8
關聯公司的業績
70
 
16.9
代理處
70
 
16.10
具有約束力；沒有第三方受益人或債務人
 70
 
16.11
沒有豁免權
70
 
16.12
累積補救措施
71
 
16.13
同行
71

四.
許可協議
 
本許可協議(以下簡稱“協議”) 於2023年12月15日(“生效日期”)由主要營業地點位於美國卡爾斯巴德CA 92010(以下簡稱“IONIS”)的特拉華州愛奧尼斯製藥有限公司(Ionis PharmPharmticals，Inc.)與根據日本法律成立和存在的大冢藥業有限公司(以下簡稱“大冢”)簽訂，雙方的營業地點為日本東京千代田區千代田區神田築町2-9號(以下簡稱“大冢”)。Ionis和Otsuka在本協定中可單獨稱為“一方”，並統稱為“雙方”。本協議中使用的大寫術語，無論是單數還是複數，均具有附錄1(定義)中所給出的含義。所有附件和附表均為本協議的一部分。
 
獨奏會
 
鑑於，IONIS在研究、開發和生產治療HAE的藥物方面擁有某些專利權、專門知識、技術和專業知識，並在IONIS領土擁有監管和商業能力；
 
鑑於，大冢(本身及其附屬公司)在生物製藥產品的開發和商業化方面擁有專門知識，並在大冢地區擁有監管、開發和商業能力；以及
 
鑑於雙方希望合作開發許可產品並將其商業化，IONIS希望授予大冢，而大冢希望獲得在大冢地區開發和商業化許可產品的獨家許可，在每種情況下，均受本協議的規定和條款的約束。
 
因此，現在雙方同意如下：
 
第一條
概述
 
1.1
開發和商業化。截至生效日期，IONIS正在大冢地區和IONIS地區正在進行的臨牀試驗中開發許可產品(此類研究，如第4.2.1節(跨地區臨牀開發計劃)中進一步描述和定義的研究)。根據本協議，雙方打算：(A)IONIS將繼續根據跨地區臨牀開發計劃進行正在進行的跨地區研究，地址：[***]以及(B)分攤自生效日期起包括在跨地區臨牀發展計劃中的所有未來跨地區研究的費用，以及包括在經下列機構批准的任何更新版本的跨地區臨牀發展計劃中的任何額外的跨地區臨牀研究的費用[***]，在每種情況下，根據[***]。此外，雙方打算讓IONIS將Ionis地區的許可產品商業化，並將大冢地區的許可產品商業化，這一商業化活動將符合全球商業化和全球醫療事務戰略(如第6條(商業化和醫療事務)進一步 所述)。
 
1.2
治理。雙方同意成立一個聯合指導委員會，監督和協調與本協議項下許可產品有關的開發、製造和商業化活動 。
 
1.3
目的。本第1條(概述)的目的是對每一締約方在本協定項下的作用、責任、權利和義務提供一個高層次的概述，因此，本第1條(概述)的全部內容受以下本協定更詳細的規定的限制。
 
1
第二條
許可證
 
2.1
授權給大冢。根據本協議的條款(包括Ionis在第2.5節(無其他權利和保留權利；消極公約)中規定的保留權利)，Ionis 特此授予大冢：
 

 2.1.1
在每個 案例中，在Ionis技術和單一產品商標項下，獨家的、承擔版税的許可，有權根據第2.3.1(A)節(大冢授予再許可的權利)授予再許可，(A)根據《專門用於商業化的大冢地區發展計劃》開發大冢地區的實地特許產品，併為該等特許產品進行醫療事務 ；(B)將大冢地區的實地特許產品商業化並進行醫療事務。為清楚起見，本第2.1.1節(授予大冢的許可) 項下的許可不包括製造許可產品的權利。
 

 2.1.2
根據Ionis技術和單一產品商標，僅根據2.3.1(B)節(大冢授予再許可的權利)授予再許可的權利的非排他性、有版税的許可，以(A)在區域內的現場包裝和標記許可產品，以及(B)自大冢提供製造移交通知之日起及之後在區域內的現場製造許可產品，在每種情況下(A) 和(B))。僅用於商業化和在大冢地區實地進行此類許可產品的醫療事務。
 
2.2
授予Ionis許可證。根據本協議的條款，包括第2.5節(無其他權利和保留權利；消極契約)中規定的大冢保留的權利，大冢[br}特此向Ionis授予獨家的、免版税的、全額支付的永久許可，並有權在大冢技術項下通過多個層次授予再許可，僅用於(A)在Ionis領域和大冢領域開發許可產品；但除非本協議終止，否則在大冢地區的任何此類開發將僅根據跨地區臨牀發展計劃和非臨牀HAE發展計劃進行，(B)根據本協議在全球製造許可產品，以及(C)根據本協議在Ionis地區商業化許可產品，並在本協議終止後，在全球範圍內根據第14.9.5條(分許可)進行商業化。
 
2.3
再許可和分包條款。
 

 2.3.1
大冢授予再許可的權利。
 

 (a)
在本協議條款的約束下，大冢將有權授予第2.1.1節(向大冢授予許可)(I)項下授予的權利的再許可。[***]，及(Ii)[***].
 

 (b)
在本協議條款的約束下，大冢將有權授予第2.1.2節(向大冢授予許可)(I)項下授予的權利的再許可。[***]，及(Ii)[***].
 
2

 2.3.2
轉包的權利。每一方均可聘請一個或多個第三方分包商，以促進履行其在本協議項下的義務或行使其權利，包括任何第三方合同製造商、合同研究機構、合同銷售組織、批發商或分銷商(包括受聘代表該方並在其控制下就特許產品開展促銷活動的分銷商)(“分包商”)；但條件是：(A)任何一方都不會聘用任何已被禁止/排除的此類分包商；以及(B)任何此類分包商的聘用都不會解除簽約方在本協議項下的義務或本協議項下的任何責任。
 

 2.3.3
分許可和分包協議。大冢根據本第2.3條（分許可和分包 ）向分許可證持有人授予分許可證所依據的每份協議 條款）、Ionis根據第2.2條（向Ionis授予許可）向分被許可人授予分許可的各項協議，以及一方根據其僱用任何代理人的各項協議， 在生效日期之後和有效期內的任何情況下，將（a）受本協議約束並從屬於本協議，（b）與本協議的條款一致，（c）包括適用於 另一方的保密信息，其嚴格程度至少與第12條（保密）中規定的相同，並且（d）包括與本 協議在生效日期後與分被許可人簽署任何分許可協議後， [***]。此外,[***].
 

 2.3.4
分許可證持有人和分包商的責任。儘管有任何轉授許可，轉授許可方或分包方仍應就所有 其在本協定項下的義務以及該締約方遵守本協定所有規定的情況。每一方同意，其將對其任何次級被許可人或 違反本協議條款的行為承擔全部責任。 分包商，其程度等同於該方本身違反了任何此類規定。
 
2.4
協作技術支持許可證。根據本協議的條款和條件（且不限制根據第2.1條（許可授予 Otsuka）），Otsuka特此授予Ionis在任何Otsuka協作專有技術和Otsuka協作專利權（不包括 任何產品特定專利），以利用包含寡核苷酸作為活性藥物成分的產品（許可產品除外）;前提是Ionis只能授予 根據本第2.4節（協作技術啟用許可）中授予的權利進行再許可，前提是此類再許可包括根據Ionis或其關聯公司控制的專有技術或專利權授予許可以進行利用 含有寡核苷酸作為活性藥物成分的產品（許可產品除外）。
 
2.5
沒有其他權利和保留的權利;消極契約。
 
3

 2.5.1
沒有其他權利和保留的權利。本協議中的任何內容均不得解釋為授予一方另一方擁有或控制的任何知識產權下的任何權利，包括 Ionis Technology或Otsuka Technology，在每種情況下，都沒有在此明確授予，無論是通過暗示、禁止反言或其他方式。除 中明確許可和允許的情況外，大冢將不會使用Ionis技術。 本協議和Ionis將不會實踐大冢技術以外的明確許可和本協議允許。 特此保留另一方在本協議下未明確授予一方的任何權利。 這樣的另一方。在不限制前述規定的情況下，（a）Ionis特此明確保留以下權利：（i）根據跨區域臨牀開發計劃和 非臨牀HAE開發計劃，（ii）全球範圍內的生產活動，以及（iii）Ionis在本協議項下的其他義務，以及（b）大冢在此明確保留對許可產品進行開發活動的權利 根據大冢地區特定發展計劃，在大冢地區的現場，僅用於商業化和在大冢地區的現場為此類許可產品開展醫療事務，並 僅為商業化目的在區域內生產許可產品，並僅為在大冢區域內進行此類許可產品的醫療事務而在區域內生產許可產品，在每種情況下，均應按照本 協議
 

 2.5.2
否定契約。Ionis不得，並應促使其關聯公司不得向任何第三方授予或轉讓任何權利（根據許可授予、合作或服務協議、選項 授予，或以其他方式）將與根據第2.1條（授予大冢的許可證）授予大冢的許可證相沖突、限制其範圍或以其他方式對其產生不利影響。
 
2.6
現有的第三方知識產權協議。
 

 2.6.1
合規大冢承認並同意，（a）根據本協議授予大冢的權利和許可受與 關於根據本協議向大冢分許可的Ionis技術，（b）Ionis在本協議項下履行其義務並向大冢授予權利和許可的能力受到任何及所有要求的限制， 根據現有第三方知識產權協議對Ionis施加的與Ionis技術有關的限制，Ionis根據該現有第三方知識產權協議將Ionis技術分許可給大冢，以及（c）Ionis將不被要求 根據本協議採取任何行動或不作為，導致Ionis違反任何現有第三方知識產權協議，或向大冢授予任何違反或不符合任何現有 第三方IP協議。大冢將遵守現有第三方知識產權協議的適用條款， [***]，任何修訂的適用條款，在每種情況下，這些條款在副本中披露 向大冢提供或提供的現有第三方知識產權協議及其修正案。
 

 2.6.2
現有的第三方IP修正案。在本協議期限內，Ionis應及時向大冢提供任何現有第三方知識產權協議的任何修訂副本，只要該等修訂與 Ionis可根據本協議向大冢分授權的權利，根據適用的現有 第三方IP協議。（a）在該期間內，Ionis應： [***]; (b) [***]; (c) [***]；及(D)[***].儘管本協議中有任何相反的規定，雙方之間， [***]應單獨負責支付所有現有第三方知識產權協議項下的所有許可費、使用費、里程碑付款和其他付款義務。
 
4
2.7
新的第三方IP協議。
 

 2.7.1
新的許可內協議的標識。如果任何一方打算從第三方(無論是通過收購或許可)獲得該方認為 是[***]使用許可化合物或許可產品(與一方的控制權變更或因第三方通過合併、收購或類似交易或 一系列相關交易獲得的結果除外)(專利權和專有技術，“已識別權利”)，則該方應將已識別權利通知另一方。
 

 2.7.2
潛在的許可證內。
 

 (a)
收購潛在的In-許可證。
 

 i.
[***]那[***]在對許可產品的開發中[***]根據本第2.7.2節(潛在的許可內)，無論是通過許可還是通過收購，許可或獲取此類已識別權利的每個協議，都是“潛在的許可內”。如果[***]在生效日期之後，那麼[***]將要[***]。如果[***]根據本第2.7.2(A)節(潛在In-許可證的獲取)， [***]關於…[***]利用授權的產品。[***]這種潛在的許可證內將[***]. [***]。如果要根據潛在In-許可證許可或獲取的已識別權利將構成Ionis核心技術或Ionis製造和分析技術(如果此類已識別權利由Ionis控制)(任何此類已識別權利，“核心或製造已識別權利”)，[***] 根據第2.7.2(C)I節(未經批准的潛在許可證)，此類潛在的許可證內(“核心或製造潛在許可證”)。
 

 二、
如果任何一方[***]如果當事人[***]，那麼[***]。在任何一方的要求下，如果[***]根據本第2.7.2(A)II節(獲得潛在的內部許可)，雙方將[***]。如果[***]，則 潛在的許可證內[***]就本協議的所有目的而言。如果[***]，那麼Ionis就會[***]。如果愛奧尼斯[***]根據本條款第2.7.2(A)II節(獲得潛在的內部許可證)和Ionis[***]根據本章節2.7.2(A)II(獲得潛在的內部許可證)，然後[***]。如果愛奧尼斯[***]，那麼大冢就會[***]根據本條款2.7.2(A)II (獲得潛在的In-許可證)和大冢將[***].
 

 (b)
許可內協作。對於任何潛在的許可證內[***]根據第2.7.2(A)節(獲得潛在的內部許可證)，以及[***](I)這種潛在的許可證內將 [***]、(二)當事人[***]將要[***]，在第2.7.2(A)II節(潛在許可內許可的獲取)中規定的範圍內，(Iii)根據該許可內許可的專利權或專有技術[***]，及(四)(A)每一方將[***]，和 (B)雙方將[***]。那個黨，[***]將要[***]根據本第2.7.2(B)節(許可內協作)，且該另一方將[***].
 

 (c)
[***]潛在的許可證內。
 
5

 i.
如果[***]一個潛在的許可證內[***]，則(A)該潛在的許可證[***]（B）在符合第2.7.2（c）ii條的情況下，[***]潛在的許可）、專利權和 在該潛在許可下獲得許可的專有技術 [***]，（C）除本第2.7.2（c）i條第（D）款規定外，[***]潛在的許可證）， [***]第2.7.2（c）（ii）條規定的情況下，[***]潛力 許可證內），將 [***];前提是，如果此類潛在許可證 [***]，那麼[***]關於Ionis [***]第2.7.2（c）ii節（[***]潛在的許可證內），然後是大冢 [***]， 以及（D）如果該潛在許可證（1） [***]根據第2.7.2（a）條（潛在許可證的獲取），（2）未 [***]（3）不 [***]，那麼[***]根據本協議 [***]，而本 第2.7.2節（潛在許可） [***].如果愛奧尼斯 [***]根據第2.7.2（a）條（潛在的內部許可的獲取），那麼大冢 [***]。如果[***]，然後是大冢[***]根據本第2.7.2(C)節的規定，I([***]潛在的許可證內)和大冢將[***].
 

 二、
如果愛奧尼斯[***]然後，Ionis。[***]。如果愛奧尼斯[***]根據第2.7.2(C)節I([***]潛在的許可證內)，那麼Ionis將[***]。愛奧尼斯可能[***]。在[***]，大冢將[***]。如果大冢[***]根據本章節2.7.2(C)II([***]潛在的許可證內)，然後這樣[***]第2.7.2(B)節(許可證內協作)將在必要的情況下適用。如果大冢[***]根據本章節2.7.2(C)II([***]潛在的許可證內），然後是大冢 [***].
 
2.8
後續產品的第一談判權。
 

 2.8.1
ROFN練習。如在生效日期至生效日期期間內[***]，IONIS打算將包括商業化權利在內的權利授予第三方[***]旨在與編碼PKK的RNA 綁定，以在大冢地區治療HAE(任何此類化合物，“後續產品”)，則IONIS將向大冢提供(A)IONIS提議授予的商業化權利的擬議範圍的通知，以及(B)包含此類信息的信息包，如果此類信息由IONIS或其附屬公司控制：(I)摘要[***](Ii)關於以下方面的信息[***](三) 摘要[***]及(Iv)[***]在大冢評估是否獲得後續產品的權利(“ROFN 通知和包裝”)所必需或合理有用的範圍內，與後續產品相關。此後，IONIS將立即向JSC提供有關後續產品和IONIS建議授予的權利的高級別演示。大冢將擁有獨家權利，可在不晚於 行使。[***]在收到來自IONIS的ROFN通知和包裹後，如果這些信息在IONIS或其關聯公司的控制範圍內，包含上述((I)至(Iv)條所述的所有信息)，以書面形式通知IONIS，大冢是否希望就該權利進行談判，以便在大冢地區將此類後續產品商業化(“ROFN行使通知”)。在此期間[***]，Ionis 將[***].
 
6

 2.8.2
談判。如果大冢向IONIS提供ROFN行使通知[***]，然後雙方將真誠地談判[***]自IONIS收到ROFN行使通知之日起， 或雙方書面商定的較長期限(“ROFN談判期”)，IONIS將根據最終協議(或對本協議的修正)的條款，授予大冢在大冢地區將此類後續產品商業化(以及按照雙方的約定，以其他方式開發)的權利。任何一方均無義務簽訂任何協議或對本協議進行修訂，授予大冢在大冢地區將此類後續產品商業化或以其他方式開發的權利。如果ROFN談判期在雙方就大冢商業化或以其他方式在大冢地區開發此類後續產品達成協議或對本協議進行修訂之前屆滿，並且如果該ROFN談判期[***]，則IONIS將有權與任何第三方就授予在大冢地區開採此類後續產品的權利進行談判並達成協議[***]。如果IONIS不向第三方授予權利，包括在大冢地區將這種後續產品商業化的權利 [***]，則第2.8條(後續產品的第一次談判權)的條款將[***]。如果[***]在雙方就大冢在大冢地區的此類後續產品的商業化或其他開發達成協議或對本協議進行修訂之前，Ionis將不再有義務與大冢就授予大冢的任何此類權利進行談判，並且 將可以自由地與任何第三方就授予在大冢地區開發此類後續產品的權利進行談判並達成協議。
 

 2.8.3
後續產品活動。如果IONIS與第三方簽訂協議，授予開發後續產品的任何權利，則與此類後續產品相關的所有開發、商業化和醫療事務活動(“後續產品活動”)將受以下約束：(A)[***]與該後續產品有關；以及(B)IONIS及其附屬公司應獨立於本協議項下的活動開展後續產品活動，並且[***].
 
第三條
技術轉讓
 
3.1
初始專有技術轉讓。在生效日期後雙方商定的時間段內，IONIS將提供和轉讓，並在任何情況下都將在[***]在生效日期後，(A)在生效日期存在 ，(B)之前沒有提供給大冢，(C)在生效日期之前沒有向大冢提供離子製造和分析技術(離子製造和分析技術除外，其轉讓將根據第7.4節(製造技術轉讓)進行)的副本[***]開發、商業化或進行許可產品的包裝和標籤或醫療事務(此類轉讓，即“初始專有技術轉讓”)。IONIS可以以IONIS維護的合理形式提供此類IONIS專有技術。除了最初的專有技術轉讓外，在大冢提出合理要求後，IONIS將向大冢提供並轉讓所有Ionis專有技術(Ionis製造和分析專有技術除外)的副本，或以其他方式向大冢提供以前未提供給大冢的所有Ionis專有技術(Ionis製造和分析專有技術除外)，前提是此類Ionis 專有技術[***]根據第4.7節(數據轉移)、第5.6節(合作)、第6.1.2節(大冢地區的商業化)、第6.2節(商品化和醫療事務報告)和第7.1.1節(離子製造)(“持續技術訣竅轉讓”，連同最初的技術訣竅轉讓，“技術轉讓”)，為許可產品開發、商業化或進行包裝、標籤或醫療事務。
 
3.2
技術轉讓成本。IONIS將進行技術轉讓，並將提供諮詢和幫助[***]提供第7.1.1節(IONIS製造)中規定的支持(由提供的任何此類諮詢、幫助或支持[***]。伊奧尼斯會的[***]關於最初的專有技術轉讓，為清楚起見，包括[***]。此外，愛奧尼斯還將[***]在向大冢提供與這種持續的技術轉讓相關的請求協助時，直到[***]在那之後，[***].後 [***]。在任何時候，大冢都會[***]。愛奧尼斯可能[***]在收到監管部門批准後，在[***]。愛奧尼斯應 [***]。儘管如上所述，[***]。為清楚起見，本第3.2節(技術轉讓成本)的條款不適用於[***]為清楚起見，本第3.2節(技術轉讓成本)的條款不適用於[***]。儘管有任何相反的規定，IONIS進行技術轉讓和提供請求協助的義務不會要求IONIS進行任何額外的臨牀試驗或 生成跨地區臨牀發展計劃或非臨牀HAE發展計劃未明確考慮的任何額外數據或信息。
 
7
第四條
發展
 
4.1
發展勤勉義務。IONIS將負責開展跨地區臨牀發展計劃和非臨牀HAE發展計劃下的活動，並將使用商業上合理的努力來開展此類活動。為清楚起見，IONIS不應進行任何[***]。大冢將負責開展大冢特定領土發展計劃下的活動[***]。每一締約方應 按照適用的GLP和GCP以及專業要求和適用法律，以良好的科學方式開展其根據本協議負責的所有開發活動。
 
4.2
制定發展計劃。
 

 4.2.1
跨地區臨牀發展計劃。大冢地區和愛奧尼斯地區的臨牀開發活動的初步發展計劃載於附表4.2.1(該發展計劃可根據本協議的條款和條件進行修改，即“跨地區臨牀開發計劃”)。初始跨地區臨牀開發計劃包括(且對跨地區臨牀開發計劃的任何更新將始終包括)旨在支持 在大冢地區和愛奧尼斯地區獲得或維持對任何許可產品的監管批准的所有臨牀試驗(任何此類臨牀試驗，“跨地區臨牀研究”)， 包括(A)截至生效日期正在進行的所有跨地區臨牀研究(“正在進行的跨地區研究”)，(B)所有批准後強制性研究(br})：(I)需要支持在大冢地區和Ionis地區維持對任何許可產品的監管批准，以及(Ii)旨在滿足EMA對大冢地區許可產品保持監管批准的要求(統稱為((I)和(Ii))，“批准後跨地區強制性研究”)，以及(C)未來的所有跨地區臨牀研究[***]。在任期內，任何一方均可不時向JSC提交跨地區臨牀發展計劃的任何擬議更新，以納入額外的跨地區臨牀研究，包括此類額外的 跨地區臨牀研究的研究設計。此外，每一締約方應合理地提前向JSC(或指定的小組委員會)提交對跨地區臨牀開發計劃的建議更新，以考慮到變化的情況，例如，出於安全或其他原因，停止任何跨地區臨牀研究，或需要修訂任何跨地區臨牀研究，包括為響應監管機構的要求而進行的修訂。JSC將審查、討論並決定是否批准跨地區臨牀發展計劃的每一次更新。經JSC審核和批准後，自JSC批准之日起，《跨地區臨牀發展計劃》的每次更新將自動生效，並取代之前的《跨地區臨牀發展計劃》。
 
8

 4.2.2
非臨牀型HAE發展計劃。所有CMC開發和非臨牀開發的初始開發計劃，在每種情況下，都需要獲得和維護監管部門對大冢地區治療HAE的許可產品的批准(該開發計劃可根據本協議的條款和條件進行修改，稱為“非臨牀HAE開發計劃”)。在有效期內，任何一方均可不時向JSC提交非臨牀HAE開發計劃的任何建議更新，以包括為獲得或維持用於治療大冢地區HAE的許可產品的監管批准所需的額外CMC開發或非臨牀開發活動。此外，各締約方應合理地提前向JSC(或指定的小組委員會)提交建議的更新，以考慮到情況的變化或修改許可產品的任何CMC開發或非臨牀開發活動的需要，以治療大冢地區的HAE。JSC將審查、討論並決定是否批准非臨牀HAE發展計劃的每一次更新。經JSC審查和批准後，自JSC批准之日起，非臨牀HAE發展計劃的每次更新將自動生效，並取代先前的非臨牀HAE發展計劃。
 
4.3
《大冢地區發展計劃》。在[***]生效日期後，大冢將編制一份計劃並向JSC提交一份計劃，其中列出了除非臨牀型HAE發展計劃(“大冢地區特定發展計劃”)中規定的活動外，旨在支持獲得或維持僅在大冢地區獲得或維持許可產品的監管批准的所有開發活動。司法人員敍用委員會將審查、討論並決定是否批准大冢地區發展計劃。在任期內，大冢地區特定發展計劃將始終與當時的跨地區臨牀發展計劃保持一致，除非這種不一致是(A)為符合任何監管當局的任何書面要求或符合大冢地區的任何適用法律(包括合規要求)所必需的，或(B)經JSC批准(經各方一致表決)。至少[***]在任期內(並在必要時更頻繁地)，大冢將編制大冢地區發展計劃的最新版本，以修訂或納入將在#年期間開展的額外發展活動。[***]日曆年，旨在支持僅在大冢地區獲得或維持對許可產品的監管批准，而非臨牀HAE發展計劃中規定的活動除外(或以其他方式更新大冢地區特定發展計劃下的開發活動)。聯委會將審查、討論並決定是否批准《大冢地區發展計劃》的每一次更新。一旦獲得聯委會的批准，《大冢專屬地區發展計劃》及其每次更新將自動生效，如有更新，則自批准之日起取代先前的大冢專屬地區發展計劃。儘管本協議有前述規定或有任何相反規定，大冢地區專用開發計劃將始終包括下列開發活動：(I)獲得和維持至少一種許可產品的監管批准[***]符合大冢根據第4.1節(發展勤勉義務)和(Ii)不包括在跨地區臨牀發展計劃或非臨牀HAE發展計劃下的義務。
 
4.4
開發成本。
 

 4.4.1
概述。
 

 (a)
Ionis的成本。伊奧尼斯將成為[***]負責與履行合同有關的所有費用和開支[***]。此外，愛奧尼斯將被[***]負責與執行本協議項下所有活動有關的所有費用和費用[***].
 
9

 (b)
大冢的成本。大冢將會是[***]負責與執行本協議項下所有活動有關的所有費用和開支[***].
 

 (c)
分擔發展成本。關於(I)截至生效日期包括在跨地區臨牀發展計劃中的所有關於HAE治療的批准後跨地區強制性研究]及(Ii)[根據第4.2.1節(跨地區臨牀發展計劃)添加到跨地區臨牀發展計劃的任何其他關於HAE治療的批准後跨地區強制性研究或任何未來的跨地區研究，雙方將分享，[***]在每一種情況下，根據第4.4.3節(跨地區共同發展費用)的條款，根據跨地區臨牀發展計劃和共同發展預算(此類費用，稱為“共同跨地區發展費用”)。
 

 4.4.2
共享發展預算；成本超支。
 

 (a)
共享發展預算。截至生效日期，包括在跨地區臨牀發展計劃中的跨地區強制性研究核準後強制性研究的初始預算(可根據本協議的條款和條件修改的預算，稱為“共同發展預算”)在附表4.4.2(共同發展預算)中規定。對於雙方根據第4.4.1(C)節(共同開發費用)分攤費用的其他批准後HAE治療跨地區強制性研究或未來跨地區研究，JSC將在JSC審查、討論和確定是否批准適用於此類額外跨地區臨牀研究的跨地區臨牀開發計劃更新時，制定、討論和決定是否批准共享發展預算的更新。共享發展預算的任何更新都將始終包括一份詳細的書面預算，用於未來所有跨地區研究的績效，以及包括在 跨地區臨牀發展計劃(已更新)中的每種情況下針對HAE治療的任何額外批准後跨地區強制性研究。在任期內，任何一方均可不時向JSC提交共享發展預算的任何擬議更新，包括與跨地區臨牀發展計劃的任何更新或解決潛在的成本超支有關的更新。聯委會將審查、討論並決定是否批准《共同發展預算》的每一次更新。經聯委會審查和批准後，自聯委會批准之日起，共享發展預算的每一次更新都將自動生效，並取代以前的共享發展預算。
 
10

 (b)
成本超支。愛奧尼斯[***]對於給定的日曆年度[***]在這樣的公曆年裏。如果IONIS合理預期分攤的跨領土發展費用合理地有可能超過當時的分攤發展預算超過當時的分攤發展預算，它將通知JSC(或任何指定的小組委員會)，而不會過度拖延。[***](“成本超支”)。Ionis將包括[***] 並將在合理可能的範圍內，[***]。此後，JSC(或指定的小組委員會)應立即召開特別會議，評估是否有緩解措施以防止成本超支，如果沒有，JSC(或指定的小組委員會)將討論採取哪些步驟來解決此類成本超支的問題，包括更新共同開發預算或跨地區臨牀開發計劃(視情況而定)。如果JSC沒有批准對共享發展預算進行更新以反映預期成本超支，則[***]而且，在一定程度上[***]。為了清楚起見，[***].
 

 4.4.3
分擔跨地區發展費用。雙方將在[***]，根據跨地區臨牀發展計劃和共同發展預算中的預算金額，由IONIS或其附屬公司或其代表發生的所有分攤的跨地區發展費用，加上[***](“符合條件的跨地區開發成本”)。不遲於[***]在每個日曆季度結束後，IONIS將向大冢提交一份書面報告，合理詳細地説明該日曆季度由IONIS或其代表所發生的符合條件的跨地區開發成本，以及合理的支持文件(“開發成本分攤通知”)和發票(如果之前提交的付款表格有任何更改，或如果之前提交的付款表格已過期，則為大冢的付款表格)[***]這類合格的跨地區開發成本的份額。不遲於 [***]在大冢收到 開發成本分攤通知和該日曆季度的發票（以及更新的付款表，如適用），大冢將向Ionis支付餘額，金額等於 [***]符合條件的跨地區開發成本總額的 [***]如果大冢對任何發票金額有爭議，則大冢將在此期間內支付無爭議的發票金額， [***]並將支付任何 爭議金額 [***]在爭議解決並確定所欠款項之後。
 

 4.4.4
未來的跨地區研究 [***].
 

 (a)
分擔費用。在本協議期限內的任何時間，任何一方均可提議雙方臨牀開發許可產品 [***].該方將向JSC提交一份提案，其中列明 擬定的臨牀開發活動 [***]以及這些活動的時間軸和預算（a“[***]“）. JSC將審查、討論並決定是否批准 [***]，無論是提議的還是可能通過協議修訂的 在JSC中， [***]的，其提交的。如果JSC批准， [***]，則（i）JSC將批准 中的跨區域臨牀開發計劃更新 根據第4.2.1節（跨區域臨牀開發計劃）和根據第4.4.2（a）節（共享開發預算）的共享開發預算，以納入 的任何未來跨區域研究 等 [***]及（ii）雙方將根據第4.4.3條（分攤 ）的規定，分攤因開展此類未來跨區域研究而產生的任何合格跨區域開發成本 跨區域開發成本）。
 
11

 (b)
[***]關於Ionis如果JSC不批准 [***]對於給定 [***]或未根據第4.2.1節（跨區域 ）批准更新的跨區域臨牀開發計劃 根據第4.4.2（a）節（共享開發預算），臨牀開發計劃）或共享開發預算，以納入此類未來跨地區研究 [***]（1）“義”是“義”，“義”是“義”，“義”不是“義”。 義務，繼續發展這種 [***]在領土內的活動， [***]經過Ionis認為適當的修改[***](“愛奧尼斯[***]“)並且此類 開發將在跨地區臨牀開發計劃之外進行；以及(Ii)儘管根據本協議授予大冢任何許可證、參考權和其他權利，但大冢將不擁有任何許可證或使用任何離子的權利[***](包括使用該等離子的任何參照權[***]包含在Ionis的相關法規提交中，儘管Ionis技術中包含任何此類數據)，以支持在大冢地區或在大冢地區對該許可產品的任何監管提交或監管批准，除非且直到[***]，如果 大冢可以使用與這種離子相關的安全數據[***]僅履行與大冢地區許可產品有關的監管機構的任何安全相關報告義務，而不[***]。為清楚起見，Ionis [***].
 

 (c)
大冢選擇加入。如果愛奧尼斯進行了任何愛奧尼斯[***]根據第4.4.4(B)節([***]IONIS)，則IONIS應向大冢提供與該IONIS相關的發展報告[***]根據第4.5節(發展報告)，大冢有權，[***]選擇加入這樣的Ioni[***]根據本第4.4.4(C)節(大冢選擇加入)。根據大冢的書面請求，IONIS應向大冢提供一份書面報告，説明在執行該等IONIS的書面請求之日，IONIS或其附屬公司或其代表直接發生的內部成本和外部成本[***] (“Ionis[***]成本“)。此類書面報告應包括IONIS中包含的外部成本的支持性文件[***]成本。大冢有權在訴訟期間行使[***]在收到此類報告後的一段時間內，通知IONIS大冢希望分擔這種IONIS的費用[***](“選擇加入通知”)。在收到選擇加入通知後，IONIS應向大冢提供發票，以便[***]這樣的愛奧尼[***](“Opt-In Fee”) 如下：[***]。大冢將在以下時間內支付選擇加入費用[***]在收到發票和證明文件後，如果大冢對任何發票金額有異議，則大冢將在該發票金額範圍內支付無爭議的發票金額。[***]並將支付任何有爭議的金額在[***]在爭議得到解決並確定欠款數額之後。在大冢支付選擇加入費用後，(A)Ionis [***]將被視為未來的跨地區研究，並將被添加到跨地區臨牀發展計劃中，(B)締約方將分享，[***]，在每一種情況下，由IONIS或其附屬公司或其代表在執行IONIS時直接發生的所有合理發生的內部成本和發生的外部成本[***]IONIS提供IONIS書面報告之日起[***]費用，(C)適用的離子交換網絡[***]應包含在IONIS專有技術中 ，並受第2.1節(授予大冢的許可證)和(D)IONIS中的許可證約束[***]包括在相關法規提交書中的權利將受大冢的使用權和5.9節(參照權)所規定的參照權的約束。]
 
12
4.5
發展報告。在每次聯委會會議上，IONIS和大冢將各自向JSC提供一份書面摘要，説明這些締約方或其代表根據適用的跨地區臨牀發展計劃、非臨牀型HAE發展計劃和大冢地區發展計劃開展的活動，以及關於IONIS的活動，[***]，在每種情況下，自上次JSC會議以來，包括患者登記、由該締約方或代表該締約方對許可產品進行的所有臨牀試驗的持續狀態和實質性結果。每一方還應迅速向另一方提供書面通知，並通過JSC或聯盟經理將跨地區臨牀發展計劃、非臨牀HAE發展計劃或大冢特定地區發展計劃下的任何重大發展事件以及與IONIS有關的情況 告知另一方。由IONIS或其任何附屬公司為許可產品進行的、沒有在跨地區臨牀開發計劃或非臨牀HAE開發計劃中列出的任何附加開發活動，在每種情況下，[***]另一方在本協議項下的開發活動。
 
4.6
發展記錄；合作。每一締約方及其關聯方應根據適用法律(包括GLP、GCP和GMP，如適用)，以充分科學的方式保存書面或電子記錄，並適用於監管和專利目的，且完整、準確，反映此類締約方及其關聯方或其代表根據適用的跨地區臨牀開發計劃、非臨牀HAE開發計劃和大冢地區特定開發計劃進行的所有開發工作和取得的成果。關於愛奧尼斯，[***]。每一締約方應在期限結束後或適用法律要求的較長時間內保留此類記錄至少三年。雙方將相互合作，以及時、準確和反應迅速的方式實現本協議所設想的發展目標。在不限制前述規定的情況下，[***].
 
4.7
數據傳輸。在大冢的合理要求下，Ionis將向大冢提供，[***]儘管有第3.2節(技術轉讓成本)的規定，在任何情況下，IONIS或其任何關聯公司生成的或代表IONIS或其任何關聯公司生成的與許可產品開發相關的非臨牀數據和臨牀數據的所有書面、圖形或電子化身的真實完整副本，包括所有草案和最終方案以及最終研究報告和原始數據，在每種情況下，此類數據(A)由IONIS或其關聯公司控制，以及(B)[***]利用授權產品。[***].
 
第五條
監管事務
 
5.1
監管責任方。IONIS將成為IONIS區域內特許產品的監管責任方。大冢將成為大冢領地許可產品的監管責任方，條件是Ionis有權在大冢領地開展監管活動，包括與監管當局互動，僅限於：(A)根據跨地區臨牀發展計劃和非臨牀HAE發展計劃，IONIS在大冢地區負責的許可產品的開發活動，以及(B)IONIS根據第7條(製造)負責的許可產品的製造活動，在每種情況下，均受本第5條(監管事務)剩餘部分(“IONIS的監管活動”)的約束。根據本第5條(監管事務)中的義務，監管責任方將負責[***]與適用地區內許可產品有關的所有監管提交、溝通和與監管當局的其他交易，以及尋求和維護適用地區內許可產品的所有監管批准 。監管責任方不會被要求延遲與任何監管機構的任何提交、通信或溝通，以影響監管責任方遵守監管機構在該司法管轄區的任何監管機構要求或最後期限或適用法律的能力。為清楚起見，大冢或其指定人應是大冢地區許可產品的所有監管批准的持有人，並將擁有大冢地區的所有監管提交材料，而IONIS或其指定人應是IONIS地區許可產品的所有監管批准的持有人，並將擁有IONIS地區的所有監管提交材料。大冢只會[***]也不會[***].
 
13
5.2
監管小組委員會。在[***]生效日期後，締約方將通過聯委會設立一個小組委員會，以(A)監督大冢領土內許可產品的任何MAA的編制和提交工作，並(B)協調大冢領土內締約方之間的監管責任，其分配將符合本第5條(監管事務)(此類小組委員會，即“監管小組委員會”)。監管小組委員會將在大冢提交或提交許可產品申請之前充分審查和評論任何擬議的MAA申請，大冢將[***]從監管小組委員會收到的任何意見。監管小組委員會將視需要舉行會議，以開展本第5.2節(監管小組委員會)所述的活動，第8.2節(其他委員會)的條款將適用於監管小組委員會。
 
5.3
與監管部門的通信。大冢應單獨負責與大冢地區監管當局就許可產品進行溝通，在任何情況下 均不負責[***]關於大冢地區的許可產品，但與以下情況有關的除外[***]，並受本第5.3節的其餘部分(與監管當局的通信)的約束。伊奧尼斯會的[***]。此外，Ionis 將[***]。此外，在大冢的合理要求下，[***]，Ionis將[***]。監管責任方將向另一方提供(A)提交給或從(I)大冢、EMA或大冢地區任何其他監管機構，以及(Ii)與IONIS、FDA或美國任何其他監管機構有關的任何材料書面通信的副本，以及(B)第(A)款、(A)和(B)項中與該監管機構的任何材料口頭交流的摘要，與支持在該司法管轄區或國家開發許可產品的監管提交有關，在監管責任方收到或交付此類通信或通信(視屬何情況而定)後合理及時(但無論如何不遲於[***]在收到或交付之後)。
 
5.4
監管會議。伊奧尼斯會的[***]與Ionis監管活動有關的許可產品監管提交會議[***]在大冢領地]在適用法律或適用監管機構未禁止的範圍內。在大冢的要求下，伊奧尼斯將[***]。關於與大冢地區任何監管機構為支持許可產品的開發而舉行的所有其他會議，(A)IONIS將有權但沒有義務，[***]出席這樣的會議[***]和(B)在大冢的合理要求下，Ionis將[***]而大冢會[***]。更進一步，伊奧尼斯會[***]，除非Ionis合理地相信 [***]，並且不會[***]除非(A)適用法律要求，(B)根據第12.4.1(B)節(允許的情況)或第12.4.1(C)條(允許的情況)允許，或(C)經大冢書面授權。為清楚起見，本第5.4節(監管會議)的條款將僅適用於與大冢地區任何監管機構為支持許可產品的開發而舉行的任何會議，而不適用於與大冢地區監管當局就以下事項舉行的任何會議[***].
 
5.5
監管意見書。每一方(“提交方”)將向另一方提供一份[***](包括：[***])提出申請的締約方打算在提交申請或提交申請之前，向任何支持大冢開發的監管機構提交申請或提交申請，供另一方審查和提出意見。 提交方將[***]從另一方收到的對此類監管提交的任何合理意見。此外，儘管有第3.2條(技術轉讓費用)，IONIS將向大冢提供、[***].
 
14
5.6
合作。雙方將相互合作，以及時、準確和反應迅速的方式實現本協議預期的監管目標。在不限制前述或第5.5節(監管提交)的條款的情況下，在大冢的合理要求下，Ionis將[***]在大冢地區獲得許可產品的許可產品，或在大冢地區獲得和維持許可產品的監管批准。如果大冢收到來自大冢地區監管當局的任何詢問，涉及Ionis在本協議項下負責的任何活動(包括跨地區臨牀研究、非臨牀或CMC 開發或製造(在製造移交日期之前))，則儘管有第3.2條(技術轉讓成本)的規定，應大冢的請求，Ionis將：[***]。此外，根據大冢的合理要求，Ionis 應提供[***]在大冢地區(“監管支助”)。IONIS將提供所有監管支持[***]直到[***]。此後，[***]，Ionis將[***]，以及[***]，Ionis 將[***]。在任何時候，大冢都會[***]。愛奧尼斯可能[***]  (i) [***]，及(Ii)[***]而在每一種情況下((I)及(Ii))，[***])(並且，關於[***])為此[***]。為清楚起見，如果大冢在以下方面請求監管支持 [***]，IONIS應提供此類監管支持[***]、和大冢[***]。儘管有任何相反的規定，本第5.6節(合作)將不會要求IONIS進行任何額外的臨牀試驗或 生成跨地區臨牀發展計劃或非臨牀HAE發展計劃未明確考慮的任何額外數據或信息。
 
5.7
除第5條(管制事務)另有規定外，每一締約方將承擔與其在本條第5條(管制事務)項下的活動有關的所有費用和開支，包括準備或維護與其負責的許可產品有關的監管呈件和監管批准，包括任何申請費，以及與離子網絡有關的包括IONIS監管活動的所有成本和支出，以及與ASMF(如果提交)相關的所有成本和支出，以及與製造許可產品有關的其他監管事務，在每種情況下，這些費用和支出將由IONIS單獨承擔。
 
5.8
沒有任何有害的行為。如果[***]然後，該第一方將有權提請聯委會注意這一事項，雙方將真誠地進行討論，以解決這一關切。在不限制前述規定的情況下，即使本協議中有任何相反的規定，大冢也不會[***].
 
5.9
參照權。受制於相關監管機構的規則和本協議的條款，包括第4.4.4(B)([***]各方特此向另一方授予21 C.F.R.第314.3(B)節(或在美國境外認可的任何後續規則或類似的適用法律)中所定義的“參考權”，並有權複製、訪問和以其他方式使用設保方在期限內控制的任何監管提交或監管批准中與許可產品有關的所有信息和數據(包括，關於授予大冢的許可)。根據本協議，僅供另一方或其附屬公司在另一方領土內開發或商業化許可產品時使用Ionis的藥品(如果提交，則為主文件和ASMF)的權利。任何此類監管呈件或監管審批中包含的所有此類信息和數據將被視為設保人締約方的保密信息，並受第12條(保密)條款的約束。如果受讓方提出請求， 設保方將根據第21 C.F.R.第314.50(G)(3)節(或美國境外的任何後續規則或類似的適用法律)提供一份簽署的聲明，以實施本第5.9節(參照權)的意圖。
 
15
5.10
藥物警戒；安全信息。雙方將根據適用法律、法規要求以及有關藥物警戒和臨牀安全的法規，在報告和處理涉及許可產品的安全信息方面與另一方合作，而不向另一方支付任何費用(儘管有第3.2節(技術轉讓費用))。大冢將負責處理與大冢區域內許可產品的任何不良事件有關的所有信息，IONIS將負責處理與IONIS區域內的許可產品的任何不良事件有關的所有信息，包括從第三方收到的有關此類不良事件的任何信息。每一方應及時向另一方提供其收到的(直接或間接)與許可產品有關的相關安全信息。在生效日期之後各方商定的適當時間，但無論如何在[***]，雙方將真誠談判並簽訂與許可產品有關的 藥物警戒協議，該協議將定義雙方的藥物警戒責任，幷包括管理影響類別和 產品(例如，嚴重不良事件、新出現的安全問題)的信息交換的安全數據交換程序，以使各方能夠履行與此類 許可產品相關的所有法律和法規義務。在執行《藥物警戒協議》之前，每一方均有權在合理通知另一方後，[***]。IONIS將擁有並維護許可產品的全球安全數據庫 ，地址為[***]，條件是應大冢的合理要求，IONIS將查詢此類全球安全數據庫，並提供此類全球安全數據庫中包含的數據的副本，以 對大冢地區許可產品的開發和商業化有必要或合理有用的程度為限。作為《藥物警戒協定》談判的一部分，雙方將[***]考慮到Ionis 將擁有和維護全球安全數據庫，締約方對此事項的決定將在《藥物警戒協議》中作出規定。在遵守適用法律的前提下，各方在此同意履行其在《藥物警戒協議》項下的義務，因為雙方可能同意不時修改該協議，並促使其(子)被許可方遵守該義務。如果本協議的條款和條件與藥物警戒協議的任何條款和條件相沖突，則藥物警戒協議的條款和條件將適用於任何藥物警戒事項，而本協議將適用於任何其他事項。
 
5.11
藥物警戒小組委員會。JSC應在適當的時間成立聯合藥物警戒小組委員會(“PV小組委員會”)，但無論如何要在[***]。除了JSC可能委託給光伏小組委員會的任何其他事項外，光伏小組委員會應為各方提供一個論壇，以討論、共享信息、上報和嘗試 解決與許可產品有關的安全問題，以及全球範圍內的任何其他藥物警戒事項。光伏小組委員會將視需要舉行會議，以開展此類活動，第8.2節(額外的 委員會)的條款將適用於光伏小組委員會。
 
5.12
IONIS內部寡核苷酸安全數據庫。
 
16

 5.12.1
IONIS維護一個內部數據庫，其中包括有關其藥物化合物的耐受性的信息，包括在非臨牀和臨牀開發過程中發現的信息(“IONIS內部寡核苷酸安全數據庫”)。為了最大限度地瞭解IONIS化合物的安全性和藥代動力學，(A)IONIS將有權根據藥物警戒協議或本第5.12節(IONIS內部寡核苷酸安全數據庫)使用大冢提供的任何與安全相關的信息來維護IONIS內部寡核苷酸安全數據庫，以及(B) IONIS將免費配合IONIS關於填充IONIS內部寡核苷酸安全數據庫的合理要求，包括向IONIS提供合理要求的與安全相關的支持數據，並回答IONIS或其附屬公司根據《藥物警戒協議》提供的任何信息而合理要求的任何後續問題，在每種情況下，只要這些數據和答案對大冢來説是合理的 。此外，對於由大冢或代表大冢根據大冢地區特定發展計劃(如果有)進行的許可產品的臨牀試驗，大冢將向IONIS提供向每個IND提交的年度安全更新的副本，以及以下任何最終臨牀試驗報告的安全部分[***]在該等信息提交之日之後(如適用)。大冢向IONIS披露的所有此類信息都將是大冢 機密信息；但是，只要IONIS不披露許可產品的身份或大冢的身份，IONIS可以 向(I)IONIS的其他合作伙伴披露任何此類機密信息(如果此類信息涉及寡核苷酸的類別類屬屬性)，(Ii)任何有助於填充IONIS內部寡核苷酸安全數據庫的第三方，或(Iii)任何監管機構。大冢還將使其聯屬公司和分被許可人遵守本第5.12節(離子內部寡核苷酸安全數據庫)。
 

 5.12.2
IONIS不時利用IONIS內部寡核苷酸安全數據庫中的信息進行分析，以使IONIS及其合作伙伴瞭解寡核苷酸的類別通用屬性，包括安全性方面的信息。因此，如果IONIS發現可能與許可產品相關的安全或其他相關問題(包括任何潛在的與類別相關的毒性)，IONIS將立即將此類問題通知大冢，並提供支持IONIS結論的數據。
 
5.13
召回、撤回或現場警報。
 

 5.13.1
通知和裁定。各方將相互協助收集和評估必要的信息，以確定針對適用地區採取補救行動的必要性，並在其他方面就此類補救行動或潛在的補救行動相互進行合理合作。Ionis將對Ionis領土內的任何補救行動，包括在Ionis領土內開始此類補救行動的任何決定，擁有唯一的自由裁量權和最終決策權。[***]如果Ionis合理地認為可能會導致補救行動，則大冢將根據Ionis的請求並在[***].
 

 5.13.2
成本分攤。除第5.13.1節(通知和確定)中另有規定外，與實施許可產品的補救措施直接相關的所有成本將在IONIS和大冢之間進行分配，如下所示：
 

 (a)
如果補救行動是由於下列原因而引起的，且在一定程度上[***]，那麼[***]將承擔所有該等費用和開支；以及
 
17

 (b)
在所有其他情況下，IONIS將負責在IONIS區域內此類許可產品的此類成本和支出，而大冢將負責在大冢區域內此類許可產品的此類成本和支出。
 
第六條
商業化與醫療事務
 
6.1
特許產品的商業化責任。
 

 6.1.1
Ionis地區的商業化。根據第6.4節(全球品牌戰略和運營計劃)的最後一句和第6.7.1節(全球醫療事務計劃)的最後一句，在不限制IONIS在本條款6(商業化和醫療事務)下的義務的情況下，IONIS及其附屬公司將[***]關於許可產品在Ionis地區的商業化，包括(如果適用)[***].
 

 6.1.2
大冢地區的商業化。在遵守本協議的條款和條件的情況下，在不限制大冢根據本條款第6條(商業化和醫療事務)承擔的義務的情況下，大冢及其關聯公司將擁有[***]關於大冢地區特許產品的商業化，包括[***]。在大冢的合理要求下，伊奧尼斯將[***]，包括[***]，而Ionis將 [***].
 

 6.1.3
商業化活動的協調。如第8.1節(聯合指導委員會)和本第6條(商業化和醫療事務)中進一步規定的那樣，雙方將通過JSC在每個締約方的領土上協調有關許可產品商業化的全球商業化活動。
 
6.2
商業化和醫療事務報道。在大冢地區許可產品首次獲得監管批准後的每次JSC會議上，大冢將向JSC提供自上次JSC會議以來大冢或其附屬公司或分被許可人在大冢地區為許可產品進行的材料商業化和醫療事務活動以及大冢或其附屬公司預計將進行的材料商業化和醫療事務活動的高級別摘要(可以幻燈片形式)。並應回答IONIS提出的任何合理問題，使IONIS能夠評估大冢商業化盡職調查義務(大冢商業化盡職調查義務)中規定的大冢商業化盡責義務的遵守情況。此外，不遲於[***]，大冢將向JSC提供一份報告，説明大冢或其附屬公司、許可證持有人或分許可證持有人在即將到來的日曆年度預計在大冢地區產生的淨銷售額，這些預測將按國家/地區進行細分。在Ionis地區首次獲得許可產品監管批准後的每次JSC會議上 IONIS將向JSC提供自上次JSC會議以來IONIS或其附屬公司在IONIS區域內為許可產品進行的材料商業化和醫療事務活動的高級摘要(可能是幻燈片形式)，以及自更新之日起至下一次JSC會議期間 IONIS或其附屬機構預計在IONIS區域內為許可產品開展的材料商業化和醫療事務活動。在不限制上述規定的情況下，應大冢的合理要求，Ionis將向大冢提供，[***]，所有與[***].
 
18
6.3
定價。與標價、目標淨價、銷售加權平均折扣和回扣、定價策略(包括使用不同類型的帳户和計劃的定價方法，包括折扣和回扣的類型)以及對上述任何內容的修改有關的所有許可產品的決定，將由(A)IONIS地區的IONIS和(B)大冢地區的大冢作出；前提是：[***].
 
6.4
全球品牌戰略和運營計劃。離子電池將會發展，[***]關於許可產品在整個區域商業化的全球品牌戰略和運營計劃(“全球品牌戰略和運營計劃”)。全球品牌戰略和運營計劃應始終符合適用的專業要求和適用法律(包括合規要求)。IONIS將通過JSC更新全球品牌戰略和運營計劃[***]。此外,[***]，任何一方均可對全球品牌戰略和運營計劃提出實質性更新或修改，以[***]。在此之前，全球品牌戰略和運營計劃的任何更新或修改都不會生效[***]。一次[***]，這樣的更新版本的全球品牌戰略和運營計劃將自動生效，並取代當時的全球品牌戰略和運營計劃的先前版本。全球品牌戰略和運營計劃將合理詳細地包括各方或其附屬公司或其再被許可人將使用的商標，用於許可產品的商業化、商業外觀、定位、市場準入戰略以及與許可產品有關的營銷戰略要求、目標和信息。應大冢的合理要求，IONIS將向大冢提供：[***]。伊奧尼斯會的，[***]，領導和執行Ionis區域內特許產品的所有商業化活動[***].
 
6.5
大冢地區品牌戰略與運營計劃。在[***]之後[***]批准最初的全球品牌戰略和運營計劃，大冢將準備並提交給[***]關於授權產品在大冢地區商業化的品牌戰略和運營計劃(該計劃，即“大冢地區品牌戰略和運營計劃”)。 [***]將審查、討論並決定是否批准最初的大冢地區品牌戰略和運營計劃。大冢地區品牌戰略和運營計劃在任期內的任何時候都將與當時的全球品牌戰略和運營計劃保持一致，除非這種不一致是(A)為了(I)符合任何監管當局的任何書面要求或符合大冢地區的任何適用法律或專業要求，或(Ii)避免侵犯大冢地區的第三方商標，或(B)經JSC批准(經各方一致表決)。在……上面[[***]在任期內(並在必要時更頻繁地)，大冢將 準備大冢領地品牌戰略和運營計劃的更新。[***]將審查、討論並決定是否批准大冢地區品牌戰略和運營計劃的每一次更新。一旦獲得批准，[***]，大冢地區品牌戰略和運營計劃將自動生效，如果有更新，將取代之前的大冢地區品牌戰略和運營計劃，自批准之日起[***]。[br]大冢將自費領導和開展大冢地區的所有商業化活動[***].
 
6.6
大冢商業化勤勉義務。在大冢地區逐個國家，如下[***]，大冢將盡商業上合理的努力來獲得報銷 批准，並以其他方式在該國家/地區將此類許可產品商業化。
 
6.7
醫療事務計劃。
 
19

 6.7.1
全球醫療事務計劃。Ionis將會發展，並將[***]，全球醫療事務計劃(“全球醫療事務計劃”)。全球醫療事務計劃應始終符合適用的專業要求和適用法律(包括合規要求)，並進行必要的調整，以符合大冢地區的當地適用法律和專業要求。IONIS將通過JSC更新全球醫療事務計劃[***]基礎。此外，在[***]更新，任何一方均可對全球醫療事務計劃提出實質性更新或修改[***]。除非獲得批准，否則全球醫療事務計劃的更新或修改將不會生效 [***]。一旦獲得批准，[***]，這樣的更新版本的全球醫療事務計劃將生效，並取代當時的全球醫療事務計劃的先前版本。Ionis將自費在Ionis區域內領導和開展授權產品的所有醫療事務活動[***].
 

 6.7.2
大冢地區醫療事務計劃。在以下範圍內[***]之後[***]批准最初的全球醫療事務計劃，大冢將準備並提交給[***]大冢地區特許產品的醫療事務活動計劃(此類計劃，“大冢地區醫療事務計劃”)。[***]將審查、討論並決定是否批准最初的大冢地區醫療事務計劃。大冢地區醫療事務計劃在任期內的任何時候都將與當時的全球醫療事務計劃保持一致，除非這種不一致是(A)為符合任何監管當局的任何書面要求或大冢地區的任何適用法律或專業要求所必需的，或(B)經JSC批准(經各方一致表決)。在……上面[***]在任期內(並在必要時更頻繁地)，大冢將編寫大冢地區醫療事務計劃的最新版本。[***]將審查、討論並 確定是否批准大冢地區醫療事務計劃的每一次更新。一旦獲得批准，[***]，《大冢地區醫療事務計劃》將自動生效，如有更新，將自JSC批准之日起取代以前的《大冢地區醫療事務計劃》。大冢將自費領導和開展大冢領土內的所有醫療事務活動。[***].
 
6.8
行為標準；遵守。每一方將以專業和道德的商業方式，並遵守適用的法律和適用的專業要求，或將確保其關聯公司、分許可人和分包商執行所有商業化和醫療事務活動。
 
6.9
產品材料。每一方應自費負責準備、開發、製作或以其他方式獲取和利用宣傳材料、培訓材料、醫學教育材料、包裝和標籤以及所有其他與許可產品(產品材料)有關的文獻或其他信息，以支持其在該締約方領土上的商業化和醫療活動，產品材料將始終[***]。在任何情況下，IONIS都會應大冢的要求，不時地與大冢分享由IONIS控制的、由IONIS、其附屬公司或被許可人在許可產品的商業化或進行醫療事務活動中使用的產品材料的樣本。在任何情況下，應Ionis的 要求，大冢將不時與Ionis分享由大冢控制的、由大冢、其附屬公司或再被許可人使用的產品材料樣本，用於在大冢區域內將許可產品商業化或進行相關的醫療活動。
 
6.10
轉移視線。任何一方及其附屬公司都不會，且每一方都將採取合理措施，確保其分被許可人、被許可人和分包商不會直接或故意間接地向任何第三方或向任何第三方或任何地址或互聯網協議地址或類似地址銷售任何許可產品，包括通過互聯網或郵購。儘管本協議中有任何相反的規定，[***]。如適用，(I)在大冢的情況下，在大冢領土以外的任何國家或管轄區內，以及(Ii)在Ionis的情況下，在Ionis領土以外的任何國家或管轄區內：
 
20

 6.10.1
該締約方及其關聯方不會從事、也不允許其分被許可人、被許可人和分包商從事與任何許可產品有關的任何廣告或促銷活動，主要針對客户或位於任何此類國家或司法管轄區的許可產品的其他買家或用户；
 

 6.10.2
該方及其關聯方不會向位於任何此類國家或司法管轄區的任何潛在購買者徵集許可產品的訂單；
 

 6.10.3
該方及其關聯方將不會，並將採取合理措施，促使其分被許可方、被許可方和分包商不向第三方交付或提交(或導致交付或提交) 任何許可產品供在該國家或司法管轄區使用；以及
 

 6.10.4
如果任何一方或其關聯方、分許可方或被許可方從位於任何此類國家或司法管轄區的潛在購買者處收到任何許可產品的訂單，則該方將立即將該訂單提交給 另一方或其指定方，並且不接受任何此類訂單。
 
第七條
製造業
 
7.1
責任。
 

 7.1.1
愛奧尼斯製造公司。IONIS將自費對以下事項擁有獨家控制權和決策權：(A)IONIS跨區域臨牀開發計劃和非臨牀HAE開發計劃下的活動以及IONIS區域內的所有開發活動所需的許可產品的所有供應，以及(B)IONIS區域內用於商業化目的的許可產品的所有供應。此外，在符合第7.1.2節(大冢製造)的情況下，根據供應協議和質量協議，IONIS將製造和供應大冢所需的所有許可產品 至(I)[***]及(Ii)[***]。根據大冢在製造交接日期前提出的合理要求，IONIS將向大冢(A)提供(或將使用商業上合理的努力促使其CMO提供) [***], (B) [***]，及(C)[***]。IONIS將根據第3.2節(技術轉讓費用)的條款向大冢提供所有此類請求的協助，並將向大冢提供此類數據和信息[***]。為清楚起見，即使本協議有任何相反規定，IONIS仍將在大冢地區向合格人員提供許可產品，[***]根據歐盟GMP，附件16， 第2.2節的要求，生產審核或檢驗報告，以便在大冢地區進行批量認證。
 
21

 7.1.2
大冢製造。大冢有權在下列情況下，在向Ionis發出書面通知後的任何時間，負責製造：(A)大冢特定地區發展計劃下的大冢活動所需的所有特許產品的供應，以及(B)在大冢地區用於商業化目的的所有特許產品的供應。[***]、(Ii)[***]和 (三)[***](該通知為“製造移交通知”)。如果大冢向IONIS提供製造移交通知，則IONIS根據第7.1.1節(IONIS製造)製造和供應大冢的義務將在根據第7.4節(製造技術轉讓)完成《製造技術轉讓協議》項下的所有活動並在大冢或其指定人的製造廠開始實際生產由大冢或其指定人銷售的許可產品之後終止。“製造 交接日期”)。
 
7.2
供應和質量協議；製造成本。
 

 7.2.1
《臨牀供應協議》。除非雙方另有約定，否則在雙方商定的生效日期後的時間框架內，雙方將真誠談判並簽訂一份供應協議(“臨牀供應協議”)，該協議將就IONIS向大冢供應用於臨牀的許可產品的合理和習慣條款進行談判並簽訂供應協議(“臨牀供應協議”)，該協議 (連同相關的質量協議)將適用於在大冢地區製造和供應用於開發目的的許可產品的條款和條件。根據《臨牀供應協議》，大冢將向愛奧尼斯支付相當於[***].
 

 7.2.2
《商業供應協議》。在雙方商定的生效日期後的時間框架內，雙方將真誠地就Ionis向大冢供應許可產品的合理和習慣條款進行談判並簽訂商業供應協議(“商業供應協議”，與臨牀供應協議一起，“供應協議”)，該協議(連同相關的質量協議)將管理在大冢地區為商業化目的製造和供應許可產品的條款和條件。根據商業供應協議，大冢將向IONIS支付相當於[***]。商業供應協議應允許大冢訂購批次的 部分作為最低訂購量，並允許IONIS提供至少持續時間[***]，如該《商業供應協議》中進一步詳細説明。
 

 7.2.3
質量協議。雙方將真誠協商並簽訂一項或多項與向大冢臨牀和商業供應許可產品有關的質量技術協議(每個“質量協議”)，其中包含關於質量保證、質量控制、符合GMP、GDP和GCP(視情況而定)、規範、變更控制程序以及與審計和檢查相關的規定的合理和慣例條款和條件。
 

 7.2.4
製造成本增加。如果合理預期許可產品的臨牀或商業供應的製造成本在單位基礎上會增加，從而使 [***]，則IONIS將立即向大冢發出有關增加的書面通知。如果預計這種增加將導致[***]，按單位計算，那麼[***]。如果預計這種增加將導致[***]按單位計算，然後 [***].
 

 7.2.5
資本支出。愛奧尼斯[***]。此外，如果任何CMO要求或要求[***]，然後Ionis將通知大冢，雙方將[***].
 

 7.2.6
[***]。如果合理分配[***]，那麼[[***].
 
22
7.3
包括審計和檢查。
 

 7.3.1
是大冢的。在簽署第一份質量協議之前，大冢有權進行[***]。此外，如果IONIS選擇檢查或審計其CMO在大冢地區生產許可產品方面的任何設施，IONIS應將該檢查或審計通知大冢，[***]。此外，在IONIS與適用的CMO的協議允許的範圍內，並受該協議中關於任何檢查或審計的任何條件(例如，與適用的CMO簽訂保密協議的義務)的約束下，IONIS應[***]。如果大冢確定需要對此類設施進行“原因”審核，以解決與為大冢地區生產的任何許可產品有關的質量或合規性問題(包括解決大冢地區政府當局關於不遵守適用法律的任何通知)，以及與準備大冢地區的監管呈件和迴應大冢地區的監管機構的要求有關，然後，大冢應通知Ionis，如果Ionis 同意大冢關於需要進行“原因”審計的決定，則Ionis將安排和進行此類審計，而大冢將[***]在每種情況下，根據與該CMO的適用協議允許的範圍內。
 

 7.3.2
由政府當局提供。如果任何政府當局對Ionis的任何CMO進行或發出通知，表示其打算對大冢地區許可產品的製造進行任何檢查或審計，並且Ionis知道即將進行的檢查或審計，則Ionis應立即將此情況通知大冢，Ionis應在其與適用的CMO和適用的政府當局達成的協議允許的範圍內，[***]。在IONIS收到政府當局從這種檢查或審計中得到的檢查結果或審計意見(IONIS將立即向大冢提供與為大冢地區製造的許可產品有關的編輯副本)後，IONIS將(A)準備任何適當的答覆，並(B)向大冢提供此類答覆的副本[***]在此類答覆的截止日期之前，在此類答覆與大冢地區許可產品的製造有關的範圍內，IONIS應[***]在每種情況下((A)和(B))，在IONIS與此類CMO的協議允許的範圍內，並受與此類CMO的適用協議中規定的關於任何檢查或審計的任何條件(例如，與適用的CMO訂立保密協議的義務)的限制。
 

 7.3.3
CMO協議。Ionis應[***].
 
7.4
製造技術轉讓。在大冢提供製造移交通知後的任何時間，應大冢的要求，IONIS將向大冢提供所有IONIS製造和分析技術和材料(“製造技術轉讓”)。大冢將(A)僅在履行本協議項下的義務或行使本協議項下的權利時，才使用IONIS提供的與製造技術轉讓相關的IONIS製造和分析技術和材料，並且(B)未經IONIS事先書面同意，不會將此類IONIS製造和分析技術或材料轉讓或交付給任何第三方。就製造技術轉讓而言，雙方將與IONIS的CMO(以下一句為限)簽訂製造技術轉讓協議，該協議還將根據大冢的合理要求，向IONIS和IONIS的CMO提供合理的技術援助和支持，以使大冢或其附屬公司，或如果獲得第三方製造商(IONIS的CMO除外)的同意， 製造許可產品(“製造技術轉讓協議”)。IONIS將盡合理努力[***]。如果IONIS同意將IONIS製造和分析技術轉讓給IONIS的CMO以外的第三方製造商，則此類轉讓應根據IONIS與該第三方製造商之間的直接許可進行。如果大冢[***]。大冢將會[***]。因此，Ionis 可以[***]。每一方都將[***].
 
23
第八條
治理
 
8.1
聯合指導委員會。
 

 8.1.1
司法人員敍用委員會的組成和宗旨。迅速，但不會超過[***]生效日期後，IONIS和大冢將成立一個聯合指導委員會(“JSC”)，該委員會將承擔第8條(治理)中規定的職責，並將監督、審查、監督、協調，並在本8.1節(聯合指導委員會)規定的情況下批准雙方在本協議項下根據本協議在領土內就特許產品開展的開發、製造、醫療事務和商業化活動。任期屆滿後，司法人員敍用委員會將 解散。
 

 8.1.2
會員制。聯委會將由來自每個締約方的同等數量的代表組成，他們擁有適當和直接的知識和專門知識以及必要的決策權。在本協定項下的聯委會或任何委員會任職的任何此類代表也可在本協定項下的一個或多個其他委員會任職。每一締約方均可更換其在聯委會的任何代表，並任命一人填補因每次更換而出現的空缺。替換代表的一方應至少通知另一方[***]在聯委會下一次預定會議之前。Ionis將指定其一名JSC成員為JSC的聯合主席之一，大冢將指定其一名成員為JSC的另一名聯合主席(每個成員均為“JSC和JSC聯合主席”)。聯委會聯合主席或其指定人員將與聯盟管理人員合作，負責召集會議，在每次會議之前編寫和分發議程和相關資料，並在以下時間編寫和分發每次會議的紀要[***]之後。在司法人員敍用委員會聯合主席或他們指定的人[***]查看並 確認此類記錄的準確性。
 

 8.1.3
開會。聯委會將在其選擇的時間舉行會議，但開會頻率不低於#年前的每季度一次。[***]此後，其頻率不低於[***]在每種情況下，除非雙方另有約定，否則為 。聯委會可以親自開會，也可以通過電話會議、互聯網會議、視頻會議或其他類似的溝通方式舉行會議。每一締約方將自負參加聯委會會議的所有費用和費用。
 

 8.1.4
會議議程。除非締約方另有約定，否則締約方將共同編寫每次聯委會會議的議程，由聯盟管理人員與聯委會共同主席密切合作，並酌情至少與聯委會其他成員和小組委員會共同主席密切合作。[***]在聯委會每次會議之前，每一締約方應至少向另一方提供將在每次聯委會會議上提交的所有相關材料[***]在聯委會每次會議之前；但在需要聯委會投入的緊急情況下，經聯委會共同主席批准，可在會議前較短時間內準備議程或提供演示材料。任何一方均可提議某一次會議不設具體議程，只要另一方同意以後增加或修改議程項目或不為該聯委會會議設置具體議程。
 
24

 8.1.5
司法人員推薦委員會的具體職責。司法人員敍用委員會的職責是：
 

 (a)
管理本協議項下各方之間的總體戰略協調，並維護各方之間的關係；
 

 (b)
複查、討論並確定是否[***];
 

 (c)
審查、討論和確定是否[***];
 

 (d)
審查、討論和確定是否[***];
 

 (e)
審查、討論和確定是否[***];
 

 (f)
審查、討論並確定是否[***];
 

 (g)
如第4.4.2(A)節(共享發展預算)所述，審查、討論並決定是否批准對共享發展預算的任何更新；
 

 (h)
審核、討論和確定是否批准[***]和共同發展預算，如第4.4.4(A)節(共同費用)所述；
 

 (i)
分享與每一締約方在其領土內開發許可產品方面的活動和進展有關的信息，並審查和討論這些活動和進展，包括跨地區臨牀發展計劃、非臨牀HAE發展計劃和大冢具體地區發展計劃下的活動和進展，包括通過每一締約方更新第4.5節(發展報告)中所述的每一締約方領土內許可產品的發展狀況；
 

 (j)
審查和討論任何一方代表向JSC提交的與許可產品開發有關的事項；
 

 (k)
討論任何一方對另一方正在或打算對許可產品採取的任何行動提出的任何關切[***]，如第5.8節(禁止有害行為)所述；
 

 (l)
討論[***];
 

 (m)
審核、討論和確定是否批准[***];
 

 (n)
審核、討論和確定是否批准[***];
 

 (o)
審核、討論和確定是否批准[***];
 

 (p)
審核、討論並確定是否批准[***];
 

 (q)
審查和討論任何一方代表向JSC提交的與許可產品商業化有關的事項；
 
25

 (r)
討論在大冢地區特許產品的包裝上包括IONIS的標誌、名稱和住房標誌，如第10.10.6節(住房標誌)所述；
 

 (s)
如第8.2.1節(組建；授權)所述，確定並授權任何小組委員會具體規定的職責；
 

 (t)
試圖解決任何小組委員會管轄範圍內的事項引起的任何爭議或分歧；以及
 

 (u)
履行雙方確定的其他適當職能，以促進本協議的目的。
 
8.2
其他委員會。
 

 8.2.1
隊形；權威。除監管小組委員會和光伏小組委員會外，聯委會還可在“必要時”設立業務委員會或特設小組委員會，並將具體界定的職責下放給業務委員會或特設小組委員會，以監督特定的項目或活動(任何此類業務委員會和小組委員會，包括監管小組委員會，均為“小組委員會”)。每個這樣的小組委員會都將按照司法人員敍用委員會的決定組成和運作。每個小組委員會及其活動將接受聯委會的監督，並向聯委會報告。聯委會或聯委會聯席主席經雙方同意，可將第8.1.5節(聯委會的具體職責)規定的聯委會的任何職責授權給小組委員會，在這種情況下，經適用小組委員會全體一致表決達成的關於此類授權職責的任何協議，將被視為獲得聯委會的批准(在此情況下需要批准的範圍)。聯委會或聯委會聯合主席也可將一個小組委員會的任何職責重新分配給任何其他小組委員會。小組委員會的權限不得超過第8條(治理)中為司法人員敍用委員會規定的權限。締約方代表在小組委員會中如有任何分歧，將根據第8.4節(決策)提交聯委會解決。
 

 8.2.2
小組委員會領導層和會議。IONIS將為每個小組委員會指定一名共同主席，大冢將指定每個小組委員會的一名共同主席，每個人將是該小組委員會的一名締約方代表(每人為“小組委員會和聯合主席”)。 小組委員會聯合主席或其指定的人將與聯盟管理人員合作，負責召集會議，在每次會議之前編寫和分發議程，並在會議之後迅速編寫和分發每次會議的記錄。在小組委員會所有成員都進行了[***]審查和確認此類會議紀要的準確性。每一締約方均可在書面通知另一締約方後，隨時更換其代表和小組委員會聯合主席。每一締約方的聯盟經理(或其指定人員)將列席每個小組委員會的每一次會議。每個小組委員會將在其選擇的時間舉行會議，並在締約方商定的地點或通過電話會議、互聯網會議、視頻會議或其他類似的通信方法舉行會議。各締約方將承擔其參加任何小組委員會會議的所有費用。
 
26
8.3
其他參與者。參與許可產品開發的締約方或其任何附屬公司的僱員可以列席聯委會或任何小組委員會的會議。此外，經每一締約方事先同意，根據適用於每一締約方的保密和不使用保密義務的書面義務，參與相同活動的顧問、代表或顧問可作為列席觀察員出席聯委會或任何小組委員會的會議，但這些義務至少與第12條(保密)所規定的一樣嚴格。
 
8.4
決策。
 

 8.4.1
一般決策過程。每一締約方在聯委會和每個小組委員會的代表將對提交該委員會以協商一致方式作出決定的所有事項集體擁有一票(“締約方表決”) 。聯委會和每個小組委員會將以締約方一致表決的方式就其管轄範圍內的事項作出決定，這可反映在委員會會議紀要中，或通過聯委會聯合主席或其書面指定的指定人簽署的書面同意採取行動。除本協議另有明確規定外，JSC或任何小組委員會使用的短語“確定”、“指定”、“批准”或“確定是否批准”以及本協議中使用的類似短語將表示根據本第8.4節(決策)的批准，包括本協議中的上報和平局條款。為免生疑問，第8.1.5節(JSC的具體職責)中規定要審查和討論(而不是審查、討論和批准)的事項不需要任何一方達成任何協議或作出任何決定，也不受第8.4節(決策)或第8.5節(委員會爭議的解決)中規定的表決和決策程序的約束。
 

 8.4.2
小組委員會的決定。如果任何小組委員會不能以真誠的努力就其各自職權範圍內的任何事項達成一致協議[***]如果在討論這一事項的會議上討論了這一事項，則締約方可根據第8.4.3節(聯委會的決定)將這一事項提交聯委會解決。
 

 8.4.3
司法人員敍用委員會的決定。司法人員敍用委員會將根據第8.4.3節(司法人員敍用委員會的決定)，以真誠的努力迅速解決其有權處理的任何此類事項。如果， 在使用誠信努力，包括合理討論和真誠考慮每個締約方對某一特定事項的意見後，司法人員敍用委員會不能解決任何小組委員會提交給它的任何此類事項或與司法人員敍用委員會職權範圍內的任何事項有關的任何事項，在每一種情況下，[***]，則任何一方均可根據第8.5.1條的規定將該事項提交給該方各自的執行官解決 （轉介給執行幹事）。
 
8.5
委員會爭議的解決。
 

 8.5.1
轉介給執行幹事。如果一方根據第8.4.3條（聯合委員會的決定）選擇將聯合委員會無法解決的事項提交執行官員解決 達成一致決定後，JSC將以書面形式將雙方各自的立場提交給各自的執行官。執行官將本着誠信努力解決提交給他們的任何此類事項 儘快，但無論如何， [***]在此事項提交給他們之後（或執行官可能同意的更長時間），執行官以書面形式同意的任何最終決定將 對雙方具有決定性和約束力。
 
27

 8.5.2
最終決策權。如果執行幹事無法就上述事項達成一致意見， [***]在將該事項提交給他們之後（或更長的時間， 執行官可以同意），然後，根據第8.5.3條（決策限制）：
 

 (a)
無變化;現狀。任何一方均無權就與以下事項有關的任何分歧的最終解決方案作出最終決定： [***](Ii)[***](Iii)[***]（iv） [***]; (v) [***]；及(Vi)[***].
 

 (b)
Ionis是最終決策機構。IONIS將對(I)擁有最終決策權[***]、(Ii)[***]、(Iii)[***]、(Iv)、[***]，及(Vi)[***]。儘管如上所述，[***].
 

 (c)
大冢最終決策權.大冢將對(一)擁有最終決定權[***]、(Ii)[***]、(Iii)[***]，以及(Iv) [***].
 

 8.5.3
對決策的限制。儘管本協定有任何相反規定，但未經另一方事先書面同意，司法人員敍用委員會、任何小組委員會或締約方執行幹事(在行使締約方對任何此類事項的決策權時)在任何情況下均不得在未經另一方事先書面同意的情況下：[***]，(B)要求另一方採取或拒絕採取一方合理地認為將導致違反任何適用法律、任何監管機構的要求或與任何第三方的任何協議(包括任何許可內的任何合作)或侵犯或挪用任何第三方的知識產權的任何行動，或(C)與本協議項下的遵守發生衝突、修改、解釋、修改或放棄遵守。
 
8.6
日常職責。每一締約方將：(A)負責本協定項下由其負責或以其他方式被指派負責的活動的日常實施和開展，前提是此類實施符合本協定的明示條款或本協定規定的授權範圍內的JSC決定；以及(B) 應另一方可能不時提出的合理要求，向另一方提供與此類活動進展有關的重大事件的信息。
 
8.7
聯盟經理。每一方將在不遲於本協定項下指定該方的一名代表作為其聯盟經理[***]生效日期後(每人一名“聯盟經理”)。聯盟管理者的作用是充當雙方之間的單一聯絡點，以確保根據本協議建立成功的關係。聯盟管理人員將出席聯委會的所有會議，聯盟管理人員或其各自指定的人將出席小組委員會的所有會議，並將支持聯委會聯席主席和任何小組委員會聯席主席履行職責。聯盟經理將在聯委會和小組委員會的所有會議上無投票權，但聯盟經理可將任何事項提請聯委會或任何小組委員會注意，前提是該聯盟經理合理地 認為該事項值得注意。任何一方在書面通知另一方後，均可隨時更換其指定的聯盟經理。任何聯盟經理均可通過書面通知另一方，指定一名替代者暫時履行該聯盟經理的職能。每名聯盟管理人還將：(A)成為所有解決衝突事項的第一個提交人；(B)提供單一通信點，以尋求各方就關鍵戰略和計劃問題達成共識；(C)及時查明爭端並提請司法協調委員會注意；(D)規劃和協調合作努力以及內部和外部溝通；以及(E)承擔責任，確保按照本協定的規定開展治理活動，如舉行必要的聯委會會議和任何小組委員會會議以及編制會議紀要，並確保這些會議產生的相關行動項目得到適當執行或以其他方式處理。
 
28
第九條
付款
 
9.1
預付款。在生效日期之後，在[***]，大冢將通過電匯立即可用的資金的方式向IONIS支付不可退還、不可貸記的預付款65,000,000美元(“預付款”)。
 
9.2
里程碑付款。
 

 9.2.1
監管里程碑。根據第9.2.1(A)節(監管里程碑調整)的規定，在大冢或其聯屬公司或再被許可人首次就第一個許可產品完成下表9.2.1所述的每個監管里程碑事件後，大冢將向Ionis支付表9.2.1(表9.2.1中的監管里程碑事件“監管里程碑事件”和表9.2.1“監管里程碑付款”中所述的監管里程碑付款)中相應的監管里程碑付款。
 
 
表9.2.1-監管里程碑
 
監管里程碑事件
監管里程碑
付款(以美國
美元)
 
1.          [***]
$[***]
 
2.          [***]
$[***]
 
3.          [***]
$[***]


(a)
監管里程碑調整。如果有的話[***]，那麼監管里程碑付款將是[***].
 

 (b)
通知和付款。大冢將以書面形式通知IONIS在以下時間內完成的每個監管里程碑事件[***]在大冢或其附屬公司實現此類監管里程碑事件後或在[***]在大冢收到其再被許可人關於這一成就的通知之後。然而，在任何情況下，大冢未能或延遲交付監管里程碑事件的完成通知，都不會解除大冢為實現監管里程碑事件向Ionis支付相應監管里程碑付款的義務。收到此類通知後，Ionis 將向大冢發送適用監管里程碑付款的發票(如果之前提交的付款表格有任何更改，或者如果之前提交的付款表格已過期，則發送更新的付款表格)，並且大冢應在以下時間內支付監管里程碑付款[***]在收到此類發票(以及付款表格，如果適用)後。每筆監管里程碑付款僅支付一次，無論相應的監管里程碑事件實現的次數是多少。如果大冢或其關聯公司或分被許可人實現了所有監管里程碑事件，則大冢根據第9.2.1節(監管里程碑)應支付的監管里程碑付款將不超過$[***].
 
29

 9.2.2
銷售里程碑。以下表9.2.2所列的每個銷售里程碑事件由大冢或其關聯公司或大冢地區的特許產品的再被許可人完成後，大冢 將向IONIS支付相應的銷售里程碑付款，如下所述(表9.2.2中所述的銷售里程碑事件、“銷售里程碑事件”和表9.2.2“銷售里程碑付款”中所列的銷售里程碑付款)。
 
 
表9.2.2-銷售里程碑
 
銷售里程碑事件
銷售里程碑
付款
(美元)
 
許可產品在大冢地區的年淨銷售額合計等於或超過的第一個歷年[***]
$[***]
 
許可產品在大冢地區的年淨銷售額合計等於或超過的第一個歷年[***]
$[***]
 
許可產品在大冢地區的年淨銷售額合計等於或超過的第一個歷年[***]
$[***]


(a)
通知和付款。大冢將不遲於(I)將每個銷售里程碑事件的完成情況書面通知Ionis[***]或(Ii)[***]。然而，在任何情況下，大冢公司未能或延遲交付此類銷售里程碑事件的完成通知，都不會解除其向Ionis支付實現此類銷售里程碑事件的相應銷售里程碑付款的義務。收到此類通知後，Ionis將向大冢發送適用銷售里程碑付款的發票(如果之前提交的付款表格有任何更改，或者如果先前提交的付款表格已過期，則發送更新的付款表格)，並且大冢應在[***]在收到此類發票(以及付款表格，如果適用)後。如果在期限內，在給定日曆季度內首次實現多個銷售里程碑事件，則大冢將就每個此類銷售里程碑事件向Ionis支付單獨的銷售里程碑付款。每筆銷售里程碑付款僅 支付一次，無論實現相應銷售里程碑事件的次數。如果大冢或其附屬公司或分被許可人實現了所有銷售里程碑事件，則大冢根據本條款9.2.2(銷售里程碑)應支付的銷售里程碑付款將不超過$[***].
 
9.3
版税。
 

 9.3.1
在初始版税期限內支付的版税。根據第9.3.2節(版税減免)的規定，大冢將根據大冢及其附屬公司和分被許可人在大冢地區的許可產品的淨銷售額，按下表9.3.1中規定的費率(“初始版税”)，按許可產品和國家/地區向IONIS支付版税。從首次銷售該許可產品導致該許可產品在該國家/地區的淨銷售額開始，到最遲發生以下情況時結束：[***]此類許可產品在該國家/地區首次商業銷售的週年紀念日，(B)[***]在該國家/地區涵蓋此類特許產品的[***]，以及(C)此類許可產品在該 國家/地區失去監管排他性(“初始版税條款”)。
 
30
 
表9.3.1-許可產品的版税費率
 
歷年所有特許產品在大冢的淨銷售額
領土
版税
費率
 
大冢地區所有特許產品年度淨銷售額的一部分，即[***]
[***]%
 
在大冢地區符合以下條件的所有特許產品的年度淨銷售額[***]
[***]%
 
在大冢地區符合以下條件的所有特許產品的年度淨銷售額[***]
[***]%

僅舉個例子，如果大冢收到[***]在大冢領地某一日曆年度內所有特許產品的淨銷售額中，大冢將欠Ionis[***]（如 按照第9.8節（付款方式;匯率）的規定兑換成美元。
 

 9.3.2
版税減少。
 

 (a)
通用批准。在逐個國家和逐個許可產品的基礎上，如果在初始特許權使用費期限內的任何時間，仿製產品在 大冢地區，那麼，根據第9.3.2（e）節（特許權使用費減少下限），表9.3.1中規定的特許權使用費率將減少 [***]在該國家的許可產品。
 

 (b)
第三方付款。根據第9.3.2（e）條（特許權使用費減免最低限額），大冢可將 [***]的[***] 年的某個日曆季度內，大冢領地內的某個國家 特許權使用費期限，根據該日曆季度該許可產品在該國家的淨銷售額，大冢應向Ionis支付的特許權使用費;但本第9.3.2（b）條（第三方付款）的條款不適用於未經Ionis事先書面同意而違反第10.5.3條條款的任何許可協議 （結算）。為明確起見，大冢無權抵消因生產許可產品而產生的或可分配給許可產品的任何第三方付款。
 

 (c)
[***].根據第9.3.2（e）條（特許權使用費降低下限），如果在 國家，（一） [***]，及(Ii)[***]然後，開始 [***]；條件是，如果[***]，那麼[***].
 

 (d)
[***].根據第9.3.2（e）條（特許權使用費減免下限），在該許可產品在該國家的初始特許權使用費期限內，按許可產品和國家， [***].
 

 (e)
降權地板。在任何情況下，Ionis在大冢地區的國家就許可產品支付的特許權使用費 [***]第9.3.2節（特許權使用費 減少）。儘管有上述規定， [***].
 
31

 9.3.3
降低版税期限。在 許可產品的初始特許權使用費期限到期後，在大冢地域內，以許可產品和國家為基礎， 在大冢領地的特定國家，大冢將向Ionis支付 [***]大冢及其關聯公司和分被許可人在該國家的該許可產品淨銷售額的特許權使用費（“減少 特許權使用費”，連同初始特許權使用費統稱“特許權使用費”），直至（a）項中較晚者為止。 [***]，及(B)[***](the“減少 特許權使用費期限”，並與初始特許權使用費期限一起稱為“特許權使用費期限”）。為清楚起見，在逐個許可產品和逐個國家的基礎上， [***].
 

 9.3.4
版税支付和報告。
 

 (a)
[***]。從第一次銷售許可產品的日曆季度開始，導致大冢地區任何地方的淨銷售額，[***].
 

 (b)
版税報告。從第一次銷售許可產品的日曆季度開始，導致大冢地區內任何地方的淨銷售額[***]在每個日曆季度結束後，大冢將向Ionis提供一份書面報告(每份《版税報告》)，詳細列出：(I)大冢或其關聯公司或受讓人在該日曆季度在大冢地區銷售的特許產品的總銷售額；(Ii)大冢或其附屬公司或再受許可人在該日曆季度在大冢地區銷售的許可產品的總淨銷售額；(Iii)用於確定該日曆季度許可產品的淨銷售額或與該日曆季度的許可產品相關的應付版税的所有扣減和扣減，包括根據第9.3.2節(版税減免)(如果適用)進行的任何扣減；(Iv)用於計算以美元計算的應付版税的匯率；(V)需要從該等版税中提取的任何預扣税；以及(Vi)大冢或其關聯公司或次承銷商在該日曆季度內銷售的授權產品的數量和描述，包括此類淨銷售額。雙方將尋求解決與版税報告有關的任何問題或問題[***]在Ionis收到每份版税報告後。
 

 (c)
版税支付。每份版税報告中包含的信息將被視為大冢的機密信息。在收到每份版税報告後，Ionis將[***]和,[***]， 大冢將為適用版税報告所涵蓋的日曆季度支付本協議項下到期的版税。
 
9.4
其他應付款項。關於一方在本協定項下欠另一方的任何款項，而本協定下未規定其他開票和付款程序，在[***]在每個日曆季度結束後，每一方應向另一方提供一張發票以及合理的證明文件，以支付該日曆季度的欠款。欠款方將在以下時間內支付任何無爭議的發票金額[***]在發票開具之日之後，一方所欠的任何有爭議的金額將在[***]在爭端解決之後。
 
32
9.5
財務記錄和審計。每一方都將，並將要求其分被許可人和分包商按照該方的會計準則保存完整和準確的記錄，並提供足夠的細節，以使另一方能夠確認至少在此之前根據本協議應支付的任何金額的準確性。[***]，包括(如適用)任何符合條件的跨地區開發成本、里程碑付款、 特許權使用費和許可產品的銷售額(包括淨銷售額的所有計算)。經合理事先通知，每一方同意允許此類記錄在正常營業時間開放，以供審計方選擇的、被審計方合理接受的獨立註冊會計師進行審查，唯一目的是核實被審計方根據本協議提供的財務報告的準確性，或核實被審計方根據本協議支付或要求支付的任何款項的準確性；只要該獨立會計師事務所遵守適用於各方保密信息的 書面保密義務，這些義務至少與第12條(保密)中規定的一樣嚴格。此類審計的執行頻率不會高於[***]，或(B)在任何日曆年或就同一套記錄重複(每一種情況下，除因由外)。該審計師不得向審計方或任何第三方披露被審計方的保密信息，除非為核實被審計方提供的財務報告的準確性或被審計方根據本協議支付的金額而有必要披露此類信息。被審計方將支付 任何顯示為欠審計方但在以下時間內未支付的款項[***]在會計報告之後，如果被審計方對差異負有責任，則從原定到期日起加利息(見第9.11節(逾期付款；有爭議的付款))。如果檢查記錄發現Ionis多付了任何款項，則大冢將補償Ionis在以下時間內多付的款項[***]在會計報告之後，從原定到期日開始加利息(見第9.11節(逾期付款；爭議付款))[***]。如果這種記錄檢查發現大冢多付了任何款項，那麼[***]。審計方將承擔審計的全部費用，除非審計發現被審計方少付了超過[***]被審計期間的實際應付金額，在這種情況下，被審計方將向審計方償還此類檢查的合理審計費用。
 
9.6
不能退款。除本協議明確規定外，本協議項下的所有付款都是不可撤銷、不可退還和不可貸記的。
 
9.7
會計準則。如果一締約方在任期內的任何時間將其一般會計原則從當時的現行會計準則(例如，從公認會計準則改為國際財務報告準則) 更改，則至少[***]在採取這種原則改變之前，該締約方應將這種改變以書面通知另一方。未經另一方事先書面批准，締約方不得將其一般會計原則改為除公認會計準則或國際財務報告準則以外的任何會計準則。
 
9.8
付款方式；匯率。根據本協議支付的所有金額將以美元支付，並將通過電匯立即可用的資金支付到收款方指定的銀行賬户。在計算本協議項下欠一方的美元等值貨幣金額時使用的匯率將是賣方根據其會計準則將外幣銷售額折算為美元時採用的當時的標準匯率方法，並在此期間一直適用。
 
9.9
阻止付款。如果由於任何國家或司法管轄區的適用法律，一方不可能或已經以其名義轉移欠另一方的款項成為不可能或非法的，則該方應立即通知另一方阻止這種轉移的條件，並採取合理努力以美元存入此類款項。如果在作出合理努力後，該方不能 將該等款項以美元存入，則該等款項將以有關國家的當地貨幣存入另一方指定的認可銀行機構，或如另一方沒有指定任何銀行機構，則該等款項將以美元存入另一方指定的認可銀行機構。[***]在轉讓締約方選定並在發給另一方的書面通知中指明的認可銀行機構。
 
33
9.10
税金。
 

 9.10.1
所得税。每一方將單獨負責支付因其根據本協議收到的所有款項而徵收的任何和所有所得税。
 

 9.10.2
預繳税金。除適用法律另有規定外，根據本協議支付的任何及所有款項均不得扣除或扣繳任何税款。如果適用法律要求一方就向另一方支付的任何款項(“扣繳金額”)扣除或扣繳税款，則該方應及時將扣繳金額匯給適當的 政府當局，並迅速向另一方提交官方納税證明或任何扣繳的其他證據，足以使另一方能夠就該扣繳金額申請可用抵免。扣繳方有權從應付給另一方的款項中扣除扣繳的金額。為免生疑問，根據第9.10.2節(預扣税)扣繳和匯出的預扣金額，就本協議的所有目的而言，將被視為已支付給另一方。
 

 9.10.3
税務合作。雙方同意依照適用法律相互合作，並盡合理努力[***]關於每一方根據本協議向另一方支付的款項。在不限制前述一般性的情況下，每一方將向另一方提供任何合理必要的納税表格和其他信息，以[***]根據適用條約或其他方式，包括在付款前填寫正確填寫的國税局(“IRS”)W-9表或適當的IRS表W-8(視情況而定)。如果一方以前提交的任何税務表格或其他信息過期、過時或在任何方面不準確，則該另一方將向另一方提供該表格或證明的更新版本，或立即以書面形式通知另一方其在法律上 無法這樣做。每一方應向另一方提供合理協助，以便在適用法律允許的情況下，追回因根據本協議支付的款項而產生的預扣税或類似義務，以使承擔該預扣税的一方受益。
 

 9.10.4
住所變更。儘管本協議中有任何相反的規定，包括第9.10.2節(預扣税)，但如果由於一方將本協議項下的權利轉讓、轉讓或 轉讓給附屬公司或變更其住所而產生了本不應在本協議項下支付的額外税款，則該方將負責 所有此類額外預扣税。
 
9.11
逾期付款；有爭議的付款任何無爭議的付款或本協議項下到期的部分，如果在本協議規定的付款到期日或之前沒有支付，將從到期日起至付款日為止計息，年利率等於以下兩者中較小的：(A)[***]高於《華爾街日報》或其任何繼承者發佈的最優惠利率的百分點； 或(B)適用法律允許的最高利率。如果一方對本協議項下的發票或其他付款義務有爭議，則該方應及時支付發票或其他付款義務中無可爭議的金額，雙方將根據第15條(爭議解決；適用法律)解決爭議。
 
34
第十條
知識產權
 
10.1
發明創造。
 

 10.1.1
背景知識產權的所有權。在雙方之間，在符合根據本協議授予的許可的情況下，各方保留在生效日期之前由該締約方擁有或控制的、或在生效日期之後開發或以其他方式獲得的所有專利權和專有技術的所有權利、所有權和利益，而不是執行本協議項下的活動。
 

 10.1.2
產生的知識產權的所有權。在雙方之間，所有協作專有技術的所有權如下：
 

 (a)
IONIS將是任何(I)由IONIS或其附屬公司或其或其被許可人(大冢除外)、再被許可人或分包商的代表或合同要求將此類協作專有技術轉讓或許可給IONIS或IONIS任何附屬公司的任何 個人單獨開發或發明的任何協作專有技術的唯一所有者，以及(Ii)涵蓋IONIS協作專有技術(“IONIS協作專利權”)的專利權，並將保留其所有權利。受IONIS根據本協議明確授予大冢的任何權利或許可的約束。
 

 (b)
大冢將是任何(I)由大冢或其附屬公司或其或其被許可人(離子除外)、再被許可人或分包商的代表、或合同要求將此類協作專有技術轉讓或許可給大冢或其任何附屬公司的任何 個人單獨開發或發明的任何合作專有技術的唯一所有者，以及(Ii)涵蓋大冢合作專有技術的專利權(“大冢合作專利權”)，並將保留其所有權利。受大冢根據本協議明確授予IONIS的任何權利或許可的約束。
 

 (c)
每一方都將擁有所有聯合協作技術的平等、不可分割的份額。
 

 10.1.3
披露；盤點
 

 (a)
發明披露。每一方應在預期公開披露該發明並提交專利申請之前，在實際可行的情況下，儘快向另一方披露合作專有技術中由該方或其代表在合作期限內開發或發明的所有發明。每一方還應迅速對另一方提出的有關補充信息的合理要求作出迴應。
 

 (b)
一個政黨的發明創造。在執行本協議項下的活動過程中首次發明或開發的發明和發現(包括專有技術)的發明權將根據確定發明權的美國專利法確定。
 
35

 (c)
《萊希-史密斯美國發明法》下的聯合研究協議。如果一方打算援引《Leahy-Smith America發明法》第35篇《美國法典》第102(C)條規定的權利，則應通知另一方，未經另一方事先書面同意，任何一方在行使第10條(知識產權)項下的權利時均不得根據該條款作出選擇(此類同意不得被無理扣留、附加條件或延遲)，雙方將盡合理努力就任何支持其權利的提交、提交或其他活動進行合作和協調。雙方確認並同意本協議為《美國法典》第35篇第100(H)節所界定的“聯合研究協議”。
 

 10.1.4
在聯合協作技術下的實踐和其他使用。根據本協議授予的權利和規定的限制(包括根據第 2條(許可)授予的許可)，各方均有權免費使用和享用所有聯合協作技術，任何一方均無義務向另一方交代利潤，或因共同擁有聯合協作技術而獲得另一方的許可、轉讓或以其他方式使用任何聯合協作技術的任何批准。每一方特此放棄其根據任何司法管轄區的適用法律可能擁有的要求任何此類批准或核算的任何權利。如果需要任何進一步的同意以使一方能夠如此許可或利用其在聯合協作技術中的權益，另一方將應請求立即給予同意。如果雙方決定為任何聯合協作技術申請美國或外國專利保護，並將獲得任何此類聯合協作技術的個人發明人的合作，則每一方將不受限制地與另一方合作。
 

 10.1.5
代表任務。每一方及其關聯方將並將促使其被許可方、分被許可方和分包商與其執行與許可產品的開發、製造或商業化相關活動的每個 代表簽訂協議或僱傭政策，以(A)迫使該方(或其關聯方、被許可方、次許可方或分包商，視情況適用)迅速披露該代表在任何此類開發、製造或商業化活動期間發現、開發、發明或提交的所有協作專有技術和協作專利權；以及(B)自動將所有協作專有技術和協作專利權的所有權利、所有權和利益轉讓給該方(或其關聯方、被許可方、再被許可方或分包商，視情況而定)，並要求每名代表簽署所有文件並採取完成該轉讓所需的其他行動(或者，如果此類轉讓不可行，則規定該方(或其關聯方、被許可方、再被許可方或分包商)、如果適用) 根據所有協作專有技術和協作專利權，共同擁有或向該方(或其關聯方、被許可方、被許可方或分包商，視情況適用)授予不可撤銷的免版税許可，並有權 按照本協議的設想向另一方再許可)，但前述規定不適用於對分包商背景技術的改進。
 
10.2
專利檢方。
 

 10.2.1
Ionis專利權和聯合合作專利權。
 
36

 (a)
起訴權。在雙方之間，IONIS將擁有：(I)首先，自行決定控制在大冢地區的所有IONIS產品專用專利和全球所有聯合協作專利權的專利起訴，以及(Ii)唯一的自主裁量權，控制所有(A)IONIS地區的IONIS產品專用專利，和(B)IONIS核心技術專利和IONIS製造和分析專利，在每一種情況下，全球範圍內(統稱為(I)和(Ii))的專利起訴。“愛奧尼斯起訴專利權”)。應IONIS的請求，大冢將 為IONIS獲取與IONIS起訴專利權相關的任何必要轉讓文件，將提供此類專利申請所需的所有簽名，並將以頒發IONIS起訴專利權以及IONIS起訴專利權所必需的所有其他 合理方式協助IONIS，並且IONIS將補償與此相關的合理外部費用。Ionis將負責[***]在全球範圍內對所有Ionis產品專用專利、Ionis核心技術專利和Ionis製造和分析專利進行專利訴訟所產生的成本和開支 [***]在Ionis領土對聯合合作專利權進行專利起訴所產生的費用和開支。大冢將負責[***]IONIS或代表IONIS就大冢地區聯合協作專利權的專利訴訟而發生的合理自付費用(包括就大冢地區聯合合作專利權向地方專利局欠下的任何維護費)，而大冢將在[***]在收到發票後，應提供此類費用的合理證明文件。
 

 (b)
回顧和諮詢。Ionis將與大冢協商，並就Ionis產品特定專利在大冢地區的專利起訴和全球聯合合作專利權的起訴 向大冢提供合理的信息，並將最遲向大冢提供從任何專利當局收到的與此相關的所有實質性函件[***]在收到後。此外，IONIS將向大冢提供在大冢地區的擬議實質性申請草案和與Ionis產品特定專利的專利起訴有關的與大冢地區的任何專利當局的函件 ，以及在領土的擬議實質性文件草案和與聯合合作專利權的專利起訴有關的領土內任何專利當局的函件，每一種情況都供大冢審查和 至少評論[***]在提交此類建議的文件和通信之前，大冢必須在不遲於[***]在收到適用的文件或函件後。IONIS將根據第10.2.1(B)節(審查和諮詢)善意地 考慮大冢對Ionis產品專用專利的專利起訴和領土內的聯合協作專利權的合理意見，但IONIS將擁有關於此類專利權的專利起訴的最終決策權。
 

 (c)
遺棄。如果在有效期內的任何時候，IONIS決定停止在大冢地區對特定的IONIS產品特定專利或在該地區的特定聯合協作專利權的專利起訴，則IONIS將至少向大冢提供書面通知[***]在該專利權被放棄之前。除非此類書面通知包含合理的 停止這種專利審查的戰略原因（例如，繼續進行此類專利起訴將對Ionis的專利起訴或訴訟策略產生不利影響），大冢可在書面通知Ionis後承擔專利起訴 任何此類專利權的費用由大冢自行承擔。在不限制前述規定的情況下，對於Ionis放棄的任何此類聯合合作專利權，Ionis應向大冢轉讓其所有權利， 該等聯合合作專利權的所有權和利益，且在該等轉讓後，該等聯合合作專利權應被視為就本協議的所有目的而言的大冢專利權。
 
37

 10.2.2
大冢專利權。
 

 (a)
權為保。在雙方之間，大冢將擁有控制全世界所有大冢專利權的專利審查的優先權。大冢將負責 [***] 在全世界範圍內就該等專利權進行專利審查所產生的費用及開支。
 

 (b)
審查和諮詢。大冢將與Ionis協商，並向Ionis合理告知有關大冢專利權的專利起訴，並將向Ionis提供所有實質性 從任何專利當局收到的與此有關的信件不遲於 [***]收到後，此外，大冢將向Ionis提供所有擬議實質性申請的草稿以及與任何專利的通信 與大冢專利權的專利審查有關的權威機構，以供Ionis至少審查和評論 [***]在提交此類擬議的申報和通信之前，Ionis必須提供的評論（如果有的話） 遲於 [***]在收到適用的申請或信函後。大冢將善意地考慮Ionis對大冢專利權專利起訴的合理意見，但將擁有最終決策權 關於根據本第10.2.1（b）條（審查和諮詢）對此類專利權進行專利審查。
 

 (c)
被拋棄如果在期限內的任何時候，大冢停止對特定大冢專利權的專利起訴，則大冢應至少 向Ionis提供書面通知，説明該決定。 [***]在該專利權被放棄之日之前。除非該書面通知包括停止該專利審查的合理戰略原因（例如，繼續進行此類專利起訴將對 大冢的專利起訴或訴訟策略），Ionis可在向大冢發出書面通知後承擔任何此類專利權的專利起訴，費用由Ionis承擔。
 
10.3
針對第三方侵權或盜用的強制執行。
 

 10.3.1
侵權或挪用通知。任何一方將立即通知另一方任何明顯的、威脅的或實際的競爭侵權行為。
 
38

 10.3.2
大冢的執行權。大冢將有優先執行的權利，但沒有義務 [***]在大冢區域內對任何競爭性侵權行為負責，並承擔相應的費用和費用， 使用自己選擇的律師;條件是，（a） [***]Ionis將有權出席任何實質性會議、聽證會或與此類侵權或挪用相關的其他程序 訴訟（與自己的律師一起，自費），並在提交或提交此類文件之前審查和評論與此類侵權或挪用訴訟有關的所有實質性文件，以及（b）關於 [***] 大冢應合理告知Ionis任何實質性會議、聽證會或與此類侵權或挪用訴訟相關的其他程序的狀態。如果大冢未能提起訴訟或採取其他行動以減輕任何 （一）違反本法規定的; [***]及(Ii)[***]，那麼，在任何一種情況下，Ionis都將擁有第二項權利，但沒有義務嘗試解決此類競爭侵權，費用由Ionis承擔，包括 提起侵權或盜用訴訟（如適用），以使用其自己選擇的律師強制執行適用的專利權或專有技術;前提是，如果大冢通知Ionis 期間 [***]它選擇不採取措施來強制執行適用的專利權，以對抗此類競爭性侵權行為 [***].
 

 10.3.3
Ionis的執行權。愛奧尼斯將有唯一的權利，但沒有義務， [***]針對領土內的任何競爭性侵權，在每一種情況下((A)和(B))，自費和費用，並使用其自己選擇的律師；但Ionis應合理地將與任何侵權或挪用訴訟有關的任何實質性會議、聽證或其他訴訟的狀況告知大冢以執行[***]在大冢領地反對任何競爭性侵權行為。Ionis將有第一個權利，但沒有義務，執行任何[***]在Ionis領土，在每種情況下，自費和使用自己選擇的律師；但大冢將有權出席與此類侵權或挪用訴訟有關的任何實質性會議、聽證會或其他程序(與其自己的律師一起，自費)，並在提交或提交此類文件之前審查和評論與此類侵權或挪用訴訟有關的所有實質性文件。如果Ionis 未能提起訴訟或採取其他行動以減少關於以下方面的任何此類競爭性侵權[***]在Ionis領土內：(A)[***]及(B)[***]，那麼，在任何一種情況下，大冢都有第二個權利，但 沒有義務，自費試圖解決此類競爭性侵權，包括提起侵權或挪用訴訟，以執行適用的大冢技術或聯合協作技術，並使用其自己選擇的律師；條件是，如果IONIS在以下情況下通知大冢[***]選擇不採取措施針對此類競爭性侵權強制執行適用的專利權 [***].
 

 10.3.4
回收的分配。因領土內與競爭性侵權索賠有關的執法行動而產生的任何追回，將首先用於支付每一締約方與此有關的費用和開支。超過該等成本和開支的任何此等回收將是[***]；但條件是[***].
 

 10.3.5
合作；程序。根據本條款第10.3款(針對第三方侵權或挪用的強制執行)提起侵權或挪用訴訟的一方提出請求並支付費用後，另一方將在任何此類訴訟中提供合理的協助和合作(包括在任何一方合理認為必要時達成共同利益協議)，並同意在發起方有必要提起或繼續本協議項下的侵權或挪用訴訟時作為訴訟的一方加入。此外，根據第10.3條提起侵權或挪用訴訟的一方(針對第三方侵權或挪用的強制執行 )將在向法院提起訴訟之前向另一方提供所有訴狀和其他文件的副本，並將在訴訟過程中考慮另一方的合理投入。為清楚起見，根據本第10.3節(針對第三方侵權或挪用的強制執行)提起侵權或挪用訴訟的一方將根據本第10.3節(針對第三方侵權或挪用的強制執行)的條款控制此類侵權或挪用行為。未事先徵得控制相關專利權的一方的書面同意，任何一方均不得就根據第10.3條(針對第三方侵權或挪用的強制執行)提起的任何訴訟或訴訟達成和解，或在此過程中故意採取任何其他行動，放棄、限制、承認無效或不可強制執行或授予許可證、契諾不起訴另一方控制的專利權或類似的豁免權。此外，Ionis可能不會[***]。雙方將在任何此類調查、訴訟前準備或訴訟中合理地相互協助並相互合作，費用自負，以確保有一致的全球訴訟和執行戰略。
 
39
10.4
第三方專利的辯護挑戰。每一方在得知第三方就任何Ionis專利權、大冢專利權和聯合協作專利權(每一項均為“第三方專利挑戰”)提出實際或威脅的專利挑戰後，應立即以書面形式通知另一方。
 

 10.4.1
大冢的辯護權。在遵守第10.4.3節(合作；程序)條款的前提下，除非各方另有約定，大冢有權控制與大冢專利權或聯合合作專利權有關的任何第三方專利挑戰在大冢地區的抗辯，並妥協、提起訴訟、解決或以其他方式處置任何此類挑戰，在每種情況下，費用由大冢自行選擇的律師承擔；條件是：(A)對於聯合合作專利權，IONIS將有權出席與該第三方專利挑戰有關的任何實質性會議、聽證或其他程序(與其自己的律師一起，自費)，並審查和評論與該第三方專利挑戰有關的所有實質性文件，並且 (B)對於大冢專利權，大冢應將任何實質性會議、聽證、或與此類第三方專利挑戰有關的其他訴訟程序，並且如果大冢未能在以下範圍內發起對該第三方專利挑戰的辯護[***]在根據第10.4節(第三方專利保護挑戰)發出通知後，或在啟動後放棄或選擇不繼續任何此類抗辯之後，IONIS將有第二權利(但不是義務)使用其自己選擇的律師控制此類第三方專利挑戰的抗辯。
 

 10.4.2
愛奧尼斯的辯護權。IONIS有權但無義務控制與(A)IONIS產品專用專利或(B)IONIS核心技術專利或IONIS製造和分析專利相關的任何第三方專利挑戰的辯護，並在每種情況下使用自己選擇的律師 自行承擔費用來妥協、提起訴訟、解決或以其他方式處置任何此類挑戰。在符合第10.4.3節(合作；程序)條款的情況下，IONIS有權(但無義務)控制與以下事項有關的任何第三方專利挑戰的辯護：(I)在IONIS區域內的大冢專利權或聯合協作專利權或(Ii)IONIS區域內的IONIS產品專用專利，並使用其自己選擇的律師自費折衷、提起訴訟、解決或以其他方式處置任何此類挑戰；只要大冢有權參加與該第三方專利挑戰有關的任何實質性會議、聽證會或其他程序(與其自己的律師一起自費)，並有權審查和評論與該第三方專利挑戰有關的所有實質性文件。如果Ionis未能在Ionis領域發起對大冢專利權或聯合合作專利權的第三方專利挑戰，或在Ionis領域對Ionis產品特定專利發起抗辯，則在[***]在第10.4節(第三方專利挑戰辯護)規定的通知發出後，或在啟動後以其他方式放棄或選擇不繼續任何此類辯護之後，大冢將有第二權利(但沒有義務)使用其自己選擇的律師自費控制此類第三方專利挑戰的辯護。
 
40

 10.4.3
合作；程序。根據本第10.4節(第三方專利保護挑戰)控制任何第三方專利挑戰辯護的一方提出請求並支付費用時，另一方將在任何此類訴訟中提供合理的協助和合作。此外，根據第10.4節(第三方專利挑戰的辯護)控制任何第三方專利挑戰辯護的一方將向另一方提供所有訴狀和其他文件的副本，並將在訴訟過程中考慮來自另一方的合理意見。未經Ionis事先書面同意，大冢不得就根據第10.4節(第三方專利挑戰抗辯)提起或抗辯的任何訴訟或訴訟達成和解，或在此過程中故意採取任何其他行動，除非該訴訟或訴訟僅涉及大冢專利權。未經大冢事先書面同意，IONIS不得就根據本第10.4節(第三方專利挑戰的抗辯)提起或抗辯的任何訴訟或訴訟達成和解，或在此過程中故意採取任何其他與IONIS產品特定專利或聯合協作專利權有關的訴訟，除非得到大冢事先書面同意，不得無理拒絕、附加條件或拖延。雙方將 在任何此類調查、訴訟前準備或訴訟中自費合理地相互協助和合作，以確保有一致的全球訴訟戰略。儘管有上述規定， 在根據第10.3節(針對第三方侵權或挪用的強制執行)的執行行動中產生的任何無效或不可執行性索賠的情況下，根據第10.3節(針對第三方侵權或挪用的強制執行)控制執行行動的一方應控制對該無效或不可執行性索賠的迴應，但該一方不得在未經另一方事先書面同意的情況下承認由另一方控制的任何專利權的無效或不可執行性。
 
10.5
第三方侵權索賠。
 

 10.5.1
侵權索賠；第三方知識產權的專利挑戰。如果第三方聲稱其控制的專利權因根據本協議在 區域內開發許可產品而受到或將受到侵犯，則最先獲知該主張的一方將迅速向另一方提供有關的書面通知和合理詳細的相關事實。
 

 10.5.2
保衞的責任。在本協議期限內，如果第三方聲稱該第三方控制的專利權因開發許可產品而受到或將受到侵犯，則雙方應立即討論此事並採取適當的行動。如果雙方不能在以下時間內就行動方案達成一致[***]在當事各方收到第三方索賠通知之日之後，根據第13條(賠償)：(A)Ionis有權而無義務使用其自己選擇的律師在Ionis領土為此類索賠辯護，以及(B)大冢有第一權利但無義務使用其自己選擇的律師在大冢領土為此類索賠辯護。如果大冢不採取肯定的步驟在#年的大冢領土上為這種主張辯護[***](或法律要求答覆此類索賠的較短時間 )，並且不會在此期間通知Ionis[***]如果由於旨在維護相關專利權或相關專利權所涵蓋或與之相關的任何產品或標的物的商業價值的戰略原因而選擇不對此類主張進行抗辯，則IONIS可以在大冢領土上對此類主張進行抗辯。在大冢領土上為該主張辯護的一方將(I)向另一方合理地告知任何此類主張，包括向另一方提供與該主張有關的任何訴訟程序中提交的所有訴狀和其他文件的副本，(Ii)考慮另一方在索賠過程中提供的合理意見， 和(Iii)向另一方提供機會(與其自己的律師一起)參加與該主張有關的任何實質性會議、聽證或其他程序。自費)，並在提交或提交此類文件之前審查和評論與此類索賠有關的所有實質性文件。雙方將合理地相互協助，並就任何此類索賠進行合作和分享信息。每一方都將承擔與任何此類索賠相關的費用和費用。
 
41

 10.5.3
和解。根據第13條(賠償)，任何一方都不會就專利權與任何第三方達成任何和解或許可協議，該專利權是第三方索賠的標的，即該第三方控制的專利權在未經另一方事先書面同意的情況下在大冢地區被開發，侵犯了該第三方控制的專利權，不得被無理扣留、附加條件或延遲。在第13條(賠償)的約束下，大冢將承擔為和解或滿足對開發許可產品侵犯大冢地區任何第三方專利權的索賠的判決而支付的任何金額的費用，但此類費用除外[***].
 
10.6
第三方專利權的專利挑戰。
 

 10.6.1
第三方專利權公告。如果任何一方意識到第三方專利權可能構成索賠的基礎，即在世界任何地方開發許可產品侵犯或將侵犯該專利權，則最先獲知該專利權的一方將立即向另一方提供有關該專利權的書面通知和合理詳細的相關事實，雙方將迅速會面討論此事。
 

 10.6.2
第三方專利的專利挑戰。Ionis將擁有唯一的權利，但沒有義務使用其自己選擇的律師對Ionis領域內的任何此類第三方專利權發起專利挑戰。大冢將有第一權利但沒有義務在大冢地區對此類第三方專利權發起專利挑戰，如果大冢通知IONIS它不打算髮起此類專利挑戰，IONIS將有第二權利但沒有義務這樣做；前提是：[***]。發起專利挑戰的一方將(A)合理地向另一方通報任何此類專利挑戰，包括向另一方提供在與該專利挑戰有關的任何訴訟中提交的所有訴狀和其他文件的副本，(B)在專利挑戰過程中考慮來自另一方的合理意見，以及(C)向另一方提供參加與該專利挑戰有關的任何實質性會議、聽證或其他程序的機會(與其自己的律師一起，自費)，並在提交或提交與該專利挑戰有關的所有實質性文件之前對其進行審查和評論。雙方將合理地相互協助，並就任何此類專利挑戰與 合作和共享信息。每一方都將承擔與任何此類專利挑戰有關的費用和費用，但前提是雙方各自承擔[***]在大冢地區就任何此類專利挑戰而產生的合理自付費用，非控制方將在 內向在大冢地區發起此類專利挑戰的一方補償此類費用[***]在收到發票後，應提供此類費用的合理證明文件。
 
42

 10.6.3
對定居的限制。未經任何第三方事先書面同意，任何一方及其附屬公司都不會與任何第三方就作為該專利挑戰在大冢地區的標的的專利權達成任何和解或許可協議。
 
10.7
專利期限延長。對於任何適用的監管機構在類似於美國專利期限延長制度的期限內在大冢地區建立的任何延長專利權期限的制度，[***]就Ionis專利權或聯合協作專利權在大冢地區的專利期延長作出所有決定，包括補充保護 證書和現在或將來可用的任何其他擴展，適用於根據本協議獲得許可的Ionis專利權或聯合合作專利權，並因大冢地區許可產品的監管批准而直接可用；前提是大冢將就此類決定與Ionis進行磋商，並真誠地考慮Ionis的合理意見和 關切。
 
10.8
統一專利法庭。大冢將獨自負責作出所有關於聯合專利法院管轄範圍內的現有專利權的退出或加入的決定，或 具有單一效力的專利權的註冊；前提是大冢將就此類決定與IONIS進行磋商，並將真誠地考慮IONIS的意見和關切。
 
10.9
共同的利益。雙方規定並同意，在此類起訴、維護、執行和辯護方面，作為合作者、許可方和被許可方的各方的利益將獲得儘可能最強的專利保護，因此在性質上是一致的和合法的。雙方規定並同意，他們沒有放棄，本協議中的任何內容都不構成放棄關於第10條(知識產權)下的專利權的任何法律特權，包括共同利益原則和類似或相關原則下的特權。儘管本協議中有任何相反的規定，但只要一方真誠地相信，根據本第10條(知識產權)，該方必須向另一方披露的任何信息受到律師-委託人特權或任何其他適用的法律特權或豁免的保護，則該方將不被要求披露此類信息，雙方將真誠合作以商定程序(包括達成具體的共同利益協議，在“僅供律師參考”或類似程序下披露此類信息)，在不放棄或違反此類特權或豁免權的情況下披露此類信息。
 
10.10
產品商標。
 

 10.10.1
所有權。
 

 (a)
統一產品商標。IONIS應自行承擔成本和費用，開發並使用商業上合理的努力來獲得和維護用於全球許可產品的統一商標(及其備份商標)(“統一產品商標”)；但是，[***]。Ionis將擁有Unitary Products商標的所有權利、所有權和權益。大冢將按照大冢地區品牌戰略和運營計劃的要求和要求在大冢地區使用單一產品商標，但須遵守第6.4節(全球品牌戰略和運營計劃)和第6.5節(大冢地區品牌戰略和運營計劃)。
 
43

 (b)
大冢產品商標的所有權。在雙方之間，大冢將擁有並將擁有任何商標的所有權利、所有權和利益，但單一產品商標除外，該商標將由大冢或其附屬公司或其分被許可人創建或使用，用於在大冢地區開發許可產品，但包括各方或其附屬公司或其分被許可人的任何公司名稱或徽標的任何商標、服務標誌、名稱或徽標(“大冢產品商標”)除外；前提是 此類大冢產品商標與全球品牌戰略和運營計劃一致。伊奧尼斯不會[***]。伊奧尼斯不會[***].
 

 (c)
Ionis產品商標的所有權。在雙方之間，Ionis將擁有並將擁有Ionis或其關聯方或其再許可方或被許可方在Ionis區域內用於開發許可產品的商標(Unitary 產品商標除外)的所有權利、所有權和權益，不包括包括雙方或其關聯方或其再許可方或被許可方的任何公司名稱或徽標的任何商標、服務標記、名稱或徽標(“Ionis產品商標”)；如果 此類Ionis產品商標與全球品牌戰略和運營計劃一致，則大冢不會[***]。大冢不會[***].
 

 10.10.2
注意。每一方應立即向另一方提供書面通知，告知對方在領土上實際或威脅侵犯大冢產品商標或Ionis產品商標的行為，以及任何實際或威脅聲稱在領土內使用大冢產品商標或Ionis產品商標侵犯該方所知道的任何第三方權利的情況。
 

 10.10.3
產品商標的起訴。
 

 (a)
單位產品商標。Ionis應在整個期限內負責單位產品商標在區域內的提交、起訴、註冊和維護(包括對異議訴訟和任何同等訴訟的辯護，包括阻止或排除與單位產品商標令人困惑的第三方商標註冊的任何法律行動)，並由其自行選擇的律師負責費用和費用。Ionis應隨時向大冢通報關於在大冢地區起訴、註冊和維護單位產品商標的實質性進展，包括在大冢地區申請單位產品商標的內容和時間，[***]，而伊奧尼斯將[***]大冢地區的統一產品商標。
 

 (b)
大冢的產品商標。大冢將擁有使用其自己選擇的律師在該領土註冊、起訴和維護大冢產品商標的唯一權利。在該地區註冊、起訴和維護大冢產品商標的所有費用和費用 將由大冢獨自承擔。
 
44


 (c)
Ionis產品商標。Ionis將擁有使用其自己選擇的律師在該領土註冊、起訴和維護Ionis產品商標的唯一權利。在該地區註冊、起訴和維護Ionis產品商標的所有費用和費用將由Ionis獨自承擔。
 

 10.10.4
產品商標的執法。
 

 (a)
單一產品商標。在期限內，任何第三方在大冢地區與單一產品商標有關的任何指控、威脅或實際侵權、稀釋、挪用或其他違反或不公平貿易做法的行為或任何其他類似違法行為(“大冢 領土商標侵權”)，均應立即書面通知另一方。大冢有權，但沒有義務，使用自己選擇的律師，自費對任何侵犯大冢地區商標的行為採取其認為適當的任何合理措施，包括在大冢地區發起或起訴侵權、挪用或其他適當的訴訟或行動，以強制執行大冢地區的單一產品商標，如果大冢提出要求，IONIS應(I)作為該訴訟或訴訟的一方加入，並簽署並促使其關聯公司簽署大冢發起和維持該訴訟或訴訟所需的所有文件，以及(Ii)在與該訴訟或訴訟有關的情況下向大冢提供合理協助。儘管有上述規定，如果大冢沒有通知Ionis它打算對大冢領地內的商標侵權提起訴訟或採取其他行動[***]在大冢意識到這種大冢領土商標侵權後，並沒有[***]在這樣 [***]，那麼IONIS將有第二個權利，但沒有義務，自費對這種大冢領土商標侵權行為提起訴訟或採取其他行動。因此類訴訟或其他訴訟而產生的任何賠償將首先用於支付每一方與此相關的費用和費用。超出此類成本和費用的任何此類回收將是[***].
 

 (b)
大冢的產品商標。大冢將唯一有權根據領土內第三方的任何指控、威脅或實際侵權、稀釋、挪用或其他違反或不公平貿易做法或與大冢產品商標有關的任何其他類似罪行，自行承擔費用和費用，並使用自己選擇的律師，對第三方採取大冢認為必要的行動。大冢 將保留與此相關的任何損害賠償或其他金額。
 

 (c)
Ionis產品商標。Ionis將有權根據領土內第三方的任何指控、威脅或實際侵權、稀釋、挪用或其他違反或不公平貿易做法或與Ionis產品商標有關的任何其他類似罪行，採取Ionis認為必要的行動，費用完全由Ionis承擔，並使用其自己選擇的律師。Ionis 將保留與其相關的任何損害賠償或其他金額。
 

 10.10.5
第三方索賠。
 
45

 (a)
統一產品商標。如果第三方提起訴訟，指控大冢或其關聯公司或受讓人在大冢地區對許可產品的使用侵犯或將侵犯該第三方的商標，或在大冢地區使用或註冊單一產品商標侵犯、稀釋、挪用或以其他方式侵犯該第三方的任何商標或其他權利(“商標侵權訴訟”)，則被起訴的一方應立即將該商標侵權訴訟通知另一方，大冢將享有優先權利，但不承擔義務，使用自己選擇的律師為此類商標侵權訴訟辯護。如果大冢不採取肯定的步驟在[***](或法律要求對該訴訟作出答覆的較短時間)，而不是[***]，那麼Ionis可能會為這樣的商標侵權訴訟辯護。為該商標侵權訴訟辯護的一方將(I)向另一方提供有關該訴訟的合理信息，包括向另一方提供在與該訴訟有關的任何訴訟中提交的所有訴狀和其他文件的副本，(Ii)在訴訟過程中考慮來自另一方的合理意見，以及(Iii)向另一方提供參加與該訴訟有關的任何實質性會議、聽證或其他程序的機會(連同其自己的律師，自費)，並在提交或提交此類文件之前審查和評論與此類訴訟有關的所有實質性文件。雙方將合理地相互協助，並就任何此類訴訟進行合作和分享信息。雙方將[***]任何一方為商標侵權訴訟辯護而產生的所有費用，以及為達成和解或滿足商標侵權訴訟判決而支付的任何和所有損害賠償。未經另一方事先書面同意對另一方提起或威脅要提起的商標侵權訴訟，任何一方均不會達成任何和解，不得無理扣留、附加條件或拖延；如果和解包括解除有利於另一方的所有責任，且不對另一方施加任何義務，且不包含該和解一方承認責任，則不需要此類同意。此外，未經另一方事先書面同意，任何一方不得就任何商標侵權訴訟達成和解或妥協，或在此過程中故意採取任何其他行動，對另一方的權利或利益造成重大不利影響。
 

 (b)
大冢的產品商標。對於第三方提出的任何指控、威脅或實際索賠，大冢將擁有唯一的抗辯和和解權利，即在領土內使用或註冊大冢產品商標侵犯、稀釋、挪用或以其他方式侵犯該第三方的任何商標或其他權利，或構成不公平貿易行為或任何其他類似罪行，或第三方可能就大冢產品商標在大冢區域內使用許可產品而對其提出的任何其他索賠，費用由第三方自行選擇。大冢將保留任何與此相關的損害賠償或其他收取的金額。
 

 (c)
Ionis產品商標。Ionis將有權針對第三方提出的任何指控、威脅或實際索賠進行抗辯和和解，即Ionis產品商標在該地區的使用或註冊侵犯、稀釋、挪用或以其他方式侵犯該第三方的任何商標或其他權利，或構成不公平貿易行為或任何其他類似罪行，或第三方可能就Ionis地區許可產品使用Ionis產品商標而對其提出的任何其他索賠，費用由Ionis公司自行選擇。IONIS將保留任何與此相關的損害賠償或其他收取的金額。
 
46

 10.10.6
豪斯馬克。雙方將通過司法人員推薦委員會，與監管專家協商，[***].
 

 10.10.7
合作。每一方都將，並將促使其附屬公司在一方可能不時合理要求的情況下，就本第10.10款(產品商標)規定的其活動迅速協助並與另一方合作，包括在必要時僅為此目的提供授權書，或參與此類訴訟，或被指定為訴訟的必要一方，並允許 獲取相關文件和其他證據；但除非本第10.10款(產品商標)關於[***]，請求方將 向另一方補償其[***]因此而招致的。
 
第十一條
陳述、保證和契諾
 
11.1
相互陳述和保證。自生效之日起，大冢和伊奧尼斯在此向另一方聲明並保證：
 

 11.1.1
它是根據其組織管轄範圍的法律正式組織、有效存在和信譽良好的公司或有限公司，它有完全的權利、權力和授權訂立本協議並履行其在本協議項下的義務。
 

 11.1.2
與本協議有關的所有政府當局或其他第三方要求該締約方獲得的所有同意、批准和授權均已獲得。
 

 11.1.3
其簽署、交付和履行本協議已獲得所有必要的公司行動的正式授權。
 

 11.1.4
本協議的簽署和交付及其在本協議項下義務的履行(A)不以任何實質性方式與適用法律或其公司章程、章程、有限合夥協議或任何類似文書(視情況而定)的任何規定相沖突或違反，並且(B)不與任何適用法律或受其約束的任何合同義務或法院或行政命令項下的任何同意相沖突、違反或違反或構成違約。
 

 11.1.5
它沒有根據《美國法典》第21編第335(A)或(B)款被禁止或暫停，不是《反海外腐敗法》第306條所述定罪的對象，沒有也沒有被排除在聯邦或政府醫療保健計劃之外，被禁止參加聯邦合同，被判犯有任何重罪，或違反任何與處方藥產品或欺詐有關的聯邦或州法律(包括輕罪)，不受OFAC制裁或在OFAC特別指定國民名單上，並且不受領土內任何政府當局的任何類似的 制裁(“禁止/排除”)，並且沒有任何可能導致其被禁止/排除的訴訟正在進行中，並且該公司及其任何附屬公司都沒有以任何身份使用任何被禁止/排除的員工、分包商、 顧問、代理、代表或其他人履行與許可產品相關的義務。
 
47
11.2
其他Ionis陳述和保修。Ionis特此聲明並保證，自生效之日起，大冢：
 

 11.2.1
根據Ionis Technology，它有權向大冢授予本協議中規定的許可，並且它沒有根據Ionis Technology向大冢授予與本協議項下授予的許可不一致的任何許可或其他權利。
 

 11.2.2
附表1.91(IONIS核心技術專利)、附表1.96(IONIS製造和分析專利)和附表1.103(IONIS產品特定專利)共同列出了截至生效日期的所有IONIS專利權。對於被確定為由IONIS獨資擁有的任何此類IONIS專利權，IONIS擁有此類IONIS專利權的所有權利、所有權和利益。
 

 11.2.3
截至生效日期，IONIS專利權範圍內的所有已頒發專利權均完全有效，據IONIS所知，是有效和可強制執行的。據Ionis所知，所有Ionis專利權都正在根據適用法律在大冢地區的相應專利局進行勤奮的 起訴，並已適當和正確地提交、起訴和維護，所有適用的費用已在 付款到期日或之前支付。
 

 11.2.4
沒有懸而未決的訴訟，據IONIS所知，IONIS也沒有收到任何第三方的書面通知，聲稱或聲稱在生效日期之前對許可產品的開發侵犯了該第三方的專利權、專有技術或其他知識產權，或者披露、複製、製作、轉讓、許可或使用IONIS技術侵犯或挪用了該第三方的任何專利權、專有技術或其他知識產權。
 

 11.2.5
據Ionis所知，在每個 案件中，大冢使用Ionis技術的做法，以及大冢或其關聯公司或次級受讓人以HAE治療生效日期存在的形式對許可產品的開發，不會也不會侵犯、挪用或以其他方式違反任何第三方的任何專利權、專有技術或其他知識產權。
 

 11.2.6
據Ionis所知，除了根據現有第三方知識產權協議向Ionis許可的專有技術和專利權外，沒有任何第三方專有技術或專利權是在大冢地區HAE治療的有效日期以現有形式開發特許產品所必需的。據IONIS所知，除根據現有第三方IP協議授權給IONIS的專利權和專有技術外， 不存在涵蓋受許可化合物或受許可產品的物質組成的第三方專利權或用於生產受許可產品的任何第三方專利權或專有技術，這些專利權或專有技術在 生效日期存在。
 

 11.2.7
沒有懸而未決的或據Ionis所知，涉及Ionis Technology的針對Ionis的威脅、不利行動、訴訟或訴訟。
 

 11.2.8
據Ionis所知，沒有人侵犯或威脅要侵犯、挪用或威脅要挪用大冢領土上的任何Ionis Technology。
 
48

 11.2.9
Ionis或其任何附屬公司沒有針對或欠下任何法律索賠、判決或和解，也沒有懸而未決的或據Ionis所知，與違反反壟斷、反競爭或反腐敗法有關的法律索賠或訴訟。
 

 11.2.10
附表1.49(現有第三方知識產權協議)列出了自生效日期起生效的所有現有第三方知識產權協議，這些協議的編輯副本已在本協議生效日期前提供給大冢。除附表1.49中列出的現有第三方IP協議(現有第三方IP協議)外，截至生效日期 ，IONIS與任何第三方之間未達成任何協議，根據該協議，IONIS控制IONIS技術內的任何專有技術或專利權。
 

 11.2.11
除現有第三方知識產權協議外，截至生效日，IONIS沒有義務根據與第三方簽訂的任何合同或其他協議，向任何專利權、專有技術或其他知識產權或專有權利的所有人或許可人或其他索賠人支付任何款項，該等專利權、專有技術或其他知識產權或專有權利涉及在大冢地區以HAE治療生效日存在的形式開發許可產品。
 

 11.2.12
關於現有的第三方知識產權協議，IONIS代表並向大冢保證：(A)該協議完全有效；(B)IONIS及其任何附屬公司均未實質性違反協議；(C)IONIS或其任何附屬公司均未收到其任何交易對手的任何重大違約通知或威脅重大違約的通知；(D)IONIS及其任何附屬公司均未收到任何來自其任何對手方的通知， 意在縮小其項下油田的範圍，或使其項下的任何許可證成為非排他性的或以其他方式終止此類現有的第三方知識產權協議，並且，據IONIS所知，沒有 事件，發生的作為或不作為會合理地導致任何對手方有權縮小其領域的範圍或使其下的任何許可成為非排他性的或以其他方式終止該協議或其下的任何許可(包括關於任何特定專利權或其他知識產權)；(E)IONIS及其任何附屬公司均未放棄或放棄本協議項下的任何權利；(F)簽訂本協議並授予(或聲稱授予)大冢本協議項下授予(或聲稱授予)的權利和許可，符合且不會導致違反任何現有第三方知識產權協議的條款和條件；以及(G)IONIS有權 根據本協議設想的現有第三方IP協議向大冢授予再許可，包括開發、製造、商業化和開展大冢地區現場許可產品的醫療事務 。
 

 11.2.13
Ionis或任何現有第三方IP協議的任何對手方均未以書面形式指控或威脅對方違反了現有的第三方IP協議(尚未治癒)，或據Ionis所知， 以書面威脅終止現有的第三方IP協議。
 

 11.2.14
每個[***].
 

 11.2.15
據Ionis所知：(A)[***]；及(B)[***].
 
49

 11.2.16
Ionis或其附屬公司贊助的許可產品的所有臨牀前和臨牀研究一直並在實際遵守適用法律的情況下進行，包括[***]。IONIS及其附屬公司均未收到FDA、EMA或任何其他監管機構發出的任何書面通知，這些監管機構履行的職能類似於對授權產品的任何正在進行的臨牀或臨牀前研究或測試執行的職能，要求終止、暫停或實質性修改此類正在進行的研究或測試，而且沒有任何政府機構開始採取任何行動，對臨牀暫停令、或以其他方式終止或暫停。 截至生效日期，由IONIS或其附屬公司或代表IONIS或其附屬公司進行的任何許可產品正在進行的臨牀試驗。
 

 11.2.17
截至生效日期，Ionis及其任何附屬公司，以及據Ionis所知，其或其各自的官員、員工或代理均未就許可化合物或許可產品的開發向FDA或任何其他監管機構作出不真實的重大事實陳述或欺詐性陳述，未就許可化合物或許可產品的開發向FDA或任何其他監管機構披露要求披露的重大事實，或做出任何行為、聲明。或未能就許可化合物或許可產品的開發發表聲明，而這些聲明可合理地 期望為FDA提供依據，以援引其在第56 FED中提出的關於“欺詐、對重大事實的不真實陳述、賄賂和非法小費”的政策。註冊46191(1991年9月10日)及其任何修正案或大冢領土內的任何類似法律或政策。
 

 11.2.18
截至生效日期，Ionis不知道[***]在領土內，以自HAE治療生效之日起存在的形式。
 
11.3
附加的大冢陳述和保證。大冢聲明並向Ionis保證，自生效之日起，不存在由大冢或其任何附屬公司控制的專利權， 是開發許可產品所必需的。
 
11.4
附加契諾。大冢和伊奧尼斯在此相互立約：
 

 11.4.1
發明轉讓。每一方將要求其及其附屬公司的所有員工和顧問按照第10.1節(發明)中所述的所有權原則分配由這些員工開發或發明的所有發明。
 

 11.4.2
遵守法律。它將並將確保其附屬公司在履行本協議項下的義務時遵守所有適用的法律，並在適用的範圍內遵守專業要求，包括(如果適用)批准的標籤、歐洲數據保護指令95/46/EC、歐洲一般數據保護法規((EU)2016/679)、 和任何其他適用的國家數據保護法規。
 

 11.4.3
沒有賄賂。它不會在未來直接或間接地向任何政府官員或其他被保險方提供、承諾、支付、授權或給予金錢或任何有價值的東西，以達到與本協議有關的目的：(A)影響政府官員或其他被保險方的任何行為或決定；(B)誘使政府官員或其他被保險方做出或不做出違反合法職責的行為；(C) 獲得任何不正當利益；或(D)誘使政府官員或其他受保方影響政府或政府機構的行為或決定，以便在每種情況下以任何與本協議有關的方式獲得或保留業務，或將業務導向任何 個人。
 
50

 11.4.4
受限國家。它及其附屬公司都不會(A)向受OFAC實施全面經濟制裁的任何國家或地區出口、轉讓或銷售任何許可產品，除非如果大冢或其附屬公司或分被許可人受到OFAC的管轄，則允許銷售此類許可產品，(B)向此類活動違反美國適用法律的任何其他國家或地區出口、轉讓或銷售。(C)向任何受限制方銷售，除非如果大冢或其關聯公司或分許可持有人受OFAC的管轄，則允許銷售此類許可產品，或(D)以違反全球貿易管制法的方式銷售。
 

 11.4.5
遵守《反海外腐敗法》。在根據本協議履行職責時，該公司及其附屬公司同意遵守所有適用的反腐敗法律，包括經不時修訂的1977年《反海外腐敗法》和2010年《英國反賄賂法》；該領土的反腐敗法律；以及為實施《經濟合作與發展組織關於打擊在國際商業交易中賄賂外國官員的公約》而頒佈的所有法律。
 

 11.4.6
被禁止/被排除在外的人。它不會以與本協議或任何附屬協議相關的任何身份，聘用任何已被禁止/排除在外的官員、員工、承包商、顧問、代理、代表或其他人員。如果一方或由其或其任何關聯公司聘用的、正在履行本協議或任何附屬協議項下任何義務的任何人被禁止/排除，或者如果任何訴訟、訴訟、索賠、調查或法律或行政訴訟懸而未決，或據各方所知受到威脅，締約另一方、其任何關聯公司或履行本協議或其項下義務的任何此等人員可能被禁止/排除，各方應立即書面通知另一方。
 
11.5
免責聲明。除本協議明確規定外，各方提供的知識產權均按原樣提供，不提供任何擔保。除本協議明確規定外，任何一方均明確表示不承擔任何形式的明示或默示的擔保，包括各自知識產權的設計、適銷性、適用性、有效性或可執行性的擔保，以及在所有與此相關的交易、使用或貿易實踐中不侵犯第三方知識產權的擔保。
 
11.6
責任限制。任何一方都無權向另一方追償任何特殊的、附帶的、間接的、後果性的或懲罰性的損害或與本協議、履行或不履行本協議或根據本協議授予的任何許可有關的收入損失或機會損失，除非損害是由於違反第12條(保密)項下一方的義務或Ionis違反第2.5.2條(消極契約)、挪用或侵犯另一方擁有或控制的知識產權造成的，或作為甲方根據第13條(賠償)規定提供賠償的索賠的一部分而需要支付給第三方的金額。
 
51
第十二條
機密性
 
12.1
保密義務。根據本第12條的其他規定(保密)：
 

 12.1.1
除本協議明確授權的範圍外，接收方應保密並以其他方式保護、而不公佈或以其他方式披露披露方的所有保密信息；
 

 12.1.2
接收方將最低限度地對待披露方提供的所有保密信息，其謹慎程度與接受方對其類似信息的謹慎程度相同，但在任何情況下不得低於合理的謹慎程度；
 

 12.1.3
接收方僅可出於履行其在本協議項下的義務或行使其權利的目的而使用披露方的任何保密信息；
 

 12.1.4
接受方只能將披露方的保密信息披露給：(A)接收方的關聯方、被許可方和分被許可方；以及(B)接收方及其關聯方、被許可方和分被許可方的僱員、董事、高級管理人員、代理人、承包商、律師、會計師和顧問，在每種情況下(A)和(B)，在為本協議的目的和根據本協議進行的那些事項合理必要的範圍內；只要此等人員受有關披露方保密信息的可依法強制執行的保密和不使用義務的約束，其嚴格程度不亞於本協議中規定的保密和不使用義務，但此類義務的期限將根據保密信息接收者的習慣而定。每一方對於其關聯方、被許可方和被再許可方、其及其關聯方、被許可方和被再許可方各自的員工、董事、高級管理人員、代理人、顧問、律師、會計師和承包商未能按照本第12.1條(保密義務)的要求處理此類保密信息(如同此等人員是直接受本第12.1條(保密義務)要求約束的當事人)的任何行為負責；以及
 

 12.1.5
任何一方濫用或未經授權披露另一方的保密信息，均應立即通知另一方。
 

 12.1.6
本第12.1款(保密義務)中規定的保密、不使用和保密義務自生效之日起至[***]在本 協議到期或終止後，只要任何屬於商業祕密並在披露時被披露方確認為商業祕密的專有技術，只要該專有技術仍然是商業祕密，本第12.1條(保密義務)的義務將繼續存在。
 
12.2
機密信息。Ionis核心技術專有技術和Ionis製造和分析專有技術將成為Ionis的機密信息。大冢的專有技術將成為大冢的機密信息。除第12.4節(授權披露)和第12.6節(公開；使用名稱)另有規定外，任何一方及其附屬公司均不得披露本協議的存在或條款。
 
52
12.3
免責條款。如果接受方能夠通過稱職證據證明該 信息：
 

 12.3.1
接收方或其任何關聯公司在從披露方收到信息時已經知道，沒有保密義務，而不是通過披露方或其代表事先披露的，如接收方的業務記錄所記錄的那樣；
 

 12.3.2
在從披露方收到之前，向公眾或以其他方式公開的部分公有領域；
 

 12.3.3
在披露方披露後，除接收方或其任何附屬公司或被披露方違反本協議的任何行為或不作為外，已向公眾或以其他方式公開的公共領域的一部分；
 

 12.3.4
第三方可以合法地向接收方或其任何關聯方披露該信息，該第三方可以合法地向接收方或其任何關聯方披露，並且不承擔與披露方相沖突的保密義務； 或
 

 12.3.5
由接收方或其任何關聯公司獨立開發，不使用或參考從披露方收到的任何機密信息，如接收方的業務記錄所示。
 
任何功能或披露的組合都不會僅僅因為個別功能發佈或向公眾提供或由接收方合法擁有而被視為屬於上述排除範圍，除非組合本身和操作原則已發佈或向公眾提供或由接收方合法擁有。
 
12.4
授權披露。
 

 12.4.1
允許的情況。儘管有第12.1條(保密義務)規定的義務，在下列情況下，一方可以在合理必要的範圍內披露另一方的保密信息(包括本協議和本協議的條款)：
 

 (a)
起訴或執行本協議所規定的Ionis專利權、協作專利權或大冢專利權；
 

 (b)
必要時向政府當局(包括監管當局)提交與行使本協議項下適用締約方的權利和履行本協議項下義務有關的許可產品的監管提交文件和其他備案文件或通信；
 
53

 (c)
向實際或真誠的潛在投資者、收購人、(次級)被許可人(包括合作許可中的任何交易對手)、貸款人和其他金融或商業合作伙伴(包括與任何特許權使用費融資交易有關的交易)及其各自的律師、會計師、銀行、投資者和顧問披露本協議、其條款以及許可產品的開發狀況和結果。 僅用於評估或執行實際或真誠的潛在投資、收購、(次級)許可、債務交易或合作交易；但在每種情況下，(I)此等人士受保密和不使用義務的約束，或受制於保密的職業道德義務，至少與第12條(保密)所述的義務一樣嚴格，但此類義務的期限將是此類機密信息接受者和此類交易的慣例，以及(Ii)任何此類披露的範圍限於披露該信息的特定背景下可行的最大限度；
 

 (d)
此類披露必須遵守適用法律(無論是一般的還是在申請證券上市時)，包括美國證券交易委員會或同等的外國機構或監管機構，或司法或行政程序以其他方式要求，只要在每一種情況下，在合理可行的情況下，並在適用法律或司法或行政程序未禁止的範圍內，該方應將此類要求披露通知另一方，並在提交或披露前合理地向另一方提供披露草稿，以供另一方審查和評論。為遵守適用法律或根據本節通過司法或行政程序披露的保密信息 12.4.1(D)(允許的情況)，在每一種情況下，將繼續遵守本第12條(保密)關於披露此類保密信息的一方的保密和不使用條款，並且該當事人將採取所有合理必要的步驟，包括在適用法律或政府當局允許的最大限度內尋求保密待遇或保護性命令，或
 

 (e)
根據第12.6節(公示；使用名稱)進行披露。
 

 (f)
如果任何機密信息按照本條款12.4(授權披露)進行披露，則此類披露不會導致任何此類信息不再屬於機密信息，除非此類披露導致此類信息的公開披露(違反本協議除外)。
 
12.5
出版物。
 
54

 12.5.1
大冢的出版權。大冢有權根據本協議公開展示或發表任何臨牀試驗數據、非臨牀或臨牀前數據、或任何相關的結果或結論，這些結果或結論是由IONIS或大冢根據本協議產生的(每一項提議的陳述或發表均為一份“大冢出版物”)。[***]。如果大冢希望根據前述句子公開提交或發佈大冢出版物，則大冢將至少向Ionis(包括Ionis聯盟經理和JSC的所有Ionis成員)提供該提議的大冢出版物的副本[***]在其提交或擬提交供公佈之前的 之前(此類適用期間，稱為“審查期”)。[***]。儘管本協議中有任何相反的規定，大冢將[***]。大冢將在提交或提交任何大冢出版物時向Ionis提供該出版物的副本。大冢同意根據所有適用的國際醫學期刊編輯委員會(ICMJE)準則確定所有大冢出版物的作者。大冢將要求其附屬公司和再被許可人遵守本第12.5節(出版物)的義務，就像他們是大冢一樣，並且大冢將對這些人的任何不遵守承擔責任。
 

 12.5.2
Ionis的出版權。根據本協議，IONIS將有權公開提交或發佈任何臨牀試驗數據、非臨牀或臨牀前數據，或代表IONIS生成的任何相關結果或結論(每個此類建議的提交或發佈，稱為“IONIS出版物”)[***]。如果IONIS希望根據前述句子公開提交或發佈IONIS出版物，則IONIS將向大冢(包括大冢的聯盟經理和JSC的所有大冢成員)提供該擬議的IONIS出版物的副本，以供在適用的 審查期內審查。愛奧尼斯[***]。儘管本協議中有任何相反的規定，但IONIS將[***]。Ionis將在提交或提交任何Ionis出版物時向大冢提供該出版物的副本。Ionis同意 根據所有適用的國際醫學期刊編輯委員會(ICMJE)準則確定所有Ionis出版物的作者。IONIS將要求其附屬公司遵守第 12.5節(出版物)的義務，就像他們是IONIS一樣，IONIS將對此類人員的任何不遵守行為負責。
 

 12.5.3
後續出版物。在根據第12.5.1節(大冢的發佈權)或12.5.2節(IONIS的發佈權)出版或公開提交任何大冢出版物或IONIS出版物(視情況而定)後，任何一方均可在隨後發佈或介紹該先前發佈的大冢出版物或IONIS出版物的內容，而無需另一方進一步批准或審查；但此類後續出版物或演示文稿不得包含任何新的數據、信息或結論，或以對以前出版物或公開演示文稿的結論或主題有實質性改變的形式或方式呈現內容。
 
12.6
宣傳；使用名字。
 

 12.6.1
新聞稿。雙方可按雙方商定的日期、時間和形式發佈新聞稿，宣佈本協議。除第12.6.1節(公開)和第12.4節(授權披露)允許的新聞稿和公開披露外，雙方同意，與本協議或本協議項下的履行有關的任何其他 新聞稿或其他公開公告中披露公共領域已有信息以外的信息的部分，將需要雙方事先審查和批准(此類批准不得無理扣留、附加條件或延遲)。然而，雙方同意，在(A)根據第12.6條(公示；使用名稱)或第12.4條(授權披露)或(B)根據本第12.6.1條(新聞稿)發佈新聞稿(包括最初的新聞稿)或經另一方審查和批准的其他公告，披露方可在隨後的公開披露中重申此類信息，而不必事先徵得另一方的同意和批准，只要該新聞稿或其他公告中的信息保持真實、正確、此類披露與另一方根據本第12.6條(公示；使用姓名)，並且不透露關於另一方的非公開信息。同樣，出版物向公眾開放後，任何一方均可在其公司網站或社交媒體平臺(或由該方管理的與許可產品的臨牀試驗相關的任何網站，視情況而定)上發佈該出版物或指向該出版物的鏈接，而無需另一方事先書面同意，前提是該出版物中的信息保持真實、正確和與其中所列主題相關的最新信息。
 
55

 12.6.2
艾奧尼斯披露的情況。儘管本協議有任何相反的規定，IONIS有權公開披露(以書面、口頭或其他形式)：(A)本協議項下任何監管里程碑事件或銷售里程碑事件的實現(包括實現任何此類里程碑事件的時間，但不披露此類里程碑付款的金額，除非根據第(Br)12.4.1(D)節(許可情況)允許)；(B)由IONIS或代表IONIS對許可產品進行的任何臨牀試驗的開始、完成、重要數據或關鍵結果；以及(C)在全球範圍內對任何許可產品獲得監管批准的情況；條件是，在符合第12.4.1(D)條(許可情況)的前提下，[***].
 

 12.6.3
名字的使用。每一方都有權在演示文稿、其網站、附屬材料和公司概述中使用另一方的名稱和徽標來描述合作關係，以及在根據本第12.6節(宣傳；使用名稱)發佈的新聞稿的標語中使用另一方的名稱和徽標；前提是雙方都不能[***]，每一方都將[***]. 除非本第12.6節(宣傳；使用名稱)允許或事先得到另一方的明確書面許可，否則任何一方都不得在與本協議或其主題相關的任何宣傳、促銷、新聞發佈或披露中使用另一方或其關聯公司或其各自員工的名稱、商標、商號或標誌，除非適用法律另有要求。
 
12.7
致謝。
 

 12.7.1
在大冢地區適用法律允許的範圍內，大冢將在任何新聞稿、公開演示或出版物中承認許可產品Ionis在發現和開發許可產品方面的角色，許可產品受Ionis許可，以及[***].
 

 12.7.2
大冢同意，它將承認Ionis在任何科學、醫學和其他與許可產品相關的通信中發現許可產品的作用[***]，在任何此類通信中包括“被Ionis發現 ”或等效語言(統稱為“Ionis歸屬語言”)等字樣；但條件是：[***].
 
56
第十三條
賠償
 
13.1
愛奧尼斯的賠償。Ionis將向大冢及其附屬公司及其各自的董事、高級管理人員、員工和代理人(每個人都是大冢受償人)賠償、保持無害併為其辯護，使其免受任何和所有第三方訴訟、索賠、行動或要求(“第三方索賠”)以及所有責任、費用或損失(包括合理的律師費、法庭費用、證人費用、損害賠償、判決、罰款)。(B)因下列原因而產生的第三方索賠和此類損失：(A)IONIS或其任何關聯公司、被許可方 (不包括大冢或其關聯公司、再被許可方或其分包商)、再被許可方或分包商的疏忽或故意不當行為，或(C)IONIS或其任何關聯公司、被許可方或其代表對許可產品的利用。儘管如上所述，Ionis將不承擔任何 賠償大冢受賠方的義務，前提是根據第13.2條(大冢賠償)，大冢有責任賠償Ionis的任何第三方索賠。
 
13.2
由大冢賠償。大冢將針對任何和所有第三方索賠和由此產生的所有損失賠償、保護和保護IONIS及其附屬公司、其各自的董事、高級管理人員、員工和代理(每個董事、高級管理人員、員工和代理)以及由此產生的所有損失，前提是適用的第三方索賠和此類損失源於(A) 大冢違反本協議，(B)大冢或其任何附屬公司、再許可人或分包商或其代表對許可產品的利用，或(C)任何大冢賠償人的疏忽或故意不當行為。儘管本協議中有任何相反的規定，但如果Ionis根據第13.1條(Ionis賠償)對Ionis負責賠償的任何第三方索賠產生任何其他損失，則大冢將不承擔賠償Ionis受賠方的任何義務。
 
13.3
賠償程序。如果任何一方根據第13.1條(Ionis賠償)或第13.2條(大冢賠償)(受賠方)要求賠償，則應將引起此類賠償義務的第三方索賠通知另一方(受賠方)。[***]在收到第三方索賠的書面通知後(但有一項理解並達成一致，即被補償方未能或延遲發出第三方索賠的通知不會影響賠償方在本合同項下的賠償義務，除非賠償方因未能或延遲發出通知而實際受到損害)。賠償方將有權為其有義務賠償被賠償方的任何此類第三方索賠承擔辯護的權利。被賠方將按照賠方的合理要求與賠方及賠方的保險人合作，費用由賠方承擔。受補償方將有權與其選擇的律師一起參與由補償方承擔的任何第三方的辯護，參與辯護費用由受補償方承擔，除非(A)補償方同意支付此類費用，或(B)律師已告知受補償方在補償方和被補償方之間存在實際或潛在的利益衝突，包括受補償方有一個或多個法律抗辯而不同於或附加於受補償方的法律抗辯的情況。任何一方都沒有義務就未經補償方書面同意而達成的任何和解對另一方進行賠償，這種同意不會被無理地拒絕、附加條件或拖延。沒有被補償方的事先書面同意，補償方不會承認被補償方的任何過錯或疏忽，也不會向被補償方強加任何義務，或以其他方式對其產生不利影響，這種同意不會被無理拒絕、附加條件或拖延。如果雙方不能就第13.1條(Ionis賠償)或第13.2條(大冢賠償)適用於任何第三方索賠達成一致，則在根據第15條(爭議解決；如果適用於第三方索賠(適用法律)，則雙方可對此類第三方索賠進行單獨的抗辯，每一方均保留在基礎第三方索賠得到解決後，根據第13.1節(離子賠償)或第13.2節(大冢賠償)(視情況而定)向另一方索賠的權利。
 
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13.4
保險。每一方應自費購買和維護保險，包括產品責任保險，該保險足以支付其在本協議項下的義務，並符合審慎公司的正常商業做法，在任何許可產品根據本協議在人體上進行臨牀試驗或由該方進行商業分銷或銷售期間，這些公司始終處於類似的位置。不言而喻，此類保險不會被解釋為對任何一方在第13條(賠償)項下的賠償義務的責任進行限制。每一方應要求向對方提供此類保險的書面證據。每一方將向另一方提供[***].
 
第十四條
期限和解約
 
14.1
學期。本協議的有效期自生效之日起生效，除非根據第14條(期限和終止)提前終止，否則將一直持續到大冢、其關聯公司及其再被許可人不再在大冢地區的任何國家商業化任何許可產品(下稱“期限”)。
 
14.2
因重大違約而終止合同。
 

 14.2.1
實質性的違約行為。如果任何一方善意地認為另一方嚴重違反了本協議，則非違約方可向另一方發送違約通知，説明原因和建議的補救措施(“違約通知”)。對於因未能支付本協議規定的款項而在任何違約通知中被指控的違約行為， 被指控的違約方將[***]自收到適用的違約通知之日起糾正此類違約行為。對於除本協議規定的未支付款項以外的所有違約行為，被指控的違約方將 [***]自違約通知之日起，以糾正此類違約。如果涉嫌違約方未能在上述適用期限內糾正適用的違約行為，則最初發出違約通知的一方可在向該涉嫌違約方發出書面終止通知後終止本協議。
 

 14.2.2
關於實質性違約的分歧。儘管有第14.2.1條(重大違約)，但如果雙方當事人合理且真誠地就是否存在實質性違反本協議一事存在分歧，則：(A)對是否發生實質性違約有爭議的一方可在適用於此類重大違約的治療期內提交此類事項，根據第15條(爭議解決；管轄法律)進行解決；(B)與此類被指控的實質性違約相關的治療期將從爭議一方將是否發生實質性違約通知另一方並根據第15條(爭端解決；適用法律)解決此類糾紛之日起收取費用；和(C)在爭端懸而未決期間，本協議的所有條款和條件將繼續有效，雙方將繼續履行本協議項下的所有義務。
 
14.3
為方便起見，由大冢終止。大冢有權在任期內的任何時間於(A)終止本協定。[***]及(B)[***].
 
58
14.4
停止開發和商業化。如果大冢及其附屬公司和分許可人在大冢領地的任何國家/地區連續[***]，並且這種停止活動不是：(A)經雙方書面同意，(B)由於[***]，或(C)由於不可抗力，則IONIS可在以下情況下選擇完全終止本協議[***]事先向大冢發出書面通知。就本第14.4節(終止許可產品的開發和商業化)而言，大冢或其關聯公司或分被許可人(視情況而定)盡合理努力解決不可抗力、臨牀擱置或監管當局的其他行動或不作為、或任何科學或技術問題、製造或供應中斷或許可產品的其他重大不利事件，在每種情況下均被視為物質開發或商業化活動。
 
14.5
終止專利挑戰。除非在適用法律下無法強制執行，否則IONIS可在下列情況下完全終止本協議[***]如果大冢或其關聯公司或分被許可人(單獨或與任何人聯合)開始或協助第三方就任何Ionis專利權發起或進行專利挑戰，則Ionis無權因該專利挑戰(A)而終止本協議[***]在大冢收到上文第14.5節(終止專利挑戰)中所述的Ionis的書面通知後，大冢或其關聯公司(如適用)撤銷該專利挑戰(或在任何單方面訴訟、多方訴訟或其他專利挑戰的情況下，大冢或該關聯公司無權單方面撤回或導致撤回，大冢及其關聯公司(視情況而定)故意停止就該專利挑戰向任何人提供任何指示，並且，在大冢或其任何關聯公司是該專利挑戰的一方的範圍內，以及在適用法庭允許的範圍內，它退出該專利挑戰)，並且條件是，大冢或其任何關聯公司此後都不再繼續該專利挑戰，或(B)在由大冢或其關聯公司的從屬公司發起的任何專利挑戰的情況下，如果適用，終止此類從屬許可人在以下任何Ionis Technology項下的從屬許可[***]在大冢收到上文第14.5節(專利挑戰終止)中所述的Ionis的適用書面通知後。如果Ionis有權根據第14.5節(因專利挑戰而終止)終止本協議，但根據適用法律，這種終止是被禁止的，那麼代替這種終止， [***]。如果愛奧尼斯[***]，那麼[***].儘管有上述規定，如果大冢或其任何關聯公司或 其分被許可人發起專利挑戰（i）在涉及Ionis專利權的訴訟中，大冢或其任何關聯公司或其分被許可人已被法院強制參與訴訟，專利 辦公室或第三方，或（ii）有必要或合理要求提出反訴或反訴，或迴應法院請求或命令或行政法請求或命令，包括提出任何抗辯或 在Ionis或其任何關聯公司針對大冢或其任何關聯公司或其或其分許可證持有人提起的知識產權侵權訴訟中提出反訴或以其他方式作出迴應 或其子許可證持有人。
 
14.6
因破產而終止。如果（a）另一方根據 向任何法院或機構提起訴訟， 根據任何司法管轄區的任何法令或法規，申請破產或無力償債，或申請為債權人的利益進行重組或類似安排，或申請指定該另一方或其 資產，（b）該另一方在任何破產程序中收到針對其的非自願申請，且該非自願申請在 [***]或（c）該另一方作出轉讓 為債權人的利益出售其幾乎所有資產。
 
59
14.7
破產的權利。雙方擬利用《美國破產法》第365（n）條（或任何後續條款）或任何其他 在適用法律允許的最大範圍內，根據本協議授予的所有權利和許可應被視為第365（n）條或任何類似條款所指的“知識產權”。 任何其他國家或司法管轄區的規定。雙方應保留並可充分行使《美國破產法》或任何其他國家或司法管轄區的任何類似條款規定的所有權利和選擇，包括 從另一實體獲得知識產權的權利。如果任何一方根據《美國破產法》或任何其他國家的任何類似規定啟動破產程序，或 在司法管轄區內，不受該等訴訟管轄的一方應有權獲得所有該等知識產權（包括該等知識產權的所有體現形式）的完整副本（或完全訪問權，視情況而定）， 如果非主體方尚未佔有，則應在非主體方提出書面請求後立即將其交付給非主體方（a）破產程序開始時，除非該程序的主體方 繼續履行其在本協議項下的所有義務，或（b）如果由於受試方繼續履行而未按照上述第（a）款交付，則受試方或其代表拒絕本協議。 除非且直至標的方拒絕本協議，標的方應履行本協議或向非標的方提供知識產權（包括該等知識產權的所有體現），且不得 干涉非主體方對此類知識產權的權利，包括從另一實體獲得知識產權的權利。
 
14.8
在通知期內完全有效。本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。為清楚起見，如果大冢或其任何 關聯公司或分許可證持有人在終止通知期內完成任何里程碑事件，則應累計相應的里程碑付款，大冢將繼續負責支付此類里程碑付款，即使到期 此類里程碑付款的日期發生在終止生效日期之後。
 
14.9
終止的影響。如果任何一方根據第14.2條（因重大違約而終止）或第14.6條（因破產而終止）終止本協議， 大冢根據第14.3條（大冢為方便而終止），或Ionis根據第14.4條（開發和商業化的終止），或第14.5條（專利挑戰的終止）， 則許可產品的所有權利將歸Ionis所有，且以下內容將適用於許可產品：
 

 14.9.1
許可的終止。自本協議終止之日起，根據第2.1條（授予大冢的許可）或本 在每種情況下，協議（根據第2.4條（協作技術啟用許可）授予的許可除外）將各自終止，但各方將保留其在聯合協作中的共同所有權權益 技術.
 

 14.9.2
恢復許可證。
 
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 (a)
許可證授予。Ionis將擁有，大冢特此授予Ionis，在此終止後生效，一個全球性的， [***]自 起，大冢控制的任何專利權和專有技術下的許可 該等終止生效日期，除任何大冢技術外，在每種情況下，大冢或其關聯公司在該等終止生效日期之前或截至該等終止生效日期用於開發任何許可產品，僅用於 在區域內開發許可產品（“恢復許可”）。除非第14.9.8條（出售）另有規定，否則大冢無權 在本協議終止生效之日及之後，在區域內銷售任何許可產品。
 

 (b)
迴歸皇族。Ionis將在適用的特許權使用費期限內按日曆季度支付特許權使用費（在對返還進行必要修改後定義） 許可，但為清楚起見，在該定義中提及的Ionis專利權將改為指大冢根據還原許可向Ionis許可的任何專利權）a [***]Ionis在區域內每種許可產品的淨銷售額（在對恢復許可進行必要修改後定義）的特許權使用費。第9.3.4節（特許權使用費支付和報告）至第9.11節（延遲 付款;被拒絕的付款）將適用於此類付款義務。儘管有上述規定，在任何情況下，本節 項下的復歸特許權使用費支付總額 14.9.2（b）（返還使用費）超過 [***].
 

 14.9.3
過渡服務。
 

 (a)
Scope. Ionis可要求大冢就大冢區域內的任何許可產品開展必要的過渡活動，以過渡所有 項下的責任。 向Ionis或其指定人員提供的許可產品的監管批准和正在進行的臨牀試驗。如果Ionis要求大冢執行任何此類過渡活動，則雙方應簽訂一份包含計劃的過渡協議 大冢執行附件14.9.3（過渡服務）中所列的過渡服務（在終止時適用的範圍內），以及此類其他過渡 雙方同意的服務（此類計劃稱為“過渡計劃”，此類活動稱為“過渡服務”）。
 

 (b)
過渡計劃。Ionis可選擇讓大冢履行過渡服務，但須在不遲於 [***]在終止生效日期之後。如果Ionis 要求大冢提供過渡服務，然後Ionis將提出一份過渡計劃草案，規定大冢將提供的過渡服務，雙方將協商並簽訂過渡計劃， 與本第14.9.3節（過渡服務）一致，並在適用範圍內包括附件14.9.3（過渡 ）中列出的服務 服務），在 [***]在這樣的要求下。此外，雙方將在 [***]在收到請求後，建立一個過渡委員會，至少由各方的聯盟管理者、各方軍事協調委員會小組的一名代表組成 在終止前負責許可產品的人員，以及各方最多兩名來自其他相關職能部門的代表，以促進順利過渡。雖然大冢提供 Transition Services、Otsuka和Ionis將共同商定談話要點和與客户、專業藥房、醫生、監管機構、患者倡導團體和臨牀研究者的溝通計劃，以及Otsuka 將按照雙方商定的談話要點與這些實體進行所有此類溝通。
 
61

 (c)
成本。伊奧尼斯將付錢給大冢[***]。此外，愛奧尼斯還將向大冢報銷[***]。大冢將提交一份發票，並附上以下證明文件[***]，每季度向IONIS支付由大冢或代表大冢在該日曆季度發生的上述費用，IONIS將在[***]在發票開具之日之後(如有爭議，將在[***]在爭端得到解決並確定欠款之後)。
 

 14.9.4
機密信息的返還。在本協議終止時，每一方都將返還或銷燬(在另一方選擇的情況下)另一方掌握的所有保密信息，如果適用，接收方將在以下時間內提供書面確認[***]這樣的請求。儘管本協議有前述規定或任何相反的規定：(A)第14.9.4節(機密信息的返還)的前述條款不適用於允許接收方履行其義務或行使其任何權利所必需的任何機密信息，並且接收方可以保留此類機密信息的一份副本作為其法律檔案；以及(B)接收方不會被要求銷燬包含機密信息的電子文件 ，這些機密信息是根據其電子記錄保留和銷燬做法在其業務信息備份程序的正常過程中製作的，適用於其自身的一般電子文件和信息 。
 

 14.9.5
再許可。如果本協議在到期前終止，則IONIS應根據每個此類SUBLICENCE向IONIS提出的書面請求，向大冢的每個SUBLICENCE授予[***]在終止生效之日起 ，即直接許可，前提是該從屬被許可人(A)當時未違反其再許可協議或本協議，(B)以書面形式同意遵守本協議的條款 ，以適用於大冢最初向該從屬被許可人轉授的權利，以及(C)同意直接向IONIS支付該從屬許可協議項下的從屬被許可人的款項。此類直接許可的範圍應不小於本協議授予並再授權給該次受許可人的許可範圍，IONIS沒有義務為該次受許可人履行本協議項下對大冢的義務以外的任何任務。每個被轉讓方都將成為第14.9.5節(轉授許可)的預期第三方受益人，有權對Ionis強制執行該條款。
 

 14.9.6
任務。在一締約方發出終止本協定通知之日後，IONIS以書面形式提出的範圍內，大冢將迅速(無論如何不遲於[***] 除非《過渡計劃》另有約定或下文另有明確規定，否則終止生效日期後：
 

 (a)
向IONIS提供所有臨牀試驗協議和分銷協議的未經編輯的副本，以供其審查(在可轉讓、未取消和僅與許可產品有關的範圍內)，在每種情況下，對於許可產品的開發是必要的或合理有用的，並且在審查之後，應IONIS在[***]在進入過渡計劃或[***]在終止生效日期後，如果IONIS不選擇簽訂過渡計劃，則將大冢在任何此類協議中的所有權利、所有權和權益轉讓給IONIS或其指定人；
 

 (b)
將大冢根據第2.7.2節(潛在許可證)簽訂的任何潛在許可證轉讓給Ionis；
 
62

 (c)
轉讓與第三方供應商(包括分銷商)僅與授權產品有關的任何協議或安排，或在任何此類第三方協議或安排不可轉讓給IONIS的情況下，合理地與IONIS合作，安排在本協議終止後的合理時間內繼續提供此類服務，以促進由大冢或其關聯方或再被許可方為授權產品進行的所有商業化和其他活動有序地過渡到IONIS或其指定人；
 

 (d)
向IONIS或其指定人轉讓和轉讓自終止生效之日起，大冢對大冢產品商標和與大冢產品商標相關的任何域名的所有權利、所有權和權益 (以大冢或其附屬公司擁有的範圍為限)，並立即向IONIS提供維護此類域名所需的所有信息；
 

 (e)
自終止生效之日起，將大冢對任何產品材料的所有權利、所有權和權益轉讓給Ionis或其指定人，並將其轉讓給Ionis或其指定人；
 

 (f)
在[***]在進入過渡計劃或[***]在終止生效日期後，如果IONIS不選擇簽訂過渡計劃，則應向IONIS或其指定人員披露包含上述任何內容且由大冢控制的所有文件、記錄和材料。
 
如果第14.9.6節(轉讓)中所述的任何協議或其他資產不能被大冢轉讓，則該協議或其他資產將不被轉讓，並且應IONIS的請求，大冢將採取必要的步驟，允許IONIS以許可證或其他權利的形式獲得和享受該協議或其他資產的利益，但大冢有權和有能力這樣做 ，前提是這些步驟不需要大冢這樣做[***]才能獲得和享受到這樣的好處。為清楚起見，IONIS有權要求大冢採取全部或部分上述行動 ，或就上述規定中規定的全部或部分資產採取行動。
 

 14.9.7
監管提交和監管批准。大冢將並特此這樣做，並將促使其關聯公司和分被許可人：(A)不遲於[***]在 本協議終止後，將大冢或其任何附屬公司或分被許可人(對於沒有根據第14.9.5節(分許可)成為Ionis的直接被許可人)控制的許可產品的所有監管提交、監管批准和補償批准的所有權利、所有權和權益轉讓給IONIS或其指定的被許可人。以及(B)在根據第(A)款進行的轉讓被推遲或不被適用的監管機構允許的範圍內，允許IONIS交叉引用和依賴由大冢或其任何附屬公司或分被許可人提交的任何此類監管提交、監管批准和報銷批准 (對於未根據第14.9.5節(再許可)成為IONIS的直接被許可人的任何再被許可人))。大冢將簽署並向IONIS或其指定的受讓人提交或將導致簽署並交付執行前述轉讓所需的背書、承諾、確認和其他文件，包括向每個適用的監管當局或其他政府當局提交信函或其他必要的文件(複印件給IONIS)，通知該監管當局或其他政府當局將所有權轉讓給IONIS，或以其他方式使所有權轉讓給IONIS， 和報銷審批。此外，在Ionis的書面要求下，大冢將，[***](除非大冢根據第14.2條(因重大違約而終止)或第14.6條(因破產而終止)終止本協議，在這種情況下，IONIS應[***])，向IONIS提供所有材料相關文檔的副本，包括與許可產品相關的材料非臨牀、臨牀前和臨牀數據， 由大冢或其附屬公司或再被許可人持有或合理獲得的(對於沒有根據第14.9.5節(從屬許可)成為IONIS直接被許可人的任何從屬被許可人)。
 
63

 14.9.8
拋售。[***]，(A)大冢將指定Ionis或其指定人為其在該國家/地區的特許產品的獨家經銷商，並授予Ionis或其指定人指定分銷商的權利，但不得被大冢或其任何附屬公司與第三方之間的任何書面協議禁止；或(B)大冢將繼續有權在其庫存中銷售大冢地區的特許產品；但條件是，大冢根據本協議對其銷售的特許產品所承擔的義務，包括向Ionis支付本協議項下的版税的義務，在此期間將繼續完全有效。如果IONIS根據前述條款(A)選擇 被指定為獨家經銷商，則雙方將就該任命簽訂經銷協議，並且IONIS將根據經銷協議的條款，真誠地努力在該國經銷此類許可產品，或以其他方式在該國經銷此類許可產品。
 

 14.9.9
庫存。[***].
 

 14.9.10
放慢速度和過渡。大冢將對此負責，[***](除非大冢根據第14.2條(因重大違約而終止)或第14.6條(因破產而終止)終止本協議，在這種情況下，IONIS應[***])，用於結束大冢及其關聯公司和再被許可人(對於沒有根據第14.9.5節(再許可)成為Ionis的直接被許可人的任何再被許可人)與許可產品有關的活動。大冢將，並將促使其關聯公司和此類再許可持有人與IONIS合理合作，以促進將所有由大冢或其關聯公司或其代表在大冢地區進行的商業化和其他活動有序地過渡到IONIS或其指定人。
 

 14.9.11
過渡活動的成本。儘管第14.9節(終止的效果)中有任何相反的規定，但在不限制第14.9.3(C)節(費用)的情況下，如果大冢 根據第14.2節(因重大違約而終止)或第14.6條(因破產而終止)終止本協議，IONIS將負責並向大冢支付：[***]。大冢將提交一份發票， 連同以下證明文件[***]，每季度向IONIS支付由大冢或代表大冢在該日曆季度發生的上述費用，IONIS將在[***]在任何此類發票的日期之後(並將在以下時間內支付任何有爭議的金額[***]在爭議得到解決並確定欠款之後)。
 
64

 14.9.12
其他援助；進一步的保證。大冢將提供IONIS合理要求的任何其他協助，以允許IONIS或其指定人員在以下期限內迅速開發許可產品[***]自本協議終止之日起生效。大冢將執行所有文件，並採取IONIS可能合理要求的所有進一步行動，以 實施第14.9節(終止的影響)中的要求。
 
14.10
生存；應計權利。本協議期滿或終止不解除雙方在本協議期滿或終止生效日期之前產生的任何責任，也不妨礙任何一方就任何違反本協議的行為尋求其根據本協議或在法律上或在衡平法上可能享有的所有權利和補救，也不損害任何一方履行任何義務的權利。 在不限制前述規定的情況下，本協議的下列條款將在本協議到期或終止後繼續有效：第2.2節(向IONIS授予許可證)；第2.4節(協作技術支持 許可證)；第4.6節(開發記錄；合作)(僅限於至少將記錄保持在[***]期限結束後或適用法律可能要求的更長期限內)；第9條(付款)(僅限於終止生效日期之前的應計金額，以及關於第9.5節(財務記錄和審計)，僅限於[***]第10.1條(發明)；第11.5條(免責聲明)；第11.6條(責任限制)；第12條(保密，不包括第12.5條(出版物))；第13條(賠償)；第14.9條(終止的效果)；第14.10條(存續；產生的權利)；第15條(爭議解決；適用法律)；第16條(雜項)；以及附錄1(定義)。
 
第十五條
爭端解決；適用法律
 
15.1
行政官員；糾紛。如果本協議項下、與本協議有關或與本協議相關的爭議、爭議或索賠(JSC產生的爭議除外，這些爭議將根據第8.4節(決策)和第8.5節(委員會爭議的解決)解決)(“爭議事項”)解決，則各方應將此類爭議提交各自的執行幹事，而該等執行幹事或指定執行幹事將真誠地嘗試解決此類爭議。如果雙方不能在以下時間內解決任何此類爭議[***]在雙方根據本第15.1條(行政人員；爭議)將此類爭議提交給其指定的執行人員後，任何一方均有權根據第15.2條(仲裁)或第15.3條(知識產權爭議)(視情況而定)在法律或衡平法上尋求任何和所有補救措施。
 
15.2
仲裁。
 

 15.2.1
如果當事各方不能使用第15.1款(行政人員；爭議)中描述的程序解決爭議事項，而15.3款(知識產權爭議)不適用 ，則尋求進一步解決爭議事項的當事一方應根據本第15.2款(仲裁)通過具有約束力的最終仲裁將爭議事項提交解決。
 

 15.2.2
仲裁的地點或法定地點將是紐約。仲裁將由國際商會根據仲裁時生效的《仲裁規則》(以下簡稱《規則》)進行管理，除非按照本協議的規定進行修改，並適用15.5節(適用法律；英文)中規定的實體法。仲裁的語言將是英語。
 
65

 15.2.3
除非一方當事人根據第15.2.4節(仲裁)選擇適用國際商會的快速程序規則，或因爭議金額而另行適用《快速程序規則》，仲裁將由三名仲裁員組成的仲裁庭進行。申請人將在其仲裁請求中指定仲裁員；被申請人將在[***]在收到仲裁請求後；雙方指定的仲裁員將在以下時間內提名第三名仲裁庭主席[***]第二位仲裁員的任命。如果三名仲裁員中的任何一名在上述規定的時間內沒有被提名，則國際刑事法院將指定仲裁員(S)。在[***]在仲裁開始時，雙方當事人將真誠地嘗試達成協議，並在此後遵循程序，以確保仲裁將在不超過[***]自國際刑事法院祕書處將案卷轉交仲裁庭之日起。如未達成此類協議，仲裁庭將設計並使當事各方遵守規定的程序，以滿足這一時間表。每名仲裁員必須至少有[***]具有製藥行業的商業或法律經驗。除非一方當事人在下列情況下提出異議，否則仲裁員將被視為符合這些資格[***]在指定仲裁員之後。
 

 15.2.4
儘管有第15.2.3條(仲裁)的規定，如果爭議事項涉及違約通知的爭議，而不是確定據稱沒有使用商業上合理的努力來開發或商業化許可產品，則非違約方可以在通知違約方後選擇將國際商會快速程序規則適用於仲裁，如果做出這種選擇，仲裁員的人數將為一人，做出最終裁決的期限為[***]從案例管理會議的日期開始。
 

 15.2.5
雙方同意，有關仲裁啟動的適當性或仲裁協議的範圍和適用性的任何爭議，將由仲裁員(S)確定。
 

 15.2.6
根據第11.6條(責任限制)，任何仲裁庭都無權裁定損害賠償。
 

 15.2.7
《規則》第38條將適用於仲裁費用。
 

 15.2.8
除適用法律另有要求外，未經雙方事先書面同意，任何一方或任何仲裁員不得披露本協議項下任何仲裁的存在、內容或結果。 除非是為了保護或追求合法權利。仲裁裁決是終局的，對當事各方具有約束力，當事各方將毫不拖延地執行裁決。對如此作出的裁決的判決可以在任何有管轄權的法院 登記。仲裁中作出的裁決和程序命令不得公佈。
 
15.3
知識產權糾紛。儘管本協議中有任何相反的規定，但如果在本協議項下就任何專利權或其他知識產權的有效性、範圍、可執行性或所有權產生爭議，並且該爭議沒有根據第15.1條(高管；爭議)得到解決，則該爭議將提交授予該專利權或其他知識產權或產生該專利權或其他知識產權的司法管轄區內具有管轄權的法院。
 
66
15.4
公平的補救措施。儘管本協議中有任何相反的規定，雙方均規定並同意：(A)另一方的保密信息包括高度敏感的商業祕密信息，使得一方違反第12條(保密)將造成不可挽回的損害，而金錢損害不能提供足夠的補救；以及(B)在這種違反第12條(保密)的情況下，非違約方將有權尋求衡平法救濟，包括具體履行、臨時或永久限制令、初步禁令、永久禁令或其他衡平法救濟，而無需張貼任何保證書或其他擔保。此外，儘管本協定有任何相反的規定，但如果發生本協定項下的任何其他實際違約或威脅違約，受害方可向任何有管轄權的法院尋求臨時衡平法救濟(包括臨時限制令或其他臨時衡平法救濟)，而不首先服從第15條(爭議解決；適用法律)規定的爭議解決程序，並在指定仲裁員(S)後保留這一權利。
 
15.5
法律管轄；英語。本協議及其所有修改、修改、更改或補充以及雙方的權利將根據美國紐約州的法律進行解釋並受其管轄，不包括其法律衝突原則。本協議以英語編寫，其解釋將由英語控制。任何一方根據本協議交付或提供的所有同意書、通知、報告和其他書面文件將使用英文，如果任何文件的規定與其英文譯文之間發生任何衝突，則以英文譯文的條款為準。
 
第十六條
其他
 
16.1
任務。未經另一方事先書面同意，任何一方不得轉讓或以其他方式轉讓本協議，也不得轉讓或轉讓本協議項下的任何權利或義務。儘管有上述規定，(A)IONIS可以將其根據本協議接受付款的權利轉讓給一個或多個人(包括作為特許權使用費貨幣化交易的一部分)(“付款轉讓”)，而無需大冢的同意；但Ionis應在作出付款轉讓時立即向大冢發出書面通知，付款轉讓的任何受讓人不得享有本協議項下的任何權利，包括任何審計權利(根據本協議接受付款的權利除外)，除非大冢事先提供明確的書面同意，大冢可酌情給予或不予同意，以及(B)任何一方可在未經另一方同意的情況下，將本協議及其在本協議項下的權利和義務(I)全部或部分轉讓給該方的關聯公司(只要該關聯公司仍然是關聯公司)，或(Ii)在出售其全部或幾乎所有資產時，將本協議及其權利和義務全部轉讓給其利益繼承人，無論是在合併、收購或類似交易中 還是在一系列相關交易中。如果根據前述(B)(I)或(B)(Ii)條款進行轉讓，則只有在本協議受讓人以書面形式同意承擔轉讓方在本協議項下的所有義務，並且轉讓方在以下情況下向非轉讓方提供關於該轉讓的書面通知時，該轉讓才有效[***]在該轉讓的生效日期之後。任何違反本第16.1條(轉讓)轉讓本 協議的嘗試都將是無效、無效和沒有法律效力的。任何獲準的受讓人將承擔其受讓人在本協議項下的所有受讓義務。本協議對 具有約束力，並將使雙方的允許繼承人和受讓人受益。
 
16.2
整份協議；修正案本協議和附屬協議，連同本協議所附的所有附件和附表，構成雙方之間關於本協議標的的完整協議，並取代和合並以前和同時就此進行的所有談判、陳述和諒解(包括雙方於#年1月1日簽訂的某些相互保密的披露協議[***](“保密披露協議”))。雙方根據保密披露協議共享的所有信息自生效之日起及之後將成為本協議項下的保密信息，其使用和披露將受第12條(保密)的約束。除非由各方正式授權的簽字人簽署另一份書面協議，否則不得修改或修改本協議。
 
67
16.3
沒有嚴格的結構；解釋。本協議是雙方共同準備的，不會被嚴格解釋為對任何一方不利。本協議中的含糊之處(如果有)不會被視為對任何一方不利，無論哪一方可能被視為撰寫了含糊的條款。除文意另有明確要求外，(A)只要本協議的任何條款使用“包括”(或 “包括”)一詞，該術語將被視為意為“包括但不限於”和“包括但不限於”(或“包括但不限於”和“包括但不限於”)，無論“無限制”或 “但不限於”一詞是否“實際上遵循”包括“(或”包括“)；(B)“在此”、“在此”和其他同等詞語指的是本協議的全部內容，而不僅僅是本協議中使用任何此類詞語的特定部分；(C)無論此處定義的詞語是單數形式還是複數形式，此處規定的所有定義都將被視為適用；(D)在本協議中使用的任何一個或多個代詞將被視為 包括單數和複數，並涵蓋所有性別；(E)在本協議的附表和附件中，該等附表和附件中包含的條款和條件將被視為本協議的組成部分， 本協議中對本協議的所有提及將包括該等附表和附件以及該等附表和附件中包含的條款和條件；但如果本協議的條款和條件與附表或附件中規定的任何條款和條件有衝突，則以本協議的條款為準；(F)如果本協議的條款和條件與雙方根據本協議可能在任何訂單、發票或口頭協議中規定的任何條款和條件發生衝突，則以本協議的條款和條件為準；(G)除另有規定外， 本協議中的所有章節、條款和附表均指本協議的章節、條款和附表；(H)任何提及任何聯邦、國家、州、地方或外國法規或法律將被視為 也指根據其頒佈的所有規則和條例，任何法律、規則或條例將被視為包括當時對其的修訂或其任何替代或後續法律、規則或條例；(br}(I)無論在何處使用，“應”一詞和“將”一詞均被理解為具有強制性或強制性，並可相互互換；(J)“或”一詞將解釋為通常與“和/或”一詞相聯繫的包容性含義；(K)凡提及某一人，在本協定不禁止的範圍內，包括該人的繼任者和受讓人；(L)此處使用的章節標題和標題僅供參考，不會被解釋為產生義務、利益或限制；(M)本文中對任何協議、文書或其他文件的任何定義或提及將被解釋為指不時修訂、補充或以其他方式修改的協議、文書或其他文件(受本文所述的此類修改、補充或修改的任何限制的約束)；(N)“通知”一詞係指書面通知(不論是否有特別説明)，幷包括本協議項下預期的通知、同意、批准及其他書面通訊；及(O)要求一方、各方或本協議項下任何委員會“同意”、“同意”或“批准”或類似規定的條文，將要求該等協議、同意或批准須以書面、函件、批准會議紀要或其他方式(但不包括電子郵件及即時通訊)具體以書面形式發出。
 
68
16.4
可分割性。如果本協議的任何條款被最終訴諸法院或任何法院或其他政府機構宣佈無效，而上訴裁決未在法律規定的時間內作出，則在這種情況下，本協議將被視為僅在與該裁決無效的條款有關的部分終止，且僅在相關司法管轄區內終止，但本協議在所有其他方面和所有其他司法管轄區將繼續有效；但條件是，如果被宣佈無效的條款對本協定整體而言是必要的，則當事各方將本着誠意進行談判，以儘可能實際地修改本協定的條款，以實現當事各方的初衷，如果不能進行這樣的修改，任何一方均可根據第15條(爭端解決；管轄法律)將該事項提交解決。
 
16.5
不可抗力。如果因不可抗力原因未能或延遲履行或履行本協議的任何義務，任何一方均不承擔責任或對另一方負責，也不被視為在本協議項下違約或違反本協議的任何規定。就本協議而言，“不可抗力”被定義為 受影響一方無法控制且沒有該方過失或疏忽的任何原因，其中可能包括天災、適用法律的重大變化、戰爭、內亂、火災、洪水、地震、爆炸或風暴對生產設施或材料的破壞、勞工騷亂、流行病、流行病、檢疫以及公用事業或公共交通工具的故障。儘管有上述規定，任何一方不得免除支付因影響該方的任何不可抗力情況而應支付的本合同項下的欠款。受不可抗力影響的一方應立即通知另一方這種無能為力的情況以及這種無能為力的預期持續時間。發出通知的一方將因此免除其在本協議項下的義務，因為只要它被禁止履行義務，其履行義務的時間最長可達[***]之後，雙方將立即舉行會議，誠懇地討論如何以維護和遵守本協議的方式最好地進行。在可能的範圍內，各方應盡合理努力將任何不可抗力的持續時間降至最低。
 
16.6
通知。本協議所要求或允許的所有通知，如果由國際認可的隔夜快遞遞送，或通過掛號或掛號信發送， 預付郵資，要求回執，並且在每種情況下，地址如下(通過電子郵件發送一份禮貌的副本，不構成通知)，則應以書面形式發出，且足夠：
 
如果對Ionis説：
 
愛奧尼斯製藥公司
2855瞪羚法院
加利福尼亞州卡爾斯巴德92010
注意：首席商務官
 
將一份副本(就本協定而言不構成通知)分別發給：
 
[***]
注意：總法律顧問
 
如果對大冢説：
 
大冢製藥株式會社
品川大中央大廈
南區Konan 2-16-4
日本東京，108-8242
收信人：董事，全球業務發展
電子郵件：[***]

69
將副本(就本協定而言不構成通知)發送給：
 
大冢製藥株式會社
品川大中央大廈
南區Konan 2-16-4
日本東京，108-8242
收信人：董事，法律事務部
電子郵件：[***]

大冢藥業歐洲有限公司
2温莎錶盤，亞瑟路，
温莎，SL4 1RS，英國
收件人：總法律顧問
電子郵件：[***]

或須獲通知的一方按照本協議以書面向另一方提供的其他地址。任何此類通知將被視為已發出：(A)如果通過國際認可的隔夜快遞發送，則在發送後的第 個工作日；或(B)如果通過掛號信或掛號信、預付郵資、要求退回收據的方式發送，則在發送後的第五個工作日。
 
16.7
進一步的保證。雙方同意就根據本協議各自承擔的義務所需採取的任何行動進行合理合作，並且 將(A)相互提供此類進一步信息；(B)相互簽署和交付此類其他文件；以及(C)進行其他行為和事情(包括合作糾正本協議中的任何文書、印刷或其他類似錯誤)，所有這些都是另一方為實現本協議的意圖而可能合理要求的。
 
16.8
附屬公司的業績。儘管本協議有任何相反的規定，任何一方都有權通過任何附屬公司履行其任何或所有義務，並行使其在本協議項下的任何或全部權利。每一方特此保證其關聯方履行本協議項下的義務，並將促使其關聯方遵守與此類履行相關的本協議的規定。
 
16.9
中情局。在任何情況下，任何一方都不是，也不會被視為另一方的僱員、代理人或代表。每一方都是獨立的承包商，而不是另一方的員工或合作伙伴。未經另一方事先書面授權，任何一方均無權以任何方式代表另一方發言、代表另一方或承擔義務。
 
16.10
自生效之日起，本協議將對雙方及其各自允許的繼承人和受讓人具有約束力，並符合其利益。除第13條(賠償)所述外，除Ionis、大冢及其各自的許可繼承人和受讓人外，任何人不得被視為本協議項下的預期受益人，也無權強制執行本協議任何一方的任何義務，Ionis和大冢及其各自的許可繼承人和受讓人以外的任何人也不對任何一方承擔本協議項下的任何義務。
 
16.11
沒有棄權書。任何一方在任何時間遺漏或拖延執行保留給它的任何權利或補救措施，或要求另一方履行本協議的任何條款、契諾或規定，均不構成放棄該方在未來執行其在本協議項下權利的權利。一方對另一方的特定違約或違約的任何放棄將不起作用，也不會被解釋為對另一方隨後的任何違約或違約的棄權。
 
70
16.12
累積補救。本協議中提到的任何補救措施，包括終止本協議，都不是排他性的，但每一種補救措施都將是累積的，並且是本協議中提到的或法律規定的其他任何補救措施的補充。
 
16.13
對應者。本協議可以簽署一份或多份副本，所有副本加在一起將被視為一份相同的文書。雙方可以通過電子郵件發送的可移植文檔格式(™)簽署本協議。雙方授權簽字人的PDF簽名將被視為原始簽名，對雙方有效並具有約束力，交付後將構成本協議的正式簽署。
 
[頁面的其餘部分故意留空；簽名頁面緊隨其後。]
 
71
雙方已通過其正式授權的代表簽署本協議，自生效之日起生效，特此為證。
 
愛奧尼斯製藥公司
大冢製藥株式會社
   
發信人：
 /S/佈雷特·莫妮亞，博士
發信人：
 /S/井上誠
姓名：佈雷特·莫尼亞博士
姓名：井上誠
頭銜：首席執行官
標題：總裁代表和董事代表


大冢製藥株式會社
   
 
發信人：
 /S/渡邊武
 
姓名：渡邊武，博士，MBA
 
職務：副總裁兼全球業務發展主管

[許可協議的簽名頁]

附錄1
 
定義
 
就本協議而言，無論使用單數還是複數，下列術語的含義如下：
 
1.1
“會計準則”是指，就一締約方或其關聯方或分受讓方而言，該人不時用於其財務報告準則的公認會計原則或國際財務報告準則，在每一種情況下都是一致適用的。
 
1.2
“附屬公司”對個人、由該人控制、控制或與該人共同控制的任何公司或其他商業實體而言，“控制”是指(A)直接或間接實益擁有適用實體50%以上的有表決權股票或其他所有權權益，或超過50%的收入權益，或(B)直接或間接擁有直接或間接指導適用實體的管理或政策的權力，無論是通過擁有有表決權的證券或其他股權，通過與投票權或公司治理有關的合同或其他方式。儘管有上述規定， 就本協議而言，“聯營公司”不包括：(A)對於一個實體、該實體的真正的風險資本投資者或此類實體的真正的機構投資者，在每種情況下，這些機構投資者都是為了此類投資的潛在財務回報而進行風險資本投資，而不是出於任何收購或其他戰略目的，或 此類風險資本或機構投資者的關聯公司，或(B)對於大冢，由大冢控股株式會社控制但不是大冢的子公司的任何實體。
 
1.3
“聯盟經理”的含義見第8.7節(聯盟經理)。
 
1.4
“[***]“指任何[***].
 
1.5
“附屬協議”是指《藥物警戒協議》、《供應協議》和《質量協議》。
 
1.6
“適用法律”是指適用於本協議項下此類術語所適用的特定活動、任務或義務的法律、法規、規則、條例和其他具有任何政府當局可能不時生效的法律效力的公告，包括可能不時有效的任何監管當局的任何適用規則、法規、指導方針或其他要求。
 
1.7
對於許可產品和司法管轄區，“批准的標籤”是指：(A)適用的監管機構批准的該許可產品在該司法管轄區的完整規定信息；以及(B)在該司法管轄區與該許可產品一起使用或為該許可產品使用的任何容器、包裝紙或任何包裝插頁上的適用監管機構批准的標籤和任何其他書面、印刷或圖形材料。
 
1.8
“ASMF”具有第5.3條（與監管機構的通信）中規定的含義。
 
1.9
“阻止已識別權利”具有第2.7.2（a）ii條（潛在內許可的獲取）中規定的含義。
 
1.10
“違約通知”具有第14.2.1條（重大違約）中規定的含義。
 
1.11
“工作日”是指除（a）星期六、星期日，（b）適用 法律保持關閉或（c）從12月24日開始並持續到1月1日的連續九天，在（a）或（b）條款尚未涵蓋的範圍內。
 
1.12
“日曆季度”指本協議期限內的第一個日曆季度，指自生效日期起至該日曆季度最後一天止的期間 生效日期所在的期間，以及此後每三個日曆月的連續期間，截止日期為（包括）3月31日、6月30日、9月30日和12月31日;但期限內的最後一個日曆季度除外 將在期限屆滿時終止。
 
1.13
“日曆年”是指自1月1日起至12月31日止的連續12個日曆年，但以下情況除外：（a）本協議期限內的第一個日曆年 自生效日期起至生效日期所在日曆年的12月31日止，以及（b）期限內的最後一個日曆年將於期限屆滿時結束。
 
1.14
“控制權變更”是指，就一方而言：（a）任何第三方直接或間接獲得該方任何表決權證券的實益所有權，或者 通過股票贖回、註銷或其他資本重組增加了該第三方在該方有表決權證券中的所有權百分比，並且在該第三方收購或增加後， 直接或間接代表該方當時所有未償付有表決權證券總表決權50%以上的有表決權證券的受益所有人;（b）合併、整合、資本重組，或 完成該方的重組，導致該方的股東或股權持有人在該交易之前擁有存續實體（或其母公司 ）50%或更少的已發行投票證券 實體）;或（c）在一項或多項相關交易中，向第三方出售或轉讓該方的全部或絕大部分合並資產。
 
1.15
“臨牀供應協議”具有第7.2.1條（臨牀供應協議）中規定的含義。
 
1.16
“臨牀試驗”是指任何人體臨牀試驗。
 
1.17
“CMC”是指化學、製造和控制。
 
1.18
“CMO”具有第7.3.1條（由大冢提供）中規定的含義。
 
1.19
“協作入許可”是指（a）任何潛在的入許可， [***]根據第2.7.2（b）條（協作入許可）和（b）任何現有第三方 IP協議。
 
1.20
“協作專有技術”指一方或其關聯公司、被許可方、分許可方或分包商的僱員、代理人或獨立 承包商，或合同要求向該方或該方的任何關聯公司單獨或與另一方或其關聯公司、被許可人、次級被許可人或 分包商的僱員、代理人或獨立承包商，或任何根據合同要求向另一方或另一方的任何關聯公司轉讓或許可此類專有技術的人員，在每種情況下，在開展活動時 在本協議期限內。
 
1.21
“合作專利權”指（a）優先權日期在生效日期之後，且（b）涵蓋合作專有技術中包含的任何發明的任何專利權。
 
1.22
“組合產品”具有本附錄1（定義）第1.136節中規定的含義。
 
1.23
“組合產品淨銷售額”具有本附錄1（定義）第1.136節中規定的含義。
 
1.24
“商業供應協議”具有第7.2.2條（商業供應協議）中規定的含義。
 
1.25
“商業化”是指針對藥品或 的營銷、推廣、分銷、定價、報銷、提供銷售和銷售的任何及所有活動。 生物製品，並在收到該藥品或生物製品在適用國家或地區的監管批准後與監管機構就上述事項進行互動，包括尋求和維護 任何要求的報銷批准，但不包括針對製造或開發的活動。“商業化”，“商業化"， 和“商業化”將被相應地解釋。
 
1.26
“商業上合理的努力”是指，就一方使用許可產品而言， [***].
 
1.27
“競爭性侵權”是指第三方對任何Ionis 技術、大冢技術或聯合協作技術進行的任何侵權、未經授權的使用、挪用或威脅侵權或挪用，原因是製造、使用、提供銷售、銷售或進口的化合物、產品、方法或過程將與當時在該領域開發或商業化的許可產品構成競爭。
 
1.28
“保密披露協議”具有第16.2節(完整協議；修正案)中規定的含義。
 
1.29
“機密信息”係指，除第12.3條(豁免)外，(A)專有技術和任何技術、科學、貿易、研究、製造、商業、財務、市場營銷、產品、供應商、知識產權、以及一方(“披露方”)或其關聯公司根據本協議可能向另一方(“接收方”)或其關聯公司披露的其他非公開或專有數據或信息(包括根據保密披露協議在生效日期前披露的信息)，無論此類信息是否被明確標記或指定為機密，也無論此類信息是書面、口頭、電子、 或其他形式的，以及(B)本協議的條款。
 
1.30
“繼續轉讓專有技術”具有第3.1節(初始專有技術轉讓)中規定的含義。
 
1.31
“控制”或“受控”是指一方當事人(無論是通過所有權、許可或根據本協議以外的其他方式)擁有：(A)關於任何材料或其他有形專有技術、對此類材料或有形專有技術的實際佔有的法律權威或權利，以及根據本協議規定的條款向另一方提供此類材料或有形專有技術的權利；(B)關於專利權、監管批准、監管提交、無形專有技術；或其他知識產權， 根據此處所列條款(A)和(B)的專利權、監管批准、監管提交、無形技術或其他知識產權向另一方授予許可、再許可、訪問或使用權(視情況而定)的法律授權或權利。不違反或以其他方式違反與第三方之間存在的任何協議或協議的條款， 本協議要求該第三方或其附屬公司向另一方授予此類訪問、使用權、許可或再許可，或向第三方產生任何額外的付款義務，如果沒有此類訪問、使用權、許可或再許可，則不會產生任何額外的付款義務， 合作許可下產生的付款義務除外，以及(C)對於任何產品，一方擁有授予專利權的獨家許可或再許可的能力(無論是通過單獨或共同所有權、許可或其他方式，但根據本協議授予的許可除外)，專利權涵蓋與開發該產品有關的產品或專有技術。儘管有上述 ，[***].
 
1.32
“核心或製造識別權利”具有第2.7.2(A)I節(潛在In-許可證的獲取)中規定的含義。
 
1.33
“核心或製造潛在許可”具有第2.7.2(A)I節(潛在許可的獲取)中所闡述的含義。
 
1.34
“成本超支”的含義見第4.4.2(B)節(成本超支)。
 
1.35
“涵蓋”是指，就特定的爭議標的物和有關專利權或該專利權中的個別權利要求而言，該標的物的製造、使用、銷售、要約出售或進口將屬於該專利權中的一項或多項權利要求的範圍。
 
1.36
“跨地區臨牀發展計劃”具有第4.2.1節(跨地區臨牀發展計劃)的含義。
 
1.37
“跨地區臨牀研究”具有第4.2.1節(跨地區臨牀發展計劃)中規定的含義。
 
1.38
“禁止/排除”具有第11.1.5節(相互陳述和保證)中規定的含義。
 
1.39
“開發”是指與藥品或生物產品有關的所有內部和外部研究、開發和監管活動，包括(A)研究、流程開發、非臨牀試驗、毒理學、非臨牀活動、啟用IND的研究和臨牀試驗，以及(B)準備、提交、審查和開發數據或信息，以便提交給監管機構，以獲得進行臨牀試驗的授權，並獲得、支持或維持藥品或生物製品的監管批准，但不包括針對製造或商業化的活動。開發 將包括在收到監管部門批准的產品後針對該產品的其他演示或適應症的開發和監管活動，包括審批後強制性研究。“發展中”、“發展中”和“發展中”將相應地被解釋。
 
1.40
“開發費用分攤通知”的含義見第4.4.3節(跨地區開發費用分攤)。
 
1.41
“披露方”具有本附錄1(定義)第1.29節(保密信息)中規定的含義。
 
1.42
“爭議事項”具有第15.1節(行政官員：爭議)中規定的含義。
 
1.43
“生效日期”的含義如前言所述。
 
1.44
“符合條件的跨領土發展費用”具有第4.4.3節(分攤的跨領土發展費用)中規定的含義。
 
1.45
“歐洲藥品管理局”是指歐洲藥品管理局或其任何後續機構。
 
1.46
“歐洲聯盟”或“歐盟”指歐盟成員國不時組成的經濟、科學和政治組織。
 
1.47
“[***]“具有第7.2.6節([***]).
 
1.48
“執行幹事”是指(A)對於大冢、總裁和董事代表或他們指定的人，以及(B)對於IONIS，是指首席執行官或他們指定的人。
 
1.49
“現有第三方IP協議”是指Ionis(或其任何關聯公司)與任何第三方在Ionis(或其任何關聯公司)獲得屬於任何Ionis技術定義的任何第三方專有技術或專利權的許可證或其他權利的生效日期之前簽訂的任何協議。
 
1.50
“利用”是指製造、製造、使用、要約出售、出售、開發、製造、商業化或以其他方式利用。“剝削” 將相應地解釋。
 
1.51
“外部成本”對於一方來説，是指該方(或其關聯方)為履行本協議項下的活動而支付給第三方(或應支付給第三方並根據該締約方的會計準則應計)的有據可查的實際費用，沒有加價，不包括FTE費率下包括的任何成本或費用。
 
1.52
“FD&C法案”是指不時修訂的美國聯邦食品、藥品和化粧品法案，以及根據該法案頒佈的任何規則、條例和要求(包括對其的所有補充、補充、延長和修改)。
 
1.53
“FDA”指美國食品和藥物管理局或其任何後續機構。
 
1.54
“場”指的是治療或預防人類的任何疾病和狀況。
 
1.55
“提交方”具有第5.5節(監管提交)中規定的含義。
 
1.56
對於一個國家/地區的許可產品，“首次商業銷售”是指一方或其關聯公司或分被許可人在收到該國相關監管機構對該許可產品的現場監管批准和報銷批准後，向該國家/地區的第三方首次銷售該許可產品以供最終使用或消費。首次商業銷售不包括任何 用於臨牀試驗或其他開發活動的銷售或其他分銷，或用於體恤、指定患者使用、或擴大准入、貧困或其他患者准入計劃的銷售或分銷，銷售或分銷的費用低於或低於適用賣方的成本。
 
1.57
“[***]“具有第9.3.4(A)節([***]).
 
1.58
“後續產品”具有第2.8.1節(ROFN練習)中規定的含義。
 
1.59
“後續產品活動”具有第2.8.3節(後續產品活動)中規定的含義。
 
1.60
“不可抗力”具有第16.5節(不可抗力)中規定的含義。
 
1.61
“FTE”是指相當於一方正式合格的一名全職僱員一年的工作量(包括總計[***]每年工作時數)直接執行[***] 本協議項下的活動。加班以及週末、節假日等的工作不會計入用於計算全時當量繳費的小時數中的任何乘數(例如，1.5或雙倍時間)，任何個人不得收取超過一全時當量的費用，無論個人在該年的工作時數是多少。在給定的 會計期間，一方應為一名員工支付的FTE部分將通過將該員工在該會計期間根據本協議進行的工作直接工作的小時數除以適用於該會計期間的FTE小時數來確定。 基於[***]每個日曆年的工作時數。為清楚起見，除非員工還直接從事本協議項下的活動，否則員工花費的差旅時間不會計入用於計算FTE貢獻的小時數 。
 
1.62
“全時税率”是指[***]每個FTE每小時。為免生疑問，該FTE税率將為[***].
 
1.63
“未來的跨地區研究”具有4.2.1節(跨地區臨牀發展計劃)中所闡述的含義。
 
1.64
“公認會計原則”是指美國公認的會計原則。
 
1.65
“仿製藥”，就一個國家/地區的許可產品而言，是指(A)預期將由第三方在該國銷售的藥品(該許可產品除外)，(B)授權該許可產品在該國用於該許可產品在該國獲得監管批准的一個或多個適應症；以及(C)含有與該許可產品相同的有效藥物成分(S)。在以下情況下，產品將不被視為非專利產品：(I)大冢或其任何關聯公司或分被許可人蔘與或授權該產品的開發或商業化；(Ii)大冢或其任何關聯公司或分被許可人已向該第三方授予關於該產品的許可；或(Iii)該產品由在包括大冢或其任何關聯公司或分被許可人的分銷鏈中獲得該產品的任何人進行商業化。
 
1.66
“全球品牌戰略和運營計劃”具有第6.4節(全球品牌戰略和運營計劃)中規定的含義。
 
1.67
“全球醫療事務計劃”具有第6.7.1節(全球醫療事務計劃)中規定的含義。
 
1.68
“全球貿易控制法”係指《美國出口管理條例》、《美國國際武器貿易條例》、美國財政部外國資產管制辦公室實施的《經濟制裁條例》、歐盟理事會關於出口管制的條例(包括第428/2009、267/2012號)、歐盟成員國實施的其他歐盟理事會制裁條例、聯合國制裁政策以及根據上述任何一項制定的所有相關法規。
 
1.69
“良好臨牀實踐”或“GCP”是指由適用的監管機構頒佈或認可的當時的良好臨牀實踐標準、實踐和程序，由該監管機構實施的指南中規定，並可不時更新。
 
1.70
“良好實驗室規範”或“GLP”是指當時由適用的監管機構頒佈或認可的實驗室良好規範標準、做法和程序，這些標準、做法和程序載於該監管機構實施的指南中，並可不時更新。
 
1.71
“良好製造規範”或“GMP”是指當時由適用的監管機構頒佈或認可的良好製造規範標準、做法和程序，這些標準、做法和程序載於該監管機構實施的指南中，並可不時更新。
 
1.72
“政府官員”係指以下各項的任何官員、官員、僱員或代表：(A)任何聯邦、州、省、行政區劃、縣或市政府或其任何部門或機構；(B)任何國際公共組織或其任何部門或機構；或(C)由任何政府或政府當局擁有或控制的任何公司或其他實體。
 
1.73
“政府當局”是指任何法院、機關、部門、當局、法庭或任何超國家、國家、州、省、縣、市或其他政治區的其他機構。為清楚起見，政府當局包括所有監管當局。
 
1.74
“HAE”指的是遺傳性血管性水腫。
 
1.75
“已識別權利”具有第2.7.1節(新許可內協議的識別)中規定的含義。
 
1.76
“國際財務報告準則”是指一貫適用的國際財務報告準則。
 
1.77
“IND”是指根據21 C.F.R第312部分的要求提交的研究用新藥申請，或在美國境外啟動人類臨牀試驗所需的任何類似文件(例如在歐盟提出的臨牀試驗授權申請)，以及可能就上述內容提交的所有補充或修訂。
 
1.78
“受賠償方”具有第13.3節(賠償程序)中規定的含義。
 
1.79
“賠償方”具有第13.3節(賠償程序)中規定的含義。
 
1.80
“初始專有技術轉讓”具有第3.1節(初始專有技術轉讓)中規定的含義。
 
1.81
“初始特許權使用費”具有第9.3.1節(初始特許權使用費期限內的特許權使用費支付)中規定的含義。
 
1.82
“初始特許權使用費期限”具有第9.3.1節(初始特許權使用費期限內的特許權使用費支付)中規定的含義。
 
1.83
“開始”是指臨牀試驗中第一位患者的給藥。
 
1.84
“內部成本”是指在任何時間段內，通過以下方式獲得的乘積：（a）用於執行本 項下活動的全職員工總數（或其部分） 在此期間達成協議，通過（b）此期間適用的全職員工薪酬;前提是 [***].
 
1.85
“發明”是指任何過程、方法、物質組成、製造品、發現或發現，是構思或付諸實踐的（無論是否可申請專利）。
 
1.86
“Ionis署名語言”具有第12.7.2條（確認）中規定的含義。
 
1.87
“Ionis協作專有技術”具有第10.1.2（a）條（產生的知識產權的所有權）中規定的含義。
 
1.88
“Ionis協作專利權”具有第10.1.2（a）條（產生的知識產權的所有權）中規定的含義。
 
1.89
“Ionis核心技術”是指Ionis核心技術專有技術和Ionis核心技術專利。
 
1.90
“Ionis核心技術專有技術”是指，根據第4.4.4（b）節（[***]由Ionis提供），所有專有技術，包括Ionis協作專有技術，但不包括Ionis 產品特定專有技術、Ionis製造和分析專有技術以及Ionis在任何聯合合作專有技術中的權益，該等專有技術（a）在生效日期或本協議期限內任何時間由Ionis或其關聯公司控制，（b） 對許可產品的開發是必要的或合理有用的，以及（c）通常與寡核苷酸有關。
 
1.91
“Ionis核心技術專利”是指，根據第4.4.4（b）節（[***]由Ionis提供），任何專利權，包括Ionis協作專利權，但不包括Ionis 產品特定專利、Ionis製造和分析專利以及Ionis在任何聯合合作專利權中的權益，（a）在生效日期或本協議期限內任何時間由Ionis或其關聯公司控制，（b） 對於開發許可產品是必要的或合理有用的（或者，對於專利申請，如果此類專利申請作為專利發佈，則是必要的或合理有用的），以及（c）涵蓋一般主題 適用於寡核苷酸。截至生效日期，Ionis核心技術專利的列表見附件1.91（Ionis核心技術專利）;前提是，任何現有專利權 自生效日期起，本應包含在Ionis核心技術專利定義中但未包含在附件1.91（Ionis核心技術專利）中的，仍將被視為Ionis核心技術專利。
 
1.92
“Ionis受償人”具有第13.2條（大冢的賠償）中規定的含義。
 
1.93
“Ionis內部寡核苷酸安全性數據庫”具有第5.12.1節（Ionis內部寡核苷酸安全性數據庫）中規定的含義。
 
1.94
“Ionis專有技術”指Ionis核心技術專有技術、Ionis生產和分析專有技術以及Ionis產品專有技術。
 
1.95
“Ionis生產和分析專有技術”是指，根據第4.4.4（b）節（[***]由Ionis提供）、專有技術，包括Ionis協作專有技術，但不包括Ionis的 在任何聯合合作專有技術中的權益，該專有技術（a）在生效日期或本協議期限內的任何時間由Ionis或其關聯公司控制，（b）對於開發許可產品是必要的或合理有用的，以及（c）與 任何製造技術。
 
1.96
“Ionis製造和分析專利”是指，根據第4.4.4（b）節（[***]由Ionis提供），專利權，包括Ionis協作專利權，但不包括 Ionis在任何聯合合作專利權中的權益，該專利權（a）在生效日期或本協議期限內的任何時間由Ionis或其關聯公司控制，（b）是必要的或合理有用的（或者，就專利而言， 如果該等專利申請作為專利發佈，則該等專利申請將是必要的或合理有用的），以開發許可產品，以及（c）涵蓋製造技術。截至 的Ionis製造和分析專利列表 生效日期見附件1.96（Ionis生產和分析專利）;前提是，自 本應包含在Ionis生產和分析專利定義中但未包含在附件1.96（Ionis生產和分析 ）中的生效日期 專利）仍將被視為Ionis製造和分析專利。
 
1.97
“Ionis製造和分析技術”是指Ionis製造和分析專有技術以及Ionis製造和分析專利。
 
1.98
愛奧尼斯酒店 [***]成本“具有第4.4.4(C)節(大冢選擇加入)中規定的含義。
 
1.99
愛奧尼斯酒店 [***]“具有第4.4.4(B)節([***]作者：Ionis)。
 
1.100
愛奧尼斯酒店 [***]“意思是[***]由或代表Ionis在[***]根據第4.4.4(B)節([***]作者：Ionis)。
 
1.101
“Ionis專利權”是指Ionis核心技術專利、Ionis製造和分析專利以及Ionis產品專用專利。
 
1.102
“Ionis產品專用技術訣竅”指符合第4.4.4(B)節([***]所有專有技術，包括Ionis協作專有技術，但不包括Ionis對任何聯合合作專有技術的興趣 ，即(A)在生效日期或期限內的任何時間由Ionis或其附屬公司控制，(B)對在現場開發許可產品是必要的或合理有用的，以及(C) 具體涉及(I)許可產品的組成或(Ii)現場使用許可產品的方法；但是，如果(I)由適用於一般寡核苷酸化合物或產品的主題 組成，或(Ii)涉及不通過將PKK化合物部分或全部與編碼PKK的RNA結合來具體調節PKK表達的寡核苷酸化合物，將不被視為IONIS產品特定的技術訣竅，並且在第(I)和(Ii)兩種情況下，此類技術訣竅將被視為IONIS核心技術訣竅。
 
1.103
“Ionis產品專用專利”指符合第4.4.4(B)節([***]由Ionis)，所有特定於產品的專利，不包括Ionis在任何聯合合作中的權益 專利權，(A)在生效日期或期限內的任何時間由Ionis或其附屬公司控制，以及(B)必要或合理有用(或者，對於專利申請，如果此類專利申請作為專利頒發，將是必要的或合理有用的)，以開發許可產品；然而，如果專利權僅包括針對(I)適用於一般寡核苷酸化合物或產品的主題，或(Ii)通過將此類化合物部分或全部與編碼PKK的RNA結合而不專門調節PKK表達的寡核苷酸化合物，則專利權不被視為IONIS產品特定專利，並且在第(I)和(Ii)兩種情況下，此類專利權將被視為IONIS核心技術專利。截至生效日期的IONIS產品特定專利列表(IONIS產品特定專利)列於附表1.103(IONIS產品特定專利)；如果截至生效日期存在的任何專利權本來包括在IONIS產品特定專利的定義中但未包括在 附表1.103(IONIS產品特定專利)中，則仍將被視為IONIS產品特定專利。
 
1.104
“Ionis產品專用技術”是指Ionis產品專用技術和Ionis產品專用專利。
 
1.105
“Ionis產品商標”具有第10.10.1(C)節(Ionis產品商標的所有權)中規定的含義。
 
1.106
“離子起訴專利權”具有第10.2.1(A)節(起訴權)中規定的含義。
 
1.107
“Ionis發佈”具有第12.5.2節(Ionis的發佈權)中規定的含義。
 
1.108
“離子管理活動”具有第5.1節(管理責任方)中規定的含義。
 
1.109
“IONIS技術”是指IONIS專有技術、IONIS專利權以及IONIS對聯合協作技術的興趣。
 
1.110
“Ionis領土”是指世界範圍內的領土，但大冢領土除外。
 
1.111
“美國國税局”具有第9.10.3節(税務合作)中規定的含義。
 
1.112
“聯合協作專有技術”是指一方或其附屬公司、被許可人、再被許可人或分包商的僱員、代理人或獨立承包商，或合同要求將此類協作專有技術轉讓或許可給該方或其任何附屬公司的任何人，以及另一方或其附屬公司、被許可人、再被許可人或分包商的僱員、代理人或獨立承包商共同開發或發明的所有協作專有技術。或根據合同要求將此類協作專有技術轉讓或許可給該締約方或其任何附屬公司的任何人員。
 
1.113
“聯合協作專利權”是指涵蓋聯合協作專有技術的所有協作專利權。
 
1.114
“聯合協作技術”是指聯合協作專有技術和聯合協作專利權。
 
1.115
“JSC”具有第8.1.1節(JSC的組成和目的)中規定的含義。
 
1.116
“司法人員敍用委員會聯席主席”具有第8.1.2節(成員資格)中規定的含義。
 
1.117
“專有技術”是指專利發明、發現、商業祕密、材料、信息、經驗、數據、配方、程序、技術和結果(無論是否可申請專利)，包括實踐、知識、訣竅、經驗和測試數據(包括物理、化學、生物、毒理、藥理、臨牀和獸醫數據)、給藥方案、分析、診斷、產品規格、製造技術和成本、分析和質量控制數據及營銷、定價和分銷成本，以及銷售實踐、方法、數據和説明。
 
1.118
“知識”是指在沒有任何查詢或調查的情況下，(A)關於離子的實際知識，其[***]；及。(B)就大冢而言，其[***].
 
1.119
“許可化合物”是指GaINAc偶聯的反義寡核苷酸化合物，稱為donidalorsen。
 
1.120
“許可產品”是指含有、組成或併入許可化合物的任何醫藥產品，包括當前和未來的所有配方和任何劑量的 濃度、外觀或包裝配置，以及任何給藥方式。為了清楚起見，任何由預先填充了許可化合物的自動注射器組成的組合產品都被認為是許可產品。對於本協議的所有目的，含有或包含相同許可化合物的所有產品 將被視為相同的許可產品，無論其配方、適應症、產品延伸或其他方式如何。
 
1.121
“損失”具有第13.1條(國際賠償)中規定的含義。
 
1.122
“MAA”或“營銷授權申請”指任何(A)FD&C法案中定義的新藥申請，(B)向(I)根據集中EMA備案程序向EMA提交的上市授權申請，以獲得在歐盟銷售生物藥物的批准，或(Ii)歐盟任何國家的監管機構(如果不使用集中式EMA備案程序獲得在歐盟銷售生物製藥的批准)，或(C)與第(A)款或第(B)款所述基本類似的申請或提交，向一個或一組國家的監管當局提交，以獲得監管部門的批准，以便在該國或該組國家(A)至(C)將生物製藥或診斷產品商業化，包括對其進行任何修訂，以及補充申請，但不包括報銷批准申請。
 
1.123
對於為許可產品提交的營銷授權申請，“MAA接受”是指EMA收到書面通知，接受根據集中備案程序提交的此類 營銷授權申請。
 
1.124
“[***]“意思是，[***].
 
1.125
“製造”是指任何藥品或生物製品(或涉及任何產品或任何伴隨診斷的任何組件或工藝步驟)、安慰劑或對照試劑(視情況而定)的製造、加工、包裝、標籤、灌裝、整理、組裝、質量保證、質量控制、測試和釋放、運輸或儲存的活動，包括鑑定、驗證和 放大、臨牀前、臨牀和商業製造和分析開發、產品表徵和穩定性測試，但不包括針對開發或商業化的活動。“製造”和“製造”將被相應地解釋。
 
1.126
“製造成本”是指，就許可產品而言[***].
 
1.127
“製造交接日期”具有第7.1.2節(大冢製造)中規定的含義。
 
1.128
“製造移交通知”具有第7.1.2節(大冢製造)中規定的含義。
 
1.129
“製造技術”是指(A)用於合成或分析寡核苷酸或許可產品的方法或材料，而不考慮序列或化學修飾，(B)製造寡核苷酸成分的方法，以及(C)製造許可產品所使用的方法或材料。
 
1.130
“製造技術轉讓”具有第7.4節(製造技術轉讓)中規定的含義。
 
1.131
“製造技術轉讓協議”具有第7.4節(製造技術轉讓)中規定的含義。
 
1.132
“醫療事務”是指由一個政黨的醫療事務部門(或如果一個政黨沒有醫療事務部門，則指其同等職能)開展的活動， 包括真實世界證據、與關鍵意見領袖的溝通、繼續醫學教育、座談會、諮詢委員會(在與醫療事務或臨牀指導有關的範圍內)、與患者登記有關的活動、審查和批准與一個政黨或其附屬機構的內部標準操作程序和適用法律一致的材料、與患者權益倡導團體和其他關鍵利益攸關方的互動和接觸。以及其他類似的醫療計劃和通信。
 
1.133
“里程碑事件”是指監管里程碑事件和銷售里程碑事件。
 
1.134
“里程碑付款”是指監管里程碑付款和銷售里程碑付款。
 
1.135
“必要的全球許可證內”具有第2.7.2(A)節(潛在許可證的獲取)中規定的含義。
 
1.136
“淨銷售額”是指，就任何許可產品而言，大冢或其關聯公司或分被許可人(各自為“賣方”)以公平交易方式向大冢地區所有國家/地區的第三方銷售該許可產品時開出的發票金額，減去與該許可產品銷售有關的以下 項的減去(如果尚未扣除發票金額)：
 

 (a)
在實際允許和接受的範圍內，向非關聯經紀人、代理商或客户提供正常和慣例的交易、數量或現金折扣，條件是此類折扣與賣方的其他產品相比，不會超出許可產品的適用範圍。
 

 (b)
因拒收、退貨、缺陷、價格調整、帳單錯誤或試驗處方而退還或記入貸方的實際金額，包括因與任何政府當局的許可產品風險分擔計劃而返還、貼現或記入貸方的金額；
 

 (c)
在採購訂單、發票或其他銷售單據上另有説明的範圍內，對許可產品的生產、銷售、運輸、交付或使用、出口或進口徵收的任何税、關税、關税、消費税或其他政府收費(包括任何增值税、銷售税、消費税或類似税，但不包括按收入徵收的任何税)；
 

 (d)
回扣、報銷、費用、退款、折扣或 向受管理的醫療保健組織、藥房福利經理(或其等價者)、國家、州/省、地方和其他政府或政府當局、其機構/購買者/報銷提供者(包括任何政府當局在許可產品實際銷售後的任何時間提出的要求)或任何第三方付款人、管理人、合同者或購買者(包括貿易客户)支付、授予或貸記的按存儲容量使用計費付款，包括任何政府當局因醫療改革政策而徵收的任何費用。以及 包括在許可產品上市和銷售後因其臨牀或實際表現而提供的產品；
 

 (e)
預付或允許的出境運輸費和運輸中的保險費，不包括倉儲和倉儲費用；
 

 (f)
未收回的任何發票金額，包括壞賬；以及
 

 (g)
與賣方會計準則一致且不與上述扣除重複的任何其他扣除；
 
但在計算淨銷售額時，不得扣除以下費用：(I)共同付款援助；(Ii)為方便患者獲取產品而向保險公司提供的折扣；(Iii)支付給批發商/分銷商的程序和數據管理費；(Iv)支付給第三方物流(3PL)提供商的佣金；以及(V)運往間接客户的產品樣品。
 
如果賣方在根據本協議報告相關淨銷售額後對此類扣除作出任何調整，則將報告調整並與下一次報告和支付到期的任何版税進行核對。
 
淨銷售額不包括(I)銷售方之間的任何付款，除非該付款方是相關許可產品的最終用户，(Ii)因供應用於臨牀試驗的適用許可產品而支付的任何付款，或(Iii)推廣樣本、體恤使用、指定患者使用或擴大訪問、貧困或其他患者訪問計劃的付款，在每種情況下，當銷售或 以適用賣方的成本(包括支付的供應價格)分發時。
 
如果銷售方在大冢地區銷售許可產品，作為治療或產品的一部分，與其他藥物或生物產品、診斷產品、配料、遞送裝置或除許可化合物以外的其他成分(每個，“其他產品”)，無論是組合成單一配方或包裝、配方或單獨包裝但以監管當局批准的單一標籤銷售、包裝在一起作為單一單位銷售或裝運、或作為單一產品一起銷售或銷售，但在所有情況下，以單一價格 (“組合產品”)一起銷售時，該組合產品的淨銷售額將通過將本淨銷售額定義第一段中確定的該組合產品的實際淨銷售額(“組合產品淨銷售額”)乘以分數A/(A+B)來計算，其中A是在適用報告期內在該國單獨銷售的許可化合物的平均售價。B為同一報告期內組合產品中的另一種產品(S)在該國的平均售價(S)之和。如果 特許化合物在適用的報告期內在大冢地區的某個國家單獨銷售，但其他產品(S)在同一報告期內沒有在同一國家單獨銷售，則該組合產品的淨銷售額將通過將組合產品淨銷售額乘以分數A/C來計算，其中A是報告期內在該國家單獨銷售的許可化合物的平均售價，C是該報告期內該組合產品在該國家的平均售價。如果在同一報告期內，許可化合物和其他產品(S)都沒有在同一國家單獨銷售，則該組合產品的淨銷售額將通過將組合產品淨銷售額乘以反映許可化合物相對於該組合產品中另一產品(S)的價值的分數來計算，該分數應由大冢在其 合理判斷中確定，併為IONIS合理接受，在這種情況下，大冢應向IONIS提供此類確定的支持文件。儘管有上述規定，雙方同意，IONIS根據供應協議以預注有許可化合物的自動注射器的形式製造和供應的許可產品將不受本款條款的約束，並且該自動注射器在計算淨銷售額時不會被視為其他產品。
 
1.137
“[***]“具有第4.4.4(A)節(分攤費用)中規定的含義。
 
1.138
“[***]“具有第4.4.4(A)節(分攤費用)中規定的含義。
 
1.139
“非臨牀型HAE發展計劃”的含義見第4.2.2節(非臨牀型HAE發展計劃)。
 
1.140
“外國資產管制辦公室”是指美國財政部外國資產管制辦公室或其任何後續機構。
 
1.141
“正在進行的跨地區研究”具有第4.2.1節(跨地區臨牀發展計劃)中規定的含義。
 
1.142
“選擇加入費用”具有第4.4.4(C)節(大冢選擇加入)中規定的含義。
 
1.143
“選擇加入通知”具有第4.4.4(C)節(大冢選擇加入)中規定的含義。
 
1.144
“其他被保險黨”是指任何政黨或政黨官員，或任何政治職位候選人。
 
1.145
“其他全球許可內”具有第2.7.2(C)節(未經批准的潛在許可內)中規定的含義。
 
1.146
“其他產品”具有本附錄1(定義)1.136節中規定的含義。
 
1.147
“大冢合作專有技術”具有第10.1.2(B)節(產生的知識產權的所有權)所規定的含義。
 
1.148
“大冢合作專利權”具有第10.1.2(B)節(產生的知識產權的所有權)中規定的含義。
 
1.149
“大冢賠償人”具有第13.1節(離子賠償)中規定的含義。
 
1.150
“大冢專有技術”是指(A)在術語 期間由大冢或其任何附屬公司控制的所有協作專有技術(不包括大冢在聯合協作專有技術中的權益)，以及(B)對開發許可產品是必要的或合理有用的。
 
1.151
“大冢專利權”是指所有合作專利權(不包括大冢在聯合合作專利權中的權益)，這些專利權(A)在期限內由大冢或其任何關聯公司控制，以及(B)為開發許可產品而有必要或合理有用(或就專利申請而言，如果該專利申請作為專利頒發，將是必要或合理有用的)。
 
1.152
“大冢產品商標”具有第10.10.1(B)節(大冢產品商標的所有權)中規定的含義。
 
1.153
“大冢出版”具有第12.5.1節(大冢的發表權)中規定的含義。
 
1.154
“大冢技術”指的是大冢的專有技術、大冢的專利權以及大冢在聯合協作技術中的權益。
 
1.155
“大冢領土”是指(A)自生效之日起的歐洲聯盟或歐洲經濟區(EEA)的所有成員，以及(B)下列國家：冰島、列支敦士登、挪威、瑞士和聯合王國。
 
1.156
“大冢地區品牌戰略和運營計劃”具有第6.5節(大冢地區品牌戰略和運營計劃)中規定的含義。
 
1.157
“大冢地區醫療事務計劃”具有第6.7.2節(大冢地區醫療事務計劃)中規定的含義。
 
1.158
“大冢具體領土發展計劃”具有第4.3節(大冢具體領土發展計劃)中規定的含義。
 
1.159
“大冢地區商標侵權”具有第10.10.4(A)節(單一產品商標)中規定的含義。
 
1.160
“包裝和標籤”是指在一個國家/地區銷售或使用的許可產品(在其商業包裝中)的一次、二次或三次包裝和標籤，包括批准的標籤和插入材料，如患者插頁、患者用藥指南、專業插頁和任何其他書面、印刷或圖形材料，以及被視為最終包裝許可產品一部分的該許可產品的包裝元素中包括的任何品牌安全或防偽措施，及其所有測試和發佈。
 
1.161
“政黨投票”的含義見第8.4.1節(一般決策程序)。
 
1.162
“專利挑戰”是指，就個人而言，該人在任何法院、仲裁庭、仲裁程序或其他程序中，在包括美國專利商標局和美國國際貿易委員會在內的任何法庭、法庭、仲裁程序或其他程序中，就專利權的範圍、有效性或可執行性提出異議，或協助第三方對專利權的範圍、有效性或可執行性提出異議。專利挑戰包括：(A)根據《美國法典》第28編第2201-2202條提起訴訟，要求宣佈任何此類專利權的無效或不可強制執行；(B)根據第35 U.S.C.第311條提交或加入對任何此類專利權進行當事各方之間的審查的請願書；(C)根據第35 U.S.C.第321節提交或加入請願書，要求對任何此類專利權或其任何部分進行授權後審查；(D)提起或啟動質疑任何此類專利權在領土內的有效性的任何 反對、無效或類似程序；或(E)(A)、(B)、(C)或(D)條款的任何外國等價物，包括在大冢領土的任何 國家或地區的任何國家或地區的任何程序。
 
1.163
“專利起訴”是指針對(A)準備、提交和起訴任何專利權的(所有類型的)申請，(B)維持任何專利權，以及(C)決定是否放棄或維持任何專利權的活動。
 
1.164
“專利權”是指(A)在任何國家或司法管轄區內的所有專利、專利申請和實用新型，包括臨時申請、優先權申請和國際申請，(B)從這些專利或專利申請或從要求這些專利中任何一項的優先權的申請提交的所有專利申請，包括分割、延續和部分延續，(C)任何 和已經頒發或將來頒發的上述專利申請的所有專利，(D)任何和所有替換、續展、註冊、確認、重新驗證，重新發布和重新審查上述專利或專利申請，以及(E)基於任何上述專利或專利申請的延期、恢復、補充保護證書等。
 
1.165
“付款轉讓”具有第16.1節(轉讓)中規定的含義。
 
1.166
“付款表格”是指在IONIS向大冢提供此類文件時，下列文件的一份副本，這些文件必須是當前有效的(未過期)、填寫並簽署：從美國國税局收到的美國國税局表格6166(美國居留證明)、表格3(所得税公約申請表)和表格17(附件 福利限制條款表格)。
 
1.167
“個人”是指任何公司、有限合夥或普通合夥、有限責任公司、合資企業、信託、非法人團體、政府機構、主管部門、局或機構，或任何其他實體或團體，或個人。
 
1.168
“藥物警戒協議”是指關於接收、調查和報告產品投訴、不良事件、產品召回以及與許可產品在區域內的安全有關的任何其他信息的協議。
 
1.169
“第三階段臨牀試驗”是指符合21 CFR§312.21(C)(或任何修訂或後續法規)所定義的第三階段研究要求的許可產品的臨牀試驗，或滿足美國以外類似法律或法規的要求。
 
1.170
“[***]“指的是[***].
 
1.171
“批准後的跨地區強制性研究”具有4.2.1節(跨地區臨牀發展計劃)中規定的含義。
 
1.172
“批准後強制性研究”是指在收到監管批准後啟動的或將在收到監管批准後進行的任何藥物或生物製品的臨牀試驗或其他研究，在每一種情況下，領土內任何國家的適用監管當局作為就該國家的特定適應症獲得或保持對產品的監管批准的條件(如上市後批准研究和觀察性研究，如果領土內任何國家/地區的任何監管當局要求支持或維持對該國家/地區的產品的監管批准(br})或該國家/地區的產品的標籤延期所需的要求。為清楚起見，請使用[***]是一項批准後的強制性研究。
 
1.173
“潛在的許可內”具有第2.7.2(A)節(潛在許可內的獲取)中規定的含義。
 
1.174
“產品材料”具有第6.9節(產品材料)中規定的含義。
 
1.175
“特定於產品的專利”是指在生效日期或之後由一方或其任何附屬公司控制的專利權，該專利權聲稱：(A)許可產品的組成，或(B)許可產品的使用方法。
 
1.176
“專業要求”係指(A)歐洲繼續醫學教育認證理事會(EACCME)和歐洲製藥業和協會聯合會(EFPIA)的守則和標準，(B)處方藥業務守則管理局(PMCPA)和英國製藥業協會(ABPI)的守則，(C)FDA關於處方藥產品廣告的法規、指南和執行函，(D)美國醫學會關於行業贈送醫生禮物的指導方針，(E)繼續醫學教育認證理事會(ACCME) 繼續醫學教育商業支持標準，(F)藥品供應鏈倡議(PSCI)和製藥業負責任供應鏈管理原則，(G)由美國製藥研究和製造商頒佈的《關於與醫療保健專業人員互動的守則》(PhRMA守則)，(H)衞生與公眾服務部監察長辦公室《製藥企業合規計劃指南》(OIG合規指南)，以及(I)領土內相關國家和地區的所有其他公認的國家和國際製藥業業務守則，因為前述任何規定均可不時修訂。
 
1.177
“出版”具有第12.5節(出版)中規定的含義。
 
1.178
“光伏小組委員會”的含義見第5.11節(藥物警戒小組委員會)。
 
1.179
“[***]“意思是[***].
 
1.180
“質量協議”具有第7.2.3節(質量協議)中規定的含義。
 
1.181
“接收方”具有本附錄1(定義)第1.29節(保密信息)中規定的含義。
 
1.182
“減少的版税”具有第9.3.3節(減少的版税條款)中規定的含義。
 
1.183
“降低版税率條款”具有第9.3.3節(降低版税率條款)中給出的含義。
 
1.184
“[***]“具有第9.3.2(C)節([***]).
 
1.185
“監管批准”是指，就特定國家或其他監管管轄區而言，對MAA或其他批准、產品或機構許可證的任何批准、註冊或任何監管機構在該國家或其他監管管轄區商業銷售藥品、診斷或生物產品所必需的授權，在每種情況下，不包括報銷 批准。
 
1.186
“監管當局”指在特定國家或司法管轄區內參與批准監管批准的任何適用的政府當局或司法管轄區，包括(A)在美國、FDA和在美國對任何藥品、診斷或生物製品具有管轄權的任何其他適用的政府當局，(B)在歐盟、EMA和在歐盟的任何其他適用的政府當局對任何藥品、診斷或生物製品具有管轄權，以及(C)在其他國家/地區：對任何藥品、診斷或生物製品擁有管轄權的其他類似政府機構。
 
1.187
“監管排他性”是指，對於大冢地區某一國家的許可產品，在此期間：(A)大冢或其附屬公司或次受許可人在該國家的監管當局授予其獨家合法權利(或因適用法律的實施而享有獨家法律權利)，以營銷和銷售該許可產品，而該權利阻止第三方將該許可產品用於任何跡象的購買；或(B)第三方或該監管機構不得以任何方式引用或依賴大冢或其關聯方或受讓方為獲得該許可產品的監管批准而向該國的相關監管機構提交的數據和信息，以支持該國家/地區的第三方對任何產品的監管批准或營銷，或者如果該數據和信息被引用或依賴於支持授予該國家/地區的第三方的監管批准，則該產品不得投放市場以獲得任何指示。
 
1.188
“監管里程碑事件”具有第9.2.1節(監管里程碑)中規定的含義。
 
1.189
“監管里程碑付款”的含義見第9.2.1節(監管里程碑)。
 
1.190
“監管責任方”是指第5.1節規定的監管責任方。
 
1.191
“監管小組委員會”的含義見第5.2節(監管小組委員會)。
 
1.192
“監管提交”是指為支持藥品、診斷或生物製品的開發、製造、商業化或其他 開發(包括獲得、支持或維持監管機構的監管批准)而向任何監管機構提交的任何文件、申請或提交，以及與相關監管機構之間的所有書面或電子通信或通信，以及與相關監管機構的任何實質性會議、電話會議或討論的記錄。監管申請包括所有IND、MAA和其他監管審批申請及其等價物。
 
1.193
“監管支持”具有第5.6節(合作)中規定的含義。
 
1.194
“報銷批准”指(A)政府主管部門批准、協議、確定或其他決定，確定在適用政府主管部門批准或確定向最終用户收取的藥品、診斷或生物產品價格的監管管轄區內可向產品收取的價格，或(B)政府主管部門批准、協議、確定或決定在適用政府主管部門批准的監管管轄區內報銷產品的價格，確定或建議報銷或使用 藥品、診斷或生物產品。
 
1.195
“補救措施”具有第5.13.1節(通知和確定)中規定的含義。
 
1.196
“代表”就一個人而言，是指該人的僱員、高級管理人員、董事、顧問、承包商、分包商和代理人，在每一種情況下，他們都被授權代表該人行事。
 
1.197
“請求的協助”具有第3.2節(技術轉讓費用)中規定的含義。
 
1.198
“受限制方”是指一個或多個受限制方名單上的任何個人或實體。
 
1.199
“受限制方名單”是指由聯合國維持的受制裁實體名單；由OFAC管理的特別指定國民和受阻人員名單、外國制裁逃避者名單和部門制裁識別名單；均由美國商務部管理的美國拒絕人員名單、美國實體名單和美國未核實名單；以及受限制措施的實體和受歐盟共同外交與安全政策實施的受歐盟金融制裁的個人、團體和實體的綜合名單。
 
1.200
“恢復許可”具有第14.9.2(A)節(許可授予)中規定的含義。
 
1.201
“審查期”具有第12.5.1節(大冢的發表權)中規定的含義。
 
1.202
“ROFN行使通知”具有第2.8.1節(ROFN行使)中規定的含義。
 
1.203
“ROFN談判期”具有第2.8.2節(談判)中規定的含義。
 
1.204
“ROFN通知和包裝”具有第2.8.1節(ROFN練習)中規定的含義。
 
1.205
“特許權使用費”具有第9.3.3節(減少特許權使用費條款)中規定的含義。
 
1.206
“特許權使用費報告”具有第9.3.4(B)節(特許權使用費報告)中規定的含義。
 
1.207
“特許權使用費條款”具有第9.3.3節(減少的特許權使用費條款)中給出的含義。
 
1.208
“[***]“具有第9.3.1節(初始使用費期限內的使用費支付)中規定的含義。
 
1.209
“規則”具有15.2.2節(仲裁)中規定的含義。
 
1.210
“銷售里程碑事件”的含義見第9.2.2節(銷售里程碑)。
 
1.211
“銷售里程碑付款”的含義見第9.2.2節(銷售里程碑)。
 
1.212
“賣方”具有本附錄1(定義)1.136節(淨銷售額)中規定的含義。
 
1.213
“[***]“具有第4.4.1(C)節(共同發展費用)中規定的含義。
 
1.214
“跨領土發展費用分擔”的含義見第4.4.1(C)節(發展費用分擔)。
 
1.215
“共同發展預算”的含義見第4.4.2(A)節(共同發展預算)。
 
1.216
“小組委員會”具有第8.2.1節(組建；主管機關)中規定的含義。
 
1.217
“小組委員會聯合主席”的含義見第8.2.2節(小組委員會的領導和會議)。
 
1.218
“分包商”具有第2.3.2節(分包權)中規定的含義。
 
1.219
“次被許可人”就一方而言，是指該方或其附屬公司根據本協議項下授予適用方的任何權利(分包商除外)向其授予再許可的任何第三方。
 
1.220
“供應協議”具有第7.2.2節(商業供應協議)中規定的含義。
 
1.221
“税”或“税”指任何性質的現在或未來的任何税項、徵税、徵收、關税、收費、評估或費用(包括其利息)，包括增值税、銷售税、消費税或類似税。
 
1.222
“技術轉讓”具有3.1節(初始專有技術轉讓)中規定的含義。
 
1.223
“術語”具有第14.1節(術語)中規定的含義。
 
1.224
“領土”是指(A)大冢領土，(B)離子領土，(C)統稱為全世界。
 
1.225
“第三方”指一方或其附屬公司以外的任何人。
 
1.226
“第三方索賠”具有第13.1節(Ionis賠償)中規定的含義。
 
1.227
“[***]“具有第2.8.2節(談判)中規定的含義。
 
1.228
“第三方專利挑戰”具有第10.4節(第三方專利挑戰的抗辯)中規定的含義。
 
1.229
“第三方付款”是指，就許可產品而言，任何(A)付款(包括預付款、里程碑付款、許可費、版税和金錢損害) 大冢或其關聯公司向第三方作出的(I)根據第2.7.2節(潛在許可內)生效日期後與該第三方簽訂的協議， 從該第三方獲得專利權或專有技術的權利，該專利權或專有技術將因在大冢地區開發許可產品而受到侵犯或挪用，或(Ii)根據大冢或其關聯公司與該第三方之間的協議，或作為和解的一部分或根據第10.5.3條(和解)履行判決，或(B)在(A)或 (B)兩種情況下，大冢根據合作許可向IONIS償還的金額，直接用於支付或可合理分配給根據該第三方控制的大冢或其附屬公司的許可或再許可(視情況而定)，或為和解而支付，或為滿足與專利權或 專有技術有關的索賠判決而支付，但在許可協議項下，因使用該許可產品而受到侵犯或挪用。
 
1.230
“商標”係指用作來源或來源標識的任何文字、名稱、符號、顏色、形狀、名稱或其任何組合，包括任何商標、服務商標、商標名、品牌名稱、子品牌名稱、域名、商業外觀、產品配置、程序名稱、交付表格名稱、認證標誌、集體標記、徽標、標語、標語、設計或商業標誌，不論是否已註冊，以及其中的所有成文法和普通法權利，以及與此相關的所有商譽註冊和申請，前述中的任何一項所象徵的。
 
1.231
“商標侵權訴訟”具有第10.10.5(A)節(單一產品商標)的含義。
 
1.232
“過渡計劃”具有第14.9.3(A)節(範圍)中規定的含義。
 
1.233
“過渡服務”具有第14.9.3(A)節(範圍)中規定的含義。
 
1.234
“單一產品商標”具有第10.10.1(A)節(單一產品商標)中規定的含義。
 
1.235
“預付款”的含義見第9.1節(預付款)。
 
1.236
“美國”指美利堅合眾國(包括其所有財產和領土，包括波多黎各)。
 
1.237
“美元”或“美元”指美國的法定貨幣。
 
1.238
“有效權利要求”是指已發佈和未到期的專利(可通過專利期限調整調整或通過補充保護證書或專利期限延長等延長)的權利要求，但在最終不可上訴的判決(或在允許的期限內未對其提出上訴的判決)中未被專利局或其他有管轄權的政府當局撤銷、裁定無效或裁定不可執行；以及[***].
 
1.239
“預扣金額”具有第9.10.2節(預扣税)中規定的含義。
 
附表1.49
 
現有的第三方IP協議
 
[***]

附表1.91
 
Ionis核心技術專利
 
Ionis文件編號
國家/條約
申請編號/
專利號
提交日期
授予日期
標題
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附表1.96
 
離子製造和分析專利
 
Ionis文件編號
國家
申請編號/
專利號
提交日期
授予日期
標題
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附表1.103
 
Ionis產品專用專利
 
Ionis文件編號
國家/地區/
條約
狀態
申請編號/
專利號
提交日期
授予日期
標題
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Ionis文件編號
國家/地區/
條約
 狀態
申請編號/
專利號
 提交日期 授予日期 標題
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Ionis文件編號
國家/地區/
條約
 狀態
申請編號/
專利號
 提交日期 授予日期 標題
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附表4.2.1
 
跨地區臨牀發展計劃
 
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附表4.2.2

非臨牀HAE發展計劃
 
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附表4.4.2

共享發展預算
 
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附表14.9.3
 
過渡服務
 
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