ChromaDex公司
多德-弗蘭克退税政策
ChromaDex Corporation(“本公司”)董事會(“董事會”)認為，採用本“多德-弗蘭克追回政策”(“本政策”)符合公司及其股東的最佳利益，該政策規定在發生會計重述(定義見下文)的情況下收回某些激勵性補償。本政策旨在遵守經修訂的2010年多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案(“多德-弗蘭克法案”)第954條、1934年證券交易法第10D條(“交易法案”)、根據交易法頒佈的第10D-1條(“規則10D-1”)和納斯達克上市規則第5608條(“上市標準”)的要求，並對其進行解釋和執行。
1.Administration
除本文特別規定外，本政策應由董事會或董事會指定的委員會(董事會或負責管理本政策的委員會，即“管理人”)管理。行政長官有權解釋和解釋本政策，並對本政策的管理作出一切必要、適當或可取的決定，並可在每種情況下隨時撤銷和修訂與本政策一致的法規。管理人的任何決定都是最終的，對公司和所有受影響的個人都有約束力，不需要對本政策所涵蓋的每個人都是一致的。在執行本政策時，管理人獲授權及指示就其他委員會職責及權力範圍內的事宜，徵詢全體董事會或董事會其他委員會的意見，例如審核委員會、薪酬委員會或提名及企業管治委員會等。在適用法律的任何限制下，管理人可授權和授權公司的任何高級職員或僱員採取任何必要或適當的行動，以實現本保單的目的和意圖(涉及該高級職員或僱員的本保單下的任何追償除外)。
2.測試定義。
如本政策所用，應適用以下定義：
·“會計重述”是指公司根據《交易法》或修訂後的《1933年證券法》向美國證券交易委員會提交的財務報表的會計重述，原因是公司重大不遵守美國證券法的任何財務報告要求，包括為糾正先前發佈的財務報表中對先前發佈的財務報表具有重大意義的錯誤而要求的任何會計重述，或者如果錯誤在本期得到糾正或在本期未予糾正，將導致重大錯報。
·“管理員”具有本協議第1節規定的含義。
·“適用期間”是指緊接要求公司編制會計重述之日之前的三個完成的會計年度，以及在這三個完成的會計年度之內或緊隨其後的任何過渡期(因公司會計年度的變化而產生)(但至少九個月的過渡期應算作一個完成的會計年度)。本公司須編制會計重述的日期，以下列日期中較早者為準：(A)董事會、董事會委員會或獲授權採取行動的一名或多名本公司高級管理人員(如董事會無須採取行動)，或(B)法院、監管機構或其他法定授權機構指示本公司編制會計重述的日期，而不論重述財務報表是否或何時提交。
·“受保高管”是指公司的現任和前任高管，由署長根據《多德-弗蘭克法案》、規則10D-1和上市標準中對高管的定義確定。
·“錯誤判給賠償”具有本政策第5節規定的含義。
·“財務報告措施”是根據編制公司財務報表時使用的會計原則確定和列報的任何措施，以及全部或部分源自該措施的任何措施。財務報告指標包括但不限於以下指標和源自下列指標的任何指標：公司股價；股東總回報(“TSR”)；收入；淨收入；營業收入；一個或多個可報告部門的盈利能力；財務比率(如應收賬款週轉率和存貨週轉率)；扣除利息、税項、折舊和攤銷前的收益(“EBITDA”)；運營資金和調整後的運營資金；流動性指標(如營運資金、營運現金流)；回報指標(如投資資本回報率、資產回報率)；每股收益指標(例如，每股收益)；每平方英尺銷售額或同店銷售額(銷售額必須進行會計重述)；每用户收入，或每用户平均收入(收入必須進行會計重述)；每員工成本(成本必須進行會計重述)；相對於同業集團的任何此類財務報告指標(公司的財務報告指標必須進行會計重述)；以及基於納税基礎的收入。財務報告措施不需要在公司的財務報表中提出，也不需要包括在提交給證券交易委員會的文件中。
·“基於獎勵的薪酬”是指完全或部分基於實現財務報告措施而給予、賺取或授予的任何薪酬。就本政策而言，在公司達到基於激勵的薪酬獎勵中規定的財務報告措施的會計期間，即使此類基於激勵的薪酬的支付、歸屬或結算髮生在該期間結束之後，也應在該會計期間內“收到”基於激勵的薪酬。
3.薪酬涵蓋高管；基於激勵的薪酬
本政策適用於以下情況：(A)在作為代保高管開始服務後；(B)如果此人在績效期間的任何時候擔任代保高管以獲得基於激勵的薪酬；以及(C)當公司在國家證券交易所上市類別的證券時。
4.在會計重述的情況下，不需要賠償錯誤判給的賠償金
如果公司被要求編制會計重述，公司應在適用期間迅速收回任何被覆蓋高管根據本協議第5節計算的任何錯誤判給的補償金額。這種追回應不考慮與會計重述或錯誤給予的賠償有關的任何個人知識或責任，也不應考慮公司或承保高管的不當行為或其他行為或不作為是否是導致該會計重述的原因。
5.法院錯誤判給賠償金：可追回的金額
根據本政策獲得賠償的“錯誤判給賠償額”是受保險高管獲得的基於獎勵的補償金額，該金額超過了受覆蓋高管如果根據會計重述確定的基於激勵的補償金額。
在計算錯誤判給的賠償金時，署長應不考慮承保行政人員就錯誤判給的賠償金支付的任何税款。
舉例來説，對於考慮基於激勵的補償的任何補償計劃或方案，本協議項下錯誤判給的補償金額包括但不限於，根據錯誤判給的補償向任何名義賬户繳款的金額，以及按該名義金額迄今應計的任何收入。
對於以股票價格或TSR為基礎的激勵性薪酬：(A)管理人應根據會計重述對股票價格或TSR的影響的合理估計來確定錯誤判給的賠償額；(B)公司應保存該合理估計的確定文件，並向納斯達克全球市場(“納斯達克”)提供此類文件。
6.採取一種追回辦法
行政長官應自行決定迅速追回本合同項下錯誤賠償的方法，其中可包括但不限於：(A)要求償還所有或部分基於現金或股權的賠償；(B)取消先前的現金或股權賠償，無論是既得性的還是非既得性的，或已支付或未支付的；(C)取消或抵消任何未來計劃的現金或股權獎勵；(D)沒收遞延賠償，但須遵守《國税法》第409a條及其頒佈的條例；以及(E)適用法律或合同授權的任何其他方法。在遵守任何適用法律的前提下，管理人可以影響根據本政策向被保險人支付的任何金額的追回，包括根據任何其他適用的公司計劃或計劃向該個人支付的金額。如果承保行政人員被要求償還任何基於激勵的補償，或根據本政策採取任何必要或適當的其他行動來實現補償，則承保行政人員應立即償還基於激勵的補償，並應根據行政長官的要求或在行政長官自行決定的特定時間段內(包括或不包括利息)迅速採取所有其他行動。
根據本政策，本公司被授權和指示按照本政策追回錯誤判給的賠償，除非董事會的賠償委員會真誠地認為追回不可行，僅出於以下有限的原因，並受以下程序和披露要求的約束：
·為協助執行本政策而向第三方支付的直接費用將超過適用的錯誤判給的賠償。在得出結論認為基於執行費用追回錯誤判給的任何數額的賠償是不切實際之前，署長必須作出合理的嘗試追回此類錯誤判給的賠償，記錄這種追回的合理嘗試(S)，並將該文件提供給納斯達克；
·追回將違反2022年11月28日之前通過該法律的發行人所在國家的法律。在斷定基於違反發行人所在國家的法律而追回錯誤判給的任何數額的賠償是不切實際之前，管理人必須滿足多德-弗蘭克法案、規則10D-1和上市標準的適用意見和披露要求；或
·根據《多德-弗蘭克法案》和《上市標準》，回收可能會導致本公司員工廣泛享有福利的其他符合税務條件的退休計劃無法滿足《美國法典》第26篇401(A)(13)或《美國法典》第26篇第411(A)條及其規定的要求。
7.保險公司不對承保高管進行賠償
儘管任何賠償或保險單的條款或與任何承保高管的任何合同安排可能被解釋為相反的，但在任何情況下，本公司或其任何關聯公司都不應就任何錯誤判給的賠償的損失向任何承保高管進行賠償，包括支付或報銷任何承保高管為支付本保單下潛在的追回義務而購買的第三方保險的任何費用。
8.破產管理人賠償
任何協助執行本政策的管理人成員和任何其他董事會成員不對與本政策有關的任何行動、決定或解釋承擔個人責任，並應在適用法律、公司政策和/或公司組織文件允許的最大範圍內，就任何此類行動、決定或解釋向本公司提供充分的賠償。上述判決不應限制根據適用法律、公司政策和/或公司組織文件獲得董事會成員賠償的任何其他權利。
9.接受採訪的高管對此表示認可
公司應就本政策提供通知，並尋求每一位被覆蓋高管對本政策的書面確認，但未能提供該通知或未獲得該確認不應影響本政策的適用性或可執行性。
10.生效日期；追溯申請
本政策自2023年11月7日起實施，並適用於承保高管在2023年10月2日(“生效日期”)或之後收到的所有基於激勵的薪酬，即使此類基於激勵的薪酬是在生效日期之前或在本政策通過之日之前批准、授予、發放或支付給承保高管的。在不限制本政策有關以獎勵為基礎的薪酬追回方法的條文的一般性的原則下，以及在適用法律的規限下，董事會可影響在生效日期之前、當日或之後根據本政策向承保行政人員批准、授予、授予、應付或支付的任何補償金額的追回。
11.憲法修正案；終止
董事會可隨時及不時酌情修訂、修改、補充、撤銷或替換本政策的全部或任何部分，並應在其認為必要時修訂本政策，以符合多德-弗蘭克法案或任何其他適用法律，或本公司證券上市的國家證券交易所採用的任何規則或標準，包括但不限於上市標準。
12.購買其他回收權；公司索賠
董事會可要求在生效日期或之後訂立的任何股權或與股權掛鈎的獎勵協議或類似協議，作為根據該等協議授予任何利益的條件，須要求承保行政人員同意遵守本保單的條款。董事會打算最大限度地在法律範圍內適用這一政策。本政策項下的任何補償權利是根據適用法律或根據任何僱傭協議、股權獎勵協議或類似協議、計劃或計劃中的任何類似政策的條款向公司提供的任何其他補救或補償權利的補充，而不是替代，並且不限制根據任何地方、州或聯邦法律、法規、協議或其他授權可供公司根據任何地方、州或聯邦法律、法規、協議或其他授權減少、取消或向任何現任、前任或未來承保高管追回基於激勵的薪酬或其他補償的任何其他權利、補救或執行機制。本條款並不限制董事會施加可能導致本公司喪失或收回任何賠償的權利的額外要求或條件的權力。若適用法律(包括但不限於多德-弗蘭克法案)、上市標準、法院命令或法院批准的和解協議要求在超出本政策規定的其他情況下追回錯誤判給的賠償，則本政策中的任何規定均不得被視為限制或限制本公司在適用法律和/或上市標準要求的最大限度內追討錯誤判給的賠償或其他賠償的權利或義務。
本保單所載任何事項，以及本保單所預期的任何賠償或追討，均不限制本公司或其任何聯屬公司因承保行政人員的任何行動或不作為而可能對承保行政人員提出的任何索償、損害賠償或其他法律補救。
13.憲法治法。
本政策應由加利福尼亞州的法律管轄，不包括任何衝突或法律或原則的選擇，否則可能會將本政策的解釋或解釋指向另一個司法管轄區的實體法。
14.修訂第409A條。
雖然本公司並不保證向承保行政人員提供任何特定的税務待遇，但在根據本政策從任何承保行政人員錯誤判給的任何補償中，抵銷或扣減根據經修訂的1986年《國税法》第409A條及據此頒佈的條例和指引(統稱為“第409A條”)須支付及/或將提供予承保行政人員的任何金額，而該等金額被視為“非限定遞延補償”，但在董事會決定的範圍內，該等抵銷及/或扣減的實施方式應旨在避免施加第409A條下的懲罰。
15.尋找新的接班人
本政策對所有受保高管及其受益人、繼承人、執行人、管理人或其他法定代表人具有約束力和強制執行力。
16.進一步完善展品備案要求
本公司應根據本政策的任何適用要求、規則或標準，分別向證券交易委員會和納斯達克披露與激勵性薪酬有關的信息，以及根據本政策已採取或未採取的任何行動。
ChromaDex公司
多德-弗蘭克追回政策
涵蓋的高管致謝
本人_本人確認本人已收到本保單，並已閲讀及熟悉本保單，並接受並同意遵守本保單的條款及條件，包括其任何修訂。如果公司董事會或其授權委員會(例如，薪酬委員會)決定，根據本政策，任何授予、獎勵、賺取或支付給我的款項必須沒收或退還給公司，我將立即採取任何必要的行動，以實現該沒收和/或補償。
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(蓋章執行人簽名)財長、財長(日期)
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